天药股份(600488)2008年年度报告

天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 600488 2008 年年度报告 0 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................................ 2 二、公司基本情况 ................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................. 14 七、股东大会情况简介 .............................................................. 17 八、董事会报告 ..................................................................... 17 九、监事会报告 ..................................................................... 26 十、重要事项 ....................................................................... 27 十一、财务会计报告 ................................................................ 32 十二、备查文件目录 ................................................................ 91 1 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司法定代表人刘永和先生、总经理王福军先生及主管会计工作负责人王喆先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天药股份 公司法定英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 TJPC 公司法定代表人 刘永和 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王喆 董事会秘书联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 董事会秘书电话 022-24160861 董事会秘书传真 022-24160910 董事会秘书电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐倩、张珉 证券事务代表联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 证券事务代表电话 022-24160910 证券事务代表传真 022-24160910 证券事务代表电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 公司办公地址邮政编码 300171 公司国际互联网网址 http://www.tjpc.com.cn/web50524 公司电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天药股份 600488 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 1 日 公司首次注册地点 天津市工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年 12 月 18 日 2 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,183,958.04 利润总额 57,699,501.45 归属于上市公司股东的净利润 50,223,787.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,318,183.43 经营活动产生的现金流量净额 219,308,547.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 205,618.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,169,855.30 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -112,485.00 所得税影响额 -357,384.15 合计 1,905,604.49 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 876,889,859.32 698,959,130.59 25.46 607,239,825.00 利润总额 57,699,501.45 32,251,524.70 78.90 52,215,749.38 归属于上市公司股东的净利润 50,223,787.92 26,139,161.11 92.14 45,015,750.36 归属于上市公司股东的扣除非经 48,318,183.43 25,256,530.32 91.31 40,270,947.46 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.093 0.052 78.85 0.099 稀释每股收益（元／股） 0.093 0.048 93.75 0.096 扣除非经常性损益后的基本每股 0.089 0.050 78.00 0.089 收益（元／股） 增加 1.59 个 全面摊薄净资产收益率（%） 3.42 1.83 4.39 百分点 增加 1.37 个 加权平均净资产收益率（%） 3.47 2.10 4.45 百分点 3 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊 增加 1.52 个百 3.29 1.77 3.93 薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权 增加 1.31 个百 3.34 2.03 3.99 平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净 219,308,547.11 162,327,984.39 35.10 50,721,973.25 额 每股经营活动产生的现金流 0.404 0.299 35.12 0.112 量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,571,838,149.71 2,315,369,785.80 11.08 2,426,417,459.70 所有者权益（或股东权益） 1,468,569,053.79 1,429,653,958.85 2.72 1,026,005,885.03 归属于上市公司股东的每股 2.705 2.633 2.73 2.263 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 208,880,847 38.48 -27,566,838 -27,566,838 181,314,009 33.40 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然 人持股 有限售条件股 208,880,847 38.48 -27,566,838 -27,566,838 181,314,009 33.40 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 334,009,126 61.52 27,566,838 27,566,838 361,575,964 66.60 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 334,009,126 61.52 27,566,838 27,566,838 361,575,964 66.60 通股份合计 三、股份总数 542,889,973.00 100.00 0 0 542,889,973.00 100.00 4 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份 27,566,838 股于 2008 年 10 月 24 日变为无限售条件股份。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络 系统实施完毕。 2. 限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 天津药业 股权分置改 2008 年 10 月 集团有限 208,880,847 27,566,838 0 181,314,009 革 24 日 公司 合计 208,880,847 27,566,838 0 181,314,009 / / (二) 证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 可转换公 2006 年 10 2006 年 11 2007 年 6 月 22 100 3,900,000 3,900,000 司债券 月 25 日 月 10 日 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93 号文核准，公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司 390,000 手可转换公司债券于 2006 年 11 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007 年 4 月 25 日，天药转债开始转股，并于 2007 年 5 月 29 日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到 2007 年 6 月 21 日（赎回登记日），已有 387,993,000 元天药转债转换为公司 A 股股票，累计转股 89,604,951 股。2007 年 6 月 22 日,天药转债停止交易和转股,2007 年 7 月 4 日，天药转债（证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。 5 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了 《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份 45,328,502 股于 2007 年 10 月 25 日变为无限售条件股份，又于 2008 年 10 月 24 日将数量为 27,566,838 股有限售条件的流通股转换为无限售条件的流通股。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1. 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,645 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 减 件股份数量 股份数量 天津药业集团有 国有 46.83 254,209,349 0 181,314,009 无 限公司 法人 中国建设银行－ 华宝兴业多策略 其他 3.58 19,419,054 19,419,054 0 无 增长证券投资基 金 中国银行－华宝 兴业动力组合股 其他 0.75 4,068,020 4,068,020 0 无 票型证券投资基 金 交通银行－中海 优质成长证券投 其他 0.74 3,999,930 3,999,930 0 无 资基金 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 其他 0.69 3,766,557 3,766,557 0 无 报证券投资基金 中国工商银行－ 中海能源策略混 其他 0.69 3,762,598 3,762,598 0 无 合型证券投资基 金 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 其他 0.59 3,214,500 3,214,500 0 无 选股票型证券投 资基金 中国工商银行－ 国投瑞银成长优 其他 0.55 2,999,900 2,999,900 0 无 选股票型证券投 资基金 6 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 天津宜药印务 国有 0.47 2,541,868 0 0 冻结 1,700,000 有限公司 法人 中国建设银行 －上投摩根双 其他 0.44 2,391,038 -10,965,382 0 无 息平衡混合型 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 天津药业集团有限公司 72,895,340 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 19,419,054 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－华宝兴业动力组合股票型 4,068,020 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－中海优质成长证券投资基 3,999,930 人民币普通股 金 中国建设银行－国泰金马稳健回报证 3,766,557 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－中海能源策略混合型 3,762,598 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 3,214,500 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－国投瑞银成长优选股 2,999,900 人民币普通股 票型证券投资基金 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混 2,391,038 人民币普通股 合型证券投资基金 公司第一及第九名股东为公司发起人股东。 第二、三、七名股东同为华宝兴业基金管理有限公司管理的 基金，第四、六名股东同为中海基金管理有限公司管理的基 上述股东关联关系或一致行动的说明 金。 公司未知其他股东是否存在关联关系，未知其他股东是否为 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 有限售 持有的有限 序 易情况 条件股 售条件股份 限售条件 号 可上市交 新增可上市交 东名称 数量 易时间 易股份数量 所持天药股份非流通股自改革方案实施 之日起 24 个月内不通过证券交易所挂牌 天津药 交易出售原非流通股股份，36 个月内通 业集团 2009 年 10 过证券交易所挂牌交易出售的原非流通 1. 181,314,009 181,314,009 有限公 月 24 日 股股份数量不超过公司股份总数的 10%。 司 上述期限届满后，12 个月内持有天药股 份的股票数量不低于天药股份股份总数 的 40%。 7 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 化学原料药及中间体、制剂、中成药、 天津药业集 中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食 郝于田 674,970,000 2000 年 8 月 8 日 团有限公司 品的制造、加工和销售；技术服务及咨 询等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 市政府授权范围内的国有资产经 营、管理；化学原料药及中间体、 天津金耀集 化工原料、制剂、中成药、中药材、 郝于田 841,920,000 2001 年 11 月 12 日 团有限公司 葫芦巴胶、保健食品、食品及食品 添加剂和相关制造加工的技术服 务、技术转让及技术咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 股 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2008 年 11 月 28 日～ 刘永和 董事长 男 58 0 0 无 0 0 无 是 20 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 郝于田 董事 男 59 0 0 无 0 0 无 否 0 是 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 卢彦昌 董事 男 43 0 0 无 0 0 无 否 0 是 2011 年 11 月 28 日 董事、总 2008 年 11 月 28 日～ 王福军 经理兼技 男 41 0 0 无 0 0 无 是 20 否 2011 年 11 月 28 日 术总监 董事、常 2008 年 11 月 28 日～ 张宝安 务副总经 男 51 0 0 无 0 0 无 是 18 否 2011 年 11 月 28 日 理 董事、财 务总监兼 2008 年 11 月 28 日～ 王喆 男 40 0 0 无 0 0 无 是 16 否 董事会秘 2011 年 11 月 28 日 书 2008 年 11 月 28 日～ 于永洲 独立董事 男 56 0 0 无 0 0 无 是 4.5 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 方建新 独立董事 男 62 0 0 无 0 0 无 是 4.5 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 罗智扬 独立董事 男 60 0 0 无 0 0 无 是 4.5 否 2011 年 11 月 28 日 监事会召 集人、职 工监事、 2008 年 11 月 28 日～ 黄丽荣 党委副书 女 53 0 0 无 0 0 无 是 15 否 2011 年 11 月 28 日 记、纪委 书记、工 会主席 2008 年 11 月 28 日～ 高如艳 监事 女 36 0 0 无 0 0 无 否 0 是 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 苗立志 监事 男 36 0 0 无 0 0 无 否 0 是 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 袁跃华 监事 男 34 0 0 无 0 0 无 否 0 是 2011 年 11 月 28 日 9 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 28 日～ 王晓东 职工监事 男 40 0 0 无 0 0 无 是 9.5 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 刘克文 副总经理 男 48 0 0 无 0 0 无 是 16 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 田景文 市场总监 男 41 0 0 无 0 0 无 否 0 否 2011 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 28 日～ 蒋晓芸 副总经理 女 37 0 0 无 0 0 无 是 16 否 2011 年 11 月 28 日 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 144 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘永和先生，曾任市政府办公厅副处长，正处级调研员，天津金耀集团有限公司副 总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任本公司董事长，天津金耀集团有限公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 2.郝于田先生，曾任天津药业有限公司总经理、党委副书记，天津药业集团有限公司 党委书记兼常务副总经理，本公司董事长，天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有 限公司总经理。现任本公司董事，天津金耀集团有限公司党委书记、董事长，天津药业集 团有限公司党委书记、董事长。 3.卢彦昌先生,曾任天津药业有限公司研究所所长、天津药业有限公司总工程师、天 津药业集团有限公司总工程师、天津金耀集团有限公司总工程师。现任本公司董事，天津 金耀集团有限公司总裁、总工程师，天津药业集团有限公司总经理、总工程师，天津药业 研究院有限公司董事长。 4.王福军先生,曾任本公司总经理助理、技术总监。现任本公司董事、总经理兼技术 总监。 5.张宝安先生，曾任本公司车间主任、副总经理。现任本公司董事、常务副总经理。 6.王喆先生，曾任本公司董事会秘书，天津药业集团有限公司董事会秘书。现任本公 司董事、财务总监兼董事会秘书。 7.于永洲先生，曾任天津市财政局企业一处处长，天津市财政局副局长。现任本公司 独立董事，天津泰达国际控股（集团）有限公司副总经理。 8.方建新先生，现任本公司独立董事，南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有 机化学国家重点实验室教授，博士生导师。现为国家自然科学基金项目评审专家，国家重 点学科(植物保护)评审专家，教育部成果奖励评审专家，天津市自然科学基金项目评审专 家，天津市学位委员会学科（农学）评议组成员，南开大学植物保护学术委员会委员及学 位委员会委员。 9.罗智扬先生，曾任天津经济体制改革办公室二处副处长、处长，天津市期货协调监 管办公室副主任，天津市证券管理办公室副主任，天津证监局副局长，天津证监局正局级 巡视员（党委委员）。现任本公司独立董事。 10 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 10.黄丽荣女士，曾任本公司劳动人事部副部长、部长。现任本公司监事会召集人、 党委副书记、纪委书记和工会主席。 11.高如艳女士，曾任本公司财务总监。现任本公司监事，天津金耀集团有限公司总 会计师，天津药业集团有限公司财务总监。 12.苗立志先生，曾任天津新技术产业园区开发总公司工业投资分公司助理经理，天 荣建筑工程技术有限公司副总经理。现任本公司监事，天津海泰科技投资管理有限公司副 总经理。 13.袁跃华先生，曾任天津药业集团有限公司财务部副部长。现任本公司监事，天津 药业集团有限公司财务部部长。 14.王晓东先生，曾任本公司车间副主任。现任本公司职工监事、车间主任。 15.刘克文先生，曾任本公司经理助理。现任本公司副总经理。 16.田景文先生，曾任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公 司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监。 17.蒋晓芸女士，曾任本公司质控部主任科员、副部长、部长，本公司经理助理。现 任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郝于田 天津药业集团有限公司 党委书记、董事长 否 卢彦昌 天津药业集团有限公司 总经理、总工程师 否 高如艳 天津药业集团有限公司 财务总监 否 苗立志 天津海泰科技投资管理有限公司 副总经理 是 袁跃华 天津药业集团有限公司 财务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 党委副书记、纪委 刘永和 天津金耀集团有限公司 否 书记、工会主席 湖北天药药业股份有限公司 董事长 否 郝于田 天津金耀集团有限公司 党委书记、董事长 是 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 否 天津金耀生物科技有限公司 董事长 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 总裁、总工程师 是 天津药业研究院有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事长 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 天津药业（香港）有限公司 董事 否 11 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 王福军 天津市三隆化工有限公司 董事长 否 天津药业（香港）有限公司 董事长 否 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事、总经理 否 天津市天发药业进出口有限公司 董事、总经理 否 天津药业研究院有限公司 董事 否 天津金耀生物科技有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 张宝安 天津市三隆化工有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 王喆 湖北天药药业股份有限公司 董事 否 天津市三隆化工有限公司 董事 否 天津科润农业科技股份有限公司 董事 否 天津国展中心股份有限公司 董事 否 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 否 天津泰信资产管理有限公司 监事 否 天津市天发药业进出口有限公司 监事 否 于永洲 天津泰达国际控股（集团）有限公司 副总经理 是 南开大学元素有机化学研究所及元素 方建新 教授、博士生导师 是 有机化学国家重点实验室 罗智扬 中体产业集团股份有限公司 独立董事 是 天津津滨发展股份有限公司 独立董事 是 黄丽荣 天津金耀生物科技有限公司 监事 否 天津市三隆化工有限公司 监事 否 高如艳 天津金耀集团有限公司 总会计师 是 苗立志 天津海泰中基生物医药技术有限公司 董事长 否 天津博和利科技有限公司 董事长 否 袁跃华 天津药业研究院有限公司 监事 否 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 否 田景文 天津药业（香港）有限公司 总经理 否 天津天药药业（亚洲）有限公司 总经理 是 蒋晓芸 天津市天发药业进出口有限公司 董事 否 湖北天药药业股份有限公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1. 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会批准后实施。 2. 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪酬委员会审查了公司高级管理人员的履职情况，确定了 2008 年公司高管人员 的年薪结算方案，并提交第四届董事会第二次会议审议，该次董事会审议通过了年薪结算 议案。 12 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 3. 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郝于田 是 卢彦昌 是 高如艳 是 苗立志 是 袁跃华 是 田景文 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王明时 独立董事 连任六年，不能继续担任 赵杨 独立董事 连任六年，不能继续担任 徐冬根 独立董事 连任六年，不能继续担任 张鹏 副总经理 工作变动 1.2008 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于张鹏先生不 再担任公司副总经理的议案，审议通过了关于聘任蒋晓芸女士为公司副总经理的议案。 2.2008 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于王明时先生、 赵杨女士不再担任公司独立董事职务的议案，并将选举于永洲先生、方建新先生担任独立 董事的议案提交 2008 年第一次临时股东大会审议。2008 年 7 月 25 日召开的 2008 年第一 次临时股东大会审议通过了选举于永洲先生、方建新先生担任独立董事的议案。 3.2008 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了天药股份董事会 换届选举的议案，并提交 2008 年第二次临时股东大会审议。公司原独立董事徐冬根先生 自 2002 年 11 月起开始担任，连任时间已达 6 年，不再担任本公司独立董事。2008 年 11 月 28 日召开的 2008 年第二次临时股东大会选举郝于田先生、卢彦昌先生、刘永和先生、 王福军先生、张宝安先生、王喆先生、于永洲先生、方建新先生、罗智扬先生为第四届董 事会成员，其中于永洲先生、方建新先生、罗智扬先生为独立董事。 4.2008 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了如下议案：选举刘永 和先生继续担任公司董事长；继续聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监；继续聘任王 喆先生为公司董事会秘书；继续聘任张宝安先生为公司常务副总经理，继续聘任刘克文先 生、蒋晓芸女士为公司副总经理，继续聘任王喆先生为公司财务总监，继续聘任田景文先 生为公司市场总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,451 公司需承担费用的离退休职工人数 313 13 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1. 专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 946 销售人员 16 技术人员 209 管理人员(含财务人员） 158 采购供应人员 7 后勤保卫人员 64 其他人员 51 2. 教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 216 大学专科 263 大学专科以下 972 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完 善。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律和中国证 监会的要求做好公司治理工作，治理结构完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面保持独立。公司内部管理严格规范，内部控制制度完善，能够严 格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、 及时，实现公司的高速、稳定发展。 按照中国证监会的部署，公司于 2007 年 4 月启动了加强上市公司治理专项活动，先 后完成了自查、公众评议、整改阶段的各项工作，收到了良好的成效。2008 年，根据中 国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号公告）的有关要求，公司完 成了《关于公司治理专项活动的整改情况报告》，总结了公司开展上市公司治理专项活动 以来各项整改措施的落实情况，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站上予以披露。 根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函 [2008]101 号）以及天津监管局《关于严防大股东等关联方占用上市公司资金检查工作安 排》（津公司监字[2008]40 号），公司认真开展了控股股东及关联方占用公司资金情况的 自查工作，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于防止控股股东及其关联方占用 上市公司资金活动的自查报告和整改方案》,进一步增强了公司规范运作意识，完善了内 部控制制度。 14 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司不断完善内控体系，按照监管部门的要求，并结合自身特点，修订完善了《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《募集资金管理制 度》，制定了《防止大股东占用上市公司资产管理办法》，并在实际工作中严格落实。 (二) 独立董事履行职责情况 1. 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 于永洲 4 4 0 0 方建新 4 4 0 0 罗智扬 1 1 0 0 王明时 3 2 1 0 赵杨 3 3 0 0 徐冬根 7 6 1 0 报告期内，公司独立董事换届，新任及前任独立董事均勤勉尽责，除因工作、出国 等原因不能亲自参加董事会外，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易、高管 任免等议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对 董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护 了公司及广大中小投资者的合法权益。 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务及自主经 业务方面独立情况 营能力。 上市公司与控股股东在人员方面已经分开，公司与控股公司在劳动、人事 人员方面独立情况 及工资管理等方面是完全独立的。 上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的专有 资产方面独立情况 技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的 机构方面独立情况 情况。 上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐号和税务 财务方面独立情况 登记号，独立经营纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的 要求，以及财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》等法律法规、监 管规定以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度， 以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。 15 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司自成立以来，内部控制制度不断完善。围绕《公司章程》的建立，通过《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬 委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》规范公司治理结构；通过《关联交易管理制度》、《募 集资金专项存储及使用制度》规范关联交易及募集资金的使用，保障投资者的利益；通过 《重大事项内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》保证公司内部、对外信息畅通， 防范经营风险；通过《SMP 制度》规范内部各部门业务处理流程；通过《财务管理制度》、 《内部审计制度》规范财务管理，防范财务风险。2007 年，公司实施 ISO9000 质量体系 认证，围绕质量这一主线，对公司经营各个环节进行了重新修订与完善，提高了公司管理 水平。 目前，公司已建立了良好的治理结构与组织架构及相关控制制度，重视建设良好的 企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披 露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 根据实际工作的需要，公司不断对内控体系加以完善。2008 年，公司修订完善了《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《募集资金管理制 度》，制定了《防止大股东占用上市公司资产管理办法》，并根据新会计准则对财务制度 重新进行了修订。 公司将在 2009 年继续按照《企业内部控制规范》等要求，不断完善健全内部控制制 度体系。第四届董事会第二次会议已经批准公司按照《企业内部控制规范》及《应用指引》 的要求，对内控体系进行自我评估。在此基础上，在公司层面、公司下属部门及附属公司 层面及公司各业务环节层面，按照《应用指引》的要求，对各部门的业务流程及部门制度 重新进行了修订和整理，力争在 2009 年这个“内控之年”把公司的内部控制与风险管理水 平提高到一个新高度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1. 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司通过财务部、质控部行使内部控制检查监督职能。公司将在 2009 年建立专门的 审计与风险控制部门专门负责内部控制检查监督，直接对董事会审计委员会负责。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2. 审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 16 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 3 月 28 日 2008 年 3 月 29 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 28 日 2008 年 11 月 29 日 临时股东大会 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1. 报告期内经营情况的回顾 (1)总体经营情况概述 2008 年是天药股份取得一系列历史性突破的一年。公司董事会认真落实股东大会的 各项决议，履行《公司章程》所赋予的职责，立足于股东利益最大化的目标，兼顾公司的 社会责任，着力将天药股份打造成质地优良的公众公司。 2008 年，公司克服了诸多不利因素，实现了各项生产经营指标的跨越式发展。全年 实现营业收入 87,689 万元，同比增加 25.46%；原料药产品产量 136 吨，同比增长 24.82%； 实现利润总额 5,770 万元，同比增长 78.90 %；出口创汇 5,731 万美元，同比增长 32.11%； 经营活动产生净现金流 21,931 万元，同比增长 35.10%。公司在皮质激素原料药领域的主 导地位显著提升，迁址项目的二期工程已取得阶段性进展，滨海新区的现代化生产基地初 显进步优势。 公司在技术创新、企业管理、领导班子建设、构建和谐企业等方面取得显著成绩。“天 药”品牌被评为“中国十大自主创新品牌”；公司通过了天津市高新技术企业评定，享受 15% 的所得税税率政策；公司领导班子荣获“工业、国资委系统廉政勤政领导班子”称号；公司 被评为“全国模范劳动关系和谐企业”和“天津市 AAA 级劳动关系和谐企业”。 2008 年，公司经营环境经历了上半年的经济高涨期和下半年的金融危机期，深受紧 缩政策和市场紧缩的影响。 一方面，人民币升值步伐加快，与去年年底相比，升值幅度达到 6.42%，同比影响公 司利润 3781 万元。人民币贷款利率不断升高，公司全年平均贷款利率比 2007 年提高了 0.96%。同时，公司主要原材料价格涨幅明显，动力能源费用增加，人工成本提高，增加 了公司的成本压力，并影响了公司产品的盈利能力。 17 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 另一方面，全球性经济危机爆发后，由于人民币币值相对稳定，很多国家货币对美 元贬值，造成公司产品售价相对提高，也影响了公司出口销售量，同时内销销量也因经济 危机和“去存货化”效应而略受影响。 面对这些不利因素，公司经营层紧扣经营主线，锐意创新、追求卓越，在创建行业 地位、搬迁改造、加强管理、加强创新、构建和谐企业等方面做了大量踏实具体的工作， 为公司未来发展奠定了基础。 1) 合作共赢，提高行业地位。 2008 年，原料药行业景气度继续提高。公司抓住难得的市场机遇，紧扣合作共赢的 营销策略，及时调整产品结构，开拓市场，提高市场占有率，实现了原料药销售量价齐升 的良好局面。 在国内市场，公司在“竞争加合作，以合作为主流”的策略指引下，不断为客户提供更 高的价值和更好的服务，不仅在行业内确立了领先优势，而且巩固了市场掌控权。 公司将海外市场进行细分，由三个子公司针对不同特点进行市场开发，建立了完整 的海外销售体系，并加大高附加值产品的运作力度。同时，充分利用国家政策，在国家禁 止销售 AD 产品期间，公司及时调整销售策略，变不利因素为有利因素，大力开发螺内酯 市场，全年出口量是去年同期的 2.47 倍，使螺内酯成了发展最快的产品，确立了国际市 场上的领先地位。 2) 赶产、搬迁两不误，积极建设现代化生产基地。 为保证搬迁期间市场供应不断档，生产车间全力加班赶产。经营层带领广大员工克 服了人员不足、设备老化、超负荷运转、多地生产和夜班生产等不利因素，充分发扬了吃 苦耐劳、敢打硬仗的顽强拼搏精神，全年皮质激素原料药产量创造了历史之最。 在紧张生产的同时，车间认真做好搬迁准备，对设计图纸以及新型设备多次进行讨 论和试验论证，使新厂房设计得更合理、更科学，满足建设“精品工程”的要求。车间员工 连续奋战几个月，主动放弃公休，使公司搬迁工作进展顺利。在二期搬迁中，公司没有发 生一起安全事故，没有出现产品市场断档，使“三个确保”的承诺落到了实处。 3) 健全全面质量管理体系，提升技术创新水平。 2008 年，公司继续强化质量意识，明确了“质量第一”的理念，继续完善全面质量管 理体系，提高顾客满意度。公司树立和强化了“双高压线”的思想，即从源头开始，质量不 合格的中间体不转向下一工序；不达企业内控标准的成品不销售。公司重新修订了原材料、 中间体及成品的质量内控标准，多个产品内控标准提升以更好地满足客户需要。2008 年， 印度药典标准大幅度提升，特别是地塞米松、泼尼松龙的质量标准，从 BP93 提升至 EPⅤ， 我们及时组织质量攻关，以最快的速度提升了产品质量，保证了市场供应。 在连续不间断的生产状态下，2008 年公司共接待了 30 家国内、外公司的审计，泼尼 松产品顺利通过德国药监局审计，完成了几十个品种的印度、巴西等市场注册，甲泼尼龙 和螺内酯取得欧洲 COS 证书。 18 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司下大力量进行技术创新与质量攻关，全年研发投入 5,068.5 万元，完成质量技术 攻关 18 项，全年节材降耗 885.7 万元，有效提高了产品的版本和收率，降低了产品成本， 减少了环境污染。 4) 强化科学管理，提高资金使用效率。 2008 年，国家紧缩的货币政策使公司融资难度及成本增加，外汇及出口政策的变化 对 60%以上产品出口的天药股份影响巨大。面对压力与挑战，公司通过科学手段强化基 础管理，对各个生产经营流程全面跟踪，每月定期召开经营分析会，准确查找差距与漏洞， 有针对性地解决问题，将责任落实到部门、到人员，提高决策水平。 在资金链紧张的情况下，努力减少现金支出及资金占压，核定车间原料定额，控制 流动资金贷款规模。同时，以提高回款质量作为考核重点，严格制定应收指标并落实到人。 目前内销对外超期应收只有 135 万元，外销实现了无超期应收。 5) 创造安全舒适工作环境，构建和谐天药。 公司始终强调各项安全防范措施的落实并逐步健全，尽最大可能为员工创造舒适、 和谐的工作环境。全面引入 EHS 理念，从根本上解决环境保护问题、设备的安全密闭问 题、职工健康劳保问题。运用大量新技术、新工艺、新设备，采用多种手段努力实现节能 减排和可持续发展的目标。引进了密闭分离设备、氮气保护系统，安装了安全阀和可燃气 体探头、喷淋式洗眼器等，安装了尾气吸收塔，很大程度上减少了对员工的危害和环境的 污染，在 EHS 方面的进展得到了跨国公司的认可。 公司充分发挥民主管理优势，切实为职工着想，尽最大可能提高职工收入水平，营 造浓厚的和谐氛围。2008 年，员工收入提高了 20%，真正达到共建共享。职代会收到提 案 97 件，召开了两次领导与职工代表对话会，对大家提出的意见和建议做到了件件有回 音，事事有着落。公司注重人才培养，建立副部员制度，增加了专业技术人才的晋升和培 养机制，有一批年轻的骨干人员被推选到重要的管理岗位，并根据员工不同需求组织多项 专业培训。“两节”期间，走访慰问困难职工和退休职工 80 人，发放慰问金 3.2 万元。四 川地震牵动每个天药人的心，公司职工捐款共计 10.43 万元。 (2)主营业务及其生产经营分析 1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 皮质激素 增加 2.36 个百 750,855,806.48 556,188,385.34 25.55 30.64 27.04 类原料药 分点 减少 15.59 个 制剂 87,145,378.22 83,940,308.28 3.30 -1.20 18.25 百分点 19 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南地区 219,291,706.87 15.17 华北地区 74,368,346.85 -18.75 华东地区 89,527,455.56 94.75 出口 455,747,336.96 35.65 合 计 838,934,846.24 26.37 (3)资产构成重大变化情况 报告期内，公司加大了对滨海新区迁址项目的投入，使公司货币资金减少，预付帐 款、在建工程、工程物资等科目增长，如下表所示： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 报表项目 变动率 （本期发生数） （上期发生数） 货币资金 162,967,342.47 259,416,089.62 -37.18% 预付账款 107,747,990.21 54,693,406.87 97.00% 在建工程 442,665,594.03 327,284,381.35 35.25% 工程物资 30,931,042.74 3,419,240.23 804.62% 报告期内，公司通过加大应收账款回收力度以及控制采购现金支出的方式，加强资金 管理。应收票据及应付票据变化如下表所示： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 报表项目 变动率 （本期发生数） （上期发生数） 应收票据 44,363,975.54 27,991,980.67 58.49% 应付票据 126,992,500.00 18,164,088.23 599.14% (4)主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示： 单位：万元 币种：人民币(除特别标注外) 公司持股 公司名称 注册资本 主要业务 总资产 净资产 净利润 比例 自营代理各类商 天津市天发药业 18000 90% 品及技术的进出 24,481.42 19,419.53 470.15 进出口有限公司 口业务 湖北天药药业股 生产销售小容量 2670 51% 5,186.79 3,138.87 202.24 份有限公司 注射剂 天津市三隆化工 化工产品、医药 13012.39 99.69% 14,403.85 13,031.37 11.13 有限公司 中间体制造 20 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 美国大圣贸易技 从事药品及相关 109.73 万美元 100% 1,470.98 807.43 39.80 术开发有限公司 产品的销售 天津药业（香港） 注 624 万港元 100% 原料药出口业务 2,927.30 609.74 880.35 有限公司[ ] 天津天药药业（亚 10 万美元 100% 进出口业务 -- -- -- 洲）有限公司 [注：天津药业（香港）有限公司财务数据含天津天药药业（亚洲）有限公司数据， 天津天药药业（亚洲）有限公司系由天津药业（香港）有限公司投资设立。] 公司控股子公司湖北天药药业股份有限公司的营业收入为 4,598.46 万元、营业利润 为 276.76 万元、净利润 202.24 万元。除湖北天药外，其他子公司均为与公司业务密切关 联的企业，关于其经营情况，在前面对母公司的经营情况分析中已经涵盖。 公司取得和处置子公司情况： 2008 年年初，公司收购了香港隆泰贸易行、香港宏铭公司持有的天津药业（香港） 有限公司 60%股权，拥有了该公司 100%控制权。2008 年下半年，天津药业（香港）有限 公司在新加坡注册成立了天津天药药业（亚洲）有限公司，天津天药药业（亚洲）有限公 司于 2008 年 11 月开始开展业务。上述两个公司是出口亚洲市场的窗口，为公司出口业务 的不断扩大做出了贡献。 2. 对公司未来发展的展望 2009 年，公司将面临更加复杂的内外部环境。作为外向型企业，国际经济动荡及金 融危机将继续为公司的外销工作带来巨大挑战。随着公司主要生产车间逐步迁入金耀生物 园新厂区，新设备要求提高劳动和管理技能，生产调度要求协调平稳能源动力的使用，新 投资增加了折旧费用。这些新的挑战要求公司更加专注、耐心、创造性地解决生产经营中 存在的问题，不断通过严细管理和技术创新把公司的生产经营带上一个新水平。 面对挑战与机遇并存的新局面，公司提出要在 2009 年实现“平稳快速发展”的奋斗目 标，努力将公司建成生产经营指标平稳快速增长、出厂产品质量 100%合格、没有超期应 收帐款、治理结构规范的科技型、外向型的现代化制药企业。 为实现上述奋斗目标，公司将做好以下方面工作： (1) 加强技术创新和新产品开发，加快产业化步伐。天药股份靠技术立企，2009 年， 将继续在工艺改进、产品质量、节材降耗方面和新品研制开发方面取得更大的突破。结合 企业搬迁，下大力量组织实施技术攻关、质量攻关。提高新工艺、新设备、新技术、新产 品应用水平，提高各项技术经济指标。并以科研成果为基础，加大新产品的市场开发力度， 技术、质量、生产、销售等部门通力合作，尽快推动新产品形成销售规模，为公司提供新 的经济增长点。 (2) 加大销售力度，推进国内外市场开发。2009 年，金融危机对实体产业的影响将更 加突出，但是危机中也蕴藏着机遇。公司将继续密切关注国内外市场变化，以高质量的产 21 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 品不断满足客户需要，争取在高版本出口产品、中间体产品和片剂产品三个方面销售取得 突破。同时，做好市场管理工作，加强应收帐款管理和出口信用证管理，提高销售回款质 量，确保当年不发生超期应收帐款。 (3) 完成二期搬迁，建成现代化生产基地。公司将继续以“三个确保”为目标，稳定有 序地完成整体搬迁任务，建成现代化的皮质激素科研和生产基地。目前，二期搬迁的地塞 米松、倍它米松及六甲车间正在进行设备调试，广大员工继续发扬一期搬迁的精神，保证 按照计划如期投产。同时，各车间将吸取一期搬迁经验，尽力保证平稳生产，及时解决运 行中出现的问题，真正做到一次试车成功。2009 年公司将下大力量建设符合国际标准的 EHS 管理体系，满足与跨国公司进一步合作的要求，真正使 EHS 的精髓深入人心，从根 本上保护员工的生命安全、身体健康，保护好我们的环境。 (4) 做好国内外 GMP 认证和客户审计工作，提升质量水平。2009 年是股份公司 GMP 认证最繁重的一年，由于新厂房的搬迁，所有品种都要重新进行 GMP 认证。国内的 GMP 认证涉及到皮质激素、性激素、非激素三大类共二十四个品种。泼尼松、泼尼松龙等产品 将申请美国 FDA 和欧盟的 GMP 认证。印度、巴西、日本、俄罗斯等市场的所有品种将 重新进行注册。公司将保证 GMP 认证工作的顺利完成，为国内外市场合法合规销售打下 坚实的基础。在大量认证工作的同时，还要继续加强全面质量管理工作，进一步贯彻实施 ISO9000 质量管理体系，要在全公司范围内大力推广质量目标和体系文件，实施全公司的 内审和质量管理体系的评审。争取做到人人有目标，事事有考核。 (5) 不断完善治理结构，加强基础管理水平。2009 年公司将继续完善治理结构，加强 基础管理工作。公司将继续按照《企业内部控制规范》等要求，不断完善健全内部控制制 度体系。按照《应用指引》的要求，对各部门的业务流程及部门制度重新进行了修订和整 理，力争在 2009 年这个“内控之年”把公司的内部控制与风险管理水平提高到一个水平。 公司将推行预算考核，加强生产全过程监控。严格执行销售计划，以销定产。加强各部门 的协调，压缩生产经营各环节的资金占用，提高资金使用效率。严格采购管理，实现“阳 光采购”的目标，大宗常用物料全面实行招标采购，以降低成本、防范风险。通过技术创 新促进节材降耗和节能减排，以实际行动践行科学发展观。研究制定切实可行的能源管理 办法，实现能源的合理计量，降低能源消耗。 2009 年，在股东大会的领导下，我们要继承 2008 年良好的发展势头，用发展的眼 光研究当前的形势和问题，使公司整体实力有质的提高，真正实现平稳快速增长的奋斗目 标，不断取得新的突破，以优秀的经营业绩，为广大投资者和企业职工带来更好的回报。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 30,694.16 报告期内公司投资额比上年增减数 -705.03 报告期内公司投资额增减幅度(%) -2.25 22 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 主要用于西区搬迁项目。 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司 主要经 公司权益 备注 名称 营活动 的比例(%) 2008 年 4 月 25 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审 议批准了收购隆泰贸易行、宏铭有限公司持有的天津药业（香 天津药业（香 进出口 100 港）有限公司 60%股权的议案。经评估，天津药业（香港） 港）有限公司 贸易 有限公司股东全部权益价值为 840 万人民币，最终转让价格 确定为 66.8176 万美元。 天津天药药业 2008 年 8 月，天津药业（香港）有限公司投资 10 万美元，在 进出口 （亚洲）有限 100 新加坡注册成立了天津天药药业（亚洲）有限公司，投资额 贸易 公司 占其注册资本的 100％。 公司于 2007 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议 审议通过了关于公司对湖北天药药业股份有限公司增资的议 生产销 案。2008 年 9 月，湖北天药完成首次增资，增资额为 865.9464 湖北天药药业 售小容 51 万元，其中：天药股份出资额为 441.6326 万元，其余增资款 股份有限公司 量注射 由蔡桂生等自然人股东缴纳。增资后，湖北天药注册资本为 剂 2670.0014 万元，其中：天药股份出资额为 1361.7006 万元， 占湖北天药注册资本的 51％。 1. 募集资金总体使用情况 公司于 2006 年 10 月 25 日发行可转债募集资金 39,000 万元人民币，已全部使用完毕， 其中本年度使用 8,083.61 万元人民币。公司于 2007 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四 次会议，审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额不超过人民 币 3,800 万元。该款项已于本报考期内全部归还到募集资金专用帐户。 2. 承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 项目进度 更项目 计划进度 年产 500 吨激素类 458,000,000 否 409,003,246.03 是 100% 原料药中间体项目 合计 458,000,000 / 409,003,246.03 / / 3. 非募集资金使用情况 西区二期搬迁项目公司已出资 216,430,110.51 元人民币，该项目工程进度为 60%，资 金来源为自有资金。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 23 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登 召开日 会议届次 决议内容 信息披露报 的信息披 期 纸 露日期 审议通过了如下议案：1．2007 年经理工作报告；2．2007 年董事会工作报告；3．2007 年财务决算草案；4．2007 年利润分配预案；5．2007 年年度报告及其摘要；6．关 于 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会 计准则进行调整的议案；7．关于聘请五洲松德联合会 计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案；8．公司 第三届董 高级管理人员年薪结算的议案；9．《独立董事工作制 《中国证券 2008 年 1 2008 年 2 事会第二 度（修订草案）》；10．《董事会审计委员会工作细则 报》、《上海 月 31 日 月2日 十一次 （修订草案）》；11．关于张鹏先生不再担任公司副总 证券报》 经理的议案；12．关于聘任蒋晓芸女士为公司副总经理 的议案；13．持续督导期间上市公司自查表；14．关于 向中国建设银行申请授信额度的议案，并提交 2007 年 年度股东大会审议；15．关于向渤海银行申请授信额度 的议案；16．关于醋酸泼尼松原料药新增生产地址的议 案；17．关于召开 2007 年年度股东大会的议案。 1．审议通过了天津天药药业股份有限公司 2008 年第一 第三届董 《中国证券 2008 年 4 季度报告；2．审议通过了关于收购天津药业（香港） 2008 年 4 事会第二 报》、《上海 月 25 日 有限公司 60%股权的议案；3．审议通过了关于继续向 月 26 日 十二次 证券报》 银行申请授信额度的议案。 1．审议通过了王明时先生、赵杨女士不再担任公司独 立董事职务的议案；2．审议通过了关于选举于永洲先 生担任公司独立董事的议案；3．审议通过了关于选举 第三届董 《中国证券 2008 年 7 方建新先生担任公司独立董事的议案；4．审议通过了 2008 年 7 事会第二 报》、《上海 月7日 《天津天药药业股份有限公司章程（修订草案）》；5．审 月8日 十三次 证券报》 议通过了天津天药药业股份有限公司《防止大股东占用 上市公司资产的管理办法》；6．审议通过了关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 第三届董 《中国证券 2008 年 7 审议通过了《天津天药药业股份有限公司关于公司治理 2008 年 7 事会第二 报》、《上海 月 18 日 专项活动的整改情况报告》。 月 19 日 十四次 证券报》 1．审议通过了 2008 年半年度报告及其摘要；2．审议 第三届董 通过了关于董事会专门委员会成员调整的议案；3．审 《中国证券 2008 年 7 2008 年 7 事会第二 议通过了《关于防止控股股东及关联方占用上市公司资 报》、《上海 月 28 日 月 29 日 十五次 金活动的自查报告和整改方案》；4．审议通过了关于 证券报》 修订《募集资金专项存储及使用制度》的议案。 第三届董 《中国证券 2008 年 8 2008 年 8 事会第二 审议通过了天药股份关联交易议案。 报》、《上海 月 28 日 月 29 日 十六次 证券报》 第三届董 2008 年 《中国证券 2008 年 事会第二 10 月 27 审议通过了天药股份 2008 年第三季度报告。 报》、《上海 10 月 28 十七次 日 证券报》 日 1．审议通过了第三届董事会工作报告；2．审议通过了 第三届董 2008 年 《中国证券 2008 年 天药股份董事会换届选举的议案；3．审议通过了天药 事会第二 11 月 12 报》、《上海 11 月 13 股份日常关联交易议案；4．审议通过了关于召开 2008 十八次 日 证券报》 日 年第二次临时股东大会的议案。 24 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 1．审议通过了关于选举刘永和先生继续担任公司董事 长的议案；2．审议通过了关于选举公司董事会审计委 员会、战略委员会、薪酬委员会成员的议案；3．审议 通过了关于继续聘任王福军先生为公司总经理兼技术 第四届董 2008 年 《中国证券 2008 年 总监的议案；4．审议通过了关于继续聘任王喆先生为 事会第一 11 月 28 报》、《上海 11 月 29 公司董事会秘书的议案；5．审议通过了关于继续聘任 次 日 证券报》 日 张宝安先生为公司常务副总经理，继续聘任刘克文先 生、蒋晓芸女士为公司副总经理，继续聘任王喆先生为 公司财务总监，继续聘任田景文先生为公司市场总监的 议案。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 3 月 28 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年利润分配方案: 以 2007 年期末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含 税)。公司于 2008 年 4 月 16 日实施了这一方案。 3. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 11 月，公司董事会换届选举，产生了新一届审计委员会。 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司修订了《董事会审计委员会工 作细则》，并于 2009 年 2 月 16 日召开第四届董事会第二次会议审议通过。 公司审计委员会在 2008 年年报审计过程中发挥了重要作用。审计委员会严格按照中 国证监会《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，履行相应职责。在 年审会计师进场前，公司召开了关于 2008 年度报告的第一次见面会，审计委员会与公司 年审会计师充分进行了沟通，确定了公司 2008 年年度报告审计的安排，并且审阅了公司 未经审计的财务报表，听取了公司管理层对 2008 年经营情况的汇报。在审计过程中，审 计委员会加强与会计师的联系与沟通，并向会计师书面提交《关于督促审计事务所提交审 计报告的函》，并与年审会计师共同出席了关于审计报告的见面会，确保了公司审计报告 按时完成。审计委员会对公司审计报告进行了审议，同时完成了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告以及对 2009 年度续聘会计师事务所的决议书，并将上述议 案提交第四届董事会第二次会议表决。 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 11 月，公司董事会换届选举，产生了新一届薪酬委员会。 公司薪酬委员会根据 2008 年度公司经营情况，确定并表决通过了 2008 年公司高管人 员薪酬方案，并提交董事会进行表决。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 25 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司 2008 年度实现净利润 37,273,593.47 元。 按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定盈余公积金 3,727,359.35 元，加期初未分配利 润 283,663,656.87 元，减去本年已分配 2007 年现金股利 10,857,799.46 元，累计可供全体 股东分配的利润为 306,352,091.53 元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以 2008 年期末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，派 发现金红利总额为 16,286,699.19 元，剩余 290,065,392.34 元结转以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 10,857,799.46 26,139,161.11 41.54 2006 9,065,700.44 45,015,750.36 20.14 2005 12,591,250.60 80,520,926.75 15.64 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1．审议通过 2007 年公司经理工作报告；2．审议 通过 2007 年监事会工作报告，并提请股东大会审 2008 年 1 月 31 日召开第三届监事会第十七次会议 议；3．审议通过 2007 年财务决算草案；4．审议 通过 2007 年利润分配预案；5．审议通过天津天 药药业股份有限公司 2007 年年度报告及其摘要。 全票通过天津天药药业股份有限公司 2008 年第 2008 年 4 月 25 日召开第三届监事会第十八次会议 一季度报告 全票通过天津天药药业股份有限公司 2008 年半 2008 年 7 月 28 日召开第三届监事会第十九次会议 年度报告及其摘要。 2008 年 10 月 27 日召开第三届监事会第二十次会 全票通过天津天药药业股份有限公司 2008 年第 议 三季度报告 2008 年 11 月 12 日召开第三届监事会第二十一次 审议通过了监事会换届选举的议案。 会议 审议通过了关于选举公司监事会召集人的议案， 2008 年 11 月 28 日召开第四届监事会第一次会议 选举黄丽荣女士继续担任公司监事会召集人。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益 和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学 合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司 董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 26 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2008 年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，五洲松德联合会计师事务所出 具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有变更募集资金用途的情况发生，募集资金的使用均严格按照各 项法律法规的规定进行，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，保护了投资 者的利益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司召开审议通过了受让天津药业（香港）有限公司 60%股权的议案。 上述事项的表决程序合法，内容合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公 司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和 股东的利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况 占该公 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 会计核算 所持对象名称 股份来源 额（元） （股） 比例 （元） 科目 （%） 北方国际信托投 长期股权 50,000,000.00 33,702,397 3.37 33,702,397.00 增资扩股 资股份有限公司 投资 合计 50,000,000.00 33,702,397 / 33,702,397.00 / / 27 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 收购资产情况 单位:万元 币种:美元 是否为 自收购日 所涉及 所涉及 关联交 起至本年 的资产 的债权 交易对方或 被收购资 资产收 易（如 资产收购定 购买日 末为上市 产权是 债务是 最终控制方 产 购价格 是，说 价原则 公司贡献 否已全 否已全 明定价 的净利润 部过户 部转移 原则） 天津药业 隆泰贸易 967.23 万 以评估价格 （香港） 2008 年 1 行、宏铭有 66.8176 港元 否 为依据，经 是 是 有限公司 月1日 限公司 协商确定 60%股权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类交 关联交易 关联交易 关联交易定 关联交易金 关联交易 关联关系 交易 易金额的 方 内容 价原则 额 结算方式 类型 比例(%) 天津药业 购买 购买化工 公平，公正， 集团有限 母公司 75,163,231.38 11.47 现金结算 商品 原料，制剂 合理原则 公司 2008 年 11 月 28 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了日常关联交易的议 案，公司与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务 框架协议书》，协议有效期均为三年，协议期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 5,038.48 0 5,038.48 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 5,038.48 2008-06 公司 2007 年年度报告披露，由于控股权发生变化，天津药业集团 有限公司的控股子公司天津金耀生物科技有限公司存在占用公司 大股东及其附属企业非经营性占 资金的行为，发生额为 64,613,785.8 元，余额 50,384,843.2 元。2008 用上市公司资金及清欠情况的具 年 6 月 24 日，在天津药业集团有限公司的积极配合下，金耀生物 体说明 科技有限公司已经以现金的方式偿还占用资金 5038.48 万元，全 部清偿完毕，公司已在 2008 年半年度报告中予以披露。 (六) 重大合同及其履行情况 1. 托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 28 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2. 担保情况 本年度公司无担保事项。 3. 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4. 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 天津药业集团有限公司作出如下承诺：所持天药股份非流通 股自改革方案实施之日起 24 个月内不通过证券交易所挂牌 天津药业集团有限公司 交易出售原非流通股股份，36 个月内通过证券交易所挂牌交 严格遵守承诺事项，未 股改承诺 易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的 10%。 发生违反相关承诺的事 上述期限届满后，12 个月内持有天药股份的股票数量不低于 项。 天药股份股份总数的 40%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 五洲松德联合会计师事务所 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 29 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 及版面 检索路径 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 关于审计机构重组更名的公告 2008 年 1 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十一次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 公告及召开 2007 年年度股东大会的 2008 年 2 月 2 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 通知 第三届监事会第十七次会议决议公 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 2 日 告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2007 年年度报告及其摘要 2008 年 2 月 2 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 3 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 天药股份利润分配实施公告 2008 年 4 月 10 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十二次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 26 日 公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 26 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十三次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 公告及召开 2008 年第一次临时股东 2008 年 7 月 8 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 大会的通知 第三届董事会第二十四次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 19 日 公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动的整改情况 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 19 日 报告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 天药股份半年度业绩快报 2008 年 7 月 22 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 26 日 告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十五次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 29 日 公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年半年度报告及其摘要 2008 年 7 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十六次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 29 日 公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 天药股份关联交易公告 2008 年 8 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年第三季度业绩预增公告 2008 年 10 月 10 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 天药股份有限售条件的流通股上市 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 10 月 17 日 流通公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 关于“3116”项目实施进展的公告 2008 年 10 月 22 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十八次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 公告及召开 2008 年第二次临时股东 2008 年 11 月 13 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 大会的通知 30 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 第三届监事会第二十一次会议决议 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 13 日 公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 天药股份关联交易公告 2008 年 11 月 13 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 关于出口退税率上调的提示性公告 2008 年 11 月 25 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议公 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 29 日 告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 第四届董事会第一次会议决议公告 2008 年 11 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》、 上海证券交易所网站 第四届监事会第一次会议决议公告 2008 年 11 月 29 日 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 31 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所注册会计师郑凯斌、尹琳审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 五洲松德审字[2009]0060 号 天津天药药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、 2008 年度现金流量表和合并现金流量表、2008 年 12 月 31 日的所有者权益变动表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是天药股份管理层的责任。这种责任包 括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策； （3） 做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，天药股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了天药股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：郑凯斌、尹琳 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 2009 年 2 月 16 日 32 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七1 162,967,342.47 259,416,089.62 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七2 44,363,975.54 27,991,980.67 应收账款 七 3（1） 89,853,067.34 113,282,064.53 预付款项 七4 107,747,990.21 54,693,406.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七 3（2） 22,801,620.47 58,321,410.36 买入返售金融资产 存货 七5 665,356,129.04 605,296,484.71 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,093,090,125.07 1,119,001,436.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七6 93,840,444.63 97,943,002.83 投资性房地产 固定资产 七7 639,606,447.42 648,180,341.37 在建工程 七8 442,665,594.03 327,284,381.35 工程物资 30,931,042.74 3,419,240.23 固定资产清理 七9 142,845,953.94 0 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七 10 115,856,589.36 117,241,974.89 开发支出 商誉 七 11 11,500,619.89 0 长期待摊费用 七 12 209,237.08 1,040,488.68 递延所得税资产 七 13（1） 1,292,095.55 1,258,919.69 其他非流动资产 非流动资产合计 1,478,748,024.64 1,196,368,349.04 资产总计 2,571,838,149.71 2,315,369,785.80 33 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 七 15 824,272,821.16 737,645,770.87 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七 16 126,992,500.00 18,164,088.23 应付账款 七 17（1） 101,559,954.12 89,067,721.27 预收款项 七 17（2） 10,271,526.64 16,680,544.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七 18 1,608,053.83 1,970,641.21 应交税费 七 20 -5,287,278.72 -13,753,882.69 应付利息 应付股利 七 19 173,756.16 173,756.16 其他应付款 七 17（3） 7,538,794.42 4,657,498.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 800,000.00 流动负债合计 1,067,930,127.61 854,606,137.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七 13（2） 0 44,909.84 其他非流动负债 非流动负债合计 0 44,909.84 负债合计 1,067,930,127.61 854,651,047.00 股东权益： 股本 七 21 542,889,973.00 542,889,973.00 资本公积 七 22 508,877,235.01 508,877,235.01 减：库存股 0 0 盈余公积 七 23 97,635,510.99 93,908,151.64 一般风险准备 0 0 未分配利润 七 24 320,215,082.51 284,576,453.40 外币报表折算差额 -1,048,747.72 -597,854.20 归属于母公司所有者 1,468,569,053.79 1,429,653,958.85 权益合计 少数股东权益 35,338,968.31 31,064,779.95 股东权益合计 1,503,908,022.10 1,460,718,738.80 负债和股东权益合计 2,571,838,149.71 2,315,369,785.80 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 34 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天药药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 80,504,179.31 172,895,683.29 交易性金融资产 应收票据 38,361,305.32 23,502,295.68 应收账款 八1 57,590,122.59 54,681,913.79 预付款项 102,009,190.71 53,475,158.17 应收利息 应收股利 其他应收款 八2 7,954,283.20 54,421,390.40 存货 572,081,132.40 483,060,038.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 858,500,213.53 842,036,479.33 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八3 418,137,679.28 408,903,921.24 投资性房地产 固定资产 593,271,050.38 596,511,707.72 在建工程 442,665,594.03 327,284,381.35 工程物资 30,931,042.74 3,419,240.23 固定资产清理 142,845,953.94 生产性生物资产 油气资产 无形资产 67,397,646.39 68,451,867.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 209,237.08 1,040,488.68 递延所得税资产 591,955.75 885,642.29 其他非流动资产 非流动资产合计 1,696,050,159.59 1,406,497,248.60 资产总计 2,554,550,373.12 2,248,533,727.93 流动负债： 短期借款 800,000,000.00 690,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 126,992,500.00 17,164,088.23 应付账款 167,939,415.18 111,355,312.56 预收款项 5,099,482.94 3,908,947.42 应付职工薪酬 917,469.22 678,673.74 应交税费 -795,577.17 -2,529,289.36 35 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 应付利息 应付股利 其他应付款 469,417.53 444,123.93 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,100,622,707.70 821,021,856.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,100,622,707.70 821,021,856.52 股东权益： 股本 542,889,973.00 542,889,973.00 资本公积 508,948,158.23 508,948,158.23 减：库存股 0 0 盈余公积 95,737,442.66 92,010,083.31 未分配利润 306,352,091.53 283,663,656.87 外币报表折算差额 股东权益合计 1,453,927,665.42 1,427,511,871.41 负债和股东权益合 2,554,550,373.12 2,248,533,727.93 计 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 36 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 876,889,859.32 698,959,130.59 其中：营业收入 七 25 876,889,859.32 698,959,130.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 822,325,908.92 667,040,766.18 其中：营业成本 七 25 677,252,385.84 542,232,946.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七 26 3,162,173.33 4,229,421.12 销售费用 17,084,104.70 14,067,293.68 管理费用 85,510,240.05 62,574,793.62 财务费用 七 27 40,470,777.38 41,706,312.92 资产减值损失 七 29 -1,153,772.38 2,229,998.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七 28 620,007.64 -861,404.84 其中：对联营企业和合营企 246,270.32 -634,475.72 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,183,958.04 31,056,959.57 加：营业外收入 七 30 2,741,941.30 1,493,846.19 减：营业外支出 七 31 226,397.89 299,281.06 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 57,699,501.45 32,251,524.70 列） 减：所得税费用 七 32 6,014,226.64 4,211,828.90 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,685,274.81 28,039,695.80 归属于母公司所有者的净利润 50,223,787.92 26,139,161.11 少数股东损益 1,461,486.89 1,900,534.69 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.093 0.052 （二）稀释每股收益(元/股) 0.093 0.048 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 37 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八4 1,134,398,273.83 978,119,215.79 减：营业成本 八4 989,293,557.04 861,409,662.88 营业税金及附加 2,377,286.55 3,517,593.40 销售费用 2,381,780.95 2,346,387.94 管理费用 67,081,279.14 48,383,483.05 财务费用 38,807,294.66 35,492,742.07 资产减值损失 -2,520,892.36 1,199,375.63 加：公允价值变动收益（损失以 0 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八5 2,108,829.17 -77,640.19 列） 其中：对联营企业和合营 246,270.32 149,288.93 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,086,797.02 25,692,330.63 加：营业外收入 2,100,193.55 1,330,535.19 减：营业外支出 16,563.45 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 41,170,427.12 27,022,865.82 列） 减：所得税费用 3,896,833.65 3,078,530.20 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,273,593.47 23,944,335.62 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 38 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,007,411,925.79 683,118,068.96 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,097,128.79 32,860,592.81 收到其他与经营活动有关的现金 七 33 6,563,150.62 8,800,693.06 经营活动现金流入小计 1,035,072,205.20 724,779,354.83 购买商品、接受劳务支付的现金 605,717,333.84 382,995,533.79 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 92,196,421.77 80,457,868.02 金 支付的各项税费 42,871,018.98 50,985,361.01 支付其他与经营活动有关的现金 七 34 74,978,883.50 48,012,607.62 经营活动现金流出小计 815,763,658.09 562,451,370.44 经营活动产生的现金流量净 219,308,547.11 162,327,984.39 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 373,737.32 234,595.33 处置固定资产、无形资产和其他长 295,071.70 1,150,723.85 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 668,809.02 1,385,319.18 购建固定资产、无形资产和其他长 357,626,454.74 224,742,515.13 期资产支付的现金 投资支付的现金 4,571,161.72 89,249,400.00 质押贷款净增加额 39 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 362,197,616.46 313,991,915.13 投资活动产生的现金流量净 -361,528,807.44 -312,606,595.95 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,243,138.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 4,243,138.00 到的现金 取得借款收到的现金 1,642,695,152.52 1,270,373,865.02 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,646,938,290.52 1,270,373,865.02 偿还债务支付的现金 1,556,068,102.23 1,348,365,924.82 分配股利、利润或偿付利息支付的 59,323,444.82 50,029,867.93 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 1,430,437.09 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,569,624.09 筹资活动现金流出小计 1,615,391,547.05 1,399,965,416.84 筹资活动产生的现金流量净 31,546,743.47 -129,591,551.82 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 7,311,829.47 -1,457,069.70 响 减：因合并报表范围变更影响数 -6,912,940.24 4,354,183.84 五、现金及现金等价物净增加额 -96,448,747.15 -285,681,416.92 加：期初现金及现金等价物余额 259,416,089.62 545,097,506.54 六、期末现金及现金等价物余额 162,967,342.47 259,416,089.62 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 40 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 836,576,502.83 565,839,277.77 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 4,543,922.41 24,453,264.79 有关的现金 经营活动现金流入 841,120,425.24 590,292,542.56 小计 购买商品、接受劳务 488,288,405.04 300,654,080.03 支付的现金 支付给职工以及为职 75,655,637.24 66,795,962.17 工支付的现金 支付的各项税费 34,316,067.52 45,086,837.93 支付其他与经营活动 26,270,214.38 27,867,662.63 有关的现金 经营活动现金流出 624,530,324.18 440,404,542.76 小计 经营活动产生的 216,590,101.06 149,887,999.80 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 1,862,558.85 234,595.33 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 6,425.10 1,150,723.85 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,868,983.95 1,385,319.18 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 356,673,650.16 221,008,150.53 的现金 投资支付的现金 8,987,487.72 126,786,600.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 365,661,137.88 347,794,750.53 小计 投资活动产生的 -363,792,153.93 -346,409,431.35 现金流量净额 41 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,370,000,000.00 1,040,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,370,000,000.00 1,040,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,260,000,000.00 1,132,007,000.00 分配股利、利润或偿 55,189,451.11 47,776,460.13 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 1,205,345.78 有关的现金 筹资活动现金流出 1,315,189,451.11 1,180,988,805.91 小计 筹资活动产生的 54,810,548.89 -140,988,805.91 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -92,391,503.98 -337,510,237.46 增加额 加：期初现金及现金 172,895,683.29 510,405,920.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 80,504,179.31 172,895,683.29 物余额 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 会计机构负责人：王春丽 42 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末余额 542,889,973.00 508,877,235.01 0 93,908,151.64 0 284,576,453.40 -597,85 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 542,889,973.00 508,877,235.01 0 93,908,151.64 0 284,576,453.40 -597,85 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 0 0 0 3,727,359.35 0 35,638,629.11 -450,89 号填列） （一）净利润 50,223,787.92 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 43 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 50,223,787.92 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,727,359.35 0 -14,585,158.81 -450,89 1．提取盈余公积 3,727,359.35 0 -3,727,359.35 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -10,857,799.46 股东）的分配 4．其他 -450,89 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 542,889,973.00 508,877,235.01 0 97,635,510.99 0 320,215,082.51 -1,048,74 44 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末余额 453,285,022.00 215,649,070.95 0 91,849,884.12 0 267,667,925.49 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 -3,497,186.84 -257,789.58 2,151,122.52 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 453,285,022.00 212,151,884.11 0 91,592,094.54 0 269,819,048.01 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 89,604,951.00 296,725,350.90 0 2,316,057.10 0 14,757,405.39 -597,854 号填列） （一）净利润 26,139,161.11 （二）直接计入所 有者权益的利得 0 0 0 0 0 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 45 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二） 0 0 0 0 0 26,139,161.11 小计 （三）所有者投入 89,604,951.00 296,725,350.90 0 0 0 0 和减少资本 1．所有者投入资 89,604,951.00 298,384,486.83 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 -1,659,135.93 （四）利润分配 0 0 0 2,316,057.10 0 -11,381,755.72 -597,854 1．提取盈余公积 2,316,057.10 -2,316,057.10 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -9,065,698.62 股东）的分配 4．其他 -597,854 （五）所有者权益 0 0 0 0 0 0 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 542,889,973.00 508,877,235.01 0 93,908,151.64 0 284,576,453.40 -597,854 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 46 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 542,889,973.00 508,948,158.23 0 91,883,776.92 加：会计政策变更 126,306.39 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 542,889,973.00 508,948,158.23 0 92,010,083.31 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,727,359.35 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 0 0 0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 （三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0 0 0 3,727,359.35 1．提取盈余公积 3,727,359.35 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 542,889,973.00 508,948,158.23 0 95,737,442.66 47 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 453,285,022.00 215,649,070.95 89,822,712.42 加：会计政策变更 -3,497,186.84 -207,062.67 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 453,285,022.00 212,151,884.11 0 89,615,649.75 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 89,604,951.00 296,796,274.12 0 2,394,433.56 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 0 0 0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 （三）所有者投入和减少资本 89,604,951.00 296,796,274.12 0 0 1．所有者投入资本 89,604,951.00 298,384,486.83 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1,588,212.71 （四）利润分配 0 0 0 2,394,433.56 1．提取盈余公积 2,394,433.56 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 542,889,973.00 508,948,158.23 0 92,010,083.31 公司法定代表人：刘永和 主管会计工作负责人：王喆 48 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、 公司的基本情况 天津天药药业股份有限公司（以下简称 “本公司”）系经天津市人民政府津股批（1999） 9 号文件批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术产业园区海泰科 技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂（现被天津中新药业 集团股份有限公司兼并）、天津市药品包装印刷厂共同发起设立的股份有限公司。本公司 成立于 1999 年 12 月 1 日，经中国证监会证监发行字[2001]29 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日发行流通股 45,000,000 股，发行后总股本 149,008,883 股。2002 年 4 月，经 2001 年度股东 大会批准，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 1 股，利用资 本公积每 10 股转增股本 2 股。转增后，股本总额为 193,711,548 股。 2003 年 4 月 3 日，经 2003 年第二次临时股东大会批准，由资本公积转增股本 58,113,464 股，变更后的股本总额 为 251,825,012 股。2005 年 10 月 13 日，本公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议 通过了《天津天药药业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，流通股股东每持有 10 股流通股股票获得非流通股股东支付的 3.8 股股票对价。2005 年 10 月 24 日方案实施，本 公司股份总数不变。2006 年 4 月 10 日，经 2005 年度股东大会批准，以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），利用资本公积每 10 股转增股本 8 股。转增后，股本总额为 453,285,022 股。2006 年 10 月 25 日发行可转换公 司债券 390,000,000.00 元，自 2007 年 4 月 25 日起债券持有人可选择转换为股票，截至 2007 年 6 月 21 日止，公司发行的可转换公司债券累计转股金额为 387,993,000.00 元，转股后公 司股本总额为 542,889,973.00 股，剩余可转换债券 2,007,000.00 元已被公司以每张 103 元的 价格全部赎回。 本公司的主营业务为原料药和制剂的生产和销售、出口。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明：所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映了 企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的会计准则和《企业会计制度》（以下简称“原 会计准则”）编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础、计量基础和计价原则 49 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 以权责发生制为记账基础。在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报 表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、 重置成本、可变现净值、现值和公允价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成 本，采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量。 4、现金等价物的确定标准 以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 5、外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 ⑴ 外币业务发生时，以当月 1 日公布的人民币市场汇率中间价折合为人民币记账； 期末外币账户按期末市场汇率中间价进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计 入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 ⑵ 汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在开始 生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建或生产符合资本化条件 的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用的处理原则处理；除上述情况外， 发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 ⑶ 外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 ③ 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 6、金融资产和金融负债的核算方法 ⑴金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 ⑵金融资产和金融负债的核算 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较 50 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利 确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用实际利率法与摊余 成本进行后续计量。 (3)金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指 在该等资产初始确认后发生的、对未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠 计量的事项。 ① 应收账款 期末如果有客观证据表明应收账款发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值(扣除 预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收 款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作 为折现率。 本公司采用备抵法核算坏账，对于期末单项金额重大的应收款项或有确凿证据表明 某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别时单独进行减值测试。如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收账款，采取与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合 的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 51 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按账龄分析法计提坏账准备金，具体如下： 3 个月以内 不计提坏账准备 3 个月至 2 年 按期末余额的 5%计提 2 年至 5 年 按期末余额的 10%计提 5 年以上 按期末余额的 100%计提 本公司坏账的确认标准为： a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回； b. 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项（应收账款和其他应收款）经批准后作为坏账损失，并 冲销计提的坏账准备。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③ 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计所有者 权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 7、存货核算方法 ⑴ 存货分为：原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、修理用备件、 包装物以及低值易耗品。 ⑵ 存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库的原 材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。 低值易耗品在领用时采用五五摊销法摊销。 ⑶ 由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存 货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的 成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 8、长期投资核算方法 ⑴ 长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积的余额不足冲减 的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总 额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 52 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行 的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。合并成本 大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商 誉；合并成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下 列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 ⑵ 长期股权投资的后续计量 ① 对子公司的投资采用成本法核算。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成 本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损 益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净 利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨 认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与 持股比例计算确认。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资 产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 ⑶ 长期股权投资的减值 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 ⑷ 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 53 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 9、固定资产计价方法、折旧政策和减值准备的计提方法 ⑴ 固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的② 使用年限超过一年③单位价值较高。 固定资产按实际成本计价。 ⑵ 固定资产折旧采用平均年限法。固定资产使用年限如下： 类别 使用年限 折旧率 房屋及建筑物 15—45 年 2.13%—6.4% 仪器仪表 8—12 年 8%—12% 电器 11—18 年 5.33%—8.73% 通用设备 7—14 年 6.86%—13.71% 机器设备 7—14 年 6.86%—13.71% 专用设备 7—14 年 6.86%—13.71% 运输设备 6—12 年 8%—16% 其他设备 8年 12% ⑶ 固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 10、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时, 按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程 借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财 务费用。 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 11、借款费用核算方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费 等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。 当为购建固定资产专门借款所发生的借款费用同时满足：⑴ 资产支出已经发生； ⑵ 借款费用已经发生；⑶ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这 三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。资 本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。为购建 或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 54 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 12、无形资产计价和摊销方法 根据《企业会计准则第六号——无形资产》的规定，研究开发项目的支出区分研究 阶段支出和开发阶段支出处理，其中研究阶段支出直接计入当期损益，开发阶段支出同 时满足下列条件确认为无形资产： ⑴ 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ⑵ 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ⑶ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ⑷ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑸归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计受益期内分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不应摊销。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值 的差额计提减值准备。 自 2007 年 1 月 1 日起，公司对取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，不 再随同房屋建筑物，计入固定资产进行核算。 13、长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销，具体项目 及摊销年限为自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。 14、资产减值 期末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建 工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能 发生了减值： （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2） 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度下降； （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6） 本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价 55 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计 时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，本公司在职工为公司提供服务的 会计期间，将应付的职工薪酬（包括支付给职工的工资、奖金、津贴及补助，根据工资总 额一定比例计算的公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保 险、住房公积金，工资总额一定比例计算的工会经费、教育经费、非货币性福利）确认为 负债，除因解除与职工劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分情 况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本； 除上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，符合相关条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 16、应付债券核算方法 应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债 券溢价或折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。 17、收入确认原则 ⑴ 商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。 ⑵ 提供劳务：按照完工百分比法确认相关的劳务收入。并以劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠的计量为前提。如提供的劳务合同在同一年度内开始并完 成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 ⑶ 让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使 用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算 确定。 上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入 的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司所得税会计处理方法为资产 负债表债务法。当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 56 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税 法规定计算的预期应缴纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所 得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益。 19、会计政策、会计估计变更及影响数 ⑴根据《企业会计准则第 20 号-------企业合并》的规定，通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并，达到企业合并前长期股权投资采用权益法核算的，应进行调整，将 其账面价值调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益等。根据上述规定，公 司于 2008 年 1 月收购天津药业（香港）有限公司 60%股权，持股比例由 40%增加到 100%， 形成非同一控制下企业合并，对母公司财务报表进行了追溯调整，调增母公司期初长期股 权投资 1,263,063.91 元，同时调增期初留存收益 1,263,063.91 元，不影响公司合并财务报表 的相关数据。 ⑵ 本报告期内未发生会计估计变更。 20、合并财务报表的编制方法 ⑴ 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，应当将被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；当公司拥有被投资单位半数或以 下表决权，但通过其他途径，对该公司实质控制，被投资单位也应纳入合并报表范围。 ⑵ 合并财务报表，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 ⑶ 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表项目下以“少数 股东损益”项目列示。 ⑷ 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，按《企业会计准则第 33 号——合并报表》 的规定编制，并将各公司间的重大内部交易和资金往来相互抵销。 五、税项 1、增值税：按产品销售收入乘以 17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许 在当期抵扣的进项税额后缴纳。 2、营业税：按 5%的税率计算缴纳。 3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费：分别按实际应缴纳流转税额 的 7%、3%和 1%计算缴纳。 4、所得税：本公司注册于天津市新技术产业园区，并经天津市科委认定为高新技 术企业，企业所得税税率为 15%。 57 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司 法定 表决权 单位名称 注册地 注册资本 投资额 权益比例 经营范围 代表人 比例 湖北天药药 湖北省 生产、销售小容 业股份有限 2,670.0014 万元 刘永和 1,361.7006 万元 51% 51% 襄樊市 量注射剂 公司 天津市天发 出口原料药、制 药业进出口 天津市 18,000 万元 郝于田 16,200 万元 90% 90% 剂成药等 有限公司 天津市三隆 化工产品及医 化工有限公 天津市 13,012.39 万元 王福军 12,979.84 万元 99.69% 99.69% 药中间体制造、 司 批发零售等 美国大圣贸 药品及相关产 易技术开发 美国 109.73 万美元 卢彦昌 1,219.07 万元 100% 100% 品的销售 有限公司 天津药业 药品及相关产 (香港)有限 香港 624 万港币 王福军 990.816172 万元 100% 100% 品的销售 公司 天津天药药 药品及相关产 业（亚洲） 新加坡 10 万美元 卢彦昌 10 万美元 100% 100% 品的销售 有限公司 2、合并范围发生变化的说明 ⑴公司于 2008 年 1 月与隆泰贸易行、宏铭有限公司签订《股权转让协议》，收购隆 泰贸易行、宏铭有限公司持有的天津药业（香港）有限公司 60%的股权，转让价款为 66.8176 万美元。持股比例由 40%增加到 100%，形成非同一控制下企业合并，本期将其纳入合并 范围。本次企业合并的购买日为 2008 年 1 月 1 日，为公司取得天津药业（香港）有限公 司实际控制权的日期；合并财务报表中确认的商誉为 11,500,619.89 元，是每一单项交易中 确认的商誉之和，即分别以公司 2006 年 11 月购买 40%股权和 2008 年 1 月购买 60%股权时 交易成本与应享有的天津药业（香港）有限公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确定 的，由于天津药业（香港）有限公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差异很小，基于 重要性原则，商誉的确认以购买日交易成本与应享有的天津药业（香港）有限公司账面净 资产的份额的差额确定的。 本报告期天津药业（香港）有限公司净资产、净利润情况如下： 单位：港币 项目 期末数 净资产 6,945,860.42 项目 本年数 净利润 9,672,290.59 58 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 2008 年 7 月公司的控股子公司天津药业（香港）有限公司以货币出资 10 万美元设 立天津天药药业（亚洲）有限公司，天津药业（香港）有限公司持股比例为 100%。 本报告期天津天药药业（亚洲）有限公司净资产、净利润情况如下： 单位：美元 项目 期末数 净资产 95,913.36 项目 本年数 净利润 -4,086.64 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 85,485.96 56,052.71 银行存款 129,780,556.08 250,624,274.35 其他货币资金 33,101,300.43 8,735,762.56 合 计 162,967,342.47 259,416,089.62 其中外币账户余额如下： 期末金额 期初金额 外币币种 原币 折算汇率 本位币 原币 折算汇率 本位币 美元 25,482.00 6.8353 174,177.12 14,670.29 7.3046 107,160.60 欧元 943.35 9.6590 9,111.82 0.00 0.00 0.00 说明： ⑴ 其他货币资金均为保证金； ⑵ 货币资金期末余额中除保证金外没有被抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有潜 在回收风险的款项。 2、应收票据 票据类型 期末数 期初数 银行承兑汇票 44,363,975.54 27,846,980.67 商业承兑汇票 0.00 145,000.00 合计 44,363,975.54 27,991,980.67 说明： (1)期末公司已经背书但尚未到期票据共 415 张，金额为 53,082,878.83 元； (2)应收票据无质押情况。 59 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收款项 ⑴ 应收账款 期末数 期初数 类 别 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 单项金额重大 39,496,001.98 42.71 578,911.17 49,434,217.58 42.92 1,269,930.16 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 52,977,054.00 57.29 2,041,077.47 65,738,068.90 57.08 620,291.79 115,172,286.4 合 计 92,473,055.98 100.00 2,619,988.64 8 100.00 1,890,221.95 期末数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 75,405,069.31 81.54 0.00 75,405,069.31 3 个月～2 年 3,709,944.52 4.01 185,497.23 3,524,447.29 2～5 年 12,137,278.59 13.13 1,213,727.85 10,923,550.74 5 年以上 1,220,763.56 1.32 1,220,763.56 0.00 合 计 92,473,055.98 100.00 2,619,988.64 89,853,067.34 期初数 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 82,785,459.08 71.88 0.00 82,785,459.08 3 个月～2 年 27,136,615.95 23.56 1,356,830.80 25,779,785.15 2～5 年 5,240,911.45 4.55 524,091.15 4,716,820.30 5 年以上 9,300.00 0.01 9,300.00 0.00 合 计 115,172,286.48 100.00 1,890,221.95 113,282,064.53 其中以外币结算的余额如下： 期末金额 期初金额 外币币种 原币 折算汇率 本位币 原币 折算汇率 本位币 美元 2,472,232.88 6.8353 16,898,453.40 7,559,538.49 7.3046 55,219,404.85 欧元 462,905.00 9.6590 4,471,199.40 0.00 0.00 0.00 说明：①欠款前五名客户金额合计为 42,786,379.84 元，占应收账款期末余额比例为 46.27%； 欠款前五名客户金额及账龄： 60 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 占应收账 序号 金额 3 个月以内 3 个月--2 年 2--5 年 款总额的 比例 1 13,310,998.22 7,067,884.37 908,004.24 5,335,109.61 14.40% 2 9,237,088.86 8,755,427.20 481,661.66 0.00 9.99% 3 8,019,730.36 8,019,730.36 0.00 0.00 8.67% 4 6,151,140.00 6,151,140.00 0.00 0.00 6.65% 5 6,067,422.40 6,067,422.40 0.00 0.00 6.56% 合计 42,786,379.84 36,061,604.33 1,389,665.90 5,335,109.61 46.27% ② 应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ⑵ 其他应收款 期末数 期初数 类别 占总额比 占总额比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 单项金额重大 13,288,843.50 57.49 0.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 9,825,538.03 42.51 312,761.06 60,425,960.09 100.00 2,104,549.73 合 计 23,114,381.53 100.00 312,761.06 60,425,960.09 100.00 2,104,549.73 期末数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 16,902,480.36 73.12 0.00 16,902,480.36 3 个月～2 年 6,168,581.17 26.69 308,429.06 5,860,152.11 2～5 年 43,320.00 0.19 4,332.00 38,988.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 23,114,381.53 100.00 312,761.06 22,801,620.47 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 18,399,424.60 30.45 0.00 18,399,424.60 3 个月～2 年 41,962,076.34 69.44 2,098,103.82 39,863,972.52 2～5 年 64,459.15 0.11 6,445.91 58,013.24 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 60,425,960.09 100.00 2,104,549.73 58,321,410.36 说明： ① 欠款前五名金额合计为 22,365,126.28 元，占其他应收款期末余额比例为 96.76%； 欠款前五名金额： 占其他应收款 序号 金额 3 个月以内 3 个月--2 年 2--5 年 总额的比例 61 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 13,288,843.50 13,288,843.50 0.00 0.00 57.49% 2 7,776,462.88 2,804,291.17 4,972,171.71 0.00 33.64% 3 978,000.00 0.00 978,000.00 0.00 4.23% 4 170,366.00 170,366.00 0.00 0.00 0.74% 5 151,453.90 151,453.90 0.00 0.00 0.66% 合计 22,365,126.28 16,414,954.57 5,950,171.71 0.00 96.76% ② 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收关联方款项 10,235,771.28 元占应收款项总额的比例为 8.86 %，详见九、3 关 联方往来。 4、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 84,311,376.57 78.25 50,663,406.87 92.64 1-2 年 20,456,613.64 18.99 800,000.00 1.46 2-3 年 650,000.00 0.60 1,850,000.00 3.38 3 年以上 2,330,000.00 2.16 1,380,000.00 2.52 合 计 107,747,990.21 100.00 54,693,406.87 100.00 说明： ⑴ 预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； ⑵ 一年以上预付账款为预付的科研经费及工程款； ⑶ 预付帐款期末余额中预付西区搬迁项目设备、材料及工程款 9330 万元，该项目总 预算 78000 万元，其中各项目同时开展，按合同约定分阶段付款，在付款达到一定比例之 后全额开具发票转入工程物资或在建工程，故形成预付款余额较大； ⑷ 预付账款前五名金额合计为 33,025,254.75 元，占预付账款期末余额比例为 30.65% 欠款前五名金额： 序号 金额 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3 年以上 欠款原因 1 9,778,949.55 9,778,949.55 0.00 0.00 0.00 工程款 2 8,030,000.00 5,050,000.00 0.00 650,000.00 2,330,000.00 研发费 3 7,360,000.00 7,360,000.00 0.00 0.00 0.00 工程款 4 4,143,182.40 4,143,182.40 0.00 0.00 0.00 货款 5 3,713,122.80 3,713,122.80 0.00 0.00 0.00 工程款 合计 33,025,254.75 30,045,254.75 0.00 650,000.00 2,330,000.00 62 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 5、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 194,438,458.81 57,450.73 155,882,862.13 26,546.73 辅助材料 77,741.06 21.12 62,688.25 31.89 包装物 1,410,584.41 880.24 1,606,579.72 715.09 低值易耗品 1,926,842.85 0.00 52,735.83 0.00 修理用备件 1,595,367.99 3,409.10 1,857,718.32 2,552.62 委托加工材料 15,054,325.32 0.00 26,994,369.43 0.00 在产品 326,784,946.68 0.00 318,809,734.60 0.00 产成品 127,084,258.89 2,954,635.78 103,003,946.88 2,944,304.12 合 计 668,372,526.01 3,016,396.97 608,270,635.16 2,974,150.45 说明: 公司期末存货中包含公司搬迁过程中造成的存货损失，金额为 3,895.20 万元，其中，在产 品 3,743.90 万元，原材料 102.65 万元，包装物 4.55 万元，修理用备件 44.10 万元。搬迁事 宜详见十四、其他重要事项 2。 6、长期股权投资 期末数 期初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 对联营企业投资 2,149,634.80 0.00 5,977,300.57 0.00 其他股权投资 92,473,988.35 783,178.52 92,882,877.70 917,175.44 合计 94,623,623.15 783,178.52 98,860,178.27 917,175.44 ⑴联营企业： 联营企业情况 本企业 注 在被投 关 注 本企业 被投资单 企业 法人代 业务 册 资单位 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业收 本期净利 联 组织机构 册 持股比 位名称 类型 表 性质 资 表决权 总额 总额 产总额 入总额 润 关 代码 地 例（%） 本 比例 系 （%） 技术 天津药业 有限 开发 天 820 联 研究院有 责任 卢彦昌 咨询 万 24.39 24.39 42,190,382.91 33,376,792.08 8,813,590.83 17,122,641.08 1,007,685.18 74400495-2 津 营 限公司 公司 转让 等 63 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 占被投 期初数 期末数 资单位 减 本期分 减 本期增加投 本期权益增 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 注册资 值 得现金 值 金额 资额 减额 金额 金比例 准 股利 准 （%） 备 备 天津药业研究院 有限公司 2002.10-2022.10 2,000,000.00 24.39 1,903,364.48 0.00 0.00 246,270.32 0.00 2,149,634.80 0.00 天津药业（香港） 2006.11 起 5,337,000.00 40 4,073,936.09 0.00 -4,073,936.09 0.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 合计 7,337,000.00 5,977,300.57 0.00 -4,073,936.09 246,270.32 0.00 2,149,634.80 0.00 ⑵其他股权投资： 本期增加投 本期分得 占被投资单 期初数 期末数 被投资单位 投资 资 额 现金股利 投资金额 位注册资金 名称 起止期 减值 减值 比例（%） 金额 金额 准备 准备 天津市金 2000.10- 耀运输有 377,646.00 8.6 386,784.29 0.00 0.00 0.00 386,784.29 0.00 2020.10 限公司 天津科润 农业科技 2001.11 起 5,925,000.00 7 5,925,000.00 0.00 0.00 0.00 5,925,000.00 0.00 股份有限 公司 天津国展 中心股份 2002.12 起 20,000,000.00 19.6 26,153,767.88 0.00 0.00 0.00 26,153,767.88 0.00 有限公司 天津市北 方国际信 托投资股 2001.11 起 33,702,397.00 3.37 33,702,397.00 0.00 0.00 0.00 33,702,397.00 0.00 份有限公 司 双燕宾馆 2000.10 起 62,488.98 16.67 62,488.98 0.00 0.00 0.00 62,488.98 0.00 加拿大格 1,745,783.25 1,633,082.12 917,175.44 1,528,004.69 783,178.52 2006.11 10 -105,077.43 0.00 斯宝 ($223,569.00) ($223,569.00) ($125,561.35) ($223,569.00) ($114,590.25) 天津万宁 5,047,608.88 4,721,754.43 4,417,942.51 保健品有 2006.11 25 0.00 -303,811.92 0.00 0.00 ($646,408.35) ($646,408.35) ($646,408.35) 限公司 天津市泰 信资产管 2006.1-2030.12 16,297,603.00 3.25 16,297,603.00 0.00 0.00 0.00 16,297,603.00 0.00 理有限责 任公司 天津金耀 生物科技 2005.7-2025.7 4,000,000.00 20 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 4,000,000.00 0.00 有限公司 合计 87,158,527.11 92,882,877.70 917,175.44 -408,889.35 0.0 92,473,988.35 783,178.52 说明： ⑴公司于 2008 年 1 月收购天津药业 （香港）有限公司 60%股权，持股比例由 40%增加到 100%， 形成非同一控制下企业合并，长期股权投资由权益法转为成本法核算。 ⑵加拿大格斯宝本期增加投资额中-105,077.43 元与天津万宁保健品有限公司本期增加投资 额中-303,811.92 元为汇率变动产生的汇兑损益。 64 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产及累计折旧： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 388,258,328.09 131,608,378.97 64,482,473.54 455,384,233.52 机器设备 37,421,827.44 226,406.19 239,844.00 37,408,389.63 仪器仪表 25,774,810.91 0.00 2,183,536.87 23,591,274.04 通用设备 150,763,936.84 281,448.15 43,685,205.89 107,360,179.10 专用设备 258,146,013.48 54,393,102.53 96,306,200.42 216,232,915.59 运输设备 3,545,333.44 0.00 307,000.00 3,238,333.44 电器 57,300,405.92 0.00 16,563,777.84 40,736,628.08 其他设备 10,499,646.29 33,640.51 5,165,561.13 5,367,725.67 合 计 931,710,302.41 186,542,976.35 228,933,599.69 889,319,679.07 累计折旧 房屋及建筑物 72,566,817.87 20,286,366.14 12,317,669.89 80,535,514.12 机器设备 14,505,785.52 3,929,438.55 161,691.07 18,273,533.00 仪器仪表 14,454,134.58 1,695,403.11 1,946,541.70 14,202,995.99 通用设备 53,786,443.89 7,623,112.50 22,071,520.17 39,338,036.22 专用设备 86,139,099.44 16,229,001.98 34,992,285.24 67,375,816.18 运输设备 1,924,351.11 462,300.00 294,720.00 2,091,931.11 电器 30,614,142.29 1,804,707.56 9,263,287.43 23,155,562.42 其他设备 9,539,186.34 150,962.04 4,950,305.77 4,739,842.61 合 计 283,529,961.04 52,181,291.88 85,998,021.27 249,713,231.65 减值准备 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 仪器仪表 0.00 0.00 0.00 0.00 通用设备 0.00 0.00 0.00 0.00 专用设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电器 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 净 值 648,180,341.37 639,606,447.42 说明： ⑴固定资产中由在建工程转入的金额为 185,000,000.00 元； ⑵子公司湖北天药药业股份有限公司以固定资产中房屋、机器设备及无形资产中土地使 用权作为抵押取得银行借款 340 万元； ⑶截止 2008 年 12 月 31 日，固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提 固定资产减值准备。 65 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 8、在建工程 工程投 期初数 本期增加 本期转固 期末数 入 本期其 资金 工程名称 预算数 （其中资本 （其中资本 （其中资本 （其中资本 占预 他转出 来源 化金额） 化金额） 化金额） 化金额） 算的 比例 FDA 工程 1,380,000.00 1,075,151.42 1,075,151.42 自筹 97% 三隆厂区深井项目 350,000.00 321,876.56 321,876.56 自筹 95% 三隆厂区消防队平房改造 150,000.00 131,612.43 131,612.43 自筹 80% 101 车间实验室改造 1,107,500.00 1,056,262.16 1,056,262.16 募集 90% 三隆动力扩改工程 2,700,000.00 2,324,328.89 2,324,328.89 自筹 80% 新建氢化提取车间 23,000,000.00 22,244,769.35 22,244,769.35 自筹 75% 带式过滤机 1,374,000.00 1,575,287.20 1,575,287.20 募集 95% 106 车间 R.S.A 大修 15,000,000.00 5,539,020.22 5,539,020.22 自筹 90% 新建可的松车间 35,000,000.00 17,439,360.18 17,439,360.18 自筹 90% α 体改造工程 5,000,000.00 5,042,494.41 94,013.82 5,136,508.23 自筹 90% 3028 改造工程 25,000,000.00 16,660,238.79 197,632.78 16,857,871.57 募集 80% 西区搬迁项目 780,000,000.00 241,152,176.44 295,338,263.72 185,000,000.00 351,490,440.16 募集、自筹 70% 食堂 3,200,000.00 1,930,402.35 1,209,185.00 3,139,587.35 自筹 60% 冷冻站维修 2,000,000.00 961,252.00 961,252.00 自筹 30% 其他零星工程 9,830,148.95 3,542,117.36 13,372,266.31 自筹 合计 327,284,381.35 300,381,212.68 185,000,000.00 442,665,594.03 说明：截止 2008 年 12 月 31 日，在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提减值准备。 9、固定资产清理 项目 期末数 期初数 房屋及建筑物 52,164,803.65 0.00 仪器仪表 236,995.17 0.00 通用设备 21,611,454.17 0.00 专用设备 61,313,915.18 0.00 运输设备 3,040.00 0.00 电器 7,300,490.41 0.00 其他设备 215,255.36 0.00 合 计 142,845,953.94 0.00 说明： 公司固定资产清理全部是本期公司搬迁过程中清理的固定资产。搬迁事宜详见十四、其他 重要事项 2。 66 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 67 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 10、无形资产 项目 取得方式 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 未摊销月份 原价 工业产权 投资转入 24,020,000.00 24,020,000.00 5 计算机软件 外购 1,302,093.20 1,302,093.20 21 片剂生产销售许可 购入 5,077,058.00 5,077,058.00 47 药品批准证书 购入 351,000.00 351,000.00 55 土地使用权 购入 2,050,000.00 2,050,000.00 535 土地使用权 购入 3,105,209.60 3,105,209.60 472 专有技术 购入 12,933,566.06 8,830,000.00 21,763,566.06 滚动发生 土地使用权 由固定资产转入 60,362,623.00 60,362,623.00 485 土地使用权 由固定资产转入 2,463,287.00 2,463,287.00 493 土地使用权 投资转入 46,476,959.80 46,476,959.80 547 合计 158,141,796.66 8,830,000.00 166,971,796.66 累计摊销额 工业产权 投资转入 20,617,166.99 2,402,000.04 23,019,167.03 计算机软件 外购 944,017.86 130,209.36 1,074,227.22 片剂生产销售许可 购入 2,580,838.02 507,705.84 3,088,543.86 药品批准证书 购入 155,025.00 35,100.00 190,125.00 土地使用权 购入 181,083.51 41,000.04 222,083.55 土地使用权 购入 616,505.20 65,337.12 681,842.32 专有技术 购入 8,289,219.23 4,688,737.77 12,977,957.00 土地使用权 由固定资产转入 6,502,200.00 1,300,440.00 7,802,640.00 土地使用权 由固定资产转入 107,300.40 55,983.84 163,284.24 土地使用权 投资转入 906,465.56 988,871.52 1,895,337.08 合计 40,899,821.77 10,215,385.53 51,115,207.30 无形资产减值准备 累计金额合计 账面价值 工业产权 投资转入 3,402,833.01 1,000,832.97 计算机软件 外购 358,075.34 227,865.98 片剂生产销售许可 购入 2,496,219.98 1,988,514.14 药品批准证书 购入 195,975.00 160,875.00 土地使用权 购入 1,868,916.49 1,827,916.45 土地使用权 购入 2,488,704.40 2,423,367.28 专有技术 购入 4,644,346.83 8,785,609.06 土地使用权 由固定资产转入 53,860,423.00 52,559,983.00 土地使用权 由固定资产转入 2,355,986.60 2,300,002.76 土地使用权 投资转入 45,570,494.24 44,581,622.72 合计 117,241,974.89 115,856,589.36 说明： ⑴ 子公司湖北天药药业股份有限公司以土地使用权及固定资产中房屋、机器设备作为 抵押取得银行借款 340 万元； ⑵ 截止 2008 年 12 月 31 日，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计 提减值准备。 68 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 11、商誉 期末数 期初数 11,500,619.89 0.00 说明： ⑴公司于 2008 年 1 月收购天津药业（香港）有限公司 60%股权，持股比例由 40%增加 到 100%，形成非同一控制下企业合并，合并报表确认的商誉为 11,500,619.89 元。 (2)截止 2008 年 12 月 31 日，商誉不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减 值准备。 12、长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 期初数 本期增加额 本期摊销 累计摊销 期末数 期限 低值资产摊销 516,493.45 435,250.45 0.00 226,013.37 307,256.37 209,237.08 滚动发生 2,126,326.89 605,238.23 0.00 605,238.23 2,126,326.89 0.00 滚动发生 其他扩产项目 合 计 2,642,820.34 1,040,488.68 0.00 831,251.60 2,433,583.26 209,237.08 13、递延税款 ⑴递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 超过税法规定比例计提坏账准备 474,827.45 472,046.99 计提存货跌价准备 452,459.54 446,122.57 合并抵销未实现内部利润 364,808.56 340,750.13 合 计 1,292,095.55 1,258,919.69 ⑵递延所得税负债 项目 期末数 期初数 未按税法规定计提坏账 0.00 44,909.84 14、资产减值准备 单位:元 本期减少额 项目 期初帐面余额 本期计提额 因价值回升 因其他原因 期末帐面余额 转回 转出 一、坏帐准备 3,994,771.68 1,539,163.55 2,601,185.53 2,932,749.70 其中:应收帐款 1,890,221.95 1,490,263.55 760,496.86 2,619,988.64 其他应收款 2,104,549.73 48,900.00 1,840,688.67 312,761.06 二、存货跌价准备 2,974,150.45 42,257.29 10.77 3,016,396.97 其中:产成品 2,944,304.12 10,331.66 2,954,635.78 原材料 26,546.73 30,904.00 57,450.73 辅助材料 31.89 10.77 21.12 69 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 包装物 715.09 165.15 880.24 修理用备件 2,552.62 856.48 3,409.10 三、可供出售金融资产减值准备 0.00 四、持有至到期投资减值准备 0.00 五、长期股权投资减值准备 917,175.44 133,996.92 783,178.52 六、投资性房地产减值准备 0.00 七、固定资产减值准备 0.00 八、工程物资减值准备 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 十、生产性生物资产减值准备 0.00 其中：成熟生产性生物资产 0.00 减值准备 十一、油气资产减值准备 0.00 十二、无形资产减值准备 0.00 十三、商誉减值准备 0.00 十四、其他 0.00 合 计 7,886,097.57 1,581,420.84 0.00 2,735,193.22 6,732,325.19 15、短期借款 项 目 期末数 期初数 信用借款 150,000,000.00 330,000,000.00 抵押借款 3,400,000.00 6,400,000.00 保证借款 670,872,821.16 401,245,770.87 合 计 824,272,821.16 737,645,770.87 其中外币借款余额如下： 期末金额 期初金额 外币币种 原币 折算汇率 本位币 原币 折算汇率 本位币 美元 2,873,792.00 6.8353 19,643,230.46 5,646,547.50 7.3046 41,245,770.87 欧元 127,300.00 9.6590 1,229,590.70 0.00 0.00 0.00 说明： ⑴天津药业集团有限公司为本公司短期借款 550,000,000.00 元提供保证担保；天津金耀 集团有限公司为本公司短期借款 100,000,000.00 元提供保证担保； ⑵天津药业集团有限公司为子公司天津市天发药业进出口有限公司的押汇借款美元 2,873,792.00 元(折人民币 19,643,230.46 元)及欧元 127,300.00 元(折人民币 1,229,590.70 元)提供 保证担保。 ⑶子公司湖北天药药业股份有限公司以房屋、机器设备及土地使用权作为抵押取得借 款 3,400,000.00 元。 70 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 16、应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 126,992,500.00 1,000,000.00 商业承兑汇票 0.00 17,164,088.23 合 计 126,992,500.00 18,164,088.23 17、应付款项 ⑴应付账款 期末数 期初数 101,559,954.12 89,067,721.27 ⑵预收账款 期末数 期初数 10,271,526.64 16,680,544.10 预收账款中以外币结算的余额如下： 期末金额 期初金额 外币币种 原币 折算汇率 本位币 原币 折算汇率 本位币 美元 31,480.01 6.8353 215,175.31 285,508.90 7.3046 2,085,528.31 ⑶其他应付款 期末数 期初数 7,538,794.42 4,657,498.01 其他应付款中以外币结算的余额如下： 期末金额 期初金额 外币币种 原币 折算汇率 本位币 原币 折算汇率 本位币 美元 11,861.09 6.8353 81,074.11 12,505.40 7.3046 91,346.94 说明： ① 应付款项中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； ② 本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款和其他应付款； ③ 本公司无账龄超过 1 年的大额预收账款； 18、应付职工薪酬： 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资、奖金、津贴 0.00 62,834,521.78 62,834,521.78 0.00 职工福利 0.00 1,825,613.26 1,825,613.26 0.00 职工保险、公积金 1,465,045.78 24,038,593.36 24,516,770.95 986,868.19 工会经费、教育经费 505,595.43 2,011,972.06 1,896,381.85 621,185.64 合计 1,970,641.21 90,710,700.46 91,073,287.84 1,608,053.83 71 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 19、应付股利 期末数 期初数 173,756.16 173,756.16 20、应交税费： 税种 期末数 期初数 增值税 -5,538,410.16 -14,880,524.98 营业税 74,867.41 36,578.15 企业所得税 -1,177,978.61 -550,676.38 城市维护建设税 375,079.00 247,908.09 个人所得税 700,799.95 219,225.87 房产税 4,112.74 968,331.48 土地使用税 10,494.49 10,494.49 教育费附加 160,748.14 106,246.29 防洪工程维护费 35,925.38 18,171.39 堤防维护建设费 35,287.75 36,735.68 教育发展费 5,878.12 7,710.16 印花税 25,917.07 25,917.07 合计 -5,287,278.72 -13,753,882.69 21、股本 本期变动 期末数 本期股份变动情况 期初数 限售期满 配股 债转股 上市流通 一、有限售条件股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 208,880,847.00 -27,566,838.00 181,314,009.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 有限售条件股份合计 208,880,847.00 -27,566,838.00 181,314,009.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 334,009,126.00 27,566,838.00 361,575,964.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 72 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 无限售条件股份合计 334,009,126.00 27,566,838.00 361,575,964.00 三、股份总数 542,889,973.00 542,889,973.00 说明： 2005 年 10 月 13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份 45,328,502 股于 2007 年 10 月 25 日变为无限售条件股份，又于 2008 年 10 月 24 日将数量为 27,566,838 股有限售条件的流通股转换为无限售条件的流通股。 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 502,854,972.51 0.00 0.00 502,854,972.51 股权投资准备 6,017,834.43 0.00 0.00 6,017,834.43 其他资本公积 4,428.07 0.00 0.00 4,428.07 合 计 508,877,235.01 0.00 0.00 508,877,235.01 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 84,577,131.42 3,727,359.35 0.00 88,304,490.77 任意盈余公积 9,331,020.22 0.00 0.00 9,331,020.22 合 计 93,908,151.64 3,727,359.35 0.00 97,635,510.99 说明：经公司第四届董事会第二次会议决议，按 2008 年度母公司净利润的 10%计提 法定盈余公积 3,727,359.35 元。 24、未分配利润 期初数 284,576,453.40 加：本期净利润 50,223,787.92 减：提取法定盈余公积 3,727,359.35 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 10,857,799.46 转作股本的普通股股利 0.00 期末数 320,215,082.51 说明：根据本公司 2008 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，以 2007 年末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），该方 案已于 2008 年 3 月 28 日召开的 2007 年度股东大会通过，并已实施。 73 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 25、营业收入、成本 ⑴营业收入成本 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 838,934,846.24 663,891,160.35 其他业务收入 37,955,013.08 35,067,970.24 营业收入合计 876,889,859.32 698,959,130.59 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 641,074,100.80 509,221,722.37 其他业务成本 36,178,285.04 33,011,224.42 营业成本合计 677,252,385.84 542,232,946.79 ⑵主营业务收入成本按产品列示 类 别 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 皮质激素类原料药 750,855,806.48 574,748,741.57 556,188,385.34 437,796,931.93 心血管类原料药 731,661.54 852,085.45 308,602.18 358,037.21 水针剂 43,837,320.19 50,431,967.36 33,510,136.62 35,795,691.94 其他 43,510,058.03 37,858,365.97 51,066,976.66 35,271,061.29 合 计 838,934,846.24 663,891,160.35 641,074,100.80 509,221,722.37 ⑶主营业务收入成本按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 华南地区 219,291,706.87 190,407,751.41 162,122,358.89 112,588,103.41 华北地区 74,368,346.85 91,532,084.44 54,966,804.96 54,120,073.45 华东地区 89,527,455.56 45,971,597.01 66,187,647.90 27,183,005.31 出口 455,747,336.96 335,979,727.49 357,797,289.05 315,330,540.20 合 计 838,934,846.24 663,891,160.35 641,074,100.80 509,221,722.37 说明：前五名客户销售收入总额为 247,301,093.20 元，占本公司全部销售收入的 28.20%。 26、营业税金及附加 类 别 计缴标准 本期发生数 上期发生数 营业税 营业收入的 5% 470,120.43 368,386.50 城建税 流转税的 7% 1,884,437.02 2,702,724.28 教育费附加 流转税的 3% 807,615.88 1,158,310.34 合 计 3,162,173.33 4,229,421.12 74 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 27、财务费用 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 45,125,386.77 41,446,494.57 减:利息收入 2,838,012.79 4,071,217.71 汇兑净损益 -3,082,070.24 3,726,610.50 手续费 1,265,473.64 604,425.56 合 计 40,470,777.38 41,706,312.92 28、投资收益 类 别 本期发生数 上期发生数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 246,270.32 -634,475.72 被投资单位分来的红利 373,737.32 18,995.33 股权投资转让收益 0.00 -245,924.45 合 计 620,007.64 -861,404.84 29、资产减值损失 类别 本期发生数 上期发生数 坏账准备 -1,062,021.98 1,756,546.82 存货跌价准备 42,246.52 -443,724.21 长期股权投资减值准备 -133,996.92 917,175.44 合计 -1,153,772.38 2,229,998.05 30、营业外收入 类别 本期发生数 上期发生数 违约金 0.00 15,000.00 补贴收入 2,490,868.00 163,311.00 财政贴息 0.00 1,200,000.00 处置固定资产净收入 219,187.18 115,535.19 其他 31,886.12 0.00 合计 2,741,941.30 1,493,846.19 31、营业外支出 类别 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净损失 13,739.96 0.00 罚款 93,935.58 299,281.06 其他 118,722.35 0.00 合计 226,397.89 299,281.06 32、所得税费用 本期发生数 上期发生数 本期所得税费用 6,905,931.84 4,351,266.81 递延所得税费用 -891,705.20 -139,437.91 合 计 6,014,226.64 4,211,828.90 75 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 33、收到的其他与经营活动有关的现金： 金额 本期数 利息收入 2,837,975.68 补贴收入 2,490,868.00 其他 1,234,306.94 合计 6,563,150.62 34、支付的其他与经营活动有关的现金： 金额 本期数 运费 6,818,076.52 差旅费 2,374,274.17 技术开发费 10,523,264.03 租赁费 3,153,161.32 往来款 19,661,981.81 办公费 1,329,786.46 佣金 3,474,079.54 汇兑损益 4,570,337.08 劳务费 4,894,752.89 其他 18,179,169.68 合计 74,978,883.50 35、现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 51,685,274.81 28,039,695.80 加：资产减值准备 -1,153,772.38 2,229,998.05 固定资产折旧、油气资产折耗、 51,621,983.97 41,914,593.21 生产性生物资产的损失 无形资产摊销 10,215,385.53 9,197,339.22 长期待摊费用摊销 831,251.60 744,423.66 处置固定资产、无形资产和其他 -213,947.18 -115,535.19 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（减：收益） 8,499.96 0.00 公允价值变动损失（减：收益） 0.00 0.00 财务费用 37,553,091.45 40,030,588.56 投资损失（减：收益） -620,007.64 861,404.84 递延所得税资产减少（减：增加） -33,175.86 207,006.05 递延所得税负债增加（减：减少） -44,909.84 10,685.35 存货的减少（减：增加） -58,635,516.59 13,875,286.58 经营性应收项目的减少（减：增加） 38,707,647.25 89,695,870.94 经营性应付项目的增加（减：减少） 89,386,742.03 -64,363,372.68 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 219,308,547.11 162,327,984.39 76 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 387,993,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 162,967,342.47 259,416,089.62 减：现金的期初余额 259,416,089.62 545,097,506.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -96,448,747.15 -285,681,416.92 八、母公司财务报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例(%) 坏账准备 金额 占总额比例(%) 坏账准备 单项金额重大 6,349,656.16 10.90 66,776.75 20,950,010.21 37.35 938,394.77 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大 51,921,832.56 89.10 614,589.38 35,137,607.21 62.65 467,308.86 合 计 58,271,488.72 100.00 681,366.13 56,087,617.42 100.00 1,405,703.63 账龄 期末数 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 56,444,253.26 96.86 0.00 56,444,253.26 3 个月～2 年 481,661.66 0.83 24,083.08 457,578.58 2～5 年 764,767.50 1.31 76,476.75 688,290.75 5 年以上 580,806.30 1.00 580,806.30 0.00 合计 58,271,488.72 100.00 681,366.13 57,590,122.59 账龄 期初数 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 3 个月以内 29,148,501.13 51.97 0.00 29,148,501.13 3 个月～2 年 25,931,559.99 46.23 1,296,578.00 24,634,981.99 2～5 年 998,256.30 1.78 99,825.63 898,430.67 5 年以上 9,300.00 0.02 9,300.00 0.00 合计 56,087,617.42 100.00 1,405,703.63 54,681,913.79 77 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 说明： （1）欠款前五名客户金额合计为 49,235,844.75 元，占应收账款期末余额比例为 84.49 %； 欠款前 5 名客户金额及账龄: 占应收账款总 序号 金额 3 个月以内 3 个月--2 年 额的比例 1 33,930,025.09 33,930,025.09 0.00 58.22% 2 9,237,088.86 8,755,427.20 481,661.66 15.85% 3 2,250,000.00 2,250,000.00 0.00 3.86% 4 2,165,420.98 2,165,420.98 0.00 3.72% 5 1,653,309.82 1,653,309.82 0.00 2.84% 合计 49,235,844.75 48,754,183.09 481,661.66 84.49% （2）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 期末数 期初数 类别 金额 占总额比 占总额比 坏账准备 坏账准备 金额 例(%) 例(%) 单项金额重大 7,776,462.88 94.80 248,608.59 1 单项金额不 重大但按信用 风险特征组合 后该组合的风 险较大 其他不重大 426,428.91 5.20 0.00 56,508,800.37 100.00 2,087,409.97 合 计 8,202,891.79 100.00 248,608.59 56,508,800.37 100.00 2,087,409.97 期末数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 3,230,720.08 39.39 0.00 3,230,720.08 3 个月-2 年 4,972,171.71 60.61 248,608.59 4,723,563.12 2-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 8,202,891.79 100.00 248,608.59 7,954,283.20 78 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 3 个月以内 14,760,600.93 26.12 0.00 14,760,600.93 3 个月-2 年 41,748,199.44 73.88 2,087,409.97 39,660,789.47 2-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 56,508,800.37 100.00 2,087,409.97 54,421,390.40 说明： （1） 欠款前五名金额合计为 8,103,152.09 元，占其他应收款期末余额比例为 98.78%； 欠款前 5 名金额为: 序号 金额 占其他应收款 3 个月以内 3 个月--2 年 总额的比例 1 7,776,462.88 2,804,291.17 4,972,171.71 94.80% 2 170,366.00 170,366.00 0.00 2.08% 3 83,200.00 83,200.00 0.00 1.01% 4 56,000.00 56,000.00 0.00 0.68% 5 17,123.21 17,123.21 0.00 0.21% 合计 8,103,152.09 3,130,980.38 4,972,171.71 98.78% （2）其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期投资 期末数 期初数 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 对联营企业投资 2,149,634.80 0.00 1,903,364.48 0.00 其他股权投资 415,988,044.48 0.00 407,000,556.76 0.00 合计 418,137,679.28 0.00 408,903,921.24 0.00 ⑴联营企业情况 本企业 在被投 关 注 本企业 被投资单 企业 法人 业务 注册 资单位 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业收 本期净利 联 组织机构 册 持股比 位名称 类型 代表 性质 资本 表决权 总额 总额 产总额 入总额 润 关 代码 地 例（%） 比例 系 （%） 技术 天津药业 有限 开发 天 卢彦 联 研究院有 责任 咨询 820 万 24.39 24.39 42,190,382.91 33,376,792.08 8,813,590.83 17,122,641.08 1,007,685.18 74400495-2 津 昌 营 限公司 公司 转让 等 79 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 对联营企业投资 占被投 期初数 期末数 资单位 减 本期分 本期增加投资 本期权益增 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 注册资 值 得现金 减值 金额 额 减额 金额 金比例 准 股利 准备 （%） 备 天津药业研究院 2002.10-2022.10 2,000,000.00 24.39 1,903,364.48 0.00 0.00 246,270.32 0.00 2,149,634.80 0.00 有限公司 合计 2,000,000.00 1,903,364.48 0.00 0.00 246,270.32 0.00 2,149,634.80 0.00 ⑵其他股权投资 占被投 期初数 期末数 被投 资单位 资单 本期增加投 本期分得 位名 投资起止期 投资金额 注册资 减值 减值 金额 资额 现金股利 金额 称 金比例 准备 准备 （%） 天津 市天 发药 业进 2000.4—2015.4 167,505,424.14 90 167,505,424.14 0.00 0.00 0.00 167,505,424.14 0.00 出口 有限 公司 湖北 天药 药业 股份 2001.11 起 9,200,680.00 51 9,200,680.00 0.00 4,416,326.00 0.00 13,617,006.00 0.00 有限 公司 天津市 三隆化 工有限 2003.6-2053.6 129,798,387.29 99.69 129,798,387.29 0.00 0.00 0.00 129,798,387.29 0.00 公司 美国 大圣 贸易 技术 2006.11 起 12,190,700.00 100 8,693,513.16 0.00 0.00 0.00 8,693,513.16 0.00 开发 有限 公司 天津 市金 耀运 输有 2000.10-2020.10 377,646.00 8.6 386,784.29 0.00 0.00 0.00 386,784.29 0.00 限公 司 天津科 润农业 科技股 2001.11 起 5,925,000.00 7 5,925,000.00 0.00 0.00 0.00 5,925,000.00 0.00 份有限 公司 80 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 天津 国展 中心 股份 2002.12 起 20,000,000.00 19.6 26,153,767.88 0.00 0.00 0.00 26,153,767.88 0.00 有限 公司 天津 市北 方国 际信 托投 2001.11 起 33,702,397.00 3.37 33,702,397.00 0.00 0.00 0.00 33,702,397.00 0.00 资股 份有 限公 司 天津 市泰 信资 产管 理有 2006.1-2030.12 16,297,603.00 3.25 16,297,603.00 0.00 0.00 0.00 16,297,603.00 0.00 限责 任公 司 天津 金耀 生物 2005.7-2025.7 4,000,000.00 20 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00 4,000,000.00 0.00 科技 有限 公司 天津 药业 （香 港）有 2006.11 起 9,908,161.72 100 5,337,000.00 0.00 4,571,161.72 0.00 9,908,161.72 0.00 限公 司 合计 407,000,556.76 0.00 8,987,487.72 0.00 415,988,044.48 0.00 4、营业收入和营业成本 ⑴营业收入成本 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 1,095,118,745.45 947,560,950.48 其他业务收入 39,279,528.38 30,558,265.31 营业收入合计 1,134,398,273.83 978,119,215.79 本期发生数 上期发生数 主营业务成本 951,598,947.99 832,321,312.19 其他业务成本 37,694,609.05 29,088,350.69 营业成本合计 989,293,557.04 861,409,662.88 81 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵主营业务收入成本按产品列示 类 别 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 皮质激素类原料药 648,236,957.59 534,898,038.97 510,500,449.20 487,820,101.08 心血管类原料药 731,661.54 852,085.45 308,602.18 358,037.21 中间体 414,884,305.10 385,202,000.00 402,163,404.41 319,973,753.54 其他 31,265,821.22 26,608,826.06 38,626,492.20 24,169,420.36 合 计 1,095,118,745.45 947,560,950.48 951,598,947.99 832,321,312.19 ⑶主营业务收入成本按地区分布列示 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 华南地区 185,097,943.59 151,252,707.09 149,429,569.86 121,395,422.71 华北地区 821,115,195.02 751,907,522.45 730,395,881.73 675,289,870.85 华东地区 88,905,606.84 44,400,720.94 71,773,496.40 35,636,018.63 合 计 1,095,118,745.45 947,560,950.48 951,598,947.99 832,321,312.19 前五名客户销售收入总额为 809,457,559.40 元，占本公司全部销售收入的 71.36%。 说明： 5、投资收益 类 别 本期发生数 上期发生数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 246,270.32 149,288.93 被投资单位分来的红利 1,862,558.85 18,995.33 股权投资转让收益 0.00 -245,924.45 合 计 2,108,829.17 -77,640.19 82 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 37,273,593.47 23,944,335.62 加：资产减值准备 -2,520,892.36 1,199,375.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产的损失 45,383,231.85 34,819,752.08 无形资产摊销 9,884,220.70 9,536,721.10 长期待摊费用摊销 831,251.60 744,423.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 5,046.45 -115,535.19 固定资产报废损失（减：收益） 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 40,883,520.40 38,710,761.51 投资损失（减：收益） -2,108,829.17 77,640.19 递延所得税资产减少（减：增加） 293,686.54 -252,087.75 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -89,063,340.92 -16,036,737.82 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,492,173.16 89,398,281.33 经营性应付项目的增加（减：减少） 185,220,785.66 -32,138,930.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 216,590,101.06 149,887,999.80 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 387,993,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 80,504,179.31 172,895,683.29 减：现金的期初余额 172,895,683.29 510,405,920.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -92,391,503.98 -337,510,237.46 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方： 与本公司关 经济性质 法定 组织机 企业名称 注册地点 成立日期 主营业务 系 或类型 代表人 构代码 原料药、制剂 天津药业集 天津市河东区 有限责任 1030618 2000.8.8 母公司 郝于田 药的生产及 团有限公司 程林庄道 91 号 公司 4-2 销售 国有资产经 营、管理；化 天津金耀集 天津市河东区 母公司 学原料药及 7328093 2001.11.12 国有独资 郝于田 团有限公司 程林庄道 91 号 控股股东 中间体等技 7-4 术服务及咨 询 83 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 自营和代理 天津市天发 天津市河东区 控股子 有限责任 各类商品及 7229564 进出口有限 2000.4.28 郝于田 八纬路 109 号 公司 公司 技术的进出 0-X 公司 口业务 湖北天药药 湖北襄樊市建 控股子 股份有限 生产、销售小 1793185 业股份有限 2001.4.16 刘永和 设路杜甫巷 7号 公司 公司 容量注射剂 6-0 公司 天津市三隆 天津市东丽区 化工产品、医 控股子 有限责任 7491371 化工有限公 程林工业区崂 2003.6.13 王福军 药中间体制 公司 公司 2-1 司 山支道 9 号 造 美国大圣贸 美国新泽西州 全资子 有限责任 药品及相关 易技术开发 1995.12.18 卢彦昌 --- 利维斯顿市 公司 公司 产品的销售 有限公司 天津药业 FLAT/RM 712 7/F HING WAI CENTRE 全资子 有限责任 药品及相关 （香港）有 2001.3.12 王福军 --- 7 TIN WAN PRAYA 公司 公司 产品的销售 限公司 ROAD ABERDEEN 天津天药药 3 Church Street 全资子公 有限责任 药品及相关 业（亚洲） #08-01 Sansung Hub 2008.7.8 司的全资 卢彦昌 --- 公司 产品的销售 有限公司 Singapore 049483 子公司 （2） 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 天津药业集团有限公司 674,970,000.00 0.00 0.00 674,970,000.00 天津金耀集团有限公司 841,920,000.00 0.00 0.00 841,920,000.00 天津市天发药业进出口有限公司 180,000,000.00 0.00 0.00 180,000,000.00 湖北天药药业股份有限公司 18,040,550.00 8,659,464.00 0.00 26,700,014.00 天津市三隆化工有限公司 130,123,921.03 0.00 0.00 130,123,921.03 美国大圣贸易技术开发有限公司 US$1,097,300.00 0.00 0.00 US$1,097,300.00 天津药业（香港）有限公司 HK$6,240,000.00 0.00 0.00 HK$6,240,000.00 天津天药药业（亚洲）有限公司 0.00 US$100,000.00 0.00 US$100,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 金额 比例% 金额 比例% 比例% 金额 比例% 额 天津药业集团 有限公司 254,209,349.00 46.83 0.00 0.00 0.00 0.00 254,209,349.00 46.83 天津市天发药 业进出口有限 162,000,000.00 90.00 0.00 0.00 0.00 0.00 162,000,000.00 90.00 公司 湖北天药药业 股份有限公司 9,200,680.00 51.00 4,416,326.00 0.00 0.00 0.00 13,617,006.00 51.00 天津市三隆化 工有限公司 129,798,387.29 99.69 0.00 0.00 0.00 0.00 129,798,387.29 99.69 84 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 美国大圣贸易 技术开发有限 12,190,700.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,190,700.00 100.00 公司 天津药业（香 5,337,000.00 40.00 4,571,161.72 60.00 0.00 0.00 9,908,161.72 100.00 港）有限公司 天津天药药业 （亚洲）有限公 0.00 0.00 US$100,000.00 100.00 0.00 0.00 US$100,000.00 100.00 司 （4） 其他关联方 企业名称 关联方关系性质 组织机构代码 天津金耀集团天药销售有限公司 受同一股东控制 10308122-9 天津金耀氨基酸有限公司 受同一股东控制 10307080-2 天津金耀运输有限公司 受同一股东控制 72449618-7 天津天安药业股份有限公司 受同一股东控制 73545340-6 天津万宁保健品有限公司 受同一股东控制 70047256-X 辽宁天耀医药有限公司 受同一股东控制 11775249-2 天津金耀生物科技有限公司 受同一股东控制 77731787-5 天津药业集团新郑股份有限公司 母公司的参股公司 71263555-7 天津药业焦作有限公司 母公司的参股公司 天津药业研究院有限公司 本公司的参股公司 74400495-2 天津金耀包装材料有限公司 母公司控股股东的子公司 天津金耀集团天药国际贸易有限公司 受同一股东控制 67595380-3 2、关联方交易 （1） 本公司从关联方购买货物情况 占本期购 占上期同 关联交易未 企业名称 本期金额 货百分比 上期同期金额 期购货百 结算金额 （%) 分比(%) 天津药业集团有限公司 75,163,231.38 11.47 1,081,569.91 0.24 0.00 天津金耀集团天药销售有限公 32,868,437.10 5.01 45,177,340.23 9.92 0.00 司 天津金耀包装材料有限公司 0.00 0.00 22,803.54 0.01 0.00 天津天安药业股份有限公司 6,025.64 0.00 30,769.22 0.01 0.00 天津药业研究院有限公司 2,323,735.04 0.35 4,590,851.61 1.01 0.00 天津万宁保健品有限公司 1,129,267.00 0.17 0.00 0.00 454,862.36 天津金耀集团天药国际贸易有限公司 2,759,352.89 0.42 0.00 0.00 0.00 合 计 114,250,049.05 17.42 50,903,334.51 11.19 454,862.36 85 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 本公司向关联方销售商品情况 占上期同期 占本期销售 关联交易 企业名称 本期金额 上期同期金额 销售百分比 百分比(%) 未结算金额 (%) 天津药业集团有限公司 12,754,854.73 1.48 6,692,948.77 1.01 0.00 天津金耀集团天药销售有限公司 31,143,437.46 3.62 46,908,320.91 7.07 7,894,947.74 天津药业焦作有限公司 15,948,376.01 1.85 10,333,333.31 1.56 0.00 天津药业集团新郑股份有限公司 13,756,324.75 1.60 10,939,247.82 1.65 682,028.25 天津金耀氨基酸有限公司 1,788,637.62 0.21 872,854.74 0.13 42,098.69 天津药业（香港）有限公司 0.00 0.00 104,367,994.01 15.72 0.00 辽宁天耀医药有限公司 530,170.94 0.06 1,291,666.70 0.19 0.00 天津药业研究院有限公司 4,350,384.63 0.51 4,272,026.82 0.64 0.00 天津天安药业股份有限公司 59,829.06 0.01 0.00 0.00 0.00 合 计 80,332,015.20 9.34 185,678,393.08 27.97 8,619,074.68 （3）其他 收取动力费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津金耀集团天药销售有限公司 27,616.13 18,328.45 天津天安药业股份有限公司 3,270,851.14 3,114,140.18 天津药业集团有限公司 2,272,128.29 2,783,835.19 天津药业研究院有限公司 279,053.00 247,398.00 天津万宁保健品有限公司 910,612.79 1,179,444.74 天津金耀氨基酸有限公司 4,854,816.14 5,037,765.91 出售废渣废液收入 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津药业集团有限公司 1,722,311.41 1,390,084.79 收取租赁费及综合服务费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津金耀集团天药销售有限公司 707,333.90 505,572.40 天津天安药业股份有限公司 1,044,608.32 946,536.90 天津药业集团有限公司 1,038,991.99 978,824.85 天津金耀氨基酸有限公司 0.00 68,555.37 天津药业研究院有限公司 1,080,000.00 680,000.00 支付动力费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津天安药业股份有限公司 2,817.47 3,157.23 天津金耀生物科技有限公司 21,769,530.71 0.00 86 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 支付后勤服务费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津药业集团有限公司 4,383,829.37 2,498,848.55 天津金耀氨基酸有限公司 558,891.59 0.00 支付运输费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津金耀运输有限公司 3,969,491.92 3,258,276.40 支付动力费及大楼服务费 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津药业集团有限公司 1,568,343.79 1,273,977.23 支付专利技术转让款 企业名称 本期金额 上期同期金额 天津药业研究院有限公司 8,830,000.00 2,300,000.00 3、关联方往来 占该账项 占该账项 科目名称 关联方名称 期末数 期初数 比例(%) 比例(%) 应收账款 天津金耀集团天药销售有限公司 9,237,088.86 9.99 16,123,498.50 14.00 天津金耀氨基酸有限公司 49,255.47 0.05 91,613.87 0.08 天津药业集团新郑股份有限公司 797,973.05 0.86 834,244.45 0.72 天津药业(香港)有限公司 0.00 0.00 25,678,756.65 22.30 其他应收款 天津天安药业股份有限公司 0.00 0.00 534,697.49 0.88 天津金耀生物科技有限公司 0.00 0.00 50,384,843.20 83.38 天津金耀集团天药销售有限公司 151,453.90 0.66 0.00 0.00 预付账款 天津金耀集团天药销售有限公司 0.00 0.00 695,200.00 1.27 天津药业研究院有限公司 8,030,000.00 7.45 6,030,000.00 11.03 天津金耀运输有限公司 224,249.00 0.21 0.00 0.00 天津金耀集团国际贸易有限公司 94,356.90 0.09 0.00 0.00 应付票据 天津金耀生物科技有限公司 0.00 0.00 5,142,378.20 28.31 应付账款 天津金耀运输有限公司 0.00 0.00 15,792.00 0.02 天津万宁保健品有限公司 532,188.96 0.52 0.00 0.00 其他应付款 天津药业研究院有限公司 2,353,183.45 31.21 41,061.59 0.88 天津天安药业股份有限公司 200,000.00 2.65 0.00 0.00 天津金耀生物科技有限公司 100,000.00 1.33 0.00 0.00 预收账款 天津药业焦作有限公司 4,532.09 0.04 595,809.59 3.57 87 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 十、非经常性损益 本公司本年度归属于母公司所有者的净利润为 50,223,787.92 元，扣除非经常性损益后为 48,318,183.43 元，本年度非经常性损益明细如下： 项目 本期发生额 各种形式的政府补贴 2,169,855.30 非流动资产处置损益 205,618.34 其他营业外收支项目 -112,485.00 企业所得税的影响数 -357,384.15 合 计 1,905,604.49 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2009 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议决议，以 2008 年末总 股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），实际派发 现金红利总额为 16,286,699.19 元，上述决议需经 2008 年度股东大会批准。 十四、其他重要事项 1、根据本公司 2008 年 1 月 31 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，以 2007 年 末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），实际派 发现金红利总额为 10,857,799.46 元，该方案已于 2008 年 3 月 28 日召开的 2007 年度股东大会 通过，并已实施。 2、根据天津市政府东移企业搬迁改造的要求，公司用于生产经营的、拥有完全使用 权的工业用地转让给政府有关部门，根据要求该宗土地上的办公和生产经营用房及设施将 全部拆除。公司于 2008 年开始对部分厂区进行一期搬迁，一期搬迁中造成存货损失 3,895.20 万元，造成固定资产损失 142,845,953.94 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未收到相关 搬迁补偿款，待本公司收到相关搬迁补偿款时核销上述搬迁过程中造成的损失。 88 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 天津天药药业股份有限公司 财务报表（合并）补充资料 一、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.42% 3.47% 0.093 0.093 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.29% 3.34% 0.089 0.089 项目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 50,223,787.92 26,139,161.11 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股东 50,223,787.92 26,139,161.11 的损益 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股 50,223,787.92 26,139,161.11 东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权 542,889,973.00 502,717,075.67 平均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时 40,198,008.04 的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股的加权 542,889,973.00 543,121,728.20 平均数 （三）每股收益 基本每股收益 0.093 0.052 稀释每股收益 0.093 0.048 89 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 二、 年度间数据变动幅度较大的合并财务报表主要项目说明 期末数 期初数 报表项目 变动率 主要变动原因 （本期发生数） （上期发生数） 货币资金 162,967,342.47 259,416,089.62 -37.18% 报告期加大了西区搬迁资金的投入 报告期加大了对应收账款的催收力度，以 应收票据 44,363,975.54 27,991,980.67 58.49% 票据方式回款增加 报告期因加快了对西区搬迁的资金投入 预付账款 107,747,990.21 54,693,406.87 97.00% 进度而造成预付工程款的快速增长 其他应收款 22,801,620.47 58,321,410.36 -60.90% 报告期内收回金耀生物工程代建款 在建工程 442,665,594.03 327,284,381.35 35.25% 报告期内加大了对西区搬迁的工程投入 工程物资 30,931,042.74 3,419,240.23 804.62% 报告期内加大了对西区搬迁的工程投入 长期待摊费用 209,237.08 1,040,488.68 -79.89% 报告期内无新增待摊项目均为正常摊销 应付票据 126,992,500.00 18,164,088.23 599.14% 报告期内以票据方式支付货款增加 预收账款 10,271,526.64 16,680,544.10 -38.42% 报告期内预收款减少 应交税费 -5,287,278.72 -13,753,882.69 61.56% 未抵扣增值税减少所致 其他应付款 7,538,794.42 4,657,498.01 61.86% 报告期内合并范围变化使往来款增加 管理费用 85,510,240.05 62,574,793.62 36.65% 报告期内管理费用列支研发费用增加 资产减值损失 -1,153,772.38 2,229,998.05 -151.74% 本期坏账准备转回 投资收益 620,007.64 -861,404.84 171.98% 报告期内对子公司投资收益增加 营业外收入 2,741,941.30 1,493,846.19 83.55% 本年度收到经委和财政的拨款 所得税费用 6,014,226.64 4,211,828.90 42.79% 报告期内应纳税所得额增加 90 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1. 载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3. 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； 4. 文件存放地：公司董事会办公室。 董事长： 刘永和 天津天药药业股份有限公司 2009 年 2 月 16 日 91 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一. 和谐 发展 共享 天津天药药业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津天药药业股份有限公司是国家认定的高新技术企业，全国甾体激素行业协会会长 单位，中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一家全部通过国家 GMP 认证的 原料药生产企业，目前亚洲最大的甾体皮质激素类药物科研、生产、出口基地。 公司认为，应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法 权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而 促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 遵循上述认识，我们将企业社会责任奉为公司的基本价值观，公司不但致力于为股东 创造价值，也为客户、供应商、员工及社会其他各界的相关人士谋求福祉。公司尊重和保 护环境，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，作一个负责任的企业公 民。 一、 不断完善上市公司治理结构，保护股东和债权人利益 公司自上市以来不断完善公司治理结构，内控制度在实践中不断规范、完善。公司严 格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运 作。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公 司不断健全、完善《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理制度，从制度上加强和细 化了公司的管理，严格履行信息披露义务，公平对待所有投资者，确保股东享有法律、法 规、规章所规定的各项合法权益。公司还通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资 者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，通过充分的信息披露加强与投资者的沟 通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形 象。 天药股份制定了相对稳定合理的利润分配政策，积极回报股东，让广大投资者充分分 享企业的良好成长和持续回报。公司自上市以来，每年均进行利润分配，结合公司整体经 营情况和现金流状况，采用现金、送股和转增股本等分配方式。2001 年至 2007 年，累计 92 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 送股 1490.1 万股，公积金转增股本 28,937.5 万股。自 2003 年开始，公司坚持现金分红 政策，目前已累计派发现金股利 13,786.40 万元(不含 2008 年度利润分配)。 公司在经营决策过程中，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与其债权权 益相关的重大信息，与银行建立了良好的合作关系，不仅改善了公司现金流管理，也给银 行带来了良好的收益。 天药股份效益良好，是天津市利税大户，并一直是天津新技术产业园区纳税额前三名 的企业，2008 年度公司上缴税金总额为 4,118 万元，上市以来累计上缴税金总额 3.86 亿 元（母公司），为国家税收和地方经济开展贡献了力量。 二、 以优质产品满足全球用户需要，与客户及供应商建立共赢关系 作为亚洲最大的皮质激素原料药生产商，公司始终视产品质量为企业生命，通过恪守 “务实、合作、学习、创新”的行为准则来保障公司产品与服务质量的持续改进，从而为 全球民众的健康生活提供优质高效的药品。 公司从原料进厂到最终产品出厂建立了一套高标准、严要求的质量监控体系，2008 年公司进一步修订了内控体系，所有产品都要达到比药典标准更高的内控标准。为确保内 控标准的实施，公司始终坚持对每个部门、每个车间、每名员工强化“质量两条高压线” 思想，即从源头开始，质量不合格的中间体不转向下一工序；不达企业内控标准的成品不 销售。 公司优质产品和严格的质量管理体系得到广大客户的认可，近年来成功接待了 100 多家国内、外大公司的质量审计，成为他们合格的供应商。2008 年顺利通过德国药监局 审计，泼尼松、醋酸泼尼松已获得美国 FDA 认证，布地奈德、醋酸氢化可的松、泼尼松龙、 泼尼松、甲泼尼龙和螺内酯已获得欧洲 COS 证书。 公司以合作共赢为目的，与供应商、客户建立了长期互利共赢的关系。公司对供应 商实行动态分级管理，选取对产品质量有至关重要影响的原材料作为关键物料重点考核， 定期对供应商进行评估，并对关键供应商进行质量审计，使他们成为公司的战略合作伙伴。 公司认为顾客满意度、顾客忠诚度的提高将为公司带来更为显著的效益，因此，提高顾客 满意度是公司工作的方向。公司大力开展争做客户“第一供应商”的活动，通过提供满足 客户需求的高质量产品，获得了大批坚决支持公司发展的长期客户，与广大客户实现共赢。 三、 切实为员工谋福利，构建和谐天药 1．全方位关心员工，创建和谐劳动关系。 93 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司依法保护职工的合法权益，主动承担应负的基本社会责任，不断完善薪酬福利 体系，尊重员工，关爱员工，促进劳资关系的和谐稳定。截至 2008 年底，公司在职员工 总数 1,451 人，由公司承担费用的离退休职工 313 人，公司实现劳动合同签订率 100%。 公司为全体员工足额缴纳社会养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住 房公积金，确保全员参保。除此之外，公司还为全体员工投保了总保额为 6,590.5 万元的 团体意外险和交通意外险。为了使员工充分享受到企业的发展成果，连年提高员工工资， 2008 年员工平均收入水平同比增长 20%。2007 年，公司被评为全国模范劳动关系和谐企 业。 公司建立了完善的薪酬管理及人才培养考核体系，并制定了鼓励科技人员出成果、 创效益的特殊奖励政策，对人才的尊重极大的调动了科研人员的积极性。公司注重人才培 养，不仅把一批年轻的骨干人员推选到重要的管理岗位，还试行了副部级科员制度，在不 大幅度调整青年骨干的管理职权的情况下，把他们的职级收入提高到更高的管理职级，以 鼓励他们在专业技术领域做出贡献，该制度为专业技术骨干提供了另一条职业发展途径， 为公司留住更多人才。公司还根据员工不同需求组织多项专业培训，内容涵盖 GMP 培训、 内审员培训、ISO9000 培训、卓越绩效培训、礼仪培训、英语培训等。 公司注重民主管理，监事会有两名职工监事，每年均召开职工代表大会及民主对话 会，审议与职工切身利益相关的事项，公司领导与职工代表积极对话，使员工们为公司发 展积极献计献策。公司关心职工生活，每年均组织健康体检，并为困难职工设立困难补助 基金，尽最大可能解决他们的实际困难，坚持在“两节”期间走访慰问困难职工和退休职 工，2008 年发放困难补助及慰问金达到了 125,165 元。公司经常组织旅游、参观及各类 文体活动，在滨海新区的新厂址投资 1,650 万元建立了现代化的职工活动中心，丰富员工 的业余文化生活。 2008 年汶川地震牵动着每个天药人的心，公司在第一时间组织筹备了灾区急需的药 品等医疗物资，尽最大力量为灾区人民“抗震救灾，重建家园”提供帮助。天药员工积极 踊跃地为灾区人民捐款，共计 10.43 万元。 2．加大对安全生产及职业健康投入，不断完善 EHS 管理体系。 公司认为在安全及职业健康方面加大投入，能够真正保护职工利益，因此始终强调 各项安全防范措施的落实，并逐步健全，尽最大可能为员工创造舒适、安全、健康的工作 环境。公司把提高员工安全意识作为重中之重，开展了迎奥运百日安全无事故活动，聘请 94 天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 市安监局的专业人员对各级管理人员进行培训，发动员工查找身边安全隐患，定期开展检 查，使安全第一、预防为主的方针充分体现，取得了显著成效。 以迁往新厂区为契机，在安全上加大投入力度，全面引入 EHS 管理体系（即环境、职 业健康、安全管理体系），从根本上解决环境保护问题、生产安全保护问题、职工健康问 题。公司在各车间引进了密闭式分离设备、氮气保护系统，安装了安全阀和可燃气体探头、 喷淋式洗眼器等，从根本上保护了员工的健康。 四、 重视环境保护，实现可持续发展 公司高度重视环境治理，采取积极的环境保护政策，实施源头控制、工艺改进、综合 利用的环境治理思路。通过改进工艺，降低消耗，推行清洁工艺，加强以生物合成工艺替 代化学合成工艺的研究和应用，从源头治理，减少化学品的使用；通过调整产品结构和生 产布局，控制排放总量；对废液、废气等采取综合利用回收方法，变废物为资源。 2007 年，公司响应天津市政府“战略东移”的号召，从天津市区迁址滨海新区，在 金耀生物工业园建设符合 GMP 标准和 EHS 标准的生产车间。新厂区运用大量新技术、新工 艺、新设备，采用多种手段努力实现节能减排和可持续发展的目标。霉菌氧化物生产由原 来的静态干燥改为动态干燥，自动化程度高，降低了劳动强度，节能 30-40%；水膜工艺 替代原有的机械工艺，减少机械损耗，缩短生产周期，同时彻底改变了环境污染对员工健 康的危害；连续萃取工艺和升、降膜提取工艺,减少了一次性投资，保证了产品质量的稳 定和指标的逐步提高；选用节能高效锅炉、用汽轮机代替电动机、采用变频技术控制电机、 采用锅炉冷凝水回收技术，降低了煤耗，节约了电力资源和水资源；建设日处理能力 5000 吨的污水处理厂，确保废汽、废渣、废液达标排放，推进了清洁生产，减少了对环境的污 染，实现了节能减排。 2008 年，公司在股东权益保护、客户及供应商关系管理、职工权益维护、节能减排、 环境保护等方面承担了应尽的社会责任，取得了一定的成绩。在新的一年，公司将进一步 遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社 会公众的监督，在进一步追求经济效益、保护股东利益的同时，继续积极保护债权人和职 工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，加强对 员工社会责任的培训教育，从而促进公司自身与全社会协调和谐发展。 天津天药药业股份有限公司董事会 2009 年 2 月 16 日 95