晋亿实业(601002)2006年年度报告

晋亿实业股份有限公司 股票简称：晋亿实业 股票代码：6 0 1 0 0 2 2006 年年度报告 二○○七年四月 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 第一节、重要提示 .......................................................... 3 第二节、公司基本情况简介 .................................................. 3 第三节、主要财务数据和指标 ................................................ 4 第四节、股本变动及股东情况 ................................................ 5 第五节、董事、监事和高级管理人员 .......................................... 9 第六节、公司治理结构 ..................................................... 13 第七节、股东大会情况简介 ................................................. 14 第八节、董事会报告 ....................................................... 15 第九节、监事会报告 ....................................................... 24 第十节、重要事项 ......................................................... 25 第十一节、财务会计报告 ................................................... 28 第十二节、备查文件目录 ................................................... 28 附件：审计报告 ........................................................... 30 2 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 第一节、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、公司全体董事除董事蔡林玉华女士委托蔡永龙董事长代为投票表决外均出席董事会 会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人蔡永龙，主管会计工作负责人薛玲，会计机构负责人（会计主管人员） 薛玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：晋亿实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：晋亿实业 公司英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD. 2、公司法定代表人：蔡永龙 3、公司董事会秘书：涂志清 电话：0573-4185042 传真：0573-4184488 E-mail：tzq@gem-year.net 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司证券事务代表：张忠娟 电话：0573-4185001-630 传真：0573-4184488 E-mail：zzj@gem-year.net 联系地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 4、公司注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 邮政编码：314100 公司国际互联网网址：Http://www.GEM-YEAR.com 公司电子信箱：E-mail:admin@gem-year.net 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：晋亿实业 公司 A 股代码：601002 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：嘉善经济开发区 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 10 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道 8 号 公司法人营业执照注册号：企股浙总字第 002289 号 3 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 公司税务登记号码：330421609458249 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第三节、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 106,275,669 净利润 90,279,503 扣除非经常性损益后的净利润 88,650,617 主营业务利润 167,695,168 其他业务利润 36,846,432 营业利润 104,460,323 投资收益 -108,812 补贴收入 4,940,498 营业外收支净额 -3,016,340 经营活动产生的现金流量净额 192,697,966 现金及现金等价物净增加额 -7,104,772 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -2,823,187 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 4,940,498 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -193,153 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 -281,283 非经常性损益的少数股东损益的影响数 -13,989 合计 1,628,886 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 增减(%) 主营业务收入 1,242,642,525 1,185,752,373 4.80 1,114,874,996 利润总额 106,275,669 154,785,252 -31.34 203,297,391 净利润 90,279,503 136,451,551 -33.84 193,906,810 4 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 88,650,617 132,652,212 -33.17 172,723,910 每股收益 0.171 0.258 -33.72 0.370 最新每股收益 净资产收益率（%） 11.95 17.35 -31.12 26.4 扣除非经常性损益的净利润为基础 11.74 16.87 -30.41 23.5 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 11.97 18.11 -33.90 26.81 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 192,697,966 217,578,130 -11.44 179,260,023 每股经营活动产生的现金流量净额 0.365 0.412 -11.41 0.339 总资产 1,863,681,843 1,544,921,216 20.63 1,543,857,154 股东权益（不含少数股东权益） 755,259,430 786,528,027 -3.98 734,581,631 每股净资产 1.43 1.49 -4.03 1.39 调整后的每股净资产 1.43 1.49 -4.03 1.39 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 528,470,000 573,651 44,615,957 10,701,346 202,167,073 786,528,027 数 本期 20,016,836 90,279,503 110,296,339 增加 本期 10,701,346 130,863,590 141,564,936 减少 期末 528,470,000 573,651.00 64,632,793 0 161,582,986 755,259,430 数 1、根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润（弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金 9,315,490 元。 2、根据 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司 法》和本公司章程及董事会的决议，本公司在编制 2005 年度利润分配表时，即不再计提法 定公益金。此外，根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业 财务处理问题的通知》，本公司截至 2005 年 12 月 31 日止的公益金贷方结余 10,701,346 元，转作盈余公积金管理使用。 3、根据本公司于 2006 年 2 月 10 日通过的董事会决议，2005 年度按已发行股份 528,470,000 股计算，拟按每股向全体股东派发现金股利 0.23 元，共计 121,548,100 元。 上述提议已于 2006 年 3 月 15 日经股东大会批准。 第四节、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 5 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股 52,847 100 52,847 100 份 其中： 国家持有股 份 境内法人持 730 1.38 730 1.38 有股份 境外法人持 43,717 82.72 43,717 82.72 有股份 其他 8,400 15.90 8,400 15.90 2、募集法人 股份 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 未上市流通 52,847 100 52,847 100 股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 已上市流通 股份合计 三、股份总数 52,847 100 52,847 100 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 公司首次公开发行 A 股股票的申请，于 2006 年 12 月 27 日经中国证监会《关于核准晋 亿实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］167 号）文批准； 其中 16,800 万股 A 股已于 2007 年 1 月 26 日在上海证券交易所正式挂牌上市，发行价 4.26 元，首日开盘价 8.13 元。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:万股 报告期末股东总数 6 前十名股东持股情况 股东 持股比 年度内增 股份 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 类别 股数量 股份数量 晋正企业股份 外资 82.72 43,717 未流通 43,717 有限公司 股东 外资 丁建中 15.90 8,400 未流通 8,400 质押 股东 鸿亿机械工业 （浙江） 其他 0.62 330 未流通 330 有限公司 嘉善三永电炉 其他 0.38 200 未流通 200 工业有限公司 吴江市 张俞金属制品 其他 0.19 100 未流通 100 有限公司 加胜运动器材 （浙江） 其他 0.19 100 未流通 100 有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上述股东关联关系或 无 一致行动关系的说明 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：晋正企业股份有限公司 法人代表：蔡林玉华 注册资本：6,200 万美元 成立日期：1995 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：从事国际商务 晋正企业股份有限公司为本公司控股股东，除控股本公司及参股晋德有限公司外，未 直接、间接控股或参股其他企业。 本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有晋正企业股份有限公司 100%的股权。 除本公司及本公司的控股子公司外，本公司的实际控制人在中国大陆未直接或间接控股或 参股其他紧固件生产企业。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：蔡永龙 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 7 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 实际控制人姓名：蔡林玉华 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 实际控制人姓名：蔡永泉 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬紧固件股份有限公司董事经理，晋纬服务股份有限公司董事经 理，晋禾工业股份有限公司董事经理，晋纬螺丝（越南）有限公司董事主席，晋正企业股 份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事。 实际控制人姓名：蔡张秀香 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬 服务股份有限公司董事，晋禾工业股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事。 实际控制人姓名：蔡永裕 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：晋禾企业股份有限公司董事长，晋正企业股份有限公司董事，晋纬 控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事， 美国永龙扣件物流公司董事。 实际控制人姓名：陈锡惠 国籍：中国台湾 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：无 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 向胜木器 俞叶珍 蔡林玉华 蔡永龙 蔡永泉 蔡永裕 蔡张秀香 陈锡惠 鸿鑫国际 三永投资 张美根 38.87% 37.91% 10.00% 10.00% 1.61% 1.61% 70% 30% 100% 100% 100% 晋正企业 丁建中 鸿亿机械 三永电炉 加胜器材 张俞金属 82.72% 15.90% 0.62% 0.38% 0.19% 0.19% 晋亿实业股份有限公司 72.34% 75% 75% 90% 75% 75% 广州晋亿 浙江晋吉 浙江晋弘 浙江晋旺 晋德公司 上海晋凯 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 变 年末 股份 司领取 性 年 年初 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 增减 的报酬 别 龄 持股数 原 数 数 总额 因 (万元) 税前 蔡永龙 董事长 男 53 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 309 蔡林玉华 董事 女 50 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 78 8,400 8,400 丁建中 董事 男 50 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 万股 万股 阮连坤 董事 男 51 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 0 蔡登録 董事 男 57 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 9 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 蔡雯婷 董事 女 29 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 32.5 独立 戴祥波 男 46 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 3 董事 独立 斯伟江 男 38 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 3 董事 独立 陈银燕 男 61 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 3 董事 李中华 监事 男 46 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 34.84 丁吕美环 监事 女 49 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 职工 曾进凯 男 47 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 31 监事 蔡晋彰 总经理 男 28 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 52.5 副总 欧元程 男 48 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 46.6 经理 董事会 涂志清 男 52 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 21.39 秘书 财务 薛 玲 女 46 2006 年 10 月 18 日 2009 年 10 月 18 日 0 0 0 10.35 负责人 8,400 8,400 0 合 计 / / / / / / 万股 万股 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)蔡永龙,现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有限公司董事长， 上海晋凯国际贸易有限公司董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事长，浙江晋旺精密汽 配有限公司董事长，浙江晋弘紧固件有限公司董事长，晋德有限公司董事长，晋禾企业股 份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋发企业 股份有限公司董事，晋诠投资控股有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事，晋纬螺丝 （越南）有限公司董事，兼任台湾地区螺丝工业同业公会理事、浙江省嘉善县人民政府高 级经济顾问、浙江省嘉善县外商投资企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长。 (2)蔡林玉华,曾任晋亿实业有限公司财务总监、晋亿实业股份有限公司总经理。现任 晋亿实业股份有限公司董事，晋正企业股份有限公司董事长，永裕国际有限公司董事长， 晋发企业股份有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司董事，上海晋凯国际贸易有限公 司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事，晋德有限公司董事，晋正自动化工程（浙江） 有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事。 (3)丁建中,现任上禾投资股份有限公司董事长，嘉兴源鸿精镀有限公司董事长，晋诠 投资控股有限公司董事长，台湾建元营造厂股份有限公司董事、台湾建中热处理股份有限 公司董事、台湾建元加油站股份有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事、总经理， 晋诠工程咨询（嘉善）有限公司总经理。 (4)阮连坤,现任台湾台南鸿利机械工业股份有限公司、台湾台南鸿毅机械工业股份有 限公司、鸿亿机械工业（浙江）有限公司副董事长。 (5)蔡登録,曾任台湾省台中市木器厂厂长、台中市向胜运动器材有限公司董事长兼总 经理，现任向胜运动器材（东莞）有限公司董事长，加胜运动器材（浙江）有限公司董事 长兼总经理。 (6)蔡雯婷,现任晋亿实业股份有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司董事、副总 经理，上海晋凯国际贸易有限公司、浙江晋弘紧固件有限公司董事、浙江晋旺精密汽配有 限公司董事。 10 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (7)戴祥波,现任浙江省注册会计师协会副秘书长、浙江省会计学会、浙江省内部审计 协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授，兼任东信和平智能卡股份有限公司独立董事, 申洲国际集团控股有限公司独立董事。 (8)斯伟江,曾任星韵律师事务所上海分所执行主任。现为国浩律师集团事务所合伙人、 律师。兼任中华全国律师协会知识产权委员会执行委员、上海市律师协会业务研究和职业 培训委员会副主任、上海市律师协会知识产权法律研究会副主任、《上海律师》杂志编委、 华东政法大学兼职教授、静安区人大代表。 (9)陈银燕,曾任中国工商银行嘉兴市分行信贷科科长、营业部经理、总经济师，现任 浙江天声企业投资管理有限公司副经理。 (10)李中华,曾任晋亿实业有限公司管理部经理、内销部经理、总经理助理，2003 年 10 月起任公司总经理助理。 (11)丁吕美环,曾任台湾建元加油站股份有限公司财务总监，现任上禾投资股份有限公 司董事。 (12)曾进凯, 曾任晋亿实业有限公司成型科科长、制造部副经理，现为公司制造部经 理。 (13)蔡晋彰,现任晋亿实业股份有限公司总经理，浙江晋弘紧固件有限公司、浙江晋旺 精密汽配有限公司、晋德有限公司董事、总经理，广州晋亿汽车配件有限公司董事、上海 晋凯国际贸易有限公司监事。 (14)欧元程,曾任晋亿实业有限公司制造部经理、副总经理兼技术负责人。2003 年 10 月起担任本公司副总经理。 (15)涂志清,曾任晋亿实业有限公司董事长特别助理。2003 年 10 月起担任本公司董事 会秘书、总经理助理。兼任中国人民政治协商会议嘉善县委员会常委、嘉兴市台胞台属联 谊会副会长、嘉善县台胞台属联谊会会长、嘉善三鑫房产开发有限公司董事、嘉兴市紧固 件进出口企业协会副秘书长。 (16)薛玲,曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。2003 年 10 月起担任本公司财务负 责人。 (二)在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 2004 年 2007 年 蔡林玉华 晋正企业股份有限公司 董事长 否 8 月 12 日 8 月 12 日 2002 年 2007 年 阮连坤 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 副董事长 是 7 月 25 日 7 月 25 日 董事长 2004 年 2008 年 蔡登録 加胜运动器材（浙江）有限公司 是 总经理 3月6日 3月6日 在其他单位任职情况 任期终 是否领 担任的 任期起始 姓名 其他单位名称 止 取报酬 职务 日期 日期 津贴 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 蔡永龙 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 蔡林玉华 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 丁建中 是 的主要工作经历 11 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 阮连坤 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 蔡登錄 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 蔡雯婷 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 戴祥波 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 斯伟江 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 陈银燕 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 李中华 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 丁吕美环 是 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 曾进凯 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 蔡晋彰 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 欧元程 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 涂志清 否 的主要工作经历 参见董事、监事和高级管理人员最近 5 年 薛 玲 否 的主要工作经历 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁建中 是 阮连坤 是 蔡登録 是 丁吕美环 是 2006 年度，本公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬包括领取的工薪、 奖金、津贴及所享受的其他待遇等，董事共 6 人，监事共 2 人，高级管理人员共 4 人。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 无 2006 年 10 月 18 日召开二届一次董事会，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》， 同意聘任蔡晋彰先生为本公司总经理、聘任欧元程先生为本公司副总经理、聘任涂志清先 生为本公司董事会秘书、聘任薛玲女士为本公司财务负责人。 12 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,297 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 408 技术人员 586 销售人员 140 财务人员 16 生产人员 1,147 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 4 本科 41 大专 277 中专 1,967 技校及技高以下 8 第六节、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》 等法律法规，并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司关联交易规则》等规章制度进行 了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形 成规范、科学的经营决策机制。截至报告期末，公司法人治理实际状况基本符合中国证监 会发布的《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会：公司严格按《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要 求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东享有平等地位和充分行使自已 的权利。 2、控股股东与本公司：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司控股 股东晋正企业股份有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开。 3、董事与董事会：报告期，公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序完成了 换届选举，产生了新一届董事会成员，董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》 的要求。公司根据新修订的《公司章程》对《董事会议事规则》进行了修订。公司全体董 事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事和监事会：报告期，公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序完成了 换届选举，产生了新一届监事会成员，监事会的人数和人员符合法律法规和《公司章程》 的要求。公司根据新修订的《公司章程》对《监事会议事规则》进行了修订，公司监事本 13 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况、关联交易以及公司董事的选举、高 级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商 等其他利益相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。 7、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，严格执行《信息披露管理制度》，确 保所有股东有平等的机会获得信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者合法权益。 8、投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式拓宽与投资者的沟 通渠道，加强与投资者交流和沟通。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 次数 陈银燕 5 5 0 0 戴祥波 5 4 1 0 斯伟江 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要从事各类紧固件产成品、中间产品的研发、生产和销售，与 控股股东不存在相同或相近的情况。 2、人员方面：本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统，拥有独立 的生产系统和配套设施，拥有相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营场所，各机构均独立于控股股 东，依法行使各自职权。 5、财务方面：本公司设有独立的财会部门、核算体系及银行账户，公司依法独立纳税； 公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出决定，不存在控股股东干预资金使用的 情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员进行定期考评，根据考评结果决定其报酬和奖惩事项。 第七节、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 3 月 15 日召开 2005 年年度股东大会。 1、会议的通知、召集、召开情况：经一届十二次董事会会议审议决定于 2006 年 3 月 15 日召开公司 2005 年年度股东大会。 14 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 2、会议于 2006 年 3 月有 15 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代 表人数 6 人，代表股份数量 52,847 万股，占公司有表决权股份总数的比例 100%，符合《公 司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。 3、会议审议通过了以下议案： （1）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告》； （3）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告》 ； （4）审议通过《晋亿实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； （5）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度利润分配方案》； （6）审议通过《关于职工奖励和福利基金列支范围的议案》； （7）审议通过《关于是否提取法定公益金的议案》； （8）审议《关于投资设立浙江晋快铁道扣件系统有限公司的议案》。 (二)临时股东大会情况 2006 年度公司共召开二次临时股东大会，会议情况如下： 1、公司于 2006 年 6 月 10 日召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了以下议 案： （1）审议通过《关于公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》； （2）审议通过《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》； （3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次 A 股股票发行、上市相关事宜 的议案》； （4）审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》； （5）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （6）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； （7）审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （8）审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》； （9）审议通过《关于修改公司关联交易规则的议案》。 2、公司于 2006 年 10 月 18 日召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了以下议 案： （1）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。 第八节、董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司生产经营总体情况 报告期内，公司主营业务范围为：生产销售螺栓、螺母、螺钉等各类紧固件。 报告期内，母公司全年生产各类紧固件产品产量 19.27 万吨，同比增长 15.5％；销售 量 19.36 万吨，同比增长 14.7％；其中外销 10.29 万吨，同比增长 15％；内销 8.98 万吨， 同比增长 13％；内外销比例为：外销占 52.34％，内销占 47.66％。根据普华永道中天会 计师事务所有限公司（以下简称普华永道）审计报告：截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资 产 18.64 亿元，同比增长 20.63％；净资产 7.55 亿元，同比下降 3.98%；实现销售收入 12.43 亿元，同比增长 4.8%；实现利润总额 1.06 亿元，同比下降 31.34%。 2006 年，公司面对主要原材料价格大幅波动、人民币汇率浮动以及出口退税政策调整 等带来的经营风险和挑战，在对外抓调整、对内抓管理方面均做了大量工作。 15 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 1、对外调整方面 2006 年公司坚定不移地实施转型升级的战略，在企业转型方面，出于公司战略布局的 需要，公司已在南方设立了广州晋亿汽车配件有限公司，旨在开拓珠江三角洲及华南地区 紧固件产品销售市场，在山东设立晋德有限公司，旨在占领华北、东北地区紧固件市场， 同时，也是顺应了国内紧固件产业从高成本区向原材料、人力成本等具有资源优势的低成 本区转移的趋势；而母公司则以华中、华东地区以及境外作为主要市场，并以股票发行上 市为契机，着力于新建高强度异型和汽车专用紧固件项目，生产经营高强度、专业化、高 附加值的产品，从而实现公司的转型升级，提高公司的行业竞争力。 2006 年，占地面积 34 万平方米、建筑面积 18 万平方米的山东晋德有限公司已经全面 开工建设，新招收 400 余名员工已在晋亿培训，项目预计 2007 年 7 月竣工进入试生产；广 州晋亿汽车配件有限公司随着土地问题的解决，年底也已动土开工。 2006 年，公司本部紧紧围绕国家"十一五"期间计划建设 11 条高速铁路客运专线并对 铁道扣件系统进行统一招标这一主题，充分利用公司在开发青藏铁路大扭矩道钉螺栓的经 验和优势，借助国内外先进的技术和成熟的经验，在 2006 年 3 月和 7 月高速铁路客运专线 扣件系统公开招投标中，成功中标二条线 4 个包，合同金额约 7.5 亿元人民币，并为以后 进军京沪、哈大铁路客运专线扣件系统打下了良好的基础。 2、对内管理方面 （1）在质量管理方面：为进一步保证产品符合 RoSH 指令和客户特殊要求，公司于 2006 年下半年推行 IECQ（QC080000）有害物质过程质量管理体系，并预计在 2007 年通过第三 方认证机构的审核认证。品牌建设方面，公司于 2006 年 11 月底取得了国家质检总局颁发 的国家免检产品证书。 （2）在新产品开发方面：2006 年，公司完成了 PDM 系统和 MIS 系统的有效连接，确 保产品信息准确输入 MIS 系统，对新增产品建好与其对应的模具明细档，对工程图面、模 具图面的布局和标注实行统一标准，同时整合模具图面，切实做好配模工作，配模区域进 行大范围整改，对新品开发的流程也做了进一步的改进，使新品的开发速度有了一定的提 高。全年重点开发高强度异型和汽车用紧固件新产品 161 个，其中批量生产的有 82 个，新 增产值 1034 万元。 （3）为了有效控制产品的生产周期、确保生产顺利交接，维护准确的生产资讯，2006 年在公司及控股子公司内全面推行模具流程卡作业制度；在车间管理上全面推行了 5S 活 动，即根据车间实际情况制定了保养标准和环境卫生标准，定期查核，并将查核结果用平 衡计分卡方式纳入各部门的考核成绩中。从 2006 年 9 月份开始，公司生产管理系统换代升 级，新的 ERP 系统全面上线，使公司管理体系得到进一步的完善。 （4）为了降低汇率风险，2006 年度公司不断加大开展远期结售汇交易的力度，基本 实现汇率的锁定，并运用多种金融工具降低财务风险。 （5）加强全员培训，全年开展各类培训活动共计培训员工和各类骨干 5881 人次，培 训评定技工 120 名。 （6）公司积极应诉加拿大对我国紧固件反倾销、反补贴的再调查。2006 年 7 月 17 日， 加拿大 CBSA 发布通知，对原产于中国的碳钢和不锈钢紧固件进行反倾销和反补贴复审调 查。2006 年 11 月 20－24 日，加拿大 CBSA 对我晋亿进行了实地核查。2007 年 2 月 3 日， 加拿大 CBSA 公布对我国部分碳钢紧固件再调查结果，我国企业被裁定的倾销幅度为 3.94%-170%，补贴量为每公斤 0.009-1.25 元人民币。其中本公司被裁定 10.01%的反倾销 税和每公斤 0.60 元反补贴税，均比原终裁结果有大幅度下降。我公司原倾销和补贴综合税 率为 23.97％，现为 18.05%,直接减少了 5.92 个百分点，下降幅度为 24.7％。 16 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务成 分产 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 本比上年增 品 比上年增减(%) (%) 减(%) 减(%) 螺 母 168,033,274 160,582,153 4.4 0.37 13.11 -10.76 螺 栓 497,103,621 449,362,357 11.2 -5.16 -0.79 -3.91 螺 钉 284,278,572 237,820,289 16.3 13.15 28.17 -9.81 牙 条 7,484,352 6,855,863 8.4 -43.03 -37.68 -7.87 精 线 281,585,981 225,590,605 19.9 23.2 12.6 7.54 加工 4,156,725 1,662,071 60 219.7 130.86 15.39 收入 合计 1,242,642,525 1,074,321,058 13.5 4.80 9.1 -3.4 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 美 洲 394,816,052 -0.76 欧 洲 16,719,942 -63.7 亚 洲 323,140,841 24.75 国 内 507,965,690 5.48 合 计 1,242,642,525 4.8 3、主要供应商和客户情况 于报告期内，公司向前五大供应商采购原材料 7.29 亿元，占年采购总额 60%；2005 年 为 5.05 亿元, 占当年采购总额 55% 。 于报告期内，公司向前五大客户的销售额合计 4.03 亿元，占年销售总额 32% ；2005 年为 3.86 亿元, 占当年销售总额 33% 。 17 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 （三）公司现金流量情况 项 目 合 并 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 1,463,704,570 现金流出小计 1,271,006,604 经营活动产生的现金流量净额 192,697,966 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 224,883 现金流出小计 218,278,255 投资活动产生的现金流量净额 -218,053,372 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 234,163,952 现金流出小计 215,913,318 筹资活动产生的现金流量净额 18,250,634 四、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -7,104,772 本公司 2006 年度合并的现金及现金等价物净减少额为 710.48 万元。其中经营活动产 生的现金流量净额为 19,269.80 万元，主要是生产经营情况良好，应收帐款得到有效控制， 采购付款大量采用银行承兑汇票。投资活动产生的现金流量净额为-21,805.34 万元,主要 是公司本部及控股子公司晋德有限公司购置设备及在建工程增加所致；筹资活动产生的现 金流量为 1,825.06 万元,主要是银行借款有所增加。 (四)主要控股子公司经营情况及业绩 1、控股子公司——浙江晋吉汽车配件有限公司是中外合资企业。2005 年 12 月该公司 注册资本由原 1,200 万美元增加至 2,126 万美元，增资部分全额由晋亿实业以现金人民币 出资，增资后晋亿实业占注册资本的 72.34%。经普华永道审计，截至 2006 年 12 月 31 日， 该公司总资产 21,720.07 万元。本公司已累计出资人民币 12,114.05 万元。2006 年度实现 销售收入 5,159.32 万元，净利润-279.52 万元。 2、控股子公司——广州晋亿汽车配件有限公司是中外合资企业。该公司注册资本 500 万美元，其中晋亿实业占比为 75%。经普华永道审计，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总 资产 879 万元。本公司已经出资人民币 465.19 万元。根据广州晋亿的合资合同及广州市经 济技术开发区管委会的批复，出资期限延长至 2007 年 7 月 21 日前缴清。由于前期土地拆 迁问题，致使该项目刚动土开工。 3、控股子公司——上海晋凯国际贸易有限公司是内资企业。公司注册资本为人民币 500 万元，其中晋亿实业占比为 90%。经普华永道审计，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司 总资产 2,680.29 万元， 2006 年度实现销售收入 3,158.24 万元，净利润 227.94 万元。 4、控股子公司——浙江晋弘紧固件有限公司是中外合资企业，成立于 2004 年 12 月 31 日，公司注册资本 1,500 万美元，其中晋亿实业占比为 75%。根据浙江晋弘董事会决议， 鉴于当地土地指标迟迟不能解决等问题，已决定注销浙江晋弘。相关注销登记手续已于 2007 年 1 月 19 日完成。 5、控股子公司——浙江晋旺精密汽配有限公司是中外合资企业。公司注册资本 1,200 万美元，其中晋亿实业占比为 75%。经普华永道审计，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总 18 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 资产 1,489.77 万元,本公司已经出资人民币 1,117.33 万元。根据该公司的合资合同，公司 剩余部分的资本金将由其股东自该公司成立后 3 年内分期缴纳。 6、控股子公司——晋德有限公司是中外合资企业。公司注册资本 5,000 万美元，其中 晋亿实业占比 75%。经普华永道审计，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,252.07 万元，本公司已经出资人民币 6,085 万元。首期出资经批准延长期限，已经缴足。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势 紧固件是机械通用零部件制造行业中的子行业，产品广泛用于各种物体的连接和紧固， 是国民经济各行各业应用范围最广、使用数量最多的机械基础件。因此，本行业的发展与 国民经济各行各业的发展密切相关。近年来，伴随着中国经济的快速发展，本行业也保持 了稳健的增长态势，全国紧固件产量从 2001 年的 220 万吨发展到 2006 年已达 460 万吨， 其中出口超过 200 万吨，占世界总产量的三分之一，名列世界第一。因此，中国紧固件工 业已在世界上扮演了一个很重要的角色。 从行业层面上看，紧固件是工业生产和日常生活中必不可少的机械基础件，不存在技 术替代的威胁；从产品层面上看，高强度、高性能、高精度、高附加值和非标异型件是今 后的发展方向，尤其是我国快速发展的汽车、家电、电力和交通运输等行业及许多重大、 特大基本建设工程急需各类高端紧固件目前还大量依赖进口。可以预见，相对于普通紧固 件而言，未来几年国内对高端紧固件的需求将会以更快的速度增长；从生产组织层面上看， 传统的粗放式生产组织方式将逐渐被取代，全封闭、全自动化式、在线检测与出厂检测全 过程监控、信息管理和生产过程一体化、自动化物流管理、电子商务网络化是紧固件行业 未来发展方向。 （二）公司未来的发展机遇 近年来，我国国民经济继续保持快速发展的态势，国家重大跨世纪工程――西气东输、 南水北调、高速铁路、西电东送、电网改造等全面铺开，国内汽车、机械、家电、造船、 交通运输等行业旺盛的生产建设需求将带动紧固件行业的大幅增长。另外，由于我国已经 具有良好的制造业基础、低廉的劳动力成本、不断提高的生产效率等优势，有望成为承接 新一轮世界经济和产业转移的最佳区域，这将给国内紧固件行业带来巨大的发展机遇。 “十一五”期间，为满足国内日益增长的高速铁路客运服务需要，我国计划新建 9,800 公里高速客运专线，铁路建设预计总投资规模将达到 12,500 亿元人民币。已开工建设京津、 郑西、武广、石太、武合、福厦、广珠等 11 条设计时速 200 公里以上的客运专线，2006 年 3 月，在上述客运专线使用的、标的金额为 40 亿元人民币左右的扣件系统公开招标中， 本公司累计中标二条线 4 个包件，合同金额约 7.5 亿元人民币，同时也将为公司参与后续 京沪、哈大等高速铁路项目的竞标奠定了较好的基础。 “十一五”期间，我国将投资 8,500 亿元人民币进行电网改造，特别是特高压的建设 需要大量高强度钢和高强度异型紧固件，未来几年电力行业对高强度异型紧固件的需求量 也相当大。 随着国民经济稳步发展，人民生活水平不断提高，汽车工业已进入一个新的、快速发 展阶段。按 2006 年中国汽车产量 727.97 万辆估算，全年汽车紧固件需求量约 49.5 万吨。 预计到 2010 年，中国汽车紧固件年需求量约为 60～80 万吨。 由此可见，上述紧固件的需求为本公司今后几年的发展提供了广阔的市场发展空间和 巨大的发展机遇，必将为企业带来了新的经济增长点。 19 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 （三）2007 年度经营目标 2007 年公司主营业务收入目标： 14.4 亿元人民币；母公司主营业务收入目标：13.4 亿元人民币。 （四）公司未来发展的战略及措施 未来两年，公司将在继续做大做强通用紧固件业务的基础上，以实施募集资金投资项 目为契机，优化产品结构，全面进入高强度异型紧固件和汽车专用紧固件领域，通过加大 技术改造、技术开发投入、加强营销服务体系建设、提升品牌知名度、完善人才引进制度 和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，使公司主营业务收入保持持续、快速 增长，继续保持公司在紧固件行业的领先地位。具体措施： 1、开发与创新并举 公司将以上市为契机，在不断完善现有通用紧固件的基础上，充分发挥研发中心的作 用，时刻关注国内外紧固件行业新技术、新工艺、新材料、新产品以及市场的发展和变化， 及时引进、消化和吸收，增加对高强度异型紧固件、汽车专用高强度紧固件的研究开发与 投入；同时，加强与国外先进企业及国内高等院校、科研院所的技术交流与合作，为企业 技术创新创造了良好的环境，在保持公司技术领先优势的基础上，进一步提升公司的竞争 力。 2、市场拓展与品牌建设同步 公司将依据"由点到面"的营销策略进行市场开发和营销网络建设，把全国市场分为几 大区域，在主要大中城市设立分公司，计划到 2008 年分公司总数发展到 60 家，同时再发 展 200 家年销售额 50 万元以上的经销商，进一步完善直销与经销商方式并存的销售模式， 充分利用公司自动化物流系统及企业信息管理系统优势，发挥分公司的市场延伸功能和经 销商的地域化优势，做好客户服务，提高市场占有率。公司将实行"品牌营销"的经营战略， 通过多种方式来增强品牌的市场渗透力。公司还将加强市场调研和与国外经销商的联系， 以提升客户服务水平，服务好老客户，开发新客户，努力扩大国际市场。 2007 年公司不仅要确保高速铁路客运专线扣件系统试生产、考核验收工作的圆满完成， 而且还要精心做好随后而至的京沪、哈大等高速铁路客运专线扣件系统的招投标前期准备 工作。 3、倡导企业文化与完善激励机制兼顾 公司将本着"以人为本"的经营理念，发扬"诚信、敬业、创新"的企业精神，通过各种 培训工作大力提升员工素质，为企业的发展奠定坚实的人力资源基础不断提升员工素质。 同时，要本着"对内体现公平性，对外具有竞争力"的原则，制定有竞争力的薪酬福利政策， 探索新形势下有效的激励机制，改革公司现有生产制造系统、销售业务人员和管理人员的 工资考核分配机制中不合理的因素，完善与绩效挂钩考核的分配机制，全面推进股权创新 激励长期政策，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，在企业内创造出"敬业爱岗、勇 于创新"的工作氛围，把公司建设成为一个充满活力、积极进取的现代企业。 4、深化内部改革和健全公司治理结构齐抓 通过股票发行上市，本公司已由非公众公司变成公众公司，本公司将以强化董事会责 任、完善董事会结构与决策程序为重点，进一步完善公司法人治理结构；不断改进和健全 扁平化、高效运行的组织结构；进一步完善公司设计、采购、生产、销售、库存、财务管 理各环节的信息反馈与沟通机制，及时调整和扩大公司市场营销体系，有效整合公司各类 经营资源。尤其要深入推进全面预算管理，强化财务预算的事前控制功能；科学的编制 2007 年财务预算及分解预算，将指标层层分解到每个基层业务单元；根据预算方案实施预算控 制，重点围绕资金管理和成本管理两大主题，严格执行预算，确保完成公司主要经济指标。 20 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 （五）对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素分析 1、出口退税政策的的风险 本公司出口货物享受"免、抵、退"政策，目前公司主要产品出口退税率为 13%，精线 的出口退税率为 8%。如果国家出口退税政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影 响。 2、产品遭受反倾销、反补贴的风险 2004 年以来，加拿大 CBSA 连续对原产于中国的碳钢和不锈钢紧固件进行反倾销和反 补贴调查和再调查。虽然本公司对加拿大的出口额占同期出口总额的比重很小，上述裁定 对公司的经营业绩影响也很小，且截止目前，尚没有其他国家对我国紧固件出口进行反倾 销、反补贴调查，但是并不能排除将来其他国家会对中国出口紧固件产品进行反倾销、反 补贴调查，进而对公司经营业绩造成一定影响。 3、汇率的风险 目前公司生产所需的原材料盘元主要以国内采购为主，但仍有部分从境外采购；因生 产经营需要，公司也需引进国外先进技术设备；另外，公司目前产品境外销售占总销售一 半以上，2006 年公司外销收入为 7.35 亿元。自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制 以来，人民币缓慢升值已近 5％，目前，国际市场普遍存在对人民币升值预期，预计 2007 年还将继续缓慢升值。因此，公司面临由于人民币升值所带来的经营业绩下降风险。 4、成本上升、毛利润率下降的风险 公司的主要原材料为盘元，2004 年、2005 年、2006 年，公司盘元成本占产品生产成 本的比例分别为 68.43%、67.99%、66.18%。近年来钢材价格上下波动的幅度较大，同时公 司存货数量较大。由于盘元价格波动和存货数量较大这两个主要因素的影响，使得公司的 主营业务利润率在近年波动较大。主要原材料价格的波动将给公司的生产经营和经济效益 带来一定的影响。 （六）公司化解风险的对策和措施 1、针对出口退税等国家宏观政策变动的风险。一是要进一步加强对国家宏观政策的分 析和预测，加强与政府及政策研究部门的沟通，及时了解和掌握国家有关税收政策，以增 强本公司对政策调整变化的适应能力；二是要积极调整营销结构，实现大市场大营销战略 格局，要在巩固国内市场份额的前提下，积极拓展国际市场。通过管理抓营销、品牌拓市 场、文化强服务，实施大市场大营销战略；三是要紧紧抓住未来紧固件市场发展的有利时 机，加大市场开发和技术创新力度，进一步扩大市场份额及品牌影响力，不断提升公司抗 各类风险的能力。 2、针对产品遭受反倾销、反补贴的风险。公司近年来对反倾销、反补贴调查工作十分 重视，成立了专门的工作小组，并聘请律师积极参与应诉，从而积累了丰富的应对境外反 倾销、反补贴工作的经验；公司还将加大国内市场的开发深度与力度，增加国内销售分公 司的布点，积极拓展国内市场。在国际市场方面，除稳固美国、日本、韩国等主要市场外， 公司还将积极开发新产品，挖掘新客户，拓展新的国际市场，以逐步均衡对各国市场的出 口量，减少由于单一市场遭受反倾销、反补贴诉讼而给公司出口带来的不利影响。 3、针对汇率的风险。一是要加强对外汇市场信息资料的收集、分析和研究，及时掌握 汇率变动情况，相应地调整采购计划和采购对象，选择最佳购销时机及合适的结算货币， 尽可能规避汇率风险；二是加强汇率变动趋势分析以及风险管理机制及经营策略的研究， 特别是针对汇率变动趋势，通过合理安排结算货币币种结构以及存款、贷款币种结构，采 取套期保值和投资外汇理财产品等多种方法控制汇率风险，尽可能减少人民币汇率变动对 经营活动的不利影响；三是与主要供应商订立长期稳定的采购合同，在充分保证产品质量 21 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 和技术性能的前提下，尽可能采用国产可替代原材料，控制外汇需求，降低公司采购的汇 率风险；四是扩大国际市场销售区域，降低公司对单一国际区域市场的依赖，以减少单一 国家或地区汇率变化对公司的影响。 4、应对成本上升、毛利下降的主要措施：一是要积极调整产品结构，不断开发新产品， 提高高强度异型紧固件在产品中的比重，从而提高产品的平均销售价格，提高主营业务利 润率，降低盘元价格波动对公司盈利能力的影响，抵御市场风险。；二是要加强对公司主 要原材料盘元价格波动的趋势分析，及时调整存货的数量；三是要巩固和发展战略供应商， 努力提高对各类客户的议价能力；四是加强内部成本控制和管理，公司将继续加强对制造 工艺和技术的研究，加强生产的组织和管理以及对员工的培训，提高产品合格率，减少损 耗和浪费，不断提高投入产出比和盈利水平。 三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、合计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响情况 （一）根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发 等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新 的会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日 现行会计准则与新准则的差异情况如下： 1、长期股权投资差额 2006 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资借方差额 5,114,163 元，系由于本公司向合 并子公司之少数股东购买其在合并子公司中的股权而产生，并非由于企业合并而产生。由 此产生的长期股权投资差额如何处理，目前尚未在新会计准则中予以明确。根据本公司签 约会计师事务所及其专家团的意见，上述借方差额应于 2007 年 1 月 1 日本公司执行新的会 计准则时予以冲销，相应调减资本公积（资本溢价）。 2、所得税 2007 年 1 月 1 日，本公司递延所得税资产账面价值 2,862,565.00 元，相应调增期初 合并留存收益 2,861,967.00 元，调增少数股东权益 598 元。 （二）根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 1、根据新《企业会计准则》第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行会计准则下对 原子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少母公司当期投资收益，但是本事 项不影响公司合并报表。 2、根据新《企业会计准则》第 18 号所得税的规定，公司将原应付税款法变更为资产 负债表债务法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的净利润和股东权益。 3、根据新《企业会计准则》第 37 号金融工具列报的规定，公司将尚未交割的远期外 汇合同公允价值的变动计入当期利润表。 四、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。关于募集资金项目— —新建高强度异型和汽车专用紧固件项目，根据市场情况分析，公司已开始用借款和自有 资金逐步对募集资金项目先行投入，截至2006年6月30日，本次募集资金投资项目已投入 13,220万元，2006年7月至12月又陆续投入9,075万元，截止2006年12月31日公司共计先行 投入项目资金22,295万元。投资额占募集资金项目投资计划的27%。 （二）非募集资金项目情况 22 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 公司除上述对浙江晋吉、广州晋亿、浙江晋旺、山东晋德等四家控股子公司投资外， 无其他投资项目和情况。 五、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 2006 年公司董事会共召开五次会议，会议情况如下： 1、公司于 2006 年 2 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议董事会会议，审议通过了 如下议案： （1）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度总经理工作报告及 2006 年度经营计 划》； （3）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告》 ； （4）审议通过《晋亿实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，普华永道中 天会计师事务所经中国财政部和中国证监会批准，具有证券执业许可资格。公司董事会拟 继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2006 年度的财务审计机构，聘期一年,报酬按 照双方签订的审计业务约定书执行； （5）审议通过《晋亿实业股份有限公司 2005 年度利润分配方案》，经普华永道中天 会计师事务所审计，公司 2005 年实现净利润为 135,561,749 元，按此净利润提取 10%的法 定盈余公积金 13,556,175 元。上述提取后的可供股东分配利润为 122,005,574 元，以 2005 年末公司总股本 52847 万股为基数，按每股 0.23 元向全体股东派发现金股利共计 121,548,100 元，剩余未分配利润 457,474 元结转以后进行分配； （6）审议通过《关于职工奖励和福利基金列支范围的议案》，原从税后利润中提取的 职工奖励及福利基金用于支付职工的非经常性奖金（如特别贡献奖、年终奖等）和职工集 体福利； （7）审议通过《关于是否提取法定公益金的议案》，依据新《公司法》有关规定，结 合公司的实际情况，决定 2005 年只计提 10%的法定公积金，不计提公益金； （8）审议了《关于投资设立浙江晋快铁道扣件系统有限公司的议案》； （9）提议在 2006 年 3 月 15 日召开 2005 年度股东大会，审议以上除第 2 项以外的议 案。 2、公司于 2006 年 5 月 8 日召开第一届董事会第十三次会议董事会会议，审议通过了 如下议案： （1）审议通过《关于公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》； （2）审议通过《关于公司本次发行股票募集资金投资项目的议案》； （3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次 A 股股票发行、上市相关事宜 的议案》； （4）审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》； （5）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （6）决定在 2006 年 6 月 10 日召开公司 2006 年度第一次临时股东大会审议上述第 1 至第 5 项议案。 3、公司于 2006 年 8 月 1 日召开第一届董事会第十四次会议董事会会议，审议通过《晋 亿实业股份有限公司 2006 年中期财务报告》。 23 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 4、公司于 2006 年 10 月 18 日召开第二届董事会第一次会议董事会会议，审议通过了 如下议案： （1）审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》； （2）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》； （3）审议通过《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》。 5、公司于 2006 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二次会议董事会会议，审议通过《晋 亿实业股份有限公司关于募集资金使用情况的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，董事会严格在股东大会授权范围内履行职责， 忠实执行股东大会的各项决议。 第九节、监事会报告 (一)监事会会议情况 2006 年公司监事会共召开三次会议，会议情况如下： 1、公司于 2006 年 2 月 10 日召开一届五次监事会会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过《2005 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《2005 年度总经理工作报告及 2006 年度经营计划》； （3）审议通过《2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告》； （4）审议通过《2005 年度利润分配方案》； （5）审议了《关于投资设立浙江晋快铁道扣件系统有限公司的议案》； 2、公司于 2006 年 5 月 29 日召开一届六次监事会会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》； （2）审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》； （3）审议通过《关于修改公司关联交易规则的议案》。 3、公司于 2006 年 10 月 18 日召开二届一次监事会会议，会议审议通过了《关于选举 第二届监事会召集人的议案》。 本报告期内，公司监事会人员根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》 的规定，认真履行职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高管人员的 执行情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：报告期内，公司的各项经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定； 建立并进一步完善了内部控制管理制度；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、高管人 员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股东利益的行 为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期内，公司 全面加强了风险的控制，实行了预算管理，从而有效的降低了公司成本。根据普华永道中 天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项做出的客观公正评价，认 为公司 2005 年度财务报告能够真实地反映公司一年来的财务状况和经营成果。 24 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小股东的 利益。 (五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 第十节、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、买卖合同货款纠纷案。 2005 年 9 月 30 日，公司因与北京中铁利达科技发展有限公司（以下简称"中铁利达"） 买卖合同货款纠纷一案，向浙江省嘉兴市中级人民法院提起民事诉讼。2006 年 6 月 5 日， 浙江省嘉兴市中级人民法院已作出一审判决，判决结果与公司的诉讼请求一致。中铁利达 不服判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。2006 年 8 月 31 日，经浙江省高级人民法院调解后，双方达成如下协议：北京中铁利达科技发展有限公司 支付晋亿实业股份有限公司 70 万元。付款方式为（2006）浙民二终字第 192 号调解书生效 之日起十日内支付 30 万元，晋亿实业股份有限公司在收到该笔款项后为北京中铁利达科技 发展有限公司办理其在江西中铁利达实业有限公司的股权解封手续，其余 40 万元自调解书 生效之日起一年内支付。 2、反倾销反补贴案 2006 年 7 月 17 日，加拿大边境服务署决定对原产于或出口自中国大陆的钢铁制紧固 件正式立案进行反倾销和反补贴再调查。本次再调查的调查期为 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，调查重点将对出口价格、正常价值和补贴幅度作重新调查。加拿大边境服务署向中 国政府和相关企业发出关于倾销和补贴问题的调查问卷，并要求中方于 9 月 12 号之前提交 答卷。2006 年 11 月 20 日至 2006 年 12 月 8 日，加拿大边境服务署派两名官员前来中国对 我公司进行了实地核查。 本次再调查，公司积极应诉，全力以赴，取得了较好的结果。2007 年 2 月 3 日，加拿 大边境服务署公布对我国部分碳钢紧固件再调查结果，本公司被裁定 10.01%的反倾销税和 每公斤 0.60 元的反补贴税，比原终裁结果有大幅下降。本公司原倾销和补贴的综合税率为 23.97%，现为 18.05%，直接减少了 5.92 个百分点，下降幅度为 24.7%。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 25 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 报告期末对控股子公司担保余额合计 1000 万元人民币，担保总额占公司净资产 1.3%。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、中华人民共和国铁道部为了满足国内日益增长的高速铁路客运服务需要，"十一五" 期间计划新建 9,800 公里客运专线，经中华人民共和国国家发展和改革委员会批准，2005 年已开工建设京津、郑西、武广、石太、武合、甬台温、温福、福厦、合宁、广珠和广深 港等 11 条设计时速 200 公里以上的客运专线。2006 年 4 月，公司参加上述 11 条高速铁路 客运专线扣件系统采购项目竞标，累计中标 4 个包件，标的金额约 7.5 亿元人民币，截至 2006 年 12 月 31 日，公司已签订合同总金额为 7.14 亿元,交货期为 2007 年 5 月－2008 年 10 月。其中：与郑西铁路客运专线有限责任公司签订的供货合同明细： （1）合同编号：ZXKJ2006-01 签订日期：2006 年 12 月 13 日； 标 的：第 JW2006－005 号招标 KJ7 包采购郑州至西安客运专线所需扣件系统； 合同总价：人民币 120,469,477.92 元（包含卖方免费提供的 3 套专用工具）； 交 货 期：2007 年 5 月－2007 年 12 月，交货约 1,093.34 万元；2008 年 5 月－2008 年 10 月，交货约 10,953.61 万元； （2）合同编号： ZXKJ2006-02 签订日期：2006 年 12 月 13 日； 标 的：第 JW2006－005 号招标 KJ8 包采购郑州至西安客运专线所需扣件系统； 合同总价：人民币 287,308,576.75 元（包含卖方免费提供的 3 套专用工具）； 交 货 期：2007 年 5 月－2007 年 12 月，交货约 644.50 万元；2008 年 5 月－2008 年 10 月，交货约 28,086.36 万元； （3）合同编号：ZXKJ2006-03 签订日期：2006 年 12 月 13 日； 标 的：第 JW2006－005 号招标 KJ9 包采购郑州至西安客运专线所需扣件系统； 合同总价：人民币 305,909,639.28 元（包含卖方免费提供的 3 套专用工具）； 交 货 期： 2007 年 5 月－2007 年 12 月，交货约 668.78 万元；2008 年 5 月－2008 年 10 月，交货约 29,922.18 万元。 (十)承诺事项履行情况 股东名称 承诺事项及内容 履行情况 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 晋正企业股份有 正按照承诺履 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 限公司 行锁定义务 部分股份。 26 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 自股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让持有 的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过持有的发 正 按 照 承 诺 履 丁建中 行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人 行锁定义务 股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份。 鸿亿机械、三永 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 正按照承诺履 电炉、加胜器材、 管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 行锁定义务 张俞金属 分股份。 晋亿股份首次发行股票的募集资金将按照《晋亿实业股份有 限公司募集资金使用管理制度》和招股说明书的披露内容进行管 晋正企业股份有 理和使用，上述募集资金不用于偿还晋亿股份应付控股股东晋正 限公司、公司实 企业股份有限公司的款项。截至 2006 年 6 月 30 日，晋亿股份应 际控制人蔡永 付晋正企业的款项为人民币 325,340,153 元（长期应付款和应付 正 按 照 承 诺 履 龙、蔡林玉华、 股利），晋正公司和实际控制人承诺：（1）自本承诺书出具日至 行锁定义务 蔡永泉、蔡张秀 2007 年 12 月 31 日，晋正企业不提取上述款项；（2）自 2008 年 香、蔡永裕、陈 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，晋正企业提取上述款项不超过累 锡惠 计总额的 10％；（3）自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 晋正企业提取上述款项累计不超过总额的 50％。 在约定的分割市场内，将采取合法及有效的措施，不从事或 正在履行中，报 持有本公司 5%以 参与从事与本公司相同或相似的产品及商品的生产经营，在今后 告 期 内 未 发 生 上股权的股东、 的商业活动中，避免与本公司构成新的直接或间接的同业竞争， 违 反 承 诺 的 情 实际控制人 不损害本公司利益。 形 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 本公司及董事、监事、高管人员、公司股东、实际控制人不存在处罚及整改情况 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险，确保公司业务、财 务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护股东的利益，本公司建立了科学 合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。 本公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点制定的。根据《公司法》等有关法律、 法规的要求，公司建立健全了以股东大会、董事会、监事会、经理层为主的法人治理结构； 建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会议事规则；定期和临时股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；在审议关联交易时关联股 东按规定履行了回避义务；股东大会或董事会的授权、重大决策等行为是合法、合规、真 实、有效的。 公司内部控制制度由基本管理制度、部门业务规章等组成。 基本管理制度包括公司根据自身情况制定的《投资管理制度》、《重大投资、重大购 买或出售资产及对外担保决策程序和规则》、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》、 27 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 《总公司对分公司的财务监管制度》、《控股、参股公司财务监管制度》等一系列规章制 度，对于公司加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责 任、操作守则等的具体说明。 公司在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，董事会、监事会及下设 的审计委员会发挥各自工作职能。董事会负责执行股东大会决议，经营层负责执行董事会 决议，股东大会、董事会和经营层之间权责关系明晰，适应公司内部生产经营管理和可持 续发展的要求，对提高管理水平，提升经营业绩、提高公司内在价值奠定坚实基础。 随着国家法律法规的逐步完善，经济政策的不断变化，公司内、外部环境也在发生变 化，经营范围及企业规模在不断拓展，行业内新技术新产品不断应用，今后公司将不断完 善内部管理制度，强化监督机制，加大执行力度，保证公司各业务环节良性运转，使公司 经营业绩稳步增长。 第十一节、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师柯镇洪、陈芸 瑾审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（详见附件） 第十二节、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上述文件资料置备于公司证券部备查。 晋亿实业股份有限公司 董事长：蔡 永 龙 二 00 七年四月六日 28 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 29 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告 30 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 31 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 晋亿实业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 项目 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五.1 81,663,524 70,652,106 61,214,699 39,023,155 短期投资 应收票据 五.2 9,300,326 7,476,248 8,940,326 7,476,248 应收股利 应收利息 应收账款 六.3 177,781,717 167,272,105 178,326,988 171,051,671 其他应收款 五.4、六.2 6,394,590 6,051,233 5,634,740 5,438,133 预付账款 五.5 75,047,776 48,608,909 74,304,642 48,358,036 应收补贴款 五.6 32,674,910 3,503,710 31,032,385 3,374,800 存货 五.7 656,681,957 542,388,400 597,090,907 481,987,435 待摊费用 五.8 831,000 975,358 824,333 923,277 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,040,375,800 846,928,069 957,369,020 757,632,755 长期投资： 长期股权投资 六.3 5,005,351 5,114,163 198,165,358 110,229,883 长期债权投资 长期投资合计 5,005,351 5,114,163 198,165,358 110,229,883 其中：合并价差(贷差以“-”号表 5,005,351 5,114,163 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,140,814,697 1,060,889,376 977,627,686 939,200,715 减：累计折旧 505,555,235 421,475,528 480,124,443 406,809,191 固定资产净值 635,259,462 639,413,848 497,503,243 532,391,524 减：固定资产减值准备 1,780,269 4,673,130 1,780,269 4,673,130 固定资产净额 五.9、六.4 633,479,193 634,740,718 495,722,974 527,718,394 工程物资 在建工程 五.10 176,267,992 50,107,309 73,140,979 2,299,179 固定资产清理 固定资产合计 809,747,185 684,848,027 568,863,953 530,017,573 无形资产及其他资产： 无形资产 五.11 7,321,843 7,863,054 6,964,611 7,547,373 长期待摊费用 五.12 1,231,664 167,903 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,553,507 8,030,957 6,964,611 7,547,373 递延税项： 32 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 递延税款借项 资产总计 1,863,681,843 1,544,921,216 1,731,362,942 1,405,427,584 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 五.13 225,600,000 198,626,226 205,600,000 153,626,226 应付票据 五.14 360,784,440 178,096,900 360,784,440 178,096,900 应付账款 五.15 102,538,849 69,645,293 85,721,491 51,720,735 预收账款 五.16 3,808,927 2,682,996 4,726,761 2,658,785 应付工资 3,918,762 3,222,694 3,558,792 2,988,864 应付福利费 五.24 7,768,992 11,132,168 7,768,992 11,132,168 应付股利 五.17 104,280,239 104,280,239 应交税金 五.18 -32,061,008 -16,515,614 -27,753,431 -9,266,788 其他应交款 804,395 8,558 804,395 8,558 其他应付款 五.19 3,062,763 2,547,888 2,368,504 2,506,316 预提费用 五.20 2,414,747 485,917 2,381,355 224,908 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 782,921,106 449,933,026 750,241,538 393,696,672 长期负债： 长期借款 五.21 34,059,813 33,576,433 应付债券 长期应付款 五.17 224,791,053 224,791,053 224,791,053 224,791,053 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 258,850,866 258,367,486 224,791,053 224,791,053 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,041,771,972 708,300,512 975,032,591 618,487,725 少数股东权益(合并报表填列) 66,650,441 50,092,677 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五.22 528,470,000 528,470,000 528,470,000 528,470,000 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 528,470,000 528,470,000 528,470,000 528,470,000 资本公积 五.23 573,651 573,651 573,651 573,651 盈余公积 五.24 64,632,793 55,317,303 63,612,515 54,518,656 其中：法定公益金 10,701,346 10,701,346 减：未确认投资损失(合并报表填 列) 未分配利润 161,582,986 202,167,073 163,674,185 203,377,552 其中：拟分配现金股利 140,309,300 121,548,100 140,309,300 121,548,100 外币报表折算差额(合并报表填列) 股东权益合计 755,259,430 786,528,027 756,330,351 786,939,859 负债和股东权益总计 1,863,681,843 1,544,921,216 1,731,362,942 1,405,427,584 企业负责人：蔡永龙 主管会计工作的负责人：薛玲 会计机构负责人：薛玲 33 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 晋亿实业股份有限公司 2006 年度利润表及利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 合并 母公司 项目 附注 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 五.26、六.5 1,242,642,525 1,185,752,373 1,250,302,472 1,197,164,157 减：主营业务成本 五.26、六.5 1,074,321,058 984,899,978 1,091,339,209 991,381,995 主营业务税金及附加 626,299 18,970 626,299 18,970 二、主营业务利润（亏损以 167,695,168 200,833,425 158,336,964 205,763,192 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 五.27 36,846,432 40,507,774 31,237,762 29,447,313 “-”号填列） 减: 营业费用 51,364,687 45,978,633 47,375,582 43,121,970 管理费用 37,669,219 30,688,272 26,710,623 31,400,733 财务费用 五.28 11,047,371 14,358,853 9,784,623 11,292,777 三、营业利润（亏损以“-” 104,460,323 150,315,441 105,703,898 149,395,025 号填列） 加：投资收益（损失以“-” -108,812 85,475 2,797,690 号填列） 六.6 补贴收入 五.29 4,940,498 5,650,100 4,345,498 5,650,100 营业外收入 171,193 79,896 121,056 35,076 减：营业外支出 3,187,533 1,260,185 3,186,333 1,260,185 四、利润总额（亏损总额以 106,275,669 154,785,252 107,069,594 156,617,706 “-”号填列） 减：所得税 16,706,263 22,329,511 16,131,002 21,055,957 减：少数股东损益(合并报 -710,097 -3,995,810 表填列) 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 90,279,503 136,451,551 90,938,592 135,561,749 号填列） 加：年初未分配利润 202,167,073 164,625,544 203,377,552 165,927,178 其他转入 六、可供分配的利润 292,446,576 301,077,095 294,316,144 301,488,927 减：提取法定盈余公积 五.24 9,315,490 14,354,822 9,093,859 13,556,175 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 283,131,086 286,722,273 285,222,285 287,932,752 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 五.17 121,548,100 84,555,200 121,548,100 84,555,200 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 161,582,986 202,167,073 163,674,185 203,377,552 损以“-”号填列) 补充资料： 34 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业负责人：蔡永龙 主管会计工作的负责人：薛玲 会计机构负责人：薛玲 35 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 晋亿实业股份有限公司 2006 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,450,077,535 1,433,184,416 收到的税费返还 7,961,748 7,548,263 收到的其他与经营活动有关的现金 5,665,287 5,041,751 经营活动现金流入小计 1,463,704,570 1,445,774,430 购买商品、接受劳务支付的现金 1,127,198,385 1,125,624,417 支付给职工以及为职工支付的现金 48,734,873 45,358,285 支付的各项税费 20,943,918 19,633,908 支付的其他与经营活动有关的现金 五.30 74,129,428 69,030,385 经营活动现金流出小计 1,271,006,604 1,259,646,995 经营活动产生的现金流量净额 192,697,966 186,127,435 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 224,883 224,883 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 224,883 224,883 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 218,278,255 121,436,773 的现金 投资所支付的现金 87,850,000 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 218,278,255 209,286,773 投资活动产生的现金流量净额 -218,053,372 -209,061,890 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 234,163,952 209,163,952 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 234,163,952 209,163,952 偿还债务所支付的现金 207,190,178 157,190,178 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,723,140 24,863,729 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 215,913,318 182,053,907 筹资活动产生的现金流量净额 18,250,634 27,110,045 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,104,772 4,175,590 36 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,279,503 90,938,592 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -710,097 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 697,228 582,222 固定资产折旧 91,066,518 80,302,063 无形资产摊销 912,393 872,762 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 144,358 98,944 预提费用增加（减：减少） 1,928,830 2,156,447 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 2,823,187 2,823,187 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 10,252,520 7,595,868 投资损失（减：收益） 108,812 -85,475 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -114,293,557 -115,103,472 经营性应收项目的减少(减：增加) -68,984,342 -63,122,415 经营性应付项目的增加(减：减少) 196,588,803 197,084,666 受到限制的银行存款的减少（减：增加） -18,116,190 -18,015,954 经营活动产生的现金流量净额 192,697,966 186,127,435 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五.1 45,281,736 24,965,352 减：现金的期初余额 五.1 52,386,508 20,789,762 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,104,772 4,175,590 企业负责人：蔡永龙 主管会计工作的负责人：薛玲 会计机构负责人：薛玲 37 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 晋亿实业股份有限公司会计报表附注 一. 公司简介 晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”）原名晋亿实业有限公司，系一家由晋 禾企业股份有限公司（台湾）投资，并于 1995 年 11 月 17 日在中华人民共和国（以下 简称“中国”）注册成立的外商独资企业，注册资本 15,000,000 美元，经营期限为 50 年。 于 1997 年 1 月，晋禾企业股份有限公司（台湾）将其拥有本公司 100%的权益转让给设 立于英属维尔京群岛的晋正企业股份有限公司。 于 1997 年 12 月，本公司注册资本增至 50,000,000 美元；于 1999 年 12 月，本公司注 册资本再增至 62,000,000 美元。 于 2003 年 5 月 12 日，晋正企业股份有限公司分别与丁建中先生、鸿亿机械工业（浙 江）有限公司、加胜运动器材（浙江）有限公司、嘉善三永电炉工业有限公司、吴江 市张俞金属制品有限公司（合并简称“乙方”）签定股权转让协议书（“转让协议”）， 将其持有本公司股权的 17.28%分别转让至乙方， 转让比例分别为 15.90%、0.62%、0.19%、 0.38%和 0.19%。 于 2003 年 9 月 4 日，经中华人民共和国商务部以商资二批 [2003] 674 号批准，本公 司以截至 2002 年 12 月 31 日止的净资产按 1：1 的比例折股整体变更为股份有限公司。 经批准的股本总数为 528,470,000 股，每股面值 1 元。于 2003 年 9 月 15 日，本公司 获得了编号为外经贸资审字（1998）0001 号关于设立外商投资股份公司的批准证书， 并于 2003 年 10 月 28 日获发新的营业执照，变更为晋亿实业股份有限公司。 有关股本的构成，详见会计报表附注五.22。 本公司及其子公司在下文中统称“本集团”。 本集团经批准的经营范围主要为生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉线及 铁路扣件。 二. 主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法 1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额为人民币元。 4) 记账基础和计价原则 38 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生 减值，则计提相应的减值准备。 5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折算为 人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的基准 汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款 产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 注册资本投入时，按照业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折 算为人民币入账。 6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金包括库存现金及可随时用于支付的银行存款。现金等 价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变 动风险很小的投资。 7) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账 准备后的净额列示。 (i) 应收账款 应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 本集团对于应收关联方账款及可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的 应收非关联方账款，采用个别认定法计提专项坏账准备；对于其他未计提专项 坏账准备的应收非关联方款项，以账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 坏账准备计提比例 90 天以内 0% 91 天 – 120 天 5% 121 天 – 365 天 10% 1年 –2年 50% 2 年以上 100% (ii) 其他应收款 本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 (iii) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤消、破产、资 不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 39 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 (iv) 应收票据转让/贴现 本集团向金融机构转让/贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳 务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 8) 存货 存货包括原材料、模具、在产品及产成品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料、在产品及产成品发出时的成本按加权平 均法核算，模具在领用和报废时按五五摊销法核算成本。产成品和在产品成本包 括原材料、直接人工及按正常生产能力下的适当百分比分摊的间接生产费用。 本集团存货种类繁多且单价较低，存货跌价准备按存货类别计算的成本高于其可 变现净值的差额计提。可变现净值按正常生产经营过程中，以估计售价减去至完 工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的原材料、模具及产成品采用永续盘存制，在产品采用定期盘存制。 9) 长期股权投资 长期股权投资系本公司对子公司的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权 决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利 入账。本公司对子公司的长期股权投资，采用权益法核算。投资损益按应享有或 应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认，并调整长期 股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的账面价值 减至零为限。被投资企业所分派的现金股利则于股利宣告时相应减少长期股权投 资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资公司所有者权益份额的差 额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资公司所有者权益份额的差额，采用直线法 按投资合同规定的期限摊销。 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额 低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价 是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产 而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用 寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 40 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资 的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予 以转回。 10) 固定资产计价和折旧 固定资产包括为生产商品及经营管理而持有的、使用期限在 1 年以上且单位价值 较高的有形资产。从 2002 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的 账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按实际成本入账。 固定资产折旧采用年限平均法按固定资产原值减去预计净残值后在估计可使用年 限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账 面价值及尚可使用年限确定折旧额。 土地使用权的预计净残值系土地使用权预计使用年限高于房屋建筑物预计使用年 限的部分所对应的价值。待该项房屋建筑物报废时，将净残值中相当于尚可使用 的土地使用权价值的部分，转入继续建造的房屋建筑物的价值，如果不再继续建 造房屋建筑物的，则将其价值转入无形资产进行摊销。 固定资产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 预计 预计 使用年限 净残值率 折旧率 房屋建筑物 －成本 30-40 年 10% 2.25%-3% －土地使用权 30-40 年 20%-40% 2% 机器设备 10 年 10% 9% 运输工具 5年 10% 18% 家具及办公设备 5年 10% 18% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩 建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超 过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直 线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期 间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以 41 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 11) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产 达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到 预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 从 2002 年 1 月 1 日起，利用土地建造自用项目时，将相关土地使用权的账面价值 全部转入在建工程，待完工时转入固定资产。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本 集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种 因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间 已确认的减值损失范围内予以转回。 12) 无形资产计价和摊销 无形资产指商标使用权及计算机软件，以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 商标使用权及计算机软件按实际支付的价款入账，并分别在预计使用年限 10 年和 5 年内按照直线法平均摊销。 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集 团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差 额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以 转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净 值。 13) 长期待摊费用 长期待摊费用系开办费。 开办费系指本公司之子公司于筹建期间所发生的费用。该等费用先在长期待摊费 用中归集，于子公司开始生产经营当月一次性计入损益。 14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费 用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始时，开始资本化计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定 42 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购 建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，包括折/溢价摊销的部分，按当期购建固定资产累计 支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利 息和折/溢价摊销的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 15) 职工社会保障及福利 本集团的中方在职职工参加由政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养 老及医疗保险及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承 诺。 根据有关规定，保险费按社保部门确定的缴费基数的一定比例且在不超过规定上 限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或 费用。保险费的计提比例如下： 养老保险 20% 医疗保险 1.5% 失业保险 2% 工伤保险 0.5% 生育保险 0.8% 16) 股利分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 17) 收入确认 (i) 销售产品 在已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认。 (ii) 利息收入 利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 (iii) 补贴收入 于实际收到时确认。 18) 经营租赁 43 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 对于租入的固定资产，若与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上仍保留于出租 方的为经营租赁。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳 税所得额及税率计算确认。 20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政 部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》 及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利 润纳入合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大 往来余额、交易及未实现利润已在编制合并会计报表时予以抵销。纳入合并范围 的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会 计报表中单独列示。 纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策一致。 三. 主要税项 1) 企业及地方所得税 (i) 本公司 本公司系注册于经国务院批准的沿海经济开发区－嘉善县经济开发区的生产 型外商投资企业，适用的企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 2.4%。 根据国家税务总局国税函[2002]336 号文批准，本公司现行企业所得税减按 15%税率缴纳。依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的 规定，本公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可以享受二免三 减半的税收优惠政策。又根据《浙江省关于外商投资企业和外国企业免征地方 所得税的若干规定》的规定，本公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年 度起的五年至十年内免征地方所得税。 2006 年度系本公司第一个获利年度后的第 7 个年度。故于 2006 年，本公司免 缴地方所得税，实际企业所得税负为 15%。 (ii) 子公司 本公司的子公司浙江晋吉汽车配件有限公司（“晋吉汽配”）系注册于嘉善县经 济开发区的生产型外商投资企业，适用的企业所得税及地方所得税税率分别为 24%及 2.4%。依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规 定，晋吉汽配自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可以享受二免三 44 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 减半的税收优惠政策。截至 2006 年 12 月 31 日，晋吉汽车尚处于累计亏损阶 段，未缴纳任何所得税。 本公司的子公司广州晋亿汽车配件有限公司（“广州晋亿汽配”）系注册于广州 经济技术开发区的生产型外商投资企业，适用的企业所得税率为 15%，免缴地 方所得税。截至 2006 年 12 月 31 日，广州晋亿汽配尚处于筹建期间，未缴纳 任何所得税。 本公司的子公司上海晋凯国际贸易有限公司（“上海晋凯贸易”）系注册于上海 市外高桥保税区且经营期为十年以上的贸易仓储型非生产性有限责任公司。根 据上海外高桥保税区条例，上海晋凯贸易按 15%计征企业所得税。 本公司的子公司浙江晋旺精密汽配有限公司（“浙江晋旺汽配”）和浙江晋弘紧 固件有限公司（“浙江晋弘”）系注册于嘉善县经济开发区的生产型外商投资企 业，适用的企业所得税及地方所得税税率分别为 24%及 2.4%。截至 2006 年 12 月 31 日，浙江晋旺汽配和浙江晋弘尚处于筹建期间，未缴纳任何所得税。 本公司的子公司晋德有限公司（“晋德”）系注册于山东省平原县龙门经济开发 区的生产型外商投资企业，适用的企业所得税及地方所得税税率分别为 30%及 3%。截至 2006 年 12 月 31 日，晋德尚处于筹建期间，未缴纳任何所得税。 2) 增值税 本集团的产品销售业务适用增值税，其中内销产品销项税率为 17%。本集团内的 生产型企业外销产品采用"免、抵、退"办法，退税率为 13%。自 2005 年 5 月 1 日 起，外销精线退税率按规定调整为 11%。本集团内的贸易型企业外销产品采用“出 口免税、进项退税”办法，退税率为 13%。 购买原材料、燃料、动力等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳 税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。 四. 子公司 于 2006 年 12 月 31 日，本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公司的会计报表： 公司注册 地点 本公司之 本公司之 是否 子公司名称 及时间 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围 合并 直接 间接 晋吉汽配 (i) 浙江，嘉善 21,260,000 人民币 72.34% - 生产销售汽车专 是 2002 年 美元 121,140,486 用高强度紧固件。 9 月 28 日 元 广州晋亿汽配 (ii) 广州经济技 5,000,000 人民币 75% - 生产、加工、销售 是 术开发区 美元 4,651,875 元 系列汽车专用高 2003 年 强度紧固件、五金 7 月 21 日 件，提供产品售后 服务。 45 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 上海晋凯贸易 (iii) 上海市外高 人民币 人民币 90% 10% 转口贸易、保税区 是 桥保税区 5,000,000 4,500,000 元 内企业间的贸易 2004 年 5 月 元 及代理；经营各类 20 日 商品及技术的进 出口。 浙江晋弘 (iv) 浙江，嘉善 15,000,000 - 75% - 生产销售汽车、摩 是 2004 年 12 美元 托车用高强度紧 月 31 日 固件。 浙江晋旺汽配 (v) 浙江，嘉善 12,000,000 人民币 75% - 生产销售汽车专 是 2004 年 12 美元 11,173,275 用紧固件、高档建 月 31 日 元 筑五金件。 晋德 (vi) 山东省平原 50,000,000 人民币 75% - 生产销售高档五 是 县龙门经济 美元 60,850,000 金制品、紧固件、 开发区 元 钨钢模具、钢丝拉 2005 年 12 丝以及高档五金 月 16 日 制品的研究和开 发业务。 (i) 根据晋吉汽配于 2005 年 12 月的董事会决议，该公司的注册资本将由原先的 12,000,000 美元增加到 21,260,000 美元，全部由本公司增资。因此，本公司对晋 吉汽配的权益比例由 51%增加到 72.34%。对于上述变更，晋吉汽配已于 2005 年 12 月 19 日获得批准证书。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已经增资人民币 70,500,000 元，其余部分将在变更营业执照签发之日起 3 年内缴纳。 (ii) 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已经出资人民币 4,651,875 元。根据广州晋亿汽 配的合资合同，该公司的剩余资本金将由其股东自该公司成立后 3 年内分期缴纳。 于 2006 年 6 月 9 日，广州晋亿汽配取得了广州经济技术开发区管理委员会的穗开 管企（2006）341 号《关于合资企业广州晋亿汽车配件有限公司变更出资方式、公 司法定地址、延长入资期限等事宜的批复》，将出资期限延长至 2007 年 7 月 21 日前缴清。 (iii) 根据晋吉汽配于 2005 年 3 月与上海晋凯贸易的少数股东签署的股权转让协议，晋 吉汽配以人民币 500,000 元向该少数股东收购其在上海晋凯贸易的全部权益，即 10%。上海晋凯贸易已于 2005 年 5 月 24 日获发新的营业执照。 (iv) 根据浙江晋弘于 2005 年 1 月的董事会决议，本公司的出资比例将由原先的 51%变 更到 75%，注册资本不变。对于上述变更，浙江晋弘已于 2005 年 3 月 30 日获得 批准证书。于 2006 年度，本公司决定撤销浙江晋弘。相关工商撤销登记手续已于 2007 年 1 月 19 日完成。 46 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 (v) 根据浙江晋旺汽配于 2005 年 1 月的董事会决议，本公司的出资比例将由原先的 51%变更到 75%，注册资本不变。对于上述变更，浙江晋旺汽配已于 2005 年 3 月 30 日获得批准证书。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已经出资人民币 11,173,275 元。根据该公司的合资合同，公司剩余部分的资本金将由其股东自该公司成立后 3 年内分期缴纳。 (vi) 晋德于 2005 年 12 月 16 日成立。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司已经出资人民 币 60,850,000 元。根据晋德的合资合同，该公司资本金的 15%应当在营业执照签 发之日起 3 个月内缴付，其余部分由其股东自该公司成立后 3 年内分期缴纳。于 2006 年 6 月 20 日，晋德公司取得了平原龙门经济技术开放区管理委员会的平经开 发[006]1 号《关于同意晋德有限公司首期出资延期的批复》，将首期出资延长至 2006 年 12 月 15 日止。截至 2006 年 12 月 15 日，本公司已缴足晋德资本金本公 司出资部分的 15%。 五. 合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 现金 − 人民币 278,039 250,042 银行活期存款 − 人民币 43,859,764 51,162,139 − 美元 134,173 7.8087 1,047,716 49,755 8.0708 401,565 − 欧元 9,372 10.2665 96,217 59,789 9.5797 572,762 其他货币资金 − 人民币 36,381,788 18,265,598 合计 81,663,524 70,652,106 其他货币资金主要系本集团的银行承兑汇票保证金。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 81,663,524 70,652,106 减：受到限制的银行存款 (36,381,788) (18,265,598) 45,281,736 52,386,508 47 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 2. 应收票据 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 9,300,326 7,476,248 3. 应收账款 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 190,394,210 179,842,121 减：专项坏账准备 (9,431,400) (9,905,234) 一般坏账准备 (3,181,093) (2,664,782) 177,781,717 167,272,105 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 90 天以内 164,504,539 87% - 157,845,886 88% 3,345,289 91－120 天 3,692,067 2% 184,603 3,538,579 2% 176,929 121－365 天 6,040,964 3% 604,096 9,739,283 5% 973,928 1－2 年 8,373,965 4% 4,041,119 4,759,272 3% 4,114,769 2 年以上 7,782,675 4% 7,782,675 3,959,101 2% 3,959,101 190,394,210 100% 12,612,493 179,842,121 100% 12,570,016 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东之款项。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，应收账款前五名金额合计分别为 76,391,826 元及 83,591,722 元，分别占应收账款总额 40%及 46%。 4. 其他应收款 其他应收款及坏账准备分析如下： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 6,394,590 6,051,233 减：专项坏账准备 - - 6,394,590 6,051,233 48 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，其他应收款的账龄主要在一年以内。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东之款项。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额合计分别为 6,120,623 元及 5,581,558 元，分别占其他应收款总额的 96%及 92%。 于 2006 年 12 月 31 日，其他应收款主要包括上市中介机构费、广告策划定金及员工 借款。 5. 预付账款 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团预付账款的账龄均在一年以内。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团预付账款余额中无预付持有本 公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东之款项。 6. 应收补贴款 应收补贴款为本集团根据出口销售所采用的“免、抵、退”办法应收嘉善国家税务局涉外 税收管理分局之出口退税款。 7. 存货 2005 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 成本 原材料 126,962,790 233,752,233 模具 65,447,032 69,201,323 在产品 106,065,460 113,689,252 产成品 246,138,118 242,264,149 544,613,400 658,906,957 存货跌价准备 本年增加 本年转回 原材料 - - - - 模具 - - - - 在产品 - - - - 49 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 产成品 - (2,225,000) - (2,225,000) (2,225,000) - - (2,225,000) 542,388,400 656,681,957 于 2006 年 12 月 31 日， 账面价值约 329,000,000 元（2005 年 12 月 31 日：约 340,000,000 元）的存货已作为银行借款之抵押品（附注 五.13）。 8. 待摊费用 2005 年 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 年末结存原因 保险费 274,009 418,418 (413,481) 278,946 尚未摊销完毕 房屋租金 517,729 2,890,803 (2,879,268) 529,264 尚未摊销完毕 其他 183,620 - (160,830) 22,790 尚未摊销完毕 合计 975,358 3,309,221 (3,453,579) 831,000 9. 固定资产及累计折旧 房屋 家具及 建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值 2005 年 12 月 31 日 160,896,463 869,267,511 19,186,559 11,538,843 1,060,889,376 本年增加 - 49,043,034 4,657,948 2,315,838 56,016,820 在建工程转入 2,479,220 34,357,023 - - 36,836,243 本年减少 - (11,290,933) (1,308,492) (328,317) (12,927,742) 2006 年 12 月 31 日 163,375,683 941,376,635 22,536,015 13,526,364 1,140,814,697 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 (25,059,472) (378,504,663) (13,184,053) (4,727,340) (421,475,528) 本年增加 (4,708,385) (81,711,827) (2,707,603) (1,938,703) (91,066,518) 本年减少 - 5,557,938 1,177,642 251,231 6,986,811 2006 年 12 月 31 日 (29,767,857) (454,658,552) (14,714,014) (6,414,812) (505,555,235) 减值准备 2005 年 12 月 31 日 - (4,673,130) - - (4,673,130) 本年增加 - - - - - 本年减少 - 2,892,861 - - 2,892,861 2006 年 12 月 31 日 - (1,780,269) - - (1,780,269) 净额 2006 年 12 月 31 日 133,607,826 484,937,814 7,822,001 7,111,552 633,479,193 2005 年 12 月 31 日 135,836,991 486,089,718 6,002,506 6,811,503 634,740,718 于 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，已提足折旧但仍在使用的固定资产的 原值分别约为 4,300,000 元和 9,000,000 元。 50 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 于 2006 年 12 月 31 日，净值约 92,700,000 元（2005 年 12 月 31 日：约 93,100,000 元）的房屋建筑物和净值约 89,000,000 元（2005 年 12 月 31 日：约 87,000,000 元） 的机器设备已作为银行借款之抵押品（附注五.13）。 10. 在建工程 2005 年 本年转入 本年转入 2006 年 工程投入占 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 成本费用 12 月 31 日 资金来源 预算比例 晋亿扣件车间 22,500,000 - 21,729,426 - - 21,729,426 自有资金 97% 晋旺的办公楼 5,000,000 3,100,000 - - - 3,100,000 自有资金 62% 新建小线抽线车间 16,500,000 727,980 15,643,344 - - 16,371,324 自有资金 99% 新酸洗车间工程 3,280,000 519,386 1,959,834 (2,479,220) - - 自有资金 100% 自动辗牙机 2,700,000 2,671,054 18,475 (2,689,529) - - 自有资金 100% 废水处理 2,200,000 2,016,132 230,000 (2,246,132) - - 自有资金 100% 螺丝成型机 44,600,000 36,556,586 7,222,849 (28,664,532) - 15,114,903 自有资金 98% 新建晋德厂房 182,000,000 - 67,354,702 - - 67,354,702 自有资金 38% 晋德宿舍楼 5,000,000 - 1,147,836 - - 1,147,836 自有资金 23% ERP 工程 9,720,000 - 7,469,432 - - 7,469,432 自有资金 77% 设备预付 - - 32,078,493 - - 32,078,493 自有资金 不适用 其他 - 4,516,171 8,585,940 (756,830) (443,405) 11,901,876 自有资金 不适用 293,500,000 50,107,309 163,440,331 (36,836,243) (443,405) 176,267,992 于 2006 年度及 2005 年度，本集团无资本化的借款费用。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团在建工程无需计提减值准备。 11. 无形资产 2005 年 本年增 2006 年 累计 剩余 取得方 原始金额 12 月 31 日 加 本年摊销 12 月 31 日 摊销额 摊销期限 式 商标使用权 8,276,500 7,448,850 - (827,650) 6,621,200 1,655,300 8 年 购买 计算机软件 795,076 414,204 371,182 (84,743) 700,643 94,433 3 至 5 年 购买 9,071,576 7,863,054 371,182 (912,393) 7,321,843 1,749,733 12. 长期待摊费用 2005 年 2006 年 剩余 原始发生额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 摊销年限 开办费 1,705,577 167,903 1,063,761 - 1,231,664 473,913 不适用 51 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 13. 短期借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 原币数 人民币数 原币数 人民币数 人民币信用借款 65,000,000 65,000,000 - - 人民币抵押借款 130,600,000 130,600,000 101,000,000 101,000,000 人民币保证借款 30,000,000 30,000,000 40,000,000 40,000,000 美元抵押借款 - - 6,820,000 55,043,538 美元信用借款 - - 320,000 2,582,688 225,600,000 198,626,226 于 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，人民币抵押借款和美元抵押借款系由 本集团的存货和固定资产作抵押（附注五.7、9）。 于 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，人民币保证借款系本公司为子公司晋 吉汽配和上海晋凯贸易提供保证之银行借款，以及本公司之子公司晋吉汽配为本公司 提供保证之银行借款。 于 2006 年度，短期借款的加权平均年利率为 5.37%（2005 年度：5.03%）。 14. 应付票据 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 360,784,440 178,096,900 于 2006 年 12 月 31 日，应付票据的到期期限为 2007 年 1 月至 6 月。应付票据余额中 无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东之票据。 15. 应付账款 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东之款项。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 3 年的重大应付账款。 16. 预收账款 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东之款项。 52 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 于 2006 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 1 年的重大预收账款。 17. 应付股利/长期应付款 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应付股利 －晋正企业股份有限公司(“晋正”) 308,072,292 224,791,053 －丁建中先生 19,320,000 - －鸿亿机械工业(浙江)有限公司（“鸿亿”） 759,000 - －嘉善三永电炉工业有限公司 （“嘉善三永”） 460,000 - －加胜运动器材(浙江)有限公司（“加胜”） 230,000 - －吴江市张俞金属制品有限公司 （“吴江张俞”） 230,000 - 合计 329,071,292 224,791,053 减：长期应付款 －晋正 (224,791,053) (224,791,053) 应付股利 104,280,239 - 年末余额为股东尚未领取的现金股利。 于 2006 年 12 月 31 日，晋正企业股份有限公司承诺在未来的一年内将不会要求本公司 支付 2005 年前分配的 224,791,053 元股利，因此本公司将应付晋正的该部分股利重分 类至长期应付款。该长期应付款不计息。 应付股利的变动情况如下: 应付股利 2005 年 12 月 31 日 224,791,053 加：分配 2005 年度现金股利（附注五.25）(a) 121,548,100 减：向投资方实际支付股利(b) (17,267,861) 2006 年 12 月 31 日 329,071,292 (a). 根据 2006 年 2 月 10 日的董事会决议，本公司将自 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日期间的经审计的可供股东分配利润中的 121,548,100 元予以分配。上 述提议业经 2006 年 3 月 15 日的股东大会批准。 (b). 于 2006 年度，本公司向晋正支付股利 17,267,861 元。晋正将该分得的股利转作 其对晋德的出资。 53 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 18. 应交税金 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 2,874,578 786,975 待抵扣增值税 (35,947,759) (17,707,333) 其他 1,012,173 404,744 (32,061,008) (16,515,614) 19. 其他应付款 于 2006 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，其他应付款的账龄为 2 年以内。 20. 预提费用 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 海运费 2,081,833 - 借款利息 323,451 273,559 其他 9,463 212,358 2,414,747 485,917 21. 长期借款 2006 年 12 月 31 日 币种 原币数 折合人民币数 到期日 年利率 性质 美元信用借款 －本金 4,000,000 31,234,800 2008.2.28 4.70% 信用 －利息 2,825,013 34,059,813 2005 年 12 月 31 日 币种 原币数 折合人民币数 到期日 年利率 性质 美元信用借款 －本金 4,000,000 32,280,800 2008.2.28 4.70% 信用 54 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 －利息 1,295,633 33,576,433 于 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日，长期美元信用贷款系由本公司的关联方 －美国威尔明顿永龙扣件物流公司（附注七）提供的外债借款，年利率为 4.70%。其 本金及利息将于 2008 年 2 月偿还。 22. 股本 于 2006 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 股份数目 账面值 持股比例 普通股每股 1 元 528,470,000 528,470,000 100% 晋正 437,170,000 437,170,000 82.72% 丁建中先生 84,000,000 84,000,000 15.90% 鸿亿 3,300,000 3,300,000 0.62% 嘉善三永 2,000,000 2,000,000 0.38% 加胜 1,000,000 1,000,000 0.19% 吴江张俞 1,000,000 1,000,000 0.19% 528,470,000 528,470,000 100% 23. 资本公积 于 2006 年 12 月 31 日，资本公积主要系债权人豁免之债务。 24. 应付福利费及盈余公积 2005 年 2006 年 本年重分类 本年提取 本年减少(a) 12 月 31 日 12 月 31 日 应付福利费 职工奖励及福利基 11,132,168 - - (3,363,176) 7,768,992 金 盈余公积 法定盈余公积金 35,757,515 10,701,346 9,315,490 - 55,774,351 储备基金 (b) 8,858,442 - - - 8,858,442 法定公益金 10,701,346 (10,701,346) - - - 合计 55,317,303 - 9,315,490 - 64,632,793 55 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 (a) 职工奖励及福利基金系本公司为外资企业时，根据《中华人民共和国外资企业法》 及本公司当时的公司章程计提的金额。于 2006 年度，职工奖励及福利基金的减少系用 于发放职工奖金。 (b) 储备基金系本公司为外资企业时，根据《中华人民共和国外资企业法》及本公司当 时的公司章程计提的金额。 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 （弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到 股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损， 或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少 于股本的 25%。 根据 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 和本公司章程及董事会的决议，本公司在编制 2005 年度利润分配表时，即不再计提法 定公益金。此外，根据财政部 2006 年 3 月 15 日发布的《关于〈公司法〉施行后有关 企业财务处理问题的通知》，本公司截至 2005 年 12 月 31 日止的公益金贷方结余，转 作盈余公积金管理使用。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 根据本公司 2007 年 4 月 6 日之董事会决议，本公司从 2006 年度的净利润中提取 10% 的法定盈余公积金计 9,093,859 元（2005 年度：13,556,175 元）。 25. 未分配利润 2006 年度 2005 年度 年初未分配利润 202,167,073 164,625,544 加：本年净利润 90,279,503 136,451,551 减：－提取法定盈余公积金 （附注五.24） (9,315,490) (14,354,822) 283,131,086 286,722,273 减：股东大会批准分派的上年度现金股 利（附注五.17） (121,548,100) (84,555,200) 年末未分配利润 161,582,986 202,167,073 根据本公司于 2006 年 2 月 10 日通过的董事会决议，2005 年度按已发行股份 528,470,000 股计算，拟按每股向全体股东派发现金股利 0.23 元，共计 121,548,100 元。上述提议已于 2006 年 3 月 15 日经股东大会批准。 56 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 根据 2007 年 4 月 6 日董事会通过的决议，本公司 2006 年度按已发行股份 738,470,000 股（附注十）计算，拟按每股 0.19 元向全体股东派发现金股利，共计人民币 140,309,300 元，上述提议尚待股东大会批准。 26. 主营业务收入及主营业务成本 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 紧固件销售 1,238,485,800 (1,072,658,987) 1,184,452,200 (984,180,041) 加工服务收入 4,156,725 (1,662,071) 1,300,173 (719,937) 1,242,642,525 (1,074,321,058) 1,185,752,373 (984,899,978) 本集团前五名 占该年度 客户销售收入总额 全部销售收入的比例 2006 年度 402,675,928 32% 2005 年度 385,720,730 33% 27. 其他业务利润 2006 年度 2005 年度 其他业务收 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务利 入 支出 利润 收入 支出 润 钢管销售 21,309,028 (16,024,084) 5,284,944 43,227,280 (34,196,437) 9,030,843 连铸坯销售 - - - 10,481,286 (9,402,314) 1,078,972 废料销售 31,277,650 - 31,277,650 29,659,221 - 29,659,221 其他 1,672,029 (1,388,191) 283,838 1,738,545 (999,807) 738,738 54,258,707 (17,412,275) 36,846,432 85,106,332 (44,598,558) 40,507,774 28. 财务费用 2006 年度 2005 年度 利息收入 (724,789) (707,058) 利息支出 10,252,520 13,839,074 汇兑损失, 净额 826,322 653,710 其他 693,318 573,127 11,047,371 14,358,853 57 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 29. 补贴收入 2006 年度 2005 年度 财政补贴 4,940,498 5,650,100 根据嘉善县人民政府善政函(2007)2 号文件《嘉善县人民政府关于晋亿事业股份有限公 司 2006 年下半年度享受地方扶持政策处置意见的函》，嘉善县人民政府善政函(2006)6 号文件《嘉善县人民政府关于晋亿事业股份有限公司 2006 年上半年度享受地方扶持政 策处置意见的函》以及善政函(2006)2 号文件《关于晋亿实业股份有限公司 2005 年度 享受地方优惠政策所得款项处置意见的函》，本集团于 2006 及 2005 年度分别收到嘉 善财政局及浙江省嘉善经济开发区管委会给与的上述财政补贴。该财政补贴归本集团 所有，主要用于支持本集团技术进步和增强创新能力等。本集团于实际收到该财政补 贴时确认为补贴收入。 于 2006 及 2005 年度，补贴收入(税后)分别占当年净利润的 4.7%及 3.5%。 30. 支付的其他与经营活动有关的现金 2006 年度 运输费 21,004,578 办公费 19,368,914 租赁费 4,628,393 出口佣金 2,511,845 归还关联方代垫资金 - 存出(收回)银行保证金 18,116,190 其他支出 8,499,508 74,129,428 六．母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 190,707,688 183,504,900 减：专项坏账准备 (9,350,420) (9,824,254) 一般坏账准备 (3,030,280) (2,628,975) 178,326,988 171,051,671 58 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 90 天以内 167,135,854 88% - 162,164,456 88% 3,264,120 91－120 天 2,679,454 1% 133,972 2,939,361 2% 146,968 121－365 天 4,897,700 3% 489,770 9,682,710 5% 968,271 1－2 年 8,212,005 4% 3,974,283 4,759,272 3% 4,114,769 2 年以上 7,782,675 4% 7,782,675 3,959,101 2% 3,959,101 190,707,688 100% 12,380,700 183,504,900 100% 12,453,229 2. 其他应收款 其他应收款及坏账准备分析如下： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 5,634,740 5,438,133 减：专项坏账准备 - - 5,634,740 5,438,133 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，其他应收款的账龄主要在一年以内。 3. 长期股权投资 2005 年 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 投资于合并子公司 (a) 110,229,883 87,935,475 - 198,165,358 减：长期投资减值准备 - - - - 长期股权投资净额 110,229,883 87,935,475 - 198,165,358 (a). 子公司 2006 年度 投资成本 累计权益变动 合计 本年 本年 子公司名称 年初数 增(减)数 年末数 年初数 增(减)数 年末数 年初数 年末数 晋吉汽配 85,526,323 30,500,000 116,026,323 (12,222,227) (2,022,025 (14,244,252) 73,304,096 101,782,071 广州晋亿汽配 4,651,875 - 4,651,875 - - - 4,651,875 4,651,875 上海晋凯贸易 4,500,000 - 4,500,000 7,986,474 2,216,312 10,202,786 12,486,474 14,702,786 浙江晋旺汽配 11,173,275 - 11,173,275 - - - 11,173,275 11,173,275 晋德 3,500,000 57,350,000 60,850,000 - - - 3,500,000 60,850,000 长期股权投资 差额(i) 5,114,163 - 5,114,163 - (108,812 (108,812) 5,114,163 5,005,351 59 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 114,465,636 87,850,000 202,315,636 (4,235,753) 85,475 (4,150,278) 110,229,883 198,165,358 减：长期投资 减值准备 - - - - - - - - 合计 114,465,636 87,850,000 202,315,636 (4,235,753) 85,475 (4,150,278) 110,229,883 198,165,358 子公司的其他信息参见附注四。 (i) 本公司于 2005 年 12 月增加对晋吉汽配的投资比例（见附注四(i)）。由于本公司 增资金额超过增资时本公司按照权益比例所占的晋吉汽配的净资产，由此产生长 期股权投资差额。该股权投资差异将自 2006 年起，在晋吉汽配的剩余投资年限 47 年内按照直线法平均摊销。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司之长期股权投资占本公司净资产的 26%。本公司之长 期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4. 固定资产及累计折旧 房屋 家具及 建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值 2005 年 12 月 31 日 129,873,078 782,490,989 18,177,015 8,659,633 939,200,715 本年增加 - 42,440,670 3,765,967 2,076,638 48,283,275 在建工程转入 2,479,220 592,218 - - 3,071,438 本年减少 - (11,290,933) (1,308,492) (328,317) (12,927,742) 2006 年 12 月 31 日 132,352,298 814,232,944 20,634,490 10,407,954 977,627,686 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 (23,322,387) (366,655,161) (12,909,640) (3,922,003) (406,809,191) 本年增加 (3,789,557) (72,599,144) (2,516,279) (1,397,083) (80,302,063) 本年减少 - 5,557,938 1,177,642 251,231 6,986,811 2006 年 12 月 31 日 (27,111,944) (433,696,367) (14,248,277) (5,067,855) (480,124,443) 减：减值准备 2005 年 12 月 31 日 - (4,673,130) - - (4,673,130) 本年增加 - - - - - 本年减少 - 2,892,861 - - 2,892,861 2006 年 12 月 31 日 - (1,780,269) - - (1,780,269) 净额 2006 年 12 月 31 日 105,240,354 378,756,308 6,386,213 5,340,099 495,722,974 2005 年 12 月 31 日 106,550,691 411,162,698 5,267,375 4,737,630 527,718,394 于 2006 年 12 月 31 日，净值约 76,500,000 元（2005 年 12 月 31 日：约 75,700,000 元）的房屋建筑物和净值约 89,000,000 元（2005 年 12 月 31 日：约 87,000,000 元） 的机器设备已作为银行借款之抵押品（附注五.13）。 60 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 5. 主营业务收入及成本 2006 年度 2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 紧固件销售 1,245,789,394 (1,089,024,362) 1,195,448,953 (990,462,597) 加工服务收入 4,513,078 (2,314,847) 1,715,204 (919,398) 1,250,302,472 (1,091,339,209) 1,197,164,157 (991,381,995) 6. 投资收益 2006 年度 2005 年度 按权益法应享有或分担的被投资 公司净损益的份额 194,287 2,797,690 股权投资差额摊销 (108,812) - 85,475 2,797,690 七. 关联方关系及其交易 1) 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 晋正 英属维尔京群岛 投资 母公司 股份公司 蔡林玉华 晋吉汽配 中国浙江 生产紧固件 子公司 有限公司 蔡永龙 广州晋亿汽配 中国广州 生产紧固件 子公司 有限公司 蔡永龙 上海晋凯贸易 中国上海 贸易 子公司 有限公司 蔡永龙 晋德 中国山东 生产紧固件 子公司 有限公司 蔡永龙 浙江晋旺汽配 中国浙江 生产紧固件 子公司 有限公司 蔡永龙 浙江晋弘 中国浙江 生产紧固件 子公司 有限公司 蔡永龙 2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2005 年 12 月 31 日 增加 / (减少) 2006 年 12 月 31 日 晋正 美元 62,000,000 - 美元 62,000,000 晋吉汽配 美元 21,260,000 - 美元 21,260,000 广州晋亿汽配 美元 5,000,000 - 美元 5,000,000 上海晋凯贸易 人民币 5,000,000 - 人民币 5,000,000 晋德 美元 50,000,000 - 美元 50,000,000 浙江晋旺汽配 美元 12,000,000 - 美元 12,000,000 浙江晋弘 美元 15,000,000 - 美元 15,000,000 61 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 3) 存在控制关系的关联方所持本公司股份及其变化 2006 年 1 月 1 日 本年增 / (减)数 2006 年 12 月31 日 金额 % 金额 % 金额 % 晋正 437,170,000 82.72% - - 437,170,000 82.72% 4) 不存在控制关系的关联方 名 称 与本集团之关系 蔡永龙先生* 本公司董事长 台湾晋禾企业股份有限公司（“晋禾”） 蔡永龙先生为该公司董事 马来西亚晋纬紧固件股份有限公司（“晋纬”） 蔡永龙先生为该公司董事 晋正自动化工程（浙江）有限公司（“晋正自动化”） 与本公司同一董事长 浙江晋椿五金配件有限公司（“晋椿”） 与本公司同一董事长 嘉兴晋合模具有限公司（“晋合”）(i) 与本公司同一董事长 美国威尔明顿永龙扣件物流公司（”永龙扣件”） 与本公司同一董事长 丁建中先生 本公司主要投资方个人 鸿亿 本公司投资方 嘉善三永 本公司投资方 加胜 本公司投资方 吴江张俞 本公司投资方 * 蔡永龙先生和蔡林玉华女士系晋正的股东之一，其与其他四位家族成员共同成为本公司的实际 控制人。 (i) 晋合已于 2005 年 9 月注销 5) 与关联方之重大交易及余额 (i) 定价政策 关联方交易的定价政策系交易双方参考市场价格或成本加成，并通过协商确 定。 (ii) 关联方交易 1) 向关联方采购原材料 关联方名称 2006 年度 2005 年度 晋椿 735,328 99,640 晋禾 8,686,884 9,854,801 9,422,212 9,954,441 62 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 2) 向关联方销售货物 关联方名称 2006 年度 2005 年度 晋纬 3,705,167 3,080,954 晋正自动化 126,222 783,174 晋椿 3,772,308 1,928,916 晋禾 905,514 - 8,509,211 5,793,044 3) 关联方提供资金 /（归还关联方资金） 关联方名称 2006 年度 2005 年度 晋合 - (1,628,467) 晋正 - (7,300,000) 晋椿 - (725,200) 永龙扣件（附注五.21） - 32,280,800 - 22,627,133 4) 向关联方支付/应付利息 关联方名称 2006 年度 2005 年度 永龙扣件 1,529,380 1,295,633 5) 向关联方购买机器设备 关联方名称 2006 年度 2005 年度 晋正自动化 6,784,000 1,587,230 晋禾 9,260,113 6,672,065 16,044,113 8,259,295 (iii) 与关联方余额 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 －晋椿 701,833 525,309 －晋纬 667,555 176,275 －晋正自动化 71,262 43,158 63 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 1,440,650 744,742 预收账款 －晋禾 47,398 - 应付账款 －晋禾 20,767,222 14,576,348 －晋椿 233,757 - －蔡永龙先生 1,925,667 1,931,167 22,926,646 16,507,515 应付股利（附注五.17） －晋正 83,281,239 - －丁建中先生 19,320,000 - －鸿亿 759,000 - －嘉善三永 460,000 - －加胜 230,000 - －吴江张俞 230,000 - 104,280,239 - 长期应付款（附注五.17） －晋正 224,791,053 224,791,053 长期借款（附注五.21） －永龙扣件 34,059,813 33,576,433 关联方应收应付款项余额，除长期借款外，无担保、不计息且无固定偿还期限。 八．或有事项 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 九. 承诺事项 资本性承诺事项－ 以下为于资产负债表日，本集团已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 购买固定资产 58,788,853 32,961,650 此外，于 2006 年 12 月 31 日，本公司对子公司的资本出资承诺约为人民币 3.3 亿元。 经营租赁承诺事项— 64 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以内 2,191,490 2,572,130 一年至二年以内 998,574 1,699,521 二年至三年以内 333,550 851,797 三年以上 133,440 464,340 3,657,054 5,587,788 十．资产负债表日后事项 (a) 发行并上市人民币普通股 中国证券监督管理委员会于 2006 年 12 月 28 日发布了证监发行字[2006]167 号文《关 于核准晋亿实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准了本公司发行不超过 280,000,000 股的人民币普通股 A 股股票。截至 2007 年 1 月 19 日止，本公司发行了 人民币普通股 A 股 210,000,000 股，每股发行价格为人民币 4.26 元。通过发行人民币 普通股 A 股，本公司收到增加的出资人民币 867,340,293 元，其中增加股本人民币 210,000,000 元、增加资本公积人民币 657,340,293 元（已扣除承销费用、保荐费以 及其他发行费用）。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。 上述增加股本的实收情况已经普华永道中天会计师事务所审验，并于 2007 年 1 月 19 日出具普华永道中天验字(2007)第 006 号验资报告。 本公司完成发行人民币普通股 A 股 210,000,000 股后的股本结构如下： 股份数目 账面值 持股比例 普通股每股 1 元 738,470,000 738,470,000 100% 尚未流通股 发起人 其中：境外法人持有股 437,170,000 437,170,000 59.20% 境外个人持有股 84,000,000 84,000,000 11.37% 境内法人持有股 7,300,000 7,300,000 0.99% 尚未流通股份合计 528,470,000 528,470,000 71.56% 有限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股 42,000,000 42,000,000 5.68% 65 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 无限售条件的流通股 境内上市的人民币普通股 168,000,000 168,000,000 22.75% 流通股份合计 210,000,000 210,000,000 28.44% 股本总额 738,470,000 738,470,000 100% 本公司股票于 2007 年 1 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市。 (b) 股利分配 根据 2007 年 4 月 6 日董事会通过的决议，本公司 2006 年度按已发行股份 738,470,000 股计算，拟按每股 0.19 元向全体股东派发现金股利，共计人民币 140,309,300 元。 上述提议尚待股东大会批准。本会计报表中没有反映上述应付股利。一俟股东大会通 过该方案，股利分配将反映在 2007 年度的会计报表中。 (c) 新企业所得税法的通过 于 2007 年 3 月 16 日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了中 华人民共和国企业所得税法(“新所得税法”)。新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施 行，本集团现行适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《中 华人民共和国企业所得税暂行条例》将同时废止。本集团管理层已经开始评估施行新 所得税法后对本集团所产生的影响。但目前尚未能就其对本集团未来的经营成果及财 务状况产生的影响得出准确的结论。 十一. 扣除非经常性损益后的净利润 2006 年度 2005 年度 净利润 90,279,503 136,451,551 加（减）：非经常性损益项目 －处置固定资产的损失 2,823,187 166,720 －补贴收入 (4,940,498) (5,650,100) －营业外收入 (171,193) (79,896) －扣除处置固定资产损失外的营业外支出 364,346 1,093,465 －以前年度已经计提各项减值准备的转回 - - 88,355,345 131,981,740 非经常性损益的所得税影响数 281,283 670,472 非经常性损益的少数股东损益的影响数 13,989 - 扣除非经常性损益后的净利润 88,650,617 132,652,212 66 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 晋亿实业股份有限公司 2006 年度会计报表补充资料 晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会颁发的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》第四章有关补充 资料的规定，编制下列 2006 年度会计报表补充资料： 一 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 167,695,168 22.20% 22.65% 0.317 0.317 营业利润 104,460,323 13.83% 14.11% 0.198 0.198 净利润 90,279,503 11.95% 12.19% 0.171 0.171 扣除非经常性损益后的 净利润 88,650,617 11.74% 11.97% 0.168 0.168 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE = ———————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: P EPS = ———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 67 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 二 资产减值准备明细表 2006 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 因资产价值回升回转数 其他原因转出数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、坏账准备合计 12,570,016 12,453,229 697,228 582,222 - - (654,751) (654,751) (654,7 其中：应收账款 12,570,016 12,453,229 697,228 582,222 - - (654,751) (654,751) (654,7 其他应收款 - - - - - - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 基金投资 - - - - - - - - 其他投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 2,225,000 2,225,000 - - - - - - 其中：库存商品 2,225,000 2,225,000 - - - - - - 原材料 - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,673,130 4,673,130 - - - - (2,892,861) (2,892,861) (2,892,8 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 4,673,130 4,673,130 - - - - (2,892,861) (2,892,861) (2,892,8 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 68 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 三 会计报表数据变动情况说明 资产负债表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占本集团 2006 年 12 月 31 日资产总 额 5%(含 5%)以上的重大项目分析列示如下： 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 % 在建工程 (1) 176,267,992 50,107,309 126,160,683 252% 应付票据 (2) 360,784,440 178,096,900 182,687,540 103% 应付股利 (3) 104,280,239 - 104,280,239 100% (1) 在建工程的增加主要系本集团于 2006 年度开始建造晋亿扣件车间及晋德厂房和生 产线所致。 (2) 应付票据的增加主要系本集团随着产销量上升而增加采购原材料所致。 (3) 应付股利的增加系本公司根据 2005 年税后利润向各股东分配股利所致。 利润表项目 会计报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占本集团 2006 年度利润总额 10%(含 10%)以上的重大项目分析列示如下： 2006 年度 2005 年度 差异变动金额及幅度 金额 % 主营业务收入 (1) 1,242,642,525 1,185,752,373 56,890,152 5% 主营业务成本 (2) (1,074,321,058) (984,899,978) (89,421,080) 9% (1) 主营业务收入的增加主要系紧固件市场需求上升，本集团销售收入稳定增长所致。 (2) 主营业务成本的增加主要系本集团随着销量增长的，产量上升， 且原材料价格增 长所致。 69 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 关于晋亿实业股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 普华永道中天阅字(2007)第 006 号 晋亿实业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的晋亿实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则合并股东权益 差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照差异调节表附注二所述的编制基础编制上述差 异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调 节表发表审阅意见。 按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务 报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的 会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以 考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方 面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示所述的原因， 上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报 的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。 普华永道中天 注册会计师 柯镇洪 会计师事务所有限公司 注册会计师 陈芸瑾 2007 年 4 月 6 日 重要提示：本公司已于 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营 成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步 讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异 调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能 70 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则）与 2007 年度财 务报告中所列报的相应数据之间存在差异。 项目 注释 项目名称 金额 1 2006 年 12 月 31 日合并股东权益（现行会计准则） 755,259,430 2 长期股权投资差额 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 4 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 6 股份支付 - 7 符合预计负债确认条件的重组义务 - 8 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9 - 以及可供出售金融资产 10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 11 金融工具分拆增加的权益 - 12 衍生金融工具 - 13 1 所得税 (2,861,967) 联营企业按照新会计准则进行的追溯调整对本公司 14 - 长期股权投资账面价值的影响 上述第 2 项至第 14 项所涉及的调整归属于 15 1 (598) 少数股东权益的部分 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的 16 66,650,441 余额的归入新会计准则下的股东权益 17 其他 - 2007 年 1 月 1 日合并股东权益（新会计准则） 819,047,306 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：蔡永龙 主管会计工作的负责人：薛玲 会计机构负责人： 薛玲 71 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对 上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称 “通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差 异的调节过程。 二、 编制基础 本差异调节表系根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条中所要求的追溯调整和通知的有关规定、结合本公司/本集团的自身特点和具体 情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 此外，本差异调节表第2项至第14项所涉及的调整金额均不包括归属于少数股东权益 的部分，该部分在差异调节表中单列项目反映。2006年12月31日现行会计准则下少数 股东权益的余额归入2007年1月1日新会计准则下的股东权益，也在差异调节表中单列 项目反映。 三、主要项目注释 1、 2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照企业会计准 则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年度会计报表（包 括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表、2006年度合并及母公司利润表、 合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表）。上述2006年度会计报表 业经普华永道中天会计师事务所审计，并于2007年4月6日签发了普华永道中天 审字(2007)10005号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策参见本 公司2006年度会计报表。 2、 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 该项目不适用于本公司。本公司的长期股权投资差额系由于本公司向合并子公司 之少数股东购买其在合并子公司中的股权而产生，并非由于企业合并而产生。由 此产生的长期股权投资差额的处理方法未在《企业会计准则第38号—首次执行企 业会计准则》予以规定。 3、 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 该项目不适用于本公司，本公司并无为赚取租金或资本增值而持有的房地产。 4、 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 该项目不适用于本公司，本公司并无根据国家法律和行政法规、国际公约等规定 所必须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。 5、 符合预计负债确认条件的辞退补偿 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并不存在对职工的辞退补偿计划。 72 晋亿实业股份有限公司 2006 年年度报告附件——审计报告 6、 股份支付 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并不存在股份支付的情况。 7、 符合预计负债确认条件的重组义务 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无重组计划及相应重组义务。 8、 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无同一控制下企业合并生产的商 誉。 9、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无此类型的金融资产。 10、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无此类型的金融负债。 11、 金融工具分拆增加的权益 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无此类金融工具。 12、 衍生金融工具 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日并无使用衍生金融工具。 13、 所得税 本公司帐面存在应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、合并时 产生的内部未实现利润以及其他暂时性差异。对于上述项目对本公司递延税款借 项的影响，本公司相应调整了留存收益。 14、 联营企业按照新会计准则进行的追溯调整对本公司长期股权投资账面价值的影 响 该项目不适用于本公司，本公司于首次执行日不存在联营公司。 15、 上述第2项至第14项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分 由于上述第2项至第14项所涉及的调整，本公司按照其对少数股东权益的影响进 行了相应调整，并列示于本项目下。 16、 2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的归入新会计准则下的股 东权益 本公司将2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额列示于本项目 下。 73