金丰投资(600606)2008年年度报告

上海金丰投资股份有限公司 二 OO 八 年 度 报 告 二 OO 九 年 三 月 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10 第六节 公司治理结构………………………………………………14 第七节 股东大会情况简介…………………………………………18 第八节 董事会报告…………………………………………………19 第九节 监事会报告…………………………………………………32 第十节 重要事项……………………………………………………34 第十一节 财务报告……………………………………………………39 第十二节 备查文件……………………………………………………40 1 一、重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长阮人旦先生、总经理滕国纬先生、总会计师金敏强先生及财 务部经理张琰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海金丰投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金丰投资 公司法定英文名称：Shanghai Jinfeng Investment Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JF 2、公司法定代表人：阮人旦 3、公司董事会秘书：包永镭 电话：021-63592020 传真：021-63586115 E-mail：jftz@vip.sina.com 联系地址：上海市南京西路 338 号天安中心 29 楼 公司证券事务代表：李雪琳 电话：021-63592020 传真：021-63586115 E-mail：jftz@vip.sina.com 联系地址：上海市南京西路 338 号天安中心 29 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区松林路 111 号 公司办公地址：上海市南京西路 338 号天安中心 29 楼 邮政编码：200003 公司国际互联网网址：Http://www.ehousee.com 公司电子信箱：jftz@vip.sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金丰投资 公司 A 股代码：600606 3 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000010224 公司税务登记号码：310106631137003 公司组织机构代码：63113700-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所地址：上海市南京西路 1601 号越洋广场 29 楼 4 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 营业利润 180,783,118.22 利润总额 190,176,354.31 归属于上市公司股东的净利润 150,840,334.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 130,021,658.55 经营活动产生的现金流量净额 -143,058,022.59 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,443,236.78 计入当期损益的政府补助 3,788,305.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,945,471.03 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,110,879.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,729,557.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -198,774.57 合计 20,818,675.51 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 主要会计数 2008 年 年增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 583,658,380.46 1,215,791,135.64 1,215,791,135.64 -51.99 362,757,204.16 362,757,204.16 利润总额 190,176,354.31 229,215,598.04 229,215,598.04 -17.03 128,584,342.46 128,584,342.46 归属于上市 公司股东的 150,840,334.06 149,273,439.22 149,273,439.22 1.05 107,189,016.27 107,189,016.27 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 130,021,658.55 101,242,576.87 129,037,495.53 28.43 -28,169,788.22 -30,781,174.36 性损益的净 利润 基本每股收 0.39 0.38 0.42 2.63 0.27 0.30 益 稀释每股收 0.39 0.38 0.42 2.63 0.27 0.30 益 扣除非经常 性损益后的 0.33 0.26 0.36 26.92 -0.07 -0.09 基本每股收 益 全面摊薄净 增加 0.92 资产收益率 9.78 8.86 8.86 8.88 8.88 个百分点 （%） 5 加权平均净 减少 0.92 资产收益率 9.36 10.28 10.28 9.17 9.17 个百分点 （%） 扣除非经常 性损益后全 增加 2.42 面摊薄净资 8.43 6.01 7.66 -2.33 -2.55 个百分点 产 收 益 率 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 1.08 加权平均净 8.06 6.98 8.89 -2.41 -2.63 个百分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 -143,058,022.59 1,019,593,275.71 1,019,593,275.71 -114.03 -131,223,808.63 -131,223,808.63 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.37 2.61 2.87 -114.18 -0.34 -0.37 金流量净额 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 2,932,135,559.34 2,906,985,819.65 2,906,985,819.65 0.87 2,614,355,556.33 2,614,355,556.33 所有者权益 （或股东权 1,543,075,178.31 1,684,628,301.34 1,684,628,301.34 -8.40 1,207,539,616.12 1,207,539,616.12 益） 归属于上市 公司股东的 3.95 4.32 4.75 -8.56 3.09 3.40 每股净资产 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 138,225,704 38.96 12,048,808 -17,737,627 -5,688,819 132,536,885 33.96 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 138,225,704 38.96 12,048,808 -17,737,627 -5,688,819 132,536,885 33.96 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 216,526,850 61.04 23,426,448 17,737,627 41,164,075 257,690,925 66.04 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 216,526,850 61.04 23,426,448 17,737,627 41,164,075 257,690,925 66.04 合计 三、股份总数 354,752,554 100 35,475,256 0 35,475,256 390,227,810 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 限售 解除限售 股东名称 股数 售股数 售股数 股数 原因 日期 上海地产（集 股权分置 138,225,704 17,737,627 12,048,808 132,536,885 2008-06-10 团）有限公司 改革 合计 138,225,704 17,737,627 12,048,808 132,536,885 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 6 月 10 日，本公司有限售条件的流通股 17,737,627 股上市流通。 本次有限售条件的流通股上市流通之后，公司的总股本不变，有限售条件股份由 本次上市前的 138,225,704.00 元减少为本次上市后的 120,488,077 元，无限售 7 条件股份由本次上市前的 216,526,850.00 元增加到本次上市后的 234,264,477 元。 根据 2007 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本公司以 2007 年末总股 本 354,752,554 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.50 元（含税）。本次送股后本公司股本为 390,227,810.00 元。上述事项业经安永大 华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2008）第 656 号验资 报告。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 60,033 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 上海地产（集团） 国有股东 38.96 152,048,275 13,822,571 132,536,885 无 有限公司 陈懿华 其他 0.44 1,716,000 0 未知 中国银行－工银瑞 信核心价值股票型 其他 0.43 1,665,026 0 未知 证券投资基金 上海圣维仕投资咨 其他 0.33 1,280,132 0 未知 询有限公司 潘恒林 其他 0.30 1,170,840 0 未知 蒋建珠 其他 0.22 849,610 0 未知 黄斌 其他 0.21 825,700 0 未知 岳杰 其他 0.18 715,800 0 未知 王萍 其他 0.16 620,000 0 未知 金文洪 其他 0.16 616,230 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海地产（集团）有限公司 19,511,390 人民币普通股 陈懿华 1,716,000 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票 1,665,026 人民币普通股 型证券投资基金 上海圣维仕投资咨询有限公司 1,280,132 人民币普通股 潘恒林 1,170,840 人民币普通股 蒋建珠 849,610 人民币普通股 黄斌 825,700 人民币普通股 岳杰 715,800 人民币普通股 王萍 620,000 人民币普通股 金文洪 616,230 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 上海地产（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系或一致行动人 的说明 关系。其他股东间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条 持有的有限 序 新增可上市 件股东名 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 称 数量 量 所持有的原金丰投资非流通股股份 自改革方案实施之日起，在 24 个月 2009 年 6 月 7 日 19,511,390 内不上市交易或者转让。在上述承 上海地产 诺期届满后，通过证券交易所挂牌 1 （集团） 132,536,885 交易出售原金丰投资非流通股股份 有限公司 数量占金丰投资股份总数的比例在 2010 年 6 月 7 日 113,025,495 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 土地储备前期开发，滩涂造地建 设管理，市政基础设施建设投资， 旧区改造，廉租房、经济适用房、 上海地产（集团） 皋玉凤 4,200,000,000 2002 年 11 月 15 日 配套商品房投资建设，房地产开 有限公司 发、经营，实业投资，物业管理。 (企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营） （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 100% 上海国有资产经营有限公司 上海大盛资产有限公司 9.52% 88.10% 2.38% 上海地产（集团）有限公司 38.96% 上海金丰投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 报告期内从 公司领取的 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 报酬总额 股数 股数 减数 （万元） （税前） 阮人旦 董事长 男 57 2007.6-2010.6 0 0 0 61.17 滕国纬 董事总经理 男 42 2007.6-2010.6 0 0 0 35.80 王文杰 董事 男 52 2007.6-2010.6 0 0 0 0 王铭槐 董事 男 59 2007.6-2010.6 0 0 0 57.00 邱启荣 董事 男 60 2007.6-2009.3 0 0 0 0 杨永光 董事 男 57 2007.6-2010.6 0 0 0 0 万曾炜 独立董事 男 59 2007.6-2010.6 0 0 0 7.14 钱品石 独立董事 男 58 2007.6-2010.6 0 0 0 7.14 吕长江 独立董事 男 43 2007.6-2010.6 0 0 0 7.14 徐建国 监事会主席 男 59 2007.6-2010.6 16858 18544 1686 利润分配 47.36 何启菊 监事 女 36 2007.6-2010.6 0 0 0 0 高兴 监事 男 34 2007.6-2010.6 0 0 0 21.30 包永镭 副总兼董秘 男 54 2007.6-2010.6 16638 18302 1664 利润分配 47.36 奚智祥 副总经理 男 58 2007.6-2010.6 0 0 0 48.19 李军 副总经理 男 37 2007.7-2010.6 0 0 0 26.60 金敏强 总会计师 男 57 2007.6-2010.6 0 0 0 47.36 朱建中 总工程师 男 60 2007.6-2009.3 5193 5712 519 利润分配 47.36 合计 / / / / 38689 42558 3869 / 460.92 注：本报告期，公司无股权激励计划。 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职或兼职情况： （1）阮人旦先生现任本公司党委书记、董事长。曾任上海市南市区房产经营 公司总经理，上海南房(集团)有限公司董事副总经理、董事常务副总经理、总经 理、党委副书记、副董事长、党委书记、董事长，上海房地产资产管理有限公司 董事长，本公司总经理。 （2）滕国纬先生现任本公司党委副书记、总经理、董事。曾任上海中顺房地 产发展有限公司副总经理，中华企业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海 明馨置业有限公司总经理。 （3）王文杰先生现任上海地产（集团）有限公司业务总监兼资产管理部经理， 本公司董事。曾任上海新建机器厂党办副主任、党办主任，上海新建实业总公司 副总经理，上海市建设委员会经济管理处主任科员，上海市建设和管理委员会经 济合作处副处长。 10 （4）王铭槐先生现任上海公房实业有限公司党总支书记、董事长，本公司 董事。曾任上海市房产局供应处干部，上海市房屋建筑材料公司宣传干事、科长、 纪委副书记，上海东风木材厂党支部书记，上海市房产经营公司党办主任，上海 市房产局宣传处副处级宣传员，上海久实房地产发展公司总经理，上海房地（集 团）公司党委副书记、副董事长、纪委书记。 （5）邱启荣先生现任上海中星（集团）有限公司财务总监，本公司董事。 曾任上海市白蚁防治所财务、上海市房地局电梯技术学校财务、中华企业股份有 限公司财务部经理、总会计师、上海房地（集团）公司总会计师、财务总监。 （6）杨永光先生现任上海市住房置业担保有限公司副董事长、总经理、党 总支副书记，本公司董事。曾任上海起重电器厂宣传科干事、党办秘书、副主任、 人事科科长，上海市政府办公厅秘书处干部、主任科员、副处级秘书、副处长， 上海浦东国际机场建设指挥部副处级干部，上海机场（集团）有限公司总裁办公 室主任。 （7）万曾炜先生现任上海市公积金管理中心党委书记、主任，本公司独立 董事，上海张江高科技园区开发股份有限公司董事。曾任上海市人民政府经济研 究中心副处长、处长，上海市浦东新区综合规划土地局副局长、局长、党组书记， 上海市浦东新区改革发展研究院副院长，上海浦东发展集团筹建负责人、法人代 表，上海市浦东新区发展计划局党组书记。 （8）钱品石先生现任华东师范大学法律系党总支书记、房地产法研究室主 任、副教授，本公司独立董事，上海兴业房产股份有限公司独立董事，上海市正 达律师事务所兼职律师。曾任华东师范大学监察处副处长、校工会副主席、商学 院副院长、法律系副系主任、法政学院党委书记。 （9）吕长江先生现任复旦大学管理学院会计系主任、教授、博士生导师， 本公司独立董事，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，北矿磁材科技 股份有限公司独立董事。曾任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任，吉林大 学商学院副院长、教授、博士生导师。 （10）徐建国先生现任本公司党委副书记、监事会主席。曾任上海缝纫机零 件四厂党支部副书记、书记，上海精工服装机械厂党总支副书记，上海市房产经 营公司人事科科长，上海房地产经营(集团)有限公司人力资源部经理。 11 （11）何启菊女士现任上海地产（集团）有限公司计划财务部副经理，本公 司监事。曾任上海安居房发展中心财务部负责人，上海市住房置业担保有限公司 财务管理部经理助理、副经理、经理，上海明馨置业有限公司财务部经理。 （12）高兴先生现任本公司房地产金融服务事业部总监、监事。曾任上海房 地产经营（集团）有限公司经理办秘书，日本上海国际株式会社设备部科长，上 海房屋装饰建材配货中心有限公司副总经理，本公司办公室秘书、资产管理部经 理。 （13）包永镭先生现任本公司副总经理、董事会秘书。曾任上海房屋材料供 应站党支部副书记、书记，《房地产报》经理部主任、党支部书记，上海市房产 经营公司党委副书记、副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理。 （14）奚智祥先生现任本公司副总经理，上海房屋置换股份有限公司董事长、 总经理、党委副书记。曾任上海市房地局白蚁防治所所长，上海金翔物业有限公 司常务副总经理，上海金虹俱乐部总经理，上海房屋置换股份有限公司常务副总 经理、副总经理、党总支书记。 （15）李军先生现任本公司副总经理。曾任中华企业股份有限公司团总支书 记，上海房地（集团）公司团委书记，上海市房地局团委副书记，中华企业股份 有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。 （16）金敏强先生现任本公司总会计师。曾任上海市徐汇区房屋修建公司成 本核算员，上海市房产经营公司财务科会计，上海东南对外房产发展公司副总经 理、财务经理，本公司财务部经理。 （17）朱建中先生现任本公司总工程师。曾任中华企业公司工程部经理，光 明大楼筹建处副经理，中华企业股份有限公司总工程师，上海房地（集团）公司 总工程师。 （二）在股东单位任职情况 在股东单位担任的 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 职务 津贴（是或否） 业务总监兼资产管 王文杰 上海地产(集团)有限公司 2003.4 至今 是 理部经理 何启菊 上海地产(集团)有限公司 计划财务部副经理 2006.8 至今 是 12 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经营业绩 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王文杰 是 邱启荣 是 杨永光 是 何启菊 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 600 人（包括控股企业员工），需承担费用 的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 130 业务人员 401 财务人员 36 其他人员 33 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 282 硕士及以上学历 17 13 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司不断完善各项内部管理制度，修订了《投资者关系管理制度》、 《董事会审计委员会实施细则》、《公司内部审计工作规定》，制订了《独立董事 年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内部控制制度》，进 一步促进了公司的规范运作。公司治理的具体情况如下： 1、公司治理基本情况 （1）关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平 等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会。 公司所有关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、 资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公 司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。 （3）关于董事和董事会：公司董事均能以认真负责的态度出席董事会和股 东大会，并积极学习有关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事的 选聘程序、董事会的人数和人员组成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会，各专门委员会在公司法人治理结构中发挥着日益重要的作用。 （4）关于监事和监事会：公司监事均能认真履行自己的职责，对公司依法 运作、董事和高管人员履行职责、公司财务等方面进行了有效地检查和监督，确 保了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选聘程序、监事会的人数和人员组 成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （5）关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了高级管理人员的考评和激 励机制。公司对高管人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履 职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩，并决定下一年度的年薪定级、岗位安 排直至聘用与否。 （6）关于信息披露和投资者关系管理：公司设立了董事会秘书室为信息披 露及投资者关系管理的职能部门，切实履行信息披露义务、加强与投资者的沟通 14 工作，充分保障了广大投资者的知情权。 2、公司治理专项活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）的精神和统一部署，公司于2007年4月至10月开展了 加强公司治理的专项活动。报告期内，针对专项活动中自查的不足及上海证监局 《关于上海金丰投资股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007] 340号）的要求，公司对涉及的问题进行了限期整改和持续整改，并于2008年7 月披露了《上海金丰投资股份有限公司关于公司治理专项活动整改工作的情况说 明》。截止报告期末，大部分整改内容已完成了整改，尚有募集资金投向和章程 修改问题由于客观方面的原因尚未完成整改。公司有信心进一步努力工作，争取 早日完成整改事项，以较好的整改效果向广大投资者汇报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 次数 万曾炜 17 17 0 0 钱品石 17 17 0 0 吕长江 17 15 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存 业务方面独立情况 在依赖关系。 公司高级管理人员和员工均专职在本公司工作并领取薪酬，不在股东单位 人员方面独立情况 担任具体经营管理职务。公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系。 公司与控股股东资产关系明晰，公司对自身资产拥有完全的控制权和支配 资产方面独立情况 权。 公司建立了独立完整的内部组织机构和职能体系。公司的生产经营和办公 机构方面独立情况 机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户， 财务方面独立情况 并依法独立纳税。 15 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、生产经营控制 公司现有内控制度基本涵盖了生产经营活动中的相关业务环节，包括项目开 发、营销代理、门店管理、对外投资、关联交易、子公司管理、合同管理等各个 方面。所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务必须在 得到公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督 机制，以完善对业务操作的管控。 2、财务管理控制 公司按照有关规定和会计准则的要求，根据公司实际情况制订了《财务制 度》、《会计制度》、《资金使用管理办法》、《固定资产及低值易耗品暂行管理规 定》等一整套会计核算及财务管理制度，合理保证了公司会计信息的真实、完整。 3、信息披露控制 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所上市规则》等法律法规和部门规章的有关规定，公司制订了《信息披露事务管 理制度》，对公司信息披露的主要内容、职责、报告和审批程序等做了详细规定， 确保信息披露的真实、准确、完整、及时。 4、检查监督控制 公司设立了审计室为专门的内部审计部门，负责公司内部控制制度的检查与 评估，定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出 完善改进建议。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 16 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的考评和激励机 制。公司对高级管理人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履 职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩，并决定下一年度的年薪定级、岗位安 排直至聘用与否。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 24 日召开了 2007 年度股东大会。会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2008 年 10 月 30 日召开了 2008 年度第一次临时股东大会。会议决议 公告刊登于 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 18 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司主营房地产流通服务业务、房地产开发业务及房地产委托管 理服务业务，共实现营业收入 58,365.84 万元，营业利润 18,078.31 万元，归属 于母公司所有者的净利润 15,084.03 万元。 报告期内，受国际、国内宏观经济因素和宏观调控政策叠加效应的影响，房 地产市场交易急剧萎缩、观望气氛浓厚，公司一手代理业务部分项目销售进度放 缓，二手中介业务收入同比有较大幅度下降。面对严峻的形势，公司流通业务板 块采取了精简管理构架、适度调整门店规模、强化营销策划能力、加大流通服务 领域的全面整合力度、大力拓展一二手业务联动、延伸流通业务服务链等一系列 措施，努力降本增效，同时得益于包销业务的良好收益，公司流通业务板块还是 基本完成了预期的利润目标。 报告期内，公司继续推进全国流通板块的调整工作，退出了南昌金丰易居住 宅消费服务有限公司和长春房屋置换股份有限公司。截止 2008 年底，公司已基 本完成了该项调整目标。 报告期内，公司住宅开发业务收入主要来源于上海松江九亭“金丰蓝庭”项 目和上海卢湾“海上梦苑”项目，分别结转销售收入 20,649.17 万元和 4,318.32 万元。在建项目稳步推进，上海松江九亭“金丰蓝庭”项目住宅部分已于 2008 年二季度全面竣工，截止报告期末已累计结转预销售面积为 14.20 万平方米，尚 未销售的住宅面积为 3.15 万平方米，商铺部分的后期改造已基本结束；上海卢 湾区瞿溪路 1052 号商办地块（“世茗国际大厦”项目）占地面积 0.23 万平方米， 建筑面积 0.92 万平方米，报告期内已获得建设工程规划许可证和施工许可证； 上海浦东新区“科事发大厦”四星级酒店改建项目占地面积 0.50 万平方米，建 筑面积 3.41 万平方米，目前改建工作按计划推进，预计 09 年上半年竣工，09 年三季度试营业。 报告期内，为了推进公司房地产业务在长三角地区的战略布局与拓展，公司 收购了无锡灵山房地产投资开发有限公司 100％股权，获得了“印象剑桥”项目 19 南地块二期和北地块的开发权，其中南地块二期占地面积 19.14 万平方米，建筑 面积 4.63 万平方米，已于 08 年下半年开工建设；北地块占地面积 30.53 万平方 米，建筑面积 6.50 万平方米，尚未开发建设。 报告期内，公司启动房地产委托管理服务业务，签订了“三林城市广场项目” 和“上海馨佳园项目”的全过程管理合同，其中“三林城市广场项目”预计于 2010 年 3 月底竣工交付使用，按照项目概算和取费标准计算的项目管理费暂定 金额为人民币 4000 万元；“上海馨佳园项目”预计于 2012 年底建成，按照项目 概算和取费标准计算的项目管理费暂定金额为人民币 14500 万元。 报告期内，在房地产行业宏观调控的背景下，本着改善财务结构、控制融资 成本、拓展融资渠道的原则，公司于 08 年下半年启动了关于发行公司债券的工 作。目前，公司债券发行申请文件已上报中国证监会，尚待中国证监会的审核和 批准。 2、公司主营业务及其经营情况 （1） 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营 主营业务 主营业务 主营业务利 业务 收入比上 成本比上 润率比上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润 年同期增 年同期增 同期增减 率(%) 减(%) 减(%) (%) 房地产流通服务 增加 32.61 个 316,164,418.79 90,128,661.50 67.10 3.33 -53.09 业务 百分点 增加 17.05 个 房地产开发业务 253,629,954.00 128,559,267.15 42.19 -71.51 -78.70 百分点 房地产委托管理 1,350,620.00 0 94.50 -- -- -- 服务业务 （2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 上海 571,144,992.79 -52.30 3、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 期末金额 变动损益 公允价值变动 减值 金融资产 可供出售金融资产 52,575.05 0 6,915.94 0 15,954.27 金融资产小计 52,575.05 0 6,915.94 0 15,954.27 20 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司无持有外币金融资产、金融负债情况。 5、财务状况分析 （1）资产状况分析 截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额为 293,213.56 万元，比上年末增加 0.87％。其中：流动资产 192,188.92 万元，比上年末增加 4.78％，占总资产的 比例为 65.55％，比上年末上升了 2.45 个百分点；非流动资产 101,024.64 万元， 比上年末减少 5.82％，占总资产的比例为 34.45％，比上年末下降了 2.45 个百 分点。 流动资产变动幅度较大的项目主要有：货币资金减少 45.10%；预付款项增 加 43.68％，主要是支付项目包销款所致；存货增加 92.70％，主要是期间公司 收购了无锡灵山房地产投资开发有限公司 100%的股权，新增合并的“印象剑桥” 二、三期的土地成本等所致。非流动资产变动幅度较大的项目主要有：可供出售 金融资产减少 36,620.77 万元，系公司持有的交通银行流通股年末市值较年初市 值大幅缩水所致；投资性房地产增加 8,121.18 万元，主要是用于出租的“金丰 蓝庭”商铺成本转入所致；在建工程增加 16,829.12 万元，主要是“科事发大厦” 改建项目增加投入所致。 综观公司资产的分布，流动资产占比为 65.55%，其中：货币资金占比 18.62%， 存货占比为 35.96%，结构比较合理，可以较好地支持公司未来的业务扩张；非流 动性资产比例较小，且主要集中在可供出售金融资产和长期股权投资，大部分在 未来均有升值预期和稳定的现金流入。总体上讲，公司资产质量较好，通过优化 配置，有望进一步提高升值预期。 （2）负债和权益状况分析 截止 2008 年 12 月 31 日，公司负债总额为 135,084.14 万元，比上年末增加 17.60％，其中：流动负债为 132,808.75 万元，比上年末增加 28.43％；非流动 负债 2,275.39 万元，为交通银行股票按市值与成本差额计提的递延所得税负债。 流动负债变动幅度较大的项目主要有：短期借款增加 99.60％，主要是增加 银行借款所致；应付帐款减少 62.47％，主要是减少应付工程款所致；预收帐款 减少 59.01％，主要是结转上年度收取的上海卢湾区徐家汇路 518 号 1-3 层商业 21 用房销售款所致；其他应付款减少 53.50％，主要是结转上年度代理项目代收的 房款所致。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东权益为 158,129.41 万元，比上年末减少 10.07％；归属于母公司的股东权益为 154,307.52 万元，比上年末减少 8.40％， 其中：可供出售的金融资产公允价值变动减少了 27,465.58 万元的资本公积。 报告期末，公司资产负债率为 46.07％，与同类公司相比，整体财务稳健。 但由于近期房地产市场前景不甚明朗，计划中的项目投资进度和可售项目的资金 回笼速度均有所放缓，因此公司将及时调整融资结构，加大长期融资比例，提高 抗风险能力。 （3）盈利能力分析 单位：万元 项目 本年数 上年数 增减金额 增减比率（%） 营业收入 58,365.84 121,579.11 -63,213.27 -51.99 投资收益 5,444.18 5,534.43 -90.25 -1.63 营业利润 18,078.31 22,560.05 -4,481.74 -19.87 利润总额 19,017.64 22,921.56 -3,903.92 -17.03 归属母公司的净利润 15,084.03 14,927.34 156.69 1.05 基本每股收益（元） 0.39 0.38 0.01 2.63 全面摊薄净资产收益 9.78 8.86 -- 增加 0.92 个 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 0.33 0.26 0.07 26.92 的基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 8.43 6.01 -- 增加 2.42 个 全面摊薄净资产收益 百分点 率（元） 报告期内，公司实现营业收入 58,365.84 万元，比上年同期减少 51.99%，主 要系年内公司结转的房产开发项目较少，房地产开发业务收入同比下降 71.51% 所致。房地产流通业务收入比去年同期增长 3.33%，主营业务利润率比去年同期 增加 32.61 个百分点，主要系本期收入结构中毛利率高的一手代理、包销业务收 入比重有较大幅度增长，毛利率低的房屋买卖收入比重下降幅度较大所致。 （4）现金流量情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年数 增减额 经营活动产生的现金流量净额 -14,305.80 101,959.33 -116,265.13 投资活动产生的现金流量净额 -29,850.99 3,906.97 -33,757.96 筹资活动产生的现金流量净额 -693.23 -60,460.48 59,767.25 ①经营活动产生的现金流量发生重大变动的主要原因 报告期内，经营活动现金流量净额为-14,305.80 万元。经营活动现金净流 22 量为负数，主要是本期结转收入的部分项目款项已于去年收到，而公司新一轮的 房地产开发项目正步入投入期。 ②投资活动产生的现金流量发生重大变动的主要原因 报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-29,850.99 万元。对投资活动 现金流量有较大影响的事项有：收到参股公司红利 4,708 万元，收到马鞍山市 金申置业发展有限公司归还的股东方借款 7,977 万元，收回上海民颐置业有限 公司借款 1,955 万元；支付无锡灵山房地产开发投资有限公司股权收购款 19,579 万元，支付收购上海金岛（温莎）酒店有限公司股权意向金 3,000 万元； 支付上海市住房置业担保有限公司股权增资款 2,950 万元，支付马鞍山市金申 置业发展有限公司股权增资款 4200 万元，支付“科事发大厦”改建项目改建款 16,505 万元。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股子公司的经营情况及业绩分析 ①上海房屋置换股份有限公司：主要从事房地产经纪及相关业务的咨询服 务、科技开发等，注册资本 5000 万元，截止报告期末总资产为 21,158.07 万元， 净资产为 11,173.11 万元，报告期内实现净利润 400.73 万元。 ②上海普润房地产顾问有限公司：主要从事房地产经纪业务，注册资本 2000 万元，截止报告期末总资产为 9,805.33 万元，净资产为 5,052.60 万元，报告期 内实现净利润 2,804.29 万元。 ③上海金丰易居网有限公司：主要从事房地产经纪、专用软件开发、系统集 成和科技经营等业务，注册资本 6500 万元，截止报告期末总资产为 6,607.41 万元，净资产为 6,574.21 万元，报告期内实现净利润 1.86 万元。 ④上海茸欣房地产置业有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 10,000 万元，截止报告期末总资产为 35,614.14 万元，净资产为 25,058.08 万 元，报告期内实现净利润 5,600.08 万元。 ⑤上海公房实业有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 3696.25 万 元，截止报告期末总资产为 16,441.03 万元，净资产为 11,217.88 万元，报告期 内实现净利润 76.31 万元。 ⑥无锡灵山房地产开发投资有限公司：主要从事房地产开发业务，注册资本 23 3000 万元，截止报告期末总资产为 82,891.02 万元，净资产为 24,242.88 万元， 报告期内该公司所开发项目尚处于建设期。 ⑦上海金丰建设发展有限公司：主要从事市政公用工程、房屋建筑工程总承 包、项目管理服务等业务，注册资本 3200 万元，截止报告期末总资产为 4,277.80 万元，净资产为 3,521.46 万元，报告期内实现净利润 129.83 万元。 ⑧上海金益酒店管理有限公司：主要从事酒店管理业务，注册资本 400 万元， 截止报告期末总资产为 381.99 万元，净资产为 267.24 万元，报告期内酒店尚处 于开业前准备阶段。 （2）影响利润 10%以上的参股公司的情况分析 报告期内，影响利润 10％以上的参股公司有上海市住房置业担保有限公司。 上海市住房置业担保有限公司注册资本 60,000 万元，主要办理个人住房贷 款担保和以住房作抵押的其他个人消费贷款担保等业务，公司持有其 29.5%股份。 截止报告期末，该公司总资产为 153,559.97 万元，净资产为 79,592.83 万元。 报告期内该公司实现营业收入 18,285.89 万元，实现净利润 12,597.50 万元，为 公司贡献的投资收益为 3,716.26 万元。 7、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2008 年以来，受宏观经济形势的变动和全球金融危机的影响，房地产市场 陷入了深度调整，交易急剧萎缩，观望气氛浓厚。从短期看，市场低迷的状况可 能还将持续一段时间。然而，从中长期看，决定房地产行业未来发展趋势的深层 原因并未发生根本性的改变，房地产行业作为支柱产业的地位也并未改变，房地 产行业仍将具有良好的发展空间。基于以上认识，公司将顺应宏观政策和行业态 势，紧紧围绕“发展成为国内领先的房地产投资领域综合服务商”的既定战略目 标，积极推进业务结构调整，提升公司的综合竞争能力，确保公司持续稳定健康 发展。 （2）公司发展战略及新年度经营计划 根据新三年发展战略目标，公司将以投资为核心，以服务为目标，构建“一 个龙头，多轮驱动”的主营业务构架，建立适度规模化与高度专业化的核心竞争 力，形成企业的可持续发展动力，并逐步发展成为国内领先的房地产投资领域综 24 合服务商。 2009 年，公司将围绕既定的战略目标继续推进业务结构调整，加快对现有 业务模式的变革和重塑，增强房地产投资开发与服务业务的协调发展水平，进一 步凸显“服务”在企业价值链中的地位和作用。 2009 年，经济形势充满着不确定性，尽管如此，公司有信心努力工作，克 服各种困难，直面应对金融危机带来的挑战。公司预计 2009 年的营业收入为 5.6 亿元，营业成本为 4.3 亿元。 2009 年度公司具体工作计划如下： ①房地产流通服务业务 中央经济工作会议提出“把改善民生作为保增长的出发点和落脚点”，因此， 公司房地产流通服务业务下一步核心工作就是要以保障性住房市场化服务机制 的建立为契机，在房地产市场格局发生重大调整的背景下迅速寻找到适合本企业 资源优势的新的发展机遇，并尽快形成新的业务模式。同时，继续推进房地产流 通服务板块的整合工作，尽快实现管理架构扁平化和资源利用集约化，为公司在 更大程度上拓展房地产流通服务领域的发展空间提供机制和体制上的铺垫。 ②房地产投资开发业务 随着对外投资项目的不断增加、产品定位的不断多样化以及区域布局的不断 扩大，09 年公司将以项目预算管理为抓手，形成一套行之有效的投资控制、工 程建设和销售管理模式，加强对开发项目的全方位管理工作，稳步推进项目的开 发建设工作。同时，把握好在行业整合过程中可能出现的机会，择机增加项目储 备。 ③房地产委托管理服务业务 08 年度，公司签订了“三林城市广场项目”和“上海馨佳园项目”的全过 程管理合同，标志着房地产委托管理服务业务的正式启动。09 年度，公司将严 格按照合同约定的时间节点全力推进现有委托管理项目的建设工作，同时积极开 拓新的委托管理服务业务，使之逐步成为公司收入和利润来源的重要支撑。 ④房地产金融服务业务 2009 年，公司要抓住当前国家对于房地产金融政策逐步放开的大好机遇， 结合公司在保障性住房服务领域的业务拓展，深入研究公司在开发和流通板块的 25 金融服务业务机会并形成一块新的利润补充。 ⑤酒店服务业务 2009 年将是“科事发大厦”四星级酒店改扩建项目竣工和开业的第一年， 因此一方面要狠抓工程进度和工程质量，力争早日竣工，确保 09 年三季度试营 业；另一方面，要落实酒店开业筹备阶段的各项工作，控制好开业成本，尽早使 酒店运营管理进入良性运行轨道。 （3）资金需求、使用及来源情况 09 年度，公司现有开发项目和新业务的拓展均需要大量资金作为支撑。面 对复杂的国内外经济形势，公司将本着“经营稳健性和财务安全性”的原则，一 方面加快资金回笼，控制项目投资节奏，有效缓解资金压力；另一方面积极拓展 融资渠道，特别要抓紧公司债的发行工作，为企业发展提供稳定的长期资金来源。 （4）主要风险因素及公司应对策略 公司主营房地产流通服务、房地产开发及房地产委托管理服务业务，与房地 产市场整体发展状况紧密相关。近年来，国家有关部门出台了一系列诸如土地、 税收、金融、住房保障等方面的政策法规，从土地供应、住宅市场的供给与需求、 信贷等各个方面对房地产市场进行宏观调控。国家对房地产市场的宏观调控将对 行业未来发展产生重大影响。对此，公司将认真研究政策导向和房地产市场形势， 围绕“逐步发展成为国内领先的房地产投资领域综合服务商”的既定公司发展战 略目标，积极拓展新的业务领域，培育新的经营模式和盈利模式，提升企业的综 合竞争能力，增强企业的可持续发展能力。 （二）公司投资情况 1、募集资金投资情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：元 币种：人民币 本年度已使 尚未使用募 募集 募集 已累计使用募集 尚未使用募集资 募集资金总额 用募集资金 集资金用途 年份 方式 资金总额 金总额 总额 及去向 货币资金、 2002 增发 629,215,436.46 0 515,136,666.00 114,078,770.46 专户存放 合计 / 629,215,436.46 0 515,136,666.00 114,078,770.46 / 26 （2）募集资金承诺项目情况 单位：元 币种：人民币 是否变 实际投入金 是否符合 是否符合 承诺项目 拟投入金额 产生收益情况 更项目 额 计划进度 预计收益 金丰易居中国房 300,000,000 是 47,800,000 -545,889.98 -- 否 屋置换流通服务 体系 上海松江大学城 270,000,000 是 -- -- -- -- 学生公寓工程 上海房地产住宅 59,800,000 是 10,200,000 -- -- -- 消费服务有限公 司增资项目 合计 629,800,000 — 58,000,000 -545,889.98 未达到计划进度 金丰易居中国房屋置换流通服务体系除部分地区按计划逐步投入外，由于原定 和收益的说明 的合作伙伴和合作意向均发生了较大变化，该项目在其余各地已无法按原计划 （分具体项目） 实施。同时随着时间的推移，各地房地产形势和经营格局也发生了根本转变， 事实上已无法确保原计划的预期收益。 变更原因及变更 因金丰易居中国房屋置换流通服务体系项目无法按原计划投入取得预期收益， 程序说明（分具 经 2004 年 12 月 24 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，决 体项目） 定将本项目剩余募集资金和原计划投入上海房地产住宅消费服务公司的剩余募 集资金一起改投以下项目：收购上海市住房置业担保有限公司 19.5%股权；收 购上海房屋置换股份有限公司 27%股权；开发上海松江区广富林路 4 号地块住 宅项目并收购开发该项目的上海龙宁房地产开发有限公司 50%股权。 因上海松江大学城学生公寓工程项目发生较大变化，募集资金无法按原计划投 入，经 2002 年 11 月 18 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过， 决定将该部分募集资金改投松江九亭小城镇开发项目。 因上海房地产住宅消费服务有限公司（现更名为“上海房屋销售有限公司” ）从事 的房产包销代理业务的市场风险逐渐增大，为降低经营风险，经 2004 年 12 月 24 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，剩余募集资金不再 按原计划投入，变更后的投向参见第一段。 27 （3）募集资金变更项目情况 单位：元 币种：人民币 变更投资项目的 571,215,436.46 资金总额 变更后的项目 对应的原承 变更项目拟 实际投入 产生收益情况 是否符 是否符 诺项目 投入金额 金额 合计划 合预计 进度 收益 松江九亭小城镇 上海松江大 270,000,000 270,000,000 56,000,770.27 否 是 开发项目 学城学生公 寓工程 收购上海市住房 金丰易居中 111,886,666 111,886,666 24,565,117.76 是 是 置业担保有限公 国房屋置换 司 19.5%股权 流通服务体 收购上海房屋置 系项目和上 20,250,000 20,250,000 1,081,961.20 是 否 换股份有限公司 海房地产住 27%股权 宅消费服务 开发上海松江区 公司增资项 170,000,000 55,000,000 -- -- -- 广富林路 4 号地 目剩余募集 块住宅项目并收 资金 购开发该项目的 上海龙宁房地产 开发有限公司 50%股权 合计 — 572,136,666 457,136,666 81,647,849.23 未达到计划进度 松江九亭小城镇开发项目由于受地区规划变化影响，原定计划进度有所延迟。 和收益的说明 该项目住宅部分已于 2008 年二季度全面竣工，商铺的后期改造也已基本完成。 （分具体项目） 报告期内，受国家宏观调控政策影响，上海地区二手房交易量有较大幅度萎缩， 上海房屋置换股份有限公司实现盈利水平与原定盈利目标相比有一定差距。 因受宏观调控影响，在综合考虑了投入产出时间和市场风险后，经公司五届十 八次董事会审议通过，公司转让了所持上海龙宁房地产开发有限公司 50%股权。 2、非募集资金投资情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 “科事发大厦”改建项目 16829.12 正在改建中 不适用 对马鞍山市金申置业发展有限公司 4200 完成 报告期内，该公司实现净利 进行同比例增资扩股 润 1607.77 万元。 对上海龙珠房地产开发有限公司进 4950 完成 报告期内，该公司所开发项 行同比例增资扩股 目仍处于建设期。 上海市住房置业担保有限公司进行 2950 完成 报告期内，该公司实现净利 同比例增资扩股 润 12,597.50 万元。 合计 28929.12 28 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 （1）公司于 2008 年 1 月 7 日召开六届十二次董事会会议，会议决议公告刊 登在 2008 年 1 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （2）公司于 2008 年 1 月 21 日召开六届十三次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （3）公司于 2008 年 1 月 29 日召开六届十四次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （4）公司于 2008 年 3 月 6 日召开六届十五次董事会会议，会议决议公告刊 登在 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （5）公司于 2008 年 3 月 21 日召开六届十六次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （6）公司于 2008 年 4 月 24 日召开六届十七次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （7）公司于 2008 年 5 月 12 日召开六届十八次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （8）公司于 2008 年 5 月 29 日召开六届十九次董事会会议，会议决议公告 刊登在 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （9）公司于 2008 年 6 月 6 日召开六届二十次董事会会议，会议决议公告刊 登在 2008 年 6 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （10）公司于 2008 年 6 月 16 日召开六届二十一次董事会会议，会议决议公 告刊登在 2008 年 6 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （11）公司于 2008 年 7 月 18 日召开六届二十二次董事会会议，会议决议公 告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （12）公司于 2008 年 7 月 28 日召开六届二十三次董事会会议，会议决议公 告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （13）公司于 2008 年 8 月 14 日召开六届二十四次董事会会议，会议决议公 29 告刊登在 2008 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （14）公司于 2008 年 9 月 5 日召开六届二十五次董事会会议，会议决议公 告刊登在 2008 年 9 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （15）公司于 2008 年 10 月 9 日召开六届二十六次董事会会议，会议决议公 告刊登在 2008 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （16）公司于 2008 年 10 月 23 日召开六届二十七次董事会会议，会议决议 公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》 （17）公司于 2008 年 12 月 29 日召开六届二十八次董事会会议，会议决议 公告刊登在 2008 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行 （1）报告期内，董事会按照 2007 年度股东大会决议实施了 2007 年度利润 分配方案。 2007 年度利润分配方案为以 2007 年末总股本 354,752,554 股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.50 元（含税）。公司于 2008 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了利润分配实施公告，股权登记日 为 2008 年 7 月 8 日，除权除息日为 2008 年 7 月 9 日，新增股份上市日为 2008 年 7 月 10 日，现金红利发放日为 2008 年 7 月 15 日。 （2）2008 年 10 月 30 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于发行公司债券的议案》。目前，公司债券发行申请文件已上报中国证监会， 正等待中国证监会的审批。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会共由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董 事担任主任委员。报告期内，审计委员会共召开会议四次，对公司年审工作、审 计机构聘请、加强内审工作、制订内部控制制度、推进内控建设等事项进行了讨 论和审议。 在 2008 年年报审计工作中，审计委员会主要履行了以下职责： 公司董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定 了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，认为公司 2008 年度财务报表按照《企业会计准 30 则》的要求编制，未发现其中存在重大错误和疏漏。年审注册会计师进场后，审 计委员会多次与年审注册会计师进行沟通，督促会计师事务所按照计划进度开展 审计工作，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司的财务会 计报表，认为公司 2008 年度财务报表能够按照《企业会计准则》的要求编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经 营成果和现金流量。最后，审计委员会审议通过了公司 2008 年度财务会计报表， 会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的决 议，并同意将以上事项提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会共由三名董事组成，其中独立董事两名，并由 独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议一次，对公司 董事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬， 系依据股东大会审议通过的公司董监事及高级管理人员年薪方案确定，并与实际 发放情况一致。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度，母公司实现净利润 102,013,818.45 元，按 10%提取法定盈余公 积 10,201,381.85 元，加上年初未分配利润 201,367,924.95 元，减去年内利润 分配 53,212,905.09 元，本年度实际可供股东分配的利润为 239,967,456.46 元。 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年末总股本 390,227,810 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 上述预案需经公司 2008 年度股东大会审议通过。 （六）公司前三年现金分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 28,043,680.10 52,444,709.87 53.47 2007 17,737,649.09 149,273,439.22 11.88 31 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的 职责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财 务检查等方面行使监督职能。 2、监事会会议情况 2008 年度，公司监事会共召开会议 4 次，根据职责分别对董事会议案从合 法性、程序性及公司财务等方面作了监督审查。通过决议如下： a) 2008 年 3 月 6 日，召开第六届监事会第四次会议。会议审议通过监事会 2007 年度工作报告，并对公司 2007 年度工作及相关议案发表了意见。 b) 2008 年 4 月 24 日，召开第六届监事会第五次会议。会议审议通过公司 2008 年 1 季度报告。 c) 2008 年 8 月 14 日，召开第六届监事会第六次会议。会议审议通过公司 2008 年半年度报告及摘要。 d) 2008 年 10 月 23 日，召开第六届监事会第七次会议。会议审议通过公司 2008 年 3 季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度 等进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策 科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务 时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益及股东权益的情况发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为 32 公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，安永华明 会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金变更用途情况，募集资金使用未发现存在损 害公司和全体股东利益的情形。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及非关联 股东的利益，无内幕交易行为。 33 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 占该公司 证券 证券 初始投资金 期末账面值 报告期 报告期所有者 会计核算 股份 股权比例 代码 简称 额（元） （元） 损益（元） 权益变动（元） 科目 来源 （％） 交通 可供出售 601328 67,330,128 0.07 159,542,712 8,414,700 -274,655,808 受让 银行 金融资产 合计 67,330,128 - 159,542,712 8,414,700 -274,655,808 - - 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期所 所持对象 最初投资金 持有数量 期末账面值 报告期损 会计核 股份 司股权 有者权益 名称 额（元） （股） （元） 益（元） 算科目 来源 比例（%） 变动（元） 长期股 上海银行 14,840,000 7,000,000 0.27 14,840,000 1,050,000 0 受让 权投资 小计 14,840,000 7,000,000 － 14,840,000 1,050,000 0 － － 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 2,157,902.99 元。 （四）资产交易事项 1、重大资产收购情况 报告期内，公司收购了无锡灵山实业有限责任公司、无锡静安置业投资有限 公司所持无锡灵山房地产投资开发有限公司 100%股权，股权收购价格为 24579 万元。截止 2008 年 3 月 31 日，无锡灵山房地产投资开发有限公司经审计的账面 净资产为 3,198.45 万元，经评估确认后的净资产为 24,573.87 万元。该事项已 于 2008 年 5 月 31 日、2008 年 6 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 2、报告期内，公司无重大出售资产、吸收合并事项。 34 （五）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 2008 年 9 月 5 日，公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司与本公司控 股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司上海七彩汇商贸发展有限公司、 上海缤纷商贸发展有限公司签订了《三林城市广场项目全过程管理合同》，由上 海金丰建设发展有限公司为三林城市广场项目提供前期、项目建设、营销招商等 全过程管理服务。整个项目预计于 2010 年 3 月底竣工交付使用。按照项目概算 和取费标准计算的项目管理费暂定金额为人民币 4000 万元。该事项已于 2008 年 9 月 6 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上。 2008 年 12 月 29 日，公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司与本公司 控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司上海明馨置业有限公司签订了 《上海馨佳园项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为上海馨佳 园项目提供土地前期开发和项目开发建设全过程管理服务。整个项目预计于 2012 年底建成。按照项目概算和取费标准计算的项目管理费暂定金额为人民币 14500 万元。该事项已于 2008 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的重大关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 马鞍山市金申置业发展 联营企业/同受 3,980.00 8,344.96 有限公司 母公司控制 参股企业/同受 上海民颐置业有限公司 369.47 母公司控制 上海房地（集团）公司 同受母公司控制 30.33 合计 / 3,980.00 8,714.43 30.33 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元。 35 5、其他重大关联交易 上海地产（集团）有限公司为本集团的银行借款人民币 978,000,000.00 元 提供保证担保。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2000 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 0 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 36 （七）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海地产（集团）有限公司所持有的 原金丰投资非流通股股份自改革方 案实施之日起，在 24 个月内不上市 交易或者转让。在上述承诺期届满 股改承诺 履行承诺 后，通过证券交易所挂牌交易出售原 金丰投资非流通股股份数量占金丰 投资股份总数的比例在 12 个月内不 超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 因公司原聘请的 2008 年度审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司与 安永会计师事务所旗下另一家合作所安永华明会计师事务所合并后注销，于 2009 年 1 月 15 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会批准由合并后存续 的安永华明会计师事务所替代安永大华会计师事务所有限责任公司成为本公司 2008 年度审计机构签约主体。 2008 年度本公司支付给会计师事务所的报酬为 79 万元，其中 2007 年度审 计费用 70 万元，财务报表专项审核费用 7 万元，验资费用 2 万元。2008 年度审 计费用 75 万元将于审计结束后支付。会计师事务所在审计过程中发生的差旅费 由公司按实报销。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其他重大事项的说明 报告期内，本公司与 SCIP(HK) Limited 、上海化学工业区置业有限公司， 上海金岛（温莎）酒店有限公司就收购上海金岛（温莎）酒店有限公司 100%股 权事宜签订了四方意向书，并支付了定金 3000 万元。目前，上述股权转让事宜 尚在进行中。 37 （十一）信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 站及检索路径 六届十二次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-01-09 www.sse.com.cn 上海卢湾区徐家汇路 518 号 1-3 层 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-01-12 www.sse.com.cn 商业用房转让进展公告 六届十三次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-01-22 www.sse.com.cn 六届十四次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-01-30 www.sse.com.cn 上海金丰建设发展有限公司、上海 金丰建设工程管理有限公司股东撤 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-02-20 www.sse.com.cn 资公告 六届十五次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-03-08 www.sse.com.cn 六届四次监事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-03-08 www.sse.com.cn 2007 年度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-03-08 www.sse.com.cn 六届十六次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-03-22 www.sse.com.cn 六届十七次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-04-26 www.sse.com.cn 2008 第一季度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-04-26 www.sse.com.cn 六届十八次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-05-14 www.sse.com.cn 公司迁址公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-05-20 www.sse.com.cn 六届十九次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-05-31 www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度股东大会的通 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-05-31 www.sse.com.cn 知 公司有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-06-02 www.sse.com.cn 六届二十次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-06-11 www.sse.com.cn 六届二十一次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-06-18 www.sse.com.cn 关于收购无锡灵山房地产投资开发 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-06-18 www.sse.com.cn 有限公司 100%股权的公告 2007 年度股东大会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-06-25 www.sse.com.cn 2007 年度利润分配方案实施公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-07-03 www.sse.com.cn 上海公房实业有限公司职工持股会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-07-16 www.sse.com.cn 撤资公告 六届二十二次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-07-19 www.sse.com.cn 六届二十三次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-07-29 www.sse.com.cn 六届二十四次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-08-16 www.sse.com.cn 2008 半年度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-08-16 www.sse.com.cn 六届二十五次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-09-06 www.sse.com.cn 三林城市广场项目关联交易公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-09-06 www.sse.com.cn 上海金岛（温莎）酒店有限公司 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-09-17 www.sse.com.cn 100%股权收购意向的提示性公告 六届二十六次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-10-11 www.sse.com.cn 关于召开 2008 年度第一次临时股 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-10-11 www.sse.com.cn 东大会的通知 六届二十七次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-10-25 www.sse.com.cn 2008 第三季度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-10-25 www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股东大会决 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-10-31 www.sse.com.cn 议公告 南昌金丰易居住宅消费服务有限公 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-11-06 www.sse.com.cn 司 40%股权挂牌转让结果公告 38 上海金岛（温莎）酒店有限公司 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-12-19 www.sse.com.cn 100%股权收购意向的进展公告 六届二十八次董事会决议公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-12-31 www.sse.com.cn 上海馨佳园项目关联交易公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-12-31 www.sse.com.cn 关于召开 2009 年度第一次临时股 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008-12-31 www.sse.com.cn 东大会的通知 39 十一、财务报告 (详见审计报告及财务报表附注) 40 十二、备查文件 （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有董事长、总经理、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：阮人旦 上海金丰投资股份有限公司 2009 年 3 月 5 日 41 上海金丰投资股份有限公司 已审财务报表 2008年12月31日 上海金丰投资股份有限公司 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审财务报表 合并资产负债表 3-4 合并利润表 5 合并股东权益变动表 6-7 合并现金流量表 8-9 公司资产负债表 10 - 11 公司利润表 12 公司股东权益变动表 13 - 14 公司现金流量表 15 - 16 财务报表附注 17 - 94 附录一 1. 净资产收益率和每股收益 A-1 审计报告 安永华明(2009)审字第60469292_B01号 上海金丰投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海金丰投资股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统 称“贵集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 1 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营 成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 徐 艳 中国注册会计师 浦未娜 中国 北京 2009年3月5日 2 上海金丰投资股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008 年12月31日 2007 年12月31日 流动资产 货币资金 1 545,942,024.66 994,442,253.52 应收账款 2 429,863.94 9,822,512.33 预付款项 3 88,194,648.00 61,381,374.19 应收利息 4 1,212,675.00 1,492,200.00 其他应收款 5 229,454,151.27 216,925,502.26 存货 6 1,054,403,689.86 547,184,927.27 其他流动资产 7 2,252,117.03 3,023,030.53 流动资产合计 1,921,889,169.76 1,834,271,800.10 非流动资产 可供出售金融资产 8 159,542,712.00 525,750,456.00 长期股权投资 9 344,717,436.77 288,603,613.61 投资性房地产 10 164,169,620.31 82,957,801.82 固定资产 11 15,350,503.05 17,838,810.60 在建工程 12 321,413,708.56 153,122,529.68 无形资产 59,453.66 48,277.33 长期待摊费用 13 1,984,525.06 1,459,247.39 递延所得税资产 14 3,008,430.17 2,933,283.12 非流动资产合计 1,010,246,389.58 1,072,714,019.55 资产总计 2,932,135,559.34 2,906,985,819.65 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 3 上海金丰投资股份有限公司 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 17 988,000,000.00 495,000,000.00 应付账款 18 27,882,997.38 74,285,659.00 预收款项 19 52,186,115.30 127,318,330.00 应付职工薪酬 20 9,718,158.19 5,438,727.55 应交税费 21 30,688,886.27 49,795,377.70 应付利息 1,500,833.42 873,801.67 应付股利 22 1,341.87 1,341.87 其他应付款 23 125,689,667.48 270,325,357.88 一年内到期的非流动负债 24 85,000,000.00 - 其他流动负债 25 7,419,510.69 11,020,755.87 流动负债合计 1,328,087,510.60 1,034,059,351.54 非流动负债 递延所得税负债 14 22,753,907.27 114,606,011.90 非流动负债合计 22,753,907.27 114,606,011.90 负债合计 1,350,841,417.87 1,148,665,363.44 股东权益 股本 26 390,227,810.00 354,752,554.00 资本公积 27 590,206,145.58 864,861,953.58 盈余公积 28 107,277,284.83 97,075,902.98 未分配利润 29 455,363,937.90 367,937,890.78 归属于母公司股东权益合计 1,543,075,178.31 1,684,628,301.34 少数股东权益 30 38,218,963.16 73,692,154.87 股东权益合计 1,581,294,141.47 1,758,320,456.21 负债和股东权益总计 2,932,135,559.34 2,906,985,819.65 载于第17页至第94页的附注为本财务报表的组成部分 第3页至第94页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：阮人旦 主管会计工作负责人：滕国纬 总会计师：金敏强 会计机构负责人：张琰 4 上海金丰投资股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 营业收入 31 583,658,380.46 1,215,791,135.64 减： 营业成本 221,528,545.15 798,203,525.79 营业税金及附加 32 33,019,365.94 72,031,480.78 销售费用 84,677,036.28 100,530,793.68 管理费用 85,593,344.34 64,602,481.43 财务费用 33 36,458,105.01 22,982,422.01 资产减值损失 34 (3,959,377.00) (12,815,772.14) 加： 投资收益 35 54,441,757.48 55,344,255.20 其中：对联营企业的投资收益 42,831,109.85 34,752,445.35 营业利润 180,783,118.22 225,600,459.29 加： 营业外收入 36 10,670,558.76 3,747,148.99 减： 营业外支出 37 1,277,322.67 132,010.24 其中：非流动资产处置损失 82,581.05 54,994.43 利润总额 190,176,354.31 229,215,598.04 减： 所得税费用 38 34,768,405.59 63,627,396.25 净利润 155,407,948.72 165,588,201.79 其中：归属于母公司股东的净利润 150,840,334.06 149,273,439.22 少数股东损益 4,567,614.66 16,314,762.57 每股收益 基本每股收益 39 0.39 0.38 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 5 上海金丰投资股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、本年年初余额 354,752,554.00 864,861,953.58 97,075,902.98 367,937,890.78 1,684,628 二、本年增减变动金额 35,475,256.00 (274,655,808.00) 10,201,381.85 87,426,047.12 (141,55 （一）净利润 - - - 150,840,334.06 150,840, （二）直接计入股东权益的利得和损失 - (274,655,808.00) - - (274,655 1．可供出售金融资产公允价值变动 - (366,207,744.00) - - (366,20 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 91,551,936.00 - - 91,551, 上述（一）和（二）小计 - (274,655,808.00) - 150,840,334.06 (123,815 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1．股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．子公司清算或处置导致少数股东权益减少 - - - - 4．少数股东撤资导致少数股东权益减少 - - - - （四）利润分配 - - 10,201,381.85 (27,939,030.94) (17,737 1．提取盈余公积 - - 10,201,381.85 (10,201,381.85) 2．对股东的分配 - - - (17,737,649.09) (17,737 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 35,475,256.00 - - (35,475,256.00) 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．转作股本的普通股股利 35,475,256.00 - - (35,475,256.00) 三、本年年末余额 390,227,810.00 590,206,145.58 107,277,284.83 455,363,937.90 1,543,075 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 6 上海金丰投资股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 308,480,481.00 537,046,707.58 158,128,098.33 222,710,151.02 1,226,365,4 加：首次执行企业会计准则 - - (74,879,098.68) 56,053,276.87 (18,82 二、调整后本年年初余额 308,480,481.00 537,046,707.58 83,248,999.65 278,763,427.89 1,207,539 三、本年增减变动金额 46,272,073.00 327,815,246.00 13,826,903.33 89,174,462.89 477,088,6 （一）净利润 - - - 149,273,439.22 149,273,4 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 327,815,246.00 - - 327,815,2 1．可供出售金融资产公允价值变动 - 458,420,328.00 - - 458,420,3 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (114,605,082.00) - - (114,605 4．收购龙珠股权成本与其账面净资产差额 - (16,000,000.00) - - (16,000, 上述（一）和（二）小计 - 327,815,246.00 - 149,273,439.22 477,088,6 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1．股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．子公司清算导致少数股东权益减少 - - - - （四）利润分配 - - 13,826,903.33 (13,826,903.33) 1．提取盈余公积 - - 13,826,903.33 (13,826,903.33) 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 46,272,073.00 - - (46,272,073.00) 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．转作股本的普通股股利 46,272,073.00 - - (46,272,073.00) 四、本年年末余额 354,752,554.00 864,861,953.58 97,075,902.98 367,937,890.78 1,684,628, 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 7 上海金丰投资股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 608,053,783.43 2,274,472,245.79 收到的其他与经营活动有关的现金 40 104,819,529.56 905,036,220.00 经营活动现金流入小计 712,873,312.99 3,179,508,465.79 购买商品、接受劳务支付的现金 371,264,347.05 1,194,902,944.45 支付给职工以及为职工支付的现金 77,228,479.17 80,879,241.82 支付的各项税费 92,761,875.44 92,449,590.57 支付的其他与经营活动有关的现金 41 314,676,633.92 791,683,413.24 经营活动现金流出小计 855,931,335.58 2,159,915,190.08 经营活动产生的现金流量净额 45 (143,058,022.59) 1,019,593,275.71 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 24,124,645.46 85,271,638.30 取得投资收益收到的现金 49,541,080.67 21,163,973.66 收购子公司取得的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 7,792,895.59 1,799,925.17 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 42,573.14 5,252,354.21 收到的其他与投资活动有关的现金 42 121,661,924.19 3,600,000.00 投资活动现金流入小计 203,163,119.05 117,087,891.34 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 172,089,156.85 5,820,167.36 投资支付的现金 107,431,901.21 29,198,020.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 159,052,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 43 63,100,000.00 43,000,000.00 投资活动现金流出小计 501,673,058.06 78,018,187.36 投资活动产生的现金流量净额 (298,509,939.01) 39,069,703.98 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 8 上海金丰投资股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 500,000.00 - 取得借款所收到的现金 1,603,000,000.00 820,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 627,902.22 - 筹资活动现金流入小计 1,604,127,902.22 820,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,115,000,000.00 1,370,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,604,666.59 47,696,941.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,400,000.00 10,051,250.00 支付其他与筹资活动有关的现金 44 414,455,502.89 6,907,896.45 筹资活动现金流出小计 1,611,060,169.48 1,424,604,837.79 筹资活动产生的现金流量净额 (6,932,267.26) (604,604,837.79) 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 (448,500,228.86) 454,058,141.90 加：年初现金及现金等价物余额 994,442,253.52 540,384,111.62 六、 年末现金及现金等价物余额 46 545,942,024.66 994,442,253.52 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 9 上海金丰投资股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 359,904,888.26 735,414,973.88 预付款项 3,255,360.00 38,566,908.19 应收利息 1,047,000.00 1,492,200.00 应收股利 4,500,000.00 - 其他应收款 1 703,230,397.59 236,764,977.08 存货 2,998,456.99 86,653,376.57 其他流动资产 470,607.08 724,739.96 流动资产合计 1,075,406,709.92 1,099,617,175.68 非流动资产 可供出售金融资产 159,542,712.00 525,750,456.00 长期股权投资 2 891,787,936.64 602,913,438.74 投资性房地产 17,176,869.62 16,575,937.97 固定资产 4,301,632.94 3,319,004.78 在建工程 321,413,708.56 153,122,529.68 无形资产 2,520.00 12,029.83 长期待摊费用 1,009,921.79 16,179.54 非流动资产合计 1,395,235,301.55 1,301,709,576.54 资产总计 2,470,642,011.47 2,401,326,752.22 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 10 上海金丰投资股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注十六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 978,000,000.00 435,000,000.00 应付账款 52,900.00 52,900.00 预收款项 4,870,872.30 52,230,273.00 应付职工薪酬 1,281,847.21 - 应交税费 9,469,786.36 (516,717.81) 应付利息 1,500,833.42 710,166.67 应付股利 1,341.87 1,341.87 其他应付款 112,180,586.79 268,515,191.51 其他流动负债 181,989.81 - 流动负债合计 1,107,540,157.76 755,993,155.24 非流动负债 递延所得税负债 22,753,907.27 114,606,011.90 非流动负债合计 22,753,907.27 114,606,011.90 负债合计 1,130,294,065.03 870,599,167.14 股东权益 股本 390,227,810.00 354,752,554.00 资本公积 602,875,395.15 877,531,203.15 盈余公积 107,277,284.83 97,075,902.98 未分配利润 239,967,456.46 201,367,924.95 股东权益合计 1,340,347,946.44 1,530,727,585.08 负债和股东权益总计 2,470,642,011.47 2,401,326,752.22 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 11 上海金丰投资股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 营业收入 3 214,560,836.56 118,140,039.40 减： 营业成本 90,754,238.05 92,609,015.61 营业税金及附加 8,172,593.08 1,977,493.83 销售费用 4,310,433.31 4,298,904.73 管理费用 32,549,338.07 20,203,496.51 财务费用 36,768,890.37 16,263,391.90 资产减值损失 (39,313.61) (14,978,039.77) 加： 投资收益 4 67,235,943.18 144,331,489.08 其中：对联营企业的投资收益 42,843,872.08 34,761,860.26 营业利润 109,280,600.47 142,097,265.67 加： 营业外收入 1,780,000.00 781,586.20 减： 营业外支出 436,572.98 41,313.84 其中：非流动资产处置损失 35,572.98 28,313.85 利润总额 110,624,027.49 142,837,538.03 减： 所得税费用 8,610,209.04 4,568,504.72 净利润 102,013,818.45 138,269,033.31 每股收益 基本每股收益 0.26 0.35 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 12 上海金丰投资股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、本年年初余额 354,752,554.00 877,531,203.15 97,075,902.98 201,367,924.95 1,530,727,585.08 二、本年增减变动金额 35,475,256.00 (274,655,808.00) 10,201,381.85 38,599,531.51 (190,379,638.64) （一）净利润 - - - 102,013,818.45 102,013,818.45 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 - (274,655,808.00) - - (274,655,808.00) 1．可供出售金融资产 公允价值变动 - (366,207,744.00) - - (366,207,744.00) 2．权益法下被投资单位 其他股东权益变动 的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - 91,551,936.00 - - 91,551,936.00 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - (274,655,808.00) - 102,013,818.45 (172,641,989.55) （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 10,201,381.85 (27,939,030.94) (17,737,649.09) 1．提取盈余公积 - - 10,201,381.85 (10,201,381.85) - 2．对股东的分配 - - - (17,737,649.09) (17,737,649.09) 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 35,475,256.00 - - (35,475,256.00) - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．转作股本的普通股股利 35,475,256.00 - - (35,475,256.00) - 三、本年年末余额 390,227,810.00 602,875,395.15 107,277,284.83 239,967,456.46 1,340,347,946.44 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 13 上海金丰投资股份有限公司 股东权益变动表（续） 2007年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 308,480,481.00 535,080,063.16 113,420,499.09 276,754,331.08 1,233,735,374.33 加：首次执行企业会计准则 - (1,364,106.01) (30,171,499.44) (153,556,463.11) (185,092,068.56) 二、调整后本年年初余额 308,480,481.00 533,715,957.15 83,248,999.65 123,197,867.97 1,048,643,305.77 一、本年增减变动金额 46,272,073.00 343,815,246.00 13,826,903.33 78,170,056.98 482,084,279.31 （一）净利润 - - - 138,269,033.31 138,269,033.31 （二）直接计入股东权益的 利得和损失 - 343,815,246.00 - - 343,815,246.00 1．可供出售金融资产 公允价值变动 - 458,420,328.00 - - 458,420,328.00 2．权益法下被投资单位 其他股东权益变动 的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - (114,605,082.00) - - (114,605,082.00) 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 343,815,246.00 - 138,269,033.31 482,084,279.31 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1．股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - 13,826,903.33 (13,826,903.33) - 1．提取盈余公积 - - 13,826,903.33 (13,826,903.33) - 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 46,272,073.00 - - (46,272,073.00) - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．转作股本的普通股股利 46,272,073.00 - - (46,272,073.00) - 二、本年年末余额 354,752,554.00 877,531,203.15 97,075,902.98 201,367,924.95 1,530,727,585.08 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 14 上海金丰投资股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 85,761,766.99 158,140,868.41 收到的其他与经营活动有关的现金 65,994,433.13 802,582,914.32 经营活动现金流入小计 151,756,200.12 960,723,782.73 购买商品、接受劳务支付的现金 9,036,883.10 7,288,911.60 支付给职工以及为职工支付的现金 12,650,285.62 12,239,768.38 支付的各项税费 7,576,658.76 3,007,411.09 支付的其他与经营活动有关的现金 199,934,963.30 692,064,452.51 经营活动现金流出小计 229,198,790.78 714,600,543.58 经营活动产生的现金流量净额 5 (77,442,590.66) 246,123,239.15 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 17,489,646.46 75,353,907.32 取得投资收益收到的现金 48,551,983.81 82,817,613.56 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,000.01 154,765.05 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45,098,477.27 5,252,354.21 收到的其他与投资活动有关的现金 1,306,821,768.34 458,251,576.00 投资活动现金流入小计 1,417,962,875.89 621,830,216.14 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 170,359,501.76 2,097,851.02 投资支付的现金 125,239,640.00 24,411,220.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 195,790,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 1,702,010,000.00 246,907,896.00 投资活动现金流出小计 2,193,399,141.76 273,416,967.02 投资活动产生的现金流量净额 (775,436,265.87) 348,413,249.12 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 15 上海金丰投资股份有限公司 现金流量表（续） 2008年度 人民币元 附注十六 2008年 2007年 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款所收到的现金 1,573,000,000.00 760,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00 257,200,000.00 筹资活动现金流入小计 1,633,000,000.00 1,017,200,000.00 偿还债务支付的现金 1,030,000,000.00 935,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 75,631,229.09 21,831,713.76 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 264,540,000.00 筹资活动现金流出小计 1,155,631,229.09 1,221,371,713.76 筹资活动产生的现金流量净额 477,368,770.91 (204,171,713.76) 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 (375,510,085.62) 390,364,774.51 加：年初现金及现金等价物余额 735,414,973.88 345,050,199.37 六、 年末现金及现金等价物余额 359,904,888.26 735,414,973.88 载于第17页至第 94页的附注为本财务报表的组成部分 16 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注 2008年度 人民币元 一、 本集团的基本情况 上海金丰投资股份有限公司（“本公司”）为上海房地（集团）公司通 过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，进行跨行业资产重组、并 变更主营业务的上市公司。1998年7月1日经上海市工商行政管理局核准并 换发注册号为3100001000838的《企业法人营业执照》。法定代表人为阮人 旦。 本公司注册地为上海市浦东新区松林路111号，总部位于上海市南京西路 338号天安中心29楼。 本公司原股本为人民币86,734,072.00元。经2000年派送红股及资本公积转增 股本，2002年增发57,200,000股流通股及派送红股后，本公司股本为人民币 254,942,546.00元。公司股票面值为每股人民币1元。 2004年根据国务院国有资产监督管理委员会的国资产权（2004）894号文 《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企业股份有限公司国家股划转 有关问题的批复》，本公司原控股股东上海房地（集团）公司将其持有 的本公司141,360,947股国家股全部无偿划转给上海地产（集团）有限公司。 股权变更后，上海地产（集团）有限公司持有本公司141,360,947股国家股， 成为本公司的第一大股东，上海房地（集团）公司不再持有本公司股 份。 根据本公司2004年度股东大会决议，本公司以2004年末总股本254,942,546股 为基数，按每10股由资本公积金转增1股，共计转增25,494,255股，并于2005 年度实施。转增后，股本增至人民币280,436,801.00元。 根据本公司2005年度股东大会决议，本公司以2005年末股本280,436,801股为 基数，按每10股由资本公积金转增1股，共计转增28,043,680股，并于2006年 度实施。转增后，股本增至人民币308,480,481.00元。 根据本公司2006年度股东大会决议，本公司以2006年末股本308,480,481股为 基数，向全体股东每10股派送红股1.5股，共计送股46,272,073股，并于2007年 度实施。送股后，股本增至人民币354,752,554.00元。 17 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 一、 本集团的基本情况（续） 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年末股本354,752,554股为 基数，向全体股东每10股派送红股1股，共计送股35,475,255股，并于2008年 度实施。送股后，股本增至人民币390,227,810.00元。上述增资业经安永大 华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2008）第656 号 验资报告。 本公司所属行业：房地产业。 经营范围：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基 础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、 置换、咨询，建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外）， 房地产经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 主要产品或提供的劳务：房地产流通服务业务（主要包括房屋买卖、置 换、租赁、销售、咨询等）、房地产开发业务和房地产委托管理服务业 务。 本集团的母公司和最终母公司为上海地产（集团）有限公司。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称 “企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团于2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 18 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计 准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特 别说明外，均以人民币元为单位表示。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计 价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合 并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并， 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或 发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 19 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 4. 企业合并（续） 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买 方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合 并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计 入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负 债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益。 20 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司 截至2008年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企 业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政 策。本集团内部各公司之间的所有重大交易产生的损益和未实现损益及 往来于合并时全额抵销。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果 和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团 对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调 整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和 现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表 时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体 自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 21 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 7. 存货 存货包括开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品和低值易耗品。 存货包括了在日常正常活动中持有以备出售的产成品或商品，处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌 价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值， 则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转 回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价 准备时，按单个存货项目计提。 房地产开发业务的核算方法 ① 开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。开发产品 是指已建成、待出售之物业。拟开发土地是指已经投入、用于开发为 出售或出租物业的土地。 ② 公共配套设施费用由于金额比重不大，故以实际发生的公共配套设施 建造支出计入开发成本。 ③ 开发成本、开发产品、拟开发土地年末按成本与可变现净值孰低计 价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，计入当期损益。 22 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 7. 存货（续） 房地产开发业务的核算方法（续） ④ 维修基金的核算方法：按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价 房（1996）第116号、157号文规定，提取维修基金，计入开发成本，支 付给物业管理公司。 ⑤ 为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方 法，详见附注三、14。 ⑥ 质量保证金的核算方法：按土建、安装等工程合同中所规定的质量保 证金留成比例、支付期限，从应支付给工程队的工程款中预留扣下， 在保修期内由于质量原因而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期 满后与工程队清算。 8． 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以 初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公 司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表 中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现 金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 23 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 8． 长期股权投资（续） 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权 益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控 制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计 期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分但内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企 业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊 销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团 负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该 项投资时按相应比例转入当期损益。 24 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 8． 长期股权投资（续） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部 分按相应的比例转入当期损益。 9. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计 量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折 旧釆用年限平均法计提，其使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 已出租的建筑物 30 - 64年 5% 1.48 - 3.17% 10. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件 的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在 发生时计入当期损益。 25 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 10. 固定资产（续） 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计 净残值率及年折旧率如下： 资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 - 64年 5% 1.48 - 3.17% 通用及专用设备 3 - 5年 5% 19.00 - 31.67% 运输设备 4 - 7年 5% 13.57 - 23.75% 其他设备 3 - 5年 5% 19.00 - 31.67% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 11. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相 关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产或投资性房地产。 26 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预 见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 非专利专有技术 10年 软件 2 - 5年 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至 少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，必要时进行调整。 13. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债 或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担 了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃 了对该金融资产的控制。 27 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 金融工具（续） 金融工具的确认和终止确认（续） 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确 认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一 金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替 换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供 出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融 资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团 有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产， 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 28 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 金融工具（续） 金融资产分类和计量（续） 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成 本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均 计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采 用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确 认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确 认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单 独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在 资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产 相关的股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负 债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融 负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具 组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 29 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 金融工具（续） 金融负债分类和计量（续） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（续） 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允 价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客 观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值 减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减 记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际 利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 30 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以摊余成本计量的金融资产（续） 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单 项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计 损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值 损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不再转回。 31 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 13. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以成本计量的金融资产（续） 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也 按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融 资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 14. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以 资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需 要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 32 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 14. 借款费用（续） 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确 定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收 入或投资收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费 用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 15. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值， 按以下方法确定： 33 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 资产减值（续） 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并 所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产 生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价 值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组 的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是 能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于 本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损 失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账 面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首 先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 34 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16． 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外， 本集团将其划分为持有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去 处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价 值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损 失计入当期损益。处置组，是指作为整体出售或其他方式一并处置的一 组资产。 17. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负 债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该 账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 35 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足 下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该 商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完 工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时 满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比 例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销 售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和 提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分， 或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 36 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 18. 收入（续） 房地产销售收入 在商品房已经移交，已将发票结算账单提交买方，并且符合前述“销售 商品收入”确认的各项条件时，确认销售收入实现。 出租物业收入 在出租合同或协议规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合 同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额 能够可靠计量的，也确认为收入。 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产 成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 20. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以 及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认 为负债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重 大，则以其现值列示。 37 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 20. 职工薪酬（续） 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费 等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当 期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的 解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系 给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自 职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的 社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工 薪酬，计入当期损益。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商 誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均 作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得 出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规 定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用 资产负债表债务法计提递延所得税。 38 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 21. 所得税（续） 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或 者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差 异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或 可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 39 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 22. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收 入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产 或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确 认的金额具有重大影响的判断： 经营租赁—作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的 条款，本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此 作为经营租赁处理。 金融工具分类 管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核 算方法及公司的财务状况。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关 键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产减值 本集团认为当公允价值大幅或持续下降至低于成本时，就应当计提可供 出售金融权益类金融资产的减值准备。对何谓“重大”及“持续”的认 定需要判断。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所 有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量 的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 40 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 22. 重大会计判断和估计（续） 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独 进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对 于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起 按账龄分析法计提相应的坏账准备。 41 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税（注 1） 2.5%-25% 主营业务收入、按现行税法与有 关规定所确定的应纳税所得额 增值税（注 2） 4% 销售商品金额 营业税 3% - 5% 应税收入 城建税（注 3） 1% - 7% 实际缴纳的流转税 土地增值税（注 4） 按超率累进税率 房地产销售收入-扣除项目金额 30% - 60% 注 1：上海普润房地产顾问有限公司经上海市税务局松江区分局同意按营 业收入的 2.5%缴纳企业所得税；上海金丰建设发展有限公司注册 地为浦东新区，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知》，2008 年度适用的企业所得税率为 18%。 注 2：上海慧缘实业有限公司经上海市税务局南汇区分局认定为增值税 小规模纳税人，按销售商品金额的 4%征收增值税。 注 3：上海茸欣房地产置业有限公司、上海金丰易居网有限公司经上海 市松江区九亭镇人民政府同意按 1%征收城建税；上海普润房地产 顾问有限公司经上海市税务局松江区分局同意，对来自上海地区 的收入适用 5%城建税税率，对来自外地的收入适用 7%城建税税 率。 注 4：根据本集团开发产品所在地税务机关出具的税务通知，该等地方税 务局自 2004 年开始按本公司开发产品销售及预售收入 1%的比例预 征土地增值税。 除该等已支付的土地增值税外，根据国家税务总局《关于房地产开发企 业土地增值税清算管理有关问题的通知》-国税发[2006]187 号及其他有关 规定，本集团于 2008 年对所有已销售及预售的楼盘按照清算口径计算土 地增值税。 42 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 被投资单位 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 本集团投资额 持股比例 表决权比例 全称 直接 间接 上海茸欣房地产 63135549-X 上海 房地产开发经营，自有房屋租赁（涉及许可经 10,000 万元 107,472,000.00 95% 5% 100% 置业有限公司 营的凭许可证经营）。 上海公房实业 13221962-9 上海 房地产开发经营、投资、租赁及相关业务，物 3,696.25 万元 76,069,900.00 100% - 100% 有限公司 业管理，代动拆迁，建筑材料，建筑装潢材料 (注 1) （涉及许可证的凭证经营）。 上海金丰易居网 63124950-7 上海 第三类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 6,500 万元 54,579,759.50 95% 5% 100% 有限公司 互联网信息服务），办公自动化、计算机及网 络工程等专业领域内的科技咨询、技术开发、 技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、 技术中介、技术入股等科技经营业务，经销自 身 开 发 的 产 品 及 生 产 经 营 业 务 ， 房 地 产经 纪 （含公有住房差价交换），商务信息咨询、企 业管理咨询、投资咨询、投资管理，市场营销 策划。（涉及许可经营凭许可证经营）。 上海房屋置换 63187954-1 上海 房地产经纪（含公有住房差价交换），及与上 5,000 万元 61,678,165.97 90% - 90% 股份有限公司 述业务相关的咨询服务、科技开发，为借款人 办理个人住房贷款提供专业担保。 上海龙珠房地产 74269285-1 上海 房地产开发、销售、租赁及相关业务（涉及许 6,000 万元 70,900,000.00 45% 54% 99% 开发有限公司 可经营的凭许可证经营）。 上海龙宛房地产 75572299-2 上海 房 地 产 开 发 、 经 营 ， 自 有 房 屋 的 租 赁 及销 售 6,400 万元 44,800,000.00 - 70% 70% 开发有限公司 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 上海普润房地产 13216814-7 上海 房地产经纪（涉及许可证的凭许可证经营）。 2,000 万元 17,000,000.00 30% 55% 85% 顾问有限公司 上海金丰建设 77626353-7 上海 市政公用工程，房屋建筑工程总承包，项目管 3,200 万元 32,000,000.00 100% - 100% 发展有限公司 理服务，国内贸易。 (注 2) 上海金益酒店 78154562-7 上海 酒店管理(除餐饮、住宿)，健身服务，物业管 400 万元 4,000,000.00 100% - 100% 管理有限公司 理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 (注 3) 经营） 上海慧缘实业 78189939-6 上海 工艺品及美术品，建筑材料，建筑装潢材料， 130 万元 1,100,000.00 - 84.6154% 84.6154% 有限公司 金属材料，五金交电，汽车配件，日用百货， 文化用品，针纺织品，水处理设备的销售；绿 化工程，商务信息咨询，投资咨询（以上涉及 行政许可的凭许可证经营）。 75204366-0 无锡 许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书 无锡灵山房地产 经营）。 开发投资有限公 3,000 万 245,790,000.00 100% - 100% 司 (注 4) 43 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 注 1：持有上海公房实业有限公司 26.075%股权的少数股东-职工持股会于 2008 年 7 月 14 日以减资方式退出。减资后，上海公房实业有限公司成为 本公司的全资子公司； 注 2：根据 2008 年 2 月 4 日临时股东会决议，持有上海金丰建设发展有限 公司 20%股权的少数股东-上海公房实业有限公司以减资方式退出。减资 后，上海金丰建设发展有限注册资本由人民币 4,000.00 万元减至 3,200.00 万元。本公司直接持有其 100%股权； 注 3：根据 2008 年 2 月 4 日临时股东会决议，持有上海金丰建设工程管理 有限公司 20%股权的少数股东-上海公房实业有限公司以减资方式退出。 上海金丰建设工程管理有限公司注册资本由人民币 500.00 万元减至 400.00 万元。本公司直接持有其 100%股权。2008 年 12 月 3 日，上海金丰建设工 程管理有限公司更名为上海金益酒店管理有限公司； 注 4：本集团于 2008 年 6 月 18 日收购无锡灵山房地产开发投资有限公司 100%股权，收购价款为人民币 24,579.00 万元。无锡灵山房地产开发投资有 限公司自 2008 年 6 月起纳入合并范围。 注 5：本集团子公司广西金丰房地产投资经营有限公司于 2008 年年初注 销。该公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表不再纳入合并范围，2008 年 1 月 1 日至注销日利润表、现金流量表纳入合并范围。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 336,806.21 1,722,223.23 银行存款（注） 545,244,994.07 992,557,024.01 其他货币资金 360,224.38 163,006.28 合计 545,942,024.66 994,442,253.52 注：2008 年 12 月 31 日银行存款中包括七天通知存款人民币 143,000,000.00 元 （2007 年 12 月 31 日：人民币 430,000,000.00 元）。 44 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款 应收账款并不计息。应收账款的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 434,206.00 7,254,065.00 1-2年 - 4,151,949.31 2-3年 2,838,456.02 - 3 年以上 - 3,427,200.00 3,272,662.02 14,833,214.31 减：坏账准备 (2,842,798.08) (5,010,701.98) 合计 429,863.94 9,822,512.33 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 2,838,456.02 86.73 2,838,456.02 100.00 14,080,481.31 94.93 5,003,174.65 35.53 其他不重大 434,206.00 13.27 4,342.06 1.00 752,733.00 5.07 7,527.33 1.00 合计 3,272,662.02 100.00 2,842,798.08 86.87 14,833,214.31 100.00 5,010,701.98 33.78 本集团子公司上海公房实业有限公司对上海瑞馨休闲健身娱乐有限公司 之债权人民币 2,838,456.02 元，账龄大于 2 年，因债务人财务状况较差，预 计收回的可能性很小，故按 100%计提坏账准备。 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008 年 5,010,701.98 1,262,714.19 3,430,618.09 - 2,842,798.08 2007 年 4,206,129.08 1,226,194.24 421,621.34 - 5,010,701.98 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 3,272,662.02 13,580,481.31 占应收账款总额比例 100.00% 91.55% 欠款年限 1 年及 1 年以上 1 年及 1 年以上 45 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的 股东单位的欠款（2007 年 12 月 31 日：无）。 3. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 63,499,902.00 72.00 46,809,124.19 76.26 1–2年 10,122,496.00 11.48 - - 2–3年 - - - - 3 年以上 14,572,250.00 16.52 14,572,250.00 23.74 合计 88,194,648.00 100.00 61,381,374.19 100.00 于 2008 年 12 月 31 日，账龄 3 年以上的预付款项为本集团子公司上海房屋 置换股份有限公司向上海灵艺置业有限公司购买商铺的预付款，因此处 商铺的消防工程尚未验收合格，未办妥过户手续而长期挂账。 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项中主要包括本集团子公司上海房屋置换股 份有限公司向上海中惠房地产发展有限公司购买中惠广场商业用房的预 付款人民币 50,000,000.00 元。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东单位的款项（2007 年 12 月 31 日：无）。 4. 应收利息 2008 年12 月 31日 2007 年12 月31日 1年以内 1,093,050.00 1,492,200.00 1 – 2年 119,625.00 - 合计 1,212,675.00 1,492,200.00 46 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 162,562,829.37 90,189,125.34 1-2 年 29,617,348.72 28,099,106.31 2-3 年 20,645,571.96 100,854,402.44 3 年以上 17,731,883.44 816,036.00 230,557,633.49 219,958,670.09 减：坏账准备 (1,103,482.22) (3,033,167.83) 合计 229,454,151.27 216,925,502.26 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 223,679,300.08 97.02 600,000.00 0.27 214,660,903.69 97.59 2,590,000.00 1.21 其他不重大 6,878,333.41 2.98 503,482.22 7.32 5,297,766.40 2.41 443,167.83 8.37 合计 230,557,633.49 100.00 1,103,482.22 0.48 219,958,670.09 100.00 3,033,167.83 1.38 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对联营公司马鞍山市金申置业发展有限公司 的股东借款人民币 83,449,570.83 元，采用个别认定法不计提坏账准备。 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008 年 3,033,167.83 728,276.35 2,577,661.96 80,300.00 1,103,482.22 2007 年 16,663,962.87 2,666,330.35 16,286,675.39 10,450.00 3,033,167.83 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 204,984,622.08 180,200,903.69 占其他应收款总额比例 88.91% 81.92% 欠款年限 1 年及 1 年以上 1 年及 1 年以上 47 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 5. 其他应收款（续） 于2008 年12 月31 日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股 东单位的欠款（2007 年12 月31 日：无）。 6． 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 开发成本 (1) 398,363,995.05 284,679,400.56 开发产品 (2) 164,102,631.89 117,721,445.69 拟开发土地 (3) 479,482,397.24 41,376,964.33 库存商品 12,454,665.68 103,398,185.89 低值易耗品 - 8,930.80 1,054,403,689.86 547,184,927.27 减：存货跌价准备 - - 合计 1,054,403,689.86 547,184,927.27 （1）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金丰蓝庭（注） 2004 年 12 月 2009 年 12 月 850,000,000.00 33,041,887.99 284,679,400.56 印象剑桥南块二期 2008 年 8 月 2009 年 12 月 600,000,000.00 341,383,183.08 - 印象剑桥南块会所 2008 年 8 月 2010 年 6 月 35,000,000.00 23,938,923.98 - 合计 1,485,000,000.00 398,363,995.05 284,679,400.56 注：金丰蓝庭项目住宅以及商铺已经竣工，其中住宅结转至开发产品， 持有意图为出租的商铺结转至投资性房地产，年末余额为未完工会所的 开发成本。 （2）开发产品 项目名称 竣工时间 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 瑞金南苑车库 2001 年 3 月 2,179,001.48 - 2,179,001.48 - 金丰苑车库 2004 年 3 月 2,942,666.40 - - 2,942,666.40 海上梦苑 2007 年 11 月 31,425,830.23 - 26,967,999.23 4,457,831.00 金丰蓝庭 2008 年 6 月 81,173,947.58 259,325,341.43 183,797,154.52 156,702,134.49 合计 117,721,445.69 259,325,341.43 212,944,155.23 164,102,631.89 48 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 6． 存货（续） （3）拟开发土地 项目名称 预计开工时间 预计总投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上中路 485 弄基地 2009 年下半年 62,890,000.00 6,206,103.77 4,200,000.00 世茗国际大厦 2009 年 3 月 120,000,000.00 44,635,464.91 37,176,964.33 印象剑桥北块 未定 未定 428,640,828.56 - 合计 479,482,397.24 41,376,964.33 7． 其他流动资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 待摊租金 1,558,122.82 2,298,290.57 其他 693,994.21 724,739.96 合计 2,252,117.03 3,023,030.53 8． 可供出售金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 159,542,712.00 525,750,456.00 本集团持有的交通银行股份有限公司有限售条件的普通股，于 2008 年 5 月 16 日限售解禁上市流通。 49 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9． 长期股权投资 2008 年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分回 年末数 的现金红利 成本法： 上海银行股份有限公司 14,840,000.00 14,840,000.00 - - - 14,840,000.00 常州房屋担保置换有限 公司 1,847,606.25 1,847,606.25 - - - 1,847,606.25 长春房屋置换股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 上海东方典当有限公司 (注 1) 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 上海瀛程置业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 上海民颐置业有限公司 3,800,000.00 3,800,000.00 - - - 3,800,000.00 31,487,606.25 31,487,606.25 - 1,000,000.00 - 30,487,606.25 权益法： 联营企业 北京首创金丰易居房地 产经纪有限公司 16,500,000.00 5,719,011.20 - 5,719,011.20 - - 南昌金丰易居住宅消费 服务有限公司 12,000,000.00 13,060,228.13 - 13,060,228.13 - - 马鞍山市金申置业发展 有限公司 28,000,000.00 18,094,158.52 47,627,200.66 - - 65,721,359.18 上海海靓实业有限公司 400,000.00 346,580.54 (12,762.22) - - 333,818.32 上海市住房置业担保有 限公司 32,117,048.90 219,896,028.97 65,949,036.56 37,612,500.00 37,612,500.00 248,232,565.53 89,017,048.90 257,116,007.36 113,563,475.00 56,391,739.33 37,612,500.00 314,287,743.03 减：长期股权投资准备 - 57,912.51 288,603,613.61 344,717,436.77 注1：本集团子公司上海房屋置换股份有限公司于2008年9月9日与上海东 兴建设工程发展有限公司签订股权转让协议，转让其持有的上海东方典 当有限公司10%的股权，转让价格为人民币6,403,080.00元。截至2008 年12 月 31 日，产权变更手续尚在办理过程中。 50 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9． 长期股权投资（续） 2007 年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分回 年末数 的现金红利 成本法： 上海银行股份有限公司 14,840,000.00 14,840,000.00 - - - 14,840,000.00 常州房屋担保置换有限 公司 1,847,606.25 1,847,606.25 - - - 1,847,606.25 长春房屋置换股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 重庆金丰易居房屋置换 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 上海东方典当有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 交通银行股份有限公司 67,330,128.00 67,330,128.00 - 67,330,128.00 - - 上海明馨置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - - 上海瀛程置业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 上海民颐置业有限公司 3,800,000.00 3,800,000.00 - - - 3,800,000.00 149,817,734.25 149,817,734.25 - 118,330,128.00 - 31,487,606.25 权益法： 联营企业 北京首创金丰易居房地 产经纪有限公司 16,500,000.00 8,191,247.41 (2,472,236.21) - - 5,719,011.20 南昌金丰易居住宅消费 服务有限公司 12,000,000.00 12,852,936.93 207,291.20 - - 13,060,228.13 上海达金置业有限公司 28,700,000.00 33,670,593.66 - 33,670,593.66 4,970,593.66 - 马鞍山市金申置业发展 有限公司 28,000,000.00 22,371,981.06 (4,277,822.54) - - 18,094,158.52 上海海靓实业有限公司 400,000.00 355,995.46 (9,414.92) - - 346,580.54 上海市住房置业担保有 限公司 32,117,048.90 191,128,901.15 41,304,627.82 12,537,500.00 12,537,500.00 219,896,028.97 117,717,048.90 268,571,655.67 34,752,445.35 46,208,093.66 17,508,093.66 257,116,007.36 减：长期股权投资准备 - - 418,389,389.92 288,603,613.61 51 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资（续） 长期股权投资减值准备的情况： 2008 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海海靓实业有限公司 - 57,912.51 - 57,912.51 联营企业的主要财务信息 注册地 业务性质 注册资本 本集团持股 本集团表决权 比例 比例 马鞍山市金申置业 马鞍山市 房地产开发 200,000,000.00 35.00% 35.00% 发展有限公司 上海市住房置业担保 上海市 担保服务 600,000,000.00 29.50% 29.50% 有限公司 上海海靓实业有限 上海市 贸易 1,000,000.00 40% 40% 公司 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 2008 年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 马鞍山市金申置业 发展有限公司 672,687,808.69 484,912,496.77 249,247,158.00 16,077,716.16 上海市住房置业担保 有限公司 1,535,599,737.16 739,671,462.67 182,858,901.40 125,974,962.88 上海海靓实业有限 公司 875,905.81 41,360.00 - (31,905.53) 52 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 10. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原价： 年初数 95,201,099.96 95,297,195.02 本年转入 84,470,172.00 - 出售及报废 - 96,095.06 年末数 179,671,271.96 95,201,099.96 累计折旧： 年初数 11,373,684.35 8,809,205.19 计提 3,258,353.51 2,570,779.17 转销 - 6,300.01 年末数 14,632,037.86 11,373,684.35 减值准备： 年初数 869,613.79 869,613.79 计提 - - 转销 - - 年末数 869,613.79 869,613.79 账面价值： 年末数 164,169,620.31 82,957,801.82 年初数 82,957,801.82 85,618,376.04 53 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 固定资产及累计折旧 2008 年 固定资产分类 房屋建筑物 通用及专用设备 运输设备 其他设备 合计 原价： 年初数 10,142,404.38 9,613,318.54 16,302,501.70 1,026,529.00 37,084,753.62 购置 1,375,768.58 1,238,389.40 702,100.36 170,570.00 3,486,828.34 出售及报废 2,536,912.69 1,198,626.39 559,419.08 137,875.00 4,432,833.16 年末数 8,981,260.27 9,653,081.55 16,445,182.98 1,059,224.00 36,138,748.80 累计折旧： 年初数 2,482,888.02 6,665,443.78 9,395,096.66 702,514.56 19,245,943.02 计提 340,645.44 935,337.36 2,031,052.87 248,636.98 3,555,672.65 转销 494,864.76 999,893.89 447,807.16 70,804.11 2,013,369.92 年末数 2,328,668.70 6,600,887.25 10,978,342.37 880,347.43 20,788,245.75 账面价值： 年末数 6,652,591.57 3,052,194.30 5,466,840.61 178,876.57 15,350,503.05 年初数 7,659,516.36 2,947,874.76 6,907,405.04 324,014.44 17,838,810.60 2007 年 固定资产分类 房屋建筑物 通用及专用设备 运输设备 其他设备 合计 原价： 年初数 10,025,947.31 9,289,599.30 16,099,377.97 857,914.00 36,272,838.58 购置 349,079.56 1,499,109.00 861,818.00 306,386.00 3,016,392.56 出售及报废 232,622.49 1,175,389.76 658,694.27 137,771.00 2,204,477.52 年末数 10,142,404.38 9,613,318.54 16,302,501.70 1,026,529.00 37,084,753.62 累计折旧： 年初数 2,304,057.54 7,041,718.86 7,381,825.70 710,816.89 17,438,418.99 计提 348,816.41 713,640.08 2,624,384.64 122,580.44 3,809,421.57 转销 169,985.93 1,089,915.16 611,113.68 130,882.77 2,001,897.54 年末数 2,482,888.02 6,665,443.78 9,395,096.66 702,514.56 19,245,943.02 账面价值： 年末数 7,659,516.36 2,947,874.76 6,907,405.04 324,014.44 17,838,810.60 年初数 7,721,889.77 2,247,880.44 8,717,552.27 147,097.11 18,834,419.59 于2008 年12 月31 日固定资产的账面价值中，已提足折旧仍继续使用的固定资产为人 民币499,918.28 元（2007 年12 月31 日：人民币176,281.20 元）。 于2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日，本集团上述固定资产的所有权均未受到限制。 54 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 在建工程 2008 年 预算 年初数 本年增加 年末数 资金 工程投入占 来源 预算比例 科事发大厦 自筹/银 改建项目 35,000 万元 153,122,529.68 168,291,178.88 321,413,708.56 行贷款 92% 2007 年 预算 年初数 本年增加 年末数 资金 工程投入占 来源 预算比例 科事发大厦 改建项目 29,596 万元 - 153,122,529.68 153,122,529.68 自筹 52% 13. 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 经营租入固定资产改良 1,955,856.31 1,399,303.64 其他 28,668.75 59,943.75 合计 1,984,525.06 1,459,247.39 14. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008 年 资产减值准备 预提费用 未实现内部利润 合计 年初数 1,868,611.35 - 1,064,671.77 2,933,283.12 计入损益 (1,055,354.83) 1,809,380.22 (678,878.34) 75,147.05 年末数 813,256.52 1,809,380.22 385,793.43 3,008,430.17 55 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 递延所得税资产/负债（续） 已确认递延所得税资产（续）： 2007 年 资产减值准备 未实现内部利润 合计 年初数 6,254,024.98 - 6,254,024.98 计入损益 (4,385,413.63) 1,064,671.77 (3,320,741.86) 年末数 1,868,611.35 1,064,671.77 2,933,283.12 已确认递延所得税负债： 2008 年 可供出售金融资产 其他 合计 公允价值变动 年初数 114,605,082.00 929.90 114,606,011.90 计入损益 - (300,168.63) (300,168.63) 直接计入权益 (91,551,936.00) - (91,551,936.00) 年末数 23,053,146.00 (299,238.73) 22,753,907.27 2007年 可供出售金融资产 其他 合计 公允价值变动 年初数 - - - 计入损益 - 929.90 929.90 直接计入权益 114,605,082.00 - 114,605,082.00 年末数 114,605,082.00 929.90 114,606,011.90 56 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 资产减值准备 2008 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 8,043,869.81 1,990,990.54 6,008,280.05 80,300.00 3,946,280.30 长期股权投资 减值准备 - 57,912.51 - - 57,912.51 投资性房地产 减值准备 869,613.79 - - - 869,613.79 合计 8,913,483.60 2,048,903.05 6,008,280.05 80,300.00 4,873,806.60 2007 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 20,870,091.95 3,892,524.59 16,708,296.73 10,450.00 8,043,869.81 投资性房地产 减值准备 869,613.79 - - - 869,613.79 合计 21,739,705.74 3,892,524.59 16,708,296.73 10,450.00 8,913,483.60 16. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 存货(注 1) - 341,383,183.08 - 341,383,183.08 投资性房地产(注 2) 57,684,313.96 - 57,684,313.96 - 合计 57,684,313.96 341,383,183.08 57,684,313.96 341,383,183.08 57 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 所有权受到限制的资产（续） 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 投资性房地产(注 2) - 57,684,313.96 - 57,684,313.96 存货(注 3) 686,034,994.57 - 686,034,994.57 - 合计 686,034,994.57 57,684,313.96 686,034,994.57 57,684,313.96 注1：本集团子公司无锡灵山实业有限公司以印象剑桥南块二期账面价值 人民币341,383,183.08元的土地使用权为抵押取得银行借款人民币85,000,000.00 元，到期日为2009年6月。 注2：本集团子公司上海公房实业有限公司以账面价值人民币57,684,313.96 元的瑞金南苑会所为抵押取得短期借款人民币50,000,000.00元，该借款已 于 2008年2月还款。 注3：本集团子公司上海茸欣房地产置业有限公司以及上海龙宛房地产开 发有限公司分别以开发的金丰蓝庭项目的住宅(账面价值人民币 540,465,258.70元)和海上梦苑项目（账面价值人民币145,569,735.87元）抵押获 得银行借款人民币335,000,000.00元，该借款已于2007年归还。 17. 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 10,000,000.00 185,000,000.00 抵押借款 - 50,000,000.00 保证借款 978,000,000.00 260,000,000.00 合计 988,000,000.00 495,000,000.00 于 2008 年 12 月 31 日，短期借款的年利率范围为 4.779%至 7.47%（2007 年 12 月 31 日：5.40%至 7.47%)。 58 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 应付账款 应付账款不计息。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项（2007 年 12 月 31 日：无）。 于2008年12月31日，本账户余额中无账龄超过1年的大额应付账款。 19. 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项（2007 年 12 月 31 日：无）。 于2008年12月31日，本账户余额中无账龄超过1年的大额预付款项。 20. 应付职工薪酬 2008 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、资金、津贴和补贴 3,897,227.87 64,785,387.80 60,443,093.69 8,239,521.98 职工福利费 - 1,238,903.82 1,238,903.82 - 社会保险费 140,851.98 10,333,777.85 10,336,245.45 138,384.38 住房公积金 14,855.77 2,917,181.23 2,910,917.00 21,120.00 工会经费和职工教育经费 1,385,791.93 796,587.04 863,247.14 1,319,131.83 其他 - 734,249.89 734,249.89 - 合计 5,438,727.55 80,806,087.63 76,526,656.99 9,718,158.19 2007 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、资金、津贴和补贴 6,255,443.54 48,400,393.71 50,758,609.38 3,897,227.87 职工福利费 5,906,304.90 (1,044,104.74) 4,862,200.16 - 社会保险费 169,198.41 10,219,707.28 10,248,053.71 140,851.98 住房公积金 13,422.77 2,731,799.40 2,730,366.40 14,855.77 工会经费和职工教育经费 1,078,183.43 1,099,980.81 792,372.31 1,385,791.93 其他 - 688,918.84 688,918.84 - 合计 13,422,553.05 62,096,695.30 70,080,520.80 5,438,727.55 59 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 21. 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 - 6,135.19 营业税 3,067,718.35 (1,246,200.58) 所得税 24,055,581.56 41,795,087.99 土地增值税 2,407,141.56 7,814,906.30 其他 1,158,444.80 1,425,448.80 合计 30,688,886.27 49,795,377.70 22. 应付股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 结存原因 资产重组前原“嘉丰股 份”因送股引起的实际流 持无限售条件股份 1,341.87 1,341.87 通股与原披露的流通股股 股东股利 数之间存在差异导致无法 支付的流通股股利 23. 其他应付款 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中包括应付给持有本公司 5%或以上表决 权股份的股东单位或关联方的款项人民币 303,283.88 元（2007 年 12 月 31 日：人民币 18,638,461.22 元）,其明细情况在附注八、关联方关系及其交易 中披露。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中主要包括尚未支付的无锡灵山房地产 开发投资有限公司股权收购款 人民币 50,000,000.00 元以及无锡灵山房地产 开发投资有限公司原股东代垫款人民币 30,000,000.00 元。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无账龄超过 1 年的大额款项。 60 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 24. 一年内到期的非流动负债 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 长期借款 六、16 85,000,000.00 - 25. 其他流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预提费用 7,419,510.69 11,020,755.87 主要预提费用列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 结存原因 售房佣金 7,237,520.88 11,020,755.87 尚未与代理商结算 61 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 26． 股本 本公司注册及实收股本计人民币 390,227,810.00 元，每股面值人民币 1 元， 股份种类及结构如下： 2008 年 （股票种类：普通股、A 股） 年初数 本年增（减）股数 年末数 股数 比例 送股 上市流通 小计 股数 比例 （%） （%） 一.有限售条件股份 1.国家持股 138,225,704.00 38.96 12,048,808.00 (17,737,627.00) (5,688,819.00) 132,536,885.00 33.96 2.国有法人持股 - - - - - - - 3.其他内资持股 - - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 138,225,704.00 38.96 12,048,808.00 (17,737,627.00) (5,688,819.00) 132,536,885.00 33.96 二.无限售条件股份 1.人民币普通股 216,526,850.00 61.04 23,426,448.00 17,737,627.00 41,164,075.00 257,690,925.00 66.04 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - 无限售条件股份合计 216,526,850.00 61.04 23,426,448.00 17,737,627.00 41,164,075.00 257,690,925.00 66.04 三.股份总数 354,752,554.00 100.00 35,475,256.00 - 35,475,256.00 390,227,810.00 100.00 2008年6月10日，本公司有限售条件的流通股17,737,627 股上市流通。本次有限售条 件的流通股上市流通之后，公司的总股本不变，有限售条件股份由本次上市前 的138,225,704.00元减少为本次上市后的120,488,077元，无限售条件股份由本次上市 前的216,526,850.00元增加到本次上市后的234,264,477元。 根 据2007 年 股 东 大 会 决 议 通 过 的 利 润 分 配 方 案 ， 本 公 司 以2007 年 末 总 股 本 354,752,554股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.50元（含 税）。本次送股后本公司股本为390,227,810.00元。上述事项业经安永大华会计师 事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2008）第656 号验资报告。 62 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 26． 股本（续） 2007 年 年初数 本年增（减）股数 年末数 股数 比例 送股 小计 股数 比例 （%） （%） 一.有限售条件股份 1.国家持股 120,196,264.00 38.96 18,029,440.00 18,029,440.00 138,225,704.00 38.96 2.国有法人持股 - - - - - - 3.其他内资持股 - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - 4.外资持股 - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - 有限售条件股份合计 120,196,264.00 38.96 18,029,440.00 18,029,440.00 138,225,704.00 38.96 二.无限售条件股份 1.人民币普通股 188,284,217.00 61.04 28,242,633.00 28,242,633.00 216,526,850.00 61.04 2.境内上市的外资股 - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 无限售条件股份合计 188,284,217.00 61.04 28,242,633.00 28,242,633.00 216,526,850.00 61.04 三.股份总数 308,480,481.00 100.00 46,272,073.00 46,272,073.00 354,752,554.00 100.00 63 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 27． 资本公积 2008 年 股本溢价 公允价值变动 其他 合计 年初数 508,409,166.80 343,815,246.00 12,637,540.78 864,861,953.58 可供出售金融资产公允 价值变动 (366,207,744.00) (366,207,744.00) 可供出售金融资产公允 价值变动递延税款影响 - 91,551,936.00 - 91,551,936.00 合计 508,409,166.80 69,159,438.00 12,637,540.78 590,206,145.58 2007 年 股本溢价 公允价值变动 其他 合计 年初数 524,409,166.80 - 12,637,540.78 537,046,707.58 收购龙珠股权成本与其 账面差额 (16,000,000.00) - - (16,000,000.00) 可供出售金融资产公允 价值变动 - 458,420,328.00 - 458,420,328.00 可供出售金融资产公允 价值变动递延税款影响 - (114,605,082.00) - (114,605,082.00) 合计 508,409,166.80 343,815,246.00 12,637,540.78 864,861,953.58 28． 盈余公积 2008 年 年初数 本年增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 93,468,562.06 10,201,381.85 - 103,669,943.91 任意盈余公积 3,607,340.92 - - 3,607,340.92 合计 97,075,902.98 10,201,381.85 - 107,277,284.83 64 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 28． 盈余公积（续） 2007 年 年初数 本年增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 79,641,658.73 13,826,903.33 - 93,468,562.06 任意盈余公积 3,607,340.92 - - 3,607,340.92 合计 83,248,999.65 13,826,903.33 - 97,075,902.98 注：根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈 余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再 提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任 意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 29． 未分配利润 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末未分配利润 367,937,890.78 222,710,151.02 首次执行企业会计准则 - 56,053,276.87 追溯调整后年初余额 367,937,890.78 278,763,427.89 净利润 150,840,334.06 149,273,439.22 减：提取法定盈余公积 10,201,381.85 13,826,903.33 应付现金股利 17,737,649.09 - 转作股本的股利(注 1) 35,475,256.00 46,272,073.00 年末未分配利润 455,363,937.90 367,937,890.78 注 1：2007 年利润分配情况 根据本公司 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年末股本 354,752,554 股为 基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，共计送股 35,475,256 股，并派发 现金红利 0.50 元（含税）共计 17,737,649.09 元，并于 2008 年度实施。送股 后，股本增至人民币 390,227,810.00 元。 65 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 29． 未分配利润（续） 注 2：2008 年利润预分配情况 根据本公司第六届董事会第三十一次会议决议，决定2008 年度预分配方 案如下：按当年度的净利润按10%提取法定盈余公积后，以2008 年末总股 本390,227,810.00股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00元人民币 （含税）。上述预分配方案尚待股东大会批准，因此待分配2008 年股利 尚包括在2008 年末的未分配利润中。 30． 少数股东权益 本集团重要子公司的少数股东权益余额如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海房屋置换股份有限公司 8,899,442.11 8,998,715.73 上海公房实业有限公司 - 25,125,448.30 广西金丰房地产投资经营有限公司 - 5,644,452.84 上海龙宛房地产开发有限公司 21,113,561.15 29,427,523.54 上海普润房地产顾问有限公司 7,578,900.88 4,272,470.18 31． 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008 年 2007 年 主营业务收入 571,144,992.79 1,197,420,708.33 其他业务收入 12,513,387.67 18,370,427.31 合计 583,658,380.46 1,215,791,135.64 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 销售商品 367,486,685.00 217,341,812.90 1,086,174,993.27 788,936,066.33 提供劳务 202,794,152.79 791,422.99 102,388,636.46 1,886,696.22 其他 864,155.00 554,692.75 8,857,078.60 4,947,112.22 合计 571,144,992.79 218,687,928.64 1,197,420,708.33 795,769,874.77 前五名客户收入合计 237,699,622.58 230,464,081.43 占全部营业收入的比例 40.73% 18.96% 66 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 32． 营业税金及附加 2008 年 2007 年 营业税 25,794,167.48 51,551,380.78 土地增值税 5,326,187.36 17,144,167.95 其他 1,899,011.10 3,335,932.05 合计 33,019,365.94 72,031,480.78 营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 33． 财务费用 2008 年 2007 年 利息支出 64,790,654.22 39,265,982.18 减：利息资本化金额 15,878,846.03 8,836,208.01 减：利息收入 13,142,504.93 7,697,261.52 其他 688,801.75 249,909.36 合计 36,458,105.01 22,982,422.01 利息资本化金额已计入存货和在建工程。2008 年用于计算确定借款费用 资本化金额的资本化率为 7.01%（2007 年：6.32%）。 34． 资产减值损失 2008 年 2007 年 坏账损失 (4,017,289.51) (12,815,772.14) 长期股权投资减值准备 57,912.51 - 合计 (3,959,377.00) (12,815,772.14) 67 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 35． 投资收益 2008 年 2007 年 按权益法核算的长期股权投资收益 42,831,109.85 34,752,445.35 按成本法核算的长期股权投资收益 1,398,550.82 1,340,000.00 处置长期股权投资损益 (545,889.98) 2,730,608.69 持有金融资产的股利收益 8,414,700.00 3,365,880.00 处置金融工具损益 2,343,286.79 13,155,321.16 合计 54,441,757.48 55,344,255.20 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 36． 营业外收入 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得 5,126,325.93 1,564,845.45 政府补助(注) 4,612,131.88 1,904,402.80 其他 932,100.95 277,900.74 合计 10,670,558.76 3,747,148.99 注：取得的政府补助: 2008 年 2007 年 财政退税 101,931.88 24,502.80 企业扶持奖金 973,400.00 102,400.00 产业导向资金 1,780,000.00 640,000.00 财政扶持资金 1,756,800.00 1,137,500.00 合计 4,612,131.88 1,904,402.80 上述政府补助无附加性限制条件。 68 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 37． 营业外支出 2008 年 2007 年 非流动资产处置损失 82,581.05 54,994.43 捐赠支出 500,000.00 13,000.00 其他 694,741.62 64,015.81 合计 1,277,322.67 132,010.24 38． 所得税费用 2008 年 2007 年 当期所得税费用 35,143,721.27 60,305,724.49 递延所得税费用 (375,315.68) 3,321,671.76 合计 34,768,405.59 63,627,396.25 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008 年 2007 年 利润总额 190,176,354.31 229,215,598.04 按法定或适用税率计算的所得税费用(注) 47,544,088.58 75,641,147.35 某些子公司适用不同税率的影响 (5,578,089.06) (1,234,818.97) 对以前期间当期税项的调整 2,189,921.49 158,793.17 归属于合营企业和联营企业的损益 (10,707,777.46) (11,468,306.96) 无须纳税的收入 (4,763,727.55) (3,896,634.04) 不可抵扣的费用 437,638.80 3,500,203.17 税率变动的影响 - 597,658.07 利用以前期间的税务亏损 (604,832.87) (1,408,482.27) 未确认的税务亏损 6,251,183.66 1,737,836.73 按本集团实际税率计算的税项费用 34,768,405.59 63,627,396.25 注：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计 提。 69 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 39． 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在 外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体 条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 归属于本公司普通股股东的当期净利润 150,840,334.06 149,273,439.22 本公司发行在外普通股的 加权平均数（股） 390,227,810.00 390,227,810.00 每股盈利（人民币元） 0.39 0.38 于 2008 年 12 月 31 日本公司无稀释性潜在普通股。 40． 收到的其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008 年 2007 年 收到美林小城代销房款 6,854,400.00 773,872,969.61 收回项目保证金 78,220,000.00 111,534,214.00 收到存款利息收入 12,783,200.81 6,235,506.43 收到补贴款 4,612,131.88 1,904,402.80 41． 支付的其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008 年 2007 年 支付美林小城项目款项 110,494,601.00 628,399,676.00 支付包销（代销）保证金 30,000,000.00 80,040,000.00 管理费用和营业费用 79,727,014.00 67,831,948.55 归还上海房地(集团)公司往来款 18,335,177.34 - 支付土地招标保证金 40,000,000.00 - 70 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 42． 收到的其他与投资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008 年 2007 年 马鞍山市金申置业发展有限公司 79,776,225.69 39,800,000.00 上海恒力房地产发展有限公司 22,233,200.00 23,300,000.00 上海民颐置业有限公司 19,554,211.00 - 43． 支付的其他与投资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008 年 2007 年 支付上海恒力房地产发展有限公司借款 23,300,000.00 24,000,000.00 支付上海民颐置业有限公司借款 - 19,000,000.00 支付马鞍山市金申置业发展有限公司借款 39,800,000.00 - 44． 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 项目名称 2008 年 2007 年 偿还上海海锐置业有限公司借款与利息 - 6,907,896.45 偿还无锡灵山实业有限责任公司借款 230,526,000.00 - 偿还无锡静安置业投资有限公司借款 153,684,000.00 - 少数股东减资支付的款项 24,676,795.63 - 子公司清算支付的现金 5,568,707.26 - 71 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 45． 经营活动现金流量 2008 年 2007 年 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 155,407,948.72 165,588,201.79 加：资产减值准备 (3,959,377.00) (12,815,772.14) 固定资产折旧 3,540,239.53 3,809,421.57 投资性房地产折旧 3,258,353.51 2,570,779.17 无形资产摊销 28,823.67 85,600.48 长期待摊费用摊销 1,068,026.33 468,664.80 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益) (5,514,383.34) (1,509,851.02) 财务费用 41,139,755.11 21,317,433.56 投资损失(减：收益) (54,441,757.48) (55,344,255.20) 递延所得税资产减少(减：增加) (75,147.05) 3,320,741.86 递延所得税负债增加(减：减少) (300,168.63) 929.90 存货的减少 142,574,776.52 555,879,614.82 经营性应收项目的减少(减：增加) (50,424,003.26) 51,113,736.55 经营性应付项目的增加(减：减少) (375,361,109.22) 285,108,029.57 经营活动产生的现金流量净额 (143,058,022.59) 1,019,593,275.71 46． 现金及现金等价物 2008 年 2007 年 现金 545,942,024.66 994,442,253.52 其中：库存现金 336,806.21 1,722,223.23 可随时用于支付的银行存款 545,244,994.07 992,557,024.01 可随时用于支付的其他货币资金 360,224.38 163,006.28 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 545,942,024.66 994,442,253.52 72 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 七、 分部报告 分部信息按照本集团的主要分部报告基准—业务分部列报。确定本集团的 地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区 域的分部。由于本集团收入全部来自于中国境内的客户，而且本集团资 产全部位于中国境内，所以无须列报更详细的地区分部信息。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和 管理。本集团的每个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务 分部的风险并取得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对 业务分部详细信息的概括： （a） 房地产开发业务分部主要从事房地产的开发和销售； （b） 房地产流通服务业务分部主要从事房屋买卖、置换、租赁、销 售、咨询等业务； （c） 其他分部主要从事除上述两类之外的其他业务。 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的 市场价格进行。 73 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 七、 分部报告（续） 业务分部 2008 年 房地产开发业务 房地产流通 其他 抵销 合计 服务业务 营业收入 其中： 对外交易收入 256,619,454.16 325,688,306.30 1,350,620.00 - 583,658,380.46 分部间交易收入 - 13,635,100.83 - (13,635,100.83) - 小计 256,619,454.16 339,323,407.13 1,350,620.00 (13,635,100.83) 583,658,380.46 营业费用 分部费用 187,173,310.80 246,816,362.62 2,419,159.15 (11,590,540.86) 424,818,291.71 未分配费用 (21,943,029.47) 小计 402,875,262.24 营业利润(亏损) 分部利润 69,446,143.36 92,507,044.51 (1,068,539.15) (2,044,559.97) 158,840,088.75 未分配损益 21,943,029.47 小计 180,783,118.22 资产总额 分部资产 1,343,423,254.07 2,748,218,541.66 49,811,247.03 (1,212,325,913.59) 2,929,127,129.17 未分配资产 3,008,430.17 小计 2,932,135,559.34 负债总额 分部负债 658,124,634.32 219,721,814.64 9,859,812.77 (632,618,751.13) 255,087,510.60 未分配负债 1,095,753,907.27 小计 1,350,841,417.87 补充信息： 资本性支出 413,240.00 171,174,919.78 447,382.86 - 172,035,542.64 折旧和摊销费用 3,816,415.21 3,986,003.61 155,432.66 (46,975.32) 7,910,876.16 资产减值损失 (2,012,339.04) (1,947,037.96) - - (3,959,377.00) 74 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 七、 分部报告（续） 业务分部（续） 2007 年 房地产开发业务 房地产服务 其他 抵销 合计 流通业务 营业收入 其中： 对外交易收入 890,967,689.40 323,736,027.97 1,087,418.27 - 1,215,791,135.64 分部间交易收入 - 5,925,243.30 - (5,925,243.30) - 小计 890,967,689.40 329,661,271.27 1,087,418.27 (5,925,243.30) 1,215,791,135.64 营业费用 分部费用 718,071,548.14 319,580,117.08 812,829.06 (3,096,212.61) 1,035,368,281.67 未分配费用 (45,177,605.32) 小计 990,190,676.35 营业利润(亏损) 分部利润 172,896,141.26 10,081,154.19 274,589.21 (2,829,030.69) 180,422,853.97 未分配损益 45,177,605.32 小计 225,600,459.29 资产总额 分部资产 672,343,782.66 2,698,094,623.99 53,157,106.13 (519,542,976.25) 2,904,052,536.53 未分配资产 2,933,283.12 小计 2,906,985,819.65 负债总额 分部负债 308,616,839.23 388,617,167.73 4,308,701.36 (162,483,356.78) 539,059,351.54 未分配负债 609,606,011.90 小计 1,148,665,363.44 补充信息： 资本性支出 40,709.00 9,018,278.00 - - 9,058,987.00 折旧和摊销费用 3,183,841.38 3,646,835.53 104,246.77 (457.66) 6,934,466.02 资产减值损失 1,151,903.79 (13,967,675.93) - - (12,815,772.14) 75 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及其交易的披露 1． 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方 以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： 1） 本公司的母公司； 2） 本公司的子公司； 3） 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4） 对本公司实施共同控制的投资方； 5） 对本集团施加重大影响的投资方； 6） 本集团的合营企业； 7） 本集团的联营企业； 8） 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9） 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切 的家庭成员； 10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 76 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及其交易的披露（续） 2. 母公司和子公司 对本公司 对本公司表决权 注册资本 母公司名称 注册地 业务性质 持股比例 比例 上海地产（集团） 上海 房地产 38.96% 38.96% 人民币 420,000 万元 有限公司 本公司的最终控制方为上海地产（集团）有限公司。 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 关联方名称 关联方关系 上海房地（集团）公司 母公司控制的公司 上海房地产经营（集团）有限公司 母公司控制的公司 上海华宁置业有限公司 母公司控制的公司 上海民颐置业有限公司 母公司控制的公司 上海七彩汇商贸发展有限公司 母公司控制的公司 上海缤纷商贸发展有限公司 母公司控制的公司 北京首创金丰易居房地产经纪有限公司 联营企业(年末已处置) 马鞍山市金申置业发展有限公司 联营企业/母公司控制的公司 4． 本集团与关联方的主要交易 （1）本公司本年度向马鞍山市金申置业发展有限公司提供股东借款，并 确认资金使用费人民币 7,119,570.80 元（2007 年度：人民币 7,416,225.69 元）， 年利率为银行一年期贷款利率。 （2）本公司的子公司上海普润房地产顾问有限公司本年度向马鞍山市金 申置业发展有限公司提供销售策划和投标服务，确认收入人民币 622,600.00 元 (2007 年度 ：人民币 1,560,000.00 元)。 （3）本公司的子公司上海金丰建设发展有限公司本年度为上海七彩汇商 贸发展有限公司以及上海缤纷商贸发展有限公司开发的三林广场项目提 供全过程管理服务，确认收入人民币 1,350,620.00 元(2007 年度：无)。 （4）本公司 2008 年 1-5 月向上海房地（集团）公司租赁华侨大厦 5 楼，发 生租金费用人民币 920,764.80 元。（2007 年度：人民币 2,612,165.24 元）。 77 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及其交易的披露（续） 4． 本集团与关联方的主要交易(续) （5）本年度支付给关键管理人员的薪酬总额为人民币 4,609,200.00 元（2007 年 度：人民币 4,785,890.85 元）。 5. 关联方应收应付款项余额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 马鞍山市金申置业发展有限公司 83,449,570.83 116,306,225.69 上海华宁置业有限公司 - 20,000,000.00 上海民颐置业有限公司 3,694,678.00 22,694,678.00 其他应付款 上海房地（集团）公司 303,283.88 18,638,461.22 北京首创金丰易居房地产经纪有限公司 - 2,978,728.50 预收账款 上海七彩汇商贸发展有限公司 7,203,100.00 - 除应收马鞍山市金申置业发展有限公司的款项按照银行一年期贷款利率计息 外，其余的应收应付款项都不计息。 应收及应付关联方款项无抵押，且无固定还款期。 6. 其他应披露事项 （1）本集团与关联方的担保、抵押等事项 上海地产（集团）有限公司为本集团的银行借款人民币 978,000,000.00 元提供 保证担保。 78 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 八、 关联方关系及其交易的披露（续） 6. 其他应披露事项（续） （2）与关联方共同对外投资 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业 共同投资方 被投资 主营业务 注册资本 年末总资产 本年度净利 重大在建项目 企业名称 (万元) 余额(万元) 润（万元) 及其进展情况 上海房地(集团) 上海民颐置 房地产开发、经营物 2,000 12,643 (29) - 公司 业有限公司 业管理、建筑装潢材 料、房屋设备的销售 上海房地产经营 上海瀛程置 房地产投资、开发和 5,000 4,940 (14) - (集团)有限公司 业有限公司 经营，物业管理 79 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 九、 或有事项 本集团子公司上海茸欣房地产置业有限公司按房地产经营惯例为购房者按揭 贷款提供抵押担保。于2008 年12 月31 日，上海茸欣房地产置业有限公司担保 的贷款总额为人民币 8,472,000.00 元。该担保责任至商品房承购人所购住房的 房地产权证办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 十、 租赁安排 作为承租人 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付 款额如下： 期限 2008 年 2007 年 1 年以内（含 1 年） 16,521,275.90 16,223,616.09 1 年至 2 年（含 2 年） 11,422,068.90 9,196,733.56 2 年至 3 年（含 3 年） 5,267,514.69 4,253,539.33 3 年以上 9,028,758.00 11,415,324.00 合计 42,239,617.49 41,089,212.98 十一、承诺事项 资本承诺 2008 年 2007 年 已签约但未拨备 54,038,759.49 3,748,000.00 十二、金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要 目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金 融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 80 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 金融资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 货币资金 545,942,024.66 994,442,253.52 应收账款 429,863.94 9,822,512.33 其他应收款 229,454,151.27 216,925,502.26 应收利息 1,212,675.00 1,492,200.00 可供出售金融资产 159,542,712.00 525,750,456.00 长期股权投资 344,717,436.77 288,603,613.61 1,281,298,863.64 2,037,036,537.72 金融负债 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 短期借款 988,000,000.00 495,000,000.00 应付账款 27,882,997.38 74,285,659.00 其他应付款 125,689,667.48 270,325,357.88 应付利息 1,500,833.42 873,801.67 一年内到期的非流动负债 85,000,000.00 - 其他流动负债 7,419,510.69 11,020,755.87 1,235,493,008.97 851,505,574.42 81 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的 风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款，这 些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账 面金额，本集团已将风险分散至大量客户。 在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下本集团的最大信用风险敞 口金额为金融资产账面余额扣除已确认的减值准备后的余额。 于2008年12月31日，本集团无尚未逾期和发生减值的，以及虽已逾期但未减值 的金融资产。 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团的目标是运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平 衡。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分 析： 82 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 3. 流动风险（续） 2008年 金融资产 即时偿还 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 无期限 合计 货币资金 545,942,024.66 - - - - 545,942,024.66 应收账款 - 429,863.94 - - - 429,863.94 其他应收款 - 47,119,570.80 103,034,580.44 79,300,000.03 - 229,454,151.27 应收利息 1,212,675.00 - - - - 1,212,675.00 长期股权投资 - - - - 344,717,436.77 344,717,436.77 可供出售金融资产 - - - - 159,542,712.00 159,542,712.00 合计 547,154,699.66 47,549,434.74 103,034,580.44 79,300,000.03 504,260,148.77 1,281,298,863.64 金融负债 即时偿还 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 无期限 合计 短期借款 - 90,000,000.00 898,000,000.00 - - 988,000,000.00 应付账款 - 3,446,908.35 7,388,843.01 17,047,246.02 - 27,882,997.38 其他应付款 - 33,902,440.48 91,787,227.00 - - 125,689,667.48 应付利息 - 136,715.59 1,364,117.83 - - 1,500,833.42 一年内到期的非流动负债 - - 85,000,000.00 - - 85,000,000.00 其他流动负债 - - 7,419,510.69 - - 7,419,510.69 合计 - 127,486,064.42 1,090,959,698.53 17,047,246.02 - 1,235,493,008.97 2007年 金融资产 即时偿还 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 无期限 合计 货币资金 994,442,253.52 - - - - 994,442,253.52 应收账款 - 745,205.67 7,814,825.29 1,262,481.37 - 9,822,512.33 其他应收款 - 42,000,000.00 109,041,458.97 65,884,043.29 - 216,925,502.26 应收利息 1,492,200.00 - - - - 1,492,200.00 长期股权投资 - - - - 288,603,613.61 288,603,613.61 可供出售金融资产 - - - - 525,750,456.00 525,750,456.00 合计 995,934,453.52 42,745,205.67 116,856,284.26 67,146,524.66 814,354,069.61 2,037,036,537.72 83 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 3. 流动风险（续） 金融负债 即时偿还 3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 无期限 合计 短期借款 - 150,000,000.00 345,000,000.00 - - 495,000,000.00 应付账款 - - 56,161,959.44 18,123,699.56 - 74,285,659.00 其他应付款 - 395,830.61 268,200,920.04 1,728,607.23 - 270,325,357.88 应付利息 - 264,788.38 609,013.29 - - 873,801.67 其他流动负债 - - 11,020,755.87 - - 11,020,755.87 合计 - 150,660,618.99 680,992,648.64 19,852,306.79 - 851,505,574.42 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权 益工具投资价格风险。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波 动的风险。 浮动利率工具使本集团面临现金流量利率风险，而固定利率工具则使本集团 面临公允价值利率风险。 本集团的利率风险政策要求维持适当的固定和浮动利率工具组合以管理利率 风险。该政策还要求管理生息金融资产和付息金融负债的到期情况，一年内 即须重估浮动利率工具的利息，固定利率工具的利息则在有关金融工具初始 确认时计价，且在到期前固定不变。 下表列示了按到期日列示的存在利率风险敞口的金融工具的账面价值： 84 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 4. 市场风险(续） 利率风险（续） 2008 年 1年以内 1年至5年 5年以上 合计 固定利率 银行借款 1,073,000,000.00 - - 1,073,000,000.00 浮动利率 货币资金 545,942,024.66 - - 545,942,024.66 其他应收款 83,449,570.83 - - 83,449,570.83 2007 年 1年以内 1年至5年 5年以上 合计 固定利率 银行借款 495,000,000.00 - - 495,000,000.00 浮动利率 货币资金 994,442,253.52 - - 994,442,253.52 其他应收款 116,306,225.69 - - 116,306,225.69 85 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 4. 市场风险（续） 利率风险（续） 浮动利率的金融工具，其利率将在不超过1年的时间间隔内重新定价。固定 利率的金融工具，其利率在到期日前的期间内已固定。未包括在上表中的其 他金融工具为不带息，因此不涉及利率风险。 外汇风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波 动的风险。 本集团在中国经营，其主要业务以人民币结算。本集团无重大资产或负债面 临外汇风险。 本报告期间，本集团未进行衍生汇率工具套期交易。 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证 券价值的变化而降低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为可供 出售权益工具投资(附注六、8)的个别权益工具投资而产生的权益工具投资 价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所上市，并 在资产负债表日以市场报价计量。 86 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十二、金融工具及其风险（续） 4. 市场风险（续） 权益工具投资价格风险（续） 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下， 本集团的利润总额和股东权益对权益工具投资的公允价值的每1%的增加(以 资产负债表日的账面价值为基础)的敏感性。 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加 增加 2008年 上海 —可供出售权益工具投资 159,542,712.00 - 1,595,427.12 2007年 上海 —可供出售权益工具投资 525,750,456.00 - 5,257,504.56 5. 公允价值 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值： 2008年12月31日 2007年12月31日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融资产 货币资金 545,942,024.66 545,942,024.66 994,442,253.52 994,442,253.52 应收账款 429,863.94 429,863.94 9,822,512.33 9,822,512.33 其他应收款 229,454,151.27 229,454,151.27 216,925,502.26 216,925,502.26 应收利息 1,212,675.00 1,212,675.00 1,492,200.00 1,492,200.00 可供出售金融资产 159,542,712.00 159,542,712.00 525,750,456.00 525,750,456.00 长期股权投资 344,717,436.77 344,717,436.77 288,603,613.61 288,603,613.61 1,281,298,863.64 1,281,298,863.64 2,037,036,537.72 2,037,036,537.72 金融负债 短期借款 988,000,000.00 988,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 应付账款 27,882,997.38 27,882,997.38 74,285,659.00 74,285,659.00 其他应付款 125,689,667.48 125,689,667.48 270,325,357.88 270,325,357.88 应付利息 1,500,833.42 1,500,833.42 873,801.67 873,801.67 一年内到期的 非流动负债 85,000,000.00 85,000,000.00 - - 其他流动负债 7,419,510.69 7,419,510.69 11,020,755.87 11,020,755.87 1,235,493,008.97 1,235,493,008.97 851,505,574.42 851,505,574.42 87 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十三、资产负债表日后事项 本公司利润分配方案中的股利分配方案详见附注六、29。 十四、其他重要事项 1. 收购上海金岛（温莎）酒店有限公司 2008 年 9 月本公司与 SCIP(HK) Limited 、上海化学工业区置业有限公司，上海金 岛（温莎）酒店有限公司（“金岛公司”）就收购金岛公司 100%股权事宜签 订四方意向书。本公司向上海化学工业区置业有限公司支付定金人民币 3,000.00 万元。与股权转让相关的各项手续正在进行中，正式的股权转让协 议尚未签署。 2. 发行不超过人民币 6 亿元的公司债券 根据第六届董事会二十六次会议决议，并经 2008 年度第一次临时股东大会 批准，本公司拟发行不超过人民币 6 亿元的公司债券。募集的资金用于偿还 短期借款、补充流动资金。上述债券发行申请尚需相关监管部门核准。 十五、比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 666,445,855.85 54,685,680.95 1-2年 59,725.00 19,768,214.00 2-3年 19,778,247.00 162,448,186.40 3 年以上 17,055,717.40 11,357.00 703,339,545.25 236,913,438.35 减：坏账准备 (109,147.66) (148,461.27) 合计 703,230,397.59 236,764,977.08 88 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 1. 其他应收款（续） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 701,308,012.16 99.71 - - 236,589,582.49 99.86 100,000.00 0.04 其他不重大 2,031,533.09 0.29 109,147.66 5.37 323,855.86 0.14 48,461.27 14.96 合计 703,339,545.25 100.00 109,147.66 0.02 236,913,438.35 100.00 148,461.27 0.06 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额大部分是对关联方的往来款，本公司采用 个别认定法认为其收回不存在风险，故未计提坏账准备。其他债权的账龄主 要为 1 年以内，无迹象表明其可收回性存在异常，故按本公司会计政策规定 的账龄计提比例计提坏账准备。 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008 年 148,461.27 61,744.16 101,057.77 - 109,147.66 2007 年 15,123,380.79 135,926.42 15,110,845.94 - 148,461.27 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 700,879,779.56 236,480,869.49 占其他应收款总额比例 99.65% 99.82% 欠款年限 1 年及 1 年以上 1 年及 1 年以上 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东单位的欠款（2007 年 12 月 31 日：无）。 89 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 2． 长期股权投资 2008 年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分回 年末数 的现金红利 成本法： 常州房屋担保置换有限 公司 1,847,606.25 1,847,606.25 - - - 1,847,606.25 长春房屋置换股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 上海瀛程置业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 7,847,606.25 7,847,606.25 - 1,000,000.00 - 6,847,606.25 子公司 上海房屋置换股份有限 公司 26,180,338.98 59,218,503.21 - - - 59,218,503.21 上海金丰易居网有限公司 62,560,688.34 62,560,688.34 - - - 62,560,688.34 上海茸欣房地产置业有限 公司 (5,277,440.28) 80,222,559.72 - - - 80,222,559.72 上海公房实业有限公司 20,517,154.41 42,694,654.41 - - - 42,694,654.41 广西金丰房地产投资经营 有限公司 34,000,000.00 35,600,000.00 - 35,600,000.00 - - 上海金丰建设发展有限公 司 32,000,000.00 32,000,000.00 - - - 32,000,000.00 上海金益酒店管理有限公 司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - - 4,000,000.00 上海普润房地产顾问有限 公司 6,033,580.79 6,000,000.00 - - - 6,000,000.00 上海龙珠房地产开发有限 公司 16,000,000.00 16,000,000.00 22,500,000.00 - - 38,500,000.00 无锡灵山房地产投资开发 有限公司 245,790,000.00 - 245,790,000.00 - - 245,790,000.00 441,804,322.24 338,296,405.68 268,290,000.00 35,600,000.00 - 570,986,405.68 权益法： 联营企业 北京首创金丰易居房地产 经纪有限公司 16,500,000.00 5,719,011.20 - 5,719,011.20 - - 南昌金丰易居住宅消费服 务有限公司 12,000,000.00 13,060,228.13 - 13,060,228.13 - - 马鞍山市金申置业发展有 限公司 28,000,000.00 18,094,158.52 47,627,200.66 - - 65,721,359.18 上海市住房置业担保有限 公司 32,117,048.90 219,896,028.96 65,949,036.57 37,612,500.00 37,612,500.00 248,232,565.53 88,617,048.90 256,769,426.81 113,576,237.23 56,391,739.33 37,612,500.00 313,953,924.71 减：长期股权投资准备 - - 602,913,438.74 891,787,936.64 90 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 2． 长期股权投资（续） 2007 年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 其中：本年分回 年末数 的现金红利 成本法： 常州房屋担保置换有限公司 1,847,606.25 1,847,606.25 - - - 1,847,606.25 长春房屋置换股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 重庆金丰易居房屋置换有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 交通银行股份有限公司 67,330,128.00 67,330,128.00 - 67,330,128.00 - - 上海明馨置业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 - - 上海瀛程置业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - - 5,000,000.00 126,177,734.25 126,177,734.25 - 118,330,128.00 - 7,847,606.25 子公司 上海房屋置换股份有限公司 26,180,338.98 59,218,503.21 - - - 59,218,503.21 上海金丰易居网有限公司 62,560,688.34 62,560,688.34 - - - 62,560,688.34 上海茸欣房地产置业有限 公司 (5,277,440.28) 80,222,559.72 - - - 80,222,559.72 上海公房实业有限公司 20,517,154.41 42,694,654.41 - - - 42,694,654.41 广西金丰房地产投资经营 有限公司 34,000,000.00 35,600,000.00 - - - 35,600,000.00 上海金丰建设发展有限公司 32,000,000.00 32,000,000.00 - - - 32,000,000.00 上海金丰建设工程管理有限 公司 4,000,000.00 4,000,000.00 - - - 4,000,000.00 上海普润房地产顾问有限 公司 6,033,580.79 6,000,000.00 - - - 6,000,000.00 上海龙珠房地产开发有限 公司 16,000,000.00 - 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 196,014,322.24 322,296,405.68 16,000,000.00 - - 338,296,405.68 91 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 2． 长期股权投资（续） 2007 年（续） 其中：本年分回 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 的现金红利 年末数 权益法： 联营企业 北京首创金丰易居房地产 经纪有限公司 16,500,000.00 8,191,247.41 (2,472,236.21) - - 5,719,011.20 南昌金丰易居住宅消费服 务有限公司 12,000,000.00 12,852,936.93 207,291.20 - - 13,060,228.13 上海达金置业有限公司 28,700,000.00 33,670,593.66 - 33,670,593.66 4,970,593.66 - 马鞍山市金申置业发展有 限公司 28,000,000.00 22,371,981.06 (4,277,822.54) - - 18,094,158.52 上海市住房置业担保有限 公司 32,117,048.90 191,128,901.15 41,304,627.81 12,537,500.00 12,537,500.00 219,896,028.96 117,317,048.90 268,215,660.21 34,761,860.26 46,208,093.66 17,508,093.66 256,769,426.81 减：长期股权投资准备 - - 716,689,800.14 602,913,438.74 联营企业的主要财务信息 注册地 业务性质 注册资本 本公司持股 本公司表决权 比例 比例 马鞍山市金申置业 马鞍山市 房地产开发 200,000,000.00 35.00% 35.00% 发展有限公司 上海市住房置业担保 上海市 担保服务 600,000,000.00 29.50% 29.50% 有限公司 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 2008 年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 马鞍山市金申置业 发展有限公司 672,687,808.69 484,912,496.77 249,247,158.00 16,077,716.16 上海市住房置业担保 有限公司 1,535,599,737.16 739,671,462.67 182,858,901.40 125,974,962.88 92 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 3． 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008 年 2007 年 主营业务收入 204,757,163.88 99,529,418.11 其他业务收入 9,803,672.68 18,610,621.29 合计 214,560,836.56 118,140,039.40 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年. 2007 年 收入 成本 收入 成本 销售商品 104,460,546.00 81,319,777.11 96,950,000.00 91,274,408.11 提供劳务 99,951,742.88 9,036,883.10 625,289.20 - 其他 344,875.00 55,420.95 1,954,128.91 928,450.92 合计 204,757,163.88 90,412,081.16 99,529,418.11 92,202,859.03 4． 投资收益 2008 年 2007 年 按权益法核算的长期股权投资收益 42,843,872.08 34,761,860.26 按成本法核算的长期股权投资收益 16,104,454.95 95,448,750.00 处置长期股权投资损益 (545,889.98) 2,730,608.68 持有金融资产的股利收益 8,414,700.00 3,365,880.00 处置金融工具损益 418,806.13 8,024,390.14 合计 67,235,943.18 144,331,489.08 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 93 上海金丰投资股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年度 人民币元 十六、母公司财务报表主要项目注释（续） 5． 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 102,013,818.45 138,269,033.31 加：资产减值准备 (39,313.61) (14,978,039.77) 固定资产折旧 967,925.11 1,106,662.10 投资性房地产折旧 358,442.24 341,774.85 无形资产摊销 9,509.83 13,305.04 长期待摊费用的减少 268,657.75 97,076.28 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益) 35,572.98 (28,267.35) 财务费用 36,288,448.54 9,096,961.44 投资损失(减：收益) (67,235,943.18) (144,331,489.08) 递延所得税资产减少 - 4,567,574.82 递延所得税负债增加(减：减少) (300,168.63) 929.90 存货的减少 81,319,777.11 84,888,534.11 经营性应收项目的减少(减：增加) 17,367,983.63 (28,684,344.64) 经营性应付项目的增加(减：减少) (248,497,300.88) 195,763,528.14 经营活动产生的现金流量净额 (77,442,590.66) 246,123,239.15 十七、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月5日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 94 上海金丰投资股份有限公司 附录一：财务报表附注补充资料 2008年度 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益 2008年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 9.78% 9.36% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8.43% 8.06% 0.33 0.33 年 2007年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 8.86% 10.28% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6.01% 6.98% 0.26 0.26 本公司无稀释性潜在普通股。 A-1 上海金丰投资股份有限公司 附录一 财务报表附注补充资料（续） 2008年度 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益（续） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 150,840,334.06 149,273,439.22 加(减)： 非经常性损益项目 非流动资产处置损益，包括 长期股权投资处置损益 (545,889.98) 2,730,608.69 固定资产及投资性房地产处置损益 5,043,744.88 1,649,741.19 交易性金融资产处置损益 2,343,286.79 13,155,321.16 政府补贴收入 4,612,131.88 1,904,402.80 资金占用费 7,772,033.08 14,693,536.78 其他各项营业外收入 932,100.95 277,900.74 其他各项营业外支出 (1,194,741.62) (77,015.81) 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 5,867,200.00 15,051,080.80 其他-应付福利费冲转 - 1,044,104.74 非经常性损益的所得税影响数 2,193,315.37 1,648,750.92 扣除非经常性损益后的净利润 128,203,783.45 100,492,509.05 减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数 (1,817,875.10) (750,067.76) 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 130,021,658.55 101,242,576.81 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 归属于公司普通股股东的净资产 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的年末净资产 1,543,075,178.31 1,684,628,301.34 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 1,612,373,602.40 1,451,417,292.05 A-2 独立董事关于上海金丰投资股份有限公司 对外担保情况的专项说明及独立意见 根 据 中 国 证 监 会 《 关于 规 范 上 市 公 司 对 外担 保 行 为 的 通 知 》（证 监 发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号），我们本着实事求是的态度，对公司对外担 保情况进行了核查，现说明如下： 截止 2008 年末，公司对外担保余额为零。 2008 年度，公司发生的对外担保情况如下表所示。 担保对象名称 担保金额(万元) 担保类型 担保期 上海房屋置换股份有限公司 2000 连带责任担保 2008.1.2-2008.12.19 合计 2000 以上担保为对公司控股子公司的担保。以上担保的决策程序符合相关法律 法规和规章以及公司章程的规定，并进行了充分完整的信息披露。我们未发现其 中存在以下情况：①为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；②为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；③ 对外担保没有反担保；④对外担保总额超过公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表 所示 2008 年末净资产的 50%。 我们认为，公司对外担保是审慎的，对外担保风险是可控的。 独立董事： 万曾炜 钱品石 吕长江 二 OO 九年三月五日