江淮汽车(600418)2008年年度报告

安徽江淮汽车股份有限公司 600418 2008 年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................... 31 十二、备查文件目录.................................................................. 106 1 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 方兆本 因工作原因，已授权独立董事李明发代为表决。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人左延安、主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员） 贺佩珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 安徽江淮汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江淮汽车 公司法定英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 JAC 公司法定代表人 左延安 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王敏 董事会秘书联系地址 安徽省合肥市东流路 176 号 董事会秘书电话 0551-2296835 董事会秘书传真 0551-2296837 董事会秘书电子信箱 jqgf@jac.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 冯梁森 证券事务代表联系地址 安徽省合肥市东流路 176 号 证券事务代表电话 0551-2296835 证券事务代表传真 0551-2296837 证券事务代表电子信箱 jqgf@jac.com.cn 公司注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号 公司办公地址 安徽省合肥市东流路 176 号 公司办公地址邮政编码 230022 公司国际互联网网址 www.jac.com.cn 公司电子信箱 jqgf@jac.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 2 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江淮汽车 600418 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 3400001300123 税务登记号码 340111711775048 组织机构代码 71177504 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,860,799.37 利润总额 22,667,264.01 归属于上市公司股东的净利润 57,051,443.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 39,372,428.66 经营活动产生的现金流量净额 567,142,783.36 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -52,635.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 17,545,305.21 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,620,638.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,003,269.60 少数股东权益影响额 -347,128.85 所得税影响额 -3,083,894.85 合计 17,679,014.82 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 14,724,642,819.62 14,273,819,929.20 3.16 10,839,081,781.10 利润总额 22,667,264.01 417,865,396.06 -94.58 460,173,998.43 归属于上市公司股东的净利 57,051,443.48 328,457,571.65 -82.63 379,697,083.89 润 归属于上市公司股东的扣除 39,372,428.66 271,057,760.00 -85.47 370,089,770.27 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.04 0.27 -85.19 0.34 3 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本 0.03 0.22 -86.36 0.33 每股收益（元／股） 减少 6.69 全面摊薄净资产收益率（%） 1.42 8.11 12.32 个百分点 减少 7.62 加权平均净资产收益率（%） 1.42 9.04 12.91 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 减少 5.71 0.98 6.69 0.98 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 6.48 0.98 7.46 0.98 平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净 567,142,783.36 771,404,627.01 -26.48 929,140,556.11 额 每股经营活动产生的现金流 0.44 0.60 -26.67 0.82 量净额（元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 8,820,925,445.39 7,531,449,194.02 17.12 6,135,950,198.21 所有者权益（或股东权益） 4,004,737,148.67 4,051,975,454.69 -1.17 3,082,001,475.47 归属于上市公司股东的每股 3.11 3.14 -0.96 2.73 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新股 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 407,868,240 31.65 407,868,240 31.65 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 407,868,240 31.65 407,868,240 31.65 合计 4 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 880,868,395 68.35 880,868,395 68.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 880,868,395 68.35 880,868,395 68.35 三、股份总数 1,288,736,635 100 1,288,736,635 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 安徽江淮汽车 2010 年 12 215,868,240 0 0 215,868,240 根据股改承诺 集团有限公司 月 14 日 认购非公开发 安徽江淮汽车 2010 年 5 月 120,000,000 0 0 120,000,000 行股票，限售 集团有限公司 17 日 期3年 认购非公开发 合肥市国有资产 2010 年 5 月 72,000,000 0 0 72,000,000 行股票，限售 控股有限公司 17 日 期3年 合计 407,868,240 0 0 407,868,240 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 格（元） 易数量 非公开发行股票 2007 年 5 月 17 日 5.07 160,000,000 2010 年 5 月 17 日 160,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 152,286 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 报告期内增 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 减 件股份数量 数量 安徽江淮汽车集团有 国有法人 34.76 447,906,544 0 335,868,240 无 限公司 5 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 HALTON INVESTMENT 境外法人 6.16 79,380,000 0 0 无 PTE. LTD. 合肥市国有资产控股 国有法人 5.59 72,000,000 0 72,000,000 无 有限公司 中国建设银行－华富 竞争力优选混合型证 其他 0.79 10,274,429 10,274,429 0 无 券投资基金 安徽省科技产业投资 国有法人 0.78 10,035,360 0 0 无 有限公司 招商银行股份有限公 司－上证红利交易型 其他 0.47 6,096,925 630,638 0 无 开放式指数证券投资 基金 中国工商银行企业年 金中信证券定向资产 其他 0.38 4,950,859 4,950,859 0 无 管理－中国工商银行 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 其他 0.38 4,930,811 33,396 0 无 金 全国社保基金六零二 其他 0.23 2,979,990 2,979,990 0 无 组合 中国建设银行－博时 其他 0.17 2,230,804 2,230,804 0 无 裕富证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 安徽江淮汽车集团有限公司 112,038,304 人民币普通股 HALTON INVESTMENT PTE. LTD. 79,380,000 人民币普通股 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 10,274,429 人民币普通股 安徽省科技产业投资有限公司 10,035,360 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数 人民币普通股 6,096,925 证券投资基金 中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理－中国 人民币普通股 4,950,859 工商银行 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,930,811 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 2,979,990 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 2,230,804 人民币普通股 程广平 2,209,059 人民币普通股 前十名无限售条件股东中,安徽江淮汽车集 团有限公司与其他股东不存在关联关系和一 上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人关系,其它股东之间未知是否存在 关联关系和一致行动人关系。 前十名股东中,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人 关系,其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。 6 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 所持原非流通股份自获 安徽江淮汽车 1. 179,890,200 2010 年 12 月 14 日 179,890,200 得上市流通权之日起 60 集团有限公司 个月内不上市交易。 安徽江淮汽车 认购非公开发行股票, 2. 100,000,000 2010 年 5 月 17 日 100,000,000 集团有限公司 限售期为 3 年 合肥市国有资产 认购非公开发行股票, 3. 60,000,000 2010 年 5 月 17 日 60,000,000 控股有限公司 限售期为 3 年 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 货车、客车、农用车及其配件制造、 安徽江淮汽车 销售,汽车改装、修理、技术开发、 左延安 12.8 1997 年 8 月 26 日 集团有限公司 产品研制，货物运输，经营经国家 批准的进出口业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 变 在公 从公司领 东单位或 年初 性 年 年末持 股份增 动 司领 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 别 龄 股数 减数 原 取报 总额（万 单位领取 数 因 酬、 元）（税 报酬、津 津贴 前） 贴 二 级 2006 年 1 月 20 日～ 市 左延安 董事长 男 59 0 150,000 150,000 是 47.6 否 2009 年 1 月 19 日 场 买 入 副董事 2006 年 1 月 20 日～ 钟荣光 男 53 0 否 是 长 2009 年 1 月 19 日 董事总 2006 年 1 月 20 日～ 安 进 男 51 0 是 45.2 否 经理 2009 年 1 月 19 日 董事副 2006 年 1 月 20 日～ 赵厚柱 男 45 0 是 33.3 否 总经理 2009 年 1 月 19 日 二 级 董事副 2006 年 1 月 20 日～ 市 戴茂方 男 45 0 100,000 100,000 是 33.3 否 总经理 2009 年 1 月 19 日 场 买 入 2007 年 11 月 16 日～ 俞能宏 董事 男 52 0 否 是 2009 年 1 月 19 日 独立董 2006 年 1 月 20 日～ 方兆本 男 63 0 是 5.95 是 事 2009 年 1 月 19 日 独立董 2006 年 1 月 20 日～ 李晓玲 女 50 0 是 5.95 是 事 2009 年 1 月 19 日 独立董 2006 年 1 月 20 日～ 李明发 男 45 0 是 5.95 是 事 2009 年 1 月 19 日 监事会 2006 年 1 月 20 日～ 王钧云 女 56 0 否 是 主席 2009 年 1 月 19 日 2006 年 1 月 20 日～ 陈劲吉 监 事 男 61 0 否 是 2009 年 1 月 19 日 2007 年 4 月 17 日～ 戴 敏 监 事 女 46 0 是 14.4 否 2009 年 1 月 19 日 2006 年 1 月 20 日～ 江闽涛 监 事 男 37 0 否 是 2009 年 1 月 19 日 2007 年 4 月 17 日～ 徐国伟 监 事 男 32 0 是 10.4 否 2009 年 1 月 19 日 副总经 2008 年 9 月 3 日～ 严刚 男 45 0 是 30.8 否 理 2009 年 1 月 19 日 副总经 2008 年 9 月 3 日～ 佘才荣 男 42 0 是 30.8 否 理 2009 年 1 月 19 日 8 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 董事会 2006 年 1 月 20 日～ 王 敏 男 47 0 是 20 否 秘书 2009 年 1 月 19 日 财务负 2006 年 1 月 20 日～ 贺佩珍 女 54 0 是 20 否 责人 2009 年 1 月 19 日 合计 / / / / 250,000 / / 303.65 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.左延安：第十届、十一届全国人大代表，中国汽车行业协会副会长、安徽省上市公 司协会会长。近五年主要就任江汽集团总裁、董事长、本公司董事长。 2.钟荣光：近五年主要就任新加坡金狮控股有限公司总经理、金狮金属工业有限公司 董事、新加坡金狮亚太有限公司常务董事，本公司副董事长。 3.安进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副 理事长。近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、安徽四创电子股份有限公司独立董事、 江汽集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。 4.赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。 5.戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。 6.俞能宏：最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市 创新信用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科 大讯飞股份有限公司董事、合肥城建发展公司董事等职务。 7.方兆本：近五年主要就任中国科技大学商学院院长、美国当代统计索引 CIS 通讯编 辑，为美国 ASA、IMS 会员，本公司独立董事。 8.李晓玲：近五年主要就任安徽大学会计系主任、财务处处长、安徽省高级会计师职 称评审委员会委员、安徽省会计学会理事、安徽省金融会计学会常务理事、安徽皖能股份 有限公司和黄山永新股份有限公司独立董事等职，本公司独立董事。 9.李明发：近五年主要就任安徽大学法学院院长、中国法学会民法学研究会理事、安 徽省法学会常务理事、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省人民检察院专家咨询员等职， 本公司独立董事。 10.王钧云：近五年主要就任江汽集团党委副书记，本公司监事会主席。 11.陈劲吉：近五年主要就任新加坡金狮亚太有限公司中国投资首席代表，本公司监 事。 12.戴敏：近五年主要就任安徽省机械设备总公司进口部经理，控股子公司合肥汇智 进出口有限公司总经理、本公司国际营销公司副总经理、本公司监事。 13.江闽涛：近五年主要就任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理，合肥世纪创 新投资有限公司副总经理，本公司监事。 14.徐国伟：近五年主要就任本公司人力资源部科长、副部长，本公司监事。 15.严刚：近五年主要就任本公司总经理助理，现任本公司副总经理。 16.佘才荣：近五年主要就任本公司总经理助理，现任本公司副总经理。 17.王敏：近五年主要就任本公司董事会秘书。 18.贺佩珍：近五年主要就任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 左延安 安徽江淮汽车集团有限公司 董事长 否 安 进 安徽江淮汽车集团有限公司 副董事长、总裁 否 王钧云 安徽江淮汽车集团有限公司 党委副书记 是 9 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 钟荣光 新加坡金狮控股有限公司 总经理 是 陈劲吉 新加坡金狮亚太有限公司 中国投资首席代表 是 俞能宏 合肥市国有资产控股有限公司 董事长 是 江闽涛 安徽省科创投资管理咨询有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 方兆本 中国科技大学 商学院院长 是 李晓玲 安徽大学 财务处处长 是 李明发 安徽大学 法学院院长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩 效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬 分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董 事会。董事报酬还需报股东大会批准。在公司领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬直接 由在公司担任的职务确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 钟荣光 是 俞能宏 是 王钧云 是 陈劲吉 是 江闽涛 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司总经理提名，并经公司三届二十四次董事会审议通过，同意聘任严刚、佘才荣 为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 10,359 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理类 464 专业类 729 市场类 635 技术类 1,393 生产类 7,138 10 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 236 本科生 2,762 大专 2,727 大专以下 4,634 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、安徽省证监 局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件要求,在巩 固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，进一步深入推进公司治理专项活动，提高法 人治理水平。 一、2008 年公司治理专项活动开展情况 2008 年 7 月 20 日前，公司向省证监局报送《关于公司治理专项活动整改情况的说明》， 经审查无异议后，公司以通讯方式召开三届二十五次董事会审议，并通过上海证券交易所 网站公开披露整改情况说明。 2008 年 10 月 30 日前，公司完成对整改报告所列全部事项的整改工作，并向省证监 局报送《关于公司治理相关事项整改落实情况汇报》。 二、总结 2007 年公司治理专项活动开展至今的相关情况 对于 2007、2008 年开展的专项治理活动，公司非常重视，对于发现的问题，积极整 改到位，并寻根求源，找出深层次原因，从根本上落实整改措施，杜绝将来出现重复的问 题。通过专项治理活动，公司形成了更为完善、有效的法人治理结构，与控股股东及相关 关联方关系更为和谐，信息披露、关联交易、募集资金管理等更为规范。 三、报告期内，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理 制度》和《募集资金管理办法》，建立了《关于防止大股东及相关关联方占用上市公司资 金专项管理制度》，保障公司合法合规运作。 四、报告期内，公司积极配合省证监局巡检，有效落实整改措施，并以此为契机，进 一步提高公司法人治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 方兆本 8 7 1 0 工作原因 李晓玲 8 8 0 0 李明发 8 7 0 0 工作原因 报告期内，公司三位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，积 极参加董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事在董事会上积极参与讨论， 发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，尤其在对外 投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用；同时独立董事对公司董事、总经 理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东及公司的利 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 11 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 在 2008 年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具体如下： 1、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况 汇报，并对公司进行了实地考察。 2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司财 务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分 性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不 业务方面独立情况 存在同业竞争。 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、副总经理等 人员方面独立情况 高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取薪酬。 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形 资产方面独立情况 资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销售系统。 机构方面独立情况 公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，公司在银行开设独立账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 一、生产经营控制 1、公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，建立了《采购控制程序》，详细规定 了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。 2、公司认真贯彻 ISO9001：2000 质量管理体系，制定明确的生产管理职责、流程和 控制标准。 3、公司制定了《市场监测管理细则》和不同产品的商务政策，建立了客户信用管理 对销售及收款作出明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售 人员的业务费的考核相联系。 二、财务管理控制 1、公司设置了独立的会计机构，配备相应的人员，实行岗位责任制，各岗位能够起 到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开； 2、公司建立了《财务管理制度》，制订会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序； 3、公司实施全面预算管理，建立相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、内部审计控制、 电子信息系统控制等。 三、信息披露控制：公司重新修订了《信息披露管理制度》，严格履行决策程序和信 息披露义务。 四、人力资源控制：公司通过建立《内、外部招聘管理办法》、《员工绩效管理制度》 等，建立科学的人力资源激励机制和约束机制。 五、资产管理控制制度：公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实 物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。 12 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 六、投资管理、对外担保、关联交易等事项控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资财 务审核制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序。公司还建立了《关于防止大股东及相关 关联方占用上市公司资金专项管理制度》，同时修订了《关联交易制度》和《募集资金管 理办法》，规范公司资金占用、关联交易和募集资金管理。 公司已邀请内控专家对公司高管和相关部门负责人进行内控培训，组织认真学习《企 业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司已成立内控工 作小组，制定内控完善计划，董事会下设审计委员会负责内部控制检查监督。公司将积极 推进公司内部控制的建立健全。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为法务审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极向和创造 性，公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责 任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签 订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。 董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 《中国证券报》 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 7 日 《上海证券报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 《中国证券报》 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 3 日 2008 年 9 月 4 日 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 4 日 2008 年 11 月 5 日 《上海证券报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 13 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，次贷危机引发了全球经济衰退，我国经济发展环境也受到了很大的冲击。同 时，在宏观调控、特大自然灾害以及国Ⅲ排放标准实施等一系列因素的共同影响下，我国 汽车产销呈现出了“前高后低”的发展走势，上半年平稳快速增长，下半年急剧回落，结 束了近年来高速增长的势头，出口也受到较大抑制，行业经济效益出现了明显下滑。全年 产销汽车未能实现年初千万辆大关的预期，只分别达 934.51 万辆和 938.05 万辆，同比增 长 5.21%和 6.70%，增速自 1999 年以来首次低于 10%。其中乘用车销售 675.56 万辆，同 比增长 7.27%，商用车销售 262.49 万辆，同比增长 5.25%，增幅分别比上年减少 14.41 和 17 个百分点。乘用车占汽车总销量的 72.02%，比重较上年有所提升，商用车表现低迷， 增速低于行业 1.45 个百分点。 报告期内，在上半年原材料价格不断上涨和下半年经济下滑的双重影响下，公司整体 运行相对平稳，公司三大主打产品包括瑞风商务车、轻卡和客车底盘虽然继续保持细分市 场的领先地位，但销量均有所下降，而公司乘用车业务包括瑞鹰 SRV 和轿车却实现了不同 程度的增长，因此，公司 2008 年实现营业收入 147.25 亿元，同比增长 3.16%。但由于下 半年经济快速下滑严重影响了公司的产品销售，同时，轿车产品上市不久，尚未形成规模 效益，但新产品研发、市场推广等费用支出仍然大幅增加，导致利润总额 2266.73 万元， 同比下降 94.58%，实现净利润 6008.63 万元，同比下降 81.80%，。报告期内，公司同悦 轿车成功上市，公司拟发行的可分离交易债券仍然处于审核当中。 2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 公司具备较完善的法人治理结构、较强的学习创新能力和经营管理能力，作为本土汽 车企业，公司更了解中国国情，更深知国内用户的需求，因此主要产品定位比较准确，基 本能够满足汽车市场主流客户群的需求，主打产品具有性价比优势和成本优势，在细分市 场具有较强的竞争力。公司作为国家高新技术企业，享有税率优惠，同时还受益于国家和 地方政策扶持。但公司也面临宏观经济下滑、汽车消费萎缩、产品盈利能力下降、企业效 益下滑等困难，对此，公司将加大基础管理力度，采取更有力的降成本措施，抓住发展机 遇，提升现有产品的竞争力，尽快形成乘用车的规模效益，以此保证盈利能力的连续性和 稳定性。 3、报告期末公司资产构成发生重大变动的原因： （1）应收票据年末余额较年初余额增加 10,907.93 万元，主要系公司本年以银行承 兑汇票结算销售款增加所致。 （2）应收账款年末余额较年初余额增长 37.43%，主要系公司本年拓展轿车销售业务， 对新开辟的销售区域增加铺底资金所致。 （3）预付账款年末余额较年初余额下降 45.73%，主要系考虑到经济环境影响，公司 本年控制存货库存，减少钢材及进口配套件的订货量，相应预付货款下降所致。 （4）其他应收款年末余额较年初余额增长 32.48%，主要系海关保证金增加所致。 （5）固定资产年末余额较年初余额增长 39.60%，主要系本年工程完工转入固定资产 所致。 （6）无形资产年末余额较年初余额增加 18,735.10 万元，主要系专有技术开发项目 资本化转入及子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司股东投入土地使用权所致。 （7）递延所得税资产年末余额较年初余额增加 2,312.90 万元，主要系不可税前列支 的流动负债和非流动负债确认递延所得税资产所致。 （8）短期借款年末余额较年初余额增加 44,110.63 万元，主要系公司本年工程投入 增加，资金需求加大所致。 （9）应付票据年末余额较年初余额增加 61,009.00 万元，主要系公司本年较多地采 用银行汇票结算采购款所致。 14 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （10）预收账款年末余额较年初余额下降 37.29%，主要系年末经销商及时结算销货款 所致。 （11）应交税费年末余额较年初余额减少 6,858.15 万元，主要系年末留抵的进项税 额增加所致。 （12）长期借款年末余额较年初余额增加 40,000 万元，主要系本年工程投入增加， 资金需求加大所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 （1）管理费用本年较上年增长 14.11%，主要系本年研究支出增加所致。 （2）财务费用本年较上年增加 1,355.40 万元，主要系本年银行借款增加，利息支出 相应增加所致。 （3）资产减值损失本年较上年增加 2,962.64 万元，主要系年末应收款项较年初增加， 相应计提的坏账准备增加所致。 （4）所得税费用本年较上年减少 12,509.18 万元，主要系提取未支付的售后服务费、 销售折扣及收到的政府补助确认递延所得税资产影响所致。 5、报告期内公司技术创新、研发投入等情况 （1）技术创新情况 报告期内，公司自主研发的同悦轿车上市销售，完成宾悦自动变速箱及 2.0 和 2.4CBR 产品成功投放市场。通过在瑞风、瑞鹰和宾悦等装配 2.4CBR 或 2.0T 发动机，使公司产品 具有节能、减排以及动力强劲的优势。B 系列乘用车、瑞风Ⅱ已经完成工装样车阶段，同 时推进 A0 级轿车和自动变速箱的研发工作。报告期内，公司还完成了轻卡换型、中重卡 等多项技术创新和研发工作。 （2）节能减排情况 报告期内，公司坚持技术创新和技术进步，研发小排量发动机和柴油发动机，积极研 究新能源和混合动力等项目,充分运用循环经济的思想，提高原材料利用率、减少生产垃 圾、扩大复用水的回收利用范围，努力降低单台整车的能耗和排量。 （3）研发投入情况 公司重视技术创新，近年来公司不断加大研发投入，培育自主研发能力。公司研发中 心已经建成并投入使用，技术研发设施达到国内领先水平，技术人员规模增至约 1500 人， 并建立了意大利都灵、日本东京等国外研发中心，外聘技术专家，利用全球资源和现代技 术进行技术创新。 （4）自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响 报告期内，公司通过自主创新，成功推出同悦轿车，满足了市场主流消费群体的需求，成 为公司培育的新的利润增长点。公司通过对瑞风 MPV 的一系列技术创新，使该产品具有较 高的竞争力，2008 年摘得中国 MPV 销售桂冠，目前瑞风二代也在自主研发当中。通过技 术创新，使公司产品动力等配置不断丰富，外观造型不断升级，有效增强了公司核心竞争 力和行业影响力。 二、对公司未来发展的展望 1 、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 中国已经成为世界第三大汽车生产国，汽车业已经成为中国经济的重要支柱产业。从 中长期来看，由于汽车普及率还比较低，并且中国的 R 值已接近国际公认的车市发展黄金 数值 3，因此中国汽车市场还有很大的发展空间。从短期来看，行业的发展趋势存在较大 的不确定性，一方面，宏观经济下滑已经严重影响到汽车消费，进而影响到汽车企业的盈 15 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 利与发展，同时节能减排等政策趋势对汽车企业产品升级提出了较高要求，同时海外市场 急剧萎缩，严重影响到国内汽车的出口；另一方面，钢材等原材料成本下降有利于企业降 低产品成本，油价下跌、燃油税实施降低汽车使用成本，同时国家和地方政府出台了一系 列财政刺激政策和汽车振兴计划，积极推动恢复汽车消费信心。复杂多变的经济环境对汽 车行业的市场格局将产生深远影响，汽车企业优胜劣汰，在市场竞争、政府主导的双重因 素下，以产业结构升级的并购重组行为势必出现，行业集中度将进一步提高。 2、未来公司发展机遇和挑战，以及公司发展战略 2009 年对公司来说是发展机遇与挑战并存的关键一年。一方面，全球一体化背景下， 不少国际汽车巨头受到金融冲击，濒临破产边缘，降低对公司自主品牌的威胁；油价下跌、 燃油税实施有效降低汽车使用成本，有利于促进汽车销售；国家 4 万亿的投资计划，以及 国家振兴汽车产业规划，包括降低小排量车型的购置税、推动农村汽车市场更新换代、支 持企业自主创新和技术改造、实施新能源汽车战略、支持汽车生产企业发展自主品牌等， 这些政策措施基本能够全部惠及公司经营领域，有利于提升公司产品竞争力。另一方面， 经济下滑的态势未能明显扭转，一定程度上抑制了消费者的购车欲望与购买力；海外市场 急剧萎缩，汽车出口受到较大影响，同时，公司的战略转型进入到非常关键的历史阶段， 国内市场的竞争也将更趋激烈。 公司将理性思考、积极应变当前复杂多变的国内外经济形势，并且通过持续打造更高 产品品质、增强核心技术研发能力、实现轿车规模效益，达到企业健康良性发展的目标。 公司战略规划：坚持以商用车为基础，巩固和发展在商用车细分市场的领先地位，成 功拓展乘用车业务。主动参与国际经济技术合作，积极整合国内资源，合理运用全球资源， 实现跨越式发展。 3 、风险因素及拟采取的对策和措施 （1）宏观经济下滑风险：2008 年下半年以来的经济下滑，导致汽车消费需求下降， 影响公司的经营业绩。 应对措施：在国家刺激消费以及出台汽车产业振兴计划的背景下，积极抓住“汽车下 乡”等市场新机遇，扩大小排量乘用车的市场规模，同时公司内部实施紧缩财务政策，努 力降低成本费用。 （2）市场风险：市场竞争进一步加剧，产品盈利能力有所下降，同时国际金融危机 对公司出口业务影响较大。 应对措施：加快自主研发和新产品上市力度，进一步丰富产品型谱，同时降低成本、 严控费用，提升产品的品质以及品牌的附加价值，尽快实现规模效益，另外加快出口产品 多元化转化和技术升级。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分产品 减少 3.02 个 整 车 12,197,018,126.35 10,691,154,105.10 9.24 2.43 6.58 百分点 增加 0.11 个 底 盘 1,249,301,418.27 1,152,925,085.09 7.55 -7.39 -7.30 百分点 16 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 汽车配 减少 2.67 个 327,811,940.27 289,694,780.08 11.47 5.18 8.52 件 百分点 工业性 增 加 11.52 10,791,235.75 9,128,137.76 15.17 178.79 145.46 作业 个百分点 减少 2.67 个 合 计 13,784,922,720.64 12,142,902,108.03 9.15 1.57 5.18 百分点 2008 年公司全年销售各类汽车及底盘 199,253 辆，同比下降 3%，其中瑞风商务车 36,305 辆，同比下降 9.35%，市场占有率 18.39%，行业排名第一；轻卡 108,074 辆，同 比下降 9.94%，市场占有率 9.19%，行业排名第二；客车底盘 21,442 辆，同比下降 20.59%， 市场占有率 29.32%，行业排名第一；重卡 10,786 辆，同比增长 4.77%，瑞鹰 SRV10,251 台，同比增长 34.79%，轿车 11,683 辆,同比增长 2439.78%。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华 东 地 区 6,041,833,256.27 1.18 华 南 地 区 1,545,126,850.72 -19.97 华 中 地 区 1,296,619,770.58 3.95 华 北 地 区 1,550,833,255.65 8.70 西 南 地 区 696,077,176.49 14.32 西 北 地 区 571,425,450.60 12.15 东 北 地 区 539,161,646.63 -12.59 海外市场 1,543,845,313.70 22.42 合计 13,784,922,720.64 1.57 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 费用计划 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 (亿元) (亿元) 1、实施结构调整，提高快速反应能力，构筑持续的 竞争优势。 2、精准营销，创新模式，积极开拓国内外两个市场。 销售各类汽车 137 12.25 3、持续实施从紧的财务政策，全面推进以成本、质 21.81 万辆 量、效益为核心的管理革命。 4、精益研发，加速产品开发，加快研发能力建设。 5、以狠抓落实为核心，继续深入实践《JAC 宪章》。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 时间安 融资 资本支出承诺 合同安排 资金来源安排 资金成本及使用说明 排 方式 公司拟发行可分离 资金成本参考银行贷款 首先通过发行可分离交 交易债首期募集资 利率，资金主要投向 A 级 按照项目进度， 易债筹集资金，如未通过 金 16 亿元，公司前 轿车、B 级轿车等乘用车 履行审批程序， 2009 债务融资 证监会审核，则通过利润 期自筹资金已经先 及小排量汽油发动机和 签署相关合同。 留存和银行贷款筹集资 期投入，截至目前 变速箱项目等乘用车关 金。 尚需投资 7 亿元。 键零部件项目。 17 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 163,708.72 报告期内公司投资额比上年增减数 54,442.11 报告期内公司投资额增减幅度(%) 49.83 被投资的公司情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 的比例(%) 合肥云鹤江森汽车座椅 汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关 20 有限公司 售后服务。 汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、 延锋伟世通（合肥）汽 地毯和其他汽车内饰产品的开发、生产、销售及相关 20 车饰件系统有限公司 咨询和售后服务。 项目投资；投资管理；技术咨询和技术服务；技术进 中发联投资有限公司 5 出口、货物进出口（涉及许可证的凭许可证经营）。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集 已累计使用募集资 募集年份 募集方式 募集资金总额 资金总额 金总额 2007 非公开发行 80,257.14 14,506.21 80,257.14 合计 / 80,257.14 14,506.21 80,257.14 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 承诺项 拟投入金 实际投入 产生收益 是否符合 变更 合计划 预计收益 目名称 额 金额 情况 预计收益 项目 进度 年产 6 项目建成正常达 万辆小 项目尚未 产后，年新增销售 型多功 否 80,257.14 80,257.14 是 完工，无法 是 收入 60 亿元，年 能乘用 计算收益 利润总额 3.6 亿元 车项目 合计 / 80,257.14 80,257.14 / / / 年产 6 万辆小型多功能乘用车项目总投入 131274 万元,其中固定资产投入 103,500 万元,本次募集资金投入 80257.14 万元,不足部分用自有资金投入。截止 2008 年末累计投 入 102550.28 万元,其中自有资金投入 22293.14 万元。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 汽车研发中心易地建设项目 34,000.00 121.59% 项目已完工,收益无法分割计算。 累计生产发动机配件 46,795 套,实现销 发动机生产线技改项目 14,642.00 120.12% 售收入 32,787.19 万元,毛利 4,134.23 万元。 累计生产 19191 辆,销售 18,699 辆，实 年产 3 万辆运动型多功能车投资项目 81,102.40 135.95% 现 销 售 收 入 174,816.44 万 元 , 毛 利 15,421.63 万元。 18 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 载货汽车零部件项目 5,724.00 120.19% 已产生效益，收益无法分割计算。 瑞风Ⅱ代商务车换型改造项目 23,692.00 70.67% 项目未完工,无法计算收益。 年产 5 万辆轿车项目 44,885.00 9.69% 项目未完工,无法计算收益。 检测能力建设项目 3,225.05 57.75% 项目未完工,无法计算收益。 年产 4 万辆中重卡项目 83,700.00 22.57% 项目未完工,无法计算收益。 轻型载货汽车换型改造项目 19,976.00 10.05% 项目未完工,无法计算收益。 铸造二期改造项目 7,369.00 13.48% 项目未完工,无法计算收益。 年产 6 万辆小型多功能乘用车项目 51,017.16 43.70% 项目未完工,无法计算收益。 年产 10 万辆经济型轿车项目 43,454.20 72.77% 项目未完工,无法计算收益。 经济型轿车新车型模夹具项目 48,160.00 26.12% 项目未完工,无法计算收益。 年产 20 万辆小排量发动机项目 76,468.50 26.88% 项目未完工,无法计算收益。 年产 10 万台自动变速箱项目 41,007.00 0.14% 项目未完工,无法计算收益。 年产 26 万台乘用车变速器项目 42,845.00 11.56% 项目未完工,无法计算收益。 轿车项目相关配套设施项目 5,800.00 64.71% 项目未完工,无法计算收益。 零部件基地公用配套设施扩建项目 2,410.00 91.68% 项目未完工,无法计算收益。 综合服务设施项目 2,500.00 66.58% 项目未完工,无法计算收益。 生活配套设施续建项目 499.00 79.01% 项目未完工,无法计算收益。 合计 632,476.31 / / 年产 6 万辆小型多功能乘用车项目、经济型轿车新车型模夹具投资项目、年产 20 万 台小排量汽油发动机项目、年产 10 万台自动变速箱项目、年产 26 万台乘用车变速器项目、 年产 10 万辆 A 级系列轿车项目等六个项目系拟发行分离交易债的募集资金投资项目，公 司为抓住市场拓展机遇，经公司董事会、股东大会审议批准后，公司已经自筹资金先行启 动上述项目，待募集资金到位后，置换上述项目前期自筹资金投入并完成后续资金投入。 目前发行分离交易债的相关材料已经上报中国证监会，尚在审核当中。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 三届二十一次董事会 2008 年 1 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 23 日 三届二十二次董事会 2008 年 4 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 10 日 三届二十四次董事会 2008 年 6 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 6 日 三届二十五次董事会 2008 年 7 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 三届二十六次董事会 2008 年 8 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 13 日 三届二十七次董事会 2008 年 10 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 18 日 公司三届二十三次董事会于 2008 年 4 月 24 日召开，仅审议通过《安徽江淮汽车股份 有限公司 2008 年第一季度报告》，公司三届二十八次董事会于 2008 年 10 月 30 日召开， 仅审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年第三季度报告》，根据规定，未刊登决 议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 5 月 6 日,公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配议案。6 月 16 日，公司刊登《安徽江淮汽车股份有限公司 2007 年利润分配实施公告》，并按照规定 向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册的本公司所有股东，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），扣税后每 10 股派发现金红利 0.72 元，共计派发股利 103,098,930.8 元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 19 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司已经按照规定设立了董事会审计委员会，审计委员会中有 5 位委员，分别为李晓玲、李明发、方兆本、左延安、安进，其中独立董事占多数并由具 有会计高级职称的独立董事李晓玲教授担任召集人。 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司审计委员会严格按照有关 规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息和 信息披露的真实、准确和完整；加强公司的内部审计与外部审计之间的沟通；严格审查公 司内控制度及重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。审计委员会对公司 在编制 2008 年度报告的过程中，认真履行了监督审核的职责，现将履职情况汇总报告如 下： 一、与华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司协商确定 2008 年报审计工作的 时间安排 2009 年 1 月 15 日，审计委员会与华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司协商， 初步确定年审注册会计师于 1 月 15 日开始进场审计，并于 2 月 25 日前完成最终的审计报 告。 二、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 15 日，公司财务负责人贺佩珍女士向审计委员会介绍了公司 2008 年度 财务报表的主要项目及有关事项。审计委员会认为，公司 2008 年度财务报表基本反映了 公司 2008 年度的财务状况和经营成果，并要求公司及年审注册会计师认真做好 2008 年度 审计工作。 三、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 2 月 5 日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解了审计工作进度，年审注册 会计师表示审计正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进度，务必在规定时 间内完成审计工作。 2 月 16 日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解和督促了审计工作进度，年审 注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。 四、审阅初步审计意见及公司财务报表 2009 年 2 月 23 日，审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步 审计意见，并基本同意审计结果。 审计委员会提请公司特别关注募集资金使用、关联交易等内容的详实披露。 五、召开审计委员会会议，对相关事项形成决议，并提交董事会审议 2009 年 2 月 23 日，公司 2008 年度财务会计报告全部审计完毕，当天下午，由主任委员 李晓玲女士召集召开了审计委员会会议，审议通过以下事项，并同意提交董事会审核： 1、审议通过公司 2008 年度财务会计报告，认为公司 2008 年度财务报告反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果； 2、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公司 2009 年续聘华普 天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司审计机构，2009 年的审计费用拟为 100 万元。 3、会议审议通过《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》。 4、审议通过《关于华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司从事 2008 年度公司 审计工作的总结报告》，认为：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提 供 2008 年度审计服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审 计进度符合计划要求。 5、审议通过《公司内部控制自我评估报告》，认为：公司现有内部会计控制制度已 基本建立健全，各项制度能够得到有效的实施。 20 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司 2008 年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控 制制度，有效地加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的 提升奠定了坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 安徽江淮汽车股份有限公司已经按照规定设立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考 核委员会中有 5 位委员，其中独立董事占多数并由独立董事李明发先生担任召集人。根据 中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会将履职情 况汇总报告如下： 一、根据《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，董事会薪酬与考核委员会依据公 司 2008 年度经营状况及公司董事、高级管理人员的工作范围、职责等方面，按照公司绩 效考核标准和程序，对公司董事、高管人员进行绩效考评。 二、根据 2008 年度公司董事、高级管理人员的业绩考评结果，分别提出董事 2008 年度薪酬方案、高级管理人员 2008 年度薪酬方案，并提交董事会审议。 三、根据公司现状和当前政策环境，提出了放弃实施业绩股票激励计划，并提交董事 会审议。 报告期内，公司董事及高管人员的薪酬情况符合《公司董事、高管薪酬及业绩考核办 法》，未有违反或不一致的情形发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经安徽华普天健高商会计师事务所审计确认，公司 2008 年度实现归属于母公司净利 润 57,051,443.48 元；据《公司章程》规定，分别按 10%提取法定盈余公积金和任意盈余 公积金计 12,898,871.60 元，加上年度未分配利润 919,148,330.61 元，可供投资者分配 的利润为 963,300,902.49 元, 拟按 2008 年末总股本 1,288,736,635 股为基数每 10 股派 发现金股利 0.12 元（含税），合计应当派发现金股利 15,464,839.62 元。剩余未分配利 润 947,836,062.87 元，结转下年度分配。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 164,446,256.34 504,406,354.89 32.60 2006 161,092,079.40 379,697,083.89 42.43 2007 103,098,930.80 328,457,571.65 31.39 (七) 其他披露事项 公司 2009 年度选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《2007 年度监事会工作报告》；2、《2007 年度报告及摘要》； 第三届监事会第九次会议 3、《2007 年度财务决算报告和 2008 年度财务预算报告》。 第三届监事会第十次会议 《安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年第一季度报告》 第三届监事会第十一次会议 《安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年中期报告》 第三届监事会第十二次会议 《安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年第三季度报告》 21 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 占同类交 关联关 关联交易 关联交易 关联交易金 关联交易 关联交易方 交易 易金额的 系 内容 定价原则 额 结算方式 类型 比例(%) 安徽江淮客 其他关 购买 采用市场 银行汇票或银行 出口客车 1,683.26 100.00 车有限公司 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 母公司 合肥车桥有 购买 汽车前后 采用市场 银行汇票或银行 的控股 52,478.33 60.76 限责任公司 商品 桥及配件 统一定价 承兑汇票支付 子公司 母公司 黄山市江淮工 购买 储气筒等 采用市场 银行汇票或银行 的控股 5,043.23 90.11 贸有限公司 商品 汽车配件 统一定价 承兑汇票支付 子公司 安徽江淮专 母公司 购买 汽车零配 采用市场 银行汇票或银行 用汽车有限 的控股 7,779.74 74.14 商品 件 统一定价 承兑汇票支付 公司 子公司 安徽江淮银联 母公司 购买 叉车、材 采用市场 银行汇票或银行 重型工程机械 的控股 4,758.70 100.00 商品 料 统一定价 承兑汇票支付 有限公司 子公司 母公司 合肥江淮汽 购买 汽车零配 采用市场 银行汇票或银行 的全资 10,070.63 0.85 车有限公司 商品 件 统一定价 承兑汇票支付 子公司 六安江淮汽 母公司 购买 齿轮箱体 采用市场 银行汇票或银行 车齿轮制造 的控股 5,544.87 100.00 商品 铸件 统一定价 承兑汇票支付 有限公司 子公司 安徽安凯福 其他关 购买 采用市场 银行汇票或银行 田曙光车桥 重卡车桥 16,619.68 19.24 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 有限公司 扬州江淮轻 母公司 购买 采用市场 银行汇票或银行 型汽车有限 的控股 加工费 2,214.64 100.00 商品 统一定价 承兑汇票支付 公司 子公司 安徽江淮巨 母公司 购买 自动化装 采用市场 银行汇票或银行 一自动化装 的控股 6,429.07 24.57 商品 备 统一定价 承兑汇票支付 备有限公司 子公司 安徽江淮福臻 其他关 购买 冲压件等 采用市场 8,622.29 76.12 银行汇票或银行 22 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 汽车技术服务 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 有限公司 合肥江福专 其他关 购买 专用车厢 采用市场 银行汇票或银行 1,188.56 6.54 用汽车厂 联人 商品 体、配件 统一定价 承兑汇票支付 合肥江淮汽 其他关 购买 汽车制动 采用市场 银行汇票或银行 车制管有限 5,397.09 93.05 联人 商品 管等配件 统一定价 承兑汇票支付 公司 合肥江淮新 其他关 购买 汽车零配 采用市场 银行汇票或银行 发汽车有限 5,663.38 80.98 联人 商品 件 统一定价 承兑汇票支付 公司 庐江县同大 其他关 购买 采用市场 银行汇票或银行 江淮车身附 冲压件等 17,165.72 96.34 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 件有限公司 合肥汇凌汽 其他关 购买 消声器等 采用市场 银行汇票或银行 车零部件有 7,479.48 87.78 联人 商品 汽车配件 统一定价 承兑汇票支付 限公司 安徽江淮摩 其他关 购买 采用市场 银行汇票或银行 丁空调有限 汽车空调 24,039.46 79.17 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 公司 安徽省汽车 其他关 购买 汽车零配 采用市场 银行汇票或银行 工业技工学 1,888.25 100.00 联人 商品 件 统一定价 承兑汇票支付 校机械厂 母公司 安徽江汽物 接受 采用市场 银行汇票或银行 的控股 运输 26,566.51 92.55 流有限公司 劳务 统一定价 承兑汇票支付 子公司 合肥兴业经 母公司 接受 餐饮、劳 采用市场 银行汇票或银行 济发展有限 的控股 5,226.83 78.15 劳务 务 统一定价 承兑汇票支付 公司 子公司 安徽江淮客 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 客车底盘 19,505.02 15.59 车有限公司 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 母公司 合肥车桥有 销售 采用市场 银行汇票或银行 的控股 材料 3,945.21 4.20 限责任公司 商品 统一定价 承兑汇票支付 子公司 母公司 黄山市江淮工 销售 采用市场 银行汇票或银行 的控股 材料 1,080.90 0.21 贸有限公司 商品 统一定价 承兑汇票支付 子公司 安徽江淮专 母公司 销售 二类车、 采用市场 银行汇票或银行 用汽车有限 的控股 7,858.81 1.50 商品 配件 统一定价 承兑汇票支付 公司 子公司 安徽安凯福 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 田曙光车桥 材料 1,173.90 1.25 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 有限公司 合肥兴业经 母公司 销售 采用市场 银行汇票或银行 济发展有限 的控股 材料 4,432.24 4.72 商品 统一定价 承兑汇票支付 公司 子公司 扬州江淮宏 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 运客车有限 客车底盘 4,219.56 3.37 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 公司 合肥汇凌汽 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 车零部件有 材料 2,109.90 2.25 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 限公司 23 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 安徽江淮摩 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 丁空调有限 配件 5,109.53 5.44 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 公司 六安江淮汽车 母公司 销售 采用市场 银行汇票或银行 齿轮制造有限 的控股 齿轮箱 7,733.45 8.23 商品 统一定价 承兑汇票支付 责任公司 子公司 安徽江淮福 臻汽车技术 其他关 销售 采用市场 银行汇票或银行 材料 1,396.28 1.49 服务有限公 联人 商品 统一定价 承兑汇票支付 司 安徽江淮汽 其它 采用市场 银行汇票或银行 车集团有限 母公司 土地租金 2,265.00 100.00 流出 统一定价 承兑汇票支付 公司 六安江淮汽车 母公司 其它 采用市场 银行汇票或银行 齿轮制造有限 的控股 房屋租金 80.00 流出 统一定价 承兑汇票支付 责任公司 子公司 鉴于汽车制造专业化、集约化的特点，与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分 零部件就近采购，节约成本，另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量，因此， 公司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。 关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。 （1）本公司向江淮客车供应部分客车底盘，江淮客车向本公司控股子公司汇智公司 供应部分出口客车，预计 2008 年度本公司向其销售 32000 万元，汇智公司向其采购 6000 万元，实际 2008 年本公司向其销售 19505 万元，汇智公司向其采购 1683 万元，主要系江 淮客车产品销量下降以及客车出口销量下降所致。 （2）合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计 2008 年度本公司向其采购 75000 万元，向其销售 2800 万元，实际 2008 年本公司向其采购 52478 万元，向其销售 3945 万元，主要系本公司部分产品销量下降、合肥车桥材料需求下降所 致。 （3）江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件，预计 2008 年度公司向其采购 7000 万元，实际采购 5043 万元，主要系本公司销量下降导致零部件需求下降所致。 （4）江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件，本公司向江淮专用车提供部分重卡 二类车（用于改装）等配套件，预计 2008 年度公司向其采购 15276 万元，销售 12355 万 元，实际 2008 年公司向其采购 7780 万元，销售 7859 万元，主要系本公司轻卡产品销量 下降、江淮专用车重卡改装车未能实现增长所致。 （5）江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，预计 2008 年度公司接受其劳务 35000 万元，实际为 26567 万元，主要系公司部分产品销量下降，导 致相关服务需求减少所致。 （6）银联重工向本公司控股子公司汇智公司提供出口叉车，预计 2009 年度汇智公司 向其采购 6512 万元，实际采购 4759 万元，主要系叉车出口减少所致； （7）合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等，预计 2008 年度公司向其采购 30000 万元，实际采购 10071 万元，主要系公司部分产品销量下降所致。 （8）福臻技术向本公司提供汽车驾驶室部分冲压件、轻卡厢式车车厢等，本公司向 福臻技术提供部分材料，预计 2008 年度公司向其采购 12800 万元，销售 2000 万元，实际 2008 年公司向其采购 8622 万元，销售 1396 万元，主要系本公司轻卡产品销量下降、福 臻技术材料需求下降所致。 （9） 江福专用车向本公司提供专用车厢体，预计 2008 年公司向其采购 2000 万元， 实际采购 1189 万元，主要系公司产品销量下降所致。 24 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （10）技工学校向本公司提供汽车零配件，预计 2008 年向其采购 2600 万元，实际采 购 1888 万元，主要系本公司部分产品销量下降导致需求减少所致。 （11）摩丁空调向本公司提供汽车空调，预计 2008 年度公司向其采购 42000 万元， 实际采购 24039 万元，主要系本公司部分产品销量下降导致需求减少所致。 （12）江淮新发向本公司提供汽车线束、暖风机等汽车零部件，预计 2008 年向其采 购 7000 万元，实际采购 5663 万元，主要系本公司部分产品销量下降导致需求减少所致。 （13）庐江同大向本公司提供冲压件等材料，预计 2008 年度公司向其采购 24000 万 元，实际采购 17166 万元，主要系本公司部分产品销量下降导致需求减少所致。 （14）六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务，预 计 2008 年度公司向其采购 8000 万元，实际采购 5545 万元，主要系本公司部分产品销量 下降导致需求减少所致。 （15）汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，本公司向汇凌 公司提供部分材料，预计 2008 年度公司向其采购 12000 万元，销售 4000 万元，实际采购 7479 万元，销售 2110 万元，主要系本公司与汇凌公司部分产品销量均下降导致需求减少 所致。 （16）制管公司向本公司提供汽车制动管，预计 2008 年度公司向其采购 8000 万元， 实际采购 5397 万元，主要系本公司部分产品销量下降导致需求减少所致。 （17）曙光车桥向本公司供应重卡后桥，预计 2009 度公司向其采购 26000 万元，实 际采购 16620 万元，主要系本公司重卡产品未能实现增长所致。 （18）本公司向兴业公司出售相关废料，预计 2008 年向其销售 7000 万元，实际销售 4432 万元，主要系公司部分产品产量下降导致废料出售减少所致。 （19）延锋伟世通向本公司提供汽车座舱系统等内饰件，预计 2008 年向其采购 2000 万元，实际采购 293 万元，主要系本公司部分产品销量未能实现增长所致。 （20）扬州轻型车向本公司提供劳务和部分汽车辅件，预计 2008 年度公司向其支付 劳务费和采购金额 3500 万元，实际支付 2215 万元，主要系公司部分产品销量下降所致。 2、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资企业的 被投资企业的注 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 主营业务 册资本 安徽江淮汽车 齿轮箱配件开发、 母公司 安徽星瑞齿轮传动有限公司 10,000 集团有限公司 制造、销售。 2008 年 11 月，本公司与安徽江淮汽车集团有限公司共同出资设立安徽星瑞齿轮传动 有限公司，公司注册资本为人民币 10,000 万元，由全体股东分期于 2010 年 11 月 30 日之 前缴足。其中本公司出资 6,000 万元，占注册资本的 60％；安徽江淮汽车集团有限公司 出资 4,000 万元，占注册资本的 40％。首次出资额 3,937.38 万元，其中本公司以货币资 金出资 500 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 25 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月内不 上市交易；所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成的流通股份在 上述承诺正在 方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂牌出售。为进 履行，截至报 股改承诺 一步维护控股地位，增强江淮汽车经营业务的稳定性，江汽集团已承诺 告期末，未出 今后将采取多种措施，包括长时间不减持现已持有的江淮汽车股份，将 现违反承诺事 所持江淮转债转成江淮汽车流通股份并进行相应锁定，在适当时机增持 项。 江淮汽车股份等，提高江汽集团对江淮汽车的持股比例。 上述承诺正在 2007 年 5 月 17 日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为公司控 履行，截至报 发行时所 股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的 10,000 万股限售期为 3 告期末，未出 作承诺 年, 根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限公司认购的 6,000 现违反承诺事 万股限售期为 3 年。 项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 华普天健高商会计师事务所 境内会计师事务所名称 安徽华普会计师事务所 （北京）有限公司 境内会计师事务所报酬 94.8 100 境内会计师事务所审计年限 6 7 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 公司三届二十二次董事会审议通过,并经 2007 年度股东大会审议批准，公司拟发行发 行认股权和债券分离交易的可转换公司债券,目前方案已经上报中国证监会审核, 待中国 证监会核准后予以实施。方案具体内容如下: 1、发行规模 26 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本次拟发行的分离交易可转债规模不超过人民币 160,000 万元，即不超过 1,600 万张 债券（每张面值人民币 100 元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。 提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况、有关法律法规以及预计所附认股权证全 部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的规定，确定具体发行规模及认股权 证的派发数量。 2、发行价格 本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民 100 元，所附的认股权证按 比例向债券认购人无偿派发。 3、发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国 家法律法规禁止者除外)。 4、发行方式 公司原股东享有一定比例的优先认购权，公司原股东优先认购后余额及原股东放弃部 分采用网上、网下相结合的方式发行。公司原股东可优先认购的数量上限为其股权登记日 持有的股份数乘以 0.8 元，再按 1,000 元 1 手转换成手数，不足 1 手的部分按照精确算法 原则处理。 5、债券利率 本次拟发行分离交易可转债的利率水平及利率确定方式提请公司股东大会授权公司 董事会在发行前参考市场情况和保荐机构协商确定。 6、债券期限 自本次分离交易可转债发行之日起 6 年。 7、还本付息的期限和方式 本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；本次发行的债券到期日之 后的 5 个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 8、债券回售条款 本次拟发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关 规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司 回售债券。 9、担保条款 公司本次发行的分离交易可转债由安徽江淮汽车集团有限公司提供无偿担保。 10、认股权证的存续期 自认股权证上市之日起 12 个月。 11、认股权证的行权期 认股权证持有人有权在认股权证存续期最后 5 个交易日行权。 12、认股权证的行权价格及其调整方式 本次拟发行分离交易可转债所附每张权证的行权价格不低于本次分离交易可转债《募 集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价以及前 1 个交易日均价。具体行权价 格及确定方式提请公司股东大会授权公司董事会在上述范围内根据市场情况和保荐机构 协商确定。 在认股权证存续期内，若公司 A 股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、 行权比例作相应调整。 （1）公司 A 股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整： 新行权价格=原行权价格×(公司 A 股除权日参考价 / 除权前 1 交易日公司 A 股收盘价)； 新行权比例=原行权比例×(除权前 1 交易日公司 A 股收盘价 / 公司 A 股除权日参考价)。 27 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司 A 股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价格=原行权价格×(公司 A 股除息日参考价 / 除息前 1 交易日公司 A 股收盘价)。 13、认股权证的行权比例 本次发行分离交易可转债所附认股权证的行权比例为 0.5，即每 2 份认股权证代表认 购 1 股公司发行的 A 股股票的权利。 14、本次募集资金用途 本次分离交易可转债的债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资 金，拟全部投入以下项目： （1）年产 10 万辆经济型（A 级）轿车项目，预计项目新增总投资为 43,454.2 万元； （2）年产 6 万辆小型多功能乘用车项目，预计项目总投资 131,274.3 万元；公司前 次非公开发行股票募集资金净额为 80,257.14 万元，按计划全部投入该项目建设，剩余 51,017.16 万元部分拟通过本次分离交易可转债募集资金解决； （3）年产 20 万台小排量汽油发动机项目，预计项目新增总投资为 76,468.5 万元 （4）年产 10 万台自动变速箱项目，预计项目新增总投资为 41,008 万元； （5）年产 26 万台乘用车变速器项目，预计项目新增总投资为 42,845 万元； （6）经济型轿车车身模夹具投资项目，预计项目新增总投资为 48,160 万元。 公司上述 6 个项目的资金总需求为 302,952.86 万元，若本次募集资金不足，公司将 以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成上述项目投资；若本次募集资金有剩余，将用 于补充公司流动资金。 基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项 目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待本次发行募集 资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。 15、公司本次拟发行分离交易可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起 12 个月。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网 事项 刊载日期 名称及版面 站及检索路径 《中国证券报》 三届二十一次董事会决议公告 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年度业绩快报 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 关于对外投资暨关联交易的公告 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 日常关联交易公告 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年一季度产、销快报 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 三届九次监事会决议公告 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年报及摘要 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 三届二十二次董事会决议暨召开 2007 年度 《中国证券报》 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 股东大会会议通知的公告 《上海证券报》 与关联方资金往来的专项说明 《中国证券报》 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 28 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年第一季度季报 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年度股东大会会议资料 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 三届二十四次董事会决议公告 2008 年 6 月 6 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车 2007 年利润分配实施公告 2008 年 6 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车 2008 年上半年产、销快报 2008 年 7 月 9 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车关于公司治理专项活动整改情况 《中国证券报》 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 说明 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车三届二十五次董事会决议公告 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车半年报全文及摘要 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车第三届董事会第二十六次会议决 《中国证券报》 议暨召开 2008 年第一次临时股东大会通知 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 的公告 江淮汽车关于监管部门巡查中有关问题的 《中国证券报》 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 整改报告 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车关于调整日常关联交易的公告 2008 年 8 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车 2008 年第一次临时股东大会决议 《中国证券报》 2008 年 9 月 4 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车 2008 年三季度产、销快报 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车关于收购庐江县同大江淮车身附 《中国证券报》 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 件有限公司股权暨关联交易的公告 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车关于新增日常关联交易的公告 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车第三届董事会第二十七次会议决 《中国证券报》 议暨召开 2008 年第二次临时股东大会通知 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 的公告 《中国证券报》 江淮汽车第三季度季报 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车 2008 年第二次临时股东大会决议 《中国证券报》 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 江淮汽车关于控股股东增持本公司股份情 《中国证券报》 2008 年 12 月 4 日 www.sse.com.cn 况的公告 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车关于会计师事务所迁址并更名公告 2008 年 12 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车澄清公告 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 江淮汽车 2008 年四季度产、销快报 《中国证券报》 2009 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn 29 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 江淮汽车关于入选合肥市自主创新重大项 《中国证券报》 2009 年 1 月 9 日 www.sse.com.cn 目的公告 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车关于被认定为高新技术企业的公告 2009 年 1 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 江淮汽车 2008 年全年业绩预警公告 2009 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 30 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师朱宗 瑞、张良文、吴小燕审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 会审字【2009】3009 号 安徽江淮汽车股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：朱宗瑞、张良文、吴小燕 中国 .北京 2009 年 2 月 25 日 31 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 安徽江淮汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 703,768,223.85 724,850,409.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 218,662,126.23 109,582,871.10 应收账款 八、3 411,143,085.68 307,074,486.65 预付款项 八、4 186,069,190.95 342,849,280.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 75,375,673.12 56,985,239.36 买入返售金融资产 存货 八、6 791,083,027.18 857,849,052.34 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,386,101,327.01 2,399,191,339.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 23,202,231.17 6,890,164.80 投资性房地产 固定资产 八、8 4,711,460,776.97 3,318,864,049.05 在建工程 八、9 1,004,986,054.42 1,257,462,970.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 369,711,584.15 202,833,563.50 开发支出 八、11 264,581,005.73 308,453,597.59 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、12 60,882,465.94 37,753,509.12 其他非流动资产 非流动资产合计 6,434,824,118.38 5,132,257,854.66 资产总计 8,820,925,445.39 7,531,449,194.02 流动负债： 32 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 八、14 448,106,342.15 7,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八、15 1,144,275,039.93 534,185,000.00 应付账款 八、16 1,936,819,043.55 1,702,936,178.25 预收款项 八、17 233,482,465.55 372,347,954.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、18 109,046,729.32 123,891,953.13 应交税费 八、19 -84,396,140.05 -15,814,611.16 应付利息 1,428,487.50 520,500.00 应付股利 八、20 150,000.00 其他应付款 八、21 278,471,394.54 279,743,936.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 八、22 200,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,067,233,362.49 3,204,960,910.57 非流动负债： 长期借款 八、23 550,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、24 55,670,529.86 74,047,114.55 其他非流动负债 八、25 68,910,000.00 12,300,000.00 非流动负债合计 674,580,529.86 236,347,114.55 负债合计 4,741,813,892.35 3,441,308,025.12 股东权益： 股本 八、26 1,288,736,635.00 1,288,736,635.00 资本公积 八、27 1,324,704,136.54 1,324,704,136.54 减：库存股 盈余公积 八、28 429,075,108.08 416,176,236.48 一般风险准备 未分配利润 八、29 963,300,902.49 1,022,247,259.13 外币报表折算差额 -1,079,633.44 111,187.54 归属于母公司所有者 4,004,737,148.67 4,051,975,454.69 权益合计 少数股东权益 74,374,404.37 38,165,714.21 股东权益合计 4,079,111,553.04 4,090,141,168.90 负债和股东权益合 8,820,925,445.39 7,531,449,194.02 计 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 33 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 安徽江淮汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 628,514,686.00 662,983,121.58 交易性金融资产 应收票据 207,662,126.23 79,152,446.10 应收账款 九、1 392,442,178.14 278,001,765.78 预付款项 225,466,484.98 307,892,268.94 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 72,610,515.99 53,345,036.43 存货 733,914,059.07 806,883,808.55 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,260,610,050.41 2,188,258,447.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 312,647,452.30 205,798,794.63 投资性房地产 固定资产 4,439,311,388.71 3,132,345,370.15 在建工程 947,020,383.83 1,285,725,626.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 327,644,905.67 195,202,130.43 开发支出 264,581,005.73 308,453,597.59 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 57,231,676.39 37,456,146.98 其他非流动资产 非流动资产合计 6,348,436,812.63 5,164,981,666.46 资产总计 8,609,046,863.04 7,353,240,113.84 流动负债： 短期借款 420,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 1,128,975,039.93 513,570,000.00 应付账款 1,878,966,949.78 1,663,448,789.75 预收款项 206,072,817.81 330,444,710.27 应付职工薪酬 105,650,792.82 118,516,317.04 应交税费 -77,644,971.41 -17,780,690.45 应付利息 1,428,487.50 520,500.00 应付股利 34 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 274,924,164.36 273,475,749.78 一年内到期的非流动 200,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,938,373,280.79 3,082,195,376.39 非流动负债： 长期借款 550,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 55,670,529.86 74,047,114.55 其他非流动负债 68,910,000.00 12,300,000.00 非流动负债合计 674,580,529.86 236,347,114.55 负债合计 4,612,953,810.65 3,318,542,490.94 股东权益： 股本 1,288,736,635.00 1,288,736,635.00 资本公积 1,324,704,136.54 1,324,704,136.54 减：库存股 盈余公积 429,075,108.08 416,176,236.48 未分配利润 953,577,172.77 1,005,080,614.88 外币报表折算差额 股东权益合计 3,996,093,052.39 4,034,697,622.90 负债和股东权益合 8,609,046,863.04 7,353,240,113.84 计 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 35 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八、30 14,724,642,819.62 14,273,819,929.20 其中：营业收入 14,724,642,819.62 14,273,819,929.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 14,718,165,334.62 13,886,634,481.91 其中：营业成本 八、30 12,958,916,278.80 12,198,857,614.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、31 381,262,093.41 423,230,862.09 销售费用 八、32 649,830,071.45 661,624,601.80 管理费用 八、33 663,532,309.01 581,477,256.15 财务费用 八、34 25,512,606.39 11,958,572.30 资产减值损失 八、35 39,111,975.56 9,485,574.59 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、36 -1,616,685.63 2,964.80 列） 其中：对联营企业和合营企 -1,616,685.63 2,964.80 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,860,799.37 387,188,412.09 加：营业外收入 八、37 22,581,525.55 32,867,948.73 减：营业外支出 八、38 4,775,060.91 2,190,964.76 其中：非流动资产处置净损失 1,397,915.41 1,213,436.17 四、利润总额（亏损总额以“－”号 22,667,264.01 417,865,396.06 填列） 减：所得税费用 八、39 -37,419,069.63 87,672,779.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,086,333.64 330,192,616.19 归属于母公司所有者的净利润 57,051,443.48 328,457,571.65 少数股东损益 3,034,890.16 1,735,044.54 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 八、40 0.04 0.27 （二）稀释每股收益(元/股) 0.04 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 36 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 14,495,333,676.52 14,039,315,909.52 减：营业成本 九、4 12,769,163,964.57 12,009,589,347.86 营业税金及附加 380,369,170.03 422,469,748.22 销售费用 644,879,484.34 651,479,795.39 管理费用 643,124,665.61 566,211,009.58 财务费用 25,766,065.01 11,813,784.72 资产减值损失 29,493,684.67 8,494,309.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、5 183,314.37 2,964.80 填列） 其中：对联营企业和合营 -1,616,685.63 2,964.80 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,719,956.66 369,260,878.67 加：营业外收入 28,041,479.79 30,780,744.35 减：营业外支出 4,419,192.54 1,481,395.46 其中：非流动资产处置净损 1,159,607.78 523,526.60 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 26,342,243.91 398,560,227.56 填列） 减：所得税费用 -38,152,114.10 82,761,957.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,494,358.01 315,798,269.70 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 37 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 八、40 6,212,038,670.38 5,954,969,163.57 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 276,060,619.14 152,108,350.88 收到其他与经营活动 八、41 66,090,604.95 30,476,517.00 有关的现金 经营活动现金流入 6,554,189,894.47 6,137,554,031.45 小计 购买商品、接受劳务 八、40 4,100,459,169.75 3,545,570,506.31 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 544,357,287.96 509,818,484.81 工支付的现金 支付的各项税费 782,291,296.57 808,387,410.09 支付其他与经营活动 八、42 559,939,356.83 502,373,003.23 有关的现金 经营活动现金流出 5,987,047,111.11 5,366,149,404.44 小计 38 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 567,142,783.36 771,404,627.01 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,656,205.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,295,990.73 1,599,880.10 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 八、43 18,896,774.29 9,738,156.31 有关的现金 投资活动现金流入 21,192,765.02 12,994,241.41 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,089,271,714.18 762,776,188.59 的现金 投资支付的现金 17,928,752.00 4,887,200.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,107,200,466.18 767,663,388.59 小计 投资活动产生的 -1,086,007,701.16 -754,669,147.18 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 803,845,960.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,218,521,663.85 207,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,218,521,663.85 1,010,845,960.00 小计 偿还债务支付的现金 575,482,725.34 544,000,000.00 分配股利、利润或偿 135,496,228.75 185,681,074.46 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 八、44 5,537,902.69 843,356.12 有关的现金 筹资活动现金流出 716,516,856.78 730,524,430.58 小计 筹资活动产生的 502,004,807.07 280,321,529.42 39 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -4,222,074.96 -1,180,429.08 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -21,082,185.69 295,876,580.17 增加额 加：期初现金及现金 724,850,409.54 428,973,829.37 等价物余额 六、期末现金及现金等价 八、46 703,768,223.85 724,850,409.54 物余额 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 40 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 6,135,265,363.93 5,728,862,374.63 收到的现金 收到的税费返还 242,649,228.58 112,276,369.20 收到其他与经营活动 89,598,865.70 30,415,256.76 有关的现金 经营活动现金流入 6,467,513,458.21 5,871,554,000.59 小计 购买商品、接受劳务 4,073,902,338.39 3,238,126,896.68 支付的现金 支付给职工以及为职 509,825,272.74 481,892,520.01 工支付的现金 支付的各项税费 764,027,619.15 795,044,134.91 支付其他与经营活动 574,232,013.95 489,336,327.62 有关的现金 经营活动现金流出 5,921,987,244.23 5,004,399,879.22 小计 经营活动产生的 545,526,213.98 867,154,121.37 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 1,656,205.00 取得投资收益收到的 1,800,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,994,781.00 1,547,780.10 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 17,746,093.15 9,143,117.22 有关的现金 投资活动现金流入 21,540,874.15 12,347,102.32 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,046,718,359.52 875,594,781.71 的现金 投资支付的现金 34,506,824.50 4,887,200.00 取得子公司及其他营 3,380,954.64 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,081,225,184.02 883,862,936.35 小计 投资活动产生的 -1,059,684,309.87 -871,515,834.03 现金流量净额 41 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 803,200,000.00 取得借款收到的现金 1,152,387,126.36 200,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,152,387,126.36 1,003,200,000.00 小计 偿还债务支付的现金 530,454,530.00 542,000,000.00 分配股利、利润或偿 134,033,601.92 182,379,153.21 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 5,537,902.69 843,356.12 有关的现金 筹资活动现金流出 670,026,034.61 725,222,509.33 小计 筹资活动产生的 482,361,091.75 277,977,490.67 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -2,671,431.44 -1,511,365.93 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -34,468,435.58 272,104,412.08 增加额 加：期初现金及现金 662,983,121.58 390,878,709.50 等价物余额 六、期末现金及现金等价 628,514,686.00 662,983,121.58 物余额 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 会计机构负责人：贺佩珍 42 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其 存股 准备 一、上年年末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.48 1,022,247,259.13 11 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.48 1,022,247,259.13 11 三、本年增减变动金额（减 12,898,871.60 -58,946,356.64 -1,19 少以“－”号填列） （一）净利润 57,051,443.48 （二）直接计入所有者权益 -1,19 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -1,19 上述（一）和（二）小计 57,051,443.48 -1,19 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 12,898,871.60 -115,997,800.12 1．提取盈余公积 12,898,871.60 -12,898,871.60 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -103,098,928.52 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 429,075,108.08 963,300,902.49 -1,07 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 913,947,196.00 896,922,132.22 353,016,582.54 918,041,420.82 7 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 913,947,196.00 896,922,132.22 353,016,582.54 918,041,420.82 7 三、本年增减变动金额（减少 374,789,439.00 427,782,004.32 63,159,653.94 104,205,838.31 3 以“－”号填列） （一）净利润 328,457,571.65 （二）直接计入所有者权益的 3 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 3 上述（一）和（二）小计 328,457,571.65 3 （三）所有者投入和减少资本 160,000,000.00 642,571,443.32 1．所有者投入资本 160,000,000.00 642,571,443.32 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 63,159,653.94 -224,251,733.34 1．提取盈余公积 63,159,653.94 -63,159,653.94 44 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -161,092,079.40 4．其他 （五）所有者权益内部结转 214,789,439.00 -214,789,439.00 1．资本公积转增资本（或股本） 214,789,439.00 -214,789,439.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.48 1,022,247,259.13 11 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 45 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,898,871.6 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,898,871.6 1．提取盈余公积 12,898,871.6 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 429,075,108.0 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 913,947,196.00 896,922,132.22 353,016,582.5 加：会计政策变更 46 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 913,947,196.00 896,922,132.22 353,016,582.5 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 374,789,439.00 427,782,004.32 63,159,653.9 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 374,789,439.00 427,782,004.32 1．所有者投入资本 374,789,439.00 427,782,004.32 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 63,159,653.9 1．提取盈余公积 63,159,653.9 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,288,736,635.00 1,324,704,136.54 416,176,236.4 公司法定代表人：左延安 主管会计工作负责人：安进 47 安徽江淮汽车股份有限公司 二○○八年年度财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经安徽省体改委 皖体改函【1999】68 号文和安徽省人民政府皖府股字【1999】第 24 号股份有限公司批准 证书批准，通过发起设立方式组建的股份有限公司。2001 年 7 月 26 日，公司向社会公开 发行股票。2001 年 8 月 24 日，“江淮汽车”A 股 8800 万股在上海证券交易所上市，证 券代码为“600418”。公司注册资本为 23,000 万元。 2004 年，公司根据第一次临时股东大会有关以资本公积金转增股本的决议，以公司 2004 年 6 月末总股本 230,000,000.00 股和截止 2004 年 10 月 27 日前发生的可转换公司 债券转股数 1,620 股共计 230,001,620 股为基数，每 10 股转增 8 股；经资本公积转增及 可转换公司债券转股增加，公司注册资本变更为 414,002,916.00 元。 2005 年，公司根据第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过的《关 于公司公积金转增股本及股权分置改革议案》，用资本公积向方案实施股权登记日登记 在册的全体股东转增股本,每 10 股转增 6.04 股，非流通股股东向流通股股东支付非流通 股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每 10 股转增 11 股的股份，共转增 342,724,646 股；2005 年发生可转换公司债券转股 153,446,340 股，变更后公司总股本 为 910,173,902 股。 2005 年 6 月，公司原第二大股东马来西亚安卡莎机械有限公司将所持外资法人股转 让给新加坡豪登投资有限公司。 2006 年，公司将可转换公司债券转股 3,773,294 股，公司总股本变更为 913,947,196 股。 2007 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】71 号文核准非公开发行股 票 160,000,000 股；根据公司 2006 年度股东大会决议，以 2007 年 7 月 4 日股权登记日 收市时总股本为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股,共转增 214,789,439 股； 公司注册资本变更为 1,288,736,635.00 元。 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本公司经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车配件开发、制造、销售；汽车（含小轿 车）开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术 出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。技术服务、技术转让。 本财务报告于 2009 年 2 月 25 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真 实完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年年度的经营成果和现金流 量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、重要会计政策、会计估计 1．会计年度 会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准 则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素 的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 49 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具 的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损 益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至 到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项 目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形 成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取 50 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持 有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价 值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融 资产账面价值之间的差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值 计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7．金融资产转移 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价 确认为一项金融负债。 8．金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： 51 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生 减值的，计提减值准备。 本公司对应收款项采用如下分类标准： A.单项金额重大是指：年末应收账款余额 1000 万元及以上的款项；其他应收款余额 500 万元及以上的款项。 B.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大：除单项金额重大款项 之外账龄三年以上的应收款项。 C.其他不重大应收款项为除上述应收款项以外款项。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准 备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 52 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提 的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如 下： 账 龄 计提依据 计提比例 1 年以内 应收款项余额 5% 1-2 年 应收款项余额 10% 2-3 年 应收款项余额 30% 3-4 年 应收款项余额 50% 4-5 年 应收款项余额 80% 5 年以上 应收款项余额 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发 生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减 值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出，计入资产减值损失。 9．存货核算方法 (1)存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、 在产品、产成品、周转材料等。 (2)取得和发出的计价方法：存货中的各类材料日常核算，均按计划成本计价。即各 类材料的入库、领用一律采用本公司制定的计划价格计价，各类材料的实际成本与计划成 本的差异，通过材料成本差异科目核算，每月月末将计划成本调整为实际成本；存货中在 产品采用定额成本核算，在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算， 每月月末将定额成本调整为实际成本；存货中产成品按实际成本核算，领用或发出采用加 权平均法确定其成本。 (3)周转材料的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。 53 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (4)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (5)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号－企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号－非货币性资产交换》确定； 54 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 －债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本 法或权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机械设备、动力设备、起重设备、 运输设备、专用设备、计算机设备、办公设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件 时，才予以确认： (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法计 提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残 值分别确定折旧年限和年折旧率如下： ① 直线法 类 别 净残值率(%) 使用年限(年) 年折旧率(%) 房 屋 3 20-35 2.77-4.85 建筑物 3 15 6.47 机械设备 3 10 9.70 动力设备 3 11 8.82 起重运输设备 3 6 16.17 专用设备 3 7 13.86 其他设备 3 4-9 10.78-24.25 55 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ② 工作量法 类 别 净残值率(%) 工作量(辆) 每万辆年折旧率(%) 商用车专用模具 3 32.33 乘用车专用模具 3 50000 19.40 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固 定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产 相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建 筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在 资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及在建工程占用的一 般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建 造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定 资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括 土地使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始 计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使 用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计 入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不进行摊销。 56 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每 个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 14．研究与开发 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段， 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段 的支出符合无形资产确认条件的予以资本化。 15．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产 是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收 回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 57 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 16．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的 方式。 17．借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算。 18．股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。 58 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公 允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 19．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公 积金、工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工 提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供 服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳 动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期 损益。 20．应付债券 发行的应付债券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并在债券存续期 间采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 21．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 22．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： （1）弥补以前年度亏损； 59 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）提取 10%的法定盈余公积； （3）提取 10%的任意盈余公积； （4）分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 23．收入确认 （1）销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 24．所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： （1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 60 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 25．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的 财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所 采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，应按照母公司的会计期间、会计政策对子 公司财务报表进行调整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易、资金往来在合并时予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 公司本年没有发生会计政策、会计估计变更及需作前期差错更正事项。 六、税项 1．主要税种及税率 （1）增值税 本公司及境内子公司产品及材料销售执行 17%的增值税税率。 （2）消费税 本公司 2008 年 9 月 1 日前执行以下标准：气缸容量在 1.5 升以上至 2.0 升（含）的， 税率为 5%；气缸容量在 2.0 升以上至 2.5 升（含）的，税率为 9%。 2008 年 9 月 1 日以后执行以下标准： 税 目 税 率 气缸容量在 1.0 升以上至 1.5 升（含 1.5 升）的 3% 气缸容量在 1.5 升以上至 2.0 升（含 2.0 升）的 5% 气缸容量在 2.0 升以上至 2.5 升（含 2.5 升）的 9% 气缸容量在 2.5 升以上至 3.0 升（含 3.0 升）的 12% （3）营业税 本公司及境内子公司按应税收入的 5%计缴。 （4）城建税及教育费附加 61 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及境内子公司按实际缴纳流转税额的 7%（或 5%）、3%及 1%分别计缴城市维护 建设税、教育费附加及地方教育费附加。 （5）企业所得税 本公司及境内子公司执行25%的企业所得税率。自2008年1月1日起，本公司与分公司 合并纳税。 2. 税收优惠 （1）增值税优惠 根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税 【2006】150 号）的规定，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司合肥 江淮铸造有限责任公司享受按实际缴纳增值税额返还 35%的优惠政策。 （2）所得税优惠 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合 下发的《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高【2008】 177 号），本公司被认定为安徽省 2008 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企 业证书》（证书编号：GR200834000023，有效期 3 年）。按照《企业所得税法》及相关 法规规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税 优惠税率。 根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入 免征企业所得税的通知》（财税【2005】33 号）的规定，本公司子公司合肥江淮铸造有 限责任公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。 根据安徽省合肥经济技术开发区国家税务局经济国税函【2009】4 号《关于安徽江淮 福臻车体装备有限公司免征企业所得税的批复》，本公司子公司安徽江淮福臻车体装备 有限公司系中外合资经营的生产型企业，2008－2009 年度免征企业所得税。 3．其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 4．境外子公司税项 本公司子公司 JAC-意大利设计中心和 JAC-日本设计中心按所在国税收规定计算缴纳 相应税金。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 62 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 被投资单位名 注册地 投资比 注册资本 经营范围 实际投资额 称 点 例 合肥江淮铸 造有限责任 安徽合肥 234,454,466.80 铸件制造、销售 232,054,466.80 98.98％ 公司 汽车（不含小汽车）及其 配套件、零部件销售；机 械设备、仪器、橡胶制品、 合肥汇智进出 建筑材料、家用电器、日 口贸易有限 安徽合肥 10,000,000.00 用百货销售或代理。自营 6,000,000.00 60.00% 公司 和代理各类商品和技术进 出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和 技术进出口除外 （2）非企业合并方式取得的子公司 被投资单位名 注册地 投资比 注册资本 经营范围 实际投资额 称 点 例 JAC-意大利 意大利 外观和线条设计，整车的开 设计中心 10 万欧元 发设计以及相关的技术顾问 117.50 万欧元 100.00％ 都灵 家用汽车、大型汽车的设计、 JAC-日本设 销售；家用汽车、大型汽车 计中心 日本东京 1000 万日元 的部件的开发、销售；前各 1000 万日元 100.00% 项相关连的一切业务 齿轮箱及配件开发、制造、 安徽星瑞齿 销售；变数器技术开发及研 轮传动有限 安徽六安 10,000 万元 制；汽车零部件再制造、销 500 万元 5.00% 公司 售；普通机械配件制造及销 售；自有房屋出租。 （3）拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的公司 被投资单位名 注册地 投资比 注册资本 经营范围 实际投资额 称 点 例 安徽江淮福 汽车车身开发、制造、销售；模 臻车体装备 安徽合肥 48,948,581.77 具、检具、夹具的设计、制造、 24,474,290.89 50.00％ 有限公司 销售及维修保养服务 本公司虽然对安徽江淮福臻车体装备有限公司的持股比率未超过 50%，但根据协议本 公司对其拥有实质性的控制权，故本公司将其纳入合并范围。 2．合并范围的变化情况 被投资单位名称 变动情况 变动原因 安徽星瑞齿轮传动有限公司 2008 年 11 月投资设立，纳入合并范围 新设 63 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月，本公司与安徽江淮汽车集团有限公司共同出资设立安徽星瑞齿轮传动 有限公司，公司注册资本为人民币 10,000 万元，由全体股东分期于 2010 年 11 月 30 日 之前缴足。其中本公司出资 6,000 万元，占注册资本的 60％；安徽江淮汽车集团有限公 司出资 4,000 万元，占注册资本的 40％。首次出资额 3,937.38 万元，其中本公司以货币 资金出资 500 万元。 3．外币财务报表折算方法 对于境外子公司以外币表示的财务报表，公司按照下列规定将该等报表各项目的数额 折算为母公司记账本位币，并以折算为母公司本位币后的财务报表编制合并财务报表： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。本 公司即期汇率的近似汇率按当期平均汇率计算确定。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 （1）按货币资金类别列示如下： 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 45,745.96 33,183.73 银行存款 513,057,469.89 719,082,225.81 其他货币资金 190,665,008.00 5,735,000.00 合 计 703,768,223.85 724,850,409.54 （2）年末货币资金中外币金额： 外币 年末余额 年初余额 名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 178,586.59 6.8346 1,220,567.92 4,862,105.07 7.3046 35,515,732.69 欧元 1,810,609.63 9.6590 17,488,678.42 291,339.41 10.6669 3,107,688.35 日元 31,150,208.00 0.07565 2,356,513.24 3,030,323.00 0.064064 194,134.61 合 计 - - 21,065,759.58 - - 38,817,555.65 64 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存放境外货币资金： 存放 外币 年末余额 年初余额 地 名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 意大 欧 931,488.80 9.6590 8,997,250.32 278,734.70 10.6669 2,973,235.17 利 元 日本 日 13,129,087.00 0.07565 993,215.43 3,030,323.00 0.064064 194,134.61 元 合计 - - 9,990,465.75 - - 3,167,369.78 （4）银行存款年末余额中有 7 天通知存款 27,200.00 万元。 （5）其他货币资金年末余额包含银行汇票保证金余额 19,045.50 万元，信用证保证金余 额 21.00 万元。其中截至 2008 年 12 月 31 日止，超过三个月期限的保证金余额为 14,145.50 万元。 2．应收票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 218,662,126.23 109,582,871.10 合 计 218,662,126.23 109,582,871.10 （1）应收票据年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 2,664,718,269.71 元，到期日区间为 2009 年 1-6 月。 （3）应收票据年末余额中因开具银行承兑汇票而质押于银行的票据明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金 额 苏州海昌汽车贸易有限公司 2008 年 7 月 30 日 2009 年 1 月 30 日 4,000,000.00 南京市公共交通总公司 2008 年 9 月 3 日 2009 年 3 月 3 日 5,800,000.00 天津昊成汽车销售有限公司 2008 年 9 月 27 日 2009 年 3 月 27 日 1,500,000.00 合 计 11,300,000.00 （4）应收票据年末余额较年初余额增加 10,907.93 万元，主要系公司本年以银行承兑汇 票结算销售款增加所致。 65 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3．应收账款 （1）按应收账款类别列示如下： 年末余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 63,931,822.87 14.17 5,032,459.87 58,899,363.00 款项 单项金额不重大 8,844,717.52 1.96 8,620,428.78 224,288.74 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 378,345,885.58 83.87 26,326,451.64 352,019,433.94 账款 合 计 451,122,425.97 100.00 39,979,340.29 411,143,085.68 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 105,115,331.59 32.02 5,255,766.58 99,859,565.01 款项 单项金额不重大 5,496,682.86 1.68 4,902,194.96 594,487.90 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 217,651,646.81 66.30 11,031,213.07 206,620,433.74 账款 合 计 328,263,6 61.26 100.00 21,189,174.61 307,074,486.65 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 774,816.63 8.76 635,428.02 450,388.15 24.39 225,194.08 四至五年 424,500.66 4.80 339,600.53 1,846,469.18 33.59 1,477,175.35 五年以上 7,645,400.23 86.44 7,645,400.23 3,199,825.53 58.21 3,199,825.53 合计 8,844,717.52 100 8,620,428.78 5,496,682.86 100 4,902,194.96 （3）应收账款前 5 名单位金额的应收账款总额： 单位名称 年末余额 年初余额 金额 83,536,839.67 105,115,331.59 占应收账款总额的比例 18.52% 32.02% （4） 应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 66 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （5）应收关联方款项占应收款项总额的比例为 2.75%。 （6）应收账款年末余额较年初余额增长 37.43%，主要系公司本年拓展轿车销售业务，对 新开辟的销售区域增加铺底资金所致。 4．预付账款 （1）按预付账款账龄列示如下： 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 172,805,955.92 92.87 328,576,167.35 95.84 1-2 年 10,838,625.44 5.83 13,802,578.24 4.03 2-3 年 2,165,016.22 1.16 15,063.47 0.00 3 年以上 259,593.37 0.14 455,471.31 0.13 合 计 186,069,190.95 100.00 342,849,280.37 100.00 （2）预付账款年末余额中包括预付工程款及设备款等。 （3）预付账款年末余额中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）一年以上预付账款余额主要系材料款未结算所致。 （5）预付账款年末余额较年初余额下降 45.73%，主要系考虑到经济环境影响，公司本年 控制存货库存，减少钢材及进口配套件的订货量，相应预付货款下降所致。 5．其他应收款 （1）按其他应收款类别列示如下： 年末余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 50,544,157.34 60.63 2,527,207.87 48,016,949.47 款项 单项金额不重大 3,488,450.87 4.18 3,357,861.68 130,589.19 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 29,330,985.32 35.19 2,102,850.86 27,228,134.46 账款 合 计 83,363,593.53 100.00 7,987,920.41 75,375,673.12 67 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 40,575,479.61 64.48 2,028,773.98 38,546,705.63 款项 单项金额不重大 3,541,923.92 5.63 2,834,178.25 707,745.67 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 18,809,556.49 29.89 1,078,768.43 17,730,788.06 账款 合 计 62,926,960.02 100.00 5,941,720.66 56,985,239.36 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 242,899.25 6.96 121,449.63 61,761.99 1.74 30,881.00 三至四年 45,697.87 1.31 36,558.30 3,384,323.39 95.55 2,707,458.71 四至五年 3,199,853.75 91.73 3,199,853.75 95,838.54 2.71 95,838.54 合计 3,488,450.87 100 3,357,861.68 3,541,923.92 100 2,834,178.25 （3）其他应收款前 5 名单位（个人）金额的应收款项总额： 单位名称 年末余额 年初余额 金 额 57,081,834.14 47,934,005.02 占其他应收款总额的比例 68.47% 76.17% 其他应收款年末余额前 5 名单位（个人）款项主要系应收出口退税款及进口货物海 关保证金。 （4）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （5）其他应收款年末余额较年初余额增长 32.48%，主要系海关保证金增加所致。 68 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 6．存货 （1）存货账面价值 年末余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 336,384,636.16 7,801,772.27 328,582,863.89 产成品 414,542,304.09 16,632,995.11 397,909,308.98 在产品 60,044,695.87 21,927.49 60,022,768.38 周转材料 4,614,719.84 46,633.91 4,568,085.93 合 计 815,586,355.96 24,503,328.78 791,083,027.18 年初余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 300,828,638.22 2,826,329.43 298,002,308.79 产成品 486,149,517.74 30,405,694.96 455,743,822.78 在产品 99,613,047.31 134,920.84 99,478,126.47 周转材料 4,735,252.33 110,458.03 4,624,794.30 合 计 891,326,455.60 33,477,403.26 857,849,052.34 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 转 回 转 销 原材料 2,826,329.43 5,251,892.79 276,449.95 - 7,801,772.27 产成品 30,405,694.96 11,751,764.92 1,895,587.70 23,628,877.07 16,632,995.11 在产品 134,920.84 - 112,993.35 - 21,927.49 周转材料 110,458.03 - 63,824.12 - 46,633.91 合 计 33,477,403.26 17,003,657.71 2,348,855.12 23,628,877.07 24,503,328.78 存货跌价准备按资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备。 （3）年末存货余额中无用于抵押、担保的情况。 69 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 7．长期股权投资 （1）长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营公司投资 18,202,231.17 - 18,202,231.17 4,890,164.80 - 4,890,164.80 其他股权投资 5,000,000.00 - 5,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 合 计 23,202,231.17 - 23,202,231.17 6,890,164.80 - 6,890,164.80 （2）联营公司的相关情况如下： 注册 注册资 业务 持股 表决权 年末净资产 本年营业 被投资单位名称 当期净利润 地 本 性质 比例 比例 总额 收入总额 合 肥 云 鹤 江 森汽 安徽 530 万 座椅 20% 20% 38,331,522.98 223,207,747.52 230,490.98 车座椅有限公司 合肥 美元 产销 延 锋 伟 世 通 （合 安徽 6100 万 汽车内 20% 20% 52,679,632.87 5,970,150.03 -8,320,367.13 肥）汽车饰件系统 合肥 元 饰产销 有限公司 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年 被投资单位 本年权 累计权 初始投资 年初余额 本年增加投资 分得 年末余额 名称 益调整 益调整 红利 合肥云鹤江 7,617,241.60 2,450,164.80 5,170,041.60 46,098.20 49,063.00 - 7,666,304.60 森汽车座椅 有限公司*1 延锋伟世通 12,200,000.00 2,440,000.00 9,760,000.00 -1,664,073.43 -1,664,073.43 - 10,535,926.57 （合肥）汽 车饰件系统 有限公司*2 合 计 19,817,241.60 4,890,164.80 14,930,041.60 -1,617,975.23 -1,615,010.43 - 18,202,231.17 注*1：2008 年 5 月，合肥云鹤江森汽车座椅有限公司申请增加注册资本，本公司增资 74 万美元，增 资后各股东持股比例不变。 注*2：2008 年 5 月，本公司支付对延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司第二期出资 244 万元； 2008 年 7 月，本公司支付最后一期投资款 732 万元。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 减值准备 合肥朝阳柴油机 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 - 有限公司 中发联投资有限 5% 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 公司*3 合 计 - 5,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 - 5,000,000.00 - 70 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 注*3：2008 年 4 月，本公司与中国第一汽车集团公司、上海汽车集团股份有限公司等国内 12 家汽车制 造公司共同出资设立中发联投资有限公司。该公司注册资本 30,000 万元，本公司出资比例为 5%。本期 投资为首次出资，占中发联投资有限公司注册资本的 1%。 8．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 账面原价 房 屋 1,112,912,497.16 547,932,764.76 1,337,164.43 1,659,508,097.49 建筑物 179,956,427.67 139,157,324.66 - 319,113,752.33 机械设备 2,081,960,946.04 824,148,114.80 4,401,424.80 2,901,707,636.04 起重运输设备 148,405,055.86 35,898,759.72 7,954,013.28 176,349,802.30 动力设备 329,229,717.15 18,215,069.52 568,282.00 346,876,504.67 专用模具 719,355,789.25 233,887,182.85 79,000.00 953,163,972.10 其他设备 111,435,659.90 71,830,749.92 2,022,740.63 181,243,669.19 合 计 4,683,256,093.03 1,871,069,966.23 16,362,625.14 6,537,963,434.12 累计折旧 房 屋 147,021,636.18 38,113,542.09 475,811.40 184,659,366.87 建筑物 34,791,187.48 14,794,073.77 60,890.96 49,524,370.29 机械设备 622,147,681.88 223,330,821.62 3,925,811.92 841,552,691.58 起重运输设备 73,157,453.16 20,555,100.23 6,135,449.07 87,577,104.32 动力设备 93,995,615.81 27,431,986.89 526,976.09 120,900,626.61 专用模具 342,353,001.24 130,665,266.92 34,490.61 472,983,777.55 其他设备 50,925,468.23 16,910,077.65 2,095,825.95 65,739,719.93 合 计 1,364,392,043.98 471,800,869.17 13,255,256.00 1,822,937,657.15 资产减值 房 屋 - 3,565,000.00 - 3,565,000.00 合 计 - 3,565,000.00 - 3,565,000.00 账面价值 房 屋 965,890,860.98 1,471,283,730.62 建筑物 145,165,240.19 269,589,382.04 机械设备 1,459,813,264.16 2,060,154,944.46 起重运输设备 75,247,602.7 88,772,697.98 71 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 动力设备 235,234,101.34 225,975,878.06 专用模具 377,002,788.01 480,180,194.55 其他设备 60,510,191.67 115,503,949.26 合 计 3,318,864,049.05 4,711,460,776.97 （1）本年固定资产增加数中由在建工程完工转入固定资产 1,804,020,928.70 元。 （2）年末固定资产无抵押、担保情况。 （3）年末房屋建筑物账面价值中有 113,186.56 万元尚未办妥产权证，账面原价 126,279.92 万元。 （4）固定资产年末余额较年初余额增长 39.60%，主要系本年工程完工转入固定资产所致。 9．在建工程 （1）在建工程增减变动情况 本年减少 年末余额 工程名称 年初余额 本年增加 其中资本化 转入固定资产 其他减少 金额 利息 6500 涂装 1,367,423.00 - 1,367,423.00 - - - 汽车发动机 597,527.33 - 597,527.33 - - - 技术改造公 用设备配套 建设项目 汽车研发中 312,909,382.83 81,117,187.01 381,023,735.90 - 13,002,833.94 - 心易地建设 项目 发动机生产 30,508,047.64 11,233,366.59 40,082,806.23 - 1,658,608.00 - 线技改项目 年产 3 万辆 235,311,758.50 128,484,367.17 345,348,277.61 - 18,447,848.06 - 运动型多功 能车投资项 目 年产 6 万辆 346,861,652.52 331,420,512.42 536,687,569.72 - 141,594,595.22 - 小型多功能 乘用车项目 载货汽车零 14,049,050.29 478,704.90 14,527,755.19 - - - 部件项目 瑞风Ⅱ代商 12,460,000.00 154,977,633.36 - - 167,437,633.36 - 务车换型改 造项目 年产 5 万辆 130,329,516.12 22,351,296.43 - 152,680,812.55 - - 轿车项目 年产 10 万辆 - 316,200,244.21 279,303,637.14 - 36,896,607.07 - 经济型轿车 项目 轿车项目相 7,520,558.00 30,008,676.03 2,303,742.74 - 35,225,491.29 - 关配套设施 项目 72 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 零部件基地 11,997,434.15 10,097,993.87 22,052,912.52 - 42,515.50 - 公用配套设 施扩建项目 检测能力建 4,825,263.01 10,538,981.75 4,772,341.42 - 10,591,903.34 - 设项目 综合服务设 7,341,132.00 9,304,116.50 40,870.00 - 16,604,378.50 - 施项目 生活配套设 3,370,200.00 572,416.00 187,800.00 - 3,754,816.00 - 施续建项目 年产 4 万辆 - 188,939,440.27 131,693,249.47 - 57,246,190.80 - 中重卡项目 年产 20 万辆 - 205,550,281.96 22,823,172.44 - 182,727,109.52 1,360,624.15 小排量发动 机项目 经济型轿车 - 125,809,056.34 - - 125,809,056.34 1,567,874.79 新车型模夹 具项目 年产 10 万台 - 554,000.00 - - 554,000.00 - 自动变速箱 项目 轻型载货汽 - 20,082,293.00 - - 20,082,293.00 - 车换型改造 项目 年产 26 万台 - 49,546,704.42 4,305,314.86 - 45,241,389.56 - 乘用车变速 器项目 福臻车体厂 7,818,052.14 - 7,253,901.21 564,150.93 - - 房及设备建 设项目 铸造二期改 - 9,930,300.00 2,208,000.00 7,722,300.00 - 造工程项目 零星工程 130,195,973.07 44,908,976.82 7,440,891.92 47,317,573.05 120,346,484.92 23,902.29 合 计 1,257,462,970.60 1,752,106,549.05 1,804,020,928.70 200,562,536.53 1,004,986,054.42 2,952,401.23 （2）在建工程中年产 5 万辆轿车项目其他减少系工程重分类至年产 6 万辆小型多功能乘 用车项目 58,529,032.50 元及年产 10 万辆经济型轿车项目 94,151,780.05 元所致；福臻 车体生产厂房及设备项目其他减少 564,150.93 元系数控机床工艺编程软件转入无形资产 所致；零星工程其他减少 47,317,573.05 元系本年将年产 4 万辆中重卡项目单独披露调整 转出所致。 （3）在建工程其他情况说明 预算数 工程投入占 工程名称 年末余额 资金来源 （万元） 预算的比例（%） 6500 涂装 - 自有资金 11,600.00 120.41 汽车发动机技术改造公用设 - 自有资金 2,998.00 127.67 备配套建设项目 汽车研发中心易地建设项目 13,002,833.94 自有资金 33,800.00 122.31 发动机生产线技改项目 1,658,608.00 自有资金 14,333.00 122.71 年产 3 万辆运动型多功能车投 18,447,848.06 自有资金 81,102.40 135.95 资项目 73 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 年产 6 万辆小型多功能乘用车 141,594,595.22 募集资金 103,500.00 99.08 项目 载货汽车零部件项目 - 自有资金 5,353.00 128.52 瑞风Ⅱ代商务车换型改造项 167,437,633.36 自有资金 19,060.00 87.85 目 年产 5 万辆轿车项目 - 自有资金 44,885.00 9.68 年产 10 万辆经济型轿车项目 36,896,607.07 自有资金 29,950.00 105.58 轿车项目相关配套设施项目 35,225,491.29 自有资金 5,800.00 64.71 零部件基地公用配套设施扩 42,515.50 自有资金 2,410.00 91.68 建项目 检测能力建设项目 10,591,903.34 自有资金 3,225.05 57.75 综合服务设施项目 16,604,378.50 自有资金 2,500.00 66.58 生活配套设施续建项目 3,754,816.00 自有资金 499.00 79.01 年产 4 万辆中重卡项目 57,246,190.80 自有资金 64,700.00 29.20 年产 20 万辆小排量发动机项 182,727,109.52 自有资金 70,815.00 29.03 目 经济型轿车新车型模夹具项 125,809,056.34 自有资金 46,412.00 27.11 目 年产 10 万台自动变速箱项目 554,000.00 自有资金 37,357.00 0.15 轻型载货汽车换型改造项目 20,082,293.00 自有资金 19,976.00 10.05 年产 26 万台乘用车变速器项 45,241,389.56 自有资金 39,787.00 12.45 目 福臻车体厂房及设备建设项 - 自有资金 6,600.00 81.09 目 铸造二期改造工程项目 7,722,300.00 自有资金 7,369.00 13.48 零星工程 120,346,484.92 自有资金 - - 合 计 1,004,986,054.42 654,031.45 （4）年末在建工程无抵押、担保情况。 10．无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 价 土地使用权 117,331,190.42 48,600,050.00 - 165,931,240.42 专有技术 122,646,973.46 131,135,663.51 - 253,782,636.97 软件系统 9,518,639.79 7,615,245.30 - 17,133,885.09 其他 360,000.00 - - 360,000.00 合 计 249,856,803.67 187,350,958.81 - 437,207,762.48 累计摊销 74 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 7,724,819.89 3,446,955.71 - 11,171,775.60 专有技术 24,050,713.05 13,086,508.56 - 37,137,221.61 软件系统 6,385,707.23 3,930,473.89 - 10,316,181.12 其他 64,500.00 9,000.00 - 73,500.00 合 计 38,225,740.17 20,472,938.16 - 58,698,678.33 减值准备 专有技术 8,797,500.00 - - 8,797,500.00 合 计 8,797,500.00 - - 8,797,500.00 账面价值 土地使用权 109,606,370.53 - - 154,759,464.82 专有技术 89,798,760.41 - - 207,847,915.36 软件系统 3,132,932.56 - - 6,817,703.97 其他 295,500.00 - - 286,500.00 合 计 202,833,563.50 - - 369,711,584.15 （2）年末无形资产账面价值中有 36,031,917.93 元（原价 37,587,252.50 元）土地使用 权用于本公司向中国进出口银行南京分行借款 1.5 亿元提供抵押担保。 （3）无形资产年末余额较年初余额增加 18,735.10 万元，主要系专有技术开发项目资本 化转入及子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司股东投入土地使用权所致。 11．开发支出 本年转出额 项 目 年初余额 本年发生额 年末余额 转入无形资产 转销 开发支出 308,453,597.59 99,191,644.32 131,135,663.51 11,928,572.67 264,581,005.73 研究支出 - 242,886,766.83 - 242,886,766.83 - 合 计 308,453,597.59 342,078,411.15 131,135,663.51 254,815,339.50 264,581,005.73 12．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 13,810,988.54 84,743,055.91 8,327,061.59 33,308,246.43 业绩股票激励基金 2,940,000.00 19,600,000.00 4,900,000.00 19,600,000.00 无形资产摊销 9,717.50 38,870.00 - - 75 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧 2,601,233.20 17,341,554.66 - - 不可税前列支的流 31,124,729.69 205,276,998.79 - - 动负债 不可税前列支的非 10,336,500.00 68,910,000.00 - - 流动负债 未弥补亏损 59,297.01 237,188.02 24,526,447.53 98,105,790.14 合 计 60,882,465.94 396,147,667.38 37,753,509.12 151,014,036.57 （1）不可税前列支的流动负债主要系提取未支付的售后服务费和销售折扣；不可税前列 支的非流动负债系收到的政府补助。 （2）递延所得税资产年末余额较年初余额增加 2,312.90 万元，主要系不可税前列支的流 动负债和非流动负债确认递延所得税资产所致。 13．资产减值准备 本年减少数 项 目 年初余额 本年计提数 年末余额 本年转回 本年转销 一、坏账准备 27,130,895.27 22,163,427.50 1,266,918.82 60,143.25 47,967,260.70 其中：应收账款 21,189,174.61 19,824,639.44 974,330.51 60,143.25 39,979,340.29 其他应收款 5,941,720.66 2,338,788.06 292,588.31 - 7,987,920.41 二、存货跌价准备 33,477,403.26 17,003,657.71 2,348,855.12 23,628,877.07 24,503,328.78 其中：原材料 2,826,329.43 5,251,892.79 276,449.95 - 7,801,772.27 产成品 30,405,694.96 11,751,764.92 1,895,587.70 23,628,877.07 16,632,995.11 在产品 134,920.84 - 112,993.35 - 21,927.49 周转材料 110,458.03 - 63,824.12 - 46,633.91 三、固定资产减值准备 - 3,565,000.00 - - 3,565,000.00 其中：房屋建筑物 - 3,565,000.00 - - 3,565,000.00 三、无形资产减值准备 8,797,500.00 - - - 8,797,500.00 其中：专有技术 8,797,500.00 - - - 8,797,500.00 合 计 69,405,798.53 42,732,085.21 3,615,773.94 23,689,020.32 84,833,089.48 76 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 14．短期借款 借款条件 年末余额 年初余额 保证借款 218,000,000.00 7,000,000.00 信用借款 230,106,342.15 - 合 计 448,106,342.15 7,000,000.00 （1）保证借款年末余额中有 20,000 万元由安徽江淮汽车集团有限公司提供担保，另 1,800 万元由六安江淮汽车齿轮制造有限公司提供担保。 （2）短期借款年末余额较年初余额增加 44,110.63 万元，主要系公司本年工程投入增加， 资金需求加大所致。 15．应付票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,144,275,039.93 534,185,000.00 合计 1,144,275,039.93 534,185,000.00 （1）应付票据年末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票 据。 （2）应付票据年末余额中有 26,000 万元由安徽江淮汽车集团有限公司提供担保。 （3）应付票据年末余额较年初余额增加 61,009.00 万元，主要系公司本年较多地采用银 行汇票结算采购款所致。 16．应付账款 （1）按应付账款账龄列示如下 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 1,910,230,083.3 98.63 1,676,461,175. 98.45 1-2 年 13,057,492.949 0.67 97 20,589,926.39 1.21 2-3 年 12,272,225.70 0.63 934,124.77 0.05 3 年以上 1,259,241.52 0.07 4,950,951.12 0.29 合 计 1,936,819,043.5 100.00 1,702,936,178. 100.00 （2）应付账款年末余额中无应付持本公司 5 25 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 77 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 17．预收账款 （1）按预收账款账龄列示如下： 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 229,285,477.72 98.20 367,675,835.04 98.75 1-2 年 2,749,094.34 1.18 2,886,457.67 0.77 2-3 年 304,980.80 0.13 200,642.91 0.05 3 年以上 1,142,912.69 0.49 1,585,018.65 0.43 合 计 233,482,465.55 100.00 372,347,954.27 100.00 （2）预收账款年末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）一年以上预收账款余额主要系预收货款尾款尚未结清所致。 （4）预收账款年末余额较年初余额下降 37.29%，主要系年末经销商及时结算销货款所致。 18．应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,798,590.49 376,273,109.44 378,168,539.81 2,903,160.12 二、职工福利费 - 35,968,088.34 35,968,088.34 - 三、社会保险费 85,652,470.72 73,737,770.45 88,098,914.19 71,291,326.98 其中：1、医疗保险费 41,222.42 24,819,724.38 24,826,345.36 34,601.44 2、基本养老保险费 77,541,701.22 40,243,133.97 53,319,351.78 64,465,483.41 3、失业保险费 8,069,547.08 4,015,876.60 5,294,374.26 6,791,049.42 4、工伤保险费 - 2,352,362.81 2,352,288.69 74.12 5、生育保险费 - 2,306,672.69 2,306,554.10 118.59 四、住房公积金 2,017,653.68 46,817,528.26 45,606,831.36 3,228,350.58 五、工会经费和职工教育经费 5,823,238.24 8,856,669.96 8,656,016.56 6,023,891.64 六、非货币性福利 - 21,483,083.37 21,483,083.37 - 七、职工离任补偿金 - 92,608.62 92,608.62 - 八、其他 25,600,000.00 - - 25,600,000.00 合 计 123,891,953.13 563,228,858.44 578,074,082.25 109,046,729.32 78 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 19．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 企业所得税 -31,019,178.20 -20,196,074.83 增值税 -100,656,130.31 -98,838,327.25 城建税 33,919,385.28 27,401,041.67 印花税 1,551,987.56 4,849,511.39 房产税 2,564,130.85 3,970,052.88 个人所得税 796,294.71 12,320,096.65 消费税 27,967,592.04 25,279,135.99 营业税 111,636.72 4,747.27 土地使用税 502,366.67 1,037,627.59 教育费附加 23,632,054.98 21,784,122.40 地方教育费附加 612,383.72 2,283,401.95 水利基金 10,183,584.17 5,242,788.05 固定资产应抵扣进项税 -54,562,248.24 -952,734.92 合 计 -84,396,140.05 -15,814,611.16 应交税费年末余额较年初余额减少 6,858.15 万元，主要系年末留抵的进项税额增加 所致。 20．应付股利 项 目 年末余额 年初余额 安徽省机械设备进出口股份有限公司 - 150,000.00 合 计 - 150,000.00 21．其他应付款 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 242,320,192.36 87.02 260,296,387.98 93.05 1-2 年 20,400,988.61 7.33 6,705,749.07 2.40 2-3 年 4,628,238.17 1.66 2,686,659.50 0.96 3 年以上 11,121,975.40 3.99 10,055,139.53 3.59 合 计 278,471,394.54 100.00 279,743,936.08 100.00 79 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）其他应付款年末余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）其他应付款年末余额主要明细户如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项内容 各地经销商 155,051,645.73 2008 年 销售折扣 各地经销商 27,010,000.00 2008 年 建店保证金 经销商培训押金 4,734,800.00 2008 年及以前 押金 社保局 4,173,600.55 2008 年 代扣个人社会保险金 “绿色通道”基金 2,351,900.00 2004 年 林业基金 合 计 193,321,946.28 占其他应付款总额的比例 69.42% 22．一年内到期的非流动负债 借款条件 年末余额 年初余额 保证借款 - 200,000,000.00 合 计 - 200,000,000.00 23．长期借款 贷款单位 借款条件 年末余额 年初余额 招商银行股份有限公司合 保证借款 - 100,000,000.00 肥南七支行 中国工商银行股份有限公 保证借款 - 50,000,000.00 司合肥望江路支行 中国进出口银行南京分行 保证借款 200,000,000.00 - 交通银行合肥南七支行 保证借款 100,000,000.00 - 中国光大银行合肥分行 信用借款 100,000,000.00 - 中国进出口银行南京分行 抵押借款 150,000,000.00 - 合 计 550,000,000.00 150,000,000.00 （1）保证借款年末余额中 20,000 万元由安徽江淮汽车集团有限公司提供担保，另 10,000 万元由中国光大银行合肥分行提供担保。 （2）长期借款年末余额较年初余额增加 40,000 万元，主要系本年工程投入增加，资金需 求加大所致。 80 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 24．递延所得税负债 年末余额 年初余额 类 别 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 固定资产折旧 - - 2,687,161.20 10,748,644.82 开发支出 55,670,529.86 371,136,865.76 71,359,953.35 285,439,813.38 合 计 55,670,529.86 371,136,865.76 74,047,114.55 296,188,458.20 25．其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 混合动力研发及乘用车仿真开发项目补贴 3,000,000.00 3,000,000.00 数字化综合集成技术开发及应用项目补贴 4,410,000.00 3,000,000.00 “三高”项目投资补贴 10,500,000.00 4,500,000.00 轿车平台设计技术及核心总成开发项目补贴 - 1,300,000.00 财政贴息 - 500,000.00 重大科技公关计划（AT）项目补贴 1,000,000.00 - 自主创新重大项目补贴 50,000,000.00 - 合 计 68,910,000.00 12,300,000.00 其他非流动负债年末余额较年初余额增加 5661.00 万元，主要系公司自主创新重大项 目及“三高”项目获得政府补助所致。 26．股本 单位：万股 本次变动增减（+，-） 股份类别 年初余额 配 送 公积金 年末余额 增发 其他 小计 股 股 转股 一、有限售条件股份 1、境内法人持有股份 40,786.8240 - - - - - - 40,786.8240 2、外资法人持有股份 - - - - - - - - 有限售条件股份合计 40,786.8240 - - - - - - 40,786.8240 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 88,086.8395 - - - - - - 88,086.8395 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 81 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件股份合计 88,086.8395 - - - - - - 88,086.8395 三、股份总数 128,873.6635 - - - - - - 128,873.6635 27．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,319,257,458.61 - - 1,319,257,458.61 其他资本公积 5,446,677.93 - - 5,446,677.93 合 计 1,324,704,136.5 - - 1,324,704,136.54 4 28．盈余公积 项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计 年初余额 333,939,561.19 82,236,675.29 416,176,236.48 本年增加* 6,449,435.80 6,449,435.80 12,898,871.60 本年减少 - - - 年末余额 340,388,996.99 88,686,111.09 429,075,108.08 本年增加数系按净利润的 10%分别提取的法定盈余公积和任意盈余公积。 29．未分配利润 项 目 年末余额 年初余额 年初未分配利润 1,022,247,259.13 918,041,420.82 加：本年净利润 57,051,443.48 328,457,571.65 减：提取法定盈余公积 6,449,435.80 31,579,826.97 提取任意盈余公积 6,449,435.80 31,579,826.97 分配普通股股利 103,098,928.52 161,092,079.40 年末未分配利润 963,300,902.49 1,022,247,259.13 （1）2008 年 5 月 6 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，按 2007 年末总股本 1,288,736,635 股为基数每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），合计派发现金股利 103,098,930.80 元。 （2）子公司当年提取盈余公积金情况 子公司名称 本年提取法定盈余公积 其中归属于母公司的金额 合肥江淮铸造有限责任公司 431,204.15 426,805.87 合肥汇智进出口贸易有限公司 567,342.48 340,405.49 合 计 998,546.63 767,211.36 82 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 30．营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 本年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 其中：整 车 12,197,018,126.35 10,691,154,105.10 1,505,864,021.25 底 盘 1,249,301,418.27 1,152,925,085.09 96,376,333.18 汽车配件 327,811,940.27 289,694,780.08 38,117,160.19 工业性作业 10,791,235.75 9,128,137.76 1,663,097.99 小 计 13,784,922,720.64 12,142,902,108.03 1,642,020,612.61 二、其他业务 其中：材 料 914,112,049.27 809,194,029.86 104,918,019.41 代理手续费 1,425,853.60 - 1,425,853.60 二次索赔 7,810,378.47 - 7,810,378.47 技术服务费 4,915,521.48 - 4,915,521.48 其他 11,456,296.16 6,820,140.91 4,636,155.25 小 计 939,720,098.98 816,014,170.77 123,705,928.21 合 计 14,724,642,819.62 12,958,916,278.80 1,765,726,540.82 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、主营业务 其中：整 车 11,907,899,540.72 10,030,682,149.89 1,877,217,390.83 底 盘 1,348,954,748.12 1,243,770,680.83 105,184,067.29 汽车配件 311,681,001.61 266,952,544.90 44,728,456.71 工业性作业 3,870,783.13 3,718,772.73 152,010.4 小 计 13,572,406,073.58 11,545,124,148.35 2,027,281,925.23 二、其他业务 其中：材 料 692,072,013.56 653,000,828.82 39,071,184.74 代理手续费 2,767,432.78 - 2,767,432.78 其 他 6,574,409.28 732,637.81 5,841,771.47 83 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 701,413,855.62 653,733,466.63 47,680,388.99 合 计 14,273,819,929.20 12,198,857,614.98 2,074,962,314.22 （2）前五名客户营业收入情况 项 目 本年金额 上年金额 前五名客户营业收入总额 877,369,848.96 1,050,781,177.40 占主营业务收入比例 6.36% 7.74％ （3）营业毛利情况 项 目 本年金额 上年金额 营业毛利 1,765,726,540.82 2,074,962,314.22 营业毛利率 11.99% 14.54％ 31．主营业务税金及附加 项 目 本年金额 上年金额 计缴标准 消费税 314,057,608.93 347,807,774.52 3%-12% 城建税 38,580,100.09 44,410,231.49 7%、5% 教育费附加 21,290,892.57 23,699,016.35 3% 地方教育费附加 6,994,781.06 7,294,084.07 1% 营业税 338,710.76 19,755.66 5% 合 计 381,262,093.41 423,230,862.09 32．销售费用 项 目 本年金额 上年金额 各项明细合计 649,830,071.45 661,624,601.80 营业费用率 4.41％ 4.64％ 33．管理费用 项 目 本年金额 上年金额 各项明细合计 663,532,309.01 581,477,256.15 管理费用率 4.51% 4.07％ 管理费用本年较上年增长 14.11%，主要系本年研究支出增加所致。 84 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 34．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 32,924,947.65 13,393,695.39 减：利息收入 18,896,774.29 10,304,193.17 汇兑损失 11,685,758.05 7,102,057.05 减：汇兑收益 2,899,284.1 293,414.00 4 贴现支出 - 179,450.78 银行手续费 2,697,959.12 1,880,976.25 合 计 25,512,606.39 11,958,572.30 财务费用本年较上年增加 1,355.40 万元，主要系本年银行借款增加，利息支出相应 增加所致。 35．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账准备 20,892,172.97 -707,900.30 存货跌价准备 14,654,802.59 10,193,474.89 固定资产减值准备 3,565,000.00 - 合 计 39,111,975.56 9,485,574.59 资产减值损失本年较上年增加 2,962.64 万元，主要系年末应收款项较年初增加，相 应计提的坏账准备增加所致。 36．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 -1,616,685.63 2,964.80 合 计 -1,616,685.63 2,964.80 37．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 处理固定资产净收益 1,345,279.61 2,450,319.87 罚款及赔款收入 824,302.87 147,649.94 政府补助 19,826,093.98 29,664,684.53 其 他 585,849.09 605,294.39 合 计 22,581,525.55 32,867,948.73 85 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 38．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 处理固定资产净损失 1,397,915.41 1,213,436.17 捐赠支出 2,078,408.43 903,629.59 非公益性捐赠 780,996.00 - 非常损失 224,661.91 - 其 他 293,079.16 73,899.00 合 计 4,775,060.91 2,190,964.76 39．所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 4,090,828.22 5,071,957.15 递延所得税费用 -41,509,897.85 82,600,822.72 合 计 -37,419,069.63 87,672,779.87 所得税费用本年较上年减少 12,509.18 万元，主要系提取未支付的售后服务费、销售 折扣及收到的政府补助确认递延所得税资产影响所致。 40．销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金 销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入，以及购买商品、接受劳务支付的 现金与主营业务成本之间差异较大，其原因为本公司的商品销售和材料采购均大量采用 银行承兑汇票结算。 41．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 财政补贴 63,439,600.00 27,860,950.00 罚款收入 698,923.48 666,585.34 个人往来款 587,868.35 982,752.17 收保证金 - 544,252.94 单位往来款 - 323,778.54 奖励 667,908.75 32,000.00 其他 696,304.37 66,198.01 合 计 66,090,604.95 30,476,517.00 86 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 42．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 技术开发费 102,475,150.12 151,877,306.55 售后服务费 143,671,768.55 155,513,608.00 租赁费 19,970,192.63 25,977,077.25 差旅费 31,377,365.66 23,045,340.68 港区费 24,857,808.80 23,318,566.73 业务招待费 16,727,251.32 22,682,278.03 业务宣传费 154,546,318.21 22,202,376.80 技术指导费 2,204,526.02 15,973,384.63 办公费 14,529,541.38 13,460,633.09 咨询费 7,652,457.58 10,153,746.38 展览费 9,204,930.58 9,498,378.98 保险费 3,848,488.09 4,071,014.61 出国费用 2,231,462.19 3,289,355.00 检验费 3,134,251.64 3,251,636.70 培训费 - 1,963,450.29 会务费 747,452.37 1,781,547.60 中介费 988,829.38 1,183,108.33 银行手续费 2,697,959.12 1,263,386.67 出口车费用 2,451,061.46 1,361,561.62 安全费用 139,716.00 787,557.93 销售佣金 1,666,979.07 609,447.85 绿化费 323,042.00 679,759.03 劳动保护费 256,520.20 140,464.97 车辆费 1,362,597.06 213,806.90 捐赠支出 135,000.00 70,000.00 保证金 1,616,676.00 - 其他 11,122,011.40 8,004,208.61 合 计 559,939,356.83 502,373,003.23 87 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 43．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 收取的银行存款利息 13,276,135.58 9,738,156.31 收经销商资金占用费 5,620,638.71 - 合 计 18,896,774.29 9,738,156.31 44．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 社会公众股股利发放费用 - 843,356.12 可分离债发行评估费用 202,000.00 - 代扣代缴股利个税 5,335,902.69 - 合 计 5,537,902.69 843,356.12 45．现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 60,086,333.64 330,192,616.19 加：资产减值准备 39,111,975.56 9,485,574.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 471,800,869.17 315,782,198.48 产折旧 无形资产摊销 20,472,938.16 9,965,080.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 52,635.80 -1,236,883.70 失（减：收益） 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 22,814,647.27 10,077,596.05 投资损失（减：收益） 1,616,685.63 -2,964.80 递延所得税资产减少（减：增加） -23,128,956.82 14,874,091.25 递延所得税负债增加（减：减少） -18,376,584.69 67,726,731.47 存货的减少（减：增加） 75,740,099.64 -93,445,328.55 经营性应收项目的减少（减：增加） -336,785,723.34 83,990,045.98 经营性应付项目的增加（减：减少） 198,318,684.32 23,980,630.95 其 他 * 55,419,179.02 15,238.51 经营活动产生的现金流量净额 567,142,783.36 771,404,627.01 注*：本年其他项目系非流动负债增加 5,661 万元及外币报表折算差异增加 -119.08 万元。 46．现金和现金等价物 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 703,768,223.85 724,850,409.54 其中：库存现金 45,745.96 33,183.73 可随时用于支付的银行存款 513,057,469.89 719,082,225.81 可随时用于支付的其他货币资金 190,665,008.00 5,735,000.00 88 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末余额现金及现金等价物余额 703,768,223.85 724,850,409.54 九、母公司财务报表主要项目注释 1． 应收账款 （1）按应收账款类别列示如下： 年末余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 63,931,822.87 14.83 5,032,459.87 58,899,363.00 款项 单项金额不重大 8,826,812.35 2.05 8,609,446.16 217,366.19 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 358,349,443.46 83.12 25,023,994.51 333,325,448.95 账款 合 计 431,108,078.68 100.00 38,665,900.54 392,442,178.14 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 105,115,331.59 35.27 5,255,766.58 99,859,565.01 款项 单项金额不重大 5,492,705.15 1.84 4,900,206.10 592,499.05 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 187,431,241.70 62.89 9,881,539.98 177,549,701.72 账款 合 计 298,039,278.44 100.00 20,037,512.66 278,001,765.78 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 756,911.46 8.58 624,445.40 446,410.44 813 223,205.22 四至五年 424,500.66 4.81 339,600.53 1,846,469.18 33.62 1,477,175.35 五年以上 7,645,400.23 86.62 7,645,400.23 3,199,825.53 58.26 3,199,825.53 合计 8,826,812.35 100 8,609,446.16 5,492,705.15 100 4,900,206.10 89 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款前 5 名单位金额的应收账款总额： 单位名称 年末余额 年初余额 金额 83,536,839.67 105,115,331.59 占应收账款总额的比例 19.38% 35.27% （4） 应收账款年末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （5）应收账款年末余额较年初余额增长 44.65%，主要系公司本年拓展轿车销售业务，对 新开辟的销售区域增加铺底资金影响所致。 2．其他应收款 （1）按其他应收款类别列示如下： 年末余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 27,677,593.08 34.95 1,383,879.65 26,293,713.43 款项 单项金额不重大 3,435,702.95 4.34 3,315,358.75 120,344.20 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 48,077,694.83 60.71 1,881,236.47 46,196,458.36 账款 合 计 79,190,990.86 100.00 6,580,474.87 72,610,515.99 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 40,575,479.61 68.70 2,028,773.98 38,546,705.63 款项 单项金额不重大 3,491,122.73 5.91 2,806,358.05 684,764.68 具有类似信用风 险特征的应收账 款 其他不重大应收 14,991,549.19 25.39 877,983.07 14,113,566.12 账款 59,058,151.53 100.00 5,713,115.10 53,345,036.43 合 计 90 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 三至四年 240,688.40 7.01 120,344.20 15,800.00 0.45 7,900.00 四至五年 3,384,323.39 96.94 2,707,458.71 五年以上 3,195,014.55 92.99 3,195,014.55 90,999.34 2.61 90,999.34 合计 3,435,702.95 100 3,315,358.75 3,491,122.73 100 2,806,358.05 （3）其他应收款年末余额中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （4）其他应收款年末余额较年初余额增长 34.09%，主要系海关保证金增加影响所致。 3．长期股权投资 （1）股权投资类别 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 对子公司投资 198,908,629.83 90,536,591.30 - 289,445,221.13 对联营企业投资 4,890,164.80 13,312,066.37 - 18,202,231.17 对其他企业投资 2,000,000.00 3,000,000.00 - 5,000,000 合 计 205,798,794.63 106,848,657.67 - 312,647,452.30 （2）对子公司投资 投资比 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增减额 年末余额 例（%） 合肥江淮铸造有限责任 98.98 233,455,450.13 159,496,931.33 73,958,518.80 233,455,450.13 公司*1 合肥汇智进出口贸易有 60.00 13,266,507.61 13,266,507.61 - 13,266,507.61 限公司 安徽江淮福臻车体装备 50.00 24,474,290.89 24,474,290.89 - 24,474,290.89 有限公司 JAC-意大利设计中心*2 100.00 12,580,892.50 1,002,820.00 11,578,072.50 12,580,892.50 JAC-日本设计中心 100.00 668,080.00 668,080.00 - 668,080.00 安徽星瑞齿轮传动有限 60.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 公司 合 计 289,445,221.13 198,908,629.83 90,536,591.30 289,445,221.13 注*1：2008 年 7 月，本公司以经评估的固定资产价值 7,395.85 万元对合肥江淮铸造有限责任公司增 资，增资后本公司出资比例为 98.98%。2008 年 9 月，合肥铸造有限责任公司办妥了与上述增资相关的 工商登记变更手续。 91 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 *2：2008 年 7 月，本公司对 JAC-意大利设计中心投入资本金 107.50 万欧元。截止审计报告日，JAC- 意大利设计中心尚未在所在地办妥与上述投资有关的变更登记手续。 （3）联营企业 注册 业务 持股 表决权 年末净资产 本年营业 被投资单位名称 当期净利润 地 性质 比例 比例 总额 收入总额 合肥云鹤江森汽 安徽合 座椅 20% 20% 38,331,522.98 223,207,747.52 230,490.98 车座椅有限公司 肥 产销 延锋伟世通（合 安徽合 汽车内 20% 20% 52,679,632.87 5,970,150.03 -8,320,367.13 肥）汽车饰件系 肥 饰产销 统有限公司 （4）按权益法核算的长期股权投资 所有 损益调整变动 者权 被投资单位名 初始投资 年初余额 投资成本变动 益其 年末余额 称 金额 本年实 应计损益 他变 收红利 动 合肥云鹤江森汽 7,617,241.60 2,450,164.80 5,170,041.60 46,098.20 - - 7,666,304.60 车座椅有限公司 延锋伟世通（合 12,200,000.00 2,440,000.00 9,760,000.00 -1,664,073.43 - - 10,535,926.57 肥）汽车饰件系 统有限公司 合 计 19,817,241.60 4,890,164.80 14,930,041.60 -1,617,975.23 - - 18,202,231.17 （5）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 初始投资 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合肥朝阳柴油机 10% 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 有限公司 中发联投资有限 5% 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 公司 合 计 5,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 - 5,000,000.00 4．营业收入和营业成本 本年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务 其中：整 车 12,126,366,680.33 10,638,863,404.22 1,487,503,276.11 底 盘 1,249,301,418.27 1,152,925,085.09 96,376,333.18 汽车配件 91,515,119.02 80,899,784.61 10,615,334.41 工业性作业 2,648,310.61 2,435,279.93 213,030.68 小 计 13,469,831,528.23 11,875,123,553.85 1,594,707,974.38 92 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 二、其他业务 其中：材 料 1,001,319,952.18 887,220,269.81 114,099,682.37 二次索赔 7,810,378.47 - 7,810,378.47 技术服务费 4,915,521.48 - 4,915,521.48 其 他 11,456,296.16 6,820,140.91 4,636,155.25 小计 1,025,502,148.29 894,040,410.72 131,461,737.57 合 计 14,495,333,676.52 12,769,163,964.57 1,726,169,711.95 上年金额 项 目 营业收入 营业成本 营业利润 一、主营业务 其中：整 车 11,826,821,118.16 9,972,411,983.89 1,854,409,134.27 底 盘 1,385,311,248.12 1,280,127,180.83 105,184,067.29 汽车配件 82,697,206.82 60,809,735.23 21,887,471.59 工业性作业 2,643,154.12 2,168,605.53 474,548.59 小 计 13,297,472,727.22 11,315,517,505.48 1,981,955,221.74 二、其他业务 其中：材 料 735,268,773.02 693,339,204.57 41,929,568.45 其他 6,574,409.28 732,637.81 5,841,771.47 小计 741,843,182.30 694,071,842.38 47,771,339.92 合 计 14,039,315,909.52 12,009,589,347.86 2,029,726,561.66 5．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 股权投资收益 183,314.37 2,964.80 合 计 183,314.37 2,964.80 93 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 组织机 与本公 经济 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 构代码 司关系 类型 代表人 货车、客车、农用车及其配件制造、销 安徽江淮汽车 售;汽车改装、修理、技术开发、产品 集团有限公司 合肥市东流 研制；货物运输；日用百货、纺织品、 14897560-5 母公司 国有 左延安 （以下简称 路 176 号 服装、五金、交电、化工、建材、粮油 “江汽集团”） 制品销售、经营经国家批准的进出口 业务 合肥江淮铸造 长丰县岗集 14926596-3 铸件制造、精加工、销售 子公司 国有 赵厚柱 有限责任公司 镇 安徽江淮福臻 合肥市经济 汽车车身开发、制造、销售；模具、检 车体装备有限 76276069-8 技术开发区 具、夹具的设计、制造、销售及维修保 子公司 合资 安进 公司 繁华大道 养服务 汽车（不含小汽车）及其配套件、零部 合肥汇智进出 件销售；机械设备、仪器、橡胶制品、 口贸易有限公 合肥市东流 建筑材料、家用电器、日用百货销售或 74085408-7 子公司 国有 佘才荣 司 路2号 代理。自营和代理各类商品和技术进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术进出口除外。 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变数 安徽星瑞齿轮 六安经济开 器技术开发及研制；汽车零部件再制 传动有限公司 68208189-8 发区皋城东 子公司 国有 李德斌 造、销售；普通机械配件制造及销售； 路 自有房屋出租。 JAC-意大利设 外观和线条设计，整车的开发设计以及 09391390011 意大利都灵 子公司 国有 戴茂方 计中心 相关的技术顾问 家用汽车、大型汽车的设计、销售；家 JAC-日本设计 0113-01-0124 日本东京 用汽车、大型汽车的部件的开发、 销售； 子公司 国有 戴茂方 中心 82 前各项相关连的一切业务 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 关联方名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 江汽集团 128,000.0000 - - 128,000.0000 合肥江淮铸造有限责任公司 16,049.5948 7,395.8519 - 23,445.4467 安徽江淮福臻车体装备有限公司 4,894.8582 - - 4,894.8582 合肥汇智进出口贸易有限公司 1,000.0000 - - 1,000.0000 安徽星瑞齿轮传动有限公司 - 10,000.0000 - 10,000.0000 JAC-意大利设计中心 10 万欧元 - - 10 万欧元 JAC-日本设计中心 1000 万日元 - - 1000 万日元 94 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 江汽集团 44,689.3135 34.68 101.3409 0.08 - - 44,790.6544 34.76 合肥江淮铸造 15,809.5948 98.50 7,395.8519 31.5449 - - 23,205.4467 98.98 有限责任公司 安徽江淮福臻车 2,447.4291 50.00 - - - - 2,447.4291 50.00 体装备有限公司 合肥汇智进出口 600.0000 60.00 - - - - 600.0000 60.00 贸易有限公司 安徽星瑞齿轮 - - 500.0000 5.00 - - 500.0000 5.00 传动有限公司 JAC-意大 利设 10 万欧元 100.00 107.5 万欧元 - - 117.5万欧元 100.00 计中心 JAC-日本 设计 1000 万日元 100.00 - - - - 1000 万日元 100.00 中心 4．不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 注册号 新加坡豪登投资有限公司 参股股东 200208972W 安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”） 同受母公司控制 14923311-X 合肥车桥有限责任公司（以下简称“合肥车桥”） 同受母公司控制 14904250-8 黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”） 同受母公司控制 75485974-3 安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用 同受母公司控制 72850828-8 车”） 安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”） 同受母公司控制 74675700-X 安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称 同受母公司控制 75485218-9 “银联重工”） 合肥江淮汽车有限公司 同受母公司控制 70804298-0 庐江县同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐 同受母公司控制 15366782-6 江同大”） 六安江淮汽车齿轮制造有限公司（以下简称“六安 同受母公司控制 61059301-8 齿轮”） 合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌 同受母公司控制 76478672-8 公司”） 合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“制管公 同受母公司控制 14923808-4 司”） 安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“曙 同受母公司控制 74086332-X 光车桥”） 合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公 同受母公司控制 14903090-2 司”） 95 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 安徽兴盛物业管理有限公司（以下简称“兴盛物 同受母公司控制 76278753-2 业”） 安徽安凯金达工贸有限公司（以下简称“安凯金 同受母公司控制 70490004-X 达”） 安徽省汽车工业技工学校机械厂（以下简称“技 同受母公司控制 14896919-2 工学校”） 安徽江淮摩丁空调有限公司（以下简称“摩丁空 同受母公司控制 73730044-6 调”） 合肥江福专用汽车厂（以下简称“江福专用车”） 同受母公司控制 72853162-1 安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称 同受母公司控制 61030164-4 “福臻技术”） 合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新 同受母公司控制 000723 号（1-1） 发”） 安徽江汽印刷有限公司（以下简称“江汽印刷”） 同受母公司控制 14919781-7 扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称“扬州轻 同受母公司控制 75505720-8 型车”） 六安江淮永达机械制造公司（以下简称“六安永 同受母公司控制 61059306-9 达机械”） 安徽巨一自动化装备有限公司（以下简称“巨一 同受母公司控制 77111425-X 公司”） 扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏 同受母公司控制 72522868-6 运”） 安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯股 同受母公司控制 14897531-4 份”） 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“云 联营企业 79983423-2 鹤江森”） 延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以 联营企业 67090872-0 下简称“延锋伟世通”） （二）关联交易 1．销售商品 (1) 定价政策 采用市场统一定价。 (2) 向关联方销售货物明细表 单位：万元 本年金额 上年金额 关联方名称 销售品种 占年度同类 占年度同类 金 额 销货比例 金 额 销货比例 （％） （％） 底盘、配件及 江淮客车 19,505.02 15.59 30,583.03 22.63 材料 底盘、配件及 江淮宏运 4,219.56 3.37 - - 材料 合肥车桥 材料、铸件 3,945.21 4.20 1,365.80 1.39 江淮工贸 整车、配件 1,080.90 0.21 793.94 0.81 96 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 江淮专用车 整车、配件 7,858.81 1.50 7,133.44 7.27 兴盛物业 材料 10.90 0.01 - - 江汽物流 汽配、材料 490.55 0.52 794.97 0.81 银联重工 配件 140.75 0.15 354.01 0.36 合 肥 江 淮 汽 车有 材料、配件 2.90 0.00 9,283.31 9.47 限公司 福臻技术 材料 1,396.28 1.49 - - 江福专用车 材料、配件 4.07 0.00 - - 技工学校 材料、配件 274.21 0.29 - - 摩丁空调 材料、配件 5,109.53 5.44 - - 江淮新发 材料、配件 124.63 0.13 - - 庐江同大 材料 278.87 0.30 210.17 0.21 江汽集团 整车、材料 13.93 0.01 37.86 0.04 六安齿轮 齿轴、材料 7,733.45 8.23 6,486.52 6.61 汇凌公司 材料 2,109.90 2.25 1,323.34 1.35 制管公司 材料、配件 163.41 0.17 76.44 0.08 曙光车桥 材料、配件 1,173.90 1.25 244.36 0.25 兴业公司 材料 4,432.24 4.72 3,865.81 3.94 安凯股份 汽配、材料 954.97 1.02 1,689.68 1.72 安凯金达 汽配、材料 341.95 0.36 - - 云鹤江森 材料 23.38 0.02 - - 扬州轻型车 汽配、材料 585.65 0.62 - - 六安永达机械 材料 0.35 - - - 合 计 61,975.32 - 64,242.68 - 2．购买货物 (1) 定价政策： 采用市场统一定价。 (2) 向关联方购买货物明细表 单位:万元 本年金额 上年金额 关联方名称 购买品种 占年度同类 占年度同类 金 额 购货比例 金 额 购货比例 （％） （％） 江淮客车 出口客车 1,683.26 100.00 6,047.29 100 江淮宏运 材料、配件 - - - - 汽车前后桥 合肥车桥 52,478.33 60.76 54,366.22 58.96 及配件 97 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 储气筒等汽 江淮工贸 5,043.23 90.11 5,319.30 96.82 车配件 江淮专用车 汽车零配件 7,779.74 74.14 11811.14 81.97 江汽物流 材料、配件 - - 0.49 - 银联重工 叉车、材料 4,758.70 100.00 908.34 100 合 肥 江 淮 汽 车有 汽车零配件 10,070.63 0.85 56,837.67 5.76 限公司 等 福臻技术 冲压件等 8,622.29 76.12 - - 厢式车厢、配 江福专用车 1,188.56 6.54 - - 件 后板簧托板 技工学校 1,888.25 100.00 - - 总成 摩丁空调 汽车空调 24,039.46 79.17 - - 汽车零配件 江淮新发 5,663.38 80.98 - - 等 庐江同大 冲压件 17,165.72 96.34 15,218.08 87.26 齿轮箱体铸 六安齿轮 5,544.87 100.00 5,701.21 100 件 消声器等汽 汇凌公司 7,479.48 87.78 7,079.50 91.21 车配件 汽车制动管 制管公司 5,397.09 93.05 5,708.59 91.65 等配件 曙光车桥 重卡后桥 16,619.68 19.24 19,036.79 20.64 兴业公司 材料、配件 - - 1,017.73 0.17 江汽印刷 印刷品 227.20 24.40 - - 安凯金达 材料、配件 103.28 - 175.78 - 云鹤江森 汽车座椅 14,924.00 68.55 4,106.06 37.66 延锋伟世通 汽车内饰 293.09 1.27 - - 扬州轻型车 微卡加工费 2,214.64 100.00 - - 六安永达机械 材料 17.36 - - - 巨一公司 自动化装备 6,429.07 24.57 - - 合 计 199,631.31 - 193,334.19 - (3) 接受关联方劳务明细表 单位:万元 关联方名称 劳务项目 本年金额 上年金额 江汽物流 运 输 26,566.51 26,597.50 六安齿轮 运 输 150.71 331.28 合肥兴业 餐饮、劳务 5,226.83 675.56 98 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3．关联方为本公司提供担保情况 （1）借款及票据担保情况 关联方名称 项 目 本年金额 上年金额 一年内到期的非流动负债 - 200,000,000.00 长期借款 200,000,000.00 150,000,000.00 江汽集团 应付票据 260,000,000.00 151,800,000.00 短期借款 200,000,000.00 - （2）汽车金融担保情况 根据合肥江淮汽车担保有限公司与徽商银行签订的《汽车金融担保业务合作协议》规 定：徽商银行对合肥江淮汽车担保有限公司推荐并符合其贷款条件的江汽集团生产的车辆 提供个人或法人汽车按揭贷款、经销商开票业务和配套厂商信贷业务。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在该担保合作协议下的经销商开出尚未到期的银行承兑汇票余额为 9,265 万元。 4．土地租金、房屋租金及综合服务费 关联方名称 项 目 本年金额 上年金额 综合服务费 200,000.00 200,000.00 江汽集团 土地租金 22,650,000.00 19,650,000.33 六安齿轮 房屋租金 800,000.00 800,000.00 5．公司关键管理人员报酬情况 本公司 2008 年度和 2007 年度支付给关键管理人员报酬分别为 303.65 万元和 328.51 万元。 6．生产协作协议 2008 年，本公司与合肥车桥有限责任公司、安徽江淮客车有限公司、六安江淮汽车齿 轮制造有限公司、黄山市江淮工贸有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联 重型工程机械有限公司、安徽江汽物流有限公司、合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江 淮汽车制管有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司、合肥兴业经济发展有限公司、庐江县 同大江淮车身附件有限公司、安徽江淮褔臻汽车技术服务有限公司、扬州江淮轻型汽车有 限公司、安徽省汽车工业技工学校机械厂、合肥江福专用汽车厂、安徽江淮巨一自动化装 备有限公司、扬州江淮宏运客车有限公司、合肥江淮汽车有限公司、延锋伟世通（合肥） 99 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 汽车饰件系统有限公司及合肥江淮新发汽车有限公司、安徽江淮摩丁空调有限公司及安徽 安凯福田曙光车桥有限公司等单位分别签订关联交易框架协议。 根据协议，本公司向有关关联方提供以下产品： （1）本公司向合肥车桥有限责任公司提供材料； （2）本公司向安徽江淮客车有限公司提供部分客车底盘； （3）本公司向六安江淮汽车齿轮制造有限公司提供部分汽车变速箱； （4）本公司向安徽江淮专用汽车有限公司提供部分重卡二类车（用于改装）等配套 件； （5）本公司向合肥汇凌汽车零部件有限公司提供部分材料； （6）本公司向合肥兴业经济发展有限公司出售相关废料。 （7）本公司向安徽江淮褔臻汽车技术服务有限公司提供部分材料。 （8）本公司向扬州江淮宏运客车有限公司提供客车底盘。 （9）本公司向合肥江淮汽车有限公司提供材料。 （10）本公司向延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司提供材料。 （11）本公司向合肥江淮新发汽车有限公司提供材料。 （12）本公司向安徽江淮摩丁空调有限公司提供进口汽车空调散件。 根据协议，有关关联方向本公司提供以下产品： （1）合肥车桥有限责任公司向本公司供应汽车底盘用后桥； （2）安徽江淮客车有限公司向本公司提供部分出口客车； （3）六安江淮汽车齿轮制造有限公司向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服 务和房屋租赁服务； （4）黄山市江淮工贸有限公司向本公司提供储气筒总成等配套件； （5）安徽江淮专用汽车有限公司向本公司提供改装车厢体及配套件； （6）安徽江淮银联重型工程机械有限公司向本公司提供叉车； （7）安徽江汽物流有限公司为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储 服务； （8）合肥汇凌汽车零部件有限公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零 部件； （9）合肥江淮汽车制管有限公司向本公司提供汽车制动管。 （10）安徽安凯福田曙光车桥有限公司向本公司提供重卡车桥。 （11）合肥兴业经济发展有限公司向本公司提供废料整理、出口包装、生产区保洁及 餐饮服务。 （12）庐江县同大江淮车身附件有限公司向本公司提供冲压件等材料。 100 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （13）安徽江淮褔臻汽车技术服务有限公司向本公司提供汽车驾驶室部分冲压件。 （14）扬州江淮轻型汽车有限公司向本公司提供劳务和部分汽车辅件。 （15）安徽省汽车工业技工学校机械厂向本公司提供汽车零配件。 （16）合肥江福专用汽车厂向本公司提供专用车厢体。 （17）安徽江淮巨一自动化装备有限公司向本公司提供自动化装备。 （18）合肥江淮汽车有限公司向本公司提供材料。 （19）延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司向本公司提供汽车内饰。 （20）合肥江淮新发汽车有限公司向本公司提供线束。 （21）安徽江淮摩丁空调有限公司向本公司提供汽车空调。 （22）安徽安凯福田曙光车桥有限公司向本公司提供重卡后桥。 各方的交易价格按照市场公允价格进行。 7．债权债务往来余额 项 目 年末余额 年初余额 应收账款 安徽江淮客车有限公司 1,469.30 746,950.86 合肥车桥有限责任公司 946,250.05 3,579,650.28 安徽江淮专用汽车有限公司 5,178,070.77 27,498.00 安徽江汽物流有限公司 540,000.00 - 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 147,974.87 2,176,702.79 合肥江淮汽车有限公司 - 3,383,057.43 安徽江淮摩丁空调有限公司 1,209,196.43 - 合肥江淮新发汽车有限公司 425,387.46 - 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 1,932,563.08 2,559,866.55 合肥兴业经济发展有限公司 - 435,216.19 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 14,042.62 - 扬州江淮轻型汽车有限公司 2,008,938.91 - 预付账款 合肥车桥有限责任公司 947,998.33 - 安徽江淮专用汽车有限公司 - 42,642.84 安徽江汽物流有限公司 11,800.00 - 安徽安凯金达工贸有限公司 944,343.66 - 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 35,922.05 - 安徽省汽车工业技工学校机械厂 16,617.66 - 合肥江淮汽车有限公司 - 3,252,182.02 101 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司 4,159.12 - 合肥兴业经济发展有限公司 18,666.00 343,497.01 六安江淮永达机械制造公司 83,445.87 - 安徽巨一自动化装备有限公司 9,613,700.00 - 其他应收款 安徽江汽物流有限公司 - 158,739.97 应付票据 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 41,600,000.00 - 安徽江淮摩丁空调有限公司 1,000,000.00 - 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 14,000,000.00 21,000,000.00 合肥车桥有限责任公司 - 20,000,000.00 合肥江淮汽车有限公司 - 14,000,000.00 应付账款 安徽江淮客车有限公司 596,446.20 27,108.50 合肥车桥有限责任公司 14,028,074.99 1,187,105.12 黄山市江淮工贸有限公司 5,066,264.02 8,151,911.50 安徽江淮专用汽车有限公司 2,249,463.08 1,363,114.42 安徽江汽物流有限公司 13,809,416.85 16,606,811.91 安徽安凯汽车股份有限公司 56,312.34 6,266,961.24 安徽安凯金达工贸有限公司 - 158,970.93 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 675,814.00 433,762.68 合肥江淮汽车有限公司 16,200,309.78 51,785,902.47 安徽省汽车工业技工学校机械厂 1,684,379.94 - 安徽江淮摩丁空调有限公司 23,124,598.22 - 合肥江福专用汽车厂 2,972,048.10 - 安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司 5,683,817.59 - 合肥江淮新发汽车有限公司 8,038,120.24 - 庐江县同大江淮车身附件有限公司 9,938,718.75 3,614,832.18 六安江淮汽车齿轮制造有限公司 1,037,589.46 - 合肥汇凌汽车零部件有限公司 2,359,894.32 4,561,797.43 合肥江淮汽车制管有限公司 2,529,866.46 4,903,563.00 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 8,099,193.39 4,429,121.07 合肥兴业经济发展有限公司 3,144,770.01 1,783,698.26 安徽江汽印刷有限公司 345,143.30 - 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 29,100.50 6,042.88 102 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 9,758,509.99 617,298.65 扬州江淮轻型汽车有限公司 1,194,408.98 - 安徽巨一自动化装备有限公司 24,841,125.00 - 预收账款 安徽江淮客车有限公司 381,640.00 184,892.22 合肥车桥有限责任公司 1,728,635.00 1,554,835.00 黄山市江淮工贸有限公司 12,010.57 12,024.57 安徽江淮专用汽车有限公司 - 36,632.86 安徽江汽物流有限公司 473,800.00 - 安徽江淮摩丁空调有限公司 205.49 - 合肥兴业经济发展有限公司 5,998,637.68 2,906,202.70 扬州江淮轻型汽车有限公司 17,414.00 - 其他应付款 安徽江淮专用汽车有限公司 52,497.46 52,497.46 安徽江汽物流有限公司 270,928.10 2,200,490.00 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 83,000.00 45,000.00 安徽江淮汽车集团有限公司 515.00 - 合肥兴业经济发展有限公司 83,574.00 - 安徽江汽印刷有限公司 19,102.00 211,314.00 十一、或有事项 根据本公司与中国光大银行签订的汽车销售金融服务网络协议，与招商银行股份有 限公司签订的业务合作协议：符合相关条件的公司各经销商获得上述银行提供流动资金 贷款或银行承兑汇票等服务，而本公司则要承担回购义务：即若经销商使用指定银行的 贷款、银行承兑汇票向公司支付货款，在贷款、银行承兑汇票到期前，其对应的汽车产 品仍未售出，导致经销商无法偿还贷款、银行承兑汇票票款时，银行有权按协议要求公 司回购该部分汽车产品进行偿还。截至 2008 年 12 月 31 日止，各经销商按协议要求开出 的尚未到期应付票据余额为 10,580 万元，其中中国光大银行 10,000 万元，招商银行股 份有限公司 580 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司账面有应收牡丹汽车股份有限公司销货款 3672 万元，公司已就此款项向合肥市中级人民法院提起诉讼，法院一审判决本公司胜诉，法 院已查封该公司的一块土地及三处房产。一审判决后，牡丹汽车提起上诉，二审判决尚 103 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 未下达。公司根据查封的土地估计价值大于应收债权、二审胜诉的可能性较大进行判断， 将该款项作为经单独测试后未减值的应收款项按账龄计提坏账准备。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的重要承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中非调整事项 本公司于 2009 年 2 月 25 日召开的董事会建议 2008 年度以归属于母公司净利润为基 础，分别计提 10%的法定盈余公积金及任意盈余公积金。同时，董事会建议按 2008 年末 总股本 1,288,736,635 股为基数每 10 股派发现金股利 0.12 元（含税），合计应当派发 现金股利 15,464,839.62 元。此项分配方案尚需经股东大会批准。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。 十四、债务重组事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的债务重组事项。 十五、其他事项说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大其他事项。 十六、补充资料 1．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2008 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下表所 示: 本年金额 上年金额 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 1.42 1.42 0.04 0.04 8.11 9.04 0.27 0.27 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 0.98 0.98 0.03 0.03 6.69 7.46 0.22 0.22 股股东的净利润 上述财务指标的计算方法： （1）全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的年末净资产 104 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中:P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0 为归属于 普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为归属于普 通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产 下一月份起至报告期年末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的年末 净资产”不包括少数股东权益。 （3）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 （4）稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 2．非经常性损益： 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -52,635.80 1,236,883.70 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关， 17,545,305.21 28,131,968.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,620,638.71 566,036.87 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,003,269.60 -224,584.26 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 * - 32,253,811.96 小计 21,110,038.52 61,964,116.27 减：所得税影响数 3,083,894.85 4,547,351.68 少数股东损益影响数 347,128.85 16,952.94 非经常性损益净额 17,679,014.82 57,399,811.65 注*:系冲回的职工福利费余额。 105 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有本公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：左延安 安徽江淮汽车股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 106 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等。 一、内部环境：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的“三会一层”法人 治理结构，三会各司其职、规范运作，并负责公司的重大决策和战略目标评估和选择。同 时，公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四大委员会，保障董事会的科学决策， 公司经理层负责具体的生产经营管理活动。公司建立了事业部制的组织架构，管理平台各 职能部门、事业部内各单元职责明确、分工协作。公司制定和实施了有利于企业可持续发 展的人力资源政策，包括内部招聘管理办法、员工绩效管理制度、员工成长路径管理制度、 员工假期管理办法等政策。公司重视企业文化建设，通过学习型组织建设，加强员工培训 和继续教育，培育积极向上的价值观和社会责任感，公司通过了 ISO10015 培训体系认证， 是国内首家通过该项认证的汽车制造企业。公司非常注重合法合规经营，设有法务部门， 经常举办法律法规培训，严格依法运作。 二、风险评估方面：公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程 度，通过风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，进而对风险进行系统 管理、确定风险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。 公司在经营管理层中逐步建立并完善了风险防范机制，对市场风险、产品技术风险、财务 风险、安全生产风险、环境保护风险、产品质量风险，投资项目风险等进行识别、评估、 决策，减少风险的发生，公司还制定了应对突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危 害降到最低。 三、控制活动方面： 1、不相容职务分离控制：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗 位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了组织的各组成部分及其成员 岗位责任制，以防止出现差错及舞弊行为的发生，如将现金出纳和会计核算分离，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 2、授权审批控制：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方 式。 A、一般授权：公司制订的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权，费用开 支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。 B、特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对于公司重大投 资活动等，依据投资金额和风险评估等级，结合由此产生的重大决定，明确必须由董事会 审议，报股东大会批准。 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授 107 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 权。对于经常发生的正常发生的正常业务的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审 批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关 联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 3、会计系统控制：公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均 设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会 计机构人员分工明确，实行岗位责任制。公司执行国家规定的《企业会计准则》及有关财 务会计补充规定，并建立了具体的《财务管理制度》，并明确制订了会计凭证、会计帐簿 和会计报告的处理程序。公司制定了内部稽核制度，每年定期审查各种财务计划、收支， 复核凭证，确保会计信息的真实性、完整性和合法性。 4、财产保护控制：公司制定固定资产管理、存货管理、积压物资处理等日常管理制 度和定期清查制度，对各个子公司的总资产、总负债均定期进行清查，并且在公司及其所 属的各独立核算单位都设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入帐、维护、盘 点、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控。 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对等措施，确保财产安全。 5、预算控制：公司实施全面预算管理制度，设置全面预算管理的组织机构：预算管 理委员会、预算委员会办公室、预算责任网络，并明确各组织机构的职责。公司以中长期 战略规划和年度方针方策为编制预算的出发点,为实现目标收入和利润而编制的各项预算 构成了全面预算管理的预算体系，并实行统一计划、分级管理的预算管理体制，采取自下 而上、上下结合的财务预算编制程序，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预 算约束。 6、运营分析控制：公司建立了运营分析体系，从产品盈利能力、客户信用及成品存 货合理性、客户盈利能力、财务管理有效性等方面，定期开展运营情况分析，发现存在的 问题，及时查明原因并加以改进。 7、绩效考评控制：公司建立团队绩效与个人绩效相结合的绩效管理体系。公司依据 战略目标和各业务领域顾客的价值主张，识别各项业务的成功要素，设计得出各单位的 KPI 指标体系，每年度以《业绩合同书》形式下达；各单位内部逐级分解 KPI 指标，形成 员工个人 KPI 指标，并通过月度工作计划进行评估。最终考评结果将作为确定员工薪酬以 及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 四、信息与沟通方面： 公司建立了信息收集与分析体系，通过体系全面收集关键内、外部信息。通过中国汽 车工业协会、网络媒体等渠道收集国家宏观政策、行业动态等公司外部信息；通过财务资 料、内部刊物、内部网站等收集内部信息。公司构建了“反思、反馈、共享”系统，通过 各种例会、专题会等形式，使各部门、各职位和各地区之间工作紧密相连。公司研产销部 门之间，通过产销衔接会促进沟通与共享；同时建立“学习型供应链”和“学习型营销体 系”，确保公司与相关方保持良好的沟通和交流。另外，公司还利用 ERP 系统、内部局域 网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息 传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司还设立了总经理信箱、投诉热线、高层领导 接待日等，有效保障信息的收集与沟通的顺畅。 五、内部监督方面：公司实行了内部审计制度，配备了专职审计人员，对公司及控股 子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督， 并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年 度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 108 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会认为，本公司内部控制制度在 2008 年 12 月 31 日制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 2 月 25 日经公司三届二十九次董事会审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本公司内部控制进行核 实评价。 安徽江淮汽车股份有限公司董事会 2009 年 2 月 27 日 109 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 会审字【2009】3010 号 内部控制鉴证报告 安徽江淮汽车股份有限公司全体股东：我们接受委托，按照财政部颁发的《企业内部 控制基本规范》对后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）管理层于 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性 是公司管理层的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企 业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了 包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制 设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 六、鉴证结论 我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 二 00 九年二月二十五日 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 朱宗瑞、张良文、吴小燕 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度社会责任报告是根据《公 司法》、《证券法》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年履行社会责任的报 告及内部控制自我评估报告披露工作的通知》、《公司履行社会责任的报告编制指引》等 相关法律法规，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制的。本报告为公司对社会公 110 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 布的第一份社会责任报告，公司将以此为起点，积极稳健的履行各项社会责任。 公司认为，企业在最有效地利用资源创造更大价值的同时，必须主动承担对员工、环境和 社会的责任，确立了“制造更好的产品，创造更美好的社会”的企业愿景，创造性地提出 经营生态平衡型企业，推动建设资源节约型和环境友好型社会。 一、在促进社会可持续发展和经济可持续发展方面： 1、公司对利益相关方，包括员工、股东、顾客及相关合作伙伴承担相应的社会、经 济责任。 （1）保障员工利益。公司已根据国家《劳动法》的要求制订了包括招聘、培训、考 核、奖惩、待遇、晋升等方面的制度，与员工签订了《劳动合同》并认真予以执行；公司 建立有完整的薪酬体系，员工享有养老、医疗、工伤、失业、生育等保险和住房公积金； 公司建立完善的安全生产分级管理体系，建立安全生产检查管理等制度，建立重大危险源 和重要环境因素监控措施，不定期进行全员安全培训。公司定期为员工进行身体检查，履 行了对员工健康及安全进行保障的责任和义务。公司注重职工培训，成立了专门的培训机 构，建立了一套完备的培训制度和培训管理体系，并获得 ISO10015 培训体系认证，通过 学习型组织建设，努力提高员工自身素质和技能。公司每年都会开展送爱心活动。每逢节 假日，公司领导代表全体员工为困难职工送去慰问金、慰问品等，使全体员工感受到了公 司大家庭的温暖。公司 2008 年还建立了员工互助帮困基金会，帮助特困职工。公司还设 立总经理信箱、投诉热线、高层领导接待日等，切实保障员工利益。 （2）充分维护股东权益。公司建立了完善的法人治理结构，保证所有股东能够公平、 充分的享受各项权利。公司根据上海证券交易所相关规定，制订了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》，公开、公平、充分的与投资者沟通，增强投资者对公司的了解。 公司一直重视对股东的回报，每年都会根据公司的盈利情况进行现金分配，同时兼顾考虑 资本公积金转增、送红股等回报股东的政策。 （3）持续提升产品质量，全面维护顾客利益。公司从理念、体系标准和工具方法三 个层面，实施全面质量管理。首先强化全员“质量第一”的意识，通过全员质量案例教育 以及全员质量承诺、质量反思等活动为抓手，形成“人人讲质量、人人重质量、言必称质 量、行必做质量”的氛围。其次，以 ISO9001、GJB19001A、TS16949、3C 等标准为基础， 建立公司质量管理体系。具体质量控制措施包括：采取方针目标管理方法分解落实质量目 标；通过职业化质量管理队伍的建设，实现具备专业化水准的质量管理；树标杆、找差距， 持续提升产品实物质量；持续提升关键、特殊工序能力；分级开展 AUDIT 评审活动，积极 关注顾客诉求；通过质量防错技术应用，提升整车交验合格率；实施全员参与、卓有成效 的 QC 活动。另外，公司以顾客满意度为导向，建立了忠诚度高、运营能力强、覆盖面广 的分级、分类营销网络；建立客户呼叫中心系统，以最精准的服务回应客户诉求；率先在 行业内提出了只有豪华车才有得“3 年 10 万公里”质量承诺；定期举行客户走访活动， 召开用户座谈会，全面维护顾客利益。 （4）尊重、维护相关合作伙伴权益。公司坚持“客户第一、经销商第二、制造商第 三”的经营理念，把“构建和谐共赢的大协同体系”作为长期路线，建设学习型供应链和 学习型营销体系，充分尊重、维护供应商和经销商的权益，建立长期的战略合作伙伴关系， 持续打造共同获益的经营联盟和价值链生态系统。公司建立了面向相关方的全向沟通协作 机制。建立供应链体系高层互访机制，定期召开商务年会、技术交流会、新品推介会；建 立以 ERP、SCM、CRM 等系统为基础的信息化平台，使订单处理迅速，数据库充分共享，供 应链管理高效敏捷。 2、公司均能自觉积极地维护所在社区的治安、消防、交通、环保等工作，积极参与 所在社区举办的相关活动，并与当地派出所、社区建立了治安联防关系，同时也能积极配 合、参与所在社区开展的社会普查等活动，获得当地社区的好评。 111 安徽江淮汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司以“心系社会，兼济天下”的高度责任感和强烈的感恩之心回馈社会，长期 以来率先垂范，参加捐助活动，引领全体员工热心参与公益事业，并将每年的 5 月 20 日 定为爱心捐款日，成立爱心基金，公司被中国少年儿童基金会授予“爱心明星企业”等光 荣称号。（1）支持教育科研事业：在全国各地支持建设多所希望小学，捐助聋哑学校和 中国儿童少年基金会，为新疆乌鲁木齐金城小学的孩子们解决交通车，资助黄山科研机构。 （2）支持慈善事业、回报社会：公司全体员工自发参加“春蕾”计划，开展“一对一” 救助失学女童；捐款捐物帮助社会贫困家庭；自愿无偿献血；成立员工互助基金，帮助特 困职工；积极向非典、海啸、洪涝灾害、雪灾、地震灾害等受难者伸出援助之手。（3） 支持环境建设，创造人居环境：拨付专项资金，建设 312 国道“绿色长廊”，开创了企业 界建设国家林业生态工程的先河；参加“拯救南岭”的灾后重建；积极支持“绿满花城” 的环保事业，呼吁整个社会对生态环境的保护；推动社区居住环境建设。 二、在促进环境及生态可持续发展方面： 公司坚持系统思维，围绕清洁源头、过程控制和运行结果检测，打造绿色企业。1、 规范运作，建立管理体系。公司成立精益生产推进委员会和工作组，把推进循环经济和清 洁生产作为重要内容，从组织上保障节能降耗减排、资源综合利用等工作的推进。2、清 洁生产，实现绿色制造。通过各项举措实现节能降耗和员工的职业健康，主要措施有：建 立污水处理站、建立工业复用水网络、边角废料回炉利用、免包装供货等，全面降低环境 污染，提高能源资源的利用效率，实现绿色制造。3、系统思维，控制设计源头。以绿色、 安全、环保、节能为产品规划设计要求，从产品使用、废弃物处理等环节进行控制，制定 高于国家或行业的标准，并于欧美先进标准保持同步。4、依法实施，严格工程建设。工 程规划建设中，严格执行“三同时”，采用安全、节能、环保、降耗的新材料、新技术和 新设备，从源头控制，实现污水零排放、安全零隐患。公司 2004 年就被合肥市评为节水 型企业，07 年通过环境标志产品认证，08 年元月，公司安全质量标准化创建一次性通过 国家一级企业认证。 公司认为，企业在承担大量社会责任的同时，还会提高企业形象，推动企业更好更快 的发展，二者相辅相成。公司将在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，进一步 增强作为公众公司及社会成员的责任意识，在保护环境、资源利用、利益相关者和谐等方 面继续努力改进，承担更多的社会责任和义务。 安徽江淮汽车股份有限公司董事会 2009 年 2 月 27 日 112