建峰化工(000950)2007年年度报告

重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD 二OO七年年度报告正文 报告日期：2008 年 3 月 1 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第一节 目录及重要提示 目 录 第一节 目录及重要提示…………………………………………………02 第二节 公司基本情况简介………………………………………………04 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………05 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………08 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………13 第六节 公司治理结构……………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介………………………………………………26 第八节 董事会报告………………………………………………………28 第九节 监事会报告………………………………………………………45 第十节 重要事项…………………………………………………………48 第十一节 财务报告…………………………………………………………58 第十二节 备查文件目录……………………………………………………111 2 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司 13 位董事除杨俊先生因公出差外,其余 12 位董事全部出席第三届 董事会第二十四次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。 三、重庆天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2007年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2007年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负责 人罗润生先生、会计机构负责人陆永寿先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰总厂：指中国核工业建峰化工总厂 公司： 指重庆建峰化工股份有限公司 建峰化肥：指重庆建峰化肥有限责任公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指重庆八一六农资有限公司 3 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司董事会秘书： 罗润生 公司证券事务代表： 覃荣华 联系地址： 重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话： 董事会秘书(023)72591821 证券事务代表(023)72597882 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： luorunsheng816@163.com （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhg950@163.com （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999 年 5 月 28 日； 公司变更登记日期： 2007 年 12 月 19 日； 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 4 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成： 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业利润 242,048,927.24 利润总额 240,924,859.93 净利润 214,591,170.94 归属上市公司股东的净利润 145,444,648.92 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 146,502,852.56 经营活动产生的现金流量净额 299,596,505.17 ※注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币 元 明 细 项 目 金 额 营业外收入 839.47 减：营业外支出 1,067,937.32 其中：非流动资产处置损失 1,024,424.81 合计 -1,067,097.85 所得税的影响金额 -8,894.21 扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,058,203.64 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -1,007,803.10 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影响后） -50,400.54 二、公司近三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比 2007 年 2006 年 上年增 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,023,041,922.87 978,480,784.23 978,480,784.23 4.55% 333,039,287.01 333,039,287.01 利润总额 240,924,859.93 207,036,245.35 207,036,245.35 16.37% -43,824,487.53 -43,824,487.53 归属于上市公司 145,444,648.92 82,322,079.13 82,322,079.13 76.68% -43,824,487.53 -43,824,487.53 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 146,502,852.56 82,437,963.75 82,437,963.75 77.71% -47,386,103.19 -47,386,103.19 常性损益的净利 润 经营活动产生的 299,596,505.17 297,730,238.41 297,730,238.41 0.63% 90,148,531.19 90,148,531.19 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末 2005 年末 5 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 比上年 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,206,906,538.93 1,051,721,732.66 1,051,721,732.66 14.76% 978,888,833.48 978,888,833.48 所有者权益（或股 744,171,141.80 253,567,728.45 253,567,728.45 193.48% 171,245,649.32 171,245,649.32 东权益） (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.85 0.53 0.53 60.38% -0.28 -0.28 稀释每股收益 0.85 0.53 0.53 60.38% -0.28 -0.28 扣除非经常性 损益后的基本 0.86 0.53 0.53 62.26% -0.31 -0.31 每股收益 全面摊薄净资 19.54% 32.47% 32.47% -12.93% -25.59% -25.59% 产收益率 加权平均净资 37.89% 38.76% 38.76% -0.87% -24.97% -24.97% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 19.69% 32.51% 32.51% -12.82% -27.67% -27.67% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 38.17% 38.81% 38.81% -0.64% -26.99% -26.99% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 1.20 1.92 1.92 -37.50% 0.59 0.59 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 2.99 1.64 1.64 82.32% 1.11 1.11 净资产 6 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 三、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的 计算及披露》(2007年修订)的要求计算的 2007年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 2007 年度 2006 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 19.54 37.89 32.47 38.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 19.69 38.17 32.51 38.81 的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 2007 年度 2006 年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.85 0.85 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 0.86 0.86 0.53 0.53 的净利润 7 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 本报告期内，公司向中国核工业建峰化工总厂和重庆智全实业有限责任公司非公开发行 94,286,600 股人民币普通股（其中建峰总厂新增 46,181,200 股，智全实业新增 48,105,400 股）。变更后的注册资本已由重庆天健会计师事务所于 2007 年 9 月 20 日出具重天健验 [2007]46 号验资报告予以验证。2007 年 10 月 18 日公司新增股份在深圳证券交易所上市。 (一)公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 积 送 数量 比例 发行新股 金 其他 小计 数量 比例 股 转 股 一、有限售条件 91,750,000 59.19% 94,286,600 0 0 -8,099,874 86,186,726 177,936,726 71.38% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 86,167,774 55.59% 46,181,200 0 0 -2,517,648 43,663,552 129,831,326 52.08% 股 3、其他内资持 5,582,226 3.60% 48,105,400 0 0 -5,582,226 42,523,174 48,105,400 19.30% 股 其中：境内非 5,582,226 3.60% 48,105,400 0 0 -5,582,226 42,523,174 48,105,400 19.30% 国有法人持股 境内自然人持 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 境外自然人持 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 二、无限售条件 63,250,000 40.81% 0 0 0 8,099,874 8,099,874 71,349,874 28.62% 股份 1、人民币普通 63,250,000 40.81% 0 0 0 8,099,874 8,099,874 71,349,874 28.62% 股 2、境内上市的 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 3、境外上市的 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 外资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 155,000,000 100.00% 94,286,600 0 0 0 94,286,600 249,286,600 100.00% 8 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 限售股份变动情况表 年初限售股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 按照股权分置改革 方案,建峰总厂承 诺,自改革方案实施 中国核工业建 2008 年 12 月 27 83,161,974 0 488,152 83,650,126 之日起三十六个月 峰化工总厂 日 内不通过证券交易 所挂牌交易出售原 非流通股股份。 重庆合川盐化 3,005,800 2,757,822 -247,978 0 2007 年 3 月 1 日 工业有限公司 重庆康达机械 按照股权分置改革 (集团)有限责 2,911,200 2,671,026 -240,174 0 方案，非流通股股东 2007 年 3 月 1 日 均承诺：自改革方案 任公司 实施之日起，十二个 广东高力实业 1,335,513 1,335,513 0 0 月内不上市交易或 2007 年 3 月 1 日 有限公司 者转让公司股份。 重庆嘉陵化学 1,335,513 1,335,513 0 0 2007 年 3 月 1 日 制品有限公司 中国核工业建 2007 年 10 月 18 日， 0 0 46,181,200 46,181,200 峰化工总厂 公司向建峰总厂、智 全实业非公开发行 2010 年 10 月 17 46,181,200 股、 日 重庆智全实业 0 0 48,105,400 48,105,400 48,105,400，根据承 有限责任公司 诺三十六个月不上 市流通。 合计 91,750,000 8,099,874 94,286,600 177,936,726 － － 注：在公司股权分置改革中，建峰总厂对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代 为垫付。2006 年 12 月 18 日，合川盐化、康达机械与股份垫付方建峰总厂分别就 247,978 股、 240,174 股代为垫付股份签署《偿还股份协议》，并于 2007 年 1 月 16 日办理完毕偿还垫付股 份的过户手续。 公司于 2007 年 2 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》发布《关于股权分置改革有限售 条件流通股解除股份限售的提示性公告》，公司有限售条件流通股 8,099,874 股已办理完毕解 除禁售相关手续,可于 2007 年 3 月 1 日上市交易。 (二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年证券发行情况 2007 年 9 月，中国证监会核准公司非公开发行股份，该 94,286,600 股于 2007 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。 本次发售证券的基本情况如下： 证券的类型：人民币普通股（A 股） 9 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 证券面值：人民币 1.00 元/股 发行方式：非公开发行 发行对象：建峰总厂、智全实业 发行股份认购方式：发行对象以出让建峰化肥股权进行认购。 发行数量：94,286,600 股（其中：建峰总厂 46,181,200 股，智全实业 48,105,400 股 发行价格：以截至 2006 年 9 月 5 日前二十个交易日公司 A 股股票日平均价格的算术平 均值作为股份发行价格的定价依据，发行价格为每股 5.83 元。 （2）报告期内因非公开发行股票引起公司股份总数及结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司总股本为 249,286,600 股，其中，有限售条件的流通股合 计 177,936,726 股，占总股本的 71.38%（国有法人股 129,831,326 股，占总股本的 52.08%； 社会法人股 48,105,400 股，占总股本的 19.30%）；无限售条件的流通股 71,349,874 股，占 总股本的 28.62%。 （3）公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 21,912 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 中国核工业建峰化工总 国有法人 52.08% 129,831,326 129,831,326 129,831,326 厂 重庆智全实业有限责任 境内非国有 19.30% 48,105,400 48,105,400 48,105,400 公司 法人 重庆康达机械(集团)有 境内非国有 0.52% 1,299,700 0 0 限责任公司 法人 叶一坚 境内自然人 0.14% 366,728 0 未知 钟海光 境内自然人 0.14% 337,059 0 未知 刘江 境内自然人 0.12% 296,000 0 未知 周洁 境内自然人 0.12% 289,100 0 未知 方希 境内自然人 0.10% 249,920 0 未知 李燕 境内自然人 0.10% 243,900 0 未知 何雪峰 境内自然人 0.10% 228,695 0 未知 10 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆康达机械(集团)有限责任公司 1,299,700 人民币普通股 叶一坚 366,728 人民币普通股 钟海光 337,059 人民币普通股 刘江 296,000 人民币普通股 周洁 289,100 人民币普通股 方希 249,920 人民币普通股 李燕 243,900 人民币普通股 何雪峰 228,695 人民币普通股 金贻芳 217,700 人民币普通股 刘晓华 216,000 人民币普通股 上述股东中，中国核工业建峰化工总厂与重庆智全实业有限责任公司之间不符合 上述股东关联关系或一 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；除此之外，公司未知其他前十名 致行动的说明 无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联 关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东简介 控股股东名称：中国核工业建峰化工总厂 法定代表人：曾中全 成立日期：1990年12月 注册资本：28,575万元 主营业务：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中 空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶制品、 整流器；钢瓶气体，发电，供水，从事长江中下游及其支流省际普通货物运输，汽车大修。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：149,479.28万元 主营业务：负责对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理； 货物进出口、技术进出口。 11 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市国资委 100% 重庆化医控股（集团）公司 100% 中国核工业建峰化工总厂 52.08% 重庆建峰化工股份有限公司 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况 报告期内，除建峰总厂外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。其基 本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区白涛镇；注册资本：人民币119,436,900 元；主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇；法定代表人：蒋小平。 经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料（含甲醛、盐酸、 硫酸、液酸、液碱、片碱、二乙醇胺、碳酸钾、五氧化二矾、氧化锌、水质稳定剂）、建筑 材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发（取得资质证书后在资质 证书许可事项内承接业务）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营的 除外）；长江中下游干线及其支流省际普通货船运输（按许可证核定事项从事经营）。 三、公司前 10 名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 序号 可上市交易时间 限售条件 股东名称 条件股份数量 易股份数量 按照股权分置改革方案， 中国核工业建峰 建峰总厂承诺：自改革方案实 1 83,650,126 2008年12月27日 0 施之日起三十六个月内不通 化工总厂 过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份。 12 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 年 年 报告期内 是否在股 变 初 末 从公司领 东单位或 年 动 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 其他关联 龄 原 股 股 总额（万 单位领取 因 数 数 元） 薪酬 曾中全 董事长 男 42 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 陈武林 董事 男 59 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 董事、总经 李先文 男 56 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 22.23 否 理 何平 董事 男 43 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 郑伟 董事 男 40 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 申文求 董事 男 40 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 李华夏 董事 女 46 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 张孝友 独立董事 男 55 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 黄志亮 独立董事 男 52 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 王胜彬 独立董事 男 34 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 杨 俊 独立董事 男 35 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 安传礼 独立董事 男 65 2006 年 09 月 09 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 刘 伟 独立董事 男 43 2006 年 09 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 3.00 否 孙志明 监事 男 56 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 杨崇发 监事 男 55 2007 年 03 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 何清全 监事 男 38 2005 年 06 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 0.00 是 孙 健 监事 男 44 2006 年 04 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 7.75 否 苏 晓 监事 男 41 2006 年 04 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 5.15 否 副总经理、 罗润生 董事会秘 男 39 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 16.38 否 书 高峰 副总经理 男 40 2006 年 01 月 01 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 14.31 否 周召贵 副总经理 男 41 2007 年 11 月 23 日 2008 年 08 月 01 日 0 0 16.45 否 合计 - - - - - - 100.27 - 注：报告期内，本公司没有进行股票期权激励。 13 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历；在股东单位任职情况以及在 除股东单位外的其他单位任职情况 1、公司董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称及其他单位 担任职务 报酬津贴 建峰总厂 厂长 是 曾中全 重庆化医控股（集团）公司 董事 否 陈武林 建峰总厂 党委书记 是 何 平 重庆白涛化工园区开发有限公司 总经理 是 郑 伟 建峰总厂 副厂长 是 申文求 重庆科瑞制药有限责任公司 董事长、总经理、党委书记 是 李华夏 重庆化医控股（集团）公司 运行管理部部长 是 孙志明 建峰总厂 副厂长兼工会主席 是 何清全 重庆化医控股（集团）公司 财务部部长 是 杨崇发 建峰总厂 发展规划部部长 是 2、公司现任董事最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职 情况 ⑴ 董事长 曾中全：2001年～2004年11月任中国核工业建峰化工总厂总工程师；2004 年11月至今，任中国核工业建峰化工总厂厂长；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公 司董事长。 ⑵ 副董事长 陈武林：2001年～2002年12月任中国核工业建峰化工总厂党委书记、代理 厂长；2002年至今，任中国核工业建峰化工总厂党委书记；2006年1月至今，任重庆建峰化工 股份有限公司副董事长。 ⑶ 董事、总经理 李先文：2001年～2006年1月任建峰总厂副厂长；2006年1月至今，任 重庆建峰化工股份有限公司董事兼任总经理。 ⑷ 董事 何平：2001年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长； 2007年4月至 今，任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公 司董事。 ⑸ 董事 申文求：2001年～2005年1月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂副厂长；2005 年1月～2005年3月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理兼化肥厂常务副厂长；2005年3月至 14 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 2006年1月任中国核工业建峰化工总厂副厂长兼化肥厂常务副厂长；2006年1月至今，任重庆 建峰化工股份有限公司董事；2007年5月至今，任重庆科瑞制药有限责任公司董事长、总经理、 党委书记。 ⑹ 董事 郑伟：2001年7月～2005年1月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理兼机械分厂 厂长；2005年1～3月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理；2005年3月至今任中国核工业建峰 化工总厂副厂长；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑺ 董事 李华夏：2000年1月～2003年1月，任重庆化医控股（集团）有限公司经济运行 部副部长；2003年2月至今，任化医集团运行管理部部长； 2002年6月至今，任重庆建峰化工 股份有限公司董事。 ⑻ 独立董事 张孝友：1995年4月至今，任重庆市资产评估协会常务理事；1995年6月至 今，任西南大学经济管理学院副院长；2001年10月至今，任重庆市审计协会副会长；2002年6 月至今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事；2003年至今，任渝开发股份有限公司独立 董事。 ⑼ 独立董事 黄志亮：2001～2002年3月任重庆商学院副院长；2002年4月至今，任重庆 工商大学党委副书记、副校长；2000年1月至今，任重邮信科股份有限公司（未上市）独立董 事；2002年6月至今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑽ 独立董事 王胜彬：2000年10月～2001年8月，任贵州仁信会计师事务所标准部部门 经理；2001年8月－02年8月，任汉唐证券公司贵阳投行部项目经理；2002年8月至今，任贵州 茅台投资管理公司副总经理；2002年8月至今，任力源液压股份公司独立董事；2003年6月至 今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾ 独立董事 杨 俊：1998年7月－2003年6月，任重庆大学经济与工商管理学院讲师； 2003年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院副教授； 2003年12月至今，任重庆大学经 济与工商管理学院副院长；2004年8月至今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑿ 独立董事 安传礼：2001年9月～2004 年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工作 办公室监事会主席，2004年4月从公务员岗位退休。2004年6月至今任重庆三峡油漆股份有限 公司独立董事；2004年12月至2006年3月任重庆渝开发股份有限公司董事；2006年3月至今任 重庆渝开发股份有限公司独立董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⒀ 独立董事 刘 伟：2001年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生导师。 重庆长安汽车股份有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董 事。 15 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼 职情况 ⑴ 监事会主席 孙志明：2001年1月至今任中国核工业建峰化工总厂工会主席兼总厂副 厂长；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公司监事会主席。 ⑵ 监事 何清全：1999年～2006年4月任建峰总厂财务处处长；2006年5月至今任重庆化 医控股（集团）公司财务部部长；2005年6月至今，任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑶ 监事 杨崇发：2001～2006年,任中国核工业建峰化工总厂机动处处长；2006年至今, 任发展规划部部长；2007年3月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑷ 监事 孙建：2001年～2005年12月历任建峰总厂化肥厂厂办公室主任，复合肥车间主 任兼书记；2006年至今任重庆建峰化工股份有限公司复合肥车间主任兼书记；2006年4月至今， 任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑸ 监事 苏晓：2001年～2005年12月历任建峰化工总厂化肥厂政工办主任，供气车间党 支部书记兼副主任；2006年至今任重庆建峰化工股份有限公司空分车间支部书记兼副主 任,2006年4月至今，任重庆建峰化工股份有限公司监事。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴ 副总经理 罗润生：2001年1月～2005年11月任中国核工业建峰化工总厂政研企管办 主任；2005年4月～2006年1月任中国核工业建峰化工总厂改制办主任。2006年1月至今，任重 庆建峰化工股份有限公司副总经理兼任董事会秘书， ⑵ 副总经理 高峰：2001年1月～2003年12月任建峰总厂外贸公司经理；2003年12月～ 2004年11月任建峰总厂外贸公司经理兼经营管理处副处长；2004年11月～2005年11月任建峰 总厂经营管理处处长兼外贸公司经理；2005年11月至2006年1月今任中国核工业建峰化工总厂 经济运行部部长兼外贸公司经理。2006年2月至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑶ 副总经理 周召贵：2001年7月～2004年11月，任建峰总厂化肥厂成品车间主任；2004 年11月～2005年5月，任建峰总厂化肥厂副厂长；2005年6月～2007年6月，任重庆建峰化肥有 限公司副总经理；2007年6月～11月任重庆建峰化肥有限公司总经理，2007年11月至今，任重 庆建峰化工股份有限公司副总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、高级管理人员报酬的决策程序：公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于公司高 级管理人员绩效薪酬的议案》，该管理办法决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。 16 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 2、高级管理人员报酬确定依据：本公司高级管理人员的薪酬实行“基本工资+年终奖励” 的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情 况和个人的工作业绩考核结果最终确定。 3、独立董事津贴经 2006 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 3 万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况。 1、2007 年 3 月 8 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司监事邓先贵 先生辞去公司监事职务的议案》和《关于补选杨崇发先生担任公司监事职务的议案》，该决议 公告于 2007 年 3 月 9 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 2007 年 3 月 29 日，2006 年年度股东大会审议通过了《关于补选杨崇发先生担任公司第 三届监事会监事的议案》该决议公告于 2007 年 3 月 30 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网上。 2、2007 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请周召 贵先生担任公司副总经理的议案》，该决议公告于 2007 年 11 月 24 日刊登在《证券时报》、 《证 券日报》、巨潮资讯网上。 3、报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1159 人,没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况： 专业类别 人 数 占公司总人数比例 行政管理人员 75 7.6% 销售人员 88 7.6% 技术人员 182 15.70% 生产人员 739 63.76% 内勤人员 75 7.6% 2、教育程度情况 教育类别 人 数 占公司总人数比例 大专以上 661 57.03% 中专、高中 381 32.87% 中专、高中以下 115 9.9% 17 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规 范性文件，不断完善法人治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等 机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务， 确保公司在规则和制度的框架中规范地运作。 特别是2007年4－12月，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，积极开展治理专项活动， 对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全 面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意 见和建议，切实进行整改，先后四次召开专题董事会，通过有关决议，建立制度，健全机构， 不断提高公司治理水平。 董事会决策机制进一步完善。报告期内，公司根据新发布的相关法律、法规、规范性文 件的原则和要求及时修订了《公司章程》，成立了董事会各专门委员会，制订了《董事会战 略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬委员会 工作细则》等规范性运作规则，提高董事会决策的科学性、程序性、有效性。 建立健全内部控制制度。报告期内，公司建立了系列内部控制制度，结合非公开发行购 买建峰化肥剩余股权及吸收合并、注销建峰化肥，全面进行了内部管理机构整合，财务、人 力资源实行公司统一管理，设立了独立的审计监察部门，进一步加强了内部控制，规避经营 风险，保障公司长期、稳定、健康地发展。 搞好信息披露。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，进一步修订完善了《信息披露管理 制度》、《接待与推广制度》等，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露 义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 综上，通过治理专项活动的开展，公司已基本建立健全了符合上市公司要求的公司治理 结构，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 6 名独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。认真审议并表决报告期 18 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 内公司召开的董事会和股东大会决议,并对公司涉及有关重大关联交易资产收购等事项,在进 行独立客观判断后,均分别发表了独立意见,为公司董事会科学、客观决策，促进公司持续、 有序发展发挥了积极作用。在公司规范运作、科学决策，维护中小股东权益等方面发挥了积 极作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 次数 （次） （次） （次） 张孝友 10 10 0 0 黄志亮 10 9 1 0 因公出差 王胜彬 10 9 1 0 因公出差 杨 俊 10 10 0 0 安传礼 10 10 0 0 刘 伟 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，6 位独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰总厂之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业 务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建峰总厂之间均具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照 法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健 全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理 的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 19 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的知》 （证监 公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内部控制指引》）的有 关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为 重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 1、2007 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过公司《内部控制制度》、 《信息披露管理制度》（修订版）、《关联交易管理制度》（修订版）等一系列公司管理制度， 与公司其他管理制度一起，构成了以《公司章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、 以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、 完整严密的公司内部控制制度体系。 2、针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会重庆监管局公司治理专项活动现场 检查的结果，公司董事会对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求 进行了整改（内容详见 2007 年 8 月 15 日、2007 年 10 月 30 日《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网及深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/公告）。 3、公司成立了以董事长为组长，公司总经理及审计监察部副部长为副组长，公司董事会 秘书、公司证券投资部部长、财务部部长、运营管理部部长等成员组成的公司内部控制领导 小组，依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和 公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 4、公司成立了审计监察部，配备了必要的人员。在公司内部控制领导小组及董事长的直 接领导下，审计监察部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性 和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建 立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的 经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （二）公司内部控制重点活动 1、公司主要控制图 20 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 股东大会 监 事 会 董 事 会 战略与投资委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 综 证 财 人 审 党 运 券 力 计 群 营 合 投 务 资 监 工 管 资 源 察 作 理 部 部 部 部 部 部 部 重庆八一六农资有限公司 100% 化肥分公司 2、持股比例表 控股子公司名称 控股比例（%） 表决权比例（%） 备注 75 建峰化肥已于 重庆建峰化肥有限公司 51 （建峰总厂承诺该 24%的 2007 年 11 月注 表决权由本公司行使） 销。 重庆八一六农资有限公司 100 100 3、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的分公司及控股子公司实行扁平化的管 21 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 理，职能部门对分公司及子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司统一执行公司 颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划经营，公司对分公司及子公司的机构设置、 资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上 的高度集中。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的分公司及全资控股子公司的管 理控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 4、公司关联交易的内部控制情况 公司第三届董事会第十六次会议审议通过新修订的公司《关联交易管理制度》，对公司关 联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作 了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 5、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外 担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司无对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制 度》的情况。 6、公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金事项，不存在违反《内部控制指引》、公司《募集资金使用管 理制度》的情况。 7、公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投 资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。 报告期内，公司非公开发行股份购买资产的事项，上述投资董事会均依据公司《内部控 制制度》履行了审批程序及信息披露义务。 22 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效， 未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。 8、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理制度》,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确 到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有 效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、内部控制约束机制待进一步健全 随着公司主业的快速发展和内控制度的不断建立和完善，对重要控制环节的员工约束机 制还需进一步健全，从而保证执行结果达到控制的预期目标。 改进计划和措施：公司将基于市场形势和发展需要，继续加强管理职能构架的整合力度， 建立以“制度化”为核心的产供销业务流程，继续落实和深化绩效考核机制。 2、对控股子公司控制力度尚需加强 公司 2007 年底设立了重庆八一六农资有限责任公司，如何在控股子公司层面强化内部体 系建设，加快内控体系在整个公司管理系统内的深化，将成为公司今后的一项重点工作。 改进计划和措施：公司将督促内部审计部门加强对控股子公司的经营管理控制管理，将 内控管理逐步覆盖至各级管理环节，包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、 存货管理、资金管理、信息披露等。 3、内部控制检查和评估体系需逐步健全 按照公司内部控制管理的总体要求和预定目标，公司还应由内部审计部门对内控制度执 行情况进行检查，通过定期对控制漏洞和新风险点的清理总结，以及执行效果和效率的分析， 提出改进的意见，从而将内部控制管理的检查和评估工作紧密结合，构建完善的检查和评估 体系。 改进计划和措施：公司将结合自身经营特点和实际状况，根据《内部控制管理制度》明 23 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 确内控定期自查和年度内控自查的相关事项，要求经营层督促内部各职能部门和控股子公司， 积极配合内部审计部门的检查监督。公司内部审计部门将不断加强对内部控制运行情况的检 查监督，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。公司董事会也将根据内部审计部门 的日常自查和评估情况，对具体事宜进行审议并形成内部控制自我评价报告，从而在董事会 至控股公司各级层面逐步建立健全内控的检查和评估体系，确保内控管理制度的及时更新、 调整和完善。 （四）公司内部控制情况的总体评价 1、公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过 程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行， 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产 的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，符 合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 24 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制 度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系 统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严 密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自 我评价符合公司内部控制的实际情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据 公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、 经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实 现股东价值最大化。 25 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了三次股东大会：2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东 大会和 2007 年第二次临时股东大会。重庆天元律师事务所对上述股东大会均出具了《法律意 见书》。 一、2006 年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本 公 司 董 事会 于 2007 年 3 月 9 日 在 《证 券 时 报 》、《 证券 日 报》、 巨 潮资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2006 年年度股东大会通知》。2007 年 3 月 29 日 2006 年度股东大会在重庆市涪陵区白涛镇建峰宾馆会议室召开。出席本次股东大会的股东及 授权代表共 5 人，代表公司股份 89,756,200 股，占股本总额 15,500 万股的 57.91%。公司部分 董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 （二）股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了如下议案：《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年 度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度报告正文及摘要》、 《公司 2006 年度决算报告及 2007 年 度预算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《2007 年日常关联交易的预案》、《关于补选 杨崇发先生担任公司第三届监事会监事的议案》、 《关于制定的议案》、《关于聘请公司 2007 年度审计机构及支付相关报酬的议案》。 （三）股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议于 2007 年 3 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公告。 二、2007 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本 公 司 董事会于 2007 年 3 月 22 日在《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《召开 2007 年第一次临时股东大会通知》。2007 年 4 月 6 日， 公司 2007 年第一次临时股东大会现场会议在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开，参加本次 股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 283 人，代表公司股份 97,033,685 股，占公 司股份总数 15,500 万股的 62.60%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了 本次会议。 26 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （二）股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了如下议案：《关于修改公司非公开发行 A 股股份购买资产（股 权）方案的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股份购买资产（股 权）相关事项的议案》。 （三）股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议于 2007 年 4 月 7 日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公告。 三、2007 年第二次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2007年10月10日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《召开2007 年第二次临时股东大会通知》。2007年10月25日， 公司2007年第二次临时股东大会在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开，出席本次股东大会 的股东及授权代表共4人，代表公司股份17,931.32万股，占股本总额24,928.66万股的71.93%， 公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。 （二）股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了如下议案： 《关于吸收合并重庆建峰化肥有限公司的议案》、 《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并重庆建峰化肥有限公司相关事宜的议 案》。 （三）股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议于 2007 年 10 月 26 日在《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网公告。 27 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 2007年，公司董事会按照既定战略和年初确定的“推进非公开发行股份购买资产、完善 公司治理健全各项制度、完成年度经营计划”三项工作重点，科学决策，精心组织，扎实推 进各项工作，圆满地完成了2007年董事会制定的各项计划，取得了良好的生产经营业绩。 1、完成了非公开发行，实现化肥资产整体上市 鉴于非公开发行股份购买建峰化肥剩余 49%股权对公司完善治理结构、提高管理效率、 增强盈利能力、实现做大做强的战略意义，公司全力推进了该项工作，修改后的非公开发行 股份购买资产方案于 2007 年 7 月 24 日获证监会重组审核委员会有条件通过，2007 年 9 月 17 日收到中国证监会核准批文。公司随即完成了全套方案的实施，9 月底完成了建峰化肥 49% 股权的过户，建峰化肥成为公司全资子公司，10 月 18 日非公开发行新增股份在深圳证券交 易所上市。 2、完善治理，整合机构，健全制度 报告期内，公司积极开展治理专项活动，先后四次召开专题董事会，通过有关决议，进 一步完善了董事会决策机制，建立健全内部控制等制度，认真搞好信息披露，不断提高公司 治理水平。非公开发行股份购买资产方案 10 月初实施之后，公司适时启动了吸收合并建峰化 肥的各项工作，以本公司为存续方承接了其全部资产、负债、权益和人员，建峰化肥于 2007 年 11 月 21 日办理了工商注销登记手续，本公司从控股型企业成为直接从事化肥生产经营的 实体性企业。公司针对吸收合并后的管理需要，制定了内部组织机构、人员及业务整合方案， 经董事会审议通过后，于年底前实施完毕。其中设立了全资子公司重庆八一六农资有限公司， 实现了产销分离，便于分类管理，提升公司的综合盈力能力和竞争实力。 3、生产经营稳定发展，经营业绩稳步提高 报告期内，公司及建峰化肥克服了天然气供应紧张、计划大修周期延长、原辅材料涨价、 组织机构变动等困难，努力搞好生产经营，提高经济运行质量：加强生产运行管理，投入大 量资金进行装置技改,实现了装置“安全、稳定、长周期、满负荷、优质”运行，全年生产尿 素57.38万吨，合成装置长周期运行创造346天的新纪录；空分、复合肥经营正常，年产5万吨 28 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 复合肥项目年底建成投产，淘汰了规模小、工艺技术落后的老装置，实现了建新停旧；抓住 尿素销售价格上涨的市场机遇，创新营销策略，推进渠道变革，提升了营销质量和效益，圆 满实现了全年销售计划。 报告期内，公司营业收入 102,304.19 万元，比上年同期增加 4,456.11 万元，增长 4.55%； 利润总额 24,092.49 万元，同比增长 16.37%；实现净利润 21,459.12 万元，同比增长 24.82%； 由于 10 月 31 日公司与建峰化肥合并会计报表，11、12 月建峰化肥的利润并入本公司,归属于 上市公司股东的净利润 14,544.47 万元,同比增长 76.68%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 化学肥料制造业 101,809.40 65,030.32 36.13% 4.53% 6.24% 1.65% 主营业务分产品情况 尿素 98,933.45 62,877.03 36.45% 4.26% 6.18% 1.07% 复合肥、氮气等 564.98 475.58 15.82% -55.12% -58.81% -14.10% 液氨 2,053.27 1,483.48 27.75% 104.93% 130.64% 58.82% 脱盐水 257.69 194.22 24.63% 5.79% -2.17% 40.89% 主营业务分地区情况： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内分部 101,809.39 4.53% 国外分部 0 0 2、主要产品及市场占有率情况 公司生产经营主要产品是农用尿素,产品在国内市场占有率为 1.3%左右。 3、主要供应商、销售客户情况 报告期内，公司 2007 年度前五名供应商采购总额为 33,312.79 万元，向前五名客户销售 的总额为 24,236.27 万元。公司向前五名供应商采购合计金额占年度采购总额的比例为 81.90%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 23.69%。 4、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：(人民币)元 29 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 2007 年 2006 年 增减变动 项 目 占总资产 占总资产 金额 金额 幅 度 比例 比例 货币资金 593,785,468.34 49.20% 363,316,290.55 34.54% 63.43% 存货 121,933,836.38 10.10% 150,979,424.88 14.36% -19.23% 在建工程 9,490,553.97 0.79% 5,770,619.85 0.55% 64.46% 增减变动的主要原因是： （1）货币资金年末数较年初数增加 63.43%，主要系本年经营活动现金净流量稳中有升， 未发生大的投资活动、筹资活动现金净流出。 （2） 存货比年初减少 19.23%，主要由于年末产成品库存及库存备件下降； （3） 在建工程比上期增加 64.46%，系未竣工的技术改造项目增加。 5、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 6、报告期内公司财务数据同比发生重大变动的说明 单位：(人民币)元 项 目 2007 年 2006 年 同比增长（降低） 财务费用 15,042,528.58 28,359,926.85 -46.96% 增减变动的主要原因是： 财务费用本年数较上年数下降 46.96%，主要系报告期末欧元债务形成的汇总损失小于上 年同期。 7、报告期公司现金流量构成情况说明 (1)项目变动情况 单位：(人民币)元 项 目 本期数 上期数 增减（%） 筹资活动产生的现金净流量 -32,592,259.14 -118,826,170.13 -72.57% 筹资活动产生的现金净流量变动幅度较大，其原因在于：上年同期控股子公司建峰化肥进 行了利润分配，而报告期建峰化肥未进行利润分配。 (2) 报 告 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 299,596,505.17 元 , 报 告 期 净 利 润 214,591,170.94,差异额为 85,005,334.23 元，差异幅度 39.61%。其原因在于：折旧影响利润 总额 10,098.00 万元；无形资产摊销影响利润总额 58.00 万元；扣除所得税影响额经营活动产 30 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 生的现金净流量与净利润无大的差异。 8、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析 (1) 重庆建峰化肥有限责任公司 2007 年 10 月底被吸收合并注销前，建峰化肥为本公司控股子公司。在公司管理层的领 导下，建峰化肥始终坚持“高负荷、低成本、长周期”的生产管理思想，克服了天然气供应 紧张、内部设备老化和外部公用工程影响的多重考验，实现了稳定经济运行，合成氨装置开 工率 100%，尿素装置开工率 99.12%，节约成本费用超过 2,000 万元，重特大安全事故为零， 同时适应市场创新营销，取得了较好的经营业绩。 （2）重庆八一六农资有限公司。 根据公司董事会制定的发展战略，公司于 2007 年 11 月 12 日成立了全资子公司重庆八 一六农资有限公司，由于公司机构业务整合，至报告期末尚未开展经营业务。其基本情况如 下： 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 销售化肥(含复混肥,按许可证核定的有效期限 和范围经营)及其他农资产品,农业机具,化工产 重庆八一六农资有 商品流通 品(不含危险化学品)；货物运输代理；货物进出 500 万元 限公司 口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的取得许可证后方可经营) 按照公司第三届董事会二十一次会议的决议，该公司将增资扩股至注册资本 5,000 万 元。 9、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ①行业发展趋势及市场竞争格局 公司所处的行业为化学肥料制造业，主营业务为尿素、复合肥产品的生产与销售。 由于国际石油价格高企，发达国家致力于发展生物质能源以解决石油紧缺问题,由此带 来粮食用途扩大，粮价上涨，粮食种植面积的大幅扩大以及种植结构的变化，大幅增加了对 化肥的需求。中国政府连续五年将“三农”问题列为政府工作的重中之重，支农惠农政策力 度逐年加大，大力发展粮食生产，化肥作为粮食的粮食，其市场需求也将稳定增加。国际国 31 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 内化肥需求扩大，国家对化肥行业系列优惠政策的延续，给化学肥料制造行业带来了新的机 遇，也将在一定程度上延缓国内行业整合、集中度提高的步伐。 但另一方面，近年国内化肥特别是尿素产能迅速扩张，市场供大于求，原材料供应紧张， 成本刚性增长，国家节能减排政策的深入执行威胁着占全国产能一半以上的众多小化肥企业 生存，行业整合、集中度提高是未来化肥行业发展的必然趋势。 ②宏观政策对公司的影响 为扶持农业生产发展，国家对化肥行业继续实行优惠和鼓励政策：国家发展改革委员会 以发改电[2007]301 号《关于调整天然气价格有关问题的通知》，规定自 2007 年 11 月 10 日 起对天然气工业用气部份进行调价，但对化肥生产用天然气价格不变；2008 年 2 月 25 日， 国家发展改革委员会下发了《做好当前化肥生产供应工作的紧急通知》，要求相关单位，保证 化肥生产天然气供应，保持化肥装置满负荷生产，继续对化肥生产用电和天然气实行价格优 惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。 与此同时，国家实行严格的化肥出口调控政策，尿素产品出口季节性关税提高到 1－4 季 度 30%、35%、35%、25%，1 月 18 日国家发改委发出《关于深入开展化肥价格专项检查，切实 稳定化肥价格的通知》，目前化肥价格专项检查正在开展。 上述宏观政策将有利于公司生产经营发展和经营业绩提升，公司将严格执行国家政策， 抓住机遇又好又快发展，多产多销，支持农业生产。 2、公司未来发展机遇和挑战、战略及各项业务发展规划 ①公司未来发展机遇和挑战 国际国内化肥需求扩大，国家对化肥行业系列优惠政策的延续，现有装置规模和技术水 平、成本消耗及质量品牌的优势，对建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化 肥项目的收购及及按计划推进建设，为公司未来加快发展提供了良好的机遇。 但国内尿素产能的快速扩张及由此引起的市场竞争加剧，行业整合步伐加快，天然气供 应紧张且价格可能上涨将增加生产成本，农业结构调整对新型肥料、专用肥料的需求和公司 现有产品结构单一的矛盾，农资流通业态的发展对营销的新要求等，也对公司下一步发展形 成了挑战。 ②公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司将坚持“以氨为基、以肥为主，进军流通，相关多元”的既 定方向和“建成全国一流化肥生产基地”的目标，努力推进跨越发展、科学发展、和谐发 32 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 展：进一步抓好现有装置的优质运行和技术改造，完成第二套大化肥收购并按计划加快建 设，扩大尿素产销规模，提升行业位势，同时积极介入磷复肥、磷化工及缓控释新型肥料等 相关农用化工领域，培育新的经济增长点；着眼长远可持续发展，加速人才培养，加大科技 研发投入，努力节能减排，切实加强管理，坚持走新型工业化道路；积极践行共建共享、诚 信共赢的理念和先进的企业文化，塑造高执行力的管理团队和员工队伍，实现与各利益相关 者共同发展。 ③2008年经营发展计划 2008年公司经营计划为：全力做好生产经营，完成合并营业收入12亿元，净利润2.2亿 元；抓好现有尿素、复合肥装置的生产运行和设备管理，严控成本，推进节能减排，杜绝重 特大安全环保事故；依托农资公司平台，夯实渠道体系，做大营业规模，加强营销能力建设， 塑造流通品牌。 （四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源 公司实现做大做强农用化工产业的战略，需要大量的资金支持。特别是建峰总厂年产45 万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工程项目预计总投资317,975.80万元，收购该 项目除承接项目现有负债、现金支付收购资产对价外，为顺利推进工程建设，在2009年底之 前尚需二十多亿元建设资金。 公司拟利用留存收益、银行借款和其他债权性融资、以及增发股份等多种渠道筹集资 金，保障第二套大化肥项目的顺利建成和在磷复肥、磷化工及缓控释新型肥料领域的发展， 支持实现公司中长期发展战略。 （五）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 公司实现未来战略和2008年经营目标，尚存在以下风险因素：第二套大化肥项目资金筹 措及建设组织的挑战，介入磷复肥、磷化工及缓控释新型肥料领域决策实施的不确定性，生 产经营中天然气、电等原材料动力供应紧张价格上涨从而可能成本上升的压力等。 对此，公司将调动全部资源全力做好第二套大化肥的收购和建设；把握恰当时机，充分 论证，科学决策介入新的经营领域；加强与天然气等供应商的沟通与协调，全力保供；加强 生产运行和设备管理，切实强化成本控制，把握市场波动节奏搞好产品营销，努力实现既定 战略和经营目标。 33 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政 策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会 计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同 期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期 股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号――首次执行 企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计 政策变化及影响数说明如下： ①根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并报表无影响， 2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司财务报表的影响数如 下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 -93,253,524.94 净利润 -93,253,524.94 2、会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更。 三、报告期内投资情况 报告期内，公司无募集资金投资情况；也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 公司利用自有资金投资建设了年产5万吨复合肥、废水综合治理等项目，按规定程序进 行了投资决策。 四、公司技术创新和节能减排情况 (一)技术创新方面 34 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 长期以来公司积极鼓励技术改造和创新，推动了装置长周期稳定运行和生产成本不断下 降。报告期内，针对化肥装置存在的问题和隐患自主申报科研课题25项，制定应对措施和解 决方案，有效防止隐患扩大为事故，其中15项课题已达到攻关目标。实施了柴油机控制回路 改造等一批技改项目，并推荐300T02项目申报重庆市涪陵区科技成果，为企业带来了显著的 经济和社会效益。QC活动促进了工作改善和员工素质提升，保持较好成绩，其中供水车间获 得国家优秀QC小组荣誉。公司还成立新型肥料课题小组，开展了植物生长调节剂添加试验、 测土配方施肥推广、“大颗粒尿素及其它包裹肥料”技术论证等研发工作。 2008 年，公司将继续加大研发力度，投入大量资金实施技改和创新项目。 (二)节能减排方面 公司制定了“十一五”节能降耗目标与措施，明确了节能减排实施方案，每年将节能降 耗目标层层分解，以技术创新和管理创新为抓手，使公司的节能减排工作取得良好效果。报 告期内，公司主要原材料消耗和综合能耗位列同行业前三名。公司现有生产装置采用国内先 进工艺，多年坚持清洁生产，“三废”排放全部达标，为节约水的消耗，避免事故状态下可 能的废水排放及满足第二套大化肥今后生产需要，公司2007年投资建设了废水综合治理装 置，即将建成投产，进一步保障了节能减排的推进。 (三)技改创新和节能减排对公司核心竞争力和行业地位的影响 公司积极开展技改创新和节能减排，大大提高公司在生产技术上的优势，使公司生产消 耗降低，尿素产量、装置运行周期不断创新高。公司以建设资源节约型和环境友好型企业为 目标，不断深入研发氮肥节能减排高新技术，创造更大的经济效益，实现公司可持续快速发 展。 五、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开十次会议，各次会议情况如下： 1、第三届董事会第十三次会议于2007年3月8日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召 开。会议审议通过了如下议案： ⑴《公司2006年度董事会工作报告》； ⑵《公司2006年度总经理工作报告》； 35 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 ⑶《公司2006年度报告全文及摘要》； ⑷《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》； ⑸《公司2006年度利润分配预案》； ⑹《关于制定的议案》； ⑺《2007年日常关联交易的议案》； ⑻《聘请公司2007年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑼《关于申请撤消公司股票交易其他特别处理的议案》； ⑽《召开2006年度股东大会的议案》。 此次会议公告于2007年3月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 2、第三届董事会第十四次会议于2007年3月21日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召 开。会议审议通过了如下议案： ⑴《关于修改公司非公开发行A股股份购买资产（股权）方案的议案》； ⑵《关于提请公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股份购买资产（股权）相关事 项的议案》； ⑶《公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于2007年3月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 3、第三届董事会第十五次会议于2007年4月19日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召 开。会议通过了如下议案： ⑴《关于执行新会计准则的议案》； ⑵《重庆建峰化工股份有限公司2007年度第一季度报告》。 此次会议公告于2007年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 4、第三届董事会第十六次会议于2007年6月29日以通讯方式召开，会议以传真表决方式 审议通过了如下议案： ⑴《关于修改重庆建峰化工股份有限公司信息披露管理制度的议案》； ⑵《关于建立重庆建峰化工股份有限公司内部控制制度的议案》； ⑶《关于建立重庆建峰化工股份有限公司接待和推广工作制度的议案》。 此次会议公告于2007年6月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 5、第三届董事会第十七次会议于2007年8月13日在重庆市金源大饭店三楼三会议室召 开，会议审议通过了如下议案： ⑴《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； 36 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 ⑵《公司2006年中期报告及摘要》； ⑶《关于公司高级管理人员绩效薪酬的议案》。 此次会议公告于2007年8月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 6、第三届董事会第十八次会议于2007年10月9日以通讯表决方式召开，会议以传真表决 方式审议通过了如下议案 ⑴《重庆建峰化工股份有限公司关于吸收合并重庆建峰化肥有限公司的议案》； ⑵《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司吸收合并重庆建峰化肥有限公司相 关事宜的议案》； ⑶《重庆建峰化工股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。 此次会议公告于1007年10月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 7、第三届董事会第十九次会议于2007年10月22日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召 开，会议审议通过了如下议案：《重庆建峰化工股份有限公司2007年度第三季度报告》 此次会议公告于2007年10月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 8、第三届董事会第二十次会议于2007年10月30日以通讯表决方式召开，会议以传真表 决方式审议通过了《关于“加强公司治理专项活动”的整改报告》 此次会议公告于2007年10月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 9、第三届董事会第二十一次会议于2007年11月23日在重庆市江北区金源大饭店三楼三 会议室召开，会议审议通过了如下议案： ⑴《关于修改公司章程的议案》； ⑵《关于内部管理机构设置的议案》； ⑶《关于聘请周召贵先生担任公司副总经理的议案》； ⑷《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨、80万吨尿素工程的预案》 ⑸《关于增资重庆八一六农资有限公司的议案》。 此次会议公告于2007年11月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 10、第三届董事会第二十二次会议于2007年12月26日以通讯表决方式召开，会议以传真 表决方式审议通过了如下议案： ⑴《关于修改公司章程的议案》； ⑵《关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案》《关于设立董事会专门委员会及 其组成人员的议案》； ⑶《董事会战略与投资委员会工作细则的议案》； 37 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 ⑷《董事会审计委员会工作细则的议案；》 ⑸《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则的议案》。 此次会议公告于2007年12月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过 的决议，均得到了落实。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作概况 公司董事会审计委员会由3名董事组成（两名独立董事、一名内部董事），其中主任委员 由专业会计人士（独立董事）担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计 委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》， 公司董事会审计委员会自组建以来本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的重庆 天健会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时 间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤重庆天健会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会于 2008年3月12日召开会议，对重庆天健从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度 财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 2008年1月18日，董事会审计委员会召开2008年第一次会议，对年审注册会计师进场前公 司出具的财务会计报表发表如下审议意见： 38 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 “我们审阅了公司财务部2008年1月15日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产负 债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们 按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司 有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则 及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查 阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务 数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政 策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金 情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公 司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性”。 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 2008年2月16日，公司董事会审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财 务会计报表发表如下审议意见： “我们审阅了公司财务部2008年2月12日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后 有财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号-- 存货》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予 以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的 审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报 表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公 司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量”。 4、审计委员会关于公司师事务所审计工作的督促情况及从事本年度审计工作的总结报告 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员以电话及见面会形式，就以下重点 工作与会计师事务所进行沟通：所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 39 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 财务报表是否按照新企业会计准则证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度 盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外 部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度是否建立 健全；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 在审计委员会督促下，年审注册会计师积极开展相关工作，于2008年3月10日出具了标准 无保留意见结论的审计报告。 审计委员会对年审注册会计师本年度审计工作做如下总结： “我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映 公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合 公司的实际情况”。 5、审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会于2008年3月12日在重庆世纪金源大饭店三楼一会议室召开2007 年度例会。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以 下议案： （1） 关于聘请公司2008年度审计机构及支付相关报酬的议案； （2） 关于重庆天健会计师事务所有限责任公司从事2007年度报告审计工作的总结报 告； （3） 公司内部控制自我评价报告； （4） 公司2007年年度报告全文及摘要； （5） 公司2007年度财务决算及2008年度财务决算报告； （6） 公司2007年期初资产负债表进行调整的议案。 鉴于重庆天健会计师事务所有限责任公司从1997年至2007年一直为公司审计单位， 且该事务所在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提 议继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2008年年度报告审计机构。 审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。 （四）公司董事会提名与薪酬考核委员会履职情况 40 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司高管人员的 考核标准并进行考核，制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及 薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董 事，主任委员由独立董事担任。 董事会提名与薪酬考核委员会于2008年3月12日召开2007年度工作例会，依据公司2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果 及薪酬分配政策提出及高管人员的报酬数额和奖励方式，并报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会提名与薪 酬考核委员会实施细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对报告期内公司高管人员所披 露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2007年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2007年度的净利润为214,591,170.94 元,其中归属于母公司所有者净利润为145,444,648.92元，上年未分配利润为71,633,687.44 元，提取盈余公积21,707,833.64元,可供投资者分配的利润为195,370,502.72元。2007年末 资本公积金余额为271,357,643.92元。 根据公司经营情况和财务状况，公司董事会拟订2007年度利润分配预案及资本公积金转 增股本预案如下： 以2007年末股本总数249,286,600股为基数，按每10股派2.00元(含税)比例向全体股东派 发现金股利,共计派发现金股利49,857,320.00元,结余145,513,182.70元作为未分配利润,留 转以后年度分配；本年度不实行送股。 以2007年末股本总数249,286,600股为基数，按每10股转增2.5股比例向全体股东进行资 本公积金转增股本，共计转增62,321,650股。 本预案经公司2007年度股东大会审议通过后实施。 七、其他事项 41 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构为重庆天健会计师事务所。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，没有发生选定 信息披露报纸的变更。 八、重庆天健会计师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金 占用的专项说明 42 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2008]7号 关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）2007 年年度财务 报表进行审计，并出具了重天健审[2008]105 号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监 督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2007 年度建峰化工控股 股东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：重庆建峰化工股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：倪意 中国·重庆 二○○八年三月十二日 43 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 附表： 重庆建峰化工股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 占用方与上 2007 年度占用累 2007 年度占 上市公司核算 2007 年期初占用 2007 年度偿还累 2007 年期末占 非经营性资金占用 资金占用方名称 市公司的关 计发生金额（不 用资金的利 占用形成原因 占用性质 的会计科目 资金余额 计发生金额 用资金余额 联关系 含利息） 息（如有） 现大股东及其附属 企业 小计 前大股东及其附属 企业 小计 总计 往来方与上 2007 年度往来累 2007 年度往 上市公司核算 2007 年期初往来 2007 年度偿还累 2007 年期末往 其它关联资金往来 资金往来方名称 市公司的关 计发生金额（不 来资金的利 往来形成原因 往来性质 的会计科目 资金余额 计发生金额 来资金余额 联关系 含利息） 息（如有） 中国核工业建峰化工总 控股股东 应收账款 13.20 13.20 销售氮气等 经营性往来 厂 大股东及其附属企 销售尿素溶液、液氨、 业 中国核工业建峰化工总 脱盐水、天然气；采 控股股东 其他应收款 14,506.35 14,506.35 经营性往来 厂 购水电气、甲胺液以 及接受各种劳务等 上市公司的子公司 及其附属企业 关联自然人及其控 制的法人 其他关联人及其附 属企业 - 总计 14,519.55 14,519.55 关联自然人及其控 制的法人的经营性 其他关联人及其附 属企业的经营性往 总计 44 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 九、监事会报告 2007年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监 督职能，切实维护了股东的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议情况如下： 1、2007年3月8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了如下议案： ①《公司监事会2006年度工作报告》； ②《公司2006年度报告正文及摘要》； ③《关于公司监事邓先贵先生辞去公司监事职务的议案》； ④《关于补选杨崇发先生担任公司监事职务的议案》。 会议决议刊登在2007年3月9日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 2、2007 年 3 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了如下议案： ①《关于修改公司非公开发行股份购买资产（股权）方案的议案》； ②监事会对《关于修改公司非公开发行股份购买资产（股权）方案的议案》的审查 意见。 会议决议刊登在 2007 年 3 月 22 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 3、2007 年 4 月 19 日，重庆建峰化工股份有限公司第三届监事会第十次会议，审 议通过如下议案： ①《关于重庆建峰化工股份有限公司执行新会计准则的议案》； ②《重庆建峰化工股份有限公司 2007 年度第一季度报告》。 会议决议刊登在 2007 年 4 月 20 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 4、2007 年 8 月 13 日，重庆建峰化工股份有限公司第三届监事会第十一次会议审 议通过了如下议案： ①《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》； ②《公司 2007 年中期报告全文及摘要》。 该决议刊登在 2007 年 8 月 14 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 5、2007 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《重庆建峰化 45 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 工股份有限公司 2007 年度第三季度报告》。 该决议刊登在 2007 年 10 月 23 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 公司全体监事列席了 2007 年度公司第三届董事会历次会议和 2007 年股东大会，参 与了公司重大决策的讨论。公司监事会对 2007 年度有关事项发表以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事 会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各 项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了内部控制制度。 公司董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理等高级管 理人员在执行公司职务过程中有违反国家法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审 计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司2007 年的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金投向情况 报告期内及前一报告期，公司没有募集资金的情形。 4、报告期内，公司收购、出售资产情况 （1）报告期内公司收购资产情况 报告期内，公司向建峰总厂和智全实业共非公开发行94,286,600股人民币普通股， 以此为对价收购了建峰总厂和智全实业持有的建峰化肥24%、25%股权，实现了化肥资产 的整体上市。 46 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 监事会认为，公司在报告期内发生的收购资产事项，履行了相应的决策和审批程序， 符合有关法规和《公司章程》的规定，收购资产交易价格合理，没有内幕交易行为，维 护了广大股东和公司的利益。 （2）报告期内，公司无出售资产情况。 5、检查公司关联交易情况 根据有关规定，对2007年公司的关联交易事项进行了检查，监事会认为该关联交易 公平、定价合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计 意见的审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客 观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。 47 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司生产经营正常，无破产、重组事项。 三、报告期内没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，也没有买卖其他上市公司的股份。 四、报告期内资产收购事项 （一）情况简介及进程 为了解决公司重大资产重组的遗留问题，理顺管理关系，保证公司资产、业务完整 性，进一步提高公司经营业绩，报告期内公司积极推进了非公开发行股份购买建峰化肥 剩余 49%股权的工作。 公司于 2007 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了修改向特定 对象发行股份购买资产方案，并于 3 月 22 日公告，拟向建峰总厂和智全实业分别发行 股份 4,618.12 万股和 4,810.54 万股，用于购买建峰总厂和智全实业所持有的建峰化肥 24%和 25%的股权。该方案于 2007 年 4 月 6 日经公司 2007 年第一次临时股东大会审议 通过。 2007 年 4 月 29 日，中国证监会受理了该方案相关材料，2007 年 7 月 24 日，方案 经中国证监会上市公司重组审核委员会审核，有条件通过。 2007 年 9 月 17 日收到中国证券监督管理委员会关于公司非公开发行股票购买资产 （股权）的申请获得核准的批复。 根据中国证监会批复要求，公司积极实施了非公开发行股份购买资产(股权)方案： 2007 年 9 月 20 日办理了建峰总厂、智全实业持有的重庆建峰化肥有限公司股权（标的 资产）过户至我公司的工商登记手续，并经重庆天健会计师事务所审验，出具重天健验 [2007]46 号验资报告；2007 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办 理了向建峰总厂及智全实业分别发行 4618.12 万股、4810.54 万股人民币普通股的登记 手续,新增股份限售期均为 36 个月；2007 年 10 月 18 日，经深圳证券交易所审核批准， 公司非公开发行的 94,286,600 股新股在深圳证券交易所上市，至此，公司非公开发行 股份购买资产（股权）方案已实施完毕。 48 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 (二)上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果 的影响 1、对主营业务和管理层稳定性的影响 公司实施向特定对象发行股份购买建峰化肥剩余 49%权益性资产并吸收合并建峰 化肥的方案，实现化肥资产整体上市,公司主营业务及经营范围不会发生变化，对公司 管理层的稳定性没有影响。 2、对财务状况和经营成果的影响 根据重庆天健会计师事务所出具的公司 2007、2008 年度盈利预测审核报告，公司 向特定对象发行股份购买资产方案实施后，公司每股净资产将增厚 29.52%，每股收益 将提高 28.28%，从而进一步提高盈利能力，改善公司财务状况。 五、报告期内公司没有实行股权激励。 六、报告期内重大关联交易情况 （一）与日常经营相关的关联交易 1、公司与建峰总厂的日常关联交易概况 本公司及本公司控股子公司建峰化肥在日常生产经营中，均需关联方建峰总厂有偿 提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓储租赁等项服务；在 非经营领域中，均需建峰总厂有偿提供员工生活用水、用电、员工医疗、员工子女入托、 物业管理、生活设施维护等项服务。 建峰总厂在日常生产经营中，需本公司为其有偿提供液氨、脱盐水、钾铵液、尿素 溶液、工业气体等部分原材料和代购原材料等服务。公司与建峰总厂在上述日常生产经 营、非经营方面存在持续性关联交易。 2、报告期公司与建峰总厂的关联交易总额 2007 年公司与建峰总厂累计日常性关联交易总额为：采购及接受劳务 12,891.43 万元；销售 2,381.24 万元。详情请参本报告第十一章《财务报告》之《会计报表附注 九关联方关系及其交易》。 3、交易目的及对公司的影响 （1）交易目的：公司与建峰总厂之间的日常关联交易，是为满足日常生产经营需 要而发生的。建峰总厂作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持续为公司提供燃 料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码头等共用设施及相关综 49 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同时，公司向其提供少量产成品，必要的关 联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。 （2）对公司的影响：公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰总厂时，有权与 第三方进行交易，以确保关联方建峰总厂与公司以正常的条件和公允的价格相互提供产 成品和相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会对非关联股东 的利益造成损害。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司因向控股股东发行股份购买资产已构成重大关联交易，公司于 2007 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议及 2007 年 4 月 6 日召开的公司 2007 年第 一次临时股东大会审议通过该方案，独立董事也就发行股份购买资产事宜发表了同意的 独立意见。 公司于 2007 年 3 月 22 日公告了《发行股份购买产暨关联交易报告书》（详细内容 见 2007 年 10 月 17 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资的事项。 （四）报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 （五）报告期内，公司没有《上市公司信息披露管理办法》规定的其他重大关联 交易情况。 七、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。 （四）执行期内，公司未发生其它重大合同事项。 八、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 （一）股权分置改革中公司持股 5%以上的股东承诺事项 在股权分置改革中，公司持股 5%以上的股东建峰总厂有如下承诺： 1、追加对价承诺 50 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 如果发生设定的四种情况之一时，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在 册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获得2股。如 追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，合川盐 化、康达机械享有追加对价的权利，追加对价股份总数为14,269,975股。 2、其他承诺事项 （1）自股改方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975股追加对价股 份。建峰总厂所持原非流通股股份由中国证券登记结算有限公司深圳分公司实行临时保 管，根据上述承诺内容予以锁定。 （2）保证在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975股追加对价股份设置质押、 担保或其他第三者权益。 （3)由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置 改革，建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488,152股对价安排先行代为垫付。 代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。 （4)如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将 按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。 （5）如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方 承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。 以上信息公司已于 2005 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》予以披露。 （二）除股权分置改革外的承诺事项 报告期内，在本公司非公开发行股份购买资产方案中，本公司及相关当事方作出了 股份锁定、滚存未分配利润处理、盈利预测及业绩增长、同业竞争与关联交易等四方面 的承诺，以上承诺均得到了较好的履行。 1、股份锁定承诺及履行 根据中国证监会相关规定，建峰总厂和智全实业承诺本次公司非公开发行所新增股 份锁定三年，即三年内不通过交易所上市交易或转让。上述新增股份共9428.66万股已 于2007年9月25日在深登公司办理登记手续，10月18日在深交所办理上市手续，该股份 性质为有限售条件流通股，自深圳证券交易所核准上市之日起，三十六个月内不得转让， 51 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 即限售期自2007年10月18日至2010年10月17日止。 2、滚存未分配利润的处理 建峰化工发行股份购买资产方案中，建峰总厂和智全实业均承诺方案实施前，“建 峰化肥2006年、2007年滚存的未分配利润不进行分配；在该方案实施后，建峰化肥滚存 的未分配利润将由本公司享有” 。 截止2007年10月18日公司完成非公开发行股份购买资产方案前，建峰化肥2006年、 2007年滚存的未分配利润未进行分配。2007年10月31日，公司与建峰化肥实施了会计报 表合并，建峰化肥滚存的未分配利润共计30568.04万元（其中2006年16456.5万元，2007 年1-10月14111.54万元）均未分配，由本公司享有。 3、盈利预测及业绩增长的特别承诺 ①作出的承诺 为了更好地保证原流通股东的利益，本公司与建峰总厂和智全实业在发行股份购买 资产过程中均维持了 “建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数如果低于 2006年、2007年两年盈利预测数的平均数155,033,745.52元，则达不到部分所对应的建 峰总厂和智全实业在本次建峰化肥整体上市中所获得的股份，本公司将在2007年年度报 告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销”的承诺。 本公司股权分置改革时，控股股东建峰总厂承诺：如果公司2006年度扣除非经常性 损益后的净利润少于4,955万元（按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益 0.32元）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5,203万元、或公司2008年 度扣除非经常性损益后净利润少于5,463万元，建峰总厂将向登记在册的无限售条件流 通股股东追加对价一次，具体追加对价总数为14,269,975股。 本公司控股股东建峰总厂在2006年公司启动非公开发行股份购买资产工作时,为了 不影响上述业绩承诺，在假定2006年度完成建峰化肥整体上市前提下作出如下承诺“本 次建峰化肥整体上市后，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于9,716万 元（等于4,955万元除以51%）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于10,202 万元（等于5,203万元除以51%）、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于10,712 万元（等于5,463万元除以51%），建峰总厂将按照上述股改承诺追加支付对价”。 ②承诺兑现情况 52 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 因公司非公开发行股份购买资产方案于2007年1月18日经中国证券监督管理委员会 重组审核委员会审核未获通过，建峰化肥2006年未实现整体上市，因此2006年度的业绩 承诺未触发上述承诺之生效条件。 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,建峰化肥2006年度净利润18,285.00 万元；按照本公司与相关当事方的承诺，建峰化肥2007年净利润按照本公司净利润实现 数加700万元予以确认，公司2007年度归属上市公司所有者的净利润为14,544.46万元, 因此确认建峰化肥2007年度净利润为 15,244.46万元，建峰化肥2006、2007年度净利润 的平均数为16,764.73万元，不低于15,503.37万元。因此,本公司对建峰化肥的业绩承 诺得到了切实履行。 公司非公开发行股份购买资产方案于2007年9月13日获得中国证监会批准实施，年 度内完成了建峰化肥整体上市，经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2007 年度归属上市公司所有者的净利润为14,544.46万元。因此,公司的盈利预测和业绩增 长承诺均得到了切实履行。 4、解决同业竞争的承诺 2007 年 3 月 9 日，为解决公司非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题， 建峰总厂向化医集团请示，经化医集团同意并行文请示重庆市国资委，市国资委于 3 月 16 日下发渝国资产［2007］31 号文批复： “同意建峰总厂筹建的第二套年产 45 万吨 合成氨／80 万吨尿素项目（以下简称“二化”项目）在建成投产前，由建峰总厂和建 峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估，其结果报经我委进行核准，由建峰总厂按 核准的评估结果将该项目转让给建峰化工；你公司要督促建峰总厂确保该项目按计划建 成投产，并由建峰化工按照上市公司资产收购的相关规定和程序完成项目收购”。 建峰总厂于 2007 年 3 月 19 日作出承诺： “本厂正在建设的年产 45 万吨合成氨／80 万吨尿素的第二套大化肥项目建成投产前，由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机 构对该项目进行评估，本厂按照重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目 出让给建峰化工。” 公司非公开发行股份购买资产方案于 2007 年 9 月 13 日获得中国证监会批准实施。 重庆证监局也以渝证监市函［2007］94 号监管函，要求公司“应积极与股东协商，督 促其履行在此次非公开发行中作出的承诺，尽快解决同业竞争问题”。 ②承诺兑现情况 53 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 公司 2007 年 11 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收 购控股股东中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨、80 万吨尿素工程的预案》。 根据董事会决议，公 司 与 建 峰 总 厂 共 同 聘请重庆康华会计师事务所对二化项目在建 工程资产进行了评估，双方已确认该评估结果并已报重庆化医控股（集团）和重庆市国 有资产监督管理委员会备案；2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工 程项目的议案》；2008 年 3 月 5 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议 案》。 公司与建峰总厂将以2008年4月30日为交割基准日，按照双方签订的《转让协议》 约定内容办理债权债务主体转移、资产过户及其他事宜。 （三）承诺履行情况 截止报告期末，非流通股股东追加对价承诺尚未触发股权分置改革中的承诺设定条 件；其余承诺均如约履行。 公司、建峰总厂及智全实业均切实履行非公开发行股份购买资产(股权)方案中的承 诺，没有违背承诺的情形。 九、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财 务报告审计机构。从 1999 年迄今，重庆天健会计师事务所为公司提供服务的连续年限 为九年。 近三年来公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况如下： 单位:元 2007 年 2006 年 2005 年 330,000.00 320,000.00 320,000.00 十、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人没有受到监管部门的处罚。 54 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 十一、报告期内未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公开发行股票 公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件 的事项。 1、限售流通股解除禁售事项：合川盐化、康达机械于 2006 年 12 月 18 日分别与建 峰总厂签署《偿还股份协议》，分别向建峰总厂偿还全部代为垫付的 247,978 股、240,174 股股份。公司于 2007 年 1 月 16 日完成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份 过户登记。 公司于 2007 年 2 月 28 日在《证券时报》、《证券日报》发布《关于股权分置改革有 限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》，公司有限售条件流通股 8,099,873 股已 办理完毕解除禁售相关手续,于 2007 年 3 月 1 日上市交易。 2、2007 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于申请 撤消股票交易其他特别处理的议案》，经本公司申请及深圳证券交易所批准公司股票交 易从 2007 年 4 月 9 日起撤消其他特别修理，恢复正常交易，公司股票简称“ST 建峰” 变更为“建峰化工”，股票交易涨跌幅限制为 10%，股票代码不变。相关公告发布在 2007 年 4 月 6 日的《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 3、根据 2007 年 10 月 25 日公司召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，公司通 过吸收合并依法注销独资子公司重庆建峰化肥有限公司独立法人资格（相关公告刊登于 2007 年 10 月 26 日《证券时报》、 《证券日报》）。重庆市工商局涪陵区分局于 2007 年 11 月 21 日下发【工商企准字（2007）第 01693 号】准予注销登记通知书，核准注销建峰 化肥，相关注销登记手续已办理完毕。建峰化肥注销后, 其全部资产、负债、权益和人 员由本公司承继。相关公告发布在 2007 年 11 月 23 日的《证券时报》、 《证券日报》、巨 潮资讯网上。 4、2007 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对《公司章程》涉及注册资本及 经营范围的条款进行相应修改。其中公司注册资本由原人民币 15,500 万元修改为 24,928.66 万元；公司股份总数由原 15,500 万股修改为 24,928.66 万股。 公司的经营范围（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）：生产、销售化肥（含 尿素、复合肥）、氧气、氩气、氮气、液氨、氨水、精细化工及其他化工产品；利用自 55 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资；货物进出口(法律法规禁止的不得经营， 法律法规限制的取得许可后方可经营)。相关公告发布在 2007 年 11 月 24 日的《证券时 报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 5、2007 年 11 月 23 日，第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国 核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨、80 万吨尿素工程（以下简称“二化”项目） 的预案》，相关公告发布在 2007 年 11 月 24 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资 讯网上。 2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购中国 核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》，相关公 告发布在 2008 年 2 月 13 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 2008 年 3 月 5 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于收购中国核工 业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》。目前，公司 正积极开展债权债务主体转移等工作，计划以 2008 年 4 月 30 日为交割基准日，完成 对“二化”项目的收购。 6、2005 年 12 月 31 日（资产交割基准日），建峰总厂与本公司签署了《关于履行的资产交割确认书》，将《资产置换协议》约定的置入资产全部移交给公 司。截止本报告报出之日，上述资产除复合肥商标外已全部完成移交。建峰牌复合肥商 标（第 1080148 号商标注册证）的过户申请上报国家工商行政管理总局商标局后，由于 该商标与建峰牌尿素商标属同一类别，不能单项移交并办理过户登记手续。对此，公司 将依据与建峰总厂业已达成的协议，继续无偿使用该复合肥商标，不会对复合肥产品的 经营造成不利影响。同时，公司将结合经营需要，考虑新注册复合肥商标的问题。 7、2008年1月8日本公司与建峰总厂签订了《2008年度日常关联交易协议》，协议 约定：建峰总厂将向本公司销售水、电、蒸气等产品以及提供网络及公用设施维护等 服务，全年预计总金额为18,877.86万元；本公司将向建峰总厂销售尿素溶液、钾铵液 等产品，全年预计总金额为13,283.88万元。 2008年1月8日公司全资子公司重庆八一六农资有限公司与建峰总厂签订了《2008 年度日常关联交易协议》，协议约定：建峰总厂将向重庆八一六农资有限公司销售水、 56 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 电等产品以及提供运输、仓储及公用设施维护等服务，全年预计总金额为598.00万 元。 2008年1月1日公司全资子公司重庆八一六农资有限公司与重庆扬峰船务有限公司 签订了《2008年度运输关联交易协议》，协议约定：重庆扬峰船务有限公司将向重庆八 一六农资有限公司提供货物运输等服务，全年预计总金额为1,300万元。 上述协议已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，待提交2007年度股 东大会审议通过后正式生效，上述协议有效期至2008年12月31日终止。 十二、报告期内，建峰化肥在被注销前作为本公司的子公司没有发生本节所列的 重要事项 十三、或有事项 除上述事项外，截止本报告报出日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十四、公司接待调研和采访采访情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广 制度》的规定，接待调研及采访。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披 露指引》等相关规定，遵循公平信息披露的原则，无选择性披露公司重大信息的情形， 也不存在有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形，保证 了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2007 年 1 月 29 公司发展战略及行业状况； 公司会议室 现场调研 中金公司 日 未提供资料 2007 年 3 月 22 公司会议室 现场调研 金鹰基金管理公司 同上 日 2007 年 4 月 6 日 公司会议室 现场调研 联合证券公司 同上 2007 年 6 月 21 公司会议室 现场调研 汇添富基金管理公司 同上 日 2007 年 6 月 26 公司会议室 现场调研 海富通基金管理公司 同上 日 57 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计意见全文：重庆天健会计师事务所（重天健审[2008]105号） 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）财务报 表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是建峰化工管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，建峰化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了建峰化工2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流 量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师： 倪意 中国·重庆 二OO七年三月十三日 58 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 二、经审计会计报表 （一）资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 593,785,468.34 588,785,468.34 363,316,290.55 3,473,496.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,760,000.00 2,760,000.00 应收账款 15,025.20 15,025.20 8,100.00 预付款项 35,880,976.52 35,880,976.52 26,095,598.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 791,019.24 791,019.24 249,686.85 买入返售金融资产 存货 121,933,836.38 121,933,836.38 150,979,424.88 3,054,614.67 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 755,166,325.68 750,166,325.68 540,649,100.82 6,528,111.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,030,207.00 6,030,207.00 900,000.00 194,024,523.27 投资性房地产 固定资产 413,632,064.08 413,632,064.08 472,545,067.76 4,293,683.57 在建工程 9,490,553.97 9,490,553.97 5,770,619.85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,587,388.20 27,587,388.20 28,168,919.93 1,104,392.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,688,024.30 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 451,740,213.25 456,740,213.25 511,072,631.84 199,422,599.21 1,206,906,538. 1,206,906,538. 1,051,721,732. 资产总计 205,950,710.46 93 93 66 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 向中央银行借款 59 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,621,340.00 6,621,340.00 10,289,800.00 应付账款 10,935,992.93 10,935,992.93 16,113,405.55 22,611.54 预收款项 78,217,369.80 78,217,369.80 106,356,946.89 86,399.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,461,544.27 16,461,544.27 25,038,434.00 602,612.52 应交税费 11,121,741.16 11,121,741.16 12,806,194.90 90,226.90 应付利息 其他应付款 5,352,078.55 5,352,078.55 5,983,629.37 34,834,656.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 25,004,820.14 25,004,820.14 24,066,222.24 债 其他流动负债 流动负债合计 153,714,886.85 153,714,886.85 200,654,632.95 45,636,506.95 非流动负债： 长期借款 309,020,510.28 309,020,510.28 321,487,128.85 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 309,020,510.28 309,020,510.28 321,487,128.85 0.00 负债合计 462,735,397.13 462,735,397.13 522,141,761.80 45,636,506.95 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 249,286,600.00 249,286,600.00 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 271,357,643.92 271,357,643.92 20,485,479.49 20,485,479.49 减：库存股 0.00 盈余公积 28,156,395.16 28,156,395.16 6,448,561.52 6,448,561.52 一般风险准备 0.00 未分配利润 195,370,502.72 195,370,502.72 71,633,687.44 -21,619,837.50 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 744,171,141.80 744,171,141.80 253,567,728.45 160,314,203.51 合计 少数股东权益 276,012,242.41 所有者权益合计 744,171,141.80 744,171,141.80 529,579,970.86 160,314,203.51 1,206,906,538. 1,206,906,538. 1,051,721,732. 负债和所有者权益总计 205,950,710.46 93 93 66 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：陆永寿 60 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （二） 利润表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,023,041,922.87 245,752,986.73 978,480,784.23 18,447,401.79 其中：营业收入 1,023,041,922.87 245,752,986.73 978,480,784.23 18,447,401.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 781,123,202.63 171,146,653.62 771,187,838.11 29,370,719.04 其中：营业成本 655,091,064.91 142,318,362.38 616,452,010.54 17,837,518.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 237,897.16 237,897.16 59,168.80 59,168.80 销售费用 64,178,024.26 16,895,088.94 63,397,393.34 164,681.77 管理费用 46,536,305.74 15,378,878.80 62,911,204.05 11,030,948.66 财务费用 15,042,528.58 -3,695,619.21 28,359,926.85 278,400.94 资产减值损失 37,381.98 12,045.55 8,134.53 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 130,207.00 165,099,643.85 0.00 “-”号填列） 其中：对联营企业 130,207.00 165,099,643.85 0.00 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 242,048,927.24 239,705,976.96 207,292,946.12 -10,923,317.25 号填列） 加：营业外收入 1,440.60 213.80 12,228.36 减：营业外支出 1,125,507.91 1,008,016.90 268,929.13 8,128.56 其中：非流动资产处置 1,006,495.06 损失 四、利润总额（亏损总额以 240,924,859.93 238,698,173.86 207,036,245.35 -10,931,445.81 “-”号填列） 减：所得税费用 26,333,688.99 0.00 35,117,642.25 五、净利润（净亏损以“-” 214,591,170.94 238,698,173.86 171,918,603.10 -10,931,445.81 号填列） 归属于母公司所有者 145,444,648.92 238,698,173.86 82,322,079.13 的净利润 少数股东损益 69,146,522.02 89,596,523.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.85 0.53 0.00 61 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （二）稀释每股收益 0.85 0.53 0.00 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：陆永寿 （三）现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 999,809,397.79 152,694,322.91 969,871,994.74 20,456,553.03 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 2,418,371.93 20,749,089.78 5,087,869.43 35,283,139.06 有关的现金 经营活动现金流入 1,002,227,769. 173,443,412.69 974,959,864.17 55,739,692.09 小计 72 购买商品、接受劳务支 510,220,839.16 101,340,525.77 478,541,622.68 15,821,244.80 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 62 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 80,315,705.14 20,315,078.14 78,514,549.84 4,714,542.56 工支付的现金 支付的各项税费 27,947,332.54 1,302,016.72 31,487,077.58 1,173,904.16 支付其他与经营活动 84,147,387.71 23,409,718.37 88,686,375.66 9,172,938.54 有关的现金 经营活动现金流出 702,631,264.55 146,367,339.00 677,229,625.76 30,882,630.06 小计 经营活动产生的 299,596,505.17 27,076,073.69 297,730,238.41 24,857,062.03 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 165,222,353.98 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 6,413,720.14 422,888,104.69 4,173,576.28 86,950.93 有关的现金 投资活动现金流入 6,413,720.14 588,110,458.67 4,173,576.28 86,950.93 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 42,948,788.38 7,325,989.91 8,201,138.25 169,420.00 现金 投资支付的现金 5,000,000.00 900,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 30,936,574.01 30,936,574.01 有关的现金 投资活动现金流出 42,948,788.38 12,325,989.91 40,037,712.26 31,105,994.01 小计 投资活动产生的 -36,535,068.24 575,784,468.76 -35,864,135.98 -31,019,043.08 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 24,633,050.30 16,062,849.82 23,130,782.01 分配股利、利润或偿付 7,959,208.84 1,485,720.87 95,695,388.12 364,522.37 63 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 87,494,702.99 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 32,592,259.14 17,548,570.69 118,826,170.13 364,522.37 小计 筹资活动产生的 -118,826,170.1 -32,592,259.14 -17,548,570.69 9,635,477.63 现金流量净额 3 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 230,469,177.79 585,311,971.76 143,039,932.30 3,473,496.58 加额 加：期初现金及现金等 363,316,290.55 3,473,496.58 220,276,358.25 价物余额 六、期末现金及现金等价物 593,785,468.34 588,785,468.34 363,316,290.55 3,473,496.58 余额 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：陆永寿 64 重庆建峰化工股份有限公司 2007 年年度报告 （四） 所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 一 一 减 减 项目 般 般 ： 少数股东权 所有者权益 ： 少数股东权 所有者权益 实收资本（或 风 其 实收资本（或 风 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 益 合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 益 合计 股本） 险 他 股本） 险 他 存 存 准 准 股 股 备 备 一、上年年末余 155,000,000.00 20,485,479.49 13,611,930.26 64,470,318.70 276,012,242.41 529,579,970.86 155,000,000.00 20,485,479.49 6,448,561.52 -10,688,391.69 273,910,421.43 445,156,070.75 额 加：会计政策 -7,163,368.74 7,163,368.74 变更 前期差错更 正 二、本年年初余 155,000,000.00 20,485,479.49 6,448,561.52 71,633,687.44 276,012,242.41 529,579,970.86 155,000,000.00 20,485,479.49 6,448,561.52 -10,688,391.69 273,910,421.43 445,156,070.75 额 三、本年增减变 21,707,833.6 动金额（减少以 94,286,600.00 250,872,164.43 123,736,815.28 -276,012,242.41 214,591,170.94 82,322,079.13 2,101,820.98 84,423,900.11 4 “-”号填列） （一）净利润 145,444,648.92 69,146,522.02 214,591,170.94 82,322,079.13 89,596,523.97 171,918,603.10 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出 售金融资产公 允价值变动净 额 2．权益法 下被投资单位 其他所有者权 益变动的影响 3．与计入 所有者权益项 目相关的所得 税影响 4．其他 65 重庆建峰化工股份有限公司 2007 年年度报告 上述（一）和 145,444,648.92 69,146,522.02 214,591,170.94 82,322,079.13 89,596,523.97 171,918,603.10 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 94,286,600.00 250,872,164.43 -345,158,764.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本 1.所有者 94,286,600.00 250,872,164.43 -345,158,764.43 投入资本 2．股份支 付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 21,707,833.6 0.00 0.00 -21,707,833.64 0.00 -87,494,702.99 -87,494,702.99 配 4 1．提取盈 21,707,833.6 -21,707,833.64 余公积 4 2.提取一 般风险准备 3．对所有 者（或股东）的 -87,494,702.99 -87,494,702.99 分配 4．其他 （五）所有者 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 权益内部结转 1．资本公 积转增资本（或 股本） 2．盈余公 积转增资本（或 股本） 3．盈余公 积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余 28,156,395.1 249,286,600.00 271,357,643.92 195,370,502.72 744,171,141.80 155,000,000.00 20,485,479.49 6,448,561.52 71,633,687.44 276,012,242.41 529,579,970.86 额 6 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：陆永寿 66 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“建峰化 工”或“公司”）系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化 工（集团）有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，联合重庆天原化工厂 （其所持有的公司股权现已转让给重庆合川盐化工业有限公司）、重庆嘉陵化学制品有 限公司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任 公司）和南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力实业有限公司），于1999年5 月28日发起设立的股份有限公司。1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]88号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于同年9月在深 交所上市交易。公司原注册资本为人民币15,500万元 。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持 有的本公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给中国核工 业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”），并于2005年10月25日完成过户登记手续， 建峰总厂成为本公司第一大股东。2005年12月，包括建峰总厂在内的公司非流通股股 东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计支付8,250,000股股 份）的方式实施了股权分置改革。本次股权分置改革完成后，建峰总厂持有本公司有表 决权股份8,316.20万股，占公司总股本的53.65%。 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2005]134号文批准及公司2005年度第二 次临时股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰总厂所 持有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气 生产经营性资产进行置换，并于2005年12月31日进行了资产移交。至此公司主要经营 范围发生了变化。公司置换前的主要经营范围为：制造、销售铬盐系列产品，农药及 农药中间体；置换后的主要经营范围为：对 外 投 资 ； 制 造 和 销 售 化 肥 、 液 氨 、 氨水、精细、复合肥、氮气、氧气、氩气及其他化工产品；货物进出 口业务（以登记机关核定的经营范围为准）。 2007年经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]153号文批准及公司2007年度 第一次临时股东大会审议通过，公司向建峰总厂发行4,618.12万股人民币普通股用于 - 67 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 购买其所持有的建峰化肥公司24%股权，向重庆智全实业有限责任公司发行4,810.54万 股人民币普通股用于购买其所持有的建峰化肥公司25%股权，合计发行9,428.66万股。 本次非公开发行股票完成后，公司注册资本变更为24,928.66万元，法定代表人为曾中 全，注册地址为重庆市涪陵区白涛镇，企业法人营业执照注册号为渝直 5000001800996。 二、 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用 指南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号――首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可 比期初资产负债表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股 权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第 38 号――首 次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以 前会计期间财务报表的影响详见附注四、20。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相 关会计政策），其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 - 68 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变 化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与 账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资 产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 - 69 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将 剩余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市 场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外 的原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划 分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本减去减 值准备计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损 益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易 价格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计 - 70 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售 金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位 宣告发放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产 的账面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计 入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收 款项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应 收款项发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减 值的重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不 同信用风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或 类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 70 - 71 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 5年以上 100 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独 考虑。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生 减值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当 期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该 权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予 转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失 后的余额确定。 （4）金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损 益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、 发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 - 72 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （1）存货分类 存货分为原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料、备品备件、产成品采用实际成本法核算，发出时按加权平均法结转成本；采 用分步法归集和分配产品的生产成本，直接材料、直接人工和制造费用等按约当产量法在 完工产品和在产品之间分配；包装物、低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销 售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货， 合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长 期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本 法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 - 73 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低 于账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投 资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计 净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-35 2.77-9.70 3.00 机器设备 5-15 6.47-19.40 3.00 运输工具 6-12 8.08-16.17 3.00 其他 5 19.40 3.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 - 74 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回 金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发 生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资 本化金额的计算方法如下： 至当期末止累计资产支出 一般借款加 每一会计期间利息 ＝ 超过专门借款部分的加权 × 权平均资本 的资本化金额 平均数 化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇 兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 - 75 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研 究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到 预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 50 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经 济利益，则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 - 76 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出 公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资 产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条 件时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产 负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入企业；收入金 额能够可靠计量。 19、所得税的会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延 税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础 之间的差额产生的暂时性差异计算： - 77 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性 差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的 交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认 外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂 时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初 始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税 资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的 所得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递 延所得税记入当期损益。 20、会计政策的变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会 计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要 求，将《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的 追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照 《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目 比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变化及影响数说明如下： 根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月 1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算，该项政策的追溯调整只影响母公司财务报表，对合并 报表无影响，2006年的母公司比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更对母公司 财务报表的影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 -93,253,524.94 净利润 -93,253,524.94 - 78 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 21、合并财务报表的编制方法 1、合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵 销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报 表。 2、合并范围的确定原则 除本公司外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：除有证据表明本 公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上 的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制 权。 五、税项 1、所得税 公司执行法定税率33%。 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 （财税[2001]202号）第二条1款的规定，重庆市国家税务局以渝国税函[2005]455号文 批准，同意本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司在2005年至2010年期间减按15%的 税率征收企业所得税。重庆建峰化肥有限公司已于2007年11月注销，详见附注十三、 1。 2、增值税 除化肥、脱盐水等产品按当期产品销售收入的13%计算销项税外、其他产品按当 期产品销售收入的17%计算销项税额，在抵减允许当期抵扣的进项税额后缴纳。 根据财政部及国家税务总局财税字[2005]87号《关于暂免征收尿素产品增值税的 通知》，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调 整为暂免征收增值税。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字 [2001]113号），复合肥产品自2001年8月1日起免征增值税。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 - 79 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 业 注册资 公司对其 公司持 表决权比 是否 公司名称 务 注册地 本（万 经营范围 投资额(万 股比例 例（%） 合并 性 元） 元) （%） 企业合并取 得 的 子 公 同一控制下 企业合并取 得的子公司 制造、销售化 肥、液氨、氨 重庆建峰化 化 涪陵区 水、精细及其 36,500 36,500 100 100 是、注 肥有限公司 工 白涛镇 他化工产品； 货物进出口业 务 其 他 子 公 司： 销售化肥、及 其 他 农 资 产 商 重庆八一六 渝北区 品 ， 农 业 机 品 农资有限公 松牌路 500 具 ， 化 工 产 500 100 100 是 流 司 81号 品；货物运输 通 代理；货物进 出口 注：重庆建峰化肥有限公司已于2007年11月注销，详见附注十三、1 2、本年度新增合并财务报表单位情况如下： 本年度新增合并财务报表单位重庆八一六农资有限公司。该公司于2007年11月12日成 立，由本公司出资500万元设立并持有其100%的有表决权股份。 3、本年度不再纳入合并范围的原子公司情况如下： 公司持 表决权 不再成为子公司的原 公司名称 业务性质 注册地 股比例 比例 因 （%） （%） 重庆市涪 重庆建峰化肥有 化工 陵区白涛 100 100 公司将其注销 限公司 镇 减少重庆建峰化肥有限公司股权的基准日为2007年11月30日，确定该基准日的方法是 依据重庆建峰化肥有限公司在工商、税务部门的注销时间确定。 重庆建峰化肥有限公司在基准日和年初的资产负债状况如下： - 80 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 公司名称 2007年11月30日（处置日） 2007年1月1日 资产 负债 所有者权益 资产 负债 所有者权益 重庆建峰 化肥有限 1,265,675,421.81 561,269,780.13 704,405,641.68 1,080,795,545.47 517,505,254.85 563,290,290.62 公司 重庆建峰化肥有限公司在本年年初至基准日的经营成果如下： 公司名称 2007年1月-2007年11月 收入 费用 利润总额 重庆建峰化肥有 861,562,101.19 694,440,278.03 167,449,040.05 限公司 七、合并财务报表附注主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 现金 52.87 2,739.16 银行存款 587,164,075.47 353,023,751.39 系银行承兑汇票保 其他货币资金 6,621,340.00 10,289,800.00 证金 合 计 593,785,468.34 363,316,290.55 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,760,000.00 合 计 2,760,000.00 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： - 81 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,816.00 36.94 790.80 4-5年 27,000.00 100.00 18,900.00 5年以上 27,000.00 63.06 27,000.00 合 计 42,816.00 100.00 27,790.80 27,000.00 100.00 18,900.00 年末无应收关联方款项余额。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 比 例 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） 单项不重大但按信用风 险特征组合后该组合风 27,000.00 63.06 27,000.00 27,000.00 100.00 18,900.00 险较大的 其他不重大的 15,816.00 36.94 790.80 合 计 42,816.00 100.00 27,790.80 27,000.00 100.00 18,900.00 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合 的依据是账龄一年以上的应收账款。 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为42,816.00元，占应收账款总额的100.00%，其 账龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 15,816.00 5年以上 27,000.00 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 账龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 合计 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 年末无应收关联方余额 - 82 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 A. b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 其他不重大的 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 合 计 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确 定该组合的依据是账龄一年以上的其他应收款。 c 、 欠 款 金额 前 五名 单位 的 总欠款 金额为 768,338.40元，占 其他应 收款总 额的 92.28%，其账龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 768,338.40 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付账款 （1）账龄结构列示如下： 账 龄 年末数 年初数 金 额 比 例（%） 金 额 比 例（%） 1年以内 35,880,976.52 100.00 26,095,598.54 100.00 合 计 35,880,976.52 100.00 26,095,598.54 100.00 （2）金额较大的预付账款如下： 单 位 金额 性质或内容 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分 21,207,815.85 预付天然气款 公司重庆气矿 机械工业第三设计院 7,128,000.00 预付工程款 安徽溆州金三角化工机械制造有限公司 2,144,000.00 预付设备采购款 重庆泰发建筑有限公司 1,145,000.00 预付工程款 重庆润丰塑料制品有限公司 1,036,034.67 预付包装款 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位预付款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： - 83 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 7,994,136.08 7,652,551.71 产成品 45,915,829.96 59,589,158.71 包装物 718,068.19 667,066.85 低值易耗品 576,635.37 125,141.87 在产品 847,644.87 1,359,649.86 备品备件 65,881,521.91 81,585,855.88 合 计 121,933,836.38 150,979,424.88 （2）报告期内无应提取存货跌价准备情况。 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1）明细列示如下： 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 年末数 减少 按权益法核算 联营企业： 重庆市彭峰农资有限公司 900,000.00 900,000.00 130,207.00 1,030,207.00 总计 900,000.00 900,000.00 130,207.00 1,030,207.00 （2）联营企业投资列示如下： 公司持 公司表决权比 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例 例（%） （%） 重庆市彭水县汉 化肥、农药、农膜、 重庆市彭峰农资有限公司 30 30 葭镇沙沱街 种子销售 年末净资产 本年营业收入 本年净利 本年公司分得的现 被投资单位名称 （万元） （万元） 润（万元） 金红利（万元） 重庆市彭峰农资有限公司 410.45 6,299.15 111.22 （3）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 7、固定资产 - 84 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 1,519,301,483.04 43,109,228.60 4,850,589.55 1,557,560,122.0 其中：房屋及建筑物 127,110,026.22 127,110,026.22 机器设备 1,390,109,033.43 42,919,804.60 4,808,889.55 1,428,219,948.4 运输工具 2,082,423.39 189,424.00 41,700.00 2,230,147.39 二、累计折旧合计 1,046,756,415.28 100,980,580.8 3,808,938.12 1,143,928,058.0 其中：房屋及建筑物 73,134,730.87 6,081,591.24 79,216,322.11 机器设备 972,813,114.31 94,682,608.90 3,768,489.12 1,063,727,234.0 运输工具 808,570.10 216,380.71 40,449.00 984,501.81 三、账面价值合计 472,545,067.76 413,632,064.08 其中：房屋及建筑物 53,975,295.35 47,893,704.11 机器设备 417,295,919.12 364,492,714.39 运输工具 1,273,853.29 1,245,645.58 （2）本年由在建工程转入41,477,571.59元，其中机器设备41,477,571.59元。 （3）固定资产抵押情况详见附注十。 （4）报告期内无应提取减值准备情况。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 预算 投入 数 资金 年 末 工程名称 比例 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 （万 来源 数 （%） 元） 100E8技改 自筹 106,746.81 18,758,510.90 15,784,784.47 3,080,47 300R01技 自筹 227,834.39 15,036,969.15 15,206,005.64 58,797.90 综合废水 自筹 1,926,982.76 1,926,98 白涛火车 自筹 208,435.65 134,913.68 343,349. 脱盐水站 自筹 4,171,309. 3,488,351.20 7,659,660.83 设备更新 自筹 1,056,293. 6,579,900.23 2,827,120.65 669,324.3 4,139,7 合计 5,770,619. 45,925,627.9 41,477,571.59 728,122.2 9,490,5 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 - 85 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 9、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 其中：土地使用权 29,076,531.04 29,076,531.04 二、累计摊销额合计 其中：土地使用权 907,611.11 581,531.73 1,489,142.84 四、账面价值合计 其中：土地使用权 28,168,919.93 27,587,388.20 （2）无形资产中，有原价为 2,794.96 万元的土地使用权尚未完善有关产权手续。 （3）报告期内无应对无形资产提取减值准备情况 10、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 32,041.41 37,381.98 69,423.39 合 计 32,041.41 37,381.98 69,423.39 11、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金 银行承兑汇票 6,621,340.00 10,289,800.00 6,621,340.00 合 计 6,621,340.00 10,289,800.00 6,621,340.00 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 12、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 沈阳费克流体工程有限公司 1,560,000.00 未结算的工程款 b、欠持本公司52.08%表决权股份的股东单位中国核工业建峰化工总厂63,000.00 元。 （2）预收账款 - 86 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、无账龄超过一年的大额其他应付款。 b、欠持本公司52.08%表决权股份的股东单位中国核工业建峰化工总厂105,890.00 元。 13、应付职工薪酬 明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 18,105,969.13 48,774,462.44 52,440,504.05 14,439,927.52 职工福利 5,149,746.47 5,149,746.47 社会保险费 17,824,282.23 17,824,282.23 住房公积金 3,150,062.00 1,771,646.00 1,378,416.00 工会经费 254,827.50 1,103,129.07 1,342,655.37 15,301.20 教育经费 1,527,890.90 886,879.67 1,786,871.02 627,899.55 其他 22,000.00 22,000.00 合 计 25,038,434.00 71,760,815.41 80,337,705.14 16,461,544.27 14、应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 所得税 23,189,960.95 19,721,845.23 33、15 增值税 -12,121,663.50 -6,993,933.72 详见附注五、2 城市维护建设税 357.86 5,366.75 7 教育费附加 153.36 2,300.04 3 个人所得税 47,820.25 70,374.56 其他 5,112.24 242.04 5 合 计 11,121,741.16 12,806,194.90 15、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 - 87 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 长期借款 25,004,820.14 24,066,222.24 合 计 25,004,820.14 24,066,222.24 （2）一年内到期的长期借款列示如下： a、按借款条件列示如下： 年末数 年初数 备 注 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 抵押情 抵押借 25,004,820.14 24,066,222.24 况详见 款 附注十 其中： 2,344,150.61 10.6669 25,004,820.14 2,344,150.61 10.2665 24,066,222.24 欧元 合 计 25,004,820.14 24,066,222.24 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年 末 数 年 初 数 中国银行股份有限公司重庆市涪陵区 25,004,820.14 24,066,222.24 合 计 25,004,820.14 24,066,222.24 16、长期借款 a、按借款条件列示如下： 备 年末数 年初数 注 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 309,020,510.28 抵押 抵押借款 321,487,128.85 情况 详见 其中：欧元 28,970,039.12 10.666 309,020,510.28 31,314,189.7 10.2665 321,487,128.85 9 3 合 计 309,020,510.28 321,487,128.85 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年 末 数 年 初 数 中国银行股份有限公司重庆市涪陵区 309,020,510.28 321,487,128.85 合 计 309,020,510.28 321,487,128.85 17、股本 （1）股本变动情况列示如下： - 88 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 本年增加 公积 本年减 项 目 年初数 送 配 年末数 金转 增发 其他 少 股 股 股 一、有限售 91,750,000 94,286,600 8,099,874 177,936,726 条件股份 1、国有法 86,167,774 46,181,200 2,517,648 129,831,326 人持股 2、其他内 5,582,226 48,105,400 5,582,226 48,105,400 资持股 其中：境内 5,582,226 48,105,400 5,582,226 48,105,400 法人持股 二、无限售 63,250,000 8,099,874 71,349,874 条件股份 1、人民币 63,250,000 8,099,874 71,349,874 普通股 三、股份总 155,000,000 94,286,600 8,099,874 8,099,874 249,286,600 数 （2）本年度内公司向中国核工业建峰化工总厂和重庆智全实业有限责任公司非公开 发行9,428.66万股人民币普通股，变更后的注册资本已由重庆天健会计师事务所于2007 年9月20日出具重天健验 [2007]46号验资报告予以验证。详见附注十三、1。 18、资本公积 资本公积变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 17,618,873.46 250,872,164.43 268,491,037.8 注 其他资本公积 2,866,606.03 2,866,606.03 合 计 20,485,479.49 250,872,164.43 271,357,643.9 注：本年度内公司向中国核工业建峰化工总厂和重庆智全实业有限责任公司非公开发 行9,428.66万股人民币普通股，增加股本溢价250,872,164.43元。详见附注十三、1。 19、盈余公积 盈余公积变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 法定盈余公积 6,448,561.52 21,707,833.64 28,156,395.16 注 合 计 6,448,561.52 21,707,833.64 28,156,395.16 - 89 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 注：法定盈余公积增加系根据公司章程计提所致。 20、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 71,633,687.44 -10,688,391.69 加：本年净利润 145,444,648.92 82,322,079.13 其他转入 减：提取法定盈余公积 21,707,833.64 10 应付普通股股利 年末未分配利润 195,370,502.72 71,633,687.44 （ 2 ）年末未分配利润中未包含由董事会 制定但尚未经股东大会批准的现金股利 49,857,320.00元。 21、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,023,041,922.87 978,480,784.23 主营业务收入 1,018,093,941.67 973,958,094.38 其中：尿素 989,334,459.81 948,914,522.03 复合肥、氮气、氩气 5,649,842.83 12,588,136.01 液氨 20,532,729.29 10,019,606.24 脱盐水 2,576,909.74 2,435,830.10 其他业务收入 4,947,981.20 4,522,689.85 二、营业成本 655,091,064.91 616,452,010.54 主营业务成本 650,303,140.09 612,135,845.66 其中：尿素 628,770,322.47 592,171,199.83 复合肥、氮气、氩 4,755,812.15 11,547,298.59 液氨 14,834,834.82 6,432,045.03 脱盐水 1,942,170.65 1,985,302.21 其他业务成本 4,787,924.82 4,316,164.88 - 90 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 三、营业毛利 367,950,857.96 362,028,773.69 主营业务毛利 367,790,801.58 361,822,248.72 其中：尿素 360,564,137.34 356,743,322.20 复合肥、氮气、氩 894,030.68 1,040,837.42 液氨 5,697,894.47 3,587,561.21 脱盐水 634,739.09 450,527.89 其他业务毛利 160,056.38 206,524.97 （2）前五名客户营业收入总额为242,362,730.00元，占本年营业收入的23.69%。 22、营业税金及附加 项 目 计缴比例 本年数 上年数 城市维护建设税 流转税额的7% 166,528.01 41,418.16 教育费附加 流转税额的3% 71,369.15 17,750.64 合 计 237,897.16 59,168.80 23、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 7,959,208.84 8,200,685.13 减：利息收入 6,413,720.14 4,173,576.28 加：汇兑损失 13,105,029.63 24,300,661.14 减：汇兑收益 加：其 他 392,010.25 32,156.86 合 计 15,042,528.58 28,359,926.85 24、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 37,381.98 8,134.53 合 计 37,381.98 8,134.53 25、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位 本年数 上年数 增减金额 重庆彭峰农资有限公司 130,207.00 130,207.00 合 计 130,207.00 130,207.00 - 91 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 26、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 1,041,651.43 208,578.02 罚款支出 7,321.84 38,151.29 捐赠支出 76,315.64 19,163.02 其 他 219.00 3,036.80 合 计 1,125,507.91 268,929.13 27、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 145,444,648.92 82,322,079.13 发行的普通股加权平均数 170,714,433.33 155,000,000.00 基本每股收益 0.85 0.53 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净 利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股 数 稀释每股收益 注：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数 ×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 28、现金流量表附注 （1）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 运输费 42,121,486.50 综合服务费 10,015,439.96 港作费 5,966,700.32 （2）现金和现金等价物列示如下： 项目 年末数 年初数 - 92 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 一、现金 593,785,468.34 363,316,290.55 其中：库存现金 52.87 2,739.16 可随时用于支付的银行存款 587,164,075.47 353,023,751.39 可随时用于支付的其他货币 6,621,340.00 10,289,800.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 593,785,468.34 363,316,290.55 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,816.00 36.94 790.80 4-5年 27,000.00 100.00 18,900.00 5年以上 27,000.00 63.06 27,000.00 合 计 42,816.00 100.00 27,790.80 27,000.00 100.00 18,900.00 年末无应收关联方款项。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 27,000.00 63.06 27,000.00 27,000.00 100.00 18,900.00 合风险较大的 其他不重大的 15,816.00 36.94 790.80 合 计 42,816.00 100.00 27,790.80 27,000.00 100.00 18,900.00 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合 的依据是账龄一年以上的应收账款。 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为42,816.00元，占应收账款总额的100.00%，其 账龄情况如下： - 93 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 账龄 金额 1年以内 15,816.00 5年以上 27,000.00 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.2 100.00 13,141.41 合 计 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.2 100.00 13,141.41 年末无应收关联方款项。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 其他不重大的 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 合 计 832,651.83 100.00 41,632.59 262,828.26 100.00 13,141.41 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确 定该组合的依据是账龄一年以上的其他应收款。 c 、 欠 款 金额 前 五名 单位 的 总欠款 金额为 768,338.40元，占 其他应 收款总 额的 92.28%，其账龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 768,338.40 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 名称 一、按成本 法核算 - 94 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 重庆八一六农 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资有限公司 重庆建峰化肥 176,405,649.81 194,024,523.27 194,024,523.27 注 有限公司 小计 181,405,649.81 194,024,523.27 5,000,000.00 194,024,523.27 5,000,000.00 二、按权益 法核算 联营企业 重庆市彭峰农 900,000.00 1,030,207.00 1,030,207.00 资有限公司 小计 900,000.00 1,030,207.00 1,030,207.00 总计 182,305,649.81 194,024,523.27 6,030,207.00 194,024,523.27 6,030,207.00 注：本期减少系由于重庆建峰化肥有限公司已于2007年11月注销，详见附注十三、1 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 公司表决权比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） （%） 重庆市彭水县 化肥、农药、农 重庆市彭峰农资有限公司 30 30 汉葭镇沙沱街 膜、种子销售 年末净资产 本年营业收入 本年净利润（万 本年公司分得的现 被投资单位名称 （万元） （万元） 元） 金红利（万元） 重庆市彭峰农资有限公司 410.45 6,299.15 111.22 （3）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 245,752,986.73 18,447,401.79 主营业务收入 244,525,011.29 18,230,272.15 其中：尿素 226,174,319.23 复合肥.氮气、氩气等 11,839,297.85 18,230,272.15 液氨 5,864,488.01 脱盐水 646,906.20 其他业务收入 1,227,975.44 217,129.64 - 95 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 二、营业成本 142,318,362.38 17,837,518.87 主营业务成本 141,382,308.21 17,706,545.41 其中：尿素 126,782,824.60 复合肥.氮气、氩气等 10,876,765.65 17,706,545.41 液氨 3,333,579.81 脱盐水 389,138.15 其他业务成本 936,054.17 130,973.46 三、营业毛利 103,434,624.35 609,882.92 主营业务毛利 103,142,703.08 523,726.74 其中：尿素 99,391,494.63 复合肥.氮气、氩气等 962,532.20 523,726.74 液氨 2,530,908.20 脱盐水 257,768.05 其他业务毛利 291,921.27 86,156.18 （2）前五名客户营业收入总额为73,664,039.29元，占本年营业收入的29.97 %。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下 本年数 被投资单位 上年数 增减金额 变动原因 原子公司注销 重庆建峰化肥有限公司 165,222,353.98 165,222,353.98 时划回的滚存 利润 重庆市彭峰农资有限公司 -122,710.13 -122,710.13 合计 165,099,643.85 165,099,643.85 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 对公司的 组织结构代 持有公司股权 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 表决权比 码 比例（%） 例（%） - 96 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 制造、销售化工产品、 中国核工业 重庆市涪 塑料制品、机械零部 建峰化工总 陵区白涛 28,575.00 件，发电，供水，货物 203296251 52.08 52.08 厂 镇 运输等；兼营电解金属 锰等 注：重庆化医控股（集团）公司为本公司实际控制人，重庆市国有资产监督管理委员 会为本公司最终控制人。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司 公司享有 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 备注 持股 的表决权 公司已于2007年 重庆建峰化 11月注销，详见 肥有限公司 附注十三、1 销售化肥、及其 重庆八一六 他农资产品，农 渝北区松 农资有限公 500.00 业机具，化工产 66891374-x 100 100 牌路81号 司 品；货物运输代 理；货物进出口 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 （金额单位：万元） 本年 关联方名称 年初数 本年减少 年末数 备注 增加 中国核工业建峰化工总厂 28,575.00 28,575.00 公司已于2007 重庆建峰化肥有限公司 36,500.00 36,500.00 年11月注销， 重庆八一六农资有限公司 500.00 500.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 中国核工业建峰化工总厂 33,137,916.42 41,084,029.35 蒸汽 中国核工业建峰化工总厂 50,027,282.98 48,500,747.96 电 中国核工业建峰化工总厂 7,298,400.00 8,761,975.72 水 中国核工业建峰化工总厂 3,738,950.64 3,334,025.22 水稳剂等材料 中国核工业建峰化工总厂 7,777,280.00 甲胺液 中国核工业建峰化工总厂 16,550,319.62 化肥袋 - 97 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 合 计 101,979,830.04 118,231,097.87 b、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 中国核工业建峰化工总厂 2,641,032.13 3,059,504.45 天然气 中国核工业建峰化工总厂 3,661,805.66 2,752,488.00 脱盐水 中国核工业建峰化工总厂 5,327,574.00 1,132,957.80 液氨 中国核工业建峰化工总厂 1,027,922.12 1,244,107.88 材料 中国核工业建峰化工总厂 326,364.53 110,895.17 氮气、氧气等 中国核工业建峰化工总厂 10,827,696.00 尿素溶液 合 计 23,812,394.44 8,299,953.30 c、接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 劳务项目 中国核工业建峰化工总厂 26,934,421.30 14,607,129.32 工程、运输等 合 计 26,934,421.30 14,607,129.32 d、担保 重庆化医控股（集团）公司和建峰总厂为本公司3,131.42万欧元、期限为13年的法国 政府贷款提供了连带责任担保，详见附注十。 e、许可协议 根据本公司与建峰总厂签订的《商标许可无偿使用协议》，建峰总厂同意本公司在 法定经营范围内无偿使用“建峯”商标，使用期从2005年5月31日起至2010年5月31日 止。 f、定向增发 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]153号《关于核准重庆建峰化工股份 有限公司向中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司发行股份购买资产 的批复》批准及公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司本年向建峰总厂发行 4,618.12万股人民币普通股用于购买其所持有的建峰化肥公司24%股权，向重庆智全实 业有限责任公司发行4,810.54万股人民币普通股用于购买其所持有的建峰化肥公司25% 股权，合计发行9,428.66万股。详见附注十三、1。 g、其他 - 98 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 2007年3月1日，公司与建峰总厂签订了《2007年度日常关联交易协议》，协议规 定：双方应按国家规定价格或参照市场价格向对方提供或促使其关联企业向各自对方 提供其要求或需要的任何服务。2007年度，按协议公司应向建峰总厂支付仓储费、设 施维护费、网络费等综合服务费1,001.54万元。截止2007年12月31日，上述款项已支 付完毕。 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金额 占相应应付款项余额的比 应付账款： 中国核工业建峰化工总厂 63,000.00 0.58 其他应付款： 中国核工业建峰化工总厂 105,890.00 1.98 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆市彭峰农资有限公司 联营企业 （2）不存在控制关系的关联方交易 销售货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 重庆市彭峰农资有限公司 55,341,715.90 尿素、复合肥 合 计 55,341,715.90 （3）不存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项余额的比 项 目 金额 例% 预收账款 重庆市彭峰农资有限公司 2,062,884.44 2.64 十、或有事项 根据2008年1月22日中国银行股份有限公司出具的《关于重庆化医控股（集团）公 司及其成员企业授信的批复》，同意本公司承接中国银行对建峰总厂转贷的3,131.42 - 99 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 万欧元法国政府贷款，期限为13年，本公司以原值为2,276.81万元、净值为815.22万 元、净额为815.22万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元、净值为8,321.09万 元、净额为8,321.09万元的机器设备提供抵押担保，并由重庆化医控股（集团）公司和 建峰总厂提供连带责任担保。该批复自发文之日起1年内有效。 除上述事项外，截止2007年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司与建峰总厂签定的《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目” 转让协议》：公司拟收购建峰总厂拥有的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的全 部资产及相关负债。双方约定以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康评报 字（2007）第205号《资产评估报告书》（评估基准日为2007年11月30日）所确定的上 述在建项目评估价值6,565.16万元为本次资产转让的交易价格，公司将在协议生效后1 个月内以现金方式向建峰总厂支付转让对价。本次资产转让的交割基准日为2008年4月 30日，资产移交价值与交易价格的差价将由交易价格低的一方在3个月内以现金支付方 式全额支付给对方。 上述资产转让事项已经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2007]31号文批 准和公司2008年3月5日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。 2、根据2008年3月12日公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司拟订2007年 度利润分配预案及资本公积金转增股本预案如下：以2007年末股本总数249,286,600股 为基数，按每10股派2.00元(含税)比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利 49,857,320.00元，结余145,513,182.70元作为未分配利润，留转以后年度分配；本年 度不实行送股。同时以2007年末股本总数249,286,600股为基数，按每10股转增2.5股 比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增62,321,650股。上述议案需提交 公司2007年度股东大会审议通过。 截止2008年3月12日，除上述事项外本公司没有需要披露的其他重大资产负债表日 后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、根据公司2007年第一次临时股东大会通过的《关于修改公司非公开发行 A 股股 - 100 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 份购买资产（股权）方案的议案》，公司向特定对象建峰总厂、重庆智全实业有限责任 公司（以下简称“智全实业”）以非公开发行股票方式发行9,428.66万股股票，用于收 购建峰总厂、智全实业分别拥有的建峰化肥公司24%和25%的股权。公司以重庆康华会 计师事务所有限责任公司于2007年3月15日出具的重康评报字（2007）第16号《资产评 估报告书》对建峰化肥公司的资产采用收益法评估确定的净资产评估值124,646.41万 元，作为购买相关股权的定价基础。建峰总厂按照重庆市国有资产监督管理委员会渝 国资产[2007]30 号文精神，将持有的建峰化肥公司24%国有股股权按对应的评估值的 90%计算，确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则，同意按建峰 总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥公司25%股权的价格为28,045.44万元， 合计为54,969.06万元。公司分别向建峰总厂、智全实业定向增发4,618.12万股、 4,810.54 万 股股 票业经 中 国证券监 督管 理 委员会于2007年9月13日以证监公 司 字 [2007]153号《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向中国核工业建峰化工总厂及重庆 智全实业有限责任公司发行股份购买资产的批复》予以核准。截止2007年12月31日，公 司已完成上述股份发行的相关工作。 根据公司与建峰化肥公司签订的《吸收合并协议》并经公司 2007 年度第二次临时 股东大会审议通过，公司和建峰化肥公司以吸收合并的方式进行合并。建峰化肥公司 作为本次合并的被吸收方，已于 2007 年 11 月完成了注销登记手续，其全部资产、负 债已移交至本公司并由本公司承继，公司作为本次合并的吸收方亦已完成了相关变更 登记手续。截止 2007 年 12 月 31 日，部分资产的过户手续尚在办理过程之中。 2、公司拟利用不超过 3 亿元自有资金申购新股，投资期限截至 2008 年 12 月 31 日止。上述事项已经公司 2008 年 3 月 5 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通 过。 3、2008年1月8日本公司与建峰总厂签订了《2008年度日常关联交易协议》，协议 约定：建峰总厂将向本公司销售水、电、蒸气等产品以及提供网络及公用设施维护等 服务，全年预计总金额为18,877.86万元；本公司将向建峰总厂销售尿素溶液、钾铵液 等产品，全年预计总金额为13,283.88万元。 2008年1月8日本公司全资子公司重庆八一六农资有限公司与建峰总厂签订了《2008 年度日常关联交易协议》，协议约定：建峰总厂将向重庆八一六农资有限公司销售水、 电等产品以及提供运输、仓储及公用设施维护等服务，全年预计总金额为598.00万 - 101 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 元。 2008年1月1日本公司全资子公司重庆八一六农资有限公司与重庆扬峰船务有限公 司签订了《2008年度运输关联交易协议》，协议约定：重庆扬峰船务有限公司将向重庆 八一六农资有限公司提供货物运输等服务，全年预计总金额为1,300万元。 上述协议已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，待提交 2008 年度股 东大会审议批准后正式生效，上述协议有效期至 2008 年 12 月 31 日终止。 4、2008 年 2 月 3 日公司与双赢集团有限公司（下称“双赢集团”）签署了《建 峰—双赢合资原则协议》，原则约定公司以现金出资占股比例 65%、双赢集团以其北固 磷铵厂、先锋磷肥厂实物资产出资占股比例 35%，在重庆市南川区设立一家从事磷铵 制造与销售的有限责任公司。本次原则协议签署后，双方拟就合资合作的具体事宜进 行进一步协商，其进展情况将按规定予以公告。 5、2005 年 12 月 31 日（资产交割基准日），建峰总厂与本公司签署了《关于履行 的资产交割确认书》 ，将《资产置换协议》约定的置入资产全部移交 给公司。截止 2007 年 12 月 31 日，建峰总厂置入本公司的资产除复合肥商标（第 1080148 号商标注册证）外，已全部过户至公司名下。建峰牌复合肥商标（第 1080148 号商标注册证）的过户申请上报国家工商行政管理总局商标局后，由于该商标与建峰 牌尿素商标属同一类别，不能单项移交并办理过户登记手续。对此，公司将依据与建 峰总厂业已达成的协议，继续无偿使用上述复合肥商标。同时公司将结合经营需要考 虑重新注册复合肥商标。 6、根据重庆市涪陵区国家税务局 2008 年 3 月 4 日出具的涪国税减[2008]22 号《减、 免税批准通知书》：依据有关规定经审核公司符合西部大开发减免税条件，同意公司 从即日起享受企业所得税优惠政策，减按 15% 税率缴纳企业所得税。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月12日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 - 102 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计 准则列报的所有者权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润 表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异 调节表 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益 和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净 19.54 37.89 32.47 38.76 利润 扣除非经常性损益后归属于 19.69 38.17 32.51 38.81 公司普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 0.85 0.53 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.86 0.53 公司普通股股东的净利润 - 103 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 营业外收入 839.47 减：营业外支出 1,067,937.32 其中：非流动资产处置损失 1,024,424.81 合计 -1,067,097.85 所得税的影响金额 -8,894.21 扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,058,203.64 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 各子公司非经常性损益中母公司普通股股 -50,400.54 东所占份额（扣除所得税影响后） 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为 报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所 - 104 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%） 或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析 2007年12月31 2006年12月31 差异变动 原因 项 目 日（或2007年 日（或2006年 差异变动金额 幅度 分析 度） 度） （%） 货币资金 593,785,468.34 363,316,290.55 230,469,177.79 63.43 注1 股本 249,286,600.00 155,000,000.00 94,286,600.00 60.83 注2 资本公积 271,357,643.92 20,485,479.49 250,872,164.43 1224.63 注2 财务费用 15,042,528.58 28,359,926.85 -13,317,398.27 -46.96 注3 变动原因分析： 注1：货币资金年末数较年初数有较大增加，主要系本年销售收入增加，经营回款 能力较为稳定所致。 注2：股本、资本公积年末数较年初数有较大增加，主要系本年非公开发行股份所 致，详见附注十三、1。 注3：财务费用本年数较上年数有较大下降，主要系本年汇兑损失减少所致。 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 - 105 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 171,245,649.32 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资 产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 273,910,421.43 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 445,156,070.75 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 253,567,728.45 长期股权投资差额 - 106 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 276,012,242.41 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 529,579,970.86 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及 所有者权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披 2006 年报原披 差 原因 编号 项目名称 露数 露数 异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 253,567,728.45 253,567,728.45 准则） 1 长期股权投资差额 - 107 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其 他 采用 权 益法 核 算 的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 2 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 8 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 276,012,242.41 276,012,242.41 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 529,579,970.86 529,579,970.86 则） - 108 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 项 目 调整前 调整后 差额 一、营业收入 978,480,784.23 978,480,784.23 减：营业成本 616,452,010.54 616,452,010.54 营业税金及附加 59,168.80 59,168.80 销售费用 63,397,393.34 63,397,393.34 管理费用 62,911,204.05 62,911,204.05 财务费用 28,359,926.85 28,359,926.85 资产减值损失 8,134.53 8,134.53 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填 207,292,946.12 207,292,946.12 列） 加：营业外收入 12,228.36 12,228.36 减：营业外支出 268,929.13 268,929.13 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-” 207,036,245.35 207,036,245.35 号填列） 减：所得税费用 35,117,642.25 35,117,642.25 四、净利润（净亏损以“-”号填 171,918,603.10 171,918,603.10 列） - 109 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 资料四、2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露净利润的差异 调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 171,918,603.10 追溯调整项目影响合计数 2006 年度净利润（按企业会计准则） 171,918,603.10 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,122,466.87 其中： 福利费 2,122,466.87 2006 年度模拟净利润 174,041,069.97 - 110 - 重庆建峰化工股份有限公司 2007年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 公司法定代表人签字：曾中全 重庆建峰化工股份有限公司董事会 二 OO 八年三月十二日 - 111 -