美都控股(600175)2007年年度报告

美都控股股份有限公司 600175 2007 年年度报告 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 22 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 92 1 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事辛伟民授权潘刚升董事代为行使表决权。 3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人闻掌华，主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：美都控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美都控股 公司英文名称：MEIDU HOLDING CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：闻掌华 3、 公司董事会秘书：王爱明 电话：0571-88301388 传真：0571-88301607 E-mail：wam53158@hotmail.com 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司证券事务代表：王勤 电话：0571-88301613 传真：0571-88301607 E-mail：wangqin5182@sohu.com 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 4、 公司注册地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 邮政编码：310005 公司国际互联网网址：www.chinameidu.com 公司电子信箱：chinameidu@vip.163.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美都控股 公司 A 股代码：600175 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001009413 公司税务登记号码：460100201258550 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 1 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 139,252,457.90 利润总额 141,851,441.58 归属于上市公司股东的净利润 77,985,312.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,834,703.64 经营活动产生的现金流量净额 -24,253,232.92 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,597,910.93 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 40,684,508.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,131,810.96 合计 42,150,608.41 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 2,291,759,295.59 1,892,463,135.29 21.1 989,634,699.52 利润总额 141,851,441.58 62,331,533.60 127.58 69,817,649.77 归属于上市公司 77,985,312.05 26,423,119.41 195.14 49,541,680.77 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 35,834,703.64 20,249,493.79 76.97 4,114,062.51 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.34 0.12 183.33 0.22 稀释每股收益 0.34 0.12 183.33 0.22 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.16 0.09 77.78 0.02 收益 全面摊薄净资产 13.19 4.95 9.75 增加 166.46 个百分点 收益率（%） 加权平均净资产 13.68 4.87 9.75 增加 180.9 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 6.06 3.80 增加 59.47 个百分点 0.81 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 6.28 3.73 增加 68.36 个百分点 0.81 净资产收益率（%） 经营活动产生的 -24,253,232.92 26,821,282.35 -137,151,343.52 现金流量净额 每股经营活动产 -0.11 0.12 - -0.6 生的现金流量净 2 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 2,102,339,455.59 2,137,509,722.19 -1.65 1,769,793,877.2 所有者权益（或股 591,170,726.69 533,299,400.24 10.85 508,142,002.62 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.58 2.32 11.21 2.21 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 31,301,343 18.81 -8,321,040 22,980,303 10.02 3、其他内资持股 55,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 113,699,731 49.56 其中： 境内法人持股 55,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 113,699,731 49.56 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 87,094,800 52.33 63,000,000 -13,414,766 136,680,034 59.58 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 79,326,000 47.67 13,414,766 92,740,766 40.42 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 79,326,000 47.67 13,414,766 92,740,766 40.42 股份合计 三、股份总数 166,420,800 100 63,000,000 63,000,000 229,420,800 100 3 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况 1、经中国证监会核准，公司于 2007 年 12 月 28 日完成了向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万 股票的事项。本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数由 166420800 股增加至 229420800 股。 2、报告期内，根据公司股权分置改革方案，共有 13414766 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。 股份变动的过户情况 本次非公开发行股票 6300 万股，于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了股份变动的过户登记手续。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限 限售原因 称 数 售股数 售股数 数 售日期 非公开发行股票方案 美都集 获准实施，公司承诺 2010 年 团股份 37,751,731 0 63,000,000 100,751,731 新增股份自发行之日 12 月 有限公 起在三十六个月内不 28 日 司 得转让。 北京天 2007 年 公司股权分置改革承 鸿集团 31,303,343 8,321,040 22,982,303 1 月 12 0 诺 公司 日 浙江天 2008 年 成投资 公司股权分置改革承 12,948,000 0 0 12,948,000 1 月 12 管理有 诺 日 限公司 京华房 2007 年 公司股权分置改革承 产有限 5,093,726 5,093,726 0 0 1 月 12 诺 公司 日 合计 87,096,800 13,414,766 63,000,000 136,682,034 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 发行数 获准上市交 交易终止 发行日期 上市日期 券的种类 （元） 量 易数量 日期 2007 年 12 月 2010 年 12 月 A股 4.25 6,300 6,300 28 日 28 日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,经中国证监会核准,公司向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万股股票.本次非公 开发行股票完成后,公司的股份总数由 166420800 股增加至 229420800 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 4 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 27,760 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 量 量 美都集团股份有限公 境内非国有法 43.92 100,751,731 63,000,000 100,751,731 质押 91,690,000 司 人 北京天鸿集团公司 国有法人 13.64 31,301,343 22,980,303 浙江天成投资管理有 境内非国有法 5.64 12,948,000 12,948,000 质押 12,948,000 限公司 人 境内非国有法 京华房产有限公司 2.22 5,093,726 人 深圳市海丰源投资股 境内非国有法 0.65 1,500,000 1,500,000 未知 份有限公司 人 高华-汇丰 境外法人 0.29 669,990 669,990 未知 -GOLDMAN,SACHS&CO. 周萍 境内自然人 0.27 627,799 627,799 未知 王国斌 境内自然人 0.25 574,296 574,296 未知 许汝旦 境内自然人 0.22 512,563 512,563 未知 中国民生银行股份有 限公司-东方精选混 境内非国有法 0.22 499,901 499,901 未知 合型开放式证券投资 人 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京天鸿集团公司 8,321,040 人民币普通股 京华房产有限公司 5,093,726 人民币普通股 深圳市海丰源投资股份有限公司 1,500,000 人民币普通股 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO. 669,990 人民币普通股 周萍 627,799 人民币普通股 王国斌 574,296 人民币普通股 许汝旦 512,563 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开 499,901 人民币普通股 放式证券投资基金 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 393,800 人民币普通股 刘永全 325,410 人民币普通股 1、北京天鸿集团公司与京华房产有限公司存在关联关系。京华房 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 产有限公司为中外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70%。 2、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限售 持有的有限 市交易情况 序 条件股 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 东名称 数量 交易时 交易股份数 间 量 2009 年 1、37,751,731 股限售条件详见公司股改说明书之股权分置 美都集 1 月 12 37,751,731 改革方案；2、报告期内，公司经中国证监会审核批准，采取 团股份 日 非公开发行股票的方式向美都集团股份有限公司发行股票 1 100,751,731 有限公 2010 年 6300 万股，本次非公开发行的新股将自发行结束之日起三十 司 12 月 63,000,000 六个月内不得转让。 28 日 5 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 1 月 12 8,321,040 北京天 日 2 鸿集团 22,980,303 2009 年 公司 1 月 12 14,659,263 日 浙江天 限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 2008 年 成投资 3 12,948,000 1 月 12 12,948,000 管理有 日 限公司 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：美都集团股份有限公司 法人代表：胡镜初 注册资本：7,000 万元 成立日期：1998 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、 建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闻掌华 国籍：中国 最近五年内职业：美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册资 成立 股东名称 主要经营业务或管理活动 表 本 日期 国内外房地产开发、出租、出售、收购， 房地产金融、房地产业务咨询、工程勘 察设计，工程承发包，装饰工程；购销； 建筑材料，机电设备，五金，交电，化 1984 工，百货，电子计算机，工艺美术品， 年 12 北京天鸿集团公司 贾宝忠 20,000 家具；生产建筑材料，经营本企业和成 月 30 员企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、 日 机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品 除外），经营进料加工和“三来一补” 业务。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权 是否 持 授 期内 激励情况 在股 有 予 从公 东单 本 的 司领 位或 公 变 期 任期 任期 年初 年末 限 股份 取的 可 已 其他 姓 性 年 司 动 末 职务 起始 终止 持股 持股 制 增减 报酬 行 行 行 关联 名 别 龄 的 原 股 日期 日期 数 数 性 数 总额 权 权 权 单位 股 因 票 股 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2005 2008 闻 董事 年7 年7 掌 男 44 39.6 是 长 月8 月8 华 日 日 2005 2008 潘 副董 年7 年7 刚 男 47 9,750 9,750 0 是 事长 月8 月8 升 日 日 董 2005 2008 孟 事、 年7 年7 勇 男 51 39.6 否 执行 月8 月8 明 总裁 日 日 董 2005 2008 陈 事、 年7 年7 杭 男 45 31 否 副总 月8 月8 生 裁 日 日 辛 董事 男 55 2005 2008 9,750 9,750 0 是 7 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 伟 年7 年7 民 月8 月8 日 日 2005 2008 金 年7 年7 利 董事 男 53 15 否 月8 月8 国 日 日 2005 2008 杜 独立 年7 年7 归 女 45 4 否 董事 月8 月8 真 日 日 2005 2008 义 独立 年7 年7 志 男 41 4 否 董事 月8 月8 强 日 日 2005 2008 魏 独立 年7 年7 男 37 4 否 民 董事 月8 月8 日 日 2005 2008 樊 监事 年7 年7 觉 会召 女 34 0 是 月8 月8 鸣 集人 日 日 2005 2008 张 年7 年7 卫 监事 男 54 8 否 月8 月8 平 日 日 2005 2008 刘 年7 年7 晓 监事 女 34 0 是 月8 月8 薇 日 日 2005 2008 戴 年7 年7 肇 总裁 男 41 9,750 9,750 24 否 月8 月8 辉 日 日 二 2005 2008 级 周 副总 年7 年7 市 男 38 1,950 1,500 -450 22 否 冀 裁 月8 月8 场 日 日 卖 出 2005 2008 汪 副总 年7 年7 卫 男 39 9,750 9,750 19 否 裁 月8 月8 民 日 日 2005 2008 王 董事 年7 年7 爱 会秘 男 31 10 否 月8 月8 明 书 日 日 合 / / / / / / / / / / 计 8 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)闻掌华,2002 年 10 月至今,任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任公司董事长。 (2)潘刚升,1999 年至 2006 年任北京天鸿集团公司副总经理；2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天 鸿宝业房地产股份有限公司董事长；2006 年 9 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经 理。 (3)孟勇明,1999 年 10 月至 2002 年 10 月，任浙江华安有限公司董事长、总经理；2002 年 11 月出任 公司董事至今，目前任公司执行总裁、财务负责人。 (4)陈杭生,2002 年 11 月至今，任公司董事、副总裁。 (5)辛伟民,2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。 (6)金利国,1997 年至 2002 年，任美都集团股份有限公司副董事长；2003 年至今，任湖州凤凰东园 建设有限公司董事长。 (7)杜归真,2002 年至今，任浙江省律师协会副秘书长。 (8)义志强,2001 年 4 月至今，深圳南方民和会计事务所合伙人。 (9)魏民,1999 年 3 月至今，四川兴广会计师事务所部门经理。 (10)樊觉鸣,2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司审计部经理、财务部副经理。 (11)张卫平,2003 年 5 月至今，在本公司就职。 (12)刘晓薇,2003 年 1 月至今，就职于北京天鸿集团公司财务部。 (13)戴肇辉,1993 年 5 月至今，任公司总裁。 (14)周冀,1997 年 10 月至今，历任公司证券部副经理、董秘、副总裁。 (15)汪卫民,2002 年至今，任公司副总裁。 (16)王爱明,2003 年 1 月至今，历任公司办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 美都集团股份有限 1993 年 1 月 8 闻掌华 总裁 是 公司 日 1998 年 10 月 5 辛伟民 京华房产有限公司 总经理 是 日 美都集团股份有限 1997 年 8 月 25 金利国 董事 否 公司 日 美都集团股份有限 财务部副经 2002 年 11 月 3 樊觉鸣 是 公司 理 日 北京首开天鸿集团 2003 年 11 月 刘晓薇 财务部 是 有限公司 14 日 2007 年 6 月 6 日，经北京市工商行政管理局核准，北京天鸿集团公司变更为北京首开天鸿集团有限公 司。 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 浙江恒升投资开发 闻掌华 董事长 有限公司 浙江美都投资开发 闻掌华 董事长 有限公司 宣城美都建设开发 闻掌华 董事长 有限公司 9 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 山东泰安国际饭店 潘刚升 董事长 有限公司 北京宝辰饭店有限 潘刚升 董事长 公司 北京燕华物业有限 辛伟民 董事长 公司 杜归真 浙江省律师协会 副秘书长 中国华电集团公司 魏民 财务部主管 四川公司 海南立信会计师事 义志强 主任会计师 务所 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司除向独立董事支付津贴外，不在公司任职的董事、 监事，不在公司领取报酬。独立董事津贴经公司股东大会研究决定；高管人员报酬按公司制定的工资 制度及考核办法执行,按照年度经营目标完成情况进行分配。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员报酬按公司制订的工资制度及考核办法执行, 按照年度完成情况进行分配。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘刚升 是 辛伟民 是 樊觉鸣 是 刘晓薇 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 606 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 55 财务人员 61 技术人员 58 销售人员 69 其他人员 363 10 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 10 本科学历 64 专科学历 151 中等学历教育水平及以下 381 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 一、报告期内，公司规范运作及法人治理完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，诚信经营，严格执行各项法律 法规，进一步加强公司董事、监事、高管及相关人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念，积 极推进投资者管理工作，公司治理水平得到了进一步提升。报告期内，公司设立了董事审计委员会， 进一步加大了董事会各专门委员会的工作力度，制定和完善了《独立董事工作制定》、《募集资金管 理制度》、《关联交易管理制度》、《公司内部审计制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制 度》等基本制度，不断完善公司法人治理结构。 1、公司股东与股东大会：报告期内，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。公司严 格按照有关规定召集、召开股东大会，确保股东特别是中小股东充分享有和行使自己的权利，使股东 能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并见证。 2、董事与董事会：报告期内，公司共召开十四次董事会会议。公司董事会严格按照法律法规及《董 事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责、诚信勤勉，并积极参加有关培训，正确行使董事的权 利，履行义务。 3、监事和监事会：报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会严格按照《监事会议事规 则》开展工作，各位监事认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及全体股东的利益。 4、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的获得信息。 二、2007 年公司治理专项活动情况 根据证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江监管局 [2007]29 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于 2007 年 4 月至 9 月 间开展了公司治理专项活动。从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规 范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，但公 司治理工作仍处于进一步加强和完善当中。对照有关法律法规的相关规定及《通知》的要求，与公司 治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理结构情况进行认真检查，发现本公司存在一些 有待改进的问题，针对问题的存在公司认真做了相应整改，具体如下： （一）公司自查发现的问题及整改情况 1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会审计委员会，现有董事会战略与投资委员 会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员 中专业人士的专业知识。 整改措施：针对上述问题，公司已召开了五届二十二次董事会，五届二十七次董事会、二 00 八年 第一次临时股东大会，审议通过设立董事会“审计委员会”的议案，并选举产生了公司审计委员会成 员。为充分发挥专门委员会的职能和作用，公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理， 11 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 事先交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交董事会进一步审议，各专门委员会成员及独立 董事在收到相关议案后，及时地对所议事项进行预先审议，反馈相关意见，充分发挥自身的作用。 2、公司内部审计部门运作不够，内部审计工作需要进一点加强。 整改措施：公司修订了《公司内部审计制度》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立 的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、 二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过 加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。 3、公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制 度》尚未制订，独立董事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过 建立相应管理制度进一步规范。 4、需制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。 整改措施：公司五届二十二次董事会，通过了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对 外投资管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》，做到有章可循，今后将按上述规定 严格执行，真正把制度落到实处。 5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发 生。 整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小 组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于 2007 年 8 月成立。 6、需进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强 信息披露管理工作，提高信息披露质量。 整改措施：此项工作由董事会秘书负责，已经公司五届十九次董事会审议通过，并于 2007 年 6 月 30 日公告。 7、需制定和完善《公司议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。 整改措施：此项工作由执行总裁负责，已于 2007 年 8 月 31 日前完成。 8、需积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。 整改措施：针对上述情况，公司及时组织了董事、监事及高管人员进行法律法规以及证券各项相关制 度的学习，在平时工作中尽可能为董、监事及高管人员提供学习培训的机会。对于上海证券交易所、 证券监管部门组织的各种培训，董事会办公室及时通知并要求尽可能地参加各项学习培训活动。 （二）社会公众评议发现的问题 在评议其间，社会公众普遍建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外， 还可通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。 对于投资者和社会公众所提的建议，公司认为十分正确，这是投资者和社会公众对公司的爱护和 期望。公司将按照制定的《投资者管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通， 让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上确立公司的良好形象。 （三）浙江监管局专项检查后发现的问题及整改情况 浙江证监局于 2007 年 8 月对公司进行了公司治理专项检查，并于 8 月 30 日对公司出具了《关于对 美都控股公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]124 号）。根据证监局专 项检查和日常管理工作中发现的问题，在以下几个方面需进一步改进： 1、“三会”运作方面： （1）董事会专门委员会应积极开展工作，并在重大投资决策、公司高管人员选聘和绩效考核等方面 进一步发挥作用。 整改措施：目前公司董事会已设立战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬考核委员会，本次 完善了三个委员会的实施细则，进一步明确了委员会的功能，以充分发挥专业委员会在重大投资决策、 公司高管选聘和绩效考核等方面的作用。 （2）重大关联交易程序中，缺少独立董事对重大关联交易在提交董事会讨论前的事前认可环节。 整改措施：今后在重大关联交易前，先将交易的相关材料给独立董事预审，经独立董事书面认可后， 12 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 召开董事会讨论相关议案。 （3）控股子公司给购房户提供阶段性按揭担保前，虽子公司董事会履行了有关审议程序，但控股公 司董事会未审议，不符合证监会关于对上市公司对外担保行为的有关规定。 整改措施：今后新的房地产项目在给购房提供阶段性按揭担保前，设定总的担保额度，先经公司董 事会审议通过后再提供担保。 2、公司内部控制及内审方面存在的问题 （1）资金控制方面，应建立防范大股东及其关联方占用资金的长效机制，并应形成问责追究机制。 整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发 生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组， 防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于 2007 年 8 月成立。 （2）公司内部审计工作有待进一步加强，并对内审工作形成相应工作底底稿。 整改措施：公司已修订了《公司内部审计制度》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立 的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、 二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过 加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。在今 后内审工作中，形成内审的工作底稿，接受审计委员会的督促指导。 （3）进一步加强对子公司的财务核算监督，完善会计估计的程序和方法。 整改措施：公司将进一步加强对子公司的财务核算监督，并进一步完善会计估计的程序和方法，使公 司的财务管理更有效，财务核算更规范。此项整改落实责任人为公司财务总监，落实部门为公司财务 管理部。 总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整 改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。在今后的工作中，我们 将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实和完善，进一步做好公司治理工作，不断完善各项 规章制度，加强内部控制和管理，使上市公司保持持续、稳步、健康地发展，给股东带来更好的回报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 义志强 14 14 0 杜归真 14 14 0 魏民 14 14 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营，自负盈亏，有完整的决策 机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。 2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。 3、资产方面：公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与 支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。各职 能机构与控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法行使各自的职能职权。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财 务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。 13 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 结合公司实际情况，修订《信息披露管理办法》、《公司经理议事制度》等制度，逐步完善和建立全 面有效的内部控制体系。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处 理过程中关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。 2、公司内部控制程序 公司完善了内部审计机构，制定了一系列经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制 程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等，有效保证了公司经营管理的正 常开展，为公司可持续发展奠定了基础。 3、财务管理控制 认真执行国家财政政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来处 理会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状，公司按 规定统一了子公司的核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。 4、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和部门规章，制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、披露程序、 保密措施等方面作民详细规定，并保证所有股东平等地获得信息。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 17 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 17 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内，公司基本情况 本报告期内，公司实现主营业务收入 229,176 万元，比上年同期增长 39,930 万元，同比增长 21.1 %，主营业务收入主要来源于贸易及房地产业；实现营业利润 13,925 万元，比上年同期增长 7176 万 14 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 元，同比增长 106.33 %，营业利润主要来源于房地产业 ；实现净利润 7799 万元，同比增长 195.19 %。 本报告期内，实现投资收益 3417 万元，比上年同期增长 2182 万元，同比增长 176.68 %，主要来于 天鸿宝业、湖州商业银行利润的增长。 报告期内，基于对房地产行业长期看好的基本判断，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济 效益为中心，秉承“诚信为人，专心做事”的理念，依托公司现有知名度及团队优势，集中精力把房 地产主业做好，确保公司持续、健康发展。 报告期内，公司以非公开发行方式，向公司控股股东美都集团发行了股份收购了美都集团的房地 产类优质资产。本次收购完成后，公司与美都集团及其下属子公司之间的同业竟现象得以基本消除。 报告期内，公司通过公开市场、合作开发等形式获取了多个房地产项目。 报告期内，公司所开发的房地产项目情况 序 规划的建面 项目名称 负责开发的公司 区域 进度情况 号 积（平方米） 1 美都广场 美都置业浙江有限公司 浙江杭州 78600 已竣工，部分未售 美都千岛湖旅游房产浙 2 千岛湖碧云天 浙江千岛湖 43000 已竣工，部分未售 江有限公司 湖州凤凰东园建设有限 3 百合公寓 浙江湖州 36700 已竣工，部分未售 公司 美都阳光商城已预 4 宁国项目 宁国美都置业有限公司 安徽宁国 50500 售，工程基本结束； 其它三个项目已竣工 一期共 66000 平方米， 美都新城 5 宣城美都置业有限公司 安徽宣城 335700 已预售，正处于施工 （一期） 阶段。 杭州美都房地产开发有 已预售，正处于施工 6 后珠·美都雅苑 浙江杭州 100000 限公司 阶段 7 半岛花园 海南美都置业有限公司 海南琼海 110000 现处于方案规划阶段 宝华酒店 已预订，正处于施工 8 海南分公司 海南海口 35000 （二期） 阶段 惠州健风置业有限 9 大亚湾项目 惠州大亚湾 338000 前期手续报批阶段 公司 灌云美都置业有限 10 灌云项目 江苏灌云 240000 前期手续报批阶段 公司 15 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 浙江恒升投资开发 已完工，大部分实现 11 美都现代城 浙江德清 82000 有限公司 销售 浙江恒升投资开发 已完工，大部分实现 12 蓝色港湾 浙江德清 197000 有限公司 销售 （2）主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业 主营业务 主营业务利 分行业或 收入比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 成本比上 润率比上年 分产品 年增减 率(%) 年增减(%) 增减(%) (%) 分行业 增加 14.03 房地产业 598,895,987.63 360,338,335.75 39．83 18.23 -4.13 个百分点 增加 0.07 个 商业 1,642,836,109.53 1,635,539,357.12 0.44 23.12 23.03 百分点 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 浙江 926,162,136.03 -1.04 海南 47,235,733.04 -8.45 上海 1,294,051,117.72 48.54 安徽 14,078,502.00 -40.34 （3）报告期内，公司资产构成同比发生变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 期末比期初占总资产 金额 占总资 金额 占总资 比重的增减数 产的比 产的比 重％ 重％ 总资产 2,102,339,455.59 2,137,509,722.19 其他应收款 45,194,449.73 2．15 174,157,840.03 8．15 减少 6 个百分点 预付帐款 270，679，234.66 12.88 85，220，728.96 3.99 增加 8.89 个百分点 长期股权投资 367，549，515.76 17.48 265，906，995.61 12.44 增加 5.04 个百分点 短期借款 660,799,980.00 31．43 465,500,000.00 21．78 增加 9.65 个百分点 应付帐款 89,143,272.25 4．24 205,975,494.49 9．64 减少 5.4 个百分点 应交税费 77，351，682.95 3.68 24，443，391.07 1.14 增加 2.54 个百分点 (a)其他应收款同比减少 74.05%,因本年度定向增发合并恒升投资时,分立了浙江美都恒升投资管理有 限公司资产所致. 16 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (b)预付帐款同比增加 217.62%,因本年度公司房地产项目增加预付地价款所所致. (c)长期股权投资比上年增加 38.22%,因公司增加了对外投资; (d)短期借款增加 41.95%,主要因为公司增加项目投资所致; (e)应付帐款比去年下降 56.72%,主要系公司项目结束支付工程款所致; (f)应交税费比去年增加 216.45%,主要系应交所得税增加所致. （4）报告期内，主要财务数据同比发生变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2007 年 2006 年 增减额 变化原因 因本年度多个房地产项目 营业收入 2,291,759,295.59 1,892,463,135.29 21.1% 确认销售收入所致 财务费用 37,648,554.16 20,828,467.90 80.76% 借款增加所致 因所投资公司利润大幅度 投资收益 34,169,866.62 12,349,008.24 176.7% 增长所致 因本年度公司实现利润增 所得税费用 52,962,533.39 28,935,407.53 83.04% 长 195.19%引起当期所得 税费用增长所致 （5）公司主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 持股比例% 营业收入 净利润 海南美都置业有 房地产开发 1200 2346 95 限公司 经营 美都置业浙江有 房地产开发 2000 22877 70 27675 4805 限公司 经营 美都千岛湖旅游 房地产开发 房产浙江有限公 3000 6456 91.67 5998 1127 经营 司 杭州美都房地产 房地产开发 8000 30734 85% 有限公司 经营 湖州凤凰东园建 房地产开发 2000 5337 90 1355 40 设有限公司 经营 宣城美都置业有 房地产开发 3000 14218 51 限公司 经营 宁国美都置业有 房地产开发 1000 4701 80 1439 272 限公司 经营 美都健风置业有 房地产开发 5000 7452 51 限公司 经营 灌云美都置业有 房地产开发 3000 10119 90 限公司 经营 浙江恒升投资开 房地产开发 2000 22327 100 30466 4010 发有限公司 经营 浙江美都投资开 房地产开发 2000 7993 90 79 -2 17 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 发有限公司 经营 杭州中梦置业有 房地产开发 300 美元 6602 33 限公司 经营 海南宝华海景大 酒店服务业 1200 美元 8978 75 3979 -51 酒店有限公司 美都兴业投资浙 实业投资 5000 5494 90 573 江有限公司 美都经贸浙江有 贸易服务 5000 20173 90 34878 717 限公司 德清美都控股投 实业投资 2000 2440 90 285 资有限公司 上海美都太盈创 创业投资 3000 3000 51 业投资有限公司 北京天鸿宝业房 房地产开发 80980 2280641 4.27 725516 31719 地产有限公司 经营 浙江中新力合担 担保业 28498 31087 24.56 2244 737 保有限公司 湖州商业银行有 银行业 30002 852827 10 46848 9481 限公司 2、行业政策与市场环境的分析 (1)宏观经济形势分析 ①市场环境： 2007 年，国民经济保持高速增长，但宏观也出现了过热的迹象。对房地产市场而言，上半年部分 地区房地产市场出现了过热现象，房价持续大幅上涨，土地价格新高迭出。随着宏观政策的实施，进 入 4 季度后，房屋销售量明显放缓，特别是在前期价格上涨幅度较大的城市，销售量下滑的迹象更加 明显。市场逐渐回归理性，宏观调控政策开始显效。 ②政策环境： 报告期内，国家持续加大了宏观调控的力度，相继出台《国务院关于解决城市低收入家庭住房困 难的若干意见》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《国务院关于促进节约集约用地 的通知》、《土地储备管理办法》等一系列文件规定。抑制高档商品房的供应和需求，增加廉租住房、 经济适用房和中低价位、中小套型普通商品住房的建设，保障中低收入群体的住房需求。 央行年内多次上调贷款利息及提高准备金率，控制信贷发放规模，提高第二套住房首付比例和贷 款利息。为防止经济由偏快转向过热，以及防止结构性通胀转向明显的通胀，中央工作会议首次提出 要实行“从紧的货币政策”。今后一段时间内，资金状况仍将成为考验房地产企业发展的最核心因素 之一。 同时我们也认为，当前部分地区出现的理性调整是阶段性，并不会改变房地产行业整体的发展方 向。从长远看，人民币和资本品升值的预期没有改变；中国城市住宅总体供应趋势没有改变；中国高 18 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 速城市化和工业化的进程没有改变；人口迁移的态势没有改变；国民收入的增加和住房的需求没有改 变。因此，我们依然可以坚定不移地看好行业的未来前景。 （2）公司采取的措施 2007 年是美都控股发展过程中极为关键的一年。报告期内，公司在董事会的正确决策和股东单位 的大力支持下，顺利完成了定向发行股份收购美都集团房地产类优质资产的工作。 ①洞悉形势、主动应变 公司时刻关注并研究宏观调控政策对公司可能的影响，公司所有已开发和拟开发项目土地的取得 及项目的开发符合国家政策的有关规定，所有已销售项目已经按照土地增值税法规计提充分的纳税准 备。公司投资项目有清楚的市场定位、合理的投资规模，并根据政策的变化及市场需求适时调整开发 产品的类型。 ②规避风险、稳步扩张 近年来，公司尽可能避免高地价、高房价的地区储备和开发项目，避免上述地区因房价上涨过快 而后快速回落可能对公司带来的风险。相对一线城市，二、三线城市有着相对较为宽松的政策支持、 土地的成本相对较低，居民购买力的迅速提高，城市发展速度加快，当地房地产业竞争也相对较弱， 有着较为广阔的发展空间。公司稳步实行二三线城市的扩张，逐步在二三线城市树立起美都房地产品 牌，并争取在二三线城市的局部地区做房地产业的龙头企业，符合公司目前的实际情况。 ③完成增发、扩充资产 2007 年度，在扎实做好现有地产项目的同时，依靠大股东有力的支持，充分运用资本市场提供的 平台，完成了向大股东的非公开发行。在短时间内实现优质房地产资产的扩充，从而扩大自身经营规 模，增强公司的核心竞争力。 ④合作开发、共赢共荣 公司在发展中适度引入合作伙伴，以增大获取土地资源的能力。年度内，公司与大亚湾健风集团 合作取得了大亚湾项目的开发土地，可建商品房面积达 338000 平方米，目前相关手续正在办理过程中。 根据董事会的授权，年度内，公司出资设立了杭州中梦置业有限公司，该公司注册资本 300 万美元， 公司出资 69 万美元，占 23%的股权。经营范围为：对浙江淳安淳土让字[2005]03 号地块进行普通住宅 的开发经营、物业管理。并在 2007 年 12 月出资 30 万元，收购了中梦置业 10%的股权，目前公司对杭 州中梦置业有限公司的出资为 99 万美元，占 33%的股权。这是公司在加大引进战略合作伙伴方面迈出 的第一步。今后，公司还将继续采用合作开发，股权收购等方式增加相应的土地开发资源。 ⑤以房地产为主、多元化投资 报告期内，公司董事会审议通过了对湖州市商业银行进行增资的议案，该方案一但得到相关部门 的批准，公司持有的湖州商业银行的股权将扩大到 39,999,285 股。 19 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年上半年，公司参股的浙江中新力合担保有限公司成功引进了境外战略投资者，All Noble Investments Limited 及 SVB Financial Group 两家公司共出资 1700 万美金以现金方式溢价认购了中 新力合的股权。目前该事项已获得相关部门的审批，外资资本金已到位。 根据董事会的授权，公司年度内投资成立了上海美都太盈创业投资有限公司，注册资本 3000 万 元，经营范围为：实业投资、投资管理等，股东为：美都控股股份有限公司出资 1530 万元，占 51%； 高江出资 1350 万元，占 45%；李立出资 120 万元，占 4%。公司计划通过该平台进行对高成长性公司的 股权投资。 3、对公司未来发展的展望 2008 年公司在开发规模和销售面积方面，争取跨上一个新的台阶。公司将积极适应宏观调控下的 市场变化，提升运营效率，锻造核心竞争力，进一步拓展发展战略，巩固发展成果。 ①集中精力做好房地产主业，公司将密切关注经营效率，通过制度变革、组织变革、以及强化流程 管理等一系列的措施，加快建设，加快销售，加速资产周转，提高投资效率和运营效率，保障企业规 模、质量、效益的均衡增长。 ②加大土地资源的获取力度，通过多种形式获得土地资源，稳步实行二三线城市的扩张并争取在二 三线城市的局部地区做行业的龙头企业。 ③加强金融和准金融业的投资经营和培育，逐步打造美都金融服务品牌。 ④拓展贸易渠道，推进贸易业务增长的同时，确保贸易业务利润的增长。 ⑤继续做好融资工作，利用资本市场的融资平台拓展多元化融资途径，确保资金能支撑公司发展的 需要。 政策的不确定性、市场的波动性和紧缩货币政策仍将是公司 2008 年面临的主要风险，公司积极关注并 谨慎处理公司可能面临的风险问题。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 12500 万元，比上年减少 530 万元。 被投资的公司情况 占被投资 公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 的比例 (%) 原金湾山庄项目土地作价 15000 万元（包 括土地出让金和前期开发费用）。以政府 主要负责开发原 挂牌方式转让给美都健风，土地成交后 7 惠州健风置业有限公司 金湾山庄房地产 51 天内，美都健风向健风集团支付土地款 项目 7450 万元，剩余款项 7550 万元自土地成 交之日起 1 年内付清。该项目已经获得相 关部门的批准，相关手续正在办理当中。 20 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 浙江中新力合担保有限 担保业 24.56 公司 公司年度内投资成立了上海美都太盈创业 上海美都太盈创业投资 投资有限公司，注册资本 3000 万元，经营 创业投资 51 有限公司 范围为：实业投资、投资管理等，股东为： 美都控股股份有限公司出资 1530 万元 注册资本为 3000 万元，主要开发 2007-19 江苏灌云县城 号地块，该地块位于江苏省灌云县县城建 灌云美都置业有限公司 2007-19 号地块的 90 设路北侧、西环路东侧、水利路西侧、人 开发建设 民路南侧；土地建设面积为 149638 平方 米。 该公司注册资本 300 万美元，公司对杭州 浙江淳安淳土让 中梦置业有限公司的出资金额为 99 万美 字[2005]03 号地 杭州中梦置业有限公司 33 元，占 33%的股权。经营范围为：对浙江 块进行普通住宅 淳安淳土让字[2005]03 号地块进行普通 的开发经营 住宅的开发经营、物业管理。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 1999 年通过首次发行募集资金 16,956.8 万元，已累计使用 16,956.8 万元，尚未使用 0 万元。 1999 年 3 月 23 日，公司以每股 13.20 元的价格在上海证券交易所交易上网首发人民币普通股 1334 万股，实际募集资金 16956.8 万元。其中补充流动资金 2956.8 万元，剩余募集集资金 14000 万元投入 海南热带海洋世界项目。截止 2000 年 12 月，1.4 亿元募集资金已全部投入使用完毕，获得收益 1920 万元。 2001 年 12 月 23 日召开的公司临时股东大会审议通过了改变募集资金使用方式的议案，详见 2001 年 12 月 25 日《临时股东大会决议公告》，公司收回已投入海南热带海洋世界项目投资 1.4 亿元，用 以收购北京大运村学生公寓 2002 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 14 年的经营权。截止 2003 年一季 度，实际经营权为 14 个月，获得收益 975 万元。 公司四届八次董事会及 2003 年第 1 次临时股东大会审议通过了终止经营北京大运村学生公寓及改 变募集资金使用项目的议案，公司并与北京天鸿集团公司签署了《关于终止北京大运村学生公寓经营 的协议》，用收回的募集资金 1.275 亿元建设浙江省淳安县千岛湖泗马巷房地产项目。详见 2003 年 3 月 13 日公司《四届八次董事会决议公告》及 4 月 15 日《2003 年第 1 次临时股东大会决议公告》。 为开发“千岛碧云天”景观住宅项目，公司与海南宝凯房地产开发有限公司于 2003 年 4 月共同投资设 立了美都千岛湖旅游房产浙江有限公司，注册资本 3000 万元，其中公司出资 2750 万元，占注册资本 的 91.67%，并以其余 1 亿元募集资金作为该项目的建设投入。资金不足部分利用预售回笼资金投入。 截止 2006 年末，实际投入募集资金已全部使用完毕。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 16 日召开五届十三次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 17 21 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 25 日召开五届十四次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 3 月 29 日召开五届十五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证券报》《中国证券报》、《上海证 券报》《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开五届十六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届十七次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 5 月 28 日召开五届十八次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开五届十九次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 7 月 24 日召开五届二十次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开五届二十一次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 8 月 21 日召开五届二十二次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 9 月 13 日召开五届二十三次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）、公司于 2007 年 10 月 10 日召开五届二十四次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （13）、公司于 2007 年 10 月 28 日召开五届二十五次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （14）、公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十六次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格执行、认真落实了股东大 会的各项决议。 公司 2006 年度股东大会通过的《公司 2006 年度利润分配预案》 ，以公司 2006 年度末总股本 166,420,800 股为基数，拟每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计分配利润 4,992,624 元。报告期内，上述 分配方案已实施完毕。 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，董事会办理了向美都集团股份有限公司发行股票购买资 产的相关工作。报告期内，此项发行工作已获得中国证监会的审核通过，相关资产的过户手续已完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。审计委 员会在报告期内积极履职，完成了本职工作。 审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向 管理层和董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况。管理层根据内控的检查情况和评价结果，研 究和提出相应的整改意见和纠正措施，并责成专人组织落实。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会的实施细则，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，在 2007 年年报审计中履行了工作职责： 1、认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中准会计师事 务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，出具了书面审议意见； 22 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 并与年审注册会计师就 2007 年公司重大事项、执行新会计准则中发现的问题，以及年报审计中需特别 关注的问题等进行了进一步沟通； 3、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审 计报告提交的时间等进行了沟通和交流； 4、在审计期间，审计委员会对年审注册会计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促 其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务； 5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报 表，并形成书面审议意见； 6、在会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对中准会计师事务所有限公 司从事本年度公司审计工作进行了总结，并对公司下年度聘请会计师事务所的事宜进行了讨论、表决 并形成了决议。 通过审计委员会的日常履职，事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善 了公司治理。审计委员会认为：2007 年度公司聘请的审计机构在年报审计过程中遵循了独立、客观、 公正的执行准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现的归属母公司股东的可供分配利润为 81,680,899.62 元，扣减 2007 年度按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积 8,168,089.96 元,扣减 2006 年度分配的现金股利 4,992,627.85 元，实际可分配利润为 68,520,181.81 元 。 以公司 2007 年度末总股本 229,420,800 股为基数，拟每 10 股送红股 2.5 股并派送现金红利 0.3 元（含 税），共计分配利润 64,237,824 元，剩余未分配利润 4,282,357.81 元结转以后年度。 以公司 2007 年度末总股本 229,420,800 股为基数，拟每 10 股转增 2.5 股的比例向全体股东转增股本， 共转资本公积 57,355,200 元，转增后母公司剩余资本公积 190,168,513.45 元结转以后年度。 本次利润分配方案实施后，公司总股本将由 229,420,800 股增至 344,131,200 股。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 29 日召开公司五届六次监事会会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易的议案》和《美都集团股份有限公司与本公司签署的的议案》 2、2007 年 4 月 24 日召开公司五届七次监事会会议,审议通过以下事项:1、公司 2006 年年度报告及摘 要；2、公司 2006 年年度监事会工作报告；3、公司 2006 年年度财务决算报告；4、公司 2006 年年度 利润分配预案。并对公司依法运作情况发表了意见。 3、2007 年 4 月 26 日召开公司五届八次监事会会议,审议通过：1、公司 2007 年第一季度报告全文及 正文，并发表意见；2、公司执行新会计准则后发生会计政策、会计估计变更对公司影响的报告。 4、2007 年 8 月 21 日召开公司五届九次监事会会议,审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 5、2007 年 10 月 28 日召开公司五届十次监事会会议,审议通过公司 2007 年第三季度报告全文及正文， 并发表意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等规定，董事会召开程序合法有效， 公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董 事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护公司和股东利益，未发现的违反法律、法规、公司 章程和损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及各控股子公司的财务情况，认这公司财务制度严明， 内部控制制度进一步完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。受公司委托，中准会计师 事务所有限公司对公司 2007 年财务状况和经营成果进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 监事会认为该报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 23 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在募集资金实际投入情况中，监事会未发现与已披露的募集资金投向不符。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以发行股票方式收购公司控股股东所拥有的浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权， 此收购事项有利于提升公司在房地产业务的业务水平，提升公司整体盈利水平。上述资产收购决策程 序符合有关规定，交易双方定价原则公允合理，未造成公司资产流失，也未发现有内幕交易或损害公 司及股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司以发行股票方式收购公司控股股东所拥有的浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权， 根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，此次股权收购事项构成关联交易。 公司监事会认为：本交易有利于进一步完善公司的治理结构，减少与第一大股东的关联交易，解决 潜在的同业竞争问题，增强公司的核心竞争力。本次交易的价格公允、合理，有利于本公司中小股东 及非关联股东的利益、促进公司规范运作、提高公司管理水平，能够促进公司健康规范发展。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 12 月 28 日，本公司向公司母公司的全资子公司美都集团股份有限公司购买浙江恒升投资 开发有限公司，实际购买金额为 6,300 万元，。该事项已于 2007 年 12 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 为提升上市公司的核心竞争力、扩大市场影响，增加广大中小股东的投资回报，美都控股股份有限公 司向第一大股东美都集团股份有限公司定向发行股份收购与美都控股股份有限公司主营业务相关的优 质资产 — 浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权。 此次定向发行股份的数量为 6300 万股，收购资产的账面净值为 2,067.89 万元人民币，评估价值为 27,898.52 万元人民币，收购价格为 267,750,000 元；股票发行价格为临时停牌公告日(2007 年 1 月 15 日)前二十个交易日公司股票均价的算术平均值，即为 4.25 元/股。经中国证券监督管理委员会（证 监公司字[2007]224 号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发 行 6，300 万股股票购买资产。同时，中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007] 225 号文，同 意豁免美都集团要约收购义务。本次收购完成后，美都集团持有美都控股 43.916%的股份。截至 2007 年 12 月 28 日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有限公司 100%股权己全部变更到本公司名 下，完成了工商变更登记程序。中准会计师事务所有限公司就本次向特定对象发行新股购买资产之事 项出具了（中准验字 2008 第 8001 号）验资报告。2007 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的登记手续。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司控股股东美都集团股份有限公司公司向控股股东非公开发行 6300 万股，购买美 都集团下属浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权。，交易的金额为 26,775 万元。资产的评估价值 为 27,898.52 万元，，该事项已于 2007 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 24 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 美都集团股份有限公司 母公司 1348.19 0 宣城美都建设开发有限公司 母公司子公司 250 0 浙江美都恒升投资管理有限公司 母公司子公司 532.3 0 余杭美都房地产开发有限公司 母公司子公司 323.34 0 浙江恒升房地产开发有限公司 母公司子公司 140 0 美都娱乐城 母公司子公司 138 0 湖州市美都房地产开发有限公司 母公司子公司 220 0 北京天鸿集团公司 股东 1038.6 0 2067.08 0 公司 2007 年度内,产生的与控股股东及其关联方的资金往来,系年度内,收购了美都集团的控股子公司浙江恒升投资开发有限公司所致. (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否为 发生日期 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 关联方 （协议签署日） 完毕 担保 中宝科控投 2008 年 8 月 31 日～2008 资股份有限 10,000 否 否 年 8 月 31 日 公司 报告期内担保发生额合计 10,000 报告期末担保余额合计 10,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 5,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000 担保总额占公司净资产的比例 25.37 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 2000 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2000 25 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 1)、本公司为中宝科控投资股份有限公司提供担保，担保金额为 10,000 万元,担保期限为 2008 年 8 月 31 日至 2008 年 8 月 31 日。该担保存在反担保。该事项已于 2007 年 8 月 1 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 美都集团股份有限公司：1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或转让；2、在 1 项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四个月内不上市交易或转让挂牌向社 会公众出售其所持股份。北京首开天鸿集团有限公司（原北京天鸿集团公司）：1、其持有的非流通股 股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；2、在 1 项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内 不超过 10%。浙江天成投资管理有限公司：1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二 个月内不上市交易或转让；2、在 1 项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占美都控 股股份总数的比例不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。京华房产有限公司：其持有的非流通股股 份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。 未见违反相关承诺事项发生 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224 号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以 下简称“美都集团”）定向发行 6，300 万股股票购买资产。本次收购完成后，美都集团持有美都控股 43.916%的股份。截至 2007 年 12 月 28 日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有限公司 100% 股权己全部变更到本公司名下，完成了工商变更登记程序。2007 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的登记手续，同时承诺美都集团所认购的上 述股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 未见违反相关承诺事项发生 发行时所作承诺履行情况： 2007 年 11 月 9 日，美都集团股份有限公司及其关联方对《避免同业竞争函》进行了修订，美都 集团及承诺主要内容如下: “(1)本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售 业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项 目的开发及销售业务； (2)从事房地产业务的本公司控股子公司等关联方（除贵公司外从事房地产业务的企业）同时出 具避免同业竞争函。避免同业竞争函中应至少包括以下内容：“本公司现有房地产项目完成后，在中 国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租 26 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵 公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿”。 (3)本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后，不以参股、控股、合作、联营、租赁、 承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。 (4)如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。 未见违反相关承诺事项发生。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任海南从信会计师事务所为公司的境内审计机构， 经公司 2008 年第一次股东大会批准，公司现聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2007 年度境内审 计机构， 2007 年 12 月 28 日，公司召开五届二十六次董事会，审议通过了《关于改聘中准会计师事务所有限公 司为公司 2007 年度审计机构的议案》。鉴于公司无法判断原聘审计机构海南从信会计师事务所在 2007 年 12 月 31 日以后是否仍旧符合有关上市公司审计机构的相关标准要求，为了不影响公司 2007 年度审 计工作的正常进行，公司改聘中准会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构,审计费用为 40 万 元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。中准会计师事务所有限公司情况简介： 注册资本 300 万元，执行人员 400 多人，其中注册会计师 160 人，注册资产评估师 40 人。其总部设在 北京，在全国设有五个分所及多个成员所。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 股 占该公司 会计 证券代 证券 报告期所有者 份 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 核算 码 简称 权益变动 来 （％） 科目 源 长期 天鸿 600376 18,829,459.70 4.27 114828082.69 14459230.84 20746422.73 股权 宝业 投资 合计 - - - 北京天鸿宝业房地产股份有限公司(证券简称:天鸿宝业)向实际控制人北京首都开发控股(集团)有 限公司(下称：首开集团)非公开发行 55000 万股人民币普通股(A 股)，发行价格为 10.8 0 元/股，首开集团以其所持有的 12 家子公司股权进行认购。相关资产过户手续已于 20 07 年 12 月 28 日前办理完毕。天鸿宝业已于 2008 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。本次发行后,天鸿宝业股本结构发生变动,本公 27 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 司占天鸿宝业股权比例原为 13.32%，现变更为 4.27%。 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 股 所持 报告期所 最初投资金额 持有数量 司股权 期末账面价值 报告期损 会计核 份 对象 有者权益 （元） (股) 比例 （元） 益（元） 算科目 来 名称 变动（元） (%) 源 湖州 市商 长期股 30,000,000 30,000,000 10 49370024.24 9481323 业银 权投资 行 小计 － － － 公司于 2007 年 9 月 13 日召开五届二十三次董事会，会议审议通过公司向湖州市商业银行(目前总股本 为 300021455 股，公司原持有其股权 3000 万股，占其 10%的股权，下称：湖州商行)增资的议案：湖 州商行本次拟增资扩股至 400021455 股，公司拟向湖州商行增资扩股 9999285 股，其中：分红转增 300 万股；新出资人民币 6999285 元认购 6999285 股(每股面值 1 元)。本次增资扩股完成后，公司共持有 湖州商行股权 39999285 股，占湖州商行 10%的股权。本次增资扩股方案需经银监部门批准后实施。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 及版面 检索路径 《中国证券报》、 2007 年 1 1-关于重大事项的报告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 15 日 《中国证券报》、 2007 年 1 2-五届十三次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 17 日 《中国证券报》、 2007 年 1 3-股东权利质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 17 日 《中国证券报》、 2007 年 1 4-关于天鸿宝业股权质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 19 日 《中国证券报》、 2007 年 1 5-董事会公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 19 日 《中国证券报》、 2007 年 2 6-五届十四次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 27 日 《中国证券报》、 2007 年 3 7-股东权利质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《中国证券报》、 2007 年 3 8-股东权利质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 24 日 《中国证券报》、 2007 年 3 9-五届十五次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 10-五届六次监事会决议公告 《中国证券报》、 2007 年 3 www.sse.com.cn 28 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》 月 29 日 11-关于召开 2007 年第一次临时股东大会的 《中国证券报》、 2007 年 3 www.sse.com.cn 通知 《上海证券报》 月 29 日 《中国证券报》、 2007 年 3 12-独立董事意见 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 29 日 《中国证券报》、 2007 年 4 13-股票异常波动公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 12 日 《中国证券报》、 2007 年 4 14-2007 年第一次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 15-五届十六次董事会决议公告暨召开 2006 《中国证券报》、 2007 年 4 www.sse.com.cn 年度股东大会的通知 《上海证券报》 月 26 日 《中国证券报》、 2007 年 4 16-五届七次监事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 26 日 《中国证券报》、 2007 年 4 17-五届十七次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 28 日 《中国证券报》、 2007 年 5 18-股票异常波动公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 16 日 《中国证券报》、 2007 年 5 19-2006 年年度股东大会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 19 日 《中国证券报》、 2007 年 5 20-五届十八次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 《中国证券报》、 2007 年 5 21-对外投资公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 《中国证券报》、 2007 年 6 22-股东权利质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 20 日 《中国证券报》、 2007 年 6 23-定向发行申请获中国证监会受理的公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 20 日 《中国证券报》、 2007 年 6 24-有限售条件的流通股上市公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 26 日 《中国证券报》、 2007 年 6 25-关于天鸿宝业股权质押公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 26 日 《中国证券报》、 2007 年 6 26-五届十九次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 《中国证券报》、 2007 年 7 27-2006 年年度分红派息实施公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 14 日 《中国证券报》、 2007 年 7 28-2007 年中期业绩公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 21 日 《中国证券报》、 2007 年 7 29-五届二十次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 26 日 30-五届二十一次董事会决议公告暨召开 《中国证券报》、 2007 年 8 www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》 月1日 《中国证券报》、 2007 年 8 31-2007 年第二次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 18 日 《中国证券报》、 2007 年 8 32-五届二十二次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 23 日 《中国证券报》、 2007 年 9 33-关于股东更名的公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 15 日 29 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》、 2007 年 9 34-五届二十三次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 15 日 《中国证券报》、 2007 年 10 35-对外投资公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 11 日 《中国证券报》、 2007 年 10 36-五届二十四次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 11 日 《中国证券报》、 2007 年 10 37-五届二十五次董事会决议公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 《中国证券报》、 2007 年 10 38-停牌公告 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 30 日 39-关于公司向特定对象发行股份购买资产 《中国证券报》、 2007 年 10 www.sse.com.cn 方案获中国证监会核准的公告 《上海证券报》 月 31 日 40-关于向美都集团股份有限公司发行股票 《中国证券报》、 2007 年 12 收购资产申请获得中国证券监督管理委员会 www.sse.com.cn 《上海证券报》 月 28 日 核准的公告 41-五届二十六次董事会决议公告暨召开 《中国证券报》、 2007 年 12 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》 月 29 日 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中准审字（2008）第 8089 号 美都控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美都控股股份有限公司（以下简称美都控股）财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权 益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美都控股管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 30 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美都控股上述财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重 大方面公允反映了美都控股 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 谭道义 中国注册会计师：李珊 中国·北京 二○○八年四月十五日 31 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 美都控股股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6.1 348,747,850.37 356,189,044.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6.2 280,000.00 应收账款 6.3 49,137,663.09 43,255,418.97 预付款项 6.4 270,679,234.66 85,220,728.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 6,571,469.73 4,840,700.53 其他应收款 6.5 45,194,449.73 174,157,840.03 买入返售金融资产 存货 6.6 720,123,956.31 891,452,822.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,440,454,623.89 1,555,396,555.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.7 367,549,515.76 265,906,995.61 投资性房地产 6.8 70,003,003.60 66,074,461.07 固定资产 6.9 195,694,253.50 210,955,256.5 在建工程 6.10 10,830,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.11 13,592,573.27 17,915,315.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 6.12 357,380.00 370,493.00 递延所得税资产 6.13 8,000,582.57 3,373,121.66 其他非流动资产 6.14 6,687,523.00 6,687,523.00 非流动资产合计 661,884,831.70 582,113,166.68 32 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 2,102,339,455.59 2,137,509,722.19 流动负债： 短期借款 6.16 660,799,980.00 465,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6.17 65,000,000.00 160,000,000.00 应付账款 6.18 89,143,272.25 205,975,494.49 预收款项 6.19 293,210,919.05 332,378,550.23 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.20 1,039,783.47 2,988,063.77 应交税费 6.21 77,351,682.95 24,443,391.07 应付利息 1,679,532.00 1,176,053.5 应付股利 6.22 17,122,748.73 15,547,512.87 其他应付款 6.23 109,683,703.88 141,315,109.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 171,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,329,031,622.33 1,520,324,175.88 非流动负债： 长期借款 6.24 88,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 88,000,000.00 20,000,000.00 负债合计 1,417,031,622.33 1,540,324,175.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.25 229,420,800.00 166,420,800.00 资本公积 6.26 213,575,279.24 268,828,856.51 减：库存股 盈余公积 6.27 76,379,190.24 63,822,438.33 一般风险准备 未分配利润 6.28 71,795,457.21 34,227,305.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 591,170,726.69 533,299,400.24 少数股东权益 94,137,106.57 63,886,146.07 所有者权益合计 685,307,833.26 597,185,546.31 负债和所有者权益总计 2,102,339,455.59 2,137,509,722.19 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 33 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 美都控股股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 169,422,866.92 118,549,125.31 交易性金融资产 应收票据 应收账款 7.1 966,208.70 预付款项 1,396,738.20 1,439,086.20 应收利息 应收股利 172,943,005.96 48,022,756.75 其他应收款 7.2 153,263,754.09 86,340,277.16 存货 27,547,048.56 13,169,387.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 524,573,413.73 268,486,841.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7.3 797,260,078.04 565,190,131.43 投资性房地产 固定资产 166,885,371.13 173,122,664.61 在建工程 10,830,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,841,236.82 7,965,896.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,203,696.25 2,100,136.87 其他非流动资产 6,687,523.00 6,687,523.00 非流动资产合计 981,877,905.24 765,896,352.31 资产总计 1,506,451,318.97 1,034,383,193.85 流动负债： 短期借款 557,799,980.00 405,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 应付账款 409,166.39 1,686,380.40 预收款项 7,742,783.00 应付职工薪酬 73,742.88 461,642.28 34 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 -389,253.62 -214,360.61 应付利息 1,129,437.00 839,154.00 应付股利 1,195,395.09 11,673,585.68 其他应付款 317,757,941.85 117,349,737.04 一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 891,976,409.59 584,838,921.79 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 891,976,409.59 604,838,921.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 229,420,800.00 166,420,800.00 资本公积 247,523,713.45 228,701,810.32 减：库存股 盈余公积 69,010,214.12 60,842,124.16 未分配利润 68,520,181.81 -26,420,462.42 所有者权益（或股东权益）合计 614,474,909.38 429,544,272.06 负债和所有者权益（或股东权益） 1,506,451,318.97 1,034,383,193.85 总计 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 35 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 美都控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,291,759,295.59 1,892,463,135.29 其中：营业收入 6.29 2,291,759,295.59 1,892,463,135.29 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,186,676,704.31 1,837,326,552.29 其中：营业成本 6.29 2,007,083,692.70 1,713,610,526.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6.30 77,747,085.43 41,492,190.26 销售费用 12,657,031.67 11,266,329.38 管理费用 54,215,231.00 49,467,283.60 财务费用 6.31 37,648,554.16 20,828,467.90 资产减值损失 6.32 -2,674,890.65 661,754.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6.33 34,169,866.62 12,349,008.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 34,169,866.62 10,494,554.20 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 139,252,457.90 67,485,591.24 加：营业外收入 6.34 4,700,636.86 358,573.57 减：营业外支出 6.35 2,101,653.18 5,512,631.21 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 141,851,441.58 62,331,533.60 减：所得税费用 6.36 52,962,533.39 28,935,407.53 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,888,908.19 33,396,126.07 归属于母公司所有者的净利润 77,985,312.05 26,423,119.41 少数股东损益 10,903,596.14 6,973,006.66 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.12 （二）稀释每股收益 0.34 0.12 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 36 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 美都控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 15,012,541.41 17,574,918.00 减：营业成本 15,458,478.59 21,138,868.48 营业税金及附加 558,025.60 892,085.18 销售费用 管理费用 22,525,653.25 14,560,290.08 财务费用 27,518,269.71 18,268,506.08 资产减值损失 -1,618,472.96 -2,661,850.59 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 7.4 156,486,497.69 9,330,360.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 26,597,017.68 8,568,743.26 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 107,057,084.91 -25,292,620.38 加：营业外收入 减：营业外支出 7,449.96 25,179.13 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,049,634.95 -25,317,799.51 减：所得税费用 -1,051,727.09 -994,258.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,101,362.04 -24,323,541.41 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 美都控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,567,356,461.05 2,003,493,067.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,477,479.00 43,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 6.37 110,560,124.67 213,948,655.61 37 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动现金流入小计 2,682,394,064.72 2,217,484,722.86 购买商品、接受劳务支付的现金 2,457,922,398.50 1,738,577,731.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,582,793.07 19,132,948.46 支付的各项税费 90,731,358.25 54,801,687.46 支付其他与经营活动有关的现金 6.38 132,410,747.82 378,151,073.39 经营活动现金流出小计 2,706,647,297.64 2,190,663,440.51 经营活动产生的现金流量净额 -24,253,232.92 26,821,282.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,130,000.00 15,620,000.00 取得投资收益收到的现金 913,000.00 5,010,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 8,572,526.80 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 394,838.45 投资活动现金流入小计 5,043,000.00 29,597,765.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,972,461.83 3,840,992.79 的现金 投资支付的现金 55,000,000.00 63,136,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6.39 9,406,339.14 13,532,819.71 投资活动现金流出小计 68,378,800.97 80,509,812.50 投资活动产生的现金流量净额 -63,335,800.97 -50,912,047.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39,274,718.00 45,807,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 39,274,718.00 45,807,400.00 取得借款收到的现金 828,999,980.00 654,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6.40 55,830,000.00 577,500.00 筹资活动现金流入小计 924,104,698.00 701,184,900.00 偿还债务支付的现金 722,700,000.00 554,150,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,019,858.61 30,322,830.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.41 39,357,000.00 74,197,528.00 筹资活动现金流出小计 827,076,858.61 658,670,358.33 筹资活动产生的现金流量净额 97,027,839.39 42,514,541.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,438,805.50 18,423,776.77 加：期初现金及现金等价物余额 101,389,044.87 82,965,268.10 六、期末现金及现金等价物余额 110,827,850.37 101,389,044.87 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 38 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 美都控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,264,034.03 22,915,005.57 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 277,421,542.24 230,880,019.49 经营活动现金流入小计 285,685,576.27 253,795,025.06 购买商品、接受劳务支付的现金 35,557,200.08 11,610,959.25 支付给职工以及为职工支付的现金 4,475,760.63 2,597,177.18 支付的各项税费 3,901,341.26 2,443,445.61 支付其他与经营活动有关的现金 144,102,646.00 188,771,893.33 经营活动现金流出小计 188,036,947.97 205,423,475.37 经营活动产生的现金流量净额 97,648,628.30 48,371,549.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,010,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,010,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 913,076.64 392,423.00 投资支付的现金 125,381,795.00 149,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 126,294,871.64 149,592,423.00 投资活动产生的现金流量净额 -126,294,871.64 -143,582,023.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 637,999,980.00 522,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 637,999,980.00 522,400,000.00 偿还债务支付的现金 511,500,000.00 363,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,979,995.05 24,176,173.75 支付其他与筹资活动有关的现金 38,950,000.00 34,997,528.00 筹资活动现金流出小计 597,429,995.05 423,073,701.75 筹资活动产生的现金流量净额 40,569,984.95 99,326,298.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,923,741.61 4,115,824.94 加：期初现金及现金等价物余额 16,999,125.31 12,883,300.37 六、期末现金及现金等价物余额 28,922,866.92 16,999,125.31 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 39 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 风 其 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年 166,420,800.00 230,167,758.63 70,423,491.38 25,473,902.30 71,674,876.34 564,160,828.65 年末余额 加：会计 38,661,097.88 -6,601,053.05 8,753,403.10 -7,788,730.27 33,024,717.66 政策变更 前期差错 更正 二、本年 166,420,800.00 268,828,856.51 63,822,438.33 34,227,305.40 63,886,146.07 597,185,546.31 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 63,000,000.00 -55,253,577.27 12,556,751.91 37,568,151.81 30,250,960.50 88,122,286.95 少以“－” 号填列） （一）净 77,985,312.05 10,903,596.14 88,888,908.19 利润 （二）直 接计入所 有者权益 -55,253,577.27 -55,253,577.27 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 20,746,422.73 20,746,422.73 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -76,000,000.00 -76,000,000.00 上述（一） 和（二） -55,253,577.27 77,985,312.05 10,903,596.14 33,635,330.92 小计 40 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 （三）所 有者投入 63,000,000.00 35,274,718.00 98,274,718.00 和减少资 本 1．所有者 63,000,000.00 35,274,718.00 98,274,718.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 12,556,751.91 -40,417,160.24 -15,927,353.64 -43,787,761.97 润分配 1．提取盈 12,556,751.91 -12,556,751.91 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -4,992,627.85 -15,927,353.64 -20,919,981.49 东）的分 配 4．其他 -22,867,780.48 -22,867,780.48 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 229,420,800.00 213,575,279.24 76,379,190.24 71,795,457.21 94,137,106.57 685,307,833.26 期末余额 41 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 风 其 实收资本(或股本) 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年 128,016,000.00 266,575,297.78 69,878,066.85 15,404,010.25 19,225,938.45 499,099,313.33 年末余额 加：会计 38,083,597.88 -6,573,509.66 -3,241,460.48 3,879,800.96 32,148,428.70 政策变更 前期差错 更正 二、本年 128,016,000.00 304,658,895.66 63,304,557.19 12,162,549.77 23,105,739.41 531,247,742.03 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 38,404,800.00 -35,830,039.15 517,881.14 22,064,755.63 40,780,406.66 65,937,804.28 少以“－” 号填列） （一）净 26,423,119.41 6,973,006.66 33,396,126.07 利润 （二）直 接计入所 有者权益 4,322,288.85 4,322,288.85 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 3,744,788.85 3,744,788.85 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 577,500.00 577,500.00 上述（一） 和（二） 4,322,288.85 26,423,119.41 6,973,006.66 37,718,414.92 小计 （三）所 有者投入 -1,747,528.00 33,807,400.00 32,059,872.00 和减少资 本 1．所有者 33,807,400.00 33,807,400.00 投入资本 42 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -1,747,528.00 -1,747,528.00 （四）利 517,881.14 -4,358,363.78 -3,840,482.64 润分配 1．提取盈 517,881.14 -517,881.14 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -3,840,482.64 -3,840,482.64 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 38,404,800.00 -38,404,800.00 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 38,404,800.00 -38,404,800.00 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 166,420,800.00 268,828,856.51 63,822,438.33 34,227,305.40 63,886,146.07 597,185,546.31 期末余额 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 43 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 美都控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 166,420,800.00 230,160,735.02 64,616,936.31 5,452,710.08 466,651,181.41 余额 加：会计政策 -1,458,924.70 -3,774,812.15 -31,873,172.50 -37,106,909.35 变更 前期差错更正 二、本年年初 166,420,800.00 228,701,810.32 60,842,124.16 -26,420,462.42 429,544,272.06 余额 三、本年增减 变动金额（减 63,000,000.00 18,821,903.13 8,168,089.96 94,940,644.23 184,930,637.32 少以“－”号 填列） （一）净利润 108,101,362.04 108,101,362.04 （二）直接计 入所有者权益 18,821,903.13 18,821,903.13 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 20,746,422.73 20,746,422.73 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -1,924,519.60 -1,924,519.60 上述（一）和 18,821,903.13 108,101,362.04 126,923,265.17 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 63,000,000.00 63,000,000.00 本 1．所有者投入 63,000,000.00 63,000,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 8,168,089.96 -13,160,717.81 -4,992,627.85 配 1．提取盈余公 8,168,089.96 -8,168,089.96 积 2．对所有者 -4,992,627.85 -4,992,627.85 44 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 229,420,800.00 247,523,713.45 69,010,214.12 68,520,181.81 614,474,909.38 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 128,016,000.00 266,575,297.78 64,117,474.64 4,798,037.73 463,506,810.15 余额 加：会计政策 -1,465,948.31 -3,275,350.48 -3,054,476.10 -7,795,774.89 变更 前期差错更正 二、本年年初 128,016,000.00 265,109,349.47 60,842,124.16 1,743,561.63 455,711,035.26 余额 三、本年增减 变动金额（减 38,404,800.00 -36,407,539.15 -28,164,024.05 -26,166,763.20 少以“－”号 填列） （一）净利润 -24,323,541.41 -24,323,541.41 （二）直接计 入所有者权益 3,744,788.85 3,744,788.85 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 3,744,788.85 3,744,788.85 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 3,744,788.85 -24,323,541.41 -20,578,752.56 （二）小计 （三）所有者 -1,747,528.00 -1,747,528.00 投入和减少资 45 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 -1,747,528.00 -1,747,528.00 （四）利润分 -3,840,482.64 -3,840,482.64 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 -3,840,482.64 -3,840,482.64 分配 3．其他 （五）所有者 38,404,800.00 -38,404,800.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 38,404,800.00 -38,404,800.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 166,420,800.00 228,701,810.32 60,842,124.16 -26,420,462.42 429,544,272.06 余额 公司法定代表人:闻掌华 主管会计工作负责人:孟勇明 会计机构负责人:陈东东 46 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 美都控股股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 附注 1、公司的基本情况 美都控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，原名“海南宝华实业股份有限公 司”),系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1993)16 号文批准，由海南宝华房地 产综合开发经营公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南 宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的 股份有限公司。1993 年 4 月 29 日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为 7,000 万元人民币。1999 年 3 月 23 日，本公司经中国证券监督管理委员会(证监发行字【1999】 30 号)批准，向社会公众发行人民币普通股 1,334 万股并于 1999 年 4 月 8 日上市。公司分别 于 2000 年 6 月 2 日、2005 年 6 月 20 日和 2006 年 7 月 18 日，以资本公积按每 10 股转增 10 股、每 10 股转增 2 股和每 10 股转增 3 股, 经发行及转增后股本总额为 16,642.08 万元。经中 国证券监督委员会证监公司字[2007]224 号文件核准，本公司向美都集团股份有限公司 发行 6,300 万股人民币普通股购买其持有浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权。发 行后的股本总额为 22,942.08 万股，变更后的注册资本为人民币 22,942.08 万元，并于 2008 年 3 月 20 日办理了企业法人营业执照变更手续。注册号： 330000000018153。法定代 表人：闻掌华，住所：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼。经营范围：旅游业开发； 海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用 品、化工产品(专营外)、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、 代购代销；实业投资，基础建设投资，投资管理。 附注 2、会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》。根 据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)，本公司于首次执行 47 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 日根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》(证监发[2006]136 号)的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础， 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 等有关规定，按照追溯调整的原则，编制可比财务报表。具体影响见附注 14.3。 附注 3、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 3.1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 3.2 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3.3 会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.4 记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量的情况下，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售的金融资产等以公允价值计量；对发生减值的存货及其他资产，按可变现净 值、可收回金额计量；对超过正常信用条件延期支付价款的存货、固定资产、无形资产等， 以购买价款的现值计量。 3.6 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 3.7 外币折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额。资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 48 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其 差异按公允价值变动处理。 3.8 金融工具确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类方法 (1)金融资产在初始确认时划分为下列四类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； b.持有至到期投资； c.贷款和应收款项； d.可供出售金融资产。 (2)金融负债在初始确认时划分为下列两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： (1)持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 49 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除 将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 (2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 (3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司对满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： (1) 已将收取金融资产现金流量的权力转移给另一方； (2) 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 虽没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产的控制。 对满足终止确认条件的金融资产，则将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的代价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(可供出售 的金融资产)之和。 4、主要金融资产、金融负债公允价值的确定方法： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 50 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 5、金融资产减值测试和减值准备计提方法： 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计 提减值准备时，对单项金额重大的单独进行减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似 信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益；可供出售金融资产公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账 面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 3.9 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。 (1)确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)坏账准备的计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大应收款项，以以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项账龄组合的实际损失率为基础，按应收款项的账龄计提。其计提比例 如下： 账 龄 计提比例％ 1 年以内 5% 1－2 年 10% 51 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2－3 年 20% 3－4 年 40% 4－5 年 50% 5 年以上 100% 3.10 存货核算方法 本公司存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、库存商品、原材料、 低值易耗品等。其中： (1)已完开发产品是指已建成、待出售的物业。 (2)在建开发产品是指尚未建成的物业。 (3)拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开 发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发用地部分转入在建开发产品，期末未开发土 地仍保留在本项目。 存货购建按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；存货的盘存制度采用永续盘 存制；低值易耗品及包装物在领用时一次摊销。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按其可变现净值低于成本的差额提 取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债 表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 公共配套设施费用按实际发生的成本计入开发成本。在开发产品办理竣工验收后，本 公司按照建筑面积将尚未发生的公共配套设施费用采用预提方法在开发成本中计提。 3.11 投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产系指已出租的建筑物，采用成本模式对投资性房地产进行后续计 量。其折旧及减值准备计提比照固定资产核算。 3.12 固定资产的核算方法 本公司将同时具有下列特征并满足经济利益很可能流入企业、成本能够可靠地计量的 有形资产确认为固定资产： 1、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； 2、使用年限超过一个会计年度。 52 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产按照实际成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固 定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 预计残值率(%) 年折旧率% 房屋建筑物 10、30、40 3 9.70、3.23、2.43 机器设备 20、18、10 3 4.85、5.39、9.70 运输设备 6 3 16.17 其他设备 5、 6、8、10 3 19.40、 16.17、12.13、9.70 3.13 在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程分为房屋建筑物建造工程、机器设备安装工程、机器设备维修工程及 其他工程。在建工程按实际成本计价，与在建工程直接相关的借款利息和外币折算差额， 在该项资产尚未达到预定可使用状态之前计入该项资产成本。 在建工程自达到预定可使用状态之日转为固定资产。 3.14 无形资产的计价方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条 件延期支付、实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实 际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。使用寿命有限的无形资产，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销， 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，使用寿命有限的无形资产摊销年限如下： 1、法律有规定的从其法律；合同有规定的从其合同；法律、合同两者均有规定的按 其中较短期限摊销；两者都没有规定的按 10 年摊销； 2、土地使用权按使用年限摊销。 本公司研究开发无形资产研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段支出除 同时满足下列条件确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括可证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，可证明其有用性； 53 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 3.15 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产减值准备的计提方法 1、长期投资减值准备：年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收 回金额低于账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、固定资产减值准备：年末对固定资产进行逐项检查，如由于市价持续下跌或技术 落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按 单项提取减值准备。 3、在建工程减值准备：年末对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于 其账面价值的差额计提减值准备。 4、无形资产减值准备：年末逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为 企业创造经济利益受到重大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的 无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 本公司在计提资产减值准备时，一般按单项资产估计其可收回金额，若难以对资产的 可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组或资产组组合为基础估计其可以收回金 额。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 损失先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再依据资产组或资产组组合中 除商誉外的其他各项资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值，计提单项资产的减 值准备。 本公司资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。 3.16 长期股权投资核算方法 1、长期股权投资初始计量 (1)企业合并形成的长期股权投资 a.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。 54 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 b.非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值和相关直接费用作 为初始投资成本。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 2、长期股权投资后续计量 能够对被投资单位实施控制以及不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；其中：本公司对子公司 长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、收益确认方法 采用成本法核算的，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回； 采用权益法核算的，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 55 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与跟公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： (1)共同控制 若按照合同约定对被投资单位重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意，则确定对被投资单位具有共同控制。 (2)重大影响 若对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则确定对被投资单位具有重大影响。 3.17 借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化 金额的计算方法 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始的条件下资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期 末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际 发生的利息进行计算。 56 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 借款费用同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生以及为使固定资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件时开始资本化；若固定资产的购建活动发生 非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，停止其借款费用的资本化。 3.18 收入确认原则 商品销售收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； 3、收入的金额能够可靠地计量； 4、相关的经济利益很可能流入本公司； 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：以同时满足劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的 价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为确认条件。 让渡资产使用权收入：以同时满足相关的经济利益很可能流入企业及收入的金额能够 可靠地计量为确认条件。其中利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利 率计算确定，使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3.19 企业所得税的确认和计量 1、本公司对资产、负债的账面价值与计税基础的差额，按照预期收回该资产或清偿 负债期间的适应税率确认递延所得税资产和递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 3、资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。若很可能获得足够的应纳税所得额，则转回减记的金额。 4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 57 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 附注 4、税项 税 种 税率(%) 计税依据 增值税 4、17 应税销售额 文体项目收入、房产销售收入、 营业税 5 出租、物业管理收入 城市维护建设税 5、7 营业税、增值税 水利建设专项资金 0.1 或 0.12 销售收入 教育费附加 3、4、5 营业税、增值税 土地增值税 超额累进税率 销售收入-扣除项目金额 注 1 企业所得税 15、33 应纳税所得额 注2 注 1：土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地 产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%的，免缴土地增值税； 增值额超过 20%，按税法规定的税率计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和房地 产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售 收入和预收房款的一定比例计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向 税务机关申请清算。 注 2：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》， 将自 2008 年 1 月 1 日起实施。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 附注 5、企业合并及合并财务报表 5.1 本公司所控制的重要子公司 (1)通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司期末 业务 持股比例 表决权比 组织机构 全 称 注册地 注册资本 经营范围 对其实际直 性质 (%) 例(%) 代码 接投资额 湖州凤凰东园 房地 直接 90 湖州市凤凰路 622 号 20,000,000.00 房地产开发等 18,000,000.00 100 72722819-6 建设有限公司 产业 间接 10 宁国美都置业 房地 宁国市宁阳西路 39 号 10,000,000.00 房地产开发经营 8,000,000.00 80 80 77282225-8 有限公司 产业 浙江美都投资 武康镇美都现代城休 房地 房地产投资开发、 直接 90 20,000,000.00 18,180,915.68 100 74631885-9 开发有限公司 闲街 80 号 产业 经营，金属材料、 间接 10 58 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 建筑材料等 浙江省杭州市拱墅区 浙江恒升投资 房地 房地产开发、经 密渡桥路 70 号美都恒 20,000,000.00 61,075,480.40 100 100 72893967-8 开发有限公司 产业 营、物业管理 升名楼 6 楼 (2)通过其他方式取得的子公司 本公司期末 业务 表决权 组织机构 全 称 注册地 注册资本 经营范围 对其实际直 持股比例 性质 比例% 代码 接投资额 实业投资， 企业资产委 上海美都太盈创 上海市浦东大道 900 号 托管理，投资咨询、财 投资业 30,000,000.00 15,300,000.00 51 51 66939386-2 业投资有限公司 华辰金融大厦 607 室 务咨询(以上均除经 纪)，企业并购策划 海南宝华海景大 海口市滨海大道 69 号 酒店管理有限公 酒店业 USD12,000,000.00 酒店经营管理等 74,833,200.00 75 75 62001874-6 宝华海景大酒店 13 楼 司 海南美都置业有 海口市滨海大道 69 号 房地产开发经营、 旅游 直接 95 房地产业 12,000,000.00 11,400,000.00 100 76749475-5 限公司 宝华海景大酒店 6 楼 项目开发等 间接 5 美都兴业投资浙 杭州市密渡桥路 70 号 直接 90 投资 50,000,000.00 实业投资,投资管理 45,000,000.00 100 75190283-0 江有限公司 美都恒升名楼 5 楼 间接 10 杭州市文一路子 20 号 美都置业浙江有 杭政储出(2002)29 号地 直接 70 云河大厦裙楼五层之 房地产业 20,000,000.00 14,000,000.00 80 75399395-9 限公司 块的房地产开发、 经营 间接 10 三 美都经贸浙江有 杭州市拱墅区清河闸 商业 50,000,000.00 建筑材料、 电子产品等 45,000,000.00 90 90 74902916-3 限公司 弄 35 号叶青苑 38 幢 美都千岛湖旅游 房地产 淳安县千岛湖镇新安 房地产开发、 旅游项目 直接 91.67 房产浙江有限公 业、 30,000,000.00 27,500,000.00 100 74945410-0 大街 1 号五楼 开发 间接 8.33 司 旅游业 德清美都控股投 德清县武康镇英溪南 投资业、 实业投资、 资产管理及 18,000,000.00 直接 90 20,000,000.00 100 75398466-5 资有限公司 路美都大厦 5 楼 服务业 咨询服务 间接 10 房地产开发经营、建 灌云美都置业有 灌云县伊山镇西苑路 直接 90 房地产业 30,000,000.00 材、代购代销、基础建 27,000,000.00 100 66898330-X 限公司 (县投资促进局) 间接 10 设投资、投资管理 美都健风置业 广东省惠州市大亚湾 房地产业 50,000,000.00 房地产开发及销售 25,500,000.00 51 51 66495517-6 (惠州)有限公司 西区淡澳公路右侧 杭州中梦置业有 淳安县千岛湖镇四马 房地产业 USD3,000,000.00 对淳土让字[2005]03 号 7,581,795.00 33 33 78237335-3 59 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 巷 2幢 地块进行普通住宅的 开发经营，物业管理 宣城美都置业有 宣城市区阳光小区 A9 房地产业 30,000,000.00 房地产开发经营 15,300,000.00 51 51 78490972-1 限公司 号楼 杭州美都房地产 杭州市江干区丁桥镇 直接 85 房地产业 80,000,000.00 房地产开发等 68,000,000.00 100 78826487-9 开发有限公司 笕丁支路 20 号-9 间接 15 5.2 持股比例未达 50%以上而纳入合并报表范围的子公司 全 称 持股比例(%) 纳入合并报表范围原因 杭州中梦置业有限 其董事会成员 3 人，本公司派出 2 人，并由本公司派出的 33 公司 董事担任董事长兼总经理，本公司实际控制该公司。 5.3 持股比例达 50%以上而未纳入合并报表范围的子公司 全 称 持股比例(%) 未纳入合并报表范围原因 浙江金宝典当有限 该公司董事会成员 5 名，美都兴业投资浙江有限公司派出 2 70.55% 公司 名，对该公司不具有实质性控制。 德清金盛典当有限 该公司董事会成员 3 名，德清美都控股投资有限公司派出 1 51% 公司 名，对该公司不具有实质性控制。 德清县民兴担保有 该公司董事会成员 5 名，德清美都控股投资有限公司派出 2 50.25% 限公司 名，对该公司不具有实质性控制。 5.4 重要子公司少数股东权益和少数股东损益 少数股东权益中 从母公司所有者权 年末少数 本期少数 子公司名称 用于冲减少数股 益冲减子公司少数 股东权益 股东损益 东损益的金额 股东的本期亏损 海南宝华海景大酒店管理有限公司 8,588,410.82 -128,673.48 美都置业浙江有限公司 5,769,705.97 9,610,192.66 美都经贸浙江有限公司 7,355,607.81 876,426.96 美都健风置业(惠州)有限公司 24,500,000.00 上海美都太盈创业投资有限公司 14,700,000.00 宁国美都置业有限公司 2,268,104.50 544,833.24 宣城美都置业有限公司 14,700,000.00 杭州中梦置业有限公司 16,182,118.00 60 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 浙江恒升投资开发有限公司 73,159.47 816.76 合 计 94,137,106.57 10,903,596.14 5.5 合并范围变更 (1)合并范围增加 2007 年 10 月 13 日，本公司与子公司美都经贸浙江有限公司共同投资成立灌云美都置 业有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持有 90%股权，本年度纳入合并财务报表范围； 2007 年 12 月 6 日，本公司与高江、李立共同投资成立上海美都太盈创业投资有限公 司，注册资本 3,000 万元，本公司持有 51%股权，本年度纳入合并财务报表范围； 2007 年 7 月 9 日，本公司与惠州大亚湾健风集团公司共同投资成立美都健风置业(惠州) 有限公司，注册资本 5,000 万元，本公司持有 51%股权，本年度纳入合并财务报表范围。 5.6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》的规定编制。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报 表及其他资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编 制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵消。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中股东权益下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 附注 6、合并财务报表主要项目注释 6.1 货币资金 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB 1,405,408.55 1,405,408.55 1,311,837.80 1,311,837.80 银行存款 RMB 109,422,441.82 109,422,441.82 94,922,207.07 94,922,207.07 其他货币资金 RMB 237,920,000.00 237,920,000.00 259,955,000.00 259,955,000.00 合 计 348,747,850.37 348,747,850.37 356,189,044.87 356,189,044.87 注：年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金及银行定期存单，银行定期存单已质押， 详见附注 11。 61 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.2 应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 280,000.00 注：应收票据年末数比年初数减少，主要系收回银行承兑汇票所致。 6.3 应收账款 6.3.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1 年以内 38,951,097.89 54.93 925,838.28 19,138,669.04 30.23 329,131.51 1-2 年 4,466,341.49 6.30 445,309.26 21,050,790.16 33.25 1,706,653.50 2-3 年 7,243,475.14 10.21 1,448,695.03 2,429,805.98 3.84 172,458.55 3-4 年 1,223,723.71 1.72 489,489.49 1,651,092.43 2.60 488,699.67 4-5 年 1,124,713.85 1.59 562,356.93 1,322,478.98 2.09 661,239.49 5 年以上 17,904,219.59 25.25 17,904,219.59 17,723,644.11 27.99 16,702,879.01 合 计 70,913,571.67 100.00 21,775,908.58 63,316,480.70 100.00 20,061,061.73 6.3.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收账款 9,021,958.00 12.72 451,097.90 7,561,240.00 11.95 单项金额不重大但风险较 18,098,399.03 25.52 17,445,967.36 23,030,681.76 36.37 19,019,551.29 大的应收账款 其他不重大的应收账款 43,793,214.64 61.76 3,878,843.32 32,724,558.94 51.68 1,041,510.44 合 计 70,913,571.67 100.00 21,775,908.58 63,316,480.70 100.00 20,061,061.73 6.3.3 单项金额重大的标准为 500 万元以上。 6.3.4 单项金额不重大但风险较大的应收账款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 62 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.3.5 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 6.3.6 年末应收账款中欠款金额前五名合计 19,372,400.24 元，占应收账款总额的比例 27.32%。 6.4 预付账款 6.4.1 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 260,777,918.46 96.34% 79,995,588.96 93.87% 1-2 年 4,821,350.00 1.78% 3,795,140.00 4.45% 2-3 年 3,748,810.00 1.38% 100,000.00 0.12% 3 年以上 1,331,156.20 0.50% 1,330,000.00 1.56% 合 计 270,679,234.66 100.00% 85,220,728.96 100.00% 6.4.2 账龄超过 1 年的预付账款系未结算。 6.4.3 金额较大的预付账款 单位名称 金 额 性质或内容 灌云县国有土地储备中心 100,000,000.00 土地拍卖款 惠州大亚湾健风集团公司 69,500,000.00 土地款 合 计 169,500,000.00 6.4.4 年末预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 6.4.5 预付账款年末数比年初数增加 2.18 倍，主要系预付土地款增加所致。 6.5 其他应收款 6.5.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 1年以内 34,889,532.07 60.73 1,862,162.00 78,344,796.78 40.28 4,551,304.24 1—2 年 11,063,753.84 19.26 1,046,275.38 45,474,503.87 23.38 2,814,841.18 63 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2—3 年 1,534,445.20 2.67 263,264.04 26,118,224.51 13.43 3,067,866.32 3-4 年 5,541,108.50 9.65 4,744,251.79 28,608,480.89 14.71 1,443,908.38 4-5 年 163,126.67 0.28 81,563.34 8,159,288.87 4.20 790,764.04 5 年以上 4,255,925.72 7.41 4,255,925.72 7,787,424.61 4.0 7,666,195.34 合 计 57,447,892.00 100.00 12,253,442.27 194,492,719.53 100.00 20,334,879.50 6.5.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 10,000,000.00 17.41 500,000.00 78,344,796.78 40.28 4,551,304.24 单项金额不重大但风险较大 9,743,236.54 16.96 9,015,086.11 44,555,194.37 22.91 9,900,867.76 的其他应收款 其他不重大的其他应收款 37,704,655.46 65.63 2,738,356.16 71,592,728.38 36.81 5,882,707.50 合 计 57,447,892.00 100.00 12,253,442.27 194,492,719.53 100.00 20,334,879.50 6.5.3 单项金额重大的标准为 1000 万元以上。 6.5.4 单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 6.5.5 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6.5.6 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例% 惠州大亚湾健风集团公司 10,000,000.00 1 年以内 17.41 美都家纺浙江有限公司 7,858,356.33 1-2 年 13.68 杭州舰隆纺贸易有限公司 4,000,000.00 1 年以内 6.96 杭州中亿物资有限公司 3,000,000.00 1 年以内 5.22 海口市建设局 3,000,000.00 1 年以内 5.22 合 计 27,858,356.33 48.49 6.5.7 其他应收款年末数比年初减少 70.46%，主要系分立转入浙江美都恒升投资管理有 限公司所致。 64 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.6 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 2,658,106.33 552,955.68 2,105,150.65 2,255,542.49 482,810.02 1,772,732.47 产成品及库存商品 8,295,958.92 8,295,958.92 10,007,412.18 10,007,412.18 开发成本 441,467,685.18 441,467,685.18 351,302,971.86 351,302,971.86 开发产品 268,255,161.56 268,255,161.56 532,493,307.89 4,123,602.25 528,369,705.64 合 计 720,676,911.99 552,955.68 720,123,956.31 896,059,234.42 4,606,412.27 891,452,822.15 6.6.1 开发成本 预计竣工 预计总投 年 末 数 年 初 数 项目名称 开工时间 时间 资(万元) 账面成本 跌价准备 账面成本 跌价准备 美都新城 2006年4月 2008年10月 50,000 133,584,232.86 87,014,443.91 阳光商城 2006年1月 2007年11月 2,100 22,721,831.50 14,116,622.01 琼海美都半岛居 2008年8月 2010年6月 1,200 16,618,235.05 12,536,521.39 住区 宝华酒店二期 2007年4月 2008年12月 11,083 25,477,048.56 3,462,552.49 美都-丁桥华庭 2006年10月 2007年12月 21,000 170,132,156.75 96,300,712.92 美都千岛湖商城 2007年6月 2009年5月 20,000 61,951,405.19 55,337,143.12 建风项目 2008年8月 2010年12月 9,700 3,070,777.54 灌云项目(一期) 2008年5月 2009年5月 13,200 1,011,483.23 三墩项目 2006年10月 2007年10月 4,000 6,900,514.50 29,800,808.39 蓝色港湾12号楼 2006年8月 2007年11月 7,660,000.00 广都项目 45,074,167.63 合 计 441,467,685.18 351,302,971.86 注：广都房地产项目已在 2007 年 3 月分立转入浙江美都恒升投资管理有限公司。 6.6.2 开发产品 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 百合公寓 2005年9月 24,756,992.09 8,714,446.83 16,042,545.26 阳光名苑及嘉苑 2005年5月 15,051,632.82 15,051,632.82 阳光雅苑 2006年11月 11,225,725.35 10,359,977.29 865,748.06 美都商业广场 2006年12月 189,602,061.68 4,526,119.73 126,955,471.95 67,172,709.46 千岛碧云天 2006年7月 44,036,149.96 35,283,622.17 8,752,527.79 丁香家园(三期) 2006年8月 13,830,437.17 11,760,437.17 2,070,000.00 商业大厦 2005年1月 73,021,723.95 411,548.93 72,610,175.02 现代城 2004 年 9 月 38,651,071.14 13,917,277.88 24,733,793.26 兴康南路 2006 年 12 月 713,941.11 713,941.11 65 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 蓝色港湾一期、二期 2006 年 9 月 117,670,591.62 74,449,765.38 43,220,826.24 蓝色港湾 12 号楼 2007 年 12 月 47,756,693.54 34,668,412.00 13,088,281.54 群益街项目 3,932,981.00 3,932,981.00 合 计 532,493,307.89 52,282,813.27 316,520,959.60 268,255,161.56 注：抵押情况见附注 11。 6.6.3 存货跌价准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 482,810.02 70,145.66 552,955.68 开发产品 4,123,602.25 4,123,602.25 合 计 4,606,412.27 70,145.66 4,123,602.25 552,955.68 注：存货可变现净值的确定依据: 存货可变现净值的确定系按单个存货项目在公平的市场交易中, 交易双方自愿进行交 易的市场价格扣除为进一步加工或销售需追加的成本后的净值确定。 6.7 长期股权投资 6.7.1 长期股权投资分类列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 一、按成本法核算 150,000.00 150,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 的长期股权投资 二、按权益法核算 367,399,515.76 367,399,515.76 264,256,995.61 264,256,995.61 的长期股权投资 合 计 367,549,515.76 367,549,515.76 265,906,995.61 265,906,995.61 6.7.2 按成本法核算的长期股权投资 股权 追加 本期损益 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例 投资 调整 红利 北京美都阳光经贸有限公司 10.00% 150,000.00 150,000.00 150,000.00 宣城美都建设开发有限公司 18.75% 1,500,000.00 1,500,000.00 -1,500,000.00 合 计 1,650,000.00 1,650,000.00 -1,500,000.00 150,000.00 6.7.3 按权益法核算的长期股权投资 股权 本期损益 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 其他增(减) 年末数 比例 调整 红利 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 4.27% 18,829,459.70 120,763,515.04 14,459,230.84 -1,730,769.20 20,746,422.73 154,238,399.41 66 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 北京华澳房产有限公司 30.00% 6,000,000.00 21,013,854.24 121,727.33 21,135,581.57 海南汉丰工程建设管理有限公司 40.00% 480,000.00 177,758.66 -9,210.27 168,548.39 浙江中新力合担保有限公司 35.00% 20,000,000.00 19,982,186.57 2,543,946.78 50,000,000.00 72,526,133.35 湖州市商业银行 10.00% 30,000,000.00 39,888,701.24 9,481,323.00 49,370,024.24 浙江金宝典当有限公司 70.55% 14,375,000.00 14,779,579.98 249,539.04 15,029,119.02 浙江永和胶粘制品股份有限公司 37.50% 30,000,000.00 30,000,000.00 5,011,381.42 35,011,381.42 德清县民兴担保有限公司 50.25% 5,050,000.00 6,143,603.37 1,295,265.59 -505,000.00 5,000,000.00 11,933,868.96 德清金盛典当有限公司 51.00% 5,100,000.00 5,577,830.08 1,016,662.89 -408,000.00 6,186,492.97 德清美都控股冷扎制造有限公司 33.40% 5,130,000.00 4,946,782.71 -4,130,000.00 816,782.71 浙江维京动漫技术开发有限公司 35.00% 1,050,000.00 983,183.72 983,183.72 合计 136,014,459.70 264,256,995.61 34,169,866.62 -2,643,769.20 71,616,422.73 367,399,515.76 注：抵押或质押情况见附注 11。 6.8 投资性房地产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 原 价： 房屋建筑物 75,686,101.12 8,875,065.00 84,561,166.12 合 计 75,686,101.12 8,875,065.00 84,561,166.12 累计折旧： 房屋建筑物 9,611,640.05 4,946,522.47 14,558,162.52 合 计 9,611,640.05 4,946,522.47 14,558,162.52 净 值 66,074,461.07 70,003,003.60 注：抵押情况见附注 11。 6.9 固定资产 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值 房屋建筑物 253,949,851.96 1,316,299.69 8,875,065.00 246,391,086.65 机器设备 44,815,568.11 16,258.00 44,831,826.11 运输设备 9,743,391.86 1,965,575.03 11,708,966.89 67 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 其他设备 24,841,348.36 683,327.11 25,524,675.47 合 计 333,350,160.29 3,981,459.83 8,875,065.00 328,456,555.12 累计折旧： 房屋建筑物 61,670,655.06 8,396,877.18 1,973,210.33 68,094,321.91 机器设备 37,404,602.79 915,698.98 38,320,301.77 运输设备 5,090,005.80 1,645,822.80 6,735,828.6 其他设备 18,229,640.14 1,382,209.20 19,611,849.34 合 计 122,394,903.79 12,340,608.16 1,973,210.33 132,762,301.62 净 值 210,955,256.50 195,694,253.50 注 1：固定资产原值中房屋建筑物本期减少 8,875,065.00 元系因出租而转入投资性房产 所致。 注 2：抵押情况见附注 11。 6.10 在建工程 (1)分类列示 实际支付 本年转入固定 工程投入 预算 年初数 本年增加 其他减少 年末数 资金 重要工程项目名称 资产 占预算比 数 来源 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 (其中:利息 例 资本化金额) 资]本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 资本化金额) 宝华海景大酒店二期工程 13,364,310.20 13,364,310.20 合 计 13,364,310.20 13,364,310.20 (2)在建工程减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宝华海景大酒店二期工程 2,534,310.20 2,534,310.20 合 计 2,534,310.20 2,534,310.20 注：在建工程年末数比年初数减少，系宝华海景大酒店二期工程复工改建为商住楼而 转入存货中的开发成本所致。 6.11 无形资产 68 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 年初数 本期增加 本期减少 其中:分立减少 年末数 原 价： 土地使用权 47,646,108.03 4,032,195.00 4,032,195.00 43,613,913.03 软件 17,600.00 32,300.00 49,900.00 合 计 47,663,708.03 32,300.00 4,032,195.00 4,032,195.00 43,663,813.03 累计摊销： 土地使用权 316,097.63 316,097.63 软件 293.33 6,749.94 7,043.27 合 计 293.33 322,847.57 323,140.90 减值准备: 土地使用权 29,748,098.86 29,748,098.86 合 计 29,748,098.86 29,748,098.86 净 值 17,915,315.84 -290,547.57 4,032,195.00 4,032,195.00 13,592,573.27 注：抵押情况见附注 11。 6.12 长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 本期减少 年末数 剩余摊销期(年) 南丽湖高尔夫球会员卡 370,493.00 13,113.00 357,380.00 54.5 合 计 370,493.00 13,113.00 357,380.00 6.13 递延所得税资产 类 别 年末数 年初数 应收款项坏账准备 837,148.91 1,272,984.79 可弥补亏损 4,356,620.17 2,100,136.87 内部销售未实现利润 2,806,813.49 合 计 8,000,582.57 3,373,121.66 6.14 其他非流动资产 类 别 年末数 年初数 换地权益证书 6,687,523.00 6,687,523.00 合 计 6,687,523.00 6,687,523.00 注:系海南澄迈县政府发放的换地权益证书。 69 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.15 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额 年末数 转回 其他 一、坏账准备 40,395,941.23 1,378,565.94 7,745,156.32 34,029,350.85 二、存货跌价准备 4,606,412.27 70,145.66 4,123,602.25 552,955.68 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 2,534,310.20 2,534,310.20 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 29,748,098.86 29,748,098.86 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 77,284,762.56 1,448,711.60 14,403,068.77 64,330,405.39 6.16 短期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 其中：信 用 抵 押 344,500,000.00 243,000,000.00 保 证 48,000,000.00 质 押 268,299,980.00 222,500,000.00 合 计 660,799,980.00 465,500,000.00 6.17 应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 65,000,000.00 160,000,000.00 合 计 65,000,000.00 160,000,000.00 注：应付票据年末数比年初数减少 59.38%，主要系支付已到期银行承兑汇票。 6.18 应付账款 70 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.18.1 应付账款年末数为 89,143,272.25 元，年初数 205,975,494.49 元。 6.18.2 无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6.18.3 应付账款年末数比年初数减少 56.72%系支付工程款所致。 6.19 预收账款 6.19.1 预收账款年末数为 293,210,919.05 元，年初数 332,378,550.23 元。 6.19.2 无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6.19.3 无账龄在 1 年以上大额预收账款。 6.20 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 537,302.37 19,296,152.37 19,570,525.94 262,928.80 二、职工福利费 1,815,158.68 682,561.42 2,497,720.10 三、社会保险费 28,452.47 2,783,975.58 2,698,715.17 113,712.88 四、住房公积金 18,000.00 227,244.00 245,244.00 五、工会经费和职工教育经费 589,150.25 566,604.77 506,293.23 649,461.79 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 13,680.00 13,680.00 八、其 他 64,294.63 64,294.63 其中：以现金结算的股份支付 合 计 2,988,063.77 23,634,512.77 25,582,793.07 1,039,783.47 6.21 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 78,084.88 -9,716.22 营业税 -2,179,568.44 -4,487,888.28 城建税 -158,604.04 -373,143.19 企业所得税 38,336,499.06 20,201,883.32 房产税 -87,336.26 454,627.64 个人所得税 171,437.55 71,275.01 土地增值税 39,949,361.63 8,685,932.40 土地使用税 -107,906.20 -39,417.81 印花税 6,011.03 -12,240.84 水利基金 1,147,025.15 58,238.12 教育费附加 -297,094.72 -194,803.12 物价调节基金 19,689.54 71 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 河道维护费(防洪) 609.44 186.83 车船使用税 -300.00 地方教育费附加 493,163.87 69,067.67 合 计 77,351,682.95 24,443,391.07 6.22 应付股利 投资者 年末数 年初数 北京首开天鸿集团有限公司 689,409.09 10,386,045.68 美都集团股份有限公司 4,357,728.49 浙江天成投资管理有限公司 388,440.00 298,800.00 北京京华房产有限公司 117,546.00 117,546.00 陆锡明 387,392.70 杭州庆缘经贸有限公司 15,927,353.64 合 计 17,122,748.73 15,547,512.87 6.23 其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 81,290,586.96 33,307,167.16 1-2 年 14,556,483.07 29,474,319.93 2-3 年 4,990,088.40 7,722,035.80 3 年以上 8,846,545.45 70,811,587.06 合 计 109,683,703.88 141,315,109.95 6.23.1 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位北京首开天鸿集团有限公 司 1,081,840.71 元、美都集团股份有限公司 1,198,195.39 元。 6.23.2 金额较大的其他应付款 单位名称 年末余额 账 龄 性质或内容 杭州中亿物资有限公司 30,600,000.00 1-2 年 往来款 核工业华东建设工程集团公司 10,000,000.00 1 年以内 保证金 浙江杭州分公司 杭州鑫亿实业有限公司 7,200,000.00 1-2 年 往来款 广西四建海南分公司 8,546,024.01 1 年以内 保证金 北京京宝房产有限公司 3,657,764.22 3 年以上 往来款 合 计 60,003,788.23 72 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.24 长期借款 借款单位 年末数 年初数 质押借款 20,000,000.00 抵 押 88,000,000.00 合 计 88,000,000.00 20,000,000.00 注：关联担保抵押情况见附注 8(二)。 6.25 股本 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 二、有限售条件股份 87,094,800 52.33 63,000,000 -13,414,766 49,585,234 136,680,034 59.58 1.国家持股 2.国有法人持股 31,301,343 18.81 -8,321,040 -8,321,040 22,980,303 10,02 3.其他内资持股 55,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 57,906,274 113,699,731 49.56 其中： 境内法人持股 55,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 57,906,274 113,699,731 49.56 境内自然人持股 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 三、无限售条件股份 79,326,000 47.67 13,414,766 13,414,766 92,740,766 40.42 1.人民币普通股 79,326,000 47.67 13,414,766 13,414,766 92,740,766 40.42 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 四、股份总数 166,420,800 100.00 63,000,000 63,000,000 229,420,800 100.00 注：经中国证券监督委员会证监公司字[2007]224 号文件核准，本公司向美都集团股份 有限公司发行 6,300 万股人民币普通股购买其持有浙江恒升投资开发有限公司 100%的股 权，变更后的注册资本为人民币 229,420,800.00 元，业经中准会计师事务所有限公司中准验 字[2008]第 8003 号验资报告验证。 6.26 资本公积 73 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 147,567,515.39 76,000,000.00 71,567,515.39 其他资本公积 121,261,341.12 20,746,422.73 142,007,763.85 合 计 268,828,856.51 20,746,422.73 76,000,000.00 213,575,279.24 注：上年度披露的资本公积年末数为 230,167,758.63 元，因同一控制企业合并增加净资 产 56,258,752.44 元，还原被合并方留存收益中归属于本公司 17,597,654.56 元，调整后资本 公积年初数为 268,828,856.51 元。 本期增加 20,746,422.73 元系权益法核算的被投资单位北京天鸿宝业房地产股份有限公 司除净损益外所有者权益的其他变动按持股比例计算所应享有的份额。 本期减少 76,000,000.00 元系发行权益资本 63,000,000.00 元和同一控制下被合并企业的 权益资本减少 13,000,000.00 元。 6.27 盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 61,976,455.22 12,556,751.91 74,533,207.13 任意盈余公积 1,845,983.11 1,845,983.11 合 计 63,822,438.33 12,556,751.91 76,379,190.24 注：年初数 63,822,438.33 元比上年度披露的盈余公积年末数 70,423,491.38 元减少 6,601,053.05 元，系会计政策变更追溯调整所致。其中：对子公司投资由权益法改按成本法 核算调减未分配利润而调减 3,774,812.15 元，按合并会计报表准则不提本公司享有的子公 司提取的盈余公积而调减 5,806,555.07 元，因同一控制下还原被合并方盈余公积而增加 2,980,314.17 元。 6.28 未分配利润 项 目 本年度 上年度 年初未分配利润 34,227,305.40 12,162,549.77 加：本年净利润 77,985,312.05 26,423,119.41 可供分配的利润 112,212,617.45 38,585,669.18 74 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 减：提取盈余公积 12,556,751.91 517,881.14 对股东的分配 4,992,627.85 3,840,482.64 其他 22,867,780.48 年末未分配利润 71,795,457.21 34,227,305.40 注：其他减少 22,867,780.48 元系子公司浙江恒升投资开发有限公司未分配利润分立转 入浙江美都恒升投资管理有限公司所致。 6.29 营业收入及成本 6.29.1 营业收入构成 类 别 本年度 上年度 主营业务收入 2,281,527,488.79 1,882,283,346.62 其他业务收入 10,231,806.80 10,179,788.67 合 计 2,291,759,295.59 1,892,463,135.29 6.29.2 营业成本构成 类 别 本年度 上年度 主营业务成本 2,002,549,655.39 1,712,141,037.51 其他业务成本 4,534,037.31 1,469,488.84 合 计 2,007,083,692.70 1,713,610,526.35 6.29.3 主营业务收入、主营业务成本 (按业务列示) 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本年度 上年度 本年度 上年度 工 业 1,237,959.72 1,064,755.67 房地产业 598,895,987.63 506,546,529.91 360,338,335.75 375,863,702.94 商 业 1,642,836,109.53 1,334,338,769.30 1,635,539,357.12 1,329,419,015.62 服务业 39,795,391.63 40,160,087.69 6,671,962.52 5,793,563.28 小 计 2,281,527,488.79 1,882,283,346.62 2,002,549,655.39 1,712,141,037.51 减：行业内抵销 合 计 2,281,527,488.79 1,882,283,346.62 2,002,549,655.39 1,712,141,037.51 75 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.29.4 主营业务收入、主营业务成本 (按地区列示) 主营业务收入 主营业务成本 类 别 本年度 上年度 本年度 上年度 浙江地区 926,162,136.03 935,916,266.31 679,613,029.09 794,397,179.94 海南地区 47,235,733.04 51,594,317.19 21,705,265.86 26,619,003.94 上海地区 1,294,051,117.72 871,175,622.61 1,288,915,728.73 867,434,602.14 安徽地区 14,078,502.00 23,597,140.51 12,315,631.71 23,690,251.49 小 计 2,281,527,488.79 1,882,283,346.62 2,002,549,655.39 1,712,141,037.51 减：地区间抵销 合 计 2,281,527,488.79 1,882,283,346.62 2,002,549,655.39 1,712,141,037.51 6.30 营业税金及附加 项 目 本年度 上年度 计缴标准 文体项目收入、房产销售 营业税 35,746,084.33 26,945,298.76 收入、出租、物业管理收入 城建税 2,168,961.54 1,605,373.84 营业税、增值税 教育费附加 1,070,094.46 1,191,520.57 营业税、增值税 土地增值税 35,948,377.46 11,344,792.88 印花税 5,516.15 13,895.56 土地使用税 148,806.83 54,835.49 地方教育费附加 684,564.59 91,698.11 水利建设专项资金 1,306,590.29 244,775.05 销售收入 房产税 667,295.26 其 他 794.52 合 计 77,747,085.43 41,492,190.26 6.31 财务费用 项 目 本年度 上年度 利息支出 44,377,463.17 24,076,835.16 减：利息收入 7,513,764.67 4,684,453.97 汇兑损失 53,903.93 23,448.80 减：汇兑收益 3,819.58 其 他 730,951.73 1,416,457.49 76 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 37,648,554.16 20,828,467.90 注：财务费用本年度比上年度增加 80.75%，主要系银行贷款增加所致。 6.32 资产减值损失 项 目 本年度 上年度 坏账损失 1,378,565.94 3,466,253.57 存货跌价损失 -4,053,456.59 -2,804,498.77 合 计 -2,674,890.65 661,754.80 注：资产减值损失本年度比上年度减少主要系销售开发产品转出存货跌价准备所致。 6.33 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股权转让收益 1,854,454.04 按权益法核算的投资收益 34,169,866.62 10,494,554.20 合 计 34,169,866.62 12,349,008.24 注：投资收益本年度比上年度增加 1.77 倍，主要系按权益法核算的北京天鸿宝业股份 有限公司及湖州商业银行的净利润增加所致。 6.34 营业外收入 项 目 本年度 上年度 财政局退税款 4,477,479.00 43,000.00 标准厂房租金补助 129,122.00 赔偿收入 11,595.45 其他收入 223,157.86 174,856.12 合 计 4,700,636.86 358,573.57 6.35 营业外支出 项 目 本年度 上年度 违约金支出 762,942.56 4,769,439.92 捐赠支出 407,000.00 3,294.51 罚款支出 538,242.50 8,215.65 水利建设专项资金 406,017.38 77 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 其他支出 393,468.12 325,663.75 合 计 2,101,653.18 5,512,631.21 6.36 所得税费用 项 目 本年度 上年度 本期所得税费用 57,589,994.30 31,202,650.42 递延所得税费用 -4,627,460.91 -2,267,242.89 合 计 52,962,533.39 28,935,407.53 6.37 收到的其他与经营活动有关的现金 110,560,124.67 元，主要项目如下： 项 目 金 额 收到往来款项 86,863,702.75 收到利息收入 7,513,764.67 其 他 16,182,657.25 合 计 110,560,124.67 6.38 支付的其他与经营活动有关的现金 132,410,747.82 元，主要项目如下： 项 目 金 额 支付往来款项 72,926,579.79 支付期间费用 24,731,546.96 其 他 34,752,621.07 合 计 132,410,747.82 6.39 支付其他与投资活动有关的现金 9,406,339.14 元，主要项目如下： 项 目 金 额 分立杭州广都房地产开发有限公司减少的现金 9,186,242.14 浙江恒升投资开发有限公司分立转出的现金 220,097.00 合 计 9,406,339.14 6.40 收到其他与筹资活动有关的现金 55,830,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 受限货币资金的净减少 55,830,000.00 合 计 55,830,000.00 78 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 6.41 支付的其他与筹资活动有关的现金 39,357,000.00 元，主要项目如下： 项 目 金 额 受限货币资金的净增加 38,950,000.00 捐赠支出 407,000.00 合 计 39,357,000.00 6.42 现金流量表补充资料： 6.42.1 经营活动现金流量的信息 补充资料 本年度 上年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 88,888,908.19 33,396,126.07 加：资产减值准备 -2,674,890.65 -413,731.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 17,287,130.63 18,180,638.55 产折旧 无形资产摊销 322,847.57 163,020.44 长期待摊费用摊销 13,113.00 1,875,756.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 218,654.60 失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 44,377,463.17 23,740,835.16 投资损失(收益以“－”号填列) -34,169,866.62 -12,349,008.24 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -4,627,460.91 -2,267,242.89 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 160,498,865.84 -301,117,225.35 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -62,097,359.52 18,851,949.57 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -225,308,638.41 246,541,509.94 其 他 -6,763,345.21 经营活动产生的现金流量净额 -24,253,232.92 26,821,282.35 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 79 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 110,827,850.37 101,389,044.87 减：现金的期初余额 101,389,044.87 82,965,268.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,438,805.50 18,423,776.77 6.42.2 当期取得子公司的有关信息 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 267,750,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 6,551,943.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -6,551,943.00 4．取得子公司的净资产 61,075,480.40 6.42.3 现金和现金等价物 项 目 本年度 上年度 1.现金 其中：库存现金 1,405,408.55 1,311,837.80 可随时用于支付的银行存款 109,422,441.82 94,922,207.07 可随时用于支付的其他货币资金 2.现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3.期末现金及现金等价物余额 110,827,850.37 101,389,044.87 其中：母公司或集团内子公司使用受 237,920,000.00 259,955,000.00 限制的现金和现金等价物 合 计 348,747,850.37 356,189,044.87 80 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 附注 7、母公司财务报表主要项目注释 7.1 应收账款 7.1.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例% 比例% 1 年以内 787,008.70 75.17 39,350.44 1-2 年 2-3 年 260,000.00 24.83 41,449.56 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计 1,047,008.70 100.00 80,800.00 7.1.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 的比例% 其他不重大的应收账款 1,047,008.70 100.00 80,800.00 合 计 1,047,008.70 100.00 80,800.00 7.1.3 单项金额不重大但风险较大的应收账款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 7.1.4 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项； 7.1.5 应收账款年末数比年初减少,主要系收回款项所致。 7.2 其他应收款 7.2.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账 龄 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例% 比例% 1 年以内 143,368,132.00 86.02 7,168,406.60 73,624,272.91 75.73 3,659,109.30 1-2 年 18,765,294.84 11.26 1,876,529.48 8,808,356.33 9.06 880,835.63 2-3 年 50,000.00 0.03 10,000.00 10,484,797.46 10.79 2,096,959.49 3-4 年 200,000.00 0.12 80,000.00 30,526.67 0.03 12,210.67 4-5 年 30,526.67 0.02 15,263.34 82,877.77 0.09 41,438.89 81 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 5 年以上 4,255,925.72 2.55 4,255,925.72 4,182,374.95 4.30 4,182,374.95 合 计 166,669,879.23 100.00 13,406,125.14 97,213,206.09 100.00 10,872,928.93 7.2.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的其他应收款 131,444,135.00 78.86 6,072,206.75 73,624,272.91 75.73 3,659,109.30 单项金额不重大但风险较大的其他 4,486,452.39 2.69 4,351,189.06 4,295,779.39 4.42 4,236,024.51 应收款 其他不重大的其他应收款 30,739,291.84 18.45 2,982,729.33 19,293,153.79 19.85 2,977,795.12 合 计 166,669,879.23 100.00 13,406,125.14 97,213,206.09 100.00 10,872,928.93 7.2.3 单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长(3 年以上)为标准确定。 7.2.4 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 7.2.5 年末其他应收款中欠款金额前五名合计 139,302,491.33 元，占其他应收款总额的 83.59%，具体内容如下： 单位名称 年末余额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 灌云美都置业有限公司 71,194,000.00 1 年以内 42.72 美都健风置业(惠州)有限公司 24,500,000.00 1 年以内 14.70 宣城美都置业有限公司 24,802,930.00 1 年以内 14.88 杭州中梦置业有限公司 10,947,205.00 1-2 年 6.57 美都家纺浙江有限公司 7,858,356.33 1-2 年 4.72 合 计 139,302,491.33 83.59 7.2.6 其他应收款年末数比年初增加 71.45%，主要系应收灌云美都置业有限公司、美 都健风置业(惠州)有限公司及惠州大亚湾健风集团公司往来款增加所致。 7.3 长期股权投资 7.3.1 分类列示 项 目 年末数 年初数 成本法核算的长期股权投资 499,821,391.08 363,364,115.68 权益法核算的长期股权投资 297,438,686.96 201,826,015.75 合 计 797,260,078.04 565,190,131.43 注:抵押见附注 11 7.3.2 按成本法核算的长期股权投资 82 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 股权 本期损益 现金 被投资单位 初始投资额 年初数 本期增(减) 年末数 比例(%) 调整 红利 海南宝华海景大酒店管理有限公 75 74,833,200.00 74,833,200.00 74,833,200.00 司 海南美都置业有限公司 95 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 美都兴业投资浙江有限公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 美都置业浙江有限公司 70 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 美都经贸浙江有限公司 90 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 美都千岛湖旅游房产浙江有限公 91.67 27,500,000.00 27,500,000.00 27,500,000.00 司 湖州凤凰东园建设有限公司 90 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 德清美都控股投资有限公司 90 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 宁国美都置业有限公司 80 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 宣城美都置业有限公司 51 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 杭州美都房地产开发有限公司 85 68,000,000.00 68,000,000.00 68,000,000.00 浙江美都投资开发有限公司 90 18,180,915.68 18,180,915.68 18,180,915.68 杭州中梦置业有限公司 33 7,581,795.00 7,581,795.00 7,581,795.00 上海美都太盈创业投资有限公司 51 15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 灌云美都置业有限公司 90 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 浙江恒升投资开发有限公司 100 61,075,480.40 61,075,480.40 61,075,480.40 美都健风置业(惠州)有限公司 51 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 北京美都阳光经贸有限公司 10 150,000.00 150,000.00 150,000.00 合 计 499,821,391.08 363,364,115.68 136,457,275.40 499,821,391.08 7.3.3 按权益法核算的长期股权投资 股权 被投资单位 初始投资额 年初数 本期损益调整 现金红利 本期增(减) 年末数 比例(%) 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 4.27 18,829,459.70 120,763,515.04 14,459,230.84 -1,730,769.20 20,746,422.73 154,238,399.41 北京华澳房产有限公司 30 6,000,000.00 21,013,854.24 121,727.33 21,135,581.57 海南汉丰工程建设管理有限公司 40 480,000.00 177,758.66 -9,210.27 168,548.39 浙江中新力合担保有限公司 35 20,000,000.00 19,982,186.57 2,543,946.78 50,000,000.00 72,526,133.35 湖州市商业银行 10 30,000,000.00 39,888,701.24 9,481,323.00 49,370,024.24 合 计 75,309,459.70 201,826,015.75 26,597,017.68 -1,730,769.20 70,746,422.73 297,438,686.96 7.4 投资收益 投资单位 本年度 上年度 股权转让收益 761,617.59 按权益法核算的投资收益 26,597,017.68 8,568,743.26 股 利 129,889,480.01 合 计 156,486,497.69 9,330,360.85 83 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 附注 8、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.本公司的母公司及最终控制人 母公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 表决权比例 业务性质 组织机构代码 杭州市密渡桥路 70 号美 实业投资、基础建设 美都集团股份有限公司 70,000,000.00 43.92% 43.92% 70420110-X 都恒升名楼 6 楼 投资、房地产开发 本公司的母公司的注册资本及其变化 母公司名称 年初数 本期增加(减少) 年末数 美都集团股份有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 本公司的母公司所持股份及其变化 母公司名称 年初数 比例 本期增加(减少) 年末数 比例 美都集团股份有限公司 37,751,731.00 22.68% 63,000,000.00 100,751,731.00 43.92% 闻掌华先生系本公司最终控制人。 2.本公司的子公司 子公司信息详见附注 5.1 3.联营企业、合营企业财务信息 本企业在被投资 注册 本企业持股 期末净资产 本期营业收入 被投资单位 业务性质 单位表决权比例 本期净利润 地 比例(%) 总额 总额 (%) 北京天鸿宝业房地产股份有 北京 房地产 4.27 4.27 3,612,140,501.34 7,255,163,469.18 338,623,672.97 限公司 北京华澳房产有限公司 北京 房地产 30 30 70,451,938.58 1,840,000.00 405,757.77 湖州市商业银行 湖州 金融 10 10 499,391,008.07 468,483,095.09 94,813,230.03 海南汉丰工程建设管理有限 海南 物业管理 40 40 421,370.96 -23,025.68 公司 德清县民兴担保有限公司 德清 担保 50.25 23,777,651.54 2,884,973.00 2,577,642.96 浙江维京动漫技术开发有限 杭州 动漫 35 35 2,799,027.72 109,519.61 10,068.62 公司 浙江中新力合担保有限公司 杭州 担保 35 35 207,217,523.86 22,441,555.00 7,373,036.46 浙江金宝典当有限责任公司 杭州 典当 70.552 19,620,164.67 6,817,419.60 751,721.25 德清金盛典当有限公司 德清 典当 51 12,130,378.37 4,984,611.40 1,993,456.64 浙江永和胶粘制品股份有限 杭州 工业 37.50 93,363,683,79 395,338,455.66 9,999,569.70 公司 84 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 4.不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 北京首开天鸿集团有限公司 本公司的第二大股东 101209057 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 本公司的联营公司 782504544 北京华澳房产有限公司 本公司的联营公司 60000067X 海南汉丰工程建设管理有限公司 本公司的联营公司 721296462 宣城美都建设开发有限公司 同一母公司 70501080-7 德清美都控股冷轧制造有限公司 子公司的联营公司 759065993 德清县民兴担保有限公司 子公司的联营公司 70446097X 浙江中新力合担保有限公司 本公司的联营公司 76251080-8 湖州市商业银行 本公司的联营公司 1761121-2 北京美都阳光经贸有限公司 本公司的联营公司 75330494-9 浙江金宝典当有限公司 子公司的联营公司 745847046 浙江维京动漫技术开发有限公司 子公司的联营公司 浙江永和胶粘制品股份有限公司 子公司的联营公司 德清金盛典当有限公司 子公司的联营公司 785685168 浙江美都恒升投资管理有限公司 同一母公司 799643444 湖州市美都房地产开发公司 同一母公司 杭州广都房地产有限公司 同一母公司 770807513 (二)关联方交易事项 1.购买股权：详见附注 13 2.提供担保 (1) 2007 年，浙江天成管理有限公司以持有本公司无限售流通股 1,294.8 万股为本公司 贷款 2,000 万元提供质押担保，同时，美都集团股份有限公司及闻掌华分别为此贷款提供 保证，保证期限一年。 (2) 2007 年 3 月 14 日，美都集团股份有限公司以持有的本公司限售流通股 957 万股为 本公司的子公司美都经贸浙江有限公司 3,000 万银行承兑汇票提供质押保证，期限至 2007 年 9 月 14 日，截止审计完成日，银行承兑汇票已解付，但尚未办理解除质押保证。 (3) 2007 年 1 月 28 日，美都集团股份有限公司为本公司在建设银行宝石支行 5,600 万元 贷款提供保证担保。 85 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 2007 年 2 月 25 日，本公司为子公司美都经贸浙江有限公司在中信银行杭州分行延 安支行的 2,000 万元贷款提供担保。 (5) 2007 年 10 月 10 日，本公司为子公司宣城美都置业有限公司在农行宣城市鳌峰路支 行的 3,000 万元贷款提供担保。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 计提坏账准备 关联方名称 年末数 年初数 年末数 年初数 应收股利： 北京华澳房地产有限公司 3,686,854.38 3,686,854.38 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2,884,615.15 1,153,846.15 合 计 6,571,469.53 4,840,700.53 其他应收款： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 78,733.60 78,733.60 15,746.72 7,873.36 北京华澳房产有限公司 994,656.05 994,656.05 198,931.21 99,465.05 海南汉丰工程建设管理有限公司 18,573.96 18,573.96 1,857.40 928.70 北京首开天鸿集团有限公司 10,284,797.46 1,028,479.75 浙江金宝典当有限责任公司 15,000,000.00 美都集团股份有限公司 12,581,864.86 629,093.24 余杭美都房地产开发有限公司 3,233,422.80 161,671.14 浙江恒升房地产开发有限公司 1,400,000.00 70,000.00 美都娱乐城 1,380,000.00 69,000.00 湖州市美都房地产开发有限公司 2,200,000.00 110,000.00 合 计 1,091,963.61 47,172,048.73 216,535.33 2,176,511.24 金 额 计提坏账准备 关联方名称 年末数 年初数 年末数 年初数 应付股利： 北京首开天鸿集团有限公司 689,409.09 10,386,045.68 美都集团股份有限公司 4,357,728.49 浙江天成投资管理有限公司 388,440.00 298,800.00 北京京华房产有限公司 117,546.00 117,546.00 合 计 1,195,395.09 15,160,120.17 其他应付款： 美都集团股份有限公司 1,198,195.39 1,198,195.39 86 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 杭州广都房地产 20,000.00 湖州市美都房地产开发公司 5,930,000.00 德清县民兴茧丝绸仓储有限公司 450,000.00 德清美都控股冷扎制造有限公司 970,000.00 2,450,000.00 宣城美都建设开发公司 3,040,000.00 3,040,000.00 浙江中新力合担保公司 390,594.20 北京首开天鸿集团有限公司 1,081,840.71 1,081,840.71 合 计 6,310,036.10 14,540,630.30 附注 9、或有事项 1、2007 年 8 月 17 日，经第二次临时股东大会决议通过，同意公司与中宝科控投资股 份有限公司建立以人民币 10,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款信用保证有效期 至 2008 年 10 月 31 日止。2007 年 9 月 14 日，中宝科控投资股份有限公司为本公司向联合 银行三墩信用社 4,800 万贷款提供担保，贷款期限至 2008 年 8 月 31 日；2007 年 8 月，本公 司也为中宝科控投资股份有限公司分别向兴业银行 7,000 万的贷款、中行嘉兴市分行 3,000 万的贷款提供担保，贷款期限一年。中宝科控投资股份有限公司财务状况良好,经营活动 正常, 预计极小可能对本公司财务状况产生不利影响。 2、2006 年 12 月，本公司的孙公司杭州美都投资开发有限公司为购买美都公寓的业主 分别向杭州联合农村合作银行、中国建行银行股份有限公司杭州中山支行、杭州住房公积 金管理中心申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 3、本公司的子公司湖州凤凰东园建设有限公司为购买百合公寓的业主向中国工商银 行湖州市城东支行和中国农业银行湖州开发区支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责 任保证。 4、本公司的子公司宁国美都置业有限公司为购买阳光名苑及阳光嘉苑的业主向中国 银行宁国市支行和中国建设银行股份有限公司宣城市分行、中国工商银行宁国市支行申请 住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 5、本公司的子公司美都置业浙江有限公司为购买美都商业广场的业主向杭州联合农 村合作银行三墩支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 6、本公司的子公司美都千岛湖旅游房产浙江有限公司为购买千岛碧云天的业主向中 国农业银行淳安县支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 87 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 7、本公司的子公司浙江恒升投资开发有限公司为购买蓝色港湾、恒升商业大厦的业 主向湖州市住房公积金管理中心、中国银行德清支行、中国民生银行湖墅支行、中国工商 银行德清支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 8、本公司的子公司杭州美都房地产开发有限公司为购买丁桥华庭的业主向杭州联合 农村合作银行九堡支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 9、本公司的子公司宣城美都置业有限公司为购买美都新城的业主向宣城市住房公积 金管理中心申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 由于本公司尚未办理将上述房产权属转至住户名下的手续，预计极小可能对本公司财 务状况产生不利影响。 附注 10、承诺事项 2006 年 2 月 16 日, 北京天鸿宝业股份有限公司实施股权分置改革方案。本公司持有北 京天鸿宝业股份有限公司的 28,000,000 股,按其股权分置改革方案本公司应支付对价 4,923,077 股，支付对价后持有该公司股票 23,076,923 股(转增资本后为 34,615,384 股)。本公 司承诺持有的非流通股股份自北京天鸿宝业股份有限公司股权改革方案实施之日起，在十 二个月内不上市交易或者转让，在规定期限满后，出售数量占北京天鸿宝业股份有限公司 股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 附注 11、资产抵押情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 11.1 其他货币资金 年末其他货币资金 237,920,000.00 元为取得银行承兑汇票及短期借款而存入银行的保 证金和质押的银行定期存单。 11.2 存货 11.2.1 百合公寓湖房权证湖州市字第 0138240 号至 138259 号 22,976.15 m2 土地使用权及 其房产已抵押给华夏银行股份有限公司杭州建国支行。 11.2.2 杭州中梦置业有限公司美都千岛湖商城淳安商城淳安国用(2006)第 357 号 53,953.10 m2 土地使用权已抵押给恒丰银行杭州分行。 11.2.3 宣城美都置业有限公司美都新城宣国用(2006)第 602 号 82,397.29 m2 和宣国用 (2007)第 0377 号 33,544.78 m2 土地使用权已分别抵押给中国建设银行股份有限公司杭州宝石 支行和农行宣城市螯峰路支行。 88 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 11.2.4 杭州美都房地产丁桥 R21-16 号杭江国用(2006)第 000232 号 34,404.00 m2 土地使用 权已抵押给杭州联合农村合作银行九堡支行。 11.2.5 恒升商业大厦 5-7 层德房武 8 字第 00086-5、0086-6、0086-7 号 11,665.02 m2 及恒升 商业大厦 8-10 层德房武 8 字第 00086-8、0086-9、0086-10 号 8993.32 m2 的开发产品已分别抵 押给华夏庆春支行及浦发银行。 11.3 长期股权投资 年末长期股权投资北京天鸿宝业房地产股份有限公司 3,461.384 万股和湖州市商业银 行 3,000 万股权已分别质押给浙商银行和中信延安支行。 11.4 投资性房产及固定资产 11.4.1 美都花苑综合楼湖州市字第 0124648 号、0124650 号 3,527.93 m2 房产已抵押给深 圳发展银行。 11.4.2 美都娱乐城德房权证武康镇 8 字第 00086-003、004 号 1,973.80 m2 房产已抵押给德 清县农村信用合作联社。 11.4.3 美都大厦德房权证武康镇 8 字第 00086-001、002 号 1,688.2m2 房产已抵押给深圳 发展银行。 11.4.4 美都恒升名楼拱字第 0057694-0057710、04084278-04084283 号 5,346.14 m2 房产已 抵押给浙商银行股份有限公司。 11.4.5 宝华海景大酒店海房字第 32054 号、32058 号、32057 号、32056 号、32052、32059、 15800 号共计 37,620.27 m2 房产及土地使用权已抵押给建设银行宝石支行和工商银行德清支 行。 附注 12、资产负债表日后非调整事项 12.1 2008 年 1 月 8 日，本公司的子公司美都经贸浙江有限公司向中国民生银行股份杭 州分行贷款 3,000 万元，该项贷款由美都集团股份有限公司以持有的本公司 1,000 万限售流 通股股权作质押，质押期限至 2009 年 1 月 7 日。 12.2 2008 年 1 月 2 日，本公司向上海浦东发展银行杭州求是支行贷款 2,000 万元，该 项贷款由美都集团股份有限公司以持有的本公司 1,000 万限售流通股股权作质押，质押期 限至 2009 年 1 月 2 日。 89 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 12.3 2008 年 1 月 29 日，本公司的子公司美都经贸浙江有限公司向华夏银行庆春支行 贷款 2,750 万元，该项贷款由浙江天成管理有限公司以持有的本公司无限售流通股 1294.8 万股股权作质押，质押期限至 2009 年 1 月 29 日。 12.4 2008 年 3 月 6 日，经 5 届 28 次董事会决议通过，为本公司的子公司美都经贸向中 信银行杭州分行延安支行的 3,000 万元综合授信进行担保，并以公司持有的湖州商业银行 股份有限公司 3,000 万股的股权作质押，为本次贷款提供担保，期限为一年。 12.5 根据公司第五届第三十次董事会会议决议通过的 2007 年度利润分配方案：本公司 拟以未分配利润按每 10 股送 2.5 股并派送现金红利 0.3 元；拟以资本公积按每 10 股转增 2.5 股向全体股东分配。上述利润分配预案尚待本公司股东大会通过实施。 附注 13、其他重大事项 13.1 同一控制下企业合并 经中国证券监督委员会证监公司字[2007]224 号文件核准，本公司向美都集团股份有限 公司发行 6,300 万股人民币普通股购买其持浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权，收购 完成后，本公司持有浙江恒升投资开发有限公司 100%的股权。由于合并前后合并双方均 受美都集团股份有限公司最终控制，故本合并属同一控制下的企业合并。2007 年 12 月 25 日浙江恒升投资开发有限公司股权变更登记在本公司名下,本公司新增股本 6,300 万股于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，故合并日 确定为 2007 年 12 月 31 日。 (1)同一控制子公司在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如 下：(金额：元) 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 6,551,943.00 33,292,533.26 应收账款 26,448,116.33 15,753,530.77 预付账款 30,000.00 7,433,341.23 其他应收款 8,728,233.39 134,916,874.43 存货 107,642,274.63 316,525,084.83 流动资产合计 149,400,567.35 507,921,364.52 长期股权投资 12,000,000.00 13,500,000.00 投资性房地产 42,101,489.91 37,182,663.26 固定资产 7,122,927.04 15,409,647.06 无形资产 4,032,195.00 90 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税资产 1,638,857.09 非流动资产合计 62,863,274.04 70,124,505.32 资产总计 212,263,841.39 578,045,869.84 短期借款 4,000,000.00 4,500,000.00 应付账款 59,940,007.88 129,993,742.87 预收账款 25,543,847.66 287,568,483.74 应付职工薪酬 50,675.63 478,195.33 应交税费 16,469,496.81 -2,770,416.46 应付股利 28,000,000.00 3,873,927.19 其他应付款 45,111,173.54 94,070,842.02 负债合计 179,115,201.52 517,714,774.69 (2)同一控制子公司在合并当期及上一会计期间的利润表列示如下：(金额：元) 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 304,658,124.80 99,598,174.97 二、营业总成本 242,685,563.26 87,264,983.06 其中：营业成本 207,922,345.46 70,192,396.39 营业税金及附加 26,610,386.73 6,295,117.94 营业费用 1,061,459.13 750,949.89 管理费用 4,350,373.24 7,187,334.94 财务费用 1,301,997.17 2,890,139.35 资产减值损失 1,439,001.53 -50,955.45 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“—”号填列) 三、营业利润(亏损以“—”号填列) 61,972,561.54 12,333,191.91 加：营业外收入 1,486,989.30 11,595.45 减：营业外支出 1,078,677.56 4,863,051.06 四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 62,380,873.28 7,481,736.30 减：所得税费用 21,695,548.08 2,305,088.58 五、净利润(净亏损以“—”号填列) 40,685,325.20 5,176,647.72 附注 14、补充资料 14.1 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的要 求，本公司非经常性损益如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 1,235,162.20 91 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 2,597,910.93 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 71,017.10 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 40,684,508.44 5,178,811.42 期净损益； 除上述各项之外的其他营业外收支净额； -1,131,810.96 -311,365.10 其他非经常性损益项目 合 计 42,150,608.41 6,173,625.62 上述非经常性损益已扣除所得税及少数股东损益影响。 14.2 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求，本公司净资产收益率和每股收益如下： 1、2007 年 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.19 13.68 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司 6.06 6.28 0.16 0.16 普通股股东的净利润 2、2006 年 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.95 4.87 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 3.80 3.73 0.09 0.09 普通股股东的净利润 14.3 年初股东权益差异调节表的调整情况 根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2006 年 12 月 31 日的有关资产、 负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初股东权益差异调 节表进行了调整，调整情况如下： 92 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 序号 项 目 名 称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 1 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 492,485,952.31 492,485,952.31 2 长期股权投资差额 -18,692,980.09 -18,692,980.09 其中：同一控制下企业合并形成的长期 -18,730,490.21 -18,730,490.21 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 37,510.12 37,510.12 方差额 3 所得税(注 1) 3,247,675.58 7,472,491.12 -4,224,815.54 4 企业合并 56,258,752.44 56,258,752.44 2007 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 5 533,299,400.24 481,265,463.34 52,033,936.90 (新会计准则) 6 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 63,886,146.07 72,758,782.80 -8,872,636.73 7 2007 年 1 月 1 日股东权益 597,185,546.31 554,024,246.14 43,161,300.17 注 1：根据企业会计准则的有关规定计算确认递延所得税资产及其对所得税的影响， 对原 2006 年度报告披露的数据给予更正。 14.4 2006 年利润表追溯调整情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的规定，本 公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) 17,012,470.22 追溯调整项目影响合计数 16,383,655.85 递延所得税收益 2,126,340.92 同一控制下合并影响数 5,178,811.42 长期股权投资差额摊销 2,105,496.85 少数股东损益 6,973,006.66 2006 年度净利润(新会计准则) 33,396,126.07 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 1,620,114.25 其中：应付福利费 1,620,114.25 2006 年度模拟净利润 35,016,240.32 93 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 追溯调整后的 2006 年度利润表 项 目 调整前 调整后 差异 一、营业收入 1,787,507,129.88 1,892,463,135.29 104,956,005.41 营业成本 1,638,417,930.69 1,713,610,526.35 75,192,595.66 营业税金及附加 35,186,220.31 41,492,190.26 6,305,969.95 营业费用 10,515,379.49 11,266,329.38 750,949.89 管理费用 42,988,669.01 49,467,283.60 6,478,614.59 财务费用 17,603,229.63 20,828,467.90 3,225,238.27 资产减值损失 661,754.80 661,754.80 投资收益(损失以“—”号填列) 10,243,511.39 12,349,008.24 2,105,496.85 二、营业利润(亏损以“—”号填列) 53,039,212.14 67,485,591.24 14,446,379.10 加：营业外收入 346,978.12 358,573.57 11,595.45 减：营业外支出 639,580.15 5,512,631.21 4,873,051.06 三、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 52,746,610.11 62,331,533.60 9,584,923.49 减：所得税费用 28,897,561.84 28,935,407.53 37,845.69 四、净利润(净亏损以“—”号填列) 23,849,048.27 33,396,126.07 9,547,077.80 其中：归属于母公司所有者的净利润 17,012,470.22 26,423,119.41 9,410,649.19 少数股东损益 6,836,578.05 6,973,006.66 136,428.61 附注 15、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2008 年 4 月 15 日批准报出。 94 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 董事长：闻掌华 美都控股股份有限公司 2008 年 4 月 15 日 95 美都控股股份有限公司 独立董事关于对公司对外担保情况 的专项说明及独立意见 根据中国证监发2003（26）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》以及证监发2005（120）号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的文件精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保 的情况进行了检查和落实，现将有关情况说明如下： 一、专项说明: 1、报告期内,公司对控股子公司的贷款担保发生额为5000万元,占公司2007 年度经审计净资产的 8.46%。具体情况如下： （1）2007年2月25日，公司五届十四次董事会审议通过公司为美都经贸浙江有 限公司向中信银行杭州分行延安支行的2000万元流动资金贷款进行担保。 （2）2007年10月10日，公司五届二十四次董事会审议通过公司为宣城美都置 业有限公司“美都新城”项目一期工程建设向中国农业银行宣城市鳌峰路支行申 请3000万元房地产开发贷款提供担保,期限为30个月。 2、报告期内，公司于 2007 年 8 月 17 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上， 审议通过了公司与中宝科控投资股份有限公司建立以人民币 10000 万元额度为 限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证， 也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期至 2008 年 10 月 31 日止。 3、公司控股子公司为客户购买本公司商品房提供的担保如下： （1）2006 年 12 月，本公司的孙公司杭州美都投资开发有限公司为购买美都公 寓的业主向杭州联合农村合作银行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 （2）本公司的子公司湖州凤凰东园建设有限公司为购买百合公寓的业主向中国 工商银行湖州市城东支行和中国农业银行湖州开发区支行申请住房按揭贷款提 供阶段性连带责任保证。 （3）本公司的子公司宁国美都置业有限公司为购买阳光名苑及阳光嘉苑的业主 向中国银行宁国市支行和中国建设银行股份有限公司宣城市分行、中国工商银行 宁国市支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 （4）本公司的子公司美都置业浙江有限公司为购买美都商业广场的业主向杭州 联合农村合作银行三墩支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 （5）本公司的子公司美都千岛湖旅游房产浙江有限公司为购买千岛碧云天的业 主向中国农业银行淳安县支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 （6）本公司的子公司浙江恒升投资开发有限公司为购买蓝色港湾、恒升商业大 厦的业主向湖州市住房公积金管理中心、中国银行德清支行、中国民生银行湖墅 支行、中国工商银行德清支行申请住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证。 4、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。除前述为 1-3 项担保事项外，2007 年公司无其他对外担保，也无以前期间 发生但延续到报告期内的对外担保事项。 二、独立意见： 1、公司为控股子公司的贷款担保，属于正常生产经营的合理资金需要，决策 程序合理、合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、中宝科控投资股份有限公司财务状况良好,经营活动正常, 预计极小可能 对本公司财务状况产生不利影响。公司与中宝科控投资有限公司进行互保，加强 了公司的融资能力，有利于公司的进一步发展。 3、为银行提供贷款的阶段性担保是目前房地产开发企业的通行做法，也是房 屋销售中必需的环节和程序。同时，公司非常注重与银行和购房客户的沟通，催 交房款及时，基本未发生过由于客户不交房款而使公司承担连带责任的情况，因 此，该项担保事项不会对公司的财务状况造成重大影响。 (此页为独立董事关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见之签署页) 独立董事（签名）： 杜归真、义志强、魏民 2008年4月15日