重庆啤酒(600132)2007年年度报告

重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 一、重要提示………………………………………………………………..3 二、公司基本情况简介…………… ……………………………………….4 三、主要财务数据和指标 ………………………………………………….5 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………….7 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………….11 六、公司治理结构 ……………………………………………………….16 七、股东大会情况简介…………………………………………………….30 八、董事会报告…………………………………………………………….32 九、监事会报告…………………………………………………………….43 十、重要事项……………………………………………………………….45 十一、财务报告…………………………………………………………..49 十二、备查文件目录……………………………………………………..101 2 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 公司全体董事出席会议。 3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、公司负责人黄明贵先生，主管会计工作负责人韩西泽先生、会计机构 负责人（会计主管人员）何冰先生声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 重庆啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写： 重庆啤酒 公司英文名称： CHONGQING BREWERY CO.LTD 2、公司法定代表人： 黄明贵 3、公司董事会秘书： 邓 炜 公司证券事务代表： 许 玛 联系地址： 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 电 话： 023－89069086 传 真： 023－89069123 E-mail： 600132@chongqingbeer.com 4、公司注册地址： 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司办公地址： 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 邮政编码： 400039 公司国际互联网网址： www.chongqingbeer.com 公司电子信箱： 600132@chongqingbeer.com 5、公司信息披露报纸名称： 《 中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的 中国证监会指定国际互联网网址： www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所： 上海证券交易所 公司 A 股简称： 重庆啤酒 公司 A 股代码： 600132 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期： 1993 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点： 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司变更注册登记日期： 2008 年 1 月 22 日 公司变更注册登记地点： 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路 16 号 公司法人营业执照注册号： 500000400001882 公司税务登记号码： 渝地税字 500903202823566 号 公司聘请的境内会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 4 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 19,013.03 利润总额 19,836.14 归属于上市公司股东的净利润 15,928.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,573.57 经营活动产生的现金流量净额 31,044.75 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -121.01 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 1,031.86 定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 64.28 其他非经常性损益项目 379.34 合计 1,354.47 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:万元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 本年比上年增减 2005 年 调整后 调整前 营业收入 195,808.72 183,859.35 183,859.35 6.50% 149,045.35 利润总额 19,836.14 19,590.48 19,400.24 1.25% 10,146.25 归属于上市公司股东的净利润 15,928.04 15,020.98 14,833.16 6.04% 7,883.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,573.57 15,239.55 14,883.66 -4.37% 7,817.78 基本每股收益 0.43 0.40 0.52 7.50% 0.31 稀释每股收益 0.43 0.40 0.52 7.50% 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.41 0.52 -4.88% 0.31 全面摊薄净资产收益率 17.29% 18.24% 17.87% 减少5.21个百分点 11.33% 加权平均净资产收益率 18.40% 19.89% 19．46% 减少7.49个百分点 11.74% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 15.82% 18.50% 17.93% 减少14.49个百分点 11.23% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.97% 20.15% 19.52% 减少15.78个百分点 11.64% 经营活动产生的现金流量净额 31,044.75 35,535.03 35,535.03 -12.64% 28,612.96 每股经营活动产生的现金流量净额 0．83 1．24 1.24 -33.06% 1.12 2006 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整后 调整前 总资产 240,944.13 204,260.44 204,885.03 17.96% 196,761.86 所有者权益（或股东权益） 92,123.27 82,362.47 82,996.33 11.85% 69,588.71 归属于上市公司股东的每股净资产 2.47 2.88 2.90 -14.24% 2.72 6 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 限售解禁 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 92,360,250 32.25% +27,708,075 +27,708,075 120,068,325 32.25% 3、其他内资持股 35,947,750 12.55% +10,784,325 -40,961,863 -30,177,538 5,770,212 1.55% 其中： 境内法人持股 35,606,500 12.43% +10,681,950 -40,518,238 -29,836,288 5,770,212 1.55% 境内自然人持股 341,250 0.12% +102,375 -443,625 341,250 0 0 4、外资持股 50,000,000 17.46% +15,000,000 -18,614,277 -3,614,277 46,385,723 12.46% 其中： 境外法人持股 50,000,000 17.46% +15,000,000 -18,614,277 -3,614,277 46,385,723 12.46% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 178,308,000 62.26% +53,492,400 -59,576,140 -6,083,740 172,224,260 46.26% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 108,065,490 37.74% +32,419,647 +40,961,863 +73,381,510 181,447,000 48.74% 2、境内上市的外资股 +18,614,277 +18,614,277 +18,614,277 5% 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 108,065,490 37.74% +32,419,647 +59,576,140 +91,995,787 200,061,277 53.74% 合计 三、股份总数 286,373,490 100% +85,912,047 +85,912,047 372,285,537 100% 股份变动的批准情况： 公司于 2007 年 4 月 13 日召开 2006 年度股东大会，审议批准以 2006 年 12 月 31 日的总股本 28,637.349 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股， 共计转增股本 85,912,047 万股。公司于 2007 年 5 月 14 日实施了资本公积金转增股 本方案，转增后公司总股本由 28,637.349 万股变更为 37,228.5537 万股。 7 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆啤酒(集团)有限责任公司 92,360,250 0 27,708,075 120,068,325 股改承诺 2009 年 9 月 27 日 S&NASIAPACIFICLIMITED 50,000,000 18,614,277 15,000,000 46,385,723 股改承诺 2008 年 9 月 27 日 合川市银源商贸有限公司 8,877,250 5,770,213 2,663,175 5,770,212 股改承诺 2008 年 9 月 27 日 其他小计 27,070,500 35,191,650 8,121,150 0 合 计 178,308,000 59,576,140 53,492,400 172,224,260 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 5 月 14 日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本由 28,637.349 万股变更为 37,228.5537 万股，变动情况详见本报告股份变动情况表。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,935 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 减 股份数量 的股份数量 重庆啤酒(集团)有限责任公司 国有法人 32.25% 120,068,325 27,708,075 120,068,325 无 S&N ASIA PACIFIC LIMITED 境外法人 17.46% 65,000,000 15,000,000 46,385,723 无 合川市银源商贸有限公司 境内非国有法人 3.10% 11,540,425 2,663,175 5,770,212 无 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 境内非国有法人 1.37% 5,090,605 -530,270 0 无 宏源证券股份有限公司 其他 0.94% 3,503,433 500,346 0 无 东方证券股份有限公司 其他 0.87% 3,242,438 -1,284,393 0 无 交通银行－安顺证券投资基金 其他 0.56% 2,100,000 -6,032,222 0 无 中国农业银行－华夏平稳增长混 其他 0.36% 1,349,853 1,349,853 0 无 合型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 其他 0.33% 1,212,646 1,212,646 0 券投资基金 无 中国建设银行－华安宏利股票型 其他 0.30% 1,132,132 1,132,132 0 证券投资基金 无 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆钰鑫实业集团有限责任公司 5,090,605 人民币普通股 宏源证券股份有限公司 3,503,433 人民币普通股 东方证券股份有限公司 3,242,438 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 2,100,000 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,349,853 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,212,646 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 1,132,132 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 1,103,407 人民币普通股 重庆市九龙坡区渝宏副食经营部 1,036,181 人民币普通股 西南证券有限责任公司 988,650 人民币普通股 前十名无限售条件股东中，国有法人股东与其他股东无 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人；交通银行－安顺证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 和中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金同属华安 基金管理公司管理。未知其他股东间是否存在关联关系，也 未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 序号 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易 新增可上市交 时间 易股份数量 其持有的非流通股股份自改革方 案实施之日起，在三十六个月内不 上市交易或者转让；在上述锁定期 满后十二个月内，如重啤集团通过 证券交易所挂牌交易方式出售现 持有的重庆啤酒股份，其出售股票 重庆啤酒(集团) 1 120,068,325 2009 年 9 月 27 日 的价格不得低于 30 元/股。（除本 有限责任公司 次以资本公积金向流通股股东转 增股本外，在公司实施资本公积金 转增股份、利润分配、在公司发行 新股、可转换债券、权证或全体股 东按相同比例缩股等事项，则对该 价格作相应调整） 规定期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股份，出售 S&N ASIA PACIFIC 数量占公司股份总数的比例在十 2 46,385,723 2008 年 9 月 27 日 二个月内不超过 5％，在二十四个 LIMITED 月内不超过 10％。 9 其持有的非流通股股份按国家股 权分置改革相关规定，在重庆啤酒 本次股权分置改革方案实施之日 起十二个月内不上市交易或者转 合川市银源商贸 3 5,770,212 2008 年 9 月 27 日 让；自十二个月期限届满之日起的 有限公司 十二个月内，上市交易或者转让的 股份数额不超过本公司所持股份 的百分之五十；在上述锁定期满后 本公司不再受任何限售条件。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：重庆啤酒(集团)有限责任公司 法人代表：黄明贵 注册资本：20,453.17 万元 成立日期：1996 年 7 月 22 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售啤酒及非酒精饮料 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：重庆市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 持有和发展苏格兰纽卡斯尔股份公司 S&NASIAPACIFICLIMITED ―― 1 英磅 1995 年 6 月 12 日 在亚太地区所持有的股份和业务 10 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓 被 报告期被授予的股权激励 持 名 授 情况 有 是否在 予 报告期 任 本 股东单 年 年 的 股 内从公 期 公 变 期 位或其 初 末 限 份 司领取 可 已 职 性 年 起 任期终 司 动 末 他关联 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 务 别 龄 始 止日期 的 原 股 单位领 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 日 股 因 票 取报 数 数 股 数 元)（税 股 数 价 期 票 市 酬、津 票 前） 数 量 期 价 贴 数 权 量 2007年5 2010年5 资本公积 黄明贵 董事长 男 58 10,807 14,049 3,242 0 是 月22日 月21日 金转增 2007年 2010年5 陈辉明 独立董事 男 64 5 否 5月22日 月21日 2007年5 2010年5 罗祥英 独立董事 女 61 5 否 月22日 月21日 2007年 2010年5 张国林 独立董事 男 52 5 否 5月22日 月21日 2007年5 2010年5 余剑锋 独立董事 男 38 5 否 月22日 月21日 董事 2007年5 2010年5 资本公积 陈世杰 男 53 10,807 14,049 3,242 44.99 否 总经理 月22日 月21日 金转增 董事 2007年5 2010年5 刘明朗 男 39 35.47 否 副总经理 月22日 月21日 2007年5 2010年5 尹兴明 董事 男 51 2.4 是 月22日 月21日 2007年5 2010年5 宋文福 董事 男 57 0.6 是 月22日 月21日 2007年5 2010年5 John Hunt 董事 男 44 0 是 月22日 月21日 2007年5 2010年5 Patric Dougan 董事 男 40 0 是 月22日 月21日 监事会 2007年5 2010年5 路倩原 男 43 0 是 主席 月22日 月21日 2007年5 2010年5 王东亚 监事 女 48 36.33 否 月22日 月21日 2007年5 2010年5 邓寿东 监事 男 54 2.4 是 月22日 月21日 2007年5 2010年5 刘秋元 监事 男 60 2.4 是 月22日 月21日 2007年5 2010年5 秦鸿志 监事 男 52 2.4 是 月22日 月21日 2007年 2010年5 刘德华 监事 男 35 7.95 否 5月22日 月21日 2007年5 2010年5 陈先国 监事 男 45 8.01 否 月22日 月21日 2007年5 2010年5 资本公积 陈太夫 副总经理 男 50 11,430 14,859 3,429 34.18 否 月22日 月21日 金转增 2007年5 2010年5 弋宁 总工程师 男 40 34.18 否 月22日 月21日 2007年5 2010年5 9, 杨卓 副总经理 男 37 34.18 否 月22日 月21日 91 2007年5 2010年5 郑小泽 副总经理 男 43 32.12 否 月22日 月21日 2007年5 2010年5 韩西泽 总会计师 男 37 41.40 否 月22日 月21日 董事会 2007年5 2010年5 邓炜 男 35 31.05 否 秘书 月22日 月21日 合计 / / / / / 33,044 42,957 / 9,913 / 370.06 / / / 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄明贵,历任重庆啤酒厂供销科科长，重庆啤酒集团公司管理处处长，重庆啤酒 （集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任重庆啤酒（集团）有限责任公司董事 长、本公司董事长。 (2)陈辉明,历任重庆市审计局副局长，重庆市税务局总会计师，重庆财政局副局长， 重庆国资局局长，重庆市人民政府副秘书长，重庆国际信托投资公司董事长兼党委书 记，国家审计署驻重庆特派办筹备组组长，重庆市人民政府办公厅巡视员，现为重庆 市政府办公厅退休干部，重庆银行股份有限公司独立董事、中冶赛迪股份有限公司独 立董事、本公司独立董事。 (3)罗祥英,历任重庆市医药管理局财务物价处副处长、财务审计处副处长、重庆桐 君阁股份有限公司监事，曾就职于重庆化医控股（集团）公司财务部、北京中天华正 会计师事务所重庆分所，现就职于重庆金汇会计师事务所，本公司独立董事。 (4)张国林,历任重庆大学党委副书记、常委副校长，重庆北部新区副主任副书记， 现任西南政法大学党委书记，本公司独立董事。 (5)余剑锋,历任重庆天健会计师事务所审计部经理、专业标准部经理、高级经理， 国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理，现任重庆永和会计师事务所主任会计 师（执行合伙人），重庆市司法鉴定委员会专家组成员，重庆注册会计师协会编辑委 员会委员，重庆注册会计师协会惩戒委员会委员，本公司独立董事。 (6)陈世杰,历任重庆啤酒厂生产科科长，重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理， 现任本公司总经理、本公司董事。 (7)刘明朗,历任重庆啤酒（集团）有限责任公司技改处处长，副总经理，现任本公 司副总经理、本公司董事。 (8)尹兴明,历任重庆金星啤酒厂厂长，现任重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事 长、重庆嘉威啤酒有限公司董事长、重庆市工商联常委、本公司董事。 (9)宋文福,历任合川信用联社监事长、人事科长、党办主任、工会副主席，现任合 川银源商贸有限公司董事长兼总经理、本公司董事。 (10)John Hunt,历任富士达酿造集团（伦敦）商务经理、商务总监；欧洲频道管理 公司、财务及销售总监；苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司企业发展部代理总监、国 际部财务总监，现任苏纽公司亚太区董事总经理、本公司董事。 (11)Patric Dougan,历任 Robertson Double 律师事务所律师、Dundas & Wilson 公 司律师、Alex Morison 公司律师、苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司法律及发展部 总监，现任苏纽公司亚太区业务发展总监、中国区总经理、本公司董事。 (12)路倩原,历任重庆啤酒厂机修车间技术员、包装车间、酿造车间主任兼党支部 书记；重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理兼供销部部长，现任重庆啤酒(集团) 有限责任公司副总经理党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席。 (13)王东亚,历任重庆啤酒股份有限公司质检处处长，副总经理，现任本公司监事。 (14)邓寿东,历任重庆市轻工局审计处主任科员、副处长，现任重庆轻纺控股（集 团）公司审计稽查室主任、本公司监事。 (15)刘秋元,历任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理，现任重庆市 九龙坡区糖酒有限公司董事长兼总经理、本公司监事。 (16)秦鸿志,历任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理，现任重庆市糖酒公司 经理，本公司监事。 (17)刘德华,历任重庆啤酒股份有限公司总经理办公室副主任，现任本公司总经理 办公室主任，本公司监事。 12 (18)陈先国,历任重庆啤酒股份有限公司生产综合处副处长、处长，现任本公司能 源处处长，工会副主席、本公司监事。 (19)陈太夫,历任重庆啤酒股份有限公司总经理、重庆啤酒（集团）有限责任公司 副总经理，现任本公司副总经理。 (20)弋宁,历任公司技术处助工、高级工程师，1 号酿造车间副主任，主任兼支部书 记，现任本公司总工程师。 (21)杨卓,历任重庆啤酒股份有限公司生产处处长，现任本公司副总经理。 (22)郑小泽,历任重庆啤酒集团公司包装车间主任，重庆啤酒股份有限公司新区总 调度室主任，重庆啤酒西昌有限责任公司总经理，重庆啤酒股份有限公司九厂副总经 理、总经理。现任本公司副总经理。 (23)韩西泽,历任重庆啤酒股份有限公司财务证券部副部长、部长，现任本公司总 会计师。 (24)邓 炜,历任重庆啤酒股份有限公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄明贵 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事长 2007-03 -- 是 陈世杰 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 2000-12 -- 否 刘明朗 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 董事、总经理 2005-05 -- 否 John Hunt S&NASIAPACIFICLIMITED 董 事 2004-07 -- 是 Patric ougan S&NASIAPACIFICLIMITED 董 事 2004-03 -- 是 尹兴明 重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司 董事长 1999-02 -- 是 宋文福 合川市银源商贸有限公司 董事长、总经理 2007-02 -- 是 邓寿东 重庆轻纺控股（集团）公司 审计处主任 2000-08 -- 是 秦鸿志 重庆市糖酒公司 总经理 1996-12 -- 是 刘秋元 重庆市九龙坡区糖酒有限公司 董事长 2000-01 -- 是 路倩原 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事、副总经理 2008-01 -- 否 陈太夫 重庆啤酒（集团）有限责任公司 董事 1999-12 -- 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆银行股份有限公司 独立董事 2007-05 2010-05 是 陈辉明 中冶赛迪股份有限公司 独立董事 2006-05 2009-05 是 罗祥英 重庆金汇会计师事务所 注册会计师 2004-06 －－ 是 张国林 西南政法大学 党委书记 2002-04 －－ 是 余剑锋 重庆永和会计师事务所 主任会计师（执行合伙人） 2003-10 －－ 是 13 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会提出的 《重庆啤酒股份有限公司高管人员薪酬制方案及考核办法》，提交公司董事会审议通 过后，再经股东大会批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员 的报酬依据系按照股东大会批准的《重庆啤酒股份有限公司高管人员薪酬制方案及考 核办法》及《重庆啤酒股份有限公司独立董事制度》的规定，以及会计师事务所出具 的《审计报告》确定的当年度经营业绩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核确认。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄明贵 是 John Hunt 是 Patric Dougan 是 路倩原 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 华正兴 董事长 任期届满 翁宇 独立董事 任期届满 陈锐 董事 工作变动 邓如碧 监事会主席 任期届满 何冰 监事 任期届满 王东亚 副总经理 工作变动 1、公司于 2007 年 5 月 22 日召开了 2007 年度第一次临时股东大会，进行了董事 会换届选举，第五届董事会成员由黄明贵先生、陈辉明先生、罗祥英女士、张国林先 生、余剑锋先生、John Hunt 先生、Patric Dougan 先生、陈锐先生、尹兴明先生、 陈世杰先生、刘明朗先生组成。 2、公司于 2007 年 5 月 22 日召开了 2007 年度第一次临时股东大会，进行了监事 会换届选举，第五届监事会成员由路倩原先生、邓寿东先生、秦鸿志先生、刘秋元先 生和由职工代表大会推荐的王东亚女士、刘德华先生、陈先国先生组成。 3、公司于 2007 年 10 月 16 日召开了 2007 年度第二次临时股东大会，同意陈锐 14 先生因工作变动辞去董事职务，同意补选宋文福先生为公司第五届董事会董事。 4、公司第五届一次董事会选举黄明贵先生为公司第五届董事会董事长；聘任陈 世杰先生为总经理；聘任刘明朗先生、陈太夫先生、杨卓先生、郑小泽先生、王东亚 女士（已于 2007 年 6 月 29 日辞去副总经理职务）为公司副总经理；聘任弋宁先生为 公司总工程师；聘任韩西泽先生为公司总会计师；聘任邓炜先生为公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,586 人,需承担费用的离退休职工为 588 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,115 销售人员 414 技术人员 690 行政人员 289 财务人员 78 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 33 本科 459 大中专 859 高中 1,235 15 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代 企业制度，努力实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化，努力寻 求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与相关要求对照如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据有关法律法规，严格按照《股东大会规范意 见》的要求召集、召开股东大会，保障中小股东权益，确保社会公众股股东能各自行 使其合法权利，并由律师出席见证。公司制定了《股东大会议事规则》，进一步规范 了股东大会的组织行为，对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效 率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格自律、行为规范，没有与上 市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股 东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；公司控股股东不存在“一控多”的现 象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立决策和决策实 施。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。公司董事 会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。公司董事都能够自觉遵守法律法规和《公 司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。 公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董 事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会， 对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资 源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的 专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议。公司董事会设有董事会办 公室承办董事会日常工作。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事 会由 7 名监事组成，其中为职工代表 3 名。公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公 司章程》以及《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益， 对公司董事、高级管理人员以及财务预算执行情况进行和规监督。 5、关于绩效评价与约束机制：公司在年初制定的经营目标基础上，结合本年度 公司经营目标实际完成情况及各人兼考指标进行了考核；高管的绩效评价依据以会计 师事务所出具的《审计报告》为基础，按照《高管人员薪酬制方案及考核办法》经董 事会薪酬与考核委员会审议考评后执行。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司 相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露 工作，接待股东来访，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照证监会、 交易所以及公司制定的《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整和及时 地向证监会派出机构、交易所报告有关信息，完成了 33 次临时信息披露和 4 次定期 报告披露工作，确保所有股东特别是中小股东有平等机会获得公司信息。 8、关于公司治理专项活动：报告期内,公司根据中国证监会证监公司字〖2007〗 16 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事 求是的原则,对公司法人治理情况逐条对照, 认真进行了的自查,形成并披露了公司 《治理情况的自查报告和整改计划》。公司还召开“上市公司治理专项活动”说明会， 针对公司治理情况与投资者进行沟通与交流，并收集了交易所与证监局的整改意见。 2007 年 11 月 5 日 ,公司披露了《公司治理专项活动的整改报告》，公司将在条件 成熟时，尽快解决公司与控股股东及其控制的关联企业同处啤酒行业问题，以提高上 市公司啤酒资产及业务的完整独立性，以及对控股股东商标依赖性问题。公司将严格 按照整改报告的要求，健全提高公司治理长效机制，促进公司可持续发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈辉明 9 8 1 0 罗祥英 9 9 0 0 张国林 6 5 1 0 余剑锋 6 6 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》相关文件的规定，认真独董履行职责，积极出席股东大会、董事 会，积极推动公司治理结构不断完善，并在董事会上做出科学客观的决策，促进公司 良性发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购、生产、销售 系统。主要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成， 不存在依靠和受制于股东单位的情况。 2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独 立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同，设立了独立的社会保 险账户。 公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。 3、资产方面：本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备， 不存在股东单位占用本公司资产的情况。本公司部分产品使用的“山城牌”商标为控 股股东重庆啤酒（集团）有限责任公司拥有，本公司依据双方签订的协议使用该商标。 2007 年本公司支付的“山城牌”啤酒商标使用费为 80 万元人民币。 4、机构方面：公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在与 控股股东合署办公的情况。 17 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，在业务上不受控股股东的影 响。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据建立现代企业制度的需要，对企业高级管理人员均实行聘任制，建立了 公正透明的董事、监事和高管人员绩效评价与激励机制，督促管理人员履行诚信、勤 勉的义务，明确其权利和责任，发挥高管人员的积极性和创造性。公司管理层依据《总 经理工作细则》、《公司财务管理制度》对公司高管的日常履职行为进行过程监督， 公司对高管人员实行年终考评，根据年初制定的经营目标依照股东大会审议批准的高 管人员薪酬制度进行奖惩。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司多年来一直致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部 控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源 管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （1）法人治理方面 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理工作细则》，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 等专业委员会的工作细则、总经理工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公 司决策和运作发挥着重要的作用。 （2）经营管理方面 在董事会领导下，公司管理层以全面预算管理为核心，全面执行“资金平衡会”、 “采购委员会”、“财务分析会”、“考评委员会”四会制度；为规范经营管理，公 司制定了《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、 《重大信息内部报 告制度》等一系列经营管理制度。在具体业务管理方面，定了《预算管理制度》、《销 售管理制度》、《物资供应管理制度》、《生产计划管理制度》《设备管理制度》、 《技术改造管理制度》、《企业管理和信息管理制度》等一系列规范文件，保证各项 业务有章可循，规范操作。 （3）财务管理方面 公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据具体情况制定了《财务 管理制度》、《资金管理及审批权限规定》、《固定资产管理制度》、《费用管理规 定》、《存货管理规定》、《应收账款管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计 工作交接管理规定》、《内部稽核制度》、《子公司财务管理办法》等一套较为完善 的会计核算及财务管理制度，本年还根据公司的实际情况和管理需要对《财务管理制 度》进行了修订和完善。 （4）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度， 本年公司还对该等制度进行修订和完善。 18 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实 评价意见 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计检察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 重庆啤酒股份有限公司内部控制自我评估报告 一、公司简介 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市经济体制改革 委员会渝改委（1993）109号文批准，由重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称“重 啤集团”）作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有 限公司，公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1997年10月发行人民币普通股4000万 股，并于同月在上海证券交易所上市交易。1999年9月，公司根据1998年股东大会决 议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]65号文批准，向全体股东配售了 1,387.20万股普通股。2003年4月，公司以2002年末总股本17,087.20万股为基数，以资 本公积向全体股东每10股转增5股。 2006年9月，公司根据2006年第一次临时股东大会 决议并经中国商务部商资批[2006]1602号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资 产[2006]125号文批准，公司进行股权分置改革，以资本公积按每10股转增3.85455股 的比例向全体流通股股东转增股份。2007年5月，公司以2006年末总股本28,637.35万 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。 截止2007年12月31日，公司注册资本为28,637.35万元，股本为37,228.55万元。公 司法定地址为重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号，法定代表人为黄明贵，主要从事啤 酒的生产和销售，主要产品有山城啤酒、重庆啤酒、大梁山啤酒、国人啤酒、九华山 啤酒等。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 19 （一）公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证 公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错 误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立控制制度遵循的基本原则 1、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不 断修订和完善。 三、公司内部控制制度的有关情况 （一）公司的内部控制系统 1、控制环境 （1）管理制度 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《重庆啤酒 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的 决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下： 20 a、《股东大会议事规则》，对股东及其权利与义务、出席股东大会的股东资格 认定与登记、股东大会的性质和职权、股东大会的召集及通知、股东大会的提案与议 事内容、股东大会的召开与议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执 行与信息披露等作了明确的规定。 b、《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事的资格及任职，董事会职 权，董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任，独立董事的提名、任职与职权， 董事会会议的召集及通知程序，董事会议事和表决程序，董事会决议和会议记录，董 事会处置资产的权限及程序，回避制度等作了明确的规定。 c、《监事会议事规则》，对监事会的性质、组成和职权，监事及监事会主席的 权利、义务与责任，监事会会议的召集及通知程序，监事会议事和表决程序，监事会 决议和会议记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。 d、《总经理工作细则》，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、 对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定。 （2）组织结构 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规，制定较为详尽的《管理 制度》，规范公司的各个部门的日常运作，合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限， 形成了相互制衡机制，同时做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计监察 部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 （3）管理层的理念和经营风格 在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕“管理与效益”为中心的指导思想，以 全面预算管理为核心，全面执行“资金平衡会”、“采购委员会”、“财务分析会”、 “考评委员会”四会制度；推行精细化管理模式，通过技术创新、工艺改革，降低各 类消耗和成本费用；以市场需求为导向，以优化品种结构为手段，着力提高公司的盈 利能力；同时充分利用公司的规模优势、品牌优势、技术装备优势和质量优势，不断 深化营销网络建设和管理，继续提高公司产品在消费者心目中的满意度，保持了对目 标市场的控制。 （4）人事政策与实际运作 21 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人 事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。 （5）管理控制方法 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算 管理制度，能较及时地按照情况的变化修改控制政策。 （6）外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动 态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部 控制政策及程序。 2、风险评估过程 公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。 公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、 财务风险等能够及时发现并采取应对措施。 3、信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息 系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息 处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发 及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够对员工的职责履行情况进行及时 有效的沟通；与客户、供应商、监管部门和其他外部单位的及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 4、控制活动 公司主要经营活动都有相应的控制政策和程序。公司日常经营活动围绕以预算为 中心进行，在实施过程中都有清晰的记录和沟通，并积极加以监控。 为合理保证各项目标的实现，在制定各项会计制度和财务管理制度的基础上，公 司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭 证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。 22 （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。 （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权 力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的 发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的 工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及 时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。公 司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电算化，所以在财务 人员中用各自密码，以划分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计 凭证和会计记录的准确性、可靠性。 （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手续的完备 程度进行审查、考核。 （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、 筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、 事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定 审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制 度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。 （7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在 电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 5、对控制的监督 公司定期对各项内部控制制度进行评价，同时一方面使相关人员在履行正常的岗 位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行或存在问题的证据；另一方面通 23 过外部的沟通获得内部控制有效运行或存在问题的证据。公司对发现的内部控制存在 的问题及时采取措施予以纠正。 （二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，2007年度内部控制 实施中未出现重大风险，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下： 1、公司基本做到了与控股股东的“五独立”，以建立健全完善的法人治理结构， 公司已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司股东大会、董事 会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东会、董事会、监事会议事规则；公司 已经建立了对外担保控制制度与关联交易决策制度，对公司的对外担保及关联交易行 为予以规范。 2、会计控制制度 公司已按《公司法》、《会计法》等法律的规定及《企业会计准则》其补充规定 的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿 和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、 责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常 执行中能遵循有关制度和程序的要求。 3、内部控制检查监督制度 公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会审计委员 会检查、审计监察部门检查、财务总监交叉检查、生产部门检查。董事会审计委员会 是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作；审计监察部门的职能包括：内部审计、行政监察、市场监察、法律 事务处理；财务总监交叉检查，公司不定期的组织财务总监交叉检查；生产部门检查， 公司在生产淡季会对各个车间设备安全、设备运行进行检查。 4、预算管理制度 本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制 定了《预算管理制度》，规定了预算的组织机构和工作职责、预算编制的内容、预算 24 编制的程序、预算的调整、预算的执行和考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算 为中心的管理制度进行。 5、货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立 了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离，相关机构和人员 存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制 规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的 规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 6、销售管理制度 为规范公司的销售行为，为客户更好地提供服务，实现销售的可持续性增长，控 制销售费用的开支，公司已经建立了较为完善的《销售管理制度》，对销售过程中相 关的控制程序进行规范。公司采用MIS销售管理系统，对销售流程进行管理和监控。 公司销售部、市场部、审计监察部等部门每年对客户的资金实力、市场拓展及维护能 力、社会公共关系等综合实力进行评估，制定销售预算、费用计划以及促销方案，并 定期分析市场状况，研究市场对策，并向客户提供市场支持。公司在销售管理的控制 方面没有重大漏洞。 7、采购管理制度 为保证公司采购成本和采购质量控制目标的实现，公司已经建立了较为完善的 《物资供应管理制度》，对采购过程中相关的控制程序进行规范。每年年初采购委员 会根据年度预算制定大宗物资采购计划，根据质检部门提供的合格供应商名单，通过 招投标等形式确定主要供应商。物资采购主要由供应部门负责，但必须根据采购计划 的安排进行；供应部门结合销售（生产）计划及库存情况，按采购委员会审批同意的 价格向既定的合格供应商下采购计划。供应部门编制资金需求计划报资金平衡会审 核，资金平衡会将审核后的资金需求计划同时返给财务部门、供应部门，财务负责人 签字后付款。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 8、实物管理制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 25 账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失。公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。 9、生产管理制度 为协调各部门的调度，完成公司下达的生产任务，公司已经建立了较为完善的《生 产计划管理制度》，对生产过程中相关的控制程序进行规范。《生产计划管理制度》 规定，生产综合部门是公司的生产调度中心，统一指挥全公司日常生产活动的调度工 作，协调解决生产中的问题，一般采取召开生产调度会的方式进行。公司在生产管理 的控制方面没有重大漏洞。 10、固定资产管理制度 为规范公司固定资产的管理，保证生产经营的正常进行，公司已经建立了较为完 善的《设备管理制度》、《技术改造管理制度》等，对设备的购买、更新改造、日常 维护管理等相关的控制程序进行规范。《设备管理制度》规定，总经理对公司的设备 管理负全面责任，组织制定公司设备管理的方针目标和规章制度，主管设备的副总经 理协助总经理具体负责组织公司的设备管理和维修工作；设备部门是公司生产设备的 管理部门，负责组织贯彻执行总经理对设备管理、使用与维修的方针、政策及有关要 求；生产车间是生产设备的使用单位，贯彻执行公司设备管理、使用、维修工作的各 项规章制度，保证设备资产完整、技术状况完好，完成设备维护保养和修理计划，严 格执行设备操作规程，防止事故，保证设备管理指标的实施和完成。公司在固定资产 管理的控制方面没有重大漏洞。 11、关联交易管理制度 公司依据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票交易规则》、《公司 章程》等的规定，规范公司的关联交易及其披露，确定董事会和股东大会各自的审批 权限，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易不损害公 司和全体股东的利益。 12、担保管理制度 公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金 额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规 定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 26 13、信息管理制度 为规范公司信息管理，公司建立了《企业管理和信息管理制度》。公司制定了《企 业制度管理办法》，规定内部各项管理规章制度的建立、健全和修改的程序和权限； 制定了《信息披露管理制度》，规定信息披露的范围、程序、责任、保密和处罚等； 制定了《计算机使用规定》，规定计算机的使用、维护、病毒防护及奖惩；制定了《企 业管理信息中心机房管理规定》，规定了机房的日常管理及维护。公司在信息管理的 控制方面没有重大漏洞。 14、资产减值准备提取及其损失处理制度 公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准则规定和中 国证监会的要求，制定了坏帐准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资 产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失 处理的内部控制制度，并得到切实执行。 四、进一步完善内部控制制度的措施 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度需要进 一步建立、健全和深化： 1、根据国家法律法规和中国证监会、交易所各类规章制度的变化，相应修改和 完善公司现有的内部控制制度。 2、加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的 执行和实施。 五、内部控制自我评估结论 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内 部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实 施。根据财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其具体规范，于2007年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 重庆啤酒股份有限公司董事会 27 审计机构的核实评价意见： 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2008]97号 ★ . 内部控制鉴证报告 重庆啤酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”） 管理层对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 按照财政部《内部会计控制规范—基本规范》以及其他具体规范的要 求建立健全内部控制并保持其有效性是重庆啤酒管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对重庆啤酒与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴 证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对重庆啤酒 2007 年 12 月 31 日与财务报表相 关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有 效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意 见提供了合理的基础。 28 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被 发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，重庆啤酒按照财政部《内部会计控制规范—基本规范》以 及其他具体规范于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。 本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 附：重庆啤酒股份有限公司内部控制自我评估报告 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：黄巧梅 中国·重庆 二○○八年三月十二日 29 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 重庆啤酒股份有限公司 2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 13 日上午 9 点在公司 综合大楼七楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 81 人，代表股份数 16177.1556 万股，占公司总股本的 56.49％。会议经审议以书面表决方式通过了以下 议案： （1）审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告。 （2）审议通过了公司 2006 年度独立董事述职报告。 （3）审议通过了公司 2006 年度监事会工作报告。 （4）审议通过了公司 2006 年度年报及年报摘要。 （5）审议通过了公司 2006 年度财务决算报告。 （6）审议通过了公司 2006 年度利润分配预案。 （7）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 （8）审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案。 （9）审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案。 (10)审议通过了关于修改公司监事会议事规则的议案。 (11)审议通过了关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 14 日的《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 重庆啤酒股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 5 月 22 日上午 9 点在公司综合大楼七楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 21 人，代表股 份数 20559.5088 万股，占公司总股本的 55.23％。 会议经审议以书面表决方式通过 了以下议案： (1)审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。（采用累积投票制选举董事） (2)审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。（采用累积投票制选举监事） 30 本次会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》。 2、第二次临时股东大会情况： 重庆啤酒股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 10 月 16 日上午 9 点在公司综合大楼七楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 35 人，代表股 份数 206，213，991 股，占公司总股本的 55.39％。会议经审议以书面表决方式通过 了以下议案： （1）审议通过了《关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资 4.8 亿元新建 50 万 KL （一期工程 25 万 KL）啤酒生产线并成立分公司的议案》。 （2）审议通过了《关于修改的议案》。 （3）审议通过了《关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案》。 （4）审议通过了《关于补选宋文福先生为公司董事的议案》。 （5）审议通过了《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆龙华印务有 限公司 12.903％的股权的议案》。 （6）审议通过了《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆万达塑胶有 限公司 40％的股权的议案》。 （7）审议通过了《关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日的《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》。 31 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年，公司董事会和管理层紧密围绕“效益与发展年” 的经营思路为主线， 进一步强化区域整合，打造区域盈利中心；利用集中采购模式，积极整合内外资源； 深化财务预算管理体系、强化预算执行与考核；通过推行“精细化管理”和“精益化 生产”，全面提高公司综合营运能力。 2007 年，公司在经营发展过程中迎接了强有力的市场竞争的挑战、承受了原辅材 料成本持续上涨的压力、主要销售市场遭受了百年不遇的暴雨气候的影响，董事会带 领公司管理层和全体员工付出了艰辛的努力，公司经营业绩在 2006 年超常规快速增 长的基础上，继续保持稳定增长的良好态势，取得了实现啤酒销量 101.04 万千升， 实现销售收入 19.23 亿元，实现净利润 1.59 亿元的良好业绩，分别比上年度增长了 5.8％、6.07％和 6.04％。 报告期内，公司着重进行了以下方面工作： （1）营销管理方面：公司继续加大市场投入，进一步优化了营销网络建设，加强 了终端市场的拓展力度；营销系统标准实现统一整合，完成了《产品形象管理手册》 及《品牌推广手册》编制和发放；加强了营销系统的调动与监控，打造专业化的营销 队伍；推动品种结构调整，完成新产品市场调研； （2）生产管理方面：为了推行精细化管理模式、组织精益化生产，公司调整了生 产管理部门机构设置，围绕节能减排进行了系列技术革新，定期举办优化生产过程管 理研讨，吸纳先进的管理与技术； （3）财务管理方面：公司在继续强化预算管理的基础上，加强了预算管理的过程 管理控制，动态监控预算完成情况，处理好销量增长与利润、价格、费用开支的关系； 做好资金调度安排，切实保障资金安全高效运营； （4）供应管理方面：公司制定了并执行了大宗物资统一招标制度，针对麦芽、酒 花、大米、包装物等大宗原辅材料价格上涨和短缺趋势，制定了相应的采购方案和采 购计划，保障了生产经营的正常进行； （5）技术研发方面：重点开展了啤酒非生物稳定性、风味稳定性研究，探索了降 低原料成本的新工艺；加强了对各分、子公司产品质量的控制管理；完成了质量体系 认证和 HACCP 认证工作； （6）新建及技改项目方面：本年度是公司发展过程中新建及技改项目投入最多的 一年，公司组织调配有限专业技改人员，以公开招标的方式组织项目建设，目前公司 本部包装线技改项目、永川公司项目已基本完工；公司 50 万千升项目、黔江公司项 目、湖南公司项目、涪陵公司项目和九华山公司项目正处于紧张建设中； （7）人力资源管理方面：进一步完善了公司薪酬制度和福利制度，注重员工个人 评价，提升员工工作激情；注重管理人员培养与储备，在全公司范围内选拔青年骨干 参加重庆大学工商管理学院举办后备干部培训班培训；组织各分子公司人力资源部学 习研讨《劳动合同法》； （8）在“治疗用合成肽乙型肝炎疫苗”Ⅱ期临床研究试验方面，目前已完成Ⅱ期 A 临床试验工作，正在进行本阶段临床试验总结。 32 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 行业 啤酒销售 189,591.83 97,539.23 48.55% 5.73% 7.25% 减少 0.73 个百分点 产品 啤酒销售 189,591.83 97,539.23 48.55% 5.73% 7.25% 减少 0.73 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 135,260.00 6.38 华中地区 21,713.90 0.90 华东地区 39,484.58 10.09 抵销数 -649.76 -3.77 合计 195,808.72 3、报告期公司报表项目同比发生重大变化的说明 2007年12月31日 2006年12月31日 项 目 差异变动金额 差异变动幅度（%） 原因分析 （或2007年度） （或2006年度） 货币资金 240,256,135.40 184,571,754.54 55,684,380.86 30.17 注1 存货 650,836,243.16 498,325,996.18 152,510,246.98 30.60 注2 应付账款 155,944,461.55 83,475,558.91 72,468,902.64 86.81 注1 其他应付款 453,790,547.44 303,774,925.18 150,015,622.26 49.38 注3 股本 372,285,537.00 286,373,490.00 85,912,047.00 30.00 注4 盈余公积 140,908,963.74 124,986,293.69 15,922,670.05 12.74 注5 资产减值损失 26,802,328.12 -680,612.94 27,482,941.06 4,037.97 注6 原因分析： 注1：货币资金及应付账款增加主要系年末未支付采购货款增加所致。 注 2：存货增加主要系报告期内采购包装物增加所致。 注 3：其他应付款增加主要系包装物押金增加所致。 注 4：股本增加主要系报告期内实施资本公积转增股本方案所致。 注 5：盈余公积增加主要系根据本年度实现的净利润提取法定盈余公积所致。 注 6： 资产减值损失增加主要系报告期内提取存货跌价准备所致。 33 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2007 年，啤酒市场依然延续着激烈的竞争态势，原辅材料成本持续上涨和行业 重复建设导致产能相对过剩和无序竞争仍然是公司经营发展中的主要问题与困难。 公司一方面坚持以市场为导向，通过营销措施，以提高啤酒销量、通过调整产品 结构，以提高千升酒收入；另一方面公司将继续严格执行财务预算管理，控制费用支 出、通过探索产品工艺技术革新和生产过程管理，降低产品成本、通过集中采购与供 应，优化内外资源等方式等保证措施，完成公司经营目标。 （三）公司未来发展的展望 1、 所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 中国是世界最大的啤酒生产国，啤酒产销量已连续多年保持世界第一，是世界上 啤酒市场增长最快的地区之一。 据不完全统计，2007 年全国啤酒产销量超过 3900 万吨。仍然保持了 10％以上的同比增长。中国拥有世界上最大的啤酒消费市场，同时 中国的人均啤酒消费量与世界平均水平相比处于偏低水平，因此啤酒行业发展空间仍 然具有较大的拓展空间。但由于我国各地区经济发展水平的不平衡，使得中国啤酒产 业市场布局过多地集中在部分经济发达区域，造成局部地区生产能力严重过剩；原材 料价格的不断攀升，使得啤酒产业链的上游产品供求矛盾也日益加剧，加上国内啤酒 市场竞争国际化趋势日趋明显，因此在 08 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延 续。 2、公司未来发展机遇，发展战略和新年度的经营计划。 2008 年，伴随着我国城市化进程的加快、国家统筹城乡综合配套改革试验的开展、 建设社会主义新农村等重大发展战略，为公司啤酒行业创造了新的发展机遇和发展空 间。 2008 年是万众瞩目的奥运年，公司将在众多品牌进行“奥运营销”的时候，实行 差异化品牌宣传策略，提升品牌美誉度，促进公司啤酒产品消费升级。 2008 年，公司将迎接建厂 50 周年的历史时刻。标志着公司发展里程碑的 50 万千 升项目也将在本年度完成。公司将在建厂 50 周年之际，让更多消费者走进重庆啤酒， 了解重庆啤酒 50 年发展的历程，让更多消费者成为知心朋友。 2008 年，公司将以“创新思维、全面提升”为宗旨，提升综合竞争能力，提升全 面管理水平。公司将坚持科学发展观，以管理模式和管理体系创新，提升运营管理效 率；以技术创新保持产品风味的稳定性基础上，优化工艺配方、工艺参数设置，降低 34 产品成本；充分利用“山城”品牌作为“中国名牌”、“中国驰名商标”的品牌知名 度，强化销售过程中的品牌建设工作，提升品牌竞争力；与国际著名专业机构合作优 化生产组织，开展节能减排工作；财务预算管理方面突出“精、细、严”，提高资产 运行质量；为适应公司管理模式调整的需要，全面提升人力资源管理水平，进行合理 的人力资源配置；加强技改和新建项目的管理，保质、保量、按时完成新建及技改项 目。在董事会领导下，公司全体员工将统一思想、坚定信心、振奋精神、团结协调、 迎接挑战。公司预计 2008 年实现啤酒销量 107 万千升，预计实现销售收入 22.89 亿 元，预计成本 12.9 亿元，预计费用 5.39 亿元。 3、资金需求和使用计划。 为完成 2008 年生产经营计划， 预计公司 2008 年资金需求约为 10.28 亿元人民币， 其中流动资金 6.78 亿元，技改项目投入资金 3.5 亿元。 4、公司面临的风险因素的分析。 2008 年公司将继续应对原辅材料成本持续上升、人力资源成本加大的风险。在我 国啤酒行业内片面地低价竞争和不正当竞争行为仍将继续存在和延续；市场的无序竞 争和盲目重复投资建设导致的行业恶性竞争仍然是公司面临的主要风险。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 6.3 亿元，比上年增加 5.7360 亿元，增加的比例为 1,017%。 公司第五届董事会第三次会议审议通过在重庆市黔江区投资 1.5 亿元新建啤酒生 产线并成立分公司的事项； 第五届董事会第四次会议审议通过在重庆北部新区高新工业园区投资 4.8 亿元新 建 50 万 KL（一期工程 25 万 KL）啤酒生产线并成立分公司的事项； 1、募集资金使用情况 公司于 1999 年通过配股募集资金 10,769.15 万元，已累计使用 10,769.15 万元， 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 合成纯化车间技改项目 2,220 否 2,220.00 2,050 ―― 否 否 分装冻干车间技改项目 3,400 否 2,553.29 3,850 ―― 否 否 环保和公用设施技改项目 3,090 否 3,079.68 4,100 ―― 否 否 合 计 8,710 ―― 7,852.97 10,000 ―― ―― ―― 35 （1）、佳辰合成纯化车间技改项目 该项目拟总投入 2,664 万元，其中募集资金投入 2,220 万元人民币，实际募集资 金投入 2,220.00 万元人民币，募集资金投资进度为 100.00%。 （2）、佳辰分装冻干车间技改项目 该项目拟总投入 4,080 万元，其中募集资金投入 3,400 万元人民币，实际募集资 金投入 2,553.29 万元人民币，募集资金投资进度为 75.10%。 （3）、佳辰环保和公用设施技改项目 该项目拟总投入 4,050 万元，其中募集资金投入 3,090 万元人民币，实际募集资 金投入 3,079.68 万元人民币，募集资金投资进度为 99.67%。 （4）、未达到计划进度和预计收益的说明 公司控股的重庆佳辰生物工程有限公司开发的国家一类新药——“治疗用合成肽 乙型肝炎疫苗”， 目前已完成Ⅱ期 A 临床试验工作，正在进行本阶段临床试验总结。 3、非募集资金项目情况 （1）永川分公司 公司出资 3,000.00 万元设立永川分公司，目前该新建项目已完工，本年度产生 效益为-60.02 万元。 （2）公司本部新区分公司技改工程项目 公司出资 4,876 万元对新区分公司实施技改，目前该项目已完成，无法单独核 算收益情况。 （3）涪陵分公司 公司出资 15,000 万元设立涪陵分公司，新建 10 万千升啤酒生产线，目前该项 目资金投资进度 90％； （4）黔江分公司 公司出资 15,000 万元设立黔江分公司，新建 20 万千升（一期 10 万千升）啤 酒生产线，目前该项目资金投资进度 1％ （5）公司本部新建 50 万千升（一期 25 万千升）项目 公司出资 48,000 万元 新建 50 万千升（一期 25 万千升）啤酒生产线，目前该 项目资金投资进度 11％； 36 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对 会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披 露》的要求，将《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对 2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权投资，视同自最初按成本法核算进行了 追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第二十一条 规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。除列报的影响外，主要会计政策变 化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会 计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 216,343.07 240,534.94 期初少数股东权益 92,718.45 103,086.39 净利润 4,811,402.91 -34,559.81 2、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007 年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视 同该子公司自最初即采用成本法核算，2006年合并和母公司的比较财务报表已经重新 表述，该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 合并财务报表 母公司财务报表 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 期初留存收益 9,861,804.04 7,959,409.86 21,889,084.68 24,128,394.18 净利润 1,526,753.08 1,902,394.18 1,822,467.48 -2,239,309.50 37 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、第四届董事会第二十一次会议 2007 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议经审议以书面 表决方式通过了以下议案： ①、公司 2006 年度董事会工作报告； ②、公司 2006 年度年报及年报摘要； ③、公司 2006 年度财务决算报告； ④、公司 2006 年度利润分配预案； ⑤、关于修改公司章程的议案； ⑥、关于修改公司股东大会议事规则的议案； ⑦、关于修改公司董事会议事规则的议案； ⑧、关于公司执行新会计准则的议案； ⑨、关于聘任郑小泽先生为公司副总经理的议案； ⑩、公司聘用重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案； ⑩、公司关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； ⑩、关于召开 2006 年度股东年会的议案。 （2）、第四届董事会第二十二次会议 2007 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议经审议以书面 表决方式审议通过了以下决议： ①、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆龙华印务有限公司 12.903 ％的股权的议案； ②、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的重庆万达塑胶有限公司 40 ％的股权的议案； ③、关于收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产的议案； ④、预计公司 2007 年度日常关联交易的议案； ⑤、关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒（集团）有限责任公司、成 都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权的议案； 38 ⑥、关于公司 2004 年度至 2006 年度日常关联交易情况的议案。 （3）、第四届董事会第二十三次会议 2007 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议经审议以书面 表决方式通过了以下决议： ①、公司 2007 年第一季度报告； ②、公司董事会换届选举及第五届董事会董事候选人名单的议案； ③、关于提议召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案； （4）、第五届董事会第一次会议 2007 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议经认真审议，以书 面表决方式通过以下决议： ①、关于选举公司第五届董事会董事长的议案； ②、关于公司第五届董事会各专门委员会组成成员的议案； ③、关于聘任公司总经理的议案； ④、关于聘任公司其他高级管理人员的议案； ⑤、关于聘任公司董事会秘书的议案； ⑥、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案； （5）、第五届董事会第二次会议 2007 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议经认真审议以书面 表决方式通过了以下决议： ①、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。 ②、关于修订公司信息披露事务管理制度的议案； ③、关于同意王东亚女士辞去公司副总经理职务的议案； （6）、第五届董事会第三次会议 2007 年 8 月 1 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三次会议，会议经认真审 议，以书面表决方式通过了以下决议： ①、公司 2007 年半年度报告及半年度报告摘要的议案； ②、关于修改公司章程的议案； 39 ③、关于制订董事会秘书工作制度的议案； ④、关于制订关联交易决策制度的议案； ⑤、关于制订投资者关系管理制度的议案； ⑥、关于制订募集资金使用管理办法的议案； ⑦、关于制订重大信息内部报告制度的议案； ⑧、关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案； ⑨、关于聘任宋文富先生为公司董事的议案； ⑩、关于公司拟在重庆市黔江区投资 1.5 亿元新建啤酒生产线并成立分公司的议 案； （7）、第五届董事会第四次会议 2007 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议经认真审议，以书 面表决方式通过了以下决议： ①、关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资 4.8 亿元新建 50 万 KL（一期工程 25 万 KL）啤酒生产线并成立分公司的议案； ②、关于湖南重庆啤酒国人有限责任公司啤酒生产线技术改造项目的议案； ③、关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案； （8）、第五届董事会第五次会议 2007 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，会议经认真 审议，以书面表决方式通过了《公司 2007 年度第三季度报告》； （9）、第五届董事会第六次会议 2007 年 11 月 5 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，会议经认真 审议，以书面表决方式通过了《重庆啤酒有限公司关于上市公司治理专项活动的整改 报告》； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、根据公司 2006 年度股东大会决议，公司于 2007 年 5 月 14 日以 2006 年 12 月 31 日的总股本 286,373,490 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 2.0 元（含 40 税），共计分配股利 57,274,698 元，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 85,912,047 股。 （2）、根据公司 2006 年度股东大会决议，公司董事会完成了对《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修改工作，并提交 上海证券交易所网站公告。 （3）、根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，公司完成了董事会、监事会及 高级管理人员的换届工作； （4）、根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议，公司完成了对收购重庆龙华印 务有限公司和重庆万达塑胶有限公司股权、重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营 性资产的工作；正在按照预定计划进行 50 万 KL（一期工程 25 万 KL）啤酒生产线项 目建设工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 一、审计前的准备工作 （一）审计计划的确定 2007 年 12 月初，公司收到重庆天健会计师事务所有限公司发来的对公司 2007 年度审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2007 年 12 月中上旬了解情况、修 改计划；2008 年 1 月初开始进场审计，2 月中下旬出具 2007 年度审计报告初稿提交 审计委员会审阅。在重庆天健会计师事务所有限公司进场审计前，公司对审计人员的 独立性进行了审核，并向审计委员会提交了本年度审计工作的具体安排。 （二）未审财务报表的审阅 审计进场前，审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，形成书面意 见认为：公司编制的财务报表基本上公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2007 年度的经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行 2007 年 度的财务审计工作。 二、审计过程 2007 年 1 月 2 日开始，重庆天健会计师事务所有限公司派出 7 个审计小组对公司 总部和各子公司全面开展审计。 41 审计过程中，重庆天健会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇报审计进展情 况，审计委员会根据审计进度先后三次要求重庆天健会计师事务所有限公司严格按照 审计计划安排审计工作，确保在约定时间提交审计报告初稿。 2008 年 1 月 20 日，重庆天健会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务审计的 现场审计工作结束。 三、审计报告初稿的审阅 2008 年 2 月 22 日，重庆天健会计师事务所有限公司向审计委员会提交《审计报 告》（初稿，下同），同时提交《重庆啤酒股份有限公司内部控制鉴证报告》和《重 庆啤酒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》。 审计委员会全体委员认真仔细地审阅了重庆天健会计师事务所有限公司提交的审 计报告和其他相关报告初稿。 至此，公司 2007 年度审计工作圆满结束。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会于 2008 年 2 月 27 日下午召开会议，对公司高级管理人员 2007 年度薪酬情况进行了审议，根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审 2008（98）号 《审计报告》所列会计数据和财务指标，按照股东大会审议通过的高管人员薪酬考核 办法，结合年初预算和计划完成情况对公司 2007 年度高级管理人员的薪酬进行了考 核。 2008 年，董事会薪酬与考核委员会将协助公司制订更加科学、完善和精细的薪 酬考核体系，不断完善内部激励与约束机制，促进公司健康发展。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 372,285,537 股为基数，每 10 股分配现金 红利 0.5 元（含税），共计为 18,614,276.85 元；并以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股，共计转增股本 111,685,661 股。分配后，本公司可供分配的利润余 额为 284,947,508.13 元，结转下年。（以上数据以母公司财务报表为准） 42 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。 （1）、第四届监事会第十次会议 2007 年 3 月 20 日公司召开第四届监事会第十次会议，会议经认真审议，以书面 表决方式通过了如下决议： ①、《公司 2006 年度监事会工作报告》。 ②、《公司 2006 年度年报及年报摘要》。 ③、《公司 2006 年度财务决算报告》。 ④、《公司 2006 年度利润分配预案》。 ⑤、《关于修改公司监事会议事规则的议案》。 （2）、第四届监事会第十一次会议 2007 年 4 月 27 日公司召开第四届监事会第十一次会议，会议经认真审议，以书 面表决方式通过了如下决议： ①、《公司 2007 年第一季度报告》。 ②、《公司监事会换届选举及第五届监事会董事候选人名单的议案》。 （3）、第五届监事会第一次会议 2007 年 5 月 22 公司召开第五届监事会第一次会议，会议经审议以书面表决方式 通过了《关于推举公司第五届监事会主席的议案》。 （4）、第五届监事会第二次会议 2007 年 8 月 1 公司召开第五届监事会第二次会议，会议经认真审议，以书面表 决方式通过了如下决议： ①、《重庆啤酒股份有限公司 2007 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。 ②、《修改公司章程的议案》。 （5）、第五届监事会第三次会议 43 2007 年 10 月 30 公司召开第五届监事会第三次会议会议经审议以书面表决方式 通过了《重庆啤酒股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机制，依法运作。公司 重大决策的依据充分合理，决策程序合法有效，公司股东大会、董事会的决议、决策 能够很好的贯彻执行。公司通过建立健全内部控制制度，制定了《董事会秘书工作制 度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易决策制度》等 规章制度，加强基础管理，保护了公司股东的合法权益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使 用。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。 公司财务部门能够充分运用多种融资手段，提高组合融资能力、资金调度能力及抵御 突发事件和抗风险能力，保证了公司生产流动资金和项目资金的需求，公司财务管理 的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司参照重康评报字（2007）第 15-1 号《资产评估报告书》出资 463.97 万元收 购重啤集团持有的龙华印务 12.903%的股权。参照重康评报字（2007）第 15-2 号《资 产评估报告书》出资 379.26 万元收购重啤集团持有的万达塑胶 40%的股权。参照重康 评报字（2007）第 15-3 号《资产评估报告书》，出资 323.07 万元收购重啤集团食品 饮料分公司饮料经营性资产。收购事项符合公司战略发展整体规划，公司整合与啤酒 主业相关配套产业，是出于公司生产经营的实际需要，有利于公司持续稳步发展。公 司收购资产交易价格公允合理，收购行为是通过在重庆联合产权交易所挂牌，以公开 竞拍的交易方式进行的，没有发现内幕交易，没有发生损害公司或部分股东的权益的 情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会认为，公司在 2007 年度发生的关联交易是公平合理的，无损害公司 或其他股东利益的行为。 44 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 购买资产和股权事项： 公司通过重庆联合产权交易所，以公开竞拍的交易方式，收购了重庆啤酒（集团） 有限责任公司（以下简称：重啤集团）持有的啤酒配套产业部分股权和饮料经营性资 产，并与重啤集团签订了相关股权和资产转让协议，公司按照重庆康华会计师事务所 有限责任公司重康评报字（2007）第 15 号评估报告的评估结果，分别以 463.97 万元、 379.26 万元和 323.07 万元的价格，受让重啤集团所持有的重庆龙华印务有限公司 12.903%的股权、重庆万达塑胶有限公司 40%的股权和重啤集团饮料经营性资产，该关 联交易已经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。截止 2007 年 12 月 31 日，上 述股权过户手续已办理完毕，房屋产权过户手续尚在办理过程中。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 45 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）特别承诺：本公司持有 的非流通股股份自重庆啤酒股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易或者转让；在上述锁定期满后十二个月内，如重啤集团通过证券交易所挂牌交易方 式出售现持有的重庆啤酒股份，出售股票的价格不得低于 30 元/股（除重庆啤酒实施 股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东转增股本外，在重庆啤酒实施资本公积 金转增股份、利润分配和发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等， 则对该价格作相应调整）。 自公司股权分置改革方案实施之日起至今，重啤集团所持重庆啤酒限售股份未出 现上市交易或转让的情形，没有违反改革方案中所作的承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任重庆天健会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 56 元，截止本 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。公司现聘任重庆天健 会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，根据审计委员会向董事会提交的 关于拟续聘该事务所为财务审计中介机构的议案，公司五届七次董事会审议通过 2008 年度公司拟续聘该事务所为财务审计中介机构的议案。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 46 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 公告编号：2007－001 2006 《中国证券报》A20《上海证券报》 2007 年 1 www.sse.com.cn 年度业绩预增公告 《证券时报》《证券日报》 月 11 日 公告编号：2007－002 董事会 《中国证券报》D019《上海证券 2007 年 3 决议公告、年度报告 报》《证券时报》《证券日报》 月 22 日 公告编号：2007－003 监事会 《中国证券报》D019《上海证券 2007 年 3 决议公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 22 日 公告编号：2007－004 股东大 《中国证券报》D019《上海证券 2007 年 3 会通知 报》《证券时报》《证券日报》 月 22 日 公告编号：2007－0052007 年 《中国证券报》C021《上海证券 2007 年 4 一季度业绩预增公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 11 日 公告编号：2007－006 2006 《中国证券报》C030《上海证券 2007 年 4 年度股东大会决议公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 14 日 公告编号：2007－007 董事会 《中国证券报》C030《上海证券 2007 年 4 决议公告、关联交易 报》《证券时报》《证券日报》 月 14 日 公告编号：2007－008 日常关 《中国证券报》C030《上海证券 2007 年 4 联交易公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 14 日 公告编号：2007－009 关联交 《中国证券报》C030《上海证券 2007 年 4 易公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 14 日 公告编号：2007－010 董事会 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 4 决议公告、季报 报》《证券时报》《证券日报》 月 30 日 公告编号：2007－011 监事会 《中国证券报》A20《上海证券报》 2007 年 4 决议公告 《证券时报》《证券日报》 月 30 日 公告编号：2007－0122007 年 《中国证券报》A20《上海证券报》 2007 年 4 第一次临时股东大会通知 《证券时报》《证券日报》 月 30 日 公告编号：2007－013 利润分 《中国证券报》A20《上海证券报》 2007 年 4 配公告 《证券时报》《证券日报》 月 30 日 公告编号：2007－014 第一次 《中国证券报》C006《上海证券 2007 年 5 临时股东大会决议 换届选举 报》《证券时报》《证券日报》 月 23 日 公告编号：2007－015 董事会 《中国证券报》C006《上海证券 2007 年 5 决议 换届选举 报》《证券时报》《证券日报》 月 23 日 公告编号：2007－016 监事会 《中国证券报》C006《上海证券 2007 年 5 决议 换届选举 报》《证券时报》《证券日报》 月 23 日 公告编号：2007－017 澄清公 《中国证券报》C006《上海证券 2007 年 6 告 报》《证券时报》《证券日报》 月 12 日 公告编号：2007－018 董事会 《中国证券报》C047《上海证券 2007 年 6 决议 公司治理整改计划 报》《证券时报》《证券日报》 月 30 日 公告编号：2007－019 会议通 《中国证券报》A14《上海证券报》 2007 年 7 知 《证券时报》《证券日报》 月 17 日 公告编号：2007－020 董事会 《中国证券报》C018《上海证券 2007 年 8 决议半年度报告 报》《证券时报》《证券日报》 月 3 日 公告编号：2007－021 对外投 《中国证券报》C018A20《上海证 2007 年 8 资公告 券报》《证券时报》《证券日报》 月 3 日 公告编号：2007－022 监事会 《中国证券报》C018《上海证券 2007 年 8 决议 半年度报告 报》《证券时报》《证券日报》 月 3 日 公告编号：2007－023 有限售 《中国证券报》A23《上海证券报》 2007 年 9 条件流通股上市公告 《证券时报》《证券日报》 月 21 日 47 公告编号：2007－024 董事会 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 9 决议公告 对外投资 报》《证券时报》《证券日报》 月 29 日 公告编号：2007－0252007 第 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 9 二次临时股东大会通知 报》《证券时报》《证券日报》 月 29 日 公告编号：2007－026 关联交 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 9 易公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 29 日 公告编号：2007－027 关联交 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 9 易公告 报》《证券时报》《证券日报》》 月 29 日 公告编号：2007－028 关联交 《中国证券报》C034《上海证券 2007 年 9 易公告 报》《证券时报》《证券日报》 月 29 日 公告编号：2007－029 第二次 《中国证券报》D007《上海证券 2007 年 10 临时股东大会决议 报》《证券时报》《证券日报》 月 17 日 公告编号：2007－030 公司公 《中国证券报》C003《上海证券 2007 年 10 告 报》《证券时报》《证券日报》 月 20 日 公告编号：2007－031 停牌公 《中国证券报》D71《上海证券报》 2007 年 10 告 《证券时报》《证券日报》 月 26 日 公告编号：2007－032 第三季 《中国证券报》D011《上海证券 2007 年 10 度报告 报》《证券时报》《证券日报》 月 31 日 公告编号：2007－033 董事会 《中国证券报》A07《上海证券报》 2007 年 11 决议 整改报告 《证券时报》《证券日报》 月7日 48 十一、财务会计报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA（CHONGQING） CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2008] 98号 ———————————————★—————————————— 审 计 报 告 重庆啤酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”）财务报表， 包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度的利润表和合并利 润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆啤酒管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆啤酒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了重庆啤酒2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现 金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：黄巧梅 中国·重庆 二OO八年三月十二日 49 财务报表附注 一、公司简介 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经重庆市经济体制改革委 员会渝改委（1993）109号文批准，由重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称“重啤 集团”）作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有限公 司，公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1997年10月发行人民币普通股4000万股， 并于同月在上海证券交易所上市交易。1999年9月，公司根据1998年股东大会决议并经 中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]65号文批准，向全体股东配售了1,387.20万股 普通股。2003年4月，公司以2002年末股份17,087.20万股为基数，以资本公积向全体股 东每10股转增5股。 2006年9月，公司根据2006年第一次临时股东大会决议并经中国商 务部商资批[2006]1602号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2006]125号文 批准，公司进行股权分置改革，以资本公积按每10股转增3.85455股的比例向全体流通 股股东转增股份。2007年5月，公司以2006年末股份28,637.35万股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增3股。 截止2007年12月31日，公司注册资本为28,637.35万元，股本为37,228.55万元。公司 法定地址为重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号，法定代表人为黄明贵，主要从事啤酒的 生产和销售，主要产品有山城啤酒、重庆啤酒、大梁山啤酒、国人啤酒、九华山啤酒等。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指 南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第 50 五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了 调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，已自最初按成本法 进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第二十 一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会 计期间财务报表的影响详见附注四、20。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相 关会计政策），其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变 化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局 提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账 面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外 51 币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属 于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标 准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ. 根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了 较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大， 下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度， 于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产 52 划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将 剩余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事项所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市 场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的 原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分 为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其 他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。 其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损 益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易 价格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期 损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。 53 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当 期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款 项存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项 发生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的 重大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用 风险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特 征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 关联单位的应收款项，有抵押或担保的应收款项，其坏账准备的计提比例单独考 虑。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 54 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损 益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 确定。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，其计入损益的减值损失不通过损益转回； 可供出售的债务工具，在后续会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，并计入当期损益。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生 减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 55 （1）存货分类 存货分为：原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 麦芽、大米等主要原材料按实际成本法核算，发出时采用加权平均法结转成本；其 他原材料和包装物均采用计划成本法核算，月末通过分摊材料成本差异，调整为实际成 本；产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用格箱按产量摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长 期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政 56 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于 账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一个会计年度；③单位价值超过2,000.00元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 估计经济使用 固定资产类别 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 年限（年） 房屋及建筑物 20-30 3.20-4.80 4 机器设备 10-12 8.00-9.60 4 运输工具 10 9.60 4 其 他 8-12 8.00-12.00 4 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 57 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发 生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化 金额的计算方法如下： 至当期末止累计资产支 一般借款 每一会计期间利 ＝ × 出超过专门借款部分的 加权平均 息的资本化金额 加权平均数 资本化率 58 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和 汇兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定 用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命 期间内分期平均摊销，计入当期损益。公司主要无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 50 商标使用权 5.80、10.00、30.00、28.33 5.80、10.00、30.00、28.33 专有技术 10 10 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济 利益，则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 59 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予 补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议，并即将实施；b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债：（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补 助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件 时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 60 效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金 额能够可靠计量。 19、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之 间的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性 差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的 交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认 外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂 时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始 确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资 产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 得税记入当期损益。 20、会计政策变更 61 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会 计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要 求，将《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追 溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前 已经持有的对子公司长期股权投资，视同自最初按成本法核算进行了追溯调整，同时按 照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目 比较数据的列报进行了调整。除列报的影响外，主要会计政策变化及影响数说明如下： 1、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计 政策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、19，该项会计政策变更的 各年影响数如下： 项 目 2007年度 2006年度 期初留存收益 216,343.07 240,534.94 期初少数股东权益 92,718.45 103,086.39 净利润 4,811,402.91 -34,559.81 2、根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007 年1月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行了追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算，2006年合并和母公司的比较财务报表已经重新表 述，该项会计政策变更的各年影响数如下： 项 目 合并财务报表 母公司财务报表 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 期初留存收益 9,861,804.04 7,959,409.86 21,889,084.68 24,128,394.18 净利润 1,526,753.08 1,902,394.18 1,822,467.48 -2,239,309.50 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并 抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 62 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围： 除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具 有实质控制权。 五、税项 1、所得税 （1）根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施意 见的通知》（国办[2001]73号），经主管税务机关审核批准，公司2007年度企业所得税 减按15%税率征收。 （2）控股子公司重庆啤酒西昌有限责任公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、湖 南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、重庆佳辰生物工程 有限公司，及全资子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司和重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公 司的所得税税率为33%；控股子公司重庆重啤真正超市有限责任公司的所得税税率为 27%。 2、增值税 除全资子公司重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司属小规模纳税人，法定税率为4% 外，其他公司按产品销售收入的17%计算当期销项税额，抵减允许在当期抵扣的进项税 额后缴纳。 3、消费税 啤酒产品消费税的税率列示如下： 计税办法 税 率 从量定额 220元/吨、250元/吨 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5%、7%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%、4%、5%缴纳。 63 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下 注册资本 本公司对其实际 公司持股 表决权 是否已合并 公司名称 业务性质 注册地 经营范围 备注 （万元） 投资额（元） 比例 比例 报表 企业合并取得的子公司： 同一控制下企业合并取得的子公司 重庆啤酒攀枝花有 攀枝花市河石 啤酒生产、 啤酒生产 6,055.55 55,339,022.31 90.83% 100.00% 是 注1 限责任公司 坝 销售 重庆佳辰生物工程 重庆大渡口区 制药业 8,700.00 生化制药 103,800,125.63 93.10% 93.10% 是 注4 有限公司 柏树堡 其他子公司： 重庆啤酒西昌有限 啤酒生产、 啤酒生产 西昌市安宁镇 7,450.00 50,000,000.00 67.11% 100.00% 是 注2 责任公司 销售 湖南重庆啤酒国人 湖南澧县澧阳 啤酒生产、 啤酒生产 12,000.00 102,900,000.00 85.75% 85.75% 是 注3 有限责任公司 镇澧阳北路 销售 重庆啤酒集团宁波 浙江宁海县科 啤酒生产、 啤酒生产 10,000.00 70,000,000.00 70.00% 70.00% 是 大梁山有限公司 技园区 销售 重庆啤酒安徽九华 安徽池州市东 啤酒生产、 啤酒生产 1,900.00 19,000,000.00 100.00% 100.00% 是 山有限公司 湖路 销售 重庆纽卡斯尔酒吧 重庆九龙坡区 饮食服务、 服务业 1,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 是 发展有限公司 石杨路 酒吧服务 重庆重啤真正超市 重庆九龙坡区 销售副食、 商品销售 100.00 800,000.00 80.00% 80.00% 是 有限责任公司 石坪桥马王乡 饮料、酒类 注 1：公司直接持有重庆啤酒攀枝花有限责任公司 90.83%的有表决权股份，公司控股子公司重 庆啤酒西昌有限责任公司持有重庆啤酒攀枝花有限责任公司 9.17%的有表决权股份。 注 2：公司直接持有重庆啤酒西昌有限责任公司 67.11%的有表决权股份，公司控股子公司重庆 啤酒攀枝花有限责任公司持有重庆啤酒西昌有限责任公司 32.89%的有表决权股份。 注 3：本年度公司向控股子公司湖南重庆啤酒国人有限责任公司增资 6,290.00 万元，公司持股 比例由 70.00%增加至 85.75%。 注 4：公司将控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司 8%股权赠与事项详见附注十三、1。 七、合并财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 865,199.41 862,152.12 银行存款 237,668,935.99 182,959,602.42 其他货币资金 1,722,000.00 750,000.00 合 计 240,256,135.40 184,571,754.54 注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 64 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,163,000.00 1,116,807.00 合 计 2,163,000.00 1,116,807.00 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 27,003,560.28 88.59 1,350,178.01 19,081,434.62 84.31 954,071.73 1-2年 1,184,859.62 3.89 118,485.96 1,680,580.37 7.42 168,058.04 2-3年 807,245.30 2.65 242,173.60 516,979.08 2.28 155,093.73 3-4年 307,181.43 1.01 153,590.72 544,964.88 2.41 272,482.45 4-5年 400,437.47 1.31 320,349.98 635,835.44 2.81 508,668.35 5年以上 776,833.48 2.55 776,833.48 173,545.71 0.77 173,545.71 合计 30,480,117.58 100.00 2,961,611.75 22,633,340.10 100.00 2,231,920.01 年末应收关联方余额为2,217,742.85元，占应收账款余额的7.28%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 9,016,083.16 29.58 450,804.16 5,831,181.59 25.76 291,559.08 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 1,484,452.38 4.87 1,250,774.18 1,354,346.03 5.98 954,696.51 合风险较大的 其他不重大的 19,979,582.04 65.55 1,260,033.41 15,447,812.48 68.26 985,664.42 合 计 30,480,117.58 100.00 2,961,611.75 22,633,340.10 100.00 2,231,920.01 65 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 单 金 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 坏账准备 提比例 位 额 提比例 王国辉 2,640,250.07 5% 132,012.50 周泽猛 2,980,646.83 5% 149,032.34 周泽猛 2,324,836.10 5% 116,241.81 王国辉 1,140,256.17 5% 57,012.81 重庆啤酒集团绍兴 2,217,742.85 5% 110,887.14 邻水川邻经营部 1,710,278.59 5% 85,513.93 有限责任公司 邻水川邻经营部 1,833,254.14 5% 91,662.71 合 合 计 9,016,083.16 450,804.16 5,831,181.59 291,559.08 计 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为10,445,475.96元，占应收账款总额的 34.27%。 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 10,110,193.68 67.93 505,509.69 12,315,357.56 64.16 615,767.88 1-2年 2,838,335.82 19.07 283,833.59 3,705,989.85 19.31 370,598.99 2-3年 613,016.38 4.12 183,904.91 2,655,974.14 13.84 796,792.24 3-4年 912,233.75 6.13 456,116.88 250,914.65 1.31 125,457.33 4-5年 136,261.33 0.92 109,009.06 262,051.96 1.36 209,641.57 5年以上 273,011.96 1.83 273,011.96 5,000.00 0.02 5,000.00 合计 14,883,052.92 100.00 1,811,386.09 19,195,288.16 100.00 2,123,258.01 年末应收关联方余额为159,358.04元，占其他应收款余额的1.07%。 66 b．按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 1,321,507.04 8.88 838,137.90 517,966.61 2.70 340,098.90 合风险较大的 其他不重大的 13,561,545.88 91.12 973,248.19 18,677,321.55 97.30 1,783,159.11 合 计 14,883,052.92 100.00 1,811,386.09 19,195,288.16 100.00 2,123,258.01 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该 组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。 c、欠款金额前五名项目的总欠款金额为6,859,749.00元，占其他应收款总额的 46.09%。 d、持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠款 128,259.60元。 4、预付款项 （1）账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 59,535,121.89 77.21 56,319,742.65 83.68 1-2年 6,937,489.98 9.00 166,920.24 0.25 2-3年 60,353.23 0.08 1,066,274.32 1.58 3年以上 10,570,233.01 13.71 9,754,251.42 14.49 合 计 77,103,198.11 100.00 67,307,188.63 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款未结转原因说明如下： 控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司按进度支付给中国人民解放军第三军医大 学的技术转让款1,560.00万元，其中账龄为1-2年600万元、3年以上960万元，上述预付 的技术转让款待技术转让协议执行完毕后将转入其他报表项目进行核算；其余大额预付 账款主要系发票未到未冲账所致。 67 （3）金额较大的预付账款列示如下： 项 目 金 额 性质或内容 中国人民解放军第三军医大学 15,600,000.00 预付技术转让款 （4）持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠 款1,157.76元。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 116,418,312.01 72,110,297.79 包装物 526,597,874.77 26,425,086.61 391,324,301.48 低值易耗品 893,789.85 1,482,985.51 产成品 10,360,177.82 9,645,328.78 在产品 22,991,175.32 23,763,082.62 合 计 677,261,329.77 26,425,086.61 498,325,996.18 （2）存货跌价准备列示如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提依据 项 目 转回 转销 包装物 26,425,086.61 26,425,086.61 可收回金额低于账面价值 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 备 注 一、按权益法核算 联营企业： 重庆大佳药业有限公司 760,000.00 507,147.75 55,748.86 451,398.89 重庆龙华印务有限公司 4,611,512.43 4,611,512.43 4,611,512.43 注 68 重庆万达塑胶有限公司 4,311,189.37 4,311,189.37 4,311,189.37 注 合 计 9,682,701.80 507,147.75 8,922,701.80 55,748.86 9,374,100.69 注：本年增加对重庆龙华印务有限公司和重庆万达塑胶有限公司的投资，详见附注九、1、 （4）、 e。 （2）联营企业投资列示如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股比例（%） 公司表决权比例（%） 重庆大佳药业有限公司 重庆 医药销售 20.00 20.00 重庆龙华印务有限公司 重庆 印刷制品 12.903 12.903 重庆万达塑胶有限公司 重庆 塑料制品生产、销售 40.00 40.00 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金红 被投资单位名称 （万元） （万元） （万元） 利（万元） 重庆大佳药业有限公司 227.73 74.89 -27.87 重庆龙华印务有限公司 3,338.38 6,093.86 1,195.19 重庆万达塑胶有限公司 1,030.50 6,496.01 239.17 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 1,797,612,110.44 103,291,472.94 34,406,730.08 1,866,496,853.30 其中：房屋及建筑物 516,679,252.28 18,524,426.19 9,509,847.40 525,693,831.07 机器设备 1,187,227,961.11 71,618,865.79 21,978,139.30 1,236,868,687.60 运输工具 38,540,087.79 5,475,686.21 1,217,877.19 42,797,896.81 其 他 55,164,809.26 7,672,494.75 1,700,866.19 61,136,437.82 二、累计折旧合计 797,273,904.88 116,808,192.49 27,742,436.05 886,339,661.32 其中：房屋及建筑物 139,598,253.67 19,120,250.09 8,036,985.86 150,681,517.90 机器设备 604,314,446.64 89,604,934.59 17,295,525.51 676,623,855.72 运输工具 19,423,943.44 3,580,545.96 1,019,801.65 21,984,687.75 其 他 33,937,261.13 4,502,461.85 1,390,123.03 37,049,599.95 69 三、减值准备累计金额合计 12,637,922.87 401,044.25 12,236,878.62 其中：房屋及建筑物 779,240.17 779,240.17 机器设备 10,903,588.56 400,000.00 10,503,588.56 运输工具 其 他 955,094.14 1,044.25 954,049.89 四、账面价值合计 987,700,282.69 967,920,313.36 其中：房屋及建筑物 376,301,758.44 374,233,073.00 机器设备 572,009,925.91 549,741,243.32 运输工具 19,116,144.35 20,813,209.06 其 他 20,272,453.99 23,132,787.98 （2）本年增加中由在建工程转入87,913,254.01元，其中房屋及建筑物16,589,457.39 元，机器设备64,095,553.44元，其他7,228,243.18元。 （3）固定资产中，有原价为7,020.75万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （4）固定资产中，原价为10,708.74万元、净值为8,625.62万元、净额为8,625.62 万 元的房屋及建筑物，原价为18,217.38万元、净值为10,359.27万元、净额为 10,359.27 万元的机器设备以及无形资产中原价为5,426.27万元、净值为4,862.77万元、净额为 4,862.77万元的土地使用权，为公司的15,780.00万元的短期借款及574.00万元的应付票 据作了抵押。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 资金 工程名称 年初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 来源 50万千升工程 注 3,618,916.60 3,618,916.60 涪陵10万千升工程 60,583,450.14 60,583,450.14 注 九华山10万千升工程 252,713.60 32,779,190.49 33,031,904.09 注 黔江10万千升工程 1,038,656.60 1,038,656.60 注 污水处理工程 4,708,823.00 4,708,823.00 注 新4万瓶/小时啤酒灌装线 26,282,226.75 26,282,226.75 注 永川5万千升工程 25,503,268.18 25,503,268.18 注 其他 1,425,759.32 38,018,751.89 36,127,759.08 3,316,752.13 注 合 计 1,678,472.92 192,533,283.65 87,913,254.01 106,298,502.56 注：公司工程资金来源于金融机构贷款及自筹资金。 70 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率 50万千升工程 1,139,237.60 1,139,237.60 6.01% 永川5万千升工程 512,175.51 512,175.51 6.01% 涪陵10万千升工程 2,803,693.01 2,803,693.01 6.94% 合 计 4,455,106.12 512,175.51 3,942,930.61 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 311,064,573.56 56,212,923.57 367,277,497.13 其中：土地使用权 301,498,058.49 246,171,409.43 55,326,649.06 商标使用权 54,601,539.13 886,274.51 55,487,813.64 专有技术 10,200,000.00 10,200,000.00 其 他 91,625.00 91,625.00 二、累计摊销额合计 42,982,322.29 9,881,967.56 52,864,289.85 其中：土地使用权 25,883,659.96 6,046,170.39 31,929,830.35 商标使用权 15,216,059.21 3,411,950.57 18,628,009.78 专有技术 1,840,000.00 420,000.00 2,260,000.00 其 他 42,603.12 3,846.60 46,449.72 三、减值准备累计金额合计 4,800,000.00 4,800,000.00 其中：土地使用权 商标使用权 专有技术 4,800,000.00 4,800,000.00 其 他 四、账面价值合计 263,282,251.27 309,613,207.28 其中：土地使用权 269,568,228.14 220,287,749.47 商标使用权 39,385,479.92 36,859,803.86 专有技术 3,560,000.00 3,140,000.00 其 他 49,021.88 45,175.28 71 （2）无形资产抵押情况详见附注七、7、（4）。 10、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 用水权 166,000.00 332,000.00 合 计 166,000.00 332,000.00 11、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 5,120,464.43 309,061.52 合 计 5,120,464.43 309,061.52 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 2,395,675.16 2,060,410.13 存货跌价准备 26,425,086.61 合 计 28,820,761.77 2,060,410.13 12、资产减值准备 本年减少数 其他转 项 目 年 初 数 本年计提数 年 末 数 入 转回数 转销数 坏账准备 4,355,178.02 377,241.51 40,578.31 4,772,997.84 存货跌价准备 26,425,086.61 26,425,086.61 固定资产减值准备 12,637,922.87 401,044.25 12,236,878.62 无形资产减值准备 4,800,000.00 4,800,000.00 合 计 21,793,100.89 26,802,328.12 40,578.31 401,044.25 48,234,963.07 注：其他转入系本年度收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产所致。 13、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 备 注 72 信用借款 408,000,000.00 390,000,000.00 抵押借款 157,800,000.00 148,550,000.00 注 保证借款 10,000,000.00 合 计 565,800,000.00 548,550,000.00 注：年末短期借款的抵押担保情况详见附注七、7、（4）。 （2）截止2007年12月31日，无逾期短期借款。 14、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 备 注 商业承兑汇票 4,300,000.00 银行承兑汇票 5,740,000.00 1,500,000.00 注 合 计 5,740,000.00 5,800,000.00 注：年末应付票据的抵押担保情况详见附注七、7、（4）。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 15、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄1年以上的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收款项 a、无账龄1年以上的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 项目名称 金 额 性质或内容 包装物押金 326,659,102.11 暂收客户押金 73 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c、欠持本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司 2,064,484.38元。 16、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和 19,889,658.41 150,997,731.03 148,423,688.45 22,463,700.99 补贴 职工福利 23,781,951.25 835,299.84 24,617,251.09 社会保险费 1,273,558.70 30,156,347.84 28,983,953.99 2,445,952.55 住房公积金 364,142.08 4,495,850.75 4,517,958.72 342,034.11 工会经费 1,057,469.97 2,906,800.83 3,111,442.23 852,828.57 职工教育经费 2,152,385.07 1,164,647.57 766,371.72 2,550,660.92 合 计 48,519,165.48 190,556,677.86 210,420,666.20 28,655,177.14 17、应交税费 项 目 年末数 年初数 执行税率 增值税 -22,605,152.00 -28,239,362.46 17%、4% 消费税 12,949,523.49 11,078,302.78 220元/吨、250元/吨 所得税 11,703,194.81 17,206,176.90 15%、27%、33% 城市维护建设税 2,715,888.19 1,150,324.04 5%、7% 教育费附加 1,231,712.78 507,546.94 3%、4%、5% 个人所得税 1,682,359.14 761,698.06 房产税 87,627.02 277,756.99 土地使用税 198,388.27 62,600.61 其 他 72,415.32 361,392.35 合 计 8,035,957.02 3,166,436.21 18、一年内到期的非流动负债 74 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 65,000,000.00 25,000,000.00 合 计 65,000,000.00 25,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 项 目 年末数 年初数 信用借款 65,000,000.00 25,000,000.00 合 计 65,000,000.00 25,000,000.00 19、长期借款 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 信用借款 81,000,000.00 55,000,000.00 合 计 81,000,000.00 55,000,000.00 （2）截止2007年12月31日，无逾期长期借款。 20、股本 股本变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、无限售条件股份 108,065,490.00 91,995,787.00 200,061,277.00 1、人民币普通股 108,065,490.00 73,381,510.00 181,447,000.00 2、境外法人持有股份 18,614,277.00 18,614,277.00 二、有限售条件股份 178,308,000.00 53,492,400.00 59,576,140.00 172,224,260.00 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 92,360,250.00 27,708,075.00 120,068,325.00 3、境外法人持有股份 50,000,000.00 15,000,000.00 18,614,277.00 46,385,723.00 4、其他内资持股 35,947,750.00 10,784,325.00 40,961,863.00 5,770,212.00 其中：境内法人持有股份 35,606,500.00 10,681,950.00 40,518,238.00 5,770,212.00 三、股份总数 286,373,490.00 372,285,537.00 75 注1：本年度股本增加主要系根据2006年度利润分配方案，公司以资本公积按每10股转增3股的 比例向全体股东转增股份（共计8,591.20万股）。截止2007年12月31日，上述以资本公积转增股份的 工商变更登记手续尚未办理完毕，公司股本为37,228.55万元，注册资本为28,637.35万元。截止2008 年3月12日，上述以资本公积转增股份的工商变更登记手续已办理完毕。 注2：本年度有限售条件股份减少，系根据公司实施的股权分置改革方案，有限售条件股份 59,576,140.00股于2007年9月流通上市。 21、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 202,092,160.91 91,610,122.22 110,482,038.69 注1 其 他 4,451,200.00 1,300,391.36 5,751,591.36 注2 合 计 206,543,360.91 1,300,391.36 91,610,122.22 116,233,630.05 注1：股本溢价本年减少包括：a、资本公积转增股本，详见附注七、20；b、收购重庆啤酒（集 团）有限责任公司饮料经营性资产系同一控制下的企业合并，其账面价值与交易价格的差额冲减资 本公积。 注2：其他资本公积本年增加包括：a、公司本年度收到重庆市财政局拨付的投资补助资金 1,100,000.00元，根据重庆市财政局文件规定计入资本公积；b、本年度向控股子公司湖南重庆啤酒 国人有限责任公司增资形成。 22、盈余公积 盈余公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 124,986,293.69 15,922,670.05 140,908,963.74 合 计 124,986,293.69 15,922,670.05 140,908,963.74 注： 法定盈余公积增加系根据公司章程计提所致。 23、未分配利润 （1）未分配利润变化情况列示如下： 本年利润分配比例 项 目 本年数 上年数 （%） 年初未分配利润 205,721,514.97 82,936,321.94 76 加： 本年净利润 159,280,395.03 150,209,824.28 其他转入 减：提取法定盈余公积 10.00 15,922,670.05 14,609,231.25 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 57,274,698.00 12,815,400.00 转作资本的普通股股利 年末未分配利润 291,804,541.95 205,721,514.97 注：根据2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每 股分配现金红利0.20元（含税），共计分配现金股利57,274,698.00元。 （2）本年“年末未分配利润”中包含由董事会制定但尚未经股东大会批准的现金 股利18,614,276.85元。 24、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,958,087,194.03 1,838,593,471.26 主营业务收入 1,922,727,415.50 1,812,744,349.07 其中： 啤酒销售 1,895,918,345.10 1,793,143,299.34 药品销售 12,928,302.55 7,140,402.52 饮料销售 11,700,140.72 10,067,013.12 其他 2,180,627.13 2,393,634.09 其他业务收入 35,359,778.53 25,849,122.19 其中：材料、酒糟销售 29,150,182.34 22,346,551.56 其他 6,209,596.19 3,502,570.63 二、营业成本 1,019,854,514.68 937,114,132.15 主营业务成本 1,001,485,789.33 928,073,549.15 其中：啤酒销售 975,392,335.51 909,415,120.76 药品销售 14,044,499.07 8,043,788.28 77 饮料销售 10,792,842.95 9,751,903.76 其他 1,256,111.80 862,736.35 其他业务成本 18,368,725.35 9,040,583.00 其中：材料、酒糟销售 13,157,862.54 6,303,219.08 其他 5,210,862.81 2,737,363.92 三、营业毛利 938,232,679.35 901,479,339.11 主营业务毛利 921,241,626.17 884,670,799.92 其中：啤酒销售 920,526,009.59 883,728,178.58 药品销售 -1,116,196.52 -903,385.76 饮料销售 907,297.77 315,109.36 其他 924,515.33 1,530,897.74 其他业务毛利 16,991,053.18 16,808,539.19 其中：材料、酒糟销售 15,992,319.80 16,043,332.48 其他 998,733.38 765,206.71 （2）前五名客户营业收入总额为287,674,082.61元，占本年营业收入的14.69%。 25、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本 年 数 上 年 数 消费税 220元/吨、250元/吨 210,222,429.66 199,966,062.26 城市维护建设税 5%、7% 24,527,954.86 23,411,212.99 教育费附加 3%、4%、5% 13,335,599.85 12,192,682.63 其 他 135,724.51 359,461.98 合 计 248,221,708.88 235,929,419.86 26、财务费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利息支出 34,213,740.00 39,030,328.02 减：利息收入 1,545,044.37 2,233,505.46 加：汇兑损失 减：汇兑收益 78 加：其他 397,055.80 339,672.51 合 计 33,065,751.43 37,136,495.07 27、资产减值损失 项 目 本 年 数 上 年 数 坏账损失 377,241.51 -680,612.94 存货跌价损失 26,425,086.61 合 计 26,802,328.12 -680,612.94 28、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 年末调整的被投资公司购买日 -55,748.86 -78,000.00 后净利润净增减金额 股票投资收益 605,322.79 合 计 -55,748.86 527,322.79 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 29、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 备 注 固定资产处置利得 414,403.97 889,694.07 罚款利得 244,706.76 120,873.67 政府补助 9,178,000.00 6,000,000.00 注 其 他 1,497,993.73 393,281.48 合 计 11,335,104.46 7,403,849.22 注：本年度政府补助主要系全资子公司重庆啤酒安徽九华山有限公司本年度收到安徽省池州 市贵池区财政局拨付的财政补贴800万元。 30、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 固定资产处置损失 1,807,722.84 4,654,426.90 79 罚没损失 455,763.50 1,342,269.92 捐赠支出 248,395.31 65,535.34 其 他 592,150.15 7,347,002.58 合 计 3,104,031.80 13,409,234.74 31、所得税费用 项 目 本 年 数 上 年 数 本年应纳所得税费用 37,626,246.15 39,903,897.32 递延所得税费用 -4,811,402.91 34,559.81 所得税费用合计 32,814,843.24 39,938,457.13 32、每股收益 项 目 本 年 上 年 数 数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 159,280,395.03 150,209,824.28 发行的普通股加权平均数 372,285,537.00 372,285,537.00 基本每股收益 0.43 0.40 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 159,280,395.03 150,209,824.28 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 372,285,537.00 372,285,537.00 稀释每股收益 0.43 0.40 注：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 33、分部报告 （1）按地区分部列示如下： 本年数 项 目 西南地区 华中地区 华东地区 抵销数 合 计 一、营业收入 1,352,600,010.58 217,138,952.70 394,845,844.35 -6,497,613.60 1,958,087,194.03 其中：对外收入 1,346,102,396.98 217,138,952.70 394,845,844.35 1,958,087,194.03 80 分部间收入 6,497,613.60 -6,497,613.60 二、营业费用 1,218,364,109.27 205,959,201.28 382,890,257.00 -6,497,613.60 1,800,715,953.95 三、营业利润 134,235,901.31 11,179,751.42 11,955,587.35 157,371,240.08 四、资产总额 2,238,967,734.25 303,688,413.89 421,547,183.48 -554,761,993.97 2,409,441,337.65 五、负债总额 1,094,292,457.31 171,620,246.58 281,403,242.53 -120,041,692.00 1,427,274,254.42 上年数 项 目 西南地区 华中地区 华东地区 抵销数 合 计 一、营业收入 1,271,475,346.26 215,200,200.21 358,670,276.96 -6,752,352.17 1,838,593,471.26 其中：对外收入 1,264,722,994.09 215,200,200.21 358,670,276.96 1,838,593,471.26 分部间收入 6,752,352.17 -6,752,352.17 二、营业费用 1,128,914,341.04 213,627,281.11 340,520,846.26 -5,913,401.70 1,677,149,066.71 三、营业利润 142,561,005.22 1,572,919.10 18,149,430.70 -838,950.47 161,444,404.55 四、资产总额 1,971,509,792.45 266,665,264.39 366,803,281.53 -562,373,925.63 2,042,604,412.74 五、负债总额 913,305,188.71 205,016,624.18 229,474,012.13 -190,186,004.01 1,157,609,821.01 （2）按业务分部列示如下： 本年数 项 目 啤酒及饮料销售 药品销售 其 他 抵销数 合 计 一、营业收入 1,913,224,048.14 12,928,302.55 38,432,456.94 -6,497,613.60 1,958,087,194.03 其中：对外收入 1,907,618,485.82 12,928,302.55 37,540,405.66 1,958,087,194.03 上年数 项 目 啤酒及饮料销售 药品销售 其 他 抵销数 合 计 一、营业收入 1,809,459,099.46 7,140,402.52 28,746,321.45 -6,752,352.17 1,838,593,471.26 其中：对外收入 1,803,210,312.46 7,140,402.52 28,242,756.28 1,838,593,471.26 34、现金流量表附注 （1）本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 本 年 数 收到包装物押金 111,098,356.14 收到拆迁补偿款 21,000,000.00 收到财政补贴款 9,178,000.00 81 （2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 本 年 数 支付运费 70,626,956.83 支付促销费 63,306,505.58 支付广告费 44,597,787.17 （3）本年取得其他营业单位的有关信息： 项 目 本 年 数 收购重庆啤酒（集团）有限责任公司饮料经营性资产 2,228,923.45 （4）现金及现金等价物余额列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 一、现金 240,256,135.40 184,571,754.54 其中：库存现金 865,199.41 862,152.12 可随时用于支付的银行存款 237,668,935.99 182,959,602.42 可随时用于支付的其他货币资金 1,722,000.00 750,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 240,256,135.40 184,571,754.54 八、母公司财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 8,668,663.44 95.03 433,433.17 6,160,529.25 93.04 304,583.70 1-2年 126,115.28 1.38 12,611.53 69,974.08 1.06 6,997.41 2-3年 57,170.13 0.63 17,151.04 64,384.23 0.97 19,315.27 3-4年 31,356.29 0.34 15,678.15 136,949.71 2.07 68,474.86 82 4-5年 22,845.16 0.25 18,276.13 16,104.99 0.24 12,883.99 5年以上 216,486.80 2.37 216,486.80 173,545.71 2.62 173,545.71 合计 9,122,637.10 100.00 713,636.82 6,621,487.97 100.00 585,800.94 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 1,833,254.14 20.10 91,662.71 1,710,278.59 25.83 85,513.93 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 2.96 250,441.08 326,600.41 4.93 254,904.56 270,688.25 合风险较大的 其他不重大的 7,018,694.71 76.94 371,533.03 4,584,608.97 69.24 245,382.45 合 计 9,122,637.10 100.00 713,636.82 6,621,487.97 100.00 585,800.94 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄为3年以上的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 坏账计 单 位 金 额 坏账准备 单 位 坏账准备 提比例 金 额 提比例 邻水川邻经营部 1,833,254.14 5% 91,662.71 邻水川邻经营部 1,710,278.59 5% 85,513.93 对单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为4,666,422.51元，占应收账款总额的51.15%。 e、无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 65,051,649.08 329,474.27 99,651,054.24 58.05 496,863.33 52.38 1-2年 26,234,192.87 178,819.29 58,738,781.66 34.22 274,279.85 21.12 2-3年 20,252,021.25 6,279.02 17,400.00 0.01 5,220.00 16.31 3-4年 17,400.00 0.01 8,700.00 2,520,120.48 1.47 7,471.87 4-5年 2,519,620.48 2.03 11,554.98 10,725,259.61 6.25 40,000.00 83 5年以上 10,124,447.39 8.15 60,960.00 5,000.00 0.00 5,000.00 合计 124,199,331.07 100.00 595,787.56 171,657,615.99 100.00 828,835.05 年末应收关联方款项余额115,707,918.78元，占其他应收款余额的93.16%。 b．按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 115,707,918.78 93.16 158,884,499.97 92.56 单 项 不 重 大 但按 信 用 风 险 特 征 组合 后 92,803.73 0.08 81,214.98 69,943.73 0.04 52,471.87 该组合风险较大的 其他不重大的 8,398,608.56 6.76 514,572.58 12,703,172.29 7.40 776,363.18 合 计 124,199,331.07 100.00 595,787.56 171,657,615.99 100.00 828,835.05 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该 组合的依据是账龄为3年以上的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 坏账计 坏账准 坏账 单 位 金 额 单 位 金额 坏账准备 提比例 备 计提 湖南重庆啤酒国 湖南重庆啤酒国 16,069,116.91 95,407,171.16 人有限责任公司 人有限责任公司 重庆啤酒安徽九 重庆啤酒安徽九 48,350,000.00 28,346,000.00 华山有限公司 华山有限公司 重庆佳辰生物工 重庆佳辰生物工 33,700,000.00 20,597,000.00 程有限公司 程有限公司 重庆啤酒西昌有 重庆啤酒西昌有 14,588,801.87 14,534,328.81 限责任公司 限责任公司 重庆啤酒攀枝花 3,000,000.00 有限责任公司 合 计 115,707,918.78 158,884,499.97 单项金额重大的其他应收款未计提坏账准备原因详见附注八、1、（3）。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为115,707,918.78元，占其他应收款总额的 93.16%。 e、持有本公司32.25%表决权股份的股东单位重庆啤酒（集团）有限责任公司欠款 115,542.00元。 84 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： 项 目 单位名称 账 龄 年末数 其他应收款 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1年以内 20,004,000.00 1-2年 8,846,000.00 2-3年 19,500,000.00 重庆佳辰生物工程有限公司 1年以内 18,100,000.00 1-2年 15,600,000.00 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 1年以内 16,069,116.91 重庆啤酒西昌有限责任公司 1年以内 1,289,046.53 2-3年 731,091.20 4-5年 2,505,176.75 5年以上 10,063,487.39 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 1年以内 3,000,000.00 合 计 115,707,918.78 注：公司未计提坏帐原因系上述应收款项属合并报表范围内子公司应收款项。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 本年减 被投资单位名称 初始投资金额 年 初 数 本年增加 年 末 数 备注 少 一、按成本法核算 重庆啤酒西昌有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 55,339,022.31 55,339,022.31 55,339,022.31 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 102,900,000.00 40,000,000.00 62,900,000.00 102,900,000.00 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 重庆啤酒安徽九华山有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 重庆佳辰生物工程有限公司 103,800,125.63 103,800,125.63 103,800,125.63 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 重庆重啤真正超市有限责任公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 小 计 411,839,147.94 348,939,147.94 62,900,000.00 411,839,147.94 85 二、按权益法核算 联营企业 重庆龙华印务有限公司 4,611,512.43 4,611,512.43 4,611,512.43 注 重庆万达塑胶有限公司 4,311,189.37 4,311,189.37 4,311,189.37 注 小 计 8,922,701.80 8,922,701.80 8,922,701.80 合 计 420,761,849.74 348,939,147.94 71,822,701.80 420,761,849.74 注：本年增加对重庆龙华印务有限公司和重庆万达塑胶有限公司的投资，详见附注九、1、 （4）、 e。 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司表决权比例（%） （%） 重庆龙华印务有限公司 重庆 印刷制品 12.903 12.903 重庆万达塑胶有限公司 重庆 塑料制品生产、销售 40.00 40.00 年末净资产（万 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金 被投资单位名称 元） （万元） （万元） 红利（万元） 重庆龙华印务有限公司 3,338.38 6,093.86 1,195.19 重庆万达塑胶有限公司 1,030.50 6,496.01 239.17 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 3、营业收入与营业成本 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,176,487,733.47 1,100,640,053.05 主营业务收入 1,157,481,820.81 1,088,674,513.02 其中： 啤酒销售 1,145,781,680.09 1,079,429,346.19 饮料销售 11,700,140.72 9,245,166.83 其他业务收入 19,005,912.66 11,965,540.03 其中：材料、酒糟销售 16,829,280.57 10,659,861.30 其他 2,176,632.09 1,305,678.73 二、营业成本 590,251,807.60 528,867,241.65 主营业务成本 578,625,461.22 524,721,983.96 其中：啤酒销售 567,832,618.27 515,354,988.94 86 饮料销售 10,792,842.95 9,366,995.02 其他业务成本 11,626,346.38 4,145,257.69 其中：材料、酒糟销售 10,482,604.56 3,686,355.29 其他 1,143,741.82 458,902.40 三、营业毛利 586,235,925.87 571,772,811.40 主营业务毛利 578,856,359.59 563,952,529.06 其中：啤酒销售 577,949,061.82 564,074,357.25 饮料销售 907,297.77 -121,828.19 其他业务毛利 7,379,566.28 7,820,282.34 其中：材料、酒糟销售 6,346,676.01 6,973,506.01 其他 1,032,890.27 846,776.33 前五名客户营业收入总额为287,674,082.61元，占本年营业收入的24.45%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 以成本法核算的被投资单位宣告分配的利润 21,871,977.30 8,070,320.78 股票投资收益 605,322.79 合 计 21,871,977.30 8,675,643.57 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1） 母公司（金额单位：万元） 持有公司股 对公司的表 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 备注 权比例% 决权比例% 重庆市国有资产监督 — — — — — — 实际控制人 管理委员会 重庆啤酒（集团）有限 重庆石桥铺 20,453.17 啤酒业 20287263-2 32.25 32.25 第一大股东 责任公司 87 （2）子公司（金额单位：万元） 公司持股 公司享有的表 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 比例 决权比例 重庆啤酒西昌有限责任公司 西昌市安宁镇 7,450.00 啤酒业 70911561-4 67.11% 100.00% 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 攀枝花市河石坝 6,055.55 啤酒业 20436077-X 90.83% 100.00% 湖南澧县澧阳镇 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 12,000.00 啤酒业 73679855-3 85.75% 85.75% 澧阳北路 浙江宁海县科技 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 10,000.00 啤酒业 73699129-X 70.00% 70.00% 园区 安徽池州市东湖 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1,900.00 啤酒业 75682755-0 100.00% 100.00% 路 重庆大渡口区柏 重庆佳辰生物工程有限公司 8,700.00 生化制药 20281698-0 93.10% 93.10% 树堡 重庆九龙坡区石 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 1,000.00 服务业 75009408-5 100.00% 100.00% 杨路 重庆九龙坡区石 重庆重啤真正超市有限责任公司 100.00 商品销售 75305839-7 80.00% 80.00% 坪桥马王乡 注：公司享有的表决权比例说明详见附注六、1。 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆啤酒（集团）有限责任公司 20,453.17 20,453.17 重庆啤酒西昌有限责任公司 7,450.00 7,450.00 重庆啤酒攀枝花有限责任公司 6,055.55 6,055.55 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 5,710.00 6,290.00 12,000.00 重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司 10,000.00 10,000.00 重庆啤酒安徽九华山有限公司 1,900.00 1,900.00 重庆佳辰生物工程有限公司 8,700.00 8,700.00 重庆纽卡斯尔酒吧发展有限公司 1,000.00 1,000.00 重庆重啤真正超市有限责任公司 100.00 100.00 （4）存在控制关系的关联交易（金额单位：人民币元） a、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 备 注 金额 占当年采购 金额 占当年采购 的比例% 的比例% 重庆啤酒（集团）有限责任公司 410,861.00 0.06 155,561.11 0.03 采购啤酒及材料等 b、销售货物 88 本年数 上年数 关联方名称 备 注 金额 占当年销售 金额 占当年销售 的比例% 的比例% 重庆啤酒（集团）有限责任公司 6,096,272.34 0.27 2,945,651.26 0.14 销售啤酒及材料等 c、许可协议 根据2004年3月22日、2005年12月30日公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司（以 下简称“重啤集团”）分别签定的《注册商标使用许可协议》、《关于注册商标使用许可 的补充协议》，公司自2004年1月1日至2012年12月31日止有偿使用重啤集团“山城牌”啤 酒商标，其中：2007年应支付重啤集团商标使用费人民币80.00万元。 d、租赁 根据公司与重啤集团签订的《房屋租赁协议》，公司将位于重庆市九龙坡区马王乡 龙泉村1号的房屋有偿租赁给重啤集团使用，双方约定年租金为3.00万元；根据公司与重 啤集团签订的《办公用房租赁协议》，公司将位于重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号的 旧办公楼五间办公用房有偿租赁给重啤集团使用，双方约定年租金为2.88万元。 e、购买资产和股权 根据重庆联合产权交易所的挂牌结果，公司与重啤集团签订的相关股权和资产转让 协议，公司按照重庆康华会计师事务所有限责任公司重康评报字（2007）第15号评估报 告的评估结果，分别以463.97万元、379.26万元和323.07万元的价格，受让重啤集团所持 有的重庆龙华印务有限公司12.903%的股权、重庆万达塑胶有限公司40%的股权和重啤集 团饮料经营性资产，该关联交易已经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。截止 2007年12月31日，上述股权过户手续已办理完毕，房屋产权过户手续尚在办理过程中。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：人民币元） 占相应应收款项余额的 项 目 金 额 已计提坏账准备 比例（%） 其他应收款： 重庆啤酒（集团）有限责任公司 128,259.60 0.86 6,412.98 预付账款 重庆啤酒（集团）有限责任公司 1,157.76 0.00 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 其他应付款： 重庆啤酒（集团）有限责任公司 2,064,484.38 0.45 2. 不存在控制关系的关联方及交易（金额单位：人民币元） 89 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆啤酒集团柳州啤酒有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团巴中有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团含山有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 同受重啤集团控制 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 同受重啤集团控制 重庆龙华印务有限公司 联营企业 重庆万达塑胶有限公司 联营企业 （2）不存在控制关系的关联交易 a、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 备注 金额 占当年采购 金额 占当年采购 的比例% 的比例% 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 2,359.51 0.00 162,825.63 0.03 采购材料等 重庆啤酒集团含山有限责任公司 290,540.04 0.04 采购材料等 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 3,929,230.37 0.54 采购材料等 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 780,736.00 0.13 采购材料等 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 34,024.50 0.00 采购材料等 合 计 4,256,154.42 943,561.63 b、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 备 注 金额 占当年销售 金额 占当销售的 的比例% 比例% 重庆啤酒集团柳州啤酒有限责任公司 283,846.80 0.01 1,105,227.64 0.05 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 2,383,893.15 0.10 2,205,568.01 0.10 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司 43,200.00 0.00 73,846.29 0.00 销售啤酒等 90 重庆啤酒集团巴中有限责任公司 68,936.92 0.00 274,293.20 0.01 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团含山有限责任公司 193,120.88 0.01 209,972.85 0.01 销售材料等 重庆啤酒集团庐江有限责任公司 90,974.30 0.00 销售材料等 重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司 299,956.36 0.01 销售材料等 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 2,322,329.79 0.10 销售啤酒及材料等 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 465,808.32 0.02 销售啤酒等 合 计 6,152,066.52 3,868,907.99 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应收款项余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 重庆啤酒集团绍兴有限责任公司 2,217,742.85 7.28 110,887.14 其他应收款： 重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司 31,098.44 0.21 1,554.92 预付账款： 重庆龙华印务有限公司 564,817.00 0.73 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：人民币元） 项 目 金 额 占相应应付款项余额的比例（%） 其他应付款： 重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司 5,843.09 0.00 重庆啤酒集团柳州啤酒有限责任公司 17,725.60 0.00 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司 358,675.19 0.08 应付帐款： 重庆万达塑胶有限公司 1,309,750.43 0.84 十、或有事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 91 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司2006年度股东大会通过的以资本公积金向全体股东转增股本的利润分 配方案，公司以资本公积按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份（共计8,591.20 万股），变更后注册资本为37,228.55万元。截止2008年3月12日，上述以资本公积转增 股份的工商变更登记手续已办理完毕。 2、根据2008年3月12日召开的第五届董事会第七次会议提出的2007年度利润分配 预案，公司对截止2007年12月31日的可供投资者分配的利润按每股派发现金股利0.05元 （含税）进行分配，并以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，上述事项尚需提请 公司股东大会审议批准。 除上述事项外，截止2008年3月12日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日 后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、根据2005年12月12日召开的第四届董事会第十二次会议决议和2006年5月9日 召开的2005年度股东大会会议决议，公司拟以所持有的控股子公司重庆佳辰生物工程有 限公司（以下简称“重庆佳辰”）8%的股权（即696万股），赠予在重庆佳辰与中国人民 解放军第三军医大学联合研发的，具有自主知识产权的国家一类新药治疗用（合成肽） 乙型肝疫苗中作出重要贡献的吴玉章教授5%的股权（435万股），边疆教授3%的股权（261 万股），以促进该项目研发工作进程，并为后期同类产品的开发奠定基础。为发挥本次 赠予股权的长期激励机制，在“治疗用（合成肽）乙型肝疫苗”新药成功并投入正常生产 之日起三年内，受赠者不得转让上述赠予股权。截止2007年12月31日，上述相关股权变 更手续尚未办理完成。 2、为满足公司生产经营的需要和啤酒消费需求的不断增长，公司拟在重庆北部 新区高新工业园投资新建50万KL（一期工程25万KL）啤酒生产线，项目总投资估算 4.8亿元，资金来源为自筹，根据工程进度分期投入，该事项已经公司2007年第二次 临时股东大会审议通过。截止2007年12月31日，包括支付的土地款公司已累计投资 4,946万元。 十四、财务报表的批准 92 本财务报表业经本公司董事会于2008年3月12日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 93 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的股东权益，调整为按企业会计准则列 报的股东权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的股东权益，调整为按企业会计准则 列报的股东权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节 表 94 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 资料一、合并利润表附表－净资产收益率、每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益 指标如下： 净资产收益率ROE 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 17.29% 18.40% 18.24% 19.89% 扣除非经常性损益后归属于公司 15.82% 16.97% 18.50% 20.15% 普通股股东的净利润 每股收益EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.43 0.43 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.39 0.39 0.41 0.41 附：非经常性损益明细表： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -1,373,350.14 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 10,817,571.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 510,981.97 其他非经常性损益项目 4,462,811.16 合计 14,418,013.99 减：所得税的影响金额 873,288.64 扣除所得税影响后的非经常性损益 13,544,725.35 95 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其 中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 96 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 2007年12月31日 2006年12月31日 差异变动幅度 项 目 差异变动金额 原因分析 （或2007年度） （或2006年度） （%） 货币资金 240,256,135.40 184,571,754.54 55,684,380.86 30.17 注1 存货 650,836,243.16 498,325,996.18 152,510,246.98 30.60 注2 应付账款 155,944,461.55 83,475,558.91 72,468,902.64 86.81 注1 其他应付款 453,790,547.44 303,774,925.18 150,015,622.26 49.38 注3 股本 372,285,537.00 286,373,490.00 85,912,047.00 30.00 注4 盈余公积 140,908,963.74 124,986,293.69 15,922,670.05 12.74 注5 资产减值损失 26,802,328.12 -680,612.94 27,482,941.06 4,037.97 注6 原因分析： 注1：货币资金及应付账款增加主要系年末未支付采购货款增加所致。 注 2：存货增加主要系报告期内采购包装物增加所致。 注 3：其他应付款增加主要系包装物押金增加所致。 注 4：股本增加主要系报告期内实施资本公积转增股本方案所致。 注 5：盈余公积增加主要系根据本年度实现的净利润提取法定盈余公积所致。 注 6： 资产减值损失增加主要系报告期内提取存货跌价准备所致。 97 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 1 月 1 日的股东权益，调整为按企业会计准则 列报的股东权益 项目名称 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 695,887,145.11 对子公司按成本法核算的追溯调整 -8,081,729.77 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 240,534.94 少数股东权益 62,604,550.33 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 750,650,500.61 98 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 表 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日的股东权益，调整为按企业会计 准则列报的股东权益 项目名称 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 829,963,293.19 对子公司按成本法核算的追溯调整 -6,554,976.69 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 216,343.07 少数股东权益 61,369,932.16 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 884,994,591.73 99 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及股 东权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报 原因 编号 项目名称 差异 披露数 原披露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 829,963,293.19 829,963,293.19 准则） 对子公司按成本法核算的追溯调 1 -6,554,976.69 -6,554,976.69 整 2 长期股权投资差额 -6,554,976.69 6,554,976.69 其中：同一控制下企业合并形成的长 -6,554,976.69 6,554,976.69 期股权投资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 3 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 4 度折旧等 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿 6 股份支付 7 符合预计负债确认条件的重组义务 8 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 10 益的金融负债 11 金融工具分拆增加的权益 12 衍生金融工具 13 所得税 216,343.07 216,343.07 注 14 少数股东权益 61,369,932.16 61,277,213.71 92,718.45 注 15 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 16 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 884,994,591.73 884,685,530.21 309,061.52 注 则） 100 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 注：新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表中 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数差异原 因如下： 调整项目 调整原因 调整金额 所得税 确认递延所得税费用 216,343.07 少数股东权益 因调整递延所得税费用调整 92,718.45 合 计 309,061.52 表 3、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 项 目 调 整 前 调 整 后 差 额 一、营业收入 1,838,593,471.2 1,838,593,471.2 减：营业成本 937,114,132.15 937,114,132.15 营业税金及附加 235,929,419.86 235,929,419.86 销售费用 250,955,549.04 250,955,549.04 管理费用 176,075,013.46 176,755,626.40 -680,612.94 财务费用 37,136,495.07 37,136,495.07 资产减值损失 -680,612.94 680,612.94 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -1,375,071.39 527,322.79 -1,902,394.18 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -78,000.00 -78,000.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 200,007,790.29 201,910,184.47 -1,902,394.18 加：营业外收入 7,403,849.22 7,403,849.22 减：营业外支出 13,409,234.74 13,409,234.74 其中：非流动资产处置损失 4,654,426.90 4,654,426.90 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 194,002,404.77 195,904,798.95 -1,902,394.18 减：所得税费用 39,903,897.32 39,938,457.13 -34,559.81 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 154,098,507.45 155,966,341.82 -1,867,834.37 101 重庆啤酒股份有限公司 2007 年年度报告 资料四、 2006 年模拟全面执行新会计准则的净利润 和 2006 年年报披露净利润的差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 154,098,507.45 追溯调整项目影响合计数 1,867,834.37 其中：对子公司按成本法核算的追溯调整 1,902,394.18 递延所得税费用 -34,559.81 2006 年度净利润（按企业会计准则） 155,966,341.82 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,286,063.11 其中：福利费的影响 3,286,063.11 2006 年度模拟净利润 159,252,404.93 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄明贵 重庆啤酒股份有限公司 2008 年 3 月 12 日 102 资产负债表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2007年12月31日 附注 合并 母公司 附注 资 产 负债和股东权益 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 合并 母公司 年末数 流动资产： 流动负债： 货币资金 七、1 240,256,135.40 184,571,754.54 184,131,526.80 127,121,044.26 短期借款 七、13 565,800 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 七、2 2,163,000.00 1,116,807.00 应付票据 七、14 5,740 应收账款 七、3 八、1 27,518,505.83 20,401,420.09 8,409,000.28 6,035,687.03 应付账款 七、15 155,944 预付款项 七、4 77,103,198.11 67,307,188.63 20,483,934.63 38,122,251.48 预收款项 七、15 63,308 应收利息 应付职工薪酬 七、16 28,655 应收股利 应交税费 七、17 8,035 其他应收款 七、3 八、1 13,071,666.83 17,072,030.15 123,603,543.51 170,828,780.94 应付利息 存货 七、5 650,836,243.16 498,325,996.18 412,423,008.39 328,660,993.61 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 七、15 453,790 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 七、18 65,000 流动资产合计 1,010,948,749.33 788,795,196.59 749,051,013.61 670,768,757.32 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 1,346,274 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 七、19 81,000 长期应收款 应付债券 长期股权投资 七、6 八、2 9,374,100.69 507,147.75 420,761,849.74 348,939,147.94 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 七、7 967,920,313.36 987,700,282.69 484,150,517.90 474,324,838.58 预计负债 在建工程 七、8 106,298,502.56 1,678,472.92 70,649,391.74 397,481.15 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 81,000 生产性生物资产 负债合计 1,427,274 油气资产 股东权益： 无形资产 七、9 309,613,207.28 263,282,251.27 190,856,396.87 146,788,461.03 股本 七、20 372,285 开发支出 资本公积 七、21 116,233 商誉 减：库存股 长期待摊费用 七、10 166,000.00 332,000.00 盈余公积 七、22 140,908 递延所得税资产 七、11 5,120,464.43 309,061.52 2,838,458.76 未分配利润 七、23 291,804 其他非流动资产 外币报表折算差额 非流动资产合计 1,398,492,588.32 1,253,809,216.15 1,169,256,615.01 970,449,928.70 归属于母公司股东权益合计 921,232 少数股东权益 60,934 股东权益合计 982,167 资产总计 2,409,441,337.65 2,042,604,412.74 1,918,307,628.62 1,641,218,686.02 负债和股东权益总计 2,409,441 公司法定代表人： 黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 利 润 表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2007年度 附注 合并 项 目 合并 母公司 本年数 上年数 本年 一、营业收入 七、24 八、3 1,958,087,194.03 1,838,593,471.26 1,176,4 减：营业成本 七、24 1,019,854,514.68 937,114,132.15 590,2 营业税金及附加 七、25 248,221,708.88 235,929,419.86 144,8 销售费用 268,531,177.73 250,955,549.04 143,5 管理费用 171,425,629.87 176,755,626.40 90,8 财务费用 七、26 33,065,751.43 37,136,495.07 22,9 资产减值损失 七、27 26,802,328.12 -680,612.94 18,7 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、28 八、4 -55,748.86 527,322.79 21,8 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -55,748.86 -78,000.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 190,130,334.46 201,910,184.47 187,0 加：营业外收入 七、29 11,335,104.46 7,403,849.22 6 减：营业外支出 七、30 3,104,031.80 13,409,234.74 1,2 其中：非流动资产处置损失 1,807,722.84 4,654,426.90 9 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 198,361,407.12 195,904,798.95 186,5 减：所得税费用 七、31 32,814,843.24 39,938,457.13 27,2 四、净利润（净亏损以“-”填列） 165,546,563.88 155,966,341.82 159,2 归属于母公司股东的净利润 159,280,395.03 150,209,824.28 159,2 少数股东损益 6,262,623.49 5,756,517.54 归属于合并方利润 3,545.36 五、每股收益 （一）基本每股收益 七、32 0.43 0.40 （二）稀释每股收益 七、32 0.43 0.40 公司法定代表人:黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 公 现金流量表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2007年度 附注 合并 母公司 附注 项 目 补充资料 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,173,297,841.16 2,188,800,109.77 1,355,378,465.00 1,325,337,059.00 净利润 收到的税费返还 加：资产减值准备 收到其他与经营活动有关的现金 七、34 162,029,232.12 62,264,468.42 183,796,402.99 124,458,226.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 经营活动现金流入小计 2,335,327,073.28 2,251,064,578.19 1,539,174,867.99 1,449,795,285.62 无形资产摊销 购买商品、接受劳务支付的现金 1,054,455,676.87 990,058,131.41 635,971,653.37 530,269,292.49 长期待摊费用摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 206,112,447.31 160,903,491.00 131,240,789.39 98,261,150.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 支付的各项税费 468,106,698.23 464,167,855.29 282,100,312.70 283,324,327.64 固定资产报废损失（收益以“-号”填列） 支付其他与经营活动有关的现金 七、34 296,204,784.51 280,584,848.84 261,184,451.27 265,909,099.27 公允价值变动损失（收益以“-号”填列） 经营活动现金流出小计 2,024,879,606.92 1,895,714,326.54 1,310,497,206.73 1,177,763,869.46 财务费用（收益以“-号”填列） 经营活动产生的现金流量净额 310,447,466.36 355,350,251.65 228,677,661.26 272,031,416.16 投资损失（收益以“-号”填列） 二、投资活动产生的现金流量： 递延所得税资产减少（增加以“-号”填列） 收回投资收到的现金 605,322.79 605,322.79 递延所得税负债增加（减少以“-号”填列） 取得投资收益收到的现金 21,871,977.30 8,070,320.78 存货的减少（增加以“-号”填列） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 772,992.17 5,885,001.43 220,611.00 39,323.00 经营性应收项目的减少（增加以“-号”填列） 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 经营性应付项目的增加（减少以“-号”填列） 收到其他与投资活动有关的现金 1,545,044.37 5,495,405.70 831,809.42 1,334,117.60 其他 投资活动现金流入小计 2,318,036.54 11,985,729.92 22,924,397.72 10,049,084.17 经营活动产生的现金流量净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 224,149,500.60 109,975,510.65 150,691,854.98 70,327,973.52 投资支付的现金 8,922,701.80 950,000.00 28,922,701.80 950,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 七、34 2,228,923.45 2,228,923.45 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 235,301,125.85 110,925,510.65 181,843,480.23 71,277,973.52 投资活动产生的现金流量净额 -232,983,089.31 -98,939,780.73 -158,919,082.51 -61,228,889.35 2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 融资租入固定资产 取得借款收到的现金 766,950,000.00 724,350,000.00 561,000,000.00 538,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 766,950,000.00 724,350,000.00 561,000,000.00 538,000,000.00 偿还债务支付的现金 683,700,000.00 853,550,000.00 487,000,000.00 654,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 105,029,996.19 53,876,728.02 86,748,096.21 42,356,738.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,093,481.07 支付其他与筹资活动有关的现金 6,660,000.00 筹资活动现金流出小计 788,729,996.19 914,086,728.02 573,748,096.21 696,756,738.44 3、现金及现金等价物净变动情况： 筹资活动产生的现金流量净额 -21,779,996.19 -189,736,728.02 -12,748,096.21 -158,756,738.44 现金的期末余额 七、34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 减：现金的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 55,684,380.86 66,673,742.90 57,010,482.54 52,045,788.37 加：现金等价物的期末余额 加：期初现金及现金等价物余额 184,571,754.54 117,898,011.64 127,121,044.26 75,075,255.89 减：现金等价物的期初余额 六、期末现金及现金等价物余额 240,256,135.40 184,571,754.54 184,131,526.80 127,121,044.26 现金及现金等价物净增加额 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 股东权益变动表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2007年度 本年数 行 项 目 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 1 286,373,490.00 222,960,141.64 122,797,385.22 197,832,276.33 829,963,293.19 256,308,000.00 254,465,705.53 加：会计政策变更 2 -5,199,039.45 2,188,908.47 19,700,176.21 16,690,045.23 -5,199,039.45 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 286,373,490.00 217,761,102.19 124,986,293.69 217,532,452.54 846,653,338.42 256,308,000.00 249,266,666.08 三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列） 5 85,912,047.00 -90,510,122.22 15,922,670.05 86,029,332.44 97,353,927.27 30,065,490.00 -31,505,563.89 （一）净利润 6 159,226,700.49 159,226,700.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 -4,598,075.22 -4,598,075.22 -1,440,073.89 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 9 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4、其他 11 -4,598,075.22 -4,598,075.22 -1,440,073.89 上述（一）和（二）小计 12 -4,598,075.22 159,226,700.49 154,628,625.27 -1,440,073.89 （三）股东投入和减少股本 13 1、股东投入股本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 15,922,670.05 -73,197,368.05 -57,274,698.00 1、提取盈余公积 18 15,922,670.05 -15,922,670.05 2、提取一般风险准备 19 2、对股东的分配 20 -57,274,698.00 -57,274,698.00 3、其他 21 （五）股东权益内部结转 22 85,912,047.00 -85,912,047.00 30,065,490.00 -30,065,490.00 1、资本公积转增股本 23 85,912,047.00 -85,912,047.00 30,065,490.00 -30,065,490.00 2、盈余公积转增股本 24 3、盈余公积弥补亏损 25 4、其他 26 四、本年年末余额 27 372,285,537.00 127,250,979.97 140,908,963.74 303,561,784.98 944,007,265.69 286,373,490.00 217,761,102.19 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人： 韩西泽 合并股东权益变动表 单位名称：重庆啤酒股份有限公司 2007年度 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母 行 项 目 次 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 减：库存股 一、上年年末余额 1 286,373,490.00 222,960,141.64 122,797,385.22 197,832,276.33 61,277,213.71 891,240,506.90 256,308,000.00 254,465,705.53 加：会计政策变更 2 -16,416,780.73 2,188,908.47 7,889,238.64 92,718.45 -6,245,915.17 -16,041,139.63 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 286,373,490.00 206,543,360.91 124,986,293.69 205,721,514.97 61,369,932.16 884,994,591.73 256,308,000.00 238,424,565.90 三、本年增减变动金额（减少以 “一”号填列） 5 85,912,047.00 -90,309,730.86 15,922,670.05 86,083,026.98 -435,521.67 97,172,491.50 30,065,490.00 -31,881,204.99 （一）净利润 6 159,280,395.03 6,262,623.49 165,543,018.52 （二）直接计入股东权益的利得和损失 7 -4,397,683.86 -200,391.36 -4,598,075.22 -1,815,714.99 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 8 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 9 响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 10 4、其他 11 -4,397,683.86 -200,391.36 -4,598,075.22 -1,815,714.99 上述（一）和（二）小计 12 -4,397,683.86 159,280,395.03 6,062,232.13 160,944,943.30 -1,815,714.99 （三）股东投入和减少股本 13 1、股东投入股本 14 2、股份支付计入股东权益的金额 15 3、其他 16 （四）利润分配 17 15,922,670.05 -73,197,368.05 -6,497,753.80 -63,772,451.80 1、提取盈余公积 18 15,922,670.05 -15,922,670.05 2、提取一般风险准备 19 2、对股东的分配 20 -57,274,698.00 -6,497,753.80 -63,772,451.80 3、其他 21 （五）股东权益内部结转 22 85,912,047.00 -85,912,047.00 30,065,490.00 -30,065,490.00 1、资本公积转增股本 23 85,912,047.00 -85,912,047.00 30,065,490.00 -30,065,490.00 2、盈余公积转增股本 24 3、盈余公积弥补亏损 25 4、其他 26 四、本年年末余额 27 372,285,537.00 116,233,630.05 140,908,963.74 291,804,541.95 60,934,410.49 982,167,083.23 286,373,490.00 206,543,360.91 公司法定代表人：黄明贵 主管会计工作的公司负责人：韩西泽 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2008]97号 ★ . 内部控制鉴证报告 重庆啤酒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤 酒”）管理层对2007年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认 定。 一、管理层的责任 按照财政部《内部会计控制规范—基本规范》以及其他具体规范的要 求建立健全内部控制并保持其有效性是重庆啤酒管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对重庆啤酒与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对重庆啤酒2007年12月31日与财务报表相关的内 部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。 -1- 重庆啤酒股份有限公司 内部控制鉴证报告 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被 发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，重庆啤酒按照财政部《内部会计控制规范—基本规范》以 及其他具体规范于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 附：重庆啤酒股份有限公司内部控制自我评估报告 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 张 凯 有限责任公司 中国注册会计师： 黄巧梅 中国·重庆 二○○八年三月十二日 -2-