一致药业(000028)2007年年度报告

深圳一致药业股份有限公司 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 二○○七年年度报告 二○○八年三月 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -1- 目 录 重要提示 ----------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一章 公司基本情况简介 ---------------------------------------------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------------------------4 第三章 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------- ---------------- 9 第五章 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------16 第六章 股东大会情况简介 --------------------------------------------------------------23 第七章 董事会报告 -----------------------------------------------------------------------24 第八章 监事会报告 -----------------------------------------------------------------------35 第九章 重要事项 ------------------------------------------------------------------------- 37 第十章 财务报告 --------------------------------------------------------------------------47 第十一章 备查文件 -----------------------------------------------------------------------108 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -2- 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长陈为钢先生、总经理施金明先生、财务总监魏平孝先生、财务 经理池国光先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 独立董事彭娟女士因身体原因未出席会议,委托独立董事陈舒女士代为出席 会议并表决；董事魏玉林先生、蒋宁先生因公务原因未出席会议，均委托董事 吴爱民先生代为出席会议并表决；其余董事均已出席审议本年度报告的董事会 会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -3- 第一章 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd. 英文缩写 Accord Pharm. 2．公司法定代表人 陈为钢 3．公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195，25875222 传真 +(86)755 25875147 电子信箱 0028@szaccord.com.cn 4．公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 邮政编码 518029 公司互联网址 http://www.szaccord.com.cn 公司电子信箱 investor@szaccord.com.cn 5. 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、 香港《文汇报》 登载年度报告的国际互联网站 http://www.szse.cn http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6. 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业 / 一致 B 股票代码 000028/200028 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 8 月 2 日 注册地点 中国.深圳 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 24 日 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4403011001677 税务登记号码 国税字 440301192186267 号 深地税登字 440304192186267 号 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市南京东路 61 号 5 楼 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -4- 第二章 会计数据摘要 第一节 主要会计数据 单位：(人民币)元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 6,878,305,483.32 5,708,713,814.45 5,708,713,814.45 20.49% 1,665,539,138.92 1,665,539,138.92 利润总额 191,051,327.11 104,676,664.78 115,804,263.69 64.98% 41,619,934.83 41,654,537.24 归属于上市公司股 124,914,225.45 72,555,229.24 80,224,503.01 55.71% 35,765,331.72 36,824,230.25 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 99,427,894.80 63,962,326.55 81,756,363.32 21.61% 35,956,065.32 38,259,549.66 损益的净利润 经营活动产生的现 87,698,080.01 181,729,861.80 181,729,861.80 -51.74% 148,275,068.00 148,275,068.00 金流量净额 总资产 2,906,088,133.89 2,679,240,445.07 2,642,885,690.85 9.96% 1,072,448,048.81 1,053,459,289.49 所有者权益（或股 484,114,112.10 447,731,956.74 390,429,533.85 24.00% 393,721,269.08 364,501,472.64 东权益） 第二节 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128 稀释每股收益 0.434 0.252 0.278 56.12% 0.124 0.128 扣除非经常性损益后的 0.345 0.222 0.284 21.48% 0.125 0.133 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 25.80% 16.21% 20.55% 5.25% 9.08% 10.10% 加权平均净资产收益率 28.26% 17.09% 20.03% 8.23% 9.51% 10.71% 扣除非经常性损益后全 20.54% 14.29% 20.94% -0.40% 9.13% 10.50% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 22.49% 15.07% 20.41% 2.08% 9.56% 11.13% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.304 0.631 0.631 -51.82% 0.515 0.515 金流量净额 归属于上市公司股东的 1.680 1.554 1.355 23.99% 1.366 1.265 每股净资产 【注】扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -5- 非流动资产处置损益 31,515,473.38 计入当期损益的政府补助 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 708,602.14 所得税影响 -10,237,744.87 合计 25,486,330.65 第三节 境内、外会计准则差异影响及说明 单位：人民币元 净利润 净资产 （2007 年度） （截至 2007 年 12 月 31 日） 按《企业会计制度》确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10 根据国际会计准则确定的金额 124,914,225.45 484,114,112.10 差异 --- --- 境内、外会计准则差异对我公司 2007 年度净利润和 2007 年末净资产无影响。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因： 单位：（人民币）元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 288,149,400.00 10,128,077.65 --- 92,152,056.20 390,429,533.85 本期增加 --- 2,131,711.77 7,092,488.00 124,914,225.45 134,138,425.22 本期减少 --- 7,458,657.71 --- 32,995,189.26 40,453,846.97 期末数 288,149,400.00 4,801,131.71 7,092,488.00 184,071,092.39 484,114,112.10 变动原因 注1 注2 注3 注1：本期资本公积增加系下属子公司国药控股柳州有限公司取得政府拆迁补偿款所致； 本期资本公积减少系下属子公司广州南方医疗器材出售所持有的国药股份股票所致。 注2：本期盈余公积增加系由于本公司按规定提取所致。 注3：本期未分配利润增加系本公司及下属子公司实现净利润所致，本期未分配利润减少 系本公司提取盈余公积和分配股利所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表（截至 2007 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 161,927,420 56.20% -39,980,813 -39,980,813 121,946,607 42.32% 1、国家持股 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -6- 2、国有法人持股 112,786,386 39.14% 112,786,386 39.14% 3、其他内资持股 49,141,034 17.05% -39,980,813 -39,980,813 9,160,221 3.18% 其中：境内非国有 49,126,134 17.05% -39,977,088 -39,977,088 9,149,046 3.18% 法人持股 境内自然人持股 14,900 -3,725 -3,725 11,175 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 126,221,980 43.80% +39,980,813 +39,980,813 166,202,793 57.68% 1、人民币普通股 71,336,380 24.76% +39,980,813 +39,980,813 111,317,193 38.63% 2、境内上市的外资 54,885,600 19.05% 54,885,600 19.05% 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 288,149,400 100.00% 288,149,400 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国药控股有限公司 28,814,940 0 0 28,814,940 股改限售股份 2008 年 04 月 29 日 国药控股有限公司 83,971,446 0 0 83,971,446 股改限售股份 2009 年 04 月 29 日 深圳市宝安区石岩 股改限售股份 14,407,470 14,407,470 0 0 2007 年 05 月 10 日 镇经济发展总公司 解除限售 深圳市宝安区石岩 9,149,046 0 0 9,149,046 股改限售股份 2008 年 04 月 29 日 镇经济发展总公司 深圳市宝安上屋经 股改限售股份 12,655,772 12,655,772 0 0 2007 年 05 月 10 日 济发展有限公司 解除限售 深圳市网纵实业有 股改限售股份 5,058,437 5,058,437 0 0 2007 年 05 月 10 日 限公司 解除限售 南京君悦投资咨询 股改限售股份 4,769,231 4,769,231 0 0 2007 年 05 月 10 日 有限公司 解除限售 无锡市华信投资管 股改限售股份 1,332,332 1,332,332 0 0 2007 年 05 月 10 日 理有限公司 解除限售 上海师圣企业发展 股改限售股份 953,846 953,846 0 0 2007 年 05 月 10 日 有限公司 解除限售 上海华夏亿富投资 股改限售股份 800,000 800,000 0 0 2007 年 05 月 10 日 管理 解除限售 合计 161,912,520 39,977,088 0 121,935,432 － － 第二节 股票发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -7- 2、公司股份结构变动情况 2006年4月28日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关 于有限售条件流通股上市的规定，本公司于2007年5月10日办理完成了深圳市宝安区石岩镇经 济发展总公司、深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投 资咨询有限公司、无锡市华信投资管理有限公司、上海师圣企业发展有限公司、上海华夏亿 富投资管理的相关有限售条件流通股上市工作，解除限售的流通股股份为39,977,088 股。 第三节 股东情况 一、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 23,159 人，其中 A 股股东 14,869 人，B 股股东 8,290 人。 二、前十名股东持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日)： 股东总数 23,159 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 国药控股有限公司 国有法人 39.14% 112,786,386 112,786,386 0 深圳市宝安区石岩镇经济发展 境内非国有法人 3.18% 9,149,046 9,149,046 0 总公司 中国工商银行-鹏华优质治理股 境内非国有法人 2.37% 6,838,320 0 未知 票型证券投资基金（LOF） 交通银行－鹏华中国 50 开放式 境内非国有法人 1.65% 4,758,462 0 未知 证券投资基金 中国工商银行-银河银泰理财分 境内非国有法人 1.56% 4,491,463 0 未知 红证券投资基金 兴业银行股份有限公司-光大保 境内非国有法人 1.53% 4,400,000 0 未知 德信红利股票型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-中 银国际持续增长股票型证券投 境内非国有法人 1.52% 4,375,188 0 未知 资基金 中国银行-大成财富管理 2020 境内非国有法人 1.48% 4,270,947 0 未知 生命周期证券投资基金 中国工商银行-广发聚丰股票型 境内非国有法人 1.47% 4,241,805 0 未知 证券投资基金 中国工商银行-汇添富均衡增长 境内非国有法人 1.35% 3,882,680 0 未知 型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 6,838,320 人民币普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 4,758,462 人民币普通股 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -8- 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 4,491,463 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 4,400,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投 4,375,188 人民币普通股 资基金 中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 4,270,947 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,241,805 人民币普通股 中国工商银行-汇添富均衡增长型证券投资基金 3,882,680 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,811,134 人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 3,499,567 人民币普通股 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）和交通银行－鹏华中国 上述股东关联关系或一致行 50 开放式证券投资基金管理人同为鹏华基金管理有限公司，未知其余流通股股东 动的说明 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 三、控股股东情况： 控股股东单位名称：国药控股有限公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：2003 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 1,637,037,451 元 经济性质：国有控股公司 经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可）， 物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、实际控制人情况： 实际控制人单位名称：中国医药集团总公司 法定代表人：佘鲁林 成立日期：1988 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 85,749 万元 经济性质：国有独资公司 经营范围：医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器 械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品的批发。 中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括国药控股有限公司、中国医药工业有限 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 -9- 公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药励展展览 有限责任公司、中国医药集团四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和国药文 化传播有限公司。 五、本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国医药集团总公司 51％ 国药控股有限公司 39.14% 深圳一致药业股份有限公司 六、报告期内控股股东未发生变化 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、现任董事、监事和高级管理人员名单 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 性 年 任期起始 任期终止日 变动 姓名 职务 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 别 龄 日期 期 原因 行权 数 数 总额（万 权股 权数 股票 单位领取 价 元） 数 量 市价 薪酬 2007 年 09 2010 年 09 月 陈为钢 董事长 男 49 0 0 是 月 11 日 11 日 魏玉林 董事 男 50 2007 年 09 2010 年 09 月 0 0 是 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 10 - 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 卢军 董事 男 49 0 0 是 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 蒋宁 董事 男 48 0 0 是 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 吴爱民 董事 男 38 0 0 是 月 11 日 11 日 董事、总经 2007 年 09 2010 年 09 月 施金明 男 40 0 0 62 否 理 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 陈舒 独立董事 女 53 0 0 6.68 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 彭娟 独立董事 女 43 0 0 6.68 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 廖理 独立董事 男 41 0 0 2.68 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 宋廷锋 监事 男 39 0 0 是 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 关晓晖 监事 女 37 0 0 是 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 王怀钦 监事 男 50 0 0 21 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 谭国数 副总经理 男 53 0 0 52 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 欧建能 副总经理 男 49 0 0 52 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 闫志刚 副总经理 男 48 0 0 52 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 林心养 副总经理 男 43 0 0 52 否 月 11 日 11 日 2007 年 09 2010 年 09 月 魏平孝 财务总监 男 44 0 0 50 否 月 11 日 11 日 董事会秘 2007 年 09 2010 年 09 月 卖出 陈常兵 男 40 14900 11175 29 否 书 月 11 日 11 日 股票 合计 - - - - - - 386.04 - - - 二、董事、监事在股东单位任职情况 1、报告期内，董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务 任职期间 魏玉林 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2003 年 1 月起 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 11 - 卢军 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2003 年 4 月起 蒋宁 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2004 年 1 月起 吴爱民 国药控股有限公司 控股股东 副总经理 2006 年 11 月起 宋廷锋 国药控股有限公司 控股股东 财务总监 2006 年 12 月起 2、报告期内，董事、监事及高管人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务 中国医药集团总公司 国药控股之控股股东 副总经理 国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 陈为钢 国药集团医药物流有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 国药控股北京华鸿有限公司 控股股东之子公司 法定代表人 党委书记、总经 魏玉林 国药控股天津有限公司 控股股东之子公司 理、董事长等职 卢军 国药控股国大药房有限公司 控股股东之子公司 总经理 研究所所长 四川抗菌素工业研究所 蒋宁 无关联 研究所有限公司 四川抗菌素工业研究所有限公司 总经理 宋廷锋 吉林华润生化股份有限公司 无关联 独立董事 上海复星医药（集团）股份有限 关晓晖 国药控股之股东 财务副总监 公司 国药控股广州有限公司 施金明 本公司之子公司 董事长 广东一致药店有限公司 广东一致药店有限公司 总经理 欧建能 本公司之子公司 深圳市一致医药连锁有限公司 董事长 闫志刚 深圳致君制药有限公司 本公司之子公司 总经理 陈舒 广东律师协会 无关联 秘书长 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 12 - 彭娟 上海交通大学管理学院 无关联 系副主任 廖理 清华大学经济管理学院 无关联 副院长 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 董事长——陈为钢先生，工商管理硕士，高级经济师，1976 年 4 月起在中国医药集团上 海公司工作，先后任企管办科员、团委委员、总经办副主任、主任、业务部经理、总经理助 理、副总经理等职；1998 年 12 月至 2003 年 1 月任中国医药集团上海公司党委书记、总经理； 2003 年 1 月起任国药控股有限公司党委书记、总经理；2006 年 2 月起任中国医药集团总公司 副总经理。2007 年 9 月起任本公司第五届董事会董事长。 董事——魏玉林先生，1957年出生，工商管理硕士，执业药师，1976年10月至1981年11 月任天津市医药公司业务员；1981年12月至1984年8月任天津市河北制药厂中心化验室化验 员；1984年9月至1998年6月历任中国医药集团天津医药站药品科业务员、开发区药品公司副 经理、经理；1998年7月至2003年1月历任中国医药集团天津公司副总经理、常务副总经理、 党委书记、总经理；2003年1月至今任国药控股有限公司副总经理、兼任国药控股天津有限公 司党委书记、总经理、董事长等职。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。 董事——卢军先生，1958年出生，工商管理硕士，讲师，1976年2月至1988年10月，部队 战士、第二军医大学政治教研室教员；1988年10月至1998年8月，第二军医大学讲师；1998 年8月至2001年1月，任中国医药集团上海立康医药股份有限公司总经理；2001年1月至2004 年12月任上海国大药房连锁有限公司总经理；2003年4月起任国药控股有限公司总经理助理、 副总经理，兼任国药控股有限公司药品零售事业部总经理、投资规划部部长、国药控股国大 药房有限公司总经理等职。2007年9月起任本公司第五届董事会董事。 董事——蒋宁先生，1960年出生，大学本科，研究员，1976年至1980年在四川省合川县 沙宣公社下乡；1980年至2004年，历任四川抗菌素工业研究所实验员、研究实习员、助理研 究员、副研究员、总工程师、研究员等职；2004年起任国药控股有限公司副总经理，兼任四 川抗菌素工业研究所所长、四川抗菌素工业研究所有限公司总经理。2007年9月起任本公司第 五届董事会董事。 董事——吴爱民先生，大学本科，会计师，1992年8月起先后任苏州资产评估事务所高级 经理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 13 - 经理等职；2003年7月至今先后任国药控股有限公司财务总监、副总经理。2007年9月起任本 公司第五届董事会董事。 董事、总经理——施金明先生，1967 年出生，工商管理硕士，1989 年 7 月起，任职于 中国医药（集团）广州公司；1995 年 3 月起，先后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司 经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴 公司经理；2003 年 4 月起任国药控股广州有限公司总经理；2004 年 2 月起任本公司总经理； 2007 年 1 月起兼任国药控股广州有限公司董事长。2007 年 9 月起任本公司第五届董事会董 事、总经理。 独立董事——陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审 判员、副院长等职，1985 年 10 月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局 长；1995 年 1 月起在广州市律师事务所任合伙人、主任； 1996 年 2 月起在广州金鹏律师事 务所任合伙人、主任；2002 年 3 月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协 会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届、第十一届全国人大代表；2007 年 9 月起 任本公司第五届董事会独立董事。 独立董事——彭娟女士，1964年出生，博士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、 营销审计、金融营销。1988年7月至1997年7月，在上海海事大学管理学院会计系任讲师；1997 年8月至今在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；2007 年9月起任本公司第五届董事会独立董事。 独立董事——廖理先生，1966年出生，博士，教授，1989年9月至1991年7月在广州万宝 冷机制作工业公司任助理工程师；1995年8月至1997年6月，任清华大学经济管理学院讲师； 1999年7月至2000年6月，任香港溢达集团董事长助理；2001 年7月起任清华大学经济管理学 院金融与国际贸易系副教授、教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程 学会常务理事、清华大学经济管理学院副院长。2007年9月起任本公司第五届董事会独立董事。 2、监事会成员 监事会召集人——宋廷锋先生，会计学博士，注册会计师，资产评估师，1990年9月至1996 年7月，任鞍山师范学院会计教研室主任、系工会主席；1996年11月至1998年5月任辽宁省华 信会计师事务所注册会计师、资产评估师；1998年7月至1999年5月任浙江省天健会计师事务 所注册会计师；1999年11月至2003年6月历任北京双鹤药业股份有限公司财务管理委员会主 任、资产监管中心副主任；2003年7月至2006年12月任国药集团药业股份有限公司财务总监； 2006年12月起任国药控股有限公司财务总监、吉林华润生化股份有限公司独立董事。2007年9 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 14 - 月起任本公司第五届监事会监事。 监事——关晓晖女士，会计学硕士，注册会计师，经济师，1992年7月至2000年4月任中 国工商银行江西省分行职员；2000年5月至2002年1月任上海复星医药（集团）股份有限公司 事业部财务经理；2002年1月至2004年11月任上海复星药业有限公司财务总监；2004年11月起 任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监。2007年9月起任本公司第五届监事会监事。 职工监事——王怀钦先生，大学专科，政工师，助理会计师，1976年12月至1983年9月在 部队服役，历任战士、文书、书记员、副排长；1983年9月至1985年8月任深圳市建设集团第 二建筑工程公司二O五队政工干事、团总支书记；1985年8月至2000 年12月在深圳市医药生 产供应总公司历任日用卫生制品公司办公室主任兼工会主席、财务负责人、药用油厂办公室 主任、财务部长兼工会主席、人事部调配科长兼机关工会主席；2000年12月至2005年6月任深 圳一致药业股份有限公司人力资源部科长、副部长兼公司本部工会主席。2005年6月至今任深 圳一致药业股份有限公司党群工作部主任兼办公室副主任、第一工会主席。2007年9月起任本 公司第五届监事会职工监事。 3、高级管理人员 董事、总经理——施金明先生，见前述董事介绍。 副总经理——谭国数先生，在职研究生毕业，助理经济师、政工师，曾任丰顺县大龙华 供销社副主任、联营公司经理、丰顺县劳动局劳动服务公司副经理、深圳市沙头角保税区劳 动服务公司经理、深圳贝斯特机械电子公司副总经理、深圳市食品总公司劳动服务公司筹建 负责人等职；1996 年 4 月起任深圳市医药生产供应总公司行政监察室副主任、人事部副部长、 部长、总经理助理等职，期间曾兼任市仙诺制药公司总经理、市沙头角医药公司经理、市南 山医药公司经理等职务；2001 年 1 月起任本公司人力资源部部长，后兼任本公司纪委副书记 职务，2003 年 6 月起至今任本公司副总经理，后兼任党委副书记。 副总经理——欧建能先生，在职研究生毕业，主管药师，1981 年 7 月起先后在广东省惠 阳药品检验所、深圳市健民医药公司、深圳市医药公司、深圳市医药生产供应总公司任职； 2001 年 1 月起任本公司营销中心经理；2003 年 5 月起任本公司医药物流事业部常务副总经理 兼综合管理部部长职务，2006 年 11 月起任广东一致药店有限公司总经理、深圳市一致医药 连锁有限公司董事长、总经理。2003 年 6 月起至今任本公司副总经理。 副总经理——闫志刚先生，工商管理硕士，主管药师，1983 年 7 月起先后在贵州省医药 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 15 - 公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996 年 6 月起历任深圳市药用油厂厂长、 深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000 年 2 月至今任深圳市制 药厂厂长、深圳致君制药有限公司总经理；2005 年 1 月起至今任本公司副总经理。 副总经理——林心养先生，工商管理硕士，执业药师。1996 年 1 月起先后任南方医药公 司副经理、中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理、国药控股广州公司采购部总监；2004 年 1 月至 12 月任国药控股广州有限公司副总经理；2005 年 1 月起任本公司副总经理。 财务总监——魏平孝先生,工商管理硕士，会计师。1985 年 8 月起先后在国营北京电子管 厂、现代电子(深圳)实业有限公司、中国电子工业总公司等单位财务部门任职；1993 年 4 月 起历任中国电子信息产业集团公司财务部副处长以及夏新电子有限公司财务董事、中国电子 金融租赁有限公司计划财务处处长、夏新电子股份有限公司北京分公司任副总经理、夏新电 子股份有限公司财务负责人及其下属企业董事；2004 年 12 月起至今任本公司财务总监。 董事会秘书——陈常兵先生，硕士，1999 年起任深圳市医药生产供应总公司办公室副主 任；2000 年 12 月起任本公司第三届、第四届董事会秘书；2007 年 9 月起至今任本公司第五 届董事会秘书兼投资管理部总监。 四、报告期内的董事、监事选举和高级管理人员聘任情况 1、2007年8月8日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 2007年9月11日召开的2007年第一次临时股东大会以累积投票方式选举陈为钢、魏玉林、卢军、 蒋宁、吴爱民、施金明为公司第五届董事会董事，以累积投票方式选举陈舒、彭娟、廖理为 公司第五届董事会独立董事。 2、2007年8月8日，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》， 2007年9月11日召开的2007年第一次临时股东大会以累积投票方式选举宋廷锋、关晓晖为公司 第五届监事会监事。此外，公司职代会联席会议选举王怀钦担任公司第五届监事会职工监事。 3、2007年9月11日，第五届董事会第一次会议选举陈为钢先生为第五届董事会董事长； 聘任施金明先生为公司总经理；聘任谭国数先生、欧建能先生、闫志刚先生、林心养先生为 公司副总经理，聘任魏平孝先生为公司财务总监；聘任陈常兵先生为公司董事会秘书。 4、2007年9月11日，第五届监事会第一次会议选举宋廷锋先生为第五届监事会召集人。 第二节 员工数量和专业素质情况 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 16 - 2007 年末，公司(含属下子公司)共有在职员工 3944 人。 员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%） 学历 人数 比例（%） 生产人员 301 7.63% 硕士及以上学历 75 1.9% 销售人员 2288 58.02% 大学本科 756 19.17% 技术人员 97 2.46% 大学专科 1006 25.51% 财务人员 174 4.41% 中专 1272 32.25% 行政及其他人员 1084 27.48% 高中及以下学历 835 21.17% 合计 3944 100% 合计 3944 100% 报告期末，公司共有离退休职工同 388 人，已由当地社会保险部门承担相关费用。由公 司承担费用的内退内养职工数为 92 人。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理实际情况 报告期内, 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]28 号)精神,按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关 工作的通知》(深证局公司字[2007]14 号)要求,公司成立了治理专项活动领导小组,对公司治理 制度规范和运作结构进行了全面、深入自查,并于 2007 年 7 月 11 日公告了《公司治理自查报 告及整改计划》。针对深圳证监局现场检查提出的整改要求，以及投资者和社会公众提出的改 进建议，公司依据整改计划逐项落实了整改措施，切实进行了整改。在整改完毕后，公司 2007 年 10 月 31 日披露了《公司治理专项活动整改总结报告》。 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和规章 的要求，修订完善了《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范 公司运作。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股东的利 益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照修订的《股东大会议事规则》 和证监会颁布的“股东大会规范意见”的要求召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 17 - 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利。公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生 董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席 会议，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利 益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。报告期内公 司修订完善了《董事会议事规则》 ，并制定了《独立董事工作制度》和《董事会战略委员会工 作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考 核委员会工作制度》，经股东大会批准设立了四个专门委员会,在人员组成上与《上市公司治 理准则》的要求完全一致。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产 生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照修订的《公 司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真 履行职责，对董事会编制的定期报告和公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发 表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会制订公司年度经营业绩考核方案，对经理人员 实行基本年薪加年终效益奖金制。公司正逐步建立高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制。目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、管理层收购、经营者持股等激励计划。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益 相关者的合法权益，履行社会责任，承担企业公民义务，推动建设和谐企业，促进公司持续、 健康发展。 7、关于信息披露和投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管 理工作，接待股东来访和回答投资者咨询；报告期内，公司制定了《重大事项内部报告制度》 和报告流程，并修订了原有的《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理办法》。相关人 员能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并做到合规地接待投资者，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司指定《证券 时报》、《文汇报》和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公 司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 18 - 第二节 公司存在的治理非规范情况 作为国有控股上市公司，本公司执行控股股东及实际控股人关于国有资产管理的有关规 定。具体情况为： 序 信息报送对象与 报送时间 信息报送对象 信息种类 信息报送的依据 号 上市公司的关系 或周期 国药控股有限 1 第一大股东 财务报表 大股东合并报表之需要 定期 公司 中国医药集团总公司国 中国医药集团 资产评估 2 实际控制人 有产权转让、股权投资管 临时 总公司 报告等 理等管理办法 按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管 的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加 强监管的补充通知》要求，2007 年 9 月，公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实 施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》,同意本公司在执行国有 资产管理的有关规定,向大股东定期报送财务报表,以及就涉及国有资产处置等事项向大股东 报备时,执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，并向深圳证监局报告《接受非公开信息 人员备案表》。 第三节 独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况： 2007 年度，公司召开董事会（含通讯表决会议）6 次，独立董事出席会议情况： 姓名 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 陈舒 6 5 1 0 书面委托彭娟参加并表决 彭娟 6 6 0 0 2007年9月增补为公司独立 廖理 2 1 1 0 董事；书面委托彭娟参加并 表决 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 19 - （二）报告期内，独立董事本着对中小股东负责任的态度勤勉尽责，对公司在经营决策、 法律事务、财务管理等方面提出了有益的建议和意见；对历次董事会审议的议案及公司其他 事项未提出异议；对需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，如在重大关联交易、 日常关联交易、聘任会计师事务所等方面事前做出了独立判断并出具了书面独立意见，在维 护中小股东合法权益方面发挥了积极作用，履行了相应职责。独立董事还在董事会专门委员 会的运作中发挥了重要作用。同时，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 第四节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、机构、资产、财务等方面完全分开，具有独立完整的 自主经营能力。 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主经营的能 力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有药品以及生产用原材料的采购和产品销售分别 由本公司的采购部门和下属各子、分公司以及生产企业负责，产、供、销和研发各环节都各 自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。 2、人员机构方面： （1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点、组织机构和生产经营场所 与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况； （2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬； （3）控股股东向本公司推荐董事人选循合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任 免决定均有效执行。 3、资产方面： 本公司与控股股东的资产严格分开，并各自独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅 助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。 4、财务方面： （1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理制度； （2）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况； （3）本公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务 公司或结算中心账户的情况； （4）本公司依法独立纳税。 第五节 高级管理人员绩效评价与激励约束机制 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 20 - 公司第五届董事会于 2007 年 9 月 11 日第一次会议上设立了薪酬与考核委员会，委员会 依据新制定的《薪酬与考核委员会工作制度》开展工作。公司已建立公正、透明的高级管理 人员绩效评价标准，高管人员聘用程序和聘用制度公开、透明，符合法律法规的规定，公司 对所聘高管人员均有明确的职责分工。公司 2008 年将继续实行以业绩为导向的绩效考核制 度，对高管人员的经营业绩实行考核。公司正在逐步建立和完善相应的激励约束机制，以进 一步发挥高管人员的积极性和创造性，促进其诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的 股票期权奖励、管理层收购、经营者持股等激励计划。 第六节 公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，2007年度，公司认 真自查，落实整改，以完善内部控制制度为重点，着力推进制度的建立健全、贯彻实施及监 控监督。 报告期内，公司就原《公司章程》与《上市公司章程指引》 （2006年修订）逐条进行了对 比，制定了新的《公司章程》，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过后，于2007年9月 11日提交2007年第一次临时股东大会并表决通过。同时，公司根据新的《公司章程》，进一步 对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进 行了修订补充和完善，而且还新增了一系列规范治理的制度，包括《独立董事工作制度》、《董 事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《募集资金工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事 会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》等，并遵照执行，为公司内部控制制度的正常 运行提供了良好的基础。 （二）重点控制活动 在报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动，并于2007年4月27日制定了《深圳一致 药业股份有限公司治理专项活动工作方案》，公司成立了由董事长为第一责任人的治理专项 活动小组，并且在董事会和总经理办公会议上组织相关人员认真学习了中国证监会、深圳证 券交易所和深圳证监局关于本次公司治理专项活动的有关文件精神，提高了董事、监事和高 级管理人员对公司治理的认识。根据公司治理专项活动的安排，公司董事会办公室、总经理 办公室、人力资源部、财务会计部、资金管理部、审计部、投资管理部、运营管理部、医院 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 21 - 销售部、采购部等部门按照证监会28号文100条自查事项，进行了逐条对照自查，对自查中存 在的问题，相关部门均提出了相应的整改措施。针对投资者和社会公众的评议以及深圳证监 局对公司现场检查的结果，公司对包括内部控制在内的治理情况进行了全面自查，提出整改 措施，并按要求进行了全面整改。具体重点控制活动如下： 1、对控股子公司的控制管理：（1）公司向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员， 并明确其职责权限；（2）公司定期召开经营分析会议，讨论各控股子公司的月度、季度及半 年度的经营预算执行情况，分析问题，防范风险；（3）公司通过预算管理，加强过程控制； （4）公司完善考核体系，对控股子公司实施有效的绩效考核。 2、关联交易的内部控制情况：针对以往关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环 节个别存在不及时的情况，公司制定了《关联交易管理办法》，将事后追认改为事前审批，从 而确保了关联交易事项在决策程序上的及时和合规性。新制定的《关联交易管理办法》对公 司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序、执行反馈情况等 均作了详尽的规定，同时明确了独立董事在关联交易提交董事会表决前的预先审核责任。 3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循“合法、审慎、互利、安全” 的原则，严格控制担保风险。在审议担保事项时，公司严格履行审批程序，认真分析被担保 方的财务状况、经营状况，依规定审慎决策。公司独立董事和监事会认真履行监督职责，对 公司对外担保情况，发表独立意见或监事会意见。报告期内，公司除对控股子公司提供担保 外，无其他对外担保事项。 4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未有募集资金使用情况。公司已制定了 《一致药业募集资金管理办法》，对募集资金的使用和管理上作出规范。 5、信息披露的内部控制情况：公司制定了《重大事项内部报告制度》和报告流程，修订 了《一致药业信息披露事务管理制度》，对信息披露的程序予以细化，进一步确定重大事项报 告的责任人，明确了信息披露的管理和责任，在信息传递、档案管理、保密和处罚等方面均 做了详细的规定。按照新修订的《投资者关系管理办法》，投资者关系管理人员能够严格按 照有关规定，合规地接待投资者并接受问询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。 6、公司的财务管理控制情况 公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情 况制定了如下财务管理制度： （1）《财务管理制度》、《资金预算管理规定》对预算、流动资产、固定资产、长期投资、 无形资产、营业收入、成本费用、利润分配等方面做出了明确的规定。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 22 - （2）《费用管理规定》、《费用预算管理办法》明确规定了公司各层级人员的职责权限， 规范了各项财务支出、核销的业务流程，对计划、预算进行过程控制，提高资金使用效果。 （3）《财务会计报告管理规定》具体规定各报告、报表应包含的内容，以便及时、准确 地把握各项经营工作的效果，为公司决策服务。 （4）《货币资金管理规定》、《资金筹措管理规定》、《贷款担保管理规定》、《发票管理规 定》严肃了财经纪律、保证了公司财产安全。 财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计 划、执行、控制、分析预测和考核工作，以保障投资者和债权人的合法权益不受侵犯。 7、公司的会计核算和会计基础工作制度。为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企 业会计制度》、《企业会计准则》，公司结合的具体情况制定了公司的会计核算和会计基础工作 制度。 （1）《会计核算规定》、《成本管理规定》规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信 息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。 （2）《会计电算化管理规定》、《会计档案管理规定》规范了公司财务人员对基础财务数 据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、稳妥，使得财务日常工作 更加快捷、有序。 8、内部审计风险控制情况：公司修订完善了《内部审计管理制度》、《内部审计文档管理 规定》、《内部审计工作底稿管理规定》以及内部专项审计、离任审计等业务流程和内部审计 岗位工作操作细则并加以实施,加强公司内部监督，规范公司内部审计工作，使内部审计制度 化、程序化和规范化。 9、人力资源情况：人力资源政策是影响企业发展的关键因素。公司制定了《人力资源管 理制度》，包括《人员招聘及用工制度》、《员工转正管理制度》、《员工异动管理制度》等人力 资源政策以及《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工考勤、休假管理规定》薪酬福利制 度，有效地调动了员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。 （三）存在的不足 1、公司历次股东大会召开方式仅限于现场会议，尚未采用网络投票等方式进行表决，公 司已计划在今后的股东大会中增加采用网络投票等方式进行表决，以保障中小投资者的参与 权。 2、提高信息披露的主动意识，增强主动披露信息的持续性。公司建立健全了信息披露的 相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 23 - 程序。为保障投资者利益，公司将强化主动信息披露工作，做到公开、公正、透明。 （四）董事会对公司内部控制的评价意见 建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已经建立的内部控制制度较为 合理、完善，符合有关规定，经运行检验证明是可行和有效的。随着公司的发展，公司应进 一步根据自身发展变化情况和监管要求，继续完善内部控制制度，并确保制度的执行，落实 到位，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约作用，确保公司广大股东的合法权益。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，可以保证公司经营活动的正常有序进行， 保障公司财产安全。 （2）报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司 内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 在公司董事会领导和决策下，公司制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合有 关法律法规的规定。公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系 统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交 易、对外担保、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进 行，保障了全体股东利益。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了三次股东大会。 一、公司 2006 年度股东大会 公司于 2007 年 5 月 18 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2006 年 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 24 - 度股东大会。年度股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《证券时报》和《文汇报》 上。 二、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 9 月 11 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2007 年 第一次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 12 日的《证券时报》和《文 汇报》上。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司于 2007 年 11 月 13 日在深圳市福田区八卦四路 15 号本公司五楼会议厅召开 2007 年 第二次临时股东大会。临时股东大会决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的《证券时报》和《文 汇报》上。 第七章 董事会报告 第一节 报告期内公司总体经营情况 2007 年，是一致药业全力实施“成为中国南区医药第一品牌”和“成为中国医药类优秀 上市公司”发展目标、全力推进两广资源整合的关键年。通过深化内部整合、调整战略思路、 转变营销策略、推进品牌建设，实现了“效率、品种、客户”三大竞争优势的提升和“运营、 盈利、成长”三项综合能力的提高；通过以客户、市场为导向，以科学发展观为指引，以组 织能力发展为基础，创新工作思路，立足执行效率，规范经营体系，精细业务管理，持续推 进“和谐一致”的企业文化建设，取得了管理效率和经营业绩的双丰收。 2007 年，公司完成了两广整合的既定目标，一致药业新组织架构开始全面运作。在药品 分销、制药工业、连锁零售方面，主要完成了以下工作： 1、制定了两广分销、制药工业、连锁零售未来三年发展规划 (1)分销以国控广州为核心，以区域为管理主线，通过一体化运营，完成南区重点区域布 局，特别是广东省的区域布局，搭建医药商业领域“大南区”平台，形成点强网通的规模优 势。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 25 - (2)工业以致君制药为核心，利用四川抗菌素研究所的科研优势，拓宽产品线；进行相关 原料药生产的配套，向上游延伸，建设一体化的产业链；择机进入新领域，加快开拓国际主 流市场，力争在未来五年内进入中国制药工业 20 强。 （3）连锁零售以一致药店为平台，形成连锁板块股权结构和管理结构相统一的格局，力 争到 2010 年两广门店总数达到 600 家,彰显一致药店品牌影响力和终端控制力 2、分销资源整合增长成效明显 （1）广州分销:以推进业务结构优化、完善终端业务布局为重点，全面提升市场占有率 和控制力，为两广分销业务的事业部制运作提供了成熟的环境，打下了扎实的基础。 （2）深圳分销:以提升采购组织与管理效能为重点，提高销售管理与服务能力，强化风 险与资信控制，全力发展公立医院以外的其他业务。 （3）柳州分销:以两广整合为契机，借助一体化运营平台，借鉴国控广州的成功经验， 优化资源配置，狠抓管理质量的提升，狠抓团队士气的提升，2007 年销售、利润创历史新高， 并且纯销增长分别达到 51.3%和 43.6%。 3、致君制药销售和利润全面提升 （1）完成了观澜新厂区的整体搬迁，厂区面积由 1700 平方米扩大为 4.5 万平方米；粉 针和口服液生产线产能提高 1 倍，口服固体生产线产能提高 3 至 5 倍。 （2）出色完成了生产、营销、研发的五大目标：完成新建成的粉针、口服液、口服固体 等三个生产车间、五条生产线 GMP 认证，并正式投产；实现达力新针、达力新片、达力能全 国市场份额第一，达力芬、达力叮、头孢唑肟市场份额前三的目标；达力系列重点品种销售 占比上升至 50%以上，规模优势产品群崛起效应显现；川抗所深圳分所正式成立以及与致君 制药研究所正式运作，致君制药研究所获得“深圳市企业技术中心”（副省级）证书；在国 内外众多参与竞标的企业中，致君制药脱颖而出，成为首家赢得香港医院管理局的 120 万支 政府医院招标的大陆粉针生产厂家。 （3）进入大健康领域，全力推进产业链一体化和国际化，并迈出了实质性步伐。 4、 搭建起一致药店更加宽广的发展平台 （1）以“勤恳、务实、协作、创新”为主题，成立广东一致药店有限公司，加快推进拓 展规划，优化制度、流程，构建质量和后台服务等两个保障体系，夯实基础管理。 （2）放缓门店开拓步伐，建立了中心店管理模式，有效缩小管理范围，强化品种规划与 经营，通过卓有成效的单店营销和联动营销，着力提升运营质量 5、财务管理进一步向管理和理财型转变 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 26 - （1）2007 年，公司完善了内控制度建设，进一步规范了会计核算、财务分析和财务管 理，制定了适用两广不同业态、不同区域的 07 年公司会计制度和相关管理制度，关注新制度 与新准则的匹配；完成了对两广财务中心财务流程的修订，并根据公司两广整合的进度安排 与业务对接，加强人员培训，适应新会计准则下的各项财务核算与管理要求，确保了新旧准 则衔接的各项工作平稳过渡。 （2）加强财务分析和财务管理，财务分析与经营管理紧密结合，重点监控并按月分析费 用、资金等预算编制的准确性和预算执行的有效性，提高资金的使用效率，规避经营风险； 强化费用预算管理，加强费用控制，2007 年费用率与上年同期相比有效降低。 （3）搭建统一资金平台，实施资金集中管理。制定并实施了《内部交易管理办法》和《内 部资金结算管理办法》，推进两广“资金一体化”运作、统一资金规划与管理，发挥资金集 中优势，减少资金沉淀，节约资金成本。 6、人力资源管理体系持续优化 （1）调整组织与职位管理。按照两广整合的要求，调整了公司组织架构，完善部门职能 和职位说明书。 （2）优化绩效、薪酬体系。调整公司一级、部门二级绩效考核方案，使绩效管理效果得 到明显提升。 （3）关注培训与发展，创建学习型组织，提升了中层管理人员管理技能与销售业务人员 的职业技能。 第二节 公司主营范围及主要经营成果 （一）主营范围：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健 品、医疗器械的批发销售和连锁零售。公司控股企业国药控股广州有限公司的主营范围是： 进口药品、合资企业药品的代理及经销。 （二）主营业务收入类别构成 1、公司主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 工业－医药 74,224.92 47,554.06 35.93% 42.31% 62.20% -7.86% 商业－医药批发 675,237.27 642,722.37 4.82% 4.86% 4.36% 0.46% 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 27 - 商业－医药零售 32,735.28 24,825.72 24.16% 5.20% 2.51% 1.99% 非药品贸易 4,270.68 3,378.26 20.90% 18.99% 21.41% -1.58% 租赁 1,420.00 517.42 63.56% -6.36% 11.54% -5.85% 小计 787,888.15 718,997.83 8.74% 7.59% 6.89% 0.60% 公司内各业务部相 103,880.73 102,281.15 1.54% -37.25% -37.66% 0.64% 互抵消 合计 684,007.42 616,716.68 9.84% 20.69% 21.26% -0.42% 主营业务分产品情况 呼吸系统止咳用药 22,898.00 3,568.54 84.42% -2.19% -12.74% 1.89% 头孢类系列产品 44,360.78 38,454.28 13.31% 56.70% 54.19% 1.41% 其中：关联交易金额 6,923.45 3,984.05 42.46% 0.44% -17.74% 12.72% 2、主营业务收入分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 683,448.39 20.66% 国外销售 559.03 69.72% 合计 684,007.42 20.69% 3、采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 152,291 占采购总额比重 20.87% 前五名销售客户销售金额合计 59,975 占销售总额比重 8.77% （三）报告期公司资产主要构成情况 单位：（人民币）万元 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 占总资产的比重增 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 长百分点 的比重(％) 的比重(％) 资产总计 290,608.81 100% 264,288.57 100% 货币资金 25,483.44 8.77% 20,534.18 7.77% 增加1.00个百分点 应收票据 16,683.83 5.74% 20,746.18 7.85% 减少2.11个百分点 应收账款 128,664.91 44.27% 113,439.71 42.92% 增加1.35个百分点 预付账款 5,412.22 1.86% 9,241.23 3.50% 减少1.64个百分点 固定资产 34,063.91 8.72% 19,762.23 7.48% 增加1.24个百分点 在建工程 753.15 0.26% 9,160.73 3.47% 减少3.21个百分点 负债总计 238,851.10 82.19% 223,036.04 84.39% 减少2.20个百分点 短期借款 25,439.64 8.75% 29,698.60 11.24% 减少2.49个百分点 应付票据 49,478.82 17.03% 41,917.59 15.86% 增加1.17个百分点 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 28 - 应交税费 1,981.13 0.68% 322.00 0.12% 增加0.56个百分点 长期借款 7,772.00 2.67% 9,772.00 3.70% 减少1.03个百分点 资产构成同比变动主要原因： （1） 货币资金占总资产的比例为8.77%，较期初增加1.00个百分点，变动原因为：公司销售 规模增大，期末资金回笼增加。 （2） 应收票据占总资产的比例为5.74%，较期初减少2.11个百分点，变动原因为：公司提高 了现金收款的比例，票据背书转让增多。 （3） 应收账款占总资产的比例为44.27%，较期初增加1.35个百分点，变动原因为：公司销 售规模扩大。 （4） 预付款项占总资产的比例为1.86%，较期初减少1.64个百分点，变动原因为：上年预付 款项主要系在建工程的预付款，年内工程已完工结转至固定资产。 （5） 固定资产占总资产的比例为8.72%，较期初增加1.24个百分点，变动原因为：本公司之 子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程完工转入。 （6） 在建工程占总资产的比例为0.26%，较期初减少3.21个百分点，变动原因为：本公司之 子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程完工转入固定自产。 （7） 短期借款占总资产的比例为8.75%，较期初减少2.49个百分点，变动原因为：期末已贴 现银行及商业承兑汇票比上年末大幅减少所致。 （8） 应交税费占总资产的比例为0.68%，较期初增加0.56个百分点，主要原因为：本期经营 状况良好，应交所得税大幅增加。 （9） 长期借款占总资产的比例为2.67%，较期初减少1.03个百分点，变动原因为：归还招商 银行安联支行贷款2000万元。 （四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2007年度 2006度 增减率(％) 重大变动原因 营业费用 33,152.70 30,027.46 10.41% 公司销售规模增大，经营性相关费用 管理费用 18,897.27 16,554.48 14.15% 增加。 财务费用 2,986.55 2,267.34 31.72% 本期借款增加，利率提高。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 29 - 本公司下属子公司广州南方医疗器材公 投资收益 3,408.70 696.69 389.27% 司出售其持有的国药股份的股票，取得 投资收益2559万元。 本公司下属子公司国药控股柳州有限公 营业外收入 2,348.43 112.03 1996.25% 司出售地块获得处置收益1669万元。 本期公司经营状况良好，所得税增加； 所得税 5,233.33 3,079.17 69.99% 同时，由于转让股票及出售土地等因素 影响也造成所得税的大幅增加。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、深圳致君制药有限公司：本公司全资子公司，注册资本6,900万元，主要从事化学药 品原药制造、中成药加工、医药化学原料的研发、生产经营。以生产呼吸系统用药和抗感染 类药物为主，主要产品有联邦止咳露和达力新等。截至2007年12月31日，总资产58,556.27万 元，2007年全年实现营业收入67,773.10万元，营业利润7,677.37万元，净利润6,804.62万元。 2、国药控股广州有限公司：注册资本5,000万元，本公司持有其90%股权。主要从事中成 药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包 装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。截至2007年12月31日，总资产 173,492.91万元，2007年全年实现营业收入494,170.34万元，营业利润10,108.24万元，净利润 7,577.49万元。 3、深圳万乐药业有限公司：注册资本500万美元，本公司持有其35.19%股权。主要从事 开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂等。截至2007年12月31日，总资产21,760.39万元，2007 年全年实现营业收入23,990.17万元，营业利润3,767.93万元，净利润2,963.41万元。 第三节 公司研发投入和自主创新情况 1、研发及自主创新情况：2007年，公司属下深圳致君制药有限公司在宝安观澜厂区投资 近3000万元，建筑面积约3000平方米的企业技术中心已建成投入使用，能满足化学合成、常 规制剂研究、缓释制剂研究、质量研究、分析测试等多项药学科研活动。致君制药已获得头 孢拉宗钠及粉针剂(首仿)、头孢磺啶钠及粉针剂(首仿)等12个新产品立项，5个特色新产品的 研究取得重要进展，同时还获得生产批件7个，临床批件5个。2007年致君制药研发投入1834 万元，同比增长47.67%。 2、节能减排情况：深圳致君制药有限公司在深圳宝安观澜厂区开展循环经济建设，节约 资源，绿色环保，已经建设并投入使用的节能减排项目包括：中水回用项目、污水处理项目、 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 30 - 中央空调末端变风量项目、远程监控计费项目、节能照明系统项目、太阳能集热器热水供应 项目、热水蒸汽凝结水回收项目、中央空调水变流量节能控制系统、中央空调冷凝器在线自 动清洗系统、建筑玻璃贴遮阳膜项目、发电机废气噪音处理项目等。 第四节 公司2008年工作计划 2008年是一致药业第二个三年大发展的起步年，也是公司一体化战略实质性运作的关键 年。公司将全面解放思想、开拓创新，义无返顾推进一体化运营，全方位控制经营、投资、 人才风险，排除一切困难，再发展、再整合，创新业务经营思路，实现企业经济效益内生性 和外延性同步增长。一致药业身处大变动、大调整的医药市场新环境，面对前所未有的机遇 和挑战，必须全力做好以下重点工作： 1、加快一致药业新组织架构、运作体系和人员磨合，强化板块间的区域联动、协同、共 享和服从，实现管理思想、运营思路和管理方式的优势互补，实现总部高效管理和各业态、 各成员企业规模协同效应，提升整体竞争能力和竞争优势。 2、加快两广业务资源的整合，加快分销事业部制运作效率，做好网络的联网与织网，做 好产品的开发与共享，做好客户标准化管理与分级，做好全局战略的部署与实施，在挂网采 购招标中，将品种资源优势更好显现，将工业企业自有产品投标做大，真正实现集采、分销、 物流、零售、信息流、资金流集成的一体化运作。 3、工业事业部将在缩短磨合期，抓好当期运营，继续调整产品产销结构，控制运营成本 的同时，前瞻性地开展未来战略性业务，加大产品研发投入和力度，争取在产品质量以及国 际认证、产业链一体化、大健康领域、引入新产品线开发新领域等方面有更大进展和突破。 4、加快一致药店发展。在前三年调整战略、苦练内功、夯实管理的基础上，第二个三年 计划立足于把发展放在第一位，积极研究并形成以并购为主线的发展模式，创造市场规模效 应、品牌影响力、盈利能力同步发展的新格局。 5、稳步推进资金一体化运作，强化资金计划管理，通过内部挖潜，不断提高资金使用效 率，控制资金风险，降低资金成本。 6、加强企业文化建设，共建一致药业和谐家园。 2008年，在医药经济保持较高发展速度的同时，医药市场竞争将更加激烈，面对新的机 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 31 - 遇和挑战，公司将继续整合旗下资源、优化组织架构和管理模式，提高运营效率、降低营运 成本，全面提升运营质量；通过跨区域发展，不断提高市场占有率和控制力，进一步扩大规 模效益，提升在中国南部地区医药行业中的地位，增强企业核心竞争力和品牌竞争优势，努 力实现“中国南区医药第一品牌”的目标。 第五节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、2008 年医药经济将继续稳步增长，宏观调控措施将在一定程度上影响医药行业。 公司对策：2008 年公司将加大对国家宏观经济和政策环境变化的研究力度，及时根据国 家政策调整和变化，及时做好应对措施，化解政策风险。 2、医改政策的出台不仅将催生和扩大新的市场容量，还将使医药产业格局继续演变。一 方面，在城镇职工医疗保险的基础上，社区医疗和新农村合作医疗体系的全面铺开，预示着 中国正稳步推进“全民医保”制度，长远看，药品总的有效需求会增长，医药行业将整体受 益。另一方面，酝酿中的疗体制改革方案直接影响整个医药经济的发展。政府定价范围的药 品增加、控制流通环节加价率以及可能出现的医药分开政策，都将给医药行业带来深远影响。 公司对策：公司将继续深化、细化营销体系的改革，树立“一级分销商” 的采购理念，通 过争取一级经销商的地位，利用厂家的资源，促进规模的扩大和毛利率的提升；充分利用两 广统一采购平台，在确保现有合资进口品种的基础上，加大国产品、地产品份额，完善品种 结构；充分利用多终端、多区域的优势，采取多样化的合作方式，形成“地毯式”覆盖的客户 网络。在南区实现对三个终端（医院、药店、第三终端）直接或间接的控制，加大市场的开 发力度，积极促进优势品种的销售。 3、药品监管更趋严格，药品注册新政和 GMP 修订将促进行业规范发展。2007 年药品 市场专项整治工作贯穿全年，其规范医药市场的成效在 2008 年将得到体现。旨在强化药品 安全监管和规范市场秩序的药监政策还将陆续出台，医药企业理性面对严格的监管政策环境， 规范发展是医药经济未来发展的主旋律。 公司对策：公司将继续督促各下属子公司严格按照国家有关药品生产、流通等领域的法 律法规的要求，做好药品生产和流通的质量管理，继续保持公司在产品质量和安全方面的优 势。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 32 - 第六节 公司投资情况和募集资金使用情况 一、主要投资情况 2007 年，公司无重大对外投资情况。 二、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或以前年度募集资金的使用延续到本报告期的情况。 三、重大非募集资金投资项目的实际进度情况 2007 年，本公司之子公司深圳致君制药有限公司完成了医药研发制造基地 GMP 验证及搬 迁工作。医药研发制造基地项目累计投资额达到 1.72 亿元，完成项目预算总投资的 73%。 第七节 董事会日常工作情况 本年度内，公司董事会召开会议情况如下： （1）2007 年 3 月 28 日，董事会召开四届第十五次会议，会议决议刊登在 2007 年 3 月 30 的《证券时报》和《文汇报》上。 （2）2007 年 4 月 20 日，董事会召开四届第十六次会议，会议决议刊登在 2007 年 4 月 23 的《证券时报》和《文汇报》上。 （3）2007 年 7 月 10 日，董事会以通讯表决方式召开临时会议，会议决议刊登在 2007 年 7 月 11 日的《证券时报》和《文汇报》上。 （4）2007 年 8 月 8 日，董事会召开四届第十七次会议，会议决议刊登在 2007 年 8 月 10 的《证券时报》和《文汇报》上。 （5）2007 年 9 月 11 日，董事会召开五届第一次会议，会议决议刊登在 2007 年 9 月 12 日的《证券时报》和《文汇报》上。 （6）2007 年 10 月 22 日，董事会以通讯表决方式召开五届董事会第二次会议，会议决 议刊登在 2007 年 10 月 23 日的《证券时报》和《文汇报》上。 第八节 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司与大股东及关联方企业日常关联方交易执行情况 报告期内，公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 18 日审议批准了《关于公司与关联 方企业日常关联交易的议案》。2007 年度公司实际向关联方企业采购货物 100,116.52 万元， 销售货物 52,169.69 万元，其发生金额分别为年度股东大会批准额度的 84.83％和 100.38％。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 33 - （2）2006年度利润分配方案实施情况 2007年5月18日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了以2006年末公司总股本 288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发0.90元现金红利(含税)的2006年度利润分配方 案。董事会于2007年7月4日发布公司2006年度分红派息实施公告（刊载于2007年7月4日《证 券时报》、《文汇报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上），公司实施了2006年度利润 分配方案，社会公众股东股息分别与于2007年7月10日（A股）和2007年7月12日（B股）派发 至股东帐户。 第九节 董事会审计委员会履职情况汇总报告 审计委员会关于立信会计师事务所 有限公司2007年度审计的工作总结 董事会： 按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）的有关要 求，现对本委员会在年报审计过程中所开展的工作以及立信会计师事务所有限公司年度审计 工作情况总结如下： 一、确定总体审计时间计划 在会计师事务所正式进场审计前，我们审阅了立信会计师事务所2007年12月23日提交的 《2007年度审计工作安排》，并于2007年12月25日就该审计工作计划与立信会计师事务所项 目负责人进行了充分沟通，在听取公司财务负责人就审计工作的意见后，达成一致安排，确 定了审计时间计划安排。该计划制订详细、责任到人，可保障2007年度审计工作的顺利完成。 二、审阅公司编制的财务会计报表 我们审阅了财务负责人及董事会秘书2008年1月5日提交的公司2007年度财务报表及其他 相关资料，我们按照有关财务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严 格按照新企业会计准的规定进行编制予以了重点关注。 我们认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2007年12月31日的 资产负债情况和2007年度的生产经营成果，经营业绩较2006年度有大幅增长，同意以此财务 报表为基础开展2007年度的财务报表审计工作。我们还就公司内部审计和内部控制情况与审 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 34 - 计部工作人员进行了详细沟通。 三、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会督导情况 立信会计师事务所按照审计工作计划约定，于2008年1月6日进场审计。审计工作期间， 审计委员会对审计工作进行了电话督导并两次发出督促函，审计委员会召集人还约见了审计 项目负责人，当面了解进展情况，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作， 并将有关进展情况报告给审计委员会。立信会计师事务所项目负责人就报表合并、会计调整 事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业管理层及我们审 计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企 业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审 计结论有了更为成熟的判断。 四、立信会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务审计报告，形成书面意 见 2008年2月24日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了初步审计意见，公司财务负 责人及董事会秘书将审计初稿反馈给审计委员会。审计委员会审阅了出具初步审计意见后的 财务会计报表，认为：公司2007年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2007年12 月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司 2007年度报告及年度报告摘要，经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事 务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告。 五、审计委员会和独董出席与年审会计师的见面会 2008年2月26日，我们审计委员会成员以及独立董事参加了公司安排的与年审会计师的见 面会，会议在一致药业属下控股企业国药控股广州有限公司现场召开，我们听取了管理层对 年度内生产经营情况和重要事项进展情况的汇报，并现场参观了国药控股广州有限公司。在 与年审会计师面对面沟通中，我们听取了年审会计师就审计中所涉重要事项的说明，对深圳 证监局要求整改事项的审计情况予以了重点关注。 六、公司2007年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2007年度审计的其他相 关文件。 2008年3月13日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订） 和公司的有关要求，出具了《关于对深圳一致药业股份有限公司与关联方资金往来及对外担 保的专项审核意见》，公司在审计报告的基础上也制作了《2007年年度报告及摘要》。至此， 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 35 - 公司2007年度审计工作圆满完成。 审计委员会审议通过了如下议案并形成决议： 1、《公司2007年财务审计报告》； 2、《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》； 3、《董事会审计委员会年度审计工作规程》； 4、《关于续聘立信会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。 深圳一致药业股份有限公司 董事会审计委员会 二OO八年三月二十日 第十节 董事会薪酬与考核委员会对高管人员薪酬的审核意见 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬情况汇总情 况表，公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符 合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2007年年度报告 中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 第十一节 公司2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案 公司2007年度的财务决算已经立信会计师事务所审计确认, 2007年度合并报表归属于母 公司所有者的净利润为124,914,225.45元、母公司报表净利润为90,207,590.32元。 公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。根据企业会 计准则及其解释1号相关规定,对以前年度损益进行调整,调整后母公司2007年初未分配利润 为-19,282,710.29元,当期实现净利润90,207,590.32元,扣除计提法定公积金7,092,488.00 元及2007年中期对股东分配2006年度股利25,902,701.26元后,期末未分配利润为 37,929,690.77元。 公司2007年度利润分配预案为：2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 未分配利润用于补充公司流动资金，并留待以后年度分配。 以上利润分配预案须提交公司2007年度股东大会审议批准。 第十二节 其他披露事项 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 36 - 报告期内，公司选定《证券时报》和《文汇报》为公司信息披露指定报刊，没有发生变更 信息披露指定报刊的情况。 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2007年，深圳一致药业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下： 1、2007年3月28日公司召开了第四届监事会六次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《公司2006年度监事会报告》 （2）《公司2006年度财务决算报告》 （3）《公司2006年度利润分配方案》 （4）《公司2006年年度报告及摘要（A、B）》 （5）《公司与关联方日常关联交易的议案》 （6）《关于公司2007年度经营计划方案的议案》 （7）《关于为国药控股广州有限公司银行授信提供担保的议案》 （8）《关于国药控股广州有限公司“广州车陂项目土地开发方案”的议案》 （9）《关于致君制药医药研发基地拟新建二条国产粉针生产线及一条铝塑包装-装盒线 的议案》 会议决议公告已刊登在2007年3月30日的《证券时报》和《文汇报》上。 2、2007年8月8日公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了如下议案： （1）《关于修订公司章程的议案》 （2）《2007 年半年度报告》 （3）《关于修订股东大会议事规则的议案》 （4）《关于修订监事会议事规则的议案》 （5）《关于制定关联交易管理办法的议案》 （6）《关于制定募集资金管理办法的议案》 （7）《关于监事会换届选举的议案》 会议决议公告已刊登在2007年8月10日的《证券时报》和《文汇报》上。 3、2007年8月8日经公司职代会联席会议投票表决，选举王怀钦先生担任公司第五届监 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 37 - 事会职工代表监事，该事项公告已刊登在2007年8月10日的《证券时报》和《文汇报》上。 4、2007年9月11日公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于落实深 圳证监局整改要求的议案》及《关于选举监事会召集人的议案》，会议决议公告已刊登在2007 年9月11日的《证券时报》和《文汇报》上。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内 容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职 务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公 司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现 公司董事、经理层在执行职务时违反法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了董事会编制的公司2007年年度报 告。监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，2007年利润分配方案符合公司的实际。同意立信会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发现内幕交易，无损害股东 利益的情况。 （五）关联交易情况 公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公 司及非关联股东的利益；董事会在对关联交易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经 理层对董事会和股东大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反法 律、法规和《公司章程》的情形。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 38 - 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的收购、出售资产事项。 第三节 重大关联交易事项 一、日常发生的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳 向关联方采购产品和接受劳务 务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 上海国药外高桥医药有限公司 0.00 0.00% 68,014.41 8.68% 国药控股有限公司上海分公司 0.00 0.00% 11,917.28 1.52% 国药集团药业股份有限公司 404.63 0.06% 11,213.03 1.43% 广东南方医药对外贸易公司 217.55 0.03% 3,994.64 0.51% 国药控股南宁有限公司 4,626.26 0.68% 225.23 0.03% 国药控股天津有限公司 4,537.10 0.66% 1,200.77 0.15% 中国医药对外贸易总公司销售分公司 0.00 0.00% 704.30 0.09% 国药控股国大药房有限公司 61.19 0.01% 1,391.02 0.18% 广东东方新特药公司 205.40 0.03% 861.02 0.11% 苏州市医药对外发展有限公司 79.06 0.01% 121.32 0.02% 国药控股湖南天健有限公司 5,459.45 0.80% 36.33 0.00% 中国药材集团公司 0.00 0.00% 30.17 0.00% 国药控股深圳中药有限公司 0.74 0.00% 401.32 0.05% 北京中欣医药经营公司 0.00 0.00% 8.56 0.00% 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00% 0.73 0.00% 国药控股湖北新龙有限公司 599.45 0.08% -3.61 0.00% 国药控股沈阳有限公司 20,016.19 2.93% 0.00 0.00% 国药控股湖北有限公司 6,464.53 0.95% 0.00 0.00% 国药集团西南医药有限公司 5,482.41 0.80% 0.00 0.00% 国药控股北京有限公司 1,732.29 0.25% 0.00 0.00% 国药控股有限公司 627.00 0.09% 0.00 0.00% 天津东方博康医药贸易有限公司 599.73 0.09% 0.00 0.00% 国药控股江苏有限公司 421.48 0.06% 0.00 0.00% 国药控股山西有限公司 402.12 0.06% 0.00 0.00% 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 39 - 国药控股北京华鸿有限公司 94.55 0.01% 0.00 0.00% 国药集团西北医药有限公司 87.09 0.01% 0.00 0.00% 国药控股浙江有限公司 29.61 0.00% 0.00 0.00% 广西梧州华梧药材有限公司 18.42 0.00% 0.00 0.00% 国药控股荆州新龙药业有限公司 1.50 0.00% 0.00 0.00% 广东仁博医疗器材有限公司 1.94 0.00% 0.00 0.00% 合计 52,169.69 7.63% 100,116.52 12.78% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金 额 51,726.38万元。 二、其他关联方交易事项： （1）为关联方提供担保情况：截止2007年12月31日，公司为关联方及其他单位提供债务 担保形成的或有负债 担保单位 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 深圳一致药业股份有限公司 深圳致君制药有限公司 10,000 2008.08.17 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 31,000 2007.12.31 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 7,320 2008.12.31 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.09.06 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.07 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2008.11.27 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.22 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2009.12.28 无不利影响 深圳致君制药有限公司、国药 深圳一致药业股份有限公司 6,000 2008.12.29 无不利影响 控股广州有限公司 深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.03.06 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.04.12 无不利影响 广东惠信投资有限公司 国药控股广州有限公司 13,650 2008.06.15 无不利影响 （2）本公司之子公司国药控股广州有限公司2007年度承担以下各关联公司中由该子公司 开出的应付票据贴现产生的买方贴息：国药集团药业股份有限公司64.31万元，上海国药外高 桥医药有限公司720.31万元，国药控股有限公司上海分公司120.79万元。该项关联交易已经 公司2008年3月25日第五届董事会第三次会议审议批准。 （3）公司之子公司国药控股广州有限公司自2007年国药控股有限公司借入资金1.1亿元， 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 40 - 2007年度承担资金占用费569.21万元。该项关联交易已经公司2007年10月22日第五届董事会 第二次会议审议批准。 三、公司与关联方存在的债权、债务往来事项： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 合计 60,605.30 8,787.32 121,127.69 23,636.93 具体情况为： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 应收账款： 国药控股沈阳有限公司 23,418.94 3,366.09 0.00 0.00 国药控股湖南天健有限公司 6,387.56 1,340.84 0.00 0.00 国药集团西南医药有限公司 6,414.41 1,068.99 0.00 0.00 国药控股湖北有限公司 7,613.02 917.30 0.00 0.00 国药控股北京有限公司 2,026.78 376.46 0.00 0.00 国药控股南宁有限公司 4,981.19 172.04 0.00 0.00 国药控股天津有限公司 5,308.41 988.31 0.00 0.00 国药控股山西有限公司 470.48 119.07 0.00 0.00 天津东方博康医药贸易有限公司 701.69 102.98 0.00 0.00 国药控股有限公司 733.59 90.14 0.00 0.00 国药控股湖北新龙有限公司 688.19 56.87 0.00 0.00 国药集团药业股份有限公司 460.84 54.18 0.00 0.00 国药集团西北医药有限公司 101.90 49.57 0.00 0.00 广东东方新特药公司 240.32 35.14 0.00 0.00 国药控股江苏有限公司 519.09 25.82 0.00 0.00 湖北国大新龙药房有限公司 1.75 0.00 0.00 0.00 广东南方医药对外贸易公司 254.53 0.00 0.00 0.00 国药控股国大药房有限公司 71.59 0.00 0.00 0.00 国药控股深圳中药有限公司 0.87 0.00 0.00 0.00 广东仁博医疗器材有限公司 2.27 0.00 0.00 0.00 国药控股浙江有限公司 47.85 0.00 0.00 0.00 国药控股北京华鸿有限公司 110.63 0.00 0.00 0.00 其他应收款： 国药控股国大药房有限公司 15.71 12.71 0.00 0.00 国药控股深圳中药有限公司 10.75 10.75 0.00 0.00 预付账款： 国药控股南宁有限公司 22.94 0.06 0.00 0.00 应付账款： 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 41 - 上海国药外高桥医药有限公司 0.00 0.00 79,429.54 11,167.08 国药集团药业股份有限公司 0.00 0.00 12,236.42 613.13 国药控股国大药房有限公司 0.00 0.00 1,780.08 122.44 中国医药对外贸易总公司销售分公 0.00 0.00 824.03 116.13 司 广东东方新特药公司 0.00 0.00 989.54 98.01 国药控股天津有限公司 0.00 0.00 1,407.22 74.78 国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 469.84 55.72 中国医药对外贸易公司 0.00 0.00 0.75 32.40 中国药材集团公司 0.00 0.00 30.17 27.57 北京中欣医药经营公司 0.00 0.00 9.14 17.31 广东南方医药对外贸易公司 0.00 0.00 4,561.86 8.44 国药集团医药控股上海有限公司 0.00 0.00 13,951.52 6.85 苏州市医药对外发展有限公司 0.00 0.00 141.94 3.81 国药集团上海医疗器械公司 0.00 0.00 4.70 2.70 国药控股南宁有限公司 0.00 0.00 1,529.30 2.41 河北省医药药材公司 0.00 0.00 0.00 0.47 国药控股湖南天健有限公司 0.00 0.00 42.51 0.01 国药控股湖北新龙有限公司 0.00 0.00 -4.22 0.00 深圳万乐药业有限公司 0.00 0.00 547.65 0.00 云南药材有限公司 0.00 0.00 1.15 0.00 广东天量医药有限公司 0.00 0.00 -0.03 0.00 国药控股有限公司 0.00 0.00 1.07 0.00 华禾药业股份有限公司 0.00 0.00 -0.09 0.00 中国医药集团上海公司 0.00 0.00 0.04 0.00 国药工业股份有限公司 0.00 0.00 -0.13 0.00 国药集团化学试剂有限公司 0.00 0.00 27.39 0.00 国药集团工业有限公司 0.00 0.00 31.30 0.00 其他应付款： 国药控股有限公司 0.00 0.00 3,000.00 11,000.00 四川抗菌素工业研究所有限公司 0.00 0.00 0.00 285.18 国药控股深圳中药有限公司 0.00 0.00 0.00 2.49 国药集团医药物流有限公司 0.00 0.00 35.00 0.00 国药集团医药物流有限公司广州分 0.00 0.00 80.00 0.00 公司 合计 60,605.30 8,787.32 121,127.69 23,636.93 其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 60,112.72 万元，余 额 8,752.18 万元。报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供非经营性资金。 第四节 重大合同及其履行情况 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 42 - 一、重大合同事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的工程发包合同将要支付的款项详见下 表，该款项系属公司正常经营活动的必要支出： 期间 应付金额 1 年以内 264.62 万元 （三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。 本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的设备采购合同将要支付的款项详见下 表，该款项系属公司正常经营活动的必要支出： 期间 应付金额 1 年以内 1,381.89 万元 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用系属 公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付租赁费金额 1 年以内 2,256.01 万元 1至2年 1,800.48 万元 2至3年 1,412.08 万元 3 年以上 952.70 万元 合 计 6,421.27 万元 二、重大担保事项 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,320.00 报告期末对子公司担保余额合计 48,320.00 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 43 - 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 48,320.00 担保总额占公司净资产的比例 99.81% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 48,320.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 24,114.29 上述三项担保金额合计 48,320.00 三、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行现金资产管 理的事项。 第五节 公司或持股 5％以上股东承诺事项 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 备注 (1) 承诺自其所持原非流通股股份获得上市 流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出 售；(2) 承诺在其所持原非流通股股份获得上 市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所 以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售 数量占公司股份总数的比例在12个月内不超 国药控股有限公司 正在履行 未达到履约条件 过10%，其交易价格不低于一致药业董事会公 告改革方案前30个交易日公司股票加权均价 的110%，即5.05元（如果自股权分置改革方案 实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价 格进行除权除息处理）。 （1）自改革方案实施之日起，在12个月内不 承诺事项(1)已 承诺事项（1）已 上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过达到履行条件； 深圳市宝安区石岩镇经济发 履行 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出承诺事项(2)尚 展总公司 承诺事项（2）未 售数量占公司股份总数的比例在12个月内不 未 达 到 履 行 条 达到履约条件 超过5%，（2）在24个月内不超过10%。 件。 深圳市宝安上屋经济发展有 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 承诺事项已达 已履行 限公司 易或者转让。 到履行条件。 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 承诺事项已达 深圳市网纵实业有限公司 已履行 易或者转让。 到履行条件。 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 承诺事项已达 南京君悦投资咨询有限公司 已履行 易或者转让。 到履行条件。 无锡市华信投资管理有限公 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 承诺事项已达 已履行 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 44 - 司 易或者转让。 到履行条件。 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 承诺事项已达 上海师圣企业发展有限公司 已履行 易或者转让。 到履行条件。 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交 易或者转让。上海华夏亿富投资有限公司所持 上海华夏亿富投资管理有限 股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿 承诺事项已达 已履行 公司 还其在股权分置改革中代为垫付的股份或相 到履行条件。 应款项，并取得国药控股有限公司的书面同 意。 第六节 公司聘任会计师事务所的情况 一、聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 11 日作出决议，同意继续聘 请立信会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构；相关公告刊登在 2007 年 9 月 12 日 的《证券时报》和《文汇报》上。 二、支付给会计师事务所的报酬 公司向会计师事务所支付 2007 年年度报告审计费为人民币 95 万元，会计师事务为公司 审计所发生的差旅费等费用由本公司承担。 三、审计机构为公司提供审计服务的年限 从 2004 年首次签定审计业务约定书开始，立信会计师事务所为本公司提供审计服务的连 续时间为 4 年。 第七节 其他重要事项 1、报告期内，公司、董事会及董事未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及 证券交易所公开谴责等情形。 2、报告期内，董事会秘书陈常兵先生家人于 2007 年 1 月 5 日在其帐户内买入一致药业 14900 股，陈常兵先生知悉后随即申请予以冻结。5 月 21 日被冻结股份中 3725 股获得解冻， 其即日卖出解冻的 3725 股，扣除所发生的各项交易费用，实际获利 22,570.87 元。10 月 9 日， 陈常兵先生已将 22,570.87 元全额上缴公司。 第八节 公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前 或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的 公平性。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 45 - 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司经营情况及参观公司，无 2007.1.15 一致药业大厦 实地调研 银河基金朱红裕 资料提供 医药行业情况及参观公司，无 2007.3.8 一致药业大厦 实地调研 中信证券贺菊颖 资料提供 了解生产基地搬迁情况及参观 2007.4.8 一致药业大厦 实地调研 国泰君安易镜明 公司，无资料提供 2007.5.28 一致药业大厦 实地调研 国都证券徐文峰 医药行业情况，无资料提供 长江证券段炼炼 参加 2007 年临时股东大会现 2007.9.11 一致药业大厦 实地调研 中信证券贺菊颖 场会议，提供股东大会资料 中投证券周锐 2007.11.22 一致药业大厦 实地调研 中银国际邹敏 医药行业情况，无资料提供 招商证券张明芳 2007.12.7 一致药业大厦 实地调研 医药行业情况，无资料提供 招商证券蒋秀蕾 第九节 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的 通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容和《企业会计准则解释第 1 号》的 要求，对财务报表项目进行了追溯调整。 （一）会计政策变更 1、根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司所得税费用的核算由应付税款 法变更为资产负债表债务法，该会计政策变更的累积影响数为 1,765,592.63 元，其中：调整 期初盈余公积 1,355,791.95 元，期初未分配利润 409,800.68 元。 2、根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》属于同一控制下的企业合并产生的长期股 权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销。该会计政策变更的累积影响数为 -53,262,485.95 元，其中：调整期初资本公积-15,233,102.54 元，盈余公积-83,419,602.89 元， 期初未分配利润 45,390,219.48 元。 3、对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第 9 号—职 工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。 该会计政策变更的累积影响数为-9,562,043.91 元，其中：调整期初盈余公积-1,355,791.95 元， 期初未分配利润-8,206,251.96 元。同时,原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次性支付的补 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 46 - 偿金调整期初未分配利润-4,389,869.68 元。 4、在首次执行日,企业应当将持有的金融资产划分为持有至到期投资、可供出售金融资 产等。其中，可供出售金融资产应当在首次执行日按照公允价值计量,并将账面价值与公允价 值的差额调整留存收益。该会计政策变更调整期初资本公积 7,317,105.65 元。 5、对于 “未确认的投资损失”项目，应当按照企业会计准则的列报要求，冲减合并资 产负债表中的“未分配利润”项目和合并利润表中的“净利润”及“归属于母公司所有者的 净利润”项目。该会计政策变更调整期初未分配利润-37,091,611.08 元。 （二）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 第十节 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期，公司无重大会计差错更正事项。 第十一节 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 1、本年度新增合并单位共计 2 家，一家为本公司下属子公司国药控股柳州有限公司 2007 年新设成立独资公司广西一致中药饮片有限公司；另一家为本公司 2007 年新设成立广东一致 医药职业技能培训中心。 2、本年减少合并单位 2 家，为本公司下属子公司广东惠信投资有限公司的子公司广东广 兴工贸发展公司和广州南方化玻公司于 2006 年注销。 第十二节 重要事项信息公告索引 序号 披露日期 所披露事项 1 2007-02-07 关于子公司增资扩股及更名事项的公告 监事会四届六次会议决议公告 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 2 2007-03-30 独立董事关于公司担保情况的独立意见公告 董事会四届十五次会议决议公告 董事会关于独立董事辞职事项的公告 2006 年年度报告及摘要（中英文） 关于召开 2006 年年度股东大会的通知 3 2007-04-11 2006 年度日常关联交易情况及预计 2007 年日常关联交易金额的公告 4 2007-04-23 2007 年第一季度报告（中英文） 5 2007-05-08 关于设立公司治理专项活动互动平台的公告 6 2007-05-09 限售股份上市流通提示性公告 7 2007-05-15 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 8 2007-05-17 关于召开 2006 年年度股东大会的第二次通知 9 2007-05-19 2006 年年度股东大会决议公告及法律意见 10 2007-05-23 关于限售股份持有人出售股份情况的公告 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 47 - 11 2007-07-04 2006 年度分红派息实施公告 12 2007-07-11 公司治理自查报告及整改计划，信息披露事务管理制度 独立董事候选人声明、及补充声明、董事会薪酬与考核委员会工作制度、董 事会秘书工作细则、董事会提名委员会工作制度、董事会战略委员会工作 制度、董事会审计委员会工作制度、独立董事工作制度、总经理工作细则、 13 2007-08-10 募集资金管理办法、关联交易管理办法、2007 年半年度报告及摘要（中 英） 、董事会四届十七次会议决议公告、监事会四届七次会议决议公告 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知、关于申请综合授信额度及有 关担保事项的公告、独立董事提名人声明、监事会公告 2007 年第一次临时股东大会决议公告 、监事会议事规则、股东大会议事 14 2007-09-12 规则、董事会议事规则、公司章程 关于深圳证监局现场检查的整改报告、第五届董事会第一次会议决议公告、 15 2007-09-14 五届监事会一次会议决议公告 16 2007-09-26 下属公司出售股权获投资收益公告 17 2007-10-16 2007 年前三季度业绩预增公告 董事会五届二次会议决议公告 、关于为控股子公司银行授信额度提供担保 18 2007-10-23 的公告 、关联交易公告、2007 年第三季度报告（中英文） 19 2007-10-27 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 20 2007-11-01 治理专项活动整改总结报告 21 2007-11-14 2007 年第二次临时股东大会决议公告 以上内容事项披露在《证券时报》、《文汇报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn） 上。 第十章 财务报告 第一节 审计报告 审 计 报 告 信会师报字(2008)第 10786 号 深圳一致药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳一致药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度 的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者 权益（股东权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 48 - 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有者权 益（股东权益）变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆国豪 中国注册会计师：谭红梅 中国·上海 二○○八年三月十四日 第二节 财务报表 资产负债表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 254,834,432.81 54,841,676.10 205,341,835.52 51,149,747.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 166,838,281.78 575,727.24 207,461,757.47 27,417,436.43 应收账款 1,286,649,082.59 266,608,019.71 1,134,397,089.98 232,925,656.56 预付款项 54,122,228.36 1,845,633.24 92,412,252.18 3,932,363.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 49 - 应收股利 228,443.24 228,443.24 其他应收款 32,748,343.14 100,105,321.32 36,052,214.72 155,515,089.60 买入返售金融资产 存货 574,318,139.76 71,473,576.82 489,540,293.95 72,299,571.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,369,738,951.68 495,678,397.67 2,165,205,443.82 543,239,865.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9,130,117.38 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 57,373,856.63 262,526,712.89 53,115,470.32 263,799,863.26 投资性房地产 37,094,592.40 2,291,009.00 39,289,145.88 2,441,664.20 固定资产 340,639,114.64 45,496,890.76 197,622,254.53 49,369,991.82 在建工程 7,531,515.44 253,886.24 91,607,284.84 253,886.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 53,299,711.82 29,437,449.09 47,664,008.98 30,444,684.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,625,298.34 338,545.86 8,325,557.52 817,001.65 递延所得税资产 13,675,921.06 15,579,312.96 其他非流动资产 14,109,171.88 15,347,094.62 非流动资产合计 536,349,182.21 340,344,493.84 477,680,247.03 347,127,091.58 资产总计 2,906,088,133.89 836,022,891.51 2,642,885,690.85 890,366,956.91 流动负债： 短期借款 254,396,407.94 55,000,000.00 296,986,007.95 37,417,436.43 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 494,788,218.16 91,246,553.68 419,175,924.81 110,205,719.50 应付账款 1,054,606,346.77 214,598,852.16 956,987,248.04 261,167,008.52 预收款项 15,666,567.23 1,732,574.54 30,835,803.43 26,057.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 104,917,442.34 22,849,376.49 93,876,725.25 20,885,867.01 应交税费 19,811,311.90 -157,294.23 3,220,047.64 3,682,359.72 应付利息 329,027.27 145,100.64 295,758.00 应付股利 3,746,270.05 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 50 - 其他应付款 323,560,290.20 114,127,379.52 289,624,952.97 184,807,048.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,271,821,881.86 499,542,542.80 2,091,002,468.09 618,191,497.26 非流动负债： 长期借款 77,720,000.00 97,720,000.00 应付债券 长期应付款 113,625.83 1,054,352.56 专项应付款 1,800,000.00 800,000.00 1,800,000.00 800,000.00 预计负债 898,409.16 1,300,000.00 递延所得税负债 13,071,193.57 14,397,698.79 其他非流动负债 23,085,874.07 23,085,874.07 非流动负债合计 116,689,102.63 800,000.00 139,357,925.42 800,000.00 负债合计 2,388,510,984.49 500,342,542.80 2,230,360,393.51 618,991,497.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 288,149,400.00 资本公积 4,801,131.71 2,508,769.94 10,128,077.65 2,508,769.94 减：库存股 盈余公积 7,092,488.00 7,092,488.00 一般风险准备 未分配利润 184,071,092.39 37,929,690.77 92,152,056.20 -19,282,710.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 484,114,112.10 335,680,348.71 390,429,533.85 271,375,459.65 少数股东权益 33,463,037.30 22,095,763.49 所有者权益合计 517,577,149.40 335,680,348.71 412,525,297.34 271,375,459.65 负债和所有者权益总计 2,906,088,133.89 836,022,891.51 2,642,885,690.85 890,366,956.91 利润表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 6,878,305,483.32 1,236,948,653.24 5,708,713,814.45 1,240,485,435.73 其中：营业收入 6,878,305,483.32 1,236,948,653.24 5,708,713,814.45 1,240,485,435.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,743,064,633.98 1,248,505,099.97 5,597,920,221.38 1,263,665,221.01 其中：营业成本 6,171,204,306.69 1,166,634,525.46 5,090,717,555.28 1,187,855,348.02 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 51 - 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,245,830.36 547,571.00 10,380,057.10 692,339.71 销售费用 331,526,963.41 34,439,954.72 300,274,632.45 20,077,860.70 管理费用 188,972,655.10 44,065,623.81 165,544,763.81 40,367,988.53 财务费用 29,865,492.85 661,836.20 22,673,359.96 412,514.18 资产减值损失 9,249,385.57 2,155,588.78 8,329,852.78 14,259,169.87 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 34,086,953.88 98,338,366.71 6,966,879.49 67,354,176.38 填列） 其中：对联营企业和合 8,209,843.29 -1,074,707.13 6,461,651.70 -528,006.98 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 169,327,803.22 86,781,919.98 117,760,472.56 44,174,391.10 列） 加：营业外收入 23,484,253.71 3,943,239.07 1,120,284.76 79,693.70 减：营业外支出 1,760,729.82 517,568.73 3,076,493.63 268,384.61 其中：非流动资产处置损失 636,427.92 307,564.63 701,128.22 267,146.49 四、利润总额（亏损总额以“-” 191,051,327.11 90,207,590.32 115,804,263.69 43,985,700.19 号填列） 减：所得税费用 52,333,330.06 30,791,663.97 五、净利润（净亏损以“-”号填 138,717,997.05 90,207,590.32 85,012,599.72 43,985,700.19 列） 归属于母公司所有者的净 124,914,225.45 80,224,503.01 利润 少数股东损益 13,803,771.60 4,788,096.71 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.434 0.313 0.278 0.153 （二）稀释每股收益 0.434 0.313 0.278 0.153 现金流量表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 52 - 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 8,085,599,499.72 1,439,359,660.64 6,474,284,434.24 1,395,666,908.40 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,548,876.31 21,960.81 收到其他与经营活动有关 52,658,123.94 101,749,994.73 39,385,095.05 84,177,282.11 的现金 经营活动现金流入小计 8,140,806,499.97 1,541,109,655.37 6,513,691,490.10 1,479,844,190.51 购买商品、接受劳务支付的 7,339,461,307.31 1,455,126,883.48 5,704,246,545.06 1,264,303,273.27 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 251,959,425.42 33,609,313.69 202,087,381.21 24,049,344.20 付的现金 支付的各项税费 173,647,167.23 14,249,465.84 158,627,080.03 11,319,068.27 支付其他与经营活动有关 288,040,520.00 147,862,737.38 267,000,622.00 93,615,312.62 的现金 经营活动现金流出小计 8,053,108,419.96 1,650,848,400.39 6,331,961,628.30 1,393,286,998.36 经营活动产生的现金 87,698,080.01 -109,738,745.02 181,729,861.80 86,557,192.15 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,588,726.02 0.65 685,070.00 685,070.00 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 53 - 取得投资收益收到的现金 3,457,479.92 99,413,073.19 2,922,492.43 64,043,624.34 处置固定资产、无形资产和 28,017,753.45 415,971.93 1,917,138.34 421,370.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 58,063,959.39 99,829,045.77 5,524,700.77 65,150,064.34 购建固定资产、无形资产和 71,410,213.94 3,694,492.21 118,219,681.23 2,408,200.70 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 30,000.00 44,550,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 16,141,553.32 117,138,060.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 71,410,213.94 3,724,492.21 134,361,234.55 164,096,260.70 投资活动产生的现金 -13,346,254.55 96,104,553.56 -128,836,533.78 -98,946,196.36 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 305,000,000.00 85,000,000.00 339,520,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 4,788,000.00 2,626,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 309,788,000.00 85,000,000.00 342,146,000.00 偿还债务支付的现金 274,000,000.00 40,000,000.00 306,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息 61,717,855.64 27,673,764.58 49,125,972.19 11,969,087.29 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 374,028.45 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 3,253,708.44 的现金 筹资活动现金流出小计 335,717,855.64 67,673,764.58 358,979,680.63 11,969,087.29 筹资活动产生的现金 -25,929,855.64 17,326,235.42 -16,833,680.63 -11,969,087.29 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 1,070,627.47 -115.00 -5,857.53 -1,197.05 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,492,597.29 3,691,928.96 36,053,789.86 -24,359,288.55 加：期初现金及现金等价物 205,341,835.52 51,149,747.14 169,288,045.66 75,509,035.69 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告 - 54 - 余额 六、期末现金及现金等价物余额 254,834,432.81 54,841,676.10 205,341,835.52 51,149,747.14 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度 所有者权益变动表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 一般 所有者权益 减： 实收资本（或股 减：库 少数股东权益 实收资本（或 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 合计 资本公积 库存 盈余公 本） 存股 股本） 准备 股 -37,9 一、上年年末余额 288,149,400.00 17,741,872.48 71,732, 20,88 288,149,400.00 18,044,074.54 83,419,602.89 96,039,768.76 9.45 447,731,956.74 37,92 加：会计政策变更 -15,233,102.54 -71,732, 0,889 -7,915,996.89 -83,419,602.89 -3,887,712.56 .45 22,095,763.49 -35,206,659.40 前期差错更正 - 二、本年年初余额 288,149,400.00 2,508,769.94 288,149,400.00 10,128,077.65 - - - 92,152,056.20 - 22,095,763.49 412,525,297.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 -5,326,945.94 7,092,488.00 91,919,036.19 11,367,273.81 105,051,852.06 7,619,307.71 填列） （一）净利润 124,914,225.45 13,803,771.60 138,717,997.05 （二）直接计入所有者权益的利得和 -5,326,945.94 1,683,800.71 -3,643,145.23 7,619,307.71 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 -7,317,105.65 -813,011.73 -8,130,117.38 7,317,105.65 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 1,990,159.71 2,496,812.44 4,486,972.15 302,202.06 上述（一）和（二）小计 -5,326,945.94 124,914,225.45 15,487,572.31 135,074,851.82 7,619,307.71 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,092,488.00 -32,995,189.26 -4,120,298.50 -30,022,999.76 1．提取盈余公积 7,092,488.00 -7,092,488.00 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -25,902,701.26 -4,120,298.50 -30,022,999.76 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 288,149,400.00 4,801,131.71 7,092,488.00 184,071,092.39 33,463,037.30 517,577,149.40 288,149,400.00 10,128,077.65 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 447,731,956.74 447,731,956.74 0.00 准则） 长期股权投资差额 -53,262,485.95 -53,262,485.95 0.00 注 1：对同一控制下 其中：同一控制下企业合并形成的长 企业合并形成的长 -53,262,485.95 -53,262,485.95 0.00 期股权投资差额 期股权投资差额进 行追溯调整。 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 注 2：对以前年度符 合预计负债确认条 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -9,562,043.91 -9,562,043.91 件的职工内退、内 养补偿进行计量。 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 注 3：根据财政部 《企业会计准则解 释第 1 号》，对原 来记入长期股权投 以公允价值计量且其变动计入当期损 7,317,105.65 7,317,105.65 资的法人股调整记 益的金融资产以及可供出售金额资产 入可供出售金融资 产，按公允价值计 量引起的所有者权 益的变动。 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 注 4：本年对递延所 所得税 1,765,592.63 7,410,670.30 -5,645,077.67 得税资产及负债进 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 57 - 行重新计算形成。 注 5：重新计量后所 少数股东权益 22,095,763.49 23,909,356.50 -1,813,593.01 产生的差异。 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 注 6：本年对以前年 度形成的职工退休 补偿费用一次记入 以前年度当期损 益，形成差异 -4,389,869.68 元； 2006 年末确认的对 广州一致药店连锁 有限公司的未确认 其他 -3,560,591.31 -3,560,591.31 投资损失，根据财 政部《企业会计准 则解释第 1 号》， 本年重新合并后记 入上年未分配利 润，合并后由国药 控股广州有限公司 的少数股东承担百 分之十，形成差异 829,278.37 元。 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 注 1、注 2、注 3、 412,525,297.34 425,789,497.59 -13,264,200.25 则） 注 4、注 5、注 6 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 58 - 资产减值准备明细表 编制单位：深圳一致药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 21,826,222.44 3,982,465.66 3,857,971.47 21,950,716.63 二、存货跌价准备 4,160,651.26 5,103,502.34 233,220.75 547,522.93 8,483,409.92 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 9,164,427.31 396,638.32 954,173.26 8,606,892.37 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,540,690.74 240,690.74 1,300,000.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 36,691,991.75 9,482,606.32 473,911.49 5,359,667.66 40,341,018.92 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 5,090,717,555.28 5,090,717,555.28 销售费用 302,041,168.71 300,274,632.45 管理费用 181,068,794.89 165,544,763.81 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -2,055,612.17 6,966,879.49 所得税 29,900,100.37 30,791,663.97 净利润 69,570,259.54 80,224,503.01 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 59 - 第三节 会计报表附注 深圳一致药业股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 深圳一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司，系经 深圳市人民政府以深府办复(1993)356 号文批准，于 1993 年 2 月 1 日经股份制改组注册成立的股份 有限公司。1993 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准，本公司发行 A 股 3,000 万股(其中社会公众 股 1,650 万股、内部职工股 350 万股和募集法人股 1,000 万股)，B 股 2,000 万股。发行后本公司股本 为 10,500 万元，后经过历年资本公积转增股本及送股，截至 2004 年 12 月 31 日止，公司股本增至 28,814.94 万元。本公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已在深圳 证券交易所上市流通。 2000 年 11 月，本公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》，以 2000 年 8 月 31 日为基准日，以本公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的 100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司 51%的权益进行等值置换。2000 年 12 月 29 日，本公司 2000 年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为 2001 年 1 月 8 日。 2001 年 6 月 18 日，本公司更名为深圳一致药业股份有限公司，所属行业为医药制造业。 2004 年 2 月 18 日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股有限公司（原名为“国药集 团医药控股有限公司”）签署了《股权转让协议》，公司原大股东将其持有的本公司 43.33%股权全 部转让给国药控股有限公司，上述股权变更法律手续于 2004 年 12 月 9 日履行完毕。同时，经国务 院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）525 号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字 （2004）94 号文的批复，该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股，本公司的第一大股东变更 为国药控股有限公司。 2006 年 4 月 14 日，本公司的股权分置改革方案获得通过，公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：以 2006 年 4 月 27 日为股份变更登 记日，并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的对价方案，对价股份于当日上 市流通。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 288,149,400 股，其中:有限售条件股份为 121,935,432 股，占股份总数的 42.32％， 无限售条件股份为 166,213,968 股，占股份总数的 57.68％。 本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 440301103040048，执 照号为深司字 N24657, 营业期限自 1986 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 2 日止。本公司注册资本为人民 币 28,814.94 万元，法定代表人为陈为钢。 （二）本公司经营范围 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 60 - 本公司经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗 诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体 项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸管审证字 198号外贸企业审定证书经营)；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医 用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有 关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计 准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的 外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年 末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相 关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 61 - 费用。 （八）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积-其他资本公积。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 62 - 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利 率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差 很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项是指余额 500 万元及以上。 对关联公司及公司内部的应收款项一般不提取坏账准备。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 63 - 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行 减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项 按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提 的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 --- 1 年－2 年 5% 2 年－3 年 10% 3 年以上 20% （十）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、产成品、发出商品等。 2、取得和发出存货的计价方法 工业类公司的各类存货按取得时的实际成本计价。发出按月末一次加权平均法计价。 商业批发类公司的各类存货按取得时的实际成本计价。发出时按月末一次加权平均法计价。 商业零售类公司的各类存货取得时按售价法计价，发出时按发出库存商品的售价总额计算应摊 销的商品进销差价，计算应结转的成本。 低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 工业及商业批发类公司采用永续盘存法，商业零售类公司采用实地盘存法。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 64 - 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资 产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存 在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资 产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 65 - 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 年 5% 2.71%-4.75% 机器设备 10-14 年 5% 6.79%-9.5% 运输设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 其他设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 固定资产装修 5 年以内 0.00 20%以上 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 软件为五年以内；商标权在使用期限内摊销；土地使用权在权证规定年限内摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 66 - （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 67 - 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 68 - 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积-其他资本公积。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 69 - 整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入金额： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.成本能够可靠的计量 d.按照有关合同或协议的约定计算确定 （二十）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （二十一）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容和《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对财务报表项目 进行了追溯调整。 上列各项对报表的影响如下（重分类项目未列示）： 项 目 递延所得税资产 递延所得税负债 长期股权投资 应付职工薪酬 长期待摊费用 可供出售金融资产 未确认投资损失 合 计 对资本公积的影响 --- --- -15,233,102.54 --- --- 7,317,105.65 --- -7,915,996.89 对 2007 年初留存收益 14,723,521.54 -12,957,928.91 -38,029,383.41 -9,562,043.91 -4,389,869.68 --- -37,091,611.08 -87,307,315.45 的影响 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 70 - 其中：对 2007 年初未 13,322,123.36 -12,912,322.68 45,390,219.48 -8,206,251.96 -4,389,869.68 --- -37,091,611.08 -3,887,712.56 分配利润的影响 对本期净利润的影响 -5,184,685.23 1,193,854.70 8,894,496.33 -1,963,931.84 1,293,835.36 --- --- 4,233,569.32 本年无主要会计估计的变更和重大会计差错更正。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 应税项目或计税基础 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17%，13%，6%，0% 租金收入、仓储收入等 营业税 5% 运输及搬运收入 营业税 3% 流转税税额 城市维护建设税 1%或 7% 流转税税额 教育费附加 3%或 4% 应纳税所得额 企业所得税 15%或 33% （二）税负减免 公司根据桂地税函[2007]302 号文，本公司之下属公司广西一致药店连锁有限公司 2006 年度至 2010 年度享受国家鼓励类税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。本公司 所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，货币单位为人民币万元。 （一） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年末实际 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） 化学药品原药制造、中成药加工、 深圳致君制药有限公司 深圳 工业 6,900 医药化学原料;进出口业务按审定 10,606.17 10,606.17 100 100 100 注1 证书办理 化学药制剂、抗生素制剂、生化药 深圳市医药有限公司 深圳 商业 500 品制剂、血液制品、化学药原料、 5,348.29 5,348.29 100 100 100 注2 中成药、诊断药品的批发 深圳市医药贸易公司 深圳 商业 188 药品、纺织品等批发、零售 847.85 847.85 100 100 100 注3 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 71 - 本公司年末实际 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） 深圳市一致药材有限公司 深圳 商业 600 中成药、西药、医疗器械 711.65 711.65 90 90 100 注4 深圳市一致医药连锁有限公司 深圳 商业 1,080 中成药、西药、医疗器材等 --- --- 10 10 100 注5 购销中药材、中成药、医疗化学原 深圳市致君医药贸易有限公司 深圳 商业 189 171.52 171.52 47.09 47.09 100 注6 料、抗生素制剂、化学药制剂等 中成药、化学原料药、化学药制剂、 广东一致药店有限公司 深圳 商业 5,000 抗生素、生化药品、诊断药品、治 4,515.70 4,515.70 90 90 100 注7 疗诊断性生物制品 仓储服务、搬运、货物外包装整理、 深圳一致药业物流有限公司 深圳 服务业 100 90 90 90 90 100 注8 道路普通货运 广东一致医药职业技能培训中心 深圳 服务业 3 培训 3 3 100 100 100 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品、诊断药品、治 国药控股广州有限公司 广州 商业 5,000 疗诊断性生物制品、定型包装食 10,673.11 10,673.11 90 90 90 注9 品、化工产品、自营和代理各类商 品和技术的进出口。 国药控股广东新龙有限公司 广州 商业 2,000 药品、医用器械销售 980 980 49 49 100 注 10 中药材、中成药、中药饮片、化学 原材料、化学药制剂、抗生素、生 国药控股柳州有限公司 柳州 商业 2,053.06 化药品、精神药品、化学原料药及 --- --- --- --- 51 注 11 其制剂。（涉及专项审批的凭许可 证核定的范围经营） 中成药、西药、医疗器材、日用百 广西一致药店连锁有限公司 柳州 商业 200 --- --- --- --- 100 注 12 货、酒类、饮料、服装等销售 柳州市中药饮片厂 柳州 工业 4 中药饮片 --- --- --- --- 100 注 12 广西一致中药饮片有限公司 柳州 工业 200 中药饮片 --- --- --- --- 100 注 12 项目投资；自有物业管理、出租； 广东惠信投资有限公司 广州 商业 5,000 --- --- --- --- 100 注 13 医药信息咨询；停车场经营 广州南方医药公司 广州 商业 200 药品销售 --- --- --- --- 100 注 14 广州一致药店连锁有限公司 广州 商业 200 药品零售及医药信息咨询 --- --- --- --- 100 注 14 广东粤兴医药有限公司 广州 商业 300 药品及医疗器械销售 --- --- --- --- 100 注 15 广东恒畅物流有限公司 广州 服务业 54 仓储、装卸 --- --- --- --- 100 注 14 广州新特药公司 广州 商业 50 药品销售 --- --- --- --- 100 注 14 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 72 - 本公司年末实际 实质上构成对子公 本公司控股 本公司合计享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 备注 投资额 司的净投资的余额 比例（％） 表决权比例（％） 决权比例（％） 广州市青云酒店有限公司 广州 服务业 30 服务、零售 --- --- --- --- 100 注 16 广东东氏企业发展有限公司 广州 商业 50 物业租赁、管理 --- --- --- --- 100 注 16 广州南方医疗器材公司 广州 商业 200 医疗器械销售 --- --- --- --- 100 注 14 注 1：该公司原为本公司下属的全民所有制企业，原名为深圳市制药厂，2006 年 10 月改制为法 人独资有限责任公司，更名为深圳致君制药有限公司，注册资本变更为 3,219 万元。2007 年 6 月， 该公司资本公积转增资本，变更后的注册资本为 6,900 万元。 注 2：该公司原为本公司下属的全民所有制企业，原名为深圳市医药公司，2007 年 8 月改制为 法人独资有限责任公司，更名为深圳市医药有限公司，注册资本变更为 500 万元。2008 年 1 月，该 公司更名为深圳市健民医药有限公司。 注 3：该公司 2003 年已停止经营，不纳入合并范围。 注 4：该公司原为本公司的全资子公司，2005 年 12 月改制为有限责任公司，注册资本变更为 600 万元，分别由本公司持股 90%和下属子公司深圳致君制药有限公司持股 10%。 注 5：该公司原分别由本公司持股 75%和下属子公司深圳致君制药有限公司持股 25%。2007 年 5 月，该公司股东变更，本公司持股 10%和下属公司广东一致药店有限公司持股 90%。 注 6：该公司原名为深圳市保康医药有限公司，于 2007 年 6 月更名为深圳致君医药贸易有限公 司。该公司分别由本公司持股 47.09%和下属子公司深圳致君制药有限公司持股 52.91%。 注 7：该公司原注册资本为 50 万元，分别由本公司下属子公司深圳市医药有限公司持股 75%和 下属子公司深圳致君制药有限公司持股 25%。2006 年 8 月该公司增资至 5,000 万元，同时进行股权 结构的调整，股东变更为本公司出资 4,500 万元，占 90%，国药控股广州有限公司出资 500 万元， 占 10%。该公司原名为深圳市一致医药有限公司，于 2007 年 1 月 31 日更名为广东一致药店有限公 司。 注 8: 该公司分别由本公司持股 90%和下属子公司深圳致君制药有限公司持股 10%。 注 9：2005 年 6 月 21 日本公司董事会以深一致董字（2005)23 号决议通过购买该公司的决定， 同日与国药控股有限公司签订《股权转让协议》。2005 年 11 月 4 日中国证券监督管理委员会出具 意见同意该重大资产购买事项，2005 年 12 月 20 日本公司临时股东大会审议通过了上述收购事项。 2006 年 1 月 17 日完成收购国药控股广州有限公司 90%的股权的工商变更登记手续。 注 10：该公司原分别由本公司之子公司国药控股广州有限公司持股 51%和国药控股湖北新龙有 限公司持股 49%，2006 年 6 月 29 日本公司与国药控股湖北新龙有限公司签订了《股权转让协议》， 出资 980 万元收购其持有的广东新龙有限公司 49%的股权，2006 年 9 月开始该公司成为本公司之全 资子公司。 注 11：该公司系本公司下属子公司国药控股广州有限公司持有 51%股权，其余为其他非关联方 持有。 注 12：该等公司均系本公司下属公司国药控股柳州有限公司的全资子公司，2007 年 5 月 30 日， 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 73 - 柳州汇康连锁有限公司更名为广西一致药店连锁有限公司，注册资本由 50 万增至 200 万。 注 13：该公司原为本公司下属子公司国药控股广州公司下属的全民所有制企业，2007 年 11 月 改制为法人独资有限责任公司，更名为广东惠信投资有限公司。 注 14：该等公司均系广东惠信投资有限公司（原名中国医药（集团）广州公司）下属全资子公 司。2007 年 12 月，广东南方储运公司有全民所有制企业改制为法人独资有限责任公司，更名为广 东恒畅物流有限公司。 注 15：该公司原分别由广东惠信投资有限公司（原名中国医药（集团）广州公司）持股 90%和 广州一致药店连锁有限公司持股 10%，2007 年广州一致药店连锁有限公司将其持有的 6%和 4%的股 权分别转让给广东惠信投资有限公司和国药控股广州有限公司，广东惠信投资有限公司又将其持有 的 96%的股权转让给国药控股广州有限公司，现公司为国药控股广州有限公司的全资子公司。 注 16：该等公司已于 2007 年注销。 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。 2、同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人分别为深圳市投资管理 公司（原本公司大股东）及国药控股有限公司。 （二）本年合并报表范围的变更情况 1、本年增加合并单位 2 家，原因为： 本公司下属子公司国药控股柳州有限公司 2007 年新设成立独资公司广西一致中药饮片有限公 司。 本公司 2007 年新设成立广东一致医药职业技能培训中心。 2、本年减少合并单位 2 家，原因为： 本公司下属子公司广东惠信投资有限公司的子公司广东广兴工贸发展公司和广州南方化玻公司 于 2006 年注销。 （三）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 少数股东权益 年初金额 年末金额 损益增减 利润分配 其他权益变动 国药控股广州有限公司 10,996,201.42 7,160,793.01 3,746,270.05 -591,882.88 13,818,841.50 国药控股柳州有限公司 11,099,562.07 6,642,978.59 374,028.45 2,275,683.59 19,644,195.80 合 计 22,095,763.49 13,803,771.60 4,120,298.50 1,683,800.71 33,463,037.30 五、合并财务报表主要项目注释 （以下货币单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 74 - （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 1,622,171.38 375,132.99 银行存款 199,445,283.52 180,315,508.34 其他货币资金 53,766,977.91 24,651,194.19 合 计 254,834,432.81 205,341,835.52 其他货币资金分类表 年末其他货币资金项目 金 额 银行承兑汇票保证金 53,454,694.07 其他保证金 312,283.84 合 计 53,766,977.91 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 11,599,008.53 83,413,102.27 商业承兑汇票 155,239,273.25 124,048,655.20 合 计 166,838,281.78 207,461,757.47 1、未到期已贴现的商业承兑汇票金额为 79,396,407.94 元。 2、已背书未到期的应收票据金额为 140,182,116.85 元。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额比 坏账准备计 占总额比 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 提比例 例 提比例 1、单项金额重大并已单独计 428,997,102.08 33.21% 0.04% 156,252.28 339,261,554.07 29.76% 0.00% --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单独 12,251,666.39 0.95% 41.50% 5,084,610.04 9,636,402.15 0.85% 55.07% 5,307,006.54 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 850,641,176.44 65.84% 0.00% --- 790,987,570.50 69.39% 0.02% 181,430.20 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 850,641,176.44 65.84% 0.00% --- 787,698,619.21 69.10% 0.00% --- 1－2 年 --- --- --- --- 3,078,755.15 0.27% 5.00% 153,937.75 2－3 年 --- --- --- --- 145,467.79 0.01% 10.00% 14,546.78 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 75 - 3 年以上 --- --- --- --- 64,728.35 0.01% 20.00% 12,945.67 合 计 1,291,889,944.91 100.00% 5,240,862.32 1,139,885,526.72 100.00% 5,488,436.74 2、单项金额重大的应收账款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 国药控股沈阳有限公司 29,577,748.44 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市人民医院 22,976,517.09 0% 未过信用期，未超过授信额度 北京大学深圳医院 17,164,659.41 0% 未过信用期，未超过授信额度 广东省人民医院 16,901,205.61 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市同春医药有限公司 14,293,200.06 0% 未过信用期，未超过授信额度 3、本年实际核销的应收账款金额为 2,152,176.13 元。 4、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款金额为 901,364.64 元，详见本附注七。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 国药控股沈阳有限公司 29,577,748.44 1 年以内 2.29% 深圳市人民医院 22,976,517.09 1 年以内 1.78% 北京大学深圳医院 17,164,659.41 1 年以内 1.33% 广东省人民医院 16,901,205.61 1 年以内 1.31% 深圳市同春医药有限公司 14,293,200.06 1 年以内 1.11% 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 6.78％，详见本附注七。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 54,122,228.36 100% 92,412,252.18 100% 2、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付款项年末数比年初数减少 38,290,023.82 元，减少比例为 41.43％，变动原因为：上年预 付款项主要系在建工程的预付款，年内工程已完工结转至固定资产。 （五）应收股利 项 目 金 额 账龄一年以内的应收股利 228,443.24 其中：国药控股深圳中药有限公司 228,443.24 （六）其他应收款 1、其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 76 - 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 18,234,579.90 36.87% 79.70% 14,532,747.94 22,234,579.90 42.44% 52.89% 11,760,000.00 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 5,148,732.85 10.41% 37.71% 1,941,834.84 4,399,961.01 8.40% 100.00% 4,399,961.01 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 26,074,884.70 52.72% 0.90% 235,271.53 25,755,459.51 49.16% 0.69% 177,824.69 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 22,611,624.25 45.72% 0.00% --- 23,860,192.58 45.54% 0.00% --- 1－2 年 2,825,255.42 5.71% 5.00% 141,262.77 991,334.50 1.89% 3.66% 36,319.44 2－3 年 335,922.41 0.68% 10.00% 33,592.24 324,211.98 0.62% 7.27% 23,561.16 3 年以上 302,082.62 0.61% 20.00% 60,416.52 579,720.45 1.11% 20.34% 117,944.09 合 计 49,458,197.45 100.00% 16,709,854.31 52,390,000.42 100.00% 16,337,785.70 2、单项金额重大的其他应收款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 深圳医药保健品进出口有限公司 9,254,579.90 60% 全部收回存在不确定性 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 100% 收回存在不确定性 3、本年度实际核销的其他应收款金额为 1,705,795.34 元。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 深圳医药保健品进出口有限公司 往来款 9,254,579.90 2－3 年 18.71% 深圳市盈海科技投资有限公司 应收股权转让款 8,980,000.00 3 年以上 18.16% 中美上海施贵宝制药有限公司 往来款 3,826,598.53 1 年以内 7.74% 柳州市住房公积金管理中心 往来款 2,000,811.62 1 年以内 4.05% 北京医疗器械公司 往来款 420,000.00 2－3 年 0.85% 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.48％。 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 97,042,410.89 310,242.80 36,045,421.84 --- 低值易耗品 692,747.59 138,250.00 1,070,742.78 --- 库存商品 419,661,788.78 2,917,008.74 394,004,472.16 3,464,531.67 产成品 63,748,313.27 5,117,908.38 36,060,299.36 462,898.84 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 77 - 发出商品 1,656,289.15 --- 26,520,009.07 233,220.75 合 计 582,801,549.68 8,483,409.92 493,700,945.21 4,160,651.26 1、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 --- 310,242.80 --- --- 310,242.80 低值易耗品 --- 138,250.00 --- --- 138,250.00 产成品 462,898.84 4,655,009.54 --- --- 5,117,908.38 库存商品 3,464,531.67 --- --- 547,522.93 2,917,008.74 发出商品 233,220.75 --- 233,220.75 --- --- 合 计 4,160,651.26 5,103,502.34 233,220.75 547,522.93 8,483,409.92 2、本年度实际冲销的存货金额为 657,717.31 元，其中直接冲减管理费用 110,194.38 元。 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 --- 9,130,117.38 其中：有限售条件的可供出售股票 --- 9,130,117.38 （九）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 65,980,749.00 8,606,892.37 62,279,897.63 9,164,427.31 1、被投资单位主要信息 业务 本公司持 本公司在被投资 年末净 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 性质 股比例 单位表决权比例 资产总额 收入总额 净利润 联营企业 深圳中联广深医药股份有限公司 深圳 --- 0.17% --- 155,601,929.39 1,436,063,648.34 3,848,299.26 全国中心城市医药联合体 深圳 --- --- --- --- --- --- 深圳市福田医药有限公司 深圳 --- 40.00% --- --- --- --- 辽宁一致医药连锁有限公司 辽宁 商业 30.00% 0.00% --- --- --- 国药控股深圳中药有限公司 深圳 工业 47.39% 47.39% 46,430,379.51 55,050,264.53 -2,255,000.05 东源一致医药连锁有限公司 广东 商业 45.00% 0.00% --- --- --- 深圳万乐药业有限公司 深圳 工业 35.19% 35.19% 97,270,626.60 239,901,661.84 29,634,066.08 广州国药新利信息技术有限公司 广东 服务业 20.65% 20.65% --- --- --- 表决权比例与持股比例不一致的说明： 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原 因 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 78 - 辽宁一致医药连锁有限公司 30.00% 0.00% 无实际控制权，准备出售 东源一致医药连锁有限公司 45.00% 0.00% 无实际控制权，已全额计提减值准备 2、按成本法核算的长期股权投资 本年投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 年末账面余额 减值准备 增减额 深圳中联广深医药股份有限公司 284,173.70 284,173.70 --- 284,173.70 --- 全国中心城市医药联合体 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 50,000.00 深圳市福田医药有限公司 471,027.36 471,027.36 --- 471,027.36 471,027.36 东源一致医药连锁有限公司 2,250,000.00 396,638.32 --- 396,638.32 396,638.32 辽宁一致医药连锁有限公司 1,894,900.00 1,894,900.00 --- 1,894,900.00 --- 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 7,689,226.69 --- 7,689,226.69 7,689,226.69 合 计 12,639,327.75 10,785,966.07 --- 10,785,966.07 8,606,892.37 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 国药控股深圳中药有限公司 20,939,177.10 23,306,507.22 -1,303,150.37 228,443.24 22,003,356.85 深圳万乐药业有限公司 4,457,400.00 27,233,251.08 5,958,175.00 3,326,375.42 33,191,426.08 广州国药新利信息技术有限公司 2,065,000.00 954,173.26 -954,173.26 --- ---- 合 计 27,689,651.43 51,493,931.56 3,700,851.37 3,554,818.66 55,194,782.93 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 全国中心城市医药联合体 50,000.00 --- --- 50,000.00 注1 深圳市福田医药有限公司 471,027.36 --- --- 471,027.36 注1 广州国药新利信息技术有限公司 954,173.26 --- 954,173.26 --- 东源一致医药连锁有限公司 --- 396,638.32 --- 396,638.32 注2 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 --- --- 7,689,226.69 注3 合 计 9,164,427.31 396,638.32 954,173.26 8,606,892.37 注 1：对全国中心城市医药联合体、深圳市福田医药有限公司的投资因被投资单位经营不善或与 被投资公司久无联系，不明其近况，而全额计提减值准备。 注 2：本公司已对其失去控制权，且其经营状况不善，全额计提减值准备。 注 3：该公司已停止经营多年，全额计提减值准备。 （十）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 79 - 自用房地产或 投资性房地产转 购置 处 置 存货转入 为自用房地产 1、原价合计 47,606,668.54 --- --- 432,000.00 --- 47,174,668.54 （1）已出租的建筑物 43,491,818.66 --- --- 432,000.00 --- 43,059,818.66 （2）已出租的土地使用权 4,114,849.88 --- --- --- --- 4,114,849.88 2、累计折旧或累计摊销合计 8,317,522.66 --- 1,816,097.48 53,544.00 --- 10,080,076.14 （1）已出租的建筑物 7,995,912.15 --- 1,727,565.86 53,544.00 --- 9,669,934.01 （2）已出租的土地使用权 321,610.51 --- 88,531.62 --- --- 410,142.13 3、本年折旧或摊销合计 --- --- 1,816,097.48 --- --- 1,816,097.48 （1）已出租的建筑物 --- --- 1,727,565.86 --- --- 1,727,565.86 （2）已出租的土地使用权 --- --- 88,531.62 --- --- 88,531.62 4、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- （1）已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- （2）已出租的土地使用权 --- --- --- --- --- --- 5、投资性房地产账面价值合计 39,289,145.88 --- -1,816,097.48 378,456.00 --- 37,094,592.40 （1）已出租的建筑物 35,495,906.51 --- -1,727,565.86 378,456.00 --- 33,389,884.65 （2）已出租的土地使用权 3,793,239.37 --- -88,531.62 --- --- 3,704,707.75 年末抵押的投资性房地产原价为 35,290,814.93 元，累计折旧为 5,311,590.46 元，账面价值为 29,979,224.47 元。 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 210,018,972.92 81,151,973.82 160,430.00 291,010,516.74 机器设备 87,225,400.30 53,369,106.07 8,583,023.26 132,011,483.11 运输设备 33,311,142.29 7,950,127.00 9,909,825.20 31,351,444.09 其他设备 50,588,551.09 32,386,842.59 4,796,893.49 78,178,500.19 固定资产装修 5,844,578.66 --- --- 5,844,578.66 合 计 386,988,645.26 174,858,049.48 23,450,171.95 538,396,522.79 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 160,694,600.15 元。 年末抵押的固定资产原价为 65,284,109.94 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 69,420,594.75 --- 10,738,026.67 124,244.05 80,034,377.37 机器设备 63,605,203.71 --- 8,708,222.34 8,383,841.98 63,929,584.07 运输设备 20,414,236.15 --- 3,531,467.03 8,719,392.88 15,226,310.30 其他设备 32,662,417.41 --- 4,518,639.83 2,806,084.84 34,374,972.40 固定资产装修 1,723,247.97 --- 1,168,916.04 --- 2,892,164.01 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 80 - 合 计 187,825,699.99 --- 28,665,271.91 20,033,563.75 196,457,408.15 3、固定资产减值准备 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,300,000.00 --- --- 1,300,000.00 运输设备 240,690.74 --- 240,690.74 --- 合 计 1,540,690.74 --- 240,690.74 1,300,000.00 注：年末固定资产减值准备减少的原因为计提减值准备的固定资产已经处置。 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 年末数 房屋及建筑物 139,298,378.17 209,676,139.37 机器设备 23,620,196.59 68,081,899.04 运输设备 12,656,215.40 16,125,133.79 其他设备 17,926,133.68 43,803,527.79 固定资产装修 4,121,330.69 2,952,414.65 合 计 197,622,254.53 340,639,114.64 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 2,674,765.37 2,608,807.97 65,957.40 机器设备 38,142,802.84 37,414,572.99 728,229.85 运输设备 5,095,282.26 4,522,290.99 572,991.27 其他设备 19,187,651.74 18,164,428.71 1,023,223.03 合 计 65,100,502.21 62,710,100.66 2,390,401.55 6、用于抵押的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 65,284,109.94 20,668,306.68 44,615,803.26 7、固定资产年末数比年初数增加 151,407,877.53 元，增加比例为 39.12％，变动原因为：本公 司之子公司深圳致君制药有限公司的医药研发制造基地工程部分完工转入。 （十二）在建工程 本年减少 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 预算比例 车陂工程 无 6,640,750.20 15,485.00 --- --- 6,656,235.20 自有资金 N/A 鱼峰、谷埠建筑 无 182,843.44 --- 182,843.44 --- --- 自有资金 N/A 大叶清化桂、山银花种 无 253,886.24 --- --- --- 253,886.24 财政拨款 N/A 植工程 医药研发制造基地工程 2.3663 亿元 84,529,804.96 100,895,327.16 160,511,756.71 24,291,981.41 621,394.00 自有资金及金 78.36% 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 81 - 融机构贷款 合 计 91,607,284.84 100,910,812.16 160,694,600.15 24,291,981.41 7,531,515.44 计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末数 医药研发制造基地工程 1,933,268.05 769,371.75 2,702,639.80 --- -- 确定本年资本化金额的资本化率为：5.985%。 （十三）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 软 件 6,847,945.48 781,781.13 1,342,040.94 6,287,685.67 土地使用权 46,881,359.04 8,566,319.00 1,491,244.16 53,956,433.88 商标使用权 115,250.00 12,000.00 --- 127,250.00 合 计 53,844,554.52 9,360,100.13 2,833,285.10 60,371,369.55 2、累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 软 件 4,449,770.03 1,214,301.61 1,342,040.94 4,322,030.70 土地使用权 1,686,588.03 1,105,414.53 100,041.57 2,691,960.99 商标使用权 44,187.48 13,478.56 --- 57,666.04 合 计 6,180,545.54 2,333,194.70 1,442,082.51 7,071,657.73 3、无形资产账面价值 项 目 年初数 年末数 剩余摊销期限 软 件 2,398,175.45 1,965,654.97 12－57 个月 土地使用权 45,194,771.01 51,264,472.89 38－48 年 商标使用权 71,062.52 69,583.96 52－56 个月 合 计 47,664,008.98 53,299,711.82 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 租入固定资产改良支出 18,356,967.51 7,057,448.19 7,745,088.93 3,167,515.03 6,721,945.42 11,635,022.09 1－60 个月 管理咨询费 1,325,273.60 1,031,012.13 --- 458,227.56 752,489.03 572,784.57 16 个月 其 他 1,415,929.00 237,097.20 390,000.00 209,605.52 998,437.32 417,491.68 1－32 个月 合 计 21,098,170.11 8,325,557.52 8,135,088.93 3,835,348.11 8,472,871.77 12,625,298.34 长期待摊费用年末数比年初数增加 4,299,740.82 元，增加比例为 51.65％，变动原因为： 主要 系本公司之子公司深圳市一致医药连锁有限公司年内对部分租入门店进行重新装修。 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 82 - 项 目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 7,771.72 255,077.65 其他应收款坏账准备 169,035.39 1,530,291.35 存货跌价准备 230,697.37 418,932.42 长期股权投资减值准备 93,784.92 93,784.92 固定资产减值准备 325,000.00 325,000.00 可抵扣亏损 2,156,652.29 6,181,534.22 应付职工薪酬（未支付） 2,494,878.99 1,890,019.07 预提销售费用清缴的所得税 7,338,090.85 3,550,257.50 退休人员补偿金 860,009.53 1,334,415.83 合 计 13,675,921.06 15,579,312.96 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 资产评估增值摊销差异 12,924,224.44 13,890,962.86 应收账款坏账准备 146,969.13 506,735.93 合 计 13,071,193.57 14,397,698.79 （十六）其他非流动资产 类别及内容 年初数 本年增加 本年减少 年末数 特种储备药品 15,347,094.62 --- 1,237,922.74 14,109,171.88 （十七）短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 50,000,000.00 54,000,000.00 保证借款 125,000,000.00 70,000,000.00 银行承兑汇票贴现 --- 48,937,352.75 商业承兑汇票贴现 79,396,407.94 124,048,655.20 合 计 254,396,407.94 296,986,007.95 抵、质押情况详见附注八（二）。 （十八）应付票据 种 类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 银行承兑汇票 319,876,081.78 319,876,081.78 178,216,534.52 商业承兑汇票 174,912,136.38 174,912,136.38 240,959,390.29 合 计 494,788,218.16 494,788,218.16 419,175,924.81 （十九）应付账款 年末数 年初数 1,054,606,346.77 956,987,248.04 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 83 - 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 123,492,564.90 元，详见本附注七。 3、年末余额中账龄超过三年的应付账款有 12,115,762.22 元，系户数多且金额小的应付货款， 不详列。 （二十）预收款项 年末数 年初数 15,666,567.23 30,835,803.43 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 69,601,963.02 208,263,578.98 194,799,156.95 83,066,385.05 二、职工福利费 9,293,326.86 10,657,118.30 18,098,441.60 1,852,003.56 三、社会保险费 -31,868.69 28,280,012.92 28,188,543.27 59,600.96 四、住房公积金 125,246.67 2,879,356.72 2,486,889.24 517,714.15 五、工会经费和职工教育经费 5,127,289.40 7,624,075.73 5,234,155.33 7,517,209.80 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 9,623,663.47 4,276,822.63 2,337,041.73 11,563,444.37 八、其 他 137,104.52 371,789.65 167,809.72 341,084.45 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 93,876,725.25 262,352,754.93 251,312,037.84 104,917,442.34 应付职工薪酬中余额中属于工效挂钩的部分金额为 10,553,452.71 元。 （二十二）应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -7,337,910.56 -5,213,971.42 营业税 933,265.38 577,883.38 城建税 387,134.02 138,585.18 所得税 22,295,804.08 6,621,478.89 房产税 356,957.90 203,297.19 印花税 380,667.24 --- 个人所得税 757,178.34 569,268.58 教育费附加 358,605.53 224,404.68 河道管理费 --- 1,243.55 防洪保安基金 1,244,917.16 74,759.17 其 他 434,692.81 23,098.44 合 计 19,811,311.90 3,220,047.64 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 84 - 应交税费年末数比年初数增加 16,591,264.26 元，增长比例为 515.25％，主要原因为： 所得税 年末数比年初数增加 15,674,325.19 元。 （二十三）应付利息 项 目 年末数 年初数 银行借款利息 329,027.27 295,758.00 （二十四）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 中国医药集团上海公司 3,746,270.05 尚未支付 （二十五）其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款 323,560,290.20 289,624,952.97 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 110,000,000.00 元。详 见本附注七。 2、年末余额中欠关联方款项为 112,876,746.71 元，详见本附注七。 3、金额较大的其他应付款 项 目 金 额 性质或内容 销售费用 155,642,176.38 尚未支付的销售费用 国药控股公司 110,000,000.00 往来款 深圳市汇华医药有限公司 7,748,722.46 往来款 广东万金药业有限公司 7,145,600.04 往来款 风险抵押金 5,300,000.00 职工押金 （二十六）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 招商银行安联支行 RMB 担保 77,720,000.00 97,720,000.00 （二十七）长期应付款 种 类 年末数 年初数 职工经济补偿金 113,625.83 1,054,352.56 （二十八）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 政府拨给的专项资金 800,000.00 --- --- 800,000.00 政府贴息 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 合 计 1,800,000.00 --- --- 1,800,000.00 （二十九）预计负债 项 目 年初数 本年变动额 年末数 社保罚款 1,300,000.00 -401,590.84 898,409.16 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 85 - （三十）其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 中央医药储备基金 23,085,874.07 23,085,874.07 （三十一）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金 额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 金 额 比例 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 112,786,386.00 39.14% --- --- --- --- --- 112,786,386.00 39.14% (3) 其他内资持股 49,126,134.00 17.05% --- --- --- -39,977,088.00 -39,977,088.00 9,149,046.00 3.18% 其中：境内非国有法人持股 49,126,134.00 17.05% --- --- --- -39,977,088.00 -39,977,088.00 9,149,046.00 3.18% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 161,912,520.00 56.19% - - - -39,977,088.00 -39,977,088.00 121,935,432.00 42.32% 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 71,351,280.00 24.76% --- --- --- 39,977,088.00 39,977,088.00 111,328,368.00 38.63% (2) 境内上市的外资股 54,885,600.00 19.05% --- --- --- --- --- 54,885,600.00 19.05% (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 126,236,880.00 43.81% --- --- --- 39,977,088.00 39,977,088.00 166,213,968.00 57.68% 3．股份总数 288,149,400.00 100.00% --- --- --- --- --- 288,149,400.00 100.00% 注：本年公司股份结构发生变动系本公司股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售所致，有限售条件流 解除股份限售已于2007年5月10日正式实施完毕。 （三十二）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 15,233,102.54 -15,233,102.54 --- --- --- ---- 股权投资准备 160,650.00 7,317,105.65 7,477,755.65 2,131,711.77 7,458,657.71 2,150,809.71 其他资本公积 2,650,322.00 --- 2,650,322.00 --- --- 2,650,322.00 合 计 18,044,074.54 -7,915,996.89 10,128,077.65 2,131,711.77 7,458,657.71 4,801,131.71 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 86 - （三十三）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 63,684,154.51 -63,684,154.51 --- 7,092,488.00 --- 7,092,488.00 任意盈余公积 19,735,448.38 -19,735,448.38 --- --- --- --- 合 计 83,419,602.89 -83,419,602.89 --- 7,092,488.00 --- 7,092,488.00 （三十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 96,039,768.76 --- 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） -3,887,712.56 --- 调整后 年初未分配利润 92,152,056.20 --- 加：本年净利润 124,914,225.45 --- 其他转入 --- --- 减：提取法定盈余公积 7,092,488.00 10% 提取任意盈余公积 --- --- 应付普通股股利 25,902,701.26 --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 184,071,092.39 --- 调整年初未分配利润-3,887,712.56 元，其中： 依据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》 及《企业会计准则解释第 1 号》，对报表采用追溯调整，影响年初未分配利润-3,887,712.56 元（详 见附注二（二十一））。 （三十五）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 6,840,074,246.97 38,231,236.35 6,878,305,483.32 5,667,611,804.68 41,102,009.77 5,708,713,814.45 营业成本 6,167,166,882.15 4,037,424.54 6,171,204,306.69 5,085,765,495.41 4,952,059.87 5,090,717,555.28 营业毛利 672,907,364.82 34,193,811.81 707,101,176.63 581,846,309.27 36,149,949.90 617,996,259.17 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业－医药 742,249,196.10 521,579,211.28 475,540,579.65 293,181,718.03 商业－医药批发 6,752,372,662.83 6,439,380,955.25 6,427,223,702.94 6,158,754,925.82 商业－医药零售 327,352,829.48 311,179,340.75 248,257,241.39 242,187,758.24 非药品贸易 42,706,792.22 35,892,088.27 33,782,605.51 27,825,909.40 租 赁 14,200,027.04 15,164,796.41 5,174,245.42 4,638,778.72 小 计 7,878,881,507.67 7,323,196,391.96 7,189,978,374.91 6,726,589,090.21 公司内各业务分部相互抵销 1,038,807,260.70 1,655,584,587.28 1,022,811,492.76 1,640,823,594.80 合 计 6,840,074,246.97 5,667,611,804.68 6,167,166,882.15 5,085,765,495.41 2、本公司向前五名客户销售总额为 599,752,349.70 元，占本公司本年全部主营收入的 8.77%。 （三十六）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 87 - 营业税 3,986,954.02 3,415,603.22 城市维护建设税 4,474,750.05 3,302,804.95 教育费附加 3,725,757.60 3,639,422.39 其 他 58,368.69 22,226.54 合 计 12,245,830.36 10,380,057.10 （三十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 29,917,023.45 24,101,356.27 减：利息收入 2,286,381.46 2,812,862.34 汇兑损失 115.00 5,857.53 减：汇兑收益 1,290,183.25 358,764.20 其 他 3,524,919.11 1,737,772.70 合 计 29,865,492.85 22,673,359.96 财务费用本年发生数比上年发生数增加 7,192,132.89 元，增长比例为 31.72％，主要原因为：本 年借款增加及利率上升。 （三十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 3,982,465.66 12,103,623.79 存货跌价损失 4,870,281.59 1,436,652.16 长期股权投资减值损失 396,638.32 --- 固定资产减值损失 --- -3,360,423.17 在建工程减值损失 --- -1,850,000.00 合 计 9,249,385.57 8,329,852.78 （三十九）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 25,719,830.52 98,175.00 （1）处置金融资产投资收益 25,588,726.02 --- （2）金融资产收到现金股利 131,104.50 98,175.00 2、股权投资投资收益 8,367,123.36 6,868,704.49 （1）权益法核算确认 8,209,843.29 6,461,651.70 ①国药控股深圳中药有限公司 -1,074,707.13 -896,438.24 ②深圳万乐药业有限公司 9,284,550.42 7,282,199.23 ③深圳中西药业有限股份公司 --- 75,890.71 （2）处置投资收益 157,280.07 407,052.79 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 88 - 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 ①广东东氏企业发展有限公司 157,280.07 --- ②深圳中西药业有限股份公司 --- 292,540.55 ③广州广兴工贸发展公司 --- 114,513.06 ④广州南方化玻公司 --- -0.82 合 计 34,086,953.88 6,966,879.49 本公司投资收益汇回无重大限制。 （四十）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 18,145,895.84 838,223.61 其中：固定资产处置利得 1,457,098.42 838,223.61 无形资产处置利得 16,688,797.42 --- 2、政府补助 3,500,000.00 6,600.00 3、其 他 1,838,357.87 275,461.15 合 计 23,484,253.71 1,120,284.76 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 22,363,968.95 元，增长比例为 1,996.28％，主要原因 为：本公司下属公司国药控股柳州有限公司年内出售土地一块获得处置收益 16,688,797.42 元。 （四十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 636,427.92 701,128.22 其中：固定资产处置损失 636,427.92 701,128.22 2．公益性捐赠支出 201,359.07 34,667.44 3．非常损失 ---- 11,820.00 4．盘亏损失 6,798.06 --- 5、其 他 916,144.77 2,328,877.97 合 计 1,760,729.82 3,076,493.63 （四十二）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 51,756,443.38 29,900,100.37 递延所得税费用 576,886.68 891,563.60 合 计 52,333,330.06 30,791,663.97 （四十三）政府补助 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 专利资助拨款 --- 6,600.00 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 89 - 医药储备拨款 3,500,000.00 --- 合 计 3,500,000.00 6,600.00 （四十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 52,658,123.94 元 其中： 项 目 本年发生额 利息收入 2,286,381.46 补贴收入 3,500,000.00 往来款 40,252,443.21 2、支付的其他与经营活动有关的现金 288,040,520.00 元 其中： 项 目 本年发生额 手续费 3,524,919.11 研发费 15,567,611.52 运输费 20,791,262.19 广告费 20,210,781.76 租赁费 36,315,413.13 其他各项费用 162,963,075.62 3、收到其他与筹资活动有关的现金 4,788,000.00 元 项 目 本年发生额 医药研发基地财政贴息 4,788,000.00 4、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 124,914,225.45 加：少数股东本期损益 13,803,771.60 资产减值准备 9,249,385.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,481,369.39 无形资产摊销 2,333,194.70 长期待摊费用摊销 3,835,348.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -17,509,467.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- 财务费用（收益以“－”号填列） 28,846,395.98 投资损失（收益以“－”号填列） -34,086,953.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,903,391.90 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 90 - 项 目 本年发生额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,326,505.22 存货的减少（增加以“－”号填列） -88,410,204.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 96,076,946.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -82,412,817.61 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 87,698,080.01 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下货币单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 106,087,812.66 39.60% 0.15% 156,252.28 164,490,650.66 69.97% --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 6,352,393.27 2.37% 18.23% 1,157,860.00 7,023,336.30 2.99% 29.68% 2,084,336.03 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 155,481,926.06 58.03% 0.00% --- 63,561,048.09 27.04% 0.10% 65,042.46 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 155,481,926.06 58.03% 0.00% --- 62,472,820.92 26.58% 0.00% --- 1－2 年 --- 0.00% --- --- 1,003,479.40 0.43% 5.00% 50,173.97 2－3 年 --- 0.00% --- --- 20,810.62 0.01% 10.00% 2,081.06 3 年以上 --- 0.00% --- --- 63,937.15 0.02% 20.00% 12,787.43 合 计 267,922,131.99 100.00% 1,314,112.28 235,075,035.05 100.00% 2,149,378.49 2、单项金额重大的应收账款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 深圳市人民医院 22,976,517.09 0% 未过信用期，未超过授信额度 北京大学深圳医院 17,164,659.41 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市宝安区西乡镇人民医院 13,880,674.63 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市南山区人民医院 13,073,413.66 0% 未过信用期，未超过授信额度 深圳市第二人民医院 13,067,198.88 0% 未过信用期，未超过授信额度 3、本年实际核销的应收账款金额为 342,839.71 元。 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 91 - 5、年末应收账款中欠款金额前五名 年末数 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 深圳市人民医院 22,976,517.09 一年以内 8.58% 北京大学深圳医院 17,164,659.41 一年以内 6.41% 深圳市宝安区西乡镇人民医院 13,880,674.63 一年以内 5.18% 深圳市南山区人民医院 13,073,413.66 一年以内 4.88% 深圳市第二人民医院 13,067,198.88 一年以内 4.88% 6、年末应收关联方应收账款占应收账款总金额的 1.95%。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 109,822,400.01 95.71% 13.23% 14,532,747.94 157,234,579.90 93.43% 7.48% 11,760,000.00 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大并已单 116,055.85 0.10% 0.00% --- 8,132,420.46 4.83% 12.04% 979,281.98 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 4,801,087.91 4.19% 2.11% 101,474.51 2,917,068.25 1.74% 1.02% 29,697.03 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 2,996,261.67 2.61% 0.00% - 2,477,959.56 1.47% 0.00% --- 1－2 年 1,580,162.24 1.38% 5.00% 79,008.11 314,318.69 0.19% 2.30% 7,218.03 2－3 年 224,664.00 0.20% 10.00% 22,466.40 24,790.00 0.02% 10.00% 2,479.00 3 年以上 --- 0.00% --- --- 100,000.00 0.06% 20.00% 20,000.00 合 计 114,739,543.77 100.00% 14,634,222.45 168,284,068.61 100.00% 12,768,979.01 2、单项金额重大的其他应收款 单项金额重大排名 金 额 计提比例 理 由 国药控股广州有限公司 60,000,000.00 0% 关联方往来 深圳市一致医药连锁有限公司 14,587,820.11 0% 关联方往来 国药控股柳州有限公司 12,000,000.00 0% 关联方往来 深圳医药保健品进出口有限公司 9,254,579.90 60% 全部收回存在不确定性 深圳市盈海科技投资有限公司 8,980,000.00 100% 收回存在不确定性 3、本年度实际核销的其他应收款 1,092,665.98 元。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 92 - 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 国药控股广州有限公司 往来款 60,000,000.00 1 年以内 52.29% 深圳市一致医药连锁有限公司 往来款 14,587,820.11 1 年以内 12.71% 国药控股柳州有限公司 往来款 12,000,000.00 1 年以内 10.46% 深圳医药保健品进出口有限公司 往来款 9,254,579.90 2－3 年 8.07% 深圳市盈海科技投资有限公司 应收股权转让款 8,980,000.00 3 年以上 7.83% 6、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 79.92％。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 270,215,939.58 7,689,226.69 274,819,118.52 11,019,255.26 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 深圳市致君制药有限公司 73,903,284.87 73,903,284.87 --- 73,903,284.87 --- 深圳市医药有限公司 45,054,911.04 45,054,911.04 --- 45,054,911.04 --- 深圳市一致药材有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 --- 深圳一致药业物流有限公司 900,000.00 900,000.00 --- 900,000.00 --- 国药控股广州有限公司 58,283,114.68 58,283,114.68 --- 58,283,114.68 --- 广东一致药店有限公司 45,135,253.97 45,135,253.97 --- 45,135,253.97 --- 深圳市一致医药连锁有限公司 3,842,340.66 3,842,340.66 -3,330,028.57 512,312.09 --- 深圳市致君医药贸易公司 988,035.31 988,035.31 --- 988,035.31 ---- 国药控股广东新龙有限公司 8,421,544.08 8,421,544.08 --- 8,421,544.08 --- 广东一致医药职业技能培训中心 30,000.00 --- 30,000.00 30,000.00 --- 辽宁一致医药连锁有限公司 1,894,900.00 1,894,900.00 --- 1,894,900.00 --- 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 7,689,226.69 --- 7,689,226.69 7,689,226.69 合 计 251,542,611.30 251,512,611.30 -3,300,028.57 248,212,582.73 7,689,226.69 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业： 国药控股深圳中药有限公司 20,939,177.10 23,306,507.22 -1,303,150.37 228,443.24 22,003,356.85 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市一致医药连锁有限公司 3,330,028.57 --- 3,330,028.57 --- 深圳市医药贸易公司 7,689,226.69 --- --- 7,689,226.69 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 93 - 11,019,255.2 合 计 --- 3,330,028.57 7,689,226.69 6 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 1,234,058,804. 2,889,849. 1,236,948,653. 1,235,289,968. 5,195,466.8 1,240,485,435. 营业收入 24 00 24 87 6 73 1,166,483,870. 1,166,634,525. 1,187,855,348. 1,187,855,348. 营业成本 150,655.20 --- 26 46 02 02 2,739,193. 5,195,466.8 营业毛利 67,574,933.98 70,314,127.78 47,434,620.85 52,630,087.71 80 6 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 商业－医药批发 1,234,058,804.24 1,235,289,968.87 1,166,483,870.26 1,187,855,348.02 2、本公司向前五名客户销售总额为 370,578,671.80 元，占本公司本年全部主营收入的 29.96 %。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 股权投资投资收益 1、成本法核算确认 99,413,073.19 67,882,183.36 （1）深圳制君制药有限公司 60,625,715.86 66,091,712.46 （2）深圳市医药有限公司 3,727,825.19 1,585,864.15 （3）深圳市一致药材公司 1,199,352.49 182,157.27 （4）国药控股广州有限公司 33,716,430.48 --- （5）深圳一致物流有限公司 123.96 --- （6）深圳市制君医药贸易有限公司 143,625.21 22,449.48 2、权益法核算确认 -1,074,707.13 -820,547.53 （1）国药控股深圳中药有限公司 -1,074,707.13 -896,438.24 （2）深圳市中西药业股份有限公司 --- 75,890.71 3、处置投资收益 0.65 292,540.55 （1）深圳市一致医药连锁有限公司 0.65 --- （2）深圳市中西药业股份有限公司 --- 292,540.55 合 计 98,338,366.71 67,354,176.38 本公司投资收益汇回无重大限制。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 94 - 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 组织机构代码 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 证 实业投资控股，医药企业受 托管理及资产重组，中成药、 国药控股有 上海市四川 有限责任公司 化学原料药等药品批发，国 公司之控股股东 郑鸿 74618434-4 限公司 中路 660 号 （国内合资） 内贸易（除专项许可），物 流配送及相关的咨询业务等 母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 39.14%和 39.14%。本公司的最终控制方为中 国医药集团总公司。 受本公司控制的关联方：详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国药控股有限公司 102,795 60,909 --- 163,704 深圳致君制药有限公司 3,219 3,681 --- 6,900 深圳市医药有限公司 125 375 --- 500 深圳市一致药材有限公司 600 --- --- 600 深圳市致君医药贸易有限公司 189 --- --- 189 深圳市一致医药连锁有限公司 1,080 --- --- 1,080 广东一致药店有限公司 5,000 --- --- 5,000 深圳市医药贸易公司 188 --- --- 188 深圳一致药业物流有限公司 100 --- --- 100 国药控股广州有限公司 5,000 --- --- 5,000 国药控股广东新龙有限公司 2,000 --- --- 2,000 国药控股柳州有限公司 2,053.06 --- --- 2,053.06 广西一致药店连锁有限公司 50 150 --- 200 广西一致中药饮片有限公司 --- 200 --- 200 柳州市中药饮片厂 4 --- --- 4 广东惠信投资有限公司 5,000 --- --- 5,000 广州南方医药公司 200 --- --- 200 广州一致药店连锁有限公司 200 --- --- 200 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 95 - 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广东粤兴医药有限公司 300 --- --- 300 广东恒畅物流有限公司 54 --- --- 54 广州新特药公司 50 --- --- 50 广州市青云酒店有限公司 30 --- 30 --- 广东东氏企业发展有限公司 50 --- 50 --- 广州南方医疗器材公司 200 --- --- 200 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 比例 比例 比例 比例 金 额 金 额 金 额 金 额 （％） （％） （％） （％） 国药控股有限公司 11,278.64 39.14 --- --- --- --- 11,278.64 39.14 深圳致君制药有限公司 3,219.00 100 3,681.00 --- --- --- 6,900.00 100 深圳市医药有限公司 1,378.97 100 --- --- 878.97 --- 500.00 100 深圳市一致药材有限公司 600.00 100 --- --- --- --- 600.00 100 深圳市致君医药贸易有限公司 189.00 100 --- --- --- --- 189.00 100 深圳市一致医药连锁有限公司 1,080.00 100 --- --- --- --- 1,080.00 100 广东一致药店有限公司 5,000.00 100 --- --- --- --- 5,000.00 100 深圳市医药贸易公司 188.00 100 --- --- --- --- 188.00 100 深圳一致药业物流有限公司 100.00 100 --- --- --- --- 100.00 100 国药控股广州有限公司 4,500.00 90 --- --- --- --- 4,500.00 90 国药控股广东新龙有限公司 2,000.00 100 --- --- --- --- 2,000.00 100 国药控股柳州有限公司 1,047.06 51 --- --- --- --- 1,047.06 51 广西一致药店连锁有限公司 50.00 100 150.00 --- --- --- 200.00 100 广西一致中药饮片有限公司 --- --- 200.00 100 --- --- 200.00 100 柳州市中药饮片厂 4.00 100 --- --- --- --- 4.00 100 广东惠信投资有限公司 5,000.00 100 --- --- --- --- 5,000.00 100 广州南方医药公司 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 广州一致药店连锁有限公司 200.00 100 --- --- --- --- 200.00 100 广东粤兴医药有限公司 300.00 100 --- --- --- --- 300.00 100 广东恒畅物流有限公司 54.00 100 --- --- --- --- 54.00 100 广州新特药公司 50.00 100 --- --- --- --- 50.00 100 广州市青云酒店有限公司 30.00 100 --- --- 30.00 100 --- --- 广东东氏企业发展有限公司 50.00 100 --- --- 50.00 100 --- --- 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 96 - 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 比例 比例 比例 比例 金 额 金 额 金 额 金 额 （％） （％） （％） （％） 广州南方医疗器材公司 100.00 100 --- --- --- --- 100.00 100 4、 不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 北京中欣医药经营公司 同一最终控股股东 广东东方新特药公司 同一最终控股股东 广东南方医药对外贸易公司 同一最终控股股东 广东仁博医疗器材有限公司 同一最终控股股东 广东天量医药有限公司 同一最终控股股东 广东中粤药材联合公司 同一最终控股股东 广西国大药房连锁有限公司 同一最终控股股东 广西梧州华梧药材有限公司 同一最终控股股东 广西壮族自治区南宁医药批发站 同一最终控股股东 国药工业股份有限公司 同一最终控股股东 国药集团北京医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团国瑞药业有限公司 同一控股股东 国药集团化学试剂有限公司 同一控股股东 国药集团上海医疗器械有限公司 同一最终控股股东 国药集团西北医药有限公司 同一控股股东 国药集团西南医药有限公司 同一控股股东 国药集团药业股份有限公司 同一控股股东 国药控股有限公司上海分公司 同一控股股东 国药集团医药控股上海有限公司 同一控股股东 国药集团医药控股武汉有限公司 同一控股股东 国药控股北京华鸿有限公司 同一控股股东 国药控股北京有限公司 同一控股股东 国药控股国大药房有限公司 同一控股股东 国药控股湖北新龙有限公司 同一控股股东 国药集团医药控股湖北有限公司 同一控股股东 国药控股湖南天健有限公司 同一控股股东 国药控股江苏有限公司 同一控股股东 国药控股荆州新龙药业有限公司 同一控股股东 国药控股南宁有限公司 同一控股股东 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 97 - 单位名称 与本公司的关系 国药控股山西有限公司 同一控股股东 国药控股深圳中药有限公司 同一控股股东及联营公司 国药控股沈阳有限公司 同一控股股东 国药控股天津有限公司 同一控股股东 国药控股浙江有限公司 同一控股股东 河北省医药药材公司 同一最终控股股东 湖北国大新龙药房有限公司 同一控股股东 华禾药业股份有限公司 同一最终控股股东 上海国药外高桥医药有限公司 同一控股股东 深圳万乐药业有限公司 联营公司 四川抗菌素工业研究所有限公司 同一控股股东 苏州市医药对外发展有限公司 同一控股股东 天津东方博康医药贸易有限公司 同一控股股东 云南药材有限公司 同一最终控股股东 中国药材集团公司 同一最终控股股东 中国医药（集团）天津公司 同一控股股东 中国医药对外贸易公司 同一最终控股股东 中国医药对外贸易总公司销售分公司 同一最终控股股东 中国医药集团上海公司 同一控股股东 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则为采用市场价。 3、向关联方采购货物 交易规模 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海国药外高桥医药有限公司 68,014.41 42,693.30 国药控股有限公司上海分公司 11,917.28 24,853.97 国药集团药业股份有限公司 11,213.03 10,786.87 广东南方医药对外贸易公司 3,994.64 2,596.69 国药控股南宁有限公司 225.23 239.82 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 98 - 国药控股天津有限公司 1,200.77 805.55 中国医药对外贸易总公司销售分公司 704.3 693.44 国药控股国大药房有限公司 1,391.02 189.00 广东东方新特药公司 861.02 705.30 苏州市医药对外发展有限公司 121.32 832.38 国药控股湖南天健有限公司 36.33 --- 中国药材集团公司 30.17 10.61 国药控股深圳中药有限公司 401.32 422.18 北京中欣医药经营公司 8.56 2.18 中国医药对外贸易公司 0.73 --- 深圳万乐药业有限公司 --- 82.35 广东天量医药有限公司 --- 38.27 国药集团上海医疗器械公司 --- 2.59 国药工业股份有限公司 --- 0.17 国药控股湖北新龙有限公司 -3.61 1,147.36 华禾药业股份有限公司 --- 0.11 合 计 100,116.52 86,102.14 4、向关联方销售货物 交易规模 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 国药控股沈阳有限公司 20,016.19 11,924.41 国药控股湖北有限公司 6,464.53 2,925.46 国药集团西南医药有限公司 5,482.41 3,368.97 国药控股湖南天健有限公司 5,459.45 4,739.41 国药控股南宁有限公司 4,626.26 2,848.29 国药控股北京有限公司 1,732.29 1,097.53 国药控股天津有限公司 4,537.10 3,731.24 国药控股有限公司 627.00 2,199.05 天津东方博康医药贸易有限公司 599.73 332.25 国药控股湖北新龙有限公司 599.45 1,993.54 国药控股江苏有限公司 421.48 198.81 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 99 - 本年度 上年度 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 国药控股山西有限公司 402.12 149.84 国药集团药业股份有限公司 404.63 828.03 广东南方医药对外贸易公司 217.55 539.77 广东东方新特药公司 205.4 249.13 国药控股北京华鸿有限公司 94.55 40.11 国药集团西北医药有限公司 87.09 4.23 苏州市医药对外发展有限公司 79.06 --- 国药控股浙江有限公司 29.61 15.45 广西梧州华梧药材有限公司 18.42 --- 国药集团医药控股武汉有限公司 --- 1,673.27 国药控股国大药房有限公司 61.19 920.77 国药控股荆州新龙药业有限公司 1.5 4.37 国药控股深圳中药有限公司 0.74 1.14 广东天量医药有限公司 --- 0.93 广东仁博医疗器材有限公司 1.94 117.49 广西国大药房连锁有限公司 --- 0.18 广东中粤药材联合公司 --- 0.14 合 计 52,169.69 39,903.81 5、关联方往来款项余额 或：占全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 款项余额的比重(%) 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 国药控股沈阳有限公司 3,366.09 3,361.59 2.61 2.95 国药控股湖南天健有限公司 1,340.84 1,273.33 1.04 1.11 国药集团西南医药有限公司 1,068.99 989.42 0.83 0.86 国药控股湖北有限公司 917.30 481.91 0.71 0.42 国药控股北京有限公司 376.46 162.78 0.29 0.14 国药控股南宁有限公司 172.04 1,798.81 0.13 1.58 国药控股天津有限公司 988.31 155.25 0.76 0.14 国药控股山西有限公司 119.07 35.71 0.09 0.03 天津东方博康医药贸易有限公司 102.98 64.93 0.08 0.06 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 100 - 或：占全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 款项余额的比重(%) 本年末 上年末 本年末 上年末 国药控股有限公司 90.14 101.82 0.07 0.09 国药控股湖北新龙有限公司 56.87 419.85 0.04 0.37 国药集团药业股份有限公司 54.18 47.69 0.04 0.04 国药集团西北医药有限公司 49.57 0.07 0.04 --- 广东东方新特药公司 35.14 16.41 0.03 0.01 国药控股江苏有限公司 25.82 53.26 0.02 0.05 国药集团医药控股武汉有限公司 --- 103.88 --- 0.09 广东南方医药对外贸易公司 --- 88.15 --- 0.08 国药控股国大药房有限公司 --- 82.36 --- 0.07 国药控股深圳中药有限公司 --- 1.12 --- --- 广东仁博医疗器材有限公司 --- 0.91 --- --- 国药控股浙江有限公司 --- 0.53 --- --- 广西国大药房连锁有限公司 --- 0.21 --- --- 合 计 8,763.80 9,239.99 6.78 8.09 其他应收款： 国药控股国大药房有限公司 12.71 --- 0.26 --- 国药集团药业股份有限公司 10.75 --- 0.22 --- 合 计 23.46 --- 0.48 --- 预付账款： 国药控股南宁有限公司 0.06 --- --- --- 应付账款： 上海国药外高桥医药有限公司 11,167.08 4,609.15 10.59 4.82 国药集团药业股份有限公司 613.13 1,439.10 0.58 1.50 国药控股国大药房有限公司 122.44 44.13 0.12 0.05 中国医药对外贸易总公司销售分公司 116.13 90.33 0.11 0.09 广东东方新特药公司 98.01 152.66 0.09 0.16 国药控股天津有限公司 74.78 81.45 0.07 0.09 国药控股深圳中药有限公司 55.72 141.50 0.05 0.15 中国医药对外贸易公司 32.40 --- 0.03 --- 中国药材集团公司 27.57 17.73 0.03 0.02 北京中欣医药经营公司 17.31 27.98 0.02 0.03 广东南方医药对外贸易公司 8.44 125.97 0.01 0.13 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 101 - 或：占全部应收（付） 年末金额（万元） 项 目 款项余额的比重(%) 本年末 上年末 本年末 上年末 国药集团医药控股上海有限公司 6.85 4,001.64 0.01 4.18 苏州市医药对外发展有限公司 3.81 0.20 --- --- 国药集团上海医疗器械公司 2.70 6.08 --- 0.01 国药控股南宁有限公司 2.41 97.99 --- 0.10 河北省医药药材公司 0.47 --- --- --- 国药控股湖南天健有限公司 0.01 --- --- --- 国药控股湖北新龙有限公司 --- 175.51 --- 0.18 深圳万乐药业有限公司 --- 90.39 --- 0.09 国药集团北京医疗器械有限公司 --- 1.22 --- --- 国药集团医药控股湖北有限公司 --- 1.15 --- --- 广东仁博医疗器材有限公司 --- 1.03 --- --- 云南药材有限公司 --- 0.98 --- --- 广东天量医药有限公司 --- 0.76 --- --- 国药控股有限公司 --- 0.63 --- --- 华禾药业股份有限公司 --- 0.45 --- --- 国药控股北京有限公司 --- 0.40 --- --- 国药集团国瑞药业有限公司 --- 0.37 --- --- 中国医药集团上海公司 --- 0.35 --- --- 广西梧州华梧药材有限公司 --- 0.28 --- --- 广西壮族自治区南宁医药批发站 --- 0.28 --- --- 国药工业股份有限公司 --- 0.11 --- --- 国药控股北京华鸿有限公司 --- 0.09 --- --- 国药集团化学试剂有限公司 --- 0.08 --- --- 合 计 12,349.26 11,109.99 11.71 11.60 其他应付款： 国药控股有限公司 11,000.00 8,000.00 34.00 27.62 四川抗菌素工业研究所有限公司 285.18 --- 0.88 --- 国药控股深圳中药有限公司 2.49 --- 0.01 --- 合 计 11,287.67 8,000.00 34.89 27.62 6、其他关联方交易事项 （1）为关联方提供担保情况：详见附注九。 （2）本公司之子公司国药控股广州有限公司 2007 年度承担以下各关联公司中由该子公司开出 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 102 - 的应付票据贴现产生的买方贴息：国药集团药业股份有限公司 64.31 万元，上海国药外高桥医药有 限公司 720.31 万元，国药控股有限公司上海分公司 120.79 万元。 （3）公司之子公司国药控股广州有限公司自 2003 年起从国药控股有限公司借入资金，2007 年 度共承担当年度资金占用费 569.21 万元。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 本公司之下属公司深圳市一致医药连锁有限公司根据深圳市社会保险基金管理中心深社保发 〔2006〕83 号通知的违规处理决定， 2006 年计提预计负债 1,300,000.00 元，2007 年支付 401,590.84， 剩余款项尚未支付。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 担保单位 被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 深圳一致药业股份有限公司 深圳致君制药有限公司 10,000 2008.08.17 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 31,000 2007.12.31 无不利影响 深圳一致药业股份有限公司 国药控股广州有限公司 7,320 2008.12.31 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.09.06 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.07 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2008.11.27 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 5,000 2008.11.22 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳一致药业股份有限公司 10,000 2009.12.28 无不利影响 深圳致君制药有限公司、国药控 深圳一致药业股份有限公司 6,000 2008.12.29 无不利影响 股广州有限公司 深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.03.06 无不利影响 深圳致君制药有限公司 深圳市致君医药贸易公司 300（美元） 2008.04.12 无不利影响 广东惠信投资有限公司 国药控股广州有限公司 13,650 2008.06.15 无不利影响 九、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的工程发包合同将要支付的款项详见下表，该款 项系属公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付金额 1 年以内 264.62 万元 （三）已签订的正在或准备履行的大额设备采购合同。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 103 - 本公司之子公司深圳致君制药有限公司已签订的设备采购合同将要支付的款项详见下表，该款 项系属公司正常经营活动的必要支出： 期 间 应付金额 1 年以内 1,381.89 万元 （四）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 公司之子公司租入的房产，按已签订的租赁合同将要支付的款项详见下表，该费用系属公司正 常经营活动的必要支出： 期 间 应付租赁费金额 1 年以内 2,256.01 万元 1至2年 1,800.48 万元 2至3年 1,412.08 万元 3 年以上 952.70 万元 合 计 6,421.27 万元 （五）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （六）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （七）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 截止 2007 年 12 月 31 日本公司以账面固定资产－房屋及建筑物和投资性房地产原价 100,574,924.87 元为 5,000 万元的银行短期借款提供债务抵押担保。 （八）前期承诺的履行情况 均已按照合同执行。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第 3 次会议决议：按当年度税后利润弥补以前年度 亏损后的 10%计提法定盈余公积金， 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本 分配预案须提交公司 2007 年度股东大会审议批准。 十一、其他事项说明 无需说明的其他事项。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 31,515,473.38 （二）计入当期损益的政府补助 3,500,000.00 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 104 - （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 708,602.14 （四）所得税影响额 -10,237,744.87 合 计 25,486,330.65 注：1、上列数据已扣除少数股东收益因素。 2、上列数据已扣除所得税影响额 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 25.80% 28.26% 0.43 0.43 润 扣除非经常性损益后归属于公司 20.54% 22.49% 0.34 0.34 普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数 股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 105 - 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年 同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 72,555,229.24 追溯调整项目影响合计数 7,669,273.77 其中：1、将一次性退休补贴转入管理费用 1,293,835.36 2、预计内退费用 83,292.81 3、未确认投资损失 -2,984,969.70 4、股权投资差额摊销 8,802,599.27 5、所得税费用 474,516.03 2006 年度净利润（新会计准则） 80,224,503.01 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -5,210,423.17 其中：长期资产减值准备的冲回 -5,210,423.17 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 75,014,079.84 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额 及其原因列示如下： 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 106 - 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差 异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 447,731,956.74 447,731,956.74 --- 1 长期股权投资差额 -53,262,485.95 -53,262,485.95 --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -53,262,485.95 -53,262,485.95 --- 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --- --- --- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- --- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --- --- --- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -9,562,043.91 --- -9,562,043.91 注1 5 股份支付 --- --- --- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- 7 企业合并 --- --- --- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 --- --- --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 8 7,317,105.65 --- 7,317,105.65 注2 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- --- --- 10 金融工具分拆增加的权益 --- --- --- 11 衍生金融工具 --- --- --- 12 所得税 1,765,592.63 7,410,670.30 -5,645,077.67 注3 13 少数股东权益 22,095,763.49 23,909,356.50 -1,813,593.01 注4 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 --- --- --- 15 其 他 -3,560,591.31 --- -3,560,591.31 注5 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 412,525,297.34 425,789,497.59 -13,264,200.25 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：对以前年度符合预计负债确认条件的职工内退、内养补偿进行计量。 注 2：根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》，对原来记入长期股权投资的法人股调整记入 可供出售金融资产，按公允价值计量引起的所有者权益的变动。 注 3：本年对递延所得税资产及负债进行重新计算形成。 注 4：重新计量后所产生的差异。 注 5：本年对以前年度形成的职工退休补偿费用一次记入以前年度当期损益，形成差异 -4,389,869.68 元；2006 年末确认的对广州一致药店连锁有限公司的未确认投资损失，根据财政部《企 业会计准则解释第 1 号》，本年重新合并后记入上年未分配利润，合并后由国药控股广州有限公司 的少数股东承担百分之十，形成差异 829,278.37 元。 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 107 - （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 25 日批准报出。 深圳一致药业股份有限公司 二〇〇八年三月二十五日 深圳一致药业股份有限公司 2007 年年度报告- 108 - 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊《证券时报》、《文汇报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原件； 4、载有董事长签名的年度报告正本。 5、文件存放地：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼董事会秘书办公室 董事长：陈为钢 深圳一致药业股份有限公司董事会 二○○八年三月二十五日