同济科技(600846)2007年年度报告

上海同济科技实业股份有限公司 600846 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................. 1 二、公司基本情况简介 ..................................................................... 1 三、主要财务数据和指标 ................................................................... 2 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................. 7 六、公司治理结构 ........................................................................ 11 七、股东大会情况简介 .................................................................... 15 八、董事会报告 .......................................................................... 16 九、监事会报告 .......................................................................... 29 十、重要事项 ............................................................................ 30 十一、财务会计报告 ...................................................................... 37 十二、备查文件目录 ..................................................................... 101 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事会五届十三次会议审议通过了《2007 年年度报告及其摘要》，全体董事出席董事会会议。 3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人丁洁民，主管会计工作负责人王明忠及会计机构负责人（会计主管人员）狄云芳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海同济科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：同济科技 公司英文名称：SHANGHAI TONGJI SCIENCE & TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：STJC 2、 公司法定代表人：丁洁民 3、 公司董事会秘书：肖小凌 电话：021-65985860 传真：021-65984903 E-mail：tjkjsy@tjkjsy.com.cn 联系地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 公司证券事务代表：杨夏 电话：021-65985860 传真：021-65984903 E-mail：tjkjsy@tjkjsy.com.cn 联系地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东新区栖山路 33 号 公司办公地址：上海市中山北二路 1121 号同济科技大厦 17 楼 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：http://www.tjkjsy.com.cn 公司电子信箱：tjkjsy@tjkjsy.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：同济科技 公司 A 股代码：600846 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东上南路 1551 弄 17 号 公司第一次变更注册登记地址：上海市浦东新区栖山路 33 号 1 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 公司法人营业执照注册号：3100001002233 公司税务登记号码：310115132224452 公司组织结构代码：13222445-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 74,293,466.51 利润总额 75,720,092.13 归属于上市公司股东的净利润 45,100,642.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,363,919.43 经营活动产生的现金流量净额 －186,236,787.76 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,505,602.85 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 3,080,565.84 定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 467,900.00 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,610,232.85 扣除所得税影响数 -1,140,978.26 扣除少数股东损益的影响 -566,134.07 合计 9,736,723.51 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 966,460,829.02 915,552,831.35 907,400,334.71 5.56 1,154,137,632.21 1,139,108,504.34 2 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 利润总额 75,720,092.13 86,426,992.52 85,920,299.09 -12.39 86,734,124.18 86,734,124.18 归属于上市公司 45,100,642.94 22,830,417.87 22,113,306.33 97.55 31,576,248.24 28,378,980.06 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 35,363,919.43 2,133,292.46 1,416,180.92 1,557.72 -17,991,671.80 -21,188,939.98 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.1622 0.0821 0.0795 97.55 0.1135 0.1020 稀释每股收益 0.1622 0.0821 0.0795 97.55 0.1135 0.1020 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.1272 0.0077 0.0051 1,551.95 -0.0647 -0.0762 收益 增 加 全面摊薄净资产 7.96 4.51 4.43 3.45 个 6.32 5.72 收益率（%） 百分点 增 加 加权平均净资产 8.63 4.54 4.45 4.09 个 6.42 5.81 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 增 加 益后全面摊薄净 6.24 0.42 0.28 5.82 个 -3.60 -4.27 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 增 加 益后的加权平均 6.77 0.42 0.28 6.35 个 -3.66 -4.34 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 -186,236,787.76 131,959,251.09 131,159,251.09 -241.13 51,866,471.81 51,866,471.81 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.6697 0.4745 0.4716 -241.13 0.1865 0.1865 额 2006 年末 本年 2005 年末 末比 2007 年末 上年 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 2,069,282,542.29 1,390,542,277.35 1,382,208,673.12 48.81 1,739,431,418.59 1,736,234,150.41 所有者权益（或 566,858,860.52 505,743,397.17 498,642,210.89 12.08 499,275,691.90 496,078,423.72 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.0384 1.8186 1.7931 12.08 1.7954 1.7839 产 3 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 5,139,647.18 40,880,007.07 35,740,359.89 3,868,741.94 合计 5,139,647.18 40,880,007.07 35,740,359.89 3,868,741.94 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 73,944,313 26.59 -10,259,954 -10,259,954 63,684,359 22.90 3、其他内资持股 29,507,488 10.61 -29,507,488 -29,507,488 0 0 其中： 境内法人持股 29,507,488 10.61 -29,507,488 -29,507,488 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 103,451,801 37.20 -39,767,442 -39,767,442 63,684,359 22.90 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 174,637,930 62.80 39,767,442 39,767,442 214,405,372 77.10 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 174,637,930 62.80 39,767,442 39,767,442 214,405,372 77.10 份合计 三、股份总数 278,089,731 100.00 278,089,731 100.00 4 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 上海同济资产经营有 2007 年 3 月 12 日 73,944,313 13,904,487 3,644,533 63,684,359 股改承诺 限公司 上海怡达科技投资有 13,000,000 9,355,467 0 股改承诺 2007 年 4 月 4 日 限责任公司 上海晟地集团有限公 12,793,800 12,793,800 0 股改承诺 2007 年 3 月 12 日 司 桓台县唐山资产经营 3,713,688 3,713,688 0 股改承诺 2007 年 3 月 12 日 有限公司 高管股份 郭礼祥 1,546 1,546 锁定 高管股份 王顺林 9,470 9,470 锁定 合计 103,453,347 39,767,442 3,654,003 63,695,375 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 63,631 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 份数量 量 上海同济资产经营有限公司 国有法人 25.12 69,860,468 -10,259,954 63,684,359 无 佛山市顺德区网盈电脑科技 境内非国有法 0.38 1,068,560 未知 有限公司 人 闵海燕 境内自然人 0.36 1,002,830 未知 上海怡达科技投资有限责任 境内非国有法 0.25 700,000 -12,300,000 未知 公司 人 蒋元生 境内自然人 0.21 592,000 未知 张文梅 境内自然人 0.20 552,594 未知 庄新建 境内自然人 0.19 533,180 未知 5 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 陆晓云 境内自然人 0.16 438,600 未知 徐云华 境内自然人 0.15 429,629 未知 许雪英 境内自然人 0.14 380,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海同济资产经营有限公司 6,176,109 人民币普通股 佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 1,068,560 人民币普通股 闵海燕 1,002,830 人民币普通股 上海怡达科技投资有限责任公司 700,000 人民币普通股 蒋元生 592,000 人民币普通股 张文梅 552,594 人民币普通股 庄新建 533,180 人民币普通股 陆晓云 438,600 人民币普通股 徐云华 429,629 人民币普通股 许雪英 380,000 人民币普通股 本公司未掌握前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 收购管理办法》规定的一致行动人的信息。 上海同济资产经营有限公司原名上海同济企业管理中心，2007 年 8 月 27 日取得工商核准的营业执照 后更名。该公司系同济大学的独资企业，所持本公司股份一部分为同济大学无偿划转所得，另一部分来源 于上海怡达科技投资有限责任公司归还同济大学在股权分置改革中代为垫付的对价。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 数量 股份数量 所持有的有限售条件流通股股份自获得上 2008 年 3 月 12 日 13,904,487 市流通权之日起，十二个月内不上市交易 上海同济资产 或者转让。在前项规定期满后，通过上海 1 63,684,359 经营有限公司 证券交易所挂牌交易出售的数量占公司股 2009 年 3 月 10 日 49,779,872 份总数的比例在十二个月内不得超过百分 之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海同济资产经营有限公司 法人代表：李永盛 注册资本：100,000,000 元 成立日期：2007 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各 投资企业的全部股权。 6 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：同济大学 法人代表：裴钢 成立日期：1907 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：从事教育活动的事业单位 公司控股股东上海同济资产经营有限公司原名上海同济企业管理中心（非公司法人国有企业），系同 济大学的全资企业,代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全 部股权。2007 年 8 月 27 日，上海同济企业管理中心取得工商核准的营业执照后更名为上海同济资产经营 有限公司，企业性质变更为同济大学独资的一人有限责任公司。因此，公司实际控制人不变，仍为同济大 学。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海同济资产经营有限公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 7 月 31 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 6 月 14 日 2007 年 7 月 31 日，上海同济企业管理中心接受同济大学无偿划转的所持本公司全部股份后成为本公 司的第一大股东。2007 年 8 月 27 日，上海同济企业管理中心取得工商核准的营业执照后，更名为上海同 济资产经营有限公司。由于上海同济资产经营有限公司系同济大学的独资企业，上述股权划转和更名均不 改变本公司的实际控制人背景。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司股权分置改革后无其他持股百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 7 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 是否在股 报告期内从公 性 年 年初持 年末持 变动原 东单位或 姓名 职务 任期起止日期 司领取的报酬 别 龄 股数 股数 因 其他关联 总额(元) 单位领取 2006 年 4 月 30 日～ 丁洁民 董事长 男 50 0 0 296,170 是 2009 年 4 月 30 日 董事、总 2006 年 6 月 6 日～ 王明忠 男 45 0 0 304,684 否 经理 2009 年 6 月 30 日 2006 年 4 月 30 日～ 王 昆 董事 男 55 0 0 341,767 否 2009 年 4 月 30 日 2006 年 4 月 30 日～ 李永盛 董事 男 56 0 0 30,000 是 2009 年 4 月 30 日 2007 年 10 月 29 日～ 丁士昭 董事 男 67 0 0 5,600 是 2009 年 4 月 30 日 2006 年 4 月 30 日～ 张凤武 董事 男 39 0 0 33,600 是 2009 年 4 月 30 日 独立董 2006 年 4 月 30 日～ 冯正权 男 64 0 0 71,436 否 事 2009 年 4 月 30 日 独立董 2006 年 4 月 30 日～ 郭 建 男 51 0 0 71,436 否 事 2009 年 4 月 30 日 独立董 2006 年 4 月 30 日～ 汤期庆 男 52 0 0 71,436 否 事 2009 年 4 月 30 日 监事会 2006 年 4 月 30 日～ 梁念丹 女 55 0 0 322,225 否 主席 2009 年 4 月 30 日 2006 年 4 月 30 日～ 郭礼祥 监事 男 58 1,546 1,546 265,617 否 2009 年 4 月 30 日 2006 年 4 月 30 日～ 高国武 监事 男 39 0 0 24,900 是 2009 年 4 月 30 日 副总经 2006 年 6 月 6 日～ 彭瑞寅 男 60 0 0 478,356 否 理 2009 年 6 月 30 日 总经济 2007 年 10 月 10 日～ 二级市 王顺林 男 41 0 9,470 174,111 否 师 2009 年 6 月 30 日 场买入 董事会 2007 年 10 月 10 日～ 肖小凌 男 35 0 0 156,696 否 秘书 2009 年 4 月 30 日 合计 / / / / / 2,648,034 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)丁洁民,最近 5 年历任同济大学校长助理、同济大学建筑设计研究院院长、博士生导师，国家一级 注册结构工程师，英国皇家资深注册结构工程师；现任同济大学校长助理、同济大学建筑设计研究院院长、 本公司董事长。 (2)王明忠,最近 5 年历任同济大学建筑设计研究院副院长、上海同济建设管理科技工程公司总经理、 上海商业建筑设计研究院院长；现任本公司董事、总经理。 (3)王 昆,最近 5 年历任同济大学党委办公室主任，同济大学党委委员，本公司党委书记、副董事长； 现任本公司董事。 8 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (4)李永盛,最近 5 年历任同济大学研究生院院长，土木工程学院院长，同济大学副校长，博士生导师； 现任同济大学常务副校长，本公司董事。 (5)丁士昭,最近 5 年历任同济大学工程管理研究所所长，同济大学教授，博士生导师；现任本公司董 事。 (6)张凤武,最近 5 年历任上海新延中企业发展有限公司副总经理兼上海延中饮用水有限公司副总经理； 现任上海怡达科技投资有限公司总裁助理、本公司董事。 (7)冯正权,最近 5 年历任上海财经大学教授、上海医药股份有限公司独立董事、上海金桥出口加工区 开发股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事。 (8)郭 建,最近 5 年历任复旦大学法学院副院长、中国民主同盟复旦大学委员会副主委、上海市监察委 员会特邀监察员；现任复旦大学法学院教授、本公司独立董事。 (9)汤期庆,最近 5 年历任长江经济联合发展（集团）股份有限公司总裁、党组书记、副董事长；现任 上海水产（集团）有限公司党委书记及董事长、上海氯碱化工股份有限公司独立董事、富国基金管理有限 公司独立董事，本公司独立董事。 (10)梁念丹,最近 5 年历任同济大学校长助理、资产处处长、产业办公室主任、上海同济企业管理中心 总经理、上海同济后勤发展有限公司董事长，现任本公司监事会主席。 (11)郭礼祥,最近 5 年历任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任本公司监事、工会主 席。 (12)高国武,最近 5 年历任同济大学交通运输学院研究生党总支副书记、同济大学产业管理办公室副主 任、上海同济企业管理中心总经理；现任同济大学产业管理办公室主任、上海同济资产经营有限公司总经 理、本公司监事。 (13)彭瑞寅,最近 5 年历任上海星港投资顾问公司副总经理，上海同济房地产有限公司总经理，现任本 公司副总经理、上海同济房地产有限公司总经理。 (14)王顺林,最近 5 年历任长江证券公司上海投资银行部高级经理、泰州浩普投资（集团）公司财务总 监、泰州劲松股份有限公司副总经理、泰州劲松塑料有限公司总经理，本公司董事会秘书；现任本公司总 经济师兼投资管理部经理。 (15)肖小凌,最近 5 年历任同济大学建筑设计研究院设计二所副所长，本公司行政综合部经理，现任本 公司董事会秘书，兼董事会办公室主任及行政综合部经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 李永盛 上海同济资产经营有限公司 董事长 2007 年 8 月 27 日 至今 否 高国武 上海同济资产经营有限公司 总经理 2007 年 8 月 27 日 至今 否 张凤武 上海怡达科技投资有限责任公司 总裁助理 2003 年 10 月 10 日 至今 是 在其他单位任职情况 是否领 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 李永盛 同济大学 党委常委、常务副校长 2004-12 至今 是 高国武 同济大学 产业管理办公室副主任、主任 2005-04 至今 是 同济大学 校长助理 2005-02 至今 否 丁洁民 同济大学建筑设计研究院 院长 1997-05 至今 是 9 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 上海财经大学 教授 至今 是 上海医药股份有限公司 独立董事 2002-06-28 至今 是 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 冯正权 独立董事 2007-06-29 至今 是 公司 上海金桥出口加工区开发股份有限公 独立董事 2007-06-29 至今 是 司 上海水产集团 董事长、党委书记 2005-06 至今 是 汤期庆 上海氯碱化工股份有限公司 2006-12-12 独立董事 至今 是 富国基金管理有限公司 2007-08-16 郭 建 复旦大学 教授 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定，高级管 理人员的薪酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 1994 年 1 月 21 日董事会审议通过的《劳动工资改革方案和基本工资改革实施意见》 ； 1994 年 8 月 20 日董事会审议通过的《关于设置公司董事、监事工作职务津贴的建议》； 1998 年 4 月 17 日公司股东大会审议通过的《关于董事、监事报酬事项的议案》； 2002 年 6 月 28 日公司股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的决议》； 2003 年 12 月 10 日董事会审议通过的《对经营者实施奖惩的暂行规定》(修改稿)； 2004 年 12 月 20 日董事会审议通过的《薪酬管理制度》； 2005 年 6 月 28 日公司股东大会通过《关于调整董事监事津贴标准的议案》； 2007 年 12 月 18 日董事会审议通过新修订的《薪酬管理办法》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁洁民 是 李永盛 是 高国武 是 根据《同济大学企业国有股权代表工作的暂行管理办法》的规定，丁洁民、李永盛、高国武作为同济 大学委派的董事、监事，均不在本公司领取报酬津贴。他们在本公司应得津贴（五（一）表中所列数值） 全部由上海同济资产经营有限公司代收后按上述规定处理。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘建平 董事 辞职 周正忠 总经济师 退休 王顺林 董事会秘书 岗位变更 2007 年 4 月 26 日，公司原股东上海晟地集团有限公司通过二级市场全部出售其持有的本公司股份后， 提出不再向本公司委派董事的建议，原委派的董事刘建平先生也表示了辞去董事的意向。根据公司章程的 10 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 规定， 2007 年 8 月 28 日公司五届董事会第十一次会议同意了刘建平董事的辞职申请，经大股东提名，增 补丁士昭先生为公司董事并上报股东大会选举。2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第一次临时股东大会同 意增补丁士昭为本公司董事。 本报告期内，公司原总经济师周正忠先生退休，公司聘任王顺林先生担任总经济师，聘任肖小凌先生 担任公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 412 人,需承担费用的离退休职工为 182 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 107 销售人员 9 技术人员 156 财务人员 29 行政人员 70 其他人员 41 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士研究生 3 硕士研究生 23 大学本科 106 大学专科 97 中专及以下 183 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、中国证监会相关法律法规、 《上海证券交易所股票上市规则》的 要求和《公司章程》的规定，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作和 投资者关系管理工作。具体情况如下： 股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者关系管理办 法》不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司严格按照《公司章程》、 《股 东大会议事规则》等规定召开股东大会，让股东有充分发表意见的机会并行使表决权，切实维护股东的合 法权益。报告期内，公司召开了 2006 年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大会，并及时披露了股东大 会提案资料和决议。股东大会计票由现场推选的中小投资者代表、监事和见证律师共同监督。律师出具了 股东大会见证法律意见书，独立董事作了年度工作述职报告。 控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，尊重董事会和股东大会的各项权利。控股股东不存 11 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 在超越董事会、股东大会权限干预公司重大问题决策和依法开展生产经营活动的情况。 董事与董事会：公司董事会独立开展工作。董事会和全体董事能认真履行职责，并以认真负责和勤勉 诚信的态度对待公司和全体股东；公司独立董事的人数为３人，达到规定的要求，董事会成员的构成合理； 公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核 四个专业委员会，三名独立董事分别担任审计、提名、薪酬与考核三个委员会的主任委员，且该三个委员 会成员均以独立董事为主，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学性。 监事与监事会：公司监事会独立开展工作。监事会和全体监事能认真履行职责，并本着对全体股东负 责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事 会严格执行《监事会议事规则》，确保规范运行。 公司管理层：公司总经理、副总经理等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利 益。 利益相关者：公司能尊重银行、债权人及业务关联单位等利益相关者的合法权利，为维护其权益提供 必要的条件；公司内部建立了民主管理制度，充分发挥职工参与企业管理的积极性，维护职工合法权益。 公司与利益相关者之间积极进行合作，共同推动公司持续、健康发展。 信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理办法》，明确了信息披露程序和相关人员的职责， 并对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露管理工作。公司能真实、准确、完 整、及时地披露公司生产经营活动的有关信息，确保公司信息的透明度和所有股东能有平等获得公司信息 的机会。 2、上市公司治理专项活动有关情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）和上海证监局《关于 开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求，自 2007 年４月至 10 月，公司积极开展了治理情况自查及整改活动，有关情况如下： （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 4 月 6 日，公司根据有关通知规定，向董事、监事、高级管理人员传达了活动要求，成立了以董事长 为第一责任人的治理专项活动领导小组并以董事会办公室为其办事机构，制定了工作计划。4 月 30 日，公 司向各部门发放了《公司治理专项活动工作计划》并上报上海证监局。 5 月份及 6 月份为公司的自查阶段，公司对照《＂加强上市公司治理专项活动＂自查事项》的具体要 求和公司专项治理活动的自查工作计划，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，提出整改方向。6 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《治理情况自查报告及整改计划》 ，上报上海证监局、上 海证券交易所核准。 6 月 27 日—7 月 11 日，公司通过电话、电子邮件、网络平台等方式，认真听取了社会公众投资者对 公司治理专项活动的意见和建议。 7 月至 9 月，公司根据自查中发现的问题和投资者的建议，积极展开整改工作，并通过公司内部刊物 《同济科技简讯》进行了广泛宣传。 7 月 12 日起，上海证监局派员莅临公司现场检查并进行现场沟通。10 月 15 日，公司收到上海证监局 出具的《关于上海同济科技实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 443 号)。10 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海同济科技实业股份有限公司治理状况评价意见》。 （2）公司自查阶段发现的问题及整改情况 公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，内部制度基本健全，各项 制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、监督权、执行 权。通过本次自查，发现以下一些问题需要改进： 12 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 1）投资者关系管理尚需制度化 整改措施：公司已制定了《投资者关系管理办法》，并于 2007 年 10 月 29 日经第五届董事会第十二次 会议审议通过后实施。 2）下属企业同济大学机电厂产权尚未完成工商变更 整改措施：公司于 2007 年底实施了同济大学机电厂改制， 2008 年 1 月 7 日完成了产权交易，并进行 了相应的工商变更。 3）信息披露、内部审计暂时没有设立独立的部门 整改措施：公司根据 2007 年 8 月 28 日第五届董事会第十一次会议的决议设立了董事会办公室，主要 负责公司信息披露、投资者关系管理、监管部门沟通和董事会的其他日常事务。公司原已设置了专门的内 部审计主管岗位，将在合适的时机成立专门的内部审计部门。 4）内控制度有待进一步完善和落实 整改措施：报告期内，公司已陆续修订了一系列内控制度，包括《投资管理办法》、 《派出人员管理办 法》、《资金管理办法》、 《经济担保管理办法》、 《信息披露事务管理办法》、 《预算管理暂行办法》、 《内部审 计管理办法》 、《控股子公司领导人员任期审计暂行办法》、 《档案管理办法》、 《印章管理办法》等。公司还 将完善内控制度，并强化落实流程管理。 （3）公司公众评议阶段发现的问题及整改情况 公众评议阶段收到的主要意见是公司网站设计老化和信息滞后的问题，根据投资者的建议，公司对网 站进行了改版，及时发布公司的可公开信息，便于投资者及时了解公司。公司的电话、电子邮件、网络平 台三个渠道长期开放，保持与投资者的沟通。 （4）上海证监局现场检查发现的问题及整改情况 7 月 12 日起，上海证监局对公司进行了现场检查，并于 10 月 12 日发出《关于上海同济科技实业股份 有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 443 号)（下称整改通知书） 。经过检查，提出了 我公司在公司治理中有关公司规范运作、信息披露、内控制度等三个方面存在的问题，并就有关问题进行 了信息反馈和交流。有关问题和整改情况如下： 1）关于公司规范运作方面的问题 公司控股子公司上海同济房地产有限公司投资泰州人民东路地块事项未经董事会审议。 情况说明及整改情况：泰州人民东路地块房地产项目由公司的子公司上海同济房地产有限公司（下称 房产公司）开发。房产公司在开发前期进行了可行性研究，经房产公司董事会审议通过，报本公司批准。 本公司 2006 年 12 月 31 日第五届董事会第六次会议上，听取了经营班子关于房产公司投资泰州房产项目 的汇报，公司董事讨论认为项目投资前景良好，予以同意，但未作为决议。公司在今后经营活动中，将按 照《公司章程》中的权限规定履行决策程序。 2）关于信息披露方面的问题 公司年报中未如实披露部分董事、监事薪酬。 情况说明及整改情况：公司 2006 年年报中对董事、监事的薪酬按个人从公司直接领取数进行披露。 由于部分股东单位派出的董事、监事的薪酬不由个人直接领取，而是由其派出的单位领取和处理。因理解 上的失误，这部分薪酬未进行披露。公司今后将按照财务支出的口径披露董事、监事和高级管理人员的薪 酬。 公司在 2004、2005、2006 年报中未持续披露与香港航天科技结算有限公司的诉讼事项。 情况说明及整改情况：公司与香港航天科技结算有限公司的诉讼已于 2004 年终审完成，相关事项已 于 2003 至 2004 年报中披露，由于 2005 至 2006 年该事项未有进展，因此未进行披露。相关诉讼事项如有 进展，公司将及时进行披露。 3）关于内控制度方面的问题 公司尚未完成募集资金内部管理制度修订工作，未设立专门的内部审计部门。 整改情况：公司已于 2007 年 10 月 11 日完成《募集资金管理办法》的修订，并报第五届董事会第十 13 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 二次会议审议通过。公司设有专门的内部审计主管岗位，负责内部审计工作，严格遵循国家法律法规及公 司第五届董事会第九次会议颁布的《内部审计管理办法》、 《控股子公司领导人员任期审计暂行办法》开展 审计工作。公司将在合适的时机成立专门的内部审计部门。 通过治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施的落实，公司 控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司治理结构和各项制度更趋完善，有利于 公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 事会次数 （次） （次） （次） 董事会五届九次会议委托郭建独立董 汤期庆 13 12 1 0 事代行表决权。 董事会五届九次、十二次会议委托郭 冯正权 13 11 2 0 建独立董事代行表决权。 郭建 13 13 0 公司现任的三位独立董事冯正权先生、汤期庆先生、郭建先生任职以来，勤勉尽责，十分注意全面了 解公司的经营管理情况，认真审阅公司提交董事会审议的报告，在董事会的决策过程中积极发表意见和看 法，对公司重大决策、重大关联交易均出具了独立意见，并结合自身的实践经验和丰富的专业特长，对公 司经营管理活动提出了许多有建设性的意见和建议，发挥了独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立开展经营，业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争，具有自主经营能力， 对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司已建立独立的组织机构并配备相应的人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立， 公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在股东单位担任职务和领取报酬。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司资产。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及下属 机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。公司建立了完全独立于控股股东的组织结构， 拥有独立的职能管理部门。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理体制，独立在银行 开户，单独进行税务登记，独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 14 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 根据 2007 年 12 月通过的《薪酬管理办法》，公司高级管理人员实行年薪制，包括按月发放的固定年 薪、年终发放的效益年薪和奖金。效益年薪和奖金根据年度完成并经审计的利润指标结合董事会对个人的 考核情况在下一年度发放。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司制定了一系列内控制度，报告期内进行 了部分修订和完善，具体情况如下： 公司法人治理方面，以《公司法》、 《证券法》为依据，在《公司章程》的基础上先后制定了《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《独立董事制度》、《董事会战 略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名 委员会实施细则》、 《控股股东行为规范》、 《内部审计管理办法》、 《控股子公司领导人员任期经济责任审计 暂行办法》等规章制度，明确并规范了董事会、监事会、经营管理层的行为和职责。 经营管理方面，结合公司的章程、公司经营的具体实践和相关市场变动的具体情况，先后制定了《投 资管理办法》 、 《派出人员管理办法》、《物资管理办法》、《子公司经营管理体制》等规章制度。进一步加强 制度实施的力度，规范经营人员的经营行为和投资流程，实现了企业的经营目标，保证了资产的安全、完 整，提高了组织的运营效率。 财务管理方面，为了控制财务风险，在《会计法》和 2007 年新会计准则及其他相关文件的指导下， 先后制定了《内部财务管理制度》、《内部会计管理制度》、《财务管理体制》，《财务会计管理制度》，并于 2007 年修订了《经济担保管理办法》 、《募集资金管理办法》、 《资金管理办法》、、《财务负责人委派管理办 法》等规章制度。结合财会人员岗位责任制建设，明确会计机构人员分工和相互制约关系， 加强流程管 理。 人事、行政管理方面，公司制定了《劳动人事管理条例》、 《员工劳动纪律管理制度》、《薪酬管理办法》、 《员工奖惩暂行规定》、 《档案管理办法》、《印章管理办法》等规章制度，实施情况良好。 信息披露方面，制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，依法履行信息披露义务， 保证信息披露的真实、准确、完整。 公司内部控制制度基本上是完整的、合理的，执行是有效的，不存在重大缺陷，能够合理地保证内部 控制目标的达成。2008 年公司将在进一步修订完善内部控制规章制度的基础上，由公司审计主管负责，加 强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 23 日召开第十四次（2006）年度股东大会。大会共审议通过了六项议案：《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方 案》、《2007 年度财务预算报告》、《关于提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日《上海证券 报》D15 版。 (二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会。大会审议通过了： 《关于增补董事的议案》， 15 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 同意增补丁士昭为公司第五届董事会董事； 《关于聘请审计机构的议案》 ，同意聘请上海众华沪银会计师事 务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日《上海证券报》D12 版。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、2007 年公司经营情况的回顾 (1)2007 年度总体经营情况 2007 年，公司致力于打造城市建设科技产业链，集中精力发展具有同济品牌优势的工程咨询服务、房 地产开发、科技园建设与运营、建筑总承包、工程爆破拆除等业务领域。对于不具有品牌优势和人才优势 的下属企业进一步梳理调整，公司资产质量稳步提高。 报告期内，公司在房地产开发领域抓成本控制和精细化管理，培养和锻炼了管理队伍，根据市场情况 实施了走出上海谋发展的战略。房地产业务的毛利率比上年同期有较大提升，在泰州取得的两幅地块开发 进展顺利。 2007 年，公司对科技园实施了重组，将公司控股的上海同济杨浦科技创业园有限公司与公司参股的原 上海同济科技园有限公司进行吸收合并，并对存续公司进行增资。新组建的上海同济科技园有限公司拥有 了“国家大学科技园”的品牌，管理团队、资金实力大大加强，扩大了发展空间，提高了抗风险能力。 控股子公司上海同济建设有限公司和上海同济室内设计工程有限公司分别经过重组整合，经营业绩比 上年度已经有了较为明显的增长，其中室内设计公司营业收入突破 1 亿元，同比增长 35％。 公司对效益不佳、缺乏竞争力的下属企业，实施了充实、调整、适当集中的战略，对工业类企业实施 改制、转让控股权等。 针对公司资产规模偏小、主业之一的房地产易受国家宏观调控影响的特点，积极进行资源整合，利用 同济科技园的优势品牌，结合杨浦区知识创新区建设和打造环同济知识经济圈的机遇，发展园区建设。旗 下同济科技园公司的上海国际设计中心项目已开工建设，报告期内又新增了同济逸仙大厦项目。 （2）主要经营指标情况 2007 年是公司稳定发展的一年。经过公司全体员工的努力，公司 2007 年的经营业绩比上年有了一定 幅度的提升。公司 2007 年度主要经营指标与 2006 年度比较如下： 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 增减比例 增减金额 营业收入 966,460,829.02 915,552,831.35 5.56% 50,907,997.67 营业利润 74,293,466.51 81,315,473.94 -8.64% -7,022,007.43 净利润 31,130,510.97 38,321,818.83 -18.77% -7,191,307.86 归属于母公司所有 45,100,642.94 22,830,417.87 97.55% 22,270,225.07 者的净利润 2007 年度公司营业收入比上年度略有增长，主要是建筑施工业务有较大幅度的增长。营业利润略有减 少，主要是 2007 年度按照国家有关法规计提土地增值税导致营业税金及附加大幅度增加。合并净利润比 上年度下降了 18.77%，但归属于母公司所有者的净利润增加了 97.55%，是因为部分控股企业亏损，少数 股东损益为-13,970,131.97 元。 (3)主营业务及其经营状况 单位：元 16 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 行业 营业收入 营业成本 润率 上年同期增 上年同期增 上年同期增减 （％） 减(%) 减(%) (%) (1)工业 11,006,786.22 10,907,909.82 0.90 -44.67 -22.23 -28.59 (2)商业 14,663,084.42 11,257,806.49 23.22 -90.74 -91.99 11.96 (3)房地产业 511,050,368.31 276,247,374.25 45.95 18.01 -1.80 10.91 (4)旅游服务 42,128,322.75 22,527,556.67 46.53 15.15 3.93 5.77 业 (5)设计及施 393,140,142.08 366,548,655.66 6.76 43.80 47.35 -2.25 工业 (6)教育业及 11,245,195.04 7,069,549.44 37.13 186.26 110.60 22.58 其它 内部抵消 22,746,732.09 25,542,017.43 -12.29 27.35 -29.41 90.29 合计 960,487,166.73 669,016,834.90 30.35 5.85 -0.67 4.57 报告期内房地产的营业收入比上年度增长了 18.01%，营业成本比上年度减少 1.80%，营业利润率比上 年度提高了 10.91 个百分点，主要原因是成本控制得力。设计及施工的营业收入比上年度增长 43.80%，是 因为对子公司进行了整合，业务量有所提高。 (4)资产变动情况 单位：元 项目 2007 年初 2007 年末 增减比例 增减金额 货币资金 418,078,608.32 190,766,479.29 -54.37% -227,312,129.03 预付款项 9,063,845.37 132,297,553.68 1359.62% 123,233,708.31 存货净额 517,693,882.03 1,110,132,900.91 114.44% 592,439,018.88 可供出售金融资产 5,139,647.18 40,880,007.07 695.39% 35,740,359.89 长期股权投资 127,502,058.94 98,027,702.26 -23.12% -29,474,356.68 固定资产净额 67,409,425.81 230,518,894.35 241.97% 163,109,468.54 投资性房地产 30,343,264.54 28,728,505.23 -5.32% -1,614,759.31 在建工程 0.00 15,951,119.30 15,951,119.30 无形资产 8,830,174.59 17,488,929.06 98.06% 8,658,754.47 总资产 1,390,542,277.35 2,069,282,542.29 48.81% 678,740,264.94 应付账款 165,884,441.97 253,271,092.58 52.68% 87,386,650.61 预收款项 43,104,612.36 117,099,081.36 171.66% 73,994,469.00 应交税费 62,197,089.72 89,549,129.72 43.98% 27,352,040.00 其他应付款 48,598,085.09 206,833,764.48 325.60% 158,235,679.39 长期借款 61,500,000.00 84,200,000.00 36.91% 22,700,000.00 货币资金年末数比年初数减少 227,312,129.03 元，减少比例为 54.37％，主要系本年购买待开发的土地 使用权及开发房产项目支付大量资金所致。 预付账款年末数比年初数增加 123,233,708.31 元，增加比例为 1359.62%，主要系预付土地竞购保证金 和土地使用权出让金所致。 存货年末数比年初数增加 592,439,018.88 元，增加比例为 114.44％，主要系本年增加合并报表单位导 致存货金额大幅增加。 报告期初可供出售的金融资产公允价值为 5,139,647.18 元，报告期末可供出售的金融资产的公允价值 17 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 为 40,880,007.07 元，年末数比年初数增加 35,740,359.89 元，增加比例为 695.39%，主要系公司持有的其他 上市公司法人股获得流通权导致股权大幅升值所致。 长期股权投资年末数比年初数减少 29,474,356.68 元，减少比例为 23.12%，变动原因为：上年度的联 营企业上海恒济置业发展有限公司在报告期内被收购成为子公司；上年度的联营企业原上海同济科技园有 限公司在报告期内被控股子公司吸收合并；转让联营企业上海同捷三花汽车系统有限公司的股权。 固定资产年末数比年初数增加 163,109,468.54 元，增加比例为 241.97%，主要系本年新增合并报表单 位及子公司开发的房产因自用转固定资产所致。 投资性房地产报告期初的净值为 30,343,264.54 元，报告期内将净值 1,043,162.48 元(原值 1,077,276.23 元)的投资性房地产出售，处置收益为 2,436,837.52 元。报告期末投资性房地产的净值为 28,728,505.23 元。 在建工程年末数比年初数增加 15,951,119.30 元，主要系本年新增合并报表单位增加的三亚同济科技园 一期项目，导致年末余额增加所致。 无形资产年末数比年初数增加 8,658,754.47 元，增加比例为 98.06 %，主要系新增合并报表单位导致年 末余额较上年末大幅增加。 总资产年末数比年初数增加 678,740,264.94 元,增加比例为 48.81%,主要系本年新增合并单位所致。 应付账款年末数比年初数增加 87,386,650.61 元，增加比例为 52.68%，主要系本年新增合并报表单位 所致。 预收账款年末数比年初数增加 73,994,469.00 元，增加比例为 171.66%，主要系预收房款所致。 应交税费年末数比年初数增加 27,352,040.00 元，增加比例为 43.98 %，主要系预提房产项目土地增值 税所致。 其他应付款年末数比年初数增加 158,235,679.39 元，增加比例为 325.60%，主要系新增合并报表单位 所致。 长期借款年末数比年初数增加 22,700,000.00 元，增加比例为 36.91%，系房产项目开发项目贷款增加。 (5)税金及期间费用变动情况 单位：元 项目 本年数 上年数 增减比例 增减金额 营业税金及附加 96,149,371.74 38,038,155.74 152.77% 58,111,216.00 销售费用 39,847,522.48 36,699,134.59 8.58% 3,148,387.89 管理费用 72,417,509.33 64,771,574.57 11.80% 7,645,934.76 财务费用 14,316,264.45 15,139,826.59 -5.44% -823,562.14 报告期内的销售费用、管理费用和财务费用与上年度相比，没有显著变化。营业税金及附加本年发生 数比上年发生数增加了 58,111,216.00 元，增加比例为 152.77%，主要系计提房产项目土地增值税所致。 (6)现金流量变动情况 单位：元 项目 本年数 上年数 增减比例 增减金额 经营活动产生的现 -186,386,787.76 131,159,251.09 -242.11% -317,546,038.85 金流量净额 投资活动产生的现 65,015,600.45 22,774,902.27 185.47% 42,240,698.18 金流量净额 筹资活动产生的现 -105,526,356.25 13,435,865.70 -885.41% -118,962,221.95 金流量净额 现金及现金等价物 -227,312,129.03 167,439,559.02 -235.76% -394,751,688.05 净增加额 18 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 本年经营活动的现金流量净额为-186,386,787.76 元，比上年同期减少 317,546,038.85 元，主要原因是： 本年新增房产项目资金的投入导致经营性支付增加。 本年投资活动的现金流量净额为 65,015,600.45 元，比上年同期增加 42,240,698.18 元，主要原因是本 年收购上海恒济置业发展有限公司和吸收合并原上海科技园有限公司所致。 本年筹资活动的现金流量净额为-105,526,356.25 元，比上年同期减少 118,962,221.95 元，主要原因是 报告期归还银行借款所致。 (7)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 被投资单位全称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 总资产 净利润 房地产开发经营 上海同济房地产 房地产 业务,房屋维修,建 110,000,000.00 1,135,982,518.71 25,854,734.84 有限公司 筑材料,钢材等 承包建设工程,设 上海同济建设有 计,施工,安装和综 工程总承包 74,487,000.00 267,358,797.75 3,261,587.71 限公司 合业务,旧房加固 等 高科技产业基地 上海同济科技园 房地产,咨 的开发、建设、管 72,477,725.00 470,014,966.77 -4,747,893.92 有限公司 询服务 理、销售等 同济大学同科学 本科学历教育、非 教育、培训 60,000,000.00 74,144,383.64 467,660.68 院 学历培训 室内外装饰工程 上海同济室内设 工程,咨询 设计与施工,建筑 12,307,700.00 36,354,385.81 1,244,523.33 计工程有限公司 服务 园林设计与施工 等 上海同济大学专 家服务中心有限 旅游服务 住宿,餐饮,娱乐等 10,290,000.00 20,218,114.11 29,927.09 公司 动态,静态,控制爆 上海同济爆破工 工程,咨询 破技术开发及设 7,000,000.00 9,452,503.20 768,530.83 程有限公司 服务 计,结构拆除等 上海同济科学技 咨询技术服 咨询技术服务 5,000,000.00 13,056,210.27 3,228,790.53 术开发有限公司 务 主要参股公司的业绩： 参股公司贡献 占上市公司净利 被投资单位全称 业务性质 主要产品及服务 净利润 的投资收益 润的比重(%) 同济大学建筑设 工程勘察,建筑设 咨询服务 40,825,523.10 12,247,656.93 27.16 计研究院 计,市政工程设计 2、公司未来发展的战略思路 19 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (1)公司未来发展的战略思路 公司的发展定位：依托同济大学的学科优势和人才优势，以工程咨询服务、房地产开发、科技园建设 及运营、建筑工程管理等为核心业务，打造城市建设科技产业链，致力于成为有品牌、有特色的企业。 (2)公司 2008 年的工作重点 做好主业，确保公司稳健发展。公司要继续做好房地产开发及科技园区建设项目的前期调研、现场管 理、成本控制、销售策划等方面的工作，进行专业化运作、实施精细化管理，培养管理团队，确保公司稳 健发展。 提高施工企业的市场开拓能力和管理水平，形成品牌优势。公司要充分利用在建筑领域长期积累的优 势，在细分市场寻求发展，努力提升管理水平，扩大市场份额，提高经济效益。 提升工程咨询服务领域的核心竞争力，形成快速增长态势。工程咨询服务领域要结合已有的技术优势， 优化管理模式，搞好团队建设，形成核心竞争力。 落实内控制度，规避经营风险。公司在 2007 年完善了内控制度，2008 年要加强宣传、学习和执行， 严格按照制度规定的程序开展各项经营管理活动。 做好投融资工作，为公司快速发展做准备。公司在做好现有业务的同时，要在同济具有优势学科的领 域寻求投资和并购机会，为公司长远发展布局。 (3)资金需求及筹资计划 公司预计 2008 年项目建设新增投资 6.5 亿元，为满足公司项目建设和生产经营的需要，拟通过销售回 笼资金、银行贷款及其他方式筹资解决。 (4)公司未来面临的主要风险及对策 1）房地产业务面临的风险及对策 相关部委相继出台了一系列针对信贷规模、房价过快上涨、住宅商品房供应结构及土地供应等方面的 调控政策，预计 2008 年国家将继续从紧的货币政策，给房地产行业带来一定的影响。公司的应对策略是： 调整房地产开发的种类，扩大商务办公楼的投资比重，重点发展科技园区建设。 2）业务的行业分布相对集中的风险及对策 公司的房地产和设计施工业务占营业收入的 90％以上，主营业务的行业分布相对集中，该行业存在周 期变化的风险和国家政策调控的风险。公司的应对策略是：利用公司拥有设计、开发、施工、勘测、爆破、 装饰、物业管理等完整产业链的优势，充分获取项目开发过程中的附加值，从而提高公司的抗风险能力。 3）融资风险及对策 公司的主营业务对资金的需求量较大，目前对银行信贷的依赖程度较高。公司的应对策略是：推行精 细管理，打造优质产品，加快资金回笼，同时积极寻求新的融资渠道，降低房地产业务对银行信贷资金的 依存度。 (二)公司投资情况 股权投资情况。报告期内，本公司和子公司上海同济房地产有限公司共同出资 5,458.51 万元，收购了上 海恒济置业发展有限公司 75%股权，2007 年 5 月完成股权交割。收购后，本公司与子公司上海同济房地产 有限公司共同持有上海恒济置业发展有限公司 100％股权。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金投资，非募集资金项目投资总额为 51,233 万元，比上年度增加 6,497 万元， 增加比例为 14.55%。投资的具体项目如下： 单位：万元 20 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 项目名称 07 年度投资额 累计投资额 项目进度 项目收益情况 同济联合广场 19,555 75,403 完工 7,684 上海国际设计中心 1,550 12,000 在建 尚未产生收益 同济逸仙大厦 9,720 9,720 未开工 尚未产生收益 同济华城 6,208 52,545 二期在建 4,481 泰州同悦容园 7,000 12,000 在建 尚未产生收益 青浦怡君苑 7,460 完工 尚未产生收益 泰州高教园区地块 7,200 7,200 未开工 尚未产生收益 合 计 51,233 176,328 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2006 年 2 月 15 日财会（2006）3 号文《财政部关于印发〈企业会计准则第一号-存货〉等 38 项具体准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，相应制订了新会计政策。同时，公司 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第 5 条至 19 条规定，对上年同期利润表和可比期初 资产负债表进行了追溯调整。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 同上 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 14 日召开五届七次董事会会议，同意收购上海恒济置业发展有限公司股权和 对其追加出资，并承接相应的出资权：其中公司收购 25％，追加出资 280 万美元；控股子公司上海同济房 地产有限公司收购 50％，追加出资 841 万美元。决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 8 日召开五届八次董事会会议，审议通过了《公司 2006 年度报告及其摘要》； 《公司 2006 年利润分配预案》。决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 3 月 20 日召开 2007 年第一次临时董事会会议，同意公司继续向招商银行上海四 平路支行申请流动资金贷款 3,000 万元。公司的控股子公司上海同济房地产有限公司继续为本公司提供担 保，贷款期限为一年。 （4）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届九次董事会会议，审议通过《2006 年度董事会工作报告》， 《2006 年度财务决算报告》，《2007 年度财务预算报告》 ，《关于提供担保的议案》 ，并提交股东大会审议；审议通 过《关于设立第五届董事会专门委员会的议案》；审议通过《信息披露事务管理办法》，《预算管理暂行办 法》，《内部审计管理规定》，《经济担保管理办法》，《控股子公司领导人员任期经济责任审计暂行办法》； 审议通过《关于执行新会计准则、修订会计政策的议案》，决定从 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则和修 订后的会计政策；审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；审议通过《关于召开公司 2006 年度股东 大会的议案》 ；审议通过公司《2007 年第一季度报告》；决定聘任杨夏女士为公司证券事务代表。决议公告 刊登在 2007 年 4 月 30 日的《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 6 月 25 日召开五届十次董事会会议，同意《公司治理情况自查报告及整改计划》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 28 日召开五届十一次董事会会议，决定设置董事会办公室；决定聘任王顺林 先生为公司总经济师，任期从 2007 年 10 月 10 日至 2009 年 6 月 30 日，聘任肖小凌先生为公司董事会秘 21 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 书，任期从 2007 年 10 月 10 日至 2009 年 4 月 30 日；同意刘建平先生辞去董事职务的申请；审议通过公 司《2007 年半年度报告》及其摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 9 月 24 日召开 2007 年第二次临时董事会会议，审议关于对机电厂改制的议案， 同意以 2007 年 3 月 31 日为基准日对“同济大学机电厂”进行资产评估。同意以经评估的净资产为依据， 转让“同济大学机电厂”82%的股权，将“同济大学机电厂”改制为有限责任公司。决议公告刊登在 2007 年 9 月 26 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 11 日召开 2007 年第三次临时董事会会议，审议通过《关于召开 2007 年第 一次临时股东大会的议案》，《关于增补董事的议案》，根据大股东提名，提议增补丁士昭先生为公司董事 候选人；审议通过《关于聘请审计机构的议案》。拟聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构，提请股东大会审议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年第四次临时董事会会议，同意授权总经理用公司流动资金 认购公开发行的新股。 （10）公司于 2007 年 10 月 29 日召开五届十二次董事会会议，审议通过公司《2007 年第三季度报告》； 《公司治理专项活动整改报告》；《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》；审议通过公司受让枣庄 市同安水务有限公司 90%股权的议案，同意本公司向枣庄市同安水务有限公司提供 1000 万元的股东借款； 同意对上海同济康联科技实业有限公司进行清算；审议通过《同济大学机电厂整体改制方案》 ， 《董事会专 业委员会人员调整方案》 。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 11 月 15 日召开 2007 年第五次临时董事会会议，同意转让公司持有的上海同捷 三花汽车系统有限公司 24％的股权。 （12）公司于 2007 年 12 月 12 日召开 2007 年第六次临时董事会会议，授权上海同济房地产有限公司 参加泰州市海陵区梅兰东路南侧“泰州国用【2007】第 7-2 号”地块公开拍卖，单价最高限价为 153 万元/ 亩，总价最高限价为 23700 万元。决议公告刊登在 2007 年 12 月 15 日的《上海证券报》。 （13）公司于 2007 年 12 月 18 日召开 2007 年第七次临时董事会会议，审议通过公司新修订的《上海 同济科技实业股份有限公司薪酬管理办法》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年 5 月 23 日，公司召开第十四次（2006 年度）股东大会，审议通过公司 2006 年度利润分 配预案。2007 年 7 月 12 日，公司在《上海证券报》刊登了《2006 年度分红派息实施公告》，派息方案为： 以 2006 年度末的总股本 278,089,731 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分 配股利 13,904,486.55 元，股权登记日为 2007 年 7 月 17 日，除息日为 2007 年 7 月 18 日，现金红利发放日 为 2007 年 7 月 23 日，分派对象为 2007 年 7 月 17 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。此次利润分配方案已全部实施完毕。 （2）2007 年 5 月 23 日，公司召开第十四次（2006 年度）股东大会，审议通过《关于提供担保的议案》 ， 该担保事项已在授权范围内实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下审计委员会，由两名独立董事和一名内部董事组成，独立董事冯正权先生任主任委员， 根据公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责。报告期内，审计委员会通过听取公司相关部门的汇报、 查阅公司财务报表、咨询相关人员等方式对公司的经营情况进行审核，完成了本职工作。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号） 的要求，在 2007 年年报审计中审计委员会履行了职责，完成了以下工作： 22 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）2008 年 2 月 27 日，在公司所聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司进场审计前，审计委员 会委员到公司进行实地调研，了解经营情况和财务报表情况，与承担审计工作的注册会计师当面沟通，确 定了公司 2007 年度财务报告审计工作计划，讨论了重要审计领域并确定审计策略，对事务所的审计工作 提出了要求。 （2）在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中的相关工作及报告 提交的时间等进行了交流沟通并督促进度。在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事、 审计委员会审阅了公司年度财务报表，与年审计注册会计师进行了讨论。 （3）在会计师出具 2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议进行审议，认为公司严格遵守了相关 法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实地反应了公司的实际情况；上海 众华沪银会计师事务所有限公司的审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2007 年财务报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。审计委员会同意将经上海众华沪银会计师 事务所有限公司审计的公司 2007 年财务报告提交董事会审议。 经过对上海众华沪银会计师事务所有限公司 2007 年审计工作的检查，审计委员会认为，该事务所在 从事公司 2007 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作， 相关审计意见客观公正。建议公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机 构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由三名独立董事和两名内部董事组成，独立董事汤期庆先生任主 任委员，负责审查公司的薪酬方案和制度，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任 考核。公司于 2007 年修订了《薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在方案阶段和制度初稿阶段都进 行了讨论和审议，之后于 2007 年 12 月 18 日报董事会审议通过。2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审 查了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，并对公司在 2007 年年度报告中 披露的报酬进行核查，认为公司董事、监事及高级管理人员已按照公司经济责任考核制度进行考核并发放 薪酬，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所审计确认，2007 年度母公司实现净利润 46,100,432.81 元。按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金共计 4,544,458．02 元，剩余净利润 41,555,974.79 元，加上以前年度未 分配利润-655,852.62 元，减去已分配 2006 年度现金股利 13,904,495.79 元，2007 年度可供股东分配的 净利润为 26,995,626.38 元。（备注：原上年度母公司结转未分配利润为 74,299,019.64 元，因报告期执行 新（企业会计准则）和“准则解释第 1 号”文件精神，对母公司长期股权投资、递延所得税资产、盈余公 积等项目进行了追溯调整，减少未分配利润 74,954,872.26 元，故上年度结转未分配利润为-655,852.62 元。） 公司拟以 2007 年度末的总股本 278,089,731 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含 税），共计分配股利 16,685,383.86 元，2007 年尚余未分配利润 10,310,242.52 元结转至以后年度分配。 本年度不以资本公积金转增股本。 本预案需提请公司 2007 年度股东大会审议。 23 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 （七）注册会计师关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 关于上海同济科技实业股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 以及对外担保情况的专项审计意见 沪众会字(2008)第 0068 号 上海同济科技实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,依据《中国注册会计师审计准则》审计了上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“同 济科技公司”)2007 年度的财务报表，并于 2008 年 3 月 26 日出具了沪众会字(2008)第 0067 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和中国证监会上海监管局《关于对上海上 市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证监公司字[2005]21 号文）》以及 证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号文)的要求，同济科技公司 编制了后附的截至 2007 年 12 月 31 日止年度同济科技公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表》和《对外担保情况汇总表》 （以下简称“情况汇总表”）。 如实编制和对外披露情况汇总表并确保其真实、合法及完整是同济科技公司管理当局的责任，我们对 情况汇总表所载资料与同济科技公司 2007 年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了对比与复核，在 所有重大方面未发现不一致之处。 本专项审计意见仅作为同济科技公司向有关证券监管部门说明 2007 年度与关联方资金往来及对外担 保情况之用，不用作任何其他目的。 上海众华沪银会计师事务所 2008 年 3 月 26 日 附送： 1．同济科技公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2．同济科技公司 2007 年度对外担保情况汇总表 24 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2007 年度占用累 2007 年度占 占用方与上市公司 上市公司核算 2007 年期初占 200 非经营性资金占用方 资金占用方名称 计发生金额（不含 用资金的利 的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计 占用资金利息） 息(如有) 同济大学 实际控制人 应收账款 3,358.60 现大股东及其附属企业 小计 3,358.60 前大股东及其附属企业 小计 总计 3,358.60 2007 年度占用累 2007 年度占 占用方与上市公司 上市公司核算 2007 年期初占 200 其他关联资金往来 资金占用方名称 计发生金额（不含 用资金的利 的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计 占用资金利息） 息(如有) 大股东及其附属企业 上市公司的子公司及其附属企 上海同济科技园有限公司 子公司 其他应收款 7,750.00 22,000.54 554.17 业 上海同瑞房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 12,800.50 699.50 132.34 上海同济科学技术开发有限公司 子公司 其他应收款 7.07 36.73 25 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 上海同济斯玛特识别技术有限公司 子公司 其他应收款 35.64 同济大学机电厂 子公司 其他应收款 951.87 576.04 6.03 上海同济房地产有限公司 子公司 其他应收款 11,986.35 29,545.71 1,362.62 上海同文置业有限公司 子公司 其他应收款 300.00 21.16 上海恒济置业发展有限公司 子公司 其他应收款 6,050.23 132.20 上海同济大学专家服务中心有限公 子公司 其他应收款 450.00 72.62 司 上海新同济国际贸易发展公司 子公司 其他应收款 1,221.16 5.38 小计 35,202.59 59,286.75 2,208.52 关联自然人及其控制的法人 枣庄市同安水务有限公司 联营企业 其他应收款 9.90 1,268.97 上海同鼎置业有限公司 联营企业 其他应收款 2,972.64 其他关联人及其附属企业 上海同济生物制品有限公司 其他投资企业 其他应收款 22.27 小计 32.17 4,241.61 总计 35,234.76 63,528.36 2,208.52 注:截至 2007 年 12 月 31 日止同济科技公司应付同济大学 1,233.95 万元。 26 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度对外担保情况汇总表 被担保对象与上市公司 担保金额 公司代码 公司简称 担保人（上市公司/上市公司子公司） 被担保对象名称 担保开始日 的关系 （万元） A B C D E F G 上海同济科技实业股份有限公司 上海同济科技园有限公司 母公司对子公司的担保 2,000.00 2007 年 3 月 20 日 2 上海同济科技实业股份有限公司 上海同济建设有限公司 母公司对子公司的担保 3,000.00 2007 年 7 月 13 日 2 上海同济建设有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 5,000.00 2007 年 5 月 22 日 2 上海同济建设有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 5,500.00 2007 年 5 月 31 日 2 600846 同济科技 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 3,000.00 2007 年 3 月 30 日 2 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 2,000.00 2007 年 3 月 30 日 2 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 6,500.00 2007 年 4 月 25 日 2 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 4,500.00 2007 年 4 月 27 日 2 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 子公司对母公司的担保 7,000.00 2007 年 4 月 29 日 2 小计 38,500.00 27 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 （八）公司独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和中国证监会上 海监管局《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知 （沪证监公司字[2005]21 号文）》以及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号文)的要求，公司独立董事冯正权、郭建和汤期庆对公司关联方资金 往来和对外担保情况进行了详细的了解，现发表意见如下： 1、上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2008)第 0068 号专项说明反映了公司 关联方资金往来及对外担保的实际情况。 2、公司及其控股子公司所提供的担保均采用保证担保的方式，被担保单位由此取得的款 项均用于经营活动，均未引起诉讼。 3、未发现公司为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 4、公司对外担保时，有反担保措施，并能按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务。 5、报告期末，公司对外累计担保总额占 2007 年合并会计报表净资产的比例为 67.92％， 公司累计对外担保总额为 38,500 万元，截止 2007 年 12 月 31 日对外担保余额为 38,500 万元。 6、报告期末，公司账面记载的控股股东及其他关联方资金余额合计为人民币 48,141.33 万元，其中： （1）控股股东、实际控制人及其附属企业无占用资金余额。 （2）上市公司的子公司及其附属企业占用资金 45,341.19 万元。 （3）其他关联人及其附属企业占用资金 2,800.14 万元。 上述关联方的占用资金都用于经营项目，希望经营班子要跟踪其运营情况，切实规避风 险。 独立董事：冯正权 汤期庆 郭建 二 OO 八年三月二十六日 28 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 公司监事会依据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》以及公司监事会议事规则的有关规定，在公司经 营决策运行过程中独立自主地开展工作。具体情况报告如下： 1、2007 年 3 月 8 日，监事会召开五届五次会议，会议审议并全票通过了《2006 年年度报告》 。监事 会在全面了解和审核了公司 2006 年度报告后，发表了书面审核意见。此次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 10 日《上海证券报》。 2、2007 年 4 月 26 日，监事会召开五届六次会议，会议审议并全票通过了公司《2007 年第一季度报 告》。监事会在全面了解和审核了公司 2007 年第一季度报告后，发表了书面审核意见。 3、2007 年 8 月 28 日，监事会召开五届七次会议，会议审议并全票通过了公司《2007 年半年度报告》 及其摘要。监事会在全面了解和审核了公司 2007 年半年度报告后，发表了书面审核意见。此次会议决议 公告刊登在 2007 年 8 月 29 日《上海证券报》。 4、2007 年 10 月 29 日，监事会召开五届八次会议，会议审议并全票通过了公司《2007 年第三季度报 告》。监事会在全面了解和审核了公司 2007 年第三季度报告后，发表了书面审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，2007 年度公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规的规定程序行使决 策权。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，未发 现损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务情况进行了认真细致的检查，认为公司 2007 年度的财务情况是按照国家的财 政法规、中国证监会的相关规定和公司财务管理及公司内部控制制度进行管理运作的 ，公司的财务状况 良好。公司 2007 年的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务 所有限公司的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内未发生募集资金事项，因而不存在募集资金实际投入情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、 资产收购 报告期内，公司于 2007 年 2 月 14 日向香港统基发展有限公司购买了上海恒济置业发展有限公司 75% 的股权，该资产的帐面价值为 5105.25 万元，评估价值为 5732.25 万元，我公司实际收购金额为 5458.51 万 元。此收购价格是依据上海大华资产评估有限公司评估的价值为基础协商确定的。监事会认为：该资产收 购定价合理，未损害公司及股东利益。 2、 资产出售 公司于 2007 年 11 月 19 日向上海同济同捷汽车设计有限公司转让了公司持有的上海同捷三花汽车系 统有限公司 24％的股权，转让价格 540 万元。此转让价格是依据北京天职国际会计师事务所 2007 年 1 月 31 日天职沪审字（2007）第 033 号审计报告所确定的。监事会认为：该资产的出售价格合理，未损害公司 29 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司控股股东上海同济企业管理中心以现金 950 万元对公司的控股子公司上海同济杨浦科 技创业园有限公司进行增资，并由上海同济杨浦科技创业园有限公司吸收合并了上海同济科技园有限公 司，存续公司更名为“上海同济科技园有限公司”，公司的实际控制人同济大学将“国家大学科技园”品 牌注入新的公司。监事会认为：此项关联交易提升了控股子公司的品牌效应和市场竞争力，为公司后续发 展创造了有利条件，未损害公司及股东利益。 2、非经营性关联债权往来情况，公司在 2007 年度报告中已列明。监事会认为，此债权债务往来，属 公司正常业务往来关系，并在公司可控制范围内，不存在风险的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 监事会认为，公司 2007 年的经营状况正常，2007 年度公司利润的实现与预测基本一致，不存在重大 差异。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 2 月 14 日，本公司及子公司上海同济房地产有限公司共同收购了香港统基发展有限公司持有 的上海恒济置业发展有限公司 75%的股权， 该资产的账面价值为 51,052,500 元，评估价值为 57,322,500 元，实际购买金额为 54,585,069.25 元，本次收购价格的确定依据是以评估值为基础协商定价。该事项已于 2007 年 6 月 14 日刊登在《上海证券报》上。截止 2007 年 6 月 28 日，本次有关收购恒济置业股权的事宜 全部完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 80,864,505.09 元。 上海恒济置业发展有限公司（以下简称“恒济置业”）原系中外合资企业，注册资本 2,000 万美元，其 中，香港统基发展有限公司持有 75%的股权，本公司的控股子公司上海同济房地产有限公司持有 25%的股 权。本次股权转让完成后，恒济置业变更为内资企业，注册资本由美元计价变为人民币计价，注册资本调 整为 16,000 万元，本公司占恒济置业注册资本的 25%，同济房产占恒济置业注册资本的 75%。 2、出售资产情况 公司五届董事会 2007 年第五次临时会议以通讯表决的方式审议通过了《关于转让同捷三花股权的议 案》，同意转让公司持有的上海同济同捷汽车系统有限公司 24％的股权。该资产的账面价值为 5,300,000 元， 实际出售金额为 5,400,000 元，产生损益 100,000 元。2007 年 11 月 21 日已收到 30％首付款，其余款项两 年内付清，未付款项按年利率 7.47％收取利息。由于本次转让金额较小，报告期内公司未对此事项进行公 告。 30 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司的子公司上海同济杨浦科技创业园有限公司吸收合并了上海同济科技园有限公司，存 续公司更名为上海同济科技园有限公司。公司的控股股东上海同济企业管理中心对存续企业以现金增资 950 万元，并将“国家大学科技园”品牌注入重组后的科技园公司，目前科技园公司的股权比例为：本公 司 60％、上海同济资产经营有限公司 20％、上海杨浦科技投资发展有限公司 20％。详细内容见公司 2007 年 1 月 5 日、6 月 27 日在《上海证券报》的公告。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 同济大学 控股股东 595.77 595.77 枣庄市同安水务有限公司 联营公司 1,277.87 1,277.87 上海同济学士系统有限公司 联营公司 2.80 上海同济生物制品有限公司 其他关联人 22.27 上海同鼎置业有限公司 联营公司 1,500.00 1,500.00 27.36 27.36 上海同济绿化工程有限公司 联营公司 34.00 34.00 合计 / 2,777.87 2,800.14 657.13 659.93 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 3、其他重大关联交易 本年度， 本公司向同济大学借款的利息支出为 336,000.00 元(2006 年度为 313,600.00 元)，年利率为 6%； 本公司借给上海安川同济机电有限公司资金收取的利息为 467,900.00 元(2006 年度为 1,219,039.78 元)，年 利率为 6.12%－7.02%。 (四)托管情况 报告期内，公司全资的下属公司上海恒济置业发展有限公司将上海市彰武路 50 号的酒店全权委托给 新加坡辅特集团有限公司进行经营管理，酒店名称为“上海同济戴斯酒店 Days Hotel Tongji Shanghai”，有 效期三年。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 31 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 5 月 22 日～ 5,000.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 5 月 21 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 5 月 31 日～ 5,500.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 5 月 23 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 3 月 30 日～ 3,000.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 3 月 30 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 3 月 30 日～ 2,000.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 3 月 30 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 4 月 25 日～ 6,500.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 4 月 23 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 4 月 27 日～ 4,500.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 4 月 25 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 4 月 29 日～ 7,000.00 否 是 有限公司 担保 2008 年 4 月 28 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 4 月 25 日～ 5,000.00 是 是 有限公司 担保 2007 年 11 月 26 日 上海同济科技实业股份 连带责任 2007 年 4 月 16 日～ 500.00 是 是 有限公司 担保 2007 年 11 月 26 日 报告期内担保发生额合计 39,000.00 报告期末担保余额合计 33,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 5,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 38,500 担保总额占公司净资产的比例 67.92 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 10,157.06 上述三项担保金额合计 10,157.06 32 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 1、本公司控股子公司上海同济建设有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额为 5,000.00 万元,担保期限为 2007 年 5 月 22 日至 2008 年 5 月 21 日。 2、本公司控股子公司上海同济建设有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额为 5,500.00 万元,担保期限为 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 5 月 23 日。 3、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 3,000.00 万元,担保期限为 2007 年 3 月 30 日至 2008 年 3 月 30 日。 4、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 2,000.00 万元,担保期限为 2007 年 3 月 30 日至 2008 年 3 月 30 日。 5、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 6,500.00 万元,担保期限为 2007 年 4 月 25 日至 2008 年 4 月 23 日。 6、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 4,500.00 万元,担保期限为 2007 年 4 月 27 日至 2008 年 4 月 25 日。 7、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 7,000.00 万元,担保期限为 2007 年 4 月 29 日至 2008 年 4 月 28 日。 8、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 5,000.00 万元,担保期限为 2007 年 4 月 25 日至 2007 年 11 月 26 日。已履行完毕。 9、本公司控股子公司上海同济房地产有限公司为上海同济科技实业股份有限公司提供担保，担保金额 为 500.00 万元,担保期限为 2007 年 4 月 16 日至 2007 年 11 月 26 日。已履行完毕。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 2007 年 8 月 10 日，我公司控股子公司上海同济科技园有限公司的控股子公司上海同文置业有限公司 与上海市杨浦区土地管理局签订了“国有土地使用权出让合同”，取得面积为 18,292.6 平方米（约 27.4 亩） 地块的开发使用权。该地块土地用途为办公，总价为人民币 157,100,000 元，规划建筑容积率不大于 3.5。 详细内容见公司 2007 年 08 月 15 日在《上海证券报》的公告。 2007 年 12 月 13 日，我公司的控股子公司上海同济房地产有限公司通过市场公开竞拍，取得位于江苏 泰州编号为"泰州国用[2007]第 7－2 号"地块使用权。该地块为商业、住宅用地，总面积 103,303 平方米(约 154.95 亩)，规划容积率 1.502，总价为 23,700 万元。详细内容见公司 2007 年 12 月 15 日在《上海证券报》 的公告。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，除股改法定承诺外，公司或持股 5%以上股东没有其他承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司现聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的境内审 计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚的情况。 33 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报告 报告期所 占该公司股 会计核算 股份 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期损 有者权益 权比例（％） 科目 来源 益 变动 可供出售 601328 交通银行 2,740,000.00 31,240,000.00 投资 金融资产 可供出售 600833 第一医药 438,088.00 2,871,045.00 投资 金融资产 可供出售 600631 百联股份 642,000.00 4,127,186.74 投资 金融资产 可供出售 600649 原水股份 300,000.00 2,543,915.00 投资 金融资产 可供出售 600643 爱建股份 10,106.20 97,860.33 投资 金融资产 合计 4,130,194.20 40,880,007.07 2、持有非上市金融企业股权情况 单位:元 占该公 股 报告期所有 会计 所持对象名 最初投资金额 持有数量 司股权 期末账面价值 报告期损 份 者权益变动 核算 称 （元） (股) 比例 （元） 益（元） 来 （元） 科目 (%) 源 申银万国证 长期 投 券股份有限 1,000,000.00 1,000,000 1,000,000.00 股权 资 公司 投资 上海宝鼎投 长期 投 资股份有限 28,754.00 28,754 28,754.00 股权 资 公司 投资 小计 1,028,754.00 1,028,754 1,028,754.00 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 8,715,463.11 元。 (十四)信息披露索引 34 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 称及版面 索路径 临 2007-001 董事会五届六次会议决议公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 5 日 告 D11 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-002 关于上海同济建设有限公司 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 5 日 增资的关联交易公告 D11 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-003 关于上海同济室内设计工程 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 5 日 有限公司重组的关联交易公告 D11 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-004 关于受让泰州人民东路地块 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 5 日 的公告 D11 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-005 关于土地增值税对公司影响 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 1 月 20 日 事宜的公告 43 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 临 2007-006 董事会决议公告 2007 年 2 月 16 日 B4 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-007 关于股票交易异常波动的公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 2 月 28 日 告 D7 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-008 有限售条件的流通股上市公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 6 日 告 D36 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-009 董事会五届八次会议决议公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 10 日 告 27 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-010 监事会五届五次会议决议公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 10 日 告 27 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2006 年度报告及摘要 2007 年 3 月 10 日 27 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-011 有限售条件的流通股上市公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 29 日 告 D69 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-012 关于同济大学无偿划转同济 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 3 月 29 日 科技股权的公告 D69 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-013 关于股份持有人出售股份情 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 4 日 况的公告 D5 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-014 关于股票交易价格异常波动 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 11 日 的公告 D5 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-015 关于股东出售本公司股份的 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 27 日 情况公告 D94 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-016 董事会决议公告暨召开 2006 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 30 日 年度股东大会的通知 A101 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 30 日 A101 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-017 第十四次（2006 年度）股东 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 5 月 24 日 大会决议公告 D15 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-018 关于股票价格异常波动的公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 2 日 告 29 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-019 关于收购恒济置业股权的公 《上海证券报》 2007 年 6 月 14 日 上海证券交易所网站 35 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 告 D8 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-020 关于同济大学无偿划转同济 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 14 日 科技股权的公告 D8 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-021 关于公司治理情况自查报告 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 27 日 和整改计划的公告 D10 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-022 关于子公司重组的关联交易 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 6 月 27 日 公告 D10 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 临 2007-023 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 7 月 12 日 D12 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-024 关于受让恒济置业股权的公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 2 日 告 D28 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 临 2007-025 关于国有股权划转的公告 2007 年 8 月 2 日 D28 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-026 关于控股子公司受让国有土 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 15 日 地使用权的公告 D29 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-027 董事会五届十一次会议决议 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 31 日 公告 D93 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-028 监事会五届七次会议决议公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 8 月 31 日 告 D93 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年半年度报告及摘要 2007 年 8 月 31 日 D93 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-029 关于控股股东名称变更及出 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 19 日 售股份情况的公告 D15 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-030 五届董事会第四次临时会议 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 26 日 决议公告 D24 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-031 关于控股股东出售股份情况 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 9 月 26 日 的公告 D24 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-032 董事会决议公告暨召开 2007 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 13 日 年第一次临时股东大会的通知 D26 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-033 2007 年 1－9 月份业绩预增公 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 20 日 告 33 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-034 2007 年第一次临时股东大会 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 30 日 决议公告 D12 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-035 董事会五届十二次会议决议 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 10 月 31 日 公告 D20 版 http://www.sse.com.cn/ 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 31 日 D20 版 http://www.sse.com.cn/ 临 2007-036 关于控股子公司受让泰州梅 《上海证券报》 上海证券交易所网站 2007 年 12 月 15 日 兰东路地块的公告 20 版 http://www.sse.com.cn/ 36 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师刘万椿、戎凯宇、审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 沪众会字(2008)第 0067 号 上海同济科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海同济科技实业股份有限公司(以下简称同济科技公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司 及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是同济科技公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择 和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，同济科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了同 济科技公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘万椿、戎凯宇 中国，上海 2008 年 3 月 26 日 37 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6.1 190,766,479.29 418,078,608.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0 0 应收票据 0 0 应收账款 6.3 81,252,437.63 106,524,028.85 预付款项 6.5 132,297,553.68 9,063,845.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0 0 应收股利 6.2 200,000.00 0 其他应收款 6.4 82,167,466.78 81,508,133.26 买入返售金融资产 存货 6.6 1,110,132,900.91 517,693,882.03 一年内到期的非流动资产 0 0 其他流动资产 0 0 流动资产合计 1,596,816,838.29 1,132,868,497.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 6.7 40,880,007.07 5,139,647.18 持有至到期投资 6.8 1,000,000.00 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 6.9 98,027,702.26 127,502,058.94 投资性房地产 6.10 28,728,505.23 30,343,264.54 固定资产 6.11 230,518,894.35 67,409,425.81 在建工程 6.12 15,951,119.30 0 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 38 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 油气资产 0 0 无形资产 6.13 17,488,929.06 8,830,174.59 开发支出 0 0 商誉 6.14 8,637,396.67 0 长期待摊费用 6.15 12,160,900.93 13,959,993.04 递延所得税资产 6.16 19,072,249.13 4,489,215.42 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 472,465,704.00 257,673,779.52 资产总计 2,069,282,542.29 1,390,542,277.35 流动负债： 短期借款 6.17 422,000,000.00 370,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0 0 应付票据 6.18 701,000.00 0 应付账款 6.19 253,271,092.58 165,884,441.97 预收款项 6.20 117,099,081.36 43,104,612.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.21 6,217,724.72 9,341,395.55 应交税费 6.23 89,549,129.72 62,197,089.72 应付利息 6.24 1,154,894.95 0 应付股利 6.22 0 255,117.60 其他应付款 6.25 206,833,764.48 48,598,085.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6.26 170,000,000.00 0 其他流动负债 0 0 流动负债合计 1,266,826,687.81 699,380,742.29 非流动负债： 长期借款 6.27 84,200,000.00 61,500,000.00 应付债券 0 0 长期应付款 6.28 0 0 专项应付款 6.28 17,873.60 39 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 预计负债 0 0 递延所得税负债 6.30 6,696,916.16 460,775.42 其他非流动负债 6.29 2,720,000.00 800,000.00 非流动负债合计 93,634,789.76 62,760,775.42 负债合计 1,360,461,477.57 762,141,517.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.31 278,089,731.00 278,089,731.00 资本公积 6.32 128,933,800.98 98,864,484.78 减：库存股 盈余公积 6.33 63,545,791.38 59,001,333.36 一般风险准备 未分配利润 6.34 96,289,537.16 69,787,848.03 外币报表折算差额 0 0 归属于母公司所有者权益合计 566,858,860.52 505,743,397.17 少数股东权益 6.35 141,962,204.20 122,657,362.47 所有者权益合计 708,821,064.72 628,400,759.64 负债和所有者权益总计 2,069,282,542.29 1,390,542,277.35 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 27,903,228.29 99,010,541.70 交易性金融资产 0 0 应收票据 0 0 应收账款 7.1 5,333,334.23 14,923,437.11 预付款项 3,596,744.22 2,900,182.02 应收利息 0 0 应收股利 703,151.15 0 其他应收款 7.2 462,687,817.95 346,084,475.60 存货 2,251,791.71 6,431,220.84 一年内到期的非流动资产 0 0 其他流动资产 0 0 流动资产合计 502,476,067.55 469,349,857.27 40 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 非流动资产： 可供出售金融资产 39,677,900.74 3,230,246.36 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 7.3 407,037,400.03 373,925,070.65 投资性房地产 0 0 固定资产 25,101,620.38 27,317,683.38 在建工程 0 0 工程物资 0 0 固定资产清理 0 0 生产性生物资产 0 0 油气资产 0 0 无形资产 16,122.86 55,189.29 开发支出 0 0 商誉 0 0 长期待摊费用 0 768.20 递延所得税资产 4,127,324.68 1,733,742.45 其他非流动资产 0 0 非流动资产合计 475,960,368.69 406,262,700.33 资产总计 978,436,436.24 875,612,557.60 流动负债： 短期借款 370,000,000.00 335,000,000.00 交易性金融负债 0 0 应付票据 0 0 应付账款 32,554,990.67 32,792,249.75 预收款项 7,374,401.09 9,452,798.04 应付职工薪酬 1,847,880.24 2,460,601.12 应交税费 1,058,861.26 3,256,834.46 应付利息 0 0 应付股利 0 255,117.31 其他应付款 70,525,778.18 64,125,260.16 一年内到期的非流动负债 0 0 其他流动负债 0 0 流动负债合计 483,361,911.44 447,342,860.84 非流动负债： 41 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 长期借款 0 0 应付债券 0 0 长期应付款 0 0 专项应付款 0 0 预计负债 0 0 递延所得税负债 6,404,238.13 280,716.95 其他非流动负债 0 0 非流动负债合计 6,404,238.13 280,716.95 负债合计 489,766,149.57 447,623,577.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 278,089,731.00 278,089,731.00 资本公积 120,039,137.91 91,553,768.07 减：库存股 盈余公积 63,545,791.38 59,001,333.36 未分配利润 26,995,626.38 -655,852.62 所有者权益（或股东权益）合计 488,670,286.67 427,988,979.81 负债和所有者权益（或股东权益）总计 978,436,436.24 875,612,557.60 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6.36 966,460,829.02 915,552,831.35 其中：营业收入 966,460,829.02 915,552,831.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 909,095,773.90 869,402,904.46 其中：营业成本 6.36 669,331,417.16 673,896,811.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 42 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6.37 96,149,371.74 38,038,155.74 销售费用 39,847,522.48 36,699,134.59 管理费用 72,417,509.33 64,771,574.57 财务费用 6.38 14,316,264.45 15,139,826.59 资产减值损失 6.39 17,033,688.74 40,857,401.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6.40 16,928,411.39 35,165,547.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,022,556.93 18,563,289.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,293,466.51 81,315,473.94 加：营业外收入 6.41 3,611,328.15 7,650,704.65 减：营业外支出 6.42 2,184,702.53 2,539,186.07 其中：非流动资产处置损失 207,454.79 441,088.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 75,720,092.13 86,426,992.52 减：所得税费用 6.43 44,589,581.16 48,105,173.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,130,510.97 38,321,818.83 归属于母公司所有者的净利润 45,100,642.94 22,830,417.87 少数股东损益 -13,970,131.97 15,491,400.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1622 0.0821 （二）稀释每股收益 0.1622 0.0821 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-518,212.90 元。 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 7.40 19,764,291.88 112,456,837.29 减：营业成本 7.40 5,092,975.24 81,563,586.16 营业税金及附加 473,713.06 2,104,988.86 销售费用 2,310,285.37 6,346,131.89 43 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 管理费用 13,726,796.21 19,052,315.73 财务费用 -289,038.11 5,097,389.92 资产减值损失 11,347,354.17 -5,514,588.38 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 7.5 57,493,008.46 31,521,679.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,119,683.88 -19,898,167.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,595,214.40 35,328,692.83 加：营业外收入 97,229.31 119,676.00 减：营业外支出 28,465.53 163,125.39 其中：非流动资产处置净损失 158,125.39 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 44,663,978.18 35,285,243.44 减：所得税费用 -1,436,454.63 2,649,578.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,100,432.81 32,635,665.38 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 771,490,127.57 915,805,356.93 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,879,053.76 8,491,266.57 收到其他与经营活动有关的现金 6.47.5 66,212,521.67 87,454,037.26 经营活动现金流入小计 840,581,703.00 1,011,750,660.76 购买商品、接受劳务支付的现金 682,344,919.05 592,738,944.80 客户贷款及垫款净增加额 44 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 57,345,900.26 29,454,641.10 支付的各项税费 120,970,343.96 54,726,891.12 支付其他与经营活动有关的现金 6.47.6 166,157,327.49 202,870,932.65 经营活动现金流出小计 1,026,818,490.76 879,791,409.67 经营活动产生的现金流量净额 6.47.1 -186,236,787.76 131,959,251.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,081,811.35 39,652,326.38 取得投资收益收到的现金 18,438,534.40 14,307,342.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 417,167.00 350,468.86 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -82,008.02 0 收到其他与投资活动有关的现金 6.47.7 116,590,160.33 0 投资活动现金流入小计 151,445,665.06 54,310,137.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 14,864,995.36 21,884,395.45 金 投资支付的现金 3,100,000.00 9,650,839.57 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 56,585,069.25 0 支付其他与投资活动有关的现金 6.47.8 11,880,000.00 0 投资活动现金流出小计 86,430,064.61 31,535,235.02 投资活动产生的现金流量净额 65,015,600.45 22,774,902.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 13,523,400.00 10,725,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,523,400.00 10,725,000.00 取得借款收到的现金 522,000,000.00 903,850,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6.47.9 58,000.00 264,600.00 筹资活动现金流入小计 535,581,400.00 914,839,600.00 偿还债务支付的现金 573,300,000.00 828,350,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,174,301.25 71,903,934.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 600,738.65 18,383,190.44 支付其他与筹资活动有关的现金 6.47.10 5,783,455.00 1,949,800.00 筹资活动现金流出小计 641,257,756.25 902,203,734.30 45 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -105,676,356.25 12,635,865.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -414,585.47 69,539.96 五、现金及现金等价物净增加额 -227,312,129.03 167,439,559.02 加：期初现金及现金等价物余额 418,078,608.32 250,639,049.30 六、期末现金及现金等价物余额 6.47.3 190,766,479.29 418,078,608.32 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,397,550.58 94,707,803.52 收到的税费返还 1,454,259.63 5,252,148.42 收到其他与经营活动有关的现金 1,594,617.93 1,827,449.82 经营活动现金流入小计 16,446,428.14 101,787,401.76 购买商品、接受劳务支付的现金 4,138,807.09 77,570,522.46 支付给职工以及为职工支付的现金 7,970,801.45 3,731,478.66 支付的各项税费 4,355,617.87 1,436,848.20 支付其他与经营活动有关的现金 10,009,166.82 35,393,681.43 经营活动现金流出小计 26,474,393.23 118,132,530.75 经营活动产生的现金流量净额 -10,027,965.09 -16,345,128.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,734,985.00 56,574,722.49 取得投资收益收到的现金 84,785,314.09 60,631,907.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 75,000.00 194,370.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 0 收到其他与投资活动有关的现金 9,000,000.00 17,950,000.00 投资活动现金流入小计 98,595,299.09 135,351,000.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 38,363.48 29,640.00 金 投资支付的现金 0 63,565,839.57 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,000,000.00 0 支付其他与投资活动有关的现金 111,300,000.00 0 46 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出小计 151,338,363.48 63,595,479.57 投资活动产生的现金流量净额 -52,743,064.39 71,755,520.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0 0 取得借款收到的现金 425,000,000.00 615,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流入小计 425,000,000.00 615,000,000.00 偿还债务支付的现金 390,000,000.00 574,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,043,052.48 24,542,065.80 支付其他与筹资活动有关的现金 0 1,849,800.00 筹资活动现金流出小计 433,043,052.48 600,391,865.80 筹资活动产生的现金流量净额 -8,043,052.48 14,608,134.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -293,231.45 116,151.02 五、现金及现金等价物净增加额 -71,107,313.41 70,134,677.06 加：期初现金及现金等价物余额 99,010,541.70 28,875,864.64 六、期末现金及现金等价物余额 27,903,228.29 99,010,541.70 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 278,089,731.00 95,878,533.27 103,647,544.65 21,026,401.97 121,885,719.94 620,527,930.83 加：会计政策变更 2,985,951.51 -44,646,211.29 48,761,446.06 771,642.53 7,872,828.81 前期差错更正 0 0 二、本年年初余额 278,089,731.00 98,864,484.78 59,001,333.36 69,787,848.03 122,657,362.47 628,400,759.64 三、本年增减变动金 30,069,316.20 4,544,458.02 26,501,689.13 19,304,841.73 80,420,305.08 额（减少以“－”号 47 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 填列） （一）净利润 0 45,100,642.94 -13,970,131.97 31,130,510.97 （二）直接计入所有 30,069,316.20 30,069,316.20 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 33,707,654.38 33,707,654.38 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 2,485,183.00 2,485,183.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 -6,123,521.18 -6,123,521.18 响 4．其他 上述（一）和（二） 30,069,316.20 45,100,642.94 -13,970,131.97 61,199,827.17 小计 （三）所有者投入和 -150,000.00 33,274,973.70 33,124,973.70 减少资本 1．所有者投入资本 6,174,245.00 6,174,245.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -150,000.00 27,100,728.70 26,950,728.70 （四）利润分配 4,544,458.02 -18,448,953.81 -13,904,495.79 1．提取盈余公积 4,544,458.02 -4,544,458.02 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -13,904,495.79 -13,904,495.79 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 278,089,731.00 128,933,800.98 63,545,791.38 96,289,537.16 141,962,204.20 708,821,064.72 48 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 278,089,731.00 95,961,769.35 100,003,884.96 22,023,038.41 136,808,300.82 632,886,724.54 加：会计政策变更 -35,367,263.61 38,564,531.79 3,197,268.18 前期差错更正 二、本年年初余额 278,089,731.00 95,961,769.35 64,636,621.35 60,587,570.20 136,808,300.82 636,083,992.72 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 2,902,715.43 -5,635,287.99 9,200,277.83 -14,150,938.35 -7,683,233.08 号填列） （一）净利润 0 22,830,417.87 15,491,400.96 38,321,818.83 （二）直接计入所 有者权益的利得和 4,752,515.43 4,752,515.43 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 3,266,668.46 3,266,668.46 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 804,488.37 804,488.37 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -280,716.95 -280,716.95 税影响 4．其他 962,075.55 962,075.55 上述（一）和（二） 4,752,515.43 22,830,417.87 15,491,400.96 43,074,334.26 小计 （三）所有者投入 -1,849,800.00 -7,725,335.82 7,926,190.87 -29,642,339.31 -31,291,284.26 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 -1,849,800.00 -1,849,800.00 有者权益的金额 3．其他 -7,725,335.82 7,926,190.87 -29,642,339.31 -29,441,484.26 （四）利润分配 2,090,047.83 -21,556,330.91 -19,466,283.08 1．提取盈余公积 2,090,047.83 -2,090,047.83 2．提取一般风险准 备 49 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 3．对所有者（或股 -19,466,283.08 -19,466,283.08 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 278,089,731.00 98,864,484.78 59,001,333.36 69,787,848.03 122,657,362.47 628,400,759.64 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海同济科技实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末余额 278,089,731.00 95,878,533.27 60,170,801.15 74,299,019.64 508,438,085.06 加：会计政策变更 -4,324,765.20 -1,169,467.79 -74,954,872.26 -80,449,105.25 前期差错更正 二、本年年初余额 278,089,731.00 91,553,768.07 59,001,333.36 -655,852.62 427,988,979.81 三、本年增减变动金额（减 28,485,369.84 4,544,458.02 27,651,479.00 60,681,306.86 少以“－”号填列） （一）净利润 46,100,432.81 46,100,432.81 （二）直接计入所有者权 28,485,369.84 28,485,369.84 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 33,707,654.38 33,707,654.38 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 901,236.64 901,236.64 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -6,123,521.18 -6,123,521.18 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 28,485,369.84 46,100,432.81 74,585,802.65 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 50 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,544,458.02 -18,448,953.81 -13,904,495.79 1．提取盈余公积 4,544,458.02 -4,544,458.02 2．对所有者（或股东）的 -13,904,495.79 -13,904,495.79 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 278,089,731.00 120,039,137.91 63,545,791.38 26,995,626.38 488,670,286.67 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 减：库 所有者权益合 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 计 一、上年年末余额 278,089,731.00 95,961,769.35 56,911,285.53 64,429,662.19 495,392,448.07 加：会计政策变更 -5,663,068.40 0 -76,164,849.28 -81,827,917.68 前期差错更正 0 0 0 二、本年年初余额 278,089,731.00 90,298,700.95 56,911,285.53 -11,735,187.09 413,564,530.39 三、本年增减变动金额（减 1,255,067.12 2,090,047.83 11,079,334.47 14,424,449.42 少以“－”号填列） （一）净利润 32,635,665.38 32,635,665.38 （二）直接计入所有者权 1,255,067.12 1,255,067.12 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 1,871,446.36 1,871,446.36 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 -335,662.29 -335,662.29 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 -280,716.95 -280,716.95 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,255,067.12 32,635,665.38 33,890,732.50 （三）所有者投入和减少 资本 51 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,090,047.83 -21,556,330.91 -19,466,283.08 1．提取盈余公积 2,090,047.83 -2,090,047.83 2．对所有者（或股东）的 -19,466,283.08 -19,466,283.08 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 278,089,731.00 91,553,768.07 59,001,333.36 -655,852.62 427,988,979.81 公司法定代表人:丁洁民 主管会计工作负责人:王明忠 会计机构负责人:狄云芳 52 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表附注 1．公司基本情况 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为同济大学所属的上海同济科技实业总 公司，是一家以建筑设计、监理和工程总承包以及高科技产品研制开发、国内外贸易的综合性上市公司。 本公司于 1993 年 11 月经批准改制为股份有限公司，本公司股票于 1994 年 3 月起在上海证券交易所上市。 2006 年 3 月，本公司股权分置改革方案获得股东会议通过、获得国务院国有资产监督管理委员会批准， 并于 2006 年 3 月完成了股权分置改革。截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司注册资本为人民币 278,089,731.00 元，其中有限售条件的流通股为 63,684,359.00 元，无限售条件的流通股为 214,405,372.00 元。本公司注册 地址为上海市浦东新区栖山路 33 号，法定代表人为丁洁民先生，经营范围为实业投资，教育产业投资及 人才培训，房地产投资与开发经营及咨询服务，国内贸易（除专项审批外），经贸咨询，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，土建、市政、机电、计算机、生 物药物、环保、仪器仪表等领域四技服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 2．遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各项具 体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通知》 （财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》（以下简称“企业 会计准则”） 。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 、中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证 监会计字[2007]10 号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进 行了重新表述。 3．重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，均 53 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本 位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算 差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生 日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其 他应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将出售的部分在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资 产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定、且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。其中，自资产负债表日起 12 个月内将到期的部分在资产负债表中列示为一年内到期的 非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融资产的相关交 54 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有 至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益，待 该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在 持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交 易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备，计入当期损益。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货 55 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账 准备后的净额列示。 对于单项金额重大或有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别时， 单独进行减值测试。如存在客观证据表明其将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况按以下各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准备： 应收款项账龄 计提比例 2 年以内 不计提坏账准备 2—3 年 5% 3—4 年 10% 4—5 年 20% 5 年以上 50% 对于向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括原材料、低值易耗品、库存商品、开发产品、出租开发产品、开发成本、工程施工等，按成 本与可变现净值孰低列示。 存货除低值易耗品外，发出时的成本按加权平均法或个别认定法核算；低值易耗品在领用时采用一次 转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，计入当期损益。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的股权投资、对合营企业和联营企业的股权投资以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取 利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的 金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，于投资时按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营 决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业的长期股权投资于投资时按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续 计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资 56 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核后两者差额仍存 在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 会计期末，对合营企业和联营企业，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投 资后被投资单位实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本 公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交 易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，于投资时按照实际成本 进行初始计量，并采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租或持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进 行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时， 计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命或法定年限及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如 下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋及建筑物 30-50 年 5% 1.90%至 3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.10 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、固定资产装修等。购置或新建 的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产 成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 57 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定其折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-50 年 5% 1.90%至 3.17% 机器设备 9-30 年 5% 3.17%至 10.56% 电子设备 5-10 年 5% 9.50%至 19.00% 运输设备 5-10 年 5% 9.50%至 19.00% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失，计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑安装费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用等。在建工 程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 3.12 无形资产 无形资产主要包括非专利技术等，以实际成本计量。 非专利技术按 10 年平均摊销，计入当期损益。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 3.13 研究与开发 对于研究与开发支出，根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，其账面价值被减记至可收回金额。 58 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 3.14 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上的某些费用，按预计受益期间分期平均摊销，并在资产负债表上以实际支出减去累计摊销后的净 额列示。 3.15 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存 在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减 值准备并计入当期损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.16 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公 允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映 的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股 东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行 比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值 损失。 3.17 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用 计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 3.18 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 59 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 3.19 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.20 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金 额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.21 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时 性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予 以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 3.22 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允 价值确定。收入按不包括增值税，且扣除商业折扣、销售折让及销售退回后的净额列示。 收入在满足下列各项经营活动的特定标准时，予以确认。 3.22.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。 3.22.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确 认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已 完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 60 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 3.22.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.23 企业合并 3.23.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.23.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 3.24 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日 起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公 司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 3.25 分部报告 分部以业务分部和地区分部列示。业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或 劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提 供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定， 与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 3.26 首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会计准则对 2007 年 初报表的影响如下： 单位：元 61 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 95,878,533.27 103,647,544.65 21,026,401.97 追溯调整 可供出售金融资产公允价值大于账面价值 2,985,951.51 合并报表已经抵消的盈余公积不转回 －44,646,211.29 确认递延所得税资产及转 48,761,446.06 回以前年度补提的盈余公积 调整后年初余额 98,864,484.78 59,001,333.36 69,787,848.03 首次执行企业会计准则变更会计政策增加 2006 年度净利润 717,111.54 元。 4．税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 15 及 33% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期 增值税 17% 允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新所得税法”)，新 所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将自 2008 年 1 月 1 日从 15%及 33%调 整为 18%及 25%。 本年内所得税税率及所得税优惠政策较上年没有发生变化。 5．合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司 序 注册资本 业务性质及 本公司 本公司 子公司名称 注册地 号 （万元） 经营范围 持股比例 表决权比例 1 同济大学机电厂 上海市 865.24 制冷设备制造 100.00% 100.00% 2 上海同济空调机经营部 上海市 50.00 制冷设备销售 100.00% 3 上海浦东同济环境工程有限公司 上海市 135.00 环保设备制造 100.00% 4 上海新同济国际贸易发展公司 上海市 174.00 国际贸易 100.00% 100.00% 5 上海同济大学专家服务中心有限公司 上海市 1,029.00 住宿餐饮服务 90.00% 100.00% 6 上海同济旅行社有限公司 上海市 50.00 国内旅游服务 90.00% 7 上海同科票务服务有限公司 上海市 50.00 航空运输代理 90.00% 8 上海同舟会展有限公司 上海市 30.00 会展服务 100.00% 9 上海同济科学技术开发有限公司 上海市 500.00 工程技术开发 90.00% 100.00% 10 上海济强国际土木工程顾问有限公司 上海市 146.71 建筑工程勘察设计 75.00% 11 上海同济房地产有限公司 上海市 11,000.00 房地产开发 90.00% 100.00% 12 上海恒济置业发展有限公司 上海市 16,000.00 房地产开发 25.00% 100.00% 13 上海同科物业管理有限公司 上海市 270.00 物业管理 100.00% 62 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 14 上海同科舟济物业管理有限公司 上海市 50.00 物业管理 100.00% 15 泰州同悦置业有限公司 江苏省 2,000.00 房地产开发 95.00% 16 上海同徐房地产开发有限公司 上海市 500.00 房地产开发 90.00% 17 上海同泽房地产经营开发有限公司 上海市 500.00 房地产开发 90.00% 18 上海同久工程物资有限公司 上海市 1,000.00 建筑材料销售 90.00% 19 上海同鑫房地产开发有限公司 上海市 3,500.00 房地产开发 70.00% 20 上海同诠置业有限公司 上海市 7,000.00 房地产开发 65.00% 21 上海同瑞房地产开发有限公司 上海市 1,500.00 房地产开发 50.00% 22 上海索埃置业有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 70.00% 23 上海同济建设有限公司 上海市 7,448.70 建筑工程施工 84.58% 93.98% 24 上海同固结构工程有限公司 上海市 300.00 建筑物纠偏 100.00% 25 上海济利工程建设有限公司 上海市 500.00 建筑工程服务 100.00% 26 上海同科市政工程建设有限公司 上海市 2,000.00 市政工程施工 99.75% 27 同济大学同科学院 上海市 6,000.00 学历教育培训 85.00% 85.00% 28 上海同济室内设计工程有限公司 上海市 1,230.77 建筑工程设计 65.00% 65.00% 29 上海同济爆破工程有限公司 上海市 700.00 建筑物拆除 80.00% 80.00% 30 上海同济科技园有限公司 上海市 7,247.77 房地产开发 60.00% 60.00% 31 上海同文置业有限公司 上海市 3,000.00 房地产开发 70.00% 32 三亚同济科技园有限公司 海南省 1,000.00 科技园区开发 70.00% 33 上海同济科技园企业管理有限公司 上海市 150.00 企业管理咨询 86.67% 34 上海同济科技园孵化器有限公司 上海市 500.00 企业融资服务咨询 60.00% 35 上海同济斯玛特识别技术有限公司 上海市 1,000.00 建筑智能化集成 51.00% 51.00% 5.1.1 上述序号 12 和 26 的公司为非同一控制下的企业合并取得的子公司，序号 6、8、17、19 和 20 的公 司为同一控制下的企业合并取得的子公司，其他序号的公司均为其他方式取得的子公司。 5.1.2 本期发生的同一控制下的企业吸收合并 2006 年 12 月 31 日，本公司董事会通过决议同意子公司原上海同济杨浦科技创业园有限公司无偿吸收 合并原上海同济科技园有限公司并增资，原上海同济杨浦科技创业园有限公司为续存企业，原上海同济科 技园有限公司的全部债权债务由续存企业原上海同济杨浦科技创业园有限公司承继。2007 年 3 月，吸收合 并工作完成，会计师事务所出具了合并后企业注册资本的验资报告，原上海同济杨浦科技创业园有限公司 取得了换发的企业法人营业执照，并更名为上海同济科技园有限公司。 被吸收合并方原上海同济科技园有限公司 2006 年 12 月 31 日的资产总计 3,660 万元，负债合计 45 万 元，所有者权益合计 3,615 万元，2007 年 1 至 3 月发生的损益全部纳入合并方的财务报表反映。 5.1.3 本期发生的非同一控制下购买子公司 单位：万元 取得被购买方可辨认净 购买子公司名称 购买日 合并成本 商誉 资产公允价值 上海恒济置业发展 2007 年 5 月 30 日 5,458.51 6,126.36 863.74 有限公司 根据经批准的《股权转让合同》约定，香港统基发展有限公司将其原持有的上海恒济置业发展有限公 司 75%股权以总价 5,458.51 万元转让给本公司及本公司之子公司上海同济房地产有限公司，2007 年 5 月各 63 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 方完成股权交割，本公司通过子公司上海同济房地产有限公司实质控制上海恒济置业发展有限公司，自 2007 年 6 月起本公司将上海恒济置业发展有限公司纳入合并报表范围。 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 5.2.1 与上年相比本年新增合并单位 5 家，其中上述序号 12 的公司为本期非同一控制下购买的子公司，上 述序号 32 的公司系本期增资导致控股，另外上述序号 31、33、34 的公司原系被吸收合并公司的被投资单 位，本期吸收合并后其原母公司注销，下属单位成为本公司的新增子公司。 5.2.2 与上年相比本年减少合并单位 1 家，系上海同济康联科技实业有限公司，该公司经董事会决议批准 于 2007 年内停业清算。 5.2.3 报告期内新购入子公司情况 单位：万元 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 期末净资产 购买日至期末净利润 上海恒济置业发展 100% 6,126.36 22,937.57 8,086.45 有限公司 5.2.4 报告期内不再纳入合并范围公司情况 单位：万元 处置子公司名称 原合计持股比例 期末净资产 本期净利润 上海同济康联科技实业有限公司 100% -34.48 -363.36 6．合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 单位:元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 308,448.19 430,219.38 银行存款： 189,961,536.76 412,481,516.04 其他货币资金： 496,494.34 5,166,872.90 合计 190,766,479.29 418,078,608.32 上述本年末货币资金中包括美元 232,594.17 元，折合汇率 7.3046，港币 2,879.65 元，折合汇率 0.93638 元, 欧元 493,755.95 元, 折合汇率 10.6669, 英镑 3,099.19 元, 折合汇率 14.5807。 货币资金年末数比年初数减少 227,312,129.03 元，减少比例为 54.37％，主要系本年购买待开发的土地 使用权及开发房产项目支付大量资金所致。 6.2 应收股利 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄一年以内的应收股利 200,000.00 应收股利年末数比年初数增加 200,000.00 元，系应收苏州市相城区城市水处理发展有限公司投资回报。 64 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款按账龄结构分析如下： 单位:元 币种:人民币 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 65,120,526.12 88,075,035.86 1—2 年(含 2 年) 15,379,439.70 12,093,545.52 2—3 年(含 3 年) 1,231,421.82 2,578,110.90 3 年以上 16,445,559.78 14,248,454.66 合计 98,176,947.42 116,995,146.94 6.3.2 应收账款按类别分析如下： 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大 单项金额 不重大但 82,747,818.77 84.28 1,495,381.14 109,969,273.04 93.99 3,445,244.19 组合风险 较大 其他 15,429,128.65 15.72 15,429,128.65 7,025,873.90 6.01 7,025,873.90 合计 98,176,947.42 16,924,509.79 116,995,146.94 10,471,118.09 6.3.3 本年度实际核销的应收账款 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 产生 上海齐达实业有限公司 34,780.00 无法收回 是 合计 34,780.00 6.3.4 年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 20,545,897.00 元，详见本附注 8.4。 6.3.5 年末应收账款中欠款金额前五名 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 同济大学 20,545,897.00 1 年以内 20.93％ 开滦精煤股份有限公司 10,283,700.00 1 年以内 10.47％ 上海市第二市政工程有限公司 6,087,678.00 1-2 年 6.20％ 65 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 四川省申联化工有限公司 4,035,120.00 3 年以上 4.11％ 上海市虹口区教育基建公司 4,000,000.00 1 年以内 4.07％ 合计 44,952,395.00 45.78% 6.4 其他应收款 6.4.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 45,341,365.59 47,134,164.81 一至二年 8,581,711.30 1,574,372.53 二至三年 693,444.80 18,642,342.00 三年以上 35,185,258.02 17,653,338.14 合计 89,801,779.71 85,004,217.48 6.4.2 其他应收款按类别分析如下： 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大 单项金额不重大但 87,886,864.88 97.87 5,719,398.10 84,613,819.02 99.55 3,105,685.76 组合风险较大 其他 1,914,914.83 2.13 1,914,914.83 390,398.46 0.45 390,398.46 合计 89,801,779.71 7,634,312.93 85,004,217.48 3,496,084.22 6.4.3 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.4 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 上海建灵置业有限公司 15,000,000.00 3 年以上 16.70 上海同鼎置业有限公司 15,000,000.00 1 年以内 16.70 枣庄市同安水务有限公司 12,778,714.95 1 年以内 14.23 上海同济建设管理科技工程公司 2,137,814.20 1 年以内 2.38 上海同设建筑设计院有限公司 1,000,000.00 1 年以内 1.11 合计 45,916,529.15 51.12 66 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.5 预付账款 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 121,703,686.17 92.00 8,986,085.37 99.14 一至二年 10,593,867.51 8.00 二至三年 77,760.00 0.86 合计 132,297,553.68 100.00 9,063,845.37 100.00 6.5.1 账龄超过 1 年的重要预付账款 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款原因 海南省第二建筑工程公司 2,860,000.00 未完工结算 上海宝立建筑装饰工程有限公司 2,000,000.00 未完工结算 上海同济学士信息系统有限公司 2,000,000.00 未完工结算 上海同越建设有限公司 1,564,075.56 未完工结算 合计 8,424,075.56 6.5.2 预付账款年末数比年初数增加 123,233,708.31 元，增加 13.60 倍，主要系预付土地竞购保证金和土地 使用权出让金所致。 6.6 存货及存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,146,921.37 464,973.72 3,748,090.67 609,518.38 库存商品 9,482,397.34 3,126,370.89 10,662,015.59 在产品 567,668.72 51,418.72 4,780,957.19 210,730.95 产成品 2,772,568.03 2,772,568.03 9,865,894.28 4,007,366.19 包装物 12,825.33 12,825.33 12,825.33 11,542.80 低值易耗品 2,264.91 2,264.91 42,879.91 2,038.42 开发成本 603,476,605.61 296,991,076.72 开发产品 472,452,919.36 6,168,492.27 188,009,430.67 6,168,492.27 工程施工 28,449,037.84 14,590,400.68 发出商品 2,803,421.09 434,814.82 合 计 1,123,166,629.60 13,033,728.69 1,110,132,900.91 528,703,571.04 11,009,689.01 517,693,882.03 67 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 存货跌价准备 单位：元 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1.原材料 609,518.38 46,497.38 191,042.04 464,973.72 2.包装物 11,542.80 1,282.53 12,825.33 3.低值易耗品 2,038.42 226.49 2,264.91 4.库存商品 3,126,370.89 3,126,370.89 5.在产品 210,730.95 5,141.87 164,454.10 51,418.72 6.产成品 4,007,366.19 277,256.80 1,512,054.96 2,772,568.03 7.开发成本 8.开发产品 6,168,492.27 6,168,492.27 9.工程施工 10.发出商品 434,814.82 434,814.82 11,009,689.01 3,891,590.78 1,867,551.10 13,033,728.69 (2) 计入存货成本的借款费用资本化金额 单位：元 项 目 年初数 本年增加 本年转入存货 其他减少 年末数 额 同济联合广场项目 39,977,992.82 15,977,488.03 55,955,480.85 怡君苑别墅项目 2,556,538.56 2,556,538.56 同济华城项目 21,954,609.28 22,223,540.04 44,178,149.32 上海国际设计中心项目 14,372,174.56 14,372,174.56 逸仙路地块项目 3,793,673.54 3,793,673.54 64,489,140.66 56,366,876.17 55,955,480.85 64,900,535.98 (3) 存货年末数比年初数增加 594,463,058.56 元，增加比例为 112.44％，主要系本年增加合并报表单位 导致存货金额大幅增加。 6.7 可供出售金融资产 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 40,880,007.07 5,139,647.18 合计 40,880,007.07 5,139,647.18 可供出售金融资产年末数比年初数增加 35,740,359.89 元，增加 6.95 倍，主要系持有的其他公司法人 股上市导致股权大幅升值所致。 6.8 持有至到期投资 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 挂钩型结构存款 1,000,000.00 68 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 减：持有至到期投资减值准备 合计 1,000,000.00 6.9 长期股权投资 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 65,419,403.23 98,890,911.33 其他企业 36,828,834.61 4,220,535.58 28,611,147.61 合计 102,248,237.84 4,220,535.58 127,502,058.94 6.9.1 被投资单位主要信息 单位:元 币种:人民币 本企业在 被投资单位 业务性 本企业持 被投资单 年末净资产总 本年营业 注册地 本年净利润 名称 质 股比例 位表决权 额 收入总额 比例 一、联营企 业 上海同鼎置 上海市 房地产 30.00% 30.00% 27,514,482.23 335,000.00 (7,156,509.53) 业有限公司 开发等 同济大学建 上海市 工程勘 筑设计院 查、建 30.00% 30.00% 118,663,627.64 526,666,103.46 40,825,523.10 筑设计 等 上海同济学 上海市 计算机 士信息系统 电子自 30.00% 30.00% 5,750,424.23 32,476,764.71 39,271.30 有限公司 动等 上海建设钢 上海市 户外承 结构安全检 重构架 30.00% 30.00% 3,245,918.61 2,527,095.95 359,850.44 测有限公司 的安全 检测等 上海同济绿 上海市 绿化工 化工程有限 程 34.00% 34.00% 989,224.66 1,399,570.00 －26,556.07 公司 上海中科同 上海市 质子交 力化工材料 换膜、 有限公司 制药工 36.23% 36.23% 10,552,680.93 1,581,108.77 －155,428.09 艺辅料 等 海同济工程 上海市 工程造 咨询有限公 价咨询 40.00% 40.00% 17,158,549.84 78,766,113.57 3,010,054.72 司 服务等 69 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 上海同济光 上海市 光电传 电传感系统 感系统 43.00% 43.00% 5,209,945.87 32,702.19 10,500.60 有限公司 制造 上海安川同 上海市 生产变 济机电有限 频器及 49.00% 49.00% 11,436,322.56 90,113,156.88 －673,547.88 公司 附件等 6.9.2 按成本法核算的长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 申银万国证券股 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 份有限公司 上海宝鼎投资股 28,754.00 28,754.00 28,754.00 份有限公司 交通银行 2,740,000.00 2,740,000.00 -2,740,000.00 上海同济正辉建筑工 63,600.00 63,600.00 63,600.00 程咨询有限公司 上海芯豪微电子 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 有限公司 苏州相城区水处 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 理有限公司 枣庄市同安水务 500,000.00 500,000.00 500,000.00 有限公司 上海同恒置业有限 500,000.00 500,000.00 500,000.00 公司 三亚英之杰同济 会议展览有限公 187,133.00 187,133.00 -18,713.00 168,420.00 93,566.50 司 上海鼎世置业有 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限公司 上海同济房地产 260,160.39 260,160.39 260,160.39 咨询有限公司 上海放射免疫分 227,981.42 227,981.42 227,981.42 析技术研究所 济宁同济科技实 3,937,826.74 3,937,826.74 3,937,826.74 业有限公司 上海同济生物制 55,591.78 55,591.78 55,591.78 品有限公司 上海青年科技创 业园发展有限公 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 司 上海农易数字工 100,000.00 100,000.00 100,000.00 程技术有限公司 上海同杰良生物 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 70 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 材料有限公司 上海南方模式生 物科技发展有限 2,045,000.00 2,045,000.00 2,045,000.00 534,252.06 公司 苏州博济堂科技 园投资发展有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 公司 上海齐达实业有限 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 公司 上海中小企业研 50,000.00 50,000.00 50,000.00 发外包服务中心 上海风火轮信息 10,000.00 10,000.00 10,000.00 系统有限公司 上海同印软件科 400,000.00 400,000.00 400,000.00 技有限公司 上海博能同科燃 烧电池系统有限 571,400.00 571,400.00 571,400.00 492,717.02 公司 上海檀风家具科 100,000.00 100,000.00 100,000.00 技有限公司 三亚科技创新投 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 资有限公司 山东同济万鑫集 12,110,100.28 12,110,100.28 12,110,100.28 团有限公司 合计 39,587,547.61 28,611,147.61 8,217,687.00 36,828,834.61 4,220,535.58 6.9.3 按权益法核算的长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年权益增减额 其中：分得现金红利 2007 年 12 月 31 日 一、联营企业 1.上海同捷三花汽车 4,500,000.00 5,213,603.91 －5,213,603.91 系统有限公司 2.上海恒济置业发展 18,167,258.00 16,322,430.92 －16,322,430.92 有限公司 3.上海同鼎置业有限 6,000,000.00 10,401,297.53 －2,146,952.86 8,254,344.67 公司 4.三亚同济科技园管 150,000.00 97,090.94 －97,090.94 理有限公司 5.同济大学建筑设计 15,000,000.00 30,634,944.60 4,964,143.70 7,484,973.87 35,599,088.30 院 6.上海同济学士信息 1,500,000.00 1,675,027.41 50,099.86 1,725,127.27 系统有限公司 7.上海建设钢结构安 600,000.00 910,707.65 63,067.93 973,775.58 全检测有限公司 71 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 8.上海同济科技园 10,000,000.00 10,954,360.21 －10,954,360.21 有限公司（原，注 1） 9.上海同济科技园企 770,000.00 783,298.28 －783,298.28 业管理有限公司 10.上海同济绿化工 340,000.00 345,365.45 －9,029.04 336,336.41 程有限公司 11.上海中科同力化 5,000,000.00 3,879,807.90 －56,571.60 3,823,236.30 工材料有限公司 12.上海同济工程咨 3,040,839.57 5,999,140.48 864,279.45 1,039,518.44 6,863,419.93 询有限公司 13.上海同济光电传 17,501,171.18 2,235,761.46 4,515.26 2,240,276.72 感系统有限公司 14.上海安川同济机 3,261,832.00 5,933,836.51 －330,038.46 5,603,798.05 电有限公司 15.三亚同济科技园 5,000,000.00 3,504,238.08 －3,504,238.08 有限公司 合计 90,831,100.75 98,890,911.33 －33,471,508.10 8,524,492.31 65,419,403.23 注 1：原上海同济科技园有限公司本年被吸收合并。 6.9.4 长期股权投资减值准备 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 上海青年科技创业园发 3,000,000.00 3,000,000.00 发生较大 展有限公司 经营亏损 上海南方模式生物科技 534,252.06 534,252.06 发生较大 发展有限公司 经营亏损 上海齐达实业有限公司 100,000.00 100,000.00 发生较大 经营亏损 上海博能同科燃烧电池 492,717.02 492,717.02 发生较大 系统有限公司 经营亏损 三亚英之杰同济会议展 93,566.50 93,566.50 发生较大 览有限公司 经营亏损 合计 4,220,535.58 4,220,535.58 6.9.5 长期股权投资年末数比年初数减少 25,253,821.10 元，减少比例为 19.81%，系上年投资的联营企业上 海恒济置业发展有限公司本年被收购成为子公司、本年转让联营企业上海同捷三花汽车系统有限公司和吸 收合并上年联营企业原上海同济科技园有限公司减少投资所致。 6.10 投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 30,343,264.54 411,386.39 1,077,276.23 29,677,374.70 1.房屋、建筑物 30,343,264.54 411,386.39 1,077,276.23 29,677,374.70 72 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 982,983.22 34,113.75 948,869.47 1.房屋、建筑物 982,983.22 34,113.75 948,869.47 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 30,343,264.54 -571,596.83 1,043,162.48 28,728,505.23 1.房屋、建筑物 30,343,264.54 -571,596.83 1,043,162.48 28,728,505.23 2.土地使用权 2007 年度，本公司将净值 1,043,162.48 元(原价 1,077,276.23 元)的投资性房地产出售，处置收益为 2,436,837.52 元。 6.11 固定资产 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 93,867,062.54 173,561,699.58 1,358,429.12 266,070,333.00 其中：房屋及建筑物 60,379,975.51 158,796,339.62 219,176,315.13 机器设备 1,449,599.00 6,174,740.86 50,475.00 7,573,864.86 运输设备 12,640,765.75 3,800,405.42 620,273.86 15,820,897.31 办公及电子设备 12,690,118.87 4,790,213.68 687,680.26 16,792,652.29 固定资产装修 6,706,603.41 6,706,603.41 二、累计折旧合计： 26,457,636.73 10,008,023.44 914,221.52 35,551,438.65 其中：房屋及建筑物 8,002,605.66 3,488,743.12 11,491,348.78 机器设备 1,056,000.47 298,138.31 35,924.50 1,318,214.28 运输设备 6,078,413.26 2,988,263.57 504,006.95 8,562,669.88 办公及电子设备 7,906,490.88 1,878,300.04 374,290.07 9,410,500.85 固定资产装修 3,414,126.46 1,354,578.40 4,768,704.86 三、固定资产净值合计 67,409,425.81 163,553,676.14 444,207.60 230,518,894.35 其中：房屋及建筑物 52,377,369.85 155,307,596.50 207,684,966.35 机器设备 393,598.53 5,876,602.55 14,550.50 6,255,650.58 运输设备 6,562,352.49 812,141.85 116,266.91 7,258,227.43 办公及电子设备 4,783,627.99 2,911,913.64 313,390.19 7,382,151.44 固定资产装修 3,292,476.95 -1,354,578.40 1,937,898.55 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 73 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 五、固定资产净额合计 67,409,425.81 163,553,676.14 444,207.60 230,518,894.35 其中：房屋及建筑物 52,377,369.85 155,307,596.50 207,684,966.35 机器设备 393,598.53 5,876,602.55 14,550.50 6,255,650.58 运输设备 6,562,352.49 812,141.85 116,266.91 7,258,227.43 办公及电子设备 4,783,627.99 2,911,913.64 313,390.19 7,382,151.44 固定资产装修 3,292,476.95 -1,354,578.40 1,937,898.55 6.11.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产 单位:元 币种:人民币 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 13,879.00 13,185.05 693.95 机器设备 61,500.00 55,350.00 6,150.00 运输设备 284,636.75 265,223.83 19,412.92 办公及电子设备 906,577.26 866,574.62 40,002.64 6.11.2 截至 2007 年 12 月 31 日， 固定资产中有原值为 22,470,175.00 元的房屋建筑物作为 35,000,000.00 元 的短期借款的抵押物。 6.11.3 固定资产年末数比年初数增加 172,203,270.46 元，增加比例为 183.45%，主要系本年新增合并报表单 位及子公司开发的房产因自用转固定资产所致。 6.12 在建工程 单位:元 币种:人民币 本期减少 工程投 转入固 其它 入占预 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 算比例 来源 定资产 减少 （%） 同济密云路高 445,454.19 445,454.19 层 同济新村变电 1,330,000.00 1,330,000.00 所 三亚同济科技 银行 园一期 B01 号 700,000.00 560,000.00 80 560,000.00 贷款 装饰工程 三亚同济科技 银行 28,000,000.00 15,391,119.30 55 15,391,119.30 园一期 贷款 合计 1,775,454.19 15,951,119.30 17,726,573.49 注：上述三亚同济科技园一期项目预算资金主要来自银行贷款。 74 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.12.1 计入工程成本的借款费用资本化金额 单位:元 币种:人民币 工程项目名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 2007 年 12 月 31 日 三亚同济科技园一期 87,500.01 270.117.18 357,617.19 6.12.2 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 期末数 计提原因 同济密云路高层 445,454.19 445,454.19 项目停滞 同济新村变电所 1,330,000.00 1,330,000.00 项目停滞 合计 1,775,454.19 1,775,454.19 6.12.3 在建工程年末数比年初数增加 15,951,119.30 元，增加 8.98 倍，主要系本年新增合并报表单位，导致 年末余额较上年末大幅增加所致。 6.13 无形资产 单位:元 币种:人民币 账面原值 财务软件 土地使用权 专利权 自创大学管理体系 合计 2006 年 12 月 31 日 370,000.00 11,330,000.00 11,700,000.00 本年增加 485,920.00 8,471,272.14 2,000,000.00 10,957,192.14 本年减少 2,330,000.00 2,330,000.00 2007 年 12 月 31 日 855,920.00 8,471,272.14 2,000,000.00 9,000,000.00 20,327,192.14 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 263,256.05 1,195,545.36 1,458,801.41 本年增加 270,555.79 205,784.43 716,666.81 932,000.00 2,125,007.03 本年减少 745,545.36 745,545.36 2007 年 12 月 31 日 533,811.84 205,784.43 716,666.81 1,382,000.00 2,838,263.08 减值准备 2006 年 12 月 31 日 1,411,024.00 1,411,024.00 本年增加 本年减少 1,411,024.00 1,411,024.00 2007 年 12 月 31 日 账面价值 2006 年 12 月 31 日 106,743.95 8,723,430.64 8,830,174.59 2007 年 12 月 31 日 322,108.16 8,265,487.71 1,283,333.19 7,618,000.00 17,488,929.06 无形资产年末数比年初数增加 8,627,192.14 元，增加比例为 73.74 %，主要系新增合并报表单位导致年 末余额较上年末大幅增加。 6.14 商誉 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年变动 2007 年 12 月 31 日 计提的减值准备 上海恒济置业发展有限公司 8,637,396.67 8,637,396.67 75 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 5 月本公司出资 54,585,069.25 元收购上海恒济置业发展有限公司 75%股权，合并日取得该公 司可辨认净资产的公允价值为 61,263,563.43 元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额 8,637,396.67 元，确认为合并资产负债表中的商誉。 6.15 长期待摊费用 单位:元 币种:人民币 项 目 租入固定资产改良支出 开办费 其他 合计 原始发生额 16,225,191.78 10,331,862.24 330,892.93 26,887,946.95 2006 年 12 月 31 日 13,895,076.31 57,388.33 7,528.40 13,959,993.04 本年增加 195,360.00 10,274,473.91 323,364.53 10,793,198.44 本年减少 10,331,862.24 7,528.40 10,339,390.64 本年摊销 2,015,033.20 237,866.71 2,252,899.91 累计摊销 4,149,788.67 10,331,862.24 245,395.11 14,727,046.02 2007 年 12 月 31 日 12,075,403.11 85,497.82 12,160,900.93 剩余摊销期限 7年 1年 6.16 递延所得税资产 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 减值准备 6,181,545.72 4,456,747.07 折旧及摊销差 30,063.29 32,468.35 预提土地增值税 6,908,919.60 视同销售预缴所得税 5,951,720.52 合计 19,072,249.13 4,489,215.42 如本财务报表附注 4 所述，本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15％及 33%调整为 18% 及 25%，由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按 照税法规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递 延所得税资产或递延所得税负债，本公司按照预期的适用税率对其账面余额进行了调整，差额中与直接计 入所有者权益的交易或事项相关的金额调整资本公积，其余计入本年的所得税费用。 6.17 短期借款 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 35,000,000.00 35,000,000.00 担保借款 385,000,000.00 325,000,000.00 信用借款 2,000,000.00 10,000,000.00 合计 422,000,000.00 370,000,000.00 抵押借款详见本附注 10.5，保证借款详见本附注 9.2。 76 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.17.1 已到期未偿还的借款 单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率(%) 贷款资金用途 三亚市科技工业发展委员会 1,000,000.00 7 三亚同济科技园一期开发 上海永一房地产咨询有限公司 1,000,000.00 7 三亚同济科技园一期开发 合计 2,000,000.00 由于所开发的项目尚未取得收益，故未按期偿还贷款。 6.18 应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 701,000.00 0 合计 701,000.00 0 6.19 应付账款 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 253,271,092.58 165,884,441.97 6.19.1 年末应付帐款中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 12,339,477.88 元。详见本附注 8.4。 6.19.2 年末余额中关联方欠款详见本附注 8.4。 6.19.3 账龄超过一年的大额应付账款 单位:元 币种:人民币 对方名称 金额 未偿还原因 上海丝绸六厂 13,080,000.00 尚未支付 AVAYA 2,002,239.29 尚未支付 上海同越建设有限公司 3,641,000.00 尚未支付 上海第五建筑有限公司 400,000.00 尚未支付 同济大学 12,339,477.88 尚未支付 上海民讯科技发展有限公司 1,093,738.93 尚未支付 上海兴盛消防工程有限公司 1,620,000.00 尚未支付 6.19.4 应付账款年末数比年初数增加 87,386,650.61 元，增加比例为 52.68%，主要系新增合并报表单位所致。 77 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.20 预收款项 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 117,099,081.36 43,104,612.36 6.20.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.20.2 年末预收款项中关联方欠款详见本附注 8.4. 6.20.3 账龄超过一年的大额预收款项 单位:元 币种:人民币 对方名称 金额 未结转原因 FG 富帮公司 1,667,255.12 尚未结算 中海先锋化工(泰兴)有限公司 1,196,800.00 尚未结算 6.20.4 预收款项年末数比年初数增加 73,994,469.00 元，增加比例为 171.66%，主要系预收房款所致。 6.21 应付职工薪酬 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,964,877.42 28,743,687.88 27,671,973.38 3,036,591.92 二、职工福利费 3,469,439.81 3,469,439.81 三、社会保险费 1,854,012.42 6,987,068.82 7,676,301.48 1,164,779.76 四、住房公积金 10,541.00 1,797,751.32 1,759,523.72 48,768.60 五、工会经费和职工教育经费 2,042,524.90 860,322.66 935,467.92 1,967,379.64 六、其他 887,780.10 887,575.30 204.80 合计 9,341,395.55 39,276,610.78 42,400,281.61 6,217,724.72 6.22 应付股利 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 汪浩 0.29 上海怡达科技投资有限责任公司 255,117.31 合计 255,117.60 78 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.23 应交税费 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 －167,096.13 395,455.94 营业税 －1,331,711.55 12,965,077.88 3%-5% 个人所得税 789,308.79 241,592.99 城建税 127,082.86 716,209.59 7% 企业所得税 33,623,419.34 45,482,821.88 房产税 1,359,284.50 211,260.13 土地增值税 55,133,237.52 1,657,152.63 印花税 6,991.83 教育费附加 13,676.19 387,573.73 河道管理费 －5,063.63 139,944.95 合计 89,549,129.72 62,197,089.72 6.32.1 应交税费年末数比年初数增加 27,352,040.00 元，增加比例为 43.98 %，主要系预提房产项目土地增 值税所致。 6.24 应付利息 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 分期付息 1,154,894.95 应付利息年末数比年初数增加 1,154,894.95 元，主要系新增合并报表单位所致。 6.25 其他应付款 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 206,833,764.48 48,598,085.09 6.25.1 年末其他应付款中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款为 5,957,720.63 元。详见本附注 8.4。 6.25.2 年末其他应付款中关联方欠款详见本附注 8.4。 6.25.3 账龄超过一年的大额其他应付款 单位:元 币种:人民币 对方名称 金额 未偿还原因 同济大学 5,600,000.00 尚未支付 上海智源安保消防工程有限公司 12,292,683.00 尚未支付 顾柏青 22,000,000.00 尚未支付 上海景科房地产经营有限公司 5,000,000.00 尚未支付 79 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 三亚科技创新投资担保有限公司 3,166,500.00 尚未支付 上海复旦科技园有限公司 700,000.00 尚未支付 6.25.4 金额较大的其他应付款 单位:元 币种:人民币 对方名称 金额 性质或内容 上海逸仙钢材现货交易市场 65,141,480.00 合作开发项目 泰山市泰山资产经营有限公司 37,000,000.00 暂收款 6.25.5 其他应付款年末数与年初数增加 158,235,679.39 元，增加 3.26 倍，主要系新增合并报表单位所致。 6.26 一年内到期的非流动负债 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 抵押借款 170,000,000.00 单位:元 币种:人民币 贷款单位 币种 借款条件 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 民生银行上海分行 人民币 抵押借款 10,000,000.00 农业银行上海市五角场支行 人民币 抵押借款 80,000,000.00 招商银行上海市四平支行 人民币 抵押借款 55,000,000.00 工商银行上海市杨浦支行 人民币 抵押借款 25,000,000.00 合 计 170,000,000.00 抵押借款详见本附注 10.5。 6.27 长期借款 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 本币金额 本币金额 农业银行上海市五角场支行 54,200,000.00 61,500,000.00 民生银行上海分行 30,000,000.00 合计 84,200,000.00 61,500,000.00 6.27.1 长期借款年末数比年初数增加 22,700,000.00 元，增加比例为 36.91%，系项目开发需求大量资金。 6.27.2 抵押借款详见本附注 10.5。 6.28 专项应付款 单位:元 币种:人民币 拨款项目名称 2006 年 12 月 31 日 本年新增 本年结转 2007 年 12 月 31 日 大学生就业扶持基金 1,837,418.60 1,819,545.00 17,873.60 80 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.29 其他非流动负债 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延收益 2,720,000.00 800,000.00 其他非流动负债年末数比年初数增加 1,920,000.00 元，增加 2.4 倍，系收到上海市教委教育高地建设 专项拨款，用于专业实训室建设，根据所建项目的折旧年限分期计入损益。 6.30 递延所得税负债 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 公允价值变动 6,696,916.16 280,716.95 其他 180,058.47 合计 6,696,916.16 460,775.42 6.31 股本 项目 2006 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增减 2007 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股 73,944,313.00 26.59 －10,259,954.00 63,684,359.00 22.90 (3)其他内资持股 29,507,488.00 10.61 －29,507,488.00 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 (4)外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 103,451,801.00 37.20 －39,767,442.00 63,684,359.00 22.90 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 174,637,930.00 62.80 39,767,442.00 214,405,372.00 77.10 (2) 境 内 上 市 的 外 资 股 (3) 境 外 上 市 的 外 资 股 (4)其他 无限售条件股份合计 174,637,930.00 62.80 39,767,442.00 214,405,372.00 77.10 3.股份总数 278,089,731.00 100.00 278,089,731.00 100.00 81 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.32 资本公积 单位:元 币种:人民币 其他资本公积 项目 股本溢价 可供出售金额资 原制度资本公积 合计 产公允价值变动 转入 2006 年 12 月 31 日 74,207,306.24 21,671,227.03 95,878,533.27 调整数 2,985,951.51 2,985,951.51 2007 年 1 月 1 日 74,207,306.24 2,985,951.51 21,671,227.03 98,864,484.78 本年增加 27,584,133.20 2,485,183.00 30,069,316.20 本年减少 2007 年 12 月 31 日 74,207,306.24 30,570,084.71 24,156,410.03 128,933,800.98 根据企业会计准则相关规定，年初调整 2,985,951.51 元及本年增加 27,584,133.20 元均系可供出售金融 资产公允价值变动所致（已扣除相应的递延所得税负债变动金额），另外本年增加 2,485,183.00 元系权益法 核算公司资本公积增加导致本公司相应份额增加所致。 6.33 盈余公积 单位:元 币种:人民币 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2006 年 12 月 31 日 88,865,359.45 14,782,185.20 103,647,544.65 调整数 －44,646,211.29 －44,646,211.29 2007 年 1 月 1 日 44,219,148.16 14,782,185.20 59,001,333.36 本年提取 4,544,458.02 4,544,458.02 本年减少 2007 年 12 月 31 日 48,763,606.18 14,782,185.20 63,545,791.38 年初数调整系根据企业会计准则相关规定合并报表盈余公积不需转回所致。 6.34 未分配利润 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 21,026,401.97 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 48,761,446.06 调整后 年初未分配利润 69,787,848.03 加：本期净利润 45,100,642.94 减：提取法定盈余公积 4,544,458.02 应付普通股股利 13,904,495.79 归还投资 150,000.00 期末未分配利润 96,289,537.16 调整年初未分配利润 48,761,446.06 元，系根据企业会计准则相关规定确认递延所得税资产及转回以前 年度补提的盈余公积所致。 82 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.35 少数股东权益 6.35.1 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 单位:元 币种:人民币 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上海同科市政工程建设有限公司 50,364.40 52,463.87 上海同徐房地产开发有限公司 410,074.18 上海同鑫房地产开发有限公司 16,045,470.36 16,337,565.59 上海同久工程物资有限公司 1,073,097.99 1,116,240.33 上海同瑞房地产开发有限公司 26,295,126.52 30,315,998.17 上海索埃置业有限公司 2,680,434.31 3,000,000.00 上海同诠置业有限公司 23,052,962.39 29,530,939.41 泰州同悦置业有限公司 959,021.29 1,000,000.00 上海济强国际土木工程顾问有限公司 484,610.47 448,475.31 三亚同济园科技园有限公司 1,226,854.15 上海同济科技园企业管理有限公司 326,824.90 上海同文置业有限公司 7,621,497.77 上海同济科技园孵化器有限公司 1,529,180.38 上海同济爆破工程有限公司 1,660,179.76 1,618,876.88 上海同济建设有限公司 5,230,921.25 5,007,235.79 上海同济室内设计工程有限公司 4,939,401.50 2,439,986.24 上海同济科技园有限公司 39,648,381.99 22,313,110.93 同济大学同科学院 9,013,890.48 8,943,741.38 上海同济旅行社有限公司 73,899.80 70,711.17 上海同科票务服务有限公司 50,084.49 51,943.22 141,962,204.20 122,657,362.47 6.35.2 从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益 中所享有的份额后的余额： 单位:元 币种:人民币 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上海同泽房地产经营开发有限公司 －388,972.36 －295,363.30 上海同徐房地产开发有限公司 －264,043.22 上海同济斯玛特科技识别技术有限公司 －227,798.70 －58,959.96 上海新同济国际贸易发展公司 －8,803,733.79 －6,637,388.88 －9,684,548.07 －6,991,712.14 上述子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额后的余 额，因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此在编制合并财务报表时，冲减本公司的股东权 益。 83 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.36 营业收入及营业成本 单位:元 币种:人民币 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 960,487,166.73 5,973,662.29 966,460,829.02 营业成本 669,016,834.90 314,582.26 669,331,417.16 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 907,400,334.71 8,152,496.64 915,552,831.35 营业成本 673,539,602.41 357,209.12 673,896,811.53 6.36.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)工业 11,006,786.22 10,907,909.82 19,891,809.21 14,025,695.17 (2)商业 14,663,084.42 11,257,806.49 158,427,598.14 140,588,468.35 (3)房地产业 511,050,368.31 276,247,374.25 433,040,143.66 281,323,492.79 (4)旅游饮食服务业 42,128,322.75 22,527,556.67 36,586,530.90 21,674,910.36 (5)施工业 393,140,142.08 366,548,655.66 273,387,353.22 248,752,881.28 (6)其他 11,245,195.04 7,069,549.44 3,928,360.00 3,356,815.81 小 计 983,233,898.82 694,758,852.33 925,261,795.13 709,722,263.70 公司内各业务分部相互抵销 22,746,732.09 25,542,017.43 17,861,460.42 36,182,661.29 合计 960,487,166.73 669,016,834.90 907,400,334.71 673,539,602.41 6.36.2 公司向前五名客户销售总额为 123,194,420.00 元，占公司本年全部营业收入的 12.75%。 6.37 营业税金及附加 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 37,456,183.15 32,028,387.44 3%-5% 城建税 1,098,233.45 1,202,177.53 7% 教育费附加 482,335.43 1,029,187.67 3% 土地增值税 57,112,619.71 3,778,403.10 30% 合计 96,149,371.74 38,038,155.74 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 58,111,216.00 元，增加比例为 152.77%，主要系计提房 产项目土地增值税所致。 84 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.38 财务费用 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 19,636,537.98 17,758,499.25 减：利息收入 5,591,056.94 3,048,700.47 利息净支出/(净收入) 14,045,481.04 14,709,798.78 加：汇兑净损失/(净收益) 40,398.97 －69,539.96 金融机构手续费 230,384.44 499,567.77 14,316,264.45 15,139,826.59 6.39 资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 11,574,165.95 34,974,382.03 存货跌价损失 2,872,715.78 3,182,000.00 可供出售金融资产减值损失 －103,470.67 长期股权投资减值损失 2,586,807.01 2,804,490.08 17,033,688.74 40,857,401.44 6.40 投资收益 单位:元币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 8,715,463.11 596,417.80 可供出售金融资产收益 3,868,741.94 按权益法享有或分担的被投资公 7,022,556.93 18,563,289.01 司净损益的份额 按成本法核算的被投资公司宣告 402,587.86 576,958.57 发放的股利 长期股权投资转让收益 －3,034,895.13 15,428,881.67 其他 －46,043.32 16,928,411.39 35,165,547.05 投资收益本年发生数比上年发生数减少 18,237,135.66 元，减少比例为 51.86%，主要系权益法核算公 司盈利下降及处置对外投资收益减少所致。 6.41 营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 163,747.72 167,395.02 其中：固定资产处置利得 163,747.72 167,395.02 无形资产处置利得 政府补助 3,080,565.84 7,404,118.15 违约金、罚款收入 120,273.99 15,157.00 85 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 其他 246,740.90 64,034.48 合计 3,611,328.15 7,650,704.65 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 4,039,376.50 元，增加比例为 52.80%，主要系本年收到的政 府补助减少所致。 6.42 营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 207,454.79 441,088.83 其中：固定资产处置损失 207,454.79 441,088.83 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 105,300.00 100,000.00 罚款滞纳金支出 171,739.57 25,839.17 赔偿支出 1,700,000.00 60,000.00 盘亏损失 208.17 1,878,038.07 其他 34,220.00 合计 2,184,702.53 2,539,186.07 6.43 所得税费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 59,352,995.12 49,187,540.01 递延所得税 －14,763,413.96 －1,082,366.32 合计 44,589,581.16 48,105,173.69 6.44 非经常性损益 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 （一）处置非流动资产处置损益 9,505,602.85 13,277,159.24 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 3,080,565.84 4,165,000.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 467,900.00 5,137,336.08 融企业收取的资金占用费除外 （四）以前年度已经计提各项资产准备的转回 3,669,806.14 （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 －1,610,232.85 －140,877.14 扣除所得税影响数 －1,140,978.26 －4,462,475.97 扣除少数股东损益的影响 －566,134.07 －948,822.94 9,736,723.51 20,697,125.41 86 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.45 净资产收益率与每股收益 2007 年度净资产收益率与每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.08 0.09 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.06 0.07 0.13 0.13 股股东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 6.46 政府补助 政府补助的种类和金额 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 与收益相关的政府补助： 3,080,565.84 7,404,118.15 财政扶持 合计 87 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.47 现金流量附注 6.47.1 将净利润调节为经营活动现金流量 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 净利润 31,130,510.97 38,321,818.83 加：资产减值准备 17,033,688.74 40,857,401.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,660,987.15 9,609,841.63 无形资产摊销 1,469,276.15 633,098.75 长期待摊费用摊销 2,252,899.91 741,695.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 38,360.37 273,693.81 固定资产报废损失 1,878,028.62 公允价值变动损失 财务费用 19,042,632.48 17,688,959.29 投资损失 －16,928,411.39 －35,165,547.05 递延所得税资产减少 －14,583,033.71 －2,160,655.68 递延所得税负债增加 －180,058.47 179,945.97 存货的减少 －370,875,205.80 82,759,296.69 经营性应收项目的减少 45,399,040.87 －89,226,271.24 经营性应付项目的增加 90,302,524.97 65,367,089.97 其他 200,855.05 经营活动产生的现金流量净额 －186,236,787.76 131,959,251.09 6.47.2 现金及现金等价物净变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 190,766,479.29 418,078,608.32 减：现金的年初余额 418,078,608.32 250,639,049.30 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 －227,312,129.03 167,439,559.02 6.47 现金流量表附注(续) 6.47.3 现金及现金等价物 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 308,448.19 430,219.38 银行存款 189,961,536.76 412,481,516.04 其他货币资金 496,494.34 5,166,872.90 现金及现金等价物年末余额 190,766,479.29 418,078,608.32 88 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.47.4 当年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 单位:元 币种:人民币 项 目 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 54,585,069.25 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 54,585,069.25 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 116,590,160.33 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 －62,005,091.08 4.取得子公司的净资产 117,919,689.17 流动资产 813,065,998.93 非流动资产 44,668,578.90 流动负债 739,771,238.66 非流动负债 43,650.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 82,008.02 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 －82,008.02 4.处置子公司的净资产 －344,847.43 流动资产 82,008.02 非流动资产 流动负债 426,855.45 非流动负债 6.47.5 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金包括： 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 经营租赁收入 481,905.39 658,295.71 财务费用－利息收入 5,754,567.24 3,048,700.47 营业外收入 2,352,681.15 5,044,191.48 企业间往来 57,623,367.89 78,702,849.60 66,212,521.67 87,454,037.26 6.47.6 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金包括： 单位:元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 营业费用付现 31,505,273.66 30,455,745.33 管理费用付现 31,525,494.18 31,099,488.36 财务费用其他 230,384.44 499,567.77 营业外支出 747,778.71 120,068.62 企业间往来 102,148,396.50 140,696,062.57 166,157,327.49 202,870,932.65 89 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 6.47.7 收到其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 116,590,160.33 6.47.8 支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 枣庄市同安水务有限公司借款 11,800,000.00 投资手续费 80,000.00 11,880,000.00 6.47.9 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 财政扶持基金 58,000.00 264,600.00 6.47.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 减资款 5,783,455.00 支付的股改费用 1,849,800.00 现金捐赠 100,000.00 5,783,455.00 1,949,800.00 7．母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 单位:元 币种:人民币 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 213,012.06 9,875,347.74 1—2 年(含 2 年) 5,640,925.20 959,470.57 2—3 年(含 3 年) 192,004.70 1,858,799.07 3 年以上 5,661,838.80 3,803,039.73 11,707,780.76 16,496,657.11 90 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.1.2 应收账款按类别分析如下： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额不重 大但组合风险 5,371,082.98 45.88 37,748.75 16,477,375.11 99.88 1,553,938.00 较大 其他 6,336,697.78 54.12 6,336,697.78 19,282.00 0.12 19,282.00 合计 11,707,780.76 6,374,446.53 16,496,657.11 1,573,220.00 7.1.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.1.4 年末应收账款中欠款金额前五名 单位：元 币种：人民币 对方单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 青岛市海盟乳品工贸中心 2,917,519.32 5 年以上 24.92 上海邮电通信设备股份有限公司 2,510,420.47 1-2 年 21.44 上海凌胜网络科技有限公司 2,091,505.77 1-2 年 17.86 北京环亚时代信息技术有限公司 1,098,157.43 3-4 年 9.38 上海同晟机电控制设备有限公司 793,182.91 4-5 年 6.77 合计 7.1.5 应收账款年末数比年初数减少 4,788,876.35 元，减少比例为 29.03％，主要系本公司大幅减少了出口 业务，导致应收账款相应减少所致。 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 单位：元 币种：人民币 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 323,723,095.46 334,561,984.72 1—2 年(含 2 年) 136,343,566.55 12,341,040.28 2—3 年(含 3 年) 11,280,446.75 410,449.95 3 年以上 3,636,618.24 7,063,092.77 474,983,727.00 354,376,567.72 91 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.2.2 其他应收款按类别分析如下： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额不 重大组合风 461,771,102.85 97.22 1,418,513.06 341,600,459.94 96.39 1,314,217.18 险较大 其他 13,212,624.15 2.78 10,877,395.99 12,776,107.78 3.61 6,977,874.94 合计 474,983,727.00 12,295,909.05 354,376,567.72 8,292,092.12 7.2.3 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.2.4 年末其他应收款中欠款金额前五名 单位:元 币种:人民币 对方单位名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 上海同济房地产有限公司 149,800,000.00 1 年以内 31.54% 上海同瑞房地产有限公司 135,000,000.00 1 年以上 28.42% 上海同济科技园有限公司 111,503,800.00 1 年以内 23.48% 上海恒济置业发展有限公司 30,000,000.00 1 年以内 6.32% 同济大学机电厂 12,004,675.69 1 年以上 2.53% 7.2.5 其他应收款年末数比年初数增加 120,607,159.28 元，增加比例为 34.03％，主要系本公司对关联公司 暂借款增加所致。 7.3 长期股权投资 单位:元 币种:人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 联营企业 358,022,453.46 6,840,000.00 317,043,078.25 9,644,490.08 其他企业 55,854,946.57 66,526,482.48 413,877,400.03 6,840,000.00 383,569,560.73 9,644,490.08 7.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的长期股权投资 单位:元 币种:人民币 2006 年 12 月 2007 年 12 月 被投资单位名称 初始金额 本年投资增减额 减值准备 31 日 31 日 上海同济爆破工程有限公司 5,560,729.72 5,560,729.72 5,560,729.72 同济大学机电厂 8,652,387.17 8,652,387.17 8,652,387.17 上海同济建设有限公司 63,914,179.26 63,914,179.26 63,914,179.26 92 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 上海同济房地产有限公司 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 上海同济科学技术开发有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 上海同济室内设计工程有限公司 7,745,798.14 7,745,798.14 7,745,798.14 上海同济大学专家服务中心有限公司 8,829,693.30 8,829,693.30 8,829,693.30 上海新国际贸易发展公司 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 上海同济斯玛特识别技术有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 5,100,000.00 上海同济科技园有限公司(新) 39,119,411.65 31,280,036.44 7,839,375.21 39,119,411.65 上海同济康联科技实业有限公司 4,120,000.00 4,120,000.00 －4,120,000.00 同济大学同科学院 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 上海恒济置业发展有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 申银万国证券股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 28,754.00 28,754.00 28,754.00 交通银行 2,740,000.00 2,740,000.00 －2,740,000.00 上海芯豪微电子有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 上海放射免疫分析技术研究所 227,981.42 227,981.42 227,981.42 济宁同济科技实业有限公司 3,937,826.74 3,937,826.74 3,937,826.74 上海同济生物制品有限公司 55,591.78 55,591.78 55,591.78 山东同济万鑫集团有限公司 12,110,100.28 12,110,100.28 12,110,100.28 合计 364,882,453.46 317,043,078.25 40,979,375.21 358,022,453.46 6,840,000.00 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 (1) 按权益法核算的合营和联营公司主要信息 单位:元 币种:人民币 本企业 本企业在被 年末净资产总 本年营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 本年净利润 额 收入总额 例 决权比例 同济大学建筑设 上海市 工程勘查、 30.00% 30.00% 118,663,627.64 526,666,103.46 40,825,523.10 计院 建筑设计等 上 海 同济 学士信 上海市 计算机电子 30.00% 30.00% 5,750,424.23 32,476,764.71 39,271.30 息系统有限公司 自动化等 上 海 中科 同力化 上海市 质 子 交 换 36.23% 36.23% 10,552,680.93 1,581,108.77 －155,428.08 工材料有限公司 膜、制药等 上海同济工程咨 上海市 工程造价咨 40.00% 40.00% 17,158,549.84 78,766,113.57 3,010,054.72 询有限公司 询服务等 上 海 同济 光电传 上海市 光电传感系 43.00% 43.00% 5,209,945.87 32,702.19 10,500.60 感系统有限公司 统制造 上海安川同济机 上海市 生产变频器 49.00% 49.00% 11,436,322.56 90,113,156.88 －673,547.88 电有限公司 及附件等 93 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 单位:元 币种:人民币 其中：分得现金 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本年权益增减额 2007 年 12 月 31 日 红利 一、联营企业 上海同捷三花汽车 4,500,000.00 5,213,603.91 －5,213,603.91 系统有限公司 同济大学建筑设计 15,000,000.00 30,634,944.60 4,964,143.70 7,484,973.87 35,599,088.30 院 上海同济学士信息 1,500,000.00 1,675,027.41 50,099.86 1,725,127.27 系统有限公司 上海中科同力化工 5,000,000.00 3,879,807.90 －56,571.60 3,823,236.30 材料有限公司 上海同济工程咨询 3,040,839.57 5,999,140.48 864,279.45 1,039,518.44 6,863,419.93 有限公司 上海同济光电传感 17,501,171.18 2,235,761.46 4,515.26 2,240,276.72 系统有限公司 上海安川同济机电 3,261,832.00 5,933,836.51 －330,038.46 5,603,798.05 有限公司 上海同济科技园有 10,000,000.00 10,954,360.21 －10,954,360.21 限公司（原） 合计 59,803,842.75 66,526,482.48 －10,671,535.91 8,524,492.31 55,854,946.57 7.3.3 长期投资减值准备 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 计提原因 发生较大 上海新国际贸易发展公司 1,740,000.00 1,740,000.00 经营亏损 发生较大 上海同济斯玛特识别技术有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 经营亏损 上海同济康联科技实业有限公司 2,804,490.08 2,804,490.08 合计 9,644,490.08 2,804,490.08 6,840,000.00 7.4 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 9,911,616.70 9,852,675.18 19,764,291.88 营业成本 5,092,975.24 5,092,975.24 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 94,340,180.58 18,116,656.71 112,456,837.29 营业成本 81,563,586.16 81,563,586.16 94 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)工业 (2)商业 6,991,416.70 91,466,275.58 4,784,187.88 81,563,586.16 (3)房地产业 2,920,200.00 2,873,905.00 308,787.36 (4)旅游饮食服务业 小 计 9,911,616.70 94,340,180.58 5,092,975.24 81,563,586.16 公司内各业务分部相互抵销 合 计 9,911,616.70 94,340,180.58 5,092,975.24 81,563,586.16 7.4.2 公司向前五名客户销售总额为 11,157,120.68 元，占公司本年全部营业收入的 56.45%。 7.4.3 营业收入本年发生数比上年发生数减少 92,692,545.41 元，减少比例为 82.42%，主要系本年本公司大 幅减少出口业务所致。 7.5 投资收益 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 8,715,463.11 503,888.03 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 13,119,683.88 －19,898,167.62 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 36,704,967.28 49,320,480.20 长期股权投资转让收益 －1,047,105.81 1,595,479.11 合 计 57,493,008.46 31,521,679.72 7.5.1 投资收益本年发生数比上年发生数增加 25,971,328.74 元，增加比例为 82.39%，主要系子公司分红及 联营单位盈利增加所致。 8．关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 控制本公司的关联方： 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 组织机构代码 上海同济资产经 上海市杨浦区四 母公司 投资，资产管理 李永盛 63075371-X 营有限公司 平路 1239 号 8.1.2 控制本公司的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 单位:万元 币种:人民币 公司名称 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 上海同济资产经营有限公司 10,000.00 10,000.00 95 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 8.1.3 控制本公司的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 单位:万元 币种:人民币 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 同济大学 7,394.43 26.59 7,394.43 26.59 上海同济资产经 7,394.43 26.59 1,025.99 3.69 6,368.44 22.9 营有限公司 8.1.4 于 2007 年 7 月 31 日，原第一大股东同济大学将所持本公司股份全部过户给上海同济资产经营有限 公司（原名上海同济企业管理中心，系同济大学全资企业） 。截至 2007 年 12 月 31 日，上海同济资产经营 有限公司为本公司控股股东，实际控制人仍为同济大学。 8.1.5 受本公司控制的关联方情况详见附注 5.1。 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 同济大学建筑设计研究院 联营公司 上海同济学士信息系统有限公司 联营公司 上海芯豪微电子有限公司 联营公司 8.3 关联方交易(金额单位：万元) 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 8.3.2 向关联方采购货物和劳务 单位:万元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 企业名称 定价政策 金额 金额 同济大学 1,110.56 参照市场价 同济大学建筑设计研究院 636.92 52.00 参照市场价 上海同济学士信息系统有限公司 924.89 参照市场价 2,672.37 52.00 8.3.3 向关联方销售货物和提供劳务 单位:万元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 企业名称 定价政策 金额 金额 同济大学 73.16 88.84 参照市场价 同济大学建筑设计研究院 320.00 参照市场价 上海芯豪微电子有限公司 642.01 参照市场价 715.17 408.84 96 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 8.3.4 提供资金 单位:万元 币种:人民币 2007 年度 2006 年度 项目 金额 金额 利息支出 33.60 31.36 利息收入 46.79 468.63 本年度，本公司向同济大学借款的利息支出为 336,000.00 元(2006 年度为 313,600.00 元)， 年利率为 6%； 本公司借给上海安川同济机电有限公司资金收取的利息为 467,900.00 元(2006 年度为 1,219,039.78 元)，年 利率为 6.12%－7.02%。 8.3.5 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 290.02 万元，2007 年度本公 司关键管理人员包括董事、总经理和副总经理等共 17 人，其中在本公司领取报酬的为 17 人。 8.3.6 其他关联交易事项 为关联方提供担保情况见附注 9.2。 8.4 关联方往来款项余额 单位：万元 项 目 本年末 上年末 应收账款： 同济大学 2,054.59 枣庄市同安水务有限公司 12.58 预付账款 上海同济学士系统有限公司 995.00 其他应收款： 上海同济生物制品有限公司 22.27 22.27 枣庄市同安水务有限公司 1,277.87 上海同鼎置业有限公司 1,500.00 应付账款： 同济大学 1,233.95 820.20 上海同济学士系统有限公司 7.77 9.57 预收账款 枣庄市同安水务有限公司 36.13 上海同济工程咨询有限公司 458.68 上海同济工程项目管理咨询有限公司 536.33 上海同岩土木工程科技有限公司 306.51 其他应付款 同济大学 595.77 上海同济学士系统有限公司 2.80 2.80 上海同济绿化工程有限公司 34.00 上海同鼎置业有限公司 27.36 97 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 9．或有事项 9.1 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 9.2 截止 2007 年 12 月 31 日本公司为关联方提供债务担保形成的或有负债： 单位:元 币种:人民币 担保公司 被担保公司 担保金额 债务到期日 上海同济科技实业股份有限公司 上海同济科技园有限公司 20,000,000.00 2008 年 3 月 19 日 上海同济科技实业股份有限公司 上海同济建设有限公司 30,000,000.00 2008 年 7 月 11 日 上海同济建设有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 50,000,000.00 2008 年 5 月 21 日 上海同济建设有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 55,000,000.00 2008 年 5 月 23 日 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 30,000,000.00 2008 年 3 月 30 日 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 20,000,000.00 2008 年 3 月 30 日 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 65,000,000.00 2008 年 4 月 23 日 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 45,000,000.00 2008 年 4 月 25 日 上海同济房地产有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 70,000,000.00 2008 年 4 月 28 日 合计 385,000,000.00 9.3 截至 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他或有事项。 10．承诺事项 10.1 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财 务支出。 10.2 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 10.3 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的租赁合同。 10.4 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生已签订的正在或准备履行的并购协议和重组计划。 10.5 其他重大财务承诺事项 10.5.1 本公司以上海市中山北二路 1121 号“同济科技大厦”16、17 楼房产作抵押，向农业银行上海市五 角场支行借款 3,500.00 万元，房产原值为 2,247.02 万元。 10.5.2 本公司之子公司上海恒济置业发展有限公司以开发的“同济联合广场”部分房产作抵押， 向农业 银行上海市五角场支行、招商银行上海市四平支行、工商银行上海市杨浦支行借款 16,000 万元，抵押房产 的年末帐面成本为 29,245.33 万元。 10.5.3 本公司之子公司上海同济科技园有限公司以自用和出租的“同济科技大厦”房产作抵押， 向民生 银行上海分行借款 4,000.00 万元，其中 1,000.00 万元将于一年内到期，抵押房产原值为 4,258.44 万元。 10.5.4 本公司之子公司上海同瑞房地产开发有限公司以开发的“同济华城一期”部分房产作抵押，向农业 银行上海市五角场支行借款 16,000.00 万元，本年末尚余借款 5,420.00 万元, 抵押房产的年末帐面成本为 9,269.88 万元。 98 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 10.6 截至 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他承诺事项。 11．资产负债表日后事项 11.1 资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2008 年 3 月 26 日公司董事会决议，公司拟以 2007 年度末的总股本 278,089,731 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），上述分配方案需提请公司 2007 年度股东大会审议。 11.2 2007 年 10 月 29 日，本公司董事会决议同意对全资子公司同济大学机电厂实施整体改制。截止 2008 年 1 月 31 日， 同济大学机电厂已改制为上海同济机电厂有限公司，注册资本由 865.24 万元变更为 464.58 万元，本公司收回投资 380.97 万元后，出资比例由 100%下降至 18％。 11.3 2008 年 2 月 20 日，本公司董事会决议同意对子公司上海同济科技园有限公司增资，上海同济科技园 有限公司注册资本由 7,247.77 万元增加到 17,247.77 万元，截止 2008 年 3 月 20 日，上海同济科技园有限 公司已完成增资，并取得换发后的企业法人营业执照。 11.4 截至 2008 年 3 月 26 日，除上述事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他承诺事项。 12．其他重要事项 12.1 2007 年 2 月 12 日，本公司与香港肖温梁律师行签定协议书，结清该律师行以前年度为本公司代理与 香港航天科技结算有限公司贸易纠纷案的律师费。上述案件已于 2004 年 4 月 2 日经香港特别行政区终审 法院审结，相关贸易损失本公司已在以前年度计入损益，本年本公司支付了以上律师费。截至 2008 年 3 月 26 日，香港航天科技结算有限公司聘请的律师所发生的律师费的结算方法尚未确定。 12.2 截至 2007 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财 务报表阅读和理解的重要事项。 13．补充资料 13.1 新旧会计准则 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 22,113,306.33 追溯调整项目影响合计数 717,111.54 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 668,948.34 2、计提商誉减值准备 －162,254.91 3、所得税 1,111,888.77 4、未确认的投资损失 －200,855.05 5、少数股东损益 －700,615.61 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） 22,830,417.87 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组收益 投资收益 2006 年度模拟净利润 22,830,417.87 99 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）规定，假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以可 比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润差异调 节如下： 1、 对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额余额全部冲销，调整当期损益，增加当期净利润 668,948.34 元。 2、 对非同一控制下合并形成的长期股权投资借差余额作为商誉，全部计提商誉减值准备，调整当期 损益，减少当期净利润 162,254.91 元。 3、 根据企业会计准则规定应将各项资产减值准备等暂时性差异形成的资产负债的账面价值与计税 基础的差异计算递延所得税资产，调整当期损益，增加当期净利润 1,111,888.77 元。 4、 根据企业会计准则规定子公司发生的超额亏损没有明确由少数股东承担的，应由母公司承担，由 此发生的未确认的投资损失应调整当期损益，减少当期净利润 200,855.05 元。 5、 根据企业会计准则规定少数股东损益在合并净利润下单列反映，应予调减相应发生的少数股东损 益 700,615.61 元。 13.2 新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2007 年报披露 2006 年报原披 差异 原因 数 露数 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 498,642,210.89 498,642,210.89 1.长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 668,948.34 668,948.34 1 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 2.拟公允价值模式计量的投资性房地产 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 5.股份支付 6.符合预计负债确认条件的重组义务 7.企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 -162,254.91 -162,254.91 2 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的 2,985,951.51 2,985,951.51 3 金融资产以及可供出售金融资产 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 10.金融工具分拆增加的权益 11.衍生金融工具 12.所得税 3,608,541.34 4,309,156.95 (700,615.61) 4 100 上海同济科技实业股份有限公司 2007 年年度报告 13.少数股东权益 122,657,362.47 121,885,719.94 771,642.53 5 14.B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15.其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 628,400,759.64 625,343,781.21 3,056,978.43 本公司按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会 （2007）14 号）的要求，复核 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表，并将其与 2006 年度报告中披露的原 股东权益差异调节表进行对比和修正，修正原因如下： 1、 根据企业会计准则规定应对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额余额全部冲销，由此增 加 2007 年初的股东权益 668,948.34 元。 2、 根据企业会计准则规定应对非同一控制下合并形成的长期股权投资借差余额作为商誉，期末全部 计提商誉减值准备，由此减少 2007 年初的股东权益 162,254.91 元。 3、 根据企业会计准则规定期末可供出售金融资产公允价值大于账面价值的金额应计入资本公积，由 此增加 2007 年初的股东权益 2,985,951.51 元。 4、 根据企业会计准则规定应将各资产减值准备等暂时性差异形成的资产负债的账面价值与计税基 础的差异计算递延所得税资产，原披露金额未扣除少数股东权益 700,615.61 元的影响，现予扣除，由此增 加 2007 年初的股东权益 3,608,541.34 元（相比上年减少 700,615.61 元）。 5、 根据企业会计准则规定应将少数股东权益归入股东权益，由此增加 2007 年初的股东权益 122,657,362.47 元（因以上因素影响相比上年增加 771,642.53 元） 。 13.3 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.96 8.63 0.1622 0.1622 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 6.24 6.77 0.1272 0.1272 净利润 14．财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：丁洁民 上海同济科技实业股份有限公司 2008 年 3 月 28 日 101