吉恩镍业(600432)2007年年度报告

股票代码：600432 股票名称：吉恩镍业 吉林吉恩镍业股份有限公司 2007 年 年 度 报 告 二○○八年三月二十七日 目 录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会简介 .................................................................... 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告 .................................................................. 25 十二、备查文件目录 .................................................................. 79 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人柴连志，主管会计工作负责人吴术，会计机构负责人（会计主管人员）金龙 国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：吉林吉恩镍业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：吉恩镍业 公司英文名称：Ji Lin Ji En Nickel Industry Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：柴连志 3、 公司董事会秘书：吴 术 电话：0432-5610629 传真：0432-5614429 E-mail：ws@jlnickel.com.cn 联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司证券事务代表：王行龙 电话：0432-5610887 传真：0432-5614429 E-mail：zhq@jlnickel.com.cn 联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 4、 公司注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇 公司办公地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 邮政编码：132311 公司国际互联网网址：http://www.jlnickel.com.cn 公司电子信箱：nic@jlnickel.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：吉恩镍业 公司 A 股代码：600432 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司现注册登记日期：2007 年 11 月 12 日 公司现注册登记地点：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号 公司法人营业执照注册号：2200001008136 公司税务登记号码：22028472673322X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 924,586,851.14 利润总额 989,787,111.48 归属于上市公司股东的净利润 859,627,033.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 756,719,805.53 经营活动产生的现金流量净额 338,949,511.35 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -8,245,254.41 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 746,000.36 标准定额或定量享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 66,942,952.09 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 56,985,424.78 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,195,310.97 其他非经常性损益项目 37,254,182.80 所得税影响额 -47,580,766.50 合计 102,907,228.15 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,669,195,268.18 1,582,030,778.83 1,452,997,090.45 68.72 1,049,332,498.50 1,038,334,216.99 利润总额 989,787,111.48 368,779,149.05 296,235,021.60 168.40 194,480,711.15 194,480,711.15 归属于上市公司 859,627,033.68 302,349,075.67 257,258,791.02 184.32 164,803,213.46 162,445,581.80 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 756,719,805.53 262,534,630.23 261,747,507.42 188.24 165,458,071.58 163,100,439.92 常性损益的净利 润 基本每股收益 3.70 1.31 1.13 182.44 0.87 0.86 稀释每股收益 3.70 1.31 1.13 182.44 0.87 0.86 扣除非经常性损 益后的基本每股 3.26 1.14 1.15 185.96 0.87 0.85 收益 全面摊薄净资产 增加 5.16 33.82 28.66 26.72 22.54 22.43 收益率（%） 个百分点 增加 加权平均净资产 54.23 34.92 30.51 19.31 个 23.69 24.45 收益率（%） 百分点 3 扣除非经常性损 增加 4.88 益后全面摊薄净 29.77 24.89 27.18 22.63 22.52 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 增加 益后的加权平均 47.74 30.32 31.04 17.42 个 23.79 24.55 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 338,949,511.35 275,342,325.78 255,720,226.01 21.83 176,962,514.00 176,962,514.00 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.33 1.21 1.12 9.17 0.93 0.93 额 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 4,172,078,639.88 2,507,105,067.41 2,369,021,574.38 66.41 1,773,151,869.32 1,766,007,530.97 所有者权益（或 2,541,662,528.31 1,054,973,285.60 962,924,451.02 140.92 731,035,370.22 724,190,486.75 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 9.99 4.63 4.22 115.88 3.85 3.81 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 公积金 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 129,143,743 56.64 19,317,991 -13,248,812 6,069,179 135,212,922 53.14 股 3、其他内资持 7,416,257 3.25 7,129,023 -7,416,257 -287,234 7,129,023 2.80 股 其中： 境内法人持股 7,416,257 3.25 7,129,023 -7,416,257 -287,234 7,129,023 2.80 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 136,560,000 59.89 26,447,014 -20,665,069 5,781,945 142,341,945 55.94 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 91,440,000 40.11 20,665,069 20,665,069 112,105,069 44.06 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 4 无限售条件流 91,440,000 40.11 20,665,069 20,665,069 112,105,069 44.06 通股份合计 三、股份总数 228,000,000 100 26,447,014 0 26,447,014 254,447,014 100 股份变动的批准情况 2007 年 9 月 24 日，中国证监会以证监发行字[2007]第 307 号文《关于核准吉林吉恩镍 业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司 2007 年非公开发行股票。2007 年 9 月 26 日，中国证监会以证监公司[2007]162 号文《关于核准豁免吉林昊融有色金属集团有限公司 要约收购吉林吉恩镍业股份有限公司股票义务的批复》豁免昊融集团的要约收购义务。 股份变动的过户情况 公司 2007 年非公开发行股票将昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过 程分开进行，共发行 26,447,014 股股票。2007 年 10 月 9 日吉林昊融有色金属集团有限公 司以其持有的通化吉恩镍业有限公司 84.585%的股权作价 36,221.23 万元，按照 18.75 元/ 股的价格认购公司 2007 年非公开发行的 19,317,991 股股票。2007 年 10 月 30 日以 88 元/ 股的发行价发行了 7,129,023 股股票，其中：吉林名门电力实业集团公司认购 1,782,256 股；中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金认购 3,000,000 股；中国农业银行- 中邮核心成长股票型证券投资基金以认购 2,346,767 股。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司报告期后到年报披露日期间没有发生股份变动情况。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 股改承诺 2008 年 3 月 15 日解限 吉林昊融有 公司 2007 年非公开发行， 11,400,000 股，2009 年 3 月 15 色金属集团 127,294,931 11,400,000 19,317,991 135,212,922 昊融集团以资产认购 日解限 104,494,931 股； 有限公司 19,317,991 股锁定其为 36 2007 年非公开发 19,317,991 股 个月 解限日期为 2010 年 10 月 9 日 吉林名门电 公司 2007 年非公开发行锁 力实业集团 1,782,256 1,782,256 2008 年 10 月 30 日 定期为 12 个月 公司 中国农业银 行-中邮核心 公司 2007 年非公开发行锁 优选股票型 3,000,000 3,000,000 2008 年 10 月 30 日 定期为 12 个月 证券投资基 金 中国农业银 行-中邮核心 公司 2007 年非公开发行锁 成长股票型 2,346,767 2,346,767 2008 年 10 月 30 日 定期为 12 个月 证券投资基 金 合计 127,294,931 11,400,000 26,447,014 142,341,945 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 止日期 限售流通股 A 2007 年 10 月 2010 年 10 18.75 19,317,991 19,317,991 股 09 日 月9 日 限售流通股 A 2007 年 10 月 2008 年 10 88 7,129,023 7,129,023 股 30 日 月 30 日 5 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 3 月 15 日，公司有限售条件股份上市流通，从而使股份结构发生变化，有限售 条件的流通股由 136,560,000 股减至 115,894,931 股，无限售条件的流通股由 91,440,000 股增至 112,105,069 股。 2007 年 10 月 30 日，公司完成非公开发行股份，公司总股本由 228,000,000 股增至 254,447,014 股,有限售条件的流通股由 115,894,931 股增至 142,341,945 股，无限售条件 的流通股无变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,017 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份数量 吉林昊融有色金属集团有限公 135,212,9 质押 国有法人 57.62 146,612,922 19,317,991 司 22 51,650,000 中国农业银行－中邮核心成长 其他 2.76 7,025,741 7,025,741 2,346,767 股票型证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票 其他 2.19 5,563,956 5,563,956 证券投资基金 佛山市华创化工有限公司 其他 1.73 4,400,000 -1,167,445 中国人寿保险(集团)公司－传 其他 1.63 4,144,481 0 统－普通保险产品 交通银行－博时新兴成长股票 其他 1.58 4,028,231 4,028,231 型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选 其他 1.58 4,026,183 1,026,183 3,000,000 股票型证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长 其他 1.57 3,999,000 3,999,000 混合型证券投资基金(LOF) 裕隆证券投资基金 其他 0.78 1,985,108 1,985,108 吉林名门电力实业集团公司 其他 0.70 1,782,256 1,782,256 1,782,256 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吉林昊融有色金属集团有限公司 11,400,000 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 5,563,956 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,678,974 人民币普通股 佛山市华创化工有限公司 4,400,000 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 4,144,481 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,028,231 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 3,999,000 人民币普通股 (LOF) 裕隆证券投资基金 1,985,108 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 1,763,490 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 1,412,572 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 6 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交 新增可上市交易股 限售条件 号 名称 条件股份数量 易时间 份数量 在法定的承诺期期满后12个月内，昊融集团通过证 127,294,931 扣 2009 年 3 月 券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总 104,494,931 除上两年交易数 15 日 数的比例不超过5%，在24个月不超过10%。在其所持 有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内,出 售价格必须高于既定的最低出售价格。最低出售价 吉林昊融有色 127,294,931 扣 2008 年 3 月 1 11,400,000 格为每股13.54元。在吉恩镍业因利润分配、资本公 金属集团有限 除上年交易数 15 日 积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份 公司 或股东权益变化时，上述最低出售价格将随之进行 2007 年 3 月 127,294,931 11,400,000 调整， 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调 15 日 整。 2010 年 10 月 非公开发行锁定期 36 个月 19,317,991 19,317,991 9日 吉林名门电力实 2008 年 10 月 非公开发行锁定期 12 个月 3 1,782,256 1,782,256 业集团公司 30 日 中国农业银行-中 非公开发行锁定期 12 个月 2008 年 10 月 4 邮核心优选股票 3,000,000 3,000,000 30 日 型证券投资基金 中国农业银行-中 非公开发行锁定期 12 个月 2008 年 10 月 5 邮核心成长股票 2,346,767 2,346,767 30 日 型证券投资基金 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：吉林昊融有色金属集团有限公司 控股股东法定代表人：徐广平 成立日期:2006 年 1 月 25 日 注册资本：320,000,000 元人民币 主要经营业务（管理活动）：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营 本企业的进料加工和"三来一补"业务 (2) 法人实际控制人情况 控股股东名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东法定代表人：李来华 成立日期: 2004 年 7 月 28 日 主要职责是：指导推进省属企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督； 代表省政府向国有大中型企业派出监事会、独立董事；依照法定程序对所监管的企业负责人 进行任免、考核等。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变化 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 33% 吉林昊融有色金属集团有限公司 57.62% 吉林吉恩镍业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股 是否 持 授 期内 权激励情况 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 期 职务 初 末 限 份 取的 可 已 其他 性 年 任期起始日 司 动 末 姓名 （注 任期终止日期 持 持 制 增 报酬 行 行 行 关联 别 龄 期 的 原 股 5） 股 股 性 减 总额 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 董事 柴连志 男 57 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 50.95 0 0 0 0 否 长 徐广平 董事 男 51 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 董事、 于然波 总经 男 42 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 50.88 0 0 0 0 否 理 董事、 副总 经理 吴术 男 41 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 41.88 0 0 0 0 否 财务 负责 人 董事、 李淳南 副总 男 52 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 41.91 0 0 0 0 否 经理 独立 蒋开喜 男 44 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 否 董事 独立 刘维民 男 45 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 否 董事 独立 孙立荣 女 51 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 否 董事 袁学文 监事 男 57 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 8 李德君 监事 男 48 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是 李志民 监事 男 50 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 4.45 0 0 0 0 否 副总 宿跃德 男 50 2007-02-03 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 40.20 0 0 0 0 否 经理 总工 朴东鹤 男 53 2006-12-27 2009-12-27 0 0 0 0 0 0 37.68 0 0 0 0 否 程师 合计 / / / / / / / 276.95 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)柴连志，2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。 (2)徐广平，2001年3月至今吉林镍业集团有限责任公司 (2006年1月已改制为吉林昊融 有色金属集团有限公司)董事长、总经理；2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事。 (3)于然波，2000年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。 (4)吴术，2001年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负 责人。 (5)李淳南，2000年12月吉林吉恩镍业股份有限公司监事；2004年1月至今吉林吉恩镍业 股份有限公司董事、副总经理。 (6)袁学文，2001年3月至今吉林镍业集团有限责任公司(2006年1月已改制为吉林昊融有 色金属集团有限公司)党委书记、董事、副总经理；2004年1月至今吉林吉恩镍业股份有限公 司监事会主席。 (7)李德君,2002年3月吉林吉恩镍业股份有限公司董事；2003年1月至今吉林镍业集团有 限责任公司(2006年1月已改制为吉林昊融有色金属集团有限公司)工会主席；2004年1月至今 吉林吉恩镍业股份有限公司监事。 (8)李志民，2000年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司选矿厂车间主任；2000年12月 至今吉林吉恩镍业股份有限公司监事。 (9)宿跃德，2001年1月—2004年12月吉林镍业集团公司富家矿矿长、书记；2005年1月 —2006年1月吉林吉恩镍业有限股份公司富家矿矿长、书记；2006年2月—2007年1月吉林昊 融集团公司总经理助理、规划发展部主任；2007年02月3日至今吉林吉恩镍业有限股份公司 副总经理。 (10)朴东鹤，2001年长春冶炼厂总工办工程师、副主任、厂长助理、副厂长；2003年3 月，吉林吉恩镍业股份公司冶炼专业主任工程师、技术中心主任；2005年4月至今，吉林吉 恩镍业股份有限公司总工程师。 (11)蒋开喜，2000年3月-2002年9月北京矿冶研究总院冶金研究所所长、教授级高级工 程师（研究员）；现任北京矿冶研究总院院长；2006年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司 独立董事。 (12)刘维民，2002至今，中国科学院兰州化学物理研究所副所长、所长；2006年12月至 今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。 (13)孙立荣，2000年6月至今，吉林大学管理学院教学(95年评为会计学硕士生导师)； 2006年12月至今吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 柴连志 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事 2006-01 否 徐广平 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事长、总经理 2006-01 是 吴 术 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事 2006-01 否 袁学文 吉林昊融有色金属集团有限公司 董事、党委书记、副总经理 2006-01 是 李德君 吉林昊融有色金属集团有限公司 工会主席 2006-01 是 9 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 吴 术 吉林省宇光能源有限责任公司 董事 2007-12-28 否 于然波 吉林省宇光能源有限责任公司 董事 2007-12-28 否 李淳南 吉林省宇光能源有限责任公司 监事 2007-12-28 否 截止本报告期末，本公司董事徐广平兼任四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、四平 昊融银业有限公司、吉林大黑山钼业有限公司董事长，朝阳昊天有色金属有限公司董事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报 酬由薪酬与考核委员会进行考核，董事会确定。对在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管 理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果。职工代表 监事的薪酬根据其在公司的任职岗位薪酬标准来确定。独立董事津贴标准每人年津贴 3 万 元。 2、不在本公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐广平 是 袁学文 是 李德君 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵海 副总经理 工作变动 2007 年 2 月 3 日召开的公司三届二次董事会审议通过了赵海辞去公司副总经理，聘任宿跃 德为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4488 人,无需承担离退休职工的费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 108 财务人员 36 技术人员 836 销售人员 36 生产人员 3472 合计 4488 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 486 专科 389 中专及以下 3613 合计 4488 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。报告期内进一步完善了公司的治理结 构。 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的 要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、 行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司 历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议 合法有效。对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易 的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利， 从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会 的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会 总人数的1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认 真履行董事的职责，谨慎决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责 的态度，对公司关联交易、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督，维护股东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动活动持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司在报告期内重新制定了《信息披露管理办法》，进一 步规范了公司信息披露行为，公司严格履行上市公司信息披露义务，维护投资者的合法权益。 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。公司能够做 到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 7、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司 字[2007]28号)要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通 知》的部署，公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理开展公司治理专项活动， 及时落实相关整改措施。对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国 证监会吉林监管局及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议组织了认真的学习 和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，进一步完善了公司的治理结构。公司治 理整改报告详见 2007年11月3日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 11 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 蒋开喜 10 10 刘维民 10 10 孙立荣 10 10 公司向每位独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，公司财务 负责人在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审 计工作安排及其它相关资料。公司在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与 年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公 司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统， 业务机构完整。 2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全 分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专 利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公 司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控 制人干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定 的任职条件和选聘程序由董事会聘任,对董事会负责，公司对高级管理人员实行年薪加绩效 奖金制，高级管理人员接受董事会薪酬与考核委员会的考核，根据考评结果确定高级管理人 员年度报酬。目前，公司管理团队及核心技术人员通过持有昊融集团的股权间接持有公司股 权，并承诺在任职期间锁定，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的 积极性与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求健全建立健全内部控制制度，形成 了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营 战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公 司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公 司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。公司设立独立 的内部审计机构，并配备具有内审从业资格的专职内部审计人员 9 名；内部审计机构在本单 位主要负责人的领导下独立开展审计工作，对本单位领导负责并报告工作；每年向本单位主 要负责人提交年度审计计划，经批准后，认真贯彻执行。内部审计机构定期对控股子公司的 12 财务收支及其有关的经济活进行审计；对公司及控股子公司的重大固定资产投资项目进行事 前、事中、事后审计；对所属单位的内部控制制度的建全性和有效性进行审计；对控股子公 司的经营管理和效益性进行审计；对控股子公司的主要负责人任期经济责任进行审计；对本 单位及其控股子公司经营管理过程中重大事项进行专项审计；提出纠正、处理违纪违规行为 的意见和加强内部控制，改善经营管理、提高经济效益的建议。财务人员从财务角度发现问 题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格， 财务核算真实、准确、完整。借助财经委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能， 对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以 后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 3 月 21 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 3 月 6 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 公司主要从事硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等产品 的生产、销售。报告期公司董事会全面落实股东大会决议，完成了 2007 年非公开发行股票， 通过本次非公开发行，收购昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司 84.585%股权、投资建设 和龙长仁铜镍矿项目增加了公司的镍资源储备和原料自给率，为公司未来规模扩张和长远发 展奠定了基础。投资建设 5000 吨电解镍项目可以提高公司产品的附加值，有利于进一步提 升公司盈利能力。同时也有效地减少公司的关联交易及避免潜在的同业竞争。公司将 2007 年确定为“管理提升年”，开展管理提升年活动，全面提升流程运行效率和各项管理水平， 经过全体员工的共同努力，2007 年取得了良好的经营业绩，经济运行质量继续保持健康发 展的势头。2007 年公司实现营业收入 2,669,195,268.18 元，同比增长 68.72%；营业利润 924,586,851.14 元，同比增长 147.32%；实现净利润 885,013,289.85 元，同比增长 169.80% （按新会计准则调整前 2006 年净利润口径计算比上年增长 244.02%）实现归属于上市公司 股东的净利润 859,627,033.68 元，同比增长 184.32%。基本每股收益 3.70 元。（通化吉恩 2007 年度出售其持有吉恩镍业股票收益 79,876,103.16 元，北京立信会计师事务所将公司 享有的收益 67,563,201.86 元确认计入资本公积，未计入本年损益，营业利润、净利润、归 属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均不含此部分）。 13 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本比 营业利润率 分行业或 营业利润 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 比上年增减 分产品 率(%) 减(%) (%) (%) 分行业 冶金行业 2,442,273,013.78 1,343,418,755.50 44.99 77.86 72.79 1.61 分产品 硫酸镍 1,221,595,999.86 681,415,392.37 44.22 64.11 47.29 0.58 电镍 479,869,394.82 276,440,839.72 42.39 38.95 53.97 2.97 (2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,171,145,982.52 51.20 国外 483,669,128.04 387.56 合计 2,654,815,110.56 72.94 (3)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 630,164,390.30 占采购总额比重(%) 34.1 前五名销售客户销售金额合计 618,104,365.32 占销售总额比重(%) 23.16 3、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明 (1) 报告期内资产构成情况说明 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 数额 占总资产比重(%) 数额 占总资产比重(%) 总资产 4,172,078,639.88 2,507,105,067.41 应收账款 70,061,462.93 1.68 181,203,996.92 7.23 存货 359,548,918.39 8.62 327,229,953.27 13.05 长期股权投资 526,104,563.53 12.61 10,000,000.00 0.40 固定资产 340,539,508.47 8.16 670,259,493.31 26.73 在建工程 850,743,580.67 20.39 362,983,231.07 14.48 短期借款 845,900,000.00 20.28 873,000,000.00 34.82 长期借款 180,000,000.00 4.31 0 报告期资产构成同比没有发生重大变动。总资产增加是由于净资产及负债同比增加；应 收账款减少是因为增加了汇票结算，转为应收票据；存货增加的主要原因是原材料价格上涨， 储备量、产量增加；长期股权投资比上年同比增加主要由于对中冶金吉矿业开发有限公司和 对吉林省宇光能源有限责任公司投资。固定资产同比减少主要由于报告期公司以长春高新热 电资产对吉林省宇光能源有限责任公司进行增资，转为长期股权投资；在建工程同比增加主 要是 1.5 万吨镍系列产品改扩建、5000 吨电解镍项目、和龙长仁铜镍矿项目等项目投资建 14 设；短期借款同比减少主要由于用销售回笼货款偿还部分借款。长期借款增加主要由于 1.5 万吨镍系列产品改扩建项目长期借款所致。 (2)营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明 项 目 2007 年度 2006 年度 增减(%) 销售费用 20,086,417.97 18,596,592.71 8.01 管理费用 176,290,955.53 156,221,009.72 12.85 财务费用 49,161,050.86 45,416,060.38 8.25 所 得 税 104,773,821.63 40,755,979.29 157.08 所得税增加的主要原因是本年度实现利润总额大幅增加。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2007 年度公司现金及现金等价物净增加额为 409,730,469.95 元，比上年度增加 203,084,405.63 元。其中：①经营活动产生的现金流入为 2,333,196,034.43 元，现金流出 为 1,994,246,523.08 元，经营活动产生的现金流量净额为 338,949,511.35 元，比上年度增 加 63,607,185.57 元，其主要原因是本年销售收入比上年增加。②投资活动产生的现金流 入为 6,058,070.00 元，现金流出为 728,371,556.88 元，投资活动产生的现金流量净额为 -722,313,486.88 元，比上年度减少-542,265,767.15 元，其主要原因是本年 15000 吨镍系 列改扩建等工程项目以及对中冶金吉矿业矿业开发有限公司投资。③筹资活动产生的现金流 入为 1,759,075,799.66 元，现金流出为 964,065,370.14 元，筹资活动产生的现金流量净额 为 795,010,429.52 元，比上年度增加 683,313,071.43 元，主要原因是本年度公司非公开发 行股票募集资金。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品或服 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润 务 重庆吉恩冶炼有限 电解镍、电解 173,995,128.54 68,752,720.74 23,745,462.44 加工、购销 23,585,300 公司 钴、铜粉 重庆吉恩镍业有限 电解镍、电解 27,732,004.58 28,022,390.72 -2,431.68 加工、购销 8,000,000 公司 钴、铜粉 新乡吉恩镍业有限 硫酸镍、硫酸 174,350,228.41 45,188,816.64 12,974,866.24 加工、购销 10,000,000 公司 铜 吉林卓创有色金属 偏钒酸铵、镍 32,536,284.06 26,281,128.99 979,380.31 加工、购销 10,000,000 有限公司 原料等 磐石长城精细化工 氟化镍、醋酸 37,574,525.92 14,311,924.17 6,717,660.71 加工、购销 4,500,000 有限公司 镍等 磐石恒远物资回收 镍、钴、铜、 1,844,910.49 1,499,335.53 139,859.82 购销 1,000,000 有限公司 钒物料 通化吉恩镍业有限 铜镍采选及 289,335,212.55 235,937,822.25 132,752,532.06 加工、购销 90,000,000 公司 其制品加工 吉林吉恩亚融科技 54,881,801.27 8,209,560.33 -40,439.67 加工、购销 氢氧化镍 10,000,000 有限公司 (2)报告期内没有投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司。 (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 镍主要用于不锈钢、电池、电镀和化学镀行业，其中 65％用于不锈钢的制造，其余用 于特殊钢、合金、电池、化学镀、电镀剂、制币等行业。由于金属需求与宏观经济发展呈正 15 相关，因此未来经济的走势，影响着金属的需求增速。从当前的经济指标看，2007 年 9 月 份之后主要经济体的采购指数出现了下调，美国的房地产行业衰弱势头也未见好转，因此宏 观经济的变化不免让人担忧未来金属的需求增长。从需求面看，当前经济的减速引发金属的 中期消费的担忧，但随着发展中国家成为全球消费的主要增长点，未来消费是否出现下滑仍 待观察。业内人士认为，由于全球尤其是中国不锈钢行业的发展使得镍需求依然旺盛。不锈 钢产量的快速增长将拉动镍需求的最大动力。随着社会的发展，人民生活质量的提高，未来 不锈钢的应用领域和应用数量将不断增加，中国已经成为世界不锈钢市场发展的中心。从供 给面看，全球矿业资本投入的加大，预示着对于行业景气周期持续的乐观期待。在全球经济 稳健扩张的背景下，镍的消费需求将保持稳健，特别是欧美地区减产和减库的情况下，一旦 经济的强劲超过市场的预期，原料的采购将更加的集中，从而有助于价格向上的拓展。而供 应方面，最大的不确定性因素还是中国镍铁的产量问题。去年以来，在高镍价的刺激和高利 润的吸引下，含镍生铁产量大幅增长，使以低品位红土矿为原料生产的含镍生铁受到市场的 追捧。国内采用高炉、电炉冶炼含镍生铁或者镍铁的企业大量投产，中国镍铁生产的快速， 加大了原料红土镍矿的进口需求。而中国进口的红土镍矿基本都是 1-2%的低品位矿，其冶 炼成本成本相对较高（大多在 25000 美元/吨以上）。若镍价出现大幅的下跌，将对含镍生 铁的生产形成很大的冲击，因此，中国含镍生铁相对较高的生产成本抑制了镍价下跌的空间。 目前的金属价格一方面由供需关系推动，一方面由于全球资金流动充裕造成。各个基本 金属供需关系存在紧松差异，但过剩的投资资金对于各金属价格的助推效应却是一致的。目 前美元仍处在贬值的通道中，在流动性过剩问题尚未根治、全球通胀升的环境中，资源商品 仍有望成为未来资金的主要投资标的。由于工业品的供给增速弹性较大，因此失衡的供需关 系更容易修补；而资源商品走出供需弹性紧张所需要的更长周期，和资源的稀缺性及有限性， 资源商品无疑获得了资金的更多青睐，支撑了相关商品价格的持续走强。最终决定镍价格长 期走势的最终因素将是市场真实的供需状况。 2、新年度计划 从世界经济环境看，美国次贷危机、中国因素、油价攀升等三重波浪已经引发了“蝴蝶 效应”。全球最大经济体美国受房地产市场疲软和信贷危机拖累，去年经济增长率明显低于 预期，欧元区、日本和新兴市场的脆弱经济体也受到连锁波及，初现疲态。从我国经济环境 看，本轮周期以来全国经济增长的稳定性及超潜力增长趋势，可以推动今年经济惯性增长； “奥运年”的效应将在政治层面上促进全国经济环境总体平稳；新税法的实施为企业在一个 起跑线上平等竞争创造条件，或多或少地成为整体经济良性增长的稳压器。政府宏观调控有 利于我国经济将继续保持平稳的发展态势。 2007 年镍金属市场高位震荡。LME 镍市场自从 2006 年 4 月中旬以来，在市场多种因素 的影响下，价格从 15000 美元/吨节节攀升，不断攀至历史新高, 2007 年 5 月镍价超过 50000 美元/吨后，消费受抑、企业减库、库存回升以及镍铁产量大幅提升等多重因素的冲击下， 出现显著的回落，2007 年末回落到 26357 美元/吨。随着巨额资金在行业资源性项目上的集 中投入和大项目陆续的建成投产，今后几年，不确定的国内外经济景气前景，建设项目巨大 的产能集中释放以及高价格催生的替代品的大量出现，三者再相互交织，会对行业健康稳定 发展带来影响。镍金属价格的巨大波动给企业的生产经营带来了一定的风险和难度。 2008 年公司总体要求是：审时度势，扬长避短；积聚后劲，提升水平。工作思路是： 在求质中求量，提质又增量；在求好中求快，谋好又谋快；在求优中求强，做优又做强。2008 年计划实现主营业务收入 28 亿元。重点抓好 15000 吨镍系列产品改扩建项目、5000 吨电解 镍项目、和龙长仁铜镍矿采选扩建项目建设及其它工程项目，加快项目推进速度，争取早日 建成投产。继续加强矿产资源开发。以更开阔视野、更有力措施，继续走出去加强和扩大国 内外矿产资源开发合作，特别是资本层面的合作，结成优势互补、风险共担、利益共享的伙 16 伴，共同拓展资源市场。加快建立自己的海外资源供应基地，分享更多的世界矿产资源，增 加企业可持续发展资源储备。进一步加大地质勘查力度，坚持“找新区、挖老点、争专项、 走出去”的原则，加快勘查进度，争取在较短时间内提供更多的可供开发的矿产地。 强化和细化管理是全面完成今年各项工作的有效措施，也是企业管理要长期坚持的措 施，从细节上着眼，在落实上下功夫，把生产经营过程的工作做细做精做到极致。重点抓好 预算执行控制和考核工作，在控制中编制，在执行中控制，进一步增强预算的控制力，确保 计划实施效果。同时，按照“量化考核、动态调整”的原则，强化对企业和部门的绩效考核， 进一步增强管理人员的危机感和责任意识，时刻绷紧节约这根弦，节约就是生产力，节约就 是竞争力，节约就能增强抗风险能力。切实提升企业管理执行力和盈利水平，为企业的长远 发展积聚后劲。 3、实现上述计划所需的资金需求及资金来源。 投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目和年产 5000 吨电解镍项目的资金来源为 07 年非公开 发行股票募集的资金。投资建设 15000 吨镍系列改扩建项目的资金来源为企业自有资金和国 内商业银行贷款。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 728,371,556.88 元人民币，比上年增加 552,602,423.45 元人民 币，增加的比例为 314.39%。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 中冶金吉矿业开发有限公司 金属和非金属矿业资源项目开发和运营 13 球型氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、 吉林吉恩亚融科技有限公司 羟基氧化镍、锂离子电池正极材料的研 67 制、加工、销售 煤炭开采、膨润土开采、发电、供热、供 吉林省宇光能源有限责任公司 39.51 热管道铺设及维修、粉煤灰销售 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年通过非公开 发行股票募 集资金 611,746,014.98 元，已累计 使用 204,751,834.00 元，其中本年度已使用 204,751,834.00 元，尚未使用 406,994,180.98 元。 尚未使用募集资金全部存在银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 产生收益 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 合计划 合预计 更项目 情况 进度 收益 和龙长仁铜镍矿项目 214,800,000.00 否 36,177,902.64 0 0 是 是 5000 吨电解镍项目 267,780,000.00 否 39,407,916.38 0 0 是 是 补充公司流动资金 129,166,014.98 129,166,014.98 是 合计 611,746,014.98 / 204,751,834.00 0 0 / / 1)、和龙长仁铜镍矿项目 项目拟投入 214,800,000.00 元，实际投入 36,177,902.64 元，截止报告期末未完工。 2)、5000 吨电解镍项目 项目拟投入 267,780,000.00 元，实际投入 39,407,916.38 元，截止报告期末未完工。 3、非募集资金项目情况 17 报告期内公司 1.5 万吨镍系列产品改扩建工程完成投资 254,173,288.61 元，未完工； 精炼车间改造工程完成投资 26,171,829.33 元，基本完工；通化吉恩改造工程完成投资 51,438,256.18 元，未完工；新乡吉恩硫酸镍工程完成投资 149,488,652.78 元，基本完工； 重庆冶炼改造工程完成投资 12,152,976.44 元，未完工。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 10 次董事会。 (1)公司于 2007 年 2 月 3 日召开了第三届董事会第二次会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (2)公司于 2007 年 2 月 12 日召开了第三届董事会第三次会议。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (3)公司于 2007 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第四次会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (4)公司于 2007 年 7 月 10 日召开了第三届董事会第五次会议。决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (5)公司于 2007 年 8 月 12 日召开了第三届董事会第六次会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (6)公司于 2006 年 9 月 13 日召开了第三届董事会第七次会议。决议公告刊登在 2007 年 9 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (7)公司于 2007 年 9 月 26 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议。决议公告刊 登在 2007 年 9 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (8)公司于 2007 年 10 月 30 日以通讯方式召开了第三届董事会第九次会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (9)公司于 2007 年 11 月 2 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第一次临时会议。决议公 告刊登在 2007 年 11 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (10)公司于 2007 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第十次会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的 各项工作： (1)公司 2007 年非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股 发行的过程分开进行。资产认购发行的发行对象为昊融集团。昊融集团以其持有的通化吉恩 镍业有限公司 84.585%的股权作价 36,221.23 万元，按照 18.75 元/股的价格认购公司本次 发行的 19,317,991 股股票，于 2007 年 10 月 10 日完成。其它投资者现金认股发行 7,129,023 股，发行价格为 88 元/股，于 2007 年 10 月 30 日完成。公司非公开发行结果公告详见 2007 年 10 月 11 日和 2007 年 11 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 (2)公司 2006 年度分红派息方案为：以 2006 年末总股本 228,000,000 股为基数，向全 体股东按每股派发现金 0.25 元（含税），共派发现金股利 57,000,000.00 元。公司 2006 年度分红派息公告于 2007 年 5 月 11 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上，并以 18 2007 年 5 月 16 日为股权登记日，5 月 17 日为除息日，5 月 21 日为现金红利发放日实施了 以上方案。 (3)公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业） 进行增资的事项已经吉林省九台市工商局完成变更登记。吉林省宇光能源有限责任公司注册 资本：壹亿伍仟零贰拾玖万圆整，吉恩镍业占注册资本的 39.51%。见 2008 年 3 月 4 日《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 3、董事会下设的财经委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 (2007 年修订) 》和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作通 知》的有关要求，财经委员会为公司 2007 年度审计开展了相关工作，现对财经委员会履职 情况总结如下： （1）确定公司 2007 年度财务报告审计工作时间安排 在会计师事务所正式进场审计前，财经委员会于 2008 年 2 月 13 日召开会议，与会计师 事务所协商确定公司 2007 年度审计工作时间安排。 （2）2008 年 2 月 13 日财经委员会就公司编制的 2007 年度财务报表进行审阅，并出具 了以下审阅意见： a、公司 2007 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中 国证监会等相关部门的有关规定； b、公司编制的 2007 年度财务报表基本能够反映公司生产经营实际情况； c、本委员会将督促公司年审会计师事务所对 2007 年度财务报表进行审计，待年审会计 师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司 2007 年度财务报表再行审阅。 (3)在会计师事务所进场审计期间，财经委员会以书面形式先后于 2008 年 3 月 3 日、15 日两次发出《关于督促会计师事务所按期提交审计报告的函》，要求会计师事务所按照相关 规定和审计计划保质完成本次审计工作。 (4)根据会计师事务所出具初步意见后的公司 2007 年度财务报表，财经委员会于 2008 年 3 月 19 日出具第二次审阅意见： a、公司 2007 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中国证 监会等相关部门的有关规定； b、同意将北京立信会计师事务所的年报审计公司年度财务报告提交董事会审核，并同 意向董事会提交会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告。 c、认为北京立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。提议续聘北京立信会计师事务所 作为公司 2008 年度财务审计机构，并提交董事会审议。 (5)、在财经委员会与会计师事务所的沟通、督促下，公司 2007 年度审计报告如期定稿， 审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会严格按照公司年初制定的生产经营计划和考核方 案，按照薪酬考核细则的规定，督促公司相关部门对高级管理人员按照完成任务情况进行全 面考核后支付薪酬。2008 年 3 月 24 日，薪酬与考核委员会在公司二楼会议室召开了薪酬与 考核委员会 2008 年第一次会议，全体委员参加了会议，审查了 2006 年度在公司领取薪酬 的高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年度报告中披露的高级管理人员的报酬 进行了核查，认为公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度进行考核、兑 现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五)利润分配预案 经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利 润 859,627,033.68 元，在提取法定盈余公积 46,485,985.20 元后，加年初未分配利润，可 供股东分配的利润为 1,250,470,354.60 元。公司拟按 2007 年末公司总股本 254,447,014 19 股为基数，每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 2 元人民币（含税），共计派发现金股利 50,889,402.80 元；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。公司剩余未分配利润留待 以后年度分配。 (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则 的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯 调整。 1．公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》的 规定对会计政策进行了相应的修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的要求，将《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条追溯 调整事项及财会【2007】14 号《财政部关于印发的通知》对上 年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照《企业会计准则第 38 号——— 首次执行企业会计准则》第二十一条及财会【2007】14 号《财政部关于印发的通知》的规定对财务报表比较数据的列报进行了调整。调整影响年初未分配 利润 46,821,254.11 元，其中递延所得税费用调增 6,549,311.96 元，追溯长期股权投资差 额调增 612,567.85 元，同一控制下企业合并新增子公司通化吉恩，调整增加 39,659,374.30 元。 2．根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并增加的子公司，因企业合并实 际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报 表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所 有者权益项的资本公积（资本溢价或股本溢价），本期合并通化吉恩增加资本公积 54,737,625.29 元。 3、因购买长城精细化工有限公司少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的 股权比例计算确定应享有的子公司可辨认净资产份额之间的差额减少资本公积 680,630,95 元。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 执行新准则影响 对年初资本公积的影响 54,056,994.34 对 2007 年年初留存收益的影响 52,012,201.92 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 46,821,254.11 (七)其他事项 1、报告期内公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站。 2、报告期内未发生公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况；除为控股 子公司担保 15,000 万元外，未发生其他对外担保的情形，也不存在为控股股东及其他关联 方提供担保的情形。 20 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议情况及决议内容: 1、公司于 2007 年 2 月 3 日召开第三届监事会第二次会议。会议审议通过了如下决议： (1)公司符合非公开发行股票条件；(2)公司非公开发行 A 股股票发行方案；(3)提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜；(4)本次非公开发行 A 股股票募 集资金运用可行性分析报告；(5)前次募集资金使用情况的报告；(6)新老股东共享本次非公 开发行前滚存未分配利润；(7)同意公司收购通化吉恩 84.585%股权暨重大关联交易；(8)董 事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约；(9) 吉林吉恩镍业股份有限公司非 公开发行 A 股股票暨收购关联方资产的监事会意见。决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日的《中 国证券报》和《上海证券报》。 2、公司于 2007 年 2 月 12 日召开第三届监事会第三次会议。会议审议通过了如下决议： (1)公司 2006 年度监事会工作报告；(2) 公司 2006 年度财务决算方案；(3) 公司 2007 年财 务预算方案；(4) 公司 2006 年度利润分配预案；(5) 公司 2006 年年度报告及摘要；(6) 批 准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设 10000 吨硫酸镍项目，并为其借款提 供担保；(7) 公司 2006 年发生的日常关联交易、2007 年预计发生的日常关联交易事项，并 发表意见。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届监事会第四次会议。会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 4、公司于 2007 年 8 月 13 日召开第三届监事会第五次会议。会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作， 决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定 开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司 及股东利益的行为；报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制 定了可行的整改计划并落实到位，促使公司的规范运作得到进一步提高。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务会计报告的审核以及北京立信会计师事务所为公司出具的无保留意见 的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司以 07 年非公开发行股票的部分股份收购吉林昊融有色金属集团有限公司持有的通 化吉恩镍业有限公司 84.585%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的评估机构 出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则， 没有发现内幕交易，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该项关联交易可以有效地减 少关联交易，避免潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有 利于公司的可持续发展，对提升公司市场竞争力将产生积极的影响。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司关联交易进行了核查，认为： 1、公司及控股子公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的控股子公司四子王 旗小南山铜镍矿业有限责任公司和朝阳昊天有色金属有限公司的日常关联交易，参照市场价 格定价，决策程序合法，定价公允，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，不存在 21 内部交易的行为，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情 况。 2、公司以 2007 年非公开发行股票的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩 84.585%股 权的关联交易，董事会进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意 本次交易的议案。在股东大会上，昊融集团回避表决。本次关联交易的内容和决策程序符合 《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定。 报告期内，公司的日常关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原 则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司制订的《关联交易内 部决策制度》，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行 了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司无重大诉讼仲裁事项 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本公司向吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股份，收购昊融集团持有的通化吉 恩镍业有限公司 84.585%的股权。该事项已于 2007 年 10 月 11 日刊登在《中国证券报》和 《上海证券报》上。 2、资产置换情况 公司没有资产置换的情况 2、吸收合并情况 公司没有吸收合并的情况 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易 占同类交易金额的 关联交易结 关联方 关联交易金额 易内容 定价原则 比例(%) 算方式 四子王旗小南山铜镍矿 镍精矿 28.59 市场价格 36,600,303.97 汇票、支票 业有限责任公司 朝阳昊天有色金属有 低冰镍 4.31 市场价格 528,349,039.57 汇票、支票 限公司 564,949,343.54 合计 32.90 1)、本公司向母公司的控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司购买镍精矿， 交易价格与市场参考价格不存在差异。 2)、本公司向母公司的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司购买低冰镍，交易价格与 市场参考价格不存在差异。公司 2007 年预计发生的日常关联交易时预测的数值与实际发生 额发生偏差，主要是由于 2007 年是实际购入的低冰镍数量及价格较年初预计时大幅增加所 致。 公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。上述交易可以使 公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的生产能力利用率和产品产量，增加公司主营业务 22 收入和盈利能力。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，公司在适当时机对两 家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采购采购发生的日常关联交易。 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交易定价 占同类交易金 关联交易 关联方 关联交易金额 内容 原则 额的比例(%) 结算方式 朝阳昊天有色金属有 物资 市场价格 118.69 0.05 汇票、支票 限公司 2、资产、股权转让的重大关联交易 本公司 2007 年向控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股份，收购昊融 集团持有的通化吉恩镍业有限公司 84.585%的股权。该事项已于 2007 年 10 月 11 日刊登在 《中国证券报》和《上海证券报》上。 3、共同对外投资的重大关联交易 公司没有共同对外投资的重大关联交易 4、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 占所属科目全部应收（付） 年末金额 项 目 关联方 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 预付账款： 朝阳昊天有色金属集团有限公司 254.30 0.48 内蒙古四子王旗小南山铜镍矿业 2,447.05 118.60 4.59 0.54 有限责任公司 其他应付款： 吉林昊融有色金属集团有限公司 428.78 21.02 6.78 0.40 (四)托管情况 报告期内，公司无托管情况。 (五)承包情况 报告期内，公司无承包情况。 (六)租赁情况 报告期内，公司无租赁情况。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 100,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 150,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 150,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.69 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 23 (八)委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 (九)其他重大合同 2007 年 6 月 27 日公司与银团（指由中国工商银行股份有限公司吉林市分行、上海浦东 发展银行长春分行、吉林市商业银行组成的发放贷款的银行或金融机构的联合体）签订了《借 款合同》，本次借款总金额为人民币叁亿陆仟万元整，借款期限为 6 年，年贷款利率为中国 人民银行规定的金融机构同期同档次贷款的年基准利率上浮 5%，由吉林昊融有色金属集团 有限公司提供质押担保。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 股 东 名 承诺 特殊承诺 履行 称 情况 吉 林 昊 在法定的承诺期期满后 12 个月内，昊融集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司 融 有 色 股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月不超过 10%。在其所持有的非流通股获得上市流通权之日 严格 金 属 集 起 24 个月内,出售价格必须高于既定的最低出售价格。最低出售价格为每股 13.54 元。在吉恩镍 履行 团 有 限 业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上 承诺 公司 述最低出售价格将随之进行调整， 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。 2007 年非公开发行股票时所作承诺及履行情况： 吉林昊融有色金属集团有限公司承诺：本公司自本次非公开发行结束之日起，36 个月 内不转让本次非公开发行所获得的吉恩镍业股份。严格履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京立信会计师事务所为公司的境内 审计机构，支付其年度审计工作的酬金 600,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有处罚及整改 的情况 (十三)董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披 露将收回涉嫌违规所得收益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有涉嫌违规买卖公司股票的行为。 (十四)信息披露索引 事 项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站 《中国证券报》 吉恩镍业部分股份被继续冻结的公告 2007 年 1 月 9 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届董事会第二次会议决议公告 2007 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业非公开发行股票涉及资产收购暨重大关联交 《中国证券报》 2007 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn 易的公告 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届监事会第二次会议决议公告 2007 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业 2006 年度业绩快报 《中国证券报》 2006 年 2 月 9 日 www.sse.com.cn 24 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2006 年度报告 2007 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业第三届董事会第三次会议决议公告暨召开 《中国证券报》 2007 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 2006 年度股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届监事会第三次会议决议公告 2007 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 2007 年 2 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业关于召开 2007 年第一次临时股东大会的提示 《中国证券报》 2007 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 性公告 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业有限售条件流通股上市流通的公告 2007 年 3 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 3 月 22 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年一季度业绩预增公告 2007 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届董事会第四次会议决议公告 2007 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2006 年度利润分配实施公告 2007 年 5 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业借款合同的公告 2007 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业有限售条件流通股股权质押的公告 2007 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届董事会第五次会议决议公告 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业关于加强公司治理专项活动联系方式的公告 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业关于公司治理的自查报告及整改计划的公告 2007 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业关于非公开发行股票审核期间停牌的公告 2007 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业关于非公开发行股票 A 股申请获得中国证监 《中国证券报》 2007 年 8 月 24 日 www.sse.com.cn 会发行审核委员会审核通过的公告 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届第七次董事会会议决议公告 2007 年 9 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业第三届董事会第八次会议决议公告 2007 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业关于中国证监会核准公司非公开发行股票及 《中国证券报》 吉林昊融有色金属集团有限公司豁免要约收购义务的 2007 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 公告 《中国证券报》 吉恩镍业非公开发行股票结果暨股份变动公告 2007 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年年度业绩预增公告 2007 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业非公开发行股票结果暨股份变动公告 2007 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业第三届董事会第一次临时会议决议公告 《中国证券报》 2007 年 11 月 3 日 www.sse.com.cn 25 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业公司治理专项活动整改报告 2007 年 11 月 3 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业关于工商登记变更的公告 《中国证券报》 2007 年 11 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 吉恩镍业第三届董事会第十次会议决议公告暨召开 《中国证券报》 2007 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 吉恩镍业 2007 年第二次临时股东大会决议公告 2007 年 12 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京立信会计师事务所有限公司注册会计师张文荣、谢添香审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 京信审字[2008]570 号 吉林吉恩镍业股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2007 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 我们审计了后附的吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2007 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是吉恩镍业管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 执业准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，吉恩镍业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了吉恩镍业 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张文荣、谢添湘 中国 ● 北京 二○○八年三月二十五日 26 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 940,628,193.82 498,897,723.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 397,448,393.14 84,589,644.65 应收账款 70,061,462.93 181,203,996.92 预付款项 533,614,181.60 218,853,791.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 63,617,352.21 42,525,885.01 买入返售金融资产 存货 359,548,918.39 327,229,953.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,364,918,502.09 1,353,300,994.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 526,104,563.53 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 340,539,508.47 670,259,493.31 在建工程 850,743,580.67 362,983,231.07 工程物资 491,316.67 固定资产清理 633,437.69 生产性生物资产 27 油气资产 无形资产 83,992,296.57 102,423,976.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,655,434.19 8,137,371.81 其他非流动资产 非流动资产合计 1,807,160,137.79 1,153,804,072.67 资产总计 4,172,078,639.88 2,507,105,067.41 流动负债： 短期借款 845,900,000.00 873,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 45,940,000.00 20,000,000.00 应付账款 341,651,705.92 176,335,335.59 预收款项 153,029,283.51 214,543,427.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,799,300.98 34,174,482.30 应交税费 -135,715,645.07 -13,164,288.41 应付利息 1,108,800.00 应付股利 其他应付款 63,258,572.29 52,194,856.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,317,863,217.63 1,358,192,613.79 非流动负债： 长期借款 180,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 34,700,000.00 34,700,000.00 预计负债 28 递延所得税负债 其他非流动负债 递延收益 3,500,000.00 非流动负债合计 218,200,000.00 34,700,000.00 负债合计 1,536,063,217.63 1,392,892,613.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 254,447,014.00 228,000,000.00 资本公积 909,521,652.71 266,158,593.80 减：库存股 - 14,020,361.68 盈余公积 127,223,507.00 80,737,521.80 一般风险准备 - - 未分配利润 1,250,470,354.60 494,097,531.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,541,662,528.31 1,054,973,285.60 少数股东权益 94,352,893.94 59,239,168.02 所有者权益合计 2,636,015,422.25 1,114,212,453.62 负债和所有者权益总计 4,172,078,639.88 2,507,105,067.41 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 701,846,830.03 421,890,604.54 交易性金融资产 应收票据 384,500,393.14 81,684,644.65 应收账款 45,785,942.04 176,897,897.50 预付款项 437,632,649.30 203,367,211.83 应收利息 应收股利 其他应收款 94,940,604.77 14,394,009.90 存货 268,412,344.54 188,652,291.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,933,118,763.82 1,086,886,659.52 29 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 762,823,097.19 50,314,009.61 投资性房地产 固定资产 246,127,980.19 605,190,729.11 在建工程 773,261,583.13 348,720,176.25 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,736,959.54 68,157,201.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,970,619.51 6,519,018.95 其他非流动资产 非流动资产合计 1,835,920,239.56 1,078,901,135.42 资产总计 3,769,039,003.38 2,165,787,794.94 流动负债： 短期借款 785,900,000.00 828,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 309,306,859.28 106,864,377.37 预收款项 180,729,490.44 227,995,847.00 应付职工薪酬 2,790,353.75 31,059,482.84 应交税费 -152,222,269.11 -32,824,252.95 应付利息 应付股利 其他应付款 49,784,011.39 47,250,405.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,196,288,445.75 1,228,345,859.96 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 30 专项应付款 34,700,000.00 34,700,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 递延收益 3,500,000.00 非流动负债合计 138,200,000.00 34,700,000.00 负债合计 1,334,488,445.75 1,263,045,859.96 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 254,447,014.00 228,000,000.00 资本公积 983,902,127.89 208,898,602.86 减：库存股 - - 盈余公积 127,223,507.00 80,737,521.80 未分配利润 1,068,977,908.74 385,105,810.32 所有者权益（或股东权益）合计 2,434,550,557.63 902,741,934.98 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,769,039,003.38 2,165,787,794.94 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,669,195,268.18 1,582,030,778.83 其中：营业收入 2,669,195,268.18 1,582,030,778.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,744,608,417.04 1,208,189,059.50 其中：营业成本 1,491,248,486.77 968,652,432.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 21,795,672.61 11,496,403.34 31 销售费用 20,086,417.97 18,596,592.71 管理费用 176,290,955.53 156,221,009.72 财务费用 49,161,050.86 45,416,060.38 资产减值损失 -8,465,932.96 7,806,560.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,508,233.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,508,233.75 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 924,586,851.14 373,841,719.33 加：营业外收入 70,626,124.04 2,210,793.94 减：营业外支出 5,425,863.70 7,273,364.22 其中：非流动资产处置损失 3,056,103.18 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 989,787,111.48 368,779,149.05 减：所得税费用 104,773,821.63 40,755,979.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 885,013,289.85 328,023,169.76 其中：通化吉恩在合并前实现的净利润 56,985,424.78 51,961,735.33 归属于母公司所有者的净利润 859,627,033.68 302,349,075.67 少数股东损益 25,386,256.17 25,674,094.09 六、每股收益： （一）基本每股收益 3.70 1.31 （二）稀释每股收益 3.70 1.31 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,468,726,499.08 1,371,796,606.34 减：营业成本 1,487,220,882.60 918,064,453.86 营业税金及附加 17,103,194.57 9,861,225.11 销售费用 17,679,960.04 16,622,656.99 管理费用 145,597,424.56 131,948,275.51 财务费用 44,975,259.19 42,947,937.25 资产减值损失 -6,690,746.47 5,090,492.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 32 投资收益（损失以“－”号填列） 11,199,803.75 3,794,383.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,508,233.75 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 774,040,328.34 251,055,947.96 加：营业外收入 68,031,923.96 405,303.30 减：营业外支出 3,785,483.89 6,046,918.48 其中：非流动资产处置净损失 2,587,311.20 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 838,286,768.41 245,414,332.78 减：所得税费用 50,928,684.79 9,620,703.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 787,358,083.62 235,793,629.27 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,293,004,130.69 1,842,210,285.87 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 26,472,083.41 14,569,884.24 收到其他与经营活动有关的现金 13,719,820.33 5,355,537.84 经营活动现金流入小计 2,333,196,034.43 1,862,135,707.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,330,558,661.11 1,140,972,847.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 185,156,810.39 147,308,393.69 支付的各项税费 429,570,621.71 214,633,540.14 支付其他与经营活动有关的现金 48,960,429.87 83,878,600.61 33 经营活动现金流出小计 1,994,246,523.08 1,586,793,382.17 经营活动产生的现金流量净额 338,949,511.35 275,342,325.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,691,570.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 366,500.00 137,626.87 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 收到其他与投资活动有关的现金 35,100,000.00 投资活动现金流入小计 6,058,070.00 35,237,626.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 643,993,156.00 215,285,346.60 的现金 投资支付的现金 80,378,400.88 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 投资活动现金流出小计 728,371,556.88 215,285,346.60 投资活动产生的现金流量净额 -722,313,486.88 -180,047,719.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 617,910,755.86 31,512,160.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,057,900,000.00 921,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 83,265,043.80 筹资活动现金流入小计 1,759,075,799.66 952,512,160.00 偿还债务支付的现金 845,004,270.00 776,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88,761,100.14 64,234,801.91 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,384,020.00 2,922,677.00 支付其他与筹资活动有关的现金 30,300,000.00 筹资活动现金流出小计 964,065,370.14 840,814,801.91 筹资活动产生的现金流量净额 795,010,429.52 111,697,358.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,915,984.04 -345,899.82 五、现金及现金等价物净增加额 409,730,469.95 206,646,064.32 加：期初现金及现金等价物余额 498,897,723.87 292,251,659.55 六、期末现金及现金等价物余额 908,628,193.82 498,897,723.87 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 34 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,329,934,253.01 1,622,272,416.38 收到的税费返还 24,267,337.00 11,519,887.21 收到其他与经营活动有关的现金 10,650,638.23 4,018,786.72 经营活动现金流入小计 2,364,852,228.24 1,637,811,090.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,646,469,942.60 1,085,239,382.36 支付给职工以及为职工支付的现金 148,294,195.34 120,214,199.39 支付的各项税费 317,448,018.27 173,927,792.11 支付其他与经营活动有关的现金 37,066,524.76 29,518,321.51 经营活动现金流出小计 2,149,278,680.97 1,408,899,695.37 经营活动产生的现金流量净额 215,573,547.27 228,911,394.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,691,570.00 2,594,380.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 366,500.00 47,100.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 35,100,000.00 投资活动现金流入小计 6,058,070.00 37,741,480.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 516,099,413.38 189,847,594.01 的现金 投资支付的现金 80,378,400.88 1,105,447.22 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 投资活动现金流出小计 600,477,814.26 190,953,041.23 投资活动产生的现金流量净额 -594,419,744.26 -153,211,561.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 614,046,014.98 取得借款收到的现金 905,900,000.00 858,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,519,946,014.98 858,000,000.00 35 偿还债务支付的现金 788,004,270.00 728,580,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 72,923,338.46 61,383,388.91 支付其他与筹资活动有关的现金 2,300,000.00 - 筹资活动现金流出小计 863,227,608.46 789,963,388.91 筹资活动产生的现金流量净额 656,718,406.52 68,036,611.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,915,984.04 -345,899.82 五、现金及现金等价物净增加额 275,956,225.49 143,390,544.98 加：期初现金及现金等价物余额 421,890,604.54 278,500,059.56 六、期末现金及现金等价物余额 697,846,830.03 421,890,604.54 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 少数股东 所有者权益合 实收资本 风 其 权益 计 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 (或股本) 险 他 准 备 一、上 年年末 228,000,000.00 212,101,599.46 - 75,546,573.99 447,276,277.57 - 42,804,615.62 1,005,729,066.64 余额 加：会 计政策 54,056,994.34 14,020,361.68 5,190,947.81 46,821,254.11 - 16,434,552.40 108,483,386.98 变更 前期差 - 错更正 二、本 年年初 228,000,000.00 266,158,593.80 14,020,361.68 80,737,521.80 - 494,097,531.68 - 59,239,168.02 1,114,212,453.62 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 26,447,014.00 643,363,058.91 -14,020,361.68 46,485,985.20 - 756,372,822.92 - 35,113,725.92 1,521,802,968.64 少以 “－” 号填 列） （一） 859,627,033.68 25,386,256.17 885,013,289.85 净利润 （二） 直接计 - 入所有 者权益 36 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 - 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 - 关的所 得税影 响 4．其他 - - - - - - - 上述 （一） - - - - 859,627,033.68 - 25,386,256.17 885,013,289.85 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 26,447,014.00 1,798,588.45 28,245,602.45 减少资 本 1．所有 者投入 26,447,014.00 1,798,588.45 28,245,602.45 资本 2．股份 支付计 入所有 - 者权益 的金额 3．其他 - - - - - - - - - （四） 利润分 46,485,985.20 -103,254,210.76 -4,384,020.00 -61,152,245.56 配 1．提取 盈余公 46,485,985.20 -46,485,985.20 - 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -56,768,225.56 -4,384,020.00 -61,152,245.56 东）的 分配 4．其他 - - - - - - - （五） 643,363,058.91 -14,020,361.68 12,312,901.30 669,696,321.89 37 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 - （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 - （或股 本） 3．盈余 公积弥 - 补亏损 4．其他 - 643,363,058.91 -14,020,361.68 - - - - 12,312,901.30 669,696,321.89 四、本 期期末 254,447,014.00 909,521,652.71 - 127,223,507.00 - 1,250,470,354.60 - 94,352,893.94 2,636,015,422.25 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 少数股东 所有者权益合 实收资本 风 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 计 (或股本) 险 他 准 备 一、上 年年末 190,000,000.00 249,626,426.21 56,473,670.52 228,090,390.02 28,178,462.01 752,368,948.76 余额 加：会 计政策 - 684,488.35 6,160,395.11 299,454.89 7,144,338.35 变更 前期差 - 错更正 二、本 年年初 190,000,000.00 249,626,426.21 - 57,158,158.87 - 234,250,785.13 - 28,477,916.90 759,513,287.11 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 38,000,000.00 16,532,167.59 14,020,361.68 23,579,362.93 - 259,846,746.55 - 30,761,251.12 354,699,166.51 少以 “－” 号填 列） （一） 302,349,075.68 25,674,094.08 328,023,169.76 净利润 （二） 直接计 入所有 475,173.25 -1,965,699.37 -1,490,526.12 者权益 的利得 38 和损失 1．可供 出售金 融资产 -1,965,699.37 -1,965,699.37 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 75,173.25 75,173.25 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 - 关的所 得税影 响 4．其他 - 400,000.00 - - - - - - 400,000.00 上述 （一） - 475,173.25 - - - 302,349,075.68 - 23,708,394.71 326,532,643.64 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 16,141,533.41 16,141,533.41 减少资 本 1．所有 者投入 - 资本 2．股份 支付计 入所有 - 者权益 的金额 3．其他 - - - - - - - 16,141,533.41 16,141,533.41 （四） 利润分 23,579,362.93 -42,502,329.13 -9,088,677.00 -28,011,643.20 配 1．提取 盈余公 23,579,362.93 -23,579,362.93 - 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 -18,922,966.20 -9,088,677.00 -28,011,643.20 东）的 分配 4．其他 （五） 38,000,000.00 16,056,994.34 14,020,361.68 40,036,632.66 所有者 39 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 38,000,000.00 -38,000,000.00 - （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 - （或股 本） 3．盈余 公积弥 - 补亏损 4．其他 - 54,056,994.34 14,020,361.68 - - - - - 40,036,632.66 四、本 期期末 228,000,000.00 266,158,593.80 14,020,361.68 80,737,521.80 - 494,097,531.68 - 59,239,168.02 1,114,212,453.62 余额 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林吉恩镍业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年 228,000,000.00 212,101,599.46 - 88,242,741.84 432,754,246.65 961,098,587.95 年末余额 加：会计 -3,202,996.60 -7,505,220.04 -47,648,436.33 -58,356,652.97 政策变更 前期差错 - 更正 二、本年 228,000,000.00 208,898,602.86 - 80,737,521.80 385,105,810.32 902,741,934.98 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 26,447,014.00 775,003,525.03 - 46,485,985.20 683,872,098.42 1,531,808,622.65 少以“－” 号填列） （一）净 787,358,083.62 787,358,083.62 利润 （二）直 - 接计入所 40 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 - 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 - 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 - 关的所得 税影响 4．其他 - - - - - - 上述（一） 和（二） - - - - 787,358,083.62 787,358,083.62 小计 （三）所 有者投入 26,447,014.00 775,003,525.03 801,450,539.03 和减少资 本 1．所有者 26,447,014.00 26,447,014.00 投入资本 2．股份支 付计入所 - 有者权益 的金额 3．其他 - 775,003,525.03 - - - 775,003,525.03 （四）利 46,485,985.20 -103,485,985.20 -57,000,000.00 润分配 1．提取盈 46,485,985.20 -46,485,985.20 - 余公积 2．对所有 者（或股 -57,000,000.00 -57,000,000.00 东）的分 配 3．其他 - - - - - - 41 （五）所 有者权益 - 内部结转 1．资本公 积转增资 - 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 - 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 - 损 4．其他 - - - - - - 四、本期 254,447,014.00 983,902,127.89 - 127,223,507.00 1,068,977,908.74 2,434,550,557.63 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 190,000,000.00 249,626,426.21 62,505,291.21 220,117,191.01 722,248,908.43 余额 加：会计政策 -3,202,996.60 -5,347,132.34 -28,225,647.03 -36,775,775.97 变更 前期差错更正 - 二、本年年初 190,000,000.00 246,423,429.61 - 57,158,158.87 191,891,543.98 685,473,132.46 余额 三、本年增减 变动金额（减 38,000,000.00 -37,524,826.75 - 23,579,362.93 193,214,266.34 217,268,802.52 少以“－”号 填列） （一）净利润 235,793,629.27 235,793,629.27 （二）直接计 入所有者权益 475,173.25 475,173.25 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 - 值变动净额 2．权益法下被 75,173.25 75,173.25 投资单位其他 42 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 - 关的所得税影 响 4．其他 - 400,000.00 - - - 400,000.00 上述（一）和 - 475,173.25 - - 235,793,629.27 236,268,802.52 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 - 本 1．所有者投入 - 资本 2．股份支付计 入所有者权益 - 的金额 3．其他 - - - - - - （四）利润分 23,579,362.93 -42,579,362.93 -19,000,000.00 配 1．提取盈余公 23,579,362.93 -23,579,362.93 - 积 2．对所有者 （或股东）的 -19,000,000.00 -19,000,000.00 分配 3．其他 - - - - - - （五）所有者 38,000,000.00 -38,000,000.00 - 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 38,000,000.00 -38,000,000.00 - 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 - 本） 3．盈余公积弥 - 补亏损 4．其他 - - - - - - 四、本期期末 228,000,000.00 208,898,602.86 - 80,737,521.80 385,105,810.32 902,741,934.98 余额 公司法定代表人:柴连志 主管会计工作负责人:吴术 会计机构负责人:金龙国 43 (三)财务报表附注 财务报表附注 一、公司基本情况 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经吉林省经济贸易委员会吉经贸 企改字[2000]954 号《关于设立吉林吉恩镍业股份有限公司的批复》批准，以吉林镍业公司 （2001 年 3 月变更为吉林镍业集团有限责任公司；2006 年 3 月又变更为吉林昊融有色金属 集团有限公司，以下简称“集团公司”）作为主发起人，联合营口青花耐火材料股份有限公 司、南海市华创化工有限公司、长沙矿冶研究院、吉林省通化赤柏松铜镍矿（现已改制为通 化吉恩镍业有限公司）共同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2003]95 号文核准，股份公司于 2003 年 8 月 21 日采用全部向二级市场投资者定价配售 方式发行人民币普通股（A 股）股票 6000 万股。 2003 年 9 月 5 日起在上海证券交易所上市。所属行业为有色金属冶炼类。 公司已于 2006 年 3 月 15 日完成股权分置改革，公司股票简称：吉恩镍业,股票代码： 600432。 2006 年 3 月 1 日，公司召开股东会议以记名投票表决方式通过了《吉林吉恩镍业股份 有限公司股权分置改革方案》。3 月 11 日上海证券交易所以上证上字[2006]136 号文“关于 实施吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革方案的通知”同意了公司股权分置改革方案 公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的 对价为：本公司的非流通股股东将向流通股股东支付的股份总计 1,620 万股，即每 10 股流 通股可获得 2.7 股对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 截止到 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 254,447,014 股，其中：有限售条件股份为 142,341,945 股，占股份总数的 55.94%，无限售条件股份为 112,105,069 股，占股份总数 的 44.06%。 公司注册资本为 25,444.70 万元，经营范围为：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；企 业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业 务；工业硫酸生产(安全许可证有效期至 2008 年 7 月 20 日）；镍矿开采（采矿许证可有效 期至 2015 年 8 月）。主要产品为镍系列产品。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条规定需要追溯调整的事项和财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 44 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项 目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币 性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入 相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额， 均计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所 作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对 该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供 出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到 期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期 偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售 或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 45 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件 时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 46 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年－4 年 40% 4 年－5 年 80% 5 年以上 100% （十一）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资、消耗性生物资产等。 2．发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4．存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊 销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 47 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-40 年 5% 2.38%-9.50% 机器设备 6-21 年 5% 4.52%-15.83% 运输设备 4-8 年 5% 11.88%-23.75% 电子设备 4-8 年 5% 11.88%-23.75% （十四）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 48 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命依据 土地使用权 土地使用权证规定期限 探矿权 探矿权证规定期限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计相同。 （2）无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入 “管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 3．研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无 形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用 直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 z （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十七）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 49 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些 产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认 定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平 交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的 资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值， 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该 损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十八）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 50 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十九）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 51 z （二十）股份支付 1．股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工 具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在 可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本 和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服 务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具在授予日的公允价值，计相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其 他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如 果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重 新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成 本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2．公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其 公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效 期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风 险利率；⑦分期行权的股份支付； 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量 应当与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十一）政府补助 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 ２．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 52 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 （二十三）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （二十四）合并报表合并范围发生变更的理由 1．合并范围的确定原则 本公司根据《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》的原则，合并财务报表的合并 范围以控制为基础确定，将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司本年度纳入合并范围子公司详见“四、企业合并及合并财务报表”。 2．子公司的认定原则 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上（不含半数）的表决权，则将该 被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控 制该被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下表决权，满足《企业会计准则第 33 号――合并财务 报表》第八条规定的，视为能够控制的被投资单位，认定其为子公司，纳入合并财务报表的 合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 在确定能否控制被投资单位时，考虑本公司和其他投资者持有的被投资单位当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在的表决权因素。 3．合并范围的会计政策与会计期间 纳入合并范围境内子公司所采用的主要会计政策、会计处理方法和会计期间均与本公 司相一致；纳入合并范围境外子公司会计报表均按本公司所采用的主要会计政策和会计处理 方法调整一致，并按照本公司的会计期间调整一致。 4．合并范围变更的处理 本公司在报告期间内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时：调 整合并资产负债表的期初数，将子公司合并当期期初至报告期末利润表和现金流量表均纳入 合并范围。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时：不 调整合并资产负债表的期初数，将子公司购买日至报告期末利润表和现金流量表均纳入合并 范围。 本公司在报告期内处置子公司，在编制合并财务报表时：不调整合并资产负债表的期初 数，将子公司期初至处置日的利润表和现金流量表均纳入合并范围。 5．合并采用的会计方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表，母子公司之间、子 公司之间发生的所有内部交易的相关资料，母公司和各子公司股东权益变动的有关资料，以 及编制合并财务报表所需要的其他资料为依据，根据《企业会计准则第 33 号――合并财务 53 报表》的规定，经充分抵销内部投资、内部债权债务、重大内部交易和内部资金往来等会计 事项后编制而成。 （二十五）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则 的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则 第 38 号－首次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯 调整。 1．公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》的 规定对会计政策进行了相应的修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的要求，将《企业会计准则第 38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条追溯 调整事项及财会【2007】14 号《财政部关于印发的通知》对上 年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照《企业会计准则第 38 号——— 首次执行企业会计准则》第二十一条及财会【2007】14 号《财政部关于印发的通知》的规定对财务报表比较数据的列报进行了调整。调整影响年初未分配 利润 46,821,254.11 元，其中递延所得税费用调增 6,549,311.96 元，追溯长期股权投资差 额调增 612,567.85 元，同一控制下企业合并新增子公司通化吉恩，调整增加 39,659,374.30 元。 2．根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并增加的子公司，因企业合并实 际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报 表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所 有者权益项的资本公积（资本溢价或股本溢价），本期合并通化吉恩增加资本公积 54,737,625.29 元。 3、因购买长城精细化工有限公司少数股权新增加的长期股权投资成本，与按照新取得 的股权比例，计算确定应享有的子公司可辨认净资产份额之间的差额，减少资本公积 680,630.95 元。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 执行新准则影响 对年初资本公积的影响 54,056,994.34 对 2007 年年初留存收益的影响 52,012,201.92 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 46,821,254.11 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 增值税 13%、17％ 营业税 5% 企业所得税 33％ 城建税 1%、5%、7% （二）税负减免 公司下属子公司磐石恒远物资回收有限公司（以下简称“恒远公司”）属于废旧物资回 收企业，免交增值税。 吉林卓创有色金属有限公司（以下简称“卓创公司”）享受社会福利企业先征后退政策。 公司所属驻外销售分公司在生产经营场所所在地独立缴纳企业所得税。重庆吉恩冶炼有 限公司经重庆市国家税务局渝国税函[2005]101 号《重庆市国家税务局关于重庆吉恩冶炼有 限公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》对重庆市吉恩冶炼有限公司在 2004 年至 2010 年期间减按 15% 的税率征收企业所得税。 根据国家税总局财税字[1999]290 号《关于技术改造国产设备投资改造抵免所得税暂行 办法的通知》，购买国产设备投资的 40%可从购买设备当年比前一年新增企业所得税中抵免, 当年不足抵免的,递延到下期抵免；经吉林省地方税务局审批同意本公司抵免本年度应纳所 得税额人民币 71,819,661.87 元。 54 根据（94）财税字 09 号文件规定，企业在原设计规定的产品外，综合利用本企业生产 过程产生的在资源综合利用目录内的资源做主要原料生产的产品的所得，自生产经营之日起 免征所得税 5 年；经吉林省地方税务局批准综合利用产品，从 2004—2008 年免征企业所得 税，本年度免征税额 118,871,541.07 元。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司年 实质上构成对 本公司 本公司合计 合并范围 被投资单位 注册 注册 业务性质 经营范围 末实际投 子公司的净投 合计持 享有的表决 内表决权 全称 地 资本 资额 资的余额 股比例 权比例 比例 通化吉恩镍 吉林 生产加工 9,000.00 铜、镍采选及制 18,970.45 18,970.45 84.585% 84.585% 84.585% 业有限公司 通化 企业 品加工 吉林卓创有 吉林 镍、铜、钒、钴、 生产加工 色金属有限 磐石 1,000.00 钼有色金属原 950.00 950.00 95% 95% 95% 企业 公司 料购销加工 金属表面处理 磐石长城精 助剂、氟化镍、 吉林 生产加工 细化工有限 450.00 醋酸镍、氟硅酸 360.00 360.00 80% 80% 80% 磐石 企业 公司 镍、醋酸钴等相 关产品 合 计 20,280.45 20,280.45 1．“同一控制下企业合并”的判断依据 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 吉林昊融有色金属集团有限公司原持有通化吉恩镍业有限公司 84.59%股权，为实际控制人； 吉林昊融有色金属集团有限公司原持有吉恩镍业股份公司 55.83%的股权，也为实际控制人。 2．同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为吉林昊融有色 金属集团有限公司。 3．被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 购买子公司 合并日 备注 名称 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 通化吉恩镍 2007 年 9 122,886,359.57 56,985,424.78 2,327,020.91 14,431,532.26 业有限公司 月 31 日 （二）非企业合并方式取得的子公司 实质上构成 本公司合 本公司年 本公司合 合并范围 被投资单位 注册 对子公司的 计享有的 业务性质 经营范围 末实际投 计持股比 内表决权 全称 资本 净投资的余 表决权比 资额 例 比例 额 例 冶炼、加工、购销： 重庆吉恩镍 生产加工 金属镍、钴、铜；购 业有限责任 800.00 717.00 717.00 89.625% 89.625% 89.625% 企业 销：化工产品（危险 公司 品除外） 硫酸镍、硫酸钴加 新乡吉恩镍 生产加工 1,000.00 工、铜加工、有色金 600.00 600.00 60% 60% 60% 业有限公司 企业 属化工原料（危险品 55 实质上构成 本公司合 本公司年 本公司合 合并范围 被投资单位 注册 对子公司的 计享有的 业务性质 经营范围 末实际投 计持股比 内表决权 全称 资本 净投资的余 表决权比 资额 例 比例 额 例 除外） 冶炼、加工、购销： 有色金属及副产品； 重庆吉恩冶 生产加工 2,358.53 购销：原辅材料及化 1,297.19 1,297.19 55% 55% 55% 炼有限公司 企业 工产品（危险品除 外） 磐石恒远物 镍、钴、铜、钒废品 生产加工 资回收有限 100.00 及含镍、钴、铜、钒 95.00 95.00 95% 95% 95% 企业 公司 废料购销 吉林吉恩亚 生产加工 球形氢氧化镍、高三 融科技有限 企业 1,000.00 价钴包覆氢氧化镍、 670.00 670.00 67.00% 67.00% 67.00% 公司 羰基氧化聂加工 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。 （四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1．与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：通过同一控制持有通化吉恩镍业有 限公司 84.585%股权及投资吉林吉恩亚融科技有限公司。 2．本年无减少的合并单位。 （六）子公司向母公司转移资金的能力无受到严格限制的情况。 （七）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 项 目 年初金额 其他增减 年末金额 损益增减 少数股东权益 (1) 重庆吉恩镍业有限公司 2,907,575.33 -22,552.10 2,885,023.23 (2) 吉林卓创有色金属有限公司 1,265,087.43 48,969.02 1,314,056.45 (3) 新乡吉恩镍业有限公司 13,921,579.93 5,214,116.70 -1,200,000.00 17,935,696.63 (4) 重庆吉恩冶炼有限公司 23,437,281.74 10,674,263.20 -3,184,020.00 30,927,524.94 (5) 磐石恒远物资回收有限公司 67,973.81 6565.88 74,539.69 (6) 磐石长城化工有限公司 1,619,934.24 1,343,563.81 2,963,498.05 (7) 通化吉恩镍业有限公司 16,019,735.54 8,161,709.07 12,561,489.75 36,742,934.36 (8) 吉林吉恩亚融科技有限公司 -40,379.41 1,550,000.00 1,509,620.59 合 计 59,239,168.02 25,386,256.17 9,727,469.75 94,352,893.94 其他增减为：1．新乡吉恩镍业有限公司和重庆吉恩冶炼有限公司为支付少数股东股利。 2．通化吉恩镍业有限公司为本期收到所有者投入的资本中少数股东应享有的部分和处 置持有母公司股权计入资本公积部分，其中少数股东应享有的部分。 3、吉林亚融科技有限公司为本期收到所有者投入的资本中少数股东应享有的部分。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 166,820.18 64,101.97 人民币 166,820.18 64,101.97 银行存款 936,461,373.64 498,833,621.90 人民币 929,690,879.27 362,133,707.99 美元 926,880.92 7.3046 6,770,494.37 17,506,103.95 7.8087 136,699,913.91 其他货币资金 4,000,000.00 56 人民币 4,000,000.00 合 计 926,880.92 940,628,193.82 17,506,103.95 498,897,723.87 其中：美元 926,880.92 7.3046 6,770,494.37 17,506,103.95 7.8087 136,699,913.91 1．其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 信用证开证保证金 4,000,000.00 合 计 2．货币资金年末数比年初数增加 441,730,469.95 元，增加比例为 88.54％，变动原因 为：本公司营业收入增加、加强回款以及募集资金所致。 3．期末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 223,200,393.14 21,407,198.45 商业承兑汇票 160,000,000.00 63,182,446.20 合 计 3 9 7 , 4 4 8 , 39 3 . 1 4 8 4 , 5 8 9 , 6 44 .65 1．无已质押的应收票据 2．已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 18,000,000.00 元。 3．已背书未到期的应收票据 110,405,786.57 元。 4．应收票据年末数比年初数增加 312,858,748.49 元，增加比例为 369.85%，变动原 因主要是：本期销售收入增加。 （三）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 坏账 项 目 坏账准 占总额 准备 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 计提 比例 比例 比例 1．单项金额重大并已单独计 提坏账准备的款项 2．单项金额非重大并已单独 计提坏账准备的款项 3．其他按账龄段划分为类似 77,899,673.36 100% 7,838,210.43 195,321,755.88 100.00% 14,117,758.96 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 68,358,360.47 87.75% 5% 3,417,918.02 163,033,900.59 83.47% 5.00% 8,151,695.03 1－2 年 383,542.11 0.49% 10% 38,354.21 27,847,960.00 14.26% 10.00% 2,784,796.00 2－3 年 5,000,000.00 6.42% 20% 1,000,000.00 1,498,711.30 0.77% 20.00% 299,742.26 3－4 年 1,293,054.30 1.66% 40% 517,221.72 9,700.00 0.00% 40.00% 3,880.00 4－5 年 80% 269,191.61 0.14% 80.00% 215,353.29 5 年以上 2,864,716.48 3.68% 100% 2,864,716.48 2,662,292.38 1.36% 100.00% 2,662,292.38 合 计 77,899,673.36 100.00% 10.00% 7,838,210.43 195,321,755.88 100.00% 7.23% 14,117,758.96 2．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3．年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 性质 金额 账龄 占应收账款总额的比例 深圳市联科实业有限公司 货款 8,436,485.00 1 年以内 10.83% 新乡市阳光电源制造有限公司 货款 5,679,260.00 1 年以内 7.29% 无锡市明杨电池有限公司 货款 5,537,115.00 1 年以内 7.11% 吉林铁合金股份有限公司 货款 5,000,000.00 1 年以内 6.42% 广州市云通磁电有限公司 货款 3,375,000.00 1 年以内 4.33% 合计 28,027,860.00 35.98% 4．年末无关联方的应收账款。 57 5．应收账款年末数比年初数减少 117,422,082.52 元，减少比例为 60.12%，变动原因 为：本期采用商业承兑汇票和银行承兑汇票结算方式的客户较多。 （四）预付账款 1．账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 515,542,049.89 96.62% 216,529,131.33 98.94% 1－2 年 2,998,319.53 0.56% 2,220,146.94 1.01% 2－3 年 15,073,812.18 2.82% 3 年以上 104,512.75 0.05% 合 计 533,614,181.60 100% 218,853,791.02 100% 2．账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 未及时结算的原因 吉林冶金通大有限公司 14,850,000.00 未结算工程项目款 3．年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 中国十五冶金建设有限公司 59,542,200.00 工程款 包头佳蒙实业有限公司 111,600,000.00 货款 益达鑫(香港)有限公司 61,689,873.15 货款 富顺镍业有限责任公司 40,500,000 货款 博融（大连）产业投资有限公司 26,148,227.79 货款 锦州港货运船舶代理有限公司 11,500,000.00 货款 磐石市闪烁电力有限公司 15,773,699.93 工程款 4．年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5．预付账款年末数比年初数增加 314,760,390.58 元，增加比例为 143.82％，变动原 因为：原材料价格上涨、采购数量增加和工程项目增多。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 坏账 项 目 坏账准 占总额 准备 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 计提 比例 比例 比例 1．单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2．单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 4,591,863.35 9.30% 100% 4,591,863.35 3．其他按账龄段划分为类 68,264,070.51 100% 4,646,718.30 44,767,124.38 90.70% 2,241,239.37 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 62,744,379.73 91.91% 5% 3,137,218.99 44,709,461.53 90.58% 5% 2,235,473.08 1—2 年 2,548,658.98 3.73% 10% 254,865.90 57,662.85 0.12% 10% 5,766.29 2—3 年 57,662.85 0.08% 20% 11,532.57 20% 3—4 年 2,779,621.35 4.07% 40% 1,111,848.54 40% 4—5 年 12,476.50 0.02% 80% 9,981.20 80% 5 年以上 121,271.10 0.18% 100% 121,271.10 100% 合 计 68,264,070.51 100.00% 6.81% 4,646,718.30 49,358,987.73 100.00% 13.84% 6,833,102.72 2．以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 与抵债暂估入 柴君 1,812,242.00 无法收回 合理 库的材料冲销 3．年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项无 4．年末其他应收款中欠款金额前五名 58 占其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 总额的比例 磐石宏城建筑有限责任公司 工程款 8,525,940.17 1 年以内 12.49% 孙铁军 基建备用金 6,689,654.80 1 年以内 9.80% 磐石市傑诚工程有限责任公司 工程款 700,000.00 1 年以内 1.03% 磐石市鑫达化工有限责任公司 资金往来 413,434.07 1 年以内 0.61% 磐石市新程运输有限责任公司 代垫运费 365,180.06 1 年以内 0.53% 合计 16,694,209.1 24.46% 5． 其他应收款年末数比年初数增加 18,905,082.78 元，增加比例为 38.30%，变动原 因为：增加了对磐石宏城建筑有限责任公司、基建备用金等的应收款项。 （六）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 109,267,339.37 59,427,055.98 在产品 70,238,713.46 85,099,099.36 库存商品 164,140,524.56 1,383.38 177,412,497.58 724,841.97 周转材料 29,950.81 101,791.27 委托加工物资 15,873,773.57 5,914,351.05 合计 359,550,301.77 1,383.38 327,954,795.24 724,841.97 1．存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 724,841.97 723,458.59 1,383.38 2．存货年末数比年初数增加 31,595,506.53 元，增加比例为 9.63%。 （七）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 526,104,563.53 10,000,000.00 1． 被投资单位主要信息 业 本企业在 本年营业 本年 本企业 年末 被投资单位 务 被投资单 注册地 持股比 净资产 名称 性 位表决权 收入总额 净利润 例 总额 质 比例 一、合营企业 二、联营企业 1．吉林省宇光 九台市工农大街 39.51% 39.51% 578,143,660.10 144,033,879.65 20,855,168.42 能源有限责任 217 号 公司 三、其他 1. 长春华力超 长春市高新开发 28.57% 28.57% 3,050,476.69 -1,324,427.82 导科技有限公 区硅谷大街 4000 司 号 2. 上海远桥投 上海市青浦区朱 21.05% 21.05% 94,802,300.16 17,431,391.36 资有限公司 家角镇祥凝滨路 16 弄 45 号 2-581 室 3. 中冶金吉矿 北京市丰台区科 13.00% 13.00% 332,422,219.67 22,219.67 业开发有限公 学城恒富中街 2 司 号院 1 号楼四层 4238 号 ２．按成本法核算的长期股权投资 59 年初 本年 年末 减值 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 准备 1．长春华力超导 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 科技有限公司 2．上海远桥投资有 限公司长春华力超 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 导科技有限公司 3．中冶金吉矿业 43,212,000.00 43,212,000.00 开发有限公司 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 43,212,000.00 53,212,000.00 按成本法核算的原因：对被投资单位不具有共同控制和重大影响。 3．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 其中：分得现 年末余额 合 计 金红利 一、合营企业 二、联营企业 吉林省宇光能源 467,384,329.78 5,508,233.75 472,892,563.53 有限责任公司 合 计 467,384,329.78 5,508,233.75 472,892,563.53 3．根据约定享有吉林省宇光能源有限责任公司第四季度实现净利润 39.51%的份额，确 认投资收益 5,508,233.75 元。 4．长期股权投资年末数比年初数增加 516,104,563.53 元，增加比例为 5161.05％，变 动原因为：本年新增对中冶金吉矿业开发有限公司投资、对吉林省宇光能源有限责任公司 投资。 （八）固定资产原价及累计折旧 1． 固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 439,530,257.02 73,786,524.40 116,630,839.84 396,685,941.58 机器设备 633,153,803.05 12,596,327.85 337,523,636.05 308,226,494.85 运输设备 22,730,782.48 6,580,467.30 2,909,729.65 26,401,520.13 电子设备 17,160,561.01 4,304,088.55 2,382,969.33 19,081,680.23 合 计 1,112,575,403.56 97,267,408.10 459,447,174.87 750,395,636.79 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 34,620,727.92 元。 本年出售固定资产原价为 28,877,349.34 元。 本年置换出固定资产原价为 430,546,467.21 元。 2． 累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建 195,786,315.79 20,270,934.28 20,270,934.28 14,298,265.03 201,758,985.04 筑物 机器设备 227,679,242.72 45,811,948.94 45,811,948.94 85,811,447.61 187,679,743.05 运输设备 9,254,794.35 2,839,647.42 2,839,647.42 1,688,029.58 10,406,412.19 电子设备 7,784,595.55 2,394,736.02 2,394,736.02 1,562,851.50 8,616,480.07 合 计 440,504,948.41 71,317,266.66 71,317,266.66 103,360,593.72 408,461,620.35 3． 固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 房屋及建筑物 703,083.96 235,623.87 467,460.09 机器设备 1,063,246.71 156,149.39 907,097.32 运输设备 13,551.75 13,551.75 电子设备 31,079.42 24,680.61 6,398.81 60 合 计 1,810,961.84 416,453.87 1,394,507.97 4．固定资产账面价值 固定资产类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 243,040,857.27 53,515,590.12 102,096,950.94 194,459,496.45 机器设备 404,411,313.62 5,554,066.72 290,325,725.86 119,639,654.49 运输设备 13,462,436.38 3,740,819.88 1,221,700.07 15,981,556.18 电子设备 9,344,886.04 1,909,352.53 795,437.22 10,458,801.35 合 计 670,259,493.31 64,719,829.24 394,439,814.08 340,539,508.47 5．已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 13,427,485.00 12,756,110.75 671,374.25 机器设备 79,721,151.10 75,541,165.22 4,179,985.88 运输设备 1,857,970.98 1,755,072.43 102,898.55 电子设备 4,235,779.26 4,023,882.68 211,896.58 合计 99,242,386.34 94,076,231.08 5,166,155.26 6．固定资产年末数比年初数减少 362,179,766.76 元，减少比例为 32.55 ％，累计折 旧年末数比年初数减少 32,043,328.05 元，减少比例为 7.27％，变动原因为： 本年度以长 春热电分公司资产投资吉林省宇光能源有限责任公司。 （九）在建工程 预 工程投 本年减少 资金来 工程项目名称 算 年初数 本年增加 年末数 入占预 源 数 转入固定资产 其他减少 算比例 2000 吨羰基镍工程 235,970,394.08 26,734,790.09 262,705,184.17 自筹 羰基铁 10,334,295.18 32,622,174.23 248,000.00 42,708,469.41 自筹 镍系列产品改扩建 77,738,236.57 254,173,288.61 952,876.00 330,958,649.18 自筹 5000 吨电解镍 39,407,916.38 39,407,916.38 募集 大岭矿改造工程 6,935,300.62 6,529,583.06 3,034,211.00 -577,794.87 11,008,467.55 自筹 信息化建设 1,976,330.05 57,282.06 17,000.00 1,902,047.99 自筹 冶炼改造工程 1,163,301.76 759,517.96 -581,740.19 985,523.99 自筹 精炼改造工程 14,102,908.18 26,171,829.33 8,323,285.08 -131,624.53 32,083,076.96 自筹 富家矿节能项目 1,179,199.18 1,179,199.18 自筹 选矿改造工程 3,018,072.66 1,946,491.28 439,850.45 4,524,713.49 自筹 和龙长仁铜镍矿资源 开发 36,177,902.64 36,177,902.64 募集 公司循环水利用计量 工程 207,179.49 207,179.49 自筹 其他零星工程 620,968.96 9,413,252.70 44,031.36 576,937.60 9,413,252.70 自筹 重庆冶炼改造工程 1,959,855.99 12,152,976.44 14,112,832.43 自筹 新乡吉恩硫酸镍工程 22,188,852.91 2,116,190.97 354,628.93 19,718,033.01 自筹 通化吉恩改造工程 12,303,198.83 51,438,256.18 19,846,359.04 243,963.87 43,651,132.10 自筹 合 计 362,983,231.07 523,483,324.33 34,620,727.92 1,102,246.81 850,743,580.67 1． 计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入 工程项目名称 年初数 本年增加 其他减少 年末数 固定资产额 新乡吉恩硫酸镍工程 3,985,300.00 354,628.93 3,630,671.07 合 计 3,985,300.00 354,628.93 3,630,671.07 2．在建工程年末数比年初数增加 487,760,349.60 元，增加比例为 134.38％，变动原 因为：主要增加了镍系列产品深加工等多个项目的改造投入。 61 （十）工程物资 年末数 年初数 类 别 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 设备、工具 491,316.67 （十一）固定资产清理 清理未完的固定资产账 项 目 转入清理原因 面价值年末数 633,437.69 固定资产清理的其他说明：尚未清理完毕的更新改造固定资产。 （十二）无形资产 1．无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 87,891,649.22 7,078,205.84 17,870,153.36 77,099,701.70 矿业权 33,820,600.00 33,820,600.00 软件 2,919,900.00 1,610,780.00 4,530,680.00 合 计 124,632,149.22 8,688,985.84 17,870,153.36 115,450,981.70 2．累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 16,363,540.39 4,265,804.20 1,358,817.85 19,270,526.74 矿业权 4,207,825.68 5,948,969.56 10,156,795.24 软件 1,636,806.67 394,556.48 2,031,363.15 合 计 22,208,172.74 10,609,330.24 1,358,817.85 31,458,685.13 3．无形资产账面价值 剩余摊销 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 期限 土地使用权 71,528,108.83 2,812,401.64 16,511,335.51 57,829,174.96 90-583 个月 矿业权 29,612,774.32 -5,948,969.56 23,663,804.76 8-104 个月 软件 1,283,093.33 1,216,223.52 2,499,316.85 12-106 个月 合 计 102,423,976.48 -1,920,344.40 16,511,335.51 83,992,296.57 无形资产年末数比年初数减少 18,431,679.91 元，减少比例为 17.99％。 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1．已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 应收账款（坏账准备） 2,762,708.85 5,507,264.51 其他应收款（坏账准备） 1,657,321.64 1,791,024.98 存货（跌价准备） 345.84 239,197.85 固定资产（减值准备） 235,057.86 599,884.47 合 计 4,655,434.19 8,137,371.81 （十四）资产减值准备 本年减少额 期末账面余 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 额 一、坏账准备 20,950,861.68 1,413,236.03 9,879,168.98 12,484,928.73 二、存货跌价准备 724,841.97 723,458.59 1,383.38 三、可供出售金融资产 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 准备 62 本年减少额 期末账面余 项目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 额 六、投资性房地产减值 准备 七、固定资产减值准备 1,810,961.84 416,453.87 1,394,507.97 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减 值准备 其中：成熟生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产减值准 备 十二、无形资产减值准 备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 23,486,665.49 1,413,236.03 9,879,168.98 1,139,912.46 13,880,820.08 （十五）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 238,000,000.00 155,000,000.00 质押借款 抵押借款 147,900,000.00 98,900,000.00 保证借款 460,000,000.00 559,000,000.00 商业承兑汇票贴现 60,100,000.00 合 计 845,900,000.00 873,000,000.00 短期借款年末数比年初数减少 27,100,000.00 元，减少比例为 3.10％，变动原因为： 用销售回笼货款偿还借款。 （十六）应付票据 种 类 年末数 其中下一会计期间将到期的金额 年初数 银行承兑汇票 25,940,000.00 25,940,000.00 20,000,000.00 商业承兑汇票 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 45,940,000.00 45,940,000.00 20,000,000.00 应付票据年末数比年初数增加 25,940,000.00 元，增加比例为 129.70％，变动原因为： 预付设备款。 （十七）应付账款 款项性质 年末数 年初数 购货款 341,651,705.92 176,335,335.59 合 计 341,651,705.92 176,335,335.59 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．账龄超过一年的大额应付账款： 债权人名称 金 额 未偿还原因 备注 云龙县大坪大雪山镍矿 1,849,782.23 磐石市长城经销公司 1,524,440.88 成都新喜金属有限公司 654,026.86 63 债权人名称 金 额 未偿还原因 备注 营口新盛世输变电设备有限公司 332,971.00 四平市吉泰换热器厂 260,000.00 合 计 4,621,220.97 4。金额较大的应付账款 客户名称 金 额 性质或内容 备 注 蛟河市吉鑫矿产品经销处 12,459,381.45 购货款 青岛创佳铜业有限公司 10,664,550.49 购货款 河南省郑起起重设备有限公司 10,629,900.00 购设备款 扬州庆松化工设备有限公司 7,360,000.00 购设备款 宜兴市化工成套设备有限公司 7,340,000.00 购设备款 沈阳市中兴钛制设备厂 6,845,000.00 购设备款 蛟河市漂河镇庆柱矿产品经销处 6,463,053.63 购货款 安徽环宇电缆集团有限公司 6,239,900.00 购货款 宜兴市星晨水汽净化设备有限公司 6,124,401.01 购设备款 合 计 74,126,186.58 5．应付账款年末数比年初数增加 165,316,370.33 元，增加比例为 93.75%，变动原因 为：原材料价格上涨。 （十八）预收账款 年末数 年初数 153,029,283.51 214,543,427.42 1．年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠关联方款项。 3．账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 四平市四海科技有限公司 425,890.00 销售客户结算余款 抚顺石化工程公司石油三厂机械厂 133,500.00 销售客户结算余款 沈阳市兴文矿冶有限公司 105,514.50 销售客户结算余款 4． 预收账款年末数比年初数减少 61,514,143.91 元，减少比例为 28.67%。 （十九）应付职工薪酬 1．应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 122,057,550.73 121,749,850.02 307,700.71 二、职工福利费 30,498,628.09 9,691,002.25 40,189,630.34 三、社会保险费 179,499.99 51,908,358.40 52,565,748.62 -477,890.23 四、住房公积金 24,226.00 10,034,259.00 9,993,751.00 64,734.00 五、工会经费和职工教育经费 3,472,128.22 4,328,256.86 3,895,628.58 3,904,756.50 六、非货币性福利 243,960.02 243,960.02 七、因解除劳动关系给予的补 偿 八、其 他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 34,174,482.30 198,263,387.26 228,638,568.58 3,799,300.98 应付职工薪酬年末数比年初数减少 30,375,181.32 元，减少比例为 88.88％，变动原因 为：福利费冲减本期管理费用。 （二十）应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -98,612,461.96 -18,574,807.88 营业税 900.59 711,521.03 资源税 760,825.84 86,802.00 64 税 种 年末数 年初数 企业所得税 -37,746,277.36 3,339,063.77 个人所得税 911,018.71 968,129.41 城市维护建设税 -549,858.81 33,022.33 房产税 4,187.10 85,443.41 土地使用税 23,703.50 63,107.65 印花税 8,976.31 106,754.22 教育费附加 -516,658.99 16,675.65 合 计 -135,715,645.07 -13,164,288.41 1．应交税费年末数比年初数增加 -122,551,356.66 元，增加比例为 93.09 ％，主要 原因为：本期多支付增值税和所得税 。 2．根据财政部、国家税务总局财税[2004]168 号文《财政部、国家税务总局关于印发 〈2004 年东北地区扩大增值税抵扣范围暂行办法〉的通知》，纳税人 2007 年度应抵扣的固 定资产进项税额暂采取单独计算退税的过渡方法。本公司年末应抵扣固定资产进项税额为 34,367,502.67 元。 （二十一）其他应付款 项 目 年末数 年初数 63,258,572.29 52,194,856.89 其中：预提费用 1,544,852.50 1,428,049.38 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项 4,287,836.15 元。 详见本附注七。 2．年末余额中欠关联方款项为 4,287,836.15 元。详见本附注七。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金 额 未偿还原因 备注 河北省化工设计院 1,100,000.00 未到期 住房周转金 428,420.00 中国人保股份公司磐石支公司企财车辆险 405,950.37 仓储部租瓶费 385,076.05 保险赔款 281,666.42 合 计 2,601,112.84 4．金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 备 注 深圳市联科实业有限公司 18,000,000.00 已贴现未到期商业汇票 吉林顺达镍业机械有限公司 3,390,590.40 维修服务 磐石圣海热力有限公司 2,274,755.35 供热费 吉林东达机械有限责任公司 2,115,805.23 维修服务 磐石市鑫源机械加工有限责任公司 1,877,435.77 维修服务 合 计 27,658,586.75 5．按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年末结余原因 银行借款利息 1,544,852.50 计提未付 6.其他应付款年末数与年初数增加 11,063,715.40 元，增加比例为 21.20%。 （二十二）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 工行磐石市支行 人民币 质押借款 63,000,000.00 上海浦东银行长春分行 人民币 质押借款 25,000,000.00 吉林市商业银行 人民币 质押借款 12,000,000.00 交通银行郑州分行 人民币 保证借款 80,000,000.00 合 计 180,000,000.00 65 长期借款年末数比年初数增加 180,000,000 元，变动原因为：工厂改扩建，增加借款。 （二十三）专项应付款 拨款项目名称 年初数 本年新增 本年结转 年末数 专项资金 34,700,000.00 34,700,000.00 根据财政部财建[2006]82 号文和吉林省发展与改革委员会吉发改投资字[2005]1479 号 文件,2006 年收到中央国债专项资金 3,470 万元,用于冶炼厂镍系列产品改、扩建工程等。 （二十四）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 送 其 比例 金额 比例％ 定向增发 限售转流通 小计 金额 股 他 ％ 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 127,294,931 55.83 19,317,991 -11,400,000 7,917,991 135,212,922 53.14 (3) 其他内资持股 9,265,069 4.06 7,129,023 -9,265,069 -2,136,046 7,129,023 2.80 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 136,560,000 59.89 26,447,014 -20,665,069 578,1945 142,341,945 55.94 2．无限售条件股份 (1)人民币普通股 91,440,000. 40.11 20,665,069 20,665,069 112,105,069 44.06 (2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他 无限售条件股份合计 91,440,000. 40.11 20,665,069 20,665,069 112,105,069 44.06 3．股份总数 228,000,000 100.00 26,447,014 26,447,014 254,447,014 100.00 1、本期股本增加原因：2007 年非公开发行 26,447,014 股。 2、本年股本发生变动，执行验资的会计师事务所为北京立信会计师事务所有限公司， 并出具了京信验字[2007]018 号、020 号验资报告。 （二十五）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本 212,101,599.46 54,056,994.34 266,158,593.80 775,003,525.03 131,640,466.12 909,521,652.71 溢价 合 212,101,599.46 54,056,994.34 266,158,593.80 775,003,525.03 131,640,466.12 909,521,652.71 计 1、本期资本公积变动原因：2007 年非公开发行股票收购通化吉恩镍业有限公司 84.585% 的股权及募集资金产生的股本溢价。2、本年度本公司向昊融集团（大股东）非公开发行股 份收购其子公司-通化吉恩镍业有限公司，该子公司持有本公司股票，本年出售该股票收入 与账面成本的差额增加本期资本公积。 （二十六）库存股 项 目 年初数 本年新增 本年结转 年末数 同一控制合并子公司持 14,020,361.68 14,020,361.68 有母公司股份 1．本期减少原因：同一控制下合并子公司持有母公司股份本期转让。 （二十七）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 75,546,573.99 5,190,947.81 80,737,521.80 46,485,985.20 127,223,507.00 法定公益金 任意盈余公积 其他盈余公积 合 计 75,546,573.99 5,190,947.81 80,737,521.80 46,485,985.20 127,223,507.00 盈余公积年末数比年初数增加 46,485,985.20 元，增加比例为 45％，变动原因为：本 期根据净利润提取的盈余公积。 （二十八）未分配利润 66 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 447,276,277.57 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 46,821,254.11 调整后 年初未分配利润 494,097,531.68 加：本年归属于母公司的净利润 859,627,033.68 其他转入 减：提取法定盈余公积 46,485,985.20 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 56,768,225.56 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 1,250,470,354. 60 依据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》对财务报表比较数据的列报采用追溯调整，调整年初未分配利润 46,821,254.11 元， 详见附注二、(二十五) （二十九）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,654,815,110.56 14,380,157.62 2,669,195,268.18 1,535,131,897.29 46,898,881.54 1,582,030,778.83 营业成本 1,482,203,146.52 9,045,340.25 1,491,248,486.77 934,986,823.46 33,665,609.44 968,652,432.90 营业毛利 1,172,611,964.04 5,334,817.37 1,177,946,781.41 600,145,073.83 13,233,272.10 613,378,345.93 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）工 业 2,654,815,110.56 1,535,131,897.29 1,482,203,146.52 934,986,823.46 （2）商 业 （3）房地产业 合 计 2,654,815,110.56 1,535,131,897.29 1,482,203,146.52 934,986,823.46 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 镍系列产品 2,299,061,541.79 1,236,918,384.16 1,300,149,636.66 735,356,221.49 铜系列产品 110,521,975.86 116,867,413.79 34,005,178.85 30,294,271.05 钴系列产品 32,689,496.13 19,389,094.29 9,263,939.99 11,815,627.50 其 他 212,542,096.78 161,957,005.04 138,784,391.02 157,520,703.42 合计 2,654,815,110.56 1,535,131,897.29 1,482,203,146.52 934,986,823.46 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 主营业务收入 主营业务成本 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国内 2,171,145,982.52 1,435,929,149.95 1,185,355,483.39 872,792,130.28 67 项 主营业务收入 主营业务成本 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国外 483,669,128.04 99,202,747.34 296,847,663.13 66,935,220.16 合 计 2,654,815,110.56 1,535,131,897.29 1,482,203,146.52 939,727,350.44 2．公司向前五名客户销售总额为 618,104,365.32 元，占公司本年全部营业收入的 23.16 %。 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加 1,087,164,489.35 元，增加比例为 68.72％，变 动原因为：本年度产品价格大幅上涨及销售量增加。 （三十）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5% 198,848.09 1,748,828.43 城建税 1%,3%,5%,7% 11,988,355.96 6,227,903.64 教育费附加 3%,4% 7,975,993.33 3,519,671.27 资源税 1,632,475.23 合 计 21,795,672.61 11,496,403.34 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 10,299,269.27 元，增加比例为 89.59％，增加原因为：营业收入增加。 （三十一）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏账损失 -8,465,932.95 7,733,968.56 2．存货跌价损失 72,591.89 3．可供出售金融资产减值损失 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 6．投资性房地产减值损失 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 10．生产性生物资产减值损失 11．油气资产减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其 他 合 计 -8,465,932.95 7,806,560.45 （三十二）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 二、股权投资投资收益 （一）成本法核算确认 （二）权益法核算确认 1．吉林省宇光能源有限责 任公司 5,508,233.75 合 计 5,508,233.75 本期增加了对吉林省宇光能源有限责任公司的投资收益。 （三十三）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 436,862.36 64,857.53 其中：固定资产处置利得 436,862.36 64,857.53 68 项 目 本年发生额 上年发生额 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 66,942,952.09 3．债务重组利得 4．政府补助 2,835,428.06 2,101,882.60 5．盘盈利得 183,460.85 6．捐赠利得 7．罚没利得 6,508.00 20,050.00 8．其他 220,912.68 24,003.81 合 计 70,626,124.04 2,210,793.94 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 68,415,330.10 元，增加比例为 4947.94％， 主要原因为：换出资产账面价值与公允价值的差额。 （三十四）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 3,926,974.45 6,812,451.89 其中：固定资产处置损失 3,926,974.45 6,812,451.89 无形资产处置损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 490,000.00 202,000.00 5．非常损失 693,713.89 6．盘亏损失 7．滞纳金 110,125.36 201,286.61 8．其他 205,050.00 57,625.72 合 计 5,425,863.70 7,273,364.22 营业外支出本年数比上年数减少 1,847,500.52 元，减少比例为 25.40％。 （三十五）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 101,291,884.01 41,303,471.09 递延所得税费用 3,481,937.62 -547,491.80 合 计 104,773,821.63 40,755,979.29 （三十六）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 1、与资产相关 3,500,000.00 2、与收益相关 2,835,428.06 2,101,882.60 合计 6,335,428.06 2,101,882.60 （三十七）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 其他单位往来还款 2,160.00 押金退回 1,364.38 利息收入 6,109,249.78 补贴、拨款等 1,270,000.60 职工归还的备用金 940,363.60 代收代扣代缴款项 1,757,484.56 保险赔付款 131,296.32 工业污水处理“资源节约和环境保护 69 国债项目”中央预算内专项资金拨款 3,500,000.00 其他 7,901.09 合 计 13,719,820.33 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 支付往来款 2,007,843.64 差旅费 9,703,744.46 业务招待费 6,114,165.45 修理修缮费 786,314.69 水电燃气费 1,180,255.58 广告宣传费 143,190.00 会议、学会会费 541,240.34 办公费 3,682,825.13 中介机构费 3,304,450.00 保险费 822,364.56 运输费 3,930,610.18 水资源管理费 603,255.00 排污费 1,772,523.08 银行手续费 2,016,875.11 土地补偿费 901,498.06 资源补偿费 890,000.00 技术开发费 8,629,666.79 其他 1,929,607.80 合 计 48,960,429.87 3．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 进口设备保证金 4,000,000.00 合 计 4,000,000.00 4．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 非公开发行股票费用 2,300,000.00 保证金 28,000,000.00 合 计 30,300,000.00 5．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 股本溢价 83,265,043.80 合 计 83,265,043.80 6．现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 885,013,289.85 加：资产减值准备 -8,465,932.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,317,266.67 无形资产摊销 10,609,330.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 453,764.75 益以“－”号填列） 70 项 目 本年发生额 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,308,930.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 49,662,358.43 投资损失（收益以“－”号填列） -5,508,233.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,481,937.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,318,965.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -367,931,401.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -270,672,832.98 其 他 经营活动产生的现金流量净额 338,949,511.35 六、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 坏账 坏账 项 目 占总额 准备 占总额 准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提 比例 计提 比例 比例 1．单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2．单项金额非重大并已单 独计提坏账准备的款项 3．其他按账龄段划分为类 52,326,307.05 100% 12.49% 6,540,365.01 190,787,514.48 100.00% 13,889,616.98 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 43,168,536.27 82.38% 5% 2,158,426.81 158,528,257.32 83.09% 5% 7,926,412.86 1－2 年 10% 27,819,361.87 14.58% 10% 2,781,936.19 2－3 年 5,000,000.00 9.62% 20% 1,000,000.00 1,498,711.30 0.79% 20% 299,742.26 3－4 年 1,293,054.30 2.49% 40% 517,221.72 9,700.00 0.01% 40% 3,880.00 4－5 年 80% 269,191.61 0.14% 80% 215,353.29 5 年以上 2,864,716.48 5.51% 100% 2,864,716.48 2,662,292.38 1.40% 100% 2,662,292.38 合 计 52,326,307.05 100.00% 12.49% 6,540,365.01 190,787,514.48 100.00% 7.28% 13,889,616.98 2．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3．年末应收账款中欠款金额前五名 年末数 债务人排名 金额 账龄 占应收账款总额的比例 磐石长城精细化工有限公司 16,775,538.59 1 年以内 32.06% 吉林铁合金股份有限公司 5,000,000.00 2—3 年 9.56% 上海洛林物资有限公司 3,984,838.51 1 年以内 7.62% BAKAT CHEMICALS PTE LTD 3,403,943.60 1 年以内 6.51% DAEJUNG CHEMICALS & METALS CO., 1,363,038.36 1 年以内 2.61% LTD. 合 计 30,527,359.06 58.35% 4．年末控股子公司应收账款占应收账款总金额的 32.06%。 5．应收账款年末数比年初数减少 138,461,207.43 元,减少比例为 72.75%，变动原因为： 利用票据结算，增加了应收票据。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 71 年末数 年初数 项 目 坏账准 坏账准 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1．单项金额重大并已单独 计提坏账准备的款项 2．单项金额非重大并已单 4,591,863.35 23.25% 100.00% 4,591,863.35 独计提坏账准备的款项 3．其他按账龄段划分为类 6.05% 15,154,624.26 76.75% 5.02% 760,614.36 似信用风险特征的款项 101,055,481.62 100% 6,114,876.85 其中：1 年以内 96,612,638.02 95.60% 5.00% 4,830,939.80 15,096,961.41 76.45% 5.00% 754,848.07 1－2 年 1,605,559.40 1.59% 10.00% 160,555.94 57,662.85 0.29% 10.00% 5,766.29 2－3 年 57,662.85 0.06% 20.00% 11,532.57 3－4 年 2,779,621.35 2.75% 40.00% 1,111,848.54 4－5 年 5 年以上 合 计 101,055,481.62 100.00% 6.05% 6,114,876.85 19,746,487.61 100.00% 27.11% 5,352,477.71 2．以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 转入应付账款 柴君 1,812,242.00 无法收回 合理 /暂估入库 3．年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4．年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 金 额 账龄 占其他应收款总额的比例 吉林吉恩亚融科技有限公司 资金垫付 45,301,483.51 1 年以内 44.83% 磐石宏城建筑有限责任公司 工程款 8,525,940.17 1 年以内 8.44% 孙铁军 基建备用金 6,689,654.80 1 年以内 6.62% 吉林卓创有色金属有限公司 资金往来 2,828,444.18 1 年以内 2.80% 磐石市傑诚工程有限责任公司 工程款 700,000.00 1 年以内 0.69% 合计 64,045,522.66 63.38% 5．年末无关联方占其他应收款。 6．其他应收款年末数比年初数增加 81,308,994.01 元，增加比例为 411.76%，变动原 因为：增加了应收吉林吉恩亚融科技有限公司、磐石宏城建筑有限责任公司等款项。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1．重庆吉恩镍业有限责任 7,170,000.00 7,170,000.00 2．吉林卓创有色金属有限公司 9,662,149.75 9,662,149.75 3．新乡吉恩镍业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 4．磐石恒远物资回收有限公司 950,000.00 950,000.00 5．重庆吉恩冶炼有限公司 12,971,900.00 12,971,900.00 6．磐石长城精细化工有限公司 3,559,959.86 3,559,959.86 7．通化吉恩镍业有限公司 189,704,524.05 8．吉林吉恩亚融科技有限公司 6,700,000.00 9．长春华力超导科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10．上海远桥投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 11．中冶金吉矿业开发有限公司 43,212,000.00 12．吉林省宇光能源有限责任公司 472,892,563.53 合计 762,823,097.19 50,314,009.61 1．被投资单位主要信息（详见（七）、1） 2．按成本法核算的长期股权投资 72 年初 本年 年末 减值 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 准备 1．重庆吉恩镍业有限责任 7,170,000.00 7,170,000.00 7,170,000.00 2．吉林卓创有色金属有限公司 9,662,149.75 9,662,149.75 9,662,149.75 3．新乡吉恩镍业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 4．磐石恒远物资回收有限公司 950,000.00 950,000.00 950,000.00 5．重庆吉恩冶炼有限公司 12,971,900.00 12,971,900.00 12,971,900.00 6．磐石长城精细化工有限公司 3,559,959.86 3,559,959.86 3,559,959.86 7．通化吉恩镍业有限公司 189,704,524.05 189,704,524.05 189,704,524.05 8．吉林吉恩亚融科技有限公司 6,700,000.00 6,700,000.00 6,700,000.00 9．长春华力超导科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 10．上海远桥投资有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 11．中冶金吉矿业开发有限公司 43,212,000.00 43,212,000.00 43,212,000.00 合 计 289,930,533. 50,314,009.61 239,616,524.05 289,930,533.66 66 3．按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 吉林省宇光能源有限责任公司 467,384,329.78 5,508,233.75 472,892,563.53 合 计 467,384,329.78 5,508,233.75 472,892,563.53 4．长期股权投资年末数比年初数增加 712,509,087.58 元，增加比例为 1416.12％， 变动原因为：增加了对吉林省宇光能源有限责任公司、中冶金吉矿业开发有限公司、通化 吉恩镍业有限公司、吉林吉恩亚融科技有限公司的投资。 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 2,447,956,252.89 20,770,246.19 2,468,726,499.08 1,335,874,754.23 35,921,852.11 1,371,796,606.34 营业成本 1,471,452,266.25 15,768,616.35 1,487,220,882.60 892,066,832.48 25,997,621.38 918,064,453.86 营业毛利 976,503,986.64 5,001,629.84 981,505,616.48 443,807,921.75 9,924,230.73 453,732,152.48 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 （1）工 业 2,447,956,252.89 1,335,874,754.23 1,471,452,266.25 892,066,832.48 合 计 2,447,956,252.89 1,335,874,754.23 1,471,452,266.25 892,066,832.48 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 镍系列产品 2,177,216,024.47 1,125,348,017.17 1,327,340,357.09 732,418,631.75 铜系列产品 75,602,570.17 82,794,398.80 32,149,706.52 31,219,377.94 钴系列产品 20,859,251.26 12,295,247.03 5,659,079.16 7,301,083.33 其他 174,278,406.99 115,437,091.23 106,303,123.48 121,127,739.47 合计 2,447,956,252.89 1,335,874,754.23 1,471,452,266.25 892,066,832.48 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 国内 1,964,287,124.85 1,236,672,006.89 1,174,604,603.12 825,131,612.32 国外 483,669,128.04 99,202,747.34 296,847,663.13 66,935,220.16 合 计 2,447,956,252.89 1,335,874,754.23 1,471,452,266.25 892,066,832.48 73 2．公司向前五名客户销售总额为 618,104,365.32 元，占公司本年全部营业收入的 25.46%。 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加 1,096,929,892.74 元，增加比例为 79.96％， 变动原因为：生产经营规模扩大，同时镍价上涨幅度较大。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 一、股权投资投资收益 （一）权益法核算确认 1．吉林省宇光能源有限责任公司 5,508,233.75 （二）成本法核算确认 1．重庆吉恩冶炼有限公司 3,891,570.00 2,594,383.00 2．新乡吉恩镍业有限责任公司 1,800,000.00 1,200,000.00 合 计 11,199,803.75 3,794,383.00 1．投资收益本年发生数比上年发生数增加 7,405,420.75 元，增加比例为 195 .17%， 原因主要为：增加了对吉林省宇光能源有限责任公司的投资收益。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 组织机构代码 吉林昊融有色金属 磐石市红旗岭镇 金属镍、铜、 母公司 国有 徐广平 72676682-2 集团有限公司 红旗大街54号 锑采掘、冶炼 吉林昊融有色金属集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 57.62%和 57.62 %。系本公司的控股股东。 受本公司控制的关联方 详见附注四。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 吉林昊融有色金属集团有限公司 320,000,000.0 320,000,000.0 0 0 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 吉林昊融有 色金属集团 127,294,931.00 55.83 19,317,991 1.79 146,612,922 57.62 有限公司 4．不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 内蒙古四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 同一母公司 朝阳昊天有色金属集团有限公司 同一母公司 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2．关联交易定价原则本公司向关联方采购材料和销售货物的价格，按同期市场价格进 行结算。 74 3．向关联方采购货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（万元） 金额（万元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 朝阳昊天有色金属集团有限公司 52,834.90 28.59 内蒙古四子王旗小南山铜镍矿业 3,660.03 4.31 3,402..63 4.03 有限责任公司 合 计 56494.93 3,402.63 4．向关联方销售货物 交易规模 本年金额 上年金额 企业名称 占年度（同期）同 占年度（同期）同 金额（万元） 金额（万元） 类交易百分比（％） 类交易百分比（％） 朝阳昊天有色金属集团有限公司 118.69 0.05 合 计 118.69 5．关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 年末金额（万元） 款项余额的比重（%） 项 目 关联方 本年末 上年末 本年末 上年末 预付账款： 朝阳昊天有色金属集团有限公司 254.30 0.48 内蒙古四子王旗小南山铜镍矿业 2,447.05 118.60 4.59 0.54 有限责任公司 其他应付款： 吉林昊融有色金属集团有限公司 428.78 21.02 6.78 0.40 6．其他关联方交易事项 为关联方提供担保情况：详见附注九。 八、或有事项 本公司无需披露的或有事项。 九、承诺事项 本公司无需披露的或有事项。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司三届十一次董事会决议：经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润 859,627,033.68 元，在提取法定盈余公积 46,485,985.20 元后，加年初未分配利润，可供股东分配的利润为 1,250,470,354.60 元。 公司拟按 2007 年末公司总股本 254,447,014 股为基数，每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 2 元人民币（含税），共计派发现金股利 50,889,402.80 元；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 十一、其他事项说明 （一）其他需要披露的重要事项 1．本年度，本公司第一大股东吉林昊融有色金属集团有限公司将其所持有的本公司有 限售条件流通股共计 5165 万股(占公司总股本的 22.65%)提供质押担保,质押给中国工商银 75 行股份有限公司吉林市分行等组成的银团,质押期限为 6 年,相关证券质押登记手续已在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2．本公司《1.5 万吨镍系列产品改扩建国债项目》已经公司 2004 年度股东大会审议通 过,项目资金来源为贷款 39200 万元。为保障 1.5 万吨镍系列产品改扩建项目的资金需求, 公司与银团(指由中国工商银行股份有限公司吉林市分行、上海浦东发展银行长春分行、吉 林市商业银行组成的发放贷款的银行或金融机构的联合体)于 2007 年 6 月 27 日签订了《借 款合同》,本次借款总金额为人民币叁亿陆仟万元整,借款期限为 6 年,年贷款利率为中国人 民银行规定的金融机构同期同档次贷款的年基准利率上浮 5%,本次借款由吉林昊融有色金 属集团有限公司提供质押担保。 3．本年度，根据第三届董事会第二次会议以及第一次临时股东大会《关于公司非公开 发行 A 股股票发行方案》决议。经中国证监会《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开 发行股票的通知》（证监发行字[2007]第 307 号文）核准本公司非公开发行股票。 (1)本公司第一大股东昊融集团以其持有的通化吉恩 84.585%的股权作价 36,221.23 万 元,按照 18.75 元/股的价格认购本公司发行的 19,317,991 股股票。昊融集团本次认购的 19,317,991 股股票的锁定期为 36 个月,预计于 2010 年 10 月 9 日上市流通。 昊融集团承诺放弃通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现的全部损益。 （2）本公司向特定发行对象发行数量为 7,129,023 股。股票面值为人民币 1.00 元，发 行价格 88 元/股。现金认股发行募集资金 624,354,024 元, 扣除相关发行费用(承销保荐费、 律师费、审计费、资产评估费等) 15,608,009.02 元,实际募集现金净额 611,746,014.98 元。 上述认股发行业经北京立信会计师事务所有限公司审验。 3．根据第三届董事会第七次会议决议，本公司以储能材料厂部分资产与赵泉等自然人 共同出资设立吉林吉恩亚融科技有限公司，本公司投资 670 万元，占该公司注册资本的 67%。 4．根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司 2007 年以长春高新热电联产 业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）进行增资，公司占增资后该公司注 册资本的 39.51%（第二大股东）。 5．本公司与中国冶金科工集团公司(中冶集团)等公司共同投资巴布亚新几内亚瑞木 （Ramu）镍钴矿项目 (该项议案经 2005 年第一次临时股东大会审议通过)。根据协议，公司 与中国冶金科工集团公司等公司于 2007 年共同出资设立了中冶金吉矿业开发有限公司开发 建设该项目，公司 2007 年出资 43,212,000.00 元，占该公司注册资本的 13%。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -8,245,254.41 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 746,000.36 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关 部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外；） （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 66,942,952.09 其中:(1)用实物资产换吉林宇光能源投资公司的股权实现交换利得 66,658,855.60 (2)用实物资产投资吉林吉恩亚融科技有限公司利得 284,096.49 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 76 项 目 金 额 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 56,985,424.78 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,195,310.97 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 37,254,182.80 （十六）所得税影响额 -47,580,766.50 合 计 102,907,228.15 十三、净资产收益率与每股收益 2007 年 2006 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 股收益 归属于公司普通股 33.82% 54.23% 3.70 3.70 28.66% 34.92% 1.31 1.31 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 29.77% 47.74% 3.26 3.26 24.89% 30.32% 1.14 1.14 股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 77 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股 股数无发生重大变化 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了 调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列 示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 257,258,791.02 加：少数股东损益 17,548,830.61 追溯调整项目影响合计数 53,215,548.13 其中：1 所得税影响 547,491.80 2 同一控制下合并增加子公司影响 51,987,425.38 3 投资差额影响 680,630.95 2006 年度净利润（新会计准则） 328,023,169.76 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的 项目、影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 号 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 962,924,451.02 962,924,451.02 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 按解释 1 执行新准则追溯调整长期股权投资差额 680,630.95 680,630.95 号追溯调 整 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 78 编 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 号 数 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 8,137,371.81 7,691,830.15 445,541.66 见说明 13 少数股东权益 59,239,168.02 42,804,615.62 16,434,552.40 见说明 15 其他 83,230,831.82 83,230,831.82 见说明 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,114,212,453.62 1,013,420,896.79 1、执行新准则追溯调整长期股权投资差额：此差额是按照财会【2007】14 号《财政部 关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》追溯调整股权投资差额产生的差异 2、其他：根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并增加的子公司，应当调 整合并资产负债表的期初数，本期从集团公司购买通化吉恩有限公司，按规定调整了合并报 表期初数。相应调增了所有者权益。 3、所得税：原因同上。 4、少数股东权益：上述差异形成了少数股东权益的变化。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 3 月 25 日批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有公司董事长柴连志先生，主管会计工作负责人吴术、会计机构负责人金龙国先 生签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长：柴连志 吉林吉恩镍业股份有限公司 2008 年 3 月 27 日 79 独立董事关于吉恩镍业对外担保及关联交易 情况的专项说明及独立意见 一、对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着事实求是的态度，对吉林吉恩镍 业股份有限公司对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下： 报告期，公司除为控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司向银行借款提供 5000 万元和控股子公司新乡吉恩镍业有限公司向银行借款提供 10000 万元的保证式 担保外，不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单 位或个人提供担保。符合证监发（2005）120 号文的相关规定。公司对外担保的 决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。 二、关联交易的专项说明及独立意见 为锁定公司原料来源，缓解公司原料日趋紧张及公司后续发展的需要，公司 控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的二家控股子公司四子王旗小南山铜 镍矿业有限责任公司和朝阳昊天有色金属有限公司因原料采购、加工等存在日常 关联交易。公司将在适当时机对这两家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采 购发生的日常关联交易。 本人通过详细地了解和调查认为：上述关联交易是必要可行的，交易价格按 照市场价格进行定价。上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统 的生产能力利用率和产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。符合公司全 体股东的利益，有利于公司长远发展。 此项关联交易符合证监会、上交所的有关要求及公司《章程》、 《关联交易决 策制度》的规定，定价公允，程序合法，严格按照公开、公平、公正的原则执行， 不损害公司及公司中小股东的利益。 独立董事：蒋开喜、孙立荣、刘为民 2008 年 3 月 25 日