交大昂立(600530)2007年年度报告（修订版）

上海交大昂立股份有限公司 600530 2007 年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 22 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 95 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王枫因工作变动，于 2008 年 3 月 18 日向公司提出辞去董事职务； 2007 年 12 月 28 日，公司 董事会同意免去兰先德董事职务。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨国平，主管会计工作负责人朱敏骏及会计机构负责人（会计主管人员）王耕应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海交大昂立股份有限公司 公司法定中文名称缩写：交大昂立 公司英文名称：SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司英文名称缩写：JIAODA ONLLY 2、 公司法定代表人：杨国平 3、 公司董事会秘书：张潘宏 电话：021-54271688 传真：021-54276699 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 联系地址：上海市宜山路 700 号 公司证券事务代表：孙英 电话：021－54277820 传真：021－54277827 E-mail：stock@mail.onlly.com.cn 联系地址：上海市宜山路 700 号 4、 公司注册地址：上海市松江区环城路 666 号 公司办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.onlly.com.cn 公司电子信箱：stock@mail.onlly.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大昂立 公司 A 股代码：600530 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001005039 公司税务登记号码：国税沪字 31022713412536X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 23,328,345.36 利润总额 33,950,616.11 归属于上市公司股东的净利润 5,109,737.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -10,063,619.18 经营活动产生的现金流量净额 158,622,946.68 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,350,755.14 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 8,029,754.63 标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 1,094,250.24 费除外 委托投资损益 4,476,128.40 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -23,481.91 其他非经常性损益项目 572,316.20 所得税影响额 -3,326,366.15 合计 15,173,356.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 568,271,302.47 530,871,864.23 504,978,166.2 7.04 350,374,625.69 利润总额 33,950,616.11 72,230,404.42 71,441,205.9 -53.00 71,458,408.28 归属于上市公司股 5,109,737.37 40,860,390.84 40,130,313.21 -87.49 31,156,058.33 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -10,063,619.18 -8,072,189.33 -8,802,266.96 -24.67 -7,083,883.82 损益的净利润 基本每股收益 0.02 0.17 0.17 -88.24 0.13 稀释每股收益 0.02 0.17 0.17 -88.24 0.13 扣除非经常性损益 -0.04 -0.03 -0.04 -33.33 -0.03 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 0.51 4.27 4.17 3.27 -3.76 益率（%） 加权平均净资产收 0.54 4.31 4.17 -3.77 3.31 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 -1.00 -0.84 -0.91 -0.16 -0.74 收益率（%） 4 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 -1.07 -0.85 -0.92 -0.22 -0.75 产收益率（%） 经营活动产生的现 158,622,946.68 148,524,608.97 148,524,608.97 6.80 -118,932,204.57 金流量净额 每股经营活动产生 0.66 0.62 0.62 6.45 -0.5 的现金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 1,675,368,837.36 1,722,026,404.54 1,728,091,760.92 -2.71 1,882,041,851.85 所有者权益（或股 1,005,604,351.80 956,984,750.22 963,157,813.1 5.08 952,781,941.97 东权益） 归属于上市公司股 4.19 3.99 4.01 5.01 3.97 东的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,056,000.00 2,081,610.00 1,025,610.00 647,360.70 可供出售金融资产 0 116,400,137.30 116,400,137.30 0 合计 1,056,000.00 118,481,747.30 117,425,747.30 647,360.70 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,447.2 10.197 -1,891.6 -1,891.6 555.6 2.315 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 11,757.2 48.988 -4,717.2 -4,717.2 7,040.0 29.333 境内自然人持股 4、外资持股 - 其中： 境外法人持股 1,755.6 7.315 -1,200.0 -1,200.0 555.6 2.315 境外自然人持股 有限售条件股份合计 15,960.0 66.500 -7,808.8 -7,808.8 8,151.2 33.963 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 8,040.0 33.500 7,808.8 7,808.8 15,848.8 66.037 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 8,040.0 33.500 7,808.8 7,808.8 15,848.8 66.037 三、股份总数 24,000.0 100.000 0 0 24,000 100.000 5 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 日期 上海交大南洋股份 发起 2007 年 2 42,560,000 12,000,000 30,560,000 有限公司 人股 月 27 日 大众交通（集团） 发起 2007 年 2 31,920,000 12,000,000 19,920,000 股份有限公司 人股 月 27 日 上海茸北工贸实业 发起 2007 年 2 31,920,000 12,000,000 19,920,000 总公司 人股 月 27 日 上海新路达商业 发起 2007 年 2 17,556,000 12,000,000 5,556,000 （集团）有限公司 人股 月 27 日 发起 2007 年 2 上海国际株式会社 17,556,000 12,000,000 5,556,000 人股 月 27 日 上海蓝鑫投资有限 发起 2007 年 2 11,172,000 11,172,000 0 公司 人股 月 27 日 上海市教育发展有 发起 2007 年 2 3,192,000 3,192,000 0 限公司 人股 月 27 日 发起 2007 年 2 上海交通大学 2,128,000 2,128,000 0 人股 月 27 日 上海第一医药股份 发起 2007 年 2 1,596,000 1,596,000 0 有限公司 人股 月 27 日 合计 159,600,000 78,088,000 81,512,000 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,198 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 件股份数量 上海交大南洋股份 境内非国有法人 17.733 42,560,000 0 30,560,000 质押 30,560,000 有限公司 大众交通（集团） 境内非国有法人 13.300 31,920,000 0 19,920,000 未知 股份有限公司 上海茸北工贸实业 境内非国有法人 8.300 19,920,000 -12,000,000 19,920,000 未知 总公司 上海新路达商业 国有法人 7.315 17,556,000 0 5,556,000 未知 （集团）有限公司 6 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 上海蓝鑫投资有限 境内非国有法人 4.238 10,172,000 -1,000,000 0 未知 公司 上海国际株式会社 境外法人 3.459 8,302,000 -9,254,000 5,556,000 未知 上海市教育发展有 国有法人 1.330 3,192,000 0 0 未知 限公司 深圳市平石投资股 境内非国有法人 1.252 3,005,384 3,005,384 0 未知 份有限公司 陈懿华 境内自然人 0.946 2,271,000 2,271,000 0 未知 上海交通大学 国家 0.887 2,128,000 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海交大南洋股份有限公司 12,000,000 人民币普通股 大众交通（集团）股份有限公司 12,000,000 人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 12,000,000 人民币普通股 上海蓝鑫投资有限公司 10,172,000 人民币普通股 上海市教育发展有限公司 3,192,000 人民币普通股 深圳市平石投资股份有限公司 3,005,384 人民币普通股 上海国际株式会社 2,746,000 人民币普通股 陈懿华 2,271,000 人民币普通股 上海交通大学 2,128,000 人民币普通股 上海第一医药股份有限公司 1,596,000 人民币普通股 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学；上海新路达商业（集团） 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 有限公司与上海市第一医药股份有限公司存在关联关系，其他股东间 是否存在关联关系不祥。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 1 上海交大南洋股份有限公司 42,560,000.00 2007 年 2 月 27 日 12,000,000.00 全体非流通股股东所 2 2008 年 2 月 27 日 12,000,000.00 持原非流通股份自改 革方案实施之日起，十 3 2009 年 2 月 27 日 18,560,000.00 二个月内不上市交易 4 大众交通（集团）股份有限公司 31,920,000.00 2007 年 2 月 27 日 12,000,000.00 或者转让；持有公司股 5 2008 年 2 月 27 日 12,000,000.00 份总数百分之五以上 6 2009 年 2 月 27 日 792,000.00 的非流通股股东上海 7 上海茸北工贸实业总公司 31,920,000.00 2007 年 2 月 27 日 12,000,000.00 交大南洋股份有限公 司、大众交通（集团） 8 2008 年 2 月 27 日 12,000,000.00 股份有限公司、上海茸 9 2009 年 2 月 27 日 792,000.00 北工贸实业总公司、上 10 上海新路达商业（集团）有限公司 17,556,000.00 2007 年 2 月 27 日 12,000,000.00 海新路达商业（集团） 11 2008 年 2 月 27 日 5,556,000.00 有限公司、上海国际株 12 上海国际株式会社 17,556,000.00 2007 年 2 月 27 日 12,000,000.00 式会社、上海蓝鑫投资 有限公司，在前项规定 13 2008 年 2 月 27 日 5,556,000.00 期满后，通过证券交易 14 上海蓝鑫投资有限公司 11,172,000.00 2007 年 2 月 27 日 11,172,000.00 所挂牌交易出售原非 15 上海市教育发展有限公司 3,192,000.00 2007 年 2 月 27 日 3,192,000.00 流通股股份，出售数量 16 上海交通大学 2,128,000.00 2007 年 2 月 27 日 2,128,000.00 占公司股份总数的比 17 上海第一医药股份有限公司 1,596,000.00 2007 年 2 月 27 日 1,596,000.00 例在十二个月内不超 过百分之五 在二十四 7 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海交大南洋股份有限公司 法人代表：朱其棕 注册资本：144,730,688.00 元 成立日期：1992 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营高新技术工业园区、 工程承包和技术咨询、转让、服务、投资入股、兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设 备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，对销 贸易和转口贸易。教育产业投资。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海交通大学 法人代表：张杰 成立日期：1896 年 4 月 10 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：上海交通大学是国家教育部直属，由教育部和 上海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。 上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交通大学 38.45％ 上海交大南洋股份有限公司 17.73％ 上海交大昂立股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 成立 股东名称 注册资本 主要经营业务或管理活动 表 日期 企业经营管理咨询、现代物流、交 通运输及相关的车辆维修、洗车 1994 场、停车场、汽车旅馆业务、机动 大众交通（集团）股份有限公司 杨国平 59,870.16 年6月 车驾驶员培训；投资举办符合国家 6日 产业政策的企业（具体项目另行报 批） 8 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 是否在股东 报告期内从公司 性 年 单位或其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 别 龄 关联单位领 (万元)（税前） 取报酬、津贴 杨国平 董事长 男 52 2007-10-29 2010-10-28 是 朱敏骏 副董事长、总裁 男 42 2007-10-29 2010-10-28 4.75(仅 12 月) 否 王枫 董事 男 56 2007-10-29 2010-10-28 是 王礼明 董事、财务总监 男 60 2007-10-29 2010-10-28 2.50(仅 12 月) 否 陆巧敏 董事 男 44 2007-10-29 2010-10-28 是 刘江萍 董事 女 50 2007-10-29 2010-10-28 是 吕红兵 独立董事 男 42 2007-10-29 2010-10-28 1.33(仅 11、12 月) 否 杜平 独立董事 男 45 2007-10-29 2010-10-28 1.33(仅 11、12 月) 否 金德环 独立董事 男 55 2007-10-29 2010-10-28 1.33(仅 11、12 月) 否 蔡建民 独立董事 男 64 2007-10-29 2010-10-28 1.33(仅 11、12 月) 否 张潘宏 董事会秘书 女 43 2005-1-21 2008-3-31 32.46 否 顾林福 监事会主席 男 52 2007-10-29 2010-10-28 是 娄健颖 监事 女 44 2007-10-29 2010-10-28 是 林惠明 监事 男 55 2007-10-29 2010-10-28 是 陈晓峰 职工监事 男 45 2007-10-29 2010-10-28 21.50 否 周雪松 职工监事 男 33 2007-10-29 2010-10-28 12.85 否 盛文灏 副总裁 男 41 2005-1-21 2008-3-31 69.70 否 李慧秋 副总裁 女 55 2005-1-21 2008-3-31 46.68 否 胡江林 副总裁 男 38 2005-1-21 2008-3-31 50.00 否 王耕 总会计师 女 61 2005-1-21 2008-3-31 35.44 是 合计 / / / / / 281.2 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨国平,现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份 有限公司董事长。 (2)朱敏骏, 兼任上海交大南洋房地产开发有限公司董事长，曾任上海交大南洋股份有限公司总经 理。 (3)王枫,现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，兼任上海美美百货 有限公司董事。 (4)王礼明,兼任上海交大产业投资管理（集团）有限公司监事，上海交大联合科技有限公司总经理， 上海励通科技有限公司总经理。 (5)陆巧敏,现任上海施惠特经济发展有限公司总经理、党支部书记，兼任松江区工商联合会中山街 道分会秘书长。 (6)刘江萍,现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。 (7)吕红兵,现任国浩律师集团（上海）事务所首席合伙人，兼任上海市律师协会会长，上海证券交 易所、深圳证券交易所上市委员会委员，上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事，上海浦东路桥建 设股份有限公司独立董事。 (8)杜平,现任申银万国证券股份有限公司副总裁。 (9)金德环,现任上海财经大学金融学院教授，兼任上海申通地铁股份有限公司独立董事，光大保德 信基金管理有限公司独立董事。 9 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (10)蔡建民,现任上海物资贸易股份有限公司独立董事、香港新宇亨得利控股有限公司独立董事、海 建有限公司董事，上海水产（集团）总公司董事会专业委员会专家委员。 (11)张潘宏,现任公司董事会秘书。 (12)顾林福,现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、上海教 益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。 (13)娄健颖,现任上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。 (14)林惠明,现任上海国际株式会社执行役员兼海外事业部长，兼任上海国际商务有限公司董事、副 总经理，上海机械设备成套集团工程公司副董事长。 (15)陈晓峰,现任公司生产厂厂长。 (16)周雪松,任公司总裁办公室副主任。 (17)盛文灏,现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司总经理。 (18)李慧秋,现任公司副总裁、上海三元昂立营养食品有限公司总经理。 (19)胡江林,现任公司副总裁、上海交大昂立保健品有限公司副总经理。 (20)王耕,现任公司总会计师，上海交大教授，贵州益佰制药股份有限公司独立董事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 总经理 是 王枫 上海新路达商业（集团）有限公司 总经理 是 刘江萍 上海交大南洋股份有限公司 总会计师 是 顾林福 上海市教育发展有限公司 总经理 是 娄健颖 上海市第一医药股份有限公司 财务总监、董事会秘书 是 王耕 上海交通大学 教授 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱敏骏 上海交大南洋房地产开发有限公司 董事长 否 上海交大联合科技有限公司，上海励通科技有 王礼明 总经理 否 限公司 盛文灏 上海交大昂立生命科技发展有限公司 董事 否 上海三元昂立营养食品有限公司 董事 否 上海昂立广告有限公司 董事 否 上海健浪文化传播有限公司 董事 否 上海交大昂立保健品有限公司 董事长、总经理 否 无锡昂立营销责任公司 董事 否 武汉昂立商贸营销责任公司 董事 否 上海交大昂立生物医药研究院 董事 否 李慧秋 上海三元昂立营养食品有限公司 董事、总经理 否 上海交大昂立生物药业有限公司 董事 否 上海昂立汇丰医药有限公司 董事 否 上海昂立房地产开发有限公司 董事 否 王耕 上海昂立同科经济发展有限公司 董事 否 10 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 公司董事会薪酬与考核委员会制定公司按照市场化原 则高管薪酬标准，并对高级管理人员实施年薪制，建立了公司绩效与个人业绩相联系。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司高级管理人员激励考核办法》及公司的经营业绩。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨国平 是 王枫 是 陆巧敏 是 刘江萍 是 顾林福 是 娄健颖 是 林惠明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱其棕 董事长 董事会换届 华裕达 独立董事 董事会换届 朱明德 独立董事 董事会换届 林东模 独立董事 董事会换届 钱奕 独立董事 董事会换届 樊建明 董事 董事会换届 张丽莉 职工监事 监事会换届 傅昌年 职工监事 监事会换届 兰先德 副董事长、总裁 董事会换届,涉嫌违法 范小兵 董事、副总裁 涉嫌违法 叶文良 副总裁 涉嫌违法 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 495 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 250 销售人员 131 技术人员 28 管理人员 86 11 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 28 本科 65 大专 99 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门对上市公司的要求，建立了较 为完善的公司治理结构和公司治理制度。 1、公司治理基本情况 1）、关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，进一步完善与股 东之间的沟通平台；公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，召集、召开股东大 会，并对议案进行审议、表决。 2）、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算，公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；公司的董事会、监事 会及其他内部机构均独立运作，公司与控股股东不存在同业竞争。 3）、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会 由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，符合法律法规的要求；公司董事会和董事能认真履行职责，积 极参加有关培训，认真参与公司重大事项的决策。 4）、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成及产生程序据符合法律法规的要求，能够依据 《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。 5）、关于绩效评价和激励约束机制：成立了薪酬与考核委员会，公司制定了《高级管理人员激励考核 暂行办法》，对高级管理人员进行绩效考核，根据公司的战略发展计划、年度工作计划和实际经营状 况确定兑现年度薪酬。 6）、关于信息披露与透明度：公司修订了《信息披露管理办法》 ，明确了信息披露的程序和相关人 员，完善了信息披露管理工作。报告期内，公司按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，确保了公司信息的透明度和所有股东有平等的机会获得公司信息。 7）、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等相关利 益者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、稳 定地发展。 2、2007 年度公司专项治理活动情况 1）、公司专项治理活动工作开展的情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监公司字【2007】28 号）发出《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），公司于 2007 于 4 月 23 日按要求 启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，制定公司治理专项活动 落实工作计划，组织公司各职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司治理有关规定以 及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题与不足。6 月 29 日，董事会以通讯方式召开董事会审 议通过《公司治理专项事务自查报告和整改计划》，并于 6 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》以及上海证券交易所网站予以公告，同时公布了公司接受社会公众评议的电话及电子 邮件地址。7 月 25 日起，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。9 月 14 日，上海监管 局向公司出具《关于上海交大昂立股份有限公司公司治理状况整改通知书》。10 月 9 日，公司董事会 以通讯方式召开董事会审议通过《公司治理专项活动整改报告》。 12 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 2）、专项治理工作取得的成效 通过开展公司治理专项活动，进一步健全了公司的治理制度，董事、监事和高级管理人员的规范运作 的意识有了进一步的增强，同时，公司将以此为契机，结合公司实际，不断夯实管理基础，完善内部 控制制度建设，进一步提高公司治理水平，保证公司持续、健康、稳定地发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 华裕达 6 6 朱明德 6 6 林东模 6 6 钱奕 6 2 4 金德环 2 2 吕红兵 2 1 1 杜平 2 1 1 蔡建民 2 2 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，参与公司重大决策，为公司 规范运作、科学决策提出了建议和意见，维护了公司及中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，具有独立的采购、生产、销售系统。 2、人员方面：公司设立了专门的人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高级管理 人员在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统和相关的配套设施；拥有自主的工业产权、商标和非专利 技术等无形资产，公司资产独立完整，产权清晰。 4、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，各司其责，运作独立，公司各 职能部门分工明确、相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。 5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照有关的法律、法规要求建立独立的会计核 算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳税，独立对外签订合同。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了薪酬与考核委员会，公司制定了《高级管理人员激励考核暂行办法》，对高级管理人员进 行绩效考核，根据公司的战略发展计划、年度工作计划和实际经营状况确定兑现年度薪酬。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立较完善的内部控制制度，涵盖财务管理、人事管理、合同管理、对外投资管理、内部审 计、市场营销管理、物流控制管理、技术研发管理、信息披露事务管理、募集资金管理等各个方面， 这些制度的建立和运行，保证了公司经营活动的正常进行。 在财务管理方面，公司建立了财务管理制度、会计核算制度、成本费用管理制度和资金管理制度 等，使公司财务自身的内控管理体系得到完善。在此基础上，公司推行全面预算管理，是各部门从资 金预算、使用过程及效果得到控制，有力的促进公司整体管理水平的提升。 在生产管理方面，公司还按照 ISO9001、HACCP、GMP 等相关的质量管理体系要求，建立了公司内 部质量管理体系，确保了昂立产品安全、稳定可靠，让消费者放心。 13 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 在信息披露方面，为确保公司信息披露的及时、准确、完整，形成有效的信息传递机制，公司修 订了《信息披露管理办法》 ，在控股子公司设有信息披露员，作为制定联络人，明确了信息披露的程 序和相关人员。公司严格、认真遵守公开、公平、公正的信息披露原则，认真履行信息披露义务，及 时、准确、完整的披露各类定期报告和临时报告。 在内控管理方面，公司设立了对董事会审计委员会负责的内部审计机构――法务审计部，对每年 控股子公司进行以审查、评价内部会计控制和内部管理控制、效益效率审计为主经营审计、控股子公 司负责人离任审计，不定期的专项审计以及后续审计，跟踪、检查被审计对象对审计整改意见的落实 情况，同时，对控股子公司的合同履行情况进行检查评价。通过审计和合同检查，有效地促使控股子 公司各项制度的完善和落实，成为公司主要分险监督和防范部门。 公司还将结合公司发展不断改进和完善公司各种内控制度，并得到有效执行，以不断提高公司风 险控制能力和水平。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 24 日召开 2006 年度年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 25 日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会由公司董事会提议召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共 45 人，共持有代表公司 138,099,951（一亿三仟八佰零九万九仟九佰五拾一）股有表决权股份，占公司股份总数的 57.5416 ％； 符合《公司法》和《公司章程》规定。会议就《2006 年度董事会工作报告》等进行了审议。会议采取 记名投票表决方式，审议通过以下决议： 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算（草案）》、《2006 年度利润分配的预案》、《关于续聘 会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 29 日召开 2007 年第一次年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会由公司董事会提议召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共 46 人，共持有代表公司 139,615,829 股有表决权股份，占公司股份总数的 58.1733 ％；符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议就《关于修改第一百零六条的议案》、董事会、监事会换届选举事项进行了审议。会 议采取记名投票表决方式，审议通过以下决议：《关于修改〈公司章程〉第一百零六条的议案》、《关 于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一) 报告期内总体经营情况 2007 年，公司经营班子认真贯彻董事会提出的可持续发展的工作要求，坚持以健康为轴心的相关 多元化发展战略，通过落实公司发展战略、优化资源配置等各项公司，强化主营业务发展。同时，基 本上完成了年初制定的经营战略，07 年实现营业收入 56,827.13 万元，实现净利润为 510.97 万元， 营业收入比上年增长为 7.04%。 14 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (二) 公司主营业务及其经营状况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业和分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 1.工业 185,106,089.62 88,802,667.37 52.03 -6.11 -11.85 6.39 2.商业 383,623,845.29 289,407,522.26 24.56 23.61 33.69 -18.81 3.房地产业 213,790,858.10 168,536,353.06 21.17 25.72 22.68 10.15 4.旅游饮食服务业 43,319,946.74 17,775,261.51 58.97 -23.10 -64.25 401.87 5.农业 8,269,839.67 5,659,367.75 31.57 100.00 100.00 100.00 小计 834,110,579.42 570,181,171.95 31.64 13.66 13.06 1.15 公司内各业务分部相互 278,259,566.27 264,946,764.37 4.78 21.55 17.06 323.01 抵消 合 计 555,851,013.15 305,234,407.58 45.09 10.07 9.81 0.31 (2) 主营业务分地区情况表 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 1、上海地区 777,521,877.78 18.77 2、其他地区 56,588,701.64 -28.58 小 计 834,110,579.42 13.66 公司内各业务分部相互抵销 278,259,566.27 21.55 合 计 555,851,013.15 10.07 (3) 主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 61,858,918.07 占采购总额比重 16.43% 前五名销售客户销售金额合计 97,723,445.34 占销售总额比重 17.20% (三) 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 本报告期 上年度期末 同比变动情况 交易性金融资产 2,081,610.00 1,056,000.00 97.12% 预付款项 76,495,749.41 148,657,965.90 -48.54% 其他应收款 142,990,006.28 194,090,843.99 -26.33% 可供出售金融资产 116,400,137.30 0.00 100% 持有至到期投资 1,846,153.84 30,000,000.00 -93.85% 投资性房地产 43,930,425.69 29,797,001.85 47.43% 递延所得税资产 5,956,552.22 0.00 100% 短期借款 200,000,000.00 318,000,000.00 -37.11% 应付账款 32,753,638.67 55,052,724.52 -40.50% 15 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 预收款项 11,331,183.89 92,985,933.58 -87.81% 应付职工薪酬 2,688,996.96 8,197,406.50 -67.20% 其他应付款 137,411,248.20 34,731,820.15 295.64% 一年内到期的非流动负债 0.00 5,500,000.00 -100.00% 递延所得税负债 24,346,586.83 11,282.75 215685.93% 1、交易性金融资产增加主要原因是持股数量增加及期末公允价值上升。 2、预付账款减少主要原因是收回碧橙房产和茸北工贸借款及收回预付土地款。 3、其他应收款减少主要原因是收回暂借款及会计准则变更增加内部抵消。 4、可供出售金融资产增加主要原因是公司对交通银行的长期股权投资转入可供出售金融资产。 5、持有至到期投资减少主要原因是到期收回，并于本年取得一定数额信托投资收益。 6、投资性房地产增加主要原因是昂立房产公司本年新购入拟出租商铺调整至投资性房地产。 7、递延所得税资产增加主要原因是超额广告费开支结转以后纳税期间。 8、短期借款减少主要原因是昂立股份公司、上海诺德公司及湖南金农公司归还银行到期借款。 9、应付账款减少主要原因是昂立房地产公司支付“山水景苑”工程款。 10、预收款项减少主要原因是昂立房产公司开发的“山水景苑”商品房实现销售，预收房款转为收入。 11、应付职工薪酬减少主要原因是冲回年初职工福利费未用完的余额。 12、其他应付款增加主要原因是本年昂立房产公司暂收款增加。 13、递延所得税负债增加主要原因是可供出售金融资产公允价值和交易性金融资产公允价值上升。 (四) 报告期公司期间费用以及其他损益项目同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减比例 营业税金及附加 19,711,826.83 13,468,239.79 46.36% 财务费用 12,090,107.48 16,949,741.81 -28.67% 资产减值损失 12,486,454.94 -11,605,985.05 207.59% 公允价值变动收益 966,210.00 34,190.15 2725.99% 投资收益 35,107,731.98 9,178,534.58 282.50% 营业外收入 11,205,225.48 70,932,455.67 -84.20% 营业外支出 582,954.73 2,468,192.04 -76.38% 所得税费用 18,641,669.24 15,058,901.88 23.79% 1、营业税金及附加增加主要因为房产公司收入增加相应营业税和土地增值税。 2、财务费用减少主要因为本年短期借款减少。 3、资产减值损失增加主要因为本年计提存货跌价准备增加。 4、公允价值变动损益增加主要因为本年交易性金融资产公允价值的变动。 5、投资收益增加主要因为股票投资收益和处置投资收益比去年增加。 6、营业外收入减少主要因为 2006 年产生动迁收益。 7、营业外支出减少主要因为本年未发生大额罚没支出。 8、所得税费用增加主要原因为房产公司利润总额增加。 16 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (五) 报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况 单位：元 2007 年 2006 年 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 158,622,946.68 148,524,608.97 6.80% 投资活动产生的现金流量净额 57,265,465.02 113,298,887.22 -49.46% 筹资活动产生的现金流量净额 -182,993,831.36 -247,938,850.94 -26.19% (六) 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海昂立房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发经营 21,200,000.00 280,830,046.73 34,075,723.36 天然植物品,生物 上海诺德生物事业有限公司 研发,销售 156,000,000.00 198,070,215.15 -4,063,953.87 制品研发,销售等 上海昂立同科经济发展有限公司 服务 物业管理,餐饮管理等 70,000,000.00 266,627,656.60 -16,820,740.50 (2) 投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位：元 公司名称 业务性质 子公司净利润 投资收益 占公司净利润的比重 上海交大信息投资有限公司 投资管理 9.090,046.79 1,804,223.31 35.31% 上海宝茸房地产开发有限公司 房地产 14,579,254.97 2,970,668.99 58.14% 上海昂泰投资管理有限公司 投资管理 2,240,050.11 18.18% 928,724.78 （七）2008 年工作展望 公司发展方向是：继续坚持可持续发展、“有所为、有所不为”的经营方针，在重新审视了公司发展 战略的基础上，进一步明确公司今后发展方向：形成保健食品、房地产和金融及股权投资“三足鼎立” 的多元化发展格局，多管齐下做强、做优、做大保健食品，同时着力发展房地产，稳妥发展金融投资， 完成公司组织架构的重建和公司集团管控体系和制度的建设。整合资源，强化管理，扎实工作，力求 使公司的经济效益和社会形象有显著的改善， 从 2007 年的低谷中走出。 2008 年度经营目标：业务收入同比下降不超过 30％（因 2008 年房产将未有营业收入），期间费用与 去年基本持平，但力争营业利润同比增长 10％以上。 2008 年工作重点：继续维护和提升昂立品牌形象和公司 守法、诚信形象，审时度势、顺势而为地推 进公司的各项业务发展，公司将着重做好以下几方面工作： 1）、建立高效的集团组织：按照“精简、高效、监督”的原则，构建集团公司的组织框架，减少 冗员，降低成本，提高工作效率，初步完成公司集团管控体系和制度的建设； 2）、组建平台公司：按照“产权清晰、权责分明、条线顺畅、资源共享、效益提升” 的原则， 组建“三足鼎立” 各板块的独资有限公司，实行经济业务归口管理。 3）、加强集团内部控制建设：建立并完善集团内部控制体系和机制，建立并健全各项规章制度， 加强财务、审计、合同管理的监控力度。对子公司的财务管理实行集团委派管理的办法，财务实行“一 本帐”。要充实法务、审计的力量，强化内部审计的作用，定期对各项审计，每年至少一次对控股子 公司进行经济效益的审计和合同管理及履行情况检查。 17 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 4）、各业务板块建立科学的激励与约束考评体系：在调整好公司各板块资产的情况下，建立科学 的评估机制，确定工资总额、制定合适的考核指标体系，将集团公司的效益落到实处，降低集团公司 的风险，达到效益最大化的目标，以确保股东的利益和可持续发展。 5）、募集资金的使用管理：加强募集资金的使用管理，提高其使用效果，制订尚未使用募集资金 的使用计划方案； 6）、信息化管理：深入调研，了解公司各业务板块需求和市场需求，建立符合公司发展战略的信 息化管理系统，确保公司信息的及时、完整、准确、有效的流通和传递，充分发挥信息的监控作用。 二、公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,700,000.00 元，比上年减少 21,770,000.00 元，减少的比例为 88.97%。 报告期内公司减少了对外地营销子公司的投入 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 成都昂立商贸有限责任 批发、零售、建筑 100 公司 材料 1、募集资金使用情况 公司在《招股说明书》中披露：公司预计募集资金 66,525 万元人民币，承诺募集资金投入五类 14 个 项目投资金额 62,849 万元，闲置募集资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。 公司于 2001 年 6 月通过首次发行募集资金 66,524.75 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金已累 计使用 45,414.04 万元，尚未使用 21,110.71 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 更项目 计划进度 预计收益 1、现有保健食品生产的技术改造 8,855.51 和扩建项目 （1）昂立一号口服液技改项目 5,495 否 4,052.77 否 否 （2）昂立多邦胶囊技改项目 4,995 否 2,303.85 否 否 （3）昂立舒渴口服液技改项目 4,191 否 763.20 否 否 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目 3,980 否 779.00 否 否 （5）松江厂厂区公用配套设施改 2,761 否 956.69 否 否 造项目 2、天然植物提取物生产项目 14,000 否 14,000.00 是 否 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 4,191.00 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因 2,500 是 0 否 否 子及其制法专利技术使用权 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生 4,191 否 4,191.00 否 否 产用房建设项目 4、研究院项目 4,579.55 组建上海交大昂立生物研究院 8,000 否 4,579.55 否 否 5、营销网络建设项目 7,612.23 18 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 （1）加强以销售公司为主干的销 4,499 否 2,039.48 否 否 售服务网络 （2）建立客户关系管理系统 3,739 否 1,074.75 否 否 （3）在全国商业网络中建立本公 4,498 否 4,498.00 是 是 司产品的绿色通道 合计 62,849 / 39,238.29 / / 1、现有保健食品生产的技术改造和扩建项目，项目拟投入 21,422 万元，实际投入 8,855.51 万元 （1）昂立一号口服液技改项目，项目拟投入 5,495 万元，实际投入 4,052.77 万元 （2）昂立多邦胶囊技改项目，项目拟投入 4,995 万元，实际投入 2,303.85 万元 （3）昂立舒渴口服液技改项目，项目拟投入 4,191 万元，实际投入 763.20 万元 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目，项目拟投入 3,980 万元，实际投入 779.00 万元 （5）松江厂厂区公用配套设施改造项目，项目拟投入 2,761 万元，实际投入 956.69 万元 2、天然植物提取物生产项目，项目拟投入 14,000 万元，实际投入 14,000.00 万元 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目，项目拟投入 6,691 万元，实际投入 4,191.00 万元 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权，项目拟投入 2,500 万元，实际投入 0 万元 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目，项目拟投入 4,191 万元，实际投入 4,191.00 万元 4、研究院项目，项目拟投入 8,000 万元，实际投入 4,579.55 万元 组建上海交大昂立生物研究院，项目拟投入 8,000 万元，实际投入 4,579.55 万元 5、营销网络建设项目，项目拟投入 12,736 万元，实际投入 7,612.23 万元 （1）加强以销售公司为主干的销售服务网络，项目拟投入 4,499 万元，实际投入 2,039.48 万元 （2）建立客户关系管理系统，项目拟投入 3,739 万元，实际投入 1,074.75 万元 （3）在全国商业网络中建立本公司产品的绿色通道，项目拟投入 4,498 万元，实际投入 4,498.0 万元 。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 1、遵照财政部《企业会计准则解释第 1 号》，公司将持有的限售流通股权划分为可供出售金融资 产，按其公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影响亦相应调整资本公 积； 2、按《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公 司盈余公积，上年合并时的补计数予以冲回； 3、按《企业会计准则第 18 号—所得税》，公司对企业所得税的确认由应付税款法变更为资产负 债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照本准则规定确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债； 4、遵照财政部《企业会计准则解释第 1 号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追溯为成本 法，将原股权投资差额还原至初始投资时状态，并按《企业会计准则第 20 号—企业合并》对该部分投 19 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 资差额进行追溯调整，并对列报在合并报表上的商誉进行减值测试，并计提减值准备。上列各项对报 表的影响如下： 项 目 会计政策变更 备 注 详见附注五（二十七）盈余公积及（二 对 2007 年初留存收益的影响 -6,173,062.88 十八）未分配利润 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 30,078,027.50 详见附注五（二十八）未分配利润 对本年净利润的影响 7,410,720.41 见下注 注：（1）因公司对控股子公司的原股权投资差额不再摊销，影响 2007 年度净利润 806,807.49 元； （2）因公司对原股票短期投资认定为交易性金融资产，期末公允价值变动损益影响 2007 年度净 利润 647,360.70 元； （3）确认递延所得税影响 2007 年度净利润 5,956,552.22 元。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 21 日召开三届二十次董事会会议，通讯表决《关于公司向招商银行股份有 限公司上海徐家汇支行申请综合授信的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》。 （2）、公司于 2007 年 3 月 19 日召开三届二十一次董事会会议，《公司 2006 年度总裁工作报告》、 《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度年度报告（正文及其摘要）》《公司 2006 年度 财务决算报告（草案）》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2007 年度财务预算报告（草案）》、 《关于 2007 年度聘请会计师事务所的议案》、。决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开三届二十二次董事会会议，《2007 年第一季度报告（正文及其 摘要）》、《公司会计政策、会计估计调整的议案》、《关于召开 2006 年度股东大会的议案》、。决 议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 25 日召开三届董事会通讯表决董事会会议，《公司治理专项事务自查报告 和整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 16 日召开三届二十四次董事会会议，《2007 年半年度报告》正文及摘要、 《信息披露事务管理制度》、《关于资产报损的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （6）、公司于 2007 年 9 月 28 日召开三届二十五次董事会会议，《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 30 日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （7）、公司于 2007 年 10 月 9 日召开三届董事会通讯表决董事会会议， 《公司治理专项活动整改报告》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 29 日召开四届一次董事会会议，选举杨国平先生为公司第四届董事会董 事长、选举朱敏骏先生为公司第四届董事会副董事长、聘任朱敏骏先生为公司总裁，任期三年、聘任 王礼明先生为公司财务总监，任期三年。决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》。 （9）、公司于 2007 年 12 月 17 日召开四届一次临时董事会会议，同意免去范小兵、叶文良公司副总 裁职务、同意提议免去兰先德公司董事职务，并将此议案提请下次股东大会审议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 20 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真贯彻执行了公司 2006 年度股东大会审议通过的各项决议。 公司以 2006 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），分配 方案已于 2007 年 6 月实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 我们于 2008 年 3 月 10 日对立信会计师事务所有限公司的对公司 2007 年度财务报告审计安排进行了 审核确认，并听取了公司 2007 年度审计工作进展情况的汇报。 在审核公司编制的财务会计报表后，提出了审阅意见：2007 年是执行新准则的第一年，同时还涉及到 对 2005 年、2006 年报表数据的调整，公司财务部门要认真对待、高度重视，并要求公司聘请的会计 师事务所应严格按照《中国注册会计师职业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题 应及时与本委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，我们对审计工作进行了 2 次督促。会计师事务所出具初步审计意见后， 审计委员会再次审阅公司财务会计报表，并于 2008 年 3 月 20 日与年审注册会计师进行沟通，形成意 见：我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司审计的注册会计师将审计过程中 发现的问题及应进行调整的事项向我们作了说明，需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意 见作了调整。 根据我们向年审注册会计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度经营情况，我们对立信 会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的 2007 年度财务报表以及年审注册会计师拟对公司财务 报表出具的审计意见无异议。 公司年度审计报告完成后，审计委员会于 2008 年 4 月 1 日召开会议，对 2007 年会计报表进行表决， 形成书面决议： 1、同意将经立信会计师事务所有限公司审定的 2007 年度财务报表提交公司董事会审议。 2、同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2007 年财务报告审计过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年公司董事会换届，独立董事也任期满 6 年，第四届董事会于 2007 年 10 月 29 日产生。新一届 公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 29 日人员调整到位，由五名董事组成。报告期内，依据 《高级管理人员激励考核暂行办法》、公司董事会决议和公司考评及激励机制确定公司高级管理人员 的薪酬。 五、利润分配或资本公积金转增预案 依据立信会计师事务所有限公司审计报告（草案）， 公司 2007 年末合并未分配利润为 40,371,307.10 元，2007 年末母公司未分配利润为-13,153,230.07 元，按照合并可供分配利润与母公 司可供分配利润孰低的原则，因母公司未分配利润为负，故公司本年度不进行现金红利分配。 利润分配预案： 本着既及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以 2007 年末总股本 24000 万股为基数， 利用资本公积金，向全体股东每 10 股转增股本 3 股，转增前资本公积金为 676,902,864.05 元，本次 转增股本 72,000,000.00 元，转增后资本公积金为 604,902,864.05 元。 本预案须经 2007 年度股东大会审议通过后实施。 21 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 19 日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《2006 年度监事会工作 报告》、《2006 年年度报告（正文及其摘要）》、《2006 年度财务决算（草案）》、《2006 年度利 润分配的预案》、《2007 年度财务预算（草案）》。 2、2007 年 8 月 16 日在公司召开了第三届监事会第九次会议,审议了《公司 2007 年半年度报告正文及 摘要》。 3、2007 年 9 月 28 日在公司召开了第三届监事会第十次会议,通过了《关于公司监事会换届选举的议 案》 4、2007 年 10 月 29 日在公司召开了第四届监事会第一次会议,出席会议的监事经认真审议，一致选举 顾林福先生为公司第四届监事会主席，并根据监事会主席顾林福先生提名，聘任孙英女士为公司监事 会秘书。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会认为：报告期内，公司依照国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定，股东大会和董 事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。报告期内，公司三位高管涉嫌违法，范小兵、叶文 良因个人涉嫌违法，不能履行职责，不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，因此，同意免去 范小兵、叶文良公司副总裁职务。公司董事兰先德因个人涉嫌严重违纪、违法，不能履行职责，根据 《公司章程》有关规定，同意董事会提议免去兰先德公司董事职务，并将此议案提请下次股东大会审 议。监事会认为：董事会对此事件及时采取措施是适当和必要的，今后公司应吸取教训，加强内控。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度财务报告经上海立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 监事会认为公司 2007 年度财务报告反映公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际使用情况的独立意见 公司于 2001 年 6 月通过首次发行募集资金 66,524.75 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，募集资金已累 计使用 45,414.04 万元（其中投入承诺项目使用资金 39,238.29 万元，用于补充流动资金 6,175.75 万元），尚未使用 21,110.71 万元。闲置募集资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。 建议对剩余募集资金的使用进行有效规划，如需变更投向，变更程序应合法。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司未发生重大收购资产情况，出售资产未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造 成公司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，未发现有损害上市公司利益的情形。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 虽然公司未对 2007 年度净利润进行过预测，但监事会关注到公司利润实现与 2007 年度的预算存在较 大差异。发现其主要原因在于上海昂立同科经济发展有限公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润 为-16,820,740.50 元，与其 2007 年度的预算发生了较大差异。 22 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司于 2007 年 7 月与三胞集团签订《关于海南昂立投资有限公司股权转让协议》，约定公司转让其持 有的海南昂立投资有限公司全部股权，该公司注册资本为 2000 万元，因该股权涉及国有资产，未经评 估不符合国家有关规定。2007 年 9 月公司实际控制单位上海交通大学责令停止转让行为。2007 年 10 月公司告知三胞集团终止协议，三胞集团于 2007 年 11 月向海口市中级人民法院提起诉讼，要求继续 履行合同，2008 年 1 月法院开庭审理本案，当事人均表示愿在法庭主持下进行调解，目前本案处于法 庭主持调解阶段。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 1)、2007 年 4 月 29 日，本公司向解放日报报业集团转让上海风火龙物流有限公司，该资产的账 面价值为 171.00 万元，实际出售金额为 741.00 万元，产生净收益 484.50 万元。该项目已完成。 2)、2007 年 9 月 11 日，本公司向马元春转让加拿大植物药有限公司，该资产的账面价值为 959.83 万元，实际出售金额为 1,140.53 万元，产生净收益 153.60 万元。该项目已完成。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海交大科技园 股东的子公 0 16,500,000.00 （上绕）有限公司 司 上海昂立汇丰医 联营公司 0 8,044,328.37 药有限公司 上海国昂投资管 控股子公司 10,061,640.00 10,061,640.00 理有限公司 上海昂泰投资管 控股子公司 63,100,700.00 63,100,700.00 理有限公司 茸北工贸实业总 参股股东 7,000,000.00 7,000,000.00 公司 上海昂立汇丰医 联营公司 49,064.58 49,973.58 药有限公司 上海宝茸房地产 联营公司 54,000,000.00 54,000,000.00 开发有限公司 合计 / 134,211,404.58 158,756,641.95 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 期初 期末 1,650.00 2,350.00 23 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 1.2006 年 12 月公司及上海交大昂立生命科技有限公司与上海交大科技园（上饶）有限公司签 订了《关于转让上海诺德生物实业有限公司 10.256％股权子股权转让协议》，各方一致同意上 大股东及其附属企 海交大科技园（上饶）有限公司将其所持有的上海诺德生物实业有限公司股权全部转让给公司 业非经营性占用上 及上海交大昂立生命科技有限公司。其中，公司受让 1,200 万股，并已支付了 12,375,000.00 市公司资金及清欠 元股权转让款；上海交大昂立生命科技有限公司受让 400 万股并已支付了 4,125,000.00 元股 情况的具体说明 权转让款。由于上海交大科技园（上饶）有限公司未及时向上级机关报送材料，造成资产评估 报告失效，从而导致截至 2007 年 12 月 31 日止，相关股权变更手续尚未办妥。 2.2007 年内新增 700 万元系预付土地款，用于购买生产厂房建设用地。 非经营性资金占用 责任人和董事会拟 公司经营班子承诺：上述两事项将在 2008 年内妥善解决。 定的解决措施 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 （协议签署日） 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 30,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 30,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 30,000,000 担保总额占公司净资产的比例 2.61% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 24 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日止本公司对外担保金额折合人民币 3,000.00 万元，占本公司 2007 年 12 月 31 日净资产的 2.61%，采用保证担保方式，该比贷款已于 2008 年 3 月 11 日提前归还。 根据证监会《关于规范上市与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 【2003】56 号)及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号) 的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础 上，本着实事求是的原则，就公司 2007 年度对外担保情况作如下专项说明和独立意见： 公司在 2007 年度存在 1 笔担保余额： 1)、对控股子公司上海诺德生物实业有限公司提供担保 3,000 万元，债务到期日为 2008 年 3 月 20 日。 注：上海诺德生物实业有限公司已按期归还了上述银行借款。 未发现对公司控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,未发现违 规担保事项。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分 完整、对外担保的风险得到了充分揭示。 独立董事:金德环 蔡建民 吕红兵 杜平 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 7 年审计服务。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 25 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 证券 证券代 初始投资 持有数 期末账面值 占期末证券总 报告期损益 证券简称 号 品种 码 金额（元） 量（股） （元） 投资比例（％） （元） 1 股票 601857 中国石油 16.70 66,000 2,043,360.00 98.16 941,160.00 2 股票 002199 东晶电子 8.80 1,500 38,250.00 1.84 25,050.00 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 17,805,681.21 合计 - 2,081,610.00 100% 18,771,891.21 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 报告 报告期所 证券代 占该公司股 会计核算 股份来 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期损 有者权益 码 权比例（％） 科目 源 益 变动 可供出售 法人股 601328 交通银行 19,980,000.00 0.02 116,400,137.30 金融资产 投资 合计 19,980,000.00 - 116,400,137.30 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期 报告期所 所持对象名 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 会计核 股份来 股权比例 损益 有者权益 称 （元） (股) （元） 算科目 源 (%) （元） 变动（元） 兴业证券股 长期股 法人股 78,000,000.00 52,000,000 5.23 78,000,000.00 份有限公司 权投资 投资 小计 － － － 4、买卖其他上市公司股份的情况 股份 期初股份数量 报告期买入/卖出股 期末股份数量 使用的资金数 产生的投资收 名称 （股） 份数量（股） （股） 量（元） 益（元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 17,805,681.21 元。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 《上海证券报》、《中国证 2007 年 1 月 三届二十次董事会决议 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 30 日 有限售条件的流通股上市流通 《上海证券报》、《中国证 2007 年 2 月 www.sse.com.cn 的公告 券报》、《证券时报》 14 日 关于限售持有人出售股份情况 《上海证券报》、《中国证 2007 年 3 月 www.sse.com.cn 的公告 券报》、《证券时报》 10 日 关于限售持有人出售股份情况 《上海证券报》、《中国证 2007 年 3 月 www.sse.com.cn 的公告 券报》、《证券时报》 14 日 26 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 关于限售持有人出售股份情况 《上海证券报》、《中国证 2007 年 3 月 www.sse.com.cn 的公告 券报》、《证券时报》 15 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 3 月 三届二十一次董、监事会决议 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 21 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 4 月 三届二十二次董事会决 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 26 日 关于限售持有人出售股份情况 《上海证券报》、《中国证 2007 年 5 月 www.sse.com.cn 的公告 券报》、《证券时报》 11 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 6 月 分红派息实施公告 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 15 日 《公司治理专项事务自查报告 《上海证券报》、《中国证 2007 年 6 月 www.sse.com.cn 和整改计划》 券报》、《证券时报》 30 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 8 月 三届二十四次董事会决 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 17 日 三届二十五次董事会决议、三届 《上海证券报》、《中国证 2007 年 9 月 www.sse.com.cn 监事会第十次会议决议 券报》、《证券时报》 30 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 10 《公司治理专项活动整改报告》 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 月 10 日 2007 年第一次临时股东大会决 《上海证券报》、《中国证 2007 年 10 www.sse.com.cn 议、四届一次董、监事会决议 券报》、《证券时报》 月 30 日 《上海证券报》、《中国证 2007 年 12 四届一次临时董事会决议 www.sse.com.cn 券报》、《证券时报》 月 29 日 27 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 10498 号 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大昂立股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表及合并利润表、2007 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅 中国注册会计师：鲁晓华 中国·上海 二 OO 八年四月一日 28 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或 减：库存 一般风 其 少 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本) 股 险准备 他 一、上年年末余额 240,000,000.00 604,588,360.03 84,585,910.84 33,983,542.23 13 加：会计政策变更 -36,251,090.38 30,078,027.50 前期差错更正 二、本年年初余额 240,000,000.00 604,588,360.03 48,334,820.46 64,061,569.73 13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 5,109,737.37 1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 72,309,864.21 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 96,420,137.30 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -5,238.76 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -24,105,034.33 4．其他 上述（一）和（二）小计 72,309,864.21 5,109,737.37 1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,000.00 -1 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,800,000.00 -1 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 676,898,224.24 48,334,820.46 40,371,307.10 14 29 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 实收资本(或股 减：库 其 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 本) 存股 他 准备 一、上年年末余额 240,000,000.00 605,542,802.11 76,619,857.29 30,619,282.57 1 加：会计政策变更 -28,285,036.83 21,381,896.32 前期差错更正 二、本年年初余额 240,000,000.00 605,542,802.11 48,334,820.46 52,001,178.89 1 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 40,860,390.84 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -954,442.08 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,762,429.55 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,716,871.63 上述（一）和（二）小计 -954,442.08 40,860,390.84 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 604,588,360.03 48,334,820.46 64,061,569.73 1 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人:朱敏骏 会计机构负责人: 30 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 本期金额 项目 减：库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 240,000,000.00 604,588,360.03 62,040,001.17 72,907,2 加：会计政策变更 -598.95 -13,705,180.71 -102,214,6 前期差错更正 二、本年年初余额 240,000,000.00 604,587,761.08 48,334,820.46 -29,307,4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 44,954,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 72,315,102.97 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 96,420,137.30 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -24,105,034.33 4．其他 上述（一）和（二）小计 72,315,102.97 44,954,1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,0 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -28,800,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 676,902,864.05 48,334,820.46 -13,153,2 31 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 240,000,000.00 605,542,802.11 57,732,323.53 62,938,13 加：会计政策变更 -598.95 -9,397,503.07 -85,880,32 前期差错更正 二、本年年初余额 240,000,000.00 605,542,203.16 48,334,820.46 -22,942,19 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 22,434,77 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -954,442.08 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,762,429.55 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -2,716,871.63 上述（一）和（二）小计 -954,442.08 22,434,77 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 -28,800,00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 604,587,761.08 48,334,820.46 -29,307,41 公司法定代表人: 杨国平 主管会计工作负责人: 朱敏骏 会计机构负责人:王耕 32 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 235,214,303.54 202,291,314.82 78,315,728.98 81,164,888.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,081,610.00 1,056,000.00 应收票据 40,000,000.00 35,000,000.00 应收账款 78,702,546.72 84,572,729.57 11,554,559.63 35,269,317.31 预付款项 76,495,749.41 148,657,965.90 64,949,323.07 57,256,953.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 9,600,000.00 其他应收款 142,990,006.28 194,090,843.99 264,234,313.38 302,006,485.93 买入返售金融资产 存货 364,866,883.30 352,198,364.04 18,291,627.89 19,254,443.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 900,351,099.25 982,867,218.32 477,345,552.95 539,552,088.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 116,400,137.30 116,400,137.30 持有至到期投资 1,846,153.84 30,000,000.00 1,846,153.84 30,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 243,991,287.95 296,253,915.83 517,305,743.16 520,700,246.51 投资性房地产 43,930,425.69 29,797,001.85 28,357,984.05 29,797,001.85 固定资产 340,726,944.50 355,899,208.94 48,328,668.32 53,742,091.47 在建工程 45,000.00 457,729.43 168,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,205,379.54 16,470,623.74 6,271,508.66 9,249,927.38 开发支出 1,968,919.94 商誉 长期待摊费用 6,946,937.13 10,280,706.43 919,377.37 2,721,633.49 递延所得税资产 5,956,552.22 5,956,552.22 其他非流动资产 非流动资产合计 775,017,738.11 739,159,186.22 725,386,124.92 646,378,900.70 资产总计 1,675,368,837.36 1,722,026,404.54 1,202,731,677.87 1,185,930,989.52 1 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 318,000,000.00 170,000,000.00 265,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,753,638.67 55,052,724.52 12,244,903.00 12,371,336.30 预收款项 11,331,183.89 92,985,933.58 112,454.99 243,356.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,688,996.96 8,197,406.50 550,497.23 1,056,149.58 应交税费 4,409,162.88 4,098,137.01 -7,652,451.97 -624,564.98 应付利息 应付股利 138,916.27 138,916.27 其他应付款 137,411,248.20 34,731,820.15 51,286,785.85 44,269,547.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 388,733,146.87 518,704,938.03 226,542,189.10 322,315,824.76 非流动负债： 长期借款 115,000,000.00 112,004,763.88 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 24,346,586.83 11,282.75 24,105,034.33 其他非流动负债 非流动负债合计 139,346,586.83 112,016,046.63 24,105,034.33 负债合计 528,079,733.70 630,720,984.66 250,647,223.43 322,315,824.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 676,898,224.24 604,588,360.03 676,902,864.05 604,587,761.08 减：库存股 盈余公积 48,334,820.46 48,334,820.46 48,334,820.46 48,334,820.46 一般风险准备 未分配利润 40,371,307.10 64,061,569.73 -13,153,230.07 -29,307,416.78 归属于母公司所有者权益合计 1,005,604,351.80 956,984,750.22 少数股东权益 141,684,751.86 134,320,669.66 所有者权益（或股东权益）合计 1,147,289,103.66 1,091,305,419.88 952,084,454.44 863,615,164.76 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,675,368,837.36 1,722,026,404.54 1,202,731,677.87 1,185,930,989.52 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人:朱敏骏 会计机构负责人:王耕 2 利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业总收入 568,271,302.47 530,871,864.23 174,189,920.20 157,537,325.44 其中：营业收入 568,271,302.47 530,871,864.23 174,189,920.20 157,537,325.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 581,016,899.09 536,318,448.17 其中：营业成本 308,812,534.32 292,044,734.87 66,328,026.72 65,775,038.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 19,711,826.83 13,468,239.79 2,521,549.33 786,535.64 销售费用 152,792,604.67 154,707,491.83 39,299,684.34 69,086,327.66 管理费用 75,523,370.85 70,754,224.92 47,819,181.27 45,463,872.98 财务费用 12,090,107.48 16,949,741.81 2,644,578.06 672,728.89 资产减值损失 12,086,454.94 -11,605,985.05 4,149,295.84 -11,577,149.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 966,210.00 34,190.15 投资收益（损失以“－”号填列） 35,107,731.98 9,178,534.58 31,681,244.24 -7,551,315.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,328,345.36 3,766,140.79 43,108,848.88 -20,221,343.84 加：营业外收入 11,205,225.48 70,932,455.67 2,226,499.19 48,419,994.84 减：营业外支出 582,954.73 2,468,192.04 137,100.00 1,592,907.44 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,950,616.11 72,230,404.42 45,198,248.07 26,605,743.56 减：所得税费用 18,641,669.24 15,058,901.88 244,061.36 4,170,968.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,308,946.87 57,171,502.54 44,954,186.71 22,434,774.68 归属于母公司所有者的净利润 5,109,737.37 40,860,390.84 少数股东损益 10,199,209.50 16,311,111.70 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.17 0.19 0.09 （二）稀释每股收益 0.02 0.17 0.19 0.09 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人:朱敏骏 会计机构负责人:王耕 3 现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母 合 公 并 司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 629,518,447.24 667,287,171.76 224,112,417.47 228,513,137.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,284,927.13 2,626,317.08 460,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 226,466,082.67 215,836,854.56 241,537,727.60 119,386,214.48 经营活动现金流入小计 859,269,457.04 885,750,343.40 465,650,145.07 348,359,351.94 购买商品、接受劳务支付的现金 336,283,133.47 354,602,102.67 69,317,973.97 61,944,619.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 59,544,458.91 43,985,766.53 28,083,050.45 19,635,265.38 支付的各项税费 99,330,356.96 64,253,941.38 39,287,691.47 21,906,117.96 支付其他与经营活动有关的现金 205,488,561.02 274,383,923.85 272,178,858.06 181,748,791.00 经营活动现金流出小计 700,646,510.36 737,225,734.43 408,867,573.95 285,234,793.61 经营活动产生的现金流量净额 158,622,946.68 148,524,608.97 56,782,571.12 63,124,558.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 97,239,122.24 8,808,260.43 79,808,838.76 644,357.93 取得投资收益收到的现金 11,359,156.27 42,134,941.11 28,862,271.63 6,376,331.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,757,560.37 143,582,504.37 65,438,486.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 272,559.79 262,666.85 收到其他与投资活动有关的现金 44,440,641.39 410,631.78 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 156,069,040.06 194,936,337.69 138,933,777.24 72,459,176.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,078,062.31 12,526,824.94 2,685,019.21 6,764,687.26 投资支付的现金 84,725,512.73 65,971,809.85 58,343,587.14 41,960,000.00 4 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,138,815.68 投资活动现金流出小计 98,803,575.04 81,637,450.47 61,028,606.35 48,724,687.26 投资活动产生的现金流量净额 57,265,465.02 113,298,887.22 77,905,170.89 23,734,488.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,695,713.95 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,695,713.95 3,000,000.00 取得借款收到的现金 570,000,000.00 523,000,000.00 410,000,000.00 470,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 47,000,000.00 47,000,000.00 筹资活动现金流入小计 577,695,713.95 573,000,000.00 410,000,000.00 517,000,000.00 偿还债务支付的现金 690,504,763.88 753,495,236.12 505,000,000.00 544,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,184,781.43 64,726,743.19 42,536,901.04 43,272,009.16 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,635,920.00 10,642,510.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,716,871.63 2,716,871.63 筹资活动现金流出小计 760,689,545.31 820,938,850.94 547,536,901.04 589,988,880.79 筹资活动产生的现金流量净额 -182,993,831.36 -247,938,850.94 -137,536,901.04 -72,988,880.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 28,408.38 684.30 917.19 五、现金及现金等价物净增加额 32,922,988.72 13,885,329.55 -2,849,159.03 13,871,083.54 加：期初现金及现金等价物余额 202,291,314.82 188,405,985.27 81,164,888.01 67,293,804.47 六、期末现金及现金等价物余额 235,214,303.54 202,291,314.82 78,315,728.98 81,164,888.01 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人:朱敏骏 会计机构负责人:王耕 5 上海交大昂立股份有限公司 2007 年半年度报告 (三)财务报表附注 上海交大昂立股份有限公司 二 OO 七年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海交大昂立股份有限公司(以下简称股份公司，公司)前身为上海交大昂立生物制品有限公司， 于一九九七年经批准改制组建为股份有限公司，并于二 OO 一年七月二日在上海证券交易所上市。所属 行业为生物制品。 2006 年 1 月 23 日公司股东大会决议通过了股权分置改革方案：公司非流通股股东以向本公司流 通股股东每 10 股送 3.4 股的对价获得流通权。2006 年 2 月 23 日公司实施了股权分置改革方案，实 施上述送股后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 24,000 万股，其中：有限售条件股份为 8,151.20 万股，占股份总数的 33.96 %，无限售条件股份为 15,848.80 万股，占股份总数的 66.04 %。 公司注册资本为 24,000.00 万元，公司经营范围为生物制品、保健食品、保健用品、营养食品、 参制品、消毒用品、医疗器械生产和销售、配制酒；国内贸易（除专项规定）、咨询服务；经营本企 业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和〝三来一补〞业务； 投资举办企业。主要产品为以昂立、天然元为品牌的系列保健品。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号 文的规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及财政部《企业会 计准则解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整，同时根据《企业会计 准则第 30 号—财务报表列报》的规定，对报表的列报进行了必要调整后而编制的。 6 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 本年公司报表项目中采用现值计量的项目包括： 披露公司预计相关资产未来现金流量的期限，折现率的确定方法 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售的金融资产、交易性金融资产。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 7 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 8 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司交易性金融资产期末公允价值直接参考活跃市场中的报价；可供出售金融资产－限售流通股 期末公允价值按下列估值方式计算： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，按以下公式确定该股票的价值： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于 除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 9 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：超过注册资本 1 亿以上 500 万元;2000 万~1 亿 300 万元;2000 万元以下按注 册资本 10%计算。 对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经测试后单独计提了坏账准备的外，采 用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特征应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年以上 50% 合并范围内企业间其他应收款不计提坏帐准备，应收帐款计提坏帐准备。 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 原材料、周转材料（包括包装物、低值易耗品）、在产品、库存商品（包括库存的外购商品、自 制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资等、开发产品、开发成本、发出商品。 2、发出存货的计价方法 （1）发出时本公司采用加权平均法,子公司采用先进先出法。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 （3）开发成本的核算方法： A、纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； 10 B、连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 （1）除开发商品、开发成本外的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内 转回。 （2）开发商品、开发成本：根据周边楼盘的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、朝 向、房型等因素，确定预计售价，按帐面成本高于预计售价的差额计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十二）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括出租用土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权和出租用建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十三）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备（包含专用设备等）、运输设备、电子设备（包含通 用设备等）、其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 11 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－25 年 5％ 9.5％－3.8％ 机器设备 15 年 5％ 6.3％ 电子及其他设备 5－10 年 5％ 19％－9.5％ 运输设备 5年 5％ 19％ 子公司上海昂立同科经济发展有限公司房屋及建筑物折旧年限为 35 年。 12 （十四）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 公司的土地使用权的使用寿命为权证上规定的使用年限； 管理软件使用寿命估计为 10 年； 专利技术使用寿命估计为 10 年； 商标使用权使用寿命估计为 10 年； 专有技术使用寿命估计为 5.5－10 年。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命未发生变化。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益的，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 13 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法（结合公司特殊情况加以 说明）平均摊销。 （十七）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 14 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 15 （十八）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在中期期末及每年末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 16 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （二十）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十一）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 17 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （二十二）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十三）合并报表合并范围发生变更的理由 1、公司本年投资新设成都融金房地产开发有限公司、上海昂生生物科技发展有限公司纳入合并范 围。 2、按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定，将原不纳入合并范围的小规模子公司上海 交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物医药研究院、四川昂立海泰酒店管理有限公司、海南昂 立投资有限公司、浙江诺德生物科技有限公司本年纳入合并范围。 （二十四）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。 1、遵照财政部《企业会计准则解释第 1 号》，公司将持有的限售流通股权划分为可供出售金融资 产，按其公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影响亦相应调整资本公 积； 2、按《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公 司盈余公积，上年合并时的补计数予以冲回； 3、按《企业会计准则第 18 号—所得税》，公司对企业所得税的确认由应付税款法变更为资产负 债表债务法，公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照本准则规定确认所产生的递 延所得税资产或递延所得税负债； 4、遵照财政部《企业会计准则解释第 1 号》，公司对控股子公司的核算方法由权益法追溯为成本 法，将原股权投资差额还原至初始投资时状态，并按《企业会计准则第 20 号—企业合并》对该部分投 资差额进行追溯调整，并对列报在合并报表上的商誉进行减值测试，并计提减值准备。 上列各项对报表的影响如下： 项 目 会计政策变更 备 注 详见附注五（二十七）盈余公积及（二 对 2007 年初留存收益的影响 -6,173,062.88 十八）未分配利润 其中：对 2007 年初未分配利润的影响 30,078,027.50 详见附注五（二十八）未分配利润 对本年净利润的影响 7,410,720.41 见下注 18 注：（1）因公司对控股子公司的原股权投资差额不再摊销，影响 2007 年度净利润 806,807.49 元； （2）因公司对原股票短期投资认定为交易性金融资产，期末公允价值变动损益影响 2007 年度净 利润 647,360.70 元； （3）确认递延所得税影响 2007 年度净利润 5,956,552.22 元。 三、税项 （一）流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17％ 材料转让收入 增值税 17％ 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 5% 商品房销售 土地增值税 1% 详见附注十一（三） （二）城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 （四）企业所得税 1、经上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局沪财企[2008]9 号“关于下发 2007 年度复审通过和 2007 年度新认定的上海市高新技术企业名单的通知”核准，2008 年 3 月 4 日经重新 认定后仍为高新技术企业，公司按上海市高新技术企业享受所得税税率 15％的税收优惠。 2、经上海市地方税务局长宁区分局于 2008 年 3 月 25 日下发 “企业所得税备案类减免税登记通 知书”通过上海诺德生物实业有限公司关于 2007 年高新技术企业减按 15%征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 19 其他实质上构成 本公司年末实 本公司持股 本公司享有的 合并范围内表 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 对子公司的净投 际投资额 比例 表决权比例 决权比例 资的余额 上海昂立华山(沙 疗养、医疗器械、保健用品、 家浜)医疗保健康 江苏 服务 1,000.00 保健食品、卫生用品销售、 599.85 --- 51% 51% 51% 复有限公司 康复高新技术转化 上海昂立房地产开 房地产开发、经营。（涉及 上海 房地产 2,120.00 1,079.93 --- 50.94% 50.94% 50.94% 发有限公司 许可经营的凭证可证经营） 研究、开发、生产、销售天 湖南金农生物资源 湖南 工业 6122.15 然植物制品（国家有专项规 310.34 --- 0.67% 0.67% 75.07% 股份有限公司 定的除外） 非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法 非同一控制下企业合并中将购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额确认为商誉。并在合并报表中单独列示为商誉。 （三）非企业合并方式取得的子公司 其他实质上构成对子 本公司年末实 本公司持股 本公司享有的 合并范围内表决 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司的净投资的余额 际投资额 比例 表决权比例 权比例 （注 1） 上海昂立广告有限 服务 2,000.00 代理广告等 1,800.00 --- 90% 90% 90% 公司 上海三元昂立营养 商业 2,000.00 食品研发及销售 1020.00 --- 51% 51% 51% 食品有限公司 四川新泰康酒店管 服务 2,000.00 酒店管理，营销策划 1,990.00 --- 99.50% 99.50% 99.50% 理有限公司 海南昂立投资有限 房地产 2,000.00 房地产开发经营 1,600.00 --- 80% 80% 100% 公司 上海昂立同科置业 服务 7,000.00 酒店管理 5,000.00 --- 71.43% 71.43% 100% 有限公司 上海诺德生物实业 工业 15,600.00 天然植物制品 14,000.00 --- 89.74% 89.74% 89.74% 有限公司 上海交大昂立生物 生物制品销售及其 商业 1,500.00 1,350.00 --- 90% 90% 100% 制品销售有限公司 领域内八技服务 北京昂立商贸有限 商业 425.00 销售食品、生物制品 --- 587.01 80% 80% 100% 责任公司 20 其他实质上构成对子 本公司年末实 本公司持股 本公司享有的 合并范围内表决 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 公司的净投资的余额 际投资额 比例 表决权比例 权比例 （注 1） 成都昂立商贸有限 商业 320.00 批发、零售、建筑材料 49.91 --- 96.88% 96.88% 100% 责任公司 杭州昂立贸易有限 销售昂立一号口服 商业 50.00 --- 1,336.11 80% 80% 100% 公司 液 无锡昂立营销有限 商业 80.00 保健品销售 --- 124.69 87.5% 87.5% 100% 责任公司 广州昂立保健品有 商业 50.00 销售食品 --- 76.79 80% 80% 100% 限公司 上海交大昂立生物 工业 4,900.00 医疗器械的研究 3,920.00 --- 80% 80% 100% 药业有限公司 上海交大昂立保健 商业 1,000.00 保健品生产销售 900.00 --- 90% 90% 100% 品有限公司 上海交大昂立生物医药 科研 100.00 从事生物医药、植物药 90.00 --- 90% 90% 100% 研究院 上海交大昂立生命 医药、保健食品的销 商业 3,000.00 2,700.00 --- 90% 90% 100% 科技发展有限公司 售 武汉昂立商贸有限 生物制品、保健食品 商业 50.00 --- 419.86 80% 80% 100% 责任公司 等的销售 上海诺农国际贸易 贸易 100.00 进出口贸易 --- --- --- --- 100% 有限公司（注 2） 湖南诺德生物科技 天然植物制品、生物 工业 800.00 --- --- --- --- 100% 有限公司(注 3) 制品等的制造、销售 上海施惠特投资管 投资管理 1,000.00 投资、企业管理等 --- --- --- --- 55% 理有限公司（注 4） 浙江诺德生物科技 植物提取物技术的 咨询 400.00 --- --- --- --- 100% 有限公司（注 5） 咨询服务 上海昂生生物科技 生物制品的经营销 商业 1,600.00 --- --- --- --- 100% 发展有限公司（注 6） 售及研发 成都融金房地产开 房地产 2,280.43 房地产开发、经营 --- --- --- --- 66.67% 发有限公司（注 7） 21 注 1：“其他实质上构成对子公司净投资的余额“系根据公司以资不抵债的子公司。净资产负数 的绝对值为限对公司应收其债权计提了坏帐准备的余额列示。 注 2：上海诺农国际贸易有限公司分别由子公司上海诺德生物实业有限公司投资 90%、上海交大昂 立生命科技发展有限公司投资 10％。 注 3：湖南诺德生物科技有限公司分别由子公司上海诺德生物实业有限公司投资 95%、上海诺农国 际贸易有限公司投资 5％。 注 4：上海施惠特投资管理有限公司由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 55％。 注 5：浙江诺德生物科技有限公司由子公司上海诺德生物实业有限公司投资 100％。 注 6：上海昂生生物科技发展有限公司分别由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 80% 、上 海交大昂立生命科技发展有限公司投资 20％。 注 7：成都融金房地产开发有限公司由子公司四川新康泰酒店管理有限公司投资 66.67％。 （四）本年合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 7 家，原因为： 1、公司本期新设成都融金房地产开发有限公司、上海昂生生物科技发展有限公司本年纳入合并范 围。 2、按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定，将原不纳入合并范围的小规模子公司上海 交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物医药研究院、四川昂立海泰酒店管理有限公司、海南昂 立投资有限公司、浙江诺德生物科技有限公司本年纳入合并范围 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 少数股东权益 --- --- --- --- 成都融金房地产开发有限公司 ---- -566,828.94 7,695,304.41 (注1) 7,128,475.47 广西昂立同科旅游投资有限公司 3,000,000.00 -150,558.04 ---- 2,849,441.96 上海施惠特投资管理有限公司 13,500,000.00 -241,880.94 ---- 13,258,119.06 湖南金农种业有限公司 2,670,651.10 -1,546,257.24 ---- 1,124,393.86 湖南金农生物资源股份有限公司 9,609,544.13 -3,676,037.83 ---- 5,933,506.30 上海诺德生物实业有限公司 17,140,288.78 -416,961.65 ---- 16,723,327.13 上海三元昂立营养食品有限公司 7,922,438.30 495,270.27 ---- 8,417,708.57 上海昂立房地产开发有限公司 72,332,069.95 16,717,549.88 -10,400,720.00 (注2) 78,648,899.83 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 5,511,976.73 -345,129.27 - 235,200.00 (注3) 4,931,647.46 22 上海昂立广告有限公司 2,633,700.67 -60,534.74 5,486.24 (注4) 2,578,652.17 四川昂立海泰酒店管理有限公司 ---- -9,422.01 100,002.05 (注5) 90,580.04 合 计 134,320,669.66 10,199,209.50 -2,835,127.30 141,684,751.86 注(1)：成都融金房地产开发有限公司系本年新设公司，公司对其持股比例 66.67%，对应的少数 股东权益增加 7,695,304.41 元。 注(2)：本年上海昂立房地产开发有限公司分利 21,200,000.00 元，公司对其持股比例为 50.94%， 对应的少数股东权益减少 10,400,720.00 元。 注(3)：本年上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司分利 480,000.00 元，公司对其持股 比例为 51.00%，对应的少数股东权益减少 235,200.00 元。 注(4)：本年上海交大昂立生物制品销售有限公司增加资本公积 548,625.11，上海昂立广告有限 公司按比例增加，公司对其持股比例为 90.00%，对应的少数股东权益增加 5,486.24 元。 注(5)：四川昂立海泰酒店管理有限公司系本年新增合并范围的公司，公司对其持股比例 99.50%， 对应的少数股东权益增加 100,002.05 元。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 484,720.81 958,105.80 银行存款 210,460,138.57 201,274,023.00 其他货币资金 24,269,444.16 59,186.02 合 计 235,214,303.54 202,291,314.82 其中：美元： 外币金额 684,811.86 12,294.72 折算汇率 7.3046 7.8087 折合人民币 5,002,276.71 96,005.78 23 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 24,190,348.90 信用卡保证金 20,000.00 信用卡存款 59,040.90 其他保证金 54.36 合 计 24,269,444.16 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 2,081,610.00 1,056,000.00 交易性金融资产年末数比年初数增加 1,025,610.00 元，增加比例为 97.12%，变动原因主要为： 持股数量增加及期末公允价值上升。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 坏账准备 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 比例 1、单项金额重大并已单独 --- --- --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 17,382,493.55 17.34% 100% 17,382,493.55 12,766,590.13 12.44% 100% 12,766,590.13 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 82,845,637.89 82.66% --- 4,143,091.17 89,882,063.04 87.56% --- 5,309,333.47 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 72,380,670.04 72.22% 1% 1,160,288.28 78,125,095.05 76.11% 1% 1,233,145.19 1－2 年 4,338,426.27 4.33% 10% 433,842.63 2,733,279.63 2.66% 10% 273,327.96 2－3 年 1,714,368.42 1.71% 20% 342,873.68 2,369,946.23 2.31% 20% 475,989.25 3 年以上 4,412,173.16 4.40% 50% 2,206,086.58 6,653,742.13 6.48% 50% 3,326,871.07 合 计 100,228,131.44 100.00% 21,525,584.72 102,648,653.17 100.00% 18,075,923.60 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年度无实际核销的应收账款。 24 5、年末应收账款中金额较大的欠款 债务人排名 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 上海正宝实业有限公司 10,008,584.71 1 年以内 9.99% 第二名 农工商超市（集团）有限公司 7,319,830.37 1 年以内 7.30% 第三名 联华超市股份有限公司 6,471,020.61 1 年以内 6.46% 第四名 上海易初莲花连锁超市有限公司 4,168,655.03 1 年以内 4.16% 第五名 上海新海澳休闲有限公司 2,768,730.70 1-2 年 2.76% 第六名 华联吉买盛购物中心有限公司 2,486,750.13 1 年以内 2.48% 第七名 Interflavine Pte Ltd. 2,224,981.16 1 年以内 2.22% 第八名 贵州益康医药销售有限公司 1,845,841.30 3 年以上 1.84% 第九名 上海家得利超市有限公司 1,581,096.40 1 年以内 1.58% 第十名 IPCA LABORATORIES LTD 1,314,828.00 1 年以内 1.31% 合 计 40,190,318.41 40.10% 6、年末无关联方应收账款欠款。 （四）预付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 33,883,881.24 44.30% 100,875,964.43 67.86% 1－2 年 39,754,146.17 51.97% 5,958,779.47 4.01% 2－3 年 194,500.00 0.25% 35,663,222.00 23.99% 3 年以上 2,663,222.00 3.48% 6,160,000.00 4.14% 合 计 76,495,749.41 100.00% 148,657,965.90 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付账款 项 目 金 额 未及时结算的原因 上海施惠特经济发展有限公司 19,500,000.00 尚未结算 北京文化艺术音像出版社 4,000,000.00 尚未结算 上海松江大学城商务市场开发建设有限公司 4,000,000.00 预付土地款 靖江市苏中新财富广场管理有限公司 3,000,000.00 尚未结算 上海昂立包装彩印有限公司 2,715,373.71 预付货款 25 3、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 上海施惠特经济发展有限公司 19,500,000.00 预付包装车间款 上海茸北工贸实业总公司 7,000,000.00 预付土地款 上海东展国际贸易有限公司 6,728,117.26 预付货款 上海文广新闻传媒集团广告经营中心 6,000,000.00 预付广告款 北京文化艺术音像出版社 4,000,000.00 预付广告款 上海松江大学城商务市场开发建设有限公司 4,000,000.00 预付土地款 浙江万达建设有限公司 3,000,000.00 预付工程款 上海创影艺术制作有限公司 3,000,000.00 预付广告款 松江区财政局 3,000,000.00 预付土地款 靖江市苏中新财富广场管理有限公司 3,000,000.00 预付装修款 上海昂立包装彩印有限公司 2,715,373.71 预付货款 海南新华安投资有限公司 2,000,000.00 预付购地款 上海广播电视广告传播有限公司 2,000,000.00 预付广告款 4、年末预付账款中预付本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 7,000,000.00 元。详见附注七（二）4。 5、预付账款年末数比年初数减少 72,162,216.49 元，减少比例为 48.54%，变动原因为：收回预 付土地款。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 36,500,000.00 21.41% --- --- --- --- --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 22,975,356.85 13.48% --- 20,458,498.48 10,401,268.95 4.87% 100.00% 10,401,268.95 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 111,024,263.96 65.11% --- 7,051,116.05 203,313,293.00 95.13% --- 9,222,449.01 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 77,866,537.88 45.66% 1% 945,462.23 141,879,772.40 66.36% 1% 1,919,463.65 1－2 年 9,594,406.34 5.63% 10% 959,440.63 58,118,979.00 27.19% 10% 5,811,897.90 2－3 年 22,118,155.63 12.97% 20% 4,423,631.13 553,946.49 0.26% 20% 110,789.90 26 3 年以上 1,445,164.11 0.85% 50% 722,582.06 2,760,595.11 1.29% 50% 1,380,297.56 合 计 170,499,620.81 100.00% 27,509,614.53 213,714,561.95 100.00% 19,623,717.96 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 款项性质 上海昂松房地产开发有限公司 20,000,000.00 0.00% 投资款（详见附注十（一）） 上海交大科技园（上饶）有限公司 16,500,000.00 0.00% 受让股权款（详见附注十一（二）） 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 5、本年度无实际核销的其他应收款 6、年末金额较大的其他应收款 债务人排名 性质或内容 金 额 账 龄 占其他应收款总额的比例 上海昂泰投资管理有限公司 暂借款 63,100,700.00 1 年以内 37.01% 上海昂松房地产开发有限公司 投资款,详见附注十 20,000,000.00 1 年以内 11.73% 泰州嘉泰房地产开发有限公司 应退回购房款 18,000,000.00 2-3 年 10.56% 上海交大科技园（上饶）有限公司 股权受让款 16,500,000.00 1-2 年 9.68% 上海国昂投资管理有限公司 暂借款 10,061,640.00 1 年以内 5.90% 上海昂立汇丰医药有限公司 暂借款 8,044,328.37 5 年以上 3.56% 宁波市科技园区科润投资控股公司 暂借款 4,000,000.00 1-2 年 2.35% 朱 亮 售房款 2,336,375.00 1-2 年 1.37% 上海高信教育科技有限公司 暂借款 2,060,000.00 1-2 年 1.21% 田森林 暂借款 1,596,018.97 2-3 年 0.94% 上海施惠特经济发展有限公司 暂借款 1,392,000.00 2-3 年 0.82% 湖南金农生物资源有限公司原股东 暂借款 1,386,600.00 3-4 年 0.81% 胡春蕾 暂借款 1,100,836.00 1-2 年 0.65% 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 57.31％，详见附注七（二）4。 27 （六）存货及存货跌价准备 1、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 8,597,003.78 63,483.29 14,052,176.32 63,483.29 在产品 9,337,390.07 --- 7,495,245.02 --- 库存商品 45,975,303.87 1,442,195.14 47,851,730.80 775,250.01 周转材料 4,361,200.31 64,250.01 3,335,032.07 64,250.01 开发成本 254,184,733.37 --- 77,848,016.91 --- 开发产品 8,097,584.78 --- 166,781,900.47 --- 材料成本差异 78,194.79 --- 176,267.49 --- 发出商品 4,252,436.46 4,242,162.43 4,256,208.29 4,242,162.43 委托加工物资 689,270.96 --- 1,913,756.07 --- 产成品 40,845,225.52 5,739,369.74 36,634,756.92 3,001,580.58 合 计 376,418,343.91 11,551,460.61 360,345,090.36 8,146,726.32 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 63,483.29 --- --- --- 63,483.29 库存商品 775,250.01 666,945.13 --- --- 1,442,195.14 周转材料 64,250.01 --- --- --- 64,250.01 发出商品 4,242,162.43 --- --- --- 4,242,162.43 产成品 3,001,580.58 2,737,789.16 --- --- 5,739,369.74 合 计 8,146,726.32 3,404,734.29 --- --- 11,551,460.61 （1）开发成本： 项目名称 年末余额 年初余额 海南高龙湾沿海地段项目 83,676,128.87 --- 松江施惠特创业中心 90,887,696.24 59,404,316.91 广西云山海泰项目 43,251,029.45 18,443,700.00 四川西典国际大厦项目 36,369,878.81 --- 合 计 254,184,733.37 77,848,016.91 28 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初金额 本年增加 本年销售 年末金额 山水景苑商品房 2006 年 11 月 166,781,900.47 8,046,362.56 166,730,678.25 8,097,584.78 （七）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 116,400,137.30 --- 其中：有限售条件的可供出售股票 116,400,137.30 -- 有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 账面投资成本 年末公允价值 交通银行股份 2008年5月15日 19,980,000.00 116,400,137.30 （八）持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 信托财产－上海昂泰投资管理有限公司“上海城市广场”项目 1,846,153.84 30,000,000.00 减：持有至到期投资减值准备 --- --- 持有至到期投资款年末数比年初数减少 28,153,846.16 元，减少比例为 93.85%，变动原因为：到 期收回，详见附注七（二）5。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 243,991,287.95 --- 296,253,915.83 --- 1、被投资单位主要信息 本企业持股 本企业在被投资单 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 比例 位表决权比例 收入总额 净利润 联营企业： 上海交大信息投资有限公司 上海 投资管理 20.00% 20.00% 115,948,898.88 --- 9.090,046.79 上海健浪文化传播有限公司 上海 服务 45.00% 45.00% 4,122,006.15 582,549.00 -522,413.21 上海昂泰投资管理有限公司 上海 投资管理 41.46% 41.46% 14,649,479.61 --- 2,240,050.11 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海 投资管理 20.00% 20.00% 100,000,000.00 --- --- 上海宝茸房地产开发有限公司(注) 上海 房地产 40.00% 40.00% 57,323,251.31 163,838,882.75 14,579,254.97 上海国昂投资管理有限公司 上海 投资管理 40.00% 40.00% 95,957,540.11 --- -4,042,459.89 注：上海宝茸房地产开发有限公司系由公司子公司昂立房产持有其 40%股权，于 2007 年 2 月进入 清算阶段。 2、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 兴业证券股份有限公司 78,000,000.00 60,000,000.00 18,000,000.00 78,000,000.00 --- 深圳康泰生物制品有限公司 15,129,888.51 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 --- 新闻晚报经营有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 --- 29 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 --- 22,000,000.00 --- 北京绿色金可生物技术股份有限公司 3,055,611.10 3,055,611.10 --- 3,055,611.10 --- 河南世纪新峰水泥有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 --- 6,000,000.00 --- 上海风火轮物流有限公司 1,710,000.00 1,710,000.00 -1,710,000.00 --- --- 加拿大植物药有限公司 9,598,275.00 9,598,275.00 -9,598,275.00 --- --- 交通银行股份有限公司(注) 19,980,000.00 19,980,000.00 -19,980,000.00 --- --- 合 计 164,973,774.61 146,973,774.61 -13,288,275.00 133,685,499.61 --- 注：交通银行股份有限公司于 2007 年 5 月 15 日上市，公司持有该行限售法人股 1,100 万股，按 新会计准则重分类列报于可供出售金融资产。 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 上海交大信息投资有限公司 20,000,000.00 22,385,556.47 1,804,223.31 1,000,000.00 23,189,779.78 上海健浪文化传播有限公司 4,050,000.00 2,089,988.72 -235,085.92 --- 1,854,902.80 上海昂泰投资管理有限公司 8,500,000.00 5,144,249.47 928,724.77 --- 6,072,974.24 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 上海宝茸房地产开发有限公司 8,000,000.00 42,973,413.79 5,831,701.69 --- 48,805,115.48 上海国昂投资管理有限公司 12,000,000.00 --- 10,383,016.04 --- 10,383,016.04 上海交大昂立保健品有限公司（注1） 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 --- --- 上海交大昂立生物医药研究院（注1） 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 --- --- 四川昂立海泰酒店管理有限公司（注1） 400,000.00 19,900,000.00 -19,900,000.00 --- --- 海南昂立投资有限公司（注1） 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 --- --- 浙江诺德生物科技有限公司（注1） 4,000,000.00 4,000,000.00 -4,000,000.00 --- --- 南京昂立营销有限责任公司（注2） 400,000.00 1,138,693.55 -1,138,693.55 --- --- 西安昂立商贸有限责任公司（注2） 298,239.22 648,239.22 -648,239.22 --- --- 合 计 108,648,239.22 149,280,141.22 -37,974,352.88 1,000,000.00 110,305,788.34 注 1：该 5 个公司本年纳入合并范围，年末数已抵消。 注 2：南京昂立营销有限责任公司、西安昂立商贸有限责任公司本年已经清算。 30 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产或 本年折旧或摊 投资性房地产转为 年末余额 购 置 处置 存货转入 销 自用房地产 一、原价合计 30,295,111.05 14,578,640.59 2,112,028.62 --- --- --- 46,985,780.26 出租用建筑物 30,295,111.05 14,578,640.59 2,112,028.62 --- --- --- 46,985,780.26 二、累计折旧或累计摊销合计 498,109.20 634,778.32 483,449.25 1,439,017.80 --- --- 3,055,354.57 出租用建筑物 498,109.20 634,778.32 483,449.25 1,439,017.80 --- --- 3,055,354.57 三、投资性房地产账面价值合计 29,797,001.85 13,943,862.27 1,628,579.37 -1,439,017.80 --- --- 43,930,425.69 出租用建筑物 29,797,001.85 13,943,862.27 1,628,579.37 -1,439,017.80 --- --- 43,930,425.69 （十）投资性房地产 注：年末有净值为 29,797,001.85 元的投资性房地产，其相关土地权属尚在办理之中。 投资性房地产年末数比年初数增加 14,133,423.84 元，增加比例为 47.43%，变动原因为：子公 司上海昂立房地产开发有限公司本年新购入拟出租商铺调整至投资性房地产。 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 302,481,425.10 7,489,796.44 3,704,745.87 306,266,475.67 机器设备 109,742,862.33 1,102,105.16 --- 110,844,967.49 运输设备 15,648,974.43 2,610,360.26 1,830,996.00 16,428,338.69 电子设备 22,403,910.22 2,503,682.44 68,469.44 24,839,123.22 经营租入固定资产改良支出 1,005,892.00 --- --- 1,005,892.00 合 计 451,283,064.08 13,705,944.30 5,604,211.31 459,384,797.07 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 498,245.93 元。 年末已用作抵押或担保的固定资产原价为 182,030,486.86 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 30,169,385.32 --- 10,061,510.11 645,163.36 39,585,732.07 机器设备 44,628,683.97 --- 9,984,251.24 --- 54,612,935.21 运输设备 10,858,534.41 40,216.65 1,879,149.50 1,205,009.49 11,572,891.07 电子设备 9,345,012.48 3,815.90 3,024,909.77 60,802.37 12,312,935.78 经营租入固定资产改良支出 382,238.96 --- 191,119.48 --- 573,358.44 合 计 95,383,855.14 44,032.55 25,140,940.10 1,910,975.22 118,657,852.57 31 3、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 272,312,039.78 -2,571,713.67 3,059,582.51 266,680,743.60 机器设备 65,114,178.36 -8,882,146.08 --- 56,232,032.28 运输设备 4,790,440.02 690,994.11 625,986.51 4,855,447.62 电子设备 13,058,897.74 -525,043.23 7,667.07 12,526,187.44 经营租入固定资产改良支出 623,653.04 -191,119.48 --- 432,533.56 合 计 355,899,208.94 -11,479,028.35 3,693,236.09 340,726,944.50 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 2,454,467.93 2,331,744.53 122,723.40 机器设备 3,346,497.78 3,194,336.34 152,161.44 运输设备 7,440,032.93 7,068,031.29 372,001.64 电子设备 1,682,994.95 1,614,081.74 68,913.21 合 计 14,923,993.59 14,208,193.90 715,799.69 （十二）在建工程 在建工程项目本年变动情况如下： 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 提制车间改造 --- 45,000.00 --- --- 45,000.00 自有资金 603 工程 261,567.37 --- 254,732.37 6,835.00 --- 自有资金 锅炉除尘 28,162.06 47,351.50 75,513.56 --- --- 自有资金 冷 库 168,000.00 --- 168,000.00 --- --- 自有资金 合 计 457,729.43 92,351.50 498,245.93 6,835.00 45,000.00 （十三）无形资产 1、 无形资产原价 项 目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 19,508,641.50 11,067,195.00 11,067,195.00 19,508,641.50 管理软件 219,800.00 148,260.00 --- 368,060.00 专利技术 350,000.00 --- --- 350,000.00 商标使用权 1,810,000.00 --- --- 1,810,000.00 专有技术 30,789,999.87 --- --- 30,789,999.87 铁皮石斛 2,700,000.00 --- --- 2,700,000.00 合 计 55,378,441.37 11,215,455.00 11,067,195.00 55,526,701.37 注：铁皮石斛是公司于 2006 年 12 月从被投资公司清算剩余财产分配中取得的资产。 32 2、 累计摊销 项 目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 10,087,761.29 218,998.32 --- 10,306,759.61 管理软件 103,389.96 39,505.92 --- 142,895.88 专利技术 174,999.68 34,999.92 --- 209,999.60 商标使用权 1,665,000.00 145,000.00 --- 1,810,000.00 专有技术 26,876,666.70 2,705,000.04 --- 29,581,666.74 铁皮石斛 --- 270,000.00 --- 270,000.00 合 计 38,907,817.63 3,413,504.20 --- 42,321,321.83 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 本年摊销 年末数 剩余摊销期限 土地使用权 9,420,880.21 11,067,195.00 11,067,195.00 218,998.32 9,201,881.89 484 个月 管理软件 116,410.04 148,260.00 --- 39,505.92 225,164.12 -- 专利技术 175,000.32 --- --- 34,999.92 140,000.40 48 个月 商标使用权 145,000.00 --- --- 145,000.00 --- -- 专有技术 3,913,333.17 --- --- 2,705,000.04 1,208,333.13 -- 铁皮石斛 2,700,000.00 --- --- 270,000.00 2,430,000.00 108 个月 合 计 16,470,623.74 11,215,455.00 11,067,195.00 3,413,504.20 13,205,379.54 （十四）、开发支出 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 开发阶段支出 --- 1,968,919.94 --- 1,968,919.94 （十五）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 计提的减值准备 湖南金农生物资源股份有 非同一控制 10,610,199.64 10,610,199.64 --- 10,610,199.64 10,610,199.64 限公司 下合并而成 上海昂立华山(沙家浜)医 非同一控制 898,470.29 898,470.29 --- 898,470.29 898,470.29 疗保健康复有限公司 下合并而成 合 计 11,508,669.93 11,508,669.93 --- 11,508,669.93 11,508,669.93 33 （十六）长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 场租费 161,834.01 64,102.56 122,202.08 103,734.49 技术合作费 624,999.85 --- 328,625.04 296,374.81 红茶浓缩汁服务费 248,625.00 --- 25,500.00 223,125.00 种子使用费 1,454,166.67 --- 380,000.00 1,074,166.67 开办费 175,584.10 8,335,396.96- 8,510,981.06 --- CRM 软件 1,322,581.08 --- 1,322,581.08 --- 装修费 6,292,915.72 638,531.20 1,681,910.76 5,249,536.16 合 计 10,280,706.43 9,038,030.72 12,371,800.02 6,946,937.13 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 形成原因 年末数 年初数 广告费开支结转以后纳税期间 5,956,552.22 --- 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 可供出售金融资产的公允价值上升 24,105,034.33 --- 交易性金融资产的公允价值上升 241,552.50 11,282.75 合 计 24,346,586.83 11,282.75 （十八）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 70,000,000.00 265,000,000.00 保证借款 90,000,000.00 53,000,000.00 商业承兑汇票贴现 40,000,000.00 --- 合 计 200,000,000.00 318,000,000.00 短期借款年末数比年初数减少 118,000,000.00，减少比例为 37.11%，变动原因为：到期归还。 （十九）应付账款 年末数 年初数 32,753,638.67 55,052,724.52 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额应付账款。 4、应付账款年末数比年初数减少 22,299,085.85 元，减少比例为 40.50%，变动原因为：到期支 付。 34 （二十）预收账款 年末数 年初数 11,331,183.89 92,985,933.58 1、年末余额中无预收关联方款项。 2、无账龄超过一年的大额预收账款。 3、预收账款年末数比年初数减少 81,654,749.69 元，减少比例为 87.81 ％，变动原因为：子公 司上海昂立房产开发有限公司“山水景苑”项目 2007 年度全部实现销售，预售房款结转为收入。 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,978,417.76 41,657,996.19 45,765,976.20 870,437.75 二、职工福利费 2,022,868.81 3,094,787.78 5,117,656.59 --- 三、社会保险费 961,463.67 5,531,839.01 6,405,257.97 88,044.71 其中：1．医疗保险费 -1,461.80 1,119,337.88 1,120,091.38 -2,215.30 2．基本养老保险费 958,524.19 3,739,651.31 4,617,106.39 81,069.11 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 4,401.28 266,870.96 261,818.90 9,453.34 5．工伤保险费 --- 102,032.37 102,032.37 - 6．生育保险费 --- 303,946.49 304,208.93 -262.44 四、住房公积金 -1,088.00 1,388,665.90 1,357,151.30 30,426.60 五、工会经费和职工教育经费 235,744.26 2,412,428.47 948,084.83 1,700,087.90 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补 --- --- --- --- 偿 八、其 他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 8,197,406.50 54,085,717.35 59,594,126.89 2,688,996.96 应付职工薪酬年末数比年初数减少-5,508,409.54 元，减少比例为 67.20%，变动的主要原因为： 年末应付职工工资减少及将年初职工福利费未用完的余额冲回。 35 （二十二）应交税费 税 种 年末数 年初数 本年执行的法定税率 增值税 55,012.29 1,629,662.55 详见附注三 营业税 997,273.07 -1,426,176.27 详见附注三 消费税 --- -56,686.44 详见附注三 城建税 119,506.01 87,088.27 详见附注三 企业所得税 2,686,183.51 1,948,935.01 详见附注三 个人所得税（注） 189,013.62 2,268,336.67 土地增值税 82,969.74 -293,693.70 土地使用税 -26,032.47 --- 教育费附加 245,823.58 70,343.34 详见附注三 堤防费 --- -11,850.52 流转税的 1％ 河道管理费 47,561.99 33,615.68 流转税的 0.25％ 粮调物调基金（注） 10,801.51 1,366.98 社会事业费 --- -152,804.56 印花税 3.88 --- 水利建设基金 39.47 --- 教育发展费 503.34 --- 平抑金 503.34 --- 合 计 4,409,162.88 4,098,137.01 注：根据新《企业会计准则》将 2006 年末原列报在“其他应付款”下的个人所得税 5,375.30 元和粮调物调基金 1,366.98 元重分类至“应交税费”；将社会保险-15,219.46 元，住房公积金 352.00 元，工会经费和职工教育经费 235,744.26 元重分类至“应付职工薪酬”。 （二十三）其他应付款 项 目 年末数 年初数 137,411,248.20 34,731,820.15 其中：预提费用 140,832.50 190,585.08 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 5,404.99 万元。详见本附注七(二)4。 3、账龄超过一年的大额其他应付款： 客户名称 金 额 未偿还原因 中国国投创新投资有限公司 5,000,000.00 未结算项目款 36 4、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 上海宝茸房地产开发有限公司 54,000,000.00 暂收款 三胞集团有限公司 30,000,000.00 暂收股权转让款 上海施惠特经济发展有限公司 8,720,000.00 暂收款 孙学文 6,984,000.00 暂收款 章关富 6,960,000.00 暂收款 上海市松江区房屋土地管理局 5,040,000.00 暂收款 中国国投创新投资有限公司 5,000,000.00 未结算项目款 陆芝再 2,576,000.00 暂收款 上海腾安消防工程有限公司 2,184,000.00 暂收款 钱智春 2,076,000.00 暂收款 5、其他应付款年末数比年初数增加 102,679,428.05 元，增加比例为 295.64%，变动的主要原因 为：暂收款增加。 （二十四）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 --- 5,500,000.00 （二十五）长期借款 借款条件 年末数 年初数 抵押借款 115,000,000.00 112,004,763.88 抵、质押情况详见附注九承诺事项之（二）。 （二十六）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 股权分 金额 比例 送股 配股 其他 小计 金额 比例 置改革 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 24,472,000.00 10.20% --- --- --- -18,916,000.00 -18,916,000.00 5,556,000.00 2.32% (3) 其他内资持股 117,572,000.00 48.99% --- --- --- -47,172,000.00 -47,172,000.00 70,400,000.00 29.33% (4) 境外法人持股 17,556,000.00 7.31% --- --- --- -12,000,000.00 -12,000,000.00 5,556,000.00 2.32% 有限售条件股份合计 159,600,000.00 66.50% --- --- --- -78,088,000.00 -78,088,000.00 81,512,000.00 33..97% 2．无限售条件股份 人民币普通股 80,400,000.00 33.50% --- --- --- 78,088,000.00 78,088,000.00 158,488,000.00 66.03% 无限售条件股份合计 80,400,000.00 33.50% --- --- --- 78,088,000.00 78,088,000.00 158,488,000.00 66.03% 3．股份总数 240,000,000.00 100.00% --- --- --- --- --- 240,000,000.00 100.00% 37 （二十七）资本公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 602,044,448.63 --- 602,044,448.63 --- --- 602,044,448.63 其他资本公积 2,543,911.40 --- 2,543,911.40 96,420,137.30 24,110,273.09 74,853,775.61 合 计 604,588,360.03 -- 604,588,360.03 96,420,137.30 24,110,273.09 676,898,224.24 其他资本公积本年增加的说明： 1、公司可供出售金融资产的年末公允价值与账面价值的差额调整，增加其他资本公积 96,420,137.30 元； 对可供出售金融资产公允价值增值的暂时性差异的所得税影响进行调整，减少其他资本公积 -24,105,034.33 元。 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响减少其他资本公积-5,238.76 元。 （二十八）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整金额 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 84,585,910.84 注 -36,251,090.38 48,334,820.46 --- --- 48,334,820.46 注、盈余公积年初数调整-36,251,090.38 元，其中： 1、执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子 公司盈余公积，将上年合并时的补计数冲回，影响法定盈余公积-22,545,909.67 元。 2、因执行《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》，调整留存收益后相应调整对盈余公 积的影响-13,705,180.71 元。 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 调整前 年初未分配利润 33,983,542.23 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 30,078,027.50 调整后 年初未分配利润 64,061,569.73 加：本年净利润 5,109,737.37 减：提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 28,800,000.00 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 40,371,307.10 调整年初未分配利润 30,078,027.50 元，其中： 1、依据《企业会计准则》,对除同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额外，其他继续采用 权益法核算长期股权投资贷方差额调整年初未分配利润，影响年初未分配利润 848,755.62 元； 38 2、依据《企业会计准则》,对非同一控制下企业合并形成的商誉，按规定进行减值测试，需计提 减值准备，影响年初未分配利润-7,042,608.33 元； 3、依据《企业会计准则》,对于划分为交易性金融资产的股票投资，在首次执行日按照公允价值 计量，并将账面价值与公允价值的差额追溯调整，影响年初未分配利润 32,072.58 元； 4、依据《企业会计准则》,对于划分为交易性金融资产的股票投资，在首次执行日按照公允价值 计量，并将账面价值与公允价值的差额计算递延所得税负债，影响年初未分配利润-11,282.75 元； 5、依据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号 》，对子公司采用成本法核算，本期追 溯调整而相应冲减计提的盈余公积，影响年初未分配利润 13,705,180.71 元； 6、因合并报表年初冲回盈余公积 22,545,909.67 元，相应增加年初未分配利润 22,545,909.67 元。 （三十）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 555,851,013.15 12,420,289.32 568,271,302.47 504,978,166.20 25,893,698.03 530,871,864.23 营业成本 305,234,407.58 3,578,126.74 308,812,534.32 277,978,595.66 14,066,139.21 292,044,734.87 营业利润 250,616,605.57 8,842,162.58 259,458,768.15 226,999,570.54 11,827,558.82 238,827,129.36 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 （1）工 业 185,106,089.62 197,157,853.97 88,802,667.37 100,743,752.94 （2）商 业 383,623,845.29 310,351,894.00 289,407,522.26 216,475,536.30 （3）房地产业 213,790,858.10 170,050,635.56 168,536,353.06 137,373,358.95 （4）旅游饮食服务业 43,319,946.74 56,334,554.01 17,775,261.51 49,717,403.75 （5）农 业 8,269,839.67 --- 5,659,367.75 --- 小 计 834,110,579.42 733,894,937.54 570,181,171.95 504,310,051.94 公司内各业务分部相互抵销 278,259,566.27 228,916,771.34 264,946,764.37 226,331,456.28 合 计 555,851,013.15 504,978,166.20 305,234,407.58 277,978,595.66 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 上海地区 777,521,877.78 654,658,636.54 529,673,031.21 440,359,548.33 其他地区 56,588,701.64 79,236,301.00 40,508,140.74 63,950,503.61 小 计 834,110,579.42 733,894,937.54 570,181,171.95 504,310,051.94 公司内各业务分部相互抵销 278,259,566.27 228,916,771.34 264,946,764.37 226,331,456.28 合 计 555,851,013.15 504,978,166.20 305,234,407.58 277,978,595.66 2、公司向前五名客户销售总额为 86,574,709.85 元，占公司本年全部营业收入的 15.23%。 39 （三十一）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 收入的 5% 14,754,262.90 11,060,872.59 城建税 流转税的 1%-7% 1,196,299.95 1,075,869.85 消费税 15% 3,521.02 9,969.10 教育费附加 流转税的 3% 1,473,530.38 1,223,577.88 土地增值税 商品房销售收入的 1%（预征率） 2,137,908.58 --- 其 他 146,304.00 97,950.37 合 计 19,711,826.83 13,468,239.79 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 6,243,587.04 元，增加比例为 46.36％，变动原因 为：房产公司收入增加相应营业税和土地增值税增加。 （三十二）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 8,681,720.66 -11,733,718.35 存货跌价损失 3,404,734.28 127,733.30 合 计 12,086,454.94 -11,605,985.05 （三十三）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 966,210.00 34,190.15 （三十四）投资收益 类 别 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 17,805,681.21 1,337,670.80 持有至到期投资收益 4,476,128.40 2,228,393.26 股权投资投资收益 12,825,922.37 5,612,470.52 其中：成本法核算确认 4,617,631.62 1,913,832.48 权益法核算确认 3,970,137.69 9,783,702.78 处置投资收益 4,238,153.06 -6,085,064.74 合 计 35,107,731.98 9,178,534.58 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 25,929,197.40 元，增加比例为 282.50% ，原因为： 股票投资收益和处置投资收益比去年增加。 40 （三十五）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 204,574.24 57,336,076.26 其中：固定资产处置利得 204,574.24 57,336,076.26 2、政府补助 10,571,172.00 2,615,961.00 3、盘盈利得 1,856.56 --- 4、违约金、罚款收入 274,279.50 10,762,893.89 5、其 他 153,343.18 217,524.52 合 计 11,205,225.48 70,932,455.67 营业外收入本年发生额比上年发生额减少 59,727,230.19 元，减少比例为 84.20％，主要原因为： 2006 年产生动迁收益 。 （三十六）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 100,455.10 177,525.70 其中：固定资产处置损失 100,455.10 177,525.70 2．公益性捐赠支出 188,500.00 --- 3．罚款滞纳金支出 222,380.92 1,714,182.06 4．赔偿支出 48,929.60 --- 5．其 他 22,689.11 576,484.28 合 计 582,954.73 2,468,192.04 营业外支出本年数比上年数减少 1,885,237.31 元，减少比例为 76.38％，变动原因为：本年未 发生大额罚没支出。 （三十七）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 24,356,668.96 15,047,619.13 递延所得税费用 -5,714,999.72 11,282.75 合 计 18,641,669.24 15,058,901.88 （三十八）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 政府下拨扶持资金 7,361,192.00 165,961.00 科技发展扶持资金 3,199,980.00 1,800,000.00 其他补贴收入 10,000.00 650,000.00 合 计 10,571,172.00 2,615,961.00 41 （三十九）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 226,466,082.67 元 其中主要项目有： 项 目 本年发生额 上海宝茸房地产开发有限公司暂收款 54,000,000.00 收回预付上海茸北资产经营公司土地款 41,160,000.00 收信兴企业发展公司归还暂借款 20,000,000.00 个人暂收款 18,596,000.00 收到中远建设购房款 10,808,760.00 暂收上海施惠特经济发展有限公司往来款 8,086,700.00 收到上海华泰科技贸易有限公司归还暂借款 7,500,000.00 收上海茸北资产经营公司、茸北工贸实业总公司往来款 6,551,400.00 收到鄂州市金山装运有限公司往来款 6,000,000.00 上海壹加壹管理咨询服务有限公司归还暂借款 6,000,000.00 收到上海市松江区房屋土地管理局往来款 5,040,000.00 收到上海腾安消防工程有限公司往来款 2,184,000.00 利息收入 13,714,250.50 专项补助款 7,359,122.00 租赁收入 2,382,080.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 205,488,561.02 元 其中费用类主要有： 项 目 本年发生额 广告促销费 72,572,598.24 营销费用 7,448,915.82 技术开发费 9,601,343.57 租赁费用 6,845,494.98 运输费 3,930,534.30 差旅费 3,436,260.40 招待费 1,809,162.91 其他企业间往来支付主要有： 上海昂泰投资管理有限公司 63,000,000.00 上海昂松房地产开发有限公司 20,000,000.00 上海国昂投资管理有限公司 10,061,640.00 42 3、收到的其他与投资活动有关的现金 44,440,641.39 元 项 目 本年发生额 系本年度合并报表范围增加的子公司的年初现金及现金等价物 14,440,641.39 暂收三胞集团股权转让款 30,000,000.00 合 计 44,440,641.39 4、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 净利润 15,308,946.87 加：资产减值准备 12,086,454.94 固定资产折旧、投资性房地产折旧 27,698,185.48 无形资产摊销 3,413,504.20 长期待摊费用摊销 11,926,325.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -104,119.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -966,210.00 财务费用（收益以“－”号填列） 26,243,535.34 投资损失（收益以“－”号填列） -35,107,731.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,956,552.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 230,269.75 存货的减少（增加以“－”号填列） 75,859,330.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 65,395,888.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,404,881.49 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 158,622,946.68 43 六、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单 --- --- --- --- --- --- --- --- 独计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单 2,173,701.39 15.66% 100% 2,173,701.39 1,477,062.81 3.92% 100% 1,477,062.81 独计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为 类似信用风险特征的款 11,706,524.40 84.34% --- 151,964.77 36,192,920.32 96.08% --- 923,603.01 项， 其中：1 年以内 11,318,751.91 81.55% 1% 113,187.52 35,046,647.24 93.04% 1% 350,466.47 1－2 年 387,772.49 2.79% 10 % 38,777.25 --- --- --- --- 2－3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- 1,146,273.08 3.04% 50% 573,136.54 合 计 13,880,225.79 100.00% 2,325,666.16 37,669,983.13 100.00% 2,400,665.82 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的应收账款。 4、本年度无实际核销的应收账款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 年末数 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 上海交大昂立生物制品销售有限公司 10,879,205.68 1 年 以内 78.37% 第二名 上海新生代保健品有限公司 417,416.25 3 年以上 3.01% 第三名 上海育生堂科技有限公司 229,999.94 1 年 以内 1.66% 第四名 上海华旌贸易有限公司 222,616.00 1-2 年 1.60% 第五名 上海东方电视购物有限公司 170,095.81 1 年 以内 1.23% 合 计 11,919,333.68 85.87% 44 6、年末关联方应收账款占应收账款总金额的 78.48％。 7、应收账款年末数比年初数减少 23,789,757.34 元，减少比例为 63.15％，变动原因为：回款力 度加强，收回销售货款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计提 12,375,000.00 4.14% --- --- --- --- --- --- 坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计提 200,309,582.20 67.02% --- 4,138,632.05 3,901,686.85 1.17% --- 3,901,686.85 坏账准备的款项(注) 3、其他按账龄段划分为类似信 86,204,706.36 28.84% --- 30,516,343.13 330,736,356.07 98.83% --- 28,729,870.14 用风险特征的款项， 其中：1 年以内 64,497,165.22 21.58% 1% 26,089,589.02 286,690,839.85 85.67% 1% 23,750,804.94 1－2 年 2,567,541.14 0.86% 10% 256,754.11 42,425,858.34 12.68% 10% 4,242,585.83 2－3 年 18,000,000.00 6.02% 20% 3,600,000.00 345,010.00 0.10% 20% 69,002.00 3 年以上 1,140,000.00 0.38% 50% 570,000.00 1,274,647.88 0.38% 50% 667,477.37 合 计 298,889,288.56 100.00% 34,654,975.18 334,638,042.92 100.00% 32,631,556.99 注: 单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项中 196,170,950.15 元系应收合并范围内子公 司款,不计提坏账准备。其余 4,138,632.05 元系对 23 户往来单位。 2、单项金额重大的其他应收款 单项重大排名 金 额 计提比例 理 由 上海交大科技园（上饶）有限公司 12,375,000.00 0.00% 股权款（详见附注十一） 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 4、年末无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本年又全额或部分收回的其他应收款。 5、本年度无实际核销的其他应收款。 45 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 占其他应收款总额的比 性质或内容 金 额 账 龄 例 第一名 上海昂立同科经济发展有限公司 往来款 76,616,700.00 1 年以内 25.63% 第二名 海南昂立投资有限公司 往来款 64,843,138.00 1 年以内 21.69% 第三名 上海昂泰投资管理有限公司 暂借款 63,100,700.00 1 年以内 21.11% 第四名 四川昂立海泰酒店管理有限公司 往来款 19,683,700.00 1 年以内 6.59% 第五名 泰州嘉泰房地产开发有限公司 应退购房款 18,000,000.00 2-3 年 6.02% 7、年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 64.28 ％。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 520,897,439.03 3,591,695.87 524,291,942.38 3,591,695.87 1、被投资单位主要信息 本企业持股 本企业在被投资 本年营业 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 比例 单位表决权比例 收入总额 净利润 联营企业： 上海交大信息投资有限公司 上海 投资管理 20% 20% 115,948,898.88 --- 9.090,046.79 上海健浪文化传播有限公司 上海 服务 45% 45% 4,122,006.15 582,549.00 -522,413.21 上海昂泰投资管理有限公司 上海 投资管理 41.46% 41.46% 14,649,479.61 --- 2,240,050.11 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 上海 投资管理 20.00% 20.00% 100,000,000.00 --- --- 子公司： 上海昂立广告有限公司 上海 广告业 90% 90% 25,786,521.75 37,902,060.81 -605,347.40 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海 商业 90% 90% 60,047,968.52 218,433,367.11 -12,638,052.47 北京昂立商贸有限责任公司 北京 商业 80% 80% -7,337,672.07 9,151,586.67 -1,768.544.29 杭州昂立贸易有限公司 杭州 商业 80% 80% -16,701,392.14 15,469,949.73 -1,919,783.24 广州昂立保健品有限公司 广州 商业 80% 80% -959,832.33 --- --- 无锡昂立营销有限责任公司 无锡 商业 87.50% 87.50% -1,425,065.06 3,594,190.23 -1,249,854.97 成都昂立商贸有限责任公司 成都 商业 96.88% 96.88% 149,870.78 --- 200,967.42 上海交大昂立生物药业有限公司 上海 研发 80％ 80％ 20,587,587.10 --- -1,953,748.24 武汉昂立商贸有限责任公司 武汉 商业 80％ 80％ -5,248.210.29 5,562,683.19 -1,012,076.18 上海昂立华山(沙家浜)医疗保健康复有限公司 上海 商业 51％ 51％ 10,064,586.66 4,251,723.50 -704,345.45 46 上海交大昂立生命科技有限公司 上海 商业 90% 90% 24,212,657.23 300,000.00 -2,187,479.44 上海昂立房地产开发有限公司 上海 房地产开发 50.94% 50.94% 160,311,658.85 220,342,258.10 34,075,723.36 上海三元昂立营养食品有限公司 上海 商业 51% 51% 17,178,997.08 8,926,263.31 1,010,755.66 上海诺德生物实业有限公司 上海 研发销售 89.74% 89.74% 163,049,971.87 51,241,950.79 -4,063,953.87 上海交大昂立保健品有限公司 上海 商业 90% 90% 9,932,342.06 30,390,282.35 -67,657.94 上海交大昂立生物医药研究院 上海 生物医药研究 90% 90% 993,850.03 --- -6,149.97 四川昂立海泰酒店管理有限公司 四川 酒店管理 99.50% 99.50% 18,116,007.24 216,848.00 -1,884,402.30 湖南金农生物资源股份有限公司 湖南 植物制品研发 0.67% 0.67% 23,800,667.07 14,659,558.10 -14,745,438.53 海南昂立投资有限公司 海南 房地产及旅游业 80% 80% 18,836,195.17 --- -1,163,804.83 上海昂立同科经济发展有限公司 上海 商业 71.43％ 71.43％ 67,122,087.01 39,068,223.24 -16,820,740.50 2、按成本法核算的长期股权投资 年 初 本 年 年 末 被投资单位名称 初始金额 减值准备 账面余额 投资增减额 账面余额 1、子公司 - - 南京昂立营销有限责任公司 400,000.00 1,131,520.07 -1,131,520.07 --- --- 西安昂立商贸有限责任公司 1,120,000.00 563,968.12 -563,968.12 --- --- 上海交大昂立生物制品销售有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 --- 13,500,000.00 --- 上海昂立广告有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 --- 18,000,000.00 --- 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康 --- 5,998,470.30 5,998,470.30 5,998,470.30 898,470.29 复有限公司 上海交大昂立生物药业有限公司 39,000,000.00 39,200,000.00 --- 39,200,000.00 --- 上海凡隆生物工程研究院 20,000.00 --- --- --- --- 上海交大昂立生命科技发展有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 --- 27,000,000.00 --- 上海昂立房地产开发有限公司 10,799,280.00 10,799,280.00 --- 10,799,280.00 --- 湖南金农生物资源股份有限公司 3,103,409.620 3,103,409.62 --- 3,103,409.62 2,693,225.58 上海三元昂立营养食品有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 --- 10,200,000.00 --- 上海诺德生物实业有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 --- 140,000,000.00 --- 上海交大昂立保健品有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 --- 9,000,000.00 --- 上海交大昂立生物医药研究院 900,000.00 900,000.00 --- 900,000.00 --- 四川昂立海泰酒店管理有限公司 19,900,000.00 19,900,000.00 --- 19,900,000.00 --- 海南昂立投资有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 --- 上海昂立同科经济发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 -6,000.00 49,994,000.00 --- 成都昂立商贸有限责任公司 500,000.00 --- 499,122.69 499,122.69 --- 2、其 他 --- --- --- --- 47 兴业证券股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 18,000,000.00 78,000,000.00 --- 深圳康泰生物制品有限公司 15,129,888.51 15,129,888.51 --- 15,129,888.51 --- 新闻晚报经营有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 --- 9,500,000.00 --- 北京绿色金可生物技术股份有限公司 3,055,611.10 3,055,611.10 --- 3,055,611.10 --- 上海风火轮物流有限公司 1,710,000.00 1,710,000.00 -1,710,000.00 --- --- 交通银行股份有限公司 19,980,000.00 19,980,000.00 -19,980,000.00 --- --- 合 计 474,816,659.53 474,672,147.72 -4,892,365.50 469,779,782.22 3,591,695.87 注：杭州昂立商贸有限公司、广州昂立保健品有限公司、无锡昂立商贸有限责任公司、武汉昂立 商贸有限责任公司、北京昂立商贸有限责任公司等子公司由于帐面净资产出现负数，长期股权投资年 初数和年末数均已减记为零，未列示于上，并以该子公司净资产负数的绝对值为限对公司应收的债权 计提了坏帐准备。 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合 计 其中：分得现金红利 联营企业 上海交大信息投资有限公司 20,000,000.00 22,385,556.47 1,804,223.31 1,000,000.00 23,189,779.78 上海健浪文化传播有限公司 4,050,000.00 2,089,988.72 -235,085.94 - 1,854,902.78 上海昂泰投资管理有限公司 8,500,000.00 5,144,249.47 928,724.78 - 6,072,974.25 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 合 计 52,550,000.00 49,619,794.66 2,497,862.15 1,000,000.00 51,117,656.81 4、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海昂立华山（沙家浜）医 购买成本大于子 898,470.29 --- --- 898,470.29 疗保健康复有限公司 公司净资产 湖南金农生物资源股份有 购买成本大于子 2,693,225.58 --- --- 2,693,225.58 限公司 公司净资产 合 计 3,591,695.87 --- --- 3,591,695.87 48 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务 其他业务 小 计 主营业务 其他业务 小 计 营业收入 170,509,037.47 3,680,882.73 174,189,920.20 150,643,175.08 6,894,150.36 157,537,325.44 营业成本 62,862,114.25 3,465,912.47 66,328,026.72 58,081,094.21 7,693,944.70 65,775,038.91 营业利润 107,646,923.22 214,970.26 107,861,893.48 92,562,080.87 -799,794.34 91,762,286.53 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 保健品销售 170,509,037.47 150,643,175.08 62,862,114.25 58,081,094.21 （五）投资收益 类 别 本年发生额 上年发生额 股票投资收益 7,825,277.06 382,615.95 持有至到期投资收益 4,476,128.40 2,228,393.26 股权投资投资收益 19,379,838.78 -10,162,324.22 其中：成本法核算确认 12,562,271.63 1,913,832.48 权益法核算确认 2,497,862.15 -6,273,876.32 处置投资收益 4,319,705.00 -5,802,280.38 合 计 31,681,244.24 -7,551,315.01 1、本公司投资收益汇回无重大限制 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 39,232,559.25 元，增加比例为 519.55 %，原因为： 股票投资收益增多，子公司本年度宣告分派利润较上年度增加及处置投资收益增加。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 高新技术产品的生产销 上海交大南洋 上海浦东新区金桥纬七 售，技工贸一体化服务， 第一大股东 股份有限公司 朱其棕 股份有限公司 路口十七地块杉达大厦 经营高新技术工业园区 （2）受本公司控制的关联方 详见附注四。 49 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）： 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海交大南洋股份有限公司 17,367.68 --- --- 17,367.68 武汉昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 杭州昂立贸易有限公司 50 --- --- 50 成都昂立商贸有限责任公司 50 270 --- 320 北京昂立商贸有限责任公司 425 --- --- 425 南京昂立营销有限责任公司 1,598 --- 1,598 --- 广州昂立保健品有限责任公司 50 --- --- 50 无锡昂立营销有限责任公司 80 --- --- 80 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 --- --- 1,500 西安昂立商贸有限责任公司 380 --- 380 --- 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 --- --- 4,900 上海凡隆生物工程研究所 20 --- --- 20 上海昂立广告有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 --- --- 3,000 上海昂立房地产开发有限公司 2,120 --- --- 2,120 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海诺德生物实业有限公司 15,600 --- --- 15,600 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生物医药研究院 100 --- --- 100 四川昂立海泰酒店管理有限公司 2,000 --- --- 2,000 湖南金农生物资源股份有限公司 6,122.15 --- --- 6,122.15 上海诺农国际贸易有限公司 100 --- --- 100 海南昂立投资有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海昂立同科经济发展有限公司 7,000 --- --- 7,000 湖南诺德生物科技有限公司 800 --- --- 800 成都融金房地产开发有限公司 --- 1,510.92 --- 1,510.92 上海昂生生物科技发展有限公司 --- 1,600 --- 1,600 上海施惠特投资管理有限公司 1,000 --- --- 1,000 浙江诺德生物科技有限公司 400 --- --- 400 50 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 上海交大南洋实业股份有限公司 4,256 17.73 --- --- --- --- 4,256 17.73 武汉昂立商贸有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 杭州昂立贸易有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 成都昂立商贸有限责任公司 50 100 270 --- --- --- 320 100 北京昂立商贸有限责任公司 425 100 --- --- --- --- 425 100 南京昂立营销有限责任公司 1,598 100 --- --- 1,598 100 --- --- 广州昂立保健品有限责任公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 无锡昂立营销有限责任公司 80 100 --- --- --- --- 80 100 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 100 --- --- --- --- 1,500 100 西安昂立商贸有限责任公司 380 100 --- --- 380 100 --- --- 上海交大生物药业有限公司 4,900 100 --- --- --- --- 4,900 100 上海凡隆生物工程研究所 20 100 --- --- --- --- 20 100 上海昂立广告有限公司 1,800 90 --- --- --- --- 1,800 90 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 510 51 --- --- --- --- 510 51 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 100 --- --- --- --- 3,000 100 上海昂立房地产开发有限公司 1,080 50.94 --- --- --- --- 1,080 50.94 上海三元昂立营养食品有限公司 1,020 51 --- --- --- --- 1,020 51 上海诺德生物实业有限公司 14,000 89.74 --- --- --- --- 14,000 89.74 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 100 --- --- --- --- 1,000 100 上海交大昂立生物医药研究院 100 100 --- --- --- --- 100 100 四川昂立海泰酒店管理有限公司 1,990 99.50 --- --- --- --- 1,990 99.50 湖南金农生物资源股份有限公司 4,594 75.04 --- --- --- --- 4,594 75.04 上海诺农国际贸易有限公司 100 100 --- --- --- --- 100 100 海南昂立投资有限公司 2,000 100 --- --- --- --- 2,000 100 上海昂立同科经济发展有限公司 7,000 100 --- --- --- --- 7,000 100 湖南诺德生物科技有限公司 760 100 --- --- --- --- 760 100 上海施惠特投资管理有限公司 550 55 --- --- --- --- 550 55 成都融金房地产开发有限公司 --- --- 1,510.92 66.67 --- --- 1,510.92 66.67 上海昂生生物科技发展有限公司 --- --- 1,600 100 --- --- 1,600 100 浙江诺德生物科技有限公司 400 100 --- --- --- --- 400 100 51 4、不存在控制关系的关联方情况 单位名称 与本公司的关系 上海国昂投资管理有限公司 有重大影响的联营公司 上海昂泰投资管理有限公司 有重大影响的联营公司 茸北工贸实业总公司 持股 5％以上的股东 上海大众广告有限公司 持股 5％以上股东的合营企业 上海交大科技园（上饶）有限公司 受同一最终控制方控制 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、关联交易定价原则：按照独立企业之间的业务往来以市场价确定。 3、无向关联方采购货物。 4、关联方往来款项余额 金额（元） 项 目 本年末 上年末 应收账款： 上海大众广告有限公司 --- 1,079,931.00 其他应收款： 上海交大科技园（上饶）有限公司 16,500,000.00 16,500,000.00 四川昂立海泰酒店管理有限公司(注) --- 15,642,800.00 上海昂立汇丰医药有限公司 8,044,328.37 8,044,328.37 南京昂立营销有限责任公司 --- 303,673.18 西安昂立商贸有限责任公司 --- 710,214.02 海南昂立投资有限公司（注） --- 49,075,138.00 浙江诺德生物科技有限公司（注） --- 122,500.00 上海国昂投资管理有限公司 10,061,640.00 --- 上海昂泰投资管理有限公司 63,100,700.00 --- 茸北工贸实业总公司 --- 1,064,400.00 预付账款： 茸北工贸实业总公司 7,000,000.00 --- 其他应付款： 茸北工贸实业总公司 --- 1,064,400.00 52 金额（元） 项 目 本年末 上年末 上海交大昂立生物医药研究院（注） --- 497,000.00 上海昂立汇丰医药有限公司 49,973.58 909.00 上海宝茸房地产开发有限公司 54,000,000.00 --- 上海大众广告有限公司 --- 579,931.00 注：四川昂立海泰酒店管理有限公司、海南昂立投资有限公司、浙江诺德生物科技有限公司上海 交大昂立生物医药研究院本年纳入合并范围，年末往来余额在合并报表中已抵销。 5、其他关联交易 2005 年 6 月公司与上海蓝鑫投资有限公司、上海诚隆投资有限公司及上海国际信托投资有限公司 签订了《昂泰投资资金信托计划信托合同》，设立专项信托资金，总额度为 6,500 万元，公司认购其 中 3,000 万元，并于本年受让优先收益人上海诚隆投资有限公司的 3,000 万元，该信托计划全部资金 由昂泰公司以合法的方式运用于其子公司合肥昂鑫房地产开发有限公司“上海城市”房产项目，公司 本年享有由此产生的信托收益 4,476,128.40 元。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 公司于 2007 年 7 月与三胞集团签订《关于海南昂立投资有限公司股权转让协议》约定公司转让所 持有海南昂立投资有限公司全部股权，该公司注册资本为 2,000 万元，因该股权涉及国有资产未经评 估，不符合国家有关规定，2007 年 9 月公司实际控制单位上海交通大学责令停止转让行为。2007 年 10 月公司告知三胞集团终止协议三胞集团于 2007 年 11 月向海口市中级人民法院提起诉讼要求继续履 行合同 2008 年 1 月法院开庭审理本案当事人均表示愿在法庭主持下进行调解目前本案处于法庭主持调 解阶段。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 子公司： 上海诺德生物实业有限公司 30,000,000.00 2008-3-20 被担保人有到期偿债能力 （三）其他或有负债：无。 53 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八(二)。 （二）公司资产抵押情况： 子公司上海昂立同科经济发展有限公司以其所有的四平路 1088 号及 1188 号远洋广场物业共计 17,454.15 平方米，资产账面原值为 182,030,486.86 元作抵押，向上海农村商业银行徐汇支行借款 120,000,000.00 元，，期限为 2007 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 10 日，截至 2007 年 12 月 31 日，上 海昂立同科经济发展有限公司已偿还其中 5,000,000.00 元。 （三）公司无其他重大财务承诺事项： 十、资产负债表日后事项 （一）子公司上海昂立房地产开发有限公司投资成立全资子公司上海昂松房地产开发有限公司， 注册资本 20,000,000 元，于 2008 年 1 月 8 日取得注册号为 310227001364056 号企业法人营业执照。 （二）公司为子公司上海诺德生物实业有限公司担保的 3,000 万元贷款已由上海诺德生物实业有 限公司于 2008 年 3 月 11 日提前偿还。 （三）公司价值 29,797,001.85 元的投资性房地产相关土地权证已于 2008 年 3 月 20 日办妥 （四）根据公司 2008 年 4 月 1 日第四届第三次董事会决议，拟以 2007 年总股本 24,000 万股为基 数，用资本公积金，向全体股东每 10 股转增股本 3 股。 十一、其他事项说明 （一）公司持股 51%的子公司上海昂立房产开发有限公司持股 40%的联营公司上海宝茸房地产开发 有限公司 2007 年 2 月已进入清算阶段，现由于土地增值税尚未清算，故未办理注销登记。 （二）2006 年 12 月公司及上海交大昂立生命科技有限公司与上海交大科技园（上饶）有限公司 签订了《关于转让上海诺德生物实业有限公司 10.256％股权子股权转让协议》，各方一致同意上海交 大科技园（上饶）有限公司将其所持有的上海诺德生物实业有限公司股权全部转让给公司及上海交大 昂立生命科技有限公司。其中，公司受让 1,200 万股，并已支付了 12,375,000.00 元股权转让款；上 海交大昂立生命科技有限公司受让 400 万股并已支付了 4,125,000.00 元股权转让款。由于上海交大科 技园（上饶）有限公司未及时向上级机关报送材料，造成资产评估报告失效，从而导致截至 2007 年 12 月 31 日止，相关股权变更手续尚未办妥。 （三）关于土地增值税的说明 国家税务总局于 2006 年 12 月 28 日发布了国税发〔2006〕187 号《关于房地产开发企业土地增值 税清算管理有关问题的通知》，并明确规定各省市税务机关可依据该通知的规定并结合当地实际情况 制定具体清算办法，截止目前上海市地税局还未就土地增值税出台具体清算办法。公司下属各子公司 依据目前松江区关于土地增值税的征缴相关政策规定，已按 2007 年全年实现房地产销售收入及 1%预 征率计提了土地增值税，金额为 2,137,908.58 元。 54 十二、本年度归属于母公司股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 4,350,755.14 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- （三）计入当期损益的政府补助 8,029,754.63 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,094,250.24 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 --- 公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 --- （七）委托投资损益（信托财产收益） 4,476,128.40 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- （九）债务重组损益 --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -23,481.91 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 572,316.20 （十六）所得税影响额 -3,326,366.15 合 计 15,173,356.55 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.51% 0.54% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 -1.00% -1.07% -0.04 -0.04 普通股股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 55 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 56 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期 利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 40,130,313.21 追溯调整项目影响合计数 730,077.64 其中：子公司原股权投资差额不再摊销 709,287.80 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 32.072.58 所得税 -11,282,.75 2006 年归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 40,860,390.85 加：少数股东损益 16,311,111.70 2006 年度净利润（新准则） 57,171,502.55 假定全面执行新会计准则的备考信息 --- 假定全面执行新会计准则影响金额 --- 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 57,171,502.55 （二）2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》 （财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原 因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 963,157,813.10 963,157,813.10 --- --- 1 长期股权投资差额 943,061.80 943,061.80 --- --- 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 --- --- --- --- 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 943,061.80 943,061.80 --- --- 贷方差额 57 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --- --- --- --- 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 --- --- --- --- 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 --- --- --- --- 5 股份支付 --- --- --- --- 6 符合预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- --- 7 企业合并 -7,042,608.33 -7,042,608.33 --- --- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --- --- --- --- 根据新准则计提的商誉减值准备 -7,042,608.33 -7,042,608.33 --- --- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 34,190.15 34,190.15 --- --- 融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 9 --- --- --- --- 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 --- --- --- --- 11 衍生金融工具 --- --- --- --- 12 所得税 -11,282.75 -11,282.75 --- --- 13 少数股东权益 134,224,245.91 134,224,245.91 --- --- 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 --- --- --- --- 15 其 他 --- --- --- --- 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,091,305,419.88 1,091,305,419.88 --- --- 上列年初股东权益差异调节说明： 2007 年报披露新旧会计准则股东权益差异对比披露数据与 2006 年报披露之新旧会计准则股东权 益差异数据不存在差异。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2008 年 4 月 1 日批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：杨国平 上海交大昂立股份有限公司 2008 年 4 月 3 日 58