海得控制(002184)2007年年度报告

股票代码：002184 股票简称：海得控制 上海海得控制系统股份有限公司 Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD. 二 OO 七年年度报告 二 OO 八年四月八日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 独立董事陈亚民先生因公出差未能出席公司第三届董事会第八 次会议，委托独立董事任德祥先生代为出席并行使表决权。 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长许泓先生、主管会计工作负责人财务总监杨辉 先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理许百花女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介-----------------------------------------3 第二节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4 第三节 股本变动及股东情况---------------------------------------6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------9 第五节 公司治理结构--------------------------------------------13 第六节 股东大会情况简介----------------------------------------18 第七节 董事会报告----------------------------------------------19 第八节 监事会报告----------------------------------------------37 第九节 重要事项------------------------------------------------38 第十节 财务会计报告--------------------------------------------42 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------100 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海得控制 公司英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD. 公司英文名称缩写：Hite Control 二、公司法定代表人：许泓 三、公司董事会秘书：陈建兴 电话：021-54235099 传真：021-54235099 E-mail：chenjx@hite.com.cn 联系地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼 B 区 17 楼 公司证券事务代表：蒋蕾 电话：021-54235099 传真：021-54235099 E-mail：jiangl@hite.com.cn 联系地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼 B 区 17 楼 四、公司注册地址：上海市浦东新区东塘路 240 号 邮政编码：200137 公司办公地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼 B 区 17 楼 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.hite.com.cn 公司电子信箱：chenjx@hite.com.cn 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.szse.cn 公司年度报告备置地点：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼 六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：海得控制 公司A股代码：002184 3 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年4月26日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007年11月23日 公司最近一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000027396 公司税务登记号码： 310115133727203 公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 公司投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net/002184/ 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要业务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 60,394,221.98 利润总额 60,876,674.25 归属上市公司股东的净利润 52,017,168.08 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,584,476.85 经营活动产生的现金流量净额 6,949,833.03 二、主要会计数据 单位：人民币元 本年比 2006 年 上年增 2005 年 项目 2007 年 减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 949,810,383.96 757,050,327.84 757,050,327.84 25.46 645,941,814.84 645,941,814.84 利润总额 60,876,674.25 57,401,330.34 57,968,277.62 5.02 46,287,241.57 46,287,241.57 归属于上市公司股东 52,017,168.08 47,333,716.76 47,351,504.87 9.85 37,395,241.95 37,395,241.95 的净利润 归属于上市公司股东 46,897,904.27 5.73 的扣除非经常性损益 49,584,476.85 47,359,353.41 37,400,872.55 37,400,872.55 的净利润 经营活动产生的现金 6,949,833.03 14,774,561.45 14,774,561.45 -52.96 9,814,384.39 9,814,384.39 流量净额 4 本年末 比上年 2007 年末 2006 年末 末增减 2005 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 864,807,112.48 377,944,347.51 377,930,223.29 128.83 318,447,987.28 318,447,987.28 所有者权益 568,926,053.27 191,798,655.31 191,784,531.09 196.65 149,554,757.34 149,554,757.34 （或股东权益） 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴 421,915.81 其他营业外收入 63,000.00 非流动资产处置损失 -2,463.54 福利费余额冲减费用的影响 2,412,278.31 影响利润总额 2,894,730.58 非经常性损益对所得税的影响 -418,899.17 非经常性损益对少数股东收益的影响 -43,140.18 合计 2,432,691.23 四、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减 2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 （%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.6168 0.5892 0.5894 4.65 0.4655 0.4655 稀释每股收益 0.6168 0.5892 0.5894 4.65 0.4655 0.4655 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5880 0.5776 0.5838 0.72 0.4655 0.4655 全面摊薄净资产收益率 9.14% 24.68% 24.69% 减少 15.55 个百分点 25.00% 25.00% 加权平均净资产收益率 24.87% 28.20% 28.21% 减少 3.34 个百分点 24.88% 24.88% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 减少 15.73 个百分点 8.72% 24.69% 24.45% 25.01% 25.01% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 27.94% 23.70% 28.21% 减少 4.24 个百分点 24.89% 24.89% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0632 0.1802 0.1802 -64.93 0.1222 0.1222 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 项目 200 年末 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.17 2.34 2.34 120.94 1.86 1.86 5 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 公积金 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 82,000,000 100.00% 82,000,000 74.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,708,849 30.13% 24,708,849 22.46% 其中：境内非国有法人持股 4,018,617 4.90% 4,018,617 3.65% 境内自然人持股 20,690,232 25.23% 20,690,232 18.81% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 57,291,151 69.87% 57,291,151 52.09% 二、无限售条件股份 28,000,000 28,000,000 28,000,000 25.45% 1、人民币普通股 28,000,000 28,000,000 28,000,000 25.45% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,000,000 100.00% 28,000,000 28,000,000 110,000,000 100.00% 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，本公司发行 人民币普通股（A 股）2,800 万股，其中网下向询价对象配售 560 万股，网上定 价发行 2,240 万股，发行价格为 12.90 元/股。本次发行后，公司总股本为 11,000 万股。 2、经深圳证券交易所深证上[2007]180 号文件同意，本公司公开发行中网上 定价发行的 2,240 万股人民币普通股股票自 2007 年 11 月 16 日起在深圳证券交 易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交 易所业务规则及本公司相关股东的承诺执行。 3、公司无内部职工股。 6 4、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 许 泓 0 0 25,947,470 25,947,470 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 郭孟榕 0 0 23,655,897 23,655,897 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 赵大砥 0 0 5,724,751 5,724,751 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 何勤奋 0 0 5,724,751 5,724,751 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 景海国际 0 0 4,018,617 4,018,617 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 许百花 0 0 1,783,497 1,783,497 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 袁国民 0 0 1,665,296 1,665,296 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 吴焕群 0 0 1,607,028 1,607,028 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 许志汉 0 0 1,469,869 1,469,869 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 劳红为 0 0 1,469,869 1,469,869 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 唐开龙 0 0 1,262,456 1,262,456 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 吴秋农 0 0 1,139,932 1,139,932 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 陶卫华 0 0 809,436 809,436 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 方 健 0 0 767,761 767,761 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 陈海清 0 0 762,580 762,580 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 陈智萍 0 0 631,019 631,019 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 刘春娥 0 0 604,000 604,000 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 王晓波 0 0 518,949 518,949 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 华伟源 0 0 501,805 501,805 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 徐立辰 0 0 328,555 328,555 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 陈建兴 0 0 297,737 297,737 有限售条件的股东承诺的有关条件 2010 年 11 月 16 日 高玉坤 0 0 286,900 286,900 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 贾滢澜 0 0 278,920 278,920 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 李向东 0 0 271,800 271,800 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 朱友敞 0 0 244,605 244,605 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 石朝珠 0 0 226,500 226,500 有限售条件的股东承诺的有关条件 2009 年 11 月 16 日 合计 82,000,000 82,000,000 － － 7 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数(人) 12,539 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 股份数量 许泓 境内自然人 23.59% 25,947,470 25,947,470 0 郭孟榕 境内自然人 21.51% 23,655,897 23,655,897 0 赵大砥 境内自然人 5.20% 5,724,751 5,724,751 0 何勤奋 境内自然人 5.20% 5,724,751 5,724,751 0 上海景海国际贸易有限公司 境内非国有法人 3.65% 4,018,617 4,018,617 0 许百花 境内自然人 1.62% 1,783,497 1,783,497 0 袁国民 境内自然人 1.51% 1,665,296 1,665,296 0 吴焕群 境内自然人 1.46% 1,607,028 1,607,028 0 劳红为 境内自然人 1.34% 1,469,869 1,469,869 0 许志汉 境内自然人 1.34% 1,469,869 1,469,869 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 耿奎 330,000 人民币普通股 张季平 213,582 人民币普通股 杨燕 161,320 人民币普通股 上海鹏信经贸发展有限公司 154,870 人民币普通股 上海麦银资产投资管理中心 150,000 人民币普通股 武守江 139,600 人民币普通股 中泰信托投资有限责任公司—中泰汉华信托计划 102,000 人民币普通股 梅慧容 100,962 人民币普通股 上海万可实业有限公司 100,280 人民币普通股 张谨 100,148 人民币普通股 公司前十名股东中许志汉与许泓系父子关系，郭孟榕与劳红为系夫妻关系， 上述股东关联关系或一致行 其他股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。公司未知前十名无限售条 动的说明 件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系以及前十名股东与前十名无 限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。 （二）报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 （三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为持有公司股权的董事、高管人员，包括许泓、 郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健和陈建兴共七位自然人。其中持股比例 5%以上的控股股东及实际控制人情况如下： 许泓，41 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今任本公司董事 长兼总经理，兼任杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公 司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件 有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公 8 司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事 长。 郭孟榕，43 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今任本公司副 董事长兼副总经理，兼任福州得福水务科技有限公司董事长、上海海得自动化控 制软件有限公司董事、杭州海得控制技术有限公司董事、海得电气科技有限公司 董事。 赵大砥，64 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年-2003 年任本公 司董事、副总经理。现任本公司董事，兼任上海市科学技术协会第七届委员会委 员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任。 何勤奋，47 岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权，2000 年-2002 年任本 公司董事、技术总监；2003 年 4 月至今任本公司董事、副总经理，兼任上海海得 自动化控制软件有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 9 单位：股 是否在股 东单位或 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 其他关联 原因 单位领取 薪酬 董事长 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 许泓 男 41 25,947,470 25,947,470 无 否 总经理 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 副董事长 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 郭孟榕 男 43 23,655,897 23,655,897 无 否 副总经理 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 赵大砥 董事 男 63 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 5,274,751 5,274,751 无 否 董事 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 何勤奋 男 47 5,274,751 5,274,751 无 否 副总经理 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 董事 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 袁国民 男 42 1,665,296 1,665,296 无 否 副总经理 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 方健 董事 男 44 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 767,761 767,761 无 否 陈亚民 独立董事 男 55 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 0 0 无 否 任德祥 独立董事 男 66 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 0 0 无 否 刘逊 独立董事 男 36 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 0 0 无 否 吴秋农 监事会主席 男 42 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 1,139,932 1,139,932 无 否 盛亚萍 监事 女 42 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 0 0 无 是 王晓波 监事 女 45 2006 年 05 月 28 日 2009 年 05 月 28 日 518,949 518,949 无 否 陈建兴 董事会秘书 男 34 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 297,737 297,737 无 否 杨辉 财务总监 男 36 2006 年 06 月 22 日 2009 年 06 月 22 日 0 0 无 否 合计 - - - - - 64,542,544 64,542,544 - - 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 许泓， 2000 年至今任本公司董事长、总经理。兼任杭州海得控制系统有限 公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限 公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技 有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系统有限公 司董事长、海得电气科技有限公司董事长。 郭孟榕，2000 至今任本公司副董事长、副总经理。兼任福州得福水务科技 有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、杭州海得控制技术有 限公司董事、海得电气科技有限公司董事。 赵大砥，2000 年 1 月-2003 年 4 月任本公司董事、副总经理。2003 年 4 月 至今任本公司董事。 何勤奋，2003 年至今任本公司董事、副总经理。兼任上海海得自动化控制 软件有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。 袁国民，2003 年-2005 年任杭州海得控制系统有限公司和杭州海得控制技术 有限公司董事、总经理，2006 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。兼任杭州海 10 得控制系统有限公司总经理，杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海 得控制技术有限公司董事、总经理。 方健，2003 年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、网络总 监。2006 年 5 月至今任本公司董事。 陈亚民，2003 年 4 月至今任本公司独立董事。2000 年 1 月至今任上海交通 大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授，兼任上海九百股份有限公 司独立董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事、江苏江南高纤股份 有限公司独立董事。 任德祥，2004 年 12 月至今任公司独立董事。现任中国自动化学会理事、过 程控制专业委员会副主任委员，兼任上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董 事。 刘逊，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。现任上海市郑传本律师事务所首 席合伙人、主任。 吴秋农，2003 年至今任本公司监事会主席。兼任海得电气科技有限公司董事。 盛亚萍，2003 年-2005 年任本公司董事，2006 年至今任本公司监事。 王晓波，2003 年-2005 年任本公司董事，2006 年至今任公司职工监事、工会 主席、行政部经理。 陈建兴，2002 年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理。兼任成都海得 控制系统有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。 杨辉，2003 年－2004 年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005 年至 今任本公司财务总监。兼任海得电气科技有限公司董事。 （三）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职单位与本公司的关联关系 盛亚萍 上海景海国际贸易有限公司 执行董事、经理 本公司股东 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 鉴于本公司董事、监事、高级管理人员中大部分人员为公司股东，个人利益 与公司利益相一致，且董事、监事均在公司担任经营管理岗位，并获取相应薪酬。 为此，公司对董事、监事及董事会秘书实行津贴制，对高管人员实行年薪制（董 11 事、监事、董事会秘书的年薪不包括津贴）。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 单位：人民币万元 姓名 职务 2007 年度报酬（税前） 许泓 董事长、总经理 32.12 郭孟榕 副董事长、副总经理 30.35 赵大砥 董事 12.51 何勤奋 董事、副总经理 29.25 袁国民 董事、副总经理 26.58 方健 董事 28.86 陈亚民 独立董事 3.00 任德祥 独立董事 3.00 刘逊 独立董事 3.00 吴秋农 监事会主席 25.38 盛亚萍 监事 1.20 王晓波 职工监事 14.22 陈建兴 董事会秘书 23.76 杨辉 财务总监 25.32 合计 258.55 （五）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。 二、员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工为 725 人，需承担费用的离退休职 工人数为 5 人。 1、员工专业构成情况 专业类别 人数 管理人员及其他人员 204 销售人员 252 系统开发及技术支持人员 105 生产人员 88 财务人员 42 研发人员 34 2、员工受教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 34 本科 365 大专 219 其他 107 12 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所法律法规的要求， 建立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 和《投资者关系管理制度》，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。截至 报告期末，公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范 性文件要求。 （一）股东和股东大会 公司按照《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律 法规要求，规范公司股东大会的召集、召开、表决程序等。公司能够平等对待所 有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠 道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 （二）控股股东与公司的关系 公司控股股东均为自然人，并在公司管理层担任职务。公司控股股东通过股 东大会行使出资人的权利，同时在公司日常生产经营活动中以管理层身份参与管 理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，公司董事会能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事勤勉尽责， 按时出席董事会，认真审议各项议案并充分发挥专业特长，对公司发展和经营的 重大事项形成正确决策，保证了董事会决策的科学和谨慎。独立董事独立履行职 责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其是中小 投资者的合法权益不受损害。 （四）监事与监事会 公司监事能够严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等法 律法规要求，认真履行职责，对公司财务状况、公司管理层履行职责的合法合规 性进行检查和监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 13 公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立管理层的薪酬与 公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）利益相关者 公司充分尊重银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相 关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。 （七）信息披露与透明度 公司建立了《投资者关系管理制度》，并指定公司董事会秘书具体负责信息 披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、 《公司章程》等法律法规规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的 真实、准确、完整和及时。同时，公司还建立了投资者关系互动平台，为投资者 和公司交流沟通提供了有效的渠道。 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》的规定和要求，勤勉履行董事职责， 认真审议并投票表决相关重大事项，切实保护公司和投资者利益。公司现有独立 董事三名，其中一名为会计专业人士，他们本着对全体股东负责的态度，按时参 加董事会和股东大会，认真审阅各项会议议案，对重大事项发表独立意见，对董 事会的科学决策、公司规范运作起到积极作用，切实维护了广大中小投资者的利 益。 2、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 许泓 董事长 4 4 0 0 否 郭孟榕 副董事长 4 4 0 0 否 赵大砥 董事 4 4 0 0 否 何勤奋 董事 4 4 0 0 否 袁国民 董事 4 4 0 0 否 方健 董事 4 4 0 0 否 陈亚民 独立董事 4 4 0 0 否 任德祥 独立董事 4 4 0 0 否 刘逊 独立董事 4 4 0 0 否 14 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。 2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。 4、机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、 完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责划分明确，公司 拥有独立的办公和经营场所。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。 四、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有内部审计部，对公司董事会审计委员会负责并报告工作，独立履行 职责，不受其他部门或个人的干涉。内部审计部主要负责公司内部、外部审计的 沟通、监督、协调和核查工作；对公司的资产管理、财务收支、会计报表以及其 他有关的经济活动和经济效益进行审计监督；对本公司募集资金使用情况进行定 期监督检查，并将检查结果向公司董事会审计委员会报告；对公司内部控制管理 系统以及执行国家财经法规情况进行内部审计监督，督促建立健全完整的公司内 部控制制度；定期或不定期对公司内部管理制度的合法性、健全性和有效性进行 检查、评价，并对其经营风险进行评估。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国会计法》及其他相关 法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其他试行的具体 规范，结合本公司经营活动及行业特点，建立适合本公司业务特点和管理要求的 内部控制制度，并组织实施。公司董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责。 建立完善的内部控制是公司为了合理保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果 以及对法律法规的遵守，由公司治理层、管理层和其他人员设计和执行的政策和 程序。公司内部控制包括下列要素：控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、 控制活动和对控制的监督。 1、控制环境 15 按照建立现代企业制度的要求，公司建立了“三会”制度和职责分明、高效 合理的组织构架。为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责 权限及运作程序，规范公司法人治理结构，公司制定了《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关制度。同时， 公司建立了《独立董事工作制度》，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义 务，按照相关法律法规的规定，认真履行职责，维护公司整理利益，尤其是关注 中小股东的合法权益不受损害。 2、风险评估过程 本公司所从事的工业自动化行业属于高新技术产业，与宏观经济运行关系密 切，与国民经济发展周期呈正比趋势，受宏观经济运行状况、固定资产投资规模， 特别是工业领域新建及技术改造项目投资规模影响较大；而且随着公司业务规模 的不断扩大，除上述总体经营风险外，公司还面临人力资源竞争的风险、经营规 模迅速发展与内部资源配置矛盾等风险，公司董事会、经营层对此有着清醒的认 识，已采取相应的防范措施应对所述风险。 3、信息系统与沟通 公司建立了比较完善的内部信息的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的 沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传递 等。同时，公司通过与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，接受其对公司 内部治理和内部控制方面有益的意见。完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经 营活动的高效和健康。 4、控制活动 公司已建立并于报告期内一贯、有效遵守的内部控制包括以下主要内容： （1）货币资金的内部控制 本公司已对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，并对其保 管、执行、记录、核查等不相容职务岗位予以分离，建立旨在相互制约的岗位责 任制，并保证其在报告年度内被一贯、有效遵守之，应能确保货币资金的安全及 其轨迹的明晰。 （2）实物资产的内部控制 本公司已建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、 发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和 16 流失；本公司对存货采用永续盘存制，报告期末对账存余额与实地盘点之差异， 经分析原因并报经授权程序批准后进行账务处理； （3）销售与收款循环的内部控制 本公司初步建立了商品及劳务等交易的定价原则、信用标准、条件、收款方 式及授权控制等销售政策，规范了合同订立、商品发出和账款回收的业务授权及 会计、物流双控制，建立信用管理及控制的独立职能，以合理保证避免或减少坏 账损失； （4）采购与付款循环的内部控制 本公司已合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立了采购与付款的会计 控制程序，规范了请购、授权审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计 及物流控制流程，在报告期内较好的防止采购环节可能出现的错、弊，及时化解 并防范采购风险； （5）成本费用的内部控制 本公司已初步建立成本费用控制预算系统，逐步建立和完善成本费用管理的 基础工作，制定成本费用标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，考核成 本费用指标的完成情况，落实奖惩措施，降低成本费用，提高经济效益； （6）工程项目业务的内部控制 本公司已初步建立了工程项目业务的决策程序，以加强具体工程项目的预 算、招投标、质量管理、成本核算等环节的内部控制，报告期内能有效防止、发 现及纠正该类业务的决策失误，工程发包、承包、施工、验收等过程中可能出现 的错、弊及其成本核算的疏漏； （7）对外投资业务的内部控制 本公司已初步建立了对外投资决策机制和程序，实行对重大投资决策由“两 会”及独立董事审议联签等责任制度，严格投资项目立项、评估、决策、实施、 投资处置等环节的会计控制，以有效控制投资风险； （8）筹资业务的内部控制 本公司报告期内依据授权程序，按既定的筹资规模和筹资结构选择筹资方 式，以降低资金成本，防范和控制财务风险，确保筹措资金的合理、有效使用； （9）担保业务的内部控制 本公司已制定规范担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条 17 件、担保责任等相关内容，一般情况下不对外进行担保,以防范潜在风险，避免 可能发生的损失。 本公司报告期内未发生对外担保业务。 5、监督 公司已建立了以独立董事为核心的治理层面的监督制度和内部审计机构对 公司及所属子公司内部控制监督体系，内部审计机构定期将检查结果向公司管理 层和董事会审计委员会报告。持续、有效的内部监督机制的健康运行，将保证公 司的内部控制得以有效、一贯的执行。 六、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，具体负责制定高级管理人员的考核标 准并实施考核。公司正逐步建立和完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，根据公司实际经营情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进 行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 2 月 10 日召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了如下事 项： 1、《2006 年度董事会工作报告》； 2、《2006 年度监事会工作报告》； 3、《2006 年度财务决算报告》； 4、《2007 年度财务预算报告》； 5、《2006 年度利润分配预案》； 6、《续聘会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告审计机构的议案》； 7、《关于变更公司会计核算方法等财务事项的议案》； 8、《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。 18 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，面对国家实施的宏观经济调控政策和国内工业自动化行业的激烈竞 争，公司保持稳定的增长速度，围绕成为具有综合增值服务能力的工业自动化领 域系统集成商的战略定位，顺利推进集团化结构下矩阵式管理模式，明确系统集 成和产品分销两大业务方向，设立四大业务板块，完善薪酬考核体系。 报告期内，在公司董事会的领导下，通过全体员工的努力，取得了良好的经 营业绩。报告期内，公司实现销售收入94,981.04万元，同比增长25.46%；营业 利润6,039万元，同比增长5.14 %；税后净利润5,224万元，同比增长8.24%；归 属于上市公司股东的净利润5,202万元，同比增长9.85%。 2007 年度营业收入比 2006 年度增长 25.46%，营业收入增长较为理想，高 于 2006 年度对于 2005 年度 17.2%的增长率。原因是 2007 年度公司系统集成业务 和产品分销业务均保持平稳增长，同比增长率分别为 18.68%、34.96%，其中： 系统集成业务中，工业网络系统销售、起重工程项目和成套业务继续处于较好的 增长势头，对系统集成业务的增长贡献尤为明显；产品分销业务收入增长较快的 原因主要是公司基于扩大市场占有率的策略，加大了市场营销网点的建设和投入所致。 营业利润完成 6,039 万元， 同比增长 5.14%。其中产品分销业务营业利润 1,589 万元，系统集成业务营业利润 4,486 万元，同比分别增长 9.52%和 8.56%；产品 分销业务和系统集成业务营业费用同比增长 40.49%和 22.63%。 2007 年度中营业成本同比增长了 26.9%，略大于营业收入的增长比率，其中 主要原因是原材料价格上涨，但公司的业务结构中，长期客户和工程客户占有较 大比例且合同实施周期较长，公司采购成本的增加未能全部及时转移至客户；同 时，为了满足产品分销业务稳定扩大市场占有率的需要，公司针对长期合作的客 户采取了维持部分产品原有销售定价或延迟调价的策略。 2007 年度费用同比上升了 30.2%，其中：销售费用 4,092 万元，同比增长 28.60%；管理费用 4,566 万元，同比增长 22.76%，财务费用 515 万元，同比增长 73.58%，资产减值准备计提 492 万元，增长 119.13%。公司 2007 年度销售费用与 19 管理费用的增长对应营业收入的增长基本匹配；2007 年度财务费用同比，因营运 资金需求上升，公司银行短期借款年均增加 1,000 万人民币引起借款利息支出增 加，另，2007 年营业收入回款中银行承兑汇票结算金额同比上升约人民币 8，000 万且银行承兑汇票平均贴现率从 2006 年度 3.6%上升到 2007 年度的 5.5%，上述 原因构成财务费用增加约 218 万；资产减值损失的增加是随着 2007 年度公司应 收账款增加约 4,300 万人民币计提坏账准备而引起。 2007 年，公司按照“一个战略发展定位、两大业务方向、四大业务板块”的 发展纲要，确立集团化组织构架、各业务板块定位和规划，实现业务的深化与创 新。系统业务聚焦行业，提供更完整的产品方案；机电一体业务深化行业应用， 掌握核心技术，与研发资源相结合；工程业务坚持专业化方向，加强应用研发， 进一步提高销售能力。加大自有产品及技术产业化力度；积极探索和发展国际分 包业务；继续完善成套平台的建设，并开展成套产品的开发；积极准备和投入新的 业务领域。 报告期内，公司承接的全球最大跨度（216米）的大型龙门吊工程—江苏新 时代船厂800t龙门吊于2007年6月顺利通过验收并投入使用；公司还承接了国内重 点大型起重主机厂—大连重工起重集团的2台600t龙门吊工程，进一步加深了与国 内大型起重机械生产企业的合作并极大地提升了公司在造船行业的声誉和影响 力；同时，公司承接了中国华电3台2100t/h卸船机系统，大幅提升了公司在散货 卸船机应用的形象。公司还通过PLC、DCS和仿真软件，以提供核电和化工行业 自动化数字集成系统全面解决方案为核心业务，逐步掌握了自动化数字系统行业 规范，不断提高系统开发能力，2007年末，顺利承接了“秦山二期核岛废液排放 控制系统”。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减（%）上年增减（%） 上年增减（%） 工业自动化 94,981.04 79,091.42 16.73 25.46 26.90 减少 0.94 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减（%）上年增减（%） 上年增减（%） 产品分销业务 42,561.91 37,689.88 11.45 34.96 36.16 减少 0.78 个百分点 系统集成业务 52,419.13 41,401.54 21.02 18.68 19.50 减少 0.54 个百分点 20 3、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上 海 23,049.47 10.70 江 苏 23,490.45 26.18 浙 江 13,129.20 28.99 山 东 5,442.80 -2.49 北 京 6,605.03 48.39 福 州 3,137.94 -12.70 湖 北 3,703.66 44.80 四 川 1,741.51 -15.36 广 东 2,627.88 32.13 其 他 12,053.10 105.79 合计 94,981.04 25.46 4、公司主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 占采购（销售）总额的 项目 金额 百分比（%） 前五名供应商采购金额合计 68,123.69 77.51 前五名销售客户销售金额合计 6,900.29 7.26 5、报告期内公司资产构成重大变动原因分析 2007 年度总体资产构成的变化主要在于货币资金、应收账款和存货的增长， 其中因公开发行 2,800 万股，募集资金净额 34,152.4354 万元导致货币资金大幅增 加；应收账款同比增长 36%，主要是因占比达 90.98%的 1 年以内应收账款同比 增长 30.64%所致，而系统集成业务中部分项目因资金原因推迟了付款直接影响了 回款进度，如中国华电 1,718 万元、小磨高速 524 万元等；存货余额同比增长 50.31%，主要是因资源类原材料价格不断上涨，公司预期向产品供应商采购价格 将逐步提高而采取了加大备库、降低未来销售成本的举措。2008 年，公司将进一 步加强统一综合信用管理体制，特别是项目销售的回款执行力度。 21 6、公司现金流量表相关数据分析 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 增减变化 经营活动产生的现金流量净额 6,949,833.03 14,774,561.45 -7,824,728.42 投资活动产生的现金流量净额 -13,940,793.91 -6,704,525.85 -7,236,268.06 筹资活动产生的现金流量净额 337,057,355.12 1,534,469.45 335,522,885.67 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -895,984.21 -22,190.28 -873,793.93 年末现金及现金等价物余额 412,594,619.98 83,424,209.95 329,170,410.03 2007 年，公司筹资活动产生的现金净流量为 33,705.74 万元，其中公开发行 2,800 万股，募集资金净额到位和控股子公司海得电气收到索能达集团投资款 2,450 万元导致吸收投资收到的现金为 37,186.4 万元；公司投资活动产生的现金 净流量为-1,394.08 万元，主要是因购建固定资产、在建工程所支付现金产生；经 营活动产生的现金净流量为 694.98 万元，除前述系统集成业务中项目客户资金投 入占用营运性流动资金外，还有 2007 年度公司整合了营运体系，集中了存货采 购、调度管理等权限，以及因资源类产品的涨价使上游供应商进行了产品提价， 故 2007 年第四季度以及 2008 年第一季度公司均采取了对部分产品针对性的加大 库存采购储备以减少原材料产品涨价给公司带来获利影响，因此，存货增加也导 致了经营活动现金的流出增加。 7、主要控股公司及参股公司的基本情况 （1）杭州海得控制系统有限公司 成立于 1996 年 6 月 19 日，注册资本 100 万元，为本公司的全资子公司。经 营范围为技术开发、服务、成果转让：工业自动化控制系统；批发、零售：化工 原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料，五金、交电、办公自 动化设备。 （2）福州得福水务科技有限公司 成立于 2002 年 10 月 17 日，注册资本 200 万元，为本公司的控股子公司， 本公司持有其 55%的股份。经营范围为计算机、工业自动化控制系统集成及技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接暖通、给排水工程；电子产品、计 算机软硬件、普通机械、仪器仪表批发、代购代销。 （3）成都海得控制系统有限公司 成立于 2003 年 1 月 27 日，注册资本 200 万元，为本公司的控股子公司，本 22 公司持有其 60%的股份。经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的 系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务（国家法律法规禁止 的和有专项规定的除外）；销售普通机械、电器机械及器材、建筑材料、办公自 动化（不含彩色复印机）。 （4）杭州海得控制技术有限公司 成立于 2004 年 5 月 21 日，注册资本 500 万元，为公司的全资子公司。经营 范围为技术开发、技术服务、批发、零售：工业自动化控制系统、电气工程、电 子信息系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。 （5）济南海得控制系统有限公司 成立于 2004 年 7 月 27 日，注册资本 210 万元，为本公司的控股子公司，本 公司持有其 67%的股份。经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的 系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；批发、零售机械设 备、建筑材料、办公自动化（未取得专项许可的除外）。 （6）杭州海得自动化成套制造有限公司 成立于 2006 年 9 月 22 日，注册资本 300 万元，为本公司的全资子公司。经 营范围为技术开发、服务、制造：工业自动化控制系统，电子工程、电子信息系 统集成及相关产品；批发、零售：本公司生产的产品。 （7）上海海得自动化控制软件有限公司 成立于 2006 年 9 月 29 日，注册资本 200 万元，为本公司的全资子公司。经 营范围为软件开发，工业自动化，电气、电子、信息服务、技术转让、技术培训、 技术承包、技术入股、技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、 办公自动化产品的销售。 （8）上海海得控制系统科技有限公司 成立于 2007 年 4 月 23 日，注册资本 500 万元，为本公司的全资子公司。经 营范围为从事电器设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工； 从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 （9）海得电气科技有限公司 成立于 2007 年 10 月 31 日，注册资本 5,000 万元人民币，为本公司的控股 子公司，本公司持有其 51%的股份。经营范围为工业自动化产品、机械产品、电 子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开 发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项 23 规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 报告期内，上述子公司经营情况如下： 单位：人民币元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 杭州海得控制系统有限公司 18,740,043.02 2,075,103.23 87,404,183.34 -371,914.85 福州得福水务科技有限公司 6,615,481.08 4,643,908.68 7,389,235.84 232,440.00 成都海得控制系统有限公司 34,217,074.52 3,144,149.83 54,859,675.99 840,750.91 杭州海得控制技术有限公司 19,077,674.48 14,811,318.74 67,854,470.89 -367,768.17 济南海得控制系统有限公司 23,484,551.10 3,684,758.82 63,101,774.69 -646,610.43 上海海得自动化控制软件有限公司 19,265,338.73 13,256,071.96 12,994,145.88 11,291,095.78 杭州海得自动化成套制造有限公司 3,863,204.54 2,618,919.62 7,268,732.67 139,107.09 上海海得控制系统科技有限公司 7,941,387.50 4,548,886.99 6,233,686.63 -451,113.01 海得电气科技有限公司 50,018,619.29 50,000,000.00 - - 占公司净利润 10%以上的单个子公司投资收益情况如下： 单位：人民币元 贡献的 占上市公司净利 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 投资收益 润的比重(%) 上海海得自动化控 12,994,145.88 10,919,179.97 11,291,095.78 11,291,095.78 21.71 制软件有限公司 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展总趋势 21 世纪的经济发展正处于由“工业经济模式”向“信息经济模式”快速转变 时期，“以高新技术为核心，以信息电子化为手段，提高工业产品附加值”已成 为现代工业自动化发展的重要目标。根据《十一五规划纲要》，自动化行业将从 “需求牵引，技术推动”两个战略获得跨越式的发展。增强国内企业自主创新能 力、大力建设资源节约型社会等四个重点方面将成为自动化行业发展方向，而针 对节能、降耗、环保、安全与“以人为本”的理念研发或推广新产品与新技术将 成为自动化行业的主要任务。 2、公司面临的市场竞争格局 本公司主要从事系统集成和产品分销，在这两方面面临不同的市场竞争格局。 系统集成业务领域：世界工业 500 强中的工业自动化跨国公司都已进入国内 24 市场，跨国工业自动化公司凭借产品、技术优势，在高端系统集成和工程项目上 竞争力较强，并相互展开竞争。具有深厚行业背景的公司在相关行业系统集成业 务中占据主动，而具有丰富应用经验的系统集成公司也充满竞争力，通过消化国 外技术，创新研究形成自有核心技术。本公司已与部分跨国公司在起升传动控制 系统、核电站控制系统、工业网络监控系统等领域形成竞争并得到发展。 产品分销业务领域：国内工业自动化器件中高端市场主要由国际工业自动化 企业产品占据，部分国内企业生产中低端器件。大型跨国公司的重要分销商是行 业内的领先者，同时作为多个主要品牌的重要分销商且业务覆盖多个省市的分销 商数量极少。本公司分销业务定位于工业自动化器件产品的分销，主要从事国际 知名品牌性价比较高的自动化产品分销。 3、公司发展战略 （1）战略定位及目标 基于对国内工业自动化行业市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统 分析，公司战略定位是：具有综合增值服务能力的工业自动化领域系统集成商和 产品供应商。 公司总体发展战略目标是:遵循“技术创新,诚信经营”的立业方针,以市场 为先导,通过“协同、聚焦”发展战略,把握宏观经济形势及产业政策提供的良好 发展机遇,发挥公司在技术、人才、管理、信息等方面的优势,不断开发新产品, 开拓新市场,力争把本公司建设成具有国际化能力,国内领先的以工业自动化,信 息化为核心的高科技企业。 （2）“协同、聚焦”战略 在继续坚持产品分销、系统集成两大业务方向的同时，公司制订了“协同、 聚焦”的发展战略。 A、“协同增效”战略 基于公司是国内领先的综合型系统集成商和自动化产品分销商，拥有电力、 市政及交通、机械制造等行业的自动化系统客户群体和覆盖国内主要区域的自动 化产品客户群体。公司可通过对客户资源、业务网络的共享发掘更多的市场机会， 通过采购资源、服务资源的共享降低营运成本，实现最佳的营运效率和协同增效。 B、“聚焦深化”战略 针对电力、市政交通、机械制造等重点与优势行业，通过整体规划并统一协 25 调，深化公司的综合资源优势，形成具有良好性价比的行业方案，提供具有显著 竞争优势的系统集成服务，成为目标行业的领先者。 4、2008 年经营计划及工作重点 基于对国内工业自动化行业市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统 分析，公司定位为：具有综合增值服务能力的工业自动化领域系统集成商和产品 供应商。公司致力于“协同、聚焦”的业务发展战略，近期业务发展规划将同时 发展系统集成业务和分销业务， “协同增效错误！链接无效。；中长期业务发展将 集中于系统集成及产品产业化的业务（包含募集资金投资项目的实施）， “聚焦深 化”。 2008 年生产经营计划为：公司主营业务收入力争达到 127,000 万元，同比增 长 33.7%；各项费用不超过 12,115 万元，同比增长 25.3%；应收账款净额占销售 收入的比例控制在 12.99%以下；存货净额占销售收入的比例控制在 14.17%以下； 通过产品分销与系统集成协同发展，业务规模保持持续增长。 系统集成业务：加强应用研发，聚焦电力、市政交通、机械制造等重点行业 市场，提供更完整的系统产品方案，利用系统集成多种产品服务方式的协同，扩 大客户群体。把握发行上市的机遇，通过募集资金投入，进一步巩固发展国内自 动化系统市场，同时，大力发展国际电气分包业务，拓展海外市场。 产品分销业务：上半年，顺利完成将本公司产品分销业务注入及将与分销业 务相关的固定资产和存货出售给本公司控股子公司海得电气科技有限公司的事 宜，同时完成本公司与索能达集团对海得电气科技有限公司先后单方增资的事 宜，使得海得电气科技有限公司注册资本增加至人民币 7,000 万元。下半年，海 得电气科技有限公司将逐步扩大自动化产品范围，通过供应链管理能力的提升， 保持产品分销业务的持续稳定增长，深入研究并逐步开展面向分销高端客户群的 MRO（Maintenance & Repair Operation）业务。 （1）加强企业文化建设、深化组织结构改革 A、加强企业使命感和企业价值观 “理念优先于制度，制度重于技术”是一个广为接受的理念。拥有正确的核 心价值观，并形成以价值观为核心的企业文化，才能形成企业的核心竞争力。公 司历经 14 年的发展壮大，一直把“具有国际化能力,国内领先的以工业自动化, 信息化为核心的高科技企业”和“优质高效、追求卓越”作为企业的发展目标和 26 企业价值观。随着公司资产和业务规模的不断扩大，人才引进的步伐不断加快， 公司将通过员工培训、内部通讯、优秀员工事迹介绍等形式进一步加强企业使命 感和企业价值观的树立并使之贯穿于每位员工的工作态度和行为。 B、结合业务发展定位，进一步理顺管理线条 2007 年，公司开展了集团化结构下矩阵式管理模式的调整与人事任命、两大 业务方向和四大业务板块的设立。2008 年，公司将更聚焦于系统集成、成套制造 和产品产业化业务，控股子公司海得电气将更聚焦于产品分销业务。由于协同的 规模效应，在产品资源获取、客户共享、行业与区域的交叉等方面将面临更大的 管理挑战，为此，公司将在经修订的业务管理、财务管理规章制度、流程基础上， 重点建立完善总经理办公会议制度、业务板块总经理工作会议制度、区域经理/ 行业经理工作会议制度等，以加强对规章制度无法穷尽事项的信息沟通及协调， 深入推进矩阵式管理模式。 （2）完善工作目标和管理考核，提高团队合作精神和执行力 2008 年，随着 ERP 管理信息系统的启用，公司可以对业务单元（Business Unit） 的客户情况、应收账款及库存商品情况进行动态监控，这不但有利于日常业务的 信用管理和财务管理，更为细化的业绩考核提供了数据支持。公司将完善矩阵式 管理模式下各业务单元的工作目标和关键成功因素 KPI，通过定量分析评价，掌 握业务单元经营目标阶段实现情况，及时反馈和调整；同时，对需要协作且具有 可控资源的人员，切分一定比例的考核权重单独考核协作团队整体，以此提高不 同业务板块、不同区域人员的团队合作精神和执行力。 （3）进一步推进资源平台建设 A、产品平台、产品队伍的建设 鉴于分销业务与系统集成、成套制造、产品产业化业务在产品平台上的差异， 2008 年，分销业务将更加突出产品线的扩展，逐步增加可“打包”销售的产品； 系统集成业务则新增适合业务承接的相关产品。 自有系统产品和专用产品的持续研发和产业化是增强公司灵活应对客户个 性化服务和提升系统项目承接能力的有利保障。随着募集资金投资项目中设计调 试、测试、模拟、检验和运营管理设备的陆续采购到位，公司也必将扩大专业技 术人才的储备，不断完善研发部门人员的知识结构和专业特长，如工业设计人员、 专用系统开发软硬件工程师，以满足用户软硬件复杂度更高的控制系统完整配 27 置。 B、成套制造平台的建设 组装成套是系统集成业务的重要环节，也是满足客户多样化需求的一种重要 实现方式，通过募集资金项目的实施，公司组装成套能力将得以明显提高。2007 年，公司加强了系统产品在技术、加工工艺、质量控制方面的标准化建设，通过 不断改善“非标开发+标准流水线生产”的方法，从而既保证了产品的生产质量， 以更好有利于公司对产品质量的掌握并增强客户服务的灵活应对能力，如：交货 期、技术变更、产品定制。 C、IT 平台的完善和提高 ERP 管理信息系统已正式上线运行，但根据协议要求，系统提供商和咨询服 务公司将对实际运行中部分功能模块进行完善，同时，各业务、运营、财务部门 应在上半年抓紧时间根据 ERP 管理信息系统完善要求，优化业务流程，提高经营 效率，减少不必要的操作步骤；BI 系统的建设针对企业数据的获取、管理、分析、 展现，面向多种用途的数据支撑系统，对企业的绩效有显著的提高作用，上半年 公司 IT 部将重点调研，下半年开始实施；项目销售管理系统、视频会议系统、 OA 系统等今年也将陆续调研实施，以提高公司的业务管理效率。 （4）研发创新和产业化建设 A、募集资金项目的建设 本次首发募集资金项目共七个，涉及投资金额近 3 亿元，其中：高性能起重 与输送自动化系统项目、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目、风电机组电 气控制系统项目是遵循公司“行业聚焦”发展战略，建立在公司已有的市政交通、 电力行业的技术和业务基础上，进一步做深做精；电气控制装置成套制造项目是 对公司系统集成业务模式的强化和进一步延伸；机械设备 eCONTROL 控制系统项 目为满足客户客制化需求，提供个性服务，扩大本公司业务空间，从而增强公司 配套能力和协作能力；企业技术中心项目则服务于公司的核心技术开发，有利于 提高公司的核心技术竞争力。目前，项目均在建设过程中。 B、自主研发创新和对外合作 公司今年将围绕技术中心的创新建设进一步提高资源投入，在自动化控制的 高端产品、行业专用的软硬件及系统产品上引进技术人才，扩大对外合作范围， 推进自有知识产权系统、产品的研发进程。 28 C、项目的自主建设结合投资发展 目前，国内自动化市场中不乏一些具有自主产品或在区域市场中有自己独特 优势的小企业，但由于资金实力或管理水平的缺少，阻碍其的发展。为此，公司 今年将加大对外投资发展、收购兼并的步伐，经过充分尽职调查后，通过与前述 公司在股权、市场、行业的合作，形成未来外延扩展提升的利润新增长点。 5、公司未来发展可能面临的风险因素 （1）市场竞争的风险 本公司的产品分销业务与系统集成业务互为依赖、互相促进，不断增强公司 的成本优势、技术优势，目前已发展成为国内工业自动化领域领先的专业分销商 与综合型系统集成商。但如果公司不能充分利用新型工业化带来的企业技术升 级、自动化需求增长及经济全球化与国际分包的良机，迅速聚焦优势业务并通过 复制扩大规模、占领市场；或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市 场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。 在系统集成领域，公司拥有电力、市政及交通、机械制造等行业的自动化系 统客户群体，通过行业应用范围的聚焦深化、业绩不断积累，公司将进一步开拓 新的业务领域、区域市场。 在产品分销领域，公司拥有覆盖国内主要区域的自动化产品客户群体。公司 与索能达集团将共同以海得电气作为国内工业低压电气领域的主要投资和发展 平台，通过完善产品资源、扩建销售网络、获取有高端分销业务需求的客户及收 购兼并等手段不断扩大市场占用率。 （2）公司规模迅速扩张带来的管理风险 公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重内部管理、业务流程建设 与完善。随着公司的高速发展和上市，募集资金的到位和投资项目的实施，公司 资产和经营规模将迅速扩大，员工及管理干部亦将相应增加。若公司的组织结构、 管理模式和人才等未能跟上公司内外部环境的变化，不能持续“复制”成功，将 给公司的发展带来不利影响。 公司将结合业务发展定位，深化集团架构下矩阵式管理改革，建立起适应公 司发展的管理体制。 （3）采购集中的风险 由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较 29 高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的部分重要器件和装备，以及主要 产品或服务的上游设备，如 PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、 ABB 等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长 态势。公司 2007 年向前五大供应商采购金额为 68,123.69 万元，占同期采购总 额的比例为 77.51%，本公司存在采购集中的风险。 本公司与代理品牌的供应商保持了多年稳固的商业合作关系，由于工业自动 化产品供应商之间存在着激烈的竞争，各供应商的同类型产品具有可替代性，因 此，本公司与主要供应商之间是相互依赖关系。 （4）存货减值的风险 公司存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、低值易 耗品等。截至 2007 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 13,909 万元，其中库存 商品 8,995 万元，占比为 64.67%；同时，根据成本与可变现净值孰低法，公司计 提了存货跌价准备 92 万元，全部为库存商品的跌价准备，占库存商品余额的 1%， 占全部存货余额的 0.66%。随着代理销售品牌与品种继续增加，库存商品余额可 能进一步增加，如果商品市场价格发生波动，可能导致一定的减值风险，将对公 司业绩产生一定影响。 公司目前代理销售不同厂商、不同型号规格的工业自动化产品超过 22,000 种，库存管理水平是公司关键营运能力之一。自 2005 年以来，公司已初步实现 了不同分支机构库存信息实时共享，并引入 ABC 管理工具优化了库存结构，减 少了安全库存。本公司库存商品主要为 PLC、传感器、执行器及其它辅助电器等 工业产品，基于供应商的定价策略，价格下降的风险较小。 （5）应收账款发生坏账的风险 截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 14,587 万元，占流动资产的 比例为 17.47%，占同期总资产的比例为 16.87%。由于应收账款数额较大，而且 持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进 而影响公司未来年度的利润水平。 公司一年期以内的应收账款净额为 13,271 万元，占应收账款净额的比例是 90.98%，均在信用期限内，回笼风险不大。但是鉴于宏观经济偏热，国家陆续采 取提高银行存款准备金率或提高存贷款利率方式等宏观调控政策，财务杠杆较高 或劳动密集的外向型企业均存在一定的资金压力。为此，公司管理层将采取多种 30 手段压缩产品分销类客户的赊销额度，同时加强系统集成类客户的信用评估、货 款回笼工作，降低应收账款发生坏账的风险。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，本公司釆用网 下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行方式相结合的方式发 行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股。发行价格为每股人民币 12.90 元，募 集资金总额 361,200,000 元，扣除发行费 19,675,645.90 元后，实际募集资金净额 341,524,354.10 元。经本公司第三届董事会第六次会议决议，将实际募集资金净 额超出募集资金项目投资总额 298,875,700 元的部分，计 42,648,654.10 元用于补 充公司流动资金。报告期内，公司对募集资金设立专用银行账户进行存储，不存 在募集资金使用的情形。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，公司已运用自有资金先期投入募集资金投资项 目情况如下： 单位：人民币元 自有资金预先投入金额 序 项目投资 投入 项目 项目名称 号 总额 形成固定 相关 流动 时间 进展 小计 资产投资 支出 资金 高性能起重与输送自动化 1 45,045,000.00 1,358,810.00 - - 1,358,810.00 2007 年 3 月 建设中 系统项目 系统集成增值业务网络建 2 64,897,300.00 2,676,845.19 788,533.00 3,465,378.19 2007 年 4 月 建设中 设项目 核电站数字化控制及计算 3 36,682,300.00 609,685.48 - - 609,685.48 2007 年 7 月 建设中 机仿真系统项目 4 电气控制装置成套项目 58,398,500.00 237,582.80 - - 237,582.80 2007 年 1 月 建设中 机械设备 eCONTROL 控制 5 43,203,200.00 80,000.00 - - 80,000.00 2007 年 3 月 建设中 系统项目 6 风电机组控制系统项目 33,103,400.00 166,400.00 - - 166,400.00 2007 年 10 月 建设中 7 企业技术中心项目 17,546,000.00 1,583,390.00 552,272.68 2,135,662.68 2007 年 4 月 建设中 合计 298,875,700.00 6,712,713.47 1,340,805.68 - 8,053,519.15 - - （二）报告期内非募集资金投资情况 报告期内，根据本公司第三届董事会第二次会议相关决议，公司设立全资子 31 公司上海海得控制系统科技有限公司，注册资本 500 万元。该公司主要从事电器 设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的 进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理等。 报告期内，根据本公司 2005 年度股东大会和第三届董事会第三次会议相关 决议，本公司与法国索能达公司投资设立海得电气科技有限公司，注册资本为人 民币 5,000 万元。本公司以现金认缴海得电气注册资本人民币 2,550 万元，占海 得电气注册资本的 51%；法国索能达集团旗下的全资公司 HOC II B.V. 以外币现 汇折合人民币认缴海得电气注册资本 2,450 万元，占海得电气注册资本的 49%。 海得电气的经营范围为工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、 进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相 关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有 关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 三、会计估计变更原因及影响的说明 公司于 2007 年度内对于应收账款坏账计提比率的会计估计进行了相关变更， 其主要原因为是变更原应收账款采取单一针对应收账款账龄的时间性风险，而按 账龄区间设定特定比率计提应收账款坏账准备的方式，现变更为根据新会计准则 对金融资产的核算要求对于应收账款的核算采取分类管理方式予以核算； 其中对于单项金额重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。计入当期损益。若预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行 折现。 对于单项金额非重大但组合风险较大的应收款项，按账龄作为信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，并考虑相应或类似应收账款组合实际回收时 间价值的折现率，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本年度应计提的坏账准备。 对于其他单项金额不重大并且组合风险小的应收账款，采取按账龄划分信用 风险组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 32 组合的实际损失率为基础，并考虑相应或类似应收账款组合实际回收时间价值的 折现率，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年 度应计提的坏账准备。 应收账款账龄会计估计变更前后的计提比例情况如下： 会计估计变更后的 会计估计变更前 应收账款账龄 计提比例 的计提比例 1 年以内 5.30% 5.00% 1-2 年 11.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 对于改变上述会计估计带来的相关影响如下： 由于上述会计估计政策的变更，2007 年度会计估计变更后应收账款账所计提 的坏账准备金额比会计估计变更前应收账款账所计提的坏账准备金额少 17,214.76 元，影响率为 0.13%。 四、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况 1、公司第三届董事会第三次会议于 2007 年 1 月 20 日召开，会议审议并形 成如下决议： （1）《2006 年度董事会工作报告》； （2）《2006 年度总经理工作报告》； （3）《2006 年度财务决算报告》； （4）《2007 年度财务预算报告》； （5）《2006 年度利润分配预案》； （6）《关于变更公司会计核算方法等财务事项的议案》； （7）《资产减值八项计提准备》的议案； （8）《及选举专业委员会成员的议案》； （9）《续聘会计师事务所作为公司 2006 年度财务报告审计机构的议案》； （10）《关于投资设立上海海得控制系统科技有限公司的议案》； （11）《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》； （12）《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 33 2、公司第三届董事会第四次会议于 2007 年 3 月 5 日召开，会议审议并形成 如下决议： （1）《申报首次公开发行股票的 2004 年至 2006 年审计报告及附注》； （2） 《关于对申报首次公开发行股票的财务报告与最近三年经审计的原始财务 报告的差异的说明》； （3）《申报首次公开发行股票的内部控制鉴证报告》； （4）《申报首次公开发行股票的非经常性损益专项鉴证意见》； （5）《申报首次公开发行股票的涉税事项审核报告》。 3、公司第三届董事会第五次会议于 2007 年 7 月 28 日召开，会议审议并形 成如下决议： （1）《关于部分会计估计变更的议案》； （2）《关于 2007 年中期财务报表资产减值八项计提的议案》； （3）《申报首次公开发行股票的 2004 年至 2007 年中期审计报告及附注》； （4） 《关于对申报首次公开发行股票的财务报告与最近三年又一期经审计的原 始财务报告的差异的说明》； （5）《申报首次公开发行股票的内部控制鉴证报告》； （6）《申报首次公开发行股票的非经常性损益专项鉴证意见》； （7）《申报首次公开发行股票的涉税事项审核报告》。 4、公司第三届董事会第六次会议于 2007 年 11 月 19 日以通讯表决方式召开， 会议审议并形成如下决议： （1）《关于设立募集资金专用银行账户的议案》； （2）《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》； （3）《上海海得控制系统股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 1、2007 年 10 月 22 日，公司首次公开发行股票申请获中国证券监督管理委 员会证监发行字[2007]371 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2800 万股。本次发行釆用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行方式相结合的方式，发行价格为 12.90 元/股。经深圳证券交易所深证 上[2007]180 号文件同意，本公司股票自 2007 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所 34 上市交易。 2、根据公司股东大会决议,公司与法国索能达公司投资设了立上海海得电气 科技有限公司，本公司持有海得电气 51%的股份，法国索能达集团旗下的全资公 司 HOC II B.V. 持有 49%，该公司于 2007 年 12 月 6 日获得正式企业法人营业执 照。 3、公司董事会按照 2006 年年度股东大会决议实施了公司 2006 年利润分配 方案：每 10 股派发现金 2 元(含税)。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作 的通知》 （证监会字[2007]235 号）等规定，审计委员会在 2007 年度审计工作中 履职情况总结如下： 1、审计前期履职情况 在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2008 年 1 月 5 日召开 2008 年 第一次会议，听取了公司财务部门负责人关于 2007 年财务报告审计工作的时间 安排，并与上海众华沪银会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成 如下决议： （1）同意聘任公司内审部负责人的议案并提交公司董事会审议； （2）同意公司《内审工作制度》并提交公司董事会审议； （3）同意公司财务部门负责人关于 2007 年度财务报告审计工作的时间安 排。 2008 年 1 月 14 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，并审阅了公司编制 的 2007 年度财务会计报表，形成如下决议： （1）审议通过公司编制、内部审计后的合并会计报表，同意以此编制业绩 快报并按程序披露； （2）审议通过《2007 年报内部审计报告》。 2、审计过程中履职情况 上海众华沪银会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审 计委员会对审计工作进行了督促。2008 年 2 月 2 日，上海众华沪银会计师事务所 35 注册会计师和公司的独立董事举行年报第一见面会，沟通审计过程相关重要事项 及新准则下的会计处理方法等事项。 3、审计初稿审阅 2008 年 2 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所向审计委员会提交《2007 年 度审计报告（初稿）》。2008 年 3 月 14 日，上海众华沪银会计师事务所与公司独 立董事举行年报第二见面会，沟通审计过程中公司的相关会计确认问题。 2008 年 3 月 26 日，上海众华沪银会计师事务所与独立董事举行年报第三见 面会，在认真审阅了《2007 年度审计报告（初稿） 》全文后，会议形成决议如下： （1）同意将经审计的 2007 年度财务报告提交董事会审议； （2）同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为 2008 年度审计机构的议案并 提交董事会审议。 以上为审计委员会 2007 年度审计工作中履职情况的总结。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 经董事会薪酬与考核委员会审核，高级管理人员薪酬统筹兼顾企业的发展和 员工的整体收入情况，依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定，其年度 奖励依据年度经营指标和工作目标考核结果来确定，董事、独立董事和监事津贴 由股东大会确定。 公司目前尚未实施股权激励计划，公司将积极探索股权激励的有效形式，进 一步健全长期激励机制。 （五）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司 2007 年度实现的经营业绩，公司 2007 年度实现净利润 52,244,685.00 元，其中归属于母公司股东的净利润为 52,017,168.08 元，加上调整后期初未分配 利润 86,138,111.10 元，可供分配的利润为 138,155,279.18 元，提取法定盈余公积 金 4,170,831.83 元后的可供分配的净利润为 133,984,447.35 元，扣减已分配股 利 16,400,000.00 元，实际可供股东分配利润为 117,584,447.35 元。 本次拟定的利润分配方案为： 以截止 2007 年 12 月 31 日的股本总额 110,000,000 股为基数，以资本公积金 转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，同时每 10 股派发现金 1 元(含税)，即 36 每 1 股派发现金 0.1 元(含税)。 上述利润分配方案共计分配现金股利 11,000,000 元，剩余 106,584,447.35 元 未分配利润留待后续分配。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了两次会议，审议了下列事项： 1、第三届监事会第三次会议于 2007 年 1 月 20 日召开，会议审议通过了： （1）《2006 年度监事会工作报告》； （2）《2006 年度财务决算报告》； （3）《2007 年度财务预算报告》； （4）《2006 年度利润分配预案》； （5）《关于部分会计政策变更议案》； （6）《资产减值八项计提准备的议案》。 2、第三届监事会第四次会议于 2007 年 11 月 19 日召开，会议审议通过了： （1）《关于设立募集资金专用银行账户的议案》； （2）《关于募集资金超额部分补充流动资金的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作， 决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中 不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务管理情况，认为公司财务 制度健全，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、募集资金使用情况 报告期内，公司首次公开发行股票产生的募集资金未使用。对于募集资金投 37 资项目的超额部分，按照股东大会的相关决议用于补充流动资金。 五、收购出售资产情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的事项。 六、关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 报告期内，公司未发生破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方的债权债务往来及担保事项： 38 报告期内，本公司发生的下述银行借款均由公司监事盛亚萍担任执行董事的 股东单位上海景海国际贸易有限公司提供担保。其中金额为 1,300 万元的该笔借 款，其中 500 万元是由景海贸易提供担保，其余 800 万元为抵押借款。 单位：人民币万元 银行名称 借款金额 借款期限 建设银行上海分行南汇航头分理处 500 2007/1/29-2007/7/20 建设银行上海分行南汇航头分理处 1,300 2007/8/6-2008/2/1 建设银行上海分行南汇航头分理处 500 2007/9/30-2008/3/29 招商银行上海分行 500 2007/4/13-2007/10/13 招商银行上海分行 500 2007/4/26-2007/10/25 招商银行上海分行 500 2007/10/16-2008/4/16 招商银行上海分行 500 2007/11/6-2008/5/6 上海银行徐家汇支行 500 2007/2/15-2008/2/15 上海银行徐家汇支行 500 2007/5/18-2007/11/15 上海银行徐家汇支行 500 2007/11/16-2007/12/25 上海银行徐家汇支行 500 2007/12/26-2008/5/9 工商银行上海分行漕河泾支行 500 2007/3/30-2007/9/29 工商银行上海分行漕河泾支行 500 2007/7/16-2007/12/28 工商银行上海分行漕河泾支行 500 2007/9/19-2008/3/18 工商银行上海分行漕河泾支行 500 2007/9/30-2008/3/27 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资 产事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来 利润达到公司当年利润总额的 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 报告期内，公司无重大担保事项。 39 （三）委托他人进行资产管理事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 资产管理事项。 （四）其他重大合同事项 报告期内，公司无其他重大合同事项。 八、报告期内或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项 本公司持股 5%以上的股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋承诺：自本公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的 本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司的 审计机构，2008 年年度审计报酬 55 万元人民币。上述机构已为本公司提供了七 年审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东无未发生被有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他 行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 十一、报告期内重要信息索引 40 序号 日期 披露内容 披露报刊 1 2007年10月26日 首次公开发行股票招股意向书 中国证券报、证券时报、上海证券报 2 2007年10月26日 首次公开发行股票初步询价及推介公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 3 2007年11月1日 首次公开发行股票网上路演公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 4 2007年11月2日 首次公开发行股票初步询价结果及定价公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 首次公开发行股票网下向询价对象配售和网 5 2007年11月2日 中国证券报、证券时报、上海证券报 上向社会公众投资者定价发行公告 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及 6 2007年11月7日 中国证券报、证券时报、上海证券报 中签率公告 7 2007年11月7日 首次公开发行股票网下配售结果公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结 8 2007年11月8日 中国证券报、证券时报、上海证券报 果公告 9 2007年11月15日 首次公开发行股票上市公告书 中国证券报、证券时报、上海证券报 10 2007年11月21日 第三届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报 11 2007年11月21日 第三届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报 关于认缴控股子公司上海海得电气科技有限 12 2007年12月8日 中国证券报、证券时报 公司注册资本有关事宜的公告 13 2007年12月8日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报 第十节 财务会计报告 41 审 计 报 告 沪众会字(2008)第 1685 号 上海海得控制系统股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“海得控制公司”)财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公 司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海得控制公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海得控制公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了海得控制公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国注册会计师 何和平 中国，上海 二〇〇八年四月八日 资产负债表 42 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 6.1 412,594,619.98 83,424,209.95 368,531,637.73 74,112,378.28 交易性金融资产 应收票据 6.2 111,576,038.46 65,400,163.33 108,742,498.46 65,067,347.33 应收账款 6.3 145,867,809.67 107,247,893.19 143,114,611.75 97,374,093.67 预付款项 6.5 16,813,322.27 4,556,783.74 11,272,078.45 3,553,337.87 应收利息 应收股利 其他应收款 6.4 8,975,704.78 5,047,750.23 6,740,630.54 6,370,453.65 存货 6.6 138,177,642.58 91,929,465.83 112,716,466.35 74,807,445.26 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.7 916,479.08 916,479.08 流动资产合计 834,921,616.82 357,606,266.27 752,034,402.36 321,285,056.06 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,937,025.31 16,437,025.31 投资性房地产 固定资产 6.8 19,113,493.14 17,403,018.15 15,403,710.77 14,613,913.71 在建工程 6.9 6,555,130.67 6,555,130.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.10 81,633.15 103,410.39 81,633.15 103,410.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 6.11 830,079.98 1,030,090.33 440,317.15 183,640.88 递延所得税资产 6.12 3,305,158.72 1,787,438.15 2,627,456.22 1,070,465.22 其他非流动资产 非流动资产合计 29,885,495.66 20,323,957.02 72,045,273.27 32,408,455.51 资产总计 864,807,112.48 377,930,223.29 824,079,675.63 353,693,511.57 资产负债表（续） 43 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负 债 及 股 东 权 益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 6.13 69,766,225.65 73,871,151.33 69,766,225.65 73,871,151.33 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6.14 107,611,045.23 69,195,663.15 102,405,235.48 64,806,639.19 预收款项 6.15 27,742,112.78 17,062,915.56 18,584,423.46 16,962,708.55 应付职工薪酬 6.16 1,931,994.02 4,572,419.26 1,808,411.12 4,170,486.39 应交税费 6.17 6,790,598.02 6,737,328.22 4,721,133.07 4,719,533.88 应付利息 6.18 92,012.50 60,718.75 92,012.50 60,718.75 应付股利 其他应付款 6.19 51,033,681.77 10,197,978.49 78,042,404.31 9,013,470.74 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 264,967,669.97 181,698,174.76 275,419,845.59 173,604,708.83 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6.20 111,645.12 111,645.12 其他非流动负债 6.21 1,850,000.00 1,850,000.00 非流动负债合计 1,850,000.00 111,645.12 1,850,000.00 111,645.12 负债合计 266,817,669.97 181,809,819.88 277,269,845.59 173,716,353.95 股东权益 股本 6.22 110,000,000.00 82,000,000.00 110,000,000.00 82,000,000.00 资本公积 6.23 315,317,673.14 1,793,319.04 315,317,673.14 1,793,319.04 减：库存股 盈余公积 6.24 26,023,932.78 21,853,100.95 26,023,932.78 21,853,100.95 未分配利润 6.25 117,584,447.35 86,138,111.10 95,468,224.12 74,330,737.63 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 568,926,053.27 191,784,531.09 546,809,830.04 179,977,157.62 少数股东权益 6.26 29,063,389.24 4,335,872.32 股东权益合计 597,989,442.51 196,120,403.41 546,809,830.04 179,977,157.62 负债及股东权益总计 864,807,112.48 377,930,223.29 824,079,675.63 353,693,511.57 公司法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：许百花 利润表 44 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（民币元 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、营业收入 6.27 949,810,383.96 757,050,327.84 877,088,055.75 673,010,910.62 减： 营业成本 6.27 790,914,193.83 623,258,313.23 751,746,825.73 561,324,126.99 营业税金及附加 6.28 1,853,014.34 2,123,504.87 980,731.79 1,375,014.38 销售费用 6.29 40,918,995.62 31,819,667.54 31,970,095.89 24,510,531.28 管理费用 6.30 45,659,901.92 37,194,622.98 35,680,829.28 28,503,309.15 财务费用 6.31 5,150,989.26 2,967,557.96 5,144,823.02 2,968,928.14 资产减值损失 6.32 4,919,067.01 2,244,858.21 3,144,306.53 1,518,853.69 加： 公允价值变动收益 投资收益 2,273,304.78 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 60,394,221.98 57,441,803.05 48,420,443.51 55,083,451.77 加：营业外收入 6.33 484,915.81 563,808.56 减：营业外支出 6.34 2,463.54 37,333.99 2,445.44 30,245.39 其中：非流动资产处置损失 2,463.54 37,333.99 2,445.44 30,245.39 三、利润总额 60,876,674.25 57,968,277.62 48,417,998.07 55,053,206.38 减：所得税费用 6.35 8,631,989.25 9,701,961.67 6,709,679.75 8,224,873.90 四、净利润 52,244,685.00 48,266,315.95 41,708,318.32 46,828,332.48 归属于母公司股东的净利润 52,017,168.08 47,351,504.87 少数股东损益 227,516.92 914,811.08 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股 东合并净利润) 基本每股收益 6.37 0.6168 0.5894 0.4946 0.5829 稀释每股收益 6.37 0.6168 0.5894 0.4946 0.5829 公司法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：许百花 现金流量表 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：人民币元 45 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,045,414,517.21 874,198,689.69 842,069,379.73 725,371,085.81 收到的税费返还 371,915.81 244,924.69 244,924.69 收到其他与经营活动有关的现金 1,850,000.00 1,095,736.77 31,650,000.00 1,590,000.00 经营活动现金流入小计 1,047,636,433.02 875,539,351.15 873,719,379.73 727,206,010.50 购买商品、接受劳务支付的现金 899,478,889.68 761,606,845.47 735,735,962.55 632,567,702.71 支付给职工以及为职工支付的现金 40,191,953.30 30,446,218.05 32,970,113.41 24,399,482.75 支付的各项税费 55,751,346.79 37,251,174.54 47,160,621.57 32,125,311.04 支付其他与经营活动有关的现金 6.39.4 45,264,410.22 31,460,551.64 33,232,117.31 24,229,175.88 经营活动现金流出小计 1,040,686,599.99 860,764,789.70 849,098,814.84 713,321,672.38 经营活动产生的现金流量净额 6,949,833.03 14,774,561.45 24,620,564.89 13,884,338.12 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,375,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 10,625.96 91,340.21 958.20 23,991.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 889,911.06 279,467.62 803,005.31 229,921.13 投资活动现金流入小计 900,537.02 370,807.83 803,963.51 1,628,912.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,734,353.99 4,145,308.37 11,868,107.68 1,618,345.35 投资支付的现金 2,930,025.31 30,500,000.00 7,930,025.31 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6.39.5 1,106,976.94 1,106,976.94 投资活动现金流出小计 14,841,330.93 7,075,333.68 43,475,084.62 9,548,370.66 投资活动产生的现金流量净额 -13,940,793.91 -6,704,525.85 -42,671,121.11 -7,919,458.53 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 371,864,000.00 2,897,615.04 347,364,000.00 2,897,615.04 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 24,500,000.00 取得借款收到的现金 123,766,225.65 96,871,151.33 123,766,225.65 96,871,151.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 495,630,225.65 99,768,766.37 471,130,225.65 99,768,766.37 偿还债务支付的现金 127,871,151.33 86,985,844.02 127,871,151.33 86,985,844.02 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,626,630.99 11,248,452.90 22,626,630.99 10,123,452.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.39.6 8,075,088.21 8,075,088.21 筹资活动现金流出小计 158,572,870.53 98,234,296.92 158,572,870.53 97,109,296.92 筹资活动产生的现金流量净额 337,057,355.12 1,534,469.45 312,557,355.12 2,659,469.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -895,984.21 -22,190.28 -87,539.45 -22,190.28 五、现金及现金等价物净增加额 329,170,410.03 6.39.2 9,582,314.77 294,419,259.45 8,602,158.76 加：年初现金及现金等价物余额 6.39.2 83,424,209.95 73,841,895.18 74,112,378.28 65,510,219.52 六、年末现金及现金等价物余额 6.39.3 412,594,619.98 83,424,209.95 368,531,637.73 74,112,378.28 公司法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：杨辉 会计机构负责人：许百花 46 所有者权益变动表 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司股东权益 项目 附注 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 2006 年 12 月 31 日年末余额 82,000,000.00 1,793,319.04 24,768,828.20 81,669,562.0 会计政策累计变更 -2,915,727.25 4,468,549.0 前期差错更正 2007 年 1 月 1 日年初余额 82,000,000.00 1,793,319.04 - 21,853,100.95 86,138,111.1 2007 年度增减变动额 28,000,000.00 313,524,354.10 - 4,170,831.83 31,446,336.2 (一)净利润 52,017,168.0 (二）直接计入股东权益的利得 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 52,017,168.0 (三)所有者投入和减少资本 28,000,000.00 313,524,354.10 - - 1、所有者投入资本 28,000,000.00 313,524,354.10 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 - - - 4,170,831.83 -20,570,831.8 1、提取盈余公积 4,170,831.83 -4,170,831.8 2、对股东的分配 -16,400,000.0 3、其他 (五) 所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 2007 年 12 月 31 日年末余额 110,000,000.00 315,317,673.14 - 26,023,932.78 117,584,447.3 47 上年金额 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 2005 年 12 月 31 日年末余额 80,334,704.00 561,000.00 19,817,366.56 47,749,999. 会计政策变更 -2,653,365.37 3,759,176. 前期差错更正 2006 年 1 月 1 日年初余额 80,334,704.00 561,000.00 - 17,164,001.19 51,509,176. 2006 年度增减变动额 1,665,296.00 1,232,319.04 - 4,689,099.76 34,628,934. (一)净利润 47.351,504. (二）直接计入股东权益的利得 - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 47.351,504. (三)所有者投入和减少资本 1,665,296.00 1,232,319.04 - - 1、所有者投入资本 1,665,296.00 1,232,319.04 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 - - - 4,689,099.76 -12,722,570. 1、提取盈余公积 4,689,099.76 -4,689,099. 2、对股东的分配 -8,033,470. 3、其他 (五) 所有者权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 2006 年 12 月 31 日年末余额 82,000,000.00 1,793,319.04 - 21,853,100.95 86,138,111. 公司法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：杨辉 48 资产减值损失表 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,887,165.99 4,524,245.97 0.00 0.00 13,411,411.96 二、存货跌价准备 520,417.25 394,821.04 0.00 0.00 915,238.29 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 9,407,583.24 4,919,067.01 0.00 0.00 14,326,650.25 编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：人民币元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,524,245.97 1,775,409.67 二、存货跌价损失 394,821.04 469,448.54 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 4,919,067.01 2,244,858.21 49 上海海得控制系统股份有限公司 2007 年度财务报表附注 1 公司基本情况 1.1 企业注册地、组织形式和总部地址 1.1.1 注册地：上海市浦东新区东塘路 240 号 1.1.2 组织形式：股份有限公司（上市，自然人投资或控股） 1.1.3 经营部地址：上海市宜山路 900 号科技开发大楼 B 区 17 楼 1.1.4 公司设立情况 公司前身上海海得控制系统公司（以下简称“海得公司”）系于 1994 年 3 月 15 日经上 海市工商行政管理局批准，取得上海市工商行政管理局第 3100001006410 号《企业法 ，注册资本人民币壹佰贰拾万元整（CNY 1,200,000.00），分别由上海机 人营业执照》 电一体工程中心出资人民币贰拾万元整（CNY 200,000.00），占 16.67%股份, 许泓 先 生等八名自然人出资人民币壹佰万元整（CNY 1,000,000.00），占 83.33%股份。 经过 1998 年 12 月 1 日和 31 日两次股权转让，除许泓 先生、郭孟榕 先生以外的自 然人股东及上海机电一体工程中心分别将其持有的股权转让给许泓 先生、郭孟榕 先 生；1999 年 8 月 31 日和 2000 年 3 月 7 日许泓 先生、郭孟榕 先生分别将持有的部 分股权赠与和转让给许百花 女士等 19 名职工组成的公司职工持股会和赵大砥 先 生、何勤奋 先生及上海景海国际贸易有限公司。 根据上海市人民政府沪府体改审[2000]001 号文，海得公司以截止 2000 年 3 月 31 日 经审计的海得公司净资产[上海宏大会计师事务所沪宏会师报字（2000）第 12162 号 审计报告]整体改制并由原海得公司股东许泓 先生（持股 32.3%）、郭孟榕 先生（持 股 29.45%） 、赵大砥 先生（持股 7.125%）、何勤奋 先生（持股 7.125%） 、公司职工 持股会（持股 19%）和上海景海国际贸易有限公司（持股 5%）以其分别所持有的在 海得公司经审计确认后的全部净资产认购股份发起设立公司，认购价格为每股 1 元。 公司于 2000 年 4 月 26 日办妥股份有限公司的工商注册登记，注册资本人民币壹仟玖 佰贰拾壹万壹仟元整(CNY 19,211,000.00)。 2000 年 9 月 29 日，公司经股东大会决议，并经上海市浦东新区经济体制改革办公室 沪浦体改办（2000）42 号批复和上海市经济体制改革办公室沪体改批字（2000）第 17 号批复同意，撤销作为公司出资发起人之一的公司职工持股会，并将公司职工持 股会持有的公司股份按职工持股会会员许百花 女士等 19 名职工持股比例，还原为自 然人持股；公司又分别据 2001 年 3 月 22 日、2002 年 3 月 30 日和 2003 年 9 月 6 日 股东大会决议，并经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字（2001）第 012 号、 （2002）第 018 号和沪府发改批（2003）第 021 号批复同意，以公司 2000 年 度、2001 年度和截止 2003 年 6 月 30 日经审计的可分配利润三次转增注册资本分别 至人民币贰仟伍佰壹拾陆万陆仟肆佰壹拾元整(CNY 25,166,410.00,总股本 2,516.641 万 股 ) 、 人 民 币 叁 仟 捌 佰 万 零 壹 仟 贰 佰 柒 拾 玖 元 整 (CNY 38,001,279.00, 总 股 本 3,800.1279 万 股 ) 和 人 民 币 伍 仟 叁 佰 贰 拾 万 零 壹 仟 柒 佰 玖 拾 壹 元 整 （ CNY 53,201,791.00,总股本 5,320.1791 万股） ；2003 年 7 月 7 日经上海市人民政府经济体制 50 改革办公室沪府体改批字（2003）第 025 号文同意：公司股东杨岚 先生分别将 28.5714 万股转让给刘春娥 女士，将 17.9337 万股转让给陈海清 先生；股东徐立辰 先生分 别将 4.2857 万股转让给陶卫华 女士，将 10.7143 万股转让给石朝珠 先生；股东徐芳 欣 女士分别将 4.7458 万股转让给朱友敞 先生，将 13.5714 万股转让给高玉坤 先生； 股东王琪 先生分别将 6.82 万股转让给朱友敞 先生；将 12.8521 万股转让给李向东 先 生；股东卫伟 先生将 17.2095 万股转让给方健 先生；股东陈翀 先生将 14.0841 万股 转让给陈建兴 先生。2005 年 4 月 30 日经公司股东大会决议通过，并经上海市人民 政府沪府发改批（2005）第 02 号批复同意，以 2004 年 12 月 31 日经审计的未分配利 润 转 增 资 本 至 捌 仟 零 叁 拾 叁 万 肆 仟 柒 佰 零 肆 元 整 （ CNY80,334,704.00 ， 总 股 本 80,334,704.00 股）；2006 年 12 月 9 日经公司股东大会决议通过，根据修改后章程的 规定，增加股本壹佰陆拾陆万伍仟贰佰玖拾陆元整（CNY 1,665,296.00 元，计 1,665,296.00 股），增加的股份定向由自然人袁国民 先生以现金溢价购入。 2007 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，截止财务报表日，公司股本为人民币 壹亿壹仟万元整(CNY 110,000,000.00)，总股本 11,000 万股，其中：由许泓 先生等 25 名自然人股东持有本公司股份 77,981,383 股，占总股本比例 70.89%，上海景海国际 贸易有限公司持有本公司股份 4,018,617 股，占总股本比例 3.65%，社会公众持有本 公司股份 28,000,000 股，占总股本比例 25.46%。 1.2 企业的业务性质和主要经营活动 1.2.1 业务性质：工业自动化领域的系统集成业务与产品分销业务。 1.2.2 营业范围：工业自动化、电气工程，电子及信息领域的系统集成和相关产品的 研发、制造、销售、技术服务，机械、建材、办公自动化，自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外，附设分支机构。 1.2.3 主要经营活动 1.2.3.1 产品分销业务 通过与国内外知名自动化产品制造商的分销合作，为客户提供所分销和代理品牌的自 动化产品销售及相关配套服务，包括但不限于为长期合作的机械设备制造类客户定期 提供的产品配套及技术应用服务。 1.2.3.2 系统集成业务 针对工厂自动化客户及基础设施项目型自动化客户的控制和工艺需求，设计控制系统 解决方案，提供用户确认的组成完整控制系统的软硬件产品；并可根据设计方案，完 成组装成套及安装调试，为工程公司、设备成套厂和业主提供全面的咨询、培训、开 发和技术支持服务。 1.3 母公司及集团最终母公司的名称 1.3.1 母公司名称：上海海得控制系统股份有限公司（简称：海得控制）。 1.3.2 公司最终控制人为自然人。 51 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表 的真实性、合法性和完整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体具体准则的通 知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布 的《企业会计准则》。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等规定，对 要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独 项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即 期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 52 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在 资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投 资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取 现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方的，终止确认该金融资产。 53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计 入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计 入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入 当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣 除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务 工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的 54 减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采 用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提坏账准备。计入当期损益。若预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相 关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作为 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收款项账龄 计提比例 1 年以内 5.3% 1—2 年 11% 2—3 年 30% 3 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、低值易耗品等，按 成本与可变现净值孰低列示。 各种存货按取得时的实际成本记账，存货发出采用加权平均法计价；工程成本按实 际发出的硬件（库存商品）的成本和可辩认直接费用计价，按工程项目进行汇集和 结转；系统集成商品的成本按实际发出的硬件（库存商品）的成本计价；发出商品 的成本按实际发出的库存商品成本计价；低值易耗品采用一次摊销法，领用时其价 值一次计入当期费用； 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股 权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 55 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考 虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制 合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公 司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计 量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损 失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预 计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算 应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告 分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金 股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公 司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位 之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟 该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 固定资产 固定资产包括电子设备、运输设备、办公及其他设备、房屋建筑物等。购置或新建 的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 56 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可 靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内 计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值 及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 电子设备 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 办公及其他设备 5年 5% 19% 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 3.10 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符 合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自 次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.11 无形资产 无形资产包括软件等，以实际成本计量。 3.11.1 软件 本公司对取得无形资产分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，则估 计该使用寿命的年限。使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，摊销金额计入 当期损益。 在计提减值准备的情况下，按单项无形资产扣除减值准备后的账面净额和剩余摊销 年限，分项确定并计提各期摊销额。 3.11.2 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 57 3.11.3 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 3.12 研究与开发 本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.13 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支 出减去累计摊销后的净额列示。 3.14 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试 结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.15 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式 和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 58 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金 额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权 益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括 在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额 进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确 认归属于母公司的商誉减值损失。 3.16 借款费用 本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款 费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的 款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一 般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 3.17 职工薪酬 本公司于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福 利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供 的服务相关的支出。 3.18 借款 本公司的借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短 期借款，其余借款为长期借款。 3.19 预计负债 本公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利 益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 59 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最 佳估计数。 3.20 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以 后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始 确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递 延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差 异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 3.21 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的 净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.21.1 销售商品 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并 且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.21.2 提供劳务 本公司提供的劳务，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营 业收入的实现。 3.21.3 让渡资产使用权 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能 够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 60 3.21.4 公司营业收入确认方法列示如下： 3.21.4.1 商品销售收入 以商品已发出且相关收入已经收到或取得了收款依据，及与销售该商品相关的成本 能够可靠地计量时确认营业收入的实现； 3.21.4.2 系统集成业务 以系统集成方案已提供和相应成套产品已发出并收到或取得了收款依据，及与销售 该商品相关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现； 3.21.4.2.1 系统集成商品、成套产品销售收入 以系统集成商品、成套产品已发出且相关收入已经收到或取得了收款依据，及与销 售该商品相关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现； 3.21.4.2.2 自动化工程业务收入 提供的劳务在劳务已经完成，并收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入 的实现。 3.21.4.2.3 技术支持服务收入 提供的劳务在劳务已经完成，并收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入 的实现。 提供的劳务在财务报告日未完成的分别按下列情况处理： （一）已经发生的技术支持服务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金 额确认其收入，并按相同金额结转其成本。 （二）已经发生的技术支持服务成本预计不能够得到补偿的，已发生的成本计入当 期损益，不确认其收入。 3.21.4.3 其他收入 61 包括让渡资产使用权及其他由他人使用本公司资产（除现金及其等价物、债权、股 权外的资产）所获得或所形成的收入，与其相应合同规定的生效条件均已满足，且 与该项交易相关的经济利益能够流入并能可靠计量时确认其收入； 由他人使用本公司现金及其等价物、债权、股权资产所形成的收入，于其相关的经 济利益能够流入并能可靠计量时确认为投资收益。 3.22 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 3.22.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 3.22.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租 赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应 付款列示。 3.23 企业合并 3.23.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.23.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控 制下的企业合并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 62 3.24 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制 时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在 合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的 部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期 初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳 入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 3.25 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区 分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担 了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格 参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分 部之间分配。 3.26 首次执行企业会计准则的调整 如附注 2.2 所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，首次执行企业会 计准则的累积影响数如下： 2007 年度 2006 年度 项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 调整前年初余额 1,793,319.04 24,768,828.20 81,669,562.09 561,000.00 19,817,366.56 47,749,999.91 追溯调整： 所得税费用核算由应付税款法改为资产负债表 - 196,723.93 1,286,945.84 - 125,921.94 928,525.29 债务法产生的影响 购入少数股东股权所含因子公司所得税费用核 - 8,327.62 74,948.59 - 3,723.96 33,515.68 算差异计入股东权益的利得和损失 调整长期投资股权投资差额历年之摊销金额 - - 17,262.96 - - 14,124.24 合并之时盈余公积不再还原产生之差额 - -1,884,943.09 1,884,943.09 - -1,547,175.56 1,547,175.56 长期投资子公司按成本法核算产生计提盈余公 - -1,235,835.71 1,235,835.71 - -1,235,835.71 1,235,835.71 积之差额 因购买子公司少数股权产生的负商誉冲抵原确 - - -31,387.18 - - - 认的商誉 调整后年初余额 1,793,319.04 21,853,100.95 86,138,111.10 561,000.00 17,164,001.19 51,509,176.39 63 首次执行企业会计准则对 2006 年度净利润的影响如下： 项目 2006 年度 原准则金额 46,904,494.22 追溯调整： 所得税费用核算由应付税款改为资产负责表债务法的影 429,222.54 响金额 购买子公司少数股权产生的负商誉 46,036.57 可由购买子公司少数股权产生的负商誉冲抵原确认的商 -31,387.18 誉 冲回股权投资差额 2006 年摊销数 3,138.72 列入少数股东损益 914,811.08 调整后金额 48,266,315.95 调整后归属于母公司净利润 47,351,504.87 4 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 15%及 33% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应税额按应纳税销售额乘以 适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计算) 营业税 5%及 3% 应纳税营业额 城市维护建设 7%及 1％ 应纳流转税额 税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新所 得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率将 自 2008 年 1 月 1 日根据新所得税法及上海浦东新区适用之优惠政策进行调整。 本年内所得税税率及所得税优惠政策较上年没有发生变化。公司上海本部 2007 年度 按上海浦东新区财政局、上海浦东新区税务局 1997 年 6 月 19 日所发浦财二企（减免） 第 0147 号（东沟所） 《减免核定通知书》通知“减按 15％税率征收企业所得税” （未 列明有效期）。 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的 主体也纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司控制的子公司： 本公司 业务性质及 本公司 表决权比 经营范围 持股比例 子公司名称 注册地 注册资本 例 技术开发、服务成果转让；工业自动化控制系统批发 杭州海得系统 杭州 100 100% 100% 零售等 计算机、工业自动化控制系统集成及技术开发转让； 福州得福 福州 200 55% 55% 承接暖通给排水工程，电子产品代购代销等 工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成 成都海得 成都 200 60% 60% 等 工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成 杭州海得技术 杭州 500 100% 100% 等 64 工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成 济南海得 济南 210 67% 67% 等 软件开发、工业自动化、电气、电子、信息计算机专 上海海得软件 上海 200 100% 100% 业领域的技术开发、咨询、服务、转让等 技术开发、技术服务、制造：工业自动化系统、电子 杭州海得成套 杭州 300 100% 100% 工程、电子信息系统集成及相关产品等 从事电器设备领域内得“四技”服务；电气控制板 上海海得科技 上海 500 （箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、 100% 100% 转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理 工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成； 海得电气 上海 5,000 51％ 51％ 软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术 服务 5.1.1 上述子公司均为非同一控制下的企业合并。 5.1.2 本期发生的非企业合并方式取得的子公司 本公司期 本公司 注册 末 本公司 被投资单位全称 性质 经营范围 持股比 资本 实际投资 表决权比例 例 额 从事电器设备领域内得“四技”服务；电 上海海得控制系统 气控制板（箱）的制造、加工；从事货 有限公司 500 500 100％ 100％ 科技有限公司 物及技术的进出口业务、转口贸易、保 税区内企业间的贸易及代理 工业自动化产品、机械产品、电子产品、 电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍 5,00 海得电气科技有限公司 有限公司 卖除外）及系统集成；软件开发，销售 2,550 51％ 51% 0 自产产品；提供相关配套及相关技术服 务 5.2 本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 2 家，系本期投资新设子公司上海海得控制系统科技有 限公司和海得电气科技有限公司。 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 280,556.31 403,978.00 银行存款 412,314,063.67 82,628,239.55 其他货币资金 - 391,992.40 412,594,619.98 83,424,209.95 上述货币资金中包括美元 91,196.77 元，折合汇率 7.3046，欧元 1,235.28 元，折合汇率 10.6669 6.1.1 货币资金期末数较年初数增加 329,170,410.03 元，增加比例为 394.57％，系公司 本期公开发行普通股（A 股），收到募集资金 347,364,000.00 元。 65 6.2 应收票据 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 41,863,174.77 15,186,018.08 商业承兑汇票 3,062,855.73 5,186,129.34 应收票据贴现 16,766,225.65 36,371,151.33 应收票据背书（抵付） 49,883,782.31 8,656,864.58 111,576,038.46 65,400,163.33 6.2.1 未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 16,766,225.65 元。 6.2.2 应收票据按客户类别列示如下： 客 户 类 别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 46,351,177.75 27,244,036.19 系统集成业务客户 65,224,860.71 38,156,127.14 111,576,038.46 65,400,163.33 6.2.3 已背书未到期的应收票据(于 2007 年 12 月 31 日) 出票单位 出票日期 到期日 金额 山东鲁泰鞋业有限公司 2007-7-2 2008-1-1 200,000.00 普宁市流沙金华发电器商行 2007-7-2 2008-1-2 200,000.00 常州市益民干燥设备有限公司 2007-7-2 2008-1-2 10,000.00 济南迅妥商贸有限公司 2007-7-2 2008-1-2 200,000.00 常州常发农业装备有限公司 2007-7-3 2008-1-3 94,866.41 宜兴市太湖地基工程有限公司苏州分公司 2007-7-3 2008-1-3 200,000.00 江西省一通实业有限公司 2007-7-3 2008-1-3 100,000.00 江苏香江电信设备有限公司 2007-7-4 2008-1-4 50,000.00 柳州五菱汽车有限责任公司 2007-7-6 2008-1-4 260,000.00 广州骏威客车有限公司 2007-7-6 2008-1-4 40,000.00 杭州萧山中亚汽配有限公司 2007-7-4 2008-1-4 60,000.00 江阴市发达纺织实业有限公司 2007-6-25 2008-1-5 100,000.00 济南轻骑发动机有限公司 2007-7-5 2008-1-5 300,000.00 杭州国信实业有限公司 2007-7-6 2008-1-6 220,000.00 余姚市余峰包装厂 2007-7-6 2008-1-6 90,000.00 中国石化集团胜利石油管理局 2007-7-12 2008-1-9 200,000.00 东风汽车有限公司 2007-7-9 2008-1-9 50,000.00 张家港巨桥祥达毛纺织有限公司 2007-7-9 2008-1-9 20,000.00 邯郸钢铁股份有限公司 2007-7-9 2008-1-9 100,000.00 神华集团乌达矿业有限责任公司 2007-8-22 2008-1-10 50,000.00 东群织造（苏州）有限公司 2007-7-11 2008-1-11 100,000.00 沧州华润热电有限公司 2007-7-12 2008-1-11 1,080,000.00 邵阳纺织机械有限责任公司 2007-7-12 2008-1-12 50,000.00 青岛华欧集团股份有限公司 2007-7-12 2008-1-12 300,000.00 河北华北石油荣盛机械制造有限公司 2007-7-13 2008-1-13 150,000.00 褚暨市司莱佛纺织有限公司 2007-7-13 2008-1-13 200,000.00 盐城市纺织机械有限公司 2007-7-13 2008-1-13 31,000.00 盐城市纺织机械有限公司 2007-7-13 2008-1-13 11,000.00 杭州桦颖建筑材料有限公司 2007-7-13 2008-1-13 200,000.00 吴江市荣宇丝绸织造有限公司 2007-6-25 2008-1-16 100,000.00 诸暨链条总厂 2007-7-16 2008-1-16 100,000.00 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 2007-7-17 2008-1-16 400,000.00 中国南车集团戚墅堰机车车辆工艺研究所 2007-7-17 2008-1-16 500,000.00 常熟招商城集团有限公司 2007-7-16 2008-1-16 50,000.00 淄博新空间陶瓷有限公司 2007-8-1 2008-1-16 30,000.00 江苏轻盈机车科技有限公司 2007-7-17 2008-1-17 30,000.00 66 山东恒圆活塞环有限公司 2007-7-17 2008-1-17 30,000.00 东风汽车有限公司 2007-7-18 2008-1-18 200,000.00 达拉特旗鸿运通轮胎特约经销部 2007-7-18 2008-1-18 240,000.00 江西永通鞋业有限公司 2007-7-18 2008-1-18 200,000.00 常州江之哦源电子有限公司 2007-7-19 2008-1-19 40,000.00 宁德市焦城区德祥轮胎经营部 2007-7-19 2008-1-19 100,000.00 江苏三环实业股份有限公司 2007-7-20 2008-1-20 30,000.00 张家港长力机械有限公司 2007-7-23 2008-1-23 50,000.00 浙江绍兴轻纺城箱包皮件有限公司 2007-7-23 2008-1-23 50,000.00 苏州市霖丰贸易有限公司 2007-8-23 2008-1-23 200,000.00 南通豪杰针织品有限公司 2007-7-24 2008-1-24 50,000.00 张家港市贝尔机械有限公司 2007-7-24 2008-1-24 50,000.00 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 2007-7-25 2008-1-24 188,000.00 江苏联峰实业股份有限公司 2007-7-24 2008-1-24 20,000.00 东毓（宁波）油压工业有限公司 2007-10-24 2008-1-24 133,029.53 江阴市港口化工实业有限公司 2007-10-24 2008-1-24 1,000,000.00 浙江耀光纺织品有限公司 2007-7-25 2008-1-25 200,000.00 柳州钢铁股份有限公司 2007-9-12 2008-1-25 100,000.00 浙江嘉力宝机械有限公司 2007-7-26 2008-1-26 52,000.00 杭州杭氧低温液化设备有限公司 2007-7-26 2008-1-26 30,000.00 浙江海翔药业股份有限公司 2007-7-26 2008-1-26 150,000.00 厦门市路桥建材有限公司 2007-7-26 2008-1-26 544,500.00 临海市豪发动力配件有限公司 2007-7-26 2008-1-26 70,000.00 常州东吴链传动制造有限公司 2007-7-27 2008-1-27 200,000.00 威威猫（福建）儿童用品有限公司 2007-7-27 2008-1-27 50,000.00 海门市正章染整有限公司 2007-7-27 2008-1-27 100,000.00 株洲天桥起重机械股份有限公司 2007-10-30 2008-1-29 200,000.00 广西柳州钢铁（集团）公司 2007-9-13 2008-1-29 200,000.00 镇江赛尔尼柯电器有限公司 2007-10-30 2008-1-29 350,000.00 上海金富工贸有限公司 2007-8-1 2008-1-30 100,000.00 辻产业重机（江苏）有限公司 2007-10-30 2008-1-30 500,000.00 山东泰信纺织有限公司 2007-7-31 2008-1-31 100,000.00 浙江创隆纺织有限公司 2007-8-1 2008-2-1 200,000.00 天津市天鸿工贸有限公司 2007-8-1 2008-2-1 500,000.00 武汉凯迪水务有限公司 2007-11-6 2008-2-6 135,960.00 浙江华港染织有限公司 2007-8-7 2008-2-7 200,000.00 常州市力达包装材料有限公司 2007-8-7 2008-2-7 50,000.00 浙江金环印染有限公司 2007-8-8 2008-2-8 50,000.00 唐山国丰钢铁有限公司 2007-8-8 2008-2-8 35,000.00 长葛市华盛物贸有限公司 2007-8-10 2008-2-9 50,000.00 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 2007-8-9 2008-2-9 100,000.00 杭州锅炉集团有限公司 2007-8-9 2008-2-9 100,000.00 中铁十局集团有限公司 2007-8-10 2008-2-10 100,000.00 浙江绍兴骏发纺织有限公司 2007-8-10 2008-2-10 500,000.00 山东国运集团有限公司 2007-8-10 2008-2-10 200,000.00 株洲天桥起重机股份有限公司 2007-11-14 2008-2-13 100,000.00 江苏华阳电器有限公司 2007-8-14 2008-2-13 100,000.00 常州中新华电子有限公司 2007-8-13 2008-2-13 40,000.00 重庆百吉四兴压铸有限公司 2007-8-13 2008-2-13 41,100.00 永康市鑫光塑粉有限公司 2007-8-14 2008-2-14 200,000.00 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2007-8-14 2008-2-14 151,780.00 宜兴市金三环进出口有限公司 2007-8-16 2008-2-16 30,000.00 镇江赛尔尼柯电器有限公司 2007-11-20 2008-2-19 550,000.00 阳泉天元家用电器有限责任公司 2007-8-20 2008-2-20 100,000.00 镇江泰隆电仪阀门厂 2007-9-25 2008-2-20 250,000.00 武威鸿泰装璜广告工程有限公司 2007-8-21 2008-2-20 300,000.00 泰州三福船舶工程有限公司 2007-8-23 2008-2-21 100,000.00 山东东岳氟硅材料有限公司 2007-8-21 2008-2-21 500,000.00 67 江苏现代南自电气有限公司 2007-8-23 2008-2-21 395,639.00 内蒙古赤峰奔腾实业（集团）有限公司 2007-8-21 2008-2-21 50,000.00 经纬纺织机械股份有限公司 2007-11-22 2008-2-22 370,954.00 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2007-11-6 2008-2-22 192,652.59 泰州三福船舶工程有限公司 2007-8-23 2008-2-22 500,000.00 富阳市茂宏纸业有限公司 2007-8-22 2008-2-22 100,000.00 义乌市鑫挺人造革有限公司 2007-8-24 2008-2-23 380,000.00 宝鸡钛业股份有限公司 2007-8-23 2008-2-23 326,000.00 杭州雷泰针织服饰有限公司 2007-8-23 2008-2-23 200,000.00 绍兴县嘉华针织服饰有限公司 2007-8-24 2008-2-24 50,000.00 台州帝伦鞋业有限公司 2007-8-24 2008-2-24 100,000.00 湖南中通轮胎有限公司 2007-8-24 2008-2-24 900,000.00 沈阳市海漫金属板材有限公司 2007-8-24 2008-2-24 1,000,000.00 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2007-9-26 2008-2-24 150,034.30 无锡市阳腾机械设备厂 2007-8-24 2008-2-24 20,000.00 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2007-9-26 2008-2-25 303,775.03 迁安市联钢燕山钢铁有限责任公司 2007-8-27 2008-2-27 100,000.00 大连国美电器有限公司 2007-8-31 2008-2-27 72,981.01 阜阳市颖州华夏汽车运输有限责任公司 2007-8-28 2008-2-28 230,000.00 深圳市国美电器有限公司 2007-8-28 2008-2-28 40,217.30 中国长江航运集团南京金陵船厂 2007-8-28 2008-2-28 100,000.00 安庆市索佳电器有限责任公司 2007-8-30 2008-2-29 60,000.00 南京利吾扬科技实业有限公司 2007-8-31 2008-2-29 300,000.00 瑞明集团有限公司 2007-9-6 2008-2-29 200,000.00 大连泰山热电有限公司 2007-8-31 2008-2-29 287,760.00 江阴市升辉热能有限公司 2007-9-3 2008-3-3 50,000.00 山东保龄宝生物技术有限公司 2007-9-4 2008-3-4 100,000.00 湖北京山轻工机械股份有限公司 2007-9-4 2008-3-4 100,000.00 绍兴麒龙起重机械有限公司 2007-9-4 2008-3-4 100,000.00 南京中电联环保工程有限公司 2007-9-4 2008-3-4 500,000.00 南京中电联环保工程有限公司 2007-9-4 2008-3-4 500,000.00 常熟市永新印染有限公司 2007-9-7 2008-3-6 100,000.00 宜兴市金三环进出口有限公司 2007-9-6 2008-3-6 50,000.00 青岛海尔零部件采购有限公司 2007-9-7 2008-3-7 225,183.16 山东法因数控机械股份有限公司 2007-9-7 2008-3-7 200,000.00 山西兰花科技创业股份有限公司 2007-9-7 2008-3-7 200,000.00 安徽华电芜湖发电有限公司 2007-9-11 2008-3-9 783,000.00 江苏双良集团有限公司 2007-9-10 2008-3-10 1,000,000.00 江苏双良集团有限公司 2007-9-10 2008-3-10 1,000,000.00 昌邑市盛华纺织有限公司 2007-9-10 2008-3-10 40,000.00 邵阳纺织机械有限责任公司 2007-9-12 2008-3-12 100,000.00 杭州华诚机械有限公司 2007-9-13 2008-3-13 120,304.44 福建省南安市力丰石材有限公司 2007-9-14 2008-3-14 200,000.00 厦门市中澳技电梯工程有限公司 2007-9-17 2008-3-17 105,700.00 中山市明阳电器有限公司 2007-9-21 2008-3-17 100,000.00 邯郸钢铁集团有限责任公司 2007-9-18 2008-3-17 200,000.00 无锡新佳感压铸机制造有限公司 2007-9-18 2008-3-18 50,000.00 莱芜钢铁集团有限公司 2007-9-18 2008-3-18 200,000.00 天地（常州）自动化股份有限公司 2007-9-20 2008-3-20 3,085.00 广州白云电器设备股份有限公司 2007-9-20 2008-3-20 181,117.75 常州新区奔神自行车有限公司 2007-9-20 2008-3-20 290,000.00 绍兴县顺宙贸易有限公司 2007-9-20 2008-3-20 100,000.00 浙江豪峰动力创造有限公司 2007-9-21 2008-3-21 50,000.00 浙江大丰实业有限公司 2007-9-21 2008-3-21 115,414.84 江苏联峰实业股份有限公司 2007-9-21 2008-3-21 50,000.00 江苏联峰实业股份有限公司 2007-9-21 2008-3-21 20,000.00 浙江日升电器有限公司 2007-9-21 2008-3-21 150,000.00 68 绍兴县粤欣雅纺织品有限公司 2007-9-21 2008-3-21 200,000.00 浙江杭钻机械制造股份有限公司 2007-9-24 2008-3-24 50,000.00 浙江华联置业有限公司 2007-9-25 2008-3-25 50,000.00 浙江华联置业有限公司 2007-9-25 2008-3-25 50,000.00 浙江华联置业有限公司 2007-9-25 2008-3-25 50,000.00 河南新飞家电有限公司 2007-9-26 2008-3-26 167,324.51 浙江欣翔服饰有限公司 2007-9-27 2008-3-26 1,060,000.00 许昌东奥鞋业有限公司 2007-9-26 2008-3-26 200,000.00 杭州永盈化纤有限公司 2007-9-27 2008-3-27 268,000.00 张家港保税区亚蓝钢管贸易有限公司 2007-10-9 2008-3-27 50,000.00 宁波超超电器有限公司 2007-9-29 2008-3-29 60,000.00 安徽华电芜湖发电有限公司 2007-9-29 2008-3-29 1,075,000.00 安徽华诚医药有限公司 2007-10-8 2008-4-8 162,500.00 江阴市佳利色织有限公司 2007-10-8 2008-4-8 50,000.00 山东省新泰市开关厂有限公司 2007-11-8 2008-4-8 954,596.00 无锡市泉济混凝土有限公司 2007-10-11 2008-4-9 300,000.00 青岛高校软控制机电工程有限公司 2007-10-9 2008-4-9 100,000.00 河南中孚实业股份有限公司 2007-10-9 2008-4-9 100,000.00 杭州萧山宇嘉丝业有限公司 2007-10-10 2008-4-10 450,000.00 浙江箭环电器机械有限公司 2007-10-10 2008-4-10 200,000.00 佛山市三水科伦纸业有限公司 2007-10-11 2008-4-11 200,000.00 无锡苏电自动化设备有限责任公司 2007-10-11 2008-4-11 100,000.00 泉州利达机器有限公司 2007-10-11 2008-4-11 300,000.00 杭州永鑫纸业有限公司 2007-10-11 2008-4-11 100,000.00 临沂市人民医院 2007-10-12 2008-4-12 200,000.00 南通欣四方机电设备有限公司 2007-10-12 2008-4-12 20,000.00 厦门威迪亚科技有限公司 2007-10-12 2008-4-12 228,918.67 九江市佳通橡胶轮胎销售中心 2007-10-15 2008-4-15 100,000.00 宁波德博电器科技有限公司 2007-10-16 2008-4-16 360,000.00 中国航天科工集团第二研究院二一 0 所 2007-10-17 2008-4-17 272,278.00 山东鲁能慧通科技有限责任公司 2007-10-17 2008-4-17 280,000.00 山西晋能钢结构有限公司 2007-10-19 2008-4-19 500,000.00 广州白云电器设备股份有限公司 2007-11-22 2008-4-22 336,715.55 无锡市堰微精密轴承厂 2007-10-22 2008-4-22 50,000.00 山东法因数控机械股份有限公司 2007-10-23 2008-4-22 150,000.00 潍坊凯信机械有限公司 2007-10-22 2008-4-22 40,000.00 武汉铁工科技发展有限公司 2007-10-22 2008-4-22 580,000.00 泉州利达机器有限公司 2007-10-22 2008-4-22 600,000.00 台州永强工艺品有限公司 2007-10-23 2008-4-23 70,000.00 安丘市鲁安药业有限责任公司 2007-10-23 2008-4-23 1,000,000.00 南京和宁科技有限责任公司 2007-10-23 2008-4-23 200,000.00 邵阳纺织机械有限责任公司 2007-10-23 2008-4-23 210,000.00 绍兴市南洋染织有限公司 2007-10-24 2008-4-24 50,000.00 福建华闽进出口有限公司 2007-10-25 2008-4-25 500,000.00 慈溪市轻飞特操纵索有限公司 2007-10-25 2008-4-25 60,000.00 常州市永明机械制造有限公司 2007-10-25 2008-4-25 100,000.00 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2007-10-29 2008-4-26 850,000.00 上海振华港机（集团）宁波传动机械有限 2007-10-26 2008-4-26 50,000.00 公司 莱芜市金开源选矿厂有限公司 2007-10-26 2008-4-26 100,000.00 广州白云电器设备股份有限公司 2007-10-26 2008-4-26 285,626.27 安徽省服装进出口股份有限公司 2007-10-29 2008-4-29 415,000.00 青岛高校软控机电工程有限公司 2007-10-30 2008-4-30 280,000.00 莱芜市泰祥物资有限公司 2007-11-2 2008-4-30 500,000.00 盐城市纺织机械有限公司 2007-10-31 2008-4-30 20,000.00 杭州华诚机械有限公司 2007-10-30 2008-4-30 54,882.38 温州正裕发合成革有限公司 2007-10-30 2008-4-30 100,000.00 69 常州市隆彩染料有限公司 2007-11-1 2008-5-1 56,000.00 东风一派恩汽车铝热交换器有限公司 2007-11-2 2008-5-2 70,000.00 邵阳纺织机械有限责任公司 2007-11-2 2008-5-2 150,000.00 浙江亚太印花有限公司 2007-11-2 2008-5-2 50,000.00 浙江升华拜克生物股份有限公司 2007-11-5 2008-5-5 286,000.00 天地（常州）自动化股份有限公司 2007-11-5 2008-5-5 24,680.00 无锡市东方环境工程设计研究所有限公司 2007-11-8 2008-5-8 134,384.00 邵阳纺织机械有限责任公司 2007-11-9 2008-5-9 50,000.00 浙江义乌豪顺拉链有限公司 2007-11-9 2008-5-9 85,000.00 绍兴县正昊绣品有限公司 2007-11-12 2008-5-12 100,000.00 江阴第三精毛纺有限公司 2007-11-13 2008-5-13 150,000.00 浙江大丰实业有限公司 2007-11-13 2008-5-13 203,972.57 嘉兴市康士达不锈钢有限公司 2007-11-14 2008-5-14 50,000.00 浙江精盾汽车零部件制造有限公司 2007-11-14 2008-5-14 180,000.00 济南德佳机器控股有限公司 2007-11-15 2008-5-15 50,000.00 天地（常州）自动化股份有限公司 2007-11-19 2008-5-19 1,150,850.00 半岛环保科技（昆山）有限公司 2007-11-20 2008-5-20 400,000.00 南京五洲制冷集团有限公司 2007-11-22 2008-5-21 100,000.00 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2007-11-21 2008-5-21 60,000.00 泉州利达机器有限公司 2007-11-22 2008-5-22 300,000.00 石河子开发区天富贵地产开发有限责任公 2007-11-23 2008-5-23 256,000.00 司 江苏香椿树服饰有限公司 2007-11-23 2008-5-23 20,000.00 上海振华港机（集团）宁波传动机械有限 2007-11-28 2008-5-28 80,000.00 公司 江苏象王起重机有限公司 2007-11-28 2008-5-28 280,000.00 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 2007-11-30 2008-5-30 500,000.00 瑞安市华谊塑料制品有限公司 2007-11-30 2008-5-30 300,000.00 常州市永明机械制造有限公司 2007-12-3 2008-6-3 250,000.00 绍兴市兴发印花化工有限公司 2007-12-6 2008-6-6 84,000.00 苏州菲尔曼服饰有限公司 2007-12-17 2008-6-17 100,000.00 49,883,782.31 6.2.4 应收票据年末数较年初数增加 46,175,875.13 元，增加比例为 70.61％，主要系公司本 期营业收入有较大幅度增加，且销售回款中银行承兑汇票结算方式比重上升。 6.3 应收账款 6.3.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 132,713,437.26 101,585,134.96 1—2 年(含 2 年) 11,256,433.54 4,483,042.13 2—3 年(含 3 年) 1,897,938.87 1,179,716.10 3 年以上 - - 145,867,809.67 107,247,893.19 70 6.3.2 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 占总额比例 坏账准备 计提比例 占总额比例 金额 类 别 金额 （％） （％） （％） 单项金额重大 66,878,507.54 42.00 3,670,619.98 5.49 36,666,598.33 31.58 单项金额不重大 6,838,292.43 4.30 4,553,785.31 66.59 4,194,203.62 3.61 但组合风险较大 其他 85,493,649.02 53.70 5,118,234.03 5.99 75,245,798.36 64.81 159,210,448.99 100.00 13,342,639.32 8.38 116,106,600.31 100.00 上述单项金额重大的应收款项账面余额系单项大于 100 万元以上的款项； 上述单项金额不重大但风险较大的应收款项账面余额系单项小于 100 万元且已逾收款期的款项； 其他不重大应收款项账面余额系单项小于 100 万元且在授信期限内的款项。 71 6.3 应收账款 6.3.3 单项金额重大的应收账款欠款金额前五名(于 2007 年 12 月 31 日) 债务人 金额 计提比例(％) 理由 中国华电工程（集团）有限公司 17,187,370.00 5.30 根据其预计损失率和未来现金 山东魏桥铝电有限公司 6,367,981.02 10.95 流量现值低于其账面价值的差 云南小磨高速公路建设指挥部 5,243,849.80 5.30 额，单独进行减值测试，计提坏 山东信发化工有限公司 4,118,168.78 5.30 账准备 杭州钢铁股份有限公司 3,538,187.00 5.30 6.3.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.3.5 年末应收账款中欠款金额前五名 债务人 金额 账龄 占应收账款总额的比例(％) 中国华电工程（集团）有限公司 17,187,370.00 1 年以内 10.80 山东魏桥铝电有限公司 6,367,981.02 1-2 年 4.00 云南小磨高速公路建设指挥部 5,243,849.80 1 年以内 3.29 山东信发化工有限公司 4,118,168.78 1 年以内 2.59 杭州钢铁股份有限公司 3,538,187.00 1 年以内 2.22 6.3.6 应收账款按客户类别列示如下： 客户类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 59,280,159.94 49,826,102.25 系统集成业务客户 86,587,649.73 57,421,790.94 合 计 145,867,809.67 107,247,893.19 6.3.7 应收账款年末数较年初数增加 38,619,916.48 元，增加比例为 36.01％，系营业收入增长赊账额同比 增长。 6.4 其他应收款 6.4.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 7,152,984.81 4,057,908.95 1—2 年(含 2 年) 1,440,820.84 360,822.07 2—3 年(含 3 年) 119,948.20 441,247.88 3 年以上 261,950.93 187,771.33 8,975,704.78 5,047,750.23 6.4.2 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总额比 计提比 占总额 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 类别 例(%) 例(%) 比例(%) 例(%) 单项金额重大 1,917,662.80 21.20 - - 500,000.00 9.85 - - 单项金额不重大， 345,336.26 3.82 3,866.99 1.12 612,679.20 12.07 2,839.62 0.46 但组合风险较大 其他 6,781,478.37 74.98 64,905.66 0.93 3,963,529.90 78.08 25,619.25 0.65 9,044,477.43 100.00 68,772.65 0.76 5,076,209.10 100.00 28,458.87 0.56 72 上述单项金额重大的应收款项账面余额系单项金额在 50 万元以上的其他应收款项； 上述单项金额不重大但风险较大的应收款项账面余额系单项金额在 50 万元以下，其账龄在 2 年以上的其他 应收款项； 其他不重大应收款项账面余额系单项金额在 50 万元以下，其账龄在 2 年以内的其他应收款项。 6.4.3 单项金额重大的其他应收款(于 2007 年 12 月 31 日) 债务人 金额 计提比例 理由 四川智通网络有限公司 500,000.00 - 投标保证金，确能收回 中技国际招标公司 700,000.00 - 投标保证金，确能收回 上海采吉室内装饰设计有限公司 717,662.80 - 装修保证金，确能收回 6.4.4 其他应收款按性质类别列示如下： 类 别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证金 2,834,980.75 1,202,817.58 押金 1,106,898.76 1,291,563.98 职工暂支款 2,691,442.62 1,153,379.79 其他 2,342,382.65 1,399,988.88 合 计 8,975,704.78 5,047,750.23 6.4.5 其他应收款按客户类别列示如下： 客户类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 324,694.70 - 系统集成业务客户 8,000,273.41 1,475,140.91 其他 650,736.67 3,572,609.32 合计 8,975,704.78 5,047,750.23 6.4.6 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.4.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额的 债务人 金额 账龄 比例(%) 上海采吉室内装饰设计有限公司 717,662.80 1 年以内 7.93 中技国际招标公司 700,000.00 1 年以内 7.74 四川智通网络有限公司 500,000.00 1－2 年 5.53 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 383,605.10 1－2 年 4.24 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 304,000.00 1－2 年 3.36 6.4.8 其他应收款年末数较年初数增加 3,927,954.55 元，增加比例为 77.82％，系业务增长导致 投标保证金及职工备用金增加。 73 6.5 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 1 年以内 16,679,145.23 99.20 4,205,636.63 92.30 1—2 年 107,590.09 0.64 255,316.81 5.60 2—3 年 26,586.95 0.16 - - 3 年以上 - - 95,830.30 2.10 16,813,322.27 100.00 4,556,783.74 100.00 6.5.1 账龄超过 1 年的重要预付款项 对方名称 金额 未及时结算的原因 成都易捷思电子有限公司 24,300.00 主要原因：a 相应工程项目延缓 惠州尊宝酒店设备有限公司 5,600.00 至报告日尚未结算完毕所致； 北京研华兴业电子科技有限公司上海经营 41,500.00 b 尾款尚未清算所致。 部 6.5.2 预付款项按客户类别列示如下： 客户类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 7,667,162.65 1,898,239.62 系统集成业务客户 9,146,159.62 2,658,544.12 合 计 16,813,322.27 4,556,783.74 6.5.3 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.5.4 预付款项年末数较年初数增加 12,256,538.53 元，增加比例为 268.97％，系业务增长 相应增加了采购预付款。 6.6 存货及存货跌价准备 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 89,949,377.85 915,238.29 59,293,420.01 520,417.25 发出商品 17,167,150.65 - 9,633,283.90 - 工程成本 29,885,191.80 - 19,541,636.55 - 原材料 1,628,211.40 - 1,286,725.52 - 生产成本 462,949.17 - 2,694,817.10 - 139,092,880.87 915,238.29 92,449,883.08 520,417.25 6.6.1 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 .库存商品 520,417.25 394,821.04 - - 915,238.29 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据：因库存商品的 现行市价与可变现净值不存在重大差异而权以现行市价计作可变现净值。 6.6.2 存货年末数较年初数增加 46,248,176.75 元，增加比例为 50.31％，系业务发展增加库存储备和 未完工工程项目增加。 74 6.7 其他流动资产 项 目 内容或性质 2007年12月31日 2006年12月31日 保函保证金 保函保证金 916,479.08 - 6.7.1 保函保证金系向银行申请开具履约保函而存于银行的保证金，具体情况列示如下： 保函 开具保函银行 保函期限 保函金额 保证金金额 2005 年 10 月 24 日至保修期结束（最迟不 招商银行上海分行 245,000.00 73,500.00 超过 2008 年 1 月 1 日） 招商银行上海分行 2007 年 9 月 14 日至 2008 年 3 月 20 日 539,135.00 107,827.00 2007 年 10 月 11 日至竣工验收通知之日 招商银行上海分行 810,035.30 376,247.96 （最迟不超过 2008 年 10 月 11 日） 2007 年 9 月 21 日至承包商收到了分包商 招商银行上海分行 偿还的同等金额的全部款项时止（最迟不 1,620,070.60 324,014.12 超过 2008 年 10 月 11 日） 招商银行股份有限公 2007 年 6 月 27 日至 2008 年 4 月 6 日 34,890.00 34,890.00 司南京城南支行 合计 3,249,130.90 916,479.08 6.8 固定资产 房屋及 自有房屋 项目 建筑物 运输工具 电子设备 办公及其他设备 装修 合计 账面原值 2006 年 12 月 31 日 10,785,814.08 7,428,053.50 5,259,034.29 2,427,461.78 1,012,239.86 26,912,603.51 在建工程转入 - - - - - - 本年其他增加 - 3,004,457.94 2,339,658.93 914,322.09 - 6,258,438.96 本年减少 - 156,954.02 556,725.17 556,014.05 1,012,239.86 2,281,933.10 2007 年 12 月 31 日 10,785,814.08 10,275,557.42 7,041,968.05 2,785,769.82 - 30,889,109.37 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 1,326,655.15 3,473,499.85 2,839,104.11 1,083,028.70 787,297.55 9,509,585.36 本年计提 512,326.20 1,415,376.45 1,208,696.47 498,936.14 224,942.31 3,860,277.57 本年减少 - 124,518.16 104,516.36 352,972.32 1,012,239.86 1,594,246.70 2007 年 12 月 31 日 1,838,981.35 4,764,358.14 3,943,284.22 1,228,992.52 - 11,775,616.23 账面净额 2006 年 12 月 31 日 9,459,158.93 3,954,553.65 2,419,930.18 1,344,433.08 224,942.31 17,403,018.15 2007 年 12 月 31 日 8,946,832.73 5,511,199.28 3,098,683.83 1,556,777.30 - 19,113,493.14 截至 2007 年 12 月 31 日，固定资产中净值为 8,946,832.73 元(原值 10,785,814.08 元)的房屋建 筑物作为中国建设银行南汇支行 1,300 万元的短期借款(见附注 6. 13)的抵押物。 75 6.9 在建工程 本年减少 2 工程项目名称 预算数 2006 年 12 月 31 日 本年增加 转入固定资产 其他减少 高性能起重与输送自动 45,045,000.00 - 1,358,810.00 - - 化系统项目 系统集成增值业务网络 64,897,300.00 - 2,676,845.19 - - 建设项目 核电站数字化控制及计 36,682,300.00 - 609,685.48 - - 算机仿真项目 电气控制装置成套项目 58,398,500.00 - 80,000.00 - - 机械设备 eCNOTROL 控 43,203,200.00 - 80,000.00 - - 制系统项目 风电控制系统项目 33,103,400.00 - 166,400.00 - - 企业技术中心项目 17,546,000.00 - 1,583,390.00 - - 合 计 298,875,700.00 -- 6,555,130.67 - - 截至 2007 年 12 月 31 日， 本公司募集资金投资项目实际预先投入资金 8,053,519.15 元， 其中：记入在建工程金额为 6,555 元，记入固定资产金额为 157,582.80 元，均系本公司自筹资金。2008 年 1 月 21 日，本公司以募集资金置换预先已投入 元，上海众华沪银会计师事务所业对此进行审核并出具沪众会字（2008）第 0406 号“关于募集资金 2007 年度使用情 76 6.10 无形资产 账面原值 RM7 嵌入式开发工具及网络协议软件 2006 年 12 月 31 日 217,736.40 本期增加 - 本期减少 - 2007 年 12 月 31 日 217,736.40 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 114,326.01 本期增加 21,777.24 本期减少 - 2007 年 12 月 31 日 136,103.25 账面价值 2006 年 12 月 31 日 103,410.39 本期增加 本期减少 21,777.24 2007 年 12 月 31 日 81,633.15 77 6.11 长期待摊费用 项 目 原始发生额 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 累计 办事处装修（上海） 23,724.00 13,180.00 - 7,908.00 1 广州办装修 32,700.00 19,075.05 - 10,899.96 2 福州办装修费 112,568.00 75,045.32 - 37,522.68 7 西安办装修(租房合同 2 年) 18,600.00 13,175.00 - 9,300.00 1 固定资产装修 793,179.08 44,065.56 - 44,065.56 79 科技大楼 B 区办公区装修 60,000.00 3,333.31 - 3,333.31 6 杭州系统装修费 243,122.00 121,560.98 - 81,040.68 20 杭州技术办公室装修费 70,757.00 21,665.40 - 20,216.28 6 杭州技术华星场地装修 118,929.00 104,062.86 - 59,464.56 7 杭州成套装修费 239,165.00 159,443.32 - 119,582.52 19 济南海得改良支出 393,000.00 272,916.63 - 131,000.04 25 南京分公司货架 22,000.00 15,766.65 - 4,400.04 1 装修工程费（南京） 244,825.00 - 244,825.00 34,003.45 3 装修风口安装网络布线（南京） 57,171.79 - 57,171.79 6,352.44 成都海得改良支出 10,200.00 5,354.94 - 3,399.96 成都海得改良支出 89,067.00 58,512.06 - 29,688.96 6 成都海得改良支出 45,823.00 30,548.68 - 15,274.32 3 成都海得改良支出 1,500.00 1,041.63 - 500.04 成都海得改良支出 2,294.00 1,911.68 - 764.64 福州得福改良支出 7,786.98 4,542.38 - 4,542.38 福州得福改良支出 73,000.00 64,888.88 - 24,333.36 3 福州得福改良支出 25,800.00 - 25,800.00 11,825.00 1 福州得福改良支出 19,744.45 - 19,744.45 598.32 广州分销办公室装修费 122,689.00 - 122,689.00 10,224.09 1 合计 2,827,645.30 1,030,090.33 470,230.24 670,240.59 1,99 78 6.12 递延所得税资产 6.12.1 已确认的递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 2,742,378.30 10,969,513.20 1,787,438.15 11,916,254.33 开办费 100,280.42 401,121.68 - - 未确认收入之 462,500.00 1,850,000.00 - - 递延收益 3,305,158.72 13,220,634.88 1,787,438.15 11,916,254.33 6.12.2 未确认的递延所得税资产 截止 2007 年 12 月 31 日未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额为 4,448,771.17 元，其 中可抵扣亏损暂时性差异金额为 3,705,549.69 元。 本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15%调整为 25%，本公司的分、子公司适用的 企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起分别从 33%、15％调整为 25％。递延所得税资产和递延所得 税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，因此，对于新所得税法颁 布日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日后转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本公司按照 25%的适用税率对其账面余额进行了调整，差额 194,585.28 元减少本期所得税费用。 6.13 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 抵押借款（注 1） 13,000,000.00 8,000,000.00 保证借款（注 2） 40,000,000.00 29,500,000.00 应收票据贴现形成的借款 16,766,225.65 36,371,151.33 合 计 69,766,225.65 73,871,151.33 注 1：抵押物详见附注 6.8。 注 2：保证人为上海景海国际贸易有限公司。 短期借款年末数较年初数减少 4,104,925.68 元，减少比例为 5.56%，系应收票据贴现减少。 6.14 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 107,611,045.23 69,195,663.15 6.14.1 年末应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.14.2 年末应付账款中无欠关联方款项。 6.14.3 应付账款年末数比年初数增加 38,415,382.08 元，增加比例为 55.52%，系业务增长相应增 加存货储备而增加尚未支付的采购款。 6.15 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 27,742,112.78 17,062,915.56 79 6.15.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.15.2 年末预收款项中无欠关联方款项。 6.15.3 账龄超过一年的大额预收款项 客户名称 金额 未结转原因 上海昂黎斯汽车设备有限公司 103,700.00 武汉威克特科技有限公司 72,980.40 主要原因：a 相应的工程款延缓 上海蓝箭电控设备成套销售有限公司 48,396.97 至报告日尚未结算完毕； 苏州华能仪控有限公司 44,432.00 b 尚有业务往来，未结算所致。 上海安晨自动化设备有限公司 27,018.00 浙江浙大中控技术有限公司 24,903.25 6.15.4 预收款项年末数较年初数增加 10,679,197.22 元，增加比例为 62.59%，系主营业务增长。 6.16 应付职工薪酬 项目 管理人员 业务人员 合计 2006 年 12 月 31 日 1,299,249.75 3,273,169.51 4,572,419.26 本期计提/发生 13,419,112.77 23,530,592.99 36,949,705.76 本期支付 14,010,062.83 25,580,068.17 39,590,131.00 2007 年 12 月 31 日 708,299.69 1,223,694.33 1,931,994.02 6.16.1 本期计提/发生应付职工薪酬的内容 项 目 管理人员 业务人员 合计 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,121,816.75 18,593,356.87 28,715,173.62 二、职工福利费 247,791.00 266,377.20 514,168.20 三、社会保险费 2,240,888.81 3,373,675.47 5,614,564.28 其中：1.医疗保险费 320,641.72 209,078.06 529,719.78 2.基本养老保险费 1,552,305.66 2,659,352.02 4,211,657.68 3.年金缴费 4.失业保险费 167,917.95 274,242.66 442,160.61 5.工伤保险费 130,010.05 103,013.58 233,023.63 6.生育保险费 30,722.20 49,897.21 80,619.41 7.残疾人保障金 39,291.23 78,091.94 117,383.17 四、住房公积金 487,073.12 727,262.13 1,214,335.25 五、工会经费和职工教育经费 321,543.09 569,921.32 891,464.41 六、非货币福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 13,419,112.77 23,530,592.99 36,949,705.76 80 6.17 应交税费 税 种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 2,899,563.21 1,929,943.56 营业税 17,603.62 143,279.72 城建税 165,700.61 89,685.16 所得税 3,441,284.71 4,387,223.78 代扣个人所得税 105,059.89 77,999.03 教育费附加 74,187.02 41,041.73 副食品调控基金 20,393.55 14,148.29 河道工程修建维护费 34,266.46 23,278.50 堤防费 12,849.02 3,096.05 水利建设基金 14,658.66 23,869.27 教育发展基金 5,031.27 3,763.13 合 计 6,790,598.02 6,737,328.22 6.18 应付利息 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 预提利息 92,012.50 60,718.75 6.19 其他应付款 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 51,033,681.77 10,197,978.49 其中：未到期的应收票据背书抵付应付账款金额（注） 49,883,782.31 8,656,864.58 注：详见附注 6.2。 6.19.1 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.19.2 年末其他应付款中无欠关联方款项。 6.19.3 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金额 未偿还原因 成都市社保局 50,706.66 多计提未核销 中国化学工程第七建设公司成都分公司 30,000.00 工程项目尚未结算 6.19.4 金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 未到期的应收票据背书抵付应付账款金额 49,883,782.31 未到期的应收票据背书抵付应付账款金额 上海浦东新区地方税务局 75,505.02 农行纳税手续费 6.19.5 其他应付款年末数较年初数增加 40,835,703.28 元，增加比例为 400.43%，系以未到期承兑 汇票背书抵付应付采购款而转入本项目。 81 6.20 递延所得税负债 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 权益法调整 - - 111,645.12 744,300.80 - - 111,645.12 744,300.80 6.21 其他非流动负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 科研项目拨款 1,850,000.00 - 2007 年度收到的科研项目拨款分别系：a、上海市科学技术委员会给予上海海得公司《上海市科技 小巨人工程》07HX11702 编号课题拨款 1,350,000.00 元；b、上海市经济委员会据（沪创新 J－06 －9）给予上海海得公司核电站仿真试验平台建设项目拨款 500,000.00 元。 6.22 股本 项目 2006 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增(+)减(-) 2007 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 境内非国有法人持股 4,018,617.00 4.9008 - 4,018,617.00 3.6533 境内自然人持股 77,981,383.00 95.0992 - 77,981,383.00 70.8922 有限售条件股份合计 82,000,000.00 100 - 82,000,000.00 74.5455 2.无限售条件股份 人民币普通股 - - 28,000,000.00 28,000,000.00 25.4545 3.股份总数 82,000,000.00 100 28,000,000.00 110,000,000.00 100 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，公司于 2007 年 11 月 8 日公开发行人民 币普通股(A 股)2,800 万股，上述资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众 会字[2007]第 2848 号”验资报告验证，并于 2007 年 11 月 23 日办妥工商变更登记。 6.23 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资产公 可转换公司债券权 原制度资本公积 项目 股本溢价 允价值变动 益部分金额 转入 2006 年 12 月 31 日 1,232,319.04 - - 561,000.00 本年增加 313,524,354.10 - - - 本年减少 - - - - 2007 年 12 月 31 日 314,756,673.14 - - 561,000.00 6.23.1 本期资本公积增加系发行普通股（A 股）的股本溢价。 6.23.2 资本公积年末数较年初数增加 313,524,354.10 元，增加比例为 17,482.91%，原因见上项所述。 82 6.24 盈余公积 项 目 法定盈余公积 2006 年 12 月 31 日 21,853,100.95 本年提取 4,170,831.83 本年减少 2007 年 12 月 31 日 26,023,932.78 盈余公积年末数较年初数增加 4,170,831.83 元，增加比例为 19.09%，系母公司本期按净利润的 10 ％计提法定盈余公积所致。 6.25 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 2007 年初未分配利润 81,669,562.09 调整 2007 年初未分配利润(调增+，调减-) 4,468,549.01 调整后 2007 年初未分配利润 86,138,111.10 加：本年净利润 52,017,168.08 减：提取法定盈余公积 -4,170,831.83 10％ 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 -16,400,000.00 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 117,584,447.35 调整年初未分配利润 4,468,549.01 元，其中：依据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计 准则》和《企业会计准则解释第 1 号》对子公司自最初即采用成本法核算采用追溯调整，影响年 初未分配利润 1,235,835.71 元；合并子公司盈余公积不再进行还原，影响年初未分配利润 1,884,943.09 元；所得税费用核算由应付税款法改为资产负债表债务法产生的影响 1,286,945.84 元； 购入少数股东股权所含因子公司所得税费用核算差异计入股东权益的利得和损失 74,948.59 元；调 整长期投资股权投资差额历年的摊销金额 17,262.96 元；因购买子公司少数股权产生的负商誉冲抵 原确认的商誉 31,387.18 元。(详见附注 3.26) 根据公司 2006 年 12 月 9 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议，A 股发行前公司的滚存利润 由公司 A 股发行后的全体股东共享。 6.26 少数股东权益 6.26.1 归属于各子公司少数股东的权益 公司名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 福州得福 2,089,758.90 1,985,160.90 济南海得 1,215,970.41 1,429,351.85 海得电气 24,500,000.00 - 成都海得 1,257,659.93 921,359.57 29,063,389.24 4,335,872.32 83 6.27 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 949,810,383.96 - 949,810,383.96 营业成本 790,914,193.83 - 790,914,193.83 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 757,050,327.84 - 757,050,327.84 营业成本 623,258,313.23 - 623,258,313.23 6.27.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)产品分销业务 922,805,001.99 629,688,488.81 873,727,766.40 590,945,182.21 (2)系统集成业务 524,191,322.94 441,682,514.13 414,015,395.52 346,447,702.47 小 计 1,446,996,324.93 1,071,371,002.94 1,287,743,161.92 937,392,884.68 公司内各业务分部相 互抵销 -497,185,940.97 -314,320,675.10 -496,828,968.09 -314,134,571.45 合 计 949,810,383.96 757,050,327.84 790,914,193.83 623,258,313.23 6.27.2 公司前五名客户销售总额为 69,002,885.78 元，占公司本年全部营业收入的 7.26%。 6.27.3 营业收入本年发生数较上年发生数增加 192,760,056.12 元，增加比例为 25.46%，系产品分 销和系统集成业务俱比上年度有较大增幅，营业成本本年发生数比上年发生数增加主要系与收入 同步增加。 6.28 营业税金及附加 项目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 营业税 应税营业额 448,749.49 1,216,765.44 城市维护建设税 应缴流转税 704,678.50 481,949.15 教育费附加 应缴流转税 300,019.18 222,370.75 水利建设基金 应税营业额 163,704.56 121,024.01 教育发展基金 应税营业额 53,430.31 25,647.36 副食品调控基金 应税营业额 109,038.28 50,383.62 江海堤防管理费 应税营业额 58,896.53 4,859.97 河道治理费 应缴流转税 14,497.49 504.57 合 计 1,853,014.34 2,123,504.87 6.29 销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 销售费用 40,918,995.62 31,819,667.54 6.29.1 销售费用本年发生数较上年发生数增加 9,099,328.08 元，增加比例为 28.60%，主要系业务 增长而导致销售人员工资及差旅费等业务费用增长。 84 6.30 管理费用 项 目 2007 年度 2006 年度 管理费用 45,659,901.92 37,194,622.98 6.30.1 管理费用本年发生数较上年发生数增加 8,465,278.94 元，增加比例为 22.76%，主要系公司人 员和各项费用随各项业务拓展相应增加所致。 6.30.2 2007 年度研究开发支出共计 15,114,545.67 元，均计入当期损益，列示如下： 项目 2007 年度发生数 2006 年度发生数 工资薪酬 11,089,681.14 9,434,405.59 教育经费 129,489.31 95,643.62 工会经费 172,652.41 107,556.61 业务招待费 255,542.42 354,097.58 差旅费 2,231,636.21 1,758,058.52 电话费 258,291.49 276,404.53 办公费 45,013.57 192,335.80 物业管理费 27,209.38 34,430.74 计提折旧 555,965.26 36,935.21 无形资产摊销 21,777.24 21,777.24 元器件采购 67,467.56 147,662.58 其他 259,819.68 656,037.79 15,114,545.67 13,115,345.81 6.31 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 6,266,727.24 3,709,302.24 减：利息收入 -869,963.53 -279,467.62 利息净支出/（净收益） 5,396,763.71 3,429,834.62 加：供应商现金折扣 -1,452,203.42 -667,173.66 加：手续费 102,713.45 69,548.47 加：汇兑净损失／（净收益） 1,103,715.52 135,348.53 合计 5,150,989.26 2,967,557.96 6.31.1 财务费用本年发生数较上年发生数增加 2,183,431.30 元，增加比例为 73.58%，主要系本期借 款上升导致利息支出增加所致。 6.32 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 4,524,245.97 1,775,409.67 存货跌价损失 394,821.04 469,448.54 合 计 4,919,067.01 2,244,858.21 6.32.1 资产减值损失本年发生数较上年发生数增加 2,674,208.80 元，增加比例为 119.13%，主要系 本期应收款项上升导致所计提的坏账损失增加所致。 85 6.33 营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 政府补助（注 1） 421,915.81 - 购入子公司少数股权产生负商誉（注 2） - 563,808.56 其他营业外收入（注 3） 63,000.00 - 合 计 484,915.81 563,808.56 注 1：2007 年度收到的补贴收入分别系：a 、成都高新技术产业开发区财政局据〔成高经发（2007） 60 号〕文给予成都海得公司技术改造项目补贴 50,000 元；b 、上海市徐汇区国家税务局以沪财税 政（2000）15 号文《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》给予海得软件公司的增值税实际税 负超过 3％部分即征即退的增值税返还 371,915.81 元。 注 2：系 2006 年 12 月向子公司杭州海得系统股东袁国民 先生购入 20％股权，购买成本是以该公 司 2005 年 12 月 31 日经审计按原企业会计准则和《企业会计制度》计量的净资产相应份额确认， 相关登记手续于 2006 年 12 月完成。上述购入子公司杭州海得系统 20％股权产生的负商誉 595,195.74 元，冲抵原确认（2001 年增持该公司 50%股权时）的溢价 31,387.18 元后计 563,808.56 元按《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定计入 2006 年度营业外收入。 注 3：收到的其他营业外收入分别系： 福州市优秀新产品奖评选委员会以【榕政综（2006）204 号文】给予福州得福公司优新奖 3,000.00 元，福州市马尾区经发局给予的奖励金 60,000.00 元。 6.34 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失合计 2,463.54 37,333.99 其中：固定资产处置损失 2,463.54 37,333.99 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 公益性捐赠支出 - - 非常损失 - - 盘亏损失 - - 合 计 2,463.54 37,333.99 6.35 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 10,261,354.94 10,191,112.92 递延所得税影响 -1,629,365.69 -489,151.25 合 计 8,631,989.25 9,701,961.67 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项 目 2007 年度 2006 年度 利润总额 60,876,674.25 57,968,277.62 永久性差异 1,591,237.57 -864,014.27 其中:弥补以前年度亏损 -18,729.09 - 归属于合营企业和联营企业的损益 -2,581,221.92 不可抵扣的费用及资产报废损失 1,609,966.66 1,717,207.65 暂时性差异 6,116,654.57 2,158,396.71 86 其中:资产减值准备 4,422,683.34 2,221,544.91 开办费用转回 -156,028.77 -63,148.20 未确认之递延收益 1,850,000.00 - 应纳税所得额 68,584,566.39 59,262,660.06 按法定(或使用)税率计算的税项 15% 15% 子公司适用不同税率的影响 -566,240.52 1,313,753.73 以前年度所得税清算差异 539,910.51 -12,039.81 当期所得税费用 10,261,354.94 10,191,112.92 6.36 非经常性损益 项 目 2007 年度 2006 年度 计入当期损益的政府补贴 421,915.81 - 其他营业外收入 63,000.00 - 非流动资产处置损失 -2,463.54 -37,333.99 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并 563,808.56 单位可辨认净资产公允价值产生的损益； 福利费余额冲减本年管理费用的影响 2,412,278.31 - 影响利润总额 2,894,730.58 526,474.57 扣除：对所得税的影响 -418,899.17 -74,199.65 对少数股东收益的影响 -43,140.18 1,325.68 非经常性损益合计 2,432,691.23 453,600.60 6.37 净资产收益率与每股收益 6.37.1 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.14% 24.87% 0.6168 0.6168 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.72% 23.70% 0.5880 0.5880 通股股东的净利润 6.37.2 2006 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.69% 28.21% 0.5894 0.5894 扣除非经常性损益后归属于公司普 24.45% 27.94% 0.5838 0.5838 通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考 虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归 属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； 87 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为 因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期 期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.37.3 报告期公司未发行潜在普通股的情况而毋须重新计算稀释的每股收益。 6.37.4 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司无发行在外普通股或潜在普通股股数发 生重大变化的情况。 6.38 政府补助 6.38.1 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2007 年度 2006 年度 与资产相关的政府补助 1,850,000.00 - 小 计 1,850,000.00 - 与收益相关的政府补助 - - 技改项目补贴 50,000.00 - 增值税返还 371,915.81 - 小 计 421,915.81 - 合 计 2,271,915.81 - 2007 年度收到的与收益相关的政府补助分别系：a 、成都高新技术产业开发区财政局据〔成高 经发（2007）60 号〕文给予成都海得公司技术改造项目补贴 50,000 元；b 、上海市徐汇区国家 税务局以沪财税政（2000）15 号文《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署〈关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知〉及本市实施意见的通知》给予海得软件 公司的增值税实际税负超过 3％部分即征即退的增值税返还 371,915.81 元； 2007 年度收到的与资产相关的政府补助分别系：a 、上海市科学技术委员会给予上海海得公司 《上海市科技小巨人工程》07HX11702 编号课题拨款 1,350,000.00 元；b 、上海市经济委员会据 （沪创新 J－06－9）给予上海海得公司核电站仿真试验平台建设项目补贴 500,000.00 元。 6.38.2 计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 尚未递延的金额 总额 与资产相关的政府补助 - - 小 计 与收益相关的政府补助 技改项目补贴 50,000.00 - 50,000.00 增值税返还 371,915.81 - 371,915.81 小 计 合 计 421,915.81 - 421,915.81 88 6.39 现金流量附注 6.39.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2007 年度 2006 年度 净利润 52,244,685.00 48,266,315.95 加：资产减值准备 4,919,067.01 2,244,858.21 固定资产折旧 3,406,284.25 3,738,585.54 无形资产摊销 21,777.24 21,777.24 长期待摊费用摊销 670,240.59 18,443.52 处置固定资产的损失 25,213.54 1,394.56 固定资产报废损失 - 30,245.39 财务费用 6,263,997.89 1,832,705.16 递延所得税资产减少 -1,517,720.57 -489,151.25 递延所得税负债增加 -111,645.12 - 存货的减少 -46,642,997.79 -13,112,847.91 经营性应收项目的减少 -96,882,556.08 -40,120,147.59 经营性应付项目的增加 84,553,487.07 12,906,191.19 其他（注） - -563,808.56 经营活动产生的现金流量净额 6,949,833.03 14,774,561.45 注：见附注 6.33 注 2 所述。 6.39.2 现金及现金等价物净变动情况 项 目 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 412,594,619.98 83,424,209.95 减：现金的年初余额 83,424,209.95 73,841,895.18 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 329,170,410.03 9,582,314.77 6.39.3 现金及现金等价物 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金： 库存现金 280,556.31 403,978.00 银行存款 412,314,063.67 82,628,239.55 其他货币资金 - 391,992.40 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 412,594,619.98 83,424,209.95 89 6.39.4 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 2007 年度 2006 年度 支付公司销售费用 21,102,501.53 15,457,067.47 支付公司管理费用 20,743,678.85 11,223,993.90 支付质保金 1,455,201.15 4,294,251.77 支付公司装修款 - 482,938.50 公司职工暂支款 1,409,968.41 2,300.00 6.39.5 支付其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与投资活动有关的现金主要包括： 项 目 2007 年度 2006 年度 未形成固定资产的募投项目支出 1,106,976.94 - 6.39.6 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项 目 2007 年度 2006 年度 上市发行费用 7,193,499.13 - 保函存出保证金 881,589.08 - 8,075,088.21 - 90 7 分部报告 7.1 业务分部 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 项 目 产品分销业务 系统集成业务 不可划分项目 营业收入 922,805,001.99 524,191,322.94 - -4 其中：对外交易收入 425,619,061.02 524,191,322.94 - 分部间交易收入 497,185,940.97 - -4 营业费用 14,936,225.57 25,982,770.05 - 营业利润 15,892,703.77 44,858,491.06 - 资产总额 384,493,100.61 321,550,509.74 308,282,094.47 - 负债总额 192,958,518.01 221,553,414.79 - -1 折旧和摊销费用 1,347,279.99 2,751,022.09 - 资产减值损失 2,203,250.12 2,715,816.89 - 资本性支出 27,851,672.17 14,826,287.48 - 折旧和摊销等以外的其他非现金费用 - - - 91 7 分部报告（续） 7.1 业务分部（续） 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日分部信息 项 目 产品分销业务 系统集成业务 不可划分项目 营业收入 629,688,488.81 441,682,514.13 - 其中：对外交易收入 315,367,813.71 441,682,514.13 - 分部间交易收入 314,320,675.10 - - 营业费用 10,631,276.67 21,188,390.87 - 营业利润 14,511,849.50 43,116,057.20 - 资产总额 233,202,658.92 215,381,921.62 5,345,923.25 负债总额 151,228,751.51 104,061,233.21 1,652,759.03 折旧和摊销费用 2,036,703.61 3,530,903.81 - 资产减值损失 935,150.54 1,309,707.67 - 资本性支出 1,881,751.35 9,376,818.80 - 折旧和摊销等以外的其他 - 非现金费用 92 7.2 次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2007 年度 2006 年度 上 海 230,494,654.11 208,213,516.30 江 苏 234,904,488.60 186,166,927.64 浙 江 131,291,963.09 101,787,058.74 山 东 54,428,041.77 55,817,060.62 北 京 66,050,307.46 44,511,179.98 福 州 31,379,404.90 35,943,466.98 湖 北 37,036,594.30 25,577,422.85 四 川 17,415,127.66 20,574,631.61 广 东 26,278,836.81 19,888,606.79 其 他 120,530,965.26 58,570,456.33 合 计 949,810,383.96 757,050,327.84 资产总额 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上 海 703,389,417.19 269,227,711.73 江 苏 40,157,140.47 28,119,472.41 浙 江 39,553,927.16 31,117,869.69 福 州 9,920,988.59 8,083,480.11 湖 北 13,283,372.98 5,264,936.13 四 川 28,220,428.31 15,314,474.01 山 东 23,484,551.10 17,465,711.48 广 东 6,797,286.68 3,336,567.73 864,807,112.48 377,930,223.29 8 母公司财务报表项目附注 8.1 应收账款 8.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 138,583,429.41 92,866,080.28 1—2 年(含 2 年) 2,973,138.00 3,539,884.69 2—3 年(含 3 年) 1,558,044.34 968,128.70 3 年以上 - - 143,114,611.75 97,374,093.67 93 8.1.2 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 占总额比 金额 坏账准备 计提比例(%) 金额 占总 类别 例(%) 单项金额重大 96,153,764.35 63.16 2,424,904.58 2.52 19,994,349.93 单项金额不重大但组合风险 5,409,891.76 3.55 3,851,847.42 71.20 3,623,748.60 较大 其他 50,839,286.82 33.39 2,854,566.52 5.61 80,178,733.79 152,245,930.27 100.00 9,131,318.52 6.00 103,796,832.32 本项说明同附注 6.3.2。 8.1.3 单项金额重大的应收账款欠款金额前五名(于 2007 年 12 月 31 日) 债务人 金额 计提比例 理由 （％） 成都海得控制系统有限公司 20,025,312.63 0 关联子公司未计提 中国华电工程（集团）有限公司 17,187,370.00 5.3 账龄 济南海得控制系统有限公司 15,256,646.46 0 关联子公司未计提 杭州海得控制系统有限公司 15,124,154.14 0 关联子公司未计提 云南小磨高速公路建设指挥部 5,243,849.80 5.3 账龄 8.1.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 94 8.1.5 应收账款按客户类别列示如下： 客户类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 91,036,244.50 60,043,833.38 系统集成业务客户 52,078,367.25 37,330,260.29 合 计 143,114,611.75 97,374,093.67 8.1.6 年末应收账款中欠款金额前五名 债务人 金额 账龄 占应收账款 总额的比例（％） 成都海得控制系统有限公司 20,025,312.63 1 年以内 13.16 中国华电工程（集团）有限公司 17,187,370.00 1 年以内 11.29 济南海得控制系统有限公司 15,256,646.46 1 年以内 10.02 杭州海得控制系统有限公司 15,124,154.14 1 年以内 9.93 云南小磨高速公路建设指挥部 5,243,849.80 1 年以内 3.44 8.1.7 年末关联方应收账款 50,746,858.74 元，占应收账款总金额的 33.33％ 8.1.8 应收账款年末数较年初数增加 45,740,518.08 元，增加比例为 46.97％，系因营业收入增长 赊销额同比增长。 8.2 其他应收款 8.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 5,141,165.18 5,387,612.37 1—2 年(含 2 年) 657,996.09 353,822.07 2—3 年(含 3 年) 113,718.20 441,247.88 3 年以上 827,751.07 187,771.33 6,740,630.54 6,370,453.65 8.2.2 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 计 占总 提 占总 计提 类别 金额 额比 坏账准备 比 金额 额比 坏账准备 比例 例(%) 例 例(%) (%) (%) 单项金额重大 717,662.80 10.54 - - - - - - 单项金额不重大 345,336.26 5.07 3,866.99 1.12 612,679.20 9.58 2,839.62 0.46 但组合风险较大 5,744,063.61 84.39 62,565.14 1.09 5,783,300.96 90.42 22,686.89 0.39 6,807,062.67 100.00 66,432.13 0.98 6,395,980.16 100.00 25,526.51 0.40 95 8.2.3 单项金额重大的其他应收款欠款 (于 2007 年 12 月 31 日) 债务人 金额 计提比例 理由 上海采吉室内装饰设计有限公司 717,662.80 - 装修保证金，确能收回 8.2.4 其他应收款按性质类别披露如下： 类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证金 1,097,200.00 315,192.33 押 金 927,915.76 1,151,595.98 职工暂借款 2,526,437.77 1,030,881.89 其 他 2,189,077.01 3,872,783.45 合 计 6,740,630.54 6,370,453.65 8.2.5 其他应收款按客户类别披露如下： 类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 产品分销业务客户 324,694.70 2,636,500.00 系统集成业务客户 1,049,560.00 587,515.66 其 他 5,366,375.84 3,146,437.99 合 计 6,740,630.54 6,370,453.65 8.2.6 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8.2.7 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总 债务人 金额 账龄 额的比例（％） 海得电气科技有限公司 923,203.34 1 年以内 13.56 上海采吉室内装饰设计有限公司 717,662.80 1 年以内 10.54 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 383,605.10 1 年以内 5.64 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 304,000.00 1 年以内 4.47 中技国际招标公司 200,000.00 1 年以内 2.94 8.2.8 年末关联方其他应收款总金额 923,203.34 元，占全部其他应收款的 13.56％。 8.3 长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 46,937,025.31 - 16,437,025.31 - 46,937,025.31 - 16,437,025.31 - 8.3.1 按成本法核算的长期股权投资 (1) 成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息 96 本企业 本期营业 被投资单位名 注册 业务性质 持股比 本企业在被投资 期末净资产 收入总 称 地 例 单位表决权比例 总额 额 本期净利润 杭州海得系统 杭州 有限公司 100% 100% 2,075,103.23 87,404,183.34 -371,914.85 福州得福 福州 有限公司 55% 55% 4,643,908.68 7,389,235.84 232,440.00 成都海得 成都 有限公司 60% 60% 3,144,149.83 54,859,675.99 840,750.91 杭州海得技术 杭州 有限公司 100% 100% 14,811,318.74 67,854,470.89 -367,768.17 济南海得 济南 有限公司 67% 67% 3,684,758.82 63,101,774.69 -646,610.43 上海海得软件 上海 有限公司 100% 100% 13,256,071.96 12,994,145.88 11,291,095.78 杭州海得成套 杭州 有限公司 100% 100% 2,618,919.62 7,268,732.67 139,107.09 上海海得科技 上海 有限公司 100% 100% 4,548,886.99 6,233,686.63 -451,113.01 海得电气 上海 有限公司 51% 51% 50,000,000.00 - - (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2006 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2007 年 12 月 31 日 减值准备 杭州海得系统 1,232,033.97 1,232,033.97 - 1,232,033.97 - 福州得福 1,100,000.00 1,100,000.00 - 1,100,000.00 - 成都海得 1,200,000.00 1,200,000.00 - 1,200,000.00 - 杭州海得技术 6,497,991.34 6,497,991.34 - 6,497,991.34 - 济南海得 1,407,000.00 1,407,000.00 - 1,407,000.00 - 上海海得软件 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 杭州海得成套 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 - 上海海得科技 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 海得电气 25,500,000.00 - 25,500,000.00 25,500,000.00 - 合 计 46,937,025.31 16,437,025.31 30,500,000.00 46,937,025.31 - 8.4 营业收入及营业成本 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 877,088,055.75 - 877,088,055.75 营业成本 751,746,825.73 - 751,746,825.73 2006 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 673,010,910.62 - 673,010,910.62 营业成本 561,324,126.99 - 561,324,126.99 8.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (1)产品分销业务 774,610,732.32 543,524,779.13 732,566,649.52 510,583,272.91 (2)系统集成业务 365,279,686.68 314,528,838.33 281,755,187.22 235,654,759.97 小 计 1,139,890,419.00 858,053,617.46 1,014,321,836.74 746,238,032.88 公司内各业务分部相互抵销 - 262,802,363.25 -185,042,706.84 - 262,575,011.01 -184,913,905.89 合 计 877,088,055.75 673,010,910.62 751,746,825.73 561,324,126.99 8.4.2 公司前五名客户销售总额为 56,893,856.52 元，占公司本年全部营业收入的 6.49%。 8.4.3 营业收入本年发生数较上年发生数增加 204,077,145.13 元，增加比例为 30.32%，系产品分销 业务增幅较大所致。 97 9 关联方关系及其交易 9.1 本集团无母公司，最终控制人系自然人股东，详见附注“6.22” 9.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 上海景海国际贸易有限公司（以下简称“景海贸易”） 持股 3.6533%的股东 9.3 关联方交易(金额单位：万元) 9.3.1 存在控制关系且已确认为本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 9.3.2 关联交易事项 企业名称 交易类型 2007 年度 2006 年度 占此类交易比 交易条件 景海贸易 接受借款保证 40,000,000.00 29,500,000.00 100％ 无条件 9.3.3 关键管理人员薪酬 2007 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 318.14 万元（2006 年度为 256.53 万元） 。2007 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 17 人 （2006 年度为 17 人），其中在本公司领取报酬的为 17 人（2006 年度为 17 人）。 10 或有事项 10.1 截止 2007 年 12 月 31 日，以存出保证金 916,479.08 元获得价值 3,249,130.90 元履约保证函（见附 注 6.7.1），形成或有负债 2,332,651.82 元。 10.2 其他重大财务承诺事项：抵押资产情况见本附注 6.8 所示。 除上述或有事项外，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大或有事项。 11 承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日， 公司与上海埃林哲软件有限公司签订 Oracle J.D.EdwardsEnterpriseOne ERP 软件销售合同和 ERP 项目实施服务合同，合同总额分别为 131.12 万元和 128 万元，根据合同约定 分别已支付 131.12 万元和 78.02 万元，并有义务遵守该两合同各项条款并按合同约定的期限支付 合同项下价款。 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大承 诺事项。 98 12 资产负债表日后事项 12.1 资产负债表日后公司利润分配方案：以截止 2007 年 12 月 31 日的股本总额 110,000,000 股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股,同时每 10 股派发现金 1 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.1 元(含税)。 12.2 子公司海得电气科技有限公司于 2008 年 1 月 22 日出资设立全资子公司海得电气（大连）有限公 司，公司投资总额为 300 万元。并于 2008 年 1 月 28 日取得注册号为大工商企法字 2102001108751 号企业法人营业执照。 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的资产负 债表日后事项。 13 租赁 13.1 经营租赁 支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额 3,225,751.66 元，其中资产负债表日后连续三个会计年 度每年将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内(含 1 年) 2,837,473.21 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 330,435.45 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 57,843.00 3 年以上 - 合 计 3,225,751.66 14 补充资料 14.1 本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，假定比较期初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号， 以可比期初（即 2006 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净 利润列示如下： 14.2 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 原准则金额 46,904,494.22 追溯调整： 所得税费用核算由应付税款改为资产负债表债务法的影响金额 429,222.54 购买子公司少数股权产生的负商誉 46,036.57 可由购买子公司少数股权产生的负商誉冲抵原确认的商誉 -31,387.18 冲回股权投资差额 2006 年摊销数 3,138.72 列入少数股东损益 914,811.08 调整后金额 48,266,315.95 假定全面执行新会计准则的备考信息影响合计数 1,494,776.17 其中：福利费及教育经费按实列支产生的差异 1,494,776.17 2006 年度模拟净利润 49,761,092.12 14.3 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 99 本公司按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号） 、 《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）等文件要求重新编制了 2007 年 1 月 1 日股东权 益差异调节表，该表与 2006 年度财务报告中披露的原股东权益差异调节表对比如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益 190,231,709.33 190,231,709.33 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入资本公积的 8 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,483,669.77 1,483,669.77 13 少数股东权益 4,335,872.32 4,335,872.32 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他（购入少数股东所含因子公司所得税费 83,276.21 83,276.21 15 用核算差异计入股东权益的利得和损失） 系根据《企 业会计准则 16 冲回股权投资差额历年摊销数 17,262.96 - 17,262.96 解释第 1 号》 调整 系根据《企 可由购买子公司少数股权产生的负商誉冲 业会计准则 17 -31,387.18 -31,387.18 抵原确认的商誉 解释第 1 号》 调整 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 196,120,403.41 196,134,527.63 -14,124.22 - 15 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 第十一节 备查文件目录 100 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海海得控制系统股份有限公司 董事长：许泓 2008 年 4 月 8 日 101