*ST四环(000605)2007年年度报告

2007 年年度报告 2007 年年度报告 四环药业股份有限公司 2008 年 4 月 15 日 0 2007 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事杨国成因工作原因未能到会，书面委托独立董事何平虹女士 代为行使表决权并代为发表独立意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司法定代表人陈军先生、主管会计工作负责人陈国强先生及会计机 构负责人鲁国成先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................................................1 第二节 会计数据与业务数据摘要 ......................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况 ..............................................................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................8 第五节 公司治理结构 ........................................................................................................13 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................................16 第七节 董事会报告............................................................................................................17 第八节 监事会报告............................................................................................................25 第九节 重要事项..............................................................................................................277 第十节 财务会计报告 ......................................................................................................355 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................................93 0 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHPC （二） 公司法定代表人： 陈军 （三） 公司董事会秘书： 吕林祥 联系电话：(010)68003377 公司证券事务代表：田宏莉 联系电话：(010)68001660 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 传 真：(010)68001816 电子信箱：shyydm@vip.163.com （四） 公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：www.sihuanyaoye.com 公司电子信箱：info_shyy@sohu.net （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605 （七） 其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。 2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。 2、本公司营业执照登记号码：1100001977562 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000） 4、会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 1 2007 年年度报告 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） 2,773,429.62 利润总额 2,765,098.73 净利润 3,486,093.87 归属于母公司所有者的净利润 -65,043,314.20 营业利润 0.00 投资收益 67,816,743.82 营业外收支净额 2,384,559.27 经营活动产生的现金流量净额 1,416,169.42 现金及现金等价物净增加额 注: 扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -493,638.95 债务重组损益 70,696,052.00 除上述各项之外的其他营业外收支 -2,385,669.23 净额 中国证监会认定的其他非经常性损 0.00 益项目 合计 67,816,743.82 2 2007 年年度报告 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 本年比 2007 年 2006 年 上年增 2005 年 减(％) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 27,877,897.28 21,306,387.50 21,357,398.25 30.53 62,008,447.69 62,008,447.69 利润总额 2,773,429.62 -67,013,405.36 -66,983,405.36 104.14 -25,397,418.02 -25,397,418.02 归属于上市公司股 3,486,093.87 -66,270,679.64 -66,240,679.64 103.34 -25,165,968.46 -25,165,968.46 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -64,330,649.95 -47,600,734.85 -47,570,734.85 -37.92 -22,663,878.59 -22,663,878.59 损益的净利润 经营活动产生的现 2,384,559.27 2,867,538.96 2,867,538.96 -16.84 -23,737,347.90 -23,737,347.90 金流量净额 本年末 比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 301,148,364.53 336,111,939.24 335,946,939.24 -10.36 368,827,640.89 368,827,640.89 所有者权益 52,948,502.82 49,627,408.95 49,462,408.95 7.05 115,898,088.59 115,898,088.59 （或股东权益） 主要财务指标： 2007 年 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0374 -0.71 -0.7105 105.26 -0.31 -0.31 稀释每股收益 0.0374 -0.71 -0.7105 105.26 -0.31 -0.31 扣除非经常性损益后的 -0.6901 -0.51 -0.51 -35.31 -0.27 -0.27 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 上升了 140.50 个百分 6.58 -133.54 -133.92 -21.71 -21.71 (%) 点 加权平均净资产收益率 上升了 86.88 个百分 6.81 -80.07 -80.07 -19.59 -19.59 (%) 点 扣除非经常性损益后全 下降了 25.32 个百分 面摊薄净资产收益率 -121.50 -95.92 -96.18 -19.56 -19.56 点 (%) 扣除非经常性损益后的 下降了 68.12 个百分 加权平均净资产收益率 -125.63 -57.51 -57.51 -17.64 -17.64 点 (%) 每股经营活动产生的现 0.03 0.03 0.03 0.00 -0.29 -0.29 金流量净额 2007 年 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 0.57 0.53 0.53 7.55 1.40 1.40 3 2007 年年度报告 每股净资产 (三)净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于本公司普通股股东的净利润 6.58 6.81 0.0374 0.0374 扣除非经常性损益后归属于本公司 -121.50 -125.63 -0.6901 -0.6901 普通股股东的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况（元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 期初数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84 -53,297,963.32 4,927,878.05 54,390,287.00 本期增加 3,486,093.87 2,765,098.73 本期减少 720,995.14 期末数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84 -49,811,869.45 4,206,882.91 57,155,385.73 变动原因： 未分配利润本期增加 3,486,093.87 元，是由于本期公司实现归属于母公司的净利润 3,486,093.87 元所致。 本期少数股东权益减少 720,995.14 元是由于报告期内控股子公司亏损所致。 本期所有者权益合计增加 2,765,098.73 元，系本期实现净利润 2,765,098.73 元所致。 4 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 61,875,000 66.37% 61,875,000 66.37% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 495,000 0.53% 51,975,000 51,975,000 52,470,000 56.28% 3、其他内资持股 61,380,000 65.84% -51,975,000 -51,975,000 9,405,000 10.09% 其中：境内非国有法人 61,380,000 65.84% -51,975,000 -51,975,000 9,405,000 10.09% 持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 31,350,000 33.63% 0 31,350,000 33.63% 1、人民币普通股 31,350,000 33.63% 0 31,350,000 33.63% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 93,225,000 100% 0 93,225,000 100% 注：2007 年 12 月 28 日，国有法人股东天津泰达投资控股有限公司通过司法途径收购原境 内非国有法人四环生物产业集团有限公司持有的公司股份 5197.5 万股。 限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 9858750 收购承诺 2008 年 12 月 27 日 天津泰达投资控股有限公司 0 0 51,975,000 42116250 股改承诺 2009 年 6 月 22 日 武汉科技创新生物技术有限 0 0 4,125,000 4,125,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 公司 北大星光集团有限公司 3,960,000 0 0 3,960,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 北京福满楼酒家有限公司 825,000 0 0 825,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 中国非金属材料总公司 330,000 0 0 330,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 恩平市同和农业投资有限公 330,000 0 0 330,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 司 中国建设机械总公司 165,000 0 0 165,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 中联实业股份有限公司 165,000 0 0 165,000 股改承诺 2008 年 01 月 22 日 合计 5,775,000 0 5,775,000 － － 注：1、2007 年 12 月 28 日，四环生物产业集团有限公司持有的 5,610 万股份通过司法途径 5 2007 年年度报告 被分别过户至武汉科技创新生物技术有限公司及天津泰达投资控股有限公司，其中过户至武汉科 技创新生物技术有限公司的 412.5 万股股份全部为 2007 年可上市流通的股份，其余 5,197.5 万股 过户至天津泰达投资控股有限公司，根据天津泰达投资控股有限公司于 2007 年 12 月出具的《四 环药业股份有限公司收购报告书》，其承诺在收购行为完成后的十二个月内不转让该部分股份。 2、2008 年 1 月 22 日，本公司有限售条件流通股除天津泰达投资控股有限公司外均已获得 上市流通权利。 2．股票发行与上市情况 1） 截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。 2） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1．本报告期末，公司股东总数 8959 个。 2．公司前 10 名股东情况(截止 2007 年 12 月 28 日) 股东总数 8,959 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 55.75% 51,975,000 51,975,000 0 武汉科技创新生物技术有限公司 境内非国有法人 4.42% 4,125,000 4,125,000 0 北大星光集团有限公司 境内非国有法人 4.25% 3,960,000 3,960,000 0 张 斌 境内自然人 1.14% 1,060,000 0 0 北京福满楼酒家有限公司 境内非国有法人 0.88% 825,000 825,000 0 唐保和 境内自然人 0.50% 463,244 0 0 冯 超 境内自然人 0.44% 414,312 0 0 广西中鼎股份有限公司 境内非国有法人 0.36% 339,502 0 0 中国非金属材料总公司 国有法人 0.35% 330,000 330,000 0 恩平市同和农业投资有限公司 境内非国有法人 0.35% 330,000 330,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张 斌 1,060,000 人民币普通股 唐保和 463,244 人民币普通股 冯 超 414,312 人民币普通股 广西中鼎股份有限公司 339,502 人民币普通股 徐 欣 308,200 人民币普通股 烟台融信投资发展有限公司 300,000 人民币普通股 孙惠良 288,253 人民币普通股 吴玉锟 205,630 人民币普通股 万智慧 200,000 人民币普通股 郑瑞洲 197,600 人民币普通股 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东 6 致行动的说明 之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 2007 年年度报告 3．控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 天津泰达投资控股有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 12 月 25 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 12 月 28 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 新实际控制人名称 天津开发区管委会 新实际控制人变更日期 2007 年 12 月 25 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2007 年 12 月 28 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 ①控股股东： 股东名称： 天津泰达投资控股有限公司。 法定代表人：刘惠文先生 成立日期： 1985 年 5 月 28 日； 注册资本： 600,000 万元； 经营范围： 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、 房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、 邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服 务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、 咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、 电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。 ②公司控股股东的控股股东情况： 股东名称： 天津开发区管委会 4．公司与实际控制人之间的产权和控制关系 天津开发区管委会 100％ 天津泰达投资控股有限公司 55.75％ 四环药业股份有限公司 7 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 期初 期末 持股数量 持股数量 刘惠文 董事长 男 54 0 0 邓万凰 独立董事 女 68 0 0 何平虹 独立董事 女 43 0 0 杨国成 独立董事 男 59 0 0 吕林祥 董事 男 48 0 0 张 军 董事 男 41 0 0 朱文芳 董事 女 43 0 0 邢吉海 董事 男 56 0 0 刘振宇 董事 男 36 0 0 任葆燕 监事长 女 59 0 0 黄允强 监事 男 45 0 0 徐建新 监事 女 45 0 0 姚丽萍 总经理 女 50 0 0 陈国强 副总经理 男 44 0 0 2．董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历 刘惠文先生：曾在天津市计划委员会、天津经济技术开发区总公司、天津泰达 集团有限公司工作；现任天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长，并兼任北 方国际信托投资股份有限公司党委书记、董事长，天津渤海财产保险股份有限公司 董事长，泰达荷银基金管理有限公司董事长，天津泰达股份有限公司董事长，渤海 银行股份有限公司董事。 邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长， 中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药 业股份有限公司独立董事。 何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资 产管理部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。 杨国成先生：现任武汉大学医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公 司独立董事。 吕林祥先生：曾任中南财经大学金融教研室科研秘书，南开大学保险教研室副 8 2007 年年度报告 主任、副教授，中国农村发展信托投资公司市场发展处处长，琼珠江建设股份有限 公司党委书记兼总经理，中联建设股份有限公司执行总经理，四环药业股份有限公 司总经理，民生人寿保险股份有限公司北京分公司党委书记兼总经理，中国中青年 保险学会第一届常务理事，中国职称考试委员会第一届保险组委员，海南省股份制 企业协会副秘书长等职务。 张军先生：曾任塘沽八中任团委书记，开发区园林绿化公司任办公室主任，开 发区管委会办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司办公室主任。兼任天津 北方国际信托投资股份有限公司董事，天津渤海财产保险股份有限公司董事，滨海 快速交通发展有限公司副董事长。 朱文芳女士：曾任兰州公共交通公司宣传干事；天津开发区工业投资公司企划 部干部；天津泰达集团投资部干部、办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证 券部副经理、经理。 邢吉海先生：曾任石油部管理局供应处干部，天津第二玻璃厂财务部干部，天 津一轻局玻璃工业公司副科长，天津华北轻工业供销联营公司总经理助理、副总经 理（党委成员），天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任；现任天津泰达投资控 股有限公司财务中心主任。 刘振宇先生：曾任天津经济技术开发区工业投资公司法律顾问、项目经理，天 津泰达集团有限公司投资发展部项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部副部 长；现任天津泰达控股投资有限公司资产管理部经理。 任葆燕女士：曾任中国农业银行天津分行津南支行行长助理、副行长，中国农 业银行天津市信托投资公司副总经理、总经理，天津滨海信托投资有限公司党组书 记、总经理，北方信托党委副书记、总经理，现任北方国际信托投资股份有限公司 党委副书记、监事长。 黄允强先生：曾任四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限 公司办公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助 理。 徐建新女士：曾任天津泰达律师事务所律师；天津泰达投资控股有限公司总法 律顾问、公司律师、办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、 公司律师、审计部副部长（主持工作）。 姚丽萍女士：曾任深圳市喜悦实业（集团）有限公司常务副总经理，深圳市生 物谷科技投资有限公司副总裁，香港成功食品（集团）有限公司总经理，2005 年 9 月至 2005 年 12 月任四环药业股份有限公司常务副总经理，2005 年 12 月起任四环 9 2007 年年度报告 药业股份有限公司总经理，2006 年 1 月起担任四环药业股份有限公司董事。 陈国强先生：曾任北京四环时代生物药业有限公司工程部经理，四环药业股份 有限公司生产基地总监、总经理助理。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。 2004 年 7 月起任四环药业股份有限公司副总经理。 3．年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行业公司的相 关标准，并结合本公司的具体情况制定。独立董事津贴数额的确定由 2004 年 12 月 召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 2）董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 报告期内从公司获得的报酬总额 刘惠文 0 邓万凰 3万 何平虹 3万 杨国成 3万 吕林祥 0 张 军 0 朱文芳 0 邢吉海 0 刘振宇 0 任葆燕 0 黄允强 12 万 徐建新 0 姚丽萍 18 万 陈国强 12 万 3)全体董事、监事和高级管理人员年度报酬合计情况 年度报酬总额 51 万 刘惠文、吕林祥、张军、朱文芳、邢吉 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 海、刘振宇、任葆燕、徐建新 10 2007 年年度报告 在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的 刘惠文、张军、朱文芳、邢吉海、刘振 董事、监事姓名 宇、任葆燕、徐建新 4．报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2008 年 2 月 28 日，公司董事陈军先生、邱铜先生、袁世明先生、张德鸿先生、 姚丽萍女士、陈国强先生因工作原因辞去公司董事职务 ②高级管理人员 2008 年 2 月公司原董事长陈军先生因工作原因辞去公司董事长的职务且不再 兼任公司董事会秘书的职务。 ③监事 2008 年 2 月，公司监事于卫先生、倪高平先生因工作原因辞去公司监事职务。 2)聘任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举刘惠文先生、吕林 祥先生、张军先生、朱文芳女士、邢吉海先生、刘振宇先生为公司第三届董事会董 事。 ②高级管理人员 2008 年 3 月 3 日公司第三届董事会临时会议改选刘惠文先生为公司第三届董事 会董事长，并指定吕林祥董事在董事会秘书空缺期间，代行董事会秘书职责。 第三届董事会临时会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 ③监事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举任葆燕女士、徐建新 女士为公司第三届监事会监事。 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》 和《证券时报》。 （二）公司员工情况 11 2007 年年度报告 年末，公司在册员工 101 人（不含子公司）。截止本报告期末公司无退休职工。 员工教育程度 人员数量 占全体员工比例 研究生及以上学历 5 5% 大学本科 8 8% 大学专科 16 16% 高中（含中专、技校） 72 71% 合计 101 100% 专业构成 人员数量 占全体员工比例 生产人员 46 46% 销售人员 16 16% 技术人员 20 20% 财务人员 4 4% 行政人员 15 15% 合计 101 100% 12 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换， 重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力 建立现代企业制度，规范公司运作。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等有关法 律法规，进一步修订和完善了《信息披露事务管理制度》，制定了《内部审计制度》、 《接待和推广制度》，根据新会计准则修改了公司《财务管理制度》，并于近期制定 了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等管理规章和内控制度，公司董事 会认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求保持一致。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法 人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股 东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了四次股东大会， 其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给 予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、 资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规 的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定 的程序进行。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的 规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员 13 2007 年年度报告 及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核百分办 法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规 定进行。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司 指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司 修订了《信息披露事务管理制度》，制定了《接待和推广制度》，确保所有的股东有 平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的 详细资料和股份的变化情况。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司 治理的实际状况与规范性文件的要求保持一致。 公司对2007年度上市公司治理专项活动开展情况的总结说明： 公司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组，于 2007 年5 月启动了公司治理专项活动，对公司实际治理情况进行了自查，董事会审 议通过了《四环药业股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，设立 专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监督 管理委员会北京证监局的现场检查。鉴于公司正处于与天津泰达投资控股有限公司进 行资产重组的过度时期，北京证监局未对公司出具整改意见书。公司对照自查中发现 的问题进行了整改，发布了《治理专项活动总结报告》，有效推动了公司治理和规范 运作。 （二）公司独立董事情况 1、 出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事会次数 （次） （次） （次） 邓万凰 7 6 0 1 何平虹 7 3 2 2 杨国成 7 6 0 1 14 2007 年年度报告 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 2、公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司的要 求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规 定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任职务。 2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并在银行独立开户。 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内 部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产 经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况， 对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一 步完善绩效考评和激励机制。 15 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 2007 年共召开股东大会 1 次，具体情况如下： 2007 年年度股东大会由董事会召集，于 2007 年 5 月 18 日在北京市西城区阜外 大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议： 1、《四环药业 2006 年度董事会工作报告》。 2、《四环药业 2006 年度监事会工作报告》。 3、《四环药业股份有限公司 2006 年年度报告》及《报告摘要》。 4、《2006 年度利润分配、公积金转增股本议案》 。 5、《拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司 2007 年度审计机构的议 案》。 股东大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》。 16 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 （一） 董事会讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 1) 报告期内总体经营情况 项目 2007 年 2006 年 变动比例(%) 营业总收入 27,877,897.28 21,357,398.25 30.53 营业利润 -65,043,314.20 -48,313,460.57 -34.63 净利润 2,765,098.73 -67,219,139.62 104.11 报告期内公司营业总收入比去年同期增加 30.53%，系报告期内公司加大营销力 度，拓展销售渠道所致，母公司的品种药品销售收入均有所增长，其中 10ml 脑蛋白水 解物的销售收入较上年增长了 130.66%。2007 年营业利润比去年同期下降 34.63%，系 报告期内公司根据中企华评估公司《四环药业股份有限公司拟向四环生物产业集团有 限公司出售全部资产和负债项目资产评估明细表》（中企华评报字【2007】第 438 号）， 对“无形资产—专有技术”计提资产减值准备 15,859,173.23 元，计入当期损益，同 时报告期内由于借款利率为逾期利率，导致财务费用本年数比上年数增加 8,748,228.67 元所致，2007 年净利润比去年同期增长 104.11%，系报告期内债务豁免增加营业外收 入所致。 2) 公司主营业务及其经营情况 ①主营业务分行业情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 医药生产销售 24,221,199.63 18,495,198.86 23.64 医药商业批发 3,644,468.93 2,366,109.32 35.08 本期医药生产销售收入与去年相比增长 25.43%，主要系告期内公司加大营销力 度，拓展销售渠道所致。 本期商业批发收入与去年相比增长 82.63%，主要系公司控股子公司湖北四环医 药有限公司扩大销售规模所致。 17 2007 年年度报告 ②主营业务按地区分类情况 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 北京地区 12,334,127.28 10,219,873.38 17.14 湖北地区 15,543,770.00 10,641,434.80 31.54 ③占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要产品： 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 盐酸芦氟沙星胶囊 4,203,830.63 2,755,925.68 34.44 报告期内产品主营业务利润率比去年有较大幅度下降，是由于报告期内公 司根据国家相关政策要求，降低了产品销售价格，同时，由于原材料价格普遍 上涨，使得成本大幅上升所致。 ④主要供应商、客户情况 本公司向前五名客户销售总额为 7,198,620.93 元，占本公司本年全部营业 收入的 25.82%。 3) 公司资产构成情况及主要财务数据同比变动情况 ①公司资产构成变动情况及原因 占总资产比 占总资 项目 2007 年度 2006 年度 变动比例 重% 产比重% 货币资金 2,659,185.66 0.41 1,243,016.24 0.37 应收账款 16,384,680.28 6.59 19,843,176.12 5.91 其他应收款 95,730,001.10 34.43 103,680,708.00 30.86 长期股权投 上升了 4.12 25,500,000.00 39.78 25,150,000.00 35.66 资 个百分点 上升了 5.11 个 固定资产 62,569,823.90 49.28 64,534,622.70 44.17 百分点 上升了 6.09 个 在建工程 43,351,858.00 58.77 43,351,858.00 52.68 百分点 下降了 5.38 个 无形资产 45,279,379.84 15.04 68587594.6500 20.42 百分点 应付账款 12,894,601.99 3.04 9,147,240.33 2.72 应付利息 30,647,493.61 5.35 16,105,567.06 4.79 其他应付款 17,320,270.64 5.05 15,207,402.55 4.53 预计负债 17,081,436.93 5.67 17,081,436.93 5.08 报告期内，长期股权投资占总资产比重有所上升，是由于报告期内公司新增对 子公司北京四环空港科技发展有限责任公司长期投资 35 万元所致。 18 2007 年年度报告 固定资产、在建工程占总资产比重有所上升，是由于报告期内公司总资产数额 下降所致。 无形资产占总资产比重有所下降，是由于公司本期对无形资产计提资产减值准 备所致。 报告期内其他资产占总资产的比例未发生重大变化。 ②公司主要财务数据变动情况及原因 项目 2007 年度 2006 年度 变动比例（％） 销售费用 4,140,970.56 8,869,810.27 -53.31 管理费用 13,496,774.70 19,052,212.78 -29.16 财务费用 26,398,987.95 17,650,759.28 49.56 所 得 税 8,330.89 235,734.26 -96.47 本期销售费用较上期减少 53.31%，主要系公司加大销售管理力度，加强费用内 控制度，改变市场营销策略所致。 本期管理费用较上期减少 29.16%，主要系本期公司开源节流所致。 本期财务费用较上年增长 49.56%,主要系是本期借款利率为逾期利率，且本期国 家六次调高利率，使得公司贷款利率较原利率大幅上升，导致利息支出相应增加所 致。 报告期所得税较上年减少 96.47%,主要系 2006 年会计调整增加所得税所致。 4)公司现金流量表相关数据情况 项目 2007 年度 2006 年度 变动比例(%) 1、经营活动产生的现金流量净额 2,384,559.27 2,867,538.96 -16.84 2、投资活动产生的现金流量净额 -968,389.85 -1,146,043.62 15.50 3、筹资活动产生的现金流量净额 0 -2,765,737.66 100.00 经营活动产生的现金流量净额比去年略有减少，主要是由于公司 2007 年部分 客户未按时回款，公司增加应收账款所致。 投资活动产生的现金流量净额比去年有所增加主要是由于公司 2006 年曾购买 无形资产支出现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额比去年增加主要是由于公司 2007 年 12 月 27 日 发生的北京国都投资有限公司代偿我公司广东发展银行北京京广支行债务并豁免 19 2007 年年度报告 我公司债务导致筹资活动产生的现金流入增加所致。 5)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①湖北四环制药有限公司 湖北四环制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资， 占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺 洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 94,449,103.16 元 ， 本 报 告 期 内 实 现 营 业 总 收 入 12,946,320.30 元 ， 净 利 润 -10,729,290.55 元。 报告期内，湖北四环制药有限公司营业总收入及净利润较去年同期相比均略有 提高，主要是由于 2007 年加大营销力度，同时节约销售费用、管理费用所致。 ②湖北四环医药有限公司 湖北四环医药有限公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资， 占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2007 年 12 月 31 日， 公司总资产 29,993,800.70 元，本报告期内实现营业总收入 3,644,468.93 元，净 利润-1,845,306.07 元。 报告期内，湖北四环医药有限公司营业总收入和净利润较去年同期相比均有增 长，主要是由于本期该公司扩大销售规模，同时节约销售费用所致。 2．对公司未来发展的展望 1) 公司资产重组工作 2008 年是公司突破发展关键的一年，公司资产重组进入实质性阶段，目前资产 重组方案已经公司股东大会审议通过，相关重组工作正在逐步向前推进。我公司将 继续努力，积极加大资产重组工作推进力度，力争在 2008 年 6 月底之前完成相关工 作，实现公司经营的实质性改变。 2）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年我国宏观经济仍将保持较快发展，政府增加医疗投入、社会医疗保险 覆盖范围的扩大、人口老龄化、生活水平的提高、健康意识的提升等因素将导致医 药服务的增加，对医药行业构成实质性利好。随着国家医改方案的最终颁布实施， 必将加速医药行业的整合，提高医药产业的集中度，优胜劣汰加强，具有品牌、产 20 2007 年年度报告 品、规模、营销网络以及机制优势的企业将在不断规范的过程中获得更多的机会和 发展空间。同时我国医药流通体制和国家医疗保险制度改革的继续深化，医疗保险 制度，药品分类管理制度，医院和药店分开核算，医药生产企业实行 GMP 认证，医 药流通领域实行 GSP 管理，使医药市场运行更趋合理化，有利于规范企业参与市场 竞争。 3)公司发展战略及 2008 年度经营计划： 公司 2008 年发展战略：2008 年度公司发展战略分为两个阶段，在资产重组完 成前，公司的工作重点：一方面加快资产重组相关工作的进度，另一方面继续改善 公司生产经营。在资产重组完成后，公司的工作重点将转为整合新进入的优质资产， 增强公司盈利能力。 围绕上述战略计划，重点做好以下工作： 第一，全力以赴完成公司的资产重组工作，提升企业可持续经营能力。 第二，积极参与药品招标等医药流通体制改革，并加强营销系统的精细化管理 建设，在稳固好现有市场份额的基础上，整合营销资源，继续加强营销渠道的拓展， 提升人员素质，充分利用现有资源，挖掘市场潜力，扩大产品的覆盖区域和销售规 模。 第三，公司将加大技改项目的投入，加大新药研发力度，争取 08 年部分新品种 获准上市，引入高附加值高市场容量的新产品来充实产品线，在激烈的市场竞争中 另辟蹊径，对现有产品潜在的市场能量进行深度研究与开发，即将现有产品按利润、 销量划分等级，针对不同区域确定区域优势产品，对现有产品进行市场新的定位。 带动公司其他品种的销售，为企业创造更大收益。 第四，充分调动员工积极性，加强激励机制实施，一切工作以企业盈利为目的。 第五，加强客户跟踪，做好售后服务工作，挖掘每一位经销客户的市场开发潜 力，以较高的客户满意度换取更好的销售业绩。 第六，继续做好质量管理工作，严格监督执行产品工艺规程，对各工序的质量 进行严格考核，完善质量管理制度，加强质量检验、监控工作，确保公司产品符合 质量标准，全面提升公司的产品品牌形象。 第七，公司重组和吸收合并完成后公司将根据金融信托行业要求制定新的工作 计划。 21 2007 年年度报告 4)资金需求及使用计划 公司预计 2008 年资金需求为 7000 万元。 主要资金来源为自筹资金和借款。 4)风险因素 ①资产重组失败风险。按照公司的重组协议，公司重组工作正在逐步进行并履 行了现阶段必要的法律程序，本次重组尚未取得尚需中国证监会、中国银监会的批 准。如重组最终未能实现，将对本公司的经营产生实质性影响。 ②产业政策风险。国家将进一步加强和改进药品价格监管，不断降低药品零售 价格，药价水平将呈下降趋势，因此可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 采取的对策和措施：公司将加强成本控制，整合营销渠道，降低销售费用；同时 制定合理的原料采购计划，降低原料采购价格，提高公司在产品销售价格相对约束情 形下的盈利能力。通过节能降耗、扩大销售和调整产品销售结构等一系列措施来确保 公司产品的市场地位，降低公司经营风险。将药价下降的不利因素降低到最小程度。 ③市场持续开发不足的风险 近年来，本公司不断加大市场开拓力度。但是，医药销售市场竞争十分激烈， 随着公司生产经营规模的不断扩大和主要产品生产能力的大幅度提高，可能存在市 场持续开发不足的风险。 为降低市场开发风险，本公司制订了以下营销策略：（1）引入品牌经营理念， 加大产品宣传力度，扩大品牌知名度；（2）在全国范围内统一规划、调整布局，继 续增加销售网点，完善营销体系，以进一步加强销售力度，提高市场占有率；（3） 重视销售人才的培养，扩大销售队伍，并强化对销售人员的培训，不断提高销售人 员的专业知识和营销技能，全力打造一支专业化、知识型的销售队伍；（4）继续强 化对营销队伍的激励与约束机制，本着“诚信为本”的原则，加强同各地医药销售 公司、药监部门和社保部门的合作，增强点对面的辐射功能，以此来提高市场开发 的有效性。 （二）公司投资情况 1．募集资金使用情况 22 2007 年年度报告 本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年度 使用的情况。 2．其他投资 2005 年 11 月 25 日，公司和四环生物产业集团有限公司共同出资设立北京四环 空港科技发展有限责任公司。该公司注册资本 100.00 万元，投资双方各持股 50%， 按照协议约定，设立时出资各方共缴付资本 30.00 万元，本期公司出资 35 万元。 （三）董事会日常工作情况 1．董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 7 次会议。具体情况如下： 1） 2007 年 4 月 25 日，第三届董事会召开第十三次会议。董事会决议公告刊 登于 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2） 2007 年 4 月 26 日，第三届董事会召开第十四次会议。董事会决议公告刊 登于 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3） 2007 年 6 月 20 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4） 2007 年 7 月 12 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 13 日的《中国证券报》与《证券时报》。 5） 2007 年 8 月 27 日，第三届董事会召开第十五次会议。董事会决议公告刊 登于 2007 年 8 月 29 日的《中国证券报》与《证券时报》。 6） 2007 年 10 月 25 日，第三届董事会召开第十六次会议。董事会决议公告刊 登于 2007 年 10 月 27 日的《中国证券报》与《证券时报》。 7） 2007 年 11 月 23 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2007 年 11 月 26 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 经 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年年度股东大会决议，公司 2006 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （四）本年度利润分配、公积金转增股本预案： 23 2007 年年度报告 经中兴华会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年净利润为 2,765,098.73 元，本年度累计可供股东分配利润-49,811,869.45 元。2007 年度利润分配预案为： 2007 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，以上分配预案需提请股东大 会审议通过。 （五）董事会说明 本年度中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了带 强调事项段无保留审计意见的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的，如贵 公司财务报表附注九至十三所述，若重组最终未能实现，贵公司的担保责任及持续经 营能力将受到重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述的强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的或有风险。董事会对上述附 注九至十三项说明如下： 1、关于公司担保，公司已与债权银行、被担保方、四环集团、泰达投资共同签 订《债务代偿及还款协议书》，上述担保将于 2008 年 6 月底之前逐步解决。 2、目前公司资产重组已进入实质性阶段，资产重组方案已经公司董事会、股东 大会审议通过，申请材料已报送相关审批部门，目前证监会、银监会均已受理了公 司申请，项目正在审批过程中，公司其他相关重组工作也逐步向前推进，债务重组 方面公司已与债权银行签订《债务代偿及还款协议书》，目前已偿还了华夏银行及建 设银行共计 127,860,000 元的债务，其他贷款及担保事项公司也在加快进度，逐步 落实。 3、关于公司持续经营能力，今后公司将继续努力，全力以赴完成公司的资产重 组工作，实现公司经营的实质性改变，尽最大努力减小风险。 24 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 2007 年监事会共召开 4 次会议。具体情况如下： 1、2007 年 4 月 17 日，第三届监事会召开第十三次会议，审议通过了如下决议： 《2006 年度监事会工作报告》。 《四环药业股份有限公司 2006 年度审计报告》。 《四环药业股份有限公司 2006 年年度报告》及《报告摘要》 。 2、2007 年 4 月 26 日，第三届监事会召开第十四次会议，审议通过了如下决议： 《四环药业股份有限公司 2007 年第一季度报告》。 《关于公司实施新会计准则的议案》 3、2006 年 8 月 27 日，第三届监事会第十五次会议，审议通过了如下决议： 《四环药业股份有限公司 2007 年度中期报告》及《报告摘要》。 4、2007 年 10 月 25 日，第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了如下决 议： 《四环药业股份有限公司 2007 年第三季度报告》 （二）监事会独立意见 1．公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关 规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列 席了公司各次股东大会和董事会会议。 监事会认为，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》的要求。 公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司利益的行为。 2．检查公司财务事项。 监事会认为，公司 2007 年度会计无重大遗漏和虚假记 25 2007 年年度报告 载；公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所出 具的审计报告是客观公允的。能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 3．公司募集资金使用情况。报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在 前次募集资金延续至本年度使用的情况。 4．公司收购出售资产事项情况。报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理， 没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5．公司关联交易情况。报告期内公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合 理”的原则进行处理，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 监事会将继续严格按照《公司法》、 《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （三）监事会说明 本年度中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了 带强调事项段无保留审计意见的审计报告。 对于对于其中的强调事项段，监事会同意董事会的有关说明，并将督促董事会加 快资产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。 26 2007 年年度报告 第九节 重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 2005 年 9 月 30 日，我公司与中国建设银行股份有限公司北京海淀支行签署了 《人民币资金借款合同》 ，借款 5500 万元，借款期限十一个月，四环生物产业集团 为此提供保证担保，借款到期后我公司未能按期还款。2006 年 11 月 17 日，建行海 淀支行向法院提起诉讼，2007 年 1 月份北京市第一中级人民法院判决我公司偿还原 告借款本金 5500 万元及利息违约金，四环生物产业集团承担连带清偿责任。 该事项已披露于 2006 年 11 月 21 日及 2007 年 1 月 23 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 注：2008 年 4 月 11 日，改笔贷款已偿还。 （二）报告期内公司收购及出售资产的情况 报告期内公司无收购及出售资产的情况。 （三）重大关联交易事项 1．报告期内，公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2．报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易 3．报告期内，公司无与关联方发生债权债务往来及担保事项 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意 见： 根据中国证监会下发的证监发[ 2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56 号文件”）以及中国证监会下 发的证监发[ 2005] 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120 号 文件”）的精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的外对担保事项情 况进行了认真核查，现就有关问题说明如下： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 16059.44 万元，公司没有为股东、 实际控制人及其关联方提供担保，公司对外担保总额超过了公司最近一个会计年度会 计报表净资产的 50%。根据公司债务重组的要求，公司已与天津泰达投资控股有限公 27 2007 年年度报告 司、四环生物产业集团、被担保企业及债权银行共同签署了《债务代偿及还款协议书》， 根据协议约定，在 2008 年 6 月底之前，上述担保将清理完毕，我们将严格履行独立 董事各项职责，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定，督促公司尽快履行上述协 议，规范公司对外担保行为。 5．报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）公司重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2．报告期内，公司重大担保事项。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为 担保 是否履 担保对象名称 （协议签 担保金额 担保期 关联方 类型 行完毕 署日） 担保 武汉海特生物制药股份有限公司 2002-11-19 3,662.31 保证 2005.11.19-2007.11.19 否 否 武汉海特生物制药股份有限公司 2005-07-28 1,148.00 保证 2006.3.20-2009.7.20 否 否 上海数缘科技有限公司 2005-05-27 640.00 保证 2006.2.28-2008.2.28 否 否 北京武华缆经贸发展有限公司 2004-10-29 3,900.00 保证 2005.10.29-2007.10.29 否 否 融华实业有限公司 2005-03-16 3,399.36 保证 2005.12.28-2007.12.28 否 否 光大中南国际经济技术合作公司 2003-07-11 2,700.00 保证 2006.3.21-2008.3.21 否 否 北京东润时代置业有限公司 2004-12-10 609.13 保证 2005.5.20-2007.2.20 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 15,958.80 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 3,840.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 19,798.80 担保总额占公司净资产的比例 346.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 16,941.03 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 16,941.03 注：公司为其他企业担保的债权银行借款债务重组约定情况： （1）对融华实业有限公司的担保事项： 根据工行房山支行、四环药业、泰达控股、四环集团、融华实业五方签订的和 28 2007 年年度报告 解协议书约定截至 2008 年 3 月 20 日融华实业应向工行房山支行偿还的全部债务合 计为 39,689,710.16 元, 同意由泰达控股借款给四环生物集团代为偿还融华实业所 欠其的债务中 36,699,710.16 元，此款偿还后融华实业不再欠工行房山支行任何债 务，也无任何支付义务，同时解除四环药业的连带担保责任及终止在法院的判决执 行。 （2）对北京东润时代置业有限公司的担保事项： 根据 2008 年 2 月 29 日交行海淀支行、四环药业、泰达控股、四环集团、东润 时代五方在法院的主持下签订的《债务代偿及还款协议书》约定，截至 2008 年 3 月 31 日东润时代应向交行海淀支行偿还的全部债务合计为 7,854,723.34 元, 交行 海淀支行同意由泰达控股借款给四环生物集团代东润时代偿还其所欠交行海淀支行 的贷款本金 6,091,270.00 元，利息 529,036.00 元合计 6,620,306.00 元，此款偿还 后将解除对四环药业财产的查封。 （3）对北京武华缆经贸发展有限公司的担保事项： 根据 2008 年 2 月 29 日建行城建支行、四环药业、泰达控股、四环集团、武华 缆五方签订的《债务代偿及还款协议书》约定，截至 2008 年 1 月 30 日武华缆应向 建行城建支行偿还的全部债务合计为 50,207,233.14 元, 建行城建支行同意由泰达 控股借款给四环生物集团代武华缆偿还其所欠建行城建支行的贷款本金 3900 万元， 减免 11,207,233.14 元及至贷款本金清偿日全部利息，此款偿还后将解除四环药业 的连带担保责任及终止在法院的判决执行。 （4）对光大中南国际经济技术合作公司担保事项： 根据 2008 年 3 月 21 日农行武汉开发区支行、四环药业、泰达控股、四环生物 集团、光大中南五方签订的《债务代偿及还款协议书》约定，截至 2008 年 2 月 29 日光大中南应向农行武汉开发区支行偿还的全部债务合计为 34,568,202.32 元, 农 行武汉开发区支行同意减免贷款利息 295 万元，由泰达控股借款给四环生物集团代 光大中南偿还全部 31,618,202.32 元。此款偿还后将解除四环药业的连带担保责任 及终止在法院的判决执行。 （5） 对武汉海特生物制药股份有限公司的担保事项（在中行湖北省分行的贷 款）： 根据 2008 年 3 月 25 日中国银行湖北省分行、四环药业、泰达控股、四环集团、 海特生物五方签订的《债务代偿及还款协议书》约定，截至 2008 年 3 月 14 日海特 29 2007 年年度报告 生物应向中行湖北省分行偿还的全部债务合计为 4359.54 万元, 中行湖北省分行同 意由泰达控股借款给四环生物集团代为偿还上述债务中的 3876.61 万元，如在协议 签订后 45 日内还清此款将其余利息 482.93 万元及至还款之日的孳生利息予以减免。 此款偿还后将解除四环药业的连带担保责任。 (6) 对武汉海特生物制药股份有限公司的担保事项（在兴业银行武汉分行的贷 款）： 根据 2008 年 2 月 29 日兴业银行武汉分行、四环药业、泰达控股、四环集团、 海特生物五方签订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 2 月 29 日海特生物 应向兴业银行武汉分行偿还的全部债务合计为 10,608,858.93 元。协商同意由泰达 控股借款给四环生物集团代为偿还上述债务。此款偿还后将解除四环药业的连带担 保责任。 （7）对上海数缘科技有限公司的担保事项： 根据上海银行、四环药业、泰达控股、四环生物集团、上海数缘五方签订的《债 务代偿及还款协议书》约定，截至 2008 年 2 月 29 日上海数缘应向上海银行偿还的 全 部 债 务 合 计 为 7,576,996.14 元 , 银 行 方 面 同 意 免 该 贷 款 项 下 的 罚 息 部 分 342,228.14 元，协商同意由泰达控股借款给四环生物集团代为偿还上述债务。此款 偿还后将解除四环药业的连带担保责任。 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4．报告期内，公司借款事项。 贷款单位 贷款余额 贷款利率% 备 注 华夏银行知春支行 51,800,000.00 14.2155 2008 年 3 月 31 日已还 上海浦发银行北京分行 6,595,054.61 7.554 建行北京海淀支行 55,000,000.00 9.207 2008 年 4 月 11 日已还 农行武汉开发区支行 9,600,000.00 5.84 中国银行湖北省分行武汉市江汉支行 28,800,000.00 7.56 合 计 151,795,054.61 注：(1)短期借款年末数比上年同期减少 58,299,992.00 元，减少比例为 27.75 ％，减少原因为：本期广发行北京京广支行贷款已偿还。 (2) 2008 年 3 月 31 日，华夏银行北京知春支行的贷款已偿还。 (3) 2008 年 4 月 11 日，建行北京海淀支行的贷款已偿还。 (4)公司对未还款债权银行债务重组约定情况如下： 30 2007 年年度报告 ①上海浦东发展银行北京分行（简称“浦发行北京分行”） 根据浦发行北京分行、四环药业、泰达控股、四环集团四方签订的债务代偿及 还款协议书约定，截至 2008 年 3 月 30 日四环药业应向浦发行北京分行偿还的全部 债务为 8,210,000.00 元。 浦发行北京分行同意只偿还全部债务中的人民币 740 万元， 该款由泰达控股代四环生物集团偿还，协议生效后 45 日内泰达控股按约定全部支付 人民币 740 万元代偿款项后将终止在北京市第二中级人民法院作出的（2006）二中 民初字第 5705 号《民事判决书》的执行。 ②中国银行股份有限公司湖北省分行（简称“中行湖北省分行”） 根据中行湖北省分行、四环药业、泰达控股、四环集团、湖北四环制药五方签 订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 3 月 14 日湖北四环制药应向中行湖 北省分行偿还的全部债务为 3306.2 万元。中行湖北省分行同意由泰达控股代偿全部 债务中的人民币 3048.5 万元，如在协议签订后 45 日内还清此款，将其余利息 257.7 万元及至还款之日的孳生利息予以减免。此款偿还后将解除四环药业的连带担保责 任。 （五）报告期内公司或持有公司股份 5%以上股东无承诺事项 （六）报告期会计师事务所的变更情况 原聘任境内会计师事务所：大信会计师事务有限公司 现聘任境内会计师事务所：中兴华会计师事务所有限责任公司 改聘境内会计师事务所情况说明：鉴于公司重组后股权结构和行业特性将会发 生根本性变化，为了工作的方便，经公司第三届董事会临时会议审议通过，并经公 司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司改聘中兴华会计师事务所有限责任公 司为公司 2007 年度财务报告的审计机构。 （七）报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员受监管部门检查 的情况 2007 年 6 月 22 日，深圳证券交易所下达了《关于对四环药业股份有限公司及 31 2007 年年度报告 相关当事人给予处分的公告》。由于公司未及时履行信息披露义务，违反了《深圳 证券交易所股票上市规则》有关规定，深交所对公司予以公开谴责的处分，对公司 相关当事人予以公开谴责或通报批评的处分。 （八）报告期内重要事项信息公告索引 事项 公告编号 报刊 刊载日期 重大诉讼进展情况公告 2007－001 证券时报和中国证券报 2007.1.23 重大事项停牌公告 2007－002 证券时报和中国证券报 2007.1.23 业绩预告公告 2007－003 证券时报和中国证券报 2007－1.30 重大事项披露及公司股票复牌公告 2007－004 证券时报和中国证券报 2007－3.14 股票交易异常波动情况公告 2007－005 证券时报和中国证券报 2007－3.19 股票交易异常波动情况公告 2007－006 证券时报和中国证券报 2007－3.21 停牌公告 2007－007 证券时报和中国证券报 2007－3.26 关于延期披露年报公告 2007－008 证券时报和中国证券报 2007－4.20 2006 年度报告摘要 2007－009 证券时报和中国证券报 2007.4.27 第三届董事会第十三次会议决议公告 2007－010 证券时报和中国证券报 2007.4.27 召开 2006 年年度股东大会的通知 2007－011 证券时报和中国证券报 2007.4.27 第三届监事会第十三次会议决议公告 2007－012 证券时报和中国证券报 2007.4.27 关于公司股票将实行退市风险警示的 2007－013 证券时报和中国证券报 2007.4.27 公告 第三届董事会第十四次会议决议公告 2007－014 证券时报和中国证券报 2007.4.28 2007 年第一季度报告 2007－015 证券时报和中国证券报 2007.4.28 2006 年年度报告摘要更正公告 2007－016 证券时报和中国证券报 2007.5.9 2006 年年度股东大会决议公告 2007－022 证券时报和中国证券报 2007.5.19 专项治理活动自查报告及整改计划 2007－023 证券时报和中国证券报 2007.6.21 关于加强公司治理专项活动联系方式 2007－024 证券时报和中国证券报 2007.6.21 的公告 四环药业股份有限公司致歉公告 2007－025 证券时报和中国证券报 2007.6.27 第三届董事会临时会议决议公告 2007－026 证券时报和中国证券报 2007.7.13 关于公司重组进展情况的公告 2007－027 证券时报和中国证券报 2007.8.8 业绩预告公告 2007－028 证券时报和中国证券报 2007.8.20 关于公司重组进展情况的公告 2007－029 证券时报和中国证券报 2007.8.20 关于公司重组进展情况的公告 2007－030 证券时报和中国证券报 2007.8.27 2007 年半年度报告摘要 2007－031 证券时报和中国证券报 2007.8.29 关于公司重组进展情况的公告 2007－032 证券时报和中国证券报 2007.9.3 关于公司重组进展情况的公告 2007－033 证券时报和中国证券报 2007.9.10 关于公司重组进展情况的公告 2007－034 证券时报和中国证券报 2007.9.14 关于公司重组进展情况的公告 2007－035 证券时报和中国证券报 2007.9.24 关于公司重组进展情况的公告 2007－036 证券时报和中国证券报 2007.9.24 关于公司重组获得重大进展情况的公 2007－037 证券时报和中国证券报 2007.10.8 告 关于公司重组进展情况的公告 2007－038 证券时报和中国证券报 2007.10.15 关于公司重组进展情况的公告 2007－039 证券时报和中国证券报 2007.10.22 2007 第三季度报告 2007－040 证券时报和中国证券报 2007.10.27 关于公司重组进展情况的公告 2007－041 证券时报和中国证券报 2007.10.29 关于公司重组进展情况的公告 2007－042 证券时报和中国证券报 2007.11.5 32 2007 年年度报告 关于公司重组进展情况的公告 2007－043 证券时报和中国证券报 2007.11.12 关于公司重组进展情况的公告 2007－044 证券时报和中国证券报 2007.11.19 第三届董事会临时会议决议公告 2007－045 证券时报和中国证券报 2007.11.26 重大资产出售暨以新增股份换股吸收 证券时报和中国证券报 2007.11.26 合并北方国际信托投资股份有限公司 之预案 治理专项活动总结报告 2007－046 证券时报和中国证券报 2007.11.27 四环药业股份有限公司更正公告 2007－047 证券时报和中国证券报 2007.11.27 股票交易异常波动公告 2007－048 证券时报和中国证券报 2007.11.29 四环药业股份有限公司停牌公告 2007－049 证券时报和中国证券报 2007.12.4 关于公司股票存在暂停上市风险的提 2007－050 证券时报和中国证券报 2007.12.12 示公告 股票交易异常波动公告 2007－051 证券时报和中国证券报 2007.12.17 董事会关于北方信托盈利预测情况的 2007－052 证券时报和中国证券报 2007.12.17 说明 股票交易异常波动公告 2007－053 证券时报和中国证券报 2007.12.19 四环药业股份有限公司收购报告书 2007－054 证券时报和中国证券报 2007.12.28 （十）期后事项 2008 年 2 月 19 日，四环药业与四环集团签署了《资产出售协议》；2008 年 2 月 19 日，四环药业与北方信托签署了《吸收合并协议》。2008 年 2 月 19 日，四环 药业签署了《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方 国际信托投资股份有限公司报告书（草案）》，并于 2008 年 3 月 18 日签署了《四环 药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份 有限公司报告书（草案） 》（修订稿） ，主要内容为： 1、出售资产 四环药业同意向四环集团出售其截至 2007 年 10 月 31 日为评估基准日的全部资 产及负债，四环集团同意购买该等资产及负债。四环药业与四环集团双方一致同意， 资产的出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司所作出的以 2007 年 10 月 31 日 为基准日的资产评估报告的评估价值为依据，该评估价值为 3,567.17 万元。 四环集团获得四环药业拟出售的全部资产的对价包括：四环集团以承担四环药 业经评估的负债（包括或有负债）为对价。双方同意，四环集团承接四环药业的债 务（包括或有债务）后，即视为四环集团完成了支付购买四环药业资产对价的义务。 对于四环集团承接四环药业债务（包括或有负债）后，如果形成四环药业对四环集 团的债务，四环集团给予四环药业全部豁免。 33 2007 年年度报告 在过渡期内（自评估基准日2007年10月31日至《资产出售协议》生效之日） 的目标资产发生的除债务重组和资产出售外的损益(包括但不限于实际发生的亏损 或可分配利润)均由四环集团承担或享有。 四环药业的员工将于《资产出售协议》生效之日与四环药业解除劳动合同或任 何其他法律关系，并将全部由四环集团承接、雇佣和/或管理。 2、吸收合并 四环药业通过向北方信托的股东新增股份与北方信托的现有股份进行换股，即 北方信托的股东以其持有的全部北方信托股份认购四环药业新增股份，使得四环药 业吸收合并北方信托。北方信托股东现有股份与四环药业新增股份之间的换股比例 为 1：0.5272，即每 1 股北方信托股东现有股份换 0.5272 股四环药业新增股份。本 次吸收合并完成后，北方信托的股东成为合并后存续公司的股东，原北方信托依法 注销。存续公司的总股本增加至 620,974,491 股。 本次吸收合并生效后，存续公司将承继和承接原北方信托的全部资产、负债、 人员、业务、权利、义务、资质及相关许可等，并按信托公司的业务性质变更经营 范围（即变更为北方信托的经营范围） 、修改公司章程，变更住所为天津经济技术开 发区第三大街 39 号，变更名称为北方国际信托投资股份有限公司。存续公司将根据 公司法重新选举董事会、监事会，并由新的董事会聘任原北方信托经理班子为存续 公司的高级管理人员。 北方信托自合并基准日（2007 年 10 月 31 日）起至存续公司变更登记完成日的 过渡期间形成的损益，若本次吸收合并于 2008 年 6 月 30 日之前完成，则过渡期间 北方信托的损益由存续公司的新老股东共同承担或享有。 在本次资产出售和吸收合并过程中，为充分维护对本次资产出售和吸收合并持 异议的股东的权利，将由泰达控股作为第三方赋予四环药业其他股东现金选择权， 具有现金选择权的四环药业股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权 的股份将按照每股人民币 4.52 元的换股价格取得现金，相应的股份过户给泰达控 股。泰达控股已出具承诺函，泰达控股将向四环药业其他股东提供现金选择权。在 本次吸收合并方案实施时，股东申报行使现金选择权的股份将过户给泰达控股，行 使现金选择权的股东将获得由泰达控股支付的、按照由中国证监会最终核准的价格 计算的股份转让款。 34 2007 年年度报告 第十节 财务会计报告 审计报告 中兴华审字(2007)第 038A 号 四环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四环药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）合 并和母公司财务报表, 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度 的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 35 2007 年年度报告 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编 制的，如贵公司财务报表附注九至十三所述，若重组最终未能实现，贵公 司的担保责任及持续经营能力将受到重大影响。本段内容不影响已发表的 审计意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2008 年 4 月 12 日 36 2007 年年度报告 资产负债表 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 六(一) 2,659,185.66 212,826.12 1,243,016.24 259,531.73 交易性金融资产 应收票据 六(二) 93,701.10 应收账款 六(三) 16,384,680.28 10,825,430.95 19,843,176.12 13,192,839.03 预付款项 六(五) 1,168,920.49 162,329.00 694,787.12 92,311.12 应收利息 应收股利 其他应收款 六(四) 95,730,001.10 22,384,095.83 103,680,708.00 24,241,161.77 存货 六(六) 8,410,814.16 3,042,184.23 8,861,176.41 3,886,554.32 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 124,447,302.79 36,626,866.13 134,322,863.89 41,672,397.97 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(七) 25,500,000.00 86,250,000.00 25,150,000.00 85,900,000.00 投资性房地产 固定资产 六(八) 62,569,823.90 42,616,944.96 64,534,622.70 43,073,930.27 在建工程 六(九) 43,351,858.00 43,321,858.00 43,351,858.00 43,321,858.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十) 45,279,379.84 45,279,379.84 68,587,594.65 65,716,166.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 176,701,061.74 217,468,182.80 201,624,075.35 238,011,954.35 资 产 总 计 301,148,364.53 254,095,048.93 335,946,939.24 279,684,352.32 法定代表人：陈军 主管会计工作负责人：陈国强 会计机构负责人：鲁国成 37 2007 年年度报告 资产负债表（续） 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 六(十三) 151,795,054.61 113,395,054.61 210,095,046.61 170,495,046.61 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六(十四) 12,894,601.99 9,799,002.57 9,147,240.33 6,431,538.75 预收款项 六(十五) 1,684,813.41 316,018.00 1,356,798.09 347,793.66 应付职工薪酬 六(十七) 2,938,554.86 2,470,779.21 3,039,127.76 2,620,481.33 应交税费 六(十八) 6,630,752.75 5,557,061.53 6,524,032.91 5,375,098.02 应付利息 30,647,493.61 25,273,869.32 16,105,567.06 15,200,113.71 应付股利 96,030.00 96,030.00 96,030.00 96,030.00 其他应付款 六(十六) 17,224,240.64 29,324,663.06 15,111,372.55 26,595,374.96 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 223,911,541.87 186,232,478.30 261,475,215.31 227,161,477.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 六(二十) 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 预计负债 六(十九) 17,081,436.93 17,081,436.93 17,081,436.93 17,081,436.93 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,081,436.93 17,081,436.93 20,081,436.93 17,081,436.93 负债合计 243,992,978.80 203,313,915.23 281,556,652.24 244,242,913.97 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 六(二十一) 93,225,000.00 93,225,000.00 93,225,000.00 93,225,000.00 资本公积 六(二十二) 8,142.43 8,142.43 8,142.43 8,142.43 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 六(二十三) 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 未分配利润 六(二十四) -49,811,869.45 -51,979,238.57 -53,297,963.32 -67,318,933.92 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 52,948,502.82 50,781,133.70 49,462,408.95 35,441,438.35 少数股东权益 4,206,882.91 4,927,878.05 所有者权益合计 57,155,385.73 50,781,133.70 54,390,287.00 35,441,438.35 负债和所有者权益总计 301,148,364.53 254,095,048.93 335,946,939.24 279,684,352.32 法定代表人：陈军 主管会计工作负责人：陈国强 会计机构负责人：鲁国成 38 2007 年年度报告 利润表 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 项目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业收入 六(二十五) 27,877,897.28 12,334,127.28 21,357,398.25 7,464,060.99 减：营业成本 六(二十五) 20,861,308.18 10,219,873.38 15,518,637.00 7,849,237.25 营业税金及附加 六(二十六) 286,295.47 63,154.12 264,620.44 34,827.24 销售费用 4,140,970.56 1,435,401.36 8,869,810.27 1,443,694.47 管理费用 13,496,774.70 7,534,365.57 19,052,212.78 10,969,212.89 财务费用 六(二十七) 26,398,987.95 23,097,486.16 17,650,759.28 15,266,175.12 资产减值损失 六(二十八) 27,736,874.62 22,550,534.03 8,314,819.05 5,382,512.82 加：公允价值变动收益（损失 以“-”填列） 投资收益（损失以“-” 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 -65,043,314.20 -52,566,687.34 -48,313,460.57 -33,481,598.80 加：营业外收入 六(二十九) 70,699,066.00 70,696,052.00 1,115.93 376.38 减：营业外支出 六(三十) 2,882,322.18 2,789,669.31 18,671,060.72 17,752,975.41 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 2,773,429.62 15,339,695.35 -66,983,405.36 -51,234,197.83 减：所得税费用 8,330.89 235,734.26 四、净利润（净亏损以“－” 填列） 2,765,098.73 15,339,695.35 -67,219,139.62 -51,234,197.83 归属于母公司所有 者的净利润 3,486,093.87 15,339,695.35 -66,240,679.64 -51,234,197.83 少数股东损益 -720,995.14 0.00 -978,459.98 0.00 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0374 0.1645 -0.7105 -0.5496 （二）稀释每股收益 0.0374 0.1645 -0.7105 -0.5496 法定代表人：陈军 主管会计工作负责人：陈国强 会计机构负责人：鲁国成 39 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：四环药业股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 项目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,436,549.15 9,928,024.29 23,312,390.20 4,768,000.09 收到的税费返还 15,982.91 收到的其他与经营活动有关的现金 六(三十一)1 24,516,192.28 2,541,370.53 44,424,459.29 5,928,697.65 经营活动现金流入小计 50,968,724.34 12,469,394.82 67,736,849.49 10,696,697.74 购买商品、接受劳务支付的现金 10,621,915.48 5,018,858.23 5,250,737.95 2,012,090.90 支付给职工以及为职工支付的现金 6,278,503.84 3,132,514.13 5,108,752.66 2,501,893.36 支付的各项税费 2,705,296.60 854,306.92 3,229,528.41 683,158.54 支付的其他与经营活动有关的现金 六(三十一)2 28,978,449.15 3,006,599.65 51,280,291.51 4,270,878.33 经营活动现金流出小计 48,584,165.07 12,012,278.93 64,869,310.53 9,468,021.13 经营活动产生的现金流量净额 2,384,559.27 457,115.89 2,867,538.96 1,228,676.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 1,100.00 54,690.47 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,100.00 0.00 54,690.47 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 619,489.85 153,821.50 1,200,734.09 29,540.52 投资支付的现金 350,000.00 350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 969,489.85 503,821.50 1,200,734.09 29,540.52 投资活动产生的现金流量净额 -968,389.85 -503,821.50 -1,146,043.62 -29,540.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 59,600,000.00 59,600,000.00 筹资活动现金流入小计 59,600,000.00 59,600,000.00 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 57,099,992.00 57,099,992.00 504,953.39 504,953.39 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 2,500,008.00 2,500,008.00 2,260,784.27 611,486.10 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 59,600,000.00 59,600,000.00 2,765,737.66 1,116,439.49 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 -2,765,737.66 -1,116,439.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,416,169.42 -46,705.61 -1,044,242.32 82,696.60 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,416,169.42 -46,705.61 -1,044,242.32 82,696.60 法定代表人：陈军 主管会计工作负责人：陈国强 会计机构负责人：鲁国成 40 所有者权益变动表 编制单位：四环药业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于 少数股东 所有者权 实收资本 减：库 一般风 未分配利 权益 益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 其他 资本公积 减：库存股 （或股本） 存股 险准备 润 （或股本） 93,225,000. -53,297,963 4,927,878.0 54,390,287. 82,500,000. 10,733,142. 一、上年年末余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 0.00 0.0 00 .32 5 00 00 43 加：会计政策变更 前期差错更正 93,225,000. -53,297,963 4,927,878.0 54,390,287. 82,500,000. 10,733,142. 二、本年年初余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 0.00 0.0 00 .32 5 00 00 43 3,486,093.8 2,765,098.7 10,725,000. -10,725,000 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -720,995.14 0.0 7 3 00 .00 3,486,093.8 2,765,098.7 （一）净利润 -720,995.14 7 3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 0.00 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 0.00 影响 4．其他 0.00 3,486,093.8 2,765,098.7 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -720,995.14 0.00 0.00 0.0 7 3 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 1.所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 1．提取盈余公积 0.00 2.提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 4．其他 0.00 10,725,000. -10,725,000 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 00 .00 10,725,000. -10,725,000 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 00 .00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 41 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 93,225,000. -49,811,869 4,206,882.9 57,155,385. 93,225,000. 四、本期期末余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 0.00 8,142.43 0.0 00 .45 1 73 00 42 2007 年年度报告 四环药业股份有限公司 2007 年度合并财务报表附注 一、公司基本情况 四环药业股份有限公司(以下简称“公司”)原名中联建设装备股份有限公司， 中联建设装备股份有限公司是 1996 年以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1996 年 8 月在深交所公开发行 1250 万社会公众股，股本为 5000.00 万元。1997 年 7 月,北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）50 号文批准，公司采取分红送 股方式，每 10 股送 1 股，股本增至 5500.00 万元；1997 年 10 月，北京市证券监督 管理委员会以京证监函（1997）68 号文批准，公司采取分红送股和资本公积金转增 股本方式，每 10 股送 2 股转增 3 股，股本增至 8250.00 万元。 2001 年 6 月 21 日，公司召开 2001 年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》 ， 同意以中联建设装备股份公司全资企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负 债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性资产和负债进行置换。资产置 换后，公司主营业务从起重机械的制造及销售变更为生物制药、中西药的研究开发； 小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。 2001 年 7 月 4 日，公司经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有限公 司。 2006 年 6 月 14 日，公司第二次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金 向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每 10 股定 向转增 5.2 股，全体流通股股东获得 10,725,000 股的股份，至此，公司股本总额 增至 9322.5 万元。公司已办理工商变更登记。 2007 年 12 月 26 日根据山东省潍坊市中级人民法院出具（2007）潍执字第 186 号民事裁定书，天津泰达投资控股有限公司取得四环生物产业集团有限公司持有的 公司股份 5197.5 万股，占公司总股本的 55.76%成为公司的第一大股东，并办理完 过户手续。四环生物产业集团有限公司持有另外的 412.5 万股股份过户至武汉科技 创新生物技术有限公司。 企业法人营业执照注册号：1100001977562 公司法定代表人：陈军 注册资本：9322.5 万元 注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司经营范围：生物医药、中西药的研究开发,“欧立康牌玄驹口服液” 保 健食品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；医疗器械 43 2007 年年度报告 的经营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生 产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地 产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨 询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发,技术转让；技术咨询、 技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业 和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则－基本准则》（中华人民共和国财政部 令第 33 号）及《企业会计准则第 1 号―存货》等 38 项准则(财会[2006]3 号)及其 应用指南的相关要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 （二）编制基础 公司的财务报表以持续经营为编制基础。 根据 2006 年财政部令第 33 号令及《企业会计准则－基本准则》 、《企业会计准 则第 1 号－存货》等 38 项具体准则（简称“新会计准则”）、中国证监会《关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，编制财务报表。 （三）会计期间 公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量所运用的计量基础 公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现 44 2007 年年度报告 值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性计 量。 公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 （六）现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物 是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货 币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量 的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币 专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费 用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （八）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投 资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产 或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上 述分类一经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 45 2007 年年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面 利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期 间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是 指相对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分 重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该 金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资 到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没 有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金 后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重 复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资 损益。 (5)其他金融负债 46 2007 年年度报告 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融 资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止 确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的交易 报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，公司采用 估值技术确定公允价值。 5．金融资产减值见“附注二、（十六）2”。 （十）存货核算方法 1．存货主要包括：原材料、产成品、在产品(包括自制半成品及已完工待检品)、 包装物、低值易耗品等。 47 2007 年年度报告 2．原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等入库时按实际成本进行核 算，发出和领用原材料、在产品和产成品时，按移动平均法进行核算。低值易耗品 在领用时，采用一次摊销法进行摊销。 3．公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相关企业会计准则确 定其入账价值。 4．存货跌价准备计提方法 （1）资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变 现净值的，按其差价提取存货跌价准备，计入当期损益。其方法采用单项比较法。 （2）于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于存货遭受损毁、 全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。 （3）已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货盘亏造成的损失，应当计入当期损益。 5．存货盘存采用永续盘存制。 6．存货减值见“附注二、 （十六）1” 。 （十一）长期投资核算方法 1．长期股权投资的初始计量 公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包 括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本 为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 2．长期股权投资的后续计量 公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调 整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 48 2007 年年度报告 公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 3．长期股权投资的减值准备见“附注二、（十六）3”。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过 一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差 额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允 价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公 允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其 入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 49 2007 年年度报告 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 5 3.167 机器设备 14 5 6.786 运输设备 8 5 11.875 其 他 5 5 19 5．固定资产减值准备：见“附注二、 （十六）4” 。 （十三）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使 用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可 使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计 入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成 本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达 到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 50 2007 年年度报告 等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。当存 在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生 产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本 相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4．在建工程减值准备：见“附注二、 （十六）4” 。 （十四）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形 资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 公司无形资产有土地使用权、专有技术和药品批号三大类。土地使用权在获得 的土地使用年限内按直线法摊销；专有技术在可确定的受益期内分期摊销，没有确 定受益期的，则按 10 年摊销；药品批号按 5 年摊销。购入的无形资产按实际支付的 价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值作为入账价值，接受捐赠的 无形资产按有关凭证标明的金额加上支付的税费；没有凭据的按照同类或类似无形 资产的市场价格估计的金额加上有关税费；不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资 产的预计未来流量现值确定；自行开发并按法定程序取得的无形资产按依法取得时 发生的注册费、聘请律师等费用计价；通过债务重组取得的无形资产按《企业会计 准则—债务重组》确定其入账价值；通过非货币性交易取得的无形资产按《企业会 计准则—非货币性交易》确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 51 2007 年年度报告 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。公司报告期内使用 寿命有限的无形资产包括有土地使用权、专有技术和药品批号三大类。土地使用权在 获得的土地使用年限内按直线法摊销；专有技术在可确定的受益期内分期摊销，没有 确定受益期的，则按 10 年摊销；药品批号按 5 年摊销。购入的无形资产按实际支付 的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值作为入账价值，接受捐赠的 无形资产按有关凭证标明的金额加上支付的税费；没有凭据的按照同类或类似无形资 产的市场价格估计的金额加上有关税费；不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资产的 预计未来流量现值确定；自行开发并按法定程序取得的无形资产按依法取得时发生的 注册费、聘请律师等费用计价；通过债务重组取得的无形资产按《企业会计准则—债 务重组》确定其入账价值；通过非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则—非 货币性交易》确定其入账价值。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 4. 无形资产减值准备：见“附注二、 （十六）4” 。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：开办费先在本科目归集并于开始生 产经营的当月起一次性计入当月损益，其他长期待摊费用按受益期平均摊销。 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期 间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十六）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值； 52 2007 年年度报告 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地 区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值 事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对 该影响做出可靠计量的事项。 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现 金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际 利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的 当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项 （包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确 定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的 账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收款项，不再包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 53 2007 年年度报告 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 （即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备 计提的比例。 账龄 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2 1-2 年（含 2 年） 8 2-3 年（含 3 年） 15 3-4 年（含 4 年） 40 4-5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回 金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期 非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 54 2007 年年度报告 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式 和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一 致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所 有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项 资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按 照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对 相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组 的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资 产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商 誉减值损失。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 55 2007 年年度报告 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进 行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 56 2007 年年度报告 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 （十九）所得税核算方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认 所产生的递延所得税资产；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大 于其计税基础的，确认所产生的递延所得税负债。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，公司以原减记的金额为限，予 以转回。 三、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1．会计政策变更 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则 第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新 会计准则。根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新准则，对所得税核算由应付税款法改按资产负债表债务法。根据中国 证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，全面比 较了报告期初的资产、负债的账面价值与其计税基础。 暂时性差异 项目 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 57 2007 年年度报告 应收账款 16,384,680.28 22,110,815.94 5,726,135.66 其他应收款 96,171,938.10 108,226,849.45 12,054,911.35 无形资产减值准备 45,279,379.84 62,868,564.86 17,589,185.02 固定资产减值准备 62,569,823.90 67,962,015.04 5,392,191.14 预计负债 17,081,436.93 17,081,436.93 合计 237,487,259.05 261,168,245.29 57,843,860.10 注：资产产生的暂时性差异=计税基础-帐面价值；负债产生的暂时性差异=帐面价值-计税 基础 鉴于公司 2007 年 12 月 31 日累计亏损 49,811,869.45 元，公司目前生产经营 没有重大变化，根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十三条之规定：企业应当 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。故暂不确认由可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资 产。 根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号关于“印发《企业会计准 则解释第 1 号》的通知——企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投 资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新 会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收 益”的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新准则，对子公司长期股权投资 的核算方法由权益法改按成本法，并视同该子公司自最初即采用成本法核算。此项会 计政策变更不对公司合并财务报表构成影响。调减母公司财务报表的 2006 年期初留 存收益 14,185,970.60 元，其中：调减未分配利润 14,185,970.60 元。 2. 会计估计变更 公司报告期内无会计估计变更。 3.重大会计差错更正 公司报告期内无会计估计变更。 四、税项 公司主要税种和税率 税费项目 报告期执行的法定税率 税率优惠政策 增值税 6%（注） 、17% 城建税 5% 企业所得税 33% 房产税 房产原值×70%×1.2% 地方教育发展费 1‰ 堤防费 2% 58 2007 年年度报告 平抑价格基金 1‰ 土地使用税 1.5 元/米 2 个人所得税 超额累进税率 教育费附加 3% 印花税 购销合同金额×0.3‰；股本变动金额×0.5‰；贴花 5 元 注：根据北京市顺义区国家税务局《关于四环药业股份有限公司定率征收增值 税的批复》：依据财税字[1994]004 号通知的规定,“纳税人用微生物、微生物代谢 产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办法依照 6%征 收计算缴纳增值税，并可由其自己开具专用发票”，其他产品按产品销售收入的 17% 缴纳增值税。 五、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主 体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者 权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 （二）合并范围内的子公司 注册资本 投资金额 投资 公司名称 经营范围 备注 (万元 ) （万元） 比例 湖北四环制药有限公司 4500.00 4275.00 95% 片剂、硬胶囊剂、原料药 湖北四环医药有限公司 2000.00 1830.00 90% 批零兼营西药制剂、中成药、中药材、中药饮品 （三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 北京四环空港科技有限公司注册资本 100.00 万元，投资比例 50%，由于该公司 处于筹建期，未按权益法核算。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末数） （一）货币资金 项 目 期末数 期初数 59 2007 年年度报告 现金 121,616.55 239,512.27 银行存款 2,537,569.11 1,003,503.97 其资金他货币 合 计 2,659,185.66 1,243,016.24 货币资金期末数比期初数增加 1,416,169.42 元，增加比例为 113.93％，增加 原因为子公司湖北四环制药有限公司销售回款较好。 （二）应收票据 1．应收票据种类 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 93,701.10 0.00 商业承兑汇票 合 计 93,701.10 0.00 2．期末已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 武汉中原印务有限公司 2007.12.12 2008.6.12 40,000.00 武汉中原印务有限公司 2007.10.31 2008.4.30 33,701.10 武汉中原印务有限公司 2007.10.30 2008.4.30 20,000.00 （三）应收账款 1．应收账款构成 期末数 期初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 5,151,439.94 23.18% 2.00% 102,919.59 3,577,228.10 15.58% 2.00% 71,544.56 1-2 年 2,523,863.22 11.36% 8.00% 201,909.06 4,387,067.35 19.10% 8.00% 350,965.39 2-3 年 3,256,566.04 14.65% 15.00% 488,484.90 13,200,157.49 57.47% 15.00% 1,980,023.62 3-4 年 9,970,283.40 44.87% 40.00% 3,988,113.36 1,802,094.59 7.85% 40.00% 720,837.84 4-5 年 1,319,772.97 5.94% 80.00% 1,055,818.38 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 合 计 22,221,925.57 100.00% 5,837,245.29 22,966,547.53 100.00% 3,123,371.41 2．单项金额重大的应收账款 60 2007 年年度报告 性 质 欠款金额 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 9,367,266.68 3,376,655.94 57.85% 注：公司“单项金额重大的应收账款”是指期末余额超过50.00万元的应收款项。 3．本年度实际核销的应收账款全部为母公司核销的坏账 核销户数 核销金额 性质 原因 是否关联方 29 户 3,244,254.55 货款 货款无法收回 否 4．年末应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 北京橄榄树医药有限公司（注） 3,260,978.41 3-4 年 14.67% 闫虎林 1,933,472.64 1 年以内 8.70% 北京宁港升腾药业有限公司 1,689,840.00 1-2 年 7.60% 福建省闽台医药有限公司 1,082,947.28 3-4 年 4.87% 安徽华源医药有限公司 854,384.02 3-4 年 3.84% 合 计 8,821,622.35 39.68% 注：该笔债权于 2008 年 4 月 12 日签订重组清偿协议,见“附注十二、(三)”。 6．年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.00％。 7．应收账款期末数比期初数减少 3,458,495.84 元，减少比例为 17.43％，减少 原因为：公司计提坏账有所增加，使得应收账款净值减少；母公司核销了部分坏账导 致应收账款原值减少。 8．本年核销应收账款原值 3,244,254.55 元。 （四）其他应收款 1．其他应收款构成 期末数 期初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准 计提比例 计提比例 1 年以内 13,167,200.00 12.19% 2.00% 263,344.00 36,199,345.61 32.89% 2.00% 837,201. 1-2 年 32,374,738.53 29.96% 8.00% 2,589,979.07 73,109,807.89 66.42% 8.00% 5,392,321. 2-3 年 61,736,081.03 57.14% 15.00% 9,083,252.71 598,520.10 0.54% 15.00% 89,778. 3-4 年 598,520.10 0.55% 40.00% 239,408.04 147,226.30 0.13% 40.00% 58,890. 61 2007 年年度报告 4-5 年 147,226.30 0.14% 80.00% 117,781.04 20,000.00 0.02% 80.00% 16,000. 5 年以上 20,000.00 0.02% 100.00% 20,000.00 0.00 0.00% 100.00% 0. 合 计 108,043,765.96 100.00% 12,313,764.86 110,074,899.90 100.00% 6,394,191. 2．单项金额重大的其他应收款 性 质 欠款金额 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 103,702,771.78 11,810,953.32 95.98% 注：公司单项金额重大的应收款项”是指期末余额超过 50.00 万元的应收款项。 3．年末其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4．年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 总额的比例 光大中南国际经济技术合作有限责任公司 10,144,580.01 往来款 1 年以内 9.39% 湖北新航线生物工程有限公司 58,788,998.88 借款及研发费 1-2 年/2-3 年 54.41% 北京橄榄树医药有限公司 26,212,464.46 往来款 2-3 年 24.26% 武汉华士康生物科技有限公司 4,600,000.00 往来款 1 年以内 4.26% 武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司 3,000,000.00 往来款 1-2 年 2.78% 合 计 102,746,043.35 95.10% 注：以上债权于 2008 年 4 月 12 日签订重组清偿协议,见“附注十二、(三)”。 5．年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 1.09％。 6．其他应收款期末数比期初数减少 7,950,706.90 元，减少比例为 7.67％。 （五）预付账款 1．账龄分析 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 1,120,878.01 95.89% 215,386.15 31.00% 1-2 年 35,729.91 3.06% 459,323.86 66.11% 2-3 年 3,747.19 0.32% 11,463.71 1.65% 3 年以上 8,565.38 0.73% 8,613.40 1.24% 合 计 1,168,920.49 100.00% 694,787.12 100.00% 2．年末金额较大的预付账款 62 2007 年年度报告 欠款人名称 金 额 性质或内容 江西吉水县水南天然香料有限公司 243,200.00 预付材料款 天门福临化工有限责任公司 127,000.00 预付材料款 上海远东制药机械总厂 47,600.00 购货款 武汉哈瑞医药有限公司 36,000.00 预付购货款 北京市顺义净化厂 28,187.00 购货款 3．年末预付账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4．预付账款期末数比期初数增加 474,133.37 元，增加比例为 68.24％，增加原 因为：预付原材料款有所增加。 （六）存货及存货跌价准备 1．存货明细 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 777,730.10 1,584,193.89 在产品 1,845,181.05 1,046,224.55 产成品 4,680,535.56 5,224,067.60 包装物 808,818.05 852,399.77 低值易耗品 106,847.75 115,427.86 委托加工材料 191,701.65 38,862.74 发出商品 合 计 8,410,814.16 8,861,176.41 2．年末存货跌价准备按成本高于可变现净值的差额计提。 3．存货期末数比期初数减少 450,362.25 元，减少比例为 5.08％。 （七）长期股权投资 1．长期股权投资分类表 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1、股票投资 2、其他股权投资 25,500,000.00 25,150,000.00 二、权益法核算的股权投资 63 2007 年年度报告 1、股票投资 2、对合营企业、联营企业的投资 合计 25,500,000.00 25,150,000.00 2．按成本法核算的长期股权投资 投资 占被投资单位注 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期限 册资本比例(%) 中商信用担保有限公司 注(1)、(2) 长期 25.00 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 北京四环空港科技发展有限责任公司 注(3) 长期 50.00 150,000.00 350,000.00 0.00 500,000.00 合 计 25,150,000.00 350,000.00 0.00 25,500,000.00 注：（1）中商信用担保有限公司成立于 2003 年 5 月 28 日，注册资本 10,000.00 万元。公司初始投资 1,000.00 万元，持股比例为 10%。2004 年 9 月 21 日，公司与 北京亚派克生物工程技术有限公司签订股权转让协议，北京亚派克生物工程技术有 限公司将其持有的中商信用担保有限公司的全部股权（占注册资本的 15%）作价 1,500.00 万元转让给公司，转让后公司持有中商信用担保有限公司 25%的股权； （2）公司期末对中商信用担保有限公司未按权益法核算，原因系公司对中商信 用担保有限公司没有重大影响，故未按权益法核算； （3）2008 年 4 月 12 日将中商信用担保有限公司 25%股权出售给四环生物产业 集团有限公司，见“附注十二、(三)”。 （4）北京四环空港科技发展有限责任公司成立于 2005 年 11 月 25 日，由公司 和四环生物产业集团有限公司共同出资设立。该公司注册资本 100.00 万元，投资双 方各持股 50%，设立时出资各方共缴付资本 30.00 万元，本期公司出资 35 万元，由 于该公司处于筹建期，未按权益法核算。 （5） 期末长期投资无减值情形。 （八）固定资产原值及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 91,010,899.27 3,634,739.86 904,659.38 93,740,979.75 其中：房屋建筑物 50,532,149.42 3,391,369.80 53,923,519.22 机器设备 34,833,621.23 148,224.16 887,161.38 34,094,684.01 运输设备 2,182,993.89 2,182,993.89 电子设备 2,571,311.28 83,105.90 14,800.00 2,639,617.18 64 2007 年年度报告 其他设备 890,823.45 12,040.00 2,698.00 900,165.45 二、累计折旧合计 21,084,085.43 5,104,821.71 409,942.43 25,778,964.71 其中：房屋建筑物 6,207,976.05 1,830,097.86 8,038,073.91 机器设备 11,853,334.20 2,425,972.29 394,817.09 13,884,489.40 运输设备 932,495.63 244,060.59 1,176,556.22 电子设备 1,453,455.16 484,061.27 13,146.79 1,924,369.64 其他设备 636,824.39 120,629.70 1,978.55 755,475.54 三、减值准备合计 5,392,191.14 5,392,191.14 其中：房屋建筑物 1,532,303.05 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 3,859,888.09 运输设备 电子设备 其他设备 四、账面价值合计 64,534,622.70 62,569,823.90 其中：房屋建筑物 42,791,870.32 44,353,142.26 机器设备 19,120,398.94 16,350,306.52 运输设备 1,250,498.26 1,006,437.67 电子设备 1,117,856.12 715,247.54 其他设备 253,999.06 144,689.91 注： （1）公司本期由在建工程转入固定资产原价为 3,227,646.00 元，为母公 司基地宿舍楼，已投入使用未最终结算，根据初步决算书暂估结转。 （2）抵押事项见“附注六、（十三）短期借款注（2） ”。 （九）在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 其中借款费用 资本化金额 葛店原料车间项目 30,000.00 30,000.00 顺义区空港工业园 43,321,858.00 43,321,858.00 基地宿舍楼 0.00 3,227,646.00 3,227,646.00 0.00 合 计 43,351,858.00 3,227,646.00 3,227,646.00 43,351,858.00 (1) 抵押事项见“附注六、（十二）”。 (2) 期末在建工程无减值情形。 65 2007 年年度报告 （十）无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 108,849,439.07 108,849,439.07 1. 专有技术 44,369,439.07 44,369,439.07 2. 药品生产技术及批准文号 18,000,000.00 18,000,000.00 3. 土地使用权 46,480,000.00 46,480,000.00 二、累计摊销合计 38,531,832.63 7,449,041.58 45,980,874.21 1. 专有技术 21,956,336.69 3,550,430.69 25,506,767.38 2. 药品生产技术及批准文号 15,128,571.43 2,871,428.57 18,000,000.00 3. 土地使用权 1,446,924.51 1,027,182.32 2,474,106.83 三、减值准备合计 1,730,011.79 15,859,173.23 17,589,185.02 1. 专有技术 1,730,011.79 15,859,173.23 17,589,185.02 2. 药品生产技术及批准文号 3. 土地使用权 四、账面价值合计 68,587,594.65 45,279,379.84 1. 专有技术 20,683,090.59 1,273,486.67 2. 药品生产技术及批准文号 2,871,428.57 3. 土地使用权 45,033,075.49 44,005,893.17 注：根据武汉经济技术开发区人民法院（2006）武开法执字第 31-4 号民事裁定 书，由于公司为控股子公司湖北四环医药有限公司担保的逾期借款 960.00 万元未归 还，公司无形资产—惠州大亚湾土地使用权于 2006 年 12 月 14 日被法院强制执行， 武汉经济技术开发区人民法院执行庭回函，该土地争议尚在处理中，目前尚未办理 土地使用权过户手续。 （十一）资产减值准备 本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 9,517,563.31 11,877,701.39 3,244,254.55 18,151,010.15 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 66 2007 年年度报告 七、固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 1,730,011.79 15,859,173.23 17,589,185.02 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 16,639,766.24 27,736,874.62 3,244,254.55 41,132,386.31 （十二）所有权受到限制的资产 会计科目 项目 原值 期末账面净值 受限状态 抵押借款 工行新街口支行未贷款，抵 固定资产 南发信一期土地 7,281,070.92 5,447,508.48 抵押 押未解除 工行新街口支行未贷款，抵 固定资产 办公楼、车间 13,743,937.48 10,963,183.14 抵押 押未解除 华夏银行北京知春支行 固定资产 南发信二期土地 5,668,176.40 5,240,795.86 抵押 5180.00 万元 华夏银行北京知春支行 固定资产 职工宿舍楼 7,125,233.59 6,595,043.85 抵押 5180.00 万元 华夏银行北京知春支行 在建工程 空港土地 43,321,858.00 43,321,858.00 抵押 5180.00 万元 担保湖北四环医药有限公 无形资产 大亚湾土地 46,480,000.00 44,005,893.17 抵押 司逾期借款 960.00 万元 合 计 123,620,276.39 115,574,282.50 注：华夏银行北京知春支行借款已于 2008 年 3 月 31 日归还。见“附注十、（三） 1”。 （十三）短期借款 1．短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 51,800,000.00 51,800,000.00 保证借款 99,995,054.61 158,295,046.61 合 计 151,795,054.61 210,095,046.61 67 2007 年年度报告 2．已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款余额 贷款利率% 备 注 华夏银行知春支行 51,800,000.00 14.2155 2008 年 3 月 31 日已还 上海浦发银行北京分行 6,595,054.61 7.554 建行北京海淀支行 9.207 2008 年 4 月 11 日已还 55,000,000.00 农行武汉开发区支行 9,600,000.00 5.84 中国银行湖北省分行武汉市江汉支行 28,800,000.00 7.56 合 计 151,795,054.61 注：(1)短期借款期末数比期初数减少 58,299,992.00 元，减少比例为 27.75％， 减少原因为：本期广发行北京十里堡支行贷款已偿还。 (2) 公司所属顺义区南法信地区三家店村北土地及房屋中南法信二期土地 2 36259M 账面原值 5,668,176.40 元、新宿舍楼和厂区设施账面原值 7,125,233.59 元、 2 公司用所属顺义区空港工业区 B 区土地 53620M 账面价值 43,321,858.00 元（列示 在 在 建 工 程 ）， 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 知 春 支 行 设 定 最 高 额 抵 押 借 款 5,200.00 万元（2008 年 3 月 31 日该借款已由泰达控股代四环集团为公司偿还，抵 押解除手续正在办理）。 （3）上述短期借款于资产负债表日后进行了债务重组，见“附注十、（三）”。 （十四）应付账款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 6,044,871.63 4,787,566.78 1 年以上 6,849,730.36 4,359,673.55 合 计 12,894,601.99 9,147,240.33 1．期末余额中无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．期末余额中无欠关联方款项。 （十五）预收账款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 1,418,722.41 1,009,624.09 1 年以上 266,091.00 347,174.00 合 计 1,684,813.41 1,356,798.09 1．期末余额中无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．期末余额中无欠关联方款项。 68 2007 年年度报告 （十六）其他应付款 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 10,695,952.63 13,253,262.23 1 年以上 6,528,288.01 1,858,110.32 合 计 17,224,240.64 15,111,372.55 1．期末余额中无欠持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．期末余额中无欠关联方款项。 （十七）应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 673,060.48 5,543,422.63 5,935,020.49 281,462.62 二、职工福利费 2,363,561.48 44,575.04 586,215.20 1,821,921.32 三、社会保险费 476,633.19 469,478.14 7,155.05 四、工会经费和职工教育经费 2,505.80 856,742.05 31,450.42 827,797.43 五、非货币性福利 六、因解除劳动关系给予的补偿 七、其他 45,061.70 44,843.26 218.44 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,039,127.76 6,966,434.61 7,067,007.51 2,938,554.86 （十八）应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 -137,268.48 -316,350.60 城建税 32,177.85 21,982.02 企业所得税 6,745,327.89 6,745,327.89 个人所得税 7,077.78 -10,029.64 土地使用税 4,235.57 其他税费 -16,562.29 78,867.67 合 计 6,630,752.75 6,524,032.91 （十九）预计负债 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期确认的预期补偿金额 对外提供担保 17,081,436.93 17,081,436.93 合 计 17,081,436.93 17,081,436.93 69 2007 年年度报告 (二十）专项应付款 拨款用途 期初数 本期新增 本期结转 期末数 开发基金 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 注：系子公司湖北四环制药有限公司取得的武汉市高新技术扶持开发基金，开 发项目为“依普黄酮原料药及其制剂高技术产业化示范工程”。 （二十一）股本 项目 期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数 发行 公积金 送 数量 比例 其他 小计 数量 比例 股 新股 转股 一、有限售条件股份 61,875,000 66.37% 61,875,000 66.37% 1、国家持股 2、国有法人持股 495,000 0.53% 51,975,000 52,470,000 56.28% 3、其他内资持股 61,380,000 65.84% -51,975,000 9,405,000 10.09% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人（高管）持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 31,350,000 33.63% 31,350,000 33.63% 1、人民币普通股 31,350,000 33.63% 31,350,000 33.63% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93,225,000 100.00% 0.00 0.00 93,225,000 100.00% 注：根据 2007 年 12 月 26 日山东省潍坊市中级人民法院出具的(2007)潍执字第 186 号《民事裁定》和《协助执行通知书》，依法将四环集团所持有的公司 5610 万 股股份中 5197.5 万股过户至天津泰达投资控股有限公司，412.5 万股股份过户至武 汉科技创新生物技术有限公司，至此天津泰达投资控股有限公司拥有公司 55.76%股 70 2007 年年度报告 份成为控股股东。 （二十二）资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 8,142.43 8,142.43 合计 8,142.43 8,142.43 （二十三）盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,004,574.01 9,004,574.01 任意盈余公积 522,655.83 522,655.83 合 计 9,527,229.84 9,527,229.84 （二十四）未分配利润 项 目 金额 调整前年初未分配利润 -53,297,963.32 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后年初未分配利润 -53,297,963.32 加：本年净利润 3,486,093.87 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -49,811,869.45 （二十五）营业收入及营业成本 本期发生数 上期发生数 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 27,865,668.56 12,228.72 27,877,897.28 21,306,387.50 51,010.75 21,357,398.25 营业成本 20,861,308.18 20,861,308.18 15,507,938.56 10,698.44 15,518,637.00 营业毛利 7,004,360.38 12,228.72 7,016,589.10 5,798,448.94 40,312.31 5,838,761.25 1．按产品或业务类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 71 2007 年年度报告 医药生产销售 24,221,199.63 19,310,797.90 18,495,198.86 14,452,788.13 医药商业批发 3,644,468.93 1,995,589.60 2,366,109.32 1,055,150.43 其他收入 12,228.72 51,010.75 10,698.44 合 计 27,877,897.28 21,357,398.25 20,861,308.18 15,518,637.00 2．按地区划分列示营业收入 营业收入 营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 北京地区 12,334,127.28 7,464,060.99 10,219,873.38 7,849,237.25 湖北地区 15,543,770.00 13,893,337.26 10,641,434.80 7,669,399.75 合 计 27,877,897.28 21,357,398.25 20,861,308.18 15,518,637.00 3．公司向前五名客户销售总额为 7,198,620.93 元，占公司本年全部营业收入的 25.82%。 4．营业收入本年发生数比上年发生数增加 6,520,499.03 元，增加比例为 30.53 ％，主要原因为：母公司的多种药品销售收入均有所增长，尤其 10ml 脑蛋白水解物 的销售收入较上年增长了 130.66%。 （二十六）营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 城建税 150,698.11 137,460.15 教育费附加 69,302.66 62,643.00 其他税费 66,294.70 64,517.29 合 计 286,295.47 264,620.44 （二十七）财务费用 类 别 本期发生数 上期发生数 利息支出 26,390,263.69 17,638,568.86 减：利息收入 3,959.47 5,107.75 汇兑损失 减：汇兑收益 其 他 12,683.73 17,298.17 合 计 26,398,987.95 17,650,759.28 财务费用本年数比上年数增加 8,748,228.67 元，增加比例为 49.56％，增加原 72 2007 年年度报告 因为：是本期借款利率为逾期利率较原利率有所上升，导致利息支出相应增加所致。 （二十八）资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 1．坏账损失 11,877,701.39 8,314,819.05 2．无形资产减值损失 15,859,173.23 合 计 27,736,874.62 8,314,819.05 （二十九）营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 1．盘盈利得 0.00 376.38 2．代偿债务及豁免 70,696,052.00 0.00 3．其他 3,014.00 739.55 合 计 70,699,066.00 1,115.93 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 70,697,950.07 元，增加比例为 100％， 主要原因为：北京国都投资有限公司豁免 70,696,052.00 元债务所致，见“附注十、 （二）”。 （三十）营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 1．非流动资产处置损失合计 493,638.95 323,322.66 其中：固定资产处置损失 493,638.95 323,322.66 2．债务重组损失 557,991.60 3．非常损失 9,920.08 4．预计负债 17,081,436.93 5．利息滞纳金 2,296,496.77 6．其他 82,266.38 708,309.53 合 计 2,882,322.18 18,671,060.72 营业外支出本年数比上年数减少 15,788,828.54 元，减少比例为 84.56％，减少 原因为：本期因债务正在重组过程中，未计提预计负债。 （三十一）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 73 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 往来款 24,156,172.80 43,735,080.00 费用及其他 360,019.48 689,379.29 合 计 24,516,192.28 44,424,459.29 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 往来款 25,176,995.69 33,028,208.22 费用及其他 3,801,453.46 18,252,083.29 合 计 28,978,449.15 51,280,291.51 3．现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 2,765,098.73 -67,219,139.62 净利润 27,736,874.62 8,319,059.35 加：资产减值准备 5,104,821.71 4,837,263.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 7,449,041.58 8,278,673.30 162,531.33 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 493,638.95 323,322.66 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 26,390,263.69 17,650,759.28 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 450,362.25 863,204.70 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,838,034.34 6,982,912.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,528,544.08 5,621,766.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -70,696,052.00 17,047,184.93 其 他 2,384,559.27 2,867,538.96 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 74 2007 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 2,659,185.66 1,243,016.24 现金的期末余额 1,243,016.24 2,287,258.56 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 1,416,169.42 -1,044,242.32 现金及现金等价物净增加额 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末 数） （一）应收账款 1．应收账款构成 期末数 期初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 2,800,198.46 19.81% 2.00% 55,894.76 2,306,445.83 15.46% 2.00% 46,128.92 1-2 年 2,161,906.38 15.30% 8.00% 172,952.51 3,085,646.40 20.69% 8.00% 246,851.71 2-3 年 2,361,048.99 16.71% 15.00% 354,157.35 9,522,032.27 63.85% 15.00% 1,428,304.84 3-4 年 6,808,802.90 48.18% 40.00% 2,723,521.16 4-5 年 5 年以上 合 计 14,131,956.73 100.00% 3,306,525.78 14,914,124.50 100.00% 1,721,285.47 2．单项金额重大的应收账款 性 质 欠款金额 坏账准备 比例 单项金额重大的应收账款 5,766,770.06 1,225,024.45 40.81% 注：公司“单项金额重大的应收款项”是指期末余额超过 50.00 万元的应收款 项。 75 2007 年年度报告 3．本年度实际核销的应收账款 核销户数 核销金额 性质 原因 是否关联方 29 户 3,244,254.55 货款 货款无法收回 否 4．年末应收账款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 北京橄榄树医药有限公司 2,143,457.42 3-4 年 15.17% 闫虎林 1,933,472.64 1 年以内 13.68% 北京宁港升腾药业有限公司 1,689,840.00 1-2 年 11.96% 福建省闽台医药有限公司 1,082,947.28 3-4 年 7.66% 河南新乡医药采购供应站 641,084.40 3-4 年 4.54% 合 计 7,490,801.74 53.01% 6．年末关联方应收账款占应收账款总金额的 0.17％。 7．应收账款期末数比期初数减少 2,367,408.08 元，减少比例为 17.94%，减少 原因为：本年计提坏账较去年增加 1,861,865.94 元，导致应收账款净值减少。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 期末数 期初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 4,800.00 0.02% 2.00% 96.00 36,788.00 0.14% 2.00% 735.76 1-2 年 36,788.00 0.14% 8.00% 2,943.04 26,275,264.46 99.66% 8.00% 2,102,021.16 2-3 年 26,275,264.46 99.65% 15.00% 3,941,289.67 3,000.00 0.01% 15.00% 450.00 3-4 年 3,000.00 0.01% 40.00% 1,200.00 48,860.38 0.19% 40.00% 19,544.15 4-5 年 48,860.38 0.19% 80.00% 39,088.30 5 年以上 合 计 26,368,712.84 100.00% 3,984,617.01 26,363,912.84 100.00% 2,122,751.07 2．单项金额重大的其他应收款 性 质 欠款金额 坏账准备 比例 单项金额重大的其他应收款 26,212,464.46 3,931,869.67 99.41% 76 2007 年年度报告 注：公司“单项金额重大的其他应收款”是指期末金额超过 50.00 万元的应收 款项。 3．年末其他应收款中无持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占其他应收款总额的比例 北京橄榄树医药有限公司 26,212,464.46 往来款 2-3 年 99.41% 合 计 26,212,464.46 5．年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 0.00％。 6．其他应收款期末数比期初数减少 1,857,065.94 元，减少比例为 7.66％。 （三）长期股权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1.股票投资 2.其他股权投资 86,250,000.00 85,900,000.00 二、权益法核算的股权投资 1.股票投资 2.对合营企业、联营企业的投资 合 计 86,250,000.00 85,900,000.00 按成本法核算的长期股权投资明细： 占被投资单位 被投资单位名称 期初数 本期投资增加额 本期投资减少额 期末账面余额 注册资本比例 湖北四环制药有限公司 95 42,750,000.00 42,750,000.00 湖北四环医药有限公司 90 18,000,000.00 18,000,000.00 中商信用担保有限公司 25 25,000,000.00 25,000,000.00 北京四环空港科技发展有限责任公司 50 150,000.00 350,000.00 500,000.00 合 计 85,900,000.00 350,000.00 86,250,000.00 （四）营业收入及营业成本 本期发生数 上期发生数 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 12,334,127.28 12,334,127.28 7,457,164.76 6,896.23 7,464,060.99 77 2007 年年度报告 营业成本 10,219,873.38 10,219,873.38 7,840,092.87 9,144.38 7,849,237.25 营业毛利 2,114,253.90 2,114,253.90 -382,928.11 -2,248.15 -385,176.26 1．按主营业务种类列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 1.营业收入 12,334,127.28 7,464,060.99 10,219,873.38 7,849,237.25 合 计 12,334,127.28 7,464,060.99 10,219,873.38 7,849,237.25 2．公司向前五名客户销售总额为 5,852,127.45 元，占公司本年全部营业收入 的 47.45%。 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加 4,870,066.29 元，增加比例为 65.25 ％，增加原因为：本年多种药品销售收入均有所增长，尤其 10ml 脑蛋白水解物的销 售收入较上年增长了 130.66%。 八、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1．存在控制关系的关联方信息 （1）公司的母公司有关信息 母公司名称 注册资本 法定代表 注册地 业务性质 主营业务 人 天津泰达投资控股有限 天津市经济技术开 有限责任公 60亿元 刘惠文 投资及其他咨询服务 发 （2）母公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况（单位：万元） 母公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末持股比例 天津泰达投资控股有限 600,000.00 600,000.00 55.76% （3）公司的子公司有关信息披露如下（单位：万元） 合计 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 比例 诊断药品、中成药、化学原料药、化 武汉市经济技术开发 湖北四环医药有限公司 学药制剂、抗生素、生化药品、生物 2,000 90% 区海特工业园 制品、销售医疗器械 武汉市珞瑜路 446 号洪 湖北四环制药有限公司 山科技创业中心 B 座 片剂、硬胶囊剂、原料药等 4,500 95% 3088 室 （4）子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况（单位：万元） 78 2007 年年度报告 子公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 湖北四环医药有限公司 2,000 2,000 湖北四环制药有限公司 4,500 4,500 2．不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与公司的关系 北京四环空港科技发展有限责任公司 公司之联营公司 中商信用担保有限公司 公司之联营公司 （二）关联方交易 存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 1．关联方担保事项 被担保单位 借款银行 担保金额(元) 借款期限 担保责任形式 湖北四环医药有限公司 农行武汉开发区支行 9,600,000.00 2004.3.31－2005.3.30 连带保证责任 中国银行湖北省分行武 湖北四环制药有限公司 28,800,000.00 2003.12.29-2006.12.29 连带保证责任 汉市江汉支行 合 计 38,400,000.00 公司在资产负债表日后已对关联方担保事项进行了债务重组，见“附注十、 （三）”。 2．关联交易定价原则 公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合 同的方式明确各方的权利和义务。 3．关联方往来款项余额 项 目 期末数 期初数 其他应收款： 北京四环空港科技发展有限公司 1,173,063.00 2,032,483.00 九、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日公司为其他单位提供债务担保情况： 是否 被担保单位 债权人 贷款时间 担保金额 担保余额 诉讼 融华实业有限公司 中国工商银行北京市房山支行 2005.3.30-2005.12.27 20,000,000.00 20,000,000.00 是 融华实业有限公司 中国工商银行北京市房山支行 2005.3.30-2005.12.27 14,000,000.00 13,993,551.00 是 北京东润时代置业有限公司 交通银行北京海淀支行 2004.12.13-2005.2.20 7,000,000.00 6,091,270.00 是 光大中南国际经济技术合作公司 中国农业银行武汉市开发区支行 2005.3.22-2006.3.21 27,000,000.00 27,000,000.00 是 武汉海特生物制药股份有限公司 中国银行湖北省分行 2002.11.19-2005.11.19 40,000,000.00 36,623,100.00 否 79 2007 年年度报告 是否 被担保单位 债权人 贷款时间 担保金额 担保余额 诉讼 武汉海特生物制药股份有限公司 兴业银行武汉分行 2005.8.1-2007.11.19 15,000,000.00 10,480,000.00 是 上海数缘科技有限公司 上海银行营业部 2005.5.27-2006.2.28 6,400,000.00 6,400,000.00 是 北京武华缆经贸发展有限公司 建设银行北京市分行 2004.10.29-2005.10.28 39,000,000.00 39,000,000.00 是 合 计 168,400,000.00 159,587,921.00 公司在资产负债表日后已对上述担保事项进行了债务重组，见“附注十、（四） ”。 十、重组事项 （一）重组内容 2007 年 9 月天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）和四环生物 产业集团有限公司（以下简称“四环集团”）签署了《四环药业重组协议书》。协议 内容为： 1．四环集团将承接公司的全部人员、资产、债务，使公司剥离成净壳，天津泰 达为和四环集团约定的公司相关债务提供担保。 2．四环集团将促成公司向泰达控股及其他股东定向发行股份，泰达控股及其他 股东以其持有的北方信托的股份认购。定向发行完成后，泰达控股成为公司的实际 控制人，公司成为北方信托的控股股东。 因公司主要资产存在抵押、查封等情形，2008 年 2 月泰达控股、四环集团、公 司三方签订了《债务代偿及还款协议书》（总协议），约定由泰达控股代公司偿还公 司所欠相关债权银行的全部债务及解除公司的相关担保责任；在该协议签订后，泰 达控股、四环集团、公司将与相关债权银行及其他相关主体（如被担保方等）签署 相应的《债务代偿及还款协议书》（分协议），约定将公司或各被担保方所欠相关债 权银行债务数额的人民币付至各债权银行指定的账户作为公司或各被担保方债务的 还款，此款划至各账户后即视为公司或各被担保方向各债权银行一次性偿还全部债 务，公司不再欠各债权银行任何债务，也不再对各债权银行债务有任何支付义务， 公司提供的相关担保完全解除；当泰达控股履行上述支付义务后，形成公司或各被 担保方与泰达控股之间新的债权债务关系。泰达控股、四环集团、公司同意，以此 而形成的公司与泰达控股之间的债务，由四环集团承担。 （二）债务豁免 2007 年 12 月 27 日广东发展银行北京京广支行（简称“广发行”）、四环药业 股份有限公司、北京国都投资有限公司（简称“国都投资”）三方签署了债务代偿 80 2007 年年度报告 及豁免协议书，规定截至 2007 年 12 月 27 日公司应向广发行偿还的全部债务为 5,960.00 万元，该债务由国都投资代为清偿，同时根据协议约定国都投资豁免了公 司该等债务。 公司截至 2007 年 12 月 31 日账面应付广发行的借款本金为 57,099,992.00 元， 预 提 借 款 利 息 13,000,000.00 元 、 财 产 保 全 费 288,540.00 元 、 案 件 受 理 费 307,520.00 元，合计 70,696,052.00 元。国都投资于 2007 年 12 月 28 日将 5,960.00 万元划至公司在广发行开立的账户。至此，公司与广发行的债务解除。 同时也终止 在北京市第二中级人民法院作出的（2006）二民初字第 8209 号《民事判决书》的执 行。由于国都投资豁免了公司的该等债务，使得公司 2007 年获得 70,696,052.00 元债务重组利得。 （三）公司对银行借款债务重组约定情况 1．华夏银行股份有限公司北京知春支行（简称“华夏银行”） 根据 2007 年 3 月 14 日华夏银行、公司、泰达控股、四环集团四方签订的债务 代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 3 月 30 日公司应向华夏银行偿还的全部债务 为 7,286.00 万元( 包括诉讼费、财产保全费、执行费等)。约定由泰达控股代公司 偿还华夏银行债务 7,286.00 万元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环 集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面应付华夏银行借款本金 5,180.00 万元、利息 13,317,654.17 元、案件受理费 321,510.00 元、财产保全费 312,020.00 元，合计 65,751,184.17 元。 2008 年 3 月 31 日泰达控股划款 7,286.00 万元至公司在华夏银行开立的账户上， 用于还公司所欠华夏银行的借款本金 5,180.00 万元、利息 15,713,062.19 元、诉讼 费 321,510.00 元、财产保全费 312,020.00 元、执行费 119,833.00 元、延迟履行金 （滞纳金）4,593,574.81 元。同时公司位于北京市顺义区南法信乡三家店村及顺义 空港工业区 B 区土地使用权及房屋抵押担保解除(正在办理)。 2．中国建设银行股份有限公司北京海淀支行（简称“建行海淀支行”） 根据 2008 年 2 月 29 日建行海淀支行、公司、泰达控股、四环集团四方签订的 债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 1 月 30 日公司应向建行海淀支行偿还的 全部债务为 66,151,304.35 元，建行海淀支行同意公司只偿还贷款本金 5,500.00 万元，减免 11,151,304.35 元及至贷款本金清偿日全部利息，约定由泰达投资代公 81 2007 年年度报告 司偿还该债务，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环集团偿还的四环集 团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。协议生效后 45 日内泰达控股按约定 全部支付人民币 5,500.00 万元代偿款项后将终止在北京市第一中级人民法院作出 的（2006）一中民初字第 15189 号《民事判决书》的执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面应付建行海淀支行借款本金 5,500.00 万元、 利息 10,493,379.40 元、案件受理费 302,232.00 元、违约金 11,550.00 元，合计 65,807,161.40 元。 2008 年 4 月 11 日泰达控股划款 5,500.00 万元至公司在建行海淀支行开立的账 户上，用于还公司所欠建行海淀支行的借款本金 5,500.00 万元。 3．上海浦东发展银行北京分行（简称“浦发行北京分行”） 根据浦发行北京分行、公司、泰达控股、四环集团四方签订的债务代偿及还款 协议书约定，截至 2008 年 3 月 30 日公司应向浦发行北京分行偿还的全部债务为 821.00 万元。浦发行北京分行同意只偿还全部债务中的人民币 740.00 万元，约定 由泰达投资代公司偿还该债务，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环集 团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。协议生效后 45 日内 泰达控股按约定全部支付人民币 740.00 万元代偿款项后将终止在北京市第二中级 人民法院作出的（2006）二中民初字第 5705 号《民事判决书》的执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面应付浦发行北京分行借款本金 6,595,054.61 元、利息 1,462,835.75 元、案件受理费 43,010.00 元、财产保全费 35,491.00 元， 合计 8,136,391.36 元。 4．中国银行股份有限公司湖北省分行（简称“中行湖北省分行”） 根据中行湖北省分行、公司、泰达控股、四环集团、湖北四环制药五方签订的 债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 3 月 14 日湖北四环制药应向中行湖北省 分行偿还的全部债务为 3,306.20 万元。约定由泰达投资代公司偿还中行湖北省分行 全部债务中的 3,048.50 万元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环集团 偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。如在协议签订后 45 日内还清此款，将其余利息 257.70 万元及至还款之日的孳生利息予以减免。此款偿 还后将解除公司的连带担保责任。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面应付中行湖北省分行借款本金 2,880.00 万元、 利息 3,756,865.27 元。 82 2007 年年度报告 （四）公司为其他企业担保借款债务重组约定情况 1．中国工商银行北京房山支行（简称“工行房山支行”） 因公司为融华实业有限公司借款 3400.00 万元提供担保诉讼一案，北京市第一 中级人民法院于 2006 年 5 月 16 日以(2006)一中民初字第 3346、 3347 号民事判决书 判决公司承担连带担保责任。根据工行房山支行、公司、泰达控股、四环集团、融 华实业五方签订的和解协议书，约定截至 2008 年 3 月 20 日融华实业应向工行房山 支行偿还的全部债务合计为 39,689,710.16 元, 约定由泰达投资代公司偿还工行房 山支行全部债务中的 36,699,710.16 元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股 代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还 后融华实业不再欠工行房山支行任何债务，也无任何支付义务，同时解除公司的连 带担保责任及终止在法院的判决执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面已对融华实业有限公司担保借款计提了预计负 债 340.00 万元。 2．交通银行股份有限公司北京海淀支行（简称“交行海淀支行”） 因公司为北京东润时代置业有限公司借款 700.00 万元提供担保诉讼一案，北京 市第一中级人民法院于 2005 年 9 月 20 日以(2005)一中民初字第 7975 号民事判决书 判决公司承担连带担保责任。根据 2008 年 2 月 29 日交行海淀支行、公司、泰达控 股、四环集团、东润时代五方在法院的主持下签订的债务代偿及还款协议书约定， 截至 2008 年 3 月 31 日东润时代应向交行海淀支行偿还的全部债务合计为 7,854,723.34 元, 约定由泰达投资代公司偿还建行海淀支行贷款本金 6,091,270.00 元，利息 529,036.00 元，合计 6,620,306.00 元，形成的公司欠泰达控股债务视同 泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。 此款偿还后将解除对公司财产的查封，并对剩余债务不再申请强制执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面已对东润时代担保借款计提了预计负债 708.14 万元。 3．中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行（简称“建行城建支 行”） 因公司为北京武华缆经贸发展有限公司借款 3,900.00 万元提供担保诉讼一案， 北京市第二中级人民法院于 2006 年 4 月 18 日以（2006）二中民初字第 04619 号民 事判决书判决公司承担连带担保责任。根据 2008 年 2 月 29 日建行城建支行、公司、 83 2007 年年度报告 泰达控股、四环集团、武华缆五方签订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 1 月 30 日武华缆应向建行城建支行偿还的全部债务合计为 50,207,233.14 元, 约 定 由 泰 达 投 资 代 公 司 偿 还 建 行 城 建 支 行 贷 款 本 金 3,900.00 万 元 ， 减 免 11,207,233.14 元及至贷款本金清偿日全部利息，形成的公司欠泰达控股债务视同 泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。 此款偿还后将解除公司的连带担保责任及终止在法院的判决执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面对武华缆担保贷款计提了预计负债 390.00 万 元。 4．中国农业银行武汉市开发区支行（简称“农行武汉开发支行”） 因公司为光大中南国际经济技术合作公司借款 2,700.00 万元提供担保诉讼一 案,湖北省武汉市中级人民法院于 2006 年 2 月 17 日以（2006）武民商初字第 4 号民 事判决公司承担连带保证责任。根据 2008 年 3 月 21 日农行武汉开发支行、公司、 泰达控股、四环生物集团、光大中南五方签订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 2 月 29 日 光大 中 南 应 向 农 行 武 汉 开 发 支 行 偿 还 的 全 部 债 务 合 计 为 34,568,202.32 元, 约定由泰达投资代公司偿还农行武汉开发支行全部债务中 31,618,202.32 元，减免贷款利息 295.00 万元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰 达控股代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。此 款偿还后将解除公司的连带担保责任及终止在法院的判决执行。 截至 2007 年 12 月 31 日公司账面已对光大中南担保借款计提了预计负债 270.00 万元。 5． 中国银行股份有限公司湖北省分行（简称“中行湖北省分行”） 根据 2008 年 3 月 25 日中行湖北省分行、公司、泰达控股、四环集团、海特生 物五方签订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 3 月 14 日海特生物应向中 行湖北省分行偿还的全部债务合计为 4,359.54 万元, 约定由泰达投资代公司偿还中 行湖北省分行全部债务中 3,876.61 万元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股 代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。如在协议 签订后 45 日内还清此款将其余利息 482.93 万元及至还款之日的孳生利息予以减免。 此款偿还后将解除公司的连带担保责任。 6．兴业银行武汉分行 因公司为武汉海特生物制药股份有限公司借款 1,500.00 万元提供担保诉讼一 84 2007 年年度报告 案，湖北省武汉市武昌区人民法院于 2006 年 3 月 20 日以（2006）武区民一初字第 224 号民事调解书调解，公司承担连带保证责任。根据 2008 年 2 月 29 日兴业银行 武汉分行、公司、泰达控股、四环集团、海特生物五方签订的债务代偿及还款协议 书约定，截至 2008 年 2 月 29 日海特生物应向兴业银行武汉分行偿还的全部债务合 计为 10,608,858.93 元, 公司的承担连带担保责任。约定由泰达投资代公司偿还兴 业银行武汉分行的债务 10,608,858.93 元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控 股代四环集团偿还的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿 还后将解除公司的连带担保责任。 7．上海银行股份有限公司营业部（简称“上海银行”） 因公司为上海数缘科技有限公司借款 640.00 万元提供担保诉讼一案，上海市黄 浦区人民法院于 2006 年 9 月 22 日以（2006）黄民二（商）初字第 2659 号民事调解 书作出调解，由公司、光大恒创承担连带责任。根据上海银行、公司、泰达控股、 四环生物集团、上海数缘五方签订的债务代偿及还款协议书约定，截至 2008 年 2 月 29 日上海数缘应向上海银行偿还的全部债务合计为 7,576,996.14 元, 银行方面 同意免该贷款项下的罚息部分 342,228.14 元，约定由泰达投资代公司偿还上海银行 的债务 7,576,996.14 元，形成的公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环集团偿还 的四环集团受让的公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除公司的 连带担保责任。 十一、其他事项说明 1．公司被立案调查事项 2006 年 7 月 18 日,因涉嫌存在违反证券法律法规行为, 中国证券监督管理委员 会北京监管局对公司进行立案调查,下达京证稽查发[2006]3 号立案调查通知书，截 至公司报告公布之日，中国证监会北京监管局未对调查事项作出明确结论。 2．公司土地被强制拍卖事项 根据武汉经济技术开发区人民法院（2006）武开法执字第 31-4 号民事裁定书， 由于湖北四环医药有限公司逾期借款 960.00 万元未归还，公司无形资产中大亚湾土 地于 2006 年 12 月 14 日被法院强制执行，并委托湖北华中银泰拍卖有限公司进行公 开拍卖。据武汉经济技术开发区人民法院执行庭回函，该土地争议尚在处理中，目 前尚未办理土地使用权过户手续。 3．公司所属资产被查封事项 85 2007 年年度报告 就目前获取的相关资料显示，公司位于顺义区的厂房、土地以及空港的土地也 因为逾期借抵押被法院查封。因与华夏银行的逾期借款已由泰达控股代四环集团为 公司偿还，相关的抵押解除手续正在办理。 十二、资产负债表日后事项 （一）资产出售及吸收合并 2008 年 2 月 19 日，公司与四环生物产业集团有限公司签署了《资产出售协议》； 与北方国际信托投资股份有限签署了《吸收合并协议》并于 2008 年 3 月 18 日签署 了《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托 投资有限公司报告书（草案）》修订稿。 1．出售资产和吸收合并方案的主要内容 （1）公司同意向四环集团出售其截至 2007 年 10 月 31 日为评估基准日的全部 资产及负债，四环集团同意收购该等资产及负债。公司与四环集团双方一致同意， 资产的出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司所作出的以 2007 年 10 月 31 日为基准日的评估价值为依据，该评估价值为（净资产）3,567.17 万元。 （2）四环集团获得公司拟出售的全部资产的对价包括：四环集团以承担公司经 评估的负债（包括或有负债）为对价。双方同意四环集团承接公司的债务（包括或 有债务）后，即视为四环集团完成了支付购买公司资产对价的义务。对于四环集团 承接公司债务（包括或有负债）后，如果形成公司对四环集团的债务，四环集团给 于公司全部豁免。在过渡期内（自评估基准日 2007 年 10 月 31 日至《资产出售协议》 生效之日）的目标资产发生的除债务重组和资产出售外的损益（包括但不限于实际 发生的亏损或可分配利润）均由四环集团承担或享有。 （3）公司的员工将于《资产出售协议》生效之日与公司解除劳动合同或任何其 他法律关系，并将全部由四环集团承接、雇佣和/或管理。 （4）公司通过向北方信托的股东新增股份与北方信托的现有股份进行换股，即 北方信托的股东以其持有的全部北方信托股份认购公司新增股份，使得公司吸收合 并北方信托。北方信托股东现有股份与公司新增股份之间的换股比例为 1：0.5272， 即每 1 股北方信托股东现有股份换 0.5272 股公司新增股份。本次吸收合并完成后， 北方信托的股东成为合并后存续公司的股东，原北方信托依法注销。存续公司的总 股本增加至 620,974,491 股。本次吸收合并生效后，存续公司将承继和承接原北方 信托的全部资产、负债、人员、业务、权利、义务、资质及相关许可等，并按信托 公司的业务性质变更经营范围、修改公司章程，变更住所为天津经济技术开发区第 86 2007 年年度报告 三大街 39 号，变更名称为北方国际信托投资股份有限公司。存续公司将根据公司 法重新选举董事会、监事会，并由新的董事会聘任原北方信托经理班子为存续公司 的高级管理人员。 北方信托自合并基准日（2007 年 10 月 31 日）起至存续公司变更登记完成日过 渡期间形成的损益，若本次吸收合并于 2008 年 6 月 30 日之前完成，则过渡期间 北方信托的损益由存续公司的新老股东共同承担或享有。 在本次吸收合并的交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东的权利， 将由泰达控股作为第三方赋予公司其他股东现金选择权，具有现金选择权的公司股 东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币 4.52 元的换股价格取得现金，相应的股份过户给泰达控股。泰达控股已出具承诺函，泰 达控股将向公司其他股东提供现金选择权。在本次吸收合并方案实施时，股东申报 行使现金选择权的股份将过户给泰达控股，行使现金选择权的股东将获得由泰达控 股支付的、按照由中国证监会最终核准的价格计算的股份转让款。 2．关于出售资产和吸收合并已取得的授权和批准 （1）2007 年 10 月 12 日，中国银监会非银行金融机构监管部出具《关于北 方国际信托投资股份有限公司整体上市的函》，原则同意北方信托整体上市。 （2）2008 年 1 月 14 日，北方信托召开股东大会，审议通过了北方国际信托 投资股份有限公司整体上市方案的议案和《吸收合并协议》的议案。 （3）2008 年 2 月 19 日，公司第三届董事会临时会议审议通过了本次资产出 售和吸收合并相关议案，并决定提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。 (4）2008 年 2 月 17 日，四环集团召开股东会，审议通过了资产收购议案。 (５）2008 年 3 月 14 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于向四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议案》和《关于 以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》等相关议案，同 意本次资产出售和吸收合并。 (６）2008 年 3 月 6 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于北方国际 信托投资股份有限公司借壳上市的批复》（津开批[2008]90 号），原则同意北方信托 借壳上市。 3．关于出售资产和吸收合并尚未取得的授权和批准 （1）关于资产出售和吸收合并构成重大资产重组和信托公司的吸收合并，尚需 中国证监会、中国银监会等政府部门审批。 87 2007 年年度报告 （2）本次资产出售和吸收合并完成前，泰达控股已经持有的公司股份 5,197.50 万股，占公司总股本的 55.76%，为公司的第一大股东。泰达控股因本次公司换股吸 收合并北方信托而增持公司股份，根据《收购办法》的规定，泰达控股的增持触发 要约收购，因此尚需中国证监会对上述吸收合并行为未提出异议，并获得中国证监 会要约收购豁免。 （二）债务重组 1．公司银行借款在资产负债表日后进行了债务重组，见“附注十（三） ”。 2．公司为其他企业提供担保在资产负债表日后进行了债务重组，见“附注十 （四）”。 （三）债权债务抵消 2008 年 3 月 31 日泰达投资代四环集团为公司偿还华夏银行债务 7,286.00 万 元 、2008 年 4 月 11 日泰达投资代公司偿还建行海淀支行债务 5,500.00 万元，合 计 12,786.00 万元。根据四环药业重组协议形成公司欠四环集团债务。 根据 2008 年 4 月 12 日湖北四环制药有限公司、湖北四环医药有限公司、北京 橄榄树医药有限公司（简称橄榄树）、 武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司（简 称武汉高凌）、武汉华士康生物科技有限公司（简称华士康）、湖北新航线生物工程 有限公司（简称新航线）、 光大中南国际经济技术合作有限责任公司（简称光大中南）、 四环生物产业集团有限公司签订了协议：四环集团代橄榄树向公司偿还 29,473,442.87 元，代新航线向公司偿还 57,268,498.88 元，代光大中南向公司偿 还 9,928,245.44 元，代武汉高凌向公司偿还 3,000,000.00 元，代华士康向公司偿 还 3,189,812.81 元，合计 10,286.00 万元。 2008 年 4 月 12 日公司与四环集团就转让股权达成协议：同意公司将其持有的 中商信用担保有限公司 25%的股份转让给四环集团，转让价格 2,500.00 万元。 至此，四环集团上述的债权债务抵销。 十三、持续经营 由于存在以下事项，将对公司的持续经营能力产生重大影响： 1．公司 2005 年度、2006 年度发生亏损，至报告期末累积亏损数额已达 49,811,869.45 元。 2．2007 年公司虽盈利 2,765,098.73 元，但其中非经营性收益为 67,816,743.82 元，经营性收益-65,051,645.09 元，公司的生产经营未发生根本性好转。 88 2007 年年度报告 3．按照公司的重组协议，公司的重组正在逐步进行并履行了现阶段必要的法律 程序，本次重组尚需中国证监会、中国银监会的批准。如重组最终未能实现，将对 公司的持续经营能力产生重大影响。 十四、本年度非经常性损益 2007年公司发生的非经常性损益对合并净利润的影响金额为67,816,743.82元。具体 项目见下表： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 -493,638.95 （二）债务重组损益 70,696,052.00 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,385,669.23 （四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0.00 合 计 67,816,743.82 上述项目对所得税的影响 0.00 扣除所得税影响后非经常性损益 67,816,743.82 注：非经常性损益收益以“+”损失以“-”列示。 十五、补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 公司自2007 年1 月1 日开始执行2006 年颁布的《企业会计准则》，并编制了2007 年年初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第1 号》的要求，公司对2007 年1 月1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后对2007 年年初的股东权益差异调节表进行如下调整。 2006 年年报 2007 年年报 项目 项目名称 披露金额 披露金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 49,627,408.95 49,627,408.95 1 长期股权投资差额 -165,000.00 -165,000.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -165,000.00 -165,000.00 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 89 2007 年年度报告 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 8 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 4,927,878.05 4,927,878.05 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 54,390,287.00 54,390,287.00 （二）2006 年度利润表的追溯调整情况 按原会计制度或准则列报的2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项 目 调整前数 新准则变化调整 调整后数 营业收入 21,306,387.50 51,010.75 21,357,398.25 营业成本 15,507,938.56 10,698.44 15,518,637.00 营业税金及附加 263,808.44 812.00 264,620.44 销售费用 8,869,810.27 8,869,810.27 管理费用 27,367,031.83 -8,314,819.05 19,052,212.78 90 2007 年年度报告 财务费用 17,650,759.28 17,650,759.28 资产减值损失 8,314,819.05 8,314,819.05 其他业务利润 39,500.31 -39,500.31 投资收益 -30,000.00 30,000.00 营业外收入 1,115.93 1,115.93 营业外支出 18,671,060.72 18,671,060.72 所得税费用 235,734.26 235,734.26 净利润 -67,249,139.62 30,000.00 -67,219,139.62 新准则变化调整的原因是： 1．营业收入、营业成本和营业税金及附加增加的是由其他业务调整所致。 2．资产减值损失增加是将管理费用中的资产减值调整所致。 3．投资收益减少是冲减股权投资差额摊销所致。 （三） 2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） -66,270,679.64 追溯调整项目影响合计数 -948,459.98 其中：1.其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 30,000.00 2.所得税 0.00 3.少数股东损益 -978,459.98 2006 年度净利润（按会计准则） -67,219,139.62 十六、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.58% 6.81% 0.0374 0.0374 扣除非经常性损益后归属于公司普 -121.50% -125.63% -0.6901 -0.6901 通股股东的净利润 十七、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2008 年 4 月 12 日批准报出。 91 2007 年年度报告 法定代表人：陈军 主管会计工作负责人：陈国强 会计机构负责人：鲁国成 四环药业股份有限公司 二〇〇八年四月十二日 92 2007 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述备查文件备置地点为公司证券部。 法定代表人：陈军 四环药业股份有限公司 董事会 2008 年 4 月 15 日 93