包钢股份(600010)2007年年度报告

内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2007 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 14 六、公司治理结构 .................................................................... 19 七、股东大会情况简介 ................................................................ 25 八、董事会报告 ...................................................................... 25 九、监事会报告 ...................................................................... 36 十、重要事项 ........................................................................ 37 十一、财务会计报告 .................................................................. 51 十二、备查文件目录 ................................................................. 105 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事于鸿君因公出差无法取得联系，未能参加本次董事会。 3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文及会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司法定中文名称缩写：包钢股份 公司英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司英文名称缩写：BSU 2、 公司法定代表人：曹中魁 3、 公司董事会秘书：郭景龙 电话：0472-2189528 传真：0472-2189530 E-mail：glgfzqb@126.com 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 公司证券事务代表：于超 电话：0472-2189529 传真：0472-2189530 E-mail：bisc@sohu.com 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 4、 公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区 公司办公地址：包钢信息大楼东副楼 邮政编码：014010 公司电子信箱：bisc@sohu.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：包钢股份 公司 A 股代码：600010 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局 公司法人营业执照注册号：1500001007122 公司税务登记号码：150230701464975 公司组织结构代码：70146497-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,988,137,117.87 利润总额 1,941,835,999.50 归属于上市公司股东的净利润 1,746,451,736.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,671,634,396.87 经营活动产生的现金流量净额 3,684,011,618.75 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -66,257,031.11 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 19,601,761.64 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 354,151.10 其他非经常性损益项目 116,520,653.92 所得税影响额 4,597,804.13 合计 74,817,339.68 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年 2005 年 主要 比上 会计 2007 年 调整后 调整前 年增 调整后 调整前 数据 减(%) 营业 26,772,959,030.74 18,453,919,868.21 18,265,461,779.01 45.08 19,052,227,187.20 18,970,971,258.35 收入 利润 1,941,835,999.50 746,246,825.84 732,128,017.38 160.21 1,130,551,545.58 1,127,506,496.66 总额 归属 于上 市公 司股 1,746,451,736.55 667,225,105.89 653,802,684.36 161.75 1,014,543,177.22 1,006,419,202.07 东的 净利 润 归属 于上 市公 司股 东的 扣除 1,671,634,396.87 653,183,985.21 639,761,563.68 155.92 1,015,938,791.64 1,007,814,816.49 非经 常性 损益 的净 利润 基本 0.36 0.20 0.19 80.00 0.37 0.35 每股 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 收益 稀释 每股 0.36 0.20 0.19 80.00 0.31 0.35 收益 扣除 非经 常性 损益 0.34 0.20 0.19 70.00 0.37 0.35 后的 基本 每股 收益 全面 摊薄 增加 净资 3.90 12.41 8.51 8.36 15.86 15.76 产收 个百分 益率 点 （%） 加权 平均 增加 净资 8.40 15.94 7.54 8.81 18.01 17.88 产收 个百分 益率 点 （%） 扣除 非经 常性 损益 增加 后全 3.55 11.88 8.33 8.18 15.89 15.78 面摊 个百分 薄净 点 资产 收益 率（%） 扣除 非经 常性 损益 增加 后的 7.87 加权 15.25 7.38 8.62 18.03 17.90 个百分 平均 点 净资 产收 益率 （%） 经营 活动 产生 的现 3,684,011,618.75 339,949,972.96 339,949,972.96 983.69 -61,255,504.03 -61,255,504.03 金流 量净 额 每股 经营 0.57 0.10 0.10 470.00 -0.02 -0.02 活动 产生 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 的现 金流 量净 额 2006 年末 本年 2005 年末 末比 2007 年末 上年 调整后 调整前 调整后 调整前 末增 减(%) 总资 33,626,462,320.41 13,752,788,418.69 13,853,910,388.18 144.51 12,144,861,739.06 12,209,007,937.43 产 所有 者权 益（或 14,074,686,169.31 7,841,095,092.93 7,819,753,321.73 79.50 6,395,333,945.50 6,387,414,595.83 股东 权益） 归属 于上 市公 司股 2.19 2.31 2.31 -5.19 2.24 2.23 东的 每股 净资 产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国 家持 股 2、国 有法 1,524,819,384.00 44.97 3,032,000,000.00 -853,827,922.00 2,178,172,078.00 3,702,991,462.00 57.65 人持 股 3、其 他内 20,988,638.00 0.62 -20,988,638.00 -20,988,638.00 0 资持 股 其 中： 境内 法人 20,988,638.00 0.62 -20,988,638.00 -20,988,638.00 0 持股 境内 自然 人持 股 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 4、外 资持 股 其 中： 境外 法人 持股 境外 自然 人持 股 有限 售条 件股 1,545,808,022.00 45.59 3,032,000,000.00 -874,816,560.00 2,157,183,440.00 3,702,991,462.00 57.65 份合 计 二、无限售条件流通股份 1、人 民币 1,844,778,381.00 54.41 875,535,537.00 875,535,537.00 2,720,313,918.00 42.35 普通 股 2、境 内上 市的 外资 股 3、境 外上 市的 外资 股 4、其 他 无限 售条 件流 1,844,778,381.00 54.41 875,535,537.00 875,535,537.00 2,720,313,918.00 42.35 通股 份合 计 三、 股份 3,390,586,403.00 100 3,032,000,000.00 718,977.00 3,032,718,977.00 6,423,305,380.00 100 总数 股份变动的批准情况 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字[2006]179 号《关于对包钢钢铁 主业重组整体上市的批复》、中国证监会证监公司字[2007]122 号《关于核准内蒙古包钢钢联股份有 限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监公司字[2007]123 号《关于核准豁免包头钢铁（集团）有限责任公司要约收购内蒙古包钢钢联股份有限公司股份义务的 批复》文件同意，公司于 2007 年 9 月 18 日向包头钢铁（集团）有限责任公司定向增发了 30.32 亿股 股票。 股份变动的过户情况 本次股份变动是通过定向增发和可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 解除 股东 本年解除限 本年增加限售 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售 名称 售股数 股数 日期 根据公司《股权分置改革方 案》，包头钢铁(集团)有限责 任公司承诺自所持非流通股获 得“上市流通权”之日（即： 方案实施的股权登记日后的第 一个交易日）起，在 12 个月内 不上市交易或转让；在前项承 包头 诺期满后包钢集团依有关规定 钢铁 通过证券交易所挂牌交易出售 2010 (集 原非流通股股份，出售数量占 年9 团) 1,524,819,384 853,827,922 3,032,000,000 3,702,991,462 公司股份总数的比例在 12 个月 月 18 有限 内不超过 5%，在 24 个月内不超 日 责任 过 10%。2007 年 9 月 18 日公司 公司 通过发行股票购买集团公司钢 铁主业资产，向包头钢铁(集 团)有限责任公司定向增发了 30.32 亿股股票，包头钢铁(集 团)有限责任公司承诺，所拥有 的包钢股份权益的股份自发行 结束之日（2007 年 9 月 18 日） 起 36 个月内不转让。 根据公司《股权分置改革方 山西 案》，山西焦煤集团有限责任 焦煤 2007 公司承诺自所持非流通股获得 集团 年3 11,164,169 11,164,169 0 “上市流通权”之日（即：方 有限 月 28 案实施的股权登记日后的第一 责任 日 个交易日）起，在 12 个月内不 公司 上市交易或转让。 根据公司《股权分置改革方 中国 案》，中钢集团天津公司承诺 第一 2007 自所持非流通股获得“上市流 重型 年3 3,349,251 3,349,251 0 通权”之日（即：方案实施的 机械 月 28 股权登记日后的第一个交易 集团 日 日）起，在 12 个月内不上市交 公司 易或转让。 根据公司《股权分置改革方 案》，中国第一重型机械集团 中钢 2007 公司承诺自所持非流通股获得 集团 年3 3,349,251 3,349,251 0 “上市流通权”之日（即：方 天津 月 28 案实施的股权登记日后的第一 公司 日 个交易日）起，在 12 个月内不 上市交易或转让。 包头 根据公司《股权分置改革方 市鑫 案》，包头市鑫垣机械制造有 垣机 2007 限责任公司承诺自所持非流通 械制 年3 3,125,967 3,125,967 0 股获得“上市流通权”之日（即： 造有 月 28 方案实施的股权登记日后的第 限责 日 一个交易日）起，在 12 个月内 任公 不上市交易或转让。 司 合计 1,545,808,022 874,816,560 3,032,000,000 3,702,991,462 — — 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 交易终止日 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 （元） 易数量 期 2006 年 3 月 可转换公司债券 2004 年 11 月 10 日 100 18,000,000 2004 年 11 月 25 日 18,000,000 31 日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期“包钢 JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股 684,392,929 股，减少有限售条件流通 股 684,392,929 股；有限售条件流通股解禁增加无限售条件流通股 190,423,631 股，减少有限售条件 流通股 190,423,631 股；可转债转股增加无限售条件流通股 718,977 股；发行股票购买集团公司钢铁 主业资产增加有限售条件流通股 3,032,000,000 股。包钢股份总股本增加 3,032,718,977 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 769,052 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 量 包头钢铁(集团) 国有法人 61.20 3,931,012,313 2,178,172,078 3,702,991,462 质押 320,000,000 有限责任公司 中国银行-嘉实 沪深 300 指数证 其他 0.27 17,435,227 券投资基金 中国建设银行- 博时裕富证券投 其他 0.22 14,367,750 资基金 招商银行股份有 限公司-上证红 利交易型开放式 其他 0.19 12,515,850 指数证券投资基 金 中国工商银行- 上证 50 交易型 其他 0.18 11,880,012 开放式指数证券 投资基金 山西焦煤集团有 国有法人 0.17 11,164,169 限责任公司 上海浦东发展银 行-长信金利趋 其他 0.09 6,035,400 势股票兴证券投 资基金 中国人寿保险股 份有限公司-分 其他 0.09 5,999,992 红-个人分红 -005L-FH002 沪 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 中国银行-万家 180 指数证券投 其他 0.08 5,313,778 资基金 中国农业银行- 大成沪深 300 指 其他 0.08 5,007,992 数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头钢铁(集团)有限责任公司 228,020,851 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 17,435,227 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 14,367,750 人民币普通股 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式 12,515,850 人民币普通股 指数证券投资基金 中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证券 11,880,012 人民币普通股 投资基金 山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169 人民币普通股 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票兴证券投 6,035,400 人民币普通股 资基金 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 5,999,992 人民币普通股 -005L-FH002 沪 中国银行-万家 180 指数证券投资基金 5,313,778 人民币普通股 中国农业银行-大成沪深 300 指数证券投资基金 5,007,992 人民币普通股 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有 限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西 焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人 。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 交易情况 有限售 序 持有的有限售 可上 条件股 限售条件 号 条件股份数量 市交 新增可上市交 东名称 易时 易股份数量 间 根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限 责任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日 （即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起， 在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后包钢 包头钢 集团依有关规定通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 铁（集 2010 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不 1 团）有 3,702,991,462 年9月 3,702,991,462 超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2007 年 9 月 18 日公 限责任 18 日 司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，向包头钢 公司 铁(集团)有限责任公司定向增发了 30.32 亿股股票，包 头钢铁(集团)有限责任公司承诺，所拥有的包钢股份权 益的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起 36 个 月内不转让。 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：包头钢铁(集团)有限责任公司 法人代表：崔臣 注册资本：111 亿元 成立日期：1954 年 5 月 4 日 主要经营业务或管理活动：经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机 械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业， 旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业 集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国信达 资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分 股权。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古自治区人民政府 中国华融资产管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产管理公司 9.49% 64.39% 22.99% 2.97% 包头钢铁（集团）有限责任公司 61.20% 内蒙古包钢钢联股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监字[2004]157 号文件批准,公司于 2004 年 11 月 10 日发行可转换公司债券 18 亿 元,并于 2004 年 11 月 25 日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转 债”。“钢联转债”2005 年 5 月 10 日进入转股期，2005 年 7 月 5 日债券简称变更为“包钢转债”截 止报告期末，共有 1,798,494,000 元“包钢转债”转换为“包钢股份”股票，占“包钢转债”发行总 额的 99.92%。 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数 426 公司前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%) 何小密 100,000 6.64 马润亮 62,000 4.12 顾文骏 31,000 2.06 刘国英 30,000 1.99 陈荣坚 25,000 1.66 陈锦林 24,000 1.59 万杨 22,000 1.46 徐晓敏 21,000 1.39 刘瑞辉 20,000 1.33 王真 20,000 1.33 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 2,865,000 1,359,000 1,506,000 4、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 1,359,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数 为 718,977 股，累计转股数为 713,075,546 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 99.92%； 尚有 1,506,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.08%。 5、转股价格历次调整情况 公司发行的可转债于 2005 年 5 月 10 日进入转股期，初始转股价位 4.62 元/股，截至 2005 年 5 月 27 日，在连续 30 个交易日内已有 20 个交易日公司股票收盘价格低于转股价（初始转股价 4.62 元/ 股）的 90%，已满足《募集说明书》中“特别向下修正条款”的规定，公司董事会决定于 2005 年 6 月 2 日向下修正转股价，由初始转股价的 4.62 元/股修正为 4.15 元/股。 (详见 2005 年 6 月 2 日，《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。 2005 年 9 月 28 日公司 2005 年第一次临时股东大会通过了 2005 年中期利润分配方案，每 10 股送 红股 5 股、以资本东公积金转增 5 股、派 2.00 元（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款 及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增 发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有 关规定,公司于 2005 年 11 月 14 日调整转股价格,调整后的转股价格为 1.98 元。 (详见 2005 年 11 月 8 日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。 2006 年 5 月 24 日公司 2005 年度股东大会通过了 2005 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 0.8 元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规 定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变 化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 7 月 11 日调整转 股价格,调整后的转股价格为 1.90 元。 (详见 2006 年 7 月 5 日，《中国证券报》、《上海证券报》及 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 上交所网站)。 2007 年 4 月 12 日公司 2006 年度股东大会通过了 2006 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 0.55 元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规 定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变 化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2007 年 6 月 5 日调整转 股价格,调整后的转股价格为 1.84 元。 (详见 2007 年 6 月 5 日，《中国证券报》、《上海证券报》及 上交所网站)。 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为 1.84 元。 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司。 7、转债其他情况说明 截至 2006 年 3 月 9 日，内蒙古包钢钢联股份有限公司发行的可转换公司债券“包钢转债”（转债 代码：110010）流通面值已少于 30,000,000 元。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券 交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《包钢转债发行募集说明书》的有关规定， “包钢转债” （600010） 于３月３１日起停止交易。（详见 2006 年 3 月 23 日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网 站）。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东 司领取的报酬 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 总额(万元) 关联单位领 （税前） 取报酬、津贴 曹中魁 董事长 男 57 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 崔臣 董事 男 55 2004 年 7 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 司永涛 董事 男 52 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 刘玉瀛 董事 男 42 2005 年 4 月 14 日 2006 年 3 月 26 日 是 孙文彪 董事 男 46 2005 年 4 月 14 日 2006 年 3 月 26 日 是 孙玉文 董事、总经理 男 55 2005 年 3 月 8 日 2006 年 3 月 26 日 23.7 董事、董秘、党委 郭景龙 男 51 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 23.7 书记、副总经理 杜志毅 董事 男 58 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 蔡连重 董事 男 56 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 简伟 董事 男 58 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 王为民 董事 男 41 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 是 于鸿君 独立董事 男 44 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 韩竞 独立董事 男 56 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 李含善 独立董事 男 61 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 郑东 独立董事 男 47 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 全泽 独立董事 男 36 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 梁才 独立董事 男 68 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 监事会主席、党委 王伟 男 53 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 23.7 副书记、工会主席 宋弘 监事 男 48 2005 年 3 月 8 日 2006 年 3 月 26 日 侯玉林 监事 男 48 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 21.83 徐列平 总工程师 男 50 2003 年 3 月 26 日 2006 年 3 月 26 日 23.7 谢美玲 财务总监 女 39 2005 年 3 月 8 日 2006 年 3 月 26 日 23.7 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 刘锐 副总经理 男 46 2006 年 4 月 16 日 17.51 刘玉峰 副总经理 男 44 2006 年 4 月 16 日 23.7 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)曹中魁,曾任包钢集团公司初轧厂厂长，包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书 记，包钢集团公司总经理助理兼办公厅主任。现任包钢集团公司总经济师，包钢股份董事长。 (2)崔臣,曾任内蒙古冶金厅（冶金机械厅）副处长、处长、办公室主任；包钢集团公司总经理助 理兼办公厅主任；内蒙古稀土集团总经理；包钢集团公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土 集团总经理、党委书记；现任包钢集团公司董事长、党委书记、稀土集团党委书记、内蒙古包钢稀土 高科技股份有限公司董事长、包钢股份董事。 (3)司永涛,曾任包钢总调度室副总调度长、包钢集团公司初轧厂厂长、包钢集团公司薄板坯连铸 连轧厂厂长、包钢集团公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团公司副总经理。现任包钢 集团公司总经理，包钢股份董事。 (4)刘玉瀛,曾任包钢综企集团财务部部长、包钢集团公司计划财务部部长、包钢集团公司总会计 师兼计划财务部部长。现任包钢集团公司副总经理兼总会计师，包钢股份董事。 (5)孙文彪,曾任包钢财务处会计科科长；包钢集团公司财务部部长助理；包钢股份财务部副部长、 部长，包钢集团公司计划财务部副部长；现任包钢集团有限责任公司副总会计师、包钢股份董事。 (6)孙玉文,曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长兼党总支书记；包钢集团公司销售公司经理； 现任包钢股份总经理，包钢股份董事。 (7)郭景龙,曾任包钢集团公司经研所副所长、包钢集团公司集团管理部副部长兼体改办副主任。 现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。 (8)杜志毅,曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公 司董事长、党总支书记、总经理, 包钢股份董事。 (9)蔡连重,曾任重机厂 13 车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副 总经理, 包钢股份董事。 (10)简伟,曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经 理, 包钢股份董事。 (11)王为民,曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团 有限责任公司财务部副部长，包钢股份董事。 (12)于鸿君,曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大 学战略研究所所长, 包钢股份独立董事。 (13)韩竞,曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古 广播电视大学校长，包钢股份独立董事。 (14)李含善,曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、 主任、副院长、院长、代书记。现任包钢股份独立董事。 (15)郑东,曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰君安证 券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师，包钢股份独立董事。 (16)全泽,曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司 总裁助理、投行部总经理, 包钢股份独立董事。 (17)梁才,曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司 长，中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事、包钢股份独立董事。 (18)王伟,曾任包钢集团公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席, 包钢股份公 司监事会主席 。 (19)宋弘,曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副 部长兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。 (20)侯玉林,曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧 厂党委副书记兼工会主席, 包钢股份监事 。 (21)徐列平,曾任包钢集团公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (22)谢美玲,曾任包钢集团公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部 长。现任包钢股份财务总监。 (23)刘锐,曾任包钢销售公司营销管理科科长，包钢股份销售分公司副经理，包钢股份销售分公司 经理兼党委书记，现任包钢股份副总经理。 (24)刘玉峰,曾任包头天诚高线有限公司生产部部长，包头天诚高线有限公司副总经理，包钢股份 生产部部长，现任包钢股份副总经理。 (二)在股东单位任职情况 任期 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 取报酬 日期 津贴 曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经济师 2002 年 4 月 1 日 是 崔臣 包头钢铁（集团）有限责任公司 包钢集团公司董事长、党委书记 2004 年 12 月 1 日 是 司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经理、党委副书记 2004 年 12 月 1 日 是 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理兼总会计师 2002 年 4 月 1 日 是 孙文彪 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总会计师 。 2005 年 1 月 1 日 是 杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 董事长 1987 年 9 月 1 日 是 蔡连重 中国第一重型机械集团公司 副总经理 1998 年 5 月 1 日 是 王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 财务部副部长 2002 年 3 月 1 日 是 简伟 中国钢铁炉料华北公司 副总经理 1993 年 12 月 1 日 是 宋弘 包头钢铁（集团）有限责任公司 级委副书记、审计部部长 2005 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 梁才 中国钢铁工业协会 专务理事 是 于鸿君 北京大学 校长助理、博士生导师、教授、北京大学战略研究所所长 是 韩竞 内蒙古广播电视大学 校长 是 郑东 国信证券股份有限公司 钢铁行业首席分析师 是 全泽 华龙证券有限责任公司 总裁助理、投行部总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司薪酬制度有关规定按月发放 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 31,211 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 2,481 技术人员 1,666 生产人员 27,064 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 11 硕士 220 本科 3,249 大专 6,521 中专 1,244 高中及以下 19,956 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的规定依法运营，加强信息披露，做好投资者关系管理工作，对《公司 章程》、《包钢股份董事会议事规则》、《包钢股份股东大会议事规则》、《包钢股份监事会议事规 则》进行了相应修订、进一步完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合证监会的规范要求。 公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。公司董事会能够按照有关规定履行自 己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度的规定， 认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意见。公司监事会能够依据《监事会议事规 则》行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。 2007 年 8 月 30 日，公司“关于公司治理情况的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公 布、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，并上报内蒙古证监局。同时，公司也设立了专门的电 话和电子邮件平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 2007 年 9 月 10 日，内蒙古证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，于 10 月 11 日向本 公司出具了《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，建议公司在独 立运作和公司治理组织结构上进一步加强和完善。目前，公司已通过发行股票购买集团公司钢铁主业 资产，完成了包钢钢铁主业的整体上市，进一步规范了与股东之间的关联交易和往来，加强了公司运 作的独立性；公司在严格执行各委员会议事规则的基础上，不断强化各委员会的职能作用，充分实现 有效运作，使之能够对公司的经营管理和资本运作发挥应有的作用，进一步完善公司治理结构。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 梁才 8 8 李含善 8 7 1 于鸿君 8 2 6 韩竞 8 8 郑东 8 8 全泽 8 7 1 报告期，公司共召开了 8 次董事会，其中 7 次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有 7 次是以 通讯表决方式参加会议的。独立董事于鸿君因公出差无法取得联系，有 6 次未参加董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。 2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公司高级管 理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资亦实行分账管理。 3、资产方面：公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程以及相关的公辅设施；拥 有完整的科研、生产、采购和销售体系。 4、机构方面：公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理 等部门。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体 系和财务管理制度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的 关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年初对 上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述 职、职工民主测评，已形成制度化。包钢股份高级管理人员近年来的考评结果均为胜任。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期，公司依据有关监管要求，结合公司自身情况，进一步建立健全了包括生产经营控制、财 务管理控制、信息披露控制在内的一系列内部控制制度，规范了内部控制的组织构架和管理控制的基 本规则，确保公司生产、经营、管理的有序进行。 公司综合部负责公司内部控制制度的建立和执行情况的检查和监督。 公司董事会下设审计委员会，通过与公司管理层审阅和讨论公司的信息披露机制和程序以及财务 报告内控机制，以确保管理层履行了其确立有效的信息披露机制和程序以及财务报告内控机制的义务， 并对公司的财务控制、信息披露机制和程序、内部控制及风险管理制度进行监督检查。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公内部控制自我评估报告 为了提高公司管理水平，保护公司资产的安全完整，增强信息披露的准确性、及时性，保障公司 的健康、快速、稳定发展，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转 证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》等法律、 法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构和内部组织机构，建立健全内部控制体系，形成 科学高效的权力机制、决策机制、执行机制和监督机制，保障了公司各项内控制度的有效执行。现就 公司内部控制情况自我评价如下： 一、公司内部控制的建立健全情况 公司自 2001 年上市以来，严格执行中国证监会、上海证券交易所有关法人治理及内部控制法律、 法规及制度，设立了符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求的股东大会、董事会、监事会、经 理层等机构并建立了相应的运作制度。针对公司的实际情况，在上市之初，就聘用了在钢铁冶金、证 券、财务等方面的六名专家担任独立董事。在 2001 年 5 月的股东大会审议通过了《股东大会议事规则》， 并对公司章程进行了修改；2003 年根据中国证监会《上市公司治理准则》及中国证监会、国家经贸委 《关于开展上市公司建立健全现代企业制度检查的通知》有关要求，修改了章程，设立了董事会的四 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 个专门委员会，并制定了董事会各委员会议事规则及《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》 等规章制度。2006 年根据中国证监会《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、修改后的上海证券 交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》有 关要求，公司分别对《公司章程》、董事会各委员会议事规则、《公司信息披露管理制度》等进行了 修改。2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和内蒙 证监局的统一部署，自 2007 年 4 月起，认真开展了公司治理专项活动，对照中国证监会《加强上市 公司治理专项活动自查事项》，认真进行了自查，公布了《法人治理自查报告及整改方案》，开通了 公众评议联系平台，并接受证监会内蒙古监管局对公司法人治理状况的检查。根据公司自查阶段、公 众评议阶段存在的问题及内蒙证监局《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司治理状况的综合评价及整 改建议》有关要求，采取措施进行了认真整改，形成了《公司法人治理整改报告》，经公司董事会审 议通过后在指定的信息披露报刊和网站上进行了披露。2007 年 6 月，公司董事会根据中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》等法律、法规及部 门规章，对《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露管理制度》做出了修改。为规范公司运作，保护 投资者合法权益，建立、健全法人治理结构和现代企业的运行机制，建立激励约束机制和风险责任机 制，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》及中国证监会有关监管政策，在 2001 年至 2007 年间，董事会对公司的各项内部控 制制度进行了补充、修改和完善，并一直致力于建立健全内部控制体系，在董事会、管理层及全体员 工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司 战略目标的实现发挥着重要的作用。 二、公司内部控制体系概述 （一）内部控制组织架构 控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善，相关 内部控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境， 使公司内部控制制度不断健全并得到有效执行。 1、公司的治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大 会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责。《公司 章程》及《公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等做出了明确的 规定。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，由十七名董事 组成，其中独立董事六名，董事会严格按照《公司章程》及董事会议事规则履行相关职责。公司建立 了《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权等做出了明确规定，以确保 独立董事能够履行职责和行使权力。公司董事会下成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会五个专门委员会。监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中职工监事一名， 设监事会主席一人，监事会严格按照《监事会议事规则》的相关规定，对公司的规范运作起到了监督 和制衡作用。董事会聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，公司董事会制订 了《总经理工作细则》，对经理层的职权和义务做出了规定。公司自上市以来就已形成了职权明确、 各负其责、互相监督、互相制约的法人治理结构，并随着监管最新政策不断进行调整和完善。 2、公司的组织机构和职责划分结合公司实际，实现企业专业化管理，公司设立了综合部、人力资 源部、财务部、证券融资部、企划部、生产部、设备物资部等精简高效的职能部门，并对物资采购、 产品销售进行统一管理单独核算。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门职责、各岗位职责、 工作流程和考核办法，明确了公司的机构分工、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，使管 理效率显著提升。 （二）公司内部控制制度的建设情况 公司按《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 内部控制制度指引》等有关法律法规、规范性文件的要求制定并修改完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资和担保管 理制度》、《募集资金管理制度》等制度，这些制度的制定对完善公司治理结构，规范公司决策和运 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 作发挥着重要的作用。 公司根据所处行业和经营业务的特点，建立了生产管理、运输管理、销售管理、人力资源管理、 财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、科研管理、质量管理、工程管理、物资采购供应管理、 印章使用管理、合同管理、信息系统安全管理、生产系统安全管理等一系列专项管理制度，这些制度 是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、销售管理、对外投资等整 个生产经营过程，上述制度的建立确保了公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好 地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、 完整和高效运行。 三、内部控制的实施和重点环节 （一）对采购、销售部门的管理控制 根据公司的经营情况和管理要求，制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司物资采购管理办法》、 《内蒙古包钢钢联股份有限公司产品销售管理办法》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司外埠分公司管 理办法》对公司的物资采购、产品销售和外埠分公司管理和控制做出了规定。公司作为各分公司的上 级主管部门，对各分公司的经营收益、重大事项决策、管理人员的选派和财务审计监督全权负责。公 司通过全面预算手段和包括从财务、人事、物资供应、企业文化等方面在内的统一管理对各分公司进 行控制。 各分公司统一执行公司财务制度，并须依据该制度制订各分公司的会计核算制度及内部控制制度。 公司对分公司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。公司所 聘任的审计机构，每年度需根据上市公司整体审计需要对各分公司进行年度审计。公司董事会定期组 织相关部门对各分公司的运行情况进行考核，检查各分公司遵守公司财务管理制度情况，考核各分公 司完成公司预算计划指标的情况，并根据其经营状况做出相应的奖罚。 （二） 对外担保的内部控制 公司已在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司在为被担保人提供担保前，对被担保人的基本情况、经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、 贷款用途、还款资金来源进行调查和评估，依法审慎做出决定。公司对外担保尽可能要求对方提供反 担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根据需要与企业实力及资信 情况良好的企业之间进行条件相当的互保。 公司财务部为公司对外担保管理的职能部门，责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、 反担保合同及相关原始资料，定期与银行等机构进行核对，责成专人持续关注被担保人的情况，定期 收集被担保人的财务资料及审计报告，分析其财务状况及偿债能力，及时发现并对可能出现的风险进 行分析，提请公司董事会处理。 （三）关联交易的内部控制 公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的公允性和交易行为的透明度，不损害 公司和其他股东的利益。公司经常性的关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售、关联提供劳 务和关联接受劳务，关联业务有利于利用集团内部的优势资源，完善公司的产业链，满足客户需求、 扩大公司产销量具有积极意义。 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公允决 策程序作了明确规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一 期经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司在召开董事会审议关联交易 事项时，关联董事必须回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股 东大会审议。公司在召开股东大会审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。 公司的每一项关联交易均与关联方签定关联交易合同，合同规定了交易内容、定价原则、交货方 式、违约责任等具体内容。公司在年度董事会和股东大会对本年度关联交易执行情况进行报告，同时 对下一年度关联交易情况进行预测。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东 合法权益的情形均形成明确意见。 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 （四）重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司重大投资分为：对内工程项目的建设投资和对外的长期股权投资。《公司章程》、《董事会议事 规则》和《股东大会议事规则》已明确了重大投资的权限与程序。公司董事会战略委员会作为公司董 事会专门议事机构，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估， 监督重大投资项目的执行进展，可根据不同的项目组织设立投资评审小组，负责对新项目进行信息收 集、整理和初步评估，提出投资建议。对于未达到董事会、股东大会决策权限的项目，由公司工程管 理委员会进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程管理部门组织实施。公司所有投资合同、 施工合同经公司审核后签订，公司工程项目经过严格的设计招标、施工单位招标、监理单位招标等一 系列程序后实施，工程投资预算经有关专家及公司工程造价中心论证后确定，各工程均经土地、环保、 电力、发改委等有关部门批准后开工建设，项目结算经严格的竣工验收和审计决算后进行。以达到对 每项工程“工期、质量、造价”的合理控制。公司通过对以上重大投资项目的控制，达到了控制风险， 增加效益的目的。 （五）财务管理的内部控制 公司财务部作为公司全面预算管理的核心部门，负责制订公司年度预算及目标管理方案，经总经 理办公会审议通过后，报董事会、股东大会审批。年度预算经审批确定后向各单位统一下发执行。各 单位的成本费用应严格控制在预算范围内。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大 改变时，将由相关单位说明原因并报公司审批后调整。公司制定统一的成本费用管理制度，各职能部 门、各分公司的成本费用列支由财务部统一管理，按月进行汇总、控制，并执行预警程序，从而保证 了成本费用预算目标的实现。 公司已制定了各项资产管理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发放、保管及处置等 关键关节进行了控制，采取了岗位分设、实物资产定期盘点、财产记录、账务核实等措施，定期对应 收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，合理 计提各项减值准备，并将估计损失、计提的准备及需要核销的项目按规定程序报经审批。 （六）公司信息系统控制及信息披露管理 1、公司信息系统包括产运销管理、OA 办公、财务电算化等系统。公司信息系统由公司信息中心 专业人员来管理和维护，严格遵守《公司信息化管理实施条例》有关规定，保障公司各项业务信息系 统的稳定运行，有效地保护公司信息资源的连续性和安全性。 2、公司信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》有关规定。公司信息披露和报告程序执行《公司 信息披露管理制度》的有关要求。 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、 证券事物代表负责公司的信息披露工作，董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司的负责 人为公司信息披露的义务人，证券融资部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生或即将发生可能 对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一时 间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书、证券事物代表进行及时披露。 四、风险评估 公司基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，采 取针对性的应对措施，并考虑可以承受的风险水平，以合理设置内部控制程序，避免内部控制失调。 公司考虑的主要风险包括：1、监管政策和经营环境变化风险。2、宏观调控带来的风险。3、业务快速 发展带来的管理风险。4、原主材料价格上涨带来的风险。5、安全生产风险。6、新会计准则、会计政 策变化带来的风险。7、经营活动中所面临的其他风险。公司目前已形成动态的内部控制风险评估机制, 不仅在制定内部控制制度时对相关风险进行充分的评估，同时在实施过程中定期由公司内控工作小组 对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关风险进行评估，提出完善建议呈报公司及时做出调整。 五、内部控制制度的检查监督及其评价 （一）本公司设立了内部控制工作小组，人员由公司董事会秘书、财务部、企划部、证券融资部、 综合部、人力资源部负责人共同组成，对所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查监督、公司各 部门、二级单位、分公司有义务配合检查监督。 （二）工作小组对公司的内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 （三）本公司的内部控制制度检查监督工作实行分工合作，贯彻不相容职务相分离原则，负责各 自所检查监督考评的工作，所有考评结果由各单位负责人签字确认，并实行考评结果与个人薪酬相结 合的责任追究责任制。 本公司的内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，形成一套完整的制度，对员工奖罚分明， 起到了激励作用，对公司的发展起到了积极促进作用。 综上所述，公司董事会对公司内部控制作如下评价： 公司自上市以来从未受到过中国证监会、上海证券交易所的公开谴责、内部批评及其它处罚，公 司所聘用的会计师事务所对公司每年度的财务会计报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报 告，公司的上市运作较为规范。公司现有内部控制体系日臻完善，内部控制制度已基本建立健全，风 险的评估合理，解决措施到位，监督检查有效，能够保证公司的健康稳定运行及经营风险的控制，能 够适应公司未来运作和发展的需要。公司将不断强化管理，进一步完善内部控制体系和制度，使之始 终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 二 00 八年四月十六日 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为综合部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 内部控制自我评估报告的评价意见 京信核字[2008]592 号 内蒙古包钢钢联股份有限公司: 我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）董事会对 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制的自我评估报告出具评价意见。包钢股份董事会的责任是建立 健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对包钢股份内部控制的有效性发表评价意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，包钢股份董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 北京立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：白文忠 中国注册会计师：李志茵 二○○八年四月十六日 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 12 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期经营情况 1、2007 年公司生产经营完成情况 报告期，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产的方式，向包头钢铁（集团）责任有限公 司定向增发了 30.32 亿 A 股，购买了其 74.17 亿元的钢铁主业资产，使得包钢股份拥有了包括炼铁、 炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统，实 现了钢铁生产的一体化经营，减少了与控股股东间的关联交易，增强了公司抗风险能力，同时也大大 提升了公司的盈利能力。报告期，公司克服了生产不平衡、运输紧张、原燃料涨价和出口退税政策影 响等不利因素，全面提升技术、质量要求，加大结构调整力度，取得了良好的经济效益和社会效益。 全年共完成生铁 467.9 万吨，粗钢 585.7 万吨，商品坯材 687.6 万吨，其中，板材 285 万吨；管材 86.6 万吨；铁道用钢材 66.8 万吨；大型型钢 44.9 万吨；棒材 79.8 万吨；钢筋 62.9 万吨；窄钢带 30.4 万吨。全年出口钢材 77.37 万吨。全年实现销售收入 267.73 亿元 ，净利润 17.46 亿元。 2、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性。 公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，报告期，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业 资产的方式，完成了集团公司钢铁主业的整体上市，股票市值在国内钢铁类上市公司中列第五位。公 司位于华北、西北的连接枢纽和西部大开发“桥头堡”的包头市，交通十分便利。公司的控股股东包 头钢铁（集团）责任有限公司拥有世界著名的白云鄂博铁矿，具有较高的原料自给能力，公司所在地 区煤炭、电力充足，在资源成本方面具有良好的比较优势。 公司不断加大基建技改的投资力度，大力提升产品的生产能力和产品档次，使公司产品品种齐全 的优势得到更好地放大和提高，特别是报告期公司新建、续建项目的相继建成投产使公司的板材系列、 石油管、铁道用钢材等高效产品数量显著增加，有效地巩固了公司的市场竞争能力，在国际市场竞争 日趋激烈的形势下，产品实现了成批量的出口。 公司坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，大力强化质量管理工作，不断完善技术质量管 理制度，取消了重轨和部分无缝管改判降级品，产品质量呈现不断好转的趋势。在瞬息万变的市场竞 争中，继续保持稳定健康的发展态势。 3、公司的内外部环境状况及采取的措施 为全面完成年初制定的经营目标，公司面对内部生产不平衡、运输紧张、原燃料涨价和出口退税 政策等不利因素，积极采取应对措施： 1）加大技术创新力度，全面优化质量管理工作 公司深入开展了降低焦比等技术系列攻关和工业试验工作，成功轧制百米高速轨并实现销售，第二代 稀土轨研制取得进展，BT-110T 高抗挤毁石油套管成功通过下井试验，结构调整工作取得明显成效。 公司坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，不断完善技术质量管理制度，取消了重轨和部分无 缝管改判降级品，使产品质量呈现不断好转的趋势。 2）积极推进项目建设，大力提高设备装备水平 报告期公司加大项目建设力度，严格项目审批程序，制定了一系列严格的考核办法，有效保障了 项目施工质量，公司设备装备水平显著提高。报告期新建续建交工项目使公司的板材系列、石油管、 铁道用钢材等高效产品数量显著增加，极大地促进了经济总量和效益的增长。 3）进一步加强资金预算的统一管理，有效降低资金成本，加快资金周转利用率，较好地保证了公司生 产和建设用资金。 4）公司以降本增效、增强产品市场竞争力作为新产品开发目标，不断加强成本意识，扩展思维，逐步 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 形成了科研、市场、产品竞争力统一考虑的新思路，努力实现开发产品效益的最大化，积极开拓具有 市场竞争力的产品。如 P110 低成本钢的研制、N80Q 低成本钢的开发生产、三级螺纹钢筋生产钢种的 转换与试验等、深入市场，贯彻品种、服务的新产品开发思路，通过不断加强对用户的技术服务意识， 取得了良好的效果。例如车轴坯的开发、液压支柱管的开发及抽油杆产品等。同时，本着新产品“开 发一代，储备一代”的原则，进行了“C90 钢级石油套管工业试制”、“高强高韧性 H 型钢研制”、 “Q125 钢级石油套管钢种开发”、“BT-110T 高抗挤毁石油套管产品开发”、“320HB 高硬度热轧钢 轨开发”等储备性新产品的研制工作。 5）大力发展循环经济，节能减排成效显著 2007 年，公司完成了 4 座高炉 TRT 改干法、80 万吨微粉生产线等一批节能环保及资源综合利用项 目；6 座高炉全部实现了干法除尘，成为国内大型钢铁上市公司中首家实现高炉干法除尘的企业。目 前，钢铁行业 6 类 32 项先进节能技术已逐步在公司得到广泛应用。外排废水、废气和污染物综合排放 合格率均实现了既定目标，COD、二氧化硫排放量实现大幅度下降。 4、2007 年公司财务状况经营成果分析 报告期公司财务状况和经营成果的主要数据如下表（单位:万元）： 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 3,362,646.23 1,375,278.84 1,987,367.39 144.51 其中：流动资产 1,306,259.68 656,913.75 649,345.93 98.85 负债总额 1,955,177.62 591,169.33 1,364,008.28 230.73 股东权益 1,407,468.62 784,109.51 623,359.11 79.50 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 368,401.16 33,995 334,406.16 983.69 营业收入 2,677,295.90 1,845,391.99 831,903.92 45.08 营业利润 198,813.71 74,663.89 124,149.82 166.28 期间费用 117,590.04 55,946.63 61,643.42 110.18 所得税 19,538.43 7,902.17 11,636.25 147.25 净利润 174,645.17 66,722.51 107,922.66 161.75 (1) 总资产变化的主要原因是本年度公司发行股份、购买资产既钢铁主业实现整体上市后存货、固定 资产、在建工程等资产大幅度增加。 (2) 负债总额变化的主要原因是报告期公司长、短期借款、应付款项增加及发行了 8 亿元短期融资券。 (3) 股东权益变化的主要原因是报告期公司向控股股东实施了 30.32 亿元的定向增发增加的股本、资 本公积及实施 2006 年度利润分配和 2007 年实现的净利润转入。 (4) 经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是销售收入增加及现款结算增加。 (5) 营业收入、营业利润增加的主要原因是产品产、销量增加。 (6) 期间费用变化的主要原因是长、短期借款支付的贷款利息增加及为用户承担的铁路运输费用增加。 (7) 所得税增加的原因是报告期公司实现的利润总额增加了 160%以上。 (8) 净利润增加的主要原因是公司产品的产销量大幅增加，同时因销售价格的上升，产品销售毛利率 增加。 1）经营成果： （1）报告期公司发行股份、购买资产即钢铁主业实现整体上市后，公司新增带钢、钢坯、及焦副产品 等产品。同时原有的冷、热轧薄板、无缝管、重轨、型钢、线棒材等全年保持了稳产高产。特别是冷 轧薄板的产量稳步增长。产品的品种、产量、销量较上年均有大幅提高，利用钢铁主业实现整体上市 后产业链更加完善的优势，合理安排生产，优先保证高附加值产品的坯料供应，积极调整产品结构， 增加冷、热轧薄板、镀锌板、无缝管等高附加值产品的产量，同时由于钢材销售价格上涨使公司销售 收入增加，报告期实现营业收入 267.73 亿元，比上年增加 83.19 亿元,同比增长了 45.08%。 （2）报告期国内市场铁矿石、煤炭、废钢等原、主材料价格上涨 ，同时公司钢铁主业整体上市后的 产销量规模增加，原主、辅材料的采购量增加,采购成本也随之上升，使得报告期产品生产成本随之上 涨。报告期营业成本 235.46 亿元，比上年增加 64.98 亿元,较上年同期增长 38.12%。 （3）期间费用比上年增加了 61,643.42 万元。其中：①销售费用 60,156.18 万元，比上年增加近 3 亿元。主要是公司整体上市后产品销量增加，加之铁路运输紧张，公司积极应对，采用水陆联运等办 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 法输出产品，产品主要以到站价结算，所导致运输费用、仓储费用、租赁费等随之大幅增加，另外, 本年度出口钢材增加发生的出口佣金及海运费、港杂费等增加所致。②管理费用本年发生 24,863.27 万元，主要是公司钢铁主业实现整体上市后管理部门增加导致费用增加及安全、绿化、培训等综合服 务费和土地租赁费增加，较上年同期增长 9,198.11 万元。③财务费用本年发生 32,570.59 万元，报告 期由于公司整体上市后转入的长、短期贷款增加，公司发行短期融资券，及 2007 年连续提高银行贷款 利率,使得公司利息支出增加，使得财务费用比上年同期增加 22,533.87 万元。 （4）由于上述原因的综合影响，使得本报告期利润总额和净利润分别比上年同期增加了 119,558.92 万元和 107,922.6 万元,同比增长了 160.21%和 161.75%。 2）财务状况： 报告期公司总资产同比上年增加 144.51%，负债同比上年增加 230.73%，股东权益同比上年增长 79.50%，具体变动情况及原因如下： （1）期末货币资金比上年末增加 79,390.80 万元，主要是公司借款增加及发行短期融资券和现款购买 钢材增加所致。 （2）应收票据比上年末减少 92,240.56 万元，主要是公司强化销售结算管理，用票据结算的销售款减 少，同时，以应收票据支付的应付款项增加。 （3）预付账款比上年末增加 275.88%，增加 84,166.17 万元，主要是由于公司生产规模扩大，预付采 购进口备品备件、原主材料等款增加所致。 （4）存货比上年末增加 198.79%，增加 567,324.56 万元，主要原因是①公司发行股份、购买资产后 供产销量增加，期末采购储备的铁矿石、煤炭、备品备件等增加所致。②国内市场原、主材料的价格 上涨，使公司采购成本上升。③受运输影响，期末库存钢材增加。 由于以上主要原因的影响，本报告期流动资产比上年末增加 649,345.93 万元，增加幅度 98.85%。 （5）固定资产净值比上年末增加 764,744.44 万元，主要是①公司钢铁主业实现整体上市后转入固定 资产②中厚板、焦化焦炉、炼钢转炉等工程相继完工投入使用，形成新增固定资产。③整体上市后转 入折旧及新计提折旧的影响。 （6）在建工程本期比上年末增加 566,490.02 万元，增加幅度 428.88%，是由于本期公司发行股份、 购买资产后转入工程及本期新开工和前期开工工程本期继续投入增加所致。 （7）短期借款增加 374,803 万元，是公司整体上市后转入及新增银行贷款所致。 （8）应付账款增加 468,640.50 万元，是公司整体上市后产量增加, 新开工项目较多,采购原辅材料应 付款及应付工程款项增加。 （9）预收账款本期增加 147,915.81 万元，比上年末增加 93.53%，主要原因是由于四季度钢铁产品热 销，产品销量增加及钢材市场价格上涨，预收款增加。 （10）应交税费增加 52,422.86 万元，本期应交增值税、企业所得税、城建税、水利基金等增加及上 年末应交税费余额为增值税期末留抵所致。 （11）长期负债比上年末增加 157,640.19 万元，增加幅度 321.42%，是公司发行股份、购买资产后转 入长期借款及新借入长期借款所致。 （12）股东权益比上年末增加 623,359.11 万元，增加幅度 79.50%，是公司发行股份、购买资产后股 本、资本公积增加及公司报告期实现的净利润转入。 (13)报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年增加 334,406.16 万元，增加幅度 983.69%，主要 是报告期公司产销量增加，钢材销售价格上涨使销售收入增加，同时，根据市场状况，公司及时调整 销售政策，鼓励用户以现款结算，所实现的现款销售额增加所致。 （14）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年增加-352,305.32 万元，同比增长-301.18%，是因 为公司本年度对棒材改造、中厚板工程、1-4 号焦炉工程、5#连铸机等数十个工程项目新建及续建的 资金投入大幅增加。 （15）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 156,408.55 万元，比上年增长 655.45%，是由 于公司报告期借入的长、短期借款净增加 56.94 亿元,发行了 8 亿元短期融资券，偿还贷款本金 47.71 亿元及支付贷款利息和分配现金股利。 由以上 13—15 条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年净增加 138,509.39 万 元。 二、公司未来的发展展望 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 总体看，2008 年公司外部形势仍将延续复杂多变的特征，表现为更加复杂的行业发展格局，更加 严格的产业政策，更加激烈的市场竞争。因此，公司所面临的成本和环境压力进一步加大，提升发展 质量和水平的任务更加艰巨。 2008 年，尽管我国的国民经济仍将保持稳定、较快发展格局，但我国钢铁新增产能将全面释放， 国家控制钢材出口力度将继续加大，国内钢材销售竞争压力进一步加剧。同时，原燃料资源紧张局面 仍将延续涨势，铁精矿价格继续高位运行，采购、运输成本压力进一步增加。这将导致企业可能出现 销售做大，而利润缩水的负相关局面。另外，国家将实行更加严格的环境政策，节能减排的刚性约束 进一步增强，公司的安全、环保工作责任重大。 2、公司面临的发展机遇和挑战 2008 年，我国国民经济将继续保持较高的增长水平，国内钢铁市场需求仍将较为旺盛，将为公司 经营发展提供良好的环境。随着国家宏观调控的进一步深入，淘汰落后步伐的加快，为公司加快结构 调整，完善产品结构，提高核心竞争力提供了良好的契机。国家大力推进节能减排，对钢铁企业节能 环保提出了更高的要求，大大提高了钢铁行业的进门槛，为公司带来挑战的同时，也为公司的发展创 造了更广阔的空间。 公司发展战略：围绕提升产能、结构调整、节能环保及资源利用三条主线，通过内部挖潜，填平 补齐，完善板管轨线四条生产线，实现铁、钢、轧综合配套，进一步调整结构，提高产品市场竞争能 力。 3、公司 2008 年度生产经营计划 2008 年是公司通过定向增发，收购控股股东包钢（集团）公司钢铁主业资产，实现钢铁生产一体 化经营，迈向新目标的开局之年，也是贯彻落实十七大精神，坚持科学发展观，强化以结构调整为主 线，切实提高经济运行质量和效益的关键之年。过去的几年，公司通过技术创新、结构调整、强化管 理以及炼铁、炼钢、宽厚板、CCPP、干熄焦等项目的配套建成投产，为公司进入新的发展阶段奠定了 坚实基础。但从公司面临的内外部经济环境看，2008 年是公司面临机遇和挑战的一年。 2007 年公司发行股份购买资产完成后，拥有了包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁 生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力 更加突出的上市公司，因此 2008 年公司力争产钢 1000 万吨。坚定不移地实现结构调整，大力开展节 能减排工作；坚持眼睛向内，深挖内潜，优化指标，降本增效为主线；以提高产品附加值、实现产品 升级为目标，努力实现效益最大化。 2008 年的计划安排原则上以品种、质量、效益为主，力争完成 1000 万吨钢的目标，生铁计划产 量 950 万吨，力争 965 万吨；粗钢计划 980 万吨，力争 1000 万吨；坯材计划产量 926 万吨；销售收入 430.02 亿元；利润 23.20 亿元。 4、公司面临的风险因素分析 国家为防止经济过热而采用紧缩性的货币信贷政策将使资本密集型的钢铁企业融资受到一定限制；在 原燃料成本上升压力加剧、环保、债务成本均呈加速上涨的情况下，国内钢铁企业将面临成本上涨， 利润率下降的压力。 随着国家对钢铁产品出口征税政策的改变，以及人民币的持续增值，相对提高了国内钢铁企业在 国际市场上的竞争成本，加大了生产经营压力。 面对艰巨的发展任务和复杂的外部形势，公司将正视困难，把握机遇，全面贯彻落实党的十七大 精神，坚持科学发展观，努力实现公司又好又快发展。主要从以下几个方面采取措施： 1）全面贯彻落实科学发展观的最新要求，进一步解放思想，开拓创新，全力保障公司的各项目标的全 面实现。 2）充分利用公司控股股东包钢（集团）公司的自有矿山和控股矿山的铁精矿资源，努力降低铁精矿的 采购成本，发挥公司资源的比较优势；原燃料采购上提高对主要供应商的掌控能力，协助供应商发挥 潜力；焦化、炼铁要优化技术指标，努力降低消耗，提高资源的利用率。 3）冶炼系统要千方百计做好品种调整工作，为公司提高产品附加值、实现产品升级奠定基础。 4）轧钢系统重点要抓好结构调整和提高产品质量工作，大力生产高效产品，减少低效产品产量，突出 提升无缝管、重轨产品的档次。 5）营销方面要认真研究国家宏观政策和欧盟反倾销策略，准确预测国内外市场情况，强化区域优势， 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 培育长期稳定的客户群体，确保长期稳定的经济效益。要拓宽重轨市场，释放重轨产能，2008 年重轨 力争出口 10 万吨。 6）项目建设方面重点抓好薄板厂的宽厚板和 CCPP 等项目的顺产、稳产、达产工作，确保产能的尽早 释放。 这些措施的落实到位，必将保证公司生产经营的连续稳定发展，为公司、为股东创造良好的经济 效益和社会效益。 5、2008 年投资计划安排 2008 年建设项目要坚持调整产品结构、节能环保、循环经济、资源综合利用的原则，重点在“做 强管材、挖潜板材、调剂长材”上下功夫。通过深加工提高产品质量，大力生产高附加值产品，同时 要在节能减排、资源综合利用方面安排项目建设。全年计划投资 382,327 万元，其中结转工程计划投 资 182,800 万元；新开工程计划投资 199,527 万元。结转工程 14 项，新建工程 48 项。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润率比上年增减 或分产 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率（%） (%) 品 减(%) 减(%) 行业 冶金行 45.08 38.12 增加个 58.23 百分点 业 26,772,959,030.74 23,546,349,949.87 12.05 产品 管材 4,071,608,300.70 3,454,216,817.05 15.16 1.38 -5.57 增加 70.00 个百分点 板材 10,238,026,932.00 8,819,814,944.58 13.85 12.06 5.60 增加 61.53 个百分点 型材 3,807,943,363.53 3,470,475,636.33 8.86 44.65 44.05 增加 5.46 个百分点 线棒材 4,223,402,594.11 3,898,705,275.98 7.69 185.07 165.36 增加 821.12 个百分点 报告期公司发行股份、购买资产既钢铁主业实现整体上市后，公司新增带钢、钢坯、及焦副产品 等产品。同时公司原有的冷、热轧薄板、无缝管、重轨、型钢、线棒材等全年保持了稳产高产。特别 是冷轧薄板的产量稳步增长。产品的品种、产量、销量较上年均有大幅提高，利用钢铁主业实现整体 上市后产业链更加完善的优势，公司合理安排生产，优先保证高附加值产品的坯料供应，积极调整产 品结构，增加冷、热轧薄板、镀锌板、无缝管等高附加值产品的产量，同时由于钢材销售价格上涨使 公司销售收入和毛利率增长，报告期实现营业收入 263.63 亿元，同比增长了 43.68%。 2、主营业务分地区情况 单位:亿元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 91.33 17.27 东北地区 10.78 164.86 华东地区 71.53 59.42 中南地区 26.81 97.57 西北地区 28.69 96.23 西南地区 10.51 162.09 出口 23.97 1.44 其中:关联交易 42.03 124.04 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,989,119,200 元，比上年增加 4,829,133,400 元，增加的比例为 416.30%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 中国经济技术研究咨 经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询；企业财 24 询有限公司 务管理、资产重组、资产管理、企业改制的策划等 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 1,800,000,000 元，已累计使用 1,800,000,000 元，其中 本年度已使用 627,619,918.80 元。 2004 年 11 月，公司通过发行可转换债券募集资金人民币 180,000,000.00 元，用于冷轧薄板项目 建设。该项目于 2003 年 8 月开工建设，计划投资 26.74 亿元。工程建设的主要内容为：一套五机架六 辊酸洗---冷轧联合机组；全氢罩式退火炉；单机架四辊平整机组；重卷、分卷机组和热镀锌生产线。 募集资金到位前,公司已用短期流动资金借款垫支 783,737,316.39 元。2007 年该项目基本竣工投产， 实际使用募集资金 180,000,000.00 元，其中：用于工程设备、物资采购和施工费用的支出 1,471,247,135.13 元，投产后用作铺底流动资金 145,000,000.00 元，其余部分 183,752,864.87 元用 于补充募集资金到位前项目支出所占用的流动资金。 2、承诺项目使用情况 单位:亿元 币种:人民币 拟投入 是否变 实际投 预计 是否符合 是否符合 承诺项目名称 产生收益情况 金额 更项目 入金额 收益 计划进度 预计收益 2007 年共生产冷硬卷、平整卷 冷轧薄板工程 26.74 否 22.55 2.4 109.00 万吨，镀锌板 35.57 万 是 是 吨，实现利润 49,282.21 万元 合计 26.74 / 22.55 2.4 / / 冷轧薄板工程： 项目拟投入 26.74 亿元，实际投入 22.55 亿元，目前该项工程已基本建成，并已具备达产条件。 报告期主要进行了部分辅助配套设施的续建和补充。 3、非募集资金项目情况 1)轨梁改造工程 公司出资 103,617 万元投资该项目，于 2004 年 3 月开工，报告期主要设备已交工投产，目前正在 进行辅助设施和相关配套设施的建设和财务决算交工工作。截止报告期末，累计已投入资金 103347.15 万元。该项目投产后能进一步改善公司产品的品种结构，适应铁路高速重载的需要。经改造后每年预 计可增加销售收入 6 亿元，年获利润 1.3 亿元。 2)石油管加工工程 公司出资 39,428 万元投资该项目，于 2004 年 3 月开工，报告期主要主要设备已交工投产，目前 正在进行相关配套设施的和部分续建和改造项目的建设。截止报告期末，累计已投入资金 36,712.60 万元。该项工程是为了提高Ф400 mm 和Ф180mm 两套机组产品质量、精度以及能够生产高附加值符合 API 标准的油井管。投产后预计年加工大小无缝管 20 万吨，每年可获利 12,287 万元，2007 年共产生 效益 10,043 万元。 3)连轧管热处理工程 公司出资 20,000 万元投资该项目，于 2003 年 8 月开工，目前已累计投资 22，837.86 万元，前期 建设的主要设备已于 2005 年交工投产，报告期主要进行了新增部分的建设。该项工程通过对矫直、探 伤、倒棱、水压试验、测长、称重、喷标记、打捆等一系列生产加工环节处理后，可使产品质量得到 进一步提升，平均每吨售价可提高约 1500-2000 元，可多为公司增加销售收入 18000-24000 万元。 27 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 4)无缝管排锯改造 公司出资 3,000 万元投资该项目，目前累计已投入资金 3,587.35 万元。主要是对Ф180 新增坯锯 及 3# 、4#管排锯设备，目前主要设备已投入使用，该项目投产后可提高管坯尺寸精度，同时提高生 产作业率。 5)棒材改造 公司出资 40,000 万元投资该项目，于 2006 年底开工，已累计投资 34994.30 万元。报告期主要进 行了设备及电气订货、安装和调试，主要部分已经交付使用。该项工程主要是对原有棒材生产线进行 了大规模改扩建和技术改造，投产后可进一步提高产量和产品质量，降低生产成本。 6)薄板厂结晶器震动台 公司出资 5,000 万元投资该项目，于 2004 年 11 月开工，设备基础土建施工，结晶震动台改造设 备的安装与调试已经完成，主要设备已交付使用，目前已累计投资 4,811.72 万元。 7)薄板铸机改造 公司出资 1,300 万元投资该项目，已累计投入资金 1,160.17 万元。工程主要是对薄板厂铸机扇形 四段及震动台设备及相关配套设施进行改造,以提高铸坯质量，报告期主要设备已投入使用。 8)连轧管精整大线 公司出资 13,100 万元投资该项目，主要建设内容为：一条∮114--∮273mm 无缝钢管精整线，安 装矫直、除灰、管体探伤、修磨、平端面侧棱水压机，测长、秤重、打捆机等工艺设备，已累计投资 11,289.05 万元，目前连轧管精整大线设备安装已完，进入调试阶段。建成后可进一步提高无缝管的 产品质量。 9)中厚板工程 公司出资 337,827 万元投资该项目，于 2006 年底开工建设，累计已完成投资 292,872.08 万元。 主要建设板坯连铸机，引进一套 4100mm 双机架轧机生产线，安装高压水除鳞、四辊粗、精轧机，控制 冷却，矫直机及配套动力设施。报告期主体设备已调试完毕，进入试生产间断。目前，正在进行宽厚 板生产线联动贯通的调试和辅助设施的建设安装等工作，以尽快实现宽厚板生产线的正常生产项。项 目建成后可年产宽厚板 140 万吨，产生效益 64,480.64 万元。 10)棒材加热炉改造工程 公司出资 3,000 万元投资该项目，于 2006 年开工，已累计投资 2,810.41 万元，主要设备已于当 年建成投产。 11)轨梁厂型钢线工程 公司出资 18,850 万元投资该项目，累计发生投资额 11,923.69 万元。与轨梁万能轧机生产线配套， 设计年型钢加工生产能力为 36.5 万吨。报告期主要对轨梁厂 H 型钢加工线进行了土建和设备安装工作。 目前已进入设备冷调试阶段。 12)无缝涂漆线工程 公司出资 1,200 万元投资该项目，已累计完成投资 843.29 万元。报告期主要进行了土建项目的建 设和设备安装。建成后可进一步提高无缝管的产品实物质量。 13)废钢打包机工程 公司出资 636 万元投资该项目，主要购置废钢打包机、抓钢机等设备，工程设备已经全部安装完 毕投入使用。 14)给水废水回收利用工程 公司出资 1,992 万元投资该项目，于 2006 年 10 月开工。截止报告期末，累计已投入资金 1962.57 万元。该项目主要为了降低净环水系统水温，减少澄清水补充量，恢复厂区生活水供水系统，提高工 业水循环利用率，对公司环保产生明显效益。 15)黄河输水管线改造工程 公司出资 5,795 万元投资该项目，于 2007 年 8 月开工，该工程主要建设一条长约 12 公里的黄河 水管道，并更换第二条腐蚀严重的部分管线。2007 目前厂内管线已铺设 5 公里，厂外正在开展村民土 地地上物补偿调查工作。 16)供电变电所改造 公司出资 60,349 万元投资该项目，主要包括供电 70#、73#、74#、81#、50#、78#等变电站的改 造，为满足公司新建 6#高炉及配套水系统、两台 265m2 烧结机、两台电动鼓风机、新建综合料场以及 28 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 8#、9#焦炉等项目新增负荷约 200MW 的供电需求。新建 81#变电站建成后可为宽厚板、铁前变电所等 项目的 110KV 负荷变电所供电，同时满足两台 150MW 发电机组的接入。截至目前工程主要设备已经交 付使用。 17)焦化 1-4 号焦炉工程 公司出资 156,850 万元投资该项目，该项目主要建设 4 座焦炉及配套的干熄焦，焦炉的建设可以 提高焦化厂的焦炭生产能力，减少了外购焦炭数量，降低原料成本。配套干熄焦项目采用节能环保工 艺，建成后可以改善厂区环境，回收余热资源，利用余热资源发电，同时提高焦炭质量，降低入炉焦 比及高炉能耗，提高高炉利用系数，节约用水。目前工程主要设备已经交付使用。 18)焦油车间扩容改造项目 公司出资 13,000 万元投资该项目，于 2006 年 4 月开工。建设生产能力为 15 万吨/年的焦油加工 系统。建设焦油蒸馏、馏份洗涤、酸盐分解，工业萘蒸馏，粗酚精制装置、改质沥青及配套辅助设施 土建施工，设备安装。目前正在试运行。 19)焦化废水废气回收工程 公司出资 52,464 万元投资该项目，2007 年 3 月开工，对焦化厂现有二生化工段的废水处理系统 进行扩建。建设规模为 350m3/h 废水处理能力。项目的建设是为满足焦化厂生产规模扩大后，必须对 焦化现有酚氢废水处理进行扩建的工程。目前累计投资 37,080.1 万元，进入试运行阶段。 20)炼钢 6#7#转炉工程 公司出资 56,182 万元投资该项目，对两座 80 吨转炉进行异地改造，主要进行转炉厂房，设备基 础及设施施工，安装两座 120 吨转炉等配套设备。截至目前，主要设备已经交付使用，累计已投资 50,864.9 万元。 21)5#连铸机工程 公司出资 40,000 万元投资该项目，该项目主要建设六机六流大方坯连铸机，设计年产铸坯 100 万吨，建成后可满足 6#高炉投产后所增加的产能，消化铁水。目前主要设备已经交付使用。 22)炼钢铸机改造 公司出资 9,800 万元投资该项目，主要设备已经交付使用，建成后可使小方坯产量由年产 120 万 吨 150 万吨。可提高铸坯质量和拉坯速度。 23)鱼雷式混铁罐车工程 公司出资 41,217 万元投资该项目，一期工程已经基本完成。设计能力容量 260 吨/台.次。该项目 为节能及冶炼工艺改善项目，可提高入炉的铁水温度，使转炉多吃废钢、节能，有利于炼钢生产工艺。 效益反映在公司总体效益中。 24)炼钢麦尔玆窑工程 公司出资 7,588 万元投资该项目，主要设备已经交付使用。该项目用于满足炼钢厂、薄板厂生产 所需活性石灰，该项目是以消耗放散的煤气为燃料，生产熟石灰，每年可为公司减少 700 万元的外购 燃煤资金，是重要的节能、环保项目。 25)265 平米烧结机工程 公司出资 93,350 万元投资该项目，目前部分主要设备已经投入使用。主要为 4 号高炉和 6 号高炉 供料，项目设备先进，工艺完善，自动化程度高，是为炼铁提供精料的工程。其生产的烧结矿质量对 提高高炉利用系数、改变冶炼酸碱度、保证高炉稳定顺利具有重要意义。 26)180 平米烧结机工程 公司出资 34,469 万元投资该项目，是将 180 ㎡烧结机扩容改造为 213 ㎡烧结机。利用炼铁厂大修 期间安排改造。目前已完成了 2#烧结机的改造工作。 27)炼铁 6 号高炉工程 3 公司出资 105,442 万元投资该项目，2006 年开工建设，高炉炉容 2500m ，按系数 2.2 计算，年产 生铁 198 万吨。该项目配套了国内先进的干法除尘、水冲渣等工艺，采用了新技术，是公司目前容积 最大、装备最先进的环保型高炉。目前部分主要设备已经投入使用。 28)炼铁竖炉工程 公司出资 10,000 万元投资该项目，目前工程已基本完成，项目建成后，保证炼铁生产正常运行， 使球团竖炉工艺更加完整。 29)、炼铁综合料场、北部料场工程 29 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 公司出资 73,630 万元投资该项目，建成后受卸系统能力为 1500t/h，储料场输出能力为 1500t/h， 输出能力为 1250t/h，精矿仓输入能力为 1500t/h， 混匀料场输入能力为 1500t/h， 输出能力为 1250t/h。 30)炼铁栈桥球团除尘工程 公司出资 31,000 万元投资该项目，对炼铁厂 1#--3#高炉栈桥，A16 转运站，及二烧底料系统等 102 处产尘点进行除尘改造。工程主要设备已经建成并投入使用，它的建成可使炼铁生产环境得到有 效的改善。 31)高炉煤气干法除尘工程 公司出资 38,107 万元投资该项目，工程将 1#、2#、3#、4#、5#高炉煤气系统及 TRT 系统的湿式 除尘系统改为干法除尘系统，可节水、节电、提高发电量，降低焦比，具有明显的经济效益。 32)、热电燃气轮机组工程 公司出资 220,236 万元投资该项目，工程将建设两套 150MW 燃气轮发电机组厂房及配套设施。目 前 1 号机组燃机、煤气压缩机、汽轮机、发电机、增速齿轮箱各轴承振动、油温和凝汽器真空值、汽 轮机的缸温等各项指标均达到了正常值，CCPP 工程 1 号机组实现了高速盘车一次成功。2 号机组除汽 轮机外，主要设备均已到货，开始组装煤气冷却器，主厂房内水系统的公辅设施已经就位。 33)氧气制氧机工程 公司出资 28,000 万元投资该项目，该工程建设一套 4 万立/h 制氧机组，生产工艺先进，通过运 行，出氧量等各项指标达到设计水平。目前部分主要设备已经投入试运行。 34)煤气回收系统改造工程 公司出资 6,187 万元投资该项目，工程主要设备已经投入使用。该项目具有除尘效率高、节水节 电效果好和发电效率高的特点。 35)铁路信息系统改造工程 公司出资 14,973 万元投资该项目，对运输部焦化站、耐火站进行改扩建，提高了运输能力，有效 地缓解了渣罐车场作业受限局面，缩短板材产品外发运距，提高运输效率，以满足厂内铁路运输及产 品外发的需求。 36)焦化输煤系统改造工程 公司出资 2,300 万元投资该项目，该工程完善了焦化厂选煤部权重介工艺系统，降低了成本，提 高了效率。 37)炼铁五跨精矿、再选铁精矿储运工程 公司出资 7,780 万元投资该项目，工程主要部分设备已经投入运行。项目建成后，保证了炼铁烧 结生产的顺利进行。 38)10 万立煤气柜工程 公司出资 4,167 万元投资该项目，工程部分设备已经投入使用，项目建成后，保证了公司生产使 用煤气的需求。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条和企业会计准则解释第 1 号相关内容，将交易性金融资产、递延所得税 资产、递延所得税负债对财务报表项目进行了追溯调整。 根据本公司 2006 年 11 月 17 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过的关于调整固定资产 折旧方法提案的规定，将本公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法，并自 2007 年 1 月 1 日起实施。 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 上列各项对报表的影响如下： 项 目 交易性金融资产 递延所得税资产 递延所得税负债 折旧费用 合计 对资本公积的影响 对 2007 年初留存收益的影响 16,959,231.90 6,078,462.49 -1,695,923.19 21,341,771.20 其中：对 2007 年初未 分配利润的影响 15,263,308.71 5,470,616.24 -1,526,330.87 19,207,594.08 对本年净利润的影响 37,273,844.04 -5,997,295.05 -6,371,231.11 66,097,802.73 91,003,120.61 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 6 日召开二届二十六次董事会会议，《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2007 年度财务预算报告》、《2006 年度利 润分配预案》、《2006 年年度报告及其摘要》、《2007 年度生产经营与投资计划》、《2006 年关联 交易执行情况及 2007 年度与日常经营相关的关联交易预测》、《公司拟发行短期融资券》、《召开 2006 年度股东大会的议案》等议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 7 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开二届二十七次董事会会议，《公司 2007 年第一季度季度报告》、 关于修改《公司内部会计制度和财务管理办法》的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 28 日召开二届二十八次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披 露制度》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 8 月 21 日召开二届二十九次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 半年度报告》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 30 日召开二届三十次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司 治理专项活动自查报告》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 10 月 12 日召开二届三十一次董事会会议，《关于公司增设十八个下属单位的议 案》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 29 日召开二届三十二次董事会会议，《公司 2007 年第三季度季度报告》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 30 日召开二届三十三次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司治理 专项活动整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议及授权，执行股东大会通过的决议： （1）根据 2007 年 4 月 12 日召开的 2006 年度股东大会决议，2006 年度利润分配方案为：以 2007 年 6 月 11 日的总股本 3,391,183,153 股为基数，就公司 2006 年度未分配利润 15.40 亿元，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发股利 186,515,073.42 元，占本次可分配利润的 12.11%，剩余 1,353,697,818.47 元利润留待以后年度分配。公司董事会于 2007 年 6 月 4 日在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了分红派息公告。 （2）公司于 2006 年 11 月 17 日召开的 2006 年第一次临时股东大会上审议通过了本公司发行 30.32 亿股股票购买集团公司钢铁主业资产的议案，此项工作已于 2007 年 9 月 18 日完成，公司董事会于 2007 年 9 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会关于《上市公司治理准则》的规定，公司董事会审计委员会（以下简称审计委员 会）于 2003 年 6 月 17 日经公司第二届董事会第三次会议成立，并按照《公司董事会议事规则》的有 关规定，制订了《公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称细则）。根据《细则》及中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年度报告工作的通知》要求，公司 2007 年度审计委员会具体的履职情况如 下： 31 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 3 月 6 日，审计委员会于召开了 2007 年第一次会议，制定了 2007 年度的工作计划，会 议的主要内容为： 1）根据修改后的《公司内部会计制度和财务管理办法》，对公司的内部审计制度及其办法进行修 订，由公司财务部提交 2007 年度内部审计工作计划。 2）审核公司的财务信息及其披露，对公司定期报告进行审核。 （1）审核公司内部控制制度的执行情况，召开内控制度执行评估会议。 （2）对公司重大关联交易进行审计监督。 （3）提出聘请会计师事务所的建议方案，提交董事会、股东大会审议批准。 3）审计委员会对公司 2007 年年度报告、财务报表和内部审计工作计划等发表了如下审核意见： （1）公司 2007 年年度报告的审核意见： 公司审计委员会分别于 1 月 15 日、3 月 25 日两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。 公司财务部根据独立董事与会计师事务所见面会对 2007 年度会计报表的意见，对会计报表所涉及的资 产项目、负债和所有者权益项目、损益表项目做出相应的完善。审核意见认为：公司 2007 年度的会计 报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关 提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况，并同意提交公司董事会审议。 （2）公司内部审计工作计划的审核意见： 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告符合公司制定的内部审计工作计划、《中华人民共 和国审计法》和《公司内部审计制度》。同意公司财务审计部门制定的 2008 年审计工作计划。 （3）审计委员会于 2008 年 1 月 15 日召开了 2008 年第一次会议，审核通过了公司财务部提供 的 2007 年度会计报表，并发表如下审核意见： 会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计 估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行 初审计。 （4）审计委员会于 2008 年 4 月 15 日召开了 2008 年第二次会议，会议审议通过了《公司 2007 年 度财务决算报告》、《公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》、《公司 2008 年续聘 会计师事务所的议案》、《公司 2007 年度审计委员会履职情况汇总报告》、《公司 2007 年度内部控 制自我评价报告》。 （5）会议审阅了北京立信审字[2008]第 628 号“内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年度财务报 表的审计报告”和北京立信核字[2008]第 591 号“内蒙古包钢钢联股份有限公司关联方占用上市公司 资金情况的专项审核报告” 及北京立信核字[2008]第 592 号“内蒙古包钢钢联股份有限公司内部控制 自我评估报告的评价意见”。对公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意 见：北京立信会计师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计 师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，同 意续聘北京立信会计师事务所为公司下一年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司 2007 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的情况进行了 认真分析，认为公司董事、监事和高级管理人员 2007 年度工作勤勉尽责，为公司发展做出了贡献，相 关人员薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。 2008 年，董事会薪酬与 考核委员会还将继续加强工作，加强对公司管理层的考核与激励工作方面的研究，进一步优化高管绩 效考核指标，结合国家相关政策、公司的实际情况，增加高管人员薪酬与公司整体绩效的挂钩力度， 协助公司制订更完善的薪酬体系。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合国家的相关规定和 公司的规章制度。公司现在没有实施股权激励计划。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经北京立信会计师事务所有限责任公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日的会计年度，公司共实现营 业收入 267.73 亿元，净利润 17.46 亿元，减去按 10％提取的盈余公积金 1.75 亿元，加上以前年度未 32 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 分配利润 13.73 亿元，2007 年实际可供分配的利润为 29.45 亿元。董事会提议以公司实施利润分配时 股权登记日总股本为基数，就 2007 年度末未分配利润 29.45 亿元，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第九次会议于 2007 年 3 月 6 日下午在包钢宾馆会议室 召开，监事会主席王伟、监事宋弘、侯玉林参加了会议,会议审议通过了关于《2006 年度监事会工作 报告》（草案）；关于《2006 年度报告》；关于《公司 2006 年度利润分配预案》（草案）；关于《公 司 2006 年度关联交易执行情况及 2007 年度日常关联交易预测的议案》；关于《公司拟发行短期融资 债券的议案》。 2、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第十次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开。监事 会全体人员参加了会议。会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》；关于《修改公司内部会计制 度和财务管理办法的议案》。 3、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第十一次会议于 2007 年 8 月 21 日以通讯方式召开。监 事会全体人员参加了会议。会议审议通过了《公司 2007 年半年报告》。 4、内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届监事会第十二次会议于 2007 年 10 月 29 日以通讯方式召开。 监事会全体人员参加了会议。会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会和董事会召开的程序、决议事 项和董事会执行股东大会决议的情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。监事会 认为，公司能严格执行国家法律法规，按上市公司的规范程序运作，公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等的规定，公司建立了完善的管理制度，董事会认真履行了股东大会和董事会的决议； 公司高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对会计师事务所出具的关于公司 2007 年度的审计报告，进行了认真细致的审查，认为审计 报告真实准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际发行 18 亿元可转换公司债券投入项目和承诺项目一致，实际投资项目 没有变更。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本公司未发生收购、出售资产交易价格，没有发现损害包钢股份中小股东利益的情况，未损害股 东的权益或造成公司资产流失。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称 “集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，与集团公司在原主材料、燃料动力、 产品销售等方面存在着关联交易，属于维持公司正常生产经营的常规性采购。本公司从集团公司及其 子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，集团公司利用自身已 有的条件，为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上 购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购 买本公司产品，用于生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、 合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 包钢股份公司的关联交易能够按照《关联交易准则》中的规定和程序执行，坚持了公平、公正、 合理的原则。未发现损害公司股东和包钢股份公司利益的情况。 33 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京立信会计师事务所为本公司出具了标准格式无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观、 完整、准确。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2007 年 7 月 1 日，本公司向公司母公司包头钢铁（集团）有限责任公司购买包钢集团钢铁主业资 产，即包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃 气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输 部、计量管理处等 18 家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。， 该资产的账面价值为 41.33 亿元，评估价值为 69.75 亿元，实际购买金额为 74.17 亿元，本次收购价 格的确定依据是评估价。该事项已于 2007 年 9 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 由于历史原因，包钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，其中包钢股份仅拥有薄板坯连铸连轧厂（含 炼钢、热轧、冷轧）、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂等部分炼钢和部分轧钢资产，炼焦、炼铁、 其他部分炼钢和部分轧钢等相关资产与业务保留在包钢集团内部。产业链的分割不利于公司钢铁生产 的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，并造成公司与包钢集团之间大量的关 联交易。 本次收购完成后，公司的主营业务收入和净利润规模都有了明显增加，2007 年主营业务收 入和净利润较购买前均有较大幅度的增长，公司较购买前盈利能力得到迅速提高。由于购买后新公司 将拥有完整的钢铁业务链，实现生产一体化，使得公司发挥协同效应，钢铁生产过程中各环节利润都 在新公司集中体现。本次购买完成后，公司固定资产占总资产比例较购买前略有上升，资产负债率较 高、流动比率、速动比率相对较低，存货周转率和应收账款周转率低于购买前水平。本次收购已完成。 该资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 16.93 亿元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 交易 关联交 关联交 关联交 交易金 对公 关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易结算 市场价格 易内容 额的比 司利 原则 方式 例(%) 润的 影响 包头钢铁(集 转帐支 钢锭、 团)有限责任 市场价 3,437.80 4,297,422,437.89 100 票、承 3,437.80 钢坯 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 铁水 市场价 1,710.00 2,784,684,406.98 100 票、承 1,710.00 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 水 市场价 1.65 35,862,217.05 100 票、承 1.65 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 电 市场价 0.385 149,570,253.47 100 0.385 团)有限责任 票、承 34 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 煤气燃 团)有限责任 市场价 24.00 117,337,526.40 100 票、承 24.00 气 公司 兑汇票 无浊无 水空 包头钢铁(集 转帐支 气、压 团)有限责任 市场价 0.75 62,030,630.20 100 票、承 0.75 缩空 公司 兑汇票 气、氧 气 包头钢铁(集 热水、 转帐支 团)有限责任 软水、 市场价 15.00 18,625,650.00 100 票、承 15.00 公司 蒸汽 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 运费 市场价 0.55 58,913,543.77 100 票、承 0.55 公司 兑汇票 包头钢铁(集 带钢、 转帐支 团)有限责任 高速线 市场价 3,840.00 689,521,750.08 100 票、承 3,840.00 公司 材 兑汇票 包头钢铁(集 计量维 转帐支 团)有限责任 护费、 市场价 923,291.80 92 票、承 公司 修理费 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 检验费 市场价 320,515.00 100 票、承 公司 兑汇票 再磨铁 包头钢铁(集 转帐支 精矿、 团)有限责任 市场价 715.00 2,854,002,488.63 75 票、承 715.00 混合铁 公司 兑汇票 精矿 包头钢铁(集 转帐支 生石灰 团)有限责任 市场价 70.00 59,598,938.27 90 票、承 70.00 粉 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 焦炭 市场价 900.00 1,870.00 票、承 900.00 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 耐火材 团)有限责任 市场价 430,476.20 12 票、承 料 公司 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 团)有限责任 废钢 市场价 2,100.00 1,373,666.82 45 票、承 2,100.00 公司 兑汇票 内蒙古黄岗 转帐支 矿业有限责 铁矿石 市场价 840.00 291,354,616.25 5 票、承 840.00 任公司 兑汇票 巴彦淖尔普 转帐支 兴矿业有限 煤、 市场价 600.00 310,474,742.33 8 票、承 600.00 责任公司、 兑汇票 包钢集团巴 转帐支 润矿业有限 矿石 市场价 720.00 194,893,649.09 7.50 票、承 720.00 责任公司 兑汇票 备品备 包钢集团冶 件、材 市场 转帐支 金轧辊制造 料采 价、协 32,247,870.64 15 票、承 有限公司 购、运 议价 兑汇票 输费 35 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团固 转帐支 阳矿山有限 白云石 市场价 80.00 15,458,287.66 90 票、承 80.00 公司 兑汇票 备品备 件、维 包钢集团凯 市场 转帐支 修费、 捷建设工程 价、协 12,467,406.97 13 票、承 运输 有限公司 议价 兑汇票 费、废 钢 备品备 件、维 市场 转帐支 包钢集团电 修、基 价、协 10,811,252.79 10 票、承 气有限公司 建、运 议价 兑汇票 输费 包钢集团电 通讯、 转帐支 信有限责任 维修、 协议价 1,348,158.27 80 票、承 公司 基建 兑汇票 包钢集团机 转帐支 械化有限公 运输费 协议价 1,447,698.71 8 票、承 司 兑汇票 包钢集团勘 转帐支 察测绘研究 设计费 协议价 1,149,611.66 2 票、承 院有限公司 兑汇票 印刷 包钢集团万 市场 转帐支 费、运 开实业有限 价、协 1,065,096.87 10 票、承 输费、 公司 议价 兑汇票 租车费 包钢集团星 转帐支 原实业有限 废钢 市场价 4,073,941.96 2 票、承 公司 兑汇票 钢渣、 包钢集团冶 转帐支 翻罐 金渣综合利 协议价 607,840.00 6 票、承 费、道 用开发公司 兑汇票 路施工 转帐支 包钢设计研 铁水 市场价 1,700.00 28,000.00 票、承 1,700.00 究院 兑汇票 内蒙古包钢 转帐支 稀土高科技 废钢 市场价 2,100.00 399,080.34 票、承 2,100.00 股份有限公 兑汇票 司 包钢集团机 大型工 转帐支 械设备制造 具、备 协议价 9,793,205.20 3 票、承 有限公司 品备件 兑汇票 内蒙古新联 转帐支 信息产业有 修理费 协议价 696,892.20 1 票、承 限公司 兑汇票 包钢集团公 仓储 转帐支 司鹿畅达物 费、加 协议价 29,593,280.90 95 票、承 流公司 工费 兑汇票 包头钢铁(集 医疗卫 转帐支 团)有限责任 生服务 协议价 57,740,000.00 100 票、承 公司 费 兑汇票 包头钢铁(集 食堂浴 转帐支 团)有限责任 池服务 协议价 26,130,000.00 100 票、承 公司 费 兑汇票 36 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包头钢铁(集 转帐支 员工培 团)有限责任 协议价 10,440,000.00 100 票、承 训费 公司 兑汇票 包头钢铁(集 安全交 转帐支 团)有限责任 通保卫 协议价 15,090,000.00 100 票、承 公司 费 兑汇票 包头钢铁(集 转帐支 道路绿 团)有限责任 协议价 15,530,000.00 95 票、承 化费 公司 兑汇票 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 占同类 关联交 关联交 关联交 交易 交易金 易对公 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易结算 市场价格 易内容 定价 额的比 司利润 方式 原则 例(%) 的影响 包头钢铁 转帐支 (集团)有 市场 材料 126,529,550.87 6 票、承 限责任公 价 兑汇票 司 包头钢铁 转帐支 (集团)有 市场 扁钢 3,150.00 13,164,493.20 0.05 票、承 3,150.00 限责任公 价 兑汇票 司 包头钢铁 转帐支 (集团)有 市场 钢材 3,746.00 483,474,348.98 1.85 票、承 3,746.00 限责任公 价 兑汇票 司 包头钢铁 转帐支 (集团)有 市场 焦炭 900.00 3,011,215.74 0.55 票、承 900.00 限责任公 价 兑汇票 司 包头钢铁 转帐支 (集团)有 市场 蒸汽 15.00 379,452.81 4 票、承 15.00 限责任公 价 兑汇票 司 包头钢铁 电、水、 转帐支 (集团)有 市场 氧气、蒸 4,356,271.14 15 票、承 限责任公 价 汽 兑汇票 司 包头钢铁 检验费、 转帐支 (集团)有 市场 耐火材 610,459.60 95 票、承 限责任公 价 料 兑汇票 司 包钢集团 转帐支 市场 通畅达公 钢材 101,712,867.03 0.4 票、承 价 司 兑汇票 转帐支 包钢集团 市场 钢材 137,873,122.14 0.52 票、承 钢材超市 价 兑汇票 包钢集团 转帐支 固阳矿业 市场 材料 13,319,587.88 1.03 票、承 有限责任 价 兑汇票 公司 包钢集团 钢材 市场 18,700,034.87 0.05 转帐支 37 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 机械设备 价 票、承 制造有限 兑汇票 公司 包钢集团 转帐支 市场 友谊轧钢 钢材 514,240,831.59 1.95 票、承 价 厂 兑汇票 包钢集团 冶金渣综 转帐支 市场 合利用开 钢材 6,650,172.66 0.02 票、承 价 发有限责 兑汇票 任公司 包钢集团 转帐支 冶金轧辊 市场 钢材 22,156,184.78 0.83 票、承 制造有限 价 兑汇票 公司 包钢集团 转帐支 国际经济 市场 钢材 468,892,979.58 1.8 票、承 贸易有限 价 兑汇票 公司 包钢集团 转帐支 公司鹿畅 市场 钢材 1,056,543,508.75 4.05 票、承 达物流公 价 兑汇票 司 包头天诚 转帐支 市场 线材有限 钢材 1,208,638,482.93 4.6 票、承 价 公司 兑汇票 内蒙古包 转帐支 钢稀土高 电、运输 市场 13,669,633.49 3.5 票、承 科技股份 费、蒸汽 价 兑汇票 有限公司 包钢星原 转帐支 电、运输 市场 有限责任 6,150,026.60 1.04 票、承 费 价 公司 兑汇票 包钢集团 转帐支 巴润矿业 市场 材料 5,110,700.00 0.23 票、承 有限责任 价 兑汇票 公司 包钢集团 转帐支 水、电、 市场 电气有限 4,225,967.23 0.02 票、承 蒸汽 价 公司 兑汇票 包钢集团 电、水、 转帐支 市场 电信有限 氧气、蒸 294,184.39 0.05 票、承 价 责任公司 汽 兑汇票 包钢集团 电、水、 转帐支 市场 机械化有 氧气、蒸 7,011,690.35 0.02 票、承 价 限公司 汽、材料 兑汇票 包钢集团 电、水、 转帐支 凯捷建设 市场 氧气、蒸 24,225,320.34 0.15 票、承 工程有限 价 汽、废钢 兑汇票 公司 包钢集团 电、水、 转帐支 市场 炉窑修造 氧气、蒸 204,254.81 0.04 票、承 价 公司 汽 兑汇票 包钢集团 电、水、 转帐支 市场 勘查测绘 氧气、蒸 694,807.30 0.03 票、承 价 研究院有 汽 兑汇票 38 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 内蒙古新 转帐支 联信息产 市场 水、蒸汽 22,993.80 票、承 业有限公 价 兑汇票 司 包钢集团 检验费、 转帐支 市场 万开实业 氧气、蒸 135,846.56 票、承 价 有限公司 汽 兑汇票 包头钢铁 转帐支 (集团)有 土地租 市场 6.00 30,352,777.96 100 票、承 6.00 限责任公 赁费 价 兑汇票 司 包钢集团 转帐支 国际经济 进出口 市场 39,801,895.65 100 票、承 贸易有限 代理费 价 兑汇票 公司 内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集团）有限责任公司公司（以下 简称“集团公司”）控股子公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司在原主材料、 燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。2007 年上半年本公司购买集团公司铁水、钢坯等原、辅 材料及水、电、风、气等动力，属于维持公司正常生产经营的常规性采购；2007 年下半年，公司发行 股份购买集团公司资产，实现钢铁主业整体上市后，从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤 等原主材料，维持公司的正常生产经营。同时，集团公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、 维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比，一方面更能节约生产 成本，另一方面也符合公司生产经营的实际情况；另外，集团公司购买本公司产品，用于生产经营和 基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本着公平、合理的原则进行此类交易，并 承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。 由于本公司与集团公司及其子公司历史渊源，生产工艺等方面的原因，使得双方关联交易较多， 但本公司与相关关联方交易价格均按市场价格执行，故对本公司独立性不构成实质性影响。 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源 和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、 维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营 成本、收入和利润的重要组成部分。 关联采购方面，公司生产所需的主要原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供；其供给的原料 质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的 稳定经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司提供原主材料，是公司正常 稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。同时本公司充分利用设立在全国各地的销售网络，购入集 团公司的高线产品进行销售，既拓展了集团公司的销售渠道，也扩大了本公司的销售业务范围。 关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易 占本公司全部产品的 5%左右，是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节约 了经营费用。集团公司控股的包头天诚线材有限公司采购部分本公司方钢为其生产用原材料；集团公 司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动 力，既使形成了本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自身的采购成本。 此外，公司进出口贸易均委托包钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）进行。 通过长期以来的经营，国贸公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和 声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠道，并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。 本公司产品出口能实现持续稳定增长，设备、备件和技术引进工作能实现低成本、高质量，与国贸公 司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由国贸公司代理，根据本公 司与国贸公司签定的《进出口代理协议》，代理费按照进出口总额的 2%支付。 39 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供运输、 基建、维护、检化验和后勤等综合性服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重 复建设的投资负担和技术力量相对薄弱缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、 人才投入到主营业务中。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 包头钢铁(集团)有限 控股股东 68,952.18 5,401.55 1,125,554.97 265,955.33 责任公司 母公司的全资 包钢集团友谊轧钢厂 5,000.00 5,000.00 1,502.37 子公司 包钢集团公司鹿畅达 母公司的全资 102,695.02 0 2,959.33 4,210.14 物流公司 子公司 包头天诚线材有限公 母公司的全资 120,863.85 16,306.80 司 子公司 内蒙古包钢稀土高科 母公司的控股 1,366.96 305.25 39.91 35.70 技股份有限公司 子公司 包钢集团冶金轧辊制 母公司的全资 2,215.62 473.59 3,224.79 379.23 造有限公司 子公司 包钢集团凯捷建设工 母公司的全资 2,422.53 627.27 1,246.74 4,434.07 程有限公司 子公司 包钢集团机械设备制 母公司的全资 1,870.00 64.52 979.32 1,066.63 造有限公司 子公司 包钢集团机械化有限 母公司的全资 701.17 110.24 144.77 885.52 公司 子公司 包钢集团电气有限公 母公司的全资 422.60 306.86 1,081.13 2,008.66 司 子公司 包钢集团星原实业有 母公司的全资 615.00 43.45 407.39 4,140.46 限公司 子公司 包钢集团冶金渣综合 母公司的全资 665.02 17.57 60.78 264.47 利用开发公司 子公司 包钢集团勘察测绘研 母公司的全资 69.48 34.13 114.96 1,080.33 究院有限公司 子公司 包钢集团国际经济贸 母公司的全资 62,450.22 11,087.60 易有限公司 子公司 内蒙古黄岗矿业有限 母公司的全资 29,135.46 责任公司 子公司 巴彦淖尔普兴矿业有 母公司的全资 31,047.47 限责任公司 子公司 包钢集团巴润矿业有 母公司的全资 19,489.36 2,664.34 限责任公司 子公司 包钢集团固阳矿山有 母公司的全资 1,545.83 限公司 子公司 包钢集团电信有限责 母公司的全资 134.82 467.43 任公司 子公司 包钢集团万开实业有 母公司的全资 106.51 117.11 限公司 子公司 母公司的全资 包钢设计研究院 2.80 43.85 子公司 内蒙古新联信息产业 母公司的控股 69.69 536.45 有限公司 子公司 合计 / 307,859.43 91,141.45 1,217,346.03 300,879.68 40 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他重大关联交易 集团公司本期为本公司短期借款 2,762,000,000.00 元、长期借款（包括一年内到期的长期负债） 1,100,000,000.00 元提供担保。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、包头钢铁(集团)有限责任公司将 143,666.26 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司，该资产涉及的金额为 718,331.30 元，租赁的期限为 2000 年 2 月 21 日至 2050 年 2 月 21 日， 2、包头钢铁(集团)有限责任公司将 519,944.5 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司，该资产涉及的金额为 2,599,722.50 元，租赁的期限为 2002 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日，该事项已于 2002 年 5 月 11 日刊登在《上海证券部》、《中国证券报》上。 3、包头钢铁(集团)有限责任公司将 171,317.70 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司，该资产涉及的金额为 856,588.50 元，租赁的期限为 2003 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 30 日， 该事项已于 2003 年 7 月 24 日刊登在《上海证券部》、《中国证券报》上。 4、包头钢铁(集团)有限责任公司将 8,726,045.22 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司，该资产涉及的金额为 26,178,135.66 元，租赁的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日，该事项已于 2007 年 8 月 9 日刊登在《上海证券部》、《中国证券报》上。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字[2006]179 号《关于对包钢钢铁 主业重组整体上市的批复》、中国证监会证监公司字[2007]122 号《关于核准内蒙古包钢钢联股份有 限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监公司字[2007]123 号《关于核准豁免包头钢铁（集团）有限责任公司要约收购内蒙古包钢钢联股份有限公司股份义务的 批复》文件同意，公司于 2007 年 9 月 18 日向包头钢铁（集团）有限责任公司定向增发了 30.32 亿股 股票，购买其钢铁主业资产。此项工作已完成。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通 权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前 项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股 41 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 严格按照所承诺条件履行 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况： 2007 年 9 月 18 日，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，成功向集团公司定向增发了 30.32 亿股股票，包钢集团承诺：所拥有的包钢股份权益的股份，自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起， 36 个月内不转让。 严格按照所承诺条件履行 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京立信会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 110 万元。截止本报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 内蒙古证监局 10 月 11 日《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》 （内证监函[2007]147 号）文件对公司治理方面提出的几项问题，公司经过认真总结、研究，做出了 相应的整改措施。公司整改报告书已于 2007 年 10 月 30 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 证券品 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证券总 报告期损益 号 种 码 简称 （元） （股） （元） 投资比例（％） （元） 中国 1 股票 600028 9,945,565.18 2,356,769 55,219,097.67 89.89 33,725,364.39 石化 长江 2 股票 600900 1,369,820.90 318,563 6,208,792.87 10.11 3,096,432.36 电力 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 11,315,386.08 - 61,427,890.54 100% 36,821,796.75 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 及版面 索路径 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司股份变动情况公告 2007 年 1 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于股票价格异常波 《中国证券报》、 2007 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 动的公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于会计师事务所更 《中国证券报》、 2007 年 3 月 2 日 http://www.sse.com.cn 名的公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 6 日 http://www.sse.com.cn 权证行权特别提示性公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司二届董事会第二十六 《中国证券报》、 2007 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年度报告摘要 《中国证券报》、 2007 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 42 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于 2007 年度日常关 《中国证券报》、 2007 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 联交易预测的公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司二届监事会第九次会 《中国证券报》、 2007 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开 2006 年度股 《中国证券报》、 2007 年 3 月 8 日 http://www.sse.com.cn 东大会的通知 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 15 日 http://www.sse.com.cn 权证第一次行权提示性公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 权证第二次行权提示性公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 22 日 http://www.sse.com.cn 权证终止上市的提示性公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 权证第三次行权提示性公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 3 月 23 日 http://www.sse.com.cn 权证最后交易日的提醒通知 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司限售流通股上市流通 《中国证券报》、 2007 年 3 月 24 日 http://www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》 包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢 JTB1、JTP1 《中国证券报》、 2007 年 4 月 3 日 http://www.sse.com.cn 权证终止上市的公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司股份变动情况公告 2007 年 4 月 4 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年度股东大会 2007 年 4 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司二届董事会第二十七 《中国证券报》、 2007 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司二届监事会第十次会 《中国证券报》、 2007 年 4 月 27 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年度利润分配及 《中国证券报》、 2007 年 5 月 26 日 http://www.sse.com.cn 可转债转股价格调整的提示公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2006 年度利润分配实 《中国证券报》、 2007 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 施公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于可转债转股价格 《中国证券报》、 2007 年 6 月 4 日 http://www.sse.com.cn 调整特别提示公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于可转债转股价格 《中国证券报》、 2007 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 调整更正公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司二届董事会第二十八 《中国证券报》、 2007 年 6 月 29 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票 《中国证券报》、 2007 年 6 月 29 日 http://www.sse.com.cn 申请提交中国证监会重组委员会审核的公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票 《中国证券报》、 2007 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn 申请获得中国证监会重组委员会审核通过的公告 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于发行短期融资券 《中国证券报》、 2007 年 6 月 30 日 http://www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司股份变动公告 2007 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司临时公告 2007 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于发行股份购买资 《中国证券报》、 2007 年 8 月 9 日 http://www.sse.com.cn 产申请获得中国证监会核准的公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年半年度报告 2007 年 8 月 22 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 内蒙古包钢钢联股份有限公司公司治理专项活动自 《中国证券报》、 2007 年 8 月 31 日 http://www.sse.com.cn 查报告 《上海证券报》 43 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产情 《中国证券报》、 2007 年 9 月 20 日 http://www.sse.com.cn 况报告暨股份变动公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 2007 年 10 月 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司股份变动公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 日 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于发行 2007 年第一 《中国证券报》、 2007 年 10 月 18 http://www.sse.com.cn 次短期融资券的公告 《上海证券报》 日 《中国证券报》、 2007 年 10 月 30 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年第三季度报告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 日 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年第三季度报告 《中国证券报》、 2007 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 更正公告 《上海证券报》 日 内蒙古包钢钢联股份有限公司公司治理专项活动整 《中国证券报》、 2007 年 10 月 31 http://www.sse.com.cn 改报告 《上海证券报》 日 内蒙古包钢钢联股份有限公司关于可转债 2007 年付 《中国证券报》、 2007 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 息公告 《上海证券报》 《中国证券报》、 内蒙古包钢钢联股份有限公司澄清公告 2007 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 44 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京立信会计师事务所有限公司注册会计师白文忠、李志茵审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 京信审字[2008]628 号 内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是包钢股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，包钢股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了包钢股 份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：白文忠、李志茵 中国 ● 北京 2008 年 4 月 16 日 45 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 交易性金融资产 61,427,890.54 24,606,093.79 应收票据 751,553,553.96 1,673,959,178.31 应收账款 378,936,060.77 378,771,225.38 预付款项 1,146,742,914.51 305,081,204.13 应收利息 应收股利 其他应收款 76,990,871.07 6,927,925.64 存货 8,527,092,449.24 2,853,846,855.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 13,062,596,783.40 6,569,137,520.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,961,689.50 1,960,293.95 投资性房地产 固定资产 13,502,102,587.99 5,854,658,217.24 在建工程 6,985,761,709.09 1,320,861,515.85 工程物资 92,409 92,409 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 73,947,141.43 6,078,462.49 其他非流动资产 非流动资产合计 20,563,865,537.01 7,183,650,898.53 资产总计 33,626,462,320.41 13,752,788,418.69 流动负债： 短期借款 5,384,000,000 1,635,970,000 交易性金融负债 应付票据 380,000,000 应付账款 6,481,639,948.89 1,795,234,977.39 预收款项 3,060,669,261.05 1,581,511,210.79 应付职工薪酬 495,778,968.35 53,226,973.55 应交税费 201,111,462.10 -323,117,147.25 46 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息 45,796,846.51 13,736,645.97 应付股利 267,940.08 267,940.08 其他应付款 344,268,763.28 239,878,774.07 一年内到期的非流动负债 291,395,529.36 474,538,450.91 其他流动负债 800,000,000 流动负债合计 17,484,928,719.62 5,421,247,825.51 非流动负债： 长期借款 2,057,274,277.18 485,884,577.06 应付债券 1,506,000 2,865,000 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,067,154.30 1,695,923.19 其他非流动负债 非流动负债合计 2,066,847,431.48 490,445,500.25 负债合计 19,551,776,151.10 5,911,693,325.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6,423,305,380 3,390,586,403 资本公积 3,924,056,941.61 2,283,121,505.36 减：库存股 盈余公积 782,611,872.26 607,966,698.60 未分配利润 2,944,711,975.44 1,559,420,485.97 所有者权益（或股东权益）合计 14,074,686,169.31 7,841,095,092.93 负债和所有者权益（或股东权益） 33,626,462,320.41 13,752,788,418.69 总计 公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲 47 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 26,772,959,030.74 18,453,919,868.21 减：营业成本 23,546,349,949.87 17,048,322,870.92 营业税金及附加 145,285,844.71 105,066,785.41 销售费用 601,561,849.30 302,447,450.32 管理费用 248,632,655.80 156,651,557.05 财务费用 325,705,926.41 100,367,264.22 资产减值损失 -45,439,073.63 8,751,096.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 36,821,796.75 13,821,524.67 投资收益（损失以“－”号填列） 453,442.84 504,543.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,395.55 2,418.32 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,988,137,117.87 746,638,911.80 加：营业外收入 23,784,219.81 492,006.60 减：营业外支出 70,085,338.18 884,092.56 其中：非流动资产处置净损失 69,773,238.90 3,712.01 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,941,835,999.50 746,246,825.84 减：所得税费用 195,384,262.95 79,021,719.95 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,746,451,736.55 667,225,105.89 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.36 0.20 （二）稀释每股收益 0.36 0.20 公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲 48 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,489,351,565.40 19,443,656,581.58 收到的税费返还 137,260,858.22 25,287,207.92 收到其他与经营活动有关的现金 138,915,463.11 166,501,314.49 经营活动现金流入小计 28,765,527,886.73 19,635,445,103.99 购买商品、接受劳务支付的现金 22,019,578,249.64 17,820,937,184.70 支付给职工以及为职工支付的现金 1,180,839,393.24 348,725,662.32 支付的各项税费 1,128,015,365.57 793,465,258.61 支付其他与经营活动有关的现金 753,083,259.53 332,367,025.40 经营活动现金流出小计 25,081,516,267.98 19,295,495,131.03 经营活动产生的现金流量净额 3,684,011,618.75 339,949,972.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 228,511.46 取得投资收益收到的现金 452,047.29 300,495.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 127,874.67 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 579,921.96 529,007.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,818,223,725.05 1,170,293,352.66 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -154,326,258.69 支付其他与投资活动有关的现金 29,500,000 投资活动现金流出小计 4,693,397,466.36 1,170,293,352.66 投资活动产生的现金流量净额 -4,692,817,544.40 -1,169,764,345.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 8,130,030,000 1,635,970,000 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,130,030,000 1,635,970,000 偿还债务支付的现金 5,817,512,693.72 1,046,722,170.57 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 509,093,375.03 350,619,362.56 支付其他与筹资活动有关的现金 710,000.00 筹资活动现金流出小计 6,327,316,068.75 1,397,341,533.13 筹资活动产生的现金流量净额 1,802,713,931.25 238,628,466.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 793,908,005.60 -591,185,905.57 加：期初现金及现金等价物余额 1,325,945,037.71 1,917,130,943.28 六、期末现金及现金等价物余额 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上 年年末 3,390,586,403 2,283,121,505.36 605,832,521.48 1,540,212,891.89 7,819,753,321.73 余额 加：会 计政策 2,134,177.12 19,207,594.08 21,341,771.20 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 3,390,586,403 2,283,121,505.36 607,966,698.60 1,559,420,485.97 7,841,095,092.93 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 3,032,718,977 1,640,935,436.25 174,645,173.66 1,385,291,489.47 6,233,591,076.38 少以 “－” 号填 列） （一） 1,746,451,736.55 1,746,451,736.55 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 50 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一） 1,746,451,736.55 1,746,451,736.55 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 3,032,718,977 1,640,935,436.25 4,673,654,413.25 减少资 本 1．所有 者投入 3,032,718,977 1,640,935,436.25 4,673,654,413.25 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 174,645,173.66 -361,160,247.08 -186,515,073.42 配 1．提取 盈余公 174,645,173.66 -174,645,173.66 积 2．对所 有者 （或股 -186,515,073.42 -186,515,073.42 东）的 分配 3．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 6,423,305,380 3,924,056,941.61 782,611,872.26 2,944,711,975.44 14,074,686,169.31 余额 51 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年 年末余 2,860,392,992 1,763,624,586.42 540,452,253.04 1,222,944,764.37 6,387,414,595.83 额 加：会计 政策变 791,934.97 7,127,414.70 7,919,349.67 更 前期差 错更正 二、本年 年初余 2,860,392,992 1,763,624,586.42 541,244,188.01 1,230,072,179.07 6,395,333,945.50 额 三、本年 增减变 动金额 530,193,411 519,496,918.94 66,722,510.59 329,348,306.90 1,445,761,147.43 （减少 以“－” 号填列） （一）净 667,225,105.89 667,225,105.89 利润 （二）直 接计入 所有者 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 667,225,105.89 667,225,105.89 52 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 （一）和 （二）小 计 （三）所 有者投 530,193,411 519,496,918.94 1,049,690,329.94 入和减 少资本 1．所有 者投入 530,193,411 519,496,918.94 1,049,690,329.94 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 66,722,510.59 -337,876,798.99 -271,154,288.40 润分配 1．提取 盈余公 66,722,510.59 -66,722,510.59 积 2．对所 有者（或 -271,154,288.40 -271,154,288.40 股东）的 分配 3．其他 （五）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期末余 3,390,586,403 2,283,121,505.36 607,966,698.60 1,559,420,485.97 7,841,095,092.93 额 公司法定代表人:曹中魁 主管会计工作负责人:孙玉文 会计机构负责人:谢美玲 53 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 公司基本情况 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”）于一九九九年六月经内蒙古自治区人民政 府“内政股批字[1999]6 号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包 头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、 山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣 机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股 东共同发起组建的股份有限公司，所属行业为钢铁类，本公司经营范围为：主要生产销售黑色金属及 其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询，主要产品为钢铁产品。 二零零一年二月经中国证监会“证监发字[2001]16 号”文件批准，同意本公司向社会公开发行人民币 普通股股票 35000 万股，并在上海证券交易所上市。 二零零四年十一月十六日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]157 号文件核准，发行 可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年，截至 2007 年 12 月 31 日共有 1,798,494,000.00 元可转换公司债券转换为股份，累计转换股份 713,075,546 股。 本公司于二零零六年三月二十四日完成了股权分置改革，全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 1.6 股股份对价，共计支付股份对价 254,191,978 股；集团公司向全体流通股股东每 10 股 无偿配发 4.5 份认购权证和 4.5 份认沽权证，共计配发认购权证 714,914,937 份、认沽权证 714,914,937 份，存续期间为 12 个月。截止 2007 年 3 月 30 日已有 684,392,929 份认购权证行权，剩余认购权证和 全部认沽权证废止。 二零零七年八月七日经中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份 有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了本公司向集团公司发 行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产，2007 年 8 月 20 日本公司和集团公司以 2007 年 6 月 30 日 为基准日完成了目标资产的交割手续，2007 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了本次发行股份的登记和限售工作 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的 规定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的事 项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1．现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量. 负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 54 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非 货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列 示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1．金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 同时管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，详细说明划分的标准。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 55 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项余额前五名。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起作为类似信用风险特征组合，再按这些应收款项组合在年末余额的和 10%的比例（可 以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按和余额百分比法计提坏账准备， 应收款项的计提比例为 10％， 年末如果有客观证据表明应收款项 发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可 收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利 率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 10、存货核算方法： 56 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 1．存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性 生物资产等。 2．发出存货的计价方法 （1）存货发出时采用计划成本计价，月末调整为实际成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法，其中：轧辊按车削量分次摊销； 包装物采用一次摊销法。 3．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4．存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10－40 年 3% 9.7%—2.43% 运输设备 8-12 年 3% 12.13%—8.08% 通用设备 4-28 年 3% 24.25%—3.46% 专用设备 5-35 年 3% 19.4%—2.77% 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 57 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 13、在建工程核算方法： 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 14、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 58 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 15、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及资产减值的依据： 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 16、长期股权投资的核算方法： 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 59 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 17、借款费用资本化的核算方法： 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 18、收入确认原则： 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２．提供劳务 60 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 19、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 20、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企 业会计准则》所规定的 5-19 条和企业会计准则解释第 1 号相关内容，将交易性金融资产、递延所得税 资产、递延所得税负债对财务报表项目进行了追溯调整。 (2) 会计估计变更 根据本公司 2006 年 11 月 17 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过的关于调整固定资产 折旧方法提案的规定，将本公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法，并自 2007 年 1 月 1 日起实施。 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入等的 17% 17% 营业税 租金收入的 5% 5% 城建税 按应交流转税税额的 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 10% 教育费附加 按应交流转税税额的 3% 3% 地方教育费附加 按应交流转税税额的 1% 1% 水利建设基金 按月营业收入的 1‰ 1‰ 61 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、优惠税负及批文 公司根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限 公司享受自治区人民政府给予包头钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日企业所得税减按 10%的税率征收。 (五)企业合并及合并财务报表 (1) 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (六)会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 339,694.46 204,133.27 人民币 339,694.46 204,133.27 银行存款： 2,097,878,577.73 1,324,571,968.98 人民币 2,097,878,577.73 1,324,571,968.98 其他货币资金： 21,634,771.12 1,168,935.46 人民币 21,634,771.12 1,168,935.46 合计 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 其他货币资金分类表 年末其他货币资金 金 额 存出投资款 1,634,771.12 银行承兑汇票保证金 20,000,000.00 合 计 21,634,771.12 货币资金年末数比年初数增加 793,908,005.60 元，增加比例为 59.87％，变动原因为：由于借款 增加，以及经营性现金净流量增加所致。 其他货币资金中,银行承兑汇票保证金 2000 万元,为华夏银行股份有限公司呼和浩特大学西街支 行 1 亿元应付票据和交通银行包头分行营业部 5000 万元应付票据的保证金。 2、交易性金融资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 61,427,890.54 24,606,093.79 3.指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 61,427,890.54 24,606,093.79 交易性金融资产年末数比年初数增加 36,821,796.75 元，增加比例为 149.65％，变动原因主要为： 由于交易性股票市价上升所致。 3、应收票据 62 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 751,553,553.96 1,673,959,178.31 合计 751,553,553.96 1,673,959,178.31 (2) 期末公司已质押的应收票据情况： 单位:元 币种:人民币 出票日期 到期日 金额 备注 出票单位 常熟星岛新兴建材有限公司 2007 年 12 月 25 日 2008 年 6 月 25 日 40,000,000.00 中信质押 包钢（集团）公司友谊轧钢厂 2007 年 12 月 3 日 2008 年 6 月 3 日 20,000,000.00 中信质押 包头银联贸易有限公司 2007 年 11 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 2,500,000.00 中信质押 宁波宁兴国贸实业有限公司 2007 年 8 月 29 日 2008 年 2 月 29 日 15,000,000.00 兰招质押 广东富华工程机械股份有限公司 2007 年 12 月 3 日 2008 年 3 月 3 日 40,000,000.00 工行质押 天津市汇福商贸有限公司 2007 年 11 月 13 日 2008 年 5 月 13 日 6,000,000.00 工行质押 包头市宏源贸易有限公司 2007 年 11 月 29 日 2008 年 5 月 29 日 6,000,000.00 工行质押 内蒙古金邦钢铁有限公司 2007 年 11 月 22 日 2008 年 5 月 22 日 6,000,000.00 工行质押 包钢（集团）公司友谊轧钢厂 2007 年 11 月 15 日 2008 年 5 月 15 日 30,000,000.00 工行质押 苏州市开元金属材料有限公司 2007 年 10 月 19 日 2008 年 4 月 18 日 12,000,000.00 工行质押 天津里碑冷轧板材有限公司 2007 年 10 月 10 日 2008 年 4 月 10 日 20,000,000.00 工行质押 合 计 197,500,000.00 注：1、已质押的应收票据共 19750 万元 是中国工商银行股份有限公司包头包钢支行 1000 万元、 中信银行呼和浩特分行 5000 万元、招商银行股份有限公司兰州分行 13000 万元的应付票据贷款抵押物。 2、已背书未到期的应收票据 3、应收票据年末数比年初数减少 922,405,624.35 元，减少比例为 55.10％，变动原因主要为：以票 据结算的销货款减少所致。 4、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项 金额 重大 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 85,638,180.44 16.9 85,638,180.44 100 9,248,456.04 2.15 9,248,456.04 100 风险 特征 组合 后该 组合 63 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 421,040,067.52 83.10 42,104,006.75 10.00 420,856,917.09 97.85 42,085,691.71 10.00 收账 款 合计 506,678,247.96 -- 127,742,187.19 -- 430,105,373.13 -- 51,334,147.75 -- 应收账款年末数比年初数增加 76,572,874.83 元，增加比例为 17.80％，变动原因为：发行股份 购买资产后，公司业务量增加，应收账款相应增加，应收包头天诚线材有限公司钢坯款所致。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 400,821,388.22 79.11 40,082,138.82 417,627,384.05 97.10 41,762,738.41 一至二年 365,784.49 0.07 36,578.45 3,229,533.04 0.75 322,953.30 二至三年 1,259,503.81 0.25 125,950.38 三年以上 18,593,391.00 3.67 1,859,339.10 合计 421,040,067.52 83.10 42,104,006.75 420,856,917.09 97.85 42,085,691.71 (3) 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本报告期又全额或部分收回的， 或通过重组等其他方式收回的应收账款的原因，原估计计提比例的理由，以及原估计计提比例的合理 性 项 目 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 包钢材料处（结构厂）59,634.16 现金 账龄时间长 合理 包头酒王集团 280,756.36 现金 账龄时间长 合理 二冶金结公司 226,637.02 现金 账龄时间长 合理 企业公司 2,023,898.35 现金 账龄时间长 合理 合计 2,590,925.89 (4) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联 单位名称 应收款项性质 冲销金额 冲销原因 交易产生 包钢销售处驻宝鸡售 货款 8,695.15 无法收回 否 后服务处 包头钢铁公司产品现 货款 453,964.75 无法收回 否 货配送中心 包钢销售处驻郑州售 货款 457,017.60 无法收回 否 后服务处 包钢销售处驻武汉售 货款 1,936,485.17 无法收回 否 后服务处 内蒙古包钢钢联股份 货款 2,900,776.64 无法收回 否 64 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司武汉销售分 公司 包头钢铁公司产品现 货款 5,177,949.41 无法收回 否 货配送中心 包头天力对外贸易公 货款 655,010.29 无法收回 否 司 合计 － 11,589,899.01 － － 本年实际核销的应收账款 11,589,899.01 元，款项性质为货款，原因为无法收回。 (5) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (6) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例 包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司 163,042,734.39 一年以内 32.18 中国铁路物资北京公司 客户 89,118,542.58 一年以内 17.59 内蒙古集通铁路有限责任公司 客户 35,903,785.97 一年以内 7.09 二冶纪元建筑工程公司 客户 16,415,527.50 一年以内 3.24 建安金属结构分公司 客户 9,117,116.05 一年以内 1.80 合计 － 313,597,706.49 － 61.90 (7) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司 163,067,972.67 32.18 内蒙古包钢稀土高科技股份公 母公司的控股子公司 3,052,540.98 0.60 司 包钢集团冶金轧辊制造有限公 母公司的全资子公司 4,735,945.58 0.93 司 包钢集团凯捷建设工程有限公 母公司的全资子公司 6,272,663.32 1.24 司 包钢集团机械设备制造有限公 母公司的全资子公司 645,189.36 0.13 司 包钢集团机械化有限公司 母公司的全资子公司 1,102,446.81 0.22 包钢集团电气有限公司 母公司的全资子公司 3,068,621.22 0.61 包钢星原有限责任公司 母公司的全资子公司 434,516.78 0.09 包钢集团冶金渣综合利用开发 母公司的全资子公司 175,658.99 0.03 公司 包钢集团勘察测绘研究院有限 母公司的全资子公司 341,301.80 0.07 公司 合计 － 182,896,857.51 36.10 65 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 5、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重 大的其他应 8,432,878.60 7.83 8,432,878.60 100.00 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险 特征组合后 13,734,899.83 12.75 13,734,899.83 100.00 该组合的风 险较大 的其他应收 款项 其他不重大 其他应收款 85,545,412.30 79.42 8,554,541.23 10.00 7,694,322.23 100.00 766,396.59 10.00 项 合计 107,713,190.73 -- 30,722,319.66 -- 7,694,322.23 -- 766,396.59 -- 年末关联方其他应收款 900,000.00 元，占其他应收款总金额的 0.84％。 其他应收款年末数比年初数增加 100,018,868.50 元，增加比例为 1299.90％，变动原因为：代垫 铁路运费、借款增加所致。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 代垫运费 25,341,609.33 2,534,160.93 10 无减值迹象 借款 20,218,612.33 2,021,861.23 10 无减值迹象 代垫运费 10,376,320.30 1,037,632.03 10 无减值迹象 修理费 9,319,139.88 931,913.99 10 无减值迹象 材料款 8,432,878.60 8,432,878.60 100 收回难度大 合计 73,688,560.44 14,988,446.78 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 63,430,582.83 58.89 6,343,058.28 5,791,216.58 75.27 576,086.02 一至二年 1,171,347.62 1.09 117,134.76 1,820,846.90 23.66 182,084.69 二至三年 661,393.24 0.61 66,139.33 74,258.75 0.97 7,425.88 三年以上 20,282,088.61 18.83 2,028,208.86 8,000.00 0.10 800 合计 85,545,412.3 79.42 8,554,541.23 7,694,322.23 100.00 766,396.59 66 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 本报告期其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 900,000.00 90,000.00 合计 900,000.00 90,000.00 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例 第一名 代垫铁路运费 客户 25,341,609.33 1 年以内 23.53 第二名 包头朝荣矿业有限 客户 20,218,612.33 1 年以内 18.77 责任公司 第三名 铁道部资金清算中 客户 10,376,320.30 1 年以内 9.63 心 第四名 机械修造厂 客户 9,319,139.88 1 年以内 8.65 第五名 河北强宇实业发展 客户 8,432,878.60 3 年以上 7.83 有限公司 合计 － 73,688,560.44 － 68.41 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 包头钢铁（集团）有限责任公司 控股股东 900,000.00 0.84 合计 － 900,000.00 0.84 6、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 1,146,565,407.63 99.98 302,810,272.67 99.26 一至二年 35,096.71 2,155,131.46 0.7 二至三年 800 800 三年以上 141,610.17 0.02 115,000.00 0.04 合计 1,146,742,914.51 100 305,081,204.13 100 年末预付账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 53,115,484.45 元。 预付账款年末数比年初数增加 841,661,710.38 元，增加比例为 275.88％，变动原因为：本期预 付设备、备件款、钢材款以及原材料款增加所致。 (2) 预付账款前五名欠款情况 67 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 971,616,325.37 97 299,656,258.12 98.22 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的全资子公司 624,502,161.72 预付进口设备、备件款 内蒙古太西煤集团股份有限公司 客户 159,138,000.00 预付煤款 天津华憬金属材料有限公司 客户 88,501,807.16 预付钢材款 上海兴哲实业有限公司 客户 46,358,872.04 预付钢材款 包头钢铁（集团）有限责任公司 控股股东 53,115,484.45 预付钢材款 包头市泰丰煤炭运销有限公司 客户 30,000,000.00 预付煤款 合计 -- 1,001,616,325.37 -- 预付账款年末数比年初数增加 841,661,710.38 元，增加比例为 275.88％，变动原因为：本期预 付设备、备件款、钢材款以及原材料款增加所致。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 欠款金额 包头钢铁（集团）有限责任公司 53,115,484.45 合计 53,115,484.45 年末预付账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为 53,115,484.45 元. 7、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 跌 项目 价 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准 备 原材 3,687,614,875.19 94,486,682.23 3,593,128,192.96 273,400,386.14 273,400,386.14 料 库存 3,505,285,381.04 309,565.78 3,504,975,815.26 1,955,850,227.93 1,955,850,227.93 商品 在产 65,765,034.35 65,765,034.35 73,380,511.57 73,380,511.57 品 辅助 127,312,922.55 68,144,670.22 59,168,252.33 84,635,791.86 84,635,791.86 材料 备品 839,056,123.09 23,577,956.05 815,478,167.04 248,201,034.43 248,201,034.43 68 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 备件 低值 易耗 469,069,203.76 469,069,203.76 218,378,903.27 218,378,903.27 品 委托 加工 25,205,489.14 5,697,705.60 19,507,783.54 物资 合计 8,719,309,029.12 192,216,579.88 8,527,092,449.24 2,853,846,855.20 2,853,846,855.20 存货年末数比年初数增加 5,865,462,173.92 元，增加比例为 205.53％，变动原因为：发行股份 购买资产后，形成完整的钢铁生产工序，以及产量增加，导致原辅材料、库存商品占用增加所致； 存货跌价准备变动原因：购买资产时，集团公司资产计提的存货跌价准备转入所致。 (2) 存货跌价准备情况 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存 项目 计提存货跌价准备的依据 原因 货期末余额的比例（%） 整体上市购买资产带入,技术改造及工艺改变造成 原材料 所储备的材料备件成本低于可变现净值。 整体上市购买资产带入,技术改造及工艺改变造成 库存商品 所储备的材料备件成本低于可变现净值。 整体上市购买资产带入,技术改造及工艺改变造成 在产品 所储备的材料备件成本低于可变现净值。 整体上市购买资产带入,技术改造及工艺改变造成 辅助材料 所储备的材料备件成本低于可变现净值。 整体整体上市购买资产带入,技术改造及工艺改变 备品备件 造成所储备的材料备件成本低于可变现净值。 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币 注册 业务 本企业持股比 本企业在被投资单位表决 期末净资产总 本期营业收入总 本期净利 被投资单位名称 地 性质 例（%） 权比例（%） 额 额 润 一、合营企业 中国经济技术研究咨 北京 技术 24 24 8,173,706.25 1,989,200.00 5,814.76 询有限公司 市 咨询 二、联营企业 9、长期股权投资 (1)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 现金红利 中国经济技术研究咨询有限公司 1,950,000 1,960,293.95 1,395.55 1,961,689.50 长期股权投资年末数比年初数增加 1,395.55 元，增加比例为 0.07％。 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 11,417,283,433.70 22,014,681,487.03 146,858,648.73 33,285,106,272.00 其中：房屋及建筑物 2,140,377,370.89 4,349,617,580.14 31,598,906.98 6,458,396,044.05 69 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 机器设备 运输设备 21,924,675.16 149,790,110.57 889,173.42 170,825,612.31 通用设备 2,489,335,857.00 6,991,704,254.34 54,345,844.23 9,426,694,267.11 专用设备 6,765,645,530.65 10,523,569,541.98 60,024,724.10 17,229,190,348.53 二、累计折旧合计： 5,560,123,586.96 14,165,116,414.23 75,619,283.04 19,649,620,718.15 其中：房屋及建筑物 832,291,762.59 3,183,523,458.31 6,681,351.59 4,009,133,869.31 机器设备 运输设备 13,496,699.11 129,529,130.78 767,648.71 142,258,181.18 通用设备 1,362,563,391.06 4,856,827,591.93 23,587,340.79 6,195,803,642.20 专用设备 3,351,771,734.20 5,995,236,233.21 44,582,941.95 9,302,425,025.46 三、固定资产净值合计 5,857,159,846.74 7,849,565,072.80 71,239,365.69 13,635,485,553.85 其中：房屋及建筑物 1,308,085,608.30 1,166,094,121.83 24,917,555.39 2,449,262,174.74 机器设备 运输设备 8,427,976.05 20,260,979.79 121,524.71 28,567,431.13 专用设备 3,413,873,796.45 4,528,333,308.77 15,441,782.15 7,926,765,323.07 通用设备 1,126,772,465.94 2,134,876,662.41 30,758,503.44 3,230,890,624.91 四、减值准备合计 2,501,629.50 135,157,543.05 4,276,206.69 133,382,965.86 其中：房屋及建筑物 23,236,098.12 667,951.74 22,568,146.38 机器设备 运输设备 2,633,281.30 0 2,633,281.30 通用设备 2,501,629.50 71,545,136.92 3,608,254.95 70,438,511.47 专用设备 37,743,026.71 0 37,743,026.71 五、固定资产净额合计 5,854,658,217.24 7,714,952,559.47 67,508,188.72 13,502,102,587.99 其中：房屋及建筑物 1,308,085,608.30 1,142,858,023.71 24,249,603.65 2,426,694,028.36 机器设备 运输设备 8,427,976.05 17,627,698.49 121,524.71 25,934,149.83 通用设备 1,124,270,836.44 2,063,331,525.49 27,150,248.49 3,160,452,113.44 专用设备 3,413,873,796.45 4,490,590,282.06 15,441,782.15 7,889,022,296.36 固定资产原值年末数比年初数增加 21,867,822,838.30 元，增加比例为 191.53％，变动原因为： 主要是发行股份购买资产所致，同时本期在建工程完工投入生产导致固定资产有所增加。 累计折旧年末数比年初数增加 14,089,497,131.19 元，增加比例为 253.40％，变动原因为：主要 是发行股份购买资产转入累计折旧所致，同时本期计提折旧导致累计折旧有所增加。 固定资产减值准备增加原因：主要是购买资产时，集团公司固定资产计提的固定资产减值准备转 入所致。 固定资产抵押情况：内蒙建行（国外出口信贷）的贷款以本公司固定资产抵押，固定资产抵押时 的评估价值为 1,179,798,900.00 元。内蒙古信托投资有限公司贷款 414,740,000.00 元以本公司热电 厂燃气-蒸汽联合循环技术改造建设项目形成的全部资产提供抵押，固定资产抵押时的评估价值为 727,886,577.55 元。 11、在建工程 单位:元 币种:人民币 项 期末数 期初数 目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在 建 6,994,678,599.39 8,916,890.30 6,985,761,709.09 1,329,778,406.15 8,916,890.30 1,320,861,515.85 工 程 70 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 工程 投入 项目 资金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 占预 期末数 名称 来源 算比 例（%） 管坯 排锯 30,000,000 27,405,264.52 8,468,258.57 34,258,387.86 90 自筹 1,615,135.23 改造 自 冷板 筹、 2,400,000,000 119,264,871.78 85,377,683.93 9,452,467.00 90 195,190,088.71 工程 可转 债 薄板 炉气 25,500,000 9,548,443.04 939,746.61.00 1,120,738.00 80 自筹 9,367,451.65 分析 无缝 涂漆 40,000,000 5,694,480.00 2,738,445.00 650,858.00 30 自筹 7,782,067.00 线工 程 无缝 计算 机 22,000,000 8,916,890.30 40 自筹 8,916,890.30 WCS 系统 薄板 铸机 13,000,000 11,005,130.24 596,645.60 85 自筹 11,601,775.84 改造 棒材 改造 400,000,000 11,224,472.88 338,719,258.56 255,298,546.00 95 自筹 94,645,185.44 工程 石油 自 管加 400,000,000 109,017,179.32 13,854,602.53 95 筹、 122,871,781.85 工 贷款 连轧 管精 整大 131,000,000 55,504,246.40 57,386,282.30 90 自筹 112,890,528.70 线改 造 连轧 钢管 200,000,000 19,815,854.08 57,894,277.45 96 自筹 77,710,131.53 热处 理 轨梁 二期 1,100,000,000 166,694,486.12 52,385,382.16 2,406,260.00 95 自筹 216,673,608.28 改造 薄板 厂结 晶器 50,000,000 47,432,246.52 684,954.60 47,717,656.12 95 自筹 399,545.00 震动 台 中厚 板工 2,800,000,000 701,854,010.95 2,226,866,843.69 2,042,128,893.02 90 自筹 886,591,961.62 程 71 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 棒材 加热 28,000,000 28,104,098.00 25,456,429.72 80 自筹 53,560,527.72 炉改 造 无缝 探伤 50,000,000 500,000.00 47,531,250.91 11,210,559.96 75 自筹 36,820,690.95 线改 造 轨梁 型钢 150,000,000 4,430,000.00 114,806,873.67 960,000.00 80 自筹 118,276,873.67 加工 线 薄板 漏钢 1,438,060.87 自筹 1,438,060.87 预警 工程 轨梁 成品 3,488,639.00 自筹 3,488,639.00 库扩 建 废钢 打包 6,000,000 6,360,000.00 6,360,000.00 100 自筹 机 无缝 地坪 3,300,000 330,000.00 300,000.00 20 自筹 630,000.00 工程 无缝 库房 8,500,000 850,000.00 500,000.00 20 自筹 1,350,000.00 改造 给水 废水 回收 19,920,000 17,874,020.00 0 80 自筹 17,874,020.00 利用 工程 黄河 输水 57,950,000 30,039,800.00 0 60 自筹 30,039,800.00 管线 改造 供电 变电 603,490,000 333,513,586.71 3,076,160.00 80 自筹 330,437,426.71 所改 造 焦化 1-4 1,568,500,000 600,919,808.39 585,075,999.81 95 自筹 15,843,808.58 号焦 炉 焦油 车间 130,000,000 120,243,098.75 105,000,000.00 95 自筹 15,243,098.75 扩容 改造 焦化 废水 废气 524,640,000 182,139,627.95 140,462,160.00 90 自筹 41,677,467.95 回收 工程 72 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 炼钢 6#7# 561,820,000 431,479,316.90 430,000,000.00 90 自筹 1,479,316.90 转炉 5#连 400,000,000 375,445,833.92 370,171,720.00 95 自筹 5,274,113.92 铸机 炼钢 铸机 98,000,000 95,405,512.37 2,331,388.44 80 自筹 93,074,123.93 改造 鱼雷 式混 铁罐 412,170,000 84,633,719.94 0 80 自筹 84,633,719.94 车工 程 炼钢 麦尔 75,880,000 51,072,788.96 0 95 自筹 51,072,788.96 兹窑 265 平米 烧结 933,500,000 272,756,521.10 36,888.00 95 自筹 272,719,633.10 机工 程 180 平米 烧结 344,690,000 163,033,202.12 0 80 自筹 163,033,202.12 机扩 容改 造 炼铁 6号 1,054,420,000 578,596,006.04 354,477,819.58 95 自筹 224,118,186.46 高炉 炼铁 60,000,000 36,296,754.35 0 97 自筹 36,296,754.35 竖炉 10 万立 民用 41,670,000 40,139,790.34 21,811,154.00 95 自筹 18,328,636.34 煤气 柜工 程 高炉 煤气 381,070,000 362,867,651.23 0 90 自筹 362,867,651.23 干法 除尘 煤气 回收 61,870,000 47,714,669.13 1,171,082.00 95 自筹 46,543,587.13 系统 改造 氧气 制氧 280,000,000 195,824,040.33 532,109.00 95 自筹 195,291,931.33 工程 热电 燃气 2,202,360,000 2,109,863,861.72 26,000,933.83 55 自筹 2,083,862,927.89 轮机 组 铁路 信号 149,730,000 98,579,712.87 15,518,400.00 90 自筹 83,061,312.87 系统 73 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 改造 焦化 输煤 23,000,000 16,813,599.13 309,000.00 90 自筹 16,504,599.13 系统 改造 炼铁 球团 310,000,000 73,448,930.30 0 60 自筹 73,448,930.30 除尘 改造 炼铁 综合 736,300,000 550,504,299.51 2,606,876.00 90 自筹 547,897,423.51 料场 炼铁 五跨 25,000,000 24,662,276.69 208,800.00 97 自筹 24,453,476.69 精矿 炼铁 再选 铁精 52,800,000 51,264,826.94 0 97 自筹 51,264,826.94 矿储 运工 程 其他 2,186,732.00 194,126,660.53 49,798,501.53 自筹 146,514,891.00 工程 合计 1,329,778,406.15 -- -- 6,994,678,599.39 10,185,053,551.39 4,520,153,358.15 在建工程年末数比年初数增加 5,664,900,193.24 元，增加比例为 426.00％，变动原因为：主要 是发行股份购买资产时转入，同时工程项目后续投入也导致在建工程有所增加。 (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 期末数 无缝计算机 WCS 系统 8,916,890.30 8,916,890.30 合计 8,916,890.30 8,916,890.30 在建工程年末数比年初数增加 5,664,900,193.24 元，增加比例为 426.00％，变动原因为：主要 是发行股份购买资产时转入，同时工程项目后续投入也导致在建工程有所增加。 12、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 设 备 92,409.00 92,409.00 合计 92,409 92,409 13、递延所得税资产的说明： 1. 已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 1．坏帐准备 23,769,676.02 4,936,610.51 2．存货跌价准备 28,832,486.98 3．固定资产减值准备 20,007,444.88 250,162.95 74 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 4．在建工程减值准备 1,337,533.55 891,689.03 合 计 73,947,141.43 6,078,462.49 14、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 项目 本期计提额 期末账面余额 额 转回 转销 合计 一、坏 52,100,544.34 164,690,202.50 45,439,073.63 12,887,166.36 58,326,239.99 158,464,506.85 账准备 二、存 货跌价 192,592,081.04 375,501.16 375,501.16 192,216,579.88 准备 三、可 供出售 金融资 产减值 准备 四、持 有至到 期投资 减值准 备 五、长 期股权 投资减 值准备 六、投 资性房 地产减 值准备 七、固 定资产 2,501,629.50 135,157,543.05 4,276,206.69 4,276,206.69 133,382,965.86 减值准 备 八、工 程物资 减值准 备 九、在 建工程 8,916,890.30 8,916,890.30 减值准 备 十、生 产性生 物资产 减值准 备 其中： 成熟生 产性生 物资产 减值准 备 75 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 十一、 油气资 产减值 准备 十二、 无形资 产减值 准备 十三、 商誉减 值准备 十四、 其他 合计 63,519,064.14 492,439,826.59 45,439,073.63 17,538,874.21 62,977,947.84 492,980,942.89 15、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 60,000,000.00 信用借款 2,562,000,000.00 保证借款 2,762,000,000.00 1,635,970,000.00 合计 5,384,000,000 1,635,970,000 保证借款的保证人全部为集团公司。 短期借款年末数比年初数增加 3,748,030,000.00 元，增加比例为 229.10％，变动原因为：本期 新增贷款及购买资产时转入借款所致。 16、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 380,000,000.00 合计 380,000,000 应付票据年末数比年初数增加 380,000,000.00 元，增加比例为 100％，变动原因为：本期以票据 结算购货款增加所致。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁（集团）有限责任公司 2,277,847,393.99 773,639,151.27 合计 2,277,847,393.99 773,639,151.27 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 账龄超过一年的大额应付账款： 客户名称 金 额 未偿还原因 包头市通源钢材有限公司 2,385,822.73 正在结算中 包钢中德公司一中心 2,327,591.00 正在结算中 76 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团机械化有限公司 2,059,492.94 正在结算中 包头市宣德科技开发有限责任公司 1,689,111.70 正在结算中 包钢集团凯捷机械制造有限公司 1,647,852.13 正在结算中 合 计 10,109,870.50 应付账款年末数比年初数增加 4,686,404,971.50 元，增加比例为 261.05％，变动原因为：发行 股份购买资产后，形成完整的钢铁生产工序，以及产量增加、开工建设的工程项目较多，导致应付的 原辅材料款、工程款项增加所致。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁（集团）有限责任公司 100,816.79 75,346,590.52 合计 100,816.79 75,346,590.52 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明： 账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 未结转原因 厦门国贸集团股份有限公司 1,774,833.24 正在结算中 北京中冶汇兴伦科贸有限责任公司 390,719.29 正在结算中 铸造厂 300,000.00 正在结算中 中煤地质工程总公司 255,013.09 正在结算中 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 254,206.64 正在结算中 合计 2,974,772.26 预收账款年末数比年初数增加 1,479,158,050.26 元，增加比例为 93.53%％，变动原因为：本公 司的产销量增加，同时钢材市场持续旺盛，销售价格上升导致预收账款增加。 19、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 22,841,183.18 1,282,890,145.14 845,374,137.09 460,357,191.23 二、职工福利费 22,024,088.20 112,163,288.13 134,187,376.33 三、社会保险费 234,567.96 147,297,897.95 146,358,819.36 1,173,646.55 四、住房公积金 247,153.00 38,664,439.62 38,664,545.62 247,047.00 五、其他 7,879,981.21 42,375,617.20 16,254,514.84 34,001,083.57 工会经费及职工教育经费 7,879,981.21 42,375,617.20 16,254,514.84 34,001,083.57 合计 53,226,973.55 1,623,391,388.04 1,180,839,393.24 495,778,968.35 应付职工薪酬年末数比年初数增加 442,556,180.01 元，增加比例为 831.52％，变动原因为：主 要是发行股份购买资产时，按职工人数从集团公司转入的工资结余所致。 77 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 20、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 109,119,441.52 -367,470,923.66 产品销售收入等的 17% 营业税 81,873.29 33,001.35 租金收入的 5% 所得税 32,294,790.51 -12,940,987.54 应纳税所得额的 10% 个人所得税 11,321,246.39 13,295,834.02 城建税 13,377,849.79 24,550,621.32 按应交流转税税额的 7% 印花税 2,004,679.53 4,252,890.94 房产税 -1,098,741.91 1,020,332.1 教育费附加 5,741,842.57 10,521,561.64 按应交流转税税额的 3% 水利基金 26,358,037.95 117,992.10 按月销售收入的 0.1% 副调基金 4,939.53 地方教育费附加 1,905,502.93 3,502,530.48 按应交流转税税额的 1% 合计 201,111,462.10 -323,117,147.25 -- 应交税费年末数比年初数增加 524,228,609.35 元，主要原因为：本期应交增值税、企业所得税、 水利基金增加所致。 21、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 中国第一重型机械（集团）有限责任公司 267,940.08 267,940.08 尚未领取 合计 267,940.08 267,940.08 -- 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 包头钢铁（集团）有限责任公司 1,605,129.79 10,973,568.52 合计 1,605,129.79 10,973,568.52 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 备注 中铁物资北京公司 43,091,874.34 正在使用中 转向架押金、保证金 天津金属材料总公司 7,000,000.00 正在使用中 保证金 中钢钢铁公司 4,500,000.00 正在使用中 保证金 内蒙古圣际达商贸有限责任公司 2,000,000.00 正在使用中 保证金 合计 56,591,874.34 78 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 销售协议保证金 221,552,542.94 保证金 中铁物资北京公司 39,091,874.34 转向架押金 天津金属材料总公司 7,000,000.00 保证金 哈萨克斯坦----KSP 费 6,714,462.23 暂收代付款 天津市咸通生产资料有限责任公司 5,000,000.00 保证金 合计 279,358,879.51 其他应付款年末数与年初数增加 104,389,989.21.00 元，增加比例为 43.52％，变动原因为：本 期销售协议保证金、转向架押金增加所致。 23、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 中国建设银行包钢支行 人民币 150,000,000.00 人民币 300,000,000.00 建行国外出口信贷 人民币 129,395,529.36 人民币 124,538,450.91 内蒙古财政厅国债转贷 人民币 12,000,000.00 合计 -- 291,395,529.36 -- 424,538,450.91 24、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 888,228,822.18 435,884,577.06 信用借款 369,045,455.00 保证借款 800,000,000.00 50,000,000.00 合计 2,057,274,277.18 485,884,577.06 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 币种 本币金额 币种 本币金额 中国建设银行包钢支行 人民币 150,000,000.00 人民币 50,000,000.00 中国建设银行内蒙古分行（国外出口信贷） 人民币 323,488,822.18 人民币 435,884,577.06 华夏银行呼市分行 人民币 250,000,000.00 人民币 中国农业银行鹿城支行 人民币 800,000,000.00 人民币 内蒙古信托投资有限公司 人民币 414,740,000.00 人民币 内蒙古财政厅国债转贷 人民币 119,045,455.00 人民币 合计 -- 2,057,274,277.18 -- 485,884,577.06 79 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 保证借款的保证人全部为集团公司 长期借款年末数比年初数增加 1,571,389,700.12 元，增加比例为 323.41％，变动原因为：本期 新增贷款及购买资产时转入借款所致。 25、应付债券： 单位:元 币种:人民币 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 可转换债券 100.00 2004 年 11 月 16 日 5年 1,800,000,000.00 1,506,000 1．本公司于 2004 年 11 月 16 日发行可转换公司债券人民币 18 亿元，面值 100 元/张，期限 5 年， 年利率为：第一年 1.3%、第二年 1.5%、第三年 1.7%、第四年 2.1%、第五年 2.6%。初始转股价格为 4.62 元/股,转股期为发行之日起 6 个月后至可转债到期日止。2005 年 6 月 1 日经本公司第二届董事会第十 七次会议通过，于 2005 年 6 月 2 日起按照 10%的比例向下修正钢联转债转股价格，由初始转股价的 4.62 元/股修正为 4.15 元/股；由于中期利润分配每 10 股送红股 5 股、以资本公积金转增 5 股，故 2005 年 11 月 14 日又将转股价由 4.15 元/股修正为 1.98 元/股；由于 2005 年度股利分配于 2006 年 7 月 10 日进行利润分配，故 2006 年 7 月 11 日又将转股价由 1.98 元/股修正为 1.90 元/股。截至 2006 年 12 月 31 日累计转股 712,356,569.00 股，其中：按 4.62 元/股转股 1080 股，按 4.15 元/股转股 178,228,754 股，按 1.98 元/股转股 532,968,937 股，按 1.90 元/股转股 1,157,798 股，减少可转换公司债券 1,797,135,000.00 元，形成资本公积 1,084,776,061.16 元，不足转一股的部分共支付现金 2,369.84 元。可转换公司债券余额为 2,865,000.00 元。 2006 年度共转股 530,193,411 股，减少可转换公司债券 1,049,691,000.00 元，形成资本公积 519,496,918.94 元，不足转一股的部分共支付现金 670.06 元。 2007 年度共转股 718,977 股，减少可转换公司债券 1,359,000.00 元，形成资本公积 639,745.68 元，不足转一股的部分共支付现金 277.32 元。 2、应付债券年末数比年初数减少 1,359,000.00 元，减少比例为 47.43%％。 26、递延所得税负债的说明： 已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 8,067,154.30 1,695,923.19 合 计 8,067,154.30 1,695,923.19 27、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 （%） 股 （%） 转 股 股 份 3,390,586,403.00 100 3,032,000,000.00 718,977.00 3,032,718,977.00 6,423,305,380.00 100 总 数 报告期“包钢 JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股 684,392,929 股，减少有限售条件流通 股 684,392,929 股；有限售条件流通股解禁增加无限售条件流通股 190,423,631 股，减少有限售条件 流通股 190,423,631 股；可转债转股增加无限售条件流通股 718,977 股；发行股票购买集团公司钢铁 主业资产增加有限售条件流通股 3,032,000,000 股。包钢股份总股本增加 3,032,718,977 股。 80 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 28、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 2,282,788,705.36 1,640,935,436.25 3,923,724,141.61 其他资本公积 332,800.00 332,800.00 合计 2,283,121,505.36 1,640,935,436.25 3,924,056,941.61 资本公积年末数比年初数增加 1,640,935,436.25 元，增加比例为 71.87％，变动原因为:二零零 七年八月七日经中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向 包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了本公司向集团公司发行 30.32 亿 股人民币普通股购买相关资产，2007 年 8 月 20 日本公司和集团公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日完 成了目标资产的交割手续，2007 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本 次发行股份的登记和限售工作。本次共发行股份 30.32 亿股，形成资本公积 1,640,295,690.57 元。 29、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 607,966,698.6 174,645,173.66 782,611,872.26 合计 607,966,698.60 174,645,173.66 782,611,872.26 盈余公积年末数比年初数增加 174,645,173.66 元，增加比例为 28.73％，变动原因为：根据公司 章程规定按 2007 年度净利润和 10%的比例计提法定盈余公积 174,645,173.66 元。 30、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期末数） 1,540,212,891.89 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 19,207,594.08 - 调整后 年初未分配利润 1,559,420,485.97 - 加：本期净利润 1,746,451,736.55 - 减：提取法定盈余公积 174,645,173.66 10% 应付普通股股利 186,515,073.42 期末未分配利润 2,944,711,975.44 - 调整年初未分配利润明细： 依据企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则和企业会计准则解释第 1 号相关内容采用追 溯调整法调整年初留存收益，调增年初未分配利润 19,207,594.08 元，调增法定盈余公积 2,134,177.12 元。 根据本公司于 2007 年 4 月 12 日召开的 2007 年度股东大会，审议通过的 2006 年度利润分配方案， 以 2007 年 6 月 11 日总股本 3,391,183,153 为基数，向全体股东每 10 股配发现金股利 0.55 元（含税）， 共计发放现金股利 186,515,073.42 元，股利发放日 2007 年 6 月 14 日。 根据公司章程规定按 2007 年度净利润和 10%的比例计提法定盈余公积 174,645,173.66 元。 81 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 31、营业收入 (1) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冶金行业 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 18,347,793,698.08 16,952,824,345.29 合计 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 18,347,793,698.08 16,952,824,345.90 (2) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 管材 4,071,608,300.7 3,454,216,817.05 4,016,059,392.82 3,657,841,621.39 板材 10,238,026,932.00 8,819,814,944.58 9,135,823,069.69 8,352,339,609.51 型材 3,807,943,363.53 3,470,475,636.33 2,632,509,736.38 2,409,180,665.53 线棒材 4,223,402,594.11 3,898,705,275.98 1,481,554,465.96 1,469,188,734.06 钢坯 2,074,881,055.89 1,816,792,611.48 553,650,646.64 550,448,428.03 带钢 1,350,760,924.88 1,191,345,636.95 445,864,467.52 439,300,461.72 焦副产品 255,034,078.36 220,634,606.76 其他 340,954,223.84 308,042,150.03 82,331,919.07 74,524,825.05 合计 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 18,347,793,698.08 16,952,824,345.90 (3) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 9,132,865,768.78 8,164,579,184.94 9,021,252,533.56 8,381,667,470.22 东北地区 1,078,436,091.57 982,161,201.24 589,310,776.83 541,933,577.36 华东地区 7,152,961,848.54 6,161,847,189.69 4,596,964,097.04 4,201,194,812.13 中南地区 2,680,697,601.62 2,365,820,657.53 15,972,328,677.45 1,832,427,641.76 西北地区 2,869,367,524.76 2,524,430,772.28 1,636,250,904.81 1,506,229,582.61 西南地区 1,050,938,773.14 923,761,388.32 531,686,708.39 489,371,261.82 出口 2,397,343,864.90 2,057,427,285.16 其中:关联 4,203,145,733.74 3,791,031,154.26 1,472,423,254.37 1,361,643,125.90 交易 合计 26,362,611,473.31 23,180,027,679.16 18,347,793,698.08 16,952,824,345.90 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 中国铁路物资北京公司 1,970,260,491.26 7.47 包头天诚线材有限公司 1,208,638,482.93 4.58 82 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 1,056,543,508.75 4.01 包钢集团友谊轧钢厂 514,240,831.59 1.95 包钢集团销售公司 481,460,522.90 1.83 合计 5,231,143,837.43 19.84 公司向前五名客户销售总额为 5,231,143,837.43 元，占公司本年全部营业收入的 19.8%。 营业收入本年发生数比上年发生数增加 8,319,039,162.53 元，增加比例为 45.08％，变动原因为： 发行股份购买资产后，钢铁产品产销量增加，销售价格上升导致营业收入增加。 32、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 394,271.53 66,970.85 租金收入的 5% 城建税 74,506,532.53 66,813,094.68 按应交流转税税额的 7% 教育费附加 31,978,681.33 28,676,295.19 按应交流转税税额的 3% 地方教育费附加 10,543,424.05 9,481,687.77 按应交流转税税额的 1% 水利基金 26,503,456.17 28,736.92 按销售收入的 0.1% 关税 1,359,479.10 合计 145,285,844.71 105,066,785.41 -- 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 40,219,059.30 元，增加比例为 38.28％，变动原 因为：主要是本期新开征水利建设基金所致。 33、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 金融工具 36,821,796.75 13,821,524.67 合计 36,821,796.75 13,821,524.67 公允价值变动收益增加 23,000, 272.08 元，增加比例 166.41%，增加原因：由于交易性股票市价 上升所致。 34、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 金融资产投资收益 502,125.26 452,047.29 报告期收到的股票现金红利减少 权益法核算长期股权投资收益 2,418.32 1,395.55 合计 504,543.58 453,442.84 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 1,395.55 2,418.32 83 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 452,047.29 502,125.26 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 453,442.84 504,543.58 本公司投资收益汇回无重大限制。 投资收益本年发生数比上年发生数减少 51,100.74 元，减少比例为 10.13%。 35、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -45,439,073.63 8,751,096.74 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -45,439,073.63 8,751,096.74 36、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,516,207.79 87,993.92 其中：固定资产处置利得 3,516,207.79 87,993.92 无形资产处置利得 政府补助 19,601,761.64 376,929.41 罚款收入 63,600.00 其他 602,650.38 27,083.27 合计 23,784,219.81 492,006.60 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 23,292,213.21 元，增加比例为 4734.13％，主要原因 为：主要是政府补助及固定资产处置利得增加所致。 政府补助主要是青藏铁路使用本公司的重轨而退还的增值税。 84 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 37、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 69,773,238.90 3,712.01 其中：固定资产处置损失 69,773,238.90 3,712.01 无形资产处置损失 罚款支出 300,077.10 861,308.55 其他 12,022.18 19,072.00 合计 70,085,338.18 884,092.56 营业外支出本年数比上年数增加 69,201,245.62 元，增加比例为 7827.38％，变动原因为：主要 是处置固定资产损失增加所致。 38、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 183,015,736.79 78,325,333.02 递延所得税 12,368,526.16 696,386.93 合计 195,384,262.95 79,021,719.95 报告期所得税费用与利润总额的关系如下: 利润总额: 1,941,835,999.50 加:纳税调整增加额： -74,403,392.01 减:纳税调整减少额： 37,275,239.59 本期应纳所得税额 1,830,157,367.90 适 用 税 率 10% 本期应纳所得税额 183,015,736.79 减：递延所得税资产影响税额 -5,997,295.05 加：递延所得税负债影响税额 6,371,231.11 本期利润表所列所得税费用 195,384,262.95 增加原因：发行股份购买资产后公司盈利能力增加，本期利润总额上升，导致本期所得税费用增 加；本期应收款项期末余额较期初余额及发行股份购买资产转入的应收款项减少导致计提的坏帐准备 转回进而导致递延所得税资产减少，造成递延所得税费用增加所致。 39、政府补助和补贴收入： 单位:元 币种:人民币 收入来源（补助补贴种 项目 本期数 上年同期数 类） 青藏铁路用钢轨 16,718,198.32 政府退税 包钢技术中心等离子体发射光谱仪 1,010,563.32 技术补贴 上海泰和经济开发区按已交增值税计算的 873,000.00 376,929.41 政府扶持基金 政府扶持基金 石油管加工 1,000,000.00 内蒙财政贷款贴息 合计 19,601,761.64 376,929.41 -- 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 85 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 41、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 销售协议保证金 69,321,250.00 利息收入 20,005,216.80 收集团代垫铁路运费 20,797,798.09 代收培训费 6,714,462.23 天津华信制钢有限公司 3,000,000.00 安力物业公司物业费 3,101,801.79 地质院勘察费 2,730,960.03 佛山卓洪公司宝保证金 2,200,000.00 包头安力运输有限责任公司 1,021,657.18 佛山伟骏公司保证金 1,200,000.00 佛山普金公司保证金 1,500,000.00 收材料押金 1,057,779.82 呼铁局保价费代理费 1,075,362.70 中铁物资北京公司押金 1,612,000.00 沈阳诚通钢板加工有限公司保证金 1,000,000.00 其他 2,513,574.47 罚款收入 63,600.00 合计 138,915,463.11 42、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 运输费 487,928,177.74 经营费用 67,999,992.57 办公费用 41,570,874.97 综合服务费 41,060,000.00 土地租赁费 30,352,777.96 咨询费 5,683,770.34 包装费 14,596,793.39 86 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 其他 14,562,352.19 出口费用 14,087,812.97 广告费 7,303,250.00 业务招待费 6,639,250.20 差旅费 5,461,195.07 装卸费 3,708,783.89 银行手续费 3,335,059.12 仓储保管费 3,015,299.26 运输费 2,202,025.12 服务费 1,681,819.00 房租 1,593,948.64 罚没支出 300,077.10 合计 753,083,259.53 43、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 发行股份购买资产中介服务费 29,500,000.00 合计 29,500,000.00 44、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 筹资手续费 710,000.00 合计 710,000.00 45、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,746,451,736.55 667,225,105.89 加：资产减值准备 -45,814,574.79 8,751,096.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,293,902,053.31 1,263,745,485.09 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -84,281.91 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 66,257,031.11 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -36,821,796.75 -13,821,524.67 财务费用（收益以“－”号填列） 342,376,084.09 122,479,457.61 投资损失（收益以“－”号填列） -453,442.84 -504,543.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,368,526.16 -715,585.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,371,231.11 1,411,972.85 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,814,386,725.16 -486,220,005.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,924,204,501.65 -1,800,110,837.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -785,705,953.37 57,7793,633.67 87 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,684,011,618.75 339,949,972.96 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 10,496,903,329.94 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,119,853,043.31 1,325,945,037.71 减：现金的期初余额 1,325,945,037.71 1,917,130,943.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 793,908,005.60 -591,185,905.57 (七)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业务 注册 本企业最终 组织机构代 母公司名称 注册地 业的持股比例 的表决权比例 性质 资本 控制方 码 (%) (%) 包头钢铁(集 内蒙古包头 有限 包头钢铁(集 团)有限责任 市昆区河西 责任 111 61.20 61.20 团)有限责任 11439255-9 公司 工业区 公司 公司 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 注册 业务 本企业持股 本企业在被投资单位 组织机构代 被投资单位名称 注册资本 地 性质 比例(%) 表决权比例(%) 码 一、合营企业 中国经济技术研究 北京 技术 5,000,000 24 24 10000898-2 咨询有限公司 市 咨询 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 中国经济技术研究咨询有限公司 1,989,200.00 5,814.76 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 母公司的控股子公司 70146362-2 包头天诚线材有限公司 母公司的全资子公司 62644200-3 包钢集团国际经济贸易有限公司 母公司的全资子公司 77223167-7 包钢集团设计院 母公司的全资子公司 X2704946-1 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 母公司的全资子公司 76787991-1 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 母公司的全资子公司 77612722-8 88 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团巴润矿业有限责任公司 母公司的全资子公司 76448360-4 包钢矿业有限责任公司 母公司的全资子公司 78709894-4 包钢集团勘察测绘研究院 母公司的全资子公司 X2705353-2 包钢集团电气有限公司 母公司的全资子公司 X2705067-3 包钢集团机械化有限公司 母公司的全资子公司 X2705129-7 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 母公司的全资子公司 X2704944-5 包钢集团万开实业有限公司 母公司的全资子公司 72011670-6 包钢集团星原有限责任公司 母公司的全资子公司 72011328-1 包钢集团电信有限责任公司 母公司的全资子公司 X2705059-3 包钢集团凯捷建设工程有限公司 母公司的全资子公司 81441756-9 包钢集团机械设备制造有限公司 母公司的全资子公司 72011487-4 包钢集团固阳矿山有限公司 母公司的全资子公司 72011427-6 包钢集团友谊轧钢厂 母公司的全资子公司 11439612-X 内蒙古新联信息产业有限公司 母公司的控股子公司 70126819-X 4、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联方 关联交易内容 易定价 占同类交易 占同类交易 原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 (%) (%) 包头钢铁(集 团)有限责任公 钢锭、钢坯 市场价 4,297,422,437.89 100 7,728,517,161.90 100 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 铁水 市场价 2,784,684,406.98 100 4,746,733,309.20 100 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 水 市场价 35,862,217.05 100 45,002,508.47 100 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 电 市场价 149,570,253.47 100 281,988,480.52 100 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 煤气燃气 市场价 117,337,526.40 100 205,573,473.00 100 司 包头钢铁(集 无浊无水空 团)有限责任公 气、压缩空气、 市场价 62,030,630.20 100 120,709,783.24 100 司 氧气 包头钢铁(集 热水、软水、 团)有限责任公 市场价 18,625,650.00 100 26,434,317.00 100 蒸汽 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 运输 市场价 58,913,543.77 100 109,160,256.08 100 司 包头钢铁(集 带钢、高速线 团)有限责任公 市场价 689,521,750.08 100 693,286,338.58 3.98 材 司 89 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包头钢铁(集 团)有限责任公 辅助材料 市场价 292,925,592.01 22.06 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 备件、轧辊 市场价 138,267,279.44 15.33 司 包头钢铁(集 计量维护费、 团)有限责任公 市场价 923,291.80 92 2,680,705.55 100 修理费 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 检验费 市场价 320,515.00 100 497,347.00 100 司 包头钢铁(集 再磨铁精矿、 团)有限责任公 市场价 2,854,002,488.63 70 混合铁精矿 司 包钢集团乌海 生石灰粉 市场价 59,598,938.27 90 矿业有限公司 包钢集团房地 产开发有限公 焦炭 市场价 1,870.00 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 耐火材料 市场价 430,476.20 1.2 66,651,066.21 26.89 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 废钢 市场价 1,373,666.82 1.45 司 内蒙古黄岗矿 业有限责任公 铁矿石 市场价 291,354,616.25 6 司 巴彦淖尔普兴 矿业有限责任 煤、 市场价 310,474,742.33 8 公司、 包钢集团巴润 矿业有限责任 矿石 市场价 194,893,649.09 4 公司 包钢集团冶金 备品备件、材 市场价、 轧辊制造有限 料采购、运输 32,247,870.64 4 54,199,014.31 6.71 协议价 公司 费 包钢集团固阳 白云石 市场价 15,458,287.66 90 9,731,754.00 1.02 矿山有限公司 包钢集团凯捷 备品备件、维 市场价、 建设工程有限 修费、运输费、 12,467,406.97 1.5 9,951,400.08 1.25 协议价 公司 废钢 备品备件、维 包钢集团电气 市场价、 修、基建、运 10,562,600.86 1 12,120,878.20 1.38 有限公司 协议价 输费 包钢集团电信 通讯、维修、 协议价 1,348,158.27 80 1,814,839.64 100 有限责任公司 基建 包钢集团机械 运输费 协议价 1,447,698.71 8 17,030,900.70 89.6 化有限公司 包钢集团勘察 测绘研究院有 设计费 协议价 1,149,611.66 2 402,455.00 0.05 限公司 包钢集团万开 印刷费、运输 市场价、 1,065,096.87 1 764,293.85 0.63 实业有限公司 费、租车费 协议价 90 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团星原 废钢 市场价 4,073,941.96 1.2 实业有限公司 包钢集团冶金 钢渣、翻罐费、 渣综合利用开 协议价 607,840.00 6 1,888,500.00 100 道路施工 发公司 包钢设计研究 铁水 市场价 28,000.00 院 内蒙古包钢稀 土高科技股份 废钢 市场价 399,080.34 有限公司 包钢集团机械 大型工具、备 设备制造有限 协议价 9,793,205.20 1 22,014,502.42 1.93 品备件 公司 内蒙古新联信 息产业有限公 修理费 协议价 696,892.20 0.07 1,638,794.12 0.13 司 包钢集团炉窑 维修、基建 协议价 5,855,697.22 0.85 修造公司 包钢集团公司 仓储费、加工 鹿畅达物流公 协议价 29,593,280.90 95 费 司 包头钢铁(集 医疗卫生服务 团)有限责任公 协议价 57,740,000.00 100 11,644,150.00 100 费 司 包头钢铁(集 食堂浴池服务 团)有限责任公 协议价 26,130,000.00 100 4,913,050.00 100 费 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 员工培训费 协议价 10,440,000.00 100 2,900,000.00 100 司 包头钢铁(集 安全交通保卫 团)有限责任公 协议价 15,090,000.00 100 3,065,500.00 100 费 司 包头钢铁(集 团)有限责任公 道路绿化费 协议价 15,530,000.00 95 2,706,900.00 100 司 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易内 关联方 易定价 占同类交易 占同类交易 容 原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 (%) (%) 包头钢铁(集团)有 材料 市场价 126,529,550.87 6 限责任公司 包头钢铁(集团)有 扁钢 市场价 13,164,493.20 0.05 限责任公司 包头钢铁(集团)有 钢材 市场价 483,474,348.98 1.85 632,054,880.16 3.46 限责任公司 包头钢铁(集团)有 废钢 市场价 64,400,000.00 0.35 限责任公司 包头钢铁(集团)有 焦炭 市场价 3,011,215.74 0.55 限责任公司 包头钢铁(集团)有 蒸汽 市场价 379,452.81 0.4 91 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 限责任公司 包头钢铁(集团)有 电、水、氧气、 市场价 4,356,271.14 15 限责任公司 蒸汽 包头钢铁(集团)有 检验费、耐火 市场价 610,459.60 0.6 限责任公司 材料 包钢集团通畅达公 钢材 市场价 101,712,867.03 0.40 625,451,223.91 3.42 司 包钢集团钢材超市 钢材 市场价 137,873,122.14 0.52 512,035,383.40 2.79 包钢集团固阳矿业 材料 市场价 13,319,587.88 1.03 有限责任公司 包钢集团机械设备 钢材 市场价 18,700,034.87 0.05 216,329.16 制造有限公司 包钢集团友谊轧钢 钢材 市场价 514,240,831.59 2.7 143,670.10 厂 包钢集团冶金渣综 合利用开发有限责 钢材 市场价 6,650,172.66 0.02 任公司 包钢集团冶金轧辊 钢材 市场价 22,156,184.78 0.08 2,075,012.48 0.01 制造有限公司 包钢集团国际经济 钢材 市场价 468,892,979.58 1.80 27,814,655.49 0.15 贸易有限公司 包钢集团公司鹿畅 钢材 市场价 1,056,543,508.75 4.05 11,938,865.47 0.07 达物流公司 包头天诚线材有限 钢材 市场价 1,208,638,482.93 4.60 公司 内蒙古包钢稀土高 电、运输费、 市场价 13,669,633.49 3.50 科技股份有限公司 蒸汽 包钢星原有限责任 电、运输费 市场价 6,150,026.60 1.04 公司 包钢集团巴润矿业 材料 市场价 5,110,700.00 0.23 有限责任公司 包钢集团电气有限 水、电、蒸汽 市场价 4,225,967.23 0.7 公司 包钢集团电信有限 电、水、氧气、 市场价 294,184.39 0.05 责任公司 蒸汽 包钢集团机械化有 电、水、氧气、 市场价 7,011,690.35 1.25 限公司 蒸汽、材料 包钢集团凯捷建设 电、水、氧气、 市场价 24,225,320.34 4 工程有限公司 蒸汽、废钢 包钢集团炉窑修造 电、水、氧气、 市场价 204,254.81 0.04 公司 蒸汽 包钢勘查测绘研究 材料 市场价 694,807.30 院 内蒙古新联信息产 水、蒸汽 市场价 22,993.80 业有限公司 包钢集团万开实业 检验费、氧 市场价 135,846.56 有限公司 气、蒸汽 包头钢铁(集团)有 土地租赁费 市场价 30,352,777.96 100 4,174,642.30 100 限责任公司 包钢集团国际经济 进出口代理 协议价 39,801,895.65 100 49,736,076.04 100 贸易有限公司 费 92 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 关联租赁情况 1)包头钢铁(集团)有限责任公司将 143,666.26 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司。该资产涉及的金额为 718,331.30 元。租赁的期限为 2000 年 2 月 21 日至 2050 年 2 月 21 日。 2)包头钢铁(集团)有限责任公司将 519,944.5 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份有 限公司。该资产涉及的金额为 2,599,722.50 元。租赁的期限为 2002 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 30 日。 3)包头钢铁(集团)有限责任公司将 171,317.70 平方米的土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司。该资产涉及的金额为 856,588.50 元。租赁的期限为 2003 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 30 日。 4)包头钢铁(集团)有限责任公司将 8,726,045.22 平方米土地使用权租赁给内蒙古包钢钢联股份 有限公司。该资产涉及的金额为 26,178,135.66 元。租赁的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 包钢集团鹿畅达物流有限公司 5,482,280.48 应收账款 包头天诚线材有限公司 163,067,972.67 应收账款 内蒙古包钢稀土高科技股份公司 3,052,540.98 应收账款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 4,735,945.58 应收账款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 6,272,663.32 应收账款 包钢集团机械设备制造有限公司 645,189.36 应收账款 包钢集团机械化有限公司 1,102,446.81 应收账款 包钢集团电气有限公司 3,068,621.22 应收账款 包钢星原有限责任公司 434,516.78 应收账款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 175,658.99 应收账款 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 341,301.80 应收票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 1,550,000.00 应收票据 包钢集团友谊轧钢厂 50,000,000.00 140,000,000.00 预付账款 包钢集团国际经济贸易有限公司 624,502,161.72 269,906,051.96 预付账款 包头钢铁(集团)有限责任公司 53,115,484.45 其他应收款 包头钢铁(集团)有限责任公司 900,000.00 预收账款 集团公司(白云铁矿、环保绿化公司) 100,816.79 75,346,590.52 预收账款 包钢集团国际经济贸易有限公司 110,875,979.91 1,313,034.40 预收账款 包钢集团鹿畅达物流有限公司 38,843,920.27 预收账款 包钢集团机械设备制造有限公司 3,449,346.04 1,294.89 预收账款 包钢集团友谊轧钢厂 15,023,702.08 4,301,005.99 预收账款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 25,706.00 预收账款 包钢星原有限责任公司 2,844,032.79 预收账款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 420,025.30 应付票据 包头钢铁(集团)有限责任公司 380,000,000 应付账款 集团公司（包括保卫部、环保绿化、房产开发公司） 2,277,847,393.99 773,639,151.27 应付账款 包钢集团鹿畅达物流有限公司 1,289,221.55 应付账款 包钢集团巴润矿业有限责任公司 26,643,383.26 应付账款 包钢集团电器制造检修公司 2,779,771.85 应付账款 包钢集团勘察测绘研究院 10,774,651.38 1,965,369.61 93 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款 包钢集团电气有限公司 17,218,070.30 5,786,547.09 应付账款 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 3,792,258.22 70,549,763.78 应付账款 包钢集团机械设备制造有限公司 7,216,952.46 83,762.00 应付账款 内蒙古新联信息产业有限公司 5,364,522.70 690,564.00 应付账款 包钢集团机械化有限公司 8,519,919.06 2,505,402.86 应付账款 包钢集团万开实业有限公司 1,137,144.59 112,964.04 应付账款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 44,176,125.65 7,696,182.94 应付账款 包钢集团炉窑修造有限公司 1,607,125.04 应付账款 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 6,810,659.59 应付账款 包钢集团冶金渣综合利用开发公司 2,224,645.79 1,912,635.00 应付账款 包钢集团电信有限责任公司 4,674,320.17 253,088.00 应付账款 包钢星原有限责任公司 38,106,426.91 应付账款 内蒙古包钢稀土高科技股份公司 357,024.00 应付账款 包钢集团设计院 438,456.00 其他应付款 包头钢铁(集团)有限责任公司 1,605,129.79 10,973,568.52 其他应付款 包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 1,968,263.13 1,617,412.40 其他应付款 包钢星原有限责任公司 454,150.00 其他应付款 包钢集团机械化有限公司 335,236.64 其他应付款 包钢集团万开实业有限公司 34,001.92 其他应付款 包钢集团勘察测绘研究院有限公司 28,610.00 其他应付款 包钢集团电气有限公司 88,724.00 其他应付款 包钢集团凯捷建设工程有限公司 164,570.04 (八)股份支付： 无 (九)或有事项： 无 (十)承诺事项： 1、根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺自所持非流通股获得“上 市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或转让； 在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、2007 年 9 月 18 日，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，成功向集团公司定向增发 了 30.32 亿股股票，包钢集团承诺：所拥有的包钢股份权益的股份，自发行结束之日（2007 年 9 月 18 日）起，36 个月内不转让。 (十一)资产负债表日后事项： 1、经本公司第二届三十四次董事会审议批准的 2007 年度利润分配预案的规定，2007 年度本公司 共实现净利润 17.46 亿元，减去按 10％提取的盈余公积金 1.75 亿元，加上以前年度未分配利润 13.73 亿元，2007 年实际可供分配的利润为 29.45 亿元。拟以公司实施利润分配时股权登记日总股本为基数， 就 2007 年度末未分配利润 29.45 亿元，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），剩余未分 配利润留作以后年度分配。 94 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 2、可转换公司债券期后有 29,000.00 元已转股，转换股本 15,752 股，形成资本公积 13,231.68 元,补付现金 16.32 元。 (十二)其他重要事项： 1.根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87 号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公司享 受自治区人民政府给予包钢钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，本公司所得税 减按 10%的税率征收，期限自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。本期末税收优惠政策已到期。 2.2004 年 5 月 25 日，本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司将其持有本公司的 32000 万股 国有法人股质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行，作为贷款的质押物，期限为 2004 年 5 月 27 日 至 2010 年 6 月 15 日。 3.本公司于 2006 年 3 月 24 日完成了股权分置改革，全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 1.6 股股份对价，共计支付股份对价 254,191,978 股； 集团公司向全体流通股股东每 10 股无偿配发 4.5 份认购权证和 4.5 份认沽权证，共计配发认购权证 714,914,937 份、认沽权证 714,914,937 份，存续 期间为 12 个月。截止 2007 年 3 月 30 日已有 684,392,929 份认购权证行权，剩余认购权证和全部认沽 权证废止。 4.本公司于 2006 年 11 月 17 日召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过如下决议：向特定对象集团 公司发行数量为 30.32 亿股人民币普通股(A 股)，集团公司以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份的 议案。发行股份购买资产的总体方案为：根据本公司 2006 年 10 月 31 日与集团公司签署的《资产购买 协议》，本公司拟向集团公司发行股份购买集团公司的钢铁主业资产，即集团公司下属的炼铁厂、一 炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢 公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等 18 家单位，以及 生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务，上述资产的净资产评估值为 697,518.31 万元，本公司以发行 30.32 亿 A 股作为支付对价，以 2.30 元/股的价格折合约 69.74 亿元 作为购买资金，目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由公司在交割审计报告出具后的一个月内以 现金予以补足。 2007 年 8 月 7 日经中国证监会以证监公司字[2007]122 号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司 向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了本公司向集团公司发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产，2007 年 8 月 20 日本公司和集团公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日 完成了目标资产的交割手续，2007 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 本次发行股份的登记和限售工作。截至 2007 年 6 月 30 日购买资产账面价值为 5,067,266,556.56 元， 评估增值额为 2,842,100,146.73 元，出售价格为 7,417,436,839.98 元,本公司向集团公司新增发行 30.32 亿股流通 A 股，每股 2.30 元，折合 6,973,600,000.00 元，新增股份不足以支付收购价款的差 额 443,836,839.98 元本公司根据《资产购买协议》规定以现金支付完毕。 5.根据和集团公司签署的《发行股份购买资产》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等的规定， 在购买资产完成后办理房产证、商标权、专利权、专利申请权等所有权证过户手续，至报告日止，过 户手续尚未办理完毕，正在办理当中。 6．本公司 2008 年度日常关联交易预测情况 根据上交所上市规则的要求及 2008 年度生产经营计划，本公司对 2008 年预计上述关联交易发生额进 行了测算，预计全年关联交易总额 185.63 亿元，其中:关联采购 147.01 亿元，关联销售 38.62 亿元， 明细如下： 一、预计全年日常关联交易的基本情况 1、2008 年度关联采购预计明细表 单位：人民币：万元 关联方名称 采购项目 2008 年预计 2007 年度 定价原则 原材料 1,352,200.00 1,073,283.23 集团公司 铁水 278,468.44 市场价 钢坯 429,742.24 市场价 铁精矿 1,050,000.00 285,400.25 市场价 包钢矿业有限责任公司 铁精矿、精煤 201,400.00 60,182.94 市场价 95 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 包钢集团巴润矿业有限责任公司 铁精矿 100,800.00 19,489.36 燃料动力 38,342.63 市场价 集团公司 煤气 11,733.75 市场价 电 14,957.03 市场价 水 3,586.22 市场价 蒸汽、热水、软水 1,862.57 市场价 氧气、氮气、压缩空气、氩气等 6,203.06 市场价 原辅材料 26,900.00 13,393.81 集团公司 辅助材料 350.00 180.42 市场价 包钢集团乌海矿业有限公司 生石灰粉 13,500.00 5,959.89 包钢集团固阳矿山有限公司 白云石 3,500.00 1,545.83 市场价 包钢集团星原实业有限公司 废钢 450.00 407.39 包钢集团机械设备制造有限公司 备品备件、大型工具 1,500.00 979.32 协议价 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 废钢 50.00 39.91 市场价 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 轧辊、大型工具、备品备件 5,450.00 3,224.79 市场价、协议价 包钢集团电气有限公司 备品备件 2,100.00 1,056.26 协议价 钢材产品 55,000.00 68,952.18 集团公司 钢材 55,000.00 68,952.18 市场价 合计 1,434,100.00 1,193,971.85 2、2008 年度关联销售预计明细 单位：人民币：万元 关联方名称 交易内容 2008 年预计 2007 年度 定价原则 集团公司 钢材、辅料、燃料动力 25,000.00 62,354.78 市场价 包头天诚线材有限公司 钢材 275,100.00 120,863.84 市场价 包钢（集团）公司钢材超市 钢材 13,787.31 市场价 包钢（集团）公司通畅达分公司 钢材 10,171.29 市场价 包钢集团公司友谊轧钢厂 钢材 51,424.08 市场价 包钢集团机械设备制造有限公司 钢材 3,150.00 1,494.70 市场价 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 钢材 4,500.00 2,215.62 市场价 包钢集团公司鹿畅达物流公司 钢材 15,000.00 105,654.35 市场价 包钢集团环保绿化实业有限公司 燃料动力 900.00 435.62 市场价 包钢集团乌海矿业有限公司 检验费、耐火材料 100.00 61.04 市场价 包钢集团固阳矿业有限公司 辅助材料 450.00 1,331.96 市场价 包钢集团冶金渣开发有限公司 钢材 800.00 665.02 市场价 包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 55,000.00 46,889.30 市场价 内蒙古稀土高科技股份有限公司 动力费、运输费 3,150.00 1,366.96 市场价 包钢集团星原实业有限公司 动力费、运输费 1,350.00 615.00 市场价 包钢集团巴润矿业有限公司 辅助材料 450.00 511.07 市场价 包钢集团电气有限公司 动力费 35.00 9.61 市场价 包钢集团电信有限责任公司 动力费 75.00 29.42 市场价 包钢集团万开实业有限公司 动力费 30.00 13.58 市场价 包钢集团凯捷建设工程有限公司 动力费 180.00 72.31 市场价 包钢集团机械化有限公司 动力费 30.00 10.19 市场价 包钢集团炉窑修造有限公司 动力费 85.00 20.42 市场价 包钢集团机械设备制造有限公司 动力费、运输费 65.00 13.65 市场价 包钢集团房地产开发有限公司 动力费 750.00 301.12 市场价 内蒙古新联信息产业有限公司 动力费 10.00 2.30 市场价 合计 386,210.00 420,314.57 3、2008 年度其他费用预计明细表 单位：人民币万元 关联方名称 采购项目 2008 年预计 2007 年度 定价原则 集团公司 运输费 5,891.35 协议价 医疗卫生服务费 7,500.00 5,774.00 协议价 食堂浴池服务费 3,850.00 2,613.00 协议价 员工培训费 1,950.00 1,044.00 协议价 安全交通保卫费 2,850.00 1,509.00 协议价 道路绿化费 2,900.00 1,553.00 协议价 96 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 土地租赁费 5,235.00 5,235.63 协议价 计量及设备维护费 92.33 协议价 检化验费 32.05 协议价 包钢集团国际经济贸易有限公司 进出口代理费 4,500.00 3,980.19 协议价 包钢勘察测绘研究院 基建、维修、运输费 180.00 114.96 协议价 包钢集团机械化有限公司 运输费 350.00 144.77 协议价 包钢集团电气有限公司 基建、维修费 60.00 24.86 协议价 包钢集团电信有限责任公司 通讯、基建、维修费 300.00 134.82 协议价 包钢集团万开实业有限公司 修理、印刷服务 250.00 106.51 协议价 包钢集团凯捷建设工程有限公司 基建、维修费 2,600.00 1,246.74 协议价 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 翻罐费、道路施工 150.00 60.78 协议价 包钢集团鹿畅达物流有限公司 仓储费、加工费 3,200.00 2,959.33 协议价 内蒙古新联信息产业有限公司 维修、基建费用 150.00 69.69 协议价 包钢集团设计研究院 废铁 2.80 市场价 包钢集团房地产开发有限公司 焦碳 0.19 市场价 合计 36,025.00 32,590.00 (十三)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 内蒙古包钢钢联股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 差 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 目 异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 7,819,753,321.73 7,819,753,321.73 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 8 16,959,231.9 16,959,231.9 资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 9 负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,382,539.3 4,382,539.3 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 7,841,095,092.93 7,841,095,092.93 97 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 12.41 15.94 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 11.88 15.25 0.34 0.34 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 653,802,684.36 追溯调整项目影响合计数 13,422,421.53 其中： 公允价值变动收益 13,821,524.67 投资收益 297,283.79 所得税费用 -696,386.93 2006 年度净利润（新会计准则） 667,225,105.89 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 其中： 职工福利费 2,556,611.89 2006 年度模拟净利润 669,781,717.78 98 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：曹中魁 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2008 年 4 月 16 日 99