联美控股(600167)2007年年度报告

联美控股股份有限公司 600167 2007 年年度报告 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 18 十一、财务会计报告 .................................................................. 23 十二、备查文件目录 .................................................................. 66 2 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事徐振兴先生，因出差无法赶到，委托朱昌一先生表决。 3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱昌一，主管会计工作负责人林春庆及会计机构负责人（会计主管人员）智桥应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：联美控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联美控股 公司英文名称：Luenmei Holding Co.,Ltd 2、 公司法定代表人：朱昌一 3、 公司董事会秘书：马缨 电话：024-23784835 传真：024-83781352 E-mail：zqb@shnd.sina.net 联系地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号 公司证券事务代表：胡波 电话：024-23784835 传真：024-83781352 E-mail：zqb@shnd.sina.net 联系地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号 4、 公司注册地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号 公司办公地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号 邮政编码：100179 公司电子信箱：zqb@shnd.sina.net 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联美控股 公司 A 股代码：600167 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：210000004921662 公司税务登记号码：210132701795336 公司组织结构代码：70179533-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 3 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 2,712,576.30 利润总额 23,410,314.64 归属于上市公司股东的净利润 15,417,872.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,581,578.61 经营活动产生的现金流量净额 142,082,211.39 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,782,780.87 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,260,884.21 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,654,073.26 所得税影响数 -6,861,444.95 合计 13,836,293.39 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 157,656,293.84 139,889,788.03 139,889,788.03 12.70 100,290,136.65 利润总额 23,410,314.64 4,267,252.42 4,067,111.60 448.60 -12,800,870.87 归属于上市公司股东 15,417,872.00 3,384,514.26 1,331,594.61 355.54 -13,173,977.10 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 1,581,578.61 71,232.43 -13,168,353.44 的净利润 基本每股收益 0.0731 0.0178 0.01 310.67 -0.07 稀释每股收益 0.0731 0.0178 0.01 310.67 -0.07 扣除非经常性损益后 0.0075 0 0 -0.07 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 3.38 0.30 0.30 增加 3.08 个 -3.00 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 3.44 0.30 0.30 增加 3.14 个 -3.00 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 0.33 个 全面摊薄净资产收益 0.35 0.02 0.02 -3.06 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 0.33 个 的加权平均净资产收 0.35 0.02 0.02 -3.01 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 142,082,211.39 101,894,255.60 101,894,255.60 39.44 137,953,175.49 流量净额 每股经营活动产生的 0.67 0.54 0.54 24.07 0.73 现金流量净额 4 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比上 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 874,821,852.34 792,332,947.90 792,165,488.44 10.41 793,125,604.42 所有者权益（或股东权 455,906,649.14 440,859,172.50 440,707,590.68 3.41 438,972,330.62 益） 归属于上市公司股东 2.16 2.32 2.32 -6.87 2.31 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 44,000,000 23.16 -44,000,000 -44,000,000 0 0.00 2、国有法人 持股 3、其他内资 76,000,000 40.00 44,000,000 44,000,000 120,000,000 56.87 持股 其中： 境内法人持 76,000,000 40.00 44,000,000 44,000,000 120,000,000 56.87 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 120,000,000 63.16 0 0 120,000,000 56.87 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 70,000,000 36.84 21,000,000 21,000,000 91,000,000 43.13 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 70,000,000 36.84 21,000,000 21,000,000 91,000,000 43.13 计 三、股份总数 190,000,000 100.00 21,000,000 21,000,000 211,000,000 100.00 5 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况 1、2006 年 12 月 27 日国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1553 号），同意南科集团将其持有的 4400 万股国家股以 3.1 元/股的价格转让给联美集团的股权转让行为。 2、2007 年 2 月 13 日公司 A 股市场相关股东会审议通过了公司《股权分置改革方案》，公司以 2007 年 3 月 22 日为股权登记日，对全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股的公积金转增股份实施股 改。 股份变动的过户情况 1、2008 年３月１５日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书，南科集团 向联美集团转让 4400 万股股份正式过户完毕。至此，南科集团不再持有本公司股份，联美集团持有公 司股份变为 9910 万股。 2、2007 年 3 月 26 日公司实施了对全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股的公积金转增股份的 股权分置改革，公司股票复牌，同时公司股份总数增加至 21,100 万股。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,024 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 汕头市联美投资 境内非国有法人 46.97 99,100,000 44,000,000 99,100,000 (集团)有限公司 北京浩天投资有 境内非国有法人 9.91 20,900,000 0 20,900,000 限公司 北京溢达创展科 境内非国有法人 3.70 7,807,150 2,273,250 技有限公司 周育民 境内自然人 2.28 4,809,159 2,809,159 周启生 境内自然人 1.68 3,552,550 3,552,550 周德滨 境内自然人 0.71 1,503,300 183,300 肖巧珊 境内自然人 0.67 1,411,517 354,117 苏小扬 境内自然人 0.48 1,020,270 -156,230 周宏伟 境内自然人 0.42 877,000 877,000 许伟鸿 境内自然人 0.41 871,370 871,370 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京溢达创展科技有限公司 7,807,150 人民币普通股 周育民 4,809,159 人民币普通股 周启生 3,552,550 人民币普通股 6 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 周德滨 1,503,300 人民币普通股 肖巧珊 1,411,517 人民币普通股 苏小扬 1,020,270 人民币普通股 周宏伟 877,000 人民币普通股 许伟鸿 871,370 人民币普通股 周少惠 859,829 人民币普通股 周国宣 844,827 人民币普通股 上述前 10 名流通股股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系, 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 上述前 10 名股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 有限售条 持有的有限 市交易情况 序 件股东名 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 称 数量 交易时 交易股份数 间 量 出售股份价格将不低于每股 5.00 元（若自非流通股股份获 汕头市联 2010 年 得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转 美投资 1 99,100,000 3 月 26 99,100,000 增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期 (集团)有 日 和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入 限公司 上市公司账户归公司所有。 2008 年 3 月 26 10,550,000 北京浩天 日 2 投资有限 20,900,000 2009 年 公司 3 月 26 10,350,000 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：汕头市联美投资（集团）有限公司 法人代表：苏素玉 注册资本：143,000,000 元 成立日期：1997 年 10 月 16 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：苏素玉 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：汕头市联美投资（集团）有限公司 最近五年内职务：董事长 联美集团于 1997 年 10 月成立，注册名称为“汕头市联美集团有限公司”，注册资本为人民币 3,200 万元，经营范围：投资咨询策划，证券、股票咨询，计算机网络设计、咨询服务。2003 年 6 月，联美 集团注册资本由人民币 3,200 万元增至人民币 6,200 万元；2004 年 3 月联美集团再次增资，注册资本 由人民币 6,200 万元增至 14,300 万元，公司注册名称变更为“汕头市联美投资（集团）有限公司”， 经营范围变更为：实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计。 7 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从公司 是否在股东单位或其 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 他关联单位领取报酬、 别 龄 (万元)（税前） 津贴 朱昌一 董事长、总经理 男 52 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 14.35 否 徐振兴 董事 男 45 2007 年 8 月 23 日 2008 年 6 月 29 日 否 张永付 董事 男 46 2007 年 8 月 23 日 2008 年 6 月 29 日 12.98 否 温德纯 董事 男 38 2007 年 5 月 11 日 2008 年 6 月 29 日 是 刘永泽 独立董事 男 58 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 否 梁杰 独立董事 女 47 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 否 邓边疆 独立董事 男 59 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 否 陈一微 监事会召集人 女 33 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 是 李博 监事 女 40 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 29 日 5.23 否 马缨 董事会秘书 男 42 2005 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 8 日 11.24 否 合计 / / / / / 43.80 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)朱昌一,2001 年至 2005 年 6 月任汕头市联美投资（集团）有限公司总裁，2005 年 6 月至今任沈 阳新区开发建设股份有限公司董事、总经理，2007 年 7 月 20 日起任公司董事长。 8 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 (2)徐振兴,2000 年 10 月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007 年 8 月 23 日至今任公司董事。 (3)张永付,2003 年 1 月至今任公司副经理，2007 年 8 月 23 日至今任公司董事。 (4)温德纯,2002 年 12 月至 2005 年 3 月，三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司 常务副总，2005 年 3 月至 2006 年 10 月，创办德信兴业投资咨询有限公司，2006 年 10 月至今，联美 （中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007 年 5 月 11 日至今任公司董事。 (5)刘永泽,1996 年 5 月至今任东北财经大学会计学院院长，2005 年 6 月至今任沈阳新区开发建设股 份有限公司独立董事。 (6)梁杰,1984 年至今任沈阳工业大学管理学院室副主任、主任、副院长，2002 年 6 月至今任沈阳新 区开发建设股份有限公司独立董事。 (7)邓边疆,2002 年 6 月至今任沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事。 (8)陈一微,1998 年 11 月至 2004 年 4 月任岳华会计师事务所项目经理,2004 年 5 月至今任联美（中 国）投资有限公司财务部副经理，2005 年 6 月至今任沈阳新区开发建设股份有限公司监事会召集人。 (9)李博,2001 年至今沈阳新区开发建设股份有限公司证券部、采购部主管，2005 年 6 月至今任沈阳 新区开发建设股份有限公司监事。 (10)马缨,2001 年 3 月至 2004 年 12 月任华新国际集团办公室主管、副经理，2002 年 11 月至 2005 年 3 月任上海实业发展股份有限公司资产运营部副总经理、总经理，2005 年 5 月至今任沈阳新区开发 建设股份有限公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 贵州贵府酒业有限 徐振兴 总经理 2000-10- 至今 是 公司 联美（中国）投资有 投资发展部 温德纯 2006-10- 至今 是 限公司 总裁 东北财经大学会计 刘永泽 院长 1996-05- 至今 是 学院 沈阳工业大学管理 梁杰 教授 1996-08- 至今 是 学院 联美(中国)投资有 财务部副经 陈一微 2004-05- 至今 是 限公司 理 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事按职务领取薪酬，公司高级管理人员 由公司董事会根据工作业绩进行考核及奖励。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司《高级管理人员薪酬分配方案》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐振兴 否 温德纯 是 刘永泽 否 9 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 梁杰 否 邓边疆 否 陈一微 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王铁 董事 因股东变动 张长林 董事 因股东变动 曾志强 董事 因工作原因 李健 监事 因股东变动 肇广才 董事 因工作原因 苏壮强 董事 因工作原因 1、2007 年 4 月 11 日，公司董事会接受董事王铁先生、张长林先生、曾志强先生提出辞去董事职务的 申请，同时根据股东汕头市联美投资（集团）有限公司推荐，提名温德纯先生为公司董事候选人，在 2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年度股东大会上，选举温德纯先生为公司第三届董事会董事。2007 年 4 月 11 日公司监事会接受监事李健先生提出辞去监事职务的申请。 2、2007 年 7 月 20 日，公司董事会接受董事肇广才先生、苏壮强先生提出辞去公司董事职务的申请。 2007 年 8 月 23 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会上，选举徐振兴先生、张永付先生为公司第 三届董事会董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 205 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 107 管理人员 98 合计 205 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 7 本科学历 68 专科学历 70 其他 60 合计 205 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全 10 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 现代企业制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。 1、公司治理基本情况：报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，结合本公司章程和公司实际情况，新修订了《公司信息披露事务管理制度》，进一步加强对 公司信息披露工作的管理，保护利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为。报告期内，公 司制定了《募集资金管理制度》和《投资者关系管理制度》，完善了公司内部制度的建设。因公司规 模较小，目前尚未设立董事会专门委员会，公司将根据发展需要在合适的时机设立董事会下属各专门 委员会。 2、公司治理专项活动情况：报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会(证监公司字[2007]28 号文) 《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及辽宁省证监局的相关要求，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通 知》附件的要求，组织公司人员学习相关法规资料，并对公司进行的全面自查，并根据自查和整改情 况，形成自查报告和整改计划书。该自查报告及整改计划书已经公司第三届董事会第十六次会议审议 通过。经过自查和整改，进一步完善和提高了公司的治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘永泽 7 7 0 0 梁杰 7 7 0 0 邓边疆 7 7 0 0 报告期内，公司三位独立董事，能够做到勤勉尽责，积极主动掌握公司的运行及发展情况，准时出席 公司董事会会议，认真审议各项议案，详细了解议案涉及的各种情况。并对公司定期报告、关联交易 发表独立意见和专项说明，保证公司董事会决策的科学、严谨，维护上市公司及中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统。 2、人员方面：本公司具有独立的人事管理体系及任免程序，公司总经理、财务总监、副经理、董事会 秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职情况。 3、资产方面：本公司资产完整，不存在资产被大股东违规占用情况，亦不存在控股股东违规干预公司 资金使用、资产处置的情况。 4、机构方面：本公司管理机构完全独立于大股东，不存在与大股东合署办公情况，也不存在与控股股 东职能部门的从属关系。 5、财务方面：本公司拥有独立的财务审计部门；有独立完整的财务核算体系和财务管理制度；独立在 银行开户；公司独立纳税，独立进行税务登记；公司能独立进行财务决策，不存在控股股东违规干预 公司资金运用等情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续按照岗位责任制和目标责任由董事会对高级管理人员进行绩效考核和激励，将经 营业绩与薪酬奖金挂钩，提高高级管理人员的工作积极性与工作效率。 11 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前的内部控制及管理制度主要包括法人治理结构方面、财务管理方面、经营管理方面、信息披 露方面等几部分。 1、法人治理结构方面：公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等，上述制度的制定及实施，促进 了公司法人治理结构的完善和不断提高规范运作水平。 2、财务管理方面：公司认真执行财政部财经会计政策及相关法规，严格按照《会计法》、《企业会计 准则》的规定处理会计事项，建立了较为完善的财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务核算、 成本费用管理进行了明确的规定。本年度，公司新制定了 《募集资金使用管理制度》，进一步完善了 资金管理制度。 3、经营管理方面：公司制定了较为全面的生产经营管理制度，包括生产经营及物资材料的管理，有效 地促进了生产经营的有序开展和物资采购使用的高效，减少浪费，保障正常经营的同时控制成本上升。 4、信息披露方面：为做到管理透明、充分披露、规范发展，报告期公司修订了《信息披露管理制度》。 进一步明确了信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施。保障了公司规范运 作水平的提高，保护了投资者获取公平信息的权益。 公司管理制度需要根据证券市场、国家法律法规的变化进行完善，从而使公司不断完善内部控制及管 理制度，保证公司的健康稳定发展，从制度层面维护公司及全体股东的权益。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 2 月 13 日召开 A 股市场相关股东会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 2、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年公司董事会认真对待煤炭价格上涨带来的压力，带领公司经理层和全体员工共同努力，继 续通过积极开拓市场、强化管理机制、降低运行成本、严格控制投资、全面盘活资产等措施，不断提 高公司的管理和经营水平，不断拓展新客户，增加供暖面积，加大催收账款；同时通过积极拓宽煤炭 采购渠道，充分利用季节性价差采购储存，控制生产成本，三修成本，保证了公司全年经营目标的实 现。 报告期内，公司实现营业收入 15765.63 万元，同比增长 12.70%，主要原因是公司供暖面积及挂 网面积增加所致；报告期内公司实现营业利润 271.26 万元，同比减少 4.33%，主要原因是管理费用的 增加；报告期公司实现净利润为 1543.73 万元，同比增长 363.69%，主要原因是公司转让三宝厂房等 相关资产获得收益所致。 12 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、报告期内公司资产构成情况 2007 年期末金 2006 年期末金 同比增减 占总资产比例 同比增减 资产项目 额（元） 额（元） （%） （%） （百分点） 应收账款 24,298,259.62 39,452,021.50 -38.41 2.78 -2.20 存货 16,562,922.43 35,314,902.43 -53.10 1.89 -2.57 长期股权投资 169,201,700.53 54,759,350.53 208.99 19.35 12.22 固定资产 335,046,385.68 373,699,644.74 -10.34 38.32 -25.00 短期借款 0.00 30,000,000.00 -100.00 0 -100.00 报告期内公司应收帐款同比下降 38.41%，主要是由于公司通过加强应收款项的管理，加大了供暖 费收缴力度；存货同比下降 53.10%，主要是由于公司报告期末库存煤结存较少；长期股权投资同比增 加 208.99%，主要是由于公司控股子公司沈阳联美资产管理有限公司向公司控股股东联美集团购买其 持有的沈阳华新联美置业有限公司 11%股权（实际购买金额 114,442,350 元）；固定资产同比减少 10.34%，主要是由于公司向沈阳南湖科技开发集团公司出售三宝厂房等资产；短期借款同比减少 100.00%，是由于公司偿还了全部短期借款。 3、公司现金流量情况 项目 2007 年金额（元） 2006 年金额（元） 经营活动产生的现金流量净额 142,082,211.39 101,894,255.60 投资活动产生的现金流量净额 -52,873,655.39 1,056,475.06 筹资活动产生的现金流量净额 -25,620,122.00 -70,146,637.82 报告期内经营活动产生的现金流量净额增加是由于公司供暖面积、挂网面积增加；投资活动产生 的现金流量净额减少是由于公司控股子公司沈阳联美资产管理有限公司向公司控股股东联美集团购买 其持有的沈阳华新联美置业有限公司 11%股权；筹资活动产生的现金流量净额减少是由于公司偿还银 行借款。 4、存在的问题及解决思路 燃料价格持续走高是困扰公司生产经营的主要问题，公司通过强化管理机制，降低运行成本，积 极拓宽煤炭采购渠道，充分利用季节性价差采购储存。 5、主要控股公司经营情况 持股比例 注册资本 期末总资产 本期净利润 公司名称 主要业务 （%） （万元） （万元） （万元） 沈阳浑南热 供热、供暖、供汽；供热工 力有限责任 99.99 程设计；管道安装；聚氨脂 13000 58113.64 857.60 公司 保温；公用事业设施建设 沈阳华新联 企业资产管理，社区物业管 美资产管理 理，房产经纪代理，日用百 有限公司 99 货销售，公共设施设备维修 18500 30611.58 9.03 服务，工程维修，绿化工程 及咨询服务 沈阳浑南市 市政、水利工程施工 政建设工程 90 500 855.36 18.53 有限公司 6、未来发展展望 2008 年公司拟向联美集团发行不超过 40,000 万股人民币普通 A 股，并将本公司及本公司控股子 公司沈阳华新联美资产管理有限公司持有的沈阳浑南热力有限责任公司 100%的股权与控股股东旗下 的房地产类资产进行置换，差价部分以非公开发行新股的方式进行支付。如果此次非公开发行能够在 13 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年度顺利实施，公司将实现主营业务的转型，公司主营业务将由原来的供暖转为房地产开发。使 公司有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，不断提高公司的盈利能力、提升公司的内在价 值，从而为广大股东带来良好的收益。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 率（%） 品 行业 供暖 增加 1.51 个百分 105,431,377.80 98,116,569.44 7.46 12.86 11.06 收入 点 接网 增加 0.00 个百分 费收 33,603,952.77 0 100.00 27.47 0.00 点 入 报告期内供暖收入 10543 万元，同比增长 12.86%，供暖业务成本 9811 万元，同比增长 11.06%， 主要原因是公司供暖面积增加所致；报告期内接网费收入 3360 万元，同比增加 27.47%，主要原因是 公司新增接网用户所致。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 沈阳 157,656,293.84 12.70 公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 150,847,655.39 元，比上年增加 105,817,315.20 元，增加的比例为 234.99%。 报告期内公司投资额的大幅度增加主要是由于公司控股子公司沈阳联美资产管理有限公司向公司 控股股东联美集团购买其持有的沈阳华新联美置业有限公司 11%股权 （实际购买金额 114,442,350 元） 。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例(%) 沈阳浑南市政建设工程有限 市政、水利工程施工 90 公司 企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日 沈阳华新联美资产管理有限 用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修， 99 公司 绿化工程及咨询服务 供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安装；聚 沈阳浑南热力有限责任公司 99.99 氨脂保温；公用事业设施建设 沈阳华新联美置业有限公司 房屋开发、物业管理及社区网络技术开发 18.5 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 14 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、按照新企业会计准则规定，同一控制下企业合并不确认长期股权投资差额，首次执行新会计准则时， 应将原同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲减，同时调整股东权益，由此减少 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,701,197.01 元。 2、执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。在首次执行日，本公 司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响，计算确认递延所得税资 产和递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益和资本公积，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,868,656.47 元。 3、公司 2006 年 12 月 31 日按新企业会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 2,436,369.77 元，在新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,436,369.77 元。此外，由于子公司确认的递延所得税资产中归属于少数股东权益 15,877.64 元，新会计准则下少 数股东权益为 2,452,247.41 元。 4、根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，本公司在首次执行日以前已经持有 的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算，因 此对母公司期初长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认的投资收益和股权投资准备全部冲销， 共减少长期股权投资 3,300,449.46 元，相应调减母公司股东权益 3,300,449.46 元。该项调整只影响 母公司期初数，对合并报表期初数无影响。 5、根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的规定，假定比较期初开始执行新企业 会计准则第 1 号至第 37 号，对上期利润表进行了调整。对《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，新企业会计准则的上年同期净利润与 原企业会计准则下的上年同期净利润不存在重大差异。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，审议通过了公司 2006 年 度报告等相关事项。决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，审议通过了公司《2007 年一季度报告》。 （3）、公司于 2007 年 5 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，审议通过了公司《信息 披露事务管理制度》。 （4）、公司于 2007 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，审议通过了关于董事辞 职及提名新董事相关议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 21 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 班年度报告等相关事项。决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议董事会会议，审议通过了公司《2007 年三季度报告》。 （7）、公司于 2007 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议董事会会议，审议通过了公司《关 于加强公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007 年 2 月 13 日召开的公司 A 股市场相关股东会，审议通过了公司股权分置改革方案，公司于 2007 年 3 月 21 日刊登了《股权分置改革实施公告》，3 月 26 日完成股改支付对价同时公司股票复牌。 （2）2007 年 5 月 11 日召开的公司 2006 年度股东大会，审议通过了出售公司相关资产的议案及同意 15 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 联美资产公司收购联美置业股权的议案，报告期内，联美资产公司收购联美职业股权的过户手续已经 办理完毕；公司向南科集团出售三宝厂房等相关资产的过户手续正在办理之中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度实现净利润 15,417,872 元， 2006 年末公 司未分配利润为-17,888,991 元,公司 2007 年度净利润弥补以前年度未分配利润亏损后,2007 年度未分 配利润为-2,471,119 元，因未分配利润仍为负数，因此公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补以前年度亏损 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 11 日，公司召开了第三届监事会第四次会议,会议审议通过了公司《2006 年年度报告》 等相关议案，决议公告刊登于 2007 年 4 月 13 日《上海证券报》。 2、2007 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议,会议对公司 2007 年一季度报告的编制和 审议程序是否符合法律、法规等规定发表了意见。 3、2007 年 8 月 23 日，公司召开了第三届监事会第六次会议,会议对公司 2007 半年度报告的编制和审 议程序是否符合法律、法规等规定发表了意见。 4、2007 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第七次会议,会议对公司 2007 年三季度报告的编制 和审议程序是否符合法律、法规等规定发表了意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序， 决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的 情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规 及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法， 内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文 件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2007 年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在最近三年没有募集资金，公司首次发行募集资金已经在使用过程中形成资产，并在 2001 年末公 司资产置换时已置换出公司。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 16 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司监事会在 2007 年 4 月 11 日召开的第三届监事会第四次会议上审议通过了《关于向南 科集团出售资产的议案》及《关于同意联美资产公司收购联美集团持有联美置业相关股权的议案》。 公司监事会认为：上述交易事项均以具有证券从业资格的中介机构的评估和审计结果为作价依据，没 有损害上市公司及全体股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，除前款中涉及的《关于向南科集团出售资产的议案》及《关于同意联美资产公司收购联美 集团持有联美置业相关股权的议案》，公司未发生其他重大关联交易。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 5 月 11 日，本公司向公司控股股东汕头市联美投资（集团）有限公司购买沈阳华新联美 置业有限公司的 11%股权，评估价值为 111,444.23 万元，实际购买金额为 111,444.23 万元，本次收 购价格的确定依据是以评估价值为定价依据。该事项已于 2007 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 本次股权收购能提高公司资产质量，拓展公司业务, 股权过户手续已经办理完毕。 上述股权收购事项为公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（公司持股 99%）收购汕头市联 美投资（集团）有限公司持有的沈阳华新联美置业有限公司的 11%股权。由于联美集团持有本公司 46.97%股份，根据上海证券交易所股票上市规则，因此上述交易事项构成了关联交易。 2、出售资产情况 1)、2007 年 5 月 11 日，本公司向公司参股股东沈阳南湖科技开发集团公司转让三宝厂房等相关 资产，该资产的账面价值为 8,299.16 万元，评估价值为 9,562.51 万元，实际出售金额为 9,797.40 万元 。 本次出售价格的确定依据是以评估价值为依据，双方协商确定。该事项已于 2007 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》上。此次资产出售不影响公司业务连续性、管理层稳定性，有利于公司理顺 资产关系，保持经营主业, 目前相关资产过户手续正在办理之中。 因沈阳南湖科技开发集团公司在交易发生前 12 个月内曾经持有本公司 23.16%股份，因此本次资产出 售事项构成了关联交易。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司控股股东汕头市联美投资（集团）有限公司收购联美集团持有的沈阳华新联美 置业有限公司的 11%股权，交易的金额为 111,444.23 万元。定价的原则是以评估价值为定价依据，资 产的评估价值为 111,444.23 万元，，该事项已于 2007 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 2)、本公司向公司参股股东沈阳南湖科技开发集团公司转让三宝厂房等相关资产，交易的金额为 9,797.40 万元。定价的原则是以评估价值为依据，双方协商确定，资产的评估价值为 9,562.51 万元，， 该事项已于 2007 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》上。 上述股权收购事项为公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（公司持股 99%）收购汕头市联 美投资（集团）有限公司持有的沈阳华新联美置业有限公司的 11%股权。 2、关联债权债务往来 17 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 沈阳华新联美置业 母公司的控 2,273,912.31 11,789,242.72 有限公司 股子公司 沈阳华新联美置业 母公司的控 865,744.29 2,246,302.14 有限公司 股子公司 合计 / 2,273,912.31 11,789,242.72 865,744.29 2,246,302.14 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,273,912.31 元，余额 11,789,242.72 元。 关联债权债务形成原因： 上述与关联方债权债务形成均为公司正常业务往来中形成。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响： 上述关联方债权债务往来均是公司生产经营过程中的正常业务往来,对公司经营成果及财务状况没有 较大影响。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司在股改时额外承诺：①所持有的原沈阳新开非流通股股份自 获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。②所持有的原沈阳新开非流通股股份在上述承诺 期期满后，如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股 5.00 元（若 自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该 价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市 公司账户归公司所有。 18 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 上述承诺事项正严格履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元，公司现聘任中喜会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 25 万元。截止本报告期末，该会计 师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。 2008 年 1 月 31 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于更换会计师事务所的议案： 因业务发展需要，利安达信隆会计师事务所不再担任公司 2007 年度财务报告审计机构。董事会决定聘 请中喜会计师事务所有限责任公司作为公司 2007 年度财务报告审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 称及版面 公司股东股权转 让获得国务院国 2007 年 1 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 资委批准及证监 《上海证券报》 月 29 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 会相关批复的提 示性公告 关于召开 A 股市 2007 年 1 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 场相关股东会议 《上海证券报》 月 29 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 的通知 关于召开 A 股市 场相关股东会议 2007 年 2 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 的第一次提示性 月2日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公告 关于召开 A 股市 场相关股东会议 2007 年 2 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 的第二次提示性 月8日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公告 A 股市场相关股 2007 年 2 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 东会议表决结果 《上海证券报》 月 15 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公告 股权分置改革进 2007 年 3 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 展情况公告 月6日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 股权分置改革进 展情况公告（中 2007 年 3 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 国证监会豁免联 月 12 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 美集团要约收购 19 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 义务） 股权分置改革进 展情况公告（南 科集团向联美集 2007 年 3 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 团转让 4400 万 《上海证券报》 月 19 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 股国家股过户登 记手续办理完 毕） 股权分置改革实 2007 年 3 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 施公告 月 21 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 第三届董事会第 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 十次会议决议公 《上海证券报》 月 13 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 告 第三届监事会第 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 四次会议决议公 《上海证券报》 月 13 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 告 公司 2006 年度 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 报告及摘要 月 13 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 出售资产暨关联 交易公告（向南 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 科集团出售三宝 《上海证券报》 月 13 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 厂房等相关资 产） 资产收购暨关联 交易公告（控股 子公司联美资产 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 公司收购联美集 月 13 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 团持有联美置业 11%股权事项） 公司 2007 年第 2007 年 4 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 一季度报告 月 28 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公司 2006 年年 2007 年 5 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 度股东大会决议 《上海证券报》 月 12 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公告 公司第三届董事 2007 年 5 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 会第十二次会议 《上海证券报》 月 26 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 决议公告 股票异常波动公 2007 年 6 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 告 月2日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 股票异常波动公 2007 年 6 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 告 月 11 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 公司第三届董事 会第十三次会议 决议公告暨召开 2007 年 7 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 2007 年第一次 月 21 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 临时股东大会的 通知 公司 2007 年第 《上海证券报》 2007 年 8 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 20 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 一次临时股东大 月 24 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 会决议公告 公司第三届董事 2007 年 8 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 会第十四次会议 《上海证券报》 月 25 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 决议公告 公司 2007 年半 2007 年 8 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 年度报告 月 25 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 2007 年 股票交易异常波 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 10 月 23 动公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司 2007 年第 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 10 月 27 三季度报告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 10 月 31 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 公司股票继续停 2007 年 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 牌公告 11 月 7 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 11 月 14 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 11 月 21 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 11 月 28 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 公司第三届董事 2007 年 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 会第十六次会议 《上海证券报》 11 月 30 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 决议公告 日 公司股票继续停 2007 年 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 牌公告 12 月 5 日 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 12 月 12 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 12 月 19 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 2007 年 公司股票继续停 登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，“代码/ 《上海证券报》 12 月 26 牌公告 简称查询”中输入公司股票代码或股票简称即可查询 日 21 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师孟从敏、张增刚审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 中喜审字（2008）第 01281 号 联美控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的联美控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量 表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： ⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：孟从敏、张增刚 北京市西长安街 88 号北京首都时代广场 422 室 2008 年 4 月 17 日 22 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 联美控股股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 150,652,032.33 87,063,598.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 536,844.00 3,060,384.97 应收账款 24,298,259.62 39,452,021.50 预付款项 14,518,152.20 6,746,256.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,086,021.01 3,171,797.02 买入返售金融资产 存货 16,562,922.43 35,314,902.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 210,654,231.59 174,808,960.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 169,201,700.53 54,759,350.53 投资性房地产 125,368,337.67 127,872,164.79 固定资产 335,046,385.68 373,699,644.74 在建工程 工程物资 73,401.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,500,242.43 59,324,170.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,506,519.57 1,868,656.47 其他非流动资产 非流动资产合计 663,696,587.35 617,523,987.52 资产总计 874,350,818.94 792,332,947.90 23 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 31,975,791.28 27,321,904.93 预收款项 113,837,486.74 71,925,567.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,064,947.60 2,054,589.91 应交税费 9,841,204.98 7,924,774.19 应付利息 应付股利 其他应付款 21,862,618.99 16,057,424.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 230,375,209.35 193,737,266.93 流动负债合计 410,957,258.94 349,021,527.99 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 15,230.47 其他非流动负债 非流动负债合计 5,015,230.47 负债合计 415,972,489.41 349,021,527.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 247,377,768.14 268,748,163.50 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -2,471,119.00 -17,888,991.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 455,906,649.14 440,859,172.50 少数股东权益 2,471,680.39 2,452,247.41 所有者权益合计 458,378,329.53 443,311,419.91 负债和所有者权益总计 874,350,818.94 792,332,947.90 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 24 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 联美控股股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 16,454,565.96 51,305,727.82 交易性金融资产 应收票据 应收账款 373,489.17 预付款项 477,171.00 应收利息 应收股利 其他应收款 133,349,362.32 37,260,125.90 存货 11,417.00 11,417.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 149,815,345.28 89,427,930.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 316,353,079.57 316,353,079.57 投资性房地产 固定资产 1,670,484.07 56,626,232.34 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 141,218.06 27,087,981.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,447.77 449,416.30 其他非流动资产 非流动资产合计 318,173,229.47 400,516,709.95 资产总计 467,988,574.75 489,944,640.84 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,387.45 3,114,900.10 预收款项 应付职工薪酬 473,970.01 497,805.88 应交税费 4,469,989.01 2,454,266.81 25 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息 应付股利 其他应付款 4,005,257.45 1,203,643.27 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 8,961,603.92 37,270,616.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 8,961,603.92 37,270,616.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,000,000.00 190,000,000.00 资本公积 260,720,248.35 281,720,248.35 减：库存股 盈余公积 未分配利润 -12,693,277.52 -19,046,223.57 所有者权益（或股东权益）合计 459,026,970.83 452,674,024.78 负债和所有者权益（或股东权益） 467,988,574.75 489,944,640.84 总计 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 26 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 联美控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 157,656,293.84 139,889,788.03 其中：营业收入 157,656,293.84 139,889,788.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 154,943,717.54 138,110,814.80 其中：营业成本 117,293,298.18 101,406,394.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,135,995.19 7,085,114.68 销售费用 9,639,066.59 7,683,985.38 管理费用 23,478,827.82 15,912,419.42 财务费用 -84,821.98 4,896,332.19 资产减值损失 -2,518,648.26 1,126,568.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,056,423.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,712,576.30 2,835,396.28 加：营业外收入 20,866,771.34 5,275,356.42 减：营业外支出 169,033.00 3,843,500.28 其中：非流动资产处置损失 169,033.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,410,314.64 4,267,252.42 减：所得税费用 7,973,009.66 938,016.58 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,437,304.98 3,329,235.84 归属于母公司所有者的净利润 15,417,872.00 3,384,514.26 少数股东损益 19,432.98 -55,278.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0731 0.0178 （二）稀释每股收益 0.0731 0.0178 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 27 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 联美控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 57,694,329.02 减：营业成本 994,798.93 41,167,406.30 营业税金及附加 39,250.97 3,452,739.56 销售费用 1,113,967.31 管理费用 9,593,211.44 11,135,383.08 财务费用 294,579.68 3,914,265.71 资产减值损失 -1,447,109.35 -2,507,079.55 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,056,423.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,832,215.13 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,474,731.67 474,069.66 加：营业外收入 19,113,880.09 5,273,103.78 减：营业外支出 13,495.27 3,834,409.30 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,625,653.15 1,912,764.14 减：所得税费用 3,272,707.10 25,362.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,352,946.05 1,887,402.01 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 联美控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 263,365,135.23 215,952,566.18 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,694,553.83 11,319,671.11 28 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动现金流入小计 278,059,689.06 227,272,237.29 购买商品、接受劳务支付的现金 81,231,703.39 82,751,521.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,681,651.88 14,332,580.63 支付的各项税费 22,327,305.09 14,693,937.63 支付其他与经营活动有关的现金 19,736,817.31 13,599,941.83 经营活动现金流出小计 135,977,477.67 125,377,981.69 经营活动产生的现金流量净额 142,082,211.39 101,894,255.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,086,815.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 97,974,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 97,974,000.00 46,086,815.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 36,405,305.39 45,030,340.19 的现金 投资支付的现金 114,442,350.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 150,847,655.39 45,030,340.19 投资活动产生的现金流量净额 -52,873,655.39 1,056,475.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,549,865.80 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,256.20 5,146,637.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,620,122.00 100,146,637.82 筹资活动产生的现金流量净额 -25,620,122.00 -70,146,637.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 63,588,434.00 32,804,092.84 加：期初现金及现金等价物余额 87,063,598.33 54,259,505.49 六、期末现金及现金等价物余额 150,652,032.33 87,063,598.33 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 29 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 联美控股股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 71,144,215.12 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 59,127,649.50 116,113,307.44 经营活动现金流入小计 59,127,649.50 187,257,522.56 购买商品、接受劳务支付的现金 2,627,711.66 66,879,405.72 支付给职工以及为职工支付的现金 840,679.41 9,149,142.43 支付的各项税费 1,884,493.27 9,533,517.82 支付其他与经营活动有关的现金 156,529,670.82 9,407,762.63 经营活动现金流出小计 161,882,555.16 94,969,828.60 经营活动产生的现金流量净额 -102,754,905.66 92,287,693.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,086,815.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 97,974,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 97,974,000.00 46,086,815.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,055,015.19 投资支付的现金 37,700,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 68,755,015.19 投资活动产生的现金流量净额 97,974,000.00 -22,668,199.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,256.20 4,063,205.80 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,070,256.20 99,063,205.80 筹资活动产生的现金流量净额 -30,070,256.20 -69,063,205.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -34,851,161.86 556,288.22 加：期初现金及现金等价物余额 51,305,727.82 50,749,439.60 六、期末现金及现金等价物余额 16,454,565.96 51,305,727.82 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 30 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 联美控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 一般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 减：库 盈余 其 资本公积 风险 未分配利润 本) 存股 公积 他 准备 一、上年年末余额 190,000,000.00 268,748,163.50 -17,888,991.00 2,452,247.41 443,311,419.91 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,000,000.00 268,748,163.50 -17,888,991.00 2,452,247.41 443,311,419.91 三、本年增减变动金额 21,000,000.00 -21,370,395.36 15,417,872.00 19,432.98 15,066,909.62 （减少以“－”号填列） （一）净利润 15,417,872.00 19,432.98 15,437,304.98 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 15,417,872.00 19,432.98 15,437,304.98 （三）所有者投入和减少 -370,395.36 -370,395.36 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -370,395.36 -370,395.36 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 21,000,000.00 -21,000,000.00 转 1．资本公积转增资本（或 21,000,000.00 -21,000,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 211,000,000.00 247,377,768.14 -2,471,119.00 2,471,680.39 458,378,329.53 31 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 实收资本(或股 减：库 盈余 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 风险 未分配利润 本) 存股 公积 他 准备 一、上年年末余额 190,000,000.00 268,344,498.05 -21,273,505.26 2,502,185.78 439,573,178.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,000,000.00 268,344,498.05 -21,273,505.26 2,502,185.78 439,573,178.57 三、本年增减变动金额 403,665.45 3,384,514.26 -49,938.37 3,738,241.34 （减少以“－”号填列） （一）净利润 3,384,514.26 -55,278.42 3,329,235.84 （二）直接计入所有者权 403,665.45 5,340.05 409,005.50 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 403,665.45 5,340.05 409,005.50 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 403,665.45 3,384,514.26 -49,938.37 3,738,241.34 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 190,000,000.00 268,748,163.50 -17,888,991.00 2,452,247.41 443,311,419.91 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 32 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 联美控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 盈余公 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 积 一、上年年末余额 190,000,000.00 281,720,248.35 -19,046,223.57 452,674,024.78 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,000,000.00 281,720,248.35 -19,046,223.57 452,674,024.78 三、本年增减变动金额（减少以“－” 21,000,000.00 -21,000,000.00 6,352,946.05 6,352,946.05 号填列） （一）净利润 6,352,946.05 6,352,946.05 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 6,352,946.05 6,352,946.05 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 21,000,000.00 -21,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 21,000,000.00 -21,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 211,000,000.00 260,720,248.35 -12,693,277.52 459,026,970.83 33 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库存 盈余公 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 积 一、上年年末余额 190,000,000.00 267,394,459.83 -20,933,625.58 436,460,834.25 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,000,000.00 267,394,459.83 -20,933,625.58 436,460,834.25 三、本年增减变动金额（减少以“－” 14,325,788.52 1,887,402.01 16,213,190.53 号填列） （一）净利润 1,887,402.01 1,887,402.01 （二）直接计入所有者权益的利得和 14,325,788.52 14,325,788.52 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 -370,395.36 -370,395.36 税影响 4．其他 14,696,183.88 14,696,183.88 上述（一）和（二）小计 14,325,788.52 1,887,402.01 16,213,190.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 190,000,000.00 281,720,248.35 -19,046,223.57 452,674,024.78 公司法定代表人:朱昌一 主管会计工作负责人:林春庆 会计机构负责人:智桥 34 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司基本情况 1、公司设立情况 联美控股股份有限公司（以下简称本公司）前身为沈阳新区开发建设股份有限公司。本公司经 2008 年第一次临时股东大会通过，更名为联美控股股份有限公司，公司名称变更业经辽宁省工商行政管理 局批准， 并于 2008 年 2 月 26 日取得变更后的企业法人营业执照。公司住所：沈阳市浑南新区新明街 8 号。法定代表人：朱昌一。 本公司是经中国证监发字[1998]318 号、319 号文件批准、由沈阳黎明服装集团公司（以下简称 黎明集团）作为独家发起人，向社会公开募集 7,000.00 万人民币普通股后，成立的股份有限公司。1999 年 1 月 15 日召开创立大会，1999 年 1 月 25 日经辽宁省工商行政管理局批准，领取注册号码为 2100001049863 的企业法人营业执照， 注册资本为人民币 19,000.00 万元。 2003 年 1 月 17 日本公司 原第一大股东黎明集团将其持有的本公司 1.2 亿国有股转让给沈阳南湖科技开发集团公司(以下简称 南科集团)，转让后南科集团成为本公司第一大股东，占总股本的 63.16%。 南科集团于 2005 年 4 月 12 日将其持有的国家股 5,510 万股转让给汕头市联美投资（集团）有限 公司（以下简称“汕头联美”）, 将其持有的国家股 2,090 万股转让给北京浩天投资有限公司（以下 简称“浩天公司”）。 本次股份转让完成后，汕头联美持有 5,510 万股, 占总股本的 29%；南科集团 持有国家股 4,400 万股, 占总股本的 23.16%；浩天公司持有 2,090 万股, 占总股本的 11%；社会流通 股 7,000 万股, 占总股本的 36.84%。 南科集团于 2006 年 6 月 28 日将其持有的国家股 4,400 万股转让给汕头市联美投资（集团）有限 公司（以下简称“汕头联美”）, 本次股份转让完成后, 汕头联美持有 9,910 万股, 占总股本的 52.16%, 本次股权变更后汕头联美成为本公司第一大股东。 南科集团不再持有本公司股权。 本公司于 2007 年 3 月 26 日，实施股权分置改革， 公司以现有流通股 70,000,000 股为基数, 以 资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股的转增股份, 相 当于流通股股东每 10 股获送 1.71 股的对价。公司总股本增加至 21,100 万股。变更后第一大股东汕头 联美持有 9,910 万股,占总股本的 46.97%；浩天公司持有 2,090 万股，占总股本的 9.91%； 社会流通 股 9,100 万股, 占总股本的 43.13%。 公司于 2008 年 2 月 26 日取得了辽宁省工商行政管理局下发的企业法人营业执照，公司全称变更 为：联美控股股份有限公司。 2、所处行业：公用事业 3、经营范围：城市基础设施建设、公用事业设施建设、房地产开发及开发的商品房销售、房产经 纪代理及咨询服务、室内外装修、装饰、绿化工程、房屋租赁、供暖、供热、供汽、供水、管道安装、 聚氨脂保温、企业资产管理、百货销售、社区物业管理等。 4、本公司主要业务：供热、供水、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理。 二、财务报表的编制基础： 本公司遵循财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及其应用指南编制本财务报表，编制时按照中 国证券监督委员会（以下简称：“中国证监会”）证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的公司信 息 披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定。本 公司 在编制 2006 年度财务报告的同时按照中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准 则相关 财务会计信息披露工作的通知》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定 编制了 《2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则合并股东权益差异调节表》(以下 简称“差异调节表”)，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五 条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的 利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 三、遵循企业会计准则的声明 公司按企业会计准则编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果和现金流量。 四、公司重要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南。 2、会计年度 35 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的 会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。 5、现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动 风险很小的投资。 6、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债表 日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，属于资本 性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。 7、金融资产 （1） 金融资产的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 （2） 金融资产的确认和计量 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时 发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具作为投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 （3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损 失计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资发生的减值损失，不予转回。 8、金融负债 （1）金融负债的分类 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 （2）金融负债的确认和计量 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 36 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）本公司坏账损失采用备抵法结合个别认定法核算。 公司坏账准备金的提取，按应收款项（含应收账款、其他应收款）期末余额的6%比例计提。 单项金额重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独进行减值测试，确定减值损失，计 提坏账准备； 公司对合并范围内单位间应收款项不计提坏账准备。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项，履行审批程序后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 对于有确凿证据表明按比例计提坏账准备不恰当的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （2）坏账的确认标准： Ⅰ.债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项； Ⅱ.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预 见的时间内无法偿付债务等； Ⅲ.债务人逾期未履行偿债义务年限较长，有其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不 大。 10、投资性房地产 （1）初始计量：企业取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 Ⅰ.外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费。 Ⅱ.自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 Ⅲ.以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 与投资性房地产有关的后续支出，满足准则规定的确认条件时，计入投资性房地产成本；不满足 准则规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。 （2）后续计量：公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在有确凿证据 表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，可以对投资性房地产采用公允价值模式进 行后续计量。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）转换：公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转 换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： Ⅰ.投资性房地产开始自用。 Ⅱ.作为存货的房地产，改为出租。 Ⅲ.自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 Ⅳ.自用建筑物停止自用，改为出租。 （4）减值：公司不对采用公允价值模式计量的投资性房地产计提减值。采用成本模式计量的投资 性房地产减值与固定资产减值政策一致。 11、存货核算方法 （1）存货的分类：存货分为原材料、辅助材料、备品备件、包装物、委托加工材料、在产品、自 制半成品、低值易耗品和产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，存货（生 产用料）发出采用加权平均法核算；存货（维修材料）采用先进先出法核算；工程物资采用先进先出 法核算。 （3）低值易耗品采用五五摊销法，包装物在领用时一次摊销入成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低 原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备主要原材料 37 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 及产成品按品种、其他存货按类别按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估 计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 12、长期股权投资 （1） 长期股权投资的计价 长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人 的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以 在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资 产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用 成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。本公司对合营公司、联营公司的投资采用权益 法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠 计量的长期股 权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计 入股东权益。 （3）长期股权投资减值准备 本公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 资产负债表日，本公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按单项投资可收回金 额低于账面价值的差额，确认长期股权投资减值准备。 本公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、固定资产计价、折旧计提核算方法 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产，并且同时满足以下条件： Ⅰ.该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； Ⅱ.该固定资产的成本能够可靠计量。 与固定资产有关的后续支出，符合以上确认条件的，计入固定资产成本；不符合规定的确认条件 的，应当在发生时计入当期损益。 （2）固定资产的分类：房屋建筑、机器设备、仪器仪表、运输设备和电器设备。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按照成本进行初始计量。 Ⅰ. 外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 Ⅱ. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 Ⅲ. 投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 Ⅳ. 通过非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 相关准则规定确定。 （4）公司固定资产折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平 均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下： 38 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 40-50 1.90-2.38 5 构筑物 20 4.75 5 传导设备 20 4.75 5 机器设备 14 6.79 5 运输设备 10 9.50 5 办公设备及其他 5 19.00 5 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新 改造支出、修理费用等内容，其会计处 理方法为： Ⅰ.与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计人固定资产成本， 同时将被替换部分的账面价值扣除； Ⅱ. 与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 （6）固定资产减值准备 本公司期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值的，则按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固 定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、在建工程核算方法 ⑴在建工程计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工 程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 ⑵在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工 程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。按估计预转资 产的，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。 ⑶在建工程减值准备确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查， 当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提 时按工程项目分别计提。 Ⅰ.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； Ⅱ.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不 确定性； Ⅲ.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的核算方法 ⑴借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 ⑵借款费用资本化的期间：资本化期间是指借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化： Ⅰ.资产支出已经发生； Ⅱ.借款费用已经发生； Ⅲ.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时应当停止资本化。 ⑶借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定。 39 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 部分资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、无形资产核算方法 ⑴确认标准：为公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。并且同时满足以下条 件： Ⅰ.与该无形资产包含的经济利益很可能流入企业； Ⅱ.该无形资产的成本能够可靠计量。 公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段的支出于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出同时满足以下条件时才能确认为无形资产： Ⅰ.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； Ⅱ.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； Ⅲ.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； Ⅳ.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； Ⅴ.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 ⑵无形资产的初始计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。 Ⅰ. 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 Ⅱ.自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件起至达到预定用途前所发生的支出总额，对 于以前期间已经费用化的支出不再调整。 Ⅲ.投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 Ⅳ.通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助、和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照 相关准则规定确定。 ⑶无形资产摊销政策：公司无形资产区分为使用寿命确定的无形资产和使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命确定的无形资产采用直线法在使用寿命内进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不作摊 销。 ⑷无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资 产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 Ⅰ.已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； Ⅱ.市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； Ⅲ.已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； Ⅳ.其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该费用在受益期内平均摊销。 18、资产减值 本公司于资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等项目进行判断， 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的 无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组 或资产组组合为基础测试。 （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2） 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 40 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 （5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。减值测试后，若该资产或资产组的账面价值超过 其可收回金额，其差额确认为减值损失。 资产或资产组的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。 19、预计负债 （1） 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： Ⅰ 该义务是本公司承担的现时义务； Ⅱ 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； Ⅲ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 预计负债计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认 为利息费用。 20、收入确认原则 （1）销售商品 当商品（供暖、供水）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可 靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 提供劳务的收入，分下列情况确认和计量： Ⅰ.在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额， 确认的方法参照商品销售收入的确认原则。 Ⅱ.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的 估计的，按完工百分比法确认收入。 Ⅲ.如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对该项交易的结果作出可靠 的计的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转 成本；如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 让渡资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易 相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 ⑶ 接网费收入 本公司根据财政部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》， 将 收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10 年。 21、政府补助 是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本. 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分 配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。收到的与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损 益（营业处收入）；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业处收入）。 22、租赁 本公司租赁为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为 融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 41 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利 率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 23、 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 （1）递延所得税资产的确认 Ⅰ.公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认：该项交易或事项不属于企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 Ⅱ.公司对与子公司、联营及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差 异的应纳税所得额。 Ⅲ.公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： 商誉的初始确认； Ⅰ.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易 或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 Ⅱ.公司对与子公司、联营及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得税资产，根 据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。 24、合并会计报表编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。 25、主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错 （1）按照新企业会计准则规定，同一控制下企业合并不确认长期股权投资差额，首次执行新会计 准则时，应将原同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲减，同时调整股东权益，由此减 少 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,701,197.01 元。 （2）执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。在首次执行日， 本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响，计算确认递延所得 税资产和递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益和资本公积，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 1,868,656.47 元。 （3）公司 2006 年 12 月 31 日按原企业会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益 为 2,436,369.77 元，在新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,436,369.77 元。此外，由于子公司确认的递延所得税资产中归属于少数股东权益 15,877.64 元，新会计准则下少 数股东权益为 2,452,247.41 元。 （4） 根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，本公司在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法 核算，因此对母公司期初长期股权投资进行了调整，将原按权益法确认的投资收益和股权投资准备全 部冲销，共减少长期股权投资 3,300,449.46 元，相应调减母公司股东权益 3,300,449.46 元。该项调 整只影响母公司期初数，对合并报表期初数无影响。 42 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 （5）根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的规定，假定比较期初开始执行 新企业会计准则第 1 号至第 37 号，对上期利润表进行了调整。对《企业会计准则第 38 号——首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，新企业会计准则的上年同期净 利润与原企业会计准则下的上年同期净利润不存在重大差异。 五、税项 1、 增值税 本公司增值税以供热收入为计税依据，执行 13%的税率（计征时抵扣同期进项税额）； 按照财政部、国家税务总局（财税【2006】117 号）文件规定，本公司 2006 年-2008 年供暖期向 居民收取的采暖收入（包括供热企业直接向居民个人收取的由单位代居民个人缴纳的采暖收入）继续 免征增值税。 2、 营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为： 土地转让收入 5% 接网费收入 5% 房屋租赁收入 5% 工程施工收入 3% 3、 城建税、教育费附加 本公司分别按照应缴纳流转税额的 7%，4%的比例计缴。 4、 企业所得税 本公司及子公司本年度执行 33%的税率。 5、 其他税项 本公司其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 按照财政部、国家税务总局（财税【2006】117 号）文件规定，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，对向居民供热并向居民收取采暖费的供热企业，其为居民供热所使用的厂房及土地继续 免征房产税、城镇土地使用税。 六、纳入合并财务报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例% 主营业务 沈阳浑南市政建设工程 张永付 500 万 450 万 90 市政水利工程施工 有限公司 沈阳华新联美资产管理 资产管理、物业管 朱昌一 18500 万 18500 万 99 有限公司 理 沈阳浑南热力有限责任 朱昌一 13000 万 13000 万 100 供热、供暖 公司 七、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末数 期初数 现金 235,009.99 32,352.23 银行存款 150,417,022.34 87,031,246.10 合计 150,652,032.33 87,063,598.33 注:本公司货币资金期末较期初增加 73.04%，主要原因为本期收到采暖费和联网费增加所致。 2、 应收票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 536,844.00 3,060,384.97 43 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 注：本公司应收票据期末较期初减少 82.46%，主要原因为票据到期贴现所致。 3、 应收帐款 （1） 应收帐款账龄 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,501,679.98 16.36 270,100.80 12,925,361.00 29.49 775,521.66 1—-2 年 11,017,461.12 40.04 661,047.66 4,031,991.01 9.20 241,919.46 2—-3 年 4,006,704.51 14.56 240,402.27 21,125,832.71 48.20 1,482,609.64 3 年以上 7,992,403.72 29.04 2,048,438.98 5,745,895.46 13.11 1,877,007.92 合计 27,518,249.33 100.00 3,219,989.71 43,829,080.18 100.00 4,377,058.68 （2） 应收帐款按种类披露 种 类 期末数 期初数 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 单项金额重大的应收款 21,207,237.93 77.07 1,272,434.28 27,230,470.94 62.13 1,633,828.26 单项金额按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 6,311,011.40 22.93 1,947,555.43 16,598,609.24 37.87 2,743,230.42 合 计 27,518,249.33 100.00 3,219,989.71 43,829,080.18 100.00 4,377,058.68 （3） 应收账款前五名 占应收款项总 单位名称 欠款金额 账龄 欠款内容 额的比例 沈阳华新联美置业有限公司 11,789,242.72 1-4 年 42.84% 接网费、工程款 沈阳南湖科技开发集团公司 5,721,439.16 1-2 年 20.79% 工程款 东宇房地产开发有限公司 3,696,556.05 1-2 年 13.43% 工程款 沈阳华氏高新科技有限公司 1,421,621.63 1-4 年 5.17% 接网费、采暖费 浑南新区管委会 688,171.63 1-2 年 2.50% 工程款 合计 23,317,031.19 84.73% （4） 应收关联方款项 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 沈阳华新联美置业有限公司 5,460,000.00 3 年以上 19.84% 接网费 沈阳华新联美置业有限公司 1,612,502.23 2-3 年 13.47% 工程款 沈阳华新联美置业有限公司 3,707,179.69 1-2 年 5.86% 房租等 沈阳华新联美置业有限公司 1,009,560.80 1 年以内 3.67% 房租等 合计 11,789,242.72 42.84% 44 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 （5） 本公司应收账款期末较期初减少 37.21%，主要原因为收回辽宁荣天房地产开发有限公司、沈 阳建筑大学等公司以前年度应收款项所致。 （6） 截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （7） 坏帐准备中个别认定计提的坏帐明细 单位名称 欠款金额 账龄 计提比例% 计提原因 债务人经营停滞，难以收 沈阳海舰游泳俱乐部有限公司 600,804.04 3 年以上 100 回 债务人经营停滞，难以收 沈阳华丽燃气器具有限责任公司 400,292.60 3 年以上 100 回 债务人经营停滞，难以收 华凯科技公司 309,703.74 3 年以上 100 回 债务人经营停滞，难以收 辽宁凯夫信息技术集团有限公司 125,475.86 3 年以上 100 回 债务人经营停滞，难以收 沈阳豪凯消防网络有限公司 232,760.74 3 年以上 100 回 合计 1,669,036.98 4、 预付帐款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 14,061,365.31 96.85 6,623,396.73 98.18 1—-2 年 456,786.89 3.15 103,800.40 1.54 2—-3 年 19,059.00 0.28 合计 14,518,152.20 100.00 6,746,256.13 100.00 （2） 预付账款前五名金额合计为 13,015,106.23 元，占预付账款 89.65%。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 5、 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,471,212.64 71.60 208,272.77 3,148,843.74 65.27 188,930.61 1—-2 年 1,196,751.20 24.69 71,805.07 39,272.00 0.81 2,356.32 2—-3 年 39,000.00 0.80 2,340.00 1,216,342.74 25.21 1,163,380.56 3 年以上 140,966.39 2.91 8,457.98 419,793.65 8.70 297,787.62 合计 4,847,930.23 100.00 290,875.82 4,824,252.13 100.00 1,652,455.11 45 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 （2） 其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 单项金额重大的其他应收款 1,396,976.17 28.82 83,818.57 2,028,700.00 42.05 1,484,722.00 单项金额按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 3,450,954.06 71.18 207,057.24 2,795,552.13 57.95 167,733.11 合计 4,847,930.23 100.00 290,875.82 4,824,252.13 100.00 1,652,455.11 （3） 其他应收款前五名 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 徐东梅 811,296.27 1 年以内 16.73% 个人借款 李楠 585,679.90 1 年以内 12.08% 个人借款 胡波 260,520.00 1 年以内 5.37% 个人借款 刘大力 173,922.00 1-2 年 3.59% 个人借款 李学孚 158,295.82 1 年以内 3.27% 工程保证金 合计 1,989,713.99 41.04% （4） 截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、 存货 （1） 存货明细 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 5,217,308.00 5,217,308.00 21,115,487.98 21,115,487.98 库存商品 43,899.16 43,899.16 82,681.16 82,681.16 低值易耗品 445,704.33 445,704.33 403,165.83 403,165.83 工程施工 6,687,129.93 6,687,129.93 7,093,780.42 7,093,780.42 物资采购 3,776,654.85 3,776,654.85 5,913,075.88 5,913,075.88 辅助材料 392,226.16 392,226.16 706,711.16 706,711.16 合计 16,562,922.43 16,562,922.43 35,314,902.43 35,314,902.43 （2） 存货期末较期初减少 53.10%，主要原因为本期库存煤结存较少。 7、 长期股权投资 被投资公司名 期初数 本期减 期末数 本期增加 称 少 投资金额 投资比例% 投资金额 投资比例% 沈阳华新联美 54,759,350.53 0.08 114,442,350.00 169,201,700.53 0.19 置业有限公司 合计 54,759,350.53 0.08 114,442,350.00 169,201,700.53 0.19 注：本公司控股子公司沈阳联美资产管理有限责任公司向公司母公司汕头市联美投资(集团)有限 公司购买沈阳华新联美置业有限公司的 11%股权，实际购买金额为 114,442,350 元。 46 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 8、 投资性房地产 项目 期初数 本年增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 131,780,382.24 131,780,382.24 1．房屋、建筑物 131,780,382.24 131,780,382.24 二、累计折旧和累计摊销合计 3,908,217.45 2,503,827.12 6,412,044.57 1．房屋、建筑物 3,908,217.45 2,503,827.12 6,412,044.57 三、减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 四、账面价值合计 127,872,164.79 125,368,337.67 1．房屋、建筑物 127,872,164.79 125,368,337.67 9、 固定资产及累计折旧 （1） 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值： 房屋 建筑物 304,685,548.59 22,409,987.73 66,227,654.67 260,867,881.65 机器设备 129,720,723.77 16,202,296.23 2,272,916.91 143,650,103.09 运输设备 5,655,731.26 1,119,828.00 263,000.00 6,512,559.26 办公设备及其他 2,652,815.53 340,947.00 24,535.00 2,969,227.53 合计 442,714,819.15 40,073,058.96 68,788,106.58 413,999,771.53 累计折旧： 房屋 建筑物 39,144,987.15 10,648,220.04 10,222,840.64 39,570,366.55 机器设备 26,661,739.04 9,692,694.43 1,199,701.94 35,154,731.53 运输设备 1,882,424.40 558,637.14 2,441,061.54 办公设备及其他 1,326,023.82 461,202.41 1,787,226.23 合计 69,015,174.41 21,360,754.02 11,422,542.58 78,953,385.85 固定资产净值： 373,699,644.74 335,046,385.68 固定资产减值准备： 固定资产净额： 373,699,644.74 335,046,385.68 （2） 本期从在建工程转入的固定资产 33,934,580.39 元。 （3） 本期计提折旧 21,360,754.02 元。 （4） 本期减少固定资产中，出售三宝及兴远东房屋建筑物原值 64,813,868.01 元。 （5） 本公司投资转入沈阳浑南热力有限责任公司土地使用权及房屋产权，过户手续已办理完毕。 47 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 10、 在建工程 本期转入 其他 完工 资金 工程名称 期初数 本期增加 期末数 固定资产数 减少数 程度 来源 更新改造 1,783,567.13 1,783,567.13 100% 自筹 管网 21,031,988.37 21,031,988.37 100% 自筹 锅炉房 3,579,095.67 3,579,095.67 100% 自筹 换热站 7,539,929.22 7,539,929.22 100% 自筹 33,934,580.39 33,934,580.39 100% 合计 11、 工程物资 项目 期末数 年初数 备 注 专用材料 73,401.47 合计 73,401.47 12、 无形资产 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值合计 65,989,683.33 28,900.00 30,009,505.46 36,009,077.87 土地使用权 65,524,688.33 30,009,505.46 35,515,182.87 软件 464,995.00 28,900.00 493,895.00 二、累计摊销合计 6,665,512.34 1,244,400.22 3,401,077.12 4,508,835.44 土地使用权 6,527,758.90 1,156,301.51 3,401,077.12 4,282,983.29 软件 137,753.44 88,098.71 225,852.15 三、无形资产减值准备累计金额 四、无形资产账面价值合计 59,324,170.99 31,500,242.43 土地使用权 58,996,929.43 31,232,199.58 软件 327,241.56 268,042.85 注：无形资产期末较期初减少 46.90%，主要原因为出售三宝厂房及相关土地使用权所致。 13、 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备 2,506,519.57 1,868,656.47 合计 2,506,519.57 1,868,656.47 48 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 14、 应付帐款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 23,233,242.90 72.66 20,807,237.77 76.16 1—-2 年 5,127,705.39 16.04 3,365,261.24 12.32 2—-3 年 2,239,305.79 7.00 1,114,925.10 4.08 3 年以上 1,375,537.20 4.30 2,034,480.82 7.44 合计 31,975,791.28 100.00 27,321,904.93 100.00 注:截止 2007 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 15、 预收帐款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 110,023,698.55 96.65 71,358,508.39 99.21 1—-2 年 3,806,602.19 3.34 13,704.00 0.02 2—-3 年 7,186.00 0.01 503,355.00 0.70 3 年以上 50,000.00 0.07 合计 113,837,486.74 100.00 71,925,567.39 100.00 注 1:预收账款期末余额比期初增加 64.07%，主要原因为本年预收的供热接网费增加所致。 注 2:截止 2007 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 16、 应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资奖金津贴和补贴 11,194,358.65 9,694,358.65 1,500,000.00 二、职工福利费 1,074,712.43 1,124,370.06 1,833,391.99 365,690.50 三、社会保险费 其中 1. 医疗保险费 182,858.59 478,017.66 488,822.52 172,053.73 2. 基本养老保险费 75,949.02 1,450,075.47 1,350,088.01 175,936.48 3.年金缴费 49 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 4. 失业保险费 31,151.68 155,038.75 150,320.10 35,870.33 5.工伤保险费 -2,297.98 77,846.72 69,843.77 5,704.97 6.生育保险费 四.住房公积金 12,060.15 836,751.18 751,551.50 97,259.83 五、工会经费和职工教育经费 680,156.02 118,648.62 86,372.88 712,431.76 合计 2,054,589.91 15,435,107.11 14,424,749.42 3,064,947.60 17、 应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 2,069,004.71 3,094,264.11 城市维护建设税 372,651.84 479,258.24 所得税 6,508,827.36 2,680,327.08 营业税 459,502.37 1,320,293.83 土地使用税 88,940.18 房产税 113,678.92 52,325.49 个人所得税 15,645.63 24,437.62 教育费附加 160,278.79 206,032.95 地方教育费附加 52,665.13 67,828.94 文化事业建设费 10.05 5.93 合计 9,841,204.98 7,924,774.19 18、 其他应付款 期末数 期初数 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 8,222,995.32 36.82 2,934,296.17 18.27 1—-2 年 1,436,960.20 6.43 11,663,767.09 72.64 2—-3 年 11,625,235.89 52.05 410,900.40 2.56 3 年以上 1,048,460.98 4.69 1,048,460.98 6.53 合计 22,333,652.39 100.00 16,057,424.64 100.00 注:截止 2007 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 50 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 19、 其他流动负债 项目 期末数 期初数 递延收益 230,375,209.35 193,737,266.93 合计 230,375,209.35 193,737,266.93 注：递延收益为本公司收取的一次性供热接网费，按照财政部财会字[2003]16 号《关于企业收取 的一次性入网费会计处理的规定》分 10 年递延确认收入，期末余额为尚未结转的接网费收入。 20、 长期借款 借款条件 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 注：该借款系本公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司借款，由本公司提供担保。 21、 递延所得税负债 项目 期末数 期初数 待摊费用 15,230.47 合计 15,230.47 22、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 期末数 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 120,000,000.00 120,000,000.00 其中： 国家拥有股份 44,000,000.00 -44,000,000.00 境内法人持有股份 76,000,000.00 44,000,000.00 120,000,000.00 境外法人持有股份 其他 ② 募集法人股 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 已流通股份 境内上市的人民币普通股 70,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00 其中：高管股 已流通股份合计 70,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00 股份总数 190,000,000.00 211,000,000.00 23、 资本公积 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 223,191,665.38 21,000,000.00 202,191,665.38 其它资本公积 45,556,498.12 370,395.36 45,186,102.76 合计 268,748,163.50 21,370,395.36 247,377,768.14 注：本期以资本公积转增股本 2100 万元。 51 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 24、 未分配利润 项目 期末数 期初数 期初未分配利润 -17,888,991.00 -19,386,103.25 加：期初未分配利润调整 -256,684.34 调整后期初未分配利润 -17,888,991.00 -19,642,787.59 加：本年净利润 15,417,872.00 1,699,500.38 减：提取法定盈余公积金 -54,296.21 分配普通股股利 期末未分配利润 -2,471,119.00 -17,888,991.00 25、 少数股东权益 少数股东名称 少数股权 期末余额 期初余额 比例 沈阳市浑河市政建设工程公司 10.00% 610,929.72 592,400.14 北京联美置业有限公司 1.00% 1,860,750.67 1,859,847.27 合 计 2,452,247.41 2 471 680 39 26、 营业收入 项目 本年累计数 上年同期数 主营业务收入 157,656,293.84 139,889,788.03 其他业务收入 合计 157,656,293.84 139,889,788.03 主营业务收入明细 本年累计数 上年同期数 供暖收入 105,431,377.80 93,414,082.00 工程施工收入 6,976,727.06 8,909,079.26 房屋租赁收入 2,552,440.56 4,050,273.60 接网费收入 33,603,952.77 26,361,690.91 物业管理 6,666,873.43 4,830,526.22 多种经营收入 2,424,922.22 2,324,136.04 合计 157,656,293.84 139,889,788.03 前五名客户名称 销售金额 占公司全部销售金额的比例 沈阳理工大学 14,204,711.14 9.01% 沈阳建筑大学 7,236,760.08 4.59% 沈阳三菱汽车发动机制造有限公司 5,756,950.37 3.65% 东大软件园 5,215,735.59 3.31% 浑南管委会 4,166,017.04 2.64% 合计 36,580,174.22 23.20% 27、 营业成本 项目 本年累计数 上年同期数 主营业务成本 117,293,298.18 101,406,394.16 52 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务成本 合计 117,293,298.18 101,406,394.16 主营业务成本明细 本年累计数 上年同期数 供暖成本 98,116,569.44 88,344,909.99 工程施工成本 18,140,613.72 10,802,960.25 房屋租赁成本 992,428.92 2,193,369.84 商品成本 43,686.10 65,154.08 合计 117,293,298.18 101,406,394.16 28、 营业税金及附加 项目 本年累计数 上年同期数 营业税 5,900,859.88 5,327,385.43 城市维护建设税 785,024.72 1,171,372.69 教育费附加 343,063.36 451,604.92 地方教育费附加 105,522.10 129,313.40 其他 1,400.00 文化事业建设费 125.13 5,438.24 合计 7,135,995.19 7,085,114.68 29、 财务费用 类别 本年累计数 上年同期数 利息支出 620,122.00 5,146,637.82 减：利息收入 741,878.96 277,035.90 加：金融机构手续费 36,934.98 26,730.27 合计 -84,821.98 4,896,332.19 注：本公司本年度财务费用比上年减少 101.73%,主要原因是本期归还贷款后利息支出减少所致。 30、 资产减值损失 类别 本年累计数 上年同期数 坏账损失 -2,518,648.26 1,126,568.97 合计 -2,518,648.26 1,126,568.97 31、 营业外收入 项目 本年累计数 上年同期数 非流动资产处置利得 17,782,780.87 141,601.50 政府补助 1,260,884.21 5,130,000.00 罚款收入 1,467,530.16 750.00 其他 355,576.10 3,004.92 合计 20,866,771.34 5,275,356.42 注:本期营业外收入较上期增加 295.55%,主要原因为出售三宝厂房资产所致。 32、 营业外支出 53 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本年累计数 上年同期数 非流动资产处置损失 98,617.57 非常损失 3,715,156.91 盘亏损失 74,404.70 罚款支出 33,666.34 其他 60,961.96 29,725.80 合计 169,033.00 3,843,500.28 33、 所得税费用 项目 本年累计数 上年同期数 当期所得税费用 8,595,642.29 2,806,673.05 递延所得税费用 -622,632.63 -1,868,656.47 合计 7,973,009.66 938,016.58 34、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金 额 经营活动利息收入 730,641.07 收到浑南新区管委会款 522,018.00 收回其他应收款 11,424,317.92 收到俱乐部往来款 2,016,664.84 营业外收入 912.00 合计 14,694,553.83 35、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金 额 支付经营费用 3,246,617.58 支付管理费用 8,329,838.05 银行手续费等支出 218.40 支付其他应收款 6,551,063.05 支付俱乐部往来款 992,543.16 支付浑南新区管委会 522,018.00 营业外支出 94,519.07 合计 19,736,817.31 36、 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 15,437,304.98 计提的资产减值准备 -2,518,648.26 固定资产折旧 23,864,581.14 无形资产摊销 1,244,379.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -17,782,780.87 财务费用 620,122.00 投资损失（减：收益） - 递延所得税资产减少（减：增加） -637,863.10 递延所得税负债增加（减：减少） 15,230.47 54 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 存货的减少（减：增加） 18,751,980.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -109,186,827.37 经营性应付项目的增加（减：减少） 212,274,733.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 142,082,211.39 八、母公司财务报表有关项目注释 1、 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 期初数 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 金额（元） 比例% 计提的坏帐准备 单项金额重大的其他应收款 132,771,841.90 99.54 37,251,381.29 96.21 1,450,000.00 单项金额按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大的其他应收款 614,383.43 0.46 38,863.01 1,468,877.24 3.79 10,132.63 合 计 133,386,225.33 100.00 36,863.01 38,720,258.53 96.21 1,460,132.63 （2）其他应收款账龄 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 1 年以内 115,333,808.94 86.46 35,863.85 37,223,435.79 96.13 7,323.27 1-2 年 16,000,183.88 12.00 2-3 年 2,039,579.77 1.53 240.00 1,206,322.74 3.12 1,162,779.36 3 年以上 12,652.74 0.01 759.16 290,500.00 0.75 290,030.00 合计 133,386,225.33 100.00 36,863.01 38,720,258.53 100.00 1,460,132.63 （3） 本公司其他应收款期末较期初增加 257.89%，主要原因为应收子公司沈阳华新联美资产管理 有限公司款增加所致。 （4） 其他应收款前五名 单位名称 欠款金额 账龄 欠款内容 沈阳华新联美资产管理有限公司 115,742,350.00 1 年以内 借款 沈阳浑南热力有限责任公司 14,939,912.13 1 年以内 往来款 浑南市政工程公司 2,089,579.77 1-2 年 往来款 胡波 260,520.00 1 年以内 个人借款 施万也 83,000.00 1 年以内 个人借款 合计 133,115,361.90 （5） 截止 2007 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、 长期股权投资 被投资公司名称 股权比例 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳华新联美资产管理有限公司 99% 183,153,079.57 183,153,079.57 沈阳浑南市政建设工程有限公司 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 沈阳浑南热力有限责任公司 99.99% 128,700,000.00 128,700,000.00 合计 316,353,079.57 316,353,079.57 3、 营业收入 项目 本年累计数 上年同期数 主营业务收入 57,694,329.02 其他业务收入 55 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 合计 57,694,329.02 主营业务收入明细 本年累计数 上年同期数 供暖收入 47,103,422.36 房屋租赁收入 1,737,600.00 接网费收入 8,853,306.66 合计 57,694,329.02 4、 营业成本 项目 本年累计数 上年同期数 主营业务成本 994,798.93 41,167,406.30 其他业务成本 合计 994,798.93 41,167,406.30 主营业务成本明细 本年累计数 上年同期数 供暖成本 2,370.01 38,974,036.46 房屋租赁成本 992,428.92 2,193,369.84 合计 994,798.93 41,167,406.30 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系（名称） （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 汕头市联美投资(集团)有限公司 汕头市 实业投资、项目投资 第一大股东实际控制人 有限责任公司 苏素玉 沈阳浑南市政建设工程有限公司 沈阳市 市政水利工程施工 子公司 有限责任公司 张永付 沈阳华新联美资产管理有限公司 沈阳市 资产管理、物业管理 子公司 有限责任公司 朱昌一 沈阳浑南热力有限责任公司 沈阳市 供热、供暖 子公司 有限责任公司 朱昌一 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 汕头市联美投资(集团)有限公司 143,000,000.00 143,000,000.00 沈阳浑南市政建设工程有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 沈阳华新联美资产管理有限公司 185,000,000.00 185,000,000.00 沈阳浑南热力有限责任公司 130,000,000.00 130,000,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 企业名称 2006.12.31 比例 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例 汕头市联美投资(集团)有限公司 5,510.00 29.00% 4,400.00 9,910.00 46.97% 沈阳浑南市政建设工程有限公司 450.00 90.00% 450.00 90.00% 沈阳华新联美资产管理有限公司 18,315.00 99.00% 18,315.00 99.00% 沈阳浑南热力有限责任公司 13,000.00 100.00% 13,000.00 100.00% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 北京浩天投资有限公司 本公司第二大法人股东持有 9.9%股份 沈阳华新联美置业有限公司 与本公司同一控股股东（汕头联美） 56 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 北京奥林匹克置业投资有限公司 与本公司同一控股股东（汕头联美） 沈阳华高实业有限公司 与本公司同一控股股东（汕头联美） 沈阳华新联美国际工程设计顾问有限公司 与本公司同一控股股东（汕头联美） 2、 关联方交易 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：本公司与关联方按照市场价格进行交易。 （1） 关联方交易 ① 工程施工收入 关联方名称 本年累计数 上年同期数 沈阳华新联美置业有限公司 1,264,351.51 1,108,000.00 ② 房租收入 本公司本年度向关联方取得房租收入的金额如下： 关联方名称 本年累计数 上年同期数 沈阳华新联美置业有限公司 2,360,955.05 2,271,582.96 （2） 关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 企业名称 金 额 金 额 应收账款 沈阳华新联美置业有限公司 11,789,242.72 9,515,330.41 其他应付款 沈阳华新联美置业有限公司 2,246,302.14 1,380,557.85 十、或有事项 本公司为控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司长期借款 500 万元提供担保。 十一、承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司于 2008 年 2 月 26 日以通讯表决方式召开三届十八次董事会，会议审议同意公司以自有资金 出资 5000 万元人民币设立全资子公司“兆金矿业控股有限公司(暂定名)”。 十三、资产重组事项 公司于 2008 年 1 月 15 日召开三届十七次董事会，会议审议通过公司重大资产置换、向特定对象 非公开发行股票购买资产暨关联交易预案：公司拟将公司及其控股子公司沈阳华新联美资产管理有限 公司持有的沈阳浑南热力有限责任公司(注册资本 13000 万元)100%的股权与公司控股股东汕头市联美 投资(集团)有限公司(持有公司 46.97%的股权，下称：联美集团)旗下的房地产类资产[包括：联美集 团持有的北京奥林匹克置业投资有限公司(注册资本 20000 万元)95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限 公司(注册资本 9000 万元)81.5%的股权、湖南国盈置业有限公司(注册资本 1000 万元)100%的股权、昆 山四季房地产开发有限公司(注册资本 5100 万元)100%股权]进行置换，标的资产的作价将以评估结果 为依据按照市场化原则确定。对于置入资产超出置出资产的部分，公司将以向联美集团非公开发行不 超过 40000 万股人民币普通股(A 股)的方式进行支付，本次发行价格为 12.67 元/股。 十四、其他重要事项 1、购买股权 本公司控股子公司沈阳联美资产管理有限责任公司向公司母公司的控股子公司汕头市联美投资(集 团)有限公司购买沈阳华新联美置业有限公司的 11%股权，评估价值为 114,442,350 元，实际购买金额 为 114,442,350 元。公司控股子公司沈阳联美资产管理有限责任公司于 2007 年 6 月 23 日支付款项 114,442,350 元，股权过户手续已办理完毕。 2、出售资产情况 本公司向沈阳南湖科技开发集团公司转让三宝厂房等资产。该资产的帐面价值为 8,299.16 万元， 57 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 评估价值为 9,562.51 万元，实际出售金额为 9,797.40 万元 。沈阳南湖科技开发集团公司于 2007 年 6 月 21 日支付款项 9,797.40 万元。截止报告日产权过户手续正在办理中。 3、股权分置改革 本公司于 2007 年 2 月 13 日召开 A 股市场相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，公 司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股 70,000,000 股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份 由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股的转增股 份,相当于流通股股东每 10 股获送 1.71 股的对价。2007 年 3 月 26 日，公司股权分置改革方案实施, 公司总股本增加至 21,100 万股。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事项。 十五、股东权益差异调节表 编号 项目名称 2007 年披露数 2006 年原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 440,707,590.68 440,707,590.68 1 长期股权投资差额 -1,701,197.01 -1,701,197.01 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,701,197.01 -1,701,197.01 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,868,656.47 1,868,656.47 13 少数股东权益 2,436,369.77 2,436,369.76 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 443,311,419.90 443,311,419.90 其中：归属于母公司股东权益 440,859,172.50 440,859,172.50 少数股东权益 2,452,247.41 2,452,247.40 十六、补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》（2007 年 修订）有关规定，公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下： 非经常性损益项目 本期发生额 一．归属于公司普通股股东的净利润 15,417,872.00 二．非经常性损益 20,697,738.34 非流动资产处置损益 17,782,780.87 计入当期损益的政府补助 1,260,884.21 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,654,073.26 所得税影响数 6,861,444.95 考虑所得税影响后的非经常性损益 13,836,293.39 三．扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,581,578.61 58 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》（2007 年修订）有关规定，公司报告期内净资产收益率、每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.38 3.44 0.0731 0.0731 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0.35 0.35 0.0075 0.0075 股东的净利润 计算过程如下： 项 目 计 算 过 程 全面摊薄=15,417,872.00 ÷455,906,649.14=3.38% 净资产收益率 归属于公司普通股 加权平均=15,417,872.00÷448,197,713.14=3.44% 股东的净利润 基本每股收益=15,417,872.00÷211,000,000.00=0.0731 每股收益（元） 稀释每股收益=15,417,872.00÷211,000,000.00=0.0731 全面摊薄=1,581,578.61÷455,906,649.14=0.35% 扣除非经常性损益 净资产收益率 加权平均=1,581,578.61÷448,197,713.14=0.35% 后归属于公司普通 基本每股收益=1,581,578.61÷211,000,000.00=0.0075 股股东的净利润 每股收益（元） 稀释每股收益=1,581,578.61÷211,000,000.00=0.0075 净资产收益率、每股收益的计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)稀释每股收益 3、2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 1,331,594.61 追溯调整项目影响合计数 2,052,919.65 其中： 投资收益 200,140.82 递延所得税 1,868,656.47 少数股东损益 -15,877.64 2006 年年度净利润（新会计准则） 3,384,514.26 59 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 4、2006 年度利润表调整事项 项目 调整前 调整增加 调整减少 调整后 管理费用 17,038,988.39 1,126,568.97 15,912,419.42 资产减值损失 1,126,568.97 1,126,568.97 营业外收入 145,356.42 5,130,000.00 5,275,356.42 补贴收入 5,130,000.00 5,130,000.00 - 投资收益 856,282.23 200,140.82 1,056,423.05 所得税费用 2,806,673.05 1,868,656.47 938,016.58 少数股东损益 -71,156.06 15,877.64 55,278.42 净利润 1,331,594.61 2,052,919.65 3,384,514.26 60 联美控股股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有文件的正本及公告原稿。 董事长：朱昌一 联美控股股份有限公司 2008 年 4 月 17 日 61