华联控股(000036)2007年年度报告

股票简称：华联控股 股票代码：000036 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 重要提示：公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 除桂丽萍董事授权黄小萍出席并行使表决权外，公司其他董事、独立董事出席 本次董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 深圳大华天诚会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长董炳根先生、总经理徐笑东先生、财务负责人苏秦先生声明：保证 年度报告中的财务报告真实、完整。 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 目 录 第一章 公司基本情况............................................... 3 第二章 会计数据和业务数据摘要..................................... 5 第三章 股本变动及股东情况......................................... 6 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................11 第五章 公司治理结构.............................................. 15 第六章 股东大会情况简介.......................................... 24 第七章 董事会报告................................................ 26 第八章 监事会报告................................................ 40 第九章 重要事项... ...............................................43 第十章 财务报告.................................................. 45 第十一章 备查文件.. ... ................ .......................... 112 2 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 第一章 公司基本情况 一、公司法定中英文名称 中文名称：华联控股股份有限公司 英文名称：China Union Holdings Ltd. 英文名称简称：UDC 二、公司法定代表人：董炳根 三、公司总经理：徐笑东 四、公司董事会秘书：孔庆富 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 电话：（0755）83667450 83667257 传真：（0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：kqf@udcgroup.com 证券事务代表：沈 华 联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1104 室 电话：（0755）83667450 传真： （0755）83667583 邮政编码：518031 电子信箱：shenh@udcgroup.com 五、公司注册地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 公司联系地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 1103 室 公司办公地址：深圳市深南中路 2008 号华联大厦 11 层 邮政编码：518031 3 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 公司国际互联网网址：http://www.udcgroup.com 电子信箱：hlkg000036@udcgroup.com 六、公司选定信息披露报纸名称： 《证券时报》 、《中国证券报》和《上海证券报》， 登载年报的国际互联网网址：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联控股 股票代码：000036 八、其他有关资料： (一)公司 1989 年在深圳首次注册登记名称：“深圳惠中化学纤维有限公司” 1993 年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司” 1994 年更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司” 1998 年更名为“深圳市惠中股份有限公司” 1999 年更名为“深圳市华联控股股份有限公司” 2003 年更名为“华联控股股份有限公司” （二）企业法人营业执照注册号：4403011042508 （三）税务登记号码：44030619247150-0（01） （四）公司有限售条件股份托管机构：中国证券结算登记有限公司深圳分公司 （五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名称：深圳大华天诚会计师事务所 地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民元） 1、主要会计数据 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 8,205,144,677.30 5,361,419,241.94 5,388,832,589.73 52.260% 2,385,083,132.90 2,385,083,132.90 利润总额 -933,257,816.47 326,980,810.66 331,054,879.37 -381.90% 106,193,615.45 106,193,615.45 归 属 于 上 市 公司 股 -382,141,891.95 192,908,096.23 194,671,655.05 -296.30% 3,410,306.70 3,410,306.70 东的净利润 归 属 于 上 市 公司 股 东 的 扣 除 非 经常 性 -392,103,280.94 160,803,181.20 162,566,740.02 -341.20% 16,225,671.02 16,225,671.02 损益的净利润 经 营 活 动 产 生的 现 436,085,828.73 834,583,130.24 834,583,130.24 -47.75% -496,297,367.61 -496,297,367.61 金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 13,422,719,356.29 11,993,273,598.74 12,023,806,799.84 11.63% 8,816,301,940.30 8,816,301,940.30 所有者权益（或股东 1,654,026,057.06 1,888,277,199.07 1,926,574,317.55 -14.15% 1,696,963,941.36 1,696,963,941.36 权益） 2、近三年主要会计数据和财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.34 0.17 0.17 -29.30% 0.01 0.01 稀释每股收益 -0.34 0.17 0.17 -296.30% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的 -0.35 0.14 0.14 -350% 0.04 0.04 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 -23.10% 10.22% 10.10% -33.20% 0.20% 0.20% 加权平均净资产收益率 -21.35% 10.76% 10.70% -32.05% 0.20% 0.20% 扣除非经常性损益后全 -23.71% 8.52% 8.44% -31.15% 0.96% 0.96% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 -21.90% 8.97% 8.93% -30.83% 0.95% 0.95% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.39 0.74 0.74 -47.30% -1.10 -1.10 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.47 1.68 1.71 -14.04% 3.77 3.77 每股净资产 5 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 性质或内容 扣除所得税影响后金额 1、非流动资产处置损益净额 7,089,983.21 2、计入当期损益的政府补助 2,294,950.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的 1,554,625.82 资金占用费 4、营业外收支净额 2,140,806.93 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 13,080,365.96 减：少数股东损益影响金额 3,118,976.97 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 9,961,388.99 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 355,766,775 31.66% 355,766,775 31.66% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 355,766,775 31.66% 355,766,775 31.66% 其中： 境内法人持股 355,766,775 31.66% 355,766,775 31.66% 境内自然人持股 二、无限售条件股份 768,120,937 68.34% 768,120,937 68.34% 1、人民币普通股 768,120,937 68.34% 768,120,937 68.34% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1123,887,712 100% 1,123,887,712 100% 6 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，公司最近三年没有增发、配股等股票发行情况。 2、报告期内公司股份总数和股份结构没有发生变动。 3、公司没有现存的内部职工股。 二、股东数量和股东情况 （一）截止至 2007 年 12 月 31 日，公司总股东人数为 147,263 户。其中有限 售条件流通股股东 2 户，无限售条件流通股股东 147,261 户。 （二）报告期末公司前十名股东持股情况(单位：股) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 华联发展集团有限公司 其 他 31.23% 351,002,400 351,002,400 0 麦杨光 其 他 1.01% 11,347,737 0 未知 李翔 其 他 0.56% 6,238,200 0 未知 融通深证 100 指数证券投资 其 他 0.53% 5,942,903 0 未知 基金 刘秀娜 其 他 0.45% 5,079,398 0 未知 列伟雄 其 他 0.43% 4,829,572 0 未知 广州合成纤维公司 其 他 0.42% 4,764,375 4,764,375 未知 嘉实沪深 300 指数证券投资 其 他 0.38% 4,270,994 0 未知 基金 刘三妹 其 他 0.31% 3,478,800 0 未知 易方达深证 100 交易型开放 其他 0.27% 3,060,580 0 未知 式指数证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 麦杨光 11,347,737 人民币普通股 李翔 6,238,200 人民币普通股 融通深证 100 指数证券投资基金 5,942,903 人民币普通股 刘秀娜 5,079,398 人民币普通股 列伟雄 4,829,572 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,270,994 人民币普通股 刘三妹 3,478,800 人民币普通股 易方达深证 100 交易型开放式指数证券 3,060,580 人民币普通股 投资基金 叶莹 3,007,947 人民币普通股 王秀英 2,779,125 人民币普通股 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在《上 上述股东关联关系或一 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；未知无限 致行动的说明 售条件股股东之间是否存在关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 7 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 (三)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 时间 易股份数量 自股改方案实施之日起 1 华联发展集团有限公司 351,002,400 2009-03-29 56,194,386 三十六个月内不上市流 通。 自股改方案实施之日起 2 广州合成纤维公司 4,764,375 2007-03-29 3,717,474 十二个月内不上市流通。 备注：广州合成纤维公司持有的本公司有限售条件 4,764,375 股份，在其办理解除限售 条件申请流通时，需要偿还华联集团在公司实施股改方案时代垫的 1,046,901 股份（该股份归 还后需继续锁定）,即广州合成纤维公司实际持有本公司新增可上市交易股份为 3,717,474 股。 1、持有本公司 5%以上股份的股东没有出现冻结和质押情况。 2、公司实际控制人情况 华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)：成立于 1983 年 8 月，注册资 本为 9,061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经 营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、 劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开 发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。 除华联集团外，公司没有其他持股5%以上法人股东。 3、公司与控股股东及其产权关系方框图和说明 杭州锦江集团有限公司 20.89% 华联发展集团有限公司 31.23% 华联控股股份有限公司 8 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明： 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但 因在 2004 年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及 国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断 扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华 联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下： (1)从华联集团成立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华 侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国 纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子 任命及审计、监察均由国家有关部门负责。 (2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续 了国务院国资委监管时的管理办法，例如华联集团定期向国资管理部门报送财务数 据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。 但有些方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照华联集团 章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班 子任命不再上报有关部门审批。 (3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨 城集团成为华联集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名组成人员中， 杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。 (4) 2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材 料,华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的 经济审计。 (5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会中所占的席位只有八分 之一，没有对华联集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与 华联集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也 未派员进行经济审计。 （6）华联集团董事长董炳根从 1997 年任职以来，带领干部员工努力奋斗，使 得华联集团资产、利润连年大幅增长，得到股东的充分肯定，在华联集团内外享有 很高威信。从第五届董事会起，董炳根由全体股东共同推荐进入董事会并被选为董 事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。 9 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 基于上述情况，华联集团认为，华联集团作为一家具有 25 年历史的有限责任公 司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法 人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责， 依照章程对华联集团重要事项行使决策权，经营层负责华联集团日常的经营管理。 华联集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股 东能够对华联集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；华联集团 股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制 人。附：华联集团股权结构如下(截止 2007 年 12 月 31 日)： 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 备注 1 杭州锦江集团有限公司 1892.812 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1094.95 12.0842 国有 3 浙江康瑞投资有限公司 926.0019 10.2196 民营 4 山东省服装鞋帽工业集团公司 569.9196 6.2898 国有 5 河北省纺织工业供销公司 531.48 5.8655 国有 6 天津纺织集团（控股）公司 530.00 5.8492 国有 7 黑龙江省纺织行业协会 500.00 5.5181 国有 8 河南省纺织工业总公司 420.00 4.6352 国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.024 3.6312 民营 10 湖北省纺织行业投资促进中心 300.00 3.3108 国有 11 上海康润投资管理有限公司 299.2567 3.3027 民营 12 江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.1859 国有 13 辽宁省纺织行业协会 286.44 3.1612 国有 14 江西省纺织(集团)总公司 265.00 2.9246 国有 15 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.00 2.8604 国有 16 新疆纺织行业协会 236.46 2.6096 国有 17 北京纺织控股有限责任公司 215.84 2.3820 国有 18 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 4、公司前十名有限售条件股东和前十名无限售条件股东之间关联关系情况 10 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，不存在《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中一致行动人的情况；未知其它无限售条件股东之 间是否存在关联关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 持股数 增减情况 变动原因 董炳根 男 58 岁 董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 胡永峰 男 45 岁 副董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 范 炼 女 60 岁 副董事长 3年 2007.6-2010.6 0 0 黄小萍 女 51 岁 董 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 桂丽萍 女 49 岁 董 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 徐笑东 男 44 岁 董事总经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 马忠智 男 63 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 高雯瑜 女 57 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 凌 郢 女 36 岁 独立董事 3年 2007.6-2010.6 0 0 丁 跃 男 49 岁 监事召集人 3年 2007.6-2010.6 0 0 郑辟通 男 62 岁 监 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 李 云 女 43 岁 监 事 3年 2007.6-2010.6 0 0 陈善民 男 44 岁 副总经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 苏 秦 男 44 岁 财务部经理 3年 2007.6-2010.6 0 0 孔庆富 男 40 岁 董事会秘书 3年 2007.4-2010.6 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 任职的股东单位名称 担任职务 任职期间 酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁 2006.9-2009.9 是 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 是 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2006.9-2009.9 是 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2006.9-2009.9 是 桂丽萍 华联发展集团有限公司 副总会计师、财务部经理 2006.9-2009.9 是 李 云 华联发展集团有限公司 审计室主任 2006.9-2009.9 是 11 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 三、公司董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事简介: 董炳根：男，58 岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国 服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联发展集团有限公司董事长兼 总裁、浙江华联三鑫石化有限公司董事长、本公司董事长。 胡永峰：男，45 岁，大学文化，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长， 现任华联发展集团有限公司副总裁、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长、本公司 副董事长。 范 炼：女，60 岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科 副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产 经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理。现任 浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监、本公司副董事长。 黄小萍：女，51 岁，大专文化，经济师，曾任中国服装工业总公司人事处处长 兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协 会副会长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。 桂丽萍：女，49 岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务 科会计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团有限公司副 总会计师兼计财部经理。 徐笑东：男，44 岁，大学文化，高级经济师。曾任深圳市华联发展投资有限公司 开发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司总经理、本公司副总经理，现任本公 司总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。 （二）独立董事简介： 马忠智：男，63 岁，高级经济师，兼职教授、硕士研究生导师，有突出贡献中青 年专家。曾先后任中国人民银行沈阳市大东区办科长，中国人民银行沈阳市分行调研 员、副处长、副行长，中国人民银行总行证券办公室副主任，国家证券委员会办公室 副主任、主任，国务院稽察特派员总署特派员，国务院国有重点大型企业监事会主席 等职，现任职中国人民银行研究生部兼职教授、硕士研究生导师。 高雯瑜：女，57 岁，高级经济师，英国皇家特许建造师(MCIBO)。曾先后任上海 市长宁区房地产局建筑材料公司副总经理，上海市长宁区城建办副科长，上海市长宁 区人民政府建设委员会科长，上海市长宁区建设工程招投标管理主任(兼)、建筑市场 管理所所长(兼)、建筑业管理办公室主任(兼)，上海市长宁区人民政府建设委员会副 12 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 主任、上海市长宁区住宅发展局局长(兼)，上海长峰房地产开发有限公司党委书记、 副总经理等职，现任上海长峰房地产开发有限公司党委书记、副总经理。 凌 郢，女，36 岁，硕士研究生，会计师。曾先后任中国市容报社出纳、记者， 北京先驱电脑设计有限公司会计，北京伊莱克斯电器有限公司会计主管、经理，北京 中元营造设计有限公司副总经理，北京国经建科贸有限公司副总经理，北京诺贝欧建 筑材料有限公司执行董事等职，现任北京诺贝欧建筑材料有限公司执行董事。 （三）监事简介： 丁 跃：男，49 岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处 长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流 培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印染股份有限公司 董事、本公司监事会召集人。 郑辟通：男，62 岁，大学文化，高级工程师。曾任湖北省宜昌棉纺织厂副科长， 湖北省轻工业建设公司副经理，华中理工大学建筑学系副教授。现任深圳市华联置业 有限公司副总经理。 李 云：女，43 岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。 曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，现任华联发展集团有限公司审计室主 任。 （四）高级管理人员简介： 徐笑东简历，见“董事简介” 。 陈善民：男，44 岁，大学文化，工程师。曾任深圳华联发展投资有限公司投资 管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总经理，现任本公司副总 经理。 苏 秦：男，44 岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限 公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务部经理。 孔庆富：男，40 岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企 管部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司 董事会秘书、总经理助理。 （五）董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况 除三名独立董事、范炼和徐笑东董事以及郑辟通监事外，在本公司任职的其它董 13 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 事、监事没有在本公司领取报酬和福利，本公司高级管理人员除享有年度薪酬收入和 国家规定的医疗、退休保险等福利政策外，未有其它奖金、津贴、其它物资待遇、退 休金等计划安排。独立董事年报酬为 6 万元人民币(含税)，会议期间差旅费由公司负 责核销。 姓 名 职务 年度报酬 范 炼 副董事长 16 万元 徐笑东 董事、总经理 16 万元 马忠智 独立董事 6 万元(含税) 高雯瑜 独立董事 6 万元(含税) 凌 郢 独立董事 6 万元(含税) 郑辟通 监 事 14 万元 陈善民 副总经理 14 万元 苏 秦 财务部经理 12 万元 孔庆富 董事会秘书、总经理助理 12 万元 （六）、报告期内董事、监事及高级管理人员变更情况 1、董事会和监事会换届情况 鉴于公司第五届董事会和监事会任期届满，经公司 2007 年 6 月 29 日召开的 2006 年度股东大会审议、选举产生公司第六届董事会、监事会成员以下： 董事会董事：董炳根、胡永峰、黄小萍、范炼、桂丽萍、徐笑东，独立董事马 忠智、高雯瑜、凌郢。其中，三位独立董事为新当选。 监事会监事：丁跃、郑辟通、李云。 经公司 2007 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第一次会议审议，选举董炳根为 公司董事长、胡永峰和范炼分别为公司副董事长；聘任徐笑东为公司总经理，陈善 民为公司副总经理，孔庆富为董事会秘书、总经理助理，苏秦为公司财务部经理。 经公司 2007 年 6 月 29 日召开的第六届监事会第一次会议审议，选举丁跃为公 司监事会召集人。 （七）公司员工情况(含合并报表范围内下属企业员工) 截至 2007 年 12 月 31 日，公司职工合计 1265 人，其人员及构成如下： 1、职工专业构成：生产人员 785 人，管理人员 343 人，技术人员 137 人。 14 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 2、职工技术职务构成：高级职称 76 人，中级职称 257 人，初级职称 115 人。 第五章 公司治理结构 一、 公司治理结构情况 (一) 总体情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》及最新法 律法规规定和要求，坚持“治理需规范，规范促发展”治理理念，通过建立、健全内 部管理制度，不断健全法人治理结构，规范公司运作，确保公司得到规范、健康和稳 步发展。 报告期内，公司根据最新《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司 信息披露管理办法》和《公司章程》及有关要求，结合公司实际情况进行制订和修订 了部分内部管理制度及规章。修订了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》，制订了《董事会战略 委员会工作条例》 、《董事会提名委员会工作条例》、 《董事会薪酬与考核委员会工作条 例》、《董事会审计委员会工作条例》，修订了《信息披露管理制度》、《投资者管理管 理制度》、《重大事项报告制度》，制定了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股 份及其变动的管理办法》等内控、管理制度，2007 年 6 月 29 日，公司第六届董事会、 监事会第一次会议审议通过了上述制度，其中，三会议事规则等制度则提交 2007 年 7 月 23 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 1、关于股东和股东大会 建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构，能够确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》及有关规定，召集、召开股东大会，在会场的选择上 尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权；公司制定了《信息披露管 理制度》 ，保证广大股东知情权，对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让 广大投资者获悉的信息均按要求及时、准确、完整地披露；公司关联交易定价合理， 并充分披露定价依据。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营活 15 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 动；控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人员；公司资产完整，生产 经营和行政管理独立于控股股东及其它不存在控制关系的关联方，拥有独立的办公场 所及独立的机构，公司高级管理人员在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控 制的企业兼任任何职务。公司设有独立的财务工作机构，独立在银行开户，依法独立 纳税；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五独立”。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；在董事人 选上充分考虑其是否有足够时间和精力参与公司决策；公司董事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求，其中独立董事 3 人，建立了能够让董事充分发表意见的议事规 则；公司各董事能够严格遵守其做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认 真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，能够正确 行使董事权力，履行董事义务和责任；公司董事设有专用电子邮箱，提供给董事的会 议材料、经营数据信息主要以电子邮件方式进行。 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律法规规定；公司建立了《监事会议事规则》 ； 公司监事能够认真履行本职，本着对股东负责的宗旨，能够独立对公司董事、经理和 其它高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，列席公司每次董事会会议， 每年参与公司及公司下属子公司不定期的内部审计等工作；公司监事设有专用电子邮 箱，为公司、董事、监事之间信息沟通提供了方便快捷的途径，有利于其监督工作的 顺利开展。 5、关于绩效与激励约束机制 本公司高级管理人员的选任按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。公 司目前正在积极探索、制定对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，以提高 管理人员的积极性，促进公司的长远发展；公司实行经营者离任审计制度。公司实行 人事考核制度，对高级管理人员的聘用不拘泥于资历和学历，广纳群贤，能上能下， 岗位成才，人尽其才。 6、关于信息披露与相关透明度 公司一贯来都比较重视信息披露工作，勤勉、尽责地履行信息披露义务，能够真 实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定了《信息披露管理制度》，并下设 16 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 证券部专门负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等权利和机 会获得公司公开信息，设置专用电子信箱，保持与股东及外界的有效沟通，并向有需 要的股东免费赠送精美的年度报告印刷本；加强了公司内、外部的信息传递与管理， 切实做好信息披露工作。 7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和切实维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，通过与利益相关者的合作，共同推动公司的持续健康发展； 关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，追求经济效益，兼顾社会效益。 (二)公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》“证监 公司字[2007]28号”(以下简称“通知”)之规定，以及深圳证监局《关于做好辖区上 市公司治理专项活动有关工作的通知》“深证局公司字[2007]14号”具体工作要求， 2007年4月至2007年10月期间,公司积极部署和认真开展了本次治理专项活动，本次活 动分为自查、公众评议和整改提高三个阶段。 2007年6月29日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了本次治理专项活动《自 查报告及整改计划》。2007年7月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网以及深圳证券交易所“公司治理专栏”上公告了本次《自查 报告和整改计划》，并公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受社会公众评议。根据 自查和社会评议以及深圳证监局现场检查的结果，公司提出了明确的整改措施、责任 人，并在承诺期限内对存在的问题和不足认真进行了整改。 通过本次公司治理专项活动，公司对照法律法规要求对公司治理、规范运作等方 面进行了全面深入的检查和分析，发现公司治理中存在的不足之处，找出差距，并认 真进行了整治和改进。本次上市公司治理专项活动，富有成效，一是促使公司按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及有关法律法规的要求，坚持规范运作， 进一步完善了法人治理结构，切实加强、健全了内部控制制度体系建设；二是在公司 日常经营中，较好地营造“治理需规范，规范促发展”的良好氛围，有利于积极推动 治理水平的提高，从而提高公司的管理水平和竞争能力；三是进一步强化了控股股东、 董事、监事及高级管理人员的规范运作意识、履职意识和诚信意识，有利于切实履行 信息披露义务；四是通过监管部门、投资者、社会舆论等多渠道监管，大力促进公司 自身的规范化建设，实现在规范中稳步提高公司治理水平和质量的发展目标。 17 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 二、独立董事履行职责情况 1、出席会议情况 姓 名 应出席次数 亲自出席次数 委托次数 缺 席 徐政旦 3 3 0 0 金立刚 3 3 0 0 王燕波 3 3 0 0 马忠智 5 5 0 0 高雯瑜 5 4 0 1 凌 郢 5 5 0 0 报告期内召开八次董事会会议，公司独立董事能够按时出席会议，不存在独立董 事连续两次缺席董事会会议的情形。 2、报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中 的其他事项提出异议。 3、履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据现行法律法规和公司章程赋予的职责，从维护全体 股东和公司利益出发，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，为公司的规范 治理、经营以及长远发展出谋献策，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独 立董事对公司年度的对外担保、关联交易事项等发表了独立意见。 三、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内公司建立高管人员年度述职考评制度，公司目前正在积极探索、制定对 高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制，逐步加以完善，以提高管理人员的积 极性，促进公司的长远发展；并拟通过实施股权激励计划等相关制度，完善绩效评价 标准和激励约束机制。 四、内控制度自我评价 (一)内部控制制度的建立和健全情况 自上市以来，公司一直致力于建立符合现代企业制度法人治理结构和内部控制 体系。报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》及有关规定，又认真开展了自查活动并落实整改事项，通过本次公司 治理专项活动，进一步完善了公司的内部控制体系，目前已建立较为健全法人治理 18 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 结构、治理机制和内部控制制度体系。 1、法人治理方面 见本节“一、公司治理结构情况”。 2、公司内部控制重点活动 序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例 1 深圳市华联置业集团有限公司 20,000万元 68.70% 2 杭州华联置业有限公司 3520万美元 68.35% 3 浙江华联三鑫石化有限公司 185,200万元 35% 4 深圳华业纺织染有限公司 * 2,534万元 74.98% 5 东莞惠隆塑胶有限公司 * 230万美元 69.57% 6 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 * 1,176万元 74.91% 7 宁海华联纺织有限公司 5,600万元 95% 备注：深圳华业、东莞惠隆和深圳新龙公司目前主要从事工业地产出租业务。 3、对控股子公司的内部控制 公司为投资控股型企业，日常管理主要集中在对控股子公司的监督管理，对控股 子公司的内部控制措施及做法如下： (1)公司的对外投资建立了严格审查和决策程序。根据本公司《公司章程》、《股 东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定，投资金额在股东大会授权权限之内 的，由公司董事会自主决定；超投资权限的报公司股东大会批准。对投资企业的经营 管理按《公司法》的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行，并实行董 事会领导下的经理负责制，企业自主经营，自负盈亏。并对投资企业资产实行收益权 和监督权相统一的原则。 (2)公司设立投资管理部，负责日常的被投资企业管理工作。其主要职责为：负 责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股 份制改造和产权转让方案并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的 调查研究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新 项目的方案论证、调研和筹建公司等。 (3)投资、兼并或收购的项目或公司，其业务收入或产品市场占有率在国内排名 19 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 要前三名之内。各主要子公司在各自的业务领域内均具有领先的行业地位、突出的业 务优势和核心专长。 (4)强调控制权。投资、兼并或收购的项目或公司，本公司一般要求有绝对控股 权或有实际控制权，并且董事会成员中，公司派出或推荐的董事人员占多数，且董事 长、财务总监为本公司人员担任。 (5)公司推荐到投资企业的董事在参与投资企业的决策和管理时，应贯彻执行公 司的发展战略和要求，其任职情况纳入公司的管理和考核范围。 (6)实行财务总稽查制度。下属投资企业的财务总监由公司委任或推荐，对被投 资企业的财务状况的真实性、合法性进行监督，并要求财务总监在其任职企业现场办 公时间每年不少于两个月。 (7)公司每年对投资企业进行定期和不定期的内部审计，对其主要负责人的业绩 进行评议审核，对其供应、销售、财务核算、招投标等环节进行审计监督。 (8)根据风险控制和上市公司信息披露要求，加大执行《信息披露管理制度》的 力度，实行《重大事项报告制度》。公司控股子公司如出现或发生信息披露管理规定 中的重大事项，必须在规定时限内如实上报，以便于公司监督其日常运营，并对上报 事项作出正确判断，履行信息披露义务。 3、公司关联交易的内部控制制度 公司在《公司章程》对关联交易的决策程序、回避表决、信息披露等作了严格规 定，并严格执行，2007年公司与控股股东日常关联交易主要体现在办公场所租赁，金 额较小；其他方面的关联交易，董事会、股东大会在审议时，严格履行了关联董事、 关联股东回避表决制度，审议结果公正、有效，未发现违反公司章程、《内部控制制 度》规定的情形。 4、公司对外担保 报告期内，公司对外担保主要集中在控股子公司。为了进一步降低对控股子公司 的担保金额，公司正在积极转变控股子公司的融资方式，控股子公司融资方式由原来 的股东担保为主，逐步向现在的由控股子公司采取资产抵押、互保等为主，股东担保 为辅的方式转变，2007年末，公司总的对外担保额度同比下降28%。公司对外担保均 严格按公司章程等规定履行审批程序，未发现公司对外担保有违反《内部控制制度》 的情形。 20 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 5、公司募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，按照证监会要求对募集资金的存放、变更使 用、监管等做出了严格规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金情况。 6、公司重大投资、出售资产的内部控制 公司的《公司章程》对股权投资、风险投资和资产出售的内容和权限作出了明确 规定，报告期内，公司引进战略投资者江苏华西集团定向增资华联三鑫公司、华创证 券增资扩股、出售所持有的杭州宏华数码公司股权事宜均严格履行了审批程序并及时 履行了信息披露义务，未发现公司对外投资等有违反公司章程、《内部控制制度》规 定的情形。 7、公司信息披露的内部控制 公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确规定 了公开信息披露、重大内部信息标准，信息传递和控制过程，实行信息披露责任制度， 董事长为信息披露第一责任人，公司董事会秘书负责协调、组织和办理相关信息披露 事宜。报告期内，公司能够按规定要求，严格履行了信息披露义务。 (二)对内部控制存在的问题和整改计划 1、公司存在每月向大股东华联发展集团有限公司提供财务报表主要数据等未公 开信息的情况。 公司存在向大股东报送定期的财务统计数据情况。原因是：2006年以前，公司控 股股东华联集团接受国资委监管，华联集团沿袭国有监管管理体制做法，要求填报《中 央企业主要经济指标快报》统计表，每月10日前上报(定期报告数据则经董事会审议 公告后报送)，填报内容主要包括资产负债表和利润表列示的大项数据，人工、税收 指标等数据。 整改情况：第一，公司按照 39 号文要求，2007 年 10 月 10 日向深圳证监局报送 了控股股东华联发展集团有限公司和本公司关于《加强未公开信息管理承诺函》，以 及报送了《未公开信息知情人的名单》。第二，华联集团出具承诺函，取消了月度财 务数据快报制度，改为定期报告(季报、半年报、年报)报送制度，即定期报告须在公 司正式财务报告(或经审计)完成并报董事会审议、公告后方可报送。第三，公司将相 关规定文件分别以邮件、传真方式送达公司各董事、监事和高级管理人员，并督促公 司董事、监事和高级管理人员应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 21 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 等法律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露相关 信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相关信 息。 2、“三会”运作方面：公司2006年年度股东大会上独立董事未作述职报告，违 反了公司《章程》第69条的规定。 整改情况：自2007年度股东大会开始，公司独立董事将严格按照公司《章程》及 有关规定履行职责，向公司年度股东大会作述职报告。 3、公司需细化关联交易方面管理制度，进一步加强对关联交易事项的管理 公司拟制定《关联交易管理制度》，重点加强对控股子公司关联交易的管理。计 划在2008年上半年之前完成该制度制定及报董事会、股东大会审批。 (三)对公司内部控制情况的总体评价 公司遵循内部控制的要求，根据自身实际，建立健全较为完善的各项内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了经营管理 各个环节，有效地控制了公司的内外部风险，保证了公司规范运作和日常业务的正常 开展，保障了公司资产安全和完整。公司内部控制工作总体上能够符合中国证监会及 监管部门的要求，今后将不断完善内部控制体系建设，确保内控制度的持续、有效执 行。 (四)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建 立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序 合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，保障 了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。 监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部 控制的实际情况。 (五)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如 22 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 下： 报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动开展，制定、修订和审议了一 系列的内部管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度内容和审 议程序符合有关法律法规及监管部门要求。 公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关 联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了 公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。 (六)公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见 根据公司提供的统计资料以及对公司对外担保事项的情况及其用途等进行核实， 同时认真审阅了公司2007年年度报告全文和深圳大华天诚会计师事务所为公司出具 的2007年度审计报告和关联资金占用专项报告，公司对外担保情况如下： 1、公司 2007 年末对外担保金额共计 129,508 万元，占公司本年度净资产 165,402.61 万元的 78.30%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 35%股权)担 保金额 80,783 万元，同比下降 48.2%、为深圳市华联置业集团有限公司(占有 68.70% 股权)担保金额 12,625 万元， 同比下降 44.84%、为华联发展集团有限公司担保 36,100 万元。 华联三鑫公司对外互保合计 193,510 万元，其中，与浙江精工建设产业集团有限 公司发生互保金额 67,030 万元人民币、与浙江南方控股集团有限公司发生互保金额 49,980 万元、与浙江赐富集团有限公司发生互保金额 72,500 万元、与浙江远东化纤 集团发生互保金额 4,000 万元。 2、公司对外担保重点对象为控股子公司华联三鑫公司，该公司一、二期PTA项目 先后建成投产，资金需求量较大，产能规模跃居国内前列。根据合资协议，PTA项目 资本金以外的银行借款由各方股东按照出资比例担保。华联三鑫公司一、二期大型PTA 项目的顺利建成及投产，在解决资金需求方面，获得了股东们的鼎力支持。 公司独立董事认为，经核查，公司上述对外担保事项履行了规定的审批程序， 其中，为控股子公司的担保事项合并报表后就是公司权益负债。上述担保事项，是 基于整体发展的需要，有利于迅速壮大主业发展规模，增强竞争优势，维护公司经 23 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 营稳定，促进可持续发展。 目前，华联三鑫公司 PTA 一、二期项目已相继投产，产量与收入规模与日俱增， 其自身已具有较强的经营实力，但 PTA 行业市场严峻形势仍将持续一段时间。为了 防范对外担保的风险，报告期内公司为华联三鑫公司的担保大幅下降了 48%，取得较 好成效。公司应继续促使华联三鑫公司转变向银行借款的方式，由原来的股东担保 为主向互保、资产抵押为主等方式转变，逐步降低公司担保额度，提请公司切实做 好华联三鑫公司对外互保事项的风险控制和防范措施，提请公司董事会根据新《公 司法》、《担保法》中有关上市公司对外担保的要求，以及中国证监会联合中国银监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关法律、 法规和公司章程规定，在公司对外担保、互保等事项到期或新发生的对外担保、互 保事项，超过董事会批准权限的，应提交公司股东大会批准。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了五次股东大会。 一、2007 年第一次临时股东大会 本公司于 2007 年 3 月 23 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 8 人，代表股份 351，580， 610 股，占本公司有表决权总股份的 31.28 %。大会审议通过了《关于审议浙江华联 三鑫石化有限公司对外互保事项的议案》。该决议公告于 2007 年 3 月 24 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 二、2006 年度股东大会 本公司于 2007 年 6 月 29 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了 2006 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 9 人，代表股份 356,552,883 股，占 本公司有表决权总股份的 31.72%。大会审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配方案》、《关 于预计 2007 年日常关联交易情况的议案》、《关于浙江华联三鑫石化有限公司调整互 24 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 保对象的议案》、 《关于公司第五届董事会换届的议案》、 《关于公司第五届监事会换届 的议案》、《关于聘任 2007 年度财务审计机构的议案》。上述决议公告于 2007 年 6 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 三、2007 年第二次临时股东大会 本公司于 2007 年 7 月 23 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了 2007 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 5 人，代表股份 351,166,900 股，占本公司有表决权总股份的 31.25%。大会审议通过了《关于浙江华联三鑫石化有 限公司引入战略投资者进行增资的议案》、 《关于设立董事会专业委员会及其人员组成 的议案》、 《股东大会议事规则》(修订)、 《董事会议事规则》(修订)、 《监事会议事规 则》(修订)、 《独立董事工作制度》 。上述决议公告于 2007 年 7 月 24 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 四、2007 年第三次临时股东大会 本公司于 2007 年 9 月 18 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了 2007 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 355，907， 375 股，占本公司有表决权总股份的 31.67%。大会审议通过了《浙江华联三鑫石化有 限公司对外担保、互保及其银行授信额度转贷事宜的议案》。上述决议公告于 2007 年 9 月 19 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 五、2007 年第四次临时股东大会 本公司于 2007 年 12 月 6 日在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召开了 2007 年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 2 人，代表股份 355，766， 775 股，占本公司有表决权总股份的 31.66%。大会审议通过了《浙江华联三鑫石化有 限公司部分到期银行授信转贷及其对外互保事宜的议案》 。上述决议公告于 2007 年 12 月 7 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 25 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 (一) 公司所处的行业 公司主营业务涉足石化新材料(PTA)和房地产两大产业，从事投资经营精对苯二 甲酸(PTA)产品、房地产开发和自有物业租赁管理等业务。 (二) 经营业务回顾 2007 年，是公司在二次创业过程中遭遇最为困难的一年，也是任务繁重的一年。 在这一年里，公司石化(PTA)和房地产两大主业不同程度地遭受国际国内经济不确定 因素的影响。一方面，国际原油价格屡创新高，PX 价格高位运行，下游聚酯行业需求 不旺，国内 PTA 产能集中释放和 PTA 进口量剧增，PTA 行业形势严峻；另一方面，国 家对房地产行业的一系列宏观调控政策效应开始显现，房地产市场发生深刻变化， 2007 年，前三季房地产市场成交旺盛，到四季度之后，销售放缓，市场观望气氛浓厚， 公司房地产“华联城市山林”二期项目自 2007 年 12 月 22 日开盘销售以来，销售情 况不太理想。公司承受和面临着巨大经营压力，为了尽量化解风险，积极应对，变被 动为主动，公司在内部管理工作上狠下功夫，通过全体员工的奋力拼搏，克服不利局 面，在重点工程项目建设等方面取得了一些成绩和突破，一是保证了 PTA 二期项目的 顺利投产和 PTA 一、二期生产线的安全稳定运行，PTA 产能跃升国内第一；引入战略 投资者华西集团对浙江华联三鑫公司定向增资 6.81 亿元，增强 PTA 项目抗风险能力； 二是房地产“华联城市山林”一期项目正式入伙，二期项目顺利于 2007 年末开盘销 售，杭州“UDC·时代”商务综合项目建设进展顺利；三是优化资源配置，开辟新的 经济增长点。完成了杭州宏华数码公司 37.438%股权的转让工作；出资 7480 万元参与 贵州华创证券公司增资扩股等。 1、2007 年业务回顾 (1)房地产业方面：房地产建设有序推进，稳健发展，规模日益壮大 公司房地产将是今后大力发展的产业。公司房地产已经形成集团化、规模化经营， 迈入新的发展阶段。华联置业集团以科学发展观为指导，务实地制定了其中长期发展 26 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 规划，正确处理了稳健与发展速度的辩证关系，较好地实现以房地产开发带动物业管 理，以物业管理促进房地产销售，以优质物业管理服务水平提升华联地产品牌形象， 实现房地产开发与物业管理的互动发展与良性循环，使房地产开发、物业经营和物业 管理等各项工作得到又好又快发展。 “华联城市山林”为华联置业集团的第一个大型住宅项目，华联置业公司管理团 队在努力抓好现场管理，保证工程质量和工程进度的基础上，通过努力创新营销，策 划组织了“文化大讲堂”系列文化营销活动，以其高尚的人文社区内涵赢得了市场的 认同和赞誉。 “华联城市山林”一期项目推出后，其认购率超过 90%，余下部分在 2007 年 1 月份就已售完。二期项目又突出“泛豪宅”的市场定位理念，在材质、选材方面， 增加了高档建材配置，园林树种的选择也更加高级和多样化，二期项目于 2007 年 12 月 22 日开始销售。由于国家对房地产行业的一系列宏观调控政策效应开始显现，自 2007 年第四季度开始，国内房地产市场发生深刻变化，销售放缓，市场观望气氛浓厚， “华联城市山林”二期项目自开盘销售以来未达到预期目标。 由杭州华联置业公司开发总投资 20 亿元的“UDC·时代”商务综合项目经过近两 年的精心筹备，于 2006 年底举行了奠基仪式，正在进行全面的施工建设。该项目总 占地面积 5.1 万平方米，总建筑面积 26.8 万平方米，由 5A 写字楼、超五星级酒店与 商务式国际公馆构筑而成。项目计划用 5 年时间在杭州 CBD 核心区打造一个集办公、 商业、娱乐、餐饮、会议、旅游、休闲、居住等多功能为一体的超大型国际商务综合 体。深圳“华联城市山林”二期项目、杭州“UDC·时代”项目的建设及动工兴建， 极大地增强公司房地产发展后劲。未来 2-3 年，公司将集中内部资源和资金，确保房 地产的稳健发展和持续发展壮大。 华联置业公司全年实现销售收入 2.1 亿元，实现净利润 0.31 亿元(注：华联城市 山林”二期项目 2007 年 12 月 22 日才开盘销售，销售时间较短)。 (2) 石化新材料产业方面：经营形势严峻；PTA 二期顺利竣工投产，产能跃居全 国第一；引入战略投资合作伙伴，降低了短期的经营风险。 2007 年，公司投资的华联三鑫公司 PTA 项目经受严峻挑战和考验。随着 PTA 二期 项目的顺利建成投产，PTA 产能和产量跃升为全国第一位。但伴随着 PTA 产能和产量 27 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 的大幅提升，原油价格的波动对其造成的正负面影响程度也会十分明显。2007 年，严 峻的外部环境给整个 PTA 行业和我们的生产经营带来了诸多困难。国际原油价格大幅 上涨并屡创新高，使得 PX 价格持续高位运行，纺织品出口退税率下调，人民币升值 和银根紧缩造成下游聚酯市场对 PTA 需求不旺；国内新增 PTA 产能的集中释放，进口 PTA 的低价倾销，使得 PTA 市场供求关系失衡。外部环境的不利、不确定因素给我们 的生产和经营造成相当大的压力和困难。面对严峻的挑战和考验，华联三鑫公司全体 员工，克服困难，一是确保了二期 PTA 项目的顺利投产和一、二期 PTA 的稳定运行和 安全生产。二是积极引入战略合作伙伴进行定向增资，促进可持续发展。由华西集团 出资 6.81 亿元对华联三鑫公司进行增资，本次定向增资，既优化了华联三鑫公司股 东结构，又有效地缓解了华联三鑫公司短期财务压力，减少财务费用支出。 2007 年，华联三鑫公司全年生产 PTA157 万吨，实现销售收入 79.64 亿元，实现 净利润-9.60 亿元。 (3) 产业结构的优化调整与投资方面 1）完成了杭州宏华数码公司股权的转让工作 报告期内，公司出售了所持有的宏华数码公司 37.438%股权。交易价格以杭州宏 华数码公司 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础计算溢价 25%，确定为 4,455 万元。本次交易使公司存量资产得到有效释放，既增加投资收益，又有利于公司为构 建更加合理的产业结构以及扩大房地产经营规模等方面提供了必要的资金支持，实现 产业结构优化调整目标。 2） 参与贵州华创证券的增资扩股工作 华创证券正在进行增资扩股，注册资本拟由原来的2亿元增加至13亿元。本公司 按每1元新增注册资本1.10元的价格,以现金方式投资7,480万元认购华创证券新增注 册资本68,00万元。华创证券为贵州省国资委下属企业，主要网点分布在贵州省内， 区域优势明显，本次增资扩股完成后，拟实施公开上市计划。基于国内证券市场正面 临着重大发展机遇，本次投资有利于改善公司的投资结构，实现小投入大产出的投资 目的。 28 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 本次投资事项须中国证监会批准华创证券的增资扩股方案并确认本公司具备证 券公司股东资格后方可实施。 二、公司主营业务范围及其经营状况 (一)主营业务情况 2007 年，全年实现销售收入 82.05 亿元，归属母公司所有的净利润-3.82 亿元。 1、2007 年主营业务分行业情况表(单位：元)： 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 率（%） 同比增减 同比增减 同比增减（%） 或分产品 （%） （%） PTA销售 7,961,968,113.63 8,196,576,361.29 -2.95 83.72 100.95 -8.83 房地产销售 120,357,051.00 47,940,121.18 60.17 -84.87 -87.80 9.53 43.88 7.31 6.31 0.53 房租及管理费 94,493,847.67 53,032,319.32 数码印花系统 -- -- -- -- -- -- 纺织漂染制品 -- -- -- -- -- -- 其他 13,596,449.68 13,802,088.26 -1.51 143.21 129.49 6.07 2、2007 年主营业务的地区分布情况如下(单位：元)： 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 华北 145,179,316.21 149,483,627.59 华东 7,689,723,600.71 7,916,260,277.40 华中 108,907,232.73 97,106,461.19 华南 216,747,756.81 117,757,744.35 西南 29,857,555.52 30,742,779.52 合计 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 公司向前五名客户合计销售收入占年度主营业务收入的比例为 30.62%；原材料 采购主要是控股子公司华联三鑫 PX，向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额 的比例为 84.71%(PX 原材料主要通过日本、韩国、美国等国家进口采购，国际上 PX 厂商、供应商数量不多，规模大)。 （二）公司主要的全资附属企业及控股子公司经营业绩 1、浙江华联三鑫石化有限公司 29 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 该公司成立于 2003 年 3 月，注册资本 185,200 万元，本公司持有 35%的股权。 该公司经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相 关的化工产品和原辅材料。经大华天诚所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总 资产 1,098,746.95 万元， 净资产 107,566.01 万元， 2007 年实现营业收入 796,397.18 万元，净利润-95,969.44 万元。 2、深圳市华联置业集团有限公司 该公司成立于 1988 年 3 月，目前注册资本 20,000 万元，本公司持有 68.70%股 权。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供 销业(不含专营、专控、专卖商品)。经大华天诚所审计，截至 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 114,057.11 万元，净资产 50,145.71 万元；2007 年实现营业收入 21,176.96 万元，净利润 3,132.53 万元。 3、杭州华联置业有限公司 该公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 3520 万美元，本公司持有其 68.35%的 股权。主营业务房地产开发经营。经大华天诚所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该 公司总资产 73,264.01 万元，净资产 28,365.29 万元，2007 年实现营业收入 0 万元， 净利润-297.45 万元。该公司正在杭州兴建“UDC·时代”房地产项目，目前暂未有 收入，仅发生前期费用。 （三）公司经营成果、财务状况与分析 1、经营成果 (1) 2007 年公司实现营业收入 820,514 万元，比 2006 年增加 281,631 万元，增 长 52.3%，主要是华联三鑫 PTA 业务收入增加所致，由于产能增加，2007 年 PTA 销售 收入 796,397 万元，比上年增加 363,021 万元，但公司的另一主业房地产由于“城市 山林”一期 2006 年已基本销售完毕，因此 2007 年房地产业务收入比 2006 年有较大 幅度的下降。 (2)经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2007 年归属于母公司所有者的净利 润为-38,214 万元，2007 年是公司近年来业绩最差的一年，主要是子公司华联三鑫由 于市场环境的变化，2007 年产生了大额亏损，亏损金额为 95，969 万元，其中本公司 需承担的亏损为 37，109 万元，而房地产 2007 年末才开始销售，无法弥补华联三鑫 PTA 业务产生的亏损。 2、财务状况 30 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 (1) 2007 年末，公司总资产 1,342,272 万元，比上年增加 139,892 万元，增长 11.6%，主要是华联三鑫的总资产较上年有所增加，在公司的总资产中，流动资产 607， 675 万元，较上年增加 112,328 万元，增长 22.7%，主要是应收票据、应收账款及存 货增加，非流动资产 734，596 万元，比 2006 年微增 27,563 万元。2007 年末，公司 流动资产占总资产的比例为 45.3%，流动资产中，存货占流动资产的比例为 38.1%， 非流动资产占总资产的比例为 54.7%，非流动资产中，固定资产占非流动资产的比例 为 82.7%。 (2) 2007 年末公司负债总额为 1，075,723 万元，比上年增加 164,527 万元，增 长 18.1%。其中：流动负债 846,865 万元，增加 228,579 万元，增长 37.0%，主要是 应付账款、预收款项等的增加，非流动负债 228,858 万元，减少 64,052 万元，主要 是长期借款的减少，2007 年末流动负债占负债总额的比例为 78.7%。 (3) 2007 年末，公司总股本为 112,388 万元，资本公积为 25,439 万元，盈余公 积为 9,627 万元，未分配利润为 17,947 万元，归属于母公司所有者权益合计 165,402 万元，归属于母公司所有者权益比上年减少 27，259 万元，股东权益的变化主要来自 于本年实现的利润、可供出售的金融资产公允价值的变动和执行新会计准则的调整。 3、现金流量情况 2007 年，公司现金及现金等价物净增加额为-30,829 万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额为 43,608 万元，主要是华联三鑫 PTA 业务产生的现金流入；投资 活动产生的现金流量净额为-53,005 万元，主要是购置固定资产和投资的现金流出； 筹资活动产生的现金流量净额为-20,847 万元，筹资活动产生的现金流入中，子公司 吸收其他股东投资收到的现金为 68,977 万元。 4、主要财务指标完成情况 指 标 2007 年 2006 年 (1)、流动比率 0.72 0.80 (2)、速动比率 0.44 0.58 (3)、应收账款周转率 24.50 次 57.46 次 (4)、存货周转率 4.49 次 3.69 次 (5)、资产负债率 80.14% 75.97% (6)、销售毛利率 -1.44% 13.80% (7)、每股收益 - 0.34 元 0.17 元 31 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 (8)、每股净资产 1.47 元 1.68 元 (9)、每股经营活动产生的现金净额 0.39 元 0.74 元 (10)、净资产收益率 -23.10% 10.22% 从以上指标完成情况可以看出： 1、 公司 2007 年末的流动比率及速动比率较 2006 年显著下降，指标明显偏低。 2007 年末,公司的资产负债率为 80.14%，较 2006 年上升 4.17 个百分点，资产负债率 较高。公司有一定的债务风险。 2、 2007 年，公司的应收账款周转率比 2006 年下降，但总体而言，公司的货 款回收情况良好，年末应收账款占销售收入的比例为 6.4%。2007 年公司的存货周转 率较 2006 年有明显上升。 3、 2007 年公司合并报表的毛利率为-1.44%，表明公司合并报表的营业成本大 于营业收入，其中，PTA 销售的毛利率为-2.92%，较 2006 年大幅下降 8.8 个百分点， PTA 业务收入、成本倒挂是公司 2007 年大幅亏损的主要原因。 4、 2007 年公司的每股收益为-0.34 元，净资产收益率为-23.10%，2007 年是 近年来公司业绩最差的一年，由于亏损，公司 2007 年的每股净资产比 2006 年有所下 降。 （四）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：人民币元 编 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 号 2006 年 12 月 31 日股东权益 1,888,277,199.07 1,888,277,199.07 -- （原会计准则） 宏华之前未 1 长期股权投资差额 -22,195,560.93 -17,375,996.20 -4,819,564.73 考虑 其中：同一控制下企业合并形 -22,195,560.93 -17,375,996.20 -4,819,564.73 成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 - 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 2 - 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 3 - 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 4 - 补偿 5 股份支付 - 符合预计负债确认条件的重组 6 - 义务 32 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 7 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商 - 誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准 - 备 以公允价值计量且其变动计入 8 当期损益的金融资产以及可供 - 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 9 - 当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 根据公司的 经营情况，估 计未来期间 是否能够取 12 所得税 61,216.19 4,156,990.91 -4,095,774.72 得足够的应 纳税所得额 发生了变化 所致 13 少数股东权益 993,083,246.47 991,394,848.97 1,688,397.50 B 股、H 股等上市公司特别追溯 14 调整 其他(可出售金融资产公允价 之前未考虑 15 52,609,953.32 52,609,953.32 值变化) 此项 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 2,911,836,054.12 2,866,453,042.75 45,383,011.37 会计准则） (五)利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 4,644,306,642.14 4,644,306,642.14 销售费用 49,712,944.04 49,712,944.04 管理费用 120,479,838.26 125,135,835.71 公允价值变动收益 0.00 0 投资收益 25,233,419.22 15,202,534.58 所得税 51,060,994.15 50,942,185.44 净利润 192,908,096.23 194,671,655.05 （六）公司会计政策估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策、会计估计变更 公司除首次执行企业会计准则造成的影响外，公司不存在其他会计政策、会计 33 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 估计变更。 2、重大会计差错 报告期内，公司未发生前期会计差错更正。 （七）公司投资情况 1、募集资金到位情况 报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内无非募集资金投资项目情况 (八)可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分 析与应对 1、政策性风险 近年来，国家加大了对房地产业的宏观调控力度。自 2007 年四季度开始，房地 产市场成交明显萎缩，市场观望气氛浓厚，其政策效应已开始显现，房地产发展存在 一定政策性风险。 应对措施：房地产是公司今后若干年增量投入和发展方向，我们认为，房地产 只是经历前期一段时间快速上涨后，需要一个理性的价值回归，其市场前景仍存在较 大发展机会。公司目前正在销售、在建的房地产项目，其土地成本是锁定的，建设成 本也可预见，下一步，公司房地产中长远发展在强化风险意思，加强政策研究，开拓 新思路的同时，拟着重于加强以下两方面工作：一是处理好利润率和资金周转速度的 关系，在确保合理利润率水平前提下，加快资金周转率，缩短项目的回收期。二是稳 健推动房地产发展壮大。土地、资金、人才，土地资源是发展根本，资金是制约和考 验企业发展的核心因素，人才是可持续发展的关键要素。公司计划整合内部资源，以 多种渠道寻求、增加土地资源，适当招揽、补充房地产开发和复合型的管理人才，狠 抓营销，重点加快资金周转速度及效率，保证房地产业的持续稳健发展壮大。 2、财务风险 公司近几年处于高速发展时期，石化新材料(PTA)、房地产项目资金投入较大， 目前石化新材料项目已经由投资建设阶段全面转入生产经营阶段。为保证该特大型石 化投资项目的顺利建设，公司承担了巨额的担保，导致负债率较高。华联三鑫公司 PTA 34 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目面临较大的资金需求压力、偿债压力；另外，公司对外担保主要集中在华联三鑫 公司，且担保金额较大，存在或有负债的连带责任风险。 应对措施：公司将通过认真研究、论证，拟定制定切实有效措施和可行性方案， 通过增资等手段，切实解决 PTA 项目的资金筹措及需求问题，化解财务风险。贯彻转 变华联三鑫公司向银行借款方式的方针，通过加大战略投资者力度、股东增资和反担 保等方式，降低公司担保责任，减少或有负债的风险。 3、经营风险 华联三鑫公司 PTA 产能已跃居国内前列。受地缘政治、经济形势变化等不确定因 素的影响，国际国内石油价格走势较难把握；而国际国内原材料 PX 的产能增加不大， 下游聚酯行业不景气，开工率不足，产能也未能相应释放，PTA 项目存在原材料价格 波动、原材料供应偏紧和行业竞争加剧等风险，经营形势严峻。 应对措施：一是拟进一步引入战略投资者或增资等方式，降低资产负债率，增强 企业抗风险的能力；二是把握市场脉络，积极做好 PX 等原材料采购，稳定生产，控 制和降低采购成本；三是积极拓展市场，保证产品销售，提高 PTA 产品的市场占有率； 四是稳定生产，提升负荷，节能降耗，降低产品成本，提高产品竞争力；总之，我们 将积极应对，想方设法，化解华联三鑫公司的经营风险。 (九)新年度的业务发展计划 面对国际国内跌宕起伏、复杂多变的经济形势，2008 年是公司直面严峻挑战， 积极寻求突破的关键之年。公司的主要精力更多放在应对市场不确定性和创新发展 上，维护石化产业稳定经营，稳健壮大发展房地产。2008 年，我们将认真分析形势， 振奋精神，坚定信心，重点开展和抓好以下工作： 1、关于房地产 （1）集中力量，切实做好重点项目的建设和销售。 一是加强对施工单位管理，加快推进深圳“华联城市山林”二期和杭州“UDC·时 代”两个重点项目的施工建设，在保证质量的前提下抓好工程进度。 “华联城市山林” 二期项目争取于 2008 年中旬实现全面完工验收的目标。同时做好深圳“云鸿大厦” 项目的前期规划设计工作。杭州“UDC·时代”项目要切实抓好项目主体工程以及相 关配套工程的建设工作，确保写字楼项目实现 5 月份裙楼结构主体完工、2008 年年底 35 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 之前 32 层主体建筑结构封顶和开盘销售；确保国际公馆项目实现 4 月份完成规划方 案、9 月份完成施工图设计、2008 年年底前开工建设，五星级酒店要尽快确定酒店的 管理公司，力争实现 2008 年年底前桩基开工。二是全力推进两大项目销售工作。要 花大力气做好“华联城市山林”二期商品房和“UDC 时代”写字楼的销售策划，提升 销售业绩。三是抓紧做好深圳工业项目用地功能转换的相关准备工作，密切关注相关 政策变化。四是提升房地产项目的售后服务质量及物业管理水平，实现以房地产开发 带动物业管理，以物业管理促进房地产销售，以优质物业管理服务水平提升华联地产 品牌形象之目标，实现房地产开发与物业管理业的互动发展与良性循环。五是按照低 风险、稳健拓展的总体思路，以多种方式、多种途径积极主动寻求新的土地资源，努 力扩大土地储备；六是重点加快资金周转速度，促进房地产的可持续发展。 2、关于石化新材料(PTA) (1)进一步引入战略投资者或增资等方式，降低资产负债率，增强企业抗风险的 能力。目前，华联三鑫公司 PTA 项目仍然面临较大经营压力、资金需求压力和偿债压 力等突出问题，公司拟加大引入战略投资者的力度或通过增资等方式，制定切实可行 性方案，减轻其财务压力，有效降低企业风险，确保华联三鑫公司的稳定持续发展。 (2)完善法人治理结构，加强企业内部管理，规范工作程序，堵塞管理漏洞。建 立完善与现代企业制度相适应的企业领导体制和组织管理制度，建立完善法人治理结 构和高效运行的科学管理体系，强化内控体系建设，创新经营机制，提升企业内部管 理水平。同时，建立健全激励约束机制，加强股东对经营者管理层的约束和考核，要 进一步划分企业内部各部门的职责权限，规范工作程序，形成相互制衡。 (3)切实做好安全环保工作，提高安全环保意识，严格落实各项安全操作规程和 规章制度，杜绝任何违规作业现象，保证全年装置设备的安稳长满优运行，实现“五 零一达标”的安全环保目标。在此基础上，加大好技改和研发力度，优化生产工艺， 深化节能降耗，进一步降低生产成本，提高经济效益。 (4)改革原材料采购方式，控制和降低采购成本，提高盈利水平。在建立良好的 原材料供应网络，保持和原有贸易机构良好关系的基础上，积极寻求与 PX 生产商的 直接合作和行业巨头战略合作，实现采购方式逐步向由厂商直接供货、与行业巨头合 36 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 作联合采购等方式转变。 (5)密切关注 PTA 期货发展，认真研究虚拟经济对实体经济产生的影响和积极作 用。目前，国际国内各种商品期货市场交投活跃，个别大宗商品期货的交易量已经超 过其现实市场需求量，虚拟经济繁荣造成的“假性需求”对实体经济的影响越来越大， 公司将密切关注 PTA 期货市场发展，深入研究，按部就班地开展 PTA 产品的套期保值 业务，以控制和降低经营风险。 3、关于产业结构优化调整与资本运营方面 多年来，公司通过多种资本运作方式，多次为公司发展提供了大量的资金支持； 还通过股权、资产重组等手段，盘活了存量资产，优化了资源配置，为公司的产业转 型与壮大发展作出了重大贡献。2008 年，公司计划将加大产业优化调整与资本经营力 度，生产经营和资本经营相结合，多管齐下，加快企业发展。 (1)抓紧做好纺织印染企业调整，全面完成产业结构优化调整工作。一是抓紧落 实宁海华联公司处置方案；二是积极探索深中冠停产后的发展道路，研究拟定有效可 行性方案，实现投资权益增值的最大化。 (2)根据华创证券的增资扩股工作的审批进度。积极配合，做好并完成参股华创 证券的后续工作。 2008 年，将是公司直面严峻挑战、积极寻求突破的关键一年。我们将坚定信心， 振奋精神，齐心协力，勇于拼搏，切实做好应对外部环境不确定性与创新发展方面工 作；正确把握形势，积极应对，消除、化解外部环境不利因素的影响，稳健经营，夯 实基础，推动制度创新、技术创新和管理创新，进一步提高核心竞争力和可持续发展 能力，努力实现全年扭亏增盈的经营目标。 (十)董事会日常工作情况 1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司在报告期内召开了八次董事会会议，会议召开情况及决议如下： (1) 2007 年 3 月 6 日以记名投票方式在杭州华联置业有限公司会议室召开了第五 届董事会第十七次会议，本次会议审议通过了《互保事项》。上述决议公告于 2007 年 37 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 3 月 8 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 (2) 2007 年 4 月 25 日以记名投票方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召 开了第五届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年年度报告正文及摘要》、《2006 年财务决算报告》、《2006 年利润分配预案》、 《2007 年第一季度报告》、 《关于出售杭州宏华数码科技股份有限公司 37.438%股权的 议案》、《关于预计 2007 年日常关联交易情况的议案》、《关于聘任常年法律顾问的议 案》、《关于聘任 2007 年度财务审计机构的议案》、《关于执行新企业会计准则变更会 计政策、会计估计的议案》。上述决议公告于 2007 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》 、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (3) 2007 年 6 月 8 日以通信表决方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召 开了第五届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《关于公司第五届董事会换届 的议案》、《关于浙江华联三鑫石化有限公司调整互保对象的议案》、《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。上述决议公告于 2007 年 6 月 9 日刊登在《证券时报》、 《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (4) 2007 年 6 月 29 日以记名投票方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召 开了第六届董事会第一次会议，本次会议审议通过了《关于推举第六届董事会董事长、 副董事长以及组建新一届经营班子的议案》、 《关于浙江华联三鑫石化有限公司引入战 略投资者进行增资的议案》、 《关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案》、 《公 司治理专项治理活动自查报告和整改计划》、《股东大会议事规则》(修订)、《董事会 议事规则》(修订)、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作条例》、《提名委员会工 作条例》 、《薪酬与考核委员会工作条例》 、《审计委员会工作条例》、 《信息披露管理制 度》(修订)、 《投资者关系管理制度》(修订)、 《董事、监事及高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理办法》 、《重大事项报告制度》(修订)、 《关于召开 2007 年度第 二次临时股东大会的议案》 。上述决议公告于 2007 年 7 月 3 日刊登在《证券时报》、 《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (5) 2007 年 8 月 29 日以通信表决方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召 38 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 开了第六届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《2007 年半年度报告正文及摘 要》、《浙江华联三鑫石化有限公司对外担保、互保及其银行授信额度转贷事宜的议 案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议 案》。上述决议公告于 2007 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (6) 2007 年 10 月 30 日以通信表决方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室 召开了第六届董事会第三次会议，本次会议审议通过了《2007 年第三季度报告》 、《公 司治理专项活动的整改报告》、《总经理工作细则》。上述决议公告于 2007 年 10 月 31 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 (http//www.cninfo.com.cn)上。 (7) 2007 年 11 月 19 日以记名投票方式在浙江省杭州市杨公堤 39 号“金溪山庄” 二楼会议室召开了第六届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《浙江华联三鑫石 化有限公司部分到期银行授信转贷及其对外互保事宜的议案》、 《关于调整董事会薪酬 与考核委员会成员构成的议案》、《关于召开 2007 年度第四次临时股东大会的议案》。 上述决议公告于 2007 年 11 月 20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (8) 2007 年 12 月 6 日以通信表决方式在深圳市深南中路华联大厦 16 楼会议室召 开了第六届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于投资入股华创证券经纪有 限责任公司的议案》。上述决议公告于 2007 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司 2006 年度利润分配方案为：不分配、不转增。 (2)公司 2007 年 7 月 23 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于浙江华联三鑫石化有限公司引入战略投资者进行增资的议案》，由江苏华西集团出 资 68,096.74 万元(人民币，下同)增资华联三鑫公司，本次定向增资完成后，华联三 鑫公司注册资本金将增加至 185,200 万元,本公司持有华联三鑫公司股权由原来的 51%下降至 35%。报告期内，该增资工作已经全部完成。 39 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 3、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号年度报告的内容与格式》 （2007 年修订）》和《董事会审计委委员会工作 条例》的规定，在董事会审议 2007 年度报告之前对公司 2007 年审计工作安排及时间 进度、财务报表初审、年审会计师事务所出具的初步审核意见、年度财务审计报告进 行了认真审核并形成审核意见；并审计报告提交时间等事宜进行了沟通和交流；对大 华天诚会计师事务所从事的本年度公司的审计工作进行了总结，并对 2008 年度续聘 会计师事务所的事宜形成了决议上报董事会。 (1)审计委员会年报前第一次会议的审核意见 审议公司 2007 年度财务报告审计工作计划，同意公司所提出的 2007 年度财务报 告审计工作计划。 (2)审计委员会第二次会议审核意见 会议审议了提供的公司 2007 年度财务会计报表，并发表以下审议意见： 公司编制的 2007 年财务会计报表基本反映了公司资产状况和经营成果，审计委 员会同意在此基础上进行年度财务报告审计工作，并提请公司财务部积极配合、协调 本次审计工作，加强沟通与联系，及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工 作进展情况。 (3)审计委员会年报前第三次会议的审核意见 会议认真审议了年审注册会计师出具的初步审计报告，通过查阅其部分工作底 稿、核实相关情况，认为该初审报告已按新会计准则进行了编制，在所有重大问题方 面基本真实、公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量，对年报注册会计师出具的初审报告没有异议。 (4)审计委员会年报前的第四次审核意见 1)会议审议了深圳大华天诚会计师事务所出具的公司 2007 年度财务报告，审计 委员会同意会计师事务所对公司 2007 年度会计报表的审计结果，同意将该财务审计 报告提交公司董事会审议。 2)对会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，深圳大华天诚会计师事务所严格按照审计法规、准则的规定， 40 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 开展、完成了公司 2007 年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执 业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司 2007 年的财务状况、经营 成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。 3)审议通过聘任 2008 年度审计机构 深圳大华天诚会计师事务所拥有实力雄厚的审计专业队伍，审计队伍素质高、谨 慎、敬业，且与公司合作多年，对公司经营发展情况甚为熟悉，审计委员会提议续聘 深圳大华天诚会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 4、2007 年度利润分配预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007 年公司实现净利润-382,141,891.95 元， 加上上年度滚存未分配利润 561,617,710.59 元，本年度可供全体股东分配的利润为 179,495,818.64 元。 公司董事会提议 2007 年度利润分配预案为：不分配、不转增。 上述 2007 年利润分配预案尚需提请公司 2007 年度股东大会审议批准。 5、会计师事务所为本公司本年度出具了标准无保留意见的审计报告。 6、报告期内，公司聘请广东信达律师事务所为公司常年法律顾问。 7、本公司信息披露为中国证监会指定信息披露报刊及媒体： 《证券时报》 、《中国 证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)。 第八章 监事会报告 一、报告期内召开了四次监事会会议 (一) 本公司第五届监事会第七次会议于 2006 年 2 月 15 日下午在浙江华联三鑫 石化有限公司 5 楼会议召开。会议审议通过了如下议案： 《2005 年度监事会工作报告》、 《2005 年年度报告正文及摘要》 、《2005 年财务决算报告》、《2005 年利润分配预案》 、 《中国证监会深圳证监局巡检整改报告》和《关于修改公司章程条款的议案》；上述 决议公告于 2006 年 2 月 21 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和 巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (二) 本公司第五届监事会第八次会议于 2006 年 8 月 28 日在深圳市深南中路华 联大厦 16 楼会议室召开。会议审议并通过了《2006 年半年度报告正文及摘要》 。上述 41 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 决议公告于 2006 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和 巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 (三) 本公司第六届监事会第一次会议于 2007 年 6 月 29 日在深圳市深南中路华 联大厦 16 楼会议室召开。会议审议并通过了《关于推举第六届监事会召集人的议案》、 《监事会议事规则》(修订)。上述决议公告于 2007 年 7 月 3 日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上。 （四） 本公司第六届监事会第二次会议于 2007 年 8 月 29 日以通讯表决方式召 开。会议审议并通过了《2007 年半年度报告正文及摘要》 。本次决议按规定免予公告。 二、监事会工作报告 公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》赋予的权力，认真履行监事会职 责，对公司依法经营情况、决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行监督检查。一 年来，监事会通过列席和参加公司在报告期内召开的历次董事会会议和股东大会，直 接、及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况；通过阅读定期报告、 会计报表、参与公司及下属企业的不定期审计工作，更加准确地熟悉、掌握公司的财 务状况和整体经营情况。 公司监事会就以下事项发表独立意见： 1、 依法运作情况 报告期内，公司根据中国证监会规定要求，认真开展了治理专项自查和整改活动， 重新修订了系列内部治理规则和部门规章。监事会认为，本年度公司各项决策程序合 法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行公司职务时，忠于职守，秉公办 事、履行诚信勤勉义务，未发生违反国家有关法律法规、公司章程、损害公司利益或 滥用职权、损害股东和职员利益的行为，并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务。 2、 审查公司财务情况 报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理制度，审议了公司 2006 年年度报告、2007 年中期报告和季度报告，重点审查了公司经营活动中招投标、数额 较大的投资、往来项目等情况，监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报 告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。深圳大华天诚会计师事务所就公司 2007 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果客观、真实地反映 了公司财务状况和经营成果。 3、 募集资金情况 报告期内，没有募集资金投入使用情况。 4、 关联交易情况 42 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 报告期内，公司关联交易包括日常办公场所租赁和向华联投资发展公司出售所持 有的杭州宏华数码公司 37.438%股权的业务，公司关联交易，遵循了公平、公开原则， 交易定价合理，履行了规定决策程序。未发现任何损害股东利益、损害上市公司利益 或造成公司资产流失的行为。 5、 重大投资、收购和出售资产情况 公司监事会认为，公司报告期内发生的收购、出售资产事项，交易价格合理、无 内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。 6、 监事会对董事会编制 2007 年年度报告的审核意见 根据《证券法》第 68 条和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准 则第 2 号》(2007 年修订)等有关规定，认真审核了公司 2007 年年度报告，公司监事会认为： (1)公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，所包含 信息客观、真实地反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况。 (2)未发现参与 2007 年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 三、报告期内，公司控股股东未发生变化。 四、报告期内，公司进行了董事会、监事会及经营班子换届工作，详细情况见 本报告第四章之(六)“董事、监事和高级管理人员变动情况”。 五、股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、报告期内没有发生收购、吸收合并事项，资产出售和处置情况如下： 经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司将所持有的杭州宏华数码 科技股份有限公司 37.438%股权转让给深圳市华联发展投资有限公司。交易价格为杭 州宏华数码公司 2006 年 12 月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基 础计算溢价 25%，共计 4,454.87 万元。详情可查阅 2007 年 4 月 27 日刊登在《证券时 报》、 《中国证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五届董事会第十八 43 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 次会议决议公告。 七、报告期内公司没有发生重大托管和租赁事项。上年度发生延续至本报告期的 承包事项如下： 经 2007 年 10 月 29 日召开的公司临时董事会审议通过，同意华孚控股有限公司 继续对控股子公司宁海华联纺织有限公司实施承包经营方案，展期时间为一年。 八、报告期内关联交易事项，查阅本报告“审计报告会计报表附注”之附注 9。 九、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司财务审计机构。公司 支付给深圳大华天诚会计师事务所 2007 年审计费用为人民币 99 万元；目前该审计机 构已连续 15 年为公司提供审计服务。 十、大股东资金占用和公司对外担保情况(截止 2007 年 12 月 31 日) (一)公司与控股股东华联发展集团有限公司及其关联方之间，不存在违规担保以 及占有本公司资金的情况。 (二)公司 2007 年末对外担保金额共计 129,508 万元，占公司本年度净资产 165,402.61 万元的 78.30%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有 35%股权)担 保金额 80,783 万元，同比下降 48.2%、为深圳市华联置业集团有限公司(占有 68.70% 股权)担保金额 12,625 万元， 同比下降 44.84%、为华联发展集团有限公司担保 36,100 万元。 华联三鑫公司对外互保合计 193,510 万元，其中，与浙江精工建设产业集团有限 公司发生互保金额 67,030 万元人民币、与浙江南方控股集团有限公司发生互保金额 49,980 万元、与浙江赐富集团有限公司发生互保金额 72,500 万元、与浙江远东化纤 集团发生互保金额 4,000 万元。 公司对外担保的对象主要为下属控股子公司，且均具有实际控制权，上述担保事 项合并报表后就是公司权益负债。 十一、公司接待调研和采访等相关情况。 为了进一步规范公司信息披露行为，保证公司信息披露的公平性，公司严格按照 深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有关规定，规范接待调研和媒体采 访等事宜。报告期内，公司没有接待过媒体、法人投资单位和个人投资者的实地调研， 主要通过电话沟通形式回答个别投资机构和投资者的咨询。在接待上述投资者，特别 是比中小投资者更容易接触到的信息披露主体和更有信息优势且可能利用有关信息 44 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 进行交易或传播的机构或个人的过程中，公司严格履行有关规定，未发生有选择或私 下向特定对象披露、透露或泄漏非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 了解原油价格波动对公司影响和 2007 年 1-12 月 深圳 电话沟通 公司投资者 房地产项目的建设和与销售情况 十二、持有其他上市公司和非上市金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位： （人民币）元 证券简 初始投资金 占该公司 报告期所有 会计核算科 股份来 证券代码 期末账面值 报告期损益 称 额 股权比例 者权益变动 目 源 长期股权投 000018 深中冠 101,540,000.00 25.51% 53,665,445.70 -31,939,003.75 -1,738,076.67 转让 资 可供出售金 600036 招商银行 4,963,511.84 0.03% 120,052,625.31 0.00 70,492,671.99 认购 融资产 可供出售金 600688 上海石化 1,500,500.00 0.01% 8,410,000.00 0.00 5,360,000.00 认购 融资产 合计 108,004,011.84 - 182,128,071.01 -31,939,003.75 74,114,595.32 - - 2、持有非上市金融企业股权情况 单位： （人民币）元 所持对象名 占该公司 报告期 报告期所有 股份来 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 称 股权比例 损益 者权益变动 源 招商证券股 321,896.38 220,574 0.01% 321,896.38 0.00 0.00 长期股权投资 认购 份有限公司 重庆三峡银 行股份有限 160,000,000.00 100,000,000 4.09% 160,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 认购 公司 合计 160,321,896.38 100,220,574 - 160,321,896.38 0.00 0.00 - - 十三、其他重要事项 公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 17 日经公司 2006 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东大会审议批准后正式实施。 公司股权分置改革方案的相关内容请查阅 2006 年 3 月 1 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》和《证券时报》，方案全文见公司 2006 年 3 月 1 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上登载的《华联控股股份有限公司股权分置改革说明书 （修订稿）》。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 若2006年公司实现净利润少于 净利润目标已实现，约定解除。 1.8亿元，承诺追送股份 华联发展集团有限公司 持有的本公司股份自获得上市 流通权之日起，在36个月内不上履约中。 市交易或转让。 广州合成纤维公司 其持有的本公司股份自获得上 履约完毕，上市流通申请正在办理中。 45 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 市流通权之日起，在12个月内不 上市交易或转让 第十章 财务报告 华联控股股份有限公司 审 计 报 告 2007 年度 目 录 页次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并股东权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8 5．资产负债表 9-10 6．利润表 11 7．股东权益变动表 12-13 8．现金流量表 14 9．财务报表附注 15-64 46 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 审 计 报 告 深华(2008)股审字 034 号 华联控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的华联控股股份有限公司及其子公司和联营公司(以下简称“贵 公司”)的财务报表，包括2007年12月31日的合并和公司资产负债表，2007年度的合 并和公司利润表及合并和公司股东权益变动表，2007年度的合并和公司现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 47 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年的经营成果和 2007 年的 现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2008 年 4 月 27 日 48 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 49 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并资产负债表 2007年12月31日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1,812,724,544.13 2,016,742,347.92 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 2 197,800.00 - 应收票据 3 806,055,682.21 342,591,909.91 应收账款 4 527,511,023.24 142,177,861.16 预付款项 5 317,732,148.11 859,562,250.60 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 6 153,591,110.28 138,817,895.35 买入返售金融资产 - - 存货 7 2,318,525,945.33 1,391,961,582.19 一年内到期的非流动资产 124,868.00 - 其他流动资产 8 140,287,625.00 61,616,549.78 流动资产合计 6,076,750,746.30 4,953,470,396.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 9 128,462,625.31 52,609,953.32 持有至到期投资 10 2,100,000.00 - 长期应收款 - - 长期股权投资 11 383,090,142.06 257,450,240.40 投资性房地产 12 263,470,655.38 277,960,659.35 固定资产 13 6,077,107,677.95 2,075,534,955.18 在建工程 14 63,782,637.01 4,053,815,515.28 工程物资 15 53,413,528.67 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 16 357,157,405.65 329,869,657.32 开发支出 - - 商誉 17 14,946,505.86 14,946,505.86 长期待摊费用 18 2,223,326.56 5,231,272.21 递延所得税资产 19 214,105.54 118,808.71 其他非流动资产 - 2,798,835.30 非流动资产合计 7,345,968,609.99 7,070,336,402.93 资产总计 13,422,719,356.29 12,023,806,799.84 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 50 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并资产负债表（续） 2007年12月31日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 21 2,221,840,612.72 2,003,532,693.17 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 22 581,980,000.00 894,385,227.85 应付账款 23 3,296,673,203.54 1,967,122,620.78 预收款项 24 955,200,831.03 98,787,335.23 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 25 1,979,651.66 1,301,971.00 应交税费 26 (53,694,625.50) 109,111,221.49 应付利息 4,315,928.72 - 应付股利 880,524.88 899,300.82 其他应付款 27 657,040,582.20 166,423,295.55 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 一年内到期的非流动负债 28 802,440,000.00 941,300,000.00 其他流动负债 - - 应付内部款 - - 流动负债合计 8,468,656,709.25 6,182,863,665.89 长期负债： 长期借款 29 2,236,151,405.06 2,880,391,231.00 应付债券 - - 长期应付款 30 52,431,400.89 47,865,848.83 专项应付款 31 - 850,000.00 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 2,288,582,805.95 2,929,107,079.83 负债合计 10,757,239,515.20 9,111,970,745.72 所有者权益： 股本 32 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 资本公积 33 254,389,650.29 144,796,018.83 减：库存股 - - 盈余公积 34 96,272,876.13 96,272,876.13 一般风险准备 - - 未分配利润 35 179,475,818.64 561,617,710.59 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 1,654,026,057.06 1,926,574,317.55 少数股东权益 1,011,453,784.03 985,261,736.57 股东权益合计 2,665,479,841.09 2,911,836,054.12 负债及股东权益总计 13,422,719,356.29 12,023,806,799.84 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 51 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并利润表 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、营业收入 36 8,205,144,677.30 5,388,832,589.73 减：营业成本 36 8,323,467,424.58 4,644,306,642.14 营业税金及附加 37 34,423,809.78 133,408,361.17 销售费用 89,451,346.09 49,712,944.04 管理费用 140,796,873.23 125,135,835.71 财务费用 38 341,135,632.95 137,669,221.91 资产减值损失 39 169,308,574.14 (18,760,950.80) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 40 (44,143,808.01) 15,202,534.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (31,310,499.19) - 二、营业利润 (937,582,791.48) 332,563,070.14 加：营业外收入 41 7,819,608.30 3,538,669.39 减：营业外支出 41 3,494,633.29 5,046,860.16 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 (933,257,816.47) 331,054,879.37 所得税费用 42 26,809,860.48 50,942,185.44 四、净利润 (960,067,676.95) 280,112,693.93 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 (382,141,891.95) 194,671,655.05 少数股东损益 (577,925,785.00) 85,441,038.88 五、每股收益： （一）基本每股收益 (0.3400) 0.1732 （二）稀释每股收益 (0.3400) 0.1732 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 52 华联控股股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2007年度 归属于母公司股东权益 其他（累积未弥补 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股 子公司亏损） 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 133,336,906.16 - 124,332,320.56 521,508,972.18 (14,788,711.83) 993, 加：会计政策变更 - 11,459,112.67 - (28,059,444.43) 40,108,738.41 14,788,711.83 (7, 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 144,796,018.83 - 96,272,876.13 561,617,710.59 - 985, 三、本年增减变动金额 - 109,593,631.46 - - (382,141,891.95) - 26, （一）净利润 - - - - (382,141,891.95) - (577, （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 109,593,631.46 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 75,852,671.99 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 33,740,959.47 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 109,593,631.46 - - (382,141,891.95) - (577, （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 604, 1. 股东投入资本 - - - - - - 680, 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - (76, （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 254,389,650.29 - 96,272,876.13 179,475,818.64 - 1,011, - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2006年度 归属于母公司股东权益 其他（累积未弥补子 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 公司亏损） 一、上年年末余额 449,555,085.00 807,779,987.42 - 105,041,510.94 347,891,685.57 (13,304,327.57) 加：会计政策变更 - (24,700,306.70) - (12,745,623.59) 23,031,358.75 13,304,327.57 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 449,555,085.00 783,079,680.72 - 92,295,887.35 370,923,044.32 - 三、本年增减变动金额 674,332,627.00 (638,283,661.89) - 3,976,988.78 190,694,666.27 - （一）净利润 - - - - 194,671,655.05 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 36,048,965.11 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 45,410,941.48 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - (9,361,976.37) - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 36,048,965.11 - - 194,671,655.05 - （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 3,976,988.78 (3,976,988.78) - 1．提取盈余公积 - - - 3,976,988.78 (3,976,988.78) - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 674,332,627.00 (674,332,627.00) - - - - 1．资本公积转增股本 674,332,627.00 (674,332,627.00) - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 144,796,018.83 - 96,272,876.13 561,617,710.59 - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 54 华联控股股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 单位：人民币元 项目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,016,415,260.18 5,429,516,507.65 收到的税费返还 247,000.00 22,571,686.57 收到其它与经营活动有关的现金 255,167,497.87 73,650,705.47 现金流入小计 10,271,829,758.05 5,525,738,899.69 购买商品、接受劳务支付的现金 9,252,271,624.66 4,203,681,148.51 支付给职工及为职工支付的现金 94,405,969.14 58,665,790.36 支付的各项税费 189,242,949.12 227,351,496.65 支付的其它与经营活动有关的现金 299,823,386.40 201,457,333.93 现金流出小计 9,835,743,929.32 4,691,155,769.45 经营活动产生现金流量净额 436,085,828.73 834,583,130.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 756,729.95 取得投资收益所收到的现金 1,820,788.44 15,367,649.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 1,301,500.00 915,824.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 28,731,217.03 26,731,488.28 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 31,853,505.47 43,771,692.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 399,617,866.40 2,190,790,280.86 投资所支付的现金 162,283,700.00 9,330,325.54 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 561,901,566.40 2,200,120,606.40 投资活动产生的现金流量净额 (530,048,060.93) (2,156,348,913.83) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 689,773,214.77 - 取得借款收到的现金 4,078,981,297.33 4,792,417,460.25 收到的其它与筹资活动有关的现金 - 1,739,000.00 现金流入小计 4,768,754,512.10 4,794,156,460.25 偿还债务所支付的现金 4,352,931,297.33 2,877,769,686.18 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 624,292,243.18 346,955,856.79 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 4,977,223,540.51 3,224,725,542.97 筹资活动产生的现金流量净额 (208,469,028.41) 1,569,430,917.28 四、汇率变动对现金的影响额 (5,859,832.34) 8,670,554.93 五、现金及现金等价物净增加额 (308,291,092.95) 256,335,688.62 加：期初现金及现金等价物余额 868,569,252.52 612,233,563.90 六、期末现金及现金等价物余额 560,278,159.57 868,569,252.52 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是合并财务报表的组成部分） 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 资产负债表 2007年12月31日 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 104,974,285.54 135,730,701.89 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 - - 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 11,087,341.92 11,087,341.92 其他应收款 6 348,527,177.97 381,485,287.84 买入返售金融资产 - - 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 应收内部款 - - 流动资产合计 464,588,805.43 528,303,331.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 128,462,625.31 52,609,953.32 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 11 1,243,232,092.96 1,289,232,999.83 投资性房地产 29,610,480.69 30,780,005.74 固定资产 832,609.15 1,016,363.14 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 2,665,460.25 2,997,879.09 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,404,803,268.36 1,376,637,201.12 资产总计 1,869,392,073.79 1,904,940,532.77 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 56 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 资产负债表（续） 2007年12月31日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 149,728.09 103,043.40 应交税费 2,183,392.04 1,100,298.61 应付利息 - - 应付股利 880,524.88 882,805.70 其他应付款 78,184,687.29 54,712,400.52 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 应付内部款 - - 流动负债合计 141,398,332.30 256,798,548.23 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 141,398,332.30 256,798,548.23 所有者权益： 股本 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 资本公积 226,747,261.81 152,632,666.49 减：库存股 - - 盈余公积 97,889,026.15 97,889,026.15 一般风险准备 - - 未分配利润 279,469,741.53 273,732,579.90 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,727,993,741.49 1,648,141,984.54 负债及股东权益总计 1,869,392,073.79 1,904,940,532.77 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 57 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 利润表 2007年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期数 上期数 一、营业收入 18,439,049.29 16,787,962.96 减：营业成本 9,785,900.48 8,608,074.00 营业税金及附加 585,291.56 463,148.32 销售费用 - - 管理费用 7,961,287.67 7,943,467.87 财务费用 (14,721,095.59) (5,959,736.23) 资产减值损失 8,040,198.23 - 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 782,283.60 33,813,862.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (31,483,756.75) - 二、营业利润 7,569,750.54 39,546,871.71 加：营业外收入 - 13,435.08 减：营业外支出 1,597.07 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 7,568,153.47 39,560,306.79 所得税费用 1,830,991.84 - 四、净利润 5,737,161.63 39,560,306.79 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 5,737,161.63 39,560,306.79 少数股东损益 - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0051 0.0352 （二）稀释每股收益 0.0051 0.0352 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 58 华联控股股份有限公司 股东权益变动表 项 目 注释 2007年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股 一、上年年末余额 1,123,887,712.00 133,336,906.16 - 125,948,470.58 526,267,579.76 - 加：会计政策变更 - 19,295,760.33 - (28,059,444.43) (252,534,999.86) - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 1,123,887,712.00 152,632,666.49 - 97,889,026.15 273,732,579.90 - 三、本年增减变动金额 - 74,114,595.32 - - 5,737,161.63 - （一）净利润 - - - - 5,737,161.63 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 74,114,595.32 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 75,852,671.99 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - (1,738,076.67) - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 74,114,595.32 - - 5,737,161.63 - （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 226,747,261.81 - 97,889,026.15 279,469,741.53 - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 股东权益变动表 项 目 注释 2006年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数 一、上年年末余额 449,555,085.00 807,779,987.42 - 106,678,619.06 352,838,916.12 - 加：会计政策变更 - (24,700,306.70) - (12,745,623.59) (114,710,612.33) - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 449,555,085.00 783,079,680.72 - 93,932,995.47 238,128,303.79 - 三、本年增减变动金额 674,332,627.00 (630,447,014.23) - 3,956,030.68 35,604,276.11 - （一）净利润 - - - - 39,560,306.79 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 43,885,612.77 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 45,410,941.48 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - (1,525,328.71) - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 43,885,612.77 - - 39,560,306.79 - （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - 3,956,030.68 (3,956,030.68) - 1．提取盈余公积 - - - 3,956,030.68 (3,956,030.68) - 2．对股东的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 674,332,627.00 (674,332,627.00) - - - - 1．资本公积转增股本 674,332,627.00 (674,332,627.00) - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他 - - - - - - 四、本年年末余额 1,123,887,712.00 152,632,666.49 - 97,889,026.15 273,732,579.90 - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 60 华联控股股份有限公司 现金流量表 2007年度 单位：人民币元 项目 注释 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 18,439,049.29 10,284,405.82 收到的税费返还 - - 收到其它与经营活动有关的现金 177,807,864.57 161,769,510.70 现金流入小计 196,246,913.86 172,053,916.52 购买商品、接受劳务支付的现金 8,453,099.82 8,776,149.15 支付给职工及为职工支付的现金 2,925,202.37 2,609,488.95 支付的各项税费 3,029,600.33 2,723,998.51 支付的其它与经营活动有关的现金 112,363,380.67 144,181,401.79 现金流出小计 126,771,283.19 158,291,038.40 经营活动产生现金流量净额 69,475,630.67 13,762,878.12 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 70,985.59 取得投资收益所收到的现金 496,413.80 16,509,889.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - 117,418.84 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 44,548,700.00 9,471,488.28 收到的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 45,045,113.80 26,169,782.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,380.00 61,310.68 投资所支付的现金 - 32,884,384.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 14,380.00 32,945,694.68 投资活动产生的现金流量净额 45,030,733.80 (6,775,912.65) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 取得借款收到的现金 60,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 60,000,000.00 200,000,000.00 偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 5,262,780.82 11,418,612.55 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 205,262,780.82 211,418,612.55 筹资活动产生的现金流量净额 (145,262,780.82) (11,418,612.55) 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (30,756,416.35) (4,431,647.08) 加：期初现金及现金等价物余额 135,730,701.89 140,162,348.97 六、期末现金及现金等价物余额 104,974,285.54 135,730,701.89 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 华联控股股份有限公司 财务报表附注 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注1． 公司简介 本公司是经深圳市人民政府以深府办复（1993）884号文和深圳市证券管理办公室 深证办复（1993）144号文批准，于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开 发行A股并在深圳证券交易所上市。本公司领取深司字N89044号企业法人营业执照。 本公司经营范围为：投资兴办实业；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外 联，“三来一补”业务。 本公司的注册资本为1,123,887,712.00元，法人代表为董炳根。公司以石化、房 地产行业为主要业务。 附注2． 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响 到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司 编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 62 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 附注3． 企业合并及合并财务报表 1．控股子公司： 其他实质 上构成对 注册 注册资 直接持 间接持 表决权 控股公司名称 业务性质 期末实际投资额 子公司的 地 本 股比例 股比例 比例 净投资余 额 一、通过企业合 并取得的子公司 （一）同一控制 下的子公司 深圳市华联置业 国内商业、房地产开发 深圳 6,600万 108,455,299.96 -- 68.70% --- 68.70% 集团有限公司 * 经营 深圳华 业纺织染 深圳 纺织品生产经营 2,534万 57,467,818.49 -- 74.98% 25.02% 100% 有限公司 * 杭州宏华数码科 技股份有限公司 杭州 --- --- --- --- --- --- --- ** （二）非同一控 制下的子公司 深圳新 龙亚麻纺 加 工 、 生产经营麻类 深圳 1,176万 11,928,800.00 -- 74.91% 25.09% 100% 织漂染有限公司 纱、布 二、非企业合并 形成的子公司 董事会 生 产、 加工、销售精 浙江 华联三鑫石 185,200 成员9 绍兴 对苯二甲酸及聚脂切 648,210,000.00 -- 35% --- 化有限公司 *** 万元 名占5 片等 名 开 发建 设销售办公、 杭州华联置业有 3520 万 杭州 商业金融用房，经济 197,639,184.59 -- 68.35% --- 68.35% 限公司 美元 开发等 东莞惠隆塑胶有 230万美 东莞 TPR塑胶生产 12,960,763.59 -- 69.57% 30.43% 100% 限公司 元 * 深圳市华联置业集团有限公司和深圳华业纺织染有限公司系1998年度资产重组时置换注入 本公司的两家华联发展集团有限公司（以下简称“华联发展集团”)下属子公司，华联发展集团为 本公司第一大股东，该事项属于同一控制下企业合并，同一控制的最终控制人为华联发展集团。 63 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 ** 杭州宏华数码科技股份有限公司(以下简称“宏华数码公司”)系1998年华联发展集团有限 公司将其拥有的杭州宏华电脑技术有限公司60%的股权有偿转让给本公司。该事项属于同一控制下 企业合并，同一控制的最终控制人为华联发展集团。 经第五届董事会第十八次会议决议通过，本公司将持有的杭州宏华数码科技股份有限公司(以 下简称“宏华数码公司”)37.438%股权转让给深圳市华联发展投资有限公司。交易价格为宏华数 码公司2006年12 月31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基础计算溢价25%，共计人 民币4,454.87 万元。双方协议约定，宏华数码公司2006年12月31日以后的收益归新股东所有。本 公司认为，由于有此条款，2007年1月1日为股权出售日。本年编制合并报表时，未合并宏华数码 公司的资产负债表和利润表。 *** 浙江华联三鑫石化有限公司本年引入战略投资者，增资后本公司的比例由原来的51%变成 35%，持股比例低于50%，但该公司董事会成员中本公司推荐的董事超过半数，本公司认为有实质 控制权，将其纳入合并范围。 2.少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲 母公司所有者权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 深圳市 华联置业集团有限 154,847,667.62 --- --- 公司 深圳华业纺织染有限公司 --- --- --- 深圳新 龙亚麻纺织漂染有 --- --- --- 限公司 浙 江华联三鑫石化有限公 734,379,056.23 --- --- 司 杭州华联置业有限公司 89,776,152.86 --- --- 东莞惠隆塑胶有限公司 --- --- (15,096,876.90) 合计 979,002,876.71 --- (15,096,876.90) 3.合营企业 合营企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 宁海华联纺织有限公司 * 宁海 5,600万 95% 纺织、服装、制造、加工 * 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称“深圳华孚”）签 订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 64 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 附注4． 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (1)本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 (2)会计期间 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年1月1日至12月31日为一个会计期间。 (3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (4)外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的 汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般 物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产 负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重 述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折 算。 (5)现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指： 持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (6)金融资产 金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 65 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发 生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 (7)应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重 大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单 独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，根据年末应收款项（包括应 收账款和其他应收款）余额按账龄分析计提，提取比例为： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 1%计提 账龄 1－2 年的，按其余额的 2%计提 账龄 2－3 年的，按其余额的 3%计提 账龄 3－4 年的，按其余额的 50%计提 账龄 4－5 年的，按其余额的 70%计提 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有 明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账 损失，冲销已提取的坏账准备。 (8)存货 本公司存货主要包括：库存商品、产成品、在产品、原材料、低值易耗品、开发 成本和开发产品等。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力 下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按 实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 66 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品 在预计可使用年限之内分期摊销； 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整 体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转 入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的 成本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开 发产品”或“已完工开发产品”。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净 值低于成本按个别的差额计提存货跌价损失准备。房地产开发产品的可变现净值是指 单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需 的估计费用后的价值。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成 本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 (9)长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关 费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资采用成本法核算。 67 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低 于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 (10)持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期（年）末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来 现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (11)可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公 允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本进行后续计量。 68 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投 资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不得通过损益转回。 (12)固定资产计价及累计折旧 a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产， 预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条 件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当 在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣 除预计净残值（原值的5%--10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.25%-2.375% 机器设备 14-18年 5.278%-6.43% 电子设备 10-15年 6.333%-9% 运输设备 5-12年 7.50%-19% 其他设备 5-10年 9%-19% 69 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做 调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定 资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价 值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 (13)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购 建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转 回。 (14)投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地 产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经 济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑 物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细 列示如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 40年 2.25%-2.375% 期（年）末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回 金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认， 70 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 无论价值是否得到回升，在以后会计期间不转回。 (15)借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费 用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为 当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率 计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化 率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 (16)维修基金 本公司物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”， 专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 (17)质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待 保证期过后根据实际情况和合同约定支付。 (18)无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限 内采用直线法进行摊销。 71 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性 权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约 不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的， 本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产 应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足 下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造 经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形 资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 (19)商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入 72 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 (20)长期待摊费用 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。 (21)金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的金融负债，公 允价值按活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术 确定其公允价值。 (22)收入确认原则 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实 质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际 利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务 占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地 计量。 73 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 房地产销售：在房产主体工程完工并验收合格，签订了销售合同，收取首期款项 并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。 物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确 认房屋出租收入的实现。 (23)职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或 劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资 额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出 计入当期成本或费用。 (24)预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承 担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地 计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预 计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条 件，确认为预计负债。 (25)所得税的会计处理方法 公司所得税率详见附注5，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 (26)合并会计报表的编制基础 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本 公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本 公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的 74 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作 为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计 处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的 可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内 部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股 东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承 担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 附注5． 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税等。 流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教 育费附加为流转税税额的3%。 本公司执行的所得税率为15%，下属子公司除浙江华联三鑫石化有限公司和杭州华 联置业有限公司为33%外，执行的所得税率均为15%。 附注6. 主要财务报表项目注释(除非特别说明,以下数据是合并数） 注释1． 货币资金 种类 币种 原币余额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 2,747,957.21 1.0000 2,747,957.21 772,501.96 港币 8,544.11 0.93638 8,000.53 8,572.58 小计 2,755,957.74 781,074.54 银行存款 人民币 526,178,059.97 1.0000 526,178,059.97 853,587,424.88 港币 7,647,903.90 0.93638 7,161,344.25 7,113,600.30 美元 3,234,208.34 7.3046 23,624,598.25 5,126,983.07 欧元 1,261.59 10.6669 13,457.25 12,942.36 小计 556,977,459.72 865,840,950.61 其他货币 人民币 1,252,650,980.56 1.0000 1,252,650,980.56 1,149,764,625.94 资金 港币 --- --- --- 28,318.68 欧元 31,888.00 10.6669 340,146.11 327,378.15 小计 1,252,991,126.67 1,150,120,322.77 合计 1,812,724,544.13 2,016,742,347.92 75 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 其他货币资金期末数中有 1,252,446,384.56 元本公司认为不是现金及现金等价物（期初数中 有 1,148,173,095.40 元不是现金及现金等价物）。 注释2． 交易性金融资产 种 类 期末数 期初数 公允价值确定方法 股票 197,800.00 --- 市场价格 合计 197,800.00 --- 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注释3． 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 454,020,482.21 146,844,409.91 商业承兑汇票 352,035,200.00 195,747,500.00 合 计 806,055,682.21 342,591,909.91 应收票据于期末无质押，已贴现商业承兑汇票见附注11。 应收票据期末余额较上期余额增加463,463,772.30元，增加135.28%，主要系控股子公司浙江 华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)较多采用票据结算方式，本期应收票据增加所致。 注释4． 应收账款 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 452,885,126.70 80.91 1.00 13,430,351.27 141,308,593.97 87.71 1.00 1,413,085.95 一年以上二年以内 88,084,092.34 15.74 2.00 1,761,681.84 915,153.13 0.57 2.00 18,303.06 二年以上三年以内 1,234,018.08 0.22 3.00 37,020.54 1,193,847.59 0.74 3.00 35,815.42 三年以上四年以内 1,029,311.85 0.18 50.00 514,655.93 366,794.18 0.23 50.00 183,397.09 四年以上五年以内 73,946.18 0.01 70.00 51,762.33 146,912.71 0.09 70.00 102,838.90 五年以上者 16,437,435.39 2.94 100.00 16,437,435.39 17,165,396.93 10.66 100.00 17,165,396.93 合计 559,743,930.54 100.00 32,232,907.30 161,096,698.51 100.00 18,918,837.35 76 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB 一、单项金额重大 * 531,839,496.00 95.01 15,096,394.96 二、单项金额不重 大 但按 信用 风险特征组合后该 组 合的 风险 17,439,539.99 3.12 16,953,276.93 较大 ** 三、其他不重大 10,464,894.55 1.87 183,235.41 合计 559,743,930.54 100.00 32,232,907.30 前5名合计金额 372,907,017.17 66.62 12,429,070.17 关联方占用应收款金额 --- --- --- * 本 公 司 以 单 项 金 额 超 过 100 万 元 的 为 重 大 。 本 期 除 按 账 龄 计 提 外 ， 分 析 计 提 了 8,901,499.99 元的特别坏账准备。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额（原值）较上期余额增加 398,647,232.03 元，增加 247.46%，主要系控股 子公司华联三鑫应收账款增加所致。 注释5． 预付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 206,175,822.00 64.89 830,890,174.96 96.67 一年以上至二年以内 78,731,070.29 24.78 26,342,570.51 3.06 二年以上至三年以内 3,311,294.64 1.04 1,916,806.57 0.22 三年以上 29,513,961.18 9.29 412,698.56 0.05 合计 317,732,148.11 100.00 859,562,250.60 100.00 持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款见附注 10。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是暂未结算。 预付账款期末余额较上期余额减少 541,830,102.49 元，减少 63.04%，主要系控股子公司华 联三鑫石化有限公司工程完工，预付账款结转所致。 77 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释6． 其他应收款 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 账龄 余额 占比例 计提比例 坏账准备 余额 占比例 计提比例 坏账准备 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 94,226,296.08 53.75 1.00 942,262.95 64,043,271.04 42.30 1.00 639,717.09 一年以上二年以内 8,256,844.17 4.71 2.00 165,136.89 49,140,699.45 32.46 2.00 982,813.99 二年以上三年以内 44,247,129.94 25.23 3.00 1,327,410.29 25,923,884.38 17.13 3.00 777,716.53 三年以上四年以内 16,876,148.30 9.62 50.00 8,438,074.15 2,904,978.89 1.92 50.00 1,452,489.45 四年以上五年以内 2,858,586.89 1.63 70.00 2,001,010.82 2,192,662.16 1.45 70.00 1,534,863.51 五年以上者 8,880,459.16 5.06 100.00 8,880,459.16 7,167,807.58 4.74 100.00 7,167,807.58 合计 175,345,464.54 100.00 21,754,354.26 151,373,303.50 100.00 12,555,408.15 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 宁海华联纺织有限公司 42,796,989.07 借款 浙江宏兴纺织有限公司 20,000,000.00 借款 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB 一、单项金额重大 * 160,671,945.99 91.63 19,885,806.56 二、单项 金额不重大但按 信用 风险 特征组合后该组合的风 险 1,514,043.05 0.86 1,080,074.55 较大 ** 三、其他不重大 13,159,475.50 7.50 788,473.15 合计 175,345,464.54 99.99 21,754,354.26 前5名合计金额 89,314,365.23 50.94 11,259,921.07 关联方占用应收款金额 47,152,325.39 26.89 10,280,660.36 * 本公司以单项金额超过 100 万元的为重大。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 78 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款公司数明细列示如下： 1．按账龄分析列示明细： 期末数 期初数 占总额 占总额 账龄 余额 计提比例 坏账准备 余额 计提比例 坏账准备 比例 比例 RMB % % RMB RMB % % RMB 一年以内 173,050,126.21 48.22 1.00 242,831.05 100,614,021.88 26.22 1.00 2,405.21 一年以上二年以内 20,546,962.87 5.73 2.00 1,643.96 235,216,956.29 61.29 2.00 99.44 二年以上三年以内 126,463,897.00 35.24 3.00 83.40 25,116,726.22 6.54 3.00 750,900.00 三年以上四年以内 16,030,000.00 4.47 50.00 8,015,000.00 2,830,463.08 0.74 50.00 1,398,494.54 四年以上五年以内 2,796,989.07 0.78 70.00 1,957,892.35 7,886.60 --- 70.00 5,520.62 五年以上者 19,959,990.36 5.56 100.00 103,336.78 19,979,823.08 5.21 100.00 123,169.50 合计 358,847,965.51 100.00 10,320,787.54 383,765,877.15 100.00 2,280,589.31 本公司对合并会计报表范围内的其他应收款不计提坏账准备，故坏账准备不等于余额乘计提 比例。 2．按风险类别分析列示明细： 期末数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB 一、单项金额重大 * 358,339,545.71 99.86 10,197,892.35 二、单项金额 不重大但按信用 风险特 征组合后 该组 合 的 风险 30,000.00 0.01 15,000.00 较大 ** 三、其他不重大 478,419.80 0.13 107,895.19 合计 358,847,965.51 100.00 10,320,787.54 前5名合计金额 358,339,545.71 99.86 10,197,892.35 关联方占用应收款金额 358,377,712.93 99.87 10,205,204.02 * 本公司以单项金额超过 100 万元的为重大。 ** 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的 依据为账龄为三年以上。 无持股 5%以上的股东欠款。 其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 79 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 欠款单位 金额 内容 杭州华联置业有限公司 245,447,158.16 往来款 宁海华联纺织有限公司 42,796,989.07 往来款 无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 注释7． 存货及存货跌价准备 （1）明细项目: 项目 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 原材料 294,245,622.61 10,861,232,352.70 10,533,700,155.73 621,777,819.58 在产品 34,854,272.54 942,350,888.46 934,906,118.60 42,299,042.40 库存商品 360,403,189.04 11,103,966,221.50 10,801,057,938.83 663,311,471.71 周转材料 3,664,386.58 76,597,340.81 75,739,060.53 4,522,666.86 开发成本 * 651,823,592.50 380,171,724.34 143,452,083.65 888,543,233.19 开发产品 ** 46,942,369.35 97,143,732.15 46,308,351.50 97,777,750.00 在途物资 28,149.57 389,292.70 123,480.68 293,961.59 合计 1,391,961,582.19 23,461,851,552.66 22,535,287,189.52 2,318,525,945.33 其中：借款费用 --- --- --- --- 资本化金额 （2）存货跌价准备 本期减少数 存货跌价准 期初 本期增加 因资产值 其他原因 占期末余额 期末数 备 数 合计 回升转回数 转出数 的比例 原材料 --- 32,751,461.33 --- --- --- --- 32,751,461.33 库存商品 --- 99,089,825.07 --- --- --- --- 99,089,825.07 合计 --- 131,841,286.40 --- --- --- --- 131,841,286.40 * 开发成本的明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 土地开发成本 预计2010年 无 无 44,711,355.12 44,711,355.12 星月广场 1994年3月 无 145,000,000.00 27,702,034.32 27,702,034.32 华联大厦地下停车场 2003年11月28日 2005年3月10日 15,000,000.00 2,157,077.96 23,760,217.03 华联城市山林一期 2004年12月28日 2007年2月28日 1,060,000,000.00 107,850,701.00 --- 华联城市山林二期 2006年5月19日 2008年5月28日 * 2 25,838,258.30 316,045,314.73 华联-钱江时代广场 2006 年 12 月 2009 年 10 月 约２亿美元 443,314,165.80 476,074,311.99 （暂定名） 华联新城 *1 --- --- --- 60,000.00 60,000.00 华联花园续建工程 --- --- --- 190,000.00 190,000.00 合计 651,823,592.50 888,543,233.19 *1 仅发生前期费用。 *2 华联城市山林一期和二期合计预计总投资 1,060,000,000.00 元。 80 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 ** 开发产品： 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华联城市山林一期 2007年2月28日 46,942,369.35 97,143,732.15 46,308,351.50 97,777,750.00 合计 46,942,369.35 97,143,732.15 46,308,351.50 97,777,750.00 存货净值期末余额较上期余额增加 926,564,363.14 元，增加 66.57%，主要系本期控股子公 司华联三鑫增加存货，华联置业开发成本增加所致。 注释8． 其他流动资产 类 别 期末数 期初数 保函保证金 4,000,000.00 61,616,549.78 期货保证金 136,287,625.00 --- 合计 140,287,625.00 61,616,549.78 注释9． 可供出售金融资产 项目名称 股票代码 股数 期末数 期初数 招商银行股份有限公司股票 600036 3,029,337.00 120,052,625.31 49,559,953.32 上海石油化工股份有限公司 600688 500,000.00 8,410,000.00 3,050,000.00 合计 128,462,625.31 52,609,953.32 注释10． 持有至到期投资 类 别 期末数 期初数 “利得盈”理财产品 2,100,000.00 --- 合计 2,100,000.00 --- 81 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释11． 长期股权投资 长期股权投资合并数列示如下： （1）明细项目： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 383,090,142.06 --- 383,090,142.06 257,450,240.40 --- 257,450,240.40 其中：对子公司投资 --- --- --- --- --- --- 对合营企业投资 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 对联营企业投资 86,150,915.04 --- 86,150,915.04 120,511,013.38 --- 120,511,013.38 其他股权投资 167,470,896.38 --- 167,470,896.38 7,470,896.38 --- 7,470,896.38 合计 383,090,142.06 --- 383,090,142.06 257,450,240.40 --- 257,450,240.40 其中合营企业、联营企业的相关情况如下： 表决权比 期末净资产总 本期营业收入总 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 本期净利润 例 额 额 一、合营企业 纺织、服装、 宁海华联纺织有限公司 * 宁海 5,600万 95% 95% 96,798,787.14 372,475,113.00 (2,204,930.65) 制造、加工 二、联营企业 深圳中冠纺织印染股 漂白、印染及纺 深圳 169,142,356 25.5058% 25.5058% 169,602,112 103,568,595.00 (116,356,882.00) 份有限公司 织布料业务 中纺网络信息技术有 电子商务；信息咨询； 北京 5,000万 48.00% 48.00% 48,088,449.20 26,965,295.73 948,431.26 限责任公司 系统集成的技术开发 深圳南方纺织有限公司 深圳 生产经营纯棉纱和混纺纱 1,524万 29.08% 29.08% 10,632,339.48 14,833,329.91 5,879,221.32 * 本公司于 2004 年 10 月 15 日与深圳市华孚纺织控股有限公司（以下简称“深圳华孚”）签 订承包合同，将宁海华联纺织有限公司承包给深圳华孚，承包期自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 82 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 （2）权益法核算的股权投资 权益法核算的其他股权投资 投 占被投资 资 本期追 分得现 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期 加投资额 金红利额 资本比例 限 深圳中冠纺织印染 无 25.5058% 101,540,000.00 --- (33,677,080.42) --- (47,874,554.30) 53,665,445.70 股份有限公司 中纺网络信息技术 无 48.00% 24,000,000.00 --- 455,247.00 --- (917,544.39) 23,082,455.61 有限责任公司 深圳南方纺织有限 无 29.08% 9,908,764.90 --- 173,257.56 1,311,522.48 (505,751.17) 9,403,013.73 公司 小计 135,448,764.90 --- (33,048,575.86) 1,311,522.48 (49,297,849.86) 86,150,915.04 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 （3）成本法核算的其他股权投资 占被投 本 资单位 期 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初数 本期增加 期末余额 注册资 减 本比例 少 宁海华联纺织有限公司 无 95.00% 66,415,000.00 129,468,330.64 --- --- 129,468,330.64 深圳市华联发展投资有限公司 15年 5.00% 3,200,000.00 3,200,000.00 --- --- 3,200,000.00 上海华顺投资管理有限公司 无 5.00% 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 清远金泰化纤股份有限公司 无 0.24% 949,000.00 949,000.00 --- --- 949,000.00 重庆三峡银行股份有限公司 无 4.09% 160,000,000.00 --- 160,000,000.00 --- 160,000,000.00 招商证券股份有限公司 无 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 233,885,896.38 136,939,227.02 160,000,000.00 --- 296,939,227.02 （4） 减值准备的变化情况 本公司估计，长期股权投资的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细项目： 期末数 期初数 减值准 项目 账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 备 长期股权投资 1,243,232,092.96 --- 1,243,232,092.96 1,289,232,999.83 --- 1,289,232,999.83 其中：对子公司投资 1,036,693,964.63 --- 1,036,693,964.63 1,049,473,038.08 --- 1,049,473,038.08 对合营企业投资 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 129,468,330.64 --- 129,468,330.64 对联营企业投资 76,747,901.31 --- 76,747,901.31 109,969,734.73 --- 109,969,734.73 其他股权投资 321,896.38 --- 321,896.38 321,896.38 --- 321,896.38 合计 1,243,232,092.96 --- 1,243,232,092.96 1,289,232,999.83 --- 1,289,232,999.83 （2）权益法核算的股权投资 权益法核算的其他股权投资 83 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 占被投资 投资 本期追 分得现 被投资单位名称 单位注册 初始投资成本 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 期限 加投资额 金红利额 资本比例 深圳中冠纺织印染 无 25.5058% 101,540,000.00 --- (33,677,080.42) --- (47,874,554.30) 53,665,445.70 股份有限公司 中纺网络信息技术 无 48.00% 24,000,000.00 --- 455,247.00 --- (917,544.39) 23,082,455.61 有限责任公司 小计 125,540,000.00 --- (33,221,833.42) --- (48,792,098.69) 76,747,901.31 本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。 （3）成本法核算的其他股权投资 占被投资 本期增 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资成本 期初数 本期减少 期末余额 加 资本比例 深圳市华联置业集团有限公司 --- 68.70% 108,487,397.96 108,487,397.96 --- --- 108,487,397.96 深圳华业纺织染有限公司 --- 100.00% 57,467,818.49 57,467,818.49 --- --- 57,467,818.49 东莞惠隆塑胶有限公司 --- 100.00% 12,960,763.59 12,960,763.59 --- --- 12,960,763.59 杭州宏华数码科技股份有限公司 --- 37.44% 12,779,073.45 12,779,073.45 --- 12,779,073.45 --- 深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 --- 100.00% 11,928,800.00 11,928,800.00 --- --- 11,928,800.00 浙江华联三鑫石化有限公司 * --- 51.00% 648,210,000.00 648,210,000.00 --- --- 648,210,000.00 杭州华联置业有限公司 --- 68.35% 197,639,184.59 197,639,184.59 --- --- 197,639,184.59 宁海华联纺织有限公司 --- 95.00% 66,415,000.00 129,468,330.64 --- --- 129,468,330.64 招商证券股份有限公司 --- 0.01% 321,896.38 321,896.38 --- --- 321,896.38 小计 1,116,209,934.46 1,179,263,265.10 --- 12,779,073.45 1,166,484,191.65 * 浙江华联三鑫石化有限公司受石油价格波动、PTA 行业环境不佳，资金融资 成本高等多方面因素影响，本年发生巨额亏损，本公司已经对应的采取了相关措施， 估计可收回价值不低于账面价值,该项投资不需计提减值准备。在合并时产生的商誉 （见注释 17）已经全额计提减值。 （4）减值准备的变化情况 本公司估计，长期股权投资的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 注释12． 投资性房地产 （1）采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 377,291,228.99 1,468,353.46 --- 378,759,582.45 1．房屋、建筑物 377,291,228.99 1,468,353.46 --- 378,759,582.45 2．土地使用权 --- --- --- --- 二、累计折旧或累计摊 99,330,569.64 15,958,357.43 --- 115,288,927.07 销合计 84 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．房屋、建筑物 99,330,569.64 15,958,357.43 --- 115,288,927.07 2．土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值 --- --- --- --- 准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 --- --- --- --- 2．土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面 277,960,659.35 1,468,353.46 15,958,357.43 263,470,655.38 价值合计 1．房屋、建筑物 277,960,659.35 1,468,353.46 15,958,357.43 263,470,655.38 2．土地使用权 --- --- --- --- 注释13． 固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 537,869,154.88 476,515,907.97 77,015,384.72 937,369,678.13 机器设备 1,673,227,476.86 3,215,778,608.47 2,226,597.77 4,886,779,487.56 电子设备 29,102,546.84 450,240.98 14,389,676.81 15,163,111.01 运输设备 29,801,808.33 8,398,846.00 7,643,759.99 30,556,894.34 其他设备 26,176,821.72 632,160,884.59 576,384.01 657,761,322.30 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 2,296,177,808.63 4,333,304,488.01 101,851,803.30 6,527,630,493.34 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 33,211,951.84 18,214,814.52 2,668,439.96 48,758,326.40 机器设备 152,216,586.23 190,909,103.21 1,051,051.91 342,074,637.53 电子设备 10,651,401.32 2,215,339.38 3,182,812.19 9,683,928.51 运输设备 14,249,773.24 4,564,057.53 3,887,759.74 14,926,071.03 其他设备 10,313,140.82 25,017,793.23 251,082.13 35,079,851.92 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 220,642,853.45 240,921,107.87 11,041,145.93 450,522,815.39 85 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 --- --- --- --- 机器设备 --- --- --- --- 电子设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 --- --- --- --- 账面价值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 504,657,203.04 476,515,907.97 92,561,759.28 888,611,351.73 机器设备 1,521,010,890.63 3,215,778,608.47 192,084,649.07 4,544,704,850.03 电子设备 18,451,145.52 450,240.98 13,422,204.00 5,479,182.50 运输设备 15,552,035.09 8,398,846.00 8,320,057.78 15,630,823.31 其他设备 15,863,680.90 632,160,884.59 25,343,095.11 622,681,470.38 其中：暂时闲置的固定 --- --- --- --- 资产 合计 2,075,534,955.18 4,333,304,488.01 331,731,765.24 6,077,107,677.95 固定资产本期增加额中有在建工程转入 4,322,487,465.03 元。固定资产抵押情况见附注 14。 本公司估计，按个别本期固定资产的可收回价值高于账面成本，不需计提固定资产减值准备。 注释14． 在建工程 工程投 工程项目名 本期其 资金 入占预 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 称 他减少数 来源 算的比 例 募集 一 期 PTA 工 2,427,230,000.00 22,355,637.80 --- 22,355,637.80 --- --- 资金 --- 程 项目 二 期 PTA 工 1,977,330,000.00 4,019,835,759.34 340,296,067.89 4,300,131,827.23 60,000,000.00 --- 自筹 --- 程 钱塘江码头 --- 2,184,800.00 28,407,172.84 --- --- 30,591,972.84 自筹 钱塘江码头 --- --- 30,757,379.23 --- --- 30,757,379.23 自筹 及管线 旧厂房装修 10,000,000.00 550,313.00 --- --- 24,180.00 526,133.00 自筹 工程（上海 86 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 工程投 工程项目名 本期其 资金 入占预 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 称 他减少数 来源 算的比 例 申冠置业）* 喷射印花产 99,540,000.00 8,510,069.44 --- --- 8,510,069.44 --- 自筹 --- 业化工程 新龙亚麻零 1,581,861.00 378,935.70 --- --- 378,935.70 --- 自筹 --- 星工程 其他零星工 无 --- 1,907,151.94 --- --- 1,907,151.94 自筹 不适用 程 合计 4,515,681,861.00 4,053,815,515.28 401,367,771.90 4,322,487,465.03 68,913,185.14 63,782,637.01 * 此预算不含旧厂房购买成本，已经结转部分到固定资产。 在建工程期末净值较上期减少 3,990,032,878.27 元，减少 98.43%，主要系本年控股子公司 华联三鑫的 PTA 工程结转固定资产所致。 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入 工程项目名称 期初数 本期增加额 本期其他减少额 期末数 固定资产额 二期PTA工程 183,127,459.89 66,358,600.31 249,486,060.20 --- --- 合计 183,127,459.89 66,358,600.31 249,486,060.20 --- --- 二期 PTA 工程利息资本化率为 6.333044%。 注释15． 工程物资 种 类 期末数 期初数 工程物资 53,413,528.67 --- 合 计 53,413,528.67 --- 注释16． 无形资产 摊余 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 月份 一、原价合计 358,967,215.74 61,888,725.84 1,349,170.00 419,506,771.58 土地使用权（华联控股） 7,671,344.55 --- --- 7,671,344.55 97 个月 土地使用权（华业） 10,645,300.00 --- --- 10,645,300.00 66 个月 土地使用权（中联） 2,880,702.00 --- --- 2,880,702.00 130 个月 土地使用权（东吴） 2,153,280.00 --- --- 2,153,280.00 32 个月 87 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 摊余 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 月份 土地使用权（申冠置业） 4,197,000.00 --- --- 4,197,000.00 585 个月 土地使用权（三鑫） * 30,000,000.00 60,000,000.00 --- 90,000,000.00 545 个月 89--107 PTA 专利权 295,542,878.20 --- --- 295,542,878.20 个月 醋酸甲酯水解(专利权) --- 1,495,725.84 --- 1,495,725.84 113 个月 1--129 软件 4,745,540.99 393,000.00 370,000.00 4,768,540.99 个月 停车位使用权 492,170.00 --- 340,170.00 152,000.00 喷头驱动技术 250,000.00 --- 250,000.00 --- 数码喷印技术 389,000.00 --- 389,000.00 --- 二、累计摊销合计 29,097,558.42 33,800,243.55 548,436.04 62,349,365.93 土地使用权（华联控股） 4,673,465.46 332,418.84 --- 5,005,884.30 土地使用权（华业） 6,031,008.62 709,686.72 --- 6,740,695.34 土地使用权（中联） 1,216,062.77 141,171.72 --- 1,357,234.49 土地使用权（东吴） 1,758,377.00 107,664.00 --- 1,866,041.00 土地使用权（申冠置业） 20,985.00 83,940.00 --- 104,925.00 土地使用权（三鑫） 989,583.33 1,825,000.00 --- 2,814,583.33 PTA 专利权 12,339,606.94 29,554,287.82 --- 41,893,894.76 醋酸甲酯水解(专利权) --- 87,250.68 --- 87,250.68 软件 1,559,437.34 928,419.73 161,000.04 2,326,857.03 停车位使用权 381,231.96 30,404.04 259,636.00 152,000.00 喷头驱动技术 50,000.03 --- 50,000.03 --- 数码喷印技术 77,799.97 --- 77,799.97 --- 三、无形资产减值准备合计 --- --- --- --- 土地使用权（华联控股） --- --- --- --- 土地使用权（华业） --- --- --- --- 土地使用权（中联） --- --- --- --- 土地使用权（东吴） --- --- --- --- 土地使用权（申冠置业） --- --- --- --- 土地使用权（三鑫） --- --- --- --- PTA 专利权 --- --- --- --- 醋酸甲酯水解(专利权) --- --- --- --- 88 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 摊余 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 月份 软件 --- --- --- --- 停车位使用权 --- --- --- --- 喷头驱动技术 --- --- --- --- 数码喷印技术 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 329,869,657.32 61,888,725.84 34,600,977.51 357,157,405.65 土地使用权（华联控股） 2,997,879.09 --- 332,418.84 2,665,460.25 土地使用权（华业） 4,614,291.38 --- 709,686.72 3,904,604.66 土地使用权（中联） 1,664,639.23 --- 141,171.72 1,523,467.51 土地使用权（东吴） 394,903.00 --- 107,664.00 287,239.00 土地使用权（申冠置业） 4,176,015.00 --- 83,940.00 4,092,075.00 土地使用权（三鑫） 29,010,416.67 60,000,000.00 1,825,000.00 87,185,416.67 PTA 专利权 283,203,271.26 --- 29,554,287.82 253,648,983.44 醋酸甲酯水解(专利权) --- 1,495,725.84 87,250.68 1,408,475.16 软件 3,186,103.65 393,000.00 1,137,419.69 2,441,683.96 停车位使用权 110,938.04 --- 110,938.04 --- 喷头驱动技术 199,999.97 --- 199,999.97 --- 数码喷印技术 311,200.03 --- 311,200.03 --- * 华联三鑫的土地使用权系由股东投入。 本公司估计，无形资产的可收回价值不低于账面价值,不需计提减值准备。 注释17． 商誉 项目 形成来源 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 浙江华联三鑫石化 引进投资者时形 --- 13,351,930.23 13,351,930.23 --- 有限公司 * 成 绍兴县钱塘江码头 购买股权溢价 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 有限公司 深圳东吴染织复制 购买股权溢价 10,568,100.24 --- --- 10,568,100.24 有限公司 深 圳新龙亚麻纺织 购买股权差价 (121,594.38) --- --- (121,594.38) 漂染有限公司 合计 14,946,505.86 13,351,930.23 13,351,930.23 14,946,505.86 89 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 * 本公司对浙江华联三鑫石化有限公司的商誉全额计提了减值准备。 注释18． 长期待摊费用 剩余摊销 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 年限 开办费（钱塘江 2,791,989.03 2,791,989.03 --- 1,949,935.73 1,949,935.73 842,053.30 --- 码头） 装修及工程 3,742,131.65 1,788,003.75 152,805.48 810,710.63 2,612,033.05 1,130,098.60 8-55个月 电力增容费及电 1,248,500.00 249,716.00 --- 249,716.00 1,248,500.00 --- 24个月 话初装费 其他递延支出 605,288.40 401,563.43 --- 150,388.77 354,113.74 251,174.66 --- 合计 8,387,909.08 5,231,272.21 152,805.48 3,160,751.13 6,164,582.52 2,223,326.56 注释19． 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 坏账准备产生的递延所得税资产 214,105.54 118,808.71 合计 214,105.54 118,808.71 注释20． 资产减值准备 本期减少额 项目 期初余额 本期计提额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 31,474,245.50 24,115,357.51 --- 1,602,341.45 53,987,261.56 2、存货跌价准备 --- 131,841,286.40 --- --- 131,841,286.40 3、固定资产减值准备 --- --- --- --- --- 4、在建工程减值准备 --- --- --- --- --- 5、无形资产减值准备 --- --- --- --- --- 合 计 31,474,245.50 155,956,643.91 --- 1,602,341.45 185,828,547.96 90 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释21． 短期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 信用借款 RMB 160,000,000.00 160,000,000.00 40,000,000.00 小计 160,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 USD 26,044,357.90 190,243,616.72 抵押借款 RMB 284,600,000.00 284,600,000.00 201,000,000.00 小计 474,843,616.72 201,000,000.00 保证借款 USD 43,260,000.00 315,996,996.00 RMB 1,271,000,000.00 1,271,000,000.00 1,762,532,693.17 小计 1,586,996,996.00 1,762,532,693.17 合计 2,221,840,612.72 2,003,532,693.17 信用借款中有 4,000 万元为华联发展集团有限公司的委托贷款。 注释22． 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 481,980,000.00 894,385,227.85 商业承兑汇票 100,000,000.00 --- 合 计 581,980,000.00 894,385,227.85 注释23． 应付账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 2,763,996,374.24 83.85 1,944,678,240.48 98.86 一年以上至二年以内 468,526,014.89 14.21 13,760,834.25 0.70 二年以上至三年以内 7,690,062.24 0.23 5,063,361.66 0.26 三年以上 56,460,752.17 1.71 3,620,184.39 0.18 合计 3,296,673,203.54 100.00 1,967,122,620.78 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 应付账款期末余额较上期余额增加 1,329,550,582.76 元，增加 67.59%，主要系控 股子公司华联三鑫增加应付原材料款所致。 91 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释24． 预收账款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 949,027,434.07 99.35 93,714,336.55 94.86 一年以上至二年以内 1,787,084.37 0.19 2,121,510.66 2.15 二年以上至三年以内 1,795,164.92 0.19 2,130,836.04 2.16 三年以上 2,591,147.67 0.27 820,651.98 0.83 合计 955,200,831.03 100.00 98,787,335.23 100.00 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 账龄超过 1 年的预收账款，主要系暂未结算，所以未结转。 预收账款期末余额较上期余额增加 856,413,495.80 元，增加 866.93%，主要系控 股子公司华联三鑫预收货款，因未办理完发货结算手续，增加预收账款所致。 注释25． 应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 689,133.41 87,916,104.69 88,499,939.50 105,298.60 二、职工福利费 509,794.19 9,596,277.16 8,917,418.77 1,188,652.58 三、社会保险费 1．医疗保险费 --- 1,741,100.89 1,721,808.54 19,292.35 2．基本养老保险费 --- 4,316,361.45 4,282,809.55 33,551.90 3．失业保险费 --- 52,395.66 49,040.47 3,355.19 4．工伤保险费 --- 215,379.96 213,801.38 1,578.58 5．生育保险费 --- 118,899.15 117,004.85 1,894.30 四、住房公积金 --- 151,295.48 149,654.48 1,641.00 五、工会经费和职工教育经费 103,043.40 1,313,839.67 802,342.76 614,540.31 六、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 七、其他 --- 25,451.40 15,604.55 9,846.85 合计 1,301,971.00 105,592,322.61 104,914,641.95 1,979,651.66 92 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释26． 应交税费 税 项 期末余额 期初余额 适用税率 增值税 (154,887,118.51) (18,127,319.87) 6%、17% 营业税 853,585.51 22,497,117.46 5% 企业所得税 (3,922,557.64) 18,793,567.38 15%、33% 土地增值税 94,971,689.36 80,613,329.87 城市维护建设税 3,104,989.97 1,722,898.70 1%、7% 房产税 1,740,145.33 936,644.27 1.2% 个人所得税 779,403.47 301,993.12 印花税 100,152.97 174,363.44 教育费附加 3,562,962.06 2,151,820.42 河道费 1,410.77 830.68 堤防维护费 711.21 4,524.36 水利建设基金 --- 33,043.46 其他 --- 8,408.20 合计 (53,694,625.50) 109,111,221.49 应交税费期末余额较上期余额减少 162,805,846.99 元，减少 149.21%，主要系期 末有商品还未办理好发货，未确认收入，应交增值税减少所致。 注释27． 其他应付款 期末数 期初数 账龄 余额 占该账项金额比例 余额 占该账项金额比例 RMB % RMB % 一年以内 569,697,139.27 86.71 59,368,226.42 35.67 一年以上至二年以内 16,487,687.95 2.51 67,601,003.99 40.62 二年以上至三年以内 58,106,200.31 8.84 2,073,580.96 1.25 三年以上 12,749,554.67 1.94 37,380,484.18 22.46 合计 657,040,582.20 100.00 166,423,295.55 100.00 持本公司 5%（含 5%以上）股东单位的款项见附注 7。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位名称 金额 内容 华联发展集团有限公司 189,394,055.36 暂借款 93 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释28． 一年内到期的非流动负债 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 抵押借款 --- --- 30,000,000.00 小计 --- 30,000,000.00 保证借款 RMB 802,440,000.00 802,440,000.00 911,300,000.00 小计 802,440,000.00 911,300,000.00 合计 802,440,000.00 941,300,000.00 注释29． 长期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 信用借款 RMB 197,550,000.00 197,550,000.00 --- 小计 197,550,000.00 --- 抵押借款 RMB 884,624,388.61 884,624,388.61 800,000,000.00 小计 884,624,388.61 800,000,000.00 保证借款 RMB 1,153,977,016.45 1,153,977,016.45 2,080,391,231.00 小计 1,153,977,016.45 2,080,391,231.00 合计 2,236,151,405.06 2,880,391,231.00 注释30． 长期应付款 期末余额 种类 期限 初始金额 应计利息 备注 原币 人民币 南山国土局补地价款 无 43,067,597.46 --- RMB 39,656,390.35 39,656,390.35 代管基金 无 --- --- RMB 1,146,666.80 1,146,666.80 维修基金 公共设施维修费用 无 --- --- RMB 10,372,843.74 10,372,843.74 刘丽萍 无 1,255,500.00 --- RMB 1,255,500.00 1,255,500.00 进口印花设备 合计 44,323,097.46 --- 52,431,400.89 注释31． 专项应付款 类别 期末数 期初数 数码印花信息服务平台的开发和建设 --- 400,000.00 工业级压电式喷头的开发与制造 --- 450,000.00 合计 --- 850,000.00 94 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释32． 股本 本期变动增减 项目 期初余额 配股额 送股额 转增及股改变动 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 --- --- --- --- --- --- --- 其中：发起人股份 --- --- --- --- --- --- --- 二、有限售条件股份： 1.发起人股份 355,766,775.00 --- --- --- --- --- 355,766,775.00 其中：国家法人股份 355,766,775.00 --- --- --- --- --- 355,766,775.00 有限售条件股份合计 355,766,775.00 --- --- --- --- --- 355,766,775.00 三、无限售条件股份 1.境内上市的人民币 768,120,937.00 --- --- --- --- --- 768,120,937.00 普通股 无限售条件股份合计 768,120,937.00 --- --- --- --- --- 768,120,937.00 三、股份总数 1,123,887,712.00 --- --- --- --- --- 1,123,887,712.00 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2006)验字 036 号验资报告验 证。 注释33． 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 102,443,982.17 --- --- 102,443,982.17 其他资本公积 144,796,018.83 111,331,708.13 1,738,076.67 254,389,650.29 合计 144,796,018.83 111,331,708.13 1,738,076.67 254,389,650.29 注释34． 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 96,272,876.13 --- --- 96,272,876.13 任意盈余公积金 --- --- --- --- 合计 96,272,876.13 --- --- 96,272,876.13 本公司按净利润的 10%计提盈余公积。 95 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释35． 未分配利润 项目 金额 上期期末余额 521,508,972.18 加：会计政策变更 40,108,738.41 本期期初余额 561,617,710.59 本年增加数 (382,141,891.95) 其中：本年净利润转入 (382,141,891.95) 本期减少数 --- 其中：本期提取盈余公积数 --- 本期分配现金股利数 --- 本期期末余额 179,475,818.64 本公司按净利润的 10%计提盈余公积。 注释36． 营业收入与营业成本 (1) 营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 5,361,419,241.94 4,621,642,672.72 2．其他业务收入 14,729,215.32 12,116,534.53 27,413,347.79 22,663,969.42 合计 8,205,144,677.30 8,323,467,424.58 5,388,832,589.73 4,644,306,642.14 (2)主营业务按收入类别分类: 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 PTA销售 7,961,968,113.63 4,333,762,039.20 8,196,576,361.29 4,078,855,409.96 房地产销售 120,357,051.00 795,684,393.00 47,940,121.18 392,712,242.50 房租及管理费 94,493,847.67 88,058,689.91 53,032,319.32 49,883,947.41 数码印花系统 --- 135,148,620.76 --- 92,748,477.74 纺织漂染制品销售 --- 3,175,192.30 --- 1,428,437.10 其他销售 13,596,449.68 5,590,306.77 13,802,088.26 6,014,158.01 小计 8,190,415,461.98 5,361,419,241.94 8,311,350,890.05 4,621,642,672.72 公司内各业务分间互相抵销 --- --- --- --- 合计 8,190,415,461.98 5,361,419,241.94 8,311,350,890.05 4,621,642,672.72 96 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 (3)主营业务按收入地区分类: 本期数 主营业务地区分类 营业收入 营业成本 华北 145,179,316.21 149,483,627.59 华东 7,689,723,600.71 7,916,260,277.40 华中 108,907,232.73 97,106,461.19 华南 216,747,756.81 117,757,744.35 西南 29,857,555.52 30,742,779.52 小计 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 公司内各地区分部互相抵销 --- --- 合计 8,190,415,461.98 8,311,350,890.05 （4）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 2,507,499,656.99 1,888,196,574.40 占销售收入比例 30.62% 35.22% 营业收入本期数较上期数增加 2,816,312,087.57 元，增加 52.26%，营业成本本期 数较上期数增加 3,679,160,782.44 元，增加 79.22%，主要系控股子公司华联三鑫本年 新增生产线，销售增加所致。 营业收入与营业成本公司数 (1)营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 9,186,521.50 1,332,800.66 8,807,503.65 988,677.34 2．其他业务收入 9,252,527.79 8,453,099.82 7,980,459.31 7,619,396.66 合计 18,439,049.29 9,785,900.48 16,787,962.96 8,608,074.00 (2)主营业务按收入类别分类: 97 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 营业收入 营业成本 主营业务项目分类 本期数 上期数 本期数 上期数 房租及管理费 9,186,521.50 8,807,503.65 1,332,800.66 988,677.34 合计 9,186,521.50 8,807,503.65 1,332,800.66 988,677.34 （3）本公司前五名客户销售收入总额占主营业务收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 5,027,912.00 5,033,500.00 占销售收入比例 54.73% 57.15% 注释37． 主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 10,201,183.90 43,724,217.05 经营收入的5% 城市维护建设税 3,967,975.23 2,811,038.73 流转税的7% 教育费附加 4,068,174.89 3,185,648.87 流转税的3% 土地增值税 16,167,198.63 83,666,394.98 其他 19,277.13 21,061.54 合计 34,423,809.78 133,408,361.17 注释38． 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 556,347,114.20 192,607,264.43 减：利息收入 49,663,544.39 50,936,607.68 汇兑损失 40,940,389.18 852,365.81 减：汇兑收益 212,913,567.62 8,896,494.07 手续费及其他 6,425,241.58 4,042,693.42 合计 341,135,632.95 137,669,221.91 财务费用本期数较上期数增加 203,466,411.04 元，增加 147.79%，主要系控股子 公司华联三鑫借款较多，且 PTA 工程已经达到预定可使用状态，占用的借款发生的 利息不能再资本化所致。 98 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释39． 资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 24,115,357.51 (4,655,997.45) 二、存货跌价损失 131,841,286.40 --- 三、长期股权投资减值损失 --- (14,104,953.35) 四、商誉减值损失 13,351,930.23 --- 合 计 169,308,574.14 (18,760,950.80) 注释40． 投资收益 类别 本期数 上期数 联营或合营公司分配来的利润 496,413.80 1,558,218.17 交易性金融资产出售 398,625.98 57,760.28 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (31,310,499.19) 7,107,965.33 股权投资转让收益 8,419,290.40 (2,513,858.67) 短期投资跌价准备 --- (7,550.53) 递延套保损益 (22,147,639.00) --- 宁海华联承包费收入 --- 9,000,000.00 合 计 (44,143,808.01) 15,202,534.58 * 本年出售持有的杭州宏华数码科技股份有限公司 37.438%股权给深圳市华联发 展投资有限公司。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (31,483,756.75) 7,103,305.75 股权投资转让收益 31,769,626.55 8,511.72 短期投资跌价准备 --- (7,550.53) 收被投资单位分来的利润 496,413.80 1,208,218.17 子公司分来的利润 --- 16,501,377.60 宁海华联承包费收入 --- 9,000,000.00 合计 782,283.60 33,813,862.71 99 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释41． 营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 608,590.02 793,999.56 其中：固定资产处置利得 608,590.02 793,999.56 罚款净收入 247,204.49 146,120.54 违约金 104,388.09 2,968.00 处置废料收入 419,582.00 62,485.60 滞纳金 522,743.69 补贴收入 2,332,000.00 1,638,478.20 其他 4,107,843.70 371,873.80 合计 7,819,608.30 3,538,669.39 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 720,015.46 2,660,200.59 其中：固定资产处置损失 341,079.76 2,660,200.59 在建工程处置损失 378,935.70 --- 罚款支出 2,461.80 79,293.58 捐赠支出 587,025.00 1,250,000.00 滞纳金 1,196,545.98 23,085.00 其他 988,585.05 1,034,280.99 合计 3,494,633.29 5,046,860.16 注释42． 所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 26,905,157.31 51,060,994.15 其中：当年产生的所得税费用 26,905,157.31 51,060,994.15 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (95,296.83) (118,808.71) 其中：当期产生的递延所得税 (95,296.83) (118,808.71) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合计 26,809,860.48 50,942,185.44 100 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释43． 其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的补贴收入 2,332,000.00 1,602,509.20 收到的罚款收入 247,204.49 208,606.14 收到的利息收入 49,663,544.39 50,936,607.68 收到的往来款及其他 202,924,748.99 20,902,982.45 小计 255,167,497.87 73,650,705.47 项目 本期数 上期数 用现金支付的广告及宣传费 4,735,894.10 13,430,995.85 用现金支付的交通运输费 55,131,587.71 18,608,336.56 用现金支付的业务招待费 8,547,372.75 8,531,143.93 用现金支付的差旅费 6,005,593.49 3,439,263.84 用现金支付的保险费 6,698,384.20 1,159,310.80 用现金支付的中介机构费用 5,852,278.17 3,208,782.50 用现金支付的修理费用 2,959,863.02 1,728,227.59 用现金支付的水电费 1,788,052.50 1,677,785.81 用现金支付的租金 1,649,840.93 1,322,618.41 用现金支付的办公费 8,105,089.94 6,755,413.42 用现金支付的研发费 879,749.61 2,804,389.35 支付的往来款及其他 197,469,679.98 138,791,065.87 小 计 299,823,386.40 201,457,333.93 注释44． 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期数 一、处置子公司及其他营业单位 1．处置子公司及其他营业单位的价格 44,548,700.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 44,548,700.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 44,548,700.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 15,817,482.97 4．处置子公司的净资产 95,194,624.35 流动资产 52,074,633.36 非流动资产 101,494,781.67 流动负债 53,511,729.03 非流动负债 850,000.00 101 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 注释45． 母子公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 本公司在本报告期内，无母子公司会计政策不一致的情况。 注释46． 现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 560,278,159.57 868,569,252.52 其中：库存现金 2,755,957.74 781,074.54 可随时用于支付的银行存款 556,977,459.72 839,840,950.61 可随时用于支付的其他货币资金 544,742.11 27,947,227.37 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 560,278,159.57 868,569,252.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 1,252,446,384.56 1,148,173,095.40 附注6． 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (960,067,676.95) 280,112,693.93 加：资产减值准备 169,308,574.14 (18,760,950.80) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 256,879,465.30 130,437,184.16 无形资产摊销 33,800,243.55 11,568,846.87 长期待摊费用摊销 877,501.17 3,404,432.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 111,425.44 1,275,338.88 固定资产报废损失 - 627,367.40 财务费用 450,732,536.07 184,563,136.17 投资损失 44,143,808.01 (12,806,110.33) 递延所得税资产减少 (95,296.83) (118,808.71) 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 (1,058,405,649.54) (254,793,805.15) 102 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 补充资料 本期数 上期数 经营性应收项目的减少 (422,924,138.10) (630,979,090.42) 经营性应付项目的增加 2,025,998,325.63 994,758,702.90 不能随时使用的货币资金和保证金减少 (104,273,289.16) 145,294,192.89 经营活动产生的现金流量净额 436,085,828.73 834,583,130.24 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 560,278,159.57 868,569,252.52 减：现金的期初余额 868,569,252.52 612,233,563.90 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (308,291,092.95) 256,335,688.62 附注7． 借款费用 （1）资本化的借款费用金额 项目 本期数 上期数 1．在建工程 66,358,600.31 134,271,484.17 其中：二期 PTA 工程 66,358,600.31 133,679,911.94 喷射印花产业化工程 --- 591,572.23 合计 66,358,600.31 134,271,484.17 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本期数 上期数 1．在建工程 其中：二期 PTA 工程 6.333044% 6.1418% 喷射印花产业化工程 --- 5.8773% 103 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 附注8． 租赁 （1）作为经营租赁承租人的企业，对于重大的经营租赁，应当披露下列信息： 剩余租赁期 最低租赁付款额 1．1 年以内（含 1 年） 343.11 万元 合计 343.11 万元 附注9． 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 华联发展集团有限公司 深圳 纺织品、服装进出口 9,061万 31.23% 31.23% 组织机构代码：19033795-7 （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 与本公司的关系 深圳联昌印染有限公司 联营公司的联营公司 宁海华联纺织有限公司 本公司合营公司 深圳中冠纺织印染股份有限公司 本公司联营公司 深圳南华印染公司 联营公司的联营公司 深圳市华联发展投资有限公司 本公司母公司的子公司 （4）关联公司交易（单位：万元） 本期数 上期数 关联公司名称 交易类型 占本账项比 定价政策 金额 占本账项比重 金额 重 华联发展集团有限公司 * 房屋租赁 343.11 100% 321.22 100% 协议 华联发展集团有限公司 ** 委托贷款 4,000.00 --- 4,000.00 --- 协议 华联发展集团有限公司 *** 担保 66,908.00 100% 76,660.00 100% 协议 华联发展集团有限公司 代理进口 22,761.90 100% 19,870.01 100% 协议 深圳市华联发展投资有限 出售股权 4,454.87 100% --- --- --- 公司 **** 深圳中冠纺织印染股份有限公 借款 --- --- 1,500.00 100% --- 司 104 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 * 系本公司及控股子公司租赁华联发展集团有限公司的房屋。 ** 系华联发展集团有限公司委托贷款给控股子公司深圳市华联置业集团有限公司的子公司 上海申冠置业有限公司。 *** 系华联发展集团有限公司为本公司及控股子公司深圳市华联置业集团有限公司和华联三 鑫提供担保。 **** 经本公司第五届董事会第十八次会议决议通过，本年出售持有的杭州宏华数码科技股份 有限公司(以下简称“宏华数码公司”)37.438%股权给深圳市华联发展投资有限公司。交易价格为 宏华数码公司 2006 年 12 月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产为基础计算溢价 25%，共计 4,454.87 万元(人民币，下同)。本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司 2006 年 经审计净资产 188,827.72 万元的 2.36%，根据《深圳证券交易所上市交易规则》第 10.25 条款 规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 （5）关联公司往来（单位：元） 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 宁海华联纺织有限公司 往来款 42,796,989.07 27,796,989.07 其他应收款 深圳南华印染公司 往来款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他应收款 深圳联昌印染有限公司 往来款 1,355,336.32 1,121,465.02 其他应收款合计 47,152,325.39 31,918,454.09 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 预付账款 华联发展集团有限公司 代理进口 --- 128,591,342.94 预付账款合计 --- 128,591,342.94 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 华联发展集团有限公司 代理进口 12,481,533.40 --- 应付账款合计 12,481,533.40 --- 105 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 华联发展集团有限公司 暂借款 189,394,055.36 44,140,000.00 其他应付款合计 189,394,055.36 44,140,000.00 金额 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 短期借款 华联发展集团有限公司 委托贷款 40,000,000.00 40,000,000.00 短期借款合计 40,000,000.00 40,000,000.00 附注10． 或有事项 对本期和期后公司财务状况、 经济利益流出不确定性 项目 涉及金额 经营成果和现金流量的影响 的说明 已贴现商业承兑汇票 129,759,400.00 不确定 到期后才能确定 未决诉讼或仲裁 --- --- 到期或者发生诉讼才能 债务担保 1,935,100,000.00 不确定 确定影响 产品质量保证 --- --- 承诺 61,540,000.00 会有现金支出 亏损合同 --- --- 重组义务 --- --- 环境污染整治 --- --- 合计 2,126,399,400.00 担保情况如下： 项目 期末互保总额度 期末实际金额 期初金额 为浙江精工建设产业集团有限公司下属公司担 RMB 108,000万元 RMB 67,030万元 RMB 73,300万元 保 * 为浙江南方控股集团有限公司下属公司担保 ** RMB 90,000万元 RMB 49,980万元 RMB 29,990万元 为浙江新中天控股集团有限公司下属公司担保 --- --- RMB 2,750万元 为浙江赐富集团有限公司下属公司担保 *** RMB 120,000万元 RMB 72,500万元 --- 为浙江远东化纤集团下属公司担保 **** RMB 80,000万元 RMB 4,000万元 --- 合计 RMB 398,000万元 RMB 193,510万元 RMB 106,040万元 * 本公司与浙江精工建设产业集团有限公司签订了互保协议，约定 2005 年 3 月 10 日至 2008 年 3 月 10 日双方相互提供银行贷款担保。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 浙江墙煌建材有限公司 2,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江墙煌建材有限公司 5,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 106 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 单位名称 担保金额 备注 浙江精工钢结构有限公司 6,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工钢结构有限公司 10,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工世纪建设工程有限公司 5,300.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工建设产业集团有限公司 5,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工建设产业集团有限公司 2,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工钢结构有限公司 5,500.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工世纪建设工程有限公司 3,500.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 湖北精工楚天钢结构有限公司 5,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 浙江精工钢结构有限公司 230.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 长江精工钢结构（集团）股份有限 7,000.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 公司 浙江精工空间特钢结构有限公司 10,500.00 系浙江精工建设产业集团有限公司下属公司 等 小计 67,030.00 以上担保均由浙江精工建设产业集团有限公司提供了反担保。 ** 本公司与浙江南方控股集团有限公司公司签订了互保协议。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 南方进出口有限公司 4,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 4,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 2,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 2,500.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 9,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 3,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 2,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 3,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 4,880.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 3,600.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 4,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江南方控股集团有限公司 3,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 浙江世创石化有限公司 5,000.00 系浙江南方控股集团有限公司下属公司 小计 49,980.00 以上担保均由浙江南方控股集团有限公司公司提供了反担保。 107 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 *** 本公司与浙江赐富集团有限公司签订了互保协议。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 浙江赐富化纤有限公司 14,300.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江赐富化纤有限公司 4,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 8,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 5,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江赐富化纤有限公司 1,300.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 6,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 5,500.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 11,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江赐富化纤有限公司 3,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 5,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江赐富化纤有限公司 4,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 浙江欧亚薄膜材料有限公司 3,000.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 原币为美元300万元，这里为折人民币金额。 浙江欧亚薄膜材料有限公司 2,400.00 系浙江赐富集团有限公司下属公司 小计 72,500.00 以上担保均由浙江赐富集团有限公司提供了反担保。 **** 本公司与浙江远东化纤集团签订了互保协议。 期末担保明细见下表：（单位：人民币万元） 单位名称 担保金额 备注 绍兴滨海石化集团有限公司 4,000.00 系浙江远东化纤集团下属公司 小计 4,000.00 以上担保均由浙江远东化纤集团提供了反担保。 附注11． 承诺事项 内容 涉及金额 性质 已经签订未完全履行的合同 6,154万元 华联三鑫已经签订的设备购买合同 认购华创证券新增注册资本 7,480万元 附注12． 资产负债表日后事项中的非调整事项 一、本公司于 2007 年 12 月 6 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 于投资入股华创证券经纪有限责任公司的议案》。公司本次拟按每 1 元新增注册资本 108 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 1.10 元的价格,以现金方式认购华创证券新增注册资本 6,800 万元,公司于 2007 年 12 月 6 日与华创证券签署了相关协议。公司已于 2008 年 1 月 8 日将款项 7,480 万元缴 付。 二、本公司控股子公司浙江华联三鑫石化有限公司（以下简称“华联三鑫”）经 各股东共同协商，拟由江苏华西集团有限公司、浙江展望控股集团有限公司和浙江加 佰利控股集团有限公司分别出资 2.9 亿元、1.55 亿元和 1.55 亿元对华联三鑫进行增 资，本公司放弃本次增资。如本次增资完成后，华联三鑫注册资本将由原来的 18.52 亿元变更为 24.52 亿元，本公司持有华联三鑫的比例将变为 23.2236%。 附注13． 其他重要事项 一、抵押及质押贷款明细如下： 抵押物 评估值 贷款金额 备注 浙江绍兴滨海工业区土地使 其中17,579.25万元为短期借款，12,460万元 49,127万元 30,039.25万元 用权 为长期借款 华联三鑫自有设备所有权 150,313万元 67,540万元 为抵押借款（长期借款） 二、分配预案 分配预案为不分配，不转增。 附注14． 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 --- --- --- --- (1)处置长期资产收入 --- --- --- --- 其中：固定资产清理收入 608,590.02 38,709.38 605,439.87 32,902.97 无形资产处置利得 --- --- --- --- 股权转让利得 8,419,290.40 11,591,094.68 7,156,396.84 9,853,707.24 小计 9,027,880.42 11,629,804.06 7,761,836.71 9,886,610.21 (2)处置长期资产支出 --- --- --- --- 109 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 其中：处理固定资产净损失 341,079.76 2,660,223.87 292,917.80 2,484,238.69 处理在建工程净损失 378,935.70 --- 378,935.70 --- 小计 720,015.46 2,660,223.87 671,853.50 2,484,238.69 非流动资产处置损益净额 8,307,864.96 8,969,580.19 7,089,983.21 7,402,371.52 2.越权审批或无正式批准文件的税 --- --- --- --- 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 2,332,000.00 22,136,265.91 2,294,950.00 14,904,289.82 4. 计入当期损益的对非金融企业收 1,828,971.55 16,537,843.79 1,554,625.82 16,537,843.79 取的资金占用费 5.同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 6.除上述各项之外的其他营业外收 支净额 (1)营业外收入： 其中：处置废料收入 419,582.00 62,485.60 419,582.00 62,485.60 罚款收入 247,204.49 148,988.54 245,475.59 106,316.85 违约金收入 104,388.09 521,639.55 88,729.88 443,393.62 其他 4,107,843.70 921,285.38 4,106,573.82 693,978.45 小 计 4,879,018.28 1,654,399.07 4,860,361.29 1,306,174.52 (2)营业外支出： 其中：滞纳金 1,196,545.98 23,085.00 1,196,224.98 19,622.25 罚款支出 2,461.80 79,239.91 2,092.53 67,458.92 捐赠支出 587,025.00 1,250,000.00 587,025.00 1,062,500.00 其他 988,585.05 809,066.10 934,211.85 579,291.35 小 计 2,774,617.83 2,161,391.01 2,719,554.36 1,728,872.52 营业外收支净额 2,104,400.45 (506,991.94) 2,140,806.93 (422,698.00) 7.中国证监会认定的符合定义规定 --- 32,047.21 --- 28,087.44 的其他非经常性损益项目 其中：资产减值准备转回 扣除少数股东损益前非经常性损益 14,573,236.96 47,168,745.16 13,080,365.96 38,449,894.57 合计 减：少数股东损益影响金额 3,094,222.88 9,779,807.68 3,118,976.97 6,344,979.54 扣除少数股东损益后非经常性损益 11,479,014.08 37,388,937.48 9,961,388.99 32,104,915.03 合计 110 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 附注15． 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 -23.10% 10.10% -21.35% 10.70% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -23.71% 8.44% -21.90% 8.93% 附注16． 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3400) 0.1732 (0.3400) 0.1732 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3489) 0.1446 (0.3489) 0.1446 项目 2007年度 2006年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 (382,141,891.95) 194,671,655.05 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 (382,141,891.95) 194,671,655.05 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 (382,141,891.95) 194,671,655.05 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 1,123,887,712.00 1,123,887,712.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3400) 0.1732 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3489) 0.1446 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 (0.3400) 0.1732 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 (0.3489) 0.1446 111 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 附注17． 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 合计 一、上年年末 1,123,887,712.00 133,336,906.16 124,332,320.56 521,508,972.18 (14,788,711.83) 993,025,653.95 2,881,302,853.02 余额 加：前期会计 --- --- --- --- --- --- --- 差错更正 前期会 --- --- --- --- --- --- --- 计估计变更 二、本年年初 调节前余额 1,123,887,712.00 133,336,906.16 124,332,320.56 521,508,972.18 (14,788,711.83) 993,025,653.95 2,881,302,853.02 调节过程： 1、调整同一 控制下企业 --- (33,951,828.81) --- 26,776,789.62 --- (7,821,509.90) (14,996,549.09) 合并长期股 权投资差额 2、追溯调整 资产、负债的 账面价值与 计税基础不 --- --- --- 61,216.19 --- 57,592.52 118,808.71 同形成所得 税暂时性差 异 3、调整可供 出售金融资 产账面价值 --- 45,410,941.48 --- --- --- --- 45,410,941.48 和公允价值 差额 4、确认子公 司未弥补亏 --- --- --- (14,788,711.83) 14,788,711.83 --- --- 损 5、追溯调整 --- --- (28,059,444.43) 28,059,444.43 --- --- --- 盈余公积 三、调节后年 1,123,887,712.00 144,796,018.83 96,272,876.13 561,617,710.59 --- 985,261,736.57 2,911,836,054.12 初数 附注18． 2006年度净利润差异调节表 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 192,908,096.23 加：追溯调整项目影响合计数 2,708,493.16 其中：营业成本 --- 销售费用 --- 管理费用 * (4,655,997.45) 112 华联控股股份有限公司 2007 年年度报告正文 项目 金额 公允价值变动收益 --- 投资收益 * (10,030,884.64) 所得税 118,808.71 资产减值损失 * 18,760,950.80 其他（未弥补子公司亏损确认） (1,484,384.26) 减：追溯调整项目影响少数股东损益 944,934.34 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 194,671,655.05 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 --- 其中：开发费用 --- 债务重组损益 --- 非货币性资产交换损益 --- 投资收益 --- 所得税 --- 其他 --- 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 944,934.34 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 84,496,104.54 2006.1.1—12.31 模拟净利润 280,112,693.93 其中：归属于母公司所有者的净利润 194,671,655.05 少数股东损益 85,441,038.88 * 管理费用-4,655,997.45 和投资收益中-14,104,953.35 为与资产减值损失的重分类。 附注19． 财务报表的批准 本公司的母公司为华联发展集团股份有限公司。 本公司的财务报表已于 2008 年 4 月 27 日获得本公司董事会批准。 113 第十一章 备查文件 公司备有完备、完整的下列文件供股东查阅 一、载有法定代表人签署的年度报告正文； 二、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内，在中国证监会指定报纸《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 (http//www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 华联控股股份有限公司 二○○八年四月二十九日