西安民生(000564)2008年年度报告

二○○八年年度报告 西安民生集团股份有限公司 XI’AN MINSHENG GROUP CO.,TD. 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计， 并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长詹军道、公司财务总监李强及公司计财信息部总经理龚小 萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要.................... 2 第三节 股本变动及股东情况........................ 3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........ 6 第五节 公司治理结构 ............................. 9 第六节 股东大会情况简介 ........................ 11 第七节 董事会报告 .............................. 11 第八节 监事会报告 .............................. 22 第九节 重要事项 ................................ 24 第十节 财务报告 ................................ 33 第十一节 备查文件目录 ............................ 33 西安民生 2008 年年度报告—第1页— 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司 公司法定英文名称：XI’AN MINSHENG GROUP CO., LTD. 缩写：XI’AN MINSHENG 2、公司法定代表人：詹军道 3、公司董事会秘书：马明庆 电子信箱：mq_ma@minsheng.cn 公司证券事务代表：张宏芳 电子信箱：hfang_zhang@minsheng.cn 联系地址：西安市解放路 103 号 电话：029-87481871 传真：029-87481871 4、公司注册地址：西安市解放路 103 号 公司办公地址：西安市解放路 103 号 邮政编码：710005 公司国际互联网网址：www.cnminsheng.com 电子信箱：dsj@cnminsheng.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室（825 室） 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安民生 股票代码：000564 7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：中国·西安 公司变更注册登记日期：2007 年 10 月 23 日 公司变更注册登记地点：中国·西安 公司法人营业执照注册号：610100100012377 公司税务登记号码：610102220603356 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门 西安民生 2008 年年度报告—第2页— 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 85,591,929.27 利润总额 76,531,900.73 归属于上市公司股东的净利润 57,022,493.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,653,025.04 经营活动产生的现金流量净额 139,088,527.20 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 63,635.57 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 37,410,653.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -9,000,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 142,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -123,664.11 所得税影响额 -7,123,156.12 合计 21,369,468.34 二、近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） （一）主要会计数据 本年比上年增 2006 年 2008 年 2007 年 减(％) 调整前 调整后 营业收入 1,125,801,388.03 978,405,422.13 15.06% 887,961,488.17 928,174,511.20 利润总额 76,531,900.73 41,895,970.57 82.67% 35,818,864.38 40,457,094.90 归属于上市公司股东的 57,022,493.38 22,770,577.63 150.42% 18,717,056.09 26,449,014.71 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 35,653,025.04 22,729,638.34 56.86% 19,459,956.75 27,191,915.37 利润 经营活动产生的现金流 139,088,527.20 181,744,177.57 -23.47% 110,596,548.29 110,596,548.29 量净额 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减(％) 调整前 调整后 总资产 1,288,540,717.32 1,187,594,088.98 8.50% 1,135,530,980.75 1,155,794,712.48 所有者权益(或股东权益) 648,168,991.50 591,146,498.12 9.65% 593,594,934.76 596,837,448.68 股本 270,347,072.00 270,347,072.00 0.00% 270,347,072.00 270,347,072.00 西安民生 2008 年年度报告—第3页— （二）主要财务指标 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(％) 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.2109 0.0842 150.48% 0.0692 0.0978 稀释每股收益（元/股） 0.2109 0.0842 150.48% 0.0692 0.0978 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1319 0.0841 56.84% 0.0720 0.1006 全面摊薄净资产收益率(%) 8.80% 3.85% 4.95% 3.15% 4.43% 加权平均净资产收益率(%) 8.80% 3.86% 4.94% 2.92% 4.51% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 5.50% 3.85% 1.65% 3.28% 4.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.50% 3.86% 1.64% 3.03% 4.64% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.5145 0.6723 -23.47% 0.4091 0.4091 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减(％) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.3975 2.1866 9.65% 2.1957 2.2077 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 57,121,306 21.13% -369,396 -369,396 56,751,910 20.99% 1、国家持股 2、国有法人持股 17,160 17,160 17,160 0.01% 3、其他内资持股 57,084,017 21.12% -370,656 -370,656 56,713,361 20.98% 其中：境内非国有法 57,084,017 21.12% -370,656 -370,656 56,713,361 20.98% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,289 0.01% -15,900 -15,900 21,389 0.01% 二、无限售条件股份 213,225,766 78.87% 369,396 369,396 213,595,162 79.01% 1、人民币普通股 213,225,766 78.87% 369,396 369,396 213,595,162 79.01% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,347,072 100.00% 0 0 270,347,072 100.00% 西安民生 2008 年年度报告—第4页— （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 李纲 44,616 44,616 0 0 2008年 3月 14日 陕西广电网络传媒股份有限公司 137,280 137,280 0 0 2008年 3月 14日 西安市工艺品进出口公司 17,160 17,160 0 0 证券账户登记 2008年 3月 14日 不规范而导致 陕西＜阳光报＞社 34,320 34,320 0 0 的限售。 2008年 3月 14日 西安日报社 34,320 34,320 0 0 2008年 3月 14日 陕西省西部发展基金会 34,320 34,320 0 0 2008年 3月 14日 钱小焰 17,160 17,160 0 0 2008年 9月 12日 证券账户登记 张华 17,160 17,160 0 0 不规范而导致 2008年 9月 12日 的限售。 常月仙 17,160 17,160 0 0 2008年 9月 12日 证券账户登记 由股东完成证 未完成证券账户规范登记的股东 4,925,363 0 0 4,925,363 不规范而导致 券账户规范登 的限售。 记而定。 股改承诺导致 海航商业控股有限公司 51,805,158 0 0 51,805,158 2011年 3月 14日 的限售。 董监事、高管 董监事、高管持股 37,289 15,900 0 21,389 持股导致的限 2008年 3月 18日 售。 合计 57,121,306 369,396 0 56,751,910 － － 二、证券发行与上市情况 1、公司股票均为人民币普通股。到报告期末为止的前三年，公司无证券发行情 况。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动详见本节股份变动情况表及说明。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 52,010 户。 （二）前十名股东持股、前十名无限售条件股东持股情况表 数量单位：股 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 海航商业控股有限公司 境内法人 19.16% 51,805,158 51,805,158 50,000,000 西安民生劳动服务公司 境内法人 1.76% 4,756,969 0 0 励香野 境内自然人 0.79% 2,128,058 0 0 廖睿智 境内自然人 0.69% 1,854,026 0 0 李宗义 境内自然人 0.42% 1,126,754 0 0 环宇虹 境内自然人 0.37% 999,447 0 0 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 境内法人 0.34% 919,300 0 0 西安民生 2008 年年度报告—第5页— 李庆林 境内自然人 0.26% 700,090 0 0 魏一凡 境内自然人 0.24% 650,000 0 0 市工行解放办 境内法人 0.24% 643,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 励香野 2,128,058 人民币普通股 廖睿智 1,854,026 人民币普通股 李宗义 1,126,754 人民币普通股 环宇虹 999,447 人民币普通股 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 919,300 人民币普通股 李庆林 700,090 人民币普通股 魏一凡 650,000 人民币普通股 王顺祺 582,800 人民币普通股 王志权 560,000 人民币普通股 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市 上述股东关联关系或一致行动 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本报告期无 的说明 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 (三)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 报告期内，公司原第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向 海航商业控股有限公司增资，于 2008 年 4 月 11 日办理完毕此股权的过户登记手 续，海航商业控股有限公司成为本公司第一大股东，持有本公司 51,805,158 股股 份，占公司股份总数的 19.16%。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企 业，本次股权过户不改变公司实际控制关系，仍继续履行本公司股权分置改革有关 限售条件的规定。详见公司 2008 年 4 月 3 日公告 2008-004、2008 年 4 月 4 日海航 集团有限公司和海航商业控股有限公司权益变动报告书、2008 年 4 月 15 日公告 2008-011。 2、实际控制人情况 公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人 民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会 委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 西安民生 2008 年年度报告—第6页— 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： （四）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 詹军道 董事长 男 60 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 15,894 15,894 马永庆 副董事长 男 54 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 1,500 1,500 马超 副董事长 总裁 男 33 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 周宝成 独立董事 男 63 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 强力 独立董事 男 48 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 胡东山 独立董事 男 37 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 刘昆 董事 女 39 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 卢晓峰 监事 男 40 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 单锋安 监事 男 45 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 李晓伟 监事 男 36 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 常玉贵 副总裁 男 52 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 张玉环 副总裁 女 53 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 11,125 11,125 李强 财务总监 男 35 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 马明庆 董事会秘书 男 51 2007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0 合计 - - - - - 28,519 28,519 董事、监事、高级管理人员年初和年末持有本公司股份未发生变动。 西安民生 2008 年年度报告—第7页— （二）主要工作经历、任职或兼职情况 董事长：詹军道，男，1949 年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济 师。曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生党委书记、纪委书记、总 裁。现任西安民生董事长兼党委书记、海航商业控股有限公司董事长。 副董事长：马永庆，男，1955 年出生，大专文化程度，会计师。曾任陕西省交 通厅副处长、长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理。现任西安民生副 董事长、西北海航置业有限公司 副董事长兼总经理 、海航商业控股有限公司 副董 事长。 副董事长兼总裁：马超，男，1976 年出生，经济学硕士。曾任长安航空有限责 任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事。现 任西安民生副董事长兼总裁。 董事：刘昆，女，1970 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民 生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事。现任西安民生董事、海 航商业控股有限公司副总裁。 独立董事：胡东山，男，1972 年出生，大学专科文化程度，中国注册会计师、 中国注册资产评估师。曾任陕西通达会计师事务所部门经理，山西航空有限公司财 务总监，五联联合会计师事务所合伙人。现任陕西三秦会计师事务所副所长，西安 民生独立董事。 独立董事：强力，男，1961 年出生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法 系任教，系副主任。现为西北政法大学经济法学院院长、教授、金融法研究中心主 任，西安民生独立董事。 独立董事：周宝成，男，1946 年出生，大学本科文化程度。曾任黑龙江省绥化 地区化工医药局局长、党组书记。现任海南省教科文专委会主任，西安民生独立董 事。 监事会召集人：卢晓峰，男，1969 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。 曾任西安民生货品部部长，营业管理部副总经理。现任西安民生股东代表监事、监 事会召集人，西安民生解放路门店总经理。 监事：单锋安，男，1964 年出生，大专文化程度，助理经济师。曾任西安民生 针毛区域经理、西安民生营业管理部销售管理室经理。现任西安民生股东代表监 事、西安民运营管理部总经理。 监事：李晓伟，男，1973 年出生，大学本科文化程度，助理工程师。1995 年至 今就任于西安民生物业安全部，西安民生物业安全部副总经理。现任西安民生职工 代表监事、西安民生物业安全部 总经理。 西安民生 2008 年年度报告—第8页— 副总裁：常玉贵，男，1957 年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。曾 任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事。现任 西安民生副总裁。 副总裁：张玉环，女，1956 年出生，大专文化程度，经济师。曾任西安民生商 场副经理、经理，西安民生总裁助理、董事。现任西安民生副总裁。 财务总监：李强，男，1974 年出生，大学本科文化程度。曾任山西航空有限责 任公司计划财务部负责人，扬子江快运航空有限公司计划财务部经理，海南美兰国 际机场股份有限公司计划财务部常务副总经理。现任西安民生财务总监。 董事会秘书：马明庆，男，1958 年出生，大专文化程度，统计师。曾任西安民 生团总支书记、商场经理、体改办主任、证券部经理。现任西安民生董事会秘书兼 董事会办公室主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书，海航商业控股有 限公司监事。 （三）年度报酬情况 （1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提 交股东大会批准。 （2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其 姓名 职务 的税前报酬总额 他关联单位领取薪酬 （万元） 詹军道 董事长 37.69 否 马永庆 副董事长 18.06 否 马超 副董事长 总裁 18.00 否 周宝成 独立董事 6.00 否 强力 独立董事 6.00 否 胡东山 独立董事 6.00 否 刘昆 董事 6.02 是 卢晓峰 监事会召集人 10.27 否 单锋安 监事 10.19 否 李晓伟 监事 8.25 否 常玉贵 副总裁 15.90 否 张玉环 副总裁 15.90 否 李强 财务总监 15.90 否 马明庆 董事会秘书 10.57 否 合计- 184.75 - 公司尚未进行股权激励。 （四）离任董事、监事和高级管理人员情况 本报告期内，公司无董事、监事和高级管理人员离任的情况。 西安民生 2008 年年度报告—第9页— 二、员工状况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 2534 人。 按照人员构成分类 人数（人） 按教育程度分类 人数（人） 管理人员 420 大学本科以上 7 财务人员 75 大学本科 171 营业人员 857 大学专科 660 后勤人员 457 大学专科以下 1696 其他（在册不在岗） 725 合 计 2534 合计 2534 注：管理人员指文员（含）以上人员，财务人员指除收银员以外的财务人员， 营业人员指在岗营业员，后勤人员指除以上在岗三类人员以外的人员，其他指在册 不在岗人员。 公司离、退休人员 900 人，公司需承担 332 人工资补差，其退休金全部由西安 市社会统筹承担。 第五节 公司治理结构 一、治理状况介绍 公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，严格按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，公司建立了 符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构。公司将公司治理工作作为一项 长期工作，报告期内，公司严格按照中国证监会的要求，在巩固 2007 年开展加强公 司治理专项活动的成果上，进一步推进公司治理工作的持续深入。报告期内，公司 制定了《股东大会授权办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事年报工作制 度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等进一步完善了公司的内控制度。 目前，公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。随 着市场经济的发展和公司经营工作实际情况，公司还要不断完善公司内部控制制 度，确保公司规范运作和健康发展。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事为强力、周宝成、胡东山严格按照有关法律法规的要求，以勤勉 尽责的态度认真履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。此外，公司独立董 事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规 范运作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。本报告 西安民生 2008 年年度报告—第10页— 期内，公司独立董事能够亲自或委托参加了历次董事会会议及股东大会，并对公司 的重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。 （一） 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 强 力 10 10 0 周宝成 10 10 0 胡东山 10 10 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 三、与控股股东 “五分开”情况 1、业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市 公司资金、资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立 的组织机构，有独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股 股东单位任职的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的 财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股 东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着 公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做 到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度重点工作和经济指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行 考评。公司积极探索有效的中长期激励方法，推行 EVA 指标考核管理模式，以便进 一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极 性，力争使公司高层管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证 股东利益的最大化。 五、公司内部控制自我评价 公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，依据公司实际 情况，设立公司内部经营管理机构，各部门以标准化工作手册的方式，建立覆盖公 西安民生 2008 年年度报告—第11页— 司各环节的内部控制制度。公司内控制度较为完善，形成了较为科学的决策机制、 执行机制和监督机制，能够保证公司各项业务活动的健康运行。随着公司不断发展 的需要，外部环境变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。公 司根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，对公司内部控制进行了自查和评估，作出了 内部控制自我评价。具体情况请参阅与本报告同时披露的公司《2008 年度内部控制 自我评价报告》。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下： 1、2008 年 4 月 30 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过以下报告 和事项： （1）《与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》 （2）《关于修订的议案》 （3）《关于修订的议案》 （4）《关于修订的议案》 （5）《股东大会授权办法》 （6）《关联交易管理办法》 2、2008年5月20日，公司2007年年度股东大会审议并通过以下报告和事项： （1）《2007 年年度报告和摘要及董事会工作报告》 （2）《2007 年监事会工作报告》 （3）《2007 年度利润分配预案》 （4）《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》 3、2008 年 9 月 30 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于解 除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》。 上述公告信息披露报纸及披露日期详见本报告第九节第十四项的信息披露索 引。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、概述公司报告期内总体经营情况 西安民生 2008 年年度报告—第12页— 2008 年是非常不平凡的一年，从自然灾害到经济危机，无论世界还是我国都经 历了激烈的动荡。面对突如其来的特大自然灾害和国际金融危机，面对我国经济增 速下降、市场表现低迷等不利态势，公司全体人员团结一致、众志成城，直面市场 的严酷挑战，积极应对市场环境变化，深入开展管理架构调整。 公司各门店经营水平、生存能力得到提高。解放路店作为主店，在外部环境恶 化、内部管理架构及人员调整较大的情况下，积极应对，保持住了稳定经营的态 势；西大街店在竞争对手的重重包围下，凭借高昂的士气、出色的管理、大力度的 商品调整、灵活的经营策略，实现了业绩的高速增长，立足了钟楼商圈；电子城店 是公司进入“百货+超市”组合业态的第一步，不断调整管理关系，调整商品结构、 品类，积极开发团购和社区市场，经营业绩超额完成计划，赢得了对手的尊重；庆 阳店在在陌生的环境中打开了一片天空，站住了脚跟，为公司下一步外埠地区的发 展积累了宝贵的经验。 本报告期，公司营业收入同比增加 15.06%，主要是因为公司西大街门店和电子 城门店增加销售所致。营业利润同比增加 89.98%，一方面是因为公司退出北京科航 大厦联建项目，北京科航投资有限公司向公司返还解除北京科航大厦联建协议的相 关款项，使公司 2008 年度净利润增加 2805 万元；另一方面是由于新开门店销售增 长，影响毛利增加所致。净利润的同比增加 150.42%，主要是因为营业利润增加所 致。 （单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 营业总收入 1,125,801,388.03 978,405,422.13 15.06% 营业利润 85,591,929.27 45,052,678.39 89.98% 净利润 57,022,493.38 22,771,166.24 150.42% 2、公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品、地区说明 公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的 构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省。 （单位：人民币万元） 2008 年 2007 年 主营业务收入 主营业务成 主营业务利 主营业 主营业务 比上年增减 本比上年增 润率比上年 务利润 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 利润率 （％） 减（％） 增减（％） 率 收入 成本 （％） （％） 商品销售 107,851.61 87,787.22 18.60% 93,627.01 76,376.45 18.42% 15.19% 14.94% 0.18% （陕西省） 分产品不适用 西安民生 2008 年年度报告—第13页— （2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较 大变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。 （3）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售业务，绝大部分为专柜经营，专柜经营方式公司不涉及 采购业务。鉴于我公司实际经营情况，所提供前五名供应商采购金额合计和占采购 总额比重分别为公司的前五名供应商销售金额和占公司销售总额比重。公司的主要 客户为零散消费者，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例不适用。 前五名供应商采购金额合计 7,946.44 万元 占采购总额比重 6.40% 3、公司资产及利润构成情况 （1）主要资产的计量属性 报告期内公司除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，其他 主要资产均以历史成本为计价原则。 本报告期公司元采用公允价值计量的项目。 （2）报告期公司资产构成（单位：人民币元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总资产的 占总资产的 同比增减 合并 合并 比重 比重 流动资产 630,486,888.61 48.93% 345,991,879.36 29.13% 82.23% 非流动资产 658,053,828.71 51.07% 841,602,209.62 70.87% -21.81% 流动负债 640,371,725.82 49.70% 596,447,590.86 50.22% 7.36% 非流动负债 0.00% 0.00% 所有者权益 648,168,991.50 50.30% 591,146,498.12 49.78% 9.65% 资产 1,288,540,717.32 100.00% 1,187,594,088.98 100.00% 8.50% 货币资金 581,885,513.30 45.16% 299,171,000.45 25.19% 94.50% 应收账款 0.00% 1,322.44 0.00% -100.00% 存货 26,677,504.00 2.07% 23,755,459.23 2.00% 12.30% 长期股权投资 160,113,572.20 12.43% 147,061,572.20 12.38% 8.88% 投资性房地产 102,298,356.03 7.94% 58,192,952.03 4.90% 75.79% 固定资产 332,100,148.14 25.77% 338,422,866.91 28.50% -1.87% 在建工程 0.00% 233,821,884.77 19.69% -100.00% 短期借款 94,000,000.00 7.30% 130,000,000.00 10.95% -27.69% 预收款项 289,945,927.93 22.50% 223,097,001.24 18.79% 29.96% 未分配利润 100,705,503.62 7.82% 49,385,259.58 4.16% 103.92% 重大变动说明： 西安民生 2008 年年度报告—第14页— 流动资产同比增加主要是货币资金同比增加所致；货币资金同比增加，主要是 公司退出北京科航大厦联建项目，北京科航投资有限公司向公司返还解除北京科航 大厦联建协议的相关款项所致。 非流动资产同比减少主要是在建工程同比减少所致；在建工程同比减少，主要 是因为本期将民生大楼二期原值及累计减值准备转入投资性房地产核算以及公司外 立面装修改造暂估转固所致。 投资性房地产同比增加，主要是本报告期公司管理层决议将原在在建工程中核 算的“民生大楼二期工程”出租，原资产原值、累计资产减值转入导致。 短期借款同比减少，只要是本期银行贷款减少所致。 预收款项同比增加，主要是本报告期公司已出售但未消费的新民生会员卡增加 所致。 未分配利润同比增长 103.92%，主要是本报告期净利润同比增长所致。 （3）报告期公司利润构成（单位：人民币元） 2008 年度 2007 年度 项 目 占利润总额 占利润总额 同比增减 金额 金额 的比例 的比例 营业总收入 1,125,801,388.03 1471.02% 978,405,422.13 2335.32% 15.06% 营业总成本 1,040,549,458.76 1359.63% 936,494,171.46 2235.28% 11.11% 营业利润 85,591,929.27 111.84% 45,052,678.39 107.53% 89.98% 利润总额 76,531,900.73 100.00% 41,895,970.57 100.00% 82.67% 净利润 57,022,493.38 74.51% 22,771,166.24 54.35% 150.42% 销售费用 60,222,254.03 78.69% 34,028,940.43 81.22% 76.97% 管理费用 124,484,441.68 162.66% 115,978,141.98 276.82% 7.33% 财务费用 -39,742,594.77 -51.93% 3,026,050.22 7.22% -1413.35% 资产减值损失 5,276,271.35 6.89% 7,275,971.67 17.37% -27.48% 投资收益 340,000.00 0.44% 3,141,427.72 7.50% -89.18% 营业外收入 473,235.89 0.62% 605,999.43 1.45% -21.91% 营业外支出 9,533,264.43 12.46% 3,762,707.25 8.98% 153.36% 所得税费用 19,509,407.35 25.49% 19,124,804.33 45.65% 2.01% 重大变动说明： 销售费用、管理费用同比增加，主要是本报告期公司新开门店的租赁费用和人 员成本增加所致。 财务费用同比减少，主要是本报告期本报告期公司退出北京科航大厦联建项 目，以中国人民银行公布之同期银行贷款基准利率收回联建款资金利息所致。 投资收益同比减少，主要是去年同期公司出售其他上市公司股票产生收益所 致。 西安民生 2008 年年度报告—第15页— 营业外支出同比增加，主要是本报告期对陕西百隆（集团）股份有限（现已更 名为陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司提供的 900 万元担保计提预计负债所 致。 4、现金流量的构成情况（单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 139,088,527.20 181,744,177.57 -42,655,650.37 -23.47% 投资活动产生的现金流量净额净额 184,986,306.70 -60,951,910.20 245,938,216.90 403.50% 筹资活动产生的现金流量净额 -33,060,321.05 -130,283,471.80 97,223,150.75 74.62% 现金及现金等价物净增加额 291,014,512.85 -9,491,204.43 300,505,717.28 3166.15% 重大变动说明： 经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期购买商品，接受劳务 支付的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本报告期公司退出北京科航大 厦联建项目，北京科航投资有限公司向公司返还解除北京科航大厦联建协议的相关 款项所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本报告期偿还债务支付的现金 减少所致所致。 5、公司经营相关的重要信息 本报告期，公司无其他与经营相关的重要信息。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司无来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上的情况。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处商业零售行业。世界经济的衰退带来的严重冲击仍将继续影响我国经 济，当前短期不利因素将带动零售行业景气下行。然而，国家一系列扩大内需、刺 激消费的政策出台和逐项落实，预示着中国经济仍将保持平稳发展，纵观国民经济 各行业，零售业属于这个冬天里的春天行业。但由于零售行业进入门槛低，企业竞 争白热化的局面这几年一直没有改变，整个行业面临着结构性调整。公司在通过提 升管理水平巩固在传统百货商业优势的同时，加大在新型业态，包括连锁超市和连 锁百货上的投资，以适应日趋激烈的市场竞争。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 西安民生 2008 年年度报告—第16页— （1）发展战略 经过多年的发展，结合公司实际及国内、省内百货零售业的发展趋势和现状， 公司确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点,以百货、超市、专业店为主要 业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模 式，确立了“立足现有基础，做强区域，走向全国，将公司打造成为连锁化、专业 化、集约化、品牌化的现代的百货集团”的战略目标。 （2）新年度的经营计划 2009 年是公司成立 50 年，这是一个承前启后继往开来的历史时点。公司将以 “应对挑战、练好内功、抢抓机遇，实现新的跨越”为工作指导方针，在危机中保 持清醒的头脑，集中精力做好正确的应对，在逆境中苦练内功，从变化的形势中把 握机遇。 经营与服务：以招商、品牌引进为核心，门店以基础销售、服务工作提升为重 点。加大营销、宣传力度，全面推广“民生百货”50 年品牌形象。 管理与变革：深入推进管理变革和制度流程优化工作，进一步明确权责，切实 提高工作效率和质量。建立符合实际的管理模式，切实实现提高效益的目标。 规划与发展：广泛寻找发展机会，认真研究行业成功案例，大力开展与专业机 构的合作，建立起一套科学、规范、高效的项目开发体系，切实提高项目开发的能 力。充分认清形势，敏锐捕捉市场机遇，一方面加强西安市、陕西省内的项目开发 工作；另一方面广泛寻求机会向外省拓展，争取迈出全国连锁的步伐。 3、资金需求及使用计划 公司主要利用自有资金及金融机构贷款等融资方式筹集发展所需要的资金，并 结合发展具体项目特点考虑采取其他融资方式，完成公司的发展规划。 4、公司实现发展战略和经营目标的风险因素 公司进入多业态、跨区域发展是对公司管理能力的一个挑战，公司进入新市场 发展需要一定的时间了解和适应，新市场存在一定时间的培育期，公司短期利益与 长期发展的矛盾不容回避。为了防范实现发展战略和经营目标的风险，公司采取了 以下的对策和措施： （1）继续深化管理体制变革，建立适应公司新形势的管理机制。为适应跨区 域、多业态的发展战略，公司要不断对公司组织机构、职能、业务流程等进行全面 诊断、分析和变革，不断完善新形势下的内部管理机制，为经营管理工作奠定坚实 的基础。 （2）做好人力资源规划，保障公司在发展成长时具备充沛的专业人才和管理人 才。为此，公司将一方面将立足现有人员，通过制定完备的选拔机制、培训机制和 激励机制，挖掘现有人才潜力，快速培养出一批能够胜任公司未来发展需要的高素 西安民生 2008 年年度报告—第17页— 质人才；另一方面，公司将通过外部招聘的方式，积极引进高素质的管理人才和技 术专才，迅速充实公司的管理层队伍，以保证企业的长期稳定健康发展。 （3）将公司品牌作为核心竞争力，加强品牌战略。公司经过 50 年的发展和品 牌积累，已经形成一定的品牌知名度和美誉度。公司要建立一套品牌经营与管理的 规范和流程，并通过各种行之有效的措施促进品牌推广和品牌建设，巩固并提升公 司良好的品牌形象，以品牌作为公司进入市场、占领市场的利器。 二、投资情况 （一）股权投资情况 被投资单位名称 持股比例 年末金额 年初金额 汉中世纪阳光商厦股份有限公司 19.73% 27,326,400.00 27,326,400.00 四川杨天生物医药股份有限公司 9.60% 13,440,000.00 13,440,000.00 西安恒生科技股份有限公司 2.86% 0 1,060,000.00 西安开元商城有限公司 15.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 江苏炎黄在线物流股份有限公司 0.09% 50,000.00 50,000.00 西北海航地产有限公司 16.67% 19,843,172.20 19,843,172.20 陕西晶众家乐投资有限公司 19.70% 18,912,000.00 0 西安民生韩森寨百货店 40% 0 4,806,079.25 长期股权投资合计 169,571,572.20 156,525,651.45 减：长期股权投资减值准备 9,458,000.00 9,464,079.25 长期股权投资净值 160,113,572.20 147,061,572.20 本报告期公司长期投资净值较上年同期增加了 13,052,000.00 元，同比增加 8.88%，主要是本报告期内投资陕西晶众家乐投资有限公司所致。 本报告期，公司将持有的全部西安恒生科技股份有限公司股权转让给第三方， 取得转让收益 34 万元；公司之联营公司西安民生韩森寨百货店完成工商注销手续， 公司对其投资已计提全额减值准备，投资原值与减值准备一并核销，处置净损益为 零。 本报告期，公司被投资公司均未分配红利。 （二）募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。 （三）非募集资金投资的重大项目情况 详见本报告第九节“三、重大关联交易事项（三）与关联方共同对外投资发生 的关联交易” 西安民生 2008 年年度报告—第18页— 三、审计报告意见 （一）审计意见 公司本年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准 无保留意见的审计报告。 （二）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 本报告期未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 （三）合并范围的变动情况 本报告期未发生合并范围变动的情况。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开十次董事会会议，情况如下： 1、2008 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了： （1）《关于受让陕西晶众家乐投资有限公司股权的议案》 （2）《关于购买银行稳健型理财产品的议案》 （3）《股东大会授权办法》 （4）《关联交易管理办法》 （5）《独立董事年报工作制度》 （6）《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》 2、2008 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了： （1）《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》 （2）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》 3、2004 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了以下报告和事 项： （1）《2007 年年度报告和摘要及董事会工作报告》 （2）《2007 年度内部控制自我评价报告》 （3）《2007 年度利润分配预案》 （4）《关于会计政策、会计估计变更及对前期已披露的 2007 年期初资产负债 表进行调整的议案》 （5）《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》 （6）《2008 年第一季度报告》 （7）《关于召开 2007 年年度股东大会的通知》 4、2008 年 6 月 20 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了： （1）《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》 西安民生 2008 年年度报告—第19页— （2）《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》 （3）《关于发行股份购买资产框架协议的议案》 （4）《关于发行股份购买资产审慎判断的议案》 5、2008 年 7 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于加强公 司治理专项活动整改完成情况的报告》。 6、2008 年 8 月 21 日公司第六届董事会第十次会议会议审议通过了： （1）《关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》 （2）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知》 7、2008 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2008 年半 年度报告全文和摘要》。 8、2008 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了： （1）《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 （2）《关于与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的议案》 9、2008 年 10 月 23 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《2008 年 第三季度报告》。 10、2008 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了： （1）《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 （2）审议通过《关于发行股份购买资产的议案》 （3）《关于本次交易符合第 四条规定的议案》 （4）《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议 案》 （5）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的议案》 （6）《发行股份购买资产暨关联交易报告书》 （7）审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》 （8）《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》 上述公告信息披露报纸及披露日期详见本报告第九节第十四项的信息披露索 引。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通 过的各项决议内容，对股东大会形成的决议全部予以落实和执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况 西安民生 2008 年年度报告—第20页— 公司董事会下审计委员会，主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 财务信息及其披露；审查公司的内控制度。董事会审计委员会由 5 名董事组成，其 中独立董事 3 名，主任委员由会计专业独立董事担任。 1、对财务报告的审议意见 （1）第一次审阅公司 2007 年财务会计报表的意见 公司财务部门编制的财务会计报告在格式、内容上按照新会计准则的有关要 求，执行了新会计准则及其应用指南和相关解释的有关规定，反映了公司 2008 年度 的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益情况。审计委员会同意以此为基础进 行 2008 年审计工作，公司各部门要配合年审会计师事务所注册会计师做好 2008 年 度审计工作。 （2）第二次审阅公司 2007 年财务会计报表的意见 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，同意年审注册会计师的有关建议， 公司财务部门进一步对 2008 年财务报表及附注调整完善，确保公司财务报表真实、 准确、完整地反映公司的经营业绩及财务状况。 （3）对公司 2008 年财务会计报表的决议： 公司 2008 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具 标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为信永中和会计师事务所有限责任公司 出具的审计意见是客观、公正的，公司 2008 年度财务报告符合财务会计制度和监管 部门有关规定的要求，客观、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 2、督促年审工作的情况 在年审工作开展前，审计委员会积极与年审会计师事务所协商确定 2008 年度财 务报告审计工作时间安排，对年审工作进行全面部署，积极推进；在年报编制期 间，审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并就审计工作进度进行监督；在年审 会计师事务所进场后，审计委员会关注审计工作情况，及时对相关事项进行沟通， 并对审计结果仔细审核，及时就相关问题进行沟通及意见反馈；在年审会计师事务 所现场审计结束后，审计委员会继续以邮件、电话、传真等多种方式及时沟通，督 促会计师事务所按照既定的年审工作进度推进，确保年度审计报告准确、无误。 3、年审工作总结 审计委员会与信永中和会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意 见，于 2009 年 1 月 7 日确定了公司 2008 年度财务报告审计工作安排。年审工作安 排较详细，责任明确，进度合理，可有效保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 按照审计工作安排，信永中和会计师事务所参与公司 2008 年度审计的项目小组 人员共计 10 人，其中注册会计师 5 人，人力保障充足。 西安民生 2008 年年度报告—第21页— 项目组负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的 有待完善的会计工作等情况与公司管理层及审计委员会进行了持续、充分的沟通， 以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况 以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公 允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完 整。 在年审注册会计师现场审计期间，公司财务部门、年审注册会计师在审计过程 中就有关问题及时告知审计委员会，并进行了有效沟通。审计委员会严格履行监 督、核查职能，高度关注审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定时限内 完成审计工作，确保年度报告真实、准确、完整。年审注册会计师于 2009 年 4 月 22 日向公司出具了标准无保留意见结论的审计报告。 回顾总结整个年审工作，我们认为，信永中和会计师事务所年审项目组严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，审计时间充分、人员配置 合理、执业能力较强，出具的审计报告能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务 状况及以 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、聘用会计事务所的决议 信永中和会计师事务所及其注册会计师在公司审计工作中执业作风严谨，独 立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范地完成了审 计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，提议继续聘用信永中 和会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责是：研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由 独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2003 年年度股东大会批准的《公 司经营者年薪制方案》的规定，对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效 考评，同意按照兑现薪酬。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪 酬发放进行了认真地审核，认为公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬 是严格按照公司薪酬管理制度执行的，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管 理制度不一致的情形发生。此外，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理 人员所披露薪酬进行了审核确认。 公司目前尚未建立股权激励计划。 西安民生 2008 年年度报告—第22页— 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度净利润为 57,022,493.38元，根据《公司章程》规定及新企业会计准则的有关规定，以母公司 净利润57,022,493.38元元为基准提取10%法定盈余公积金5,702,249.34元，2008年 度未分配利润为100,705,503.62元。本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据 当年实现利润情况和公司发展的需要，董事会提出以公司2008年12月31日总股本 270,347,072股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元人民币（含税），不进行公 积金转增股本。本次现金分红总额为16,220,824.32元。 以上预案尚需经股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于 现金分红金额 合并报表中归属于 母公司所有者的净利 （含税） 母公司所有者的净利润 润的比率 2007 年 0.00 22,770,577.63 0.00% 2006 年 27,034,707.20 26,449,014.71 102.21% 2005 年 0.00 13,022,103.62 0.00% 六、其他报告事项 本报告期，公司选定的信息披露报纸为中国证券报、证券时报、证券日报及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开六次会议，有关情况如下。 1、2008年4月25日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了： （1）《2007年年度报告和摘要及监事会工作报告》 （2）《2007年度内部控制自我评价报告》 （3）《2007年度利润分配预案》 （4）《关于会计政策、会计估计变更及对前期已披露的2007年期初资产负债表 进行调整的议案》 2、2008年8月22日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《2008年半年度 报告全文和摘要》。 西安民生 2008 年年度报告—第23页— 3、2008年10月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《2008年第三季 度报告》。 4、2008年12月30日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了： （1）《关于发行股份购买资产的议案》 （2）《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议 案》 （3）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的议案》 （4）《发行股份购买资产暨关联交易报告书》 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公 司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公 司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投 资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽 职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、 公司利益和股东权利的情况。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司 财务结构合理，财务状况良好，公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客 观公正的。 （三）募集资金使用的情况 公司最近一次配股募集的资金已经在 1998 年度使用完毕，按照配股说明书中所 列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。 （四）公司收购、出售资产交易的情况 报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现 内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）关联交易的情况 报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是 公平的，没有损害公司及股东的利益。 （六）审计报告的情况 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 西安民生 2008 年年度报告—第24页— 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 公司拟向特定对象即海航商业控股有限公司发行股票，购买商业控股资产置换 后取得的宝鸡商场(集团)股份有限公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任 公司 100％股权。重组预案已经 2008 年 6 月 20 日第六届董事会第八次会议审议通 过，详见 2008 年 6 月 23 日公司公告 2008-028。重组方案已经 2008 年 12 月 30 日 第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第六次会议、2009 年 1 月 21 日 2009 年 第一次临时股东大会审议通过，详见 2009 年 1 月 6 日公司公告 2009-001、2009- 002、2009-003、发行股份购买资产暨关联交易报告书，2009 年 1 月 22 日公司公告 2009-005。中国证监会已于 2009 年 2 月 25 日受理了公司《上市公司发行股份购买 资产核准》行政许可申请，此重组事项目前正在进行审查反馈阶段。 上述重组事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 除上述重组事项外，报告期内公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事 项。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易。 （二）与资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司无与资产、股权转让发生的重大关联交易。 （三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 2008 年 4 月 2 日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于受让陕西晶众 家乐投资有限公司出资的议案》，同意公司与海航集团商业控股有限公司、宝鸡商 场(集团)股份有限公司共同对陕西晶众家乐投资有限公司进行收购。海航商业控股 有限公司持有该公司 61%的股权，西安民生集团股份有限公司持有该公司 19.7%的股 权，宝鸡商场(集团)股份有限公司持有该公司 19.3%的股权。 西安民生 2008 年年度报告—第25页— 单位：（人民币）万元 自购买日 所涉及 所涉及 本年初至 起至本年 是否为 的资产 的债权 交易对方或 本年末为 定价原则 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 末为公司 关联交 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献 说明 系 贡献的净 易 否已全 否已全 的净利润 利润 部过户 部转移 根据陕西晶 陕西晶众 众家乐投资 家乐投资 陕西晶众 有限公司的 有限公司 家乐投资 关联方 2008 年 04 资产价值、 股东陕西 有限公司 1,891.20 0.00 不适用 是 是 是 共同投 月 02 日 商业网络资 大公信息 19.7%的股 资 源及公司品 科技开发 权 牌商誉综合 有限公司 确定。 （四）与关联方债权、债务往来、担保等事项 1、关联方债权、债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 陕西晶众家乐投资有限公司 1,000.00 599.00 0.00 0.00 海航集团财务有限公司 0.00 0.00 567.73 70.14 北京科航投资有限公司 0.00 0.00 21,641.07 0.00 合计 1,000.00 599.00 22,208.80 70.14 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,000.00 万元， 余额 599.00 万元。 关联方存在债权债务往来说明： （1）本报告期，公司为了降低超市业务的采购成本，利用陕西晶众家乐投资有 限公司规模采购所带来的价格优惠，与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合 同。此事项经公司 2008 年 9 月 11 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详 见 2008 年 9 月 12 日公司第六届董事会第十二次会议决议公告 2008-037、2008- 038。本报告期公司购入 401.00 万元商品。 （2）本报告期，公司依据与海航集团财务有限公司的金融服务协议发生资金存 取业务，以中国人民银行同期存款利率计算得出之存款利息。详见本节“三、重大 关联交易事项 （六）其他重大关联交易”。 （3）本报告期，公司退出北京科航大厦联建项目，北京科航投资有限公司向公 司返还相关款项。详见本节“三、重大关联交易事项 （六）其他重大关联交易”。 2、报告期内，公司无关联方担保事项发生。 西安民生 2008 年年度报告—第26页— （五）非经营性资金占用的清欠 报告期内，公司无非经营性资金占用的情况发生。 （六）其他重大关联交易 1、公司第六届董事会第六次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。详见公司 2008 年 4 月 15 日刊登的第六届董事会第六次会议决议公告 2008-008、2008-009，2008 年 5 月 5 日刊登的 2008 年第一次临时股东大会议决议公告 2008-018。报告期内，公司在海航 集团财务有限公司资金存放见下表，取得相应利息 5,677,264.83 元，利率与中国人民 银行公布之同期存款基准利率一致。 存入关联方资金 自关联方取出资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团财务有限公司 779,117,755.09 146,547,889.98 752,569,865.11 0.00 合计 779,117,755.09 146,547,889.98 752,569,865.11 0.00 2、公司第六届董事会第十次会议、2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》，公司退出北京科航大厦联建项 目，北京科航投资有限公司向公司返还联建投资款，自公司实际付款之日起以同期 银行贷款基准利率计算资金使用费。详见公司 2008 年 8 月 23 日刊登的第六届董事 会第十次会议决议公告 2008-030、2008-031，2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-036。截止本报告期末，北京科航投资有限公司已向公司全额返还联建投资款 和自公司实际付款之日起以同期银行贷款基准利率计算资金使用费，共 21,641,07 万元，其中联建投资款 17,900 万元，资金使用费 3,741.07 万元。 四、重大合同及履行情况 （一）托管、承包及租赁事项 报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利 润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）的情况。 （二）重大担保 本报告期内，公司没有对外担保情况发生。 1997 年公司为陕西百隆（集团）股份有限公司现更名为陕西煤航数码测绘（集 团）股份有限公司在中国工商银行贷款 900 万元签订了担保合同，此担保为历史遗 留问题，公司履行了连续披露义务。中国工商银行将此债权剥离给了中国长城资产 管理公司。截止本报告公告日，公司已与中国长城资产管理公司西安办事处达成和 西安民生 2008 年年度报告—第27页— 解，公司向中国长城资产管理公司西安办事处支付了 900 万元，中国长城资产管理 公司西安办事处免除了公司的担保责任。公司已着手对陕西煤航数码测绘（集团） 股份有限公司依法进行追偿。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 保（是或否） 陕西百隆（集团）股份 97.10.28- 1997年10月28日 900万元 连带担保 否 否 有限公司 01.08.28 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 900万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 900万元 担保总额占公司净资产的比例 1.39% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 900万元 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 900万元 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托资产管理事项。 （四）委托贷款事项 报告期内，公司无委托贷款事项。 （五）其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 五、承诺事项 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 报告期内，公司原第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向 海航商业控股有限公司增资，于2008年4月11日办理完毕此股权的过户登记手续，海 航商业控股有限公司成为本公司第一大股东。海航商业控股有限公司为海航集团有 限公司独资企业，本次股权过户不改变公司实际控制关系。海航商业控股有限公司 承诺继续履行海航集团有限公司对西安民生股权分置改革有关限售条件的规定：在 西安民生 2008 年年度报告—第28页— 本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交 易出售所持有的股票。海航商业控股有限公司严格履行了承诺。 2、报告期末，公司无持股5％以上的原非流通股东持有无限售条件流通股的情 况。 3、报告期内，公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东没有发生或以前期 间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事 项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 本报告期，公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对我公司进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。报告期内，公司 支付给事务所的报酬为 48 万元。目前，信永中和会计师事务所已为公司提供审计服 务 5 年（2004 年开始）。 七、接受稽查情况 报告期内，公司、公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》及相关规定履行义务，未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 八、控股子公司的重要事项 报告期内，公司无控股子公司。 九、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相 关规定，本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体及个人投资者的 调研及来访。接待过程中，主要交流公司基本情况、一般经营情况，未发生私下提 前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形，保证了信息 披露的公平性。 接待调研、沟通、采访等活动情况表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008 年 01 月 04 日 公司 实地调研 国泰君安证券 张骏 华夏基金管理有限公司研 2008 年 01 月 07 日 公司 实地调研 究员 陈远望 谈论的内容主要是公司基本 2008 年 03 月 18 日 公司 实地调研 证券日报记者 赵静 情况、一般经营情况；没有 提供资料。 2008 年 08 月 25 日 公司 实地调研 上海证券报记者 王原 2008 年 09 月 12 日 公司 实地调研 中国证券报记者 侯军强 西安民生 2008 年年度报告—第29页— 十、持有其他上市公司和金融企业股权情况 （一）证券投资情况 本报告期内，公司无证券投资行为。公司无在交易性金融资产、可供出售金融 资产中核算的部分，公司无权证、可转换债券等投资。 （二）持有其他上市公司股权情况 公司股票投资有仅有一笔对江苏炎黄在线物流股份有限公司的投资，江苏炎黄 在线物流股份有限公司已于 2006 年 5 月 15 日被暂停上市，因此本公司于 2006 年对 该项股票投资计提全额减值准备。由于流通权受到限制，本公司未将该项投资划分 为金融资产，在长期股权投资中核算。 单位：（人民币）元 初始投资 占该公司 期末 报告期 报告期所有 会计核算 股份 证券代码 证券简称 金额 股权比例 账面值 损益 者权益变动 科目 来源 000805 S*ST 炎黄 50,000.00 0.09% 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 原始股 合计 50,000.00 - 0.00 0.00 0.00 - - （三）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。 （四）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司 等金融企业股权。 十一、股权激励实施情况 公司尚无股权激励计划。 十二、社会责任的履行情况 报告期内，公司在追求经济效益的同时，积极承担社会责任，公司以“为社会 做点事，为他人做点事”的企业文化理念积极回报社会。本报告期，公司组织员工 志愿者对周边困难户进行了慰问；向中华慈善总会捐款用于雪灾受灾地区重建；向 西安市残疾人联合会捐款；看望三原东周儿童村的孩子们，并赠送米、面、油和生 活用品。5 月 12 日汶川地震以来，公司迅速筹备救灾物资方便面、矿泉水等，并组 织员工共为灾区捐款 10 余万元，与公司捐款合计达到 60 余万元，同时公司党、团 员积极缴纳特殊党、团费近 3 万元。本报告期，在保护股东利益的同时，公司积极 维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，关注环保、社区 建设等公益事业，促进了公司与全社会的协调、和谐发展。2008 年，公司荣获由中 国商联会颁发的“中国商业服务业改革开放三十周年功勋企业”荣誉称号；由全国 品牌推进委员会、中国国际品牌学会、陕西省发改委共同颁发的“辉煌 30 年·中国经 西安民生 2008 年年度报告—第30页— 济影响力功勋企业”荣誉称号；由西安市商业贸易局颁发的“商贸行业创建国家卫生 城市先进单位”；陕西省国税局、地税局共同颁发的“A 级纳税人”称号，西安市 地税局颁发的“诚信纳税人”称号，以及“西安市商贸系统安全工作先进单位”等 荣誉称号。 十三、其它重要事项 （一）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 56 号文）的规定，对公司本报告期的相关情况进行了调 查，发表如下独立意见： 本报告期内，公司大股东及其附属企业不存在占用公司资金的情形。 本报告期内，公司未进行对外担保。 截止本报告期末，公司对外担保余额合计 900 万元人民币，担保总额占公司本 报告期末净资产的 1.39%，均为对陕西百隆（集团）股份有限公司（现更名为陕西 煤航数码测绘（集团）股份有限公司）900 万元贷款提供的担保。公司对此担保履行 了连续披露义务。 （三）公司持股 5%以上股东 2008 年追加股份限售承诺的情况 公司无持股 5%以上股东 2008 年追加股份限售承诺的情况。 西安民生 2008 年年度报告—第31页— 十四、信息披露索引 序号 刊登时间 刊登报刊 主要内容 《证券时报》A2 版 1 2008-3-5 更换股改持续督导保荐代表人的公告 2008-001 《中国证券报》D8 版 《证券时报》A7 版 2 2008-3-12 解除股份限售的提示性公告 2008-002 《中国证券报》D03 版 《证券时报》C34 版 股权质押解除公告 2008-003 3 2008-4-3 《中国证券报》A15 版 控股股东变动的提示性公告 2008-004 《证券日报》C2 版 第六届董事会第五次会议决议公告 2008-005 受让陕西晶众家乐投资有限公司股权的公告 2008- 《证券时报》C11 版 006 4 2008-4-4 《中国证券报》A22 版 购买银行稳健型理财产品的公告 2008-007 《证券日报》B4 版 海航集团有限公司简式权益变动报告书 海航商业控股有限公司简式权益变动报告书 第六届董事会第六次会议决议公告 2008-008 《证券时报》C79 版 与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的公告 2008- 5 2008-4-15 《中国证券报》D47 版 009 《证券日报》B3 版 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-010 控股股东股权过户完成的公告 2008-011 《证券时报》C12 版 6 2008-4-25 《中国证券报》D3 版 重大事项暨停牌公告 2008-12 《证券日报》H4 版 第六届董事会第七次会议决公告 2008-013 《证券时报》C22 版 2007 年年度报告摘要 2008-014 7 2008-4-29 《中国证券报》D15 版 2008 年第一季度季度报告正文 2008-015 《证券日报》E3 版 召开 2007 年年度股东大会通知 2008-016 第六届监事会第三次会议决议公告 2008-017 《证券时报》C6 版 8 2008-5-5 《中国证券报》A31 版 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-018 《证券日报》D1 版 《证券时报》B8 版 9 2008-5-6 《中国证券报》D10 版 重大事项进展公告 2008-19 《证券日报》B4 版 《证券时报》A14 版 10 2008-5-12 《中国证券报》B3 版 重大事项进展公告 2008-20 《证券日报》B2 版 《证券时报》A16 版 重大事项进展公告 2008-21 11 2008-5-19 《中国证券报》C7 版 股权质押公告 2008-022 《证券日报》B2 版 《证券时报》C4 版 12 2008-5-21 《中国证券报》D7 版 2007 年年度股东大会决议公告 2008-023 《证券日报》C4 版 《证券时报》C3 版 13 2008-5-26 《中国证券报》B1 版 重大事项进展公告 2008-024 《证券日报》A20 版 《证券时报》C12 版 14 2008-6-2 《中国证券报》B3 版 重大事项进展公告 2008-025 《证券日报》B3 版 西安民生 2008 年年度报告—第32页— 《证券时报》C5 版 15 2008-6-10 《中国证券报》B7 版 重大事项进展公告 2008-026 《证券日报》D4 版 《证券时报》C7 版 16 2008-6-16 《中国证券报》A12 版 重大事项进展公告 2008-027 《证券日报》B4 版 《证券时报》C17 版 17 2008-6-23 《中国证券报》D3 版 第六届董事会第八次会议决公告 2008-028 《证券日报》B4 版 《证券时报》B39 版 18 2008-7-19 《中国证券报》C86 版 第六届董事会第九次会议决公告 2008-029 《证券日报》D1 版 第六届董事会第十次会议决公告 2008-030 《证券时报》B59 版 解除北京科航大厦联建协议及补充协议的公告 2008- 19 2008-8-23 《中国证券报》C03 版 31 《证券日报》B2 版 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-032 《证券时报》D47 版 《中国证券报》D142 第六届董事会第十一次会议决公告 2008-033 20 2008-8-26 版 2008 年半年度报告摘要 2008-034 《证券日报》F1 版 《证券时报》C7 版 21 2008-9-11 《中国证券报》D6 版 解除股份限售的提示性公告 2008-035 《证券日报》B4 版 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-036 《证券时报》C7 版 第六届董事会第十二次会议决公告 2008-037 22 2008-9-12 《中国证券报》D7 版 与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同的日 《证券日报》B3 版 常关联交易公告 2008-038 《证券时报》B3 版 23 2008-10-24 《中国证券报》D60 版 2008 年第三季度报告正文 2008-039 《证券日报》B3 版 《证券时报》B6 版 24 2008-10-25 《中国证券报》A18 版 重大资产重组进展公告 2008-040 《证券日报》B4 版 《证券时报》A21 版 25 2008-11-29 《中国证券报》C15 版 重大资产重组进展公告 2008-041 《证券日报》A4 版 西安民生 2008 年年度报告—第33页— 第十节 财务报告 2008 年度审计报告正文（附后） 2008 年经审计财务报表（附后） 第十一节 备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （五）《公司章程》。 西安民生集团股份有限公司 董事长：詹军道 二○○九年四月二十四日 西安民生集团股份有限公司 2008 年度 审计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报表 — 合并资产负债表 1-2 — 合并利润表 3 — 合并现金流量表 4 — 合并股东权益变动表 5-6 — 母公司资产负债表 7-8 — 母公司利润表 9 — 母公司现金流量表 10 — 母公司股东权益变动表 11-12 — 财务报表附注 13-61 信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chao yang men Beidajie , ShineWing Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 审计报告 XYZH/2008A7015 西安民生集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权 益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪洋 中国注册会计师：晁小燕 中国 北京 二○○九年四月二十二日 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八、1 581,885,513.30 299,171,000.45 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 - 1,322.44 预付款项 八、3 16,815,961.24 19,537,256.47 应收利息 八、4 701,419.35 - 应收股利 其他应收款 八、5 4,406,490.72 3,526,840.77 存货 八、6 26,677,504.00 23,755,459.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 630,486,888.61 345,991,879.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 160,113,572.20 147,061,572.20 投资性房地产 八、8 102,298,356.03 58,192,952.03 固定资产 八、9 332,100,148.14 338,422,866.91 在建工程 八、10 - 233,821,884.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 34,266,867.72 35,252,826.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、12 11,403,232.61 13,013,495.78 递延所得税资产 八、13 17,871,652.01 15,836,611.81 其他非流动资产 非流动资产合计 658,053,828.71 841,602,209.62 资产总计 1,288,540,717.32 1,187,594,088.98 - - 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 1 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八、15 94,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、16 6,000,000.00 10,700,000.00 应付账款 八、17 102,580,078.37 101,863,059.94 预收款项 八、18 289,945,927.93 223,097,001.24 应付职工薪酬 八、19 55,037,255.29 52,994,923.21 应交税费 八、20 23,121,932.85 18,479,900.48 应付利息 应付股利 八、21 3,027,036.42 3,162,825.94 其他应付款 八、22 66,659,494.96 56,149,880.05 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 640,371,725.82 596,447,590.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 640,371,725.82 596,447,590.86 股东权益： 股本 八、23 270,347,072.00 270,347,072.00 资本公积 八、24 211,948,014.31 211,948,014.31 减：库存股 盈余公积 八、25 65,168,401.57 59,466,152.23 未分配利润 八、26 100,705,503.62 49,385,259.58 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 648,168,991.50 591,146,498.12 少数股东权益 股东权益合计 648,168,991.50 591,146,498.12 负债和股东权益总计 1,288,540,717.32 1,187,594,088.98 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 2 合并利润表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 八、27 1,125,801,388.03 978,405,422.13 减：营业成本 八、27 881,585,904.81 767,215,975.24 营业税金及附加 八、28 8,723,181.66 8,969,091.92 销售费用 60,222,254.03 34,028,940.43 管理费用 124,484,441.68 115,978,141.98 财务费用 八、29 -39,742,594.77 3,026,050.22 资产减值损失 八、30 5,276,271.35 7,275,971.67 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 八、31 340,000.00 3,141,427.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”填列） 二、营业利润(亏损以"-"填列) 85,591,929.27 45,052,678.39 加：营业外收入 八、32 473,235.89 605,999.43 减：营业外支出 八、33 9,533,264.43 3,762,707.25 其中：非流动资产处置损失 28,264.43 3,710,356.71 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 76,531,900.73 41,895,970.57 减：所得税费用 八、34 19,509,407.35 19,124,804.33 四、净利润(净亏损以"-"填列) 57,022,493.38 22,771,166.24 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 57,022,493.38 22,770,577.63 少数股东损益 - 588.61 五、每股收益 八、35 （一）基本每股收益 0.21 0.08 （二）稀释每股收益 0.21 0.08 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 3 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,335,874,912.80 1,194,691,519.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、36 30,986,711.21 28,823,148.07 经营活动现金流入小计 1,366,861,624.01 1,223,514,667.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,026,596,181.09 860,985,352.12 支付给职工以及为职工支付的现金 67,566,018.21 63,374,150.06 支付的各项税费 61,671,715.03 68,117,078.08 支付其他与经营活动有关的现金 八、36 71,939,182.48 49,293,909.56 经营活动现金流出小计 1,227,773,096.81 1,041,770,489.82 经营活动产生的现金流量净额 139,088,527.20 181,744,177.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,400,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 3,545,479.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 120,835.00 5,290.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - 3,302,807.35 额 收到其他与投资活动有关的现金 八、36 216,410,653.00 投资活动现金流入小计 217,931,488.00 6,853,576.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 14,035,181.30 21,984,087.73 支付的现金 投资支付的现金 18,910,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 45,821,399.08 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,945,181.30 67,805,486.81 投资活动产生的现金流量净额 184,986,306.70 -60,951,910.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 94,000,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八、36 10,700,000.00 筹资活动现金流入小计 104,700,000.00 170,000,000.00 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 254,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,360,321.05 35,083,471.80 其中:子公司支付少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、36 2,400,000.00 10,700,000.00 筹资活动现金流出小计 137,760,321.05 300,283,471.80 筹资活动产生的现金流量净额 -33,060,321.05 -130,283,471.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 291,014,512.85 -9,491,204.43 加：期初现金及现金等价物余额 288,471,000.45 297,962,204.88 六、期末现金及现金等价物余额 579,485,513.30 288,471,000.45 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 4 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 49,385,259.5 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 49,385,259.5 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填 - - - 5,702,249.34 51,320,244.0 （一）净利润 57,022,493.3 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 57,022,493.3 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 5,702,249.34 -5,702,249.3 1.提取盈余公积 5,702,249.34 -5,702,249.3 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 65,168,401.57 100,705,503.6 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 5 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 58,134,777.91 53,165,070.54 加：会计政策变更 1,426,820.99 -1,106,904.55 2,922,597.48 前期差错更正 二、本年年初余额 270,347,072.00 213,374,835.30 - 57,027,873.36 56,087,668.02 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填 - -1,426,820.99 - 2,438,278.87 -6,702,408.44 （一）净利润 22,770,577.63 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -1,426,820.99 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,426,820.99 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - -1,426,820.99 - - 22,770,577.63 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 2,438,278.87 -29,472,986.07 1.提取盈余公积 2,438,278.87 -2,438,278.87 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -27,034,707.20 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 49,385,259.58 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 6 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 581,885,513.30 299,171,000.45 交易性金融资产 应收票据 应收账款 - 1,322.44 预付款项 16,815,961.24 19,537,256.47 应收利息 701,419.35 - 应收股利 其他应收款 4,406,490.72 3,526,840.77 存货 26,677,504.00 23,755,459.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 630,486,888.61 345,991,879.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 160,113,572.20 147,061,572.20 投资性房地产 102,298,356.03 58,192,952.03 固定资产 332,100,148.14 338,422,866.91 在建工程 - 233,821,884.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,266,867.72 35,252,826.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,403,232.61 13,013,495.78 递延所得税资产 17,871,652.01 15,836,611.81 其他非流动资产 非流动资产合计 658,053,828.71 841,602,209.62 资产总计 1,288,540,717.32 1,187,594,088.98 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 7 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 94,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 6,000,000.00 10,700,000.00 应付账款 102,580,078.37 101,863,059.94 预收款项 289,945,927.93 223,097,001.24 应付职工薪酬 55,037,255.29 52,994,923.21 应交税费 23,121,932.85 18,479,900.48 应付利息 应付股利 3,027,036.42 3,162,825.94 其他应付款 66,659,494.96 56,149,880.05 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债小计 640,371,725.82 596,447,590.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 - - 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 - - 负债合计 640,371,725.82 596,447,590.86 股东权益： 股本 270,347,072.00 270,347,072.00 资本公积 211,948,014.31 211,948,014.31 减：库存股 盈余公积 65,168,401.57 59,466,152.23 未分配利润 100,705,503.62 49,385,259.58 股东权益合计 648,168,991.50 591,146,498.12 负债和股东权益总计 1,288,540,717.32 1,187,594,088.98 - - 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 8 母公司利润表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 1,125,801,388.03 945,583,622.21 减：营业成本 881,585,904.81 744,537,140.66 营业税金及附加 8,723,181.66 8,425,990.02 销售费用 60,222,254.03 31,265,825.69 管理费用 124,484,441.68 109,967,323.46 财务费用 -39,742,594.77 3,011,935.64 资产减值损失 5,276,271.35 7,257,708.96 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 340,000.00 4,797,306.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -76,383.52 二、营业利润(亏损以"-"填列) 85,591,929.27 45,915,004.58 加：营业外收入 473,235.89 538,841.08 减：营业外支出 9,533,264.43 3,251,544.94 其中：非流动资产处置损失 28,264.43 3,251,544.94 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 76,531,900.73 43,202,300.72 减：所得税费用 19,509,407.35 18,819,512.03 四、净利润(净亏损以"-"填列) 57,022,493.38 24,382,788.69 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 9 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,335,874,912.80 1,145,215,849.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,986,711.21 19,586,324.09 经营活动现金流入小计 1,366,861,624.01 1,164,802,173.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,026,596,181.09 831,582,910.11 支付给职工以及为职工支付的现金 67,566,018.21 62,927,496.03 支付的各项税费 61,671,715.03 67,662,307.62 支付其他与经营活动有关的现金 71,939,182.48 45,323,037.55 经营活动现金流出小计 1,227,773,096.81 1,007,495,751.31 经营活动产生的现金流量净额 139,088,527.20 157,306,422.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,400,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 3,545,479.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 120,835.00 - 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 28,145,535.50 收到其他与投资活动有关的现金 216,410,653.00 - 投资活动现金流入小计 217,931,488.00 31,691,014.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 14,035,181.30 21,754,904.73 金 投资支付的现金 18,910,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 54,676,800.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,945,181.30 76,431,704.73 投资活动产生的现金流量净额 184,986,306.70 -44,740,689.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 94,000,000.00 170,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,700,000.00 - 筹资活动现金流入小计 104,700,000.00 170,000,000.00 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 245,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,360,321.05 35,061,801.37 支付其他与筹资活动有关的现金 2,400,000.00 10,700,000.00 筹资活动现金流出小计 137,760,321.05 291,261,801.37 筹资活动产生的现金流量净额 -33,060,321.05 -121,261,801.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 291,014,512.85 -8,696,068.93 加：期初现金及现金等价物余额 288,471,000.45 297,167,069.38 六、期末现金及现金等价物余额 579,485,513.30 288,471,000.45 - - 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：龚小萍 10 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 5,702,249.34 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 5,702,249.34 1.提取盈余公积 5,702,249.34 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 65,168,401.57 1 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 11 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 58,134,777.91 加：会计政策变更 1,426,820.99 -1,106,904.55 前期差错更正 二、本年年初余额 270,347,072.00 213,374,835.30 - 57,027,873.36 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -1,426,820.99 - 2,438,278.87 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -1,426,820.99 - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,426,820.99 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - -1,426,820.99 - - （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 2,438,278.87 - 1.提取盈余公积 2,438,278.87 2.对股东的分配 - 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 270,347,072.00 211,948,014.31 - 59,466,152.23 公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：李强 12 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 西安民生集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名西安民生百货集团股份有限公 司，其前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年 5 月 8 日，经陕西省西安市经 济体制改革委员会【市体改字(1992)033 号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百 货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份公司，并于 1992 年 8 月 8 日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为 22060335 的《企业法人营业执照》，注 册资本为 73,134,930 元，注册地址为陕西省西安市解放路 103 号。 1994 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字（1993）113 号】文件及深 圳证券交易所【深交所审字（1994）第 006 号】文批准，根据【深证字（1994）第 1 号】 《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生 A”， 股票编码“000564”。1994 年 3 月 28 日，经股东大会通过和政府批准，公司名称变更为 “西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996 年 6 月，经批准股票简称更 名为“西安民生”。 本公司从成立至今，注册资本从成立时 73,134,930 元，到截止 2008 年 12 月 31 日的 270,347,072 元，其间经历了以下变更过程： 1994 年 4 月 11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以【市监办字[1994]001 号】文 批准，并征得深圳证券交易所同意，分配 1992 年、1993 年的利润，分红派股，每 10 股送 3 股，其中国有股和发起人法人股每 10 股送 2 股派现金 1 元；1994 年 5 月 6 日至 5 月 19 日， 向原股东配股，送股后每 10 股配 3 股。二者共计增加股本 32,711,386 元； 1995 年 10 月 25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配 1994 年利润分红派 股，每十股送一股，增加股本 10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以【市证监字 〔1995〕005 号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89 号】文批准, 经中国 证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52 号】文件复审通过,并征得深圳证券交易所同 意，向原股东配股，每 10 股配 3 股，增加股本 18,280,696 元； 1996 年 6 月 10 日，经年度股东大会同意，分配 1995 年利润分红派股，每 10 股送 2 股，增加股本 26,942,328 元； 1997 年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字[1997]010 号】文同意,并经中国证券 监督管理委员会【证监上字[1997]9 号】文复审通过，向原股东配股，每 10 股配 2.5 股，增 加股本 40,353,052 元； 13 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2006 年 3 月，经本公司股东大会批准，实施股权分置改革，流通股按照每 10 股流通股 可取得资本公积转赠 5 股的支付对价，共计以资本公积转增股本 68,340,048 元，转增后公司 总股本变更为 270,347,072 元。 本公司经营范围：国内商业、物资供销业（法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取 得许可证后经营），仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务、机械制造、房 地产开发、摄像服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、饮食服务；互联网 信息服务等。 本公司之控股股东为海航商业控股有限公司，本公司最终控制人为海航集团有限公司。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司分公司主要包括西大街店分公 司、电子城店分公司、庆阳店分公司等。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本公司本报告期无重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正事项。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 14 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以 公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小 的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目 下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境 外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。 15 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始 确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 16 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生 的减值损失，不予转回。 7. 应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能 性不大的应收款项，计提坏账准备。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计 提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规 定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收 回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款、其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出 法确定其实际成本。低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。 17 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值 以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值 作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会 计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共 18 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为 可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的 被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润 或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之 间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实 现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投 资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投 资损益。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提 折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率/摊销率（%） 土地使用权 50 0 2 房屋建筑物 40 3 2.43 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固 定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 19 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子、电器设备、运输设备、通用设备、通用 设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增 值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价 值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条 件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 10-40 3 9.7-2.43 2 房屋建筑物装修 5 3 19.4 3 电子、电器设备 5-12 3 19.4-8.08 4 运输设备 8-10 3 12.13-9.7 5 通用设备 5-12 3 8.08-19.4 6 其他 5-15 3 19.4-6.46 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 20 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和 汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异作调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、计算机软件使用权等，按取得时的实际成本计量，其 中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；计算机软件使用权和其他无形资 产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 21 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无 形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值 测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测 试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 22 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 (不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后 会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期 损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 辞退福利 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，确认为预计负债计入当期损益。 23 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 20. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 21. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入 确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地 计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作 的测量确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务 成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 22. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承 租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 将两者的差额记录为未确认融资费用。 24 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个 期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入。 23. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额 计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税 款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及 企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或 收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税 资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 25 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 26. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并 方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 27. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单 独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件 的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经 与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 28. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用本公司特 定相关的参数。 29. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 26 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司于本报告期适用企业所得税税率为 25%。本报告期内所得税税率未发生变化，未 享受任何形式上的税收优惠政策。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税，商品销项税率为 17%及 13%；购买商品等所支付的增 值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%及 13%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3. 营业税 本公司租赁收入、商誉使用费收入、服务收入适用营业税，适用税率 5%。 4. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额、消费税额为计税依据，适用税 率分别为 7%和 3%。 5. 房产税 本公司自用房产以房产原值的 80%为计税依据，适用税率为 1.2%；本公司出租房产以取 得的租赁收入为计税依据，适用税率为 12%。 6. 消费税 本公司按应纳消费税的商品应税收入的 5%缴纳消费税。 27 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 七、 企业合并及合并财务报表 本公司本报告期无需纳入合并之子公司，因此无需编制本期合并财务报表。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日，“年 末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 66,158.19 18,824.35 银行存款 577,461,711.53 280,684,667.61 其他货币资金 4,357,643.58 18,467,508.49 合计 581,885,513.30 299,171,000.45 （1）截至本报告期末，本公司其他货币资金中包含为本公司开具的应付银行承兑汇票提 供质押之票据保证金共计 2,400,000 元（2007 年末金额 10,700,000 元），质押期间至 2009 年 3 月。由于该款项不能随时用于对外支付货款，因此不做为现金流量表中现金及现金等价 物列示，而体现于支付的与筹资有关的现金中，由此造成现金流量表期末现金及现金等价物 与年末货币资金余额间存在差异。 （2）截至本报告期末，本公司于关联公司海航集团财务公司存有为期 3 个月的定期存 款，金额共计人民币 120,000,000 元。 （3）货币资金年末金额较年初金额增加 94%，主要是因如“八、10、（1）、（B）”所 述本年度收回联建工程款项所致。 28 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2. 应收账款 （1） 应收账款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 4-5 年 0 0 0 6,612.20 1 5,289.76 5 年以上 3,518,000.00 100 3,518,000.00 3,518,000.00 99 3,518,000.00 合计 3,518,000.00 100 3,518,000.00 3,524,612.20 100 3,523,289.76 （2） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账 金额 比例 坏账 （%） 准备 （%） 准备 单项金额重大的 2,602,000.00 74 2,602,000.00 2,602,000.00 74 2,602,000.00 应收账款 其他单项金额不 916,000.00 26 916,000.00 922,612.20 26 921,289.76 重大的应收账款 合计 3,518,000.00 100 3,518,000.00 3,524,612.20 100 3,523,289.76 (A)年末单项金额重大或虽不重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 西安恒泰工贸公司 2,602,000.00 2,602,000.00 100 预计无法收回 合计 2,602,000.00 2,602,000.00 100 (B)单项金额不重大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 4-5 年 0.00 0 0 6,612.20 1 5,289.76 5 年以上 916,000.00 100 916,000.00 916,000.00 99 916,000.00 合计 916,000.00 100 916,000.00 922,612.20 100 921,289.76 （3） 本报告期末，应收账款中不含持有本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠 款。 29 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （4） 本报告期末，应收账款前三位的欠款单位款项合计为 3,518,000 元，占应收账款 总额的 100%。 （5） 年末金额中无应收关联方款项。 3. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 16,815,961.24 100 19,537,256.47 100 合计 16,815,961.24 100 19,537,256.47 100 （1） 本报告期末，预付账款减少系房屋租赁预付款减少所致； （2） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 陕西晶众家乐投资有限公司 受同一母公司控制 5,989,950.19 3 个月 预付货款 合计 5,989,950.19 （3） 期末余额中前五名欠款单位欠款 10,410,006 元，占预付账款总额的 62%。 （4） 本报告期末，预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 4. 应收利息 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 定期存款利息 0.00 701,419.35 0.00 701,419.35 合计 0.00 701,419.35 0.00 701,419.35 其中：一年以上应 0.00 0.00 收未收利息 本公司应收利息余额系存于关联公司海航集团财务有限公司之定期存款，自起息日至本 报告期末以中国人民银行同期存款利率计算得出之存款利息。 30 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 4,374,704.51 55 242,803.99 3,542,740.80 44 221,950.84 1-2 年 282,863.00 4 26,703.30 65,723.00 1 6,572.30 2-3 年 14,470.00 0 4,341.00 57,514.95 1 17,254.49 3-4 年 4,843.00 0 2,421.50 1,180,831.90 15 1,101,751.45 4-5 年 572,671.00 7 566,791.00 137,796.00 2 110,236.80 5 年以上 2,728,397.91 34 2,728,397.91 2,997,126.96 38 2,997,126.96 合计 7,977,949.42 100 3,571,458.70 7,981,733.61 100 4,454,892.84 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例 金额 比例 （%） （%） 单项金额重 大的其他应 3,916,838.81 49 2,650,360.56 3,974,349.14 50 2,653,236.08 收款 其他单项金 额不重大的 4,061,110.61 51 921,098.14 4,007,384.47 50 1,801,656.76 其他应收款 合计 7,977,949.42 100 3,571,458.70 7,981,733.61 100 4,454,892.84 （3） 本年度因无法收回债权而实际核销的其他应收款共计 728,640 元。 （4） 本报告期末，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 31 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （5） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 （%） 西安恒泰工贸公司 第三方 2,583,703.81 ＞5 年 32 收银员备用金 本公司职工 1,670,400.00 1 年内 21 陕西新一佳超市有限公司 第三方 1,333,135.00 1 年内 17 停薪留职人员 本公司职工 450,406.99 1 年内 6 西安市城乡档案馆 第三方 343,271.00 4-5 年 4 合计 6,380,916.80 80 6. 存货及存货跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 库存商品 25,280,428.53 21,152,079.43 原材料 1,355,437.35 1,437,202.04 低值易耗品 1,107,582.03 2,232,121.67 合计 27,743,447.91 24,821,403.14 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 原材料 1,065,943.91 0.00 0.00 0.00 1,065,943.91 合计 1,065,943.91 0.00 0.00 0.00 1,065,943.91 32 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 169,571,572.20 131,876,400.00 按权益法核算长期股权投资 0.00 24,649,251.45 长期股权投资合计 169,571,572.20 156,525,651.45 减：长期股权投资减值准备 9,458,000.00 9,464,079.25 长期股权投资净值 160,113,572.20 147,061,572.20 （2）按成本法、权益法核算的长期股权投资 持股 初始 年初 本年 本年 年末 被投资单位名称 比例 金额 金额 增加 减少 金额 （%） 成本法核算： 汉中世纪阳光商 19.73 54,676,800.00 27,326,400.00 0.00 0.00 27,326,400.00 厦股份有限公司 四川杨天生物医药 9.6 13,440,000.00 13,440,000.00 0.00 0.00 13,440,000.00 股份有限公司 西安恒生科技股份 3 1,060,000.00 1,060,000.00 0.00 1,060,000.00 0.00 有限公司 开元商城购物中心 15 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 有限公司 江苏炎黄在线物流 0.09 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 股份有限公司 西北海航地产有 16.7 22,097,600.00 0.00 19,843,172.20 0.00 19,843,172.20 限公司 陕西晶众家乐投 19.7 18,912,000.00 0.00 18,912,000.00 0.00 18,912,000.00 资有限公司 小计 200,236,400.00 131,876,400.00 38,755,172.20 1,060,000.00 169,571,572.20 权益法核算： 西北海航地产有 20 22,097,600.00 19,843,172.20 0.00 19,843,172.20 0.00 限公司 西安民生韩森寨 40 8,230,158.81 4,806,079.25 0.00 4,806,079.25 0.00 百货店 小计 30,327,758.81 24,649,251.45 0.00 24,649,251.45 0.00 合计 230,564,158.81 156,525,651.45 38,755,172.20 25,709,251.45 169,571,572.20 33 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） (A) 本报告期内，本公司之被投资公司均未向本公司分回红利； (B) 本报告期内，原以权益法核算之西安民生房地产有限公司更名为西北海航地产有 限公司；并于 2008 年 2 月引进新股东，新股东对该公司增资 20,000,000 元。增资后，该公 司注册资本增至 120,000,000 元，本公司对其投资比例将由 20%下降至 16.7%，且不再存在重 大影响，核算方法由权益法变更为成本法； (C) 本报告期内，本公司之联营公司西安民生韩森寨百货店完成工商注销手续。本公 司对其投资已计提全额减值准备，投资原值与减值准备一并核销，处置净损益为零； (D) 本报告期内，自第三方公司受让陕西晶众家乐投资有限公司 19.7%股权，支付对 价 18,912,000 元，本公司对其投资采用成本法核算。 (E) 本报告期内，本公司将持有的全部西安恒生科技股份有限公司股权转让给第三 方，收到对价 1,400,000 元，取得转让收益 340,000 元。 （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名 本年减少 年初金额 本年增加 年末金额 称 转回 其他转出 四川杨天生物药 业股份有限公司 4,608,000.00 4,800,000.00 0.00 0.00 9,408,000.00 西安民生韩森 寨百货店 4,806,079.25 0.00 0.00 4,806,079.25 0.00 江苏炎黄在线物 流股份有限公司 50,000.00 0.00 0.00 0.00 50,000.00 合计 9,464,079.25 4,800,000.00 0.00 4,806,079.25 9,458,000.00 (A) 本报告期，因本司四川杨天生物药业股份有限公司经营情况不佳，且多年未进行股利分 配，本公司对其投资计提减值准备； (B) 本报告期，联营公司西安民生韩森寨百货店完成工商注销手续，本公司对其投资及 减值准备予以转销。 34 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 8. 投资性房地产 （1） 采用成本模式计量的投资性房地产 本年 项目 年初金额 本年增加 年末金额 减少 原价 61,992,597.00 64,195,796.43 0.00 126,188,393.43 房屋、建筑物 57,362,254.00 64,195,796.43 0.00 121,558,050.43 土地使用权 4,630,343.00 0.00 0.00 4,630,343.00 累计折旧和累计摊销 3,799,644.97 2,993,741.27 0.00 6,793,386.24 房屋、建筑物 2,787,806.44 2,899,678.43 0.00 5,687,484.87 土地使用权 1,011,838.53 94,062.84 0.00 1,105,901.37 减值准备 0.00 17,096,651.16 0.00 17,096,651.16 房屋、建筑物 0.00 17,096,651.16 0.00 17,096,651.16 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 58,192,952.03 102,298,356.03 房屋、建筑物 54,574,447.56 98,773,914.40 土地使用权 3,618,504.47 3,524,441.63 （2） 本报告期，投资性房地产增加系本公司管理层决议将原在在建工程中核算的“民 生大楼二期工程”出租，原资产原值、累计资产减值转入导致。本公司已于 2009 年 2 月与承 租方达成租赁协议。 （3） 本公司以报告期末净值为 56,704,986 元之投资性房地产为抵押物，与商业银行 签订最高额授信合同，合同约定的最高授信额度为 50,000,000 元。截止本报告期末，尚未使 用之授信额度为 30,000,000 元。 35 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 605,301,654.48 21,003,833.87 2,658,905.97 623,646,582.38 房屋建筑物 397,819,576.67 18,247,850.27 0.00 416,067,426.94 通用设备 30,421,187.84 1,128,847.00 260,882.00 31,289,152.84 运输设备 6,397,204.80 0.00 828,948.00 5,568,256.80 通讯、电子电器设备 9,372,594.12 1,490,865.00 371,640.00 10,491,819.12 其他设备 137,897,944.93 136,271.60 1,197,435.97 136,836,780.56 装修工程 23,393,146.12 0.00 0.00 23,393,146.12 累计折旧 258,621,851.82 26,584,673.69 2,542,088.02 282,664,437.49 房屋建筑物 119,594,819.72 10,467,412.68 0.00 130,062,232.40 通用设备 17,499,358.25 2,640,941.09 246,171.14 19,894,128.20 运输设备 5,489,957.24 207,865.92 767,954.48 4,929,868.68 通讯、电子电器设备 3,826,002.88 1,553,748.00 371,640.00 5,008,110.88 其他设备 95,103,169.89 9,370,004.54 1,156,322.40 103,316,852.03 装修工程 17,108,543.84 2,344,701.46 0.00 19,453,245.30 减值准备 8,256,935.75 625,061.00 0.00 8,881,996.75 房屋建筑物 226,677.14 0.00 0.00 226,677.14 通用设备 416,925.00 0.00 0.00 416,925.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 通讯、电子电器设备 667,095.61 0.00 0.00 667,095.61 其他设备 6,946,238.00 625,061.00 0.00 7,571,299.00 装修工程 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 338,422,866.91 332,100,148.14 房屋建筑物 277,998,079.81 285,778,517.40 通用设备 12,504,904.59 10,978,099.64 运输设备 907,247.56 638,388.12 通讯、电子电器设备 4,879,495.63 4,816,612.63 其他设备 35,848,537.04 25,948,629.53 装修工程 6,284,602.28 3,939,900.82 36 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2） 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 706,160.02 479,482.88 226,677.14 0.00 其他设备 27,261,442.74 18,872,300.15 7,571,299.00 817,843.59 合计 27,967,602.76 19,351,783.03 7,797,976.14 817,843.59 （3） 本公司以报告期末净值为 97,518,528 元之解放路二期营业房产负 1 层、1 层、7 层、8 层及净值为 19,154,545 元之土地使用权为抵押物，与银行签订最高额授信合同，合同 约定的最高授信额度为 100,000,000 元。截止本报告期末，尚未使用之授信额度 26,000,000 元。 （4） 本公司持有 1 套原值为 1,694,249 元，净值为 290,144 元房产权证正在办理过户 中。本公司认为该事项不影响本公司行使对该房产之控制权及使用权。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 本年 年初 本年 年末 资金 工程状 工程名称 转固及 金额 增加 金额 来源 态 其他减少 决议现 民生大楼二期工程 64,092,412.93 103,383.50 64,195,796.43 0.00 自有 状出租 北京科航大厦工程 179,000,000.00 0.00 179,000,000.00 0.00 自有 终止 外立面改造工程 7,826,123.00 10,421,727.27 18,247,850.27 0.00 自有 完工 营业场改造 0.00 4,040,498.82 4,040,498.82 0.00 自有 完工 合计 250,918,535.93 14,565,609.59 201,288,349.09 0.00 (A) 本报告期，本公司管理层决议将民生大楼二期工程出租，并已于 2009 年与承租方 达成长期租赁协议。因此该项工程原值及累计减值准备转至投资性房地产核算。 (B) 北京科航大厦工程终止事项 2005 年 3 月，本公司与联建方北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）达成 合作意向，联建北京科航大厦，并于 2006 年 12 月就工程延期交付事项签订补充协议，本公 司预计投资额为 387,600,000 元人民币，项目建成后本公司预计可获得建筑面积约 41,230 平 方米的房产。依据补充协议，该房产应于 2008 年 8 月 31 日前交付。截至 2007 年末，本公司 共计支付联建项目款 179,000,000 元，且本报告年度未支付联建项目款。 37 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本报告期，根据本公司第六届董事会第十次会议及 2008 年第二次临时股东大会决议通 过《关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》，本公司于 2008 年 10 月与北京科 航签署《解除北京科航大厦联建协议》，协议约定双方解除《北京科航大厦联建协议》及《补充协议》；本公司退出北京科航大厦联建项目，北京科航返还本公 司科航大厦项目联建款 179,000,000 元，并以中国人民银行公布之同期银行贷款基准利率支 付联建款资金使用费。 截止本报告期末，本公司已全部收回联建款项及资金使用费共计 216,410,653 元。 (C) 本报告期，解放路营业场外立面改造工程及营业场改造建设完毕，并投入使用。 （2） 在建工程减值准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 民生大楼二 17,096,651.16 0.00 0.00 17,096,651.16 0.00 期工程 合计 17,096,651.16 0.00 0.00 17,096,651.16 0.00 11. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 46,655,382.62 360,000.00 0.00 47,015,382.62 土地使用权 44,898,198.62 0.00 0.00 44,898,198.62 计算机软件使用权 1,757,184.00 360,000.00 0.00 2,117,184.00 累计摊销 11,402,556.50 1,345,958.40 0.00 12,748,514.90 土地使用权 11,341,483.70 988,521.60 0.00 12,330,005.30 计算机软件使用权 61,072.80 357,436.80 0.00 418,509.60 减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 计算机软件使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 账面价值 35,252,826.12 34,266,867.72 土地使用权 33,556,714.92 32,568,193.32 计算机软件使用权 1,696,111.20 1,698,674.40 本报告期，本公司以持有的房屋及土地使用权为抵押物取得商业银行授信额度，事项详 见“八、9、（3）”所述。 38 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 12. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 租入房产装修改造 11,403,232.61 13,013,495.78 合计 11,403,232.61 13,013,495.78 13. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异之所得税资产 17,871,652.01 15,836,611.81 合计 17,871,652.01 15,836,611.81 二、递延所得税负债 0.00 0.00 （2） 暂时性差异 可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备形成可抵扣暂时性差异 7,089,458.70 7,978,182.60 存货跌价形成可抵扣暂时性差异 1,065,943.91 1,065,943.91 长期股权投资减值形成可扣抵暂时性差异 9,458,000.00 9,464,079.25 固定资产减值形成可扣抵暂时性差异 6,530,919.57 8,256,935.75 在建工程减值形成可扣抵暂时性差异 0.00 17,096,651.16 投资性房地产减值形成可扣抵暂时性差异 17,096,651.16 0.00 内退职工辞退福利 14,194,880.95 11,627,271.27 预计应付之费用 16,050,753.78 7,003,978.79 可抵扣之亏损 0.00 853,404.47 合计 71,486,608.07 63,346,447.20 39 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 14. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 年末金额 转回 其他减少 坏账减值准备 7,978,182.60 0.00 148,789.65 739,934.25 7,089,458.70 存货减值准备 1,065,943.91 0.00 0.00 0.00 1,065,943.91 长期股权投资减值准备 9,464,079.25 4,800,000.00 0.00 4,806,079.25 9,458,000.00 固定资产减值准备 8,256,935.75 625,061.00 0.00 0.00 8,881,996.75 在建工程减值准备 17,096,651.16 0.00 0.00 17,096,651.16 0.00 投资性房地产减值准备 0.00 17,096,651.16 0.00 0.00 17,096,651.16 合计 43,861,792.67 22,521,712.16 148,789.65 22,642,664.66 43,592,050.52 投资性房地产减值准备本年计提金额为自在建工程减值准备转入，详细情况参见本附注 “八、10.(1)”所述。 15. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 94,000,000.00 130,000,000.00 合计 94,000,000.00 130,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 抵押借款 94,000,000.00 0.00 保证借款 0.00 130,000,000.00 合计 94,000,000.00 130,000,000.00 本公司本报告期末，抵押借款之抵押物情况详见本附注“八、8、（3）”及“八、9、 （3）”所述。 16. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 6,000,000.00 10,700,000.00 合 计 6,000,000.00 10,700,000.00 本报告期末，全部应付银行承兑汇票均以本公司存于商业银行之票据保证金作为质押。 40 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 17. 应付账款 （1） 应付账款余额 本报告期末，应付账款余额为 102,580,078.37 元，上期末余额为 101,863,059.94 元。 （2） 本报告期末，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方 之款项。 18. 预收款项 （1） 预收款项余额 本报告期末，预收账款余额为 289,945,927.93 元，上期末余额为 223,097,001.24 元。 （2） 本报告期预收账款比上年增加 30%，主要原因系本公司已出售但顾客未消费的民 生新会员卡金额较上年增加所致。 （3） 本报告期末，预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的款 项。 19. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补 26,632,894.34 45,073,489.73 44,057,666.26 27,648,717.81 贴) 职工福利费 0.00 0.00 0.00 0.00 社会保险费 205,384.66 19,704,455.81 17,804,799.88 2,105,040.59 其中：医疗保险费 160,551.74 4,475,199.86 4,046,235.49 589,516.11 基本养老保险费 33,209.57 12,753,560.60 11,728,132.47 1,058,637.70 失业保险费 11,623.35 1,643,939.56 1,403,827.40 251,735.51 工伤保险费 0.00 243,940.44 206,703.72 37,236.72 生育保险费 0.00 282,761.35 249,314.80 33,446.55 其他 0.00 305,054.00 170,586.00 134,468.00 住房公积金 -110,499.00 4,766,034.18 4,309,433.72 346,101.46 工会经费和职工教育经费 3,451,403.43 1,797,087.11 1,117,730.45 4,130,760.09 内部退休职工预计费用 22,815,739.78 2,567,609.68 4,576,714.12 20,806,635.34 合计 52,994,923.21 73,908,676.51 71,866,344.43 55,037,255.29 41 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 本公司内部退休职工预计费用系因本公司实施内部退休计划形成。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合本附注 “五、19”所述辞退福利计划的确认原则和确认标准的前提下，确认为应付职工薪酬，计入 当期损益。该部分应付职工薪酬会因工资增长率、内退人员寿命及折现率的变化等存在一定 的不确定性。 20. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%、13% 5,763,790.55 10,547,502.01 营业税 5% 1,046,104.56 979,109.36 消费税 210,765.34 217,740.61 城市维护建设税 7% 148,235.29 539,028.17 2008 年度 25% 企业所得税 15,574,050.89 5,526,656.49 2007 年度 33% 个人所得税 42,324.14 63,681.46 房产税 12%、1.2% 0.00 87,530.06 教育费附加 3% 264,527.70 432,611.20 其他 72,134.38 86,041.12 合计 23,121,932.85 18,479,900.48 21. 应付股利 项目 年末金额 年初金额 流通股股东 3,027,036.42 3,162,825.94 合计 3,027,036.42 3,162,825.94 22. 其他应付款 （1） 其他应付款余额 本报告期末，其他应付款余额为 66,659,494.96 元，上期末余额为 56,149,880.05 元。 （2） 本报告期末，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 42 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （3） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 中国长城资产管理公司西安办 9,000,000.00 1 年以内 担保诉讼赔偿款 事处 崇霸国际有限公司 4,032,000.00 5 年以上 应付股权转让款 陕西艺林实业有限责任公司 3,881,986.33 1 年以内 应付工程款 临时工押金 2,930,060.00 1 年以内 押金 陕西盛世新天地商业管理资询有限 2,736,963.50 1 年以内 应付营业场租赁款 公司庆阳分公司 西安普林房地产开发有限责任公司 2,000,000.00 1 年以内 应付营业场租赁款 合计 24,581,009.83 本公司应付中国长城资产管理公司西安办事处款项共计 9,000,000 元，系对贷款担保 诉讼事项赔偿款，详见本附注“十三、3”所述。 23. 股本 股东名称/类别 年末金额 年初金额 比例 比例 金额 金额 （%） （%） 有限售条件股份 国有法人股 17,160.00 0 0.00 0 其他内资持股 56,734,750.00 21 57,121,306.00 21 其中：境内法人持股 56,713,361.00 21 57,084,017.00 21 境内自然人持股 21,389.00 0 37,289.00 0 有限售条件股份合计 56,751,910.00 21 57,121,306.00 21 无限售条件股份 人民币普通股 213,595,162.00 79 213,225,766.00 79 无限售条件股份合计 213,595,162.00 79 213,225,766.00 79 股份总额 270,347,072.00 100 270,347,072.00 100 43 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 24. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 191,207,307.12 0.00 0.00 191,207,307.12 执行新准则前其他资 20,740,707.19 0.00 0.00 20,740,707.19 本公积 合计 211,948,014.31 0.00 0.00 211,948,014.31 25. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 59,466,152.23 5,702,249.34 0.00 65,168,401.57 合计 59,466,152.23 5,702,249.34 0.00 65,168,401.57 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ， 本 公 司 2008 年 度 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 5,702,249.34 元。 26. 未分配利润 项目 本年金额 上年金额 上年年末金额 49,385,259.58 53,165,070.54 加：会计政策变更追溯调整未分配利润 0.00 2,922,597.48 本年年初金额 49,385,259.58 56,087,668.02 加：本年净利润 57,022,493.38 22,770,577.63 减：提取法定盈余公积 5,702,249.34 2,438,278.87 减：分配普通股股利 0.00 27,034,707.20 本年年末金额 100,705,503.62 49,385,259.58 其中：拟分配现金股利 16,220,824.32 0.00 44 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 27. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 1,078,516,097.56 936,270,054.00 其他业务收入 47,285,290.47 42,135,368.13 合计 1,125,801,388.03 978,405,422.13 主营业务成本 877,872,228.94 763,764,514.99 其他业务成本 3,713,675.87 3,451,460.25 合计 881,585,904.81 767,215,975.24 （2） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品零售业收入 1,078,516,097.56 877,872,228.94 936,270,054.00 763,764,514.99 合计 1,078,516,097.56 877,872,228.94 936,270,054.00 763,764,514.99 28. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 营业税 应税收入之 5% 1,998,728.10 2,041,648.21 城市维护建设税 流转税之 7% 2,245,985.14 2,651,008.47 教育费附加 流转税之 3% 1,180,123.13 2,546,383.45 消费税 2,836,886.51 1,120,495.27 房屋出租收入之 房产税 461,458.78 512,093.16 12% 其他 0.00 97,463.36 合计 8,723,181.66 8,969,091.92 45 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 29. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 5,240,373.75 7,854,354.35 减：利息收入 44,987,431.20 4,817,193.32 加：汇兑损失 0.00 0.00 加：其他支出 4,462.68 -11,110.81 合计 -39,742,594.77 3,026,050.22 本报告期，本公司收到关联公司资金使用费，导致利息收入大幅增加，详见本附注 “八、10、（1）、（B）”所述。 30. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -148,789.65 -1,807,699.75 长期股权投资减值损失 4,800,000.00 0.00 固定资产减值损失 625,061.00 5,975,189.38 在建工程减值损失 0.00 3,108,482.04 合计 5,276,271.35 7,275,971.67 31. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 处置长期股权投资产生的投资收益 340,000.00 -43,668.02 权益法核算的长期股权投资收益 0.00 -76,383.52 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 0.00 3,261,479.26 合计 340,000.00 3,141,427.72 46 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 32. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 91,900.00 125,550.00 罚款收入 105,835.00 0.00 政府补助 0.00 135,000.00 其他 275,500.89 345,449.43 合计 473,235.89 605,999.43 33. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 担保损失（参见本附注“十三、3”所述） 9,000,000.00 0.00 对外捐赠 500,000.00 0.00 非流动资产处置损失 28,264.43 3,710,356.71 其他 5,000.00 52,350.54 合计 9,533,264.43 3,762,707.25 34. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 21,544,447.55 15,813,397.50 递延所得税 -2,035,040.20 3,311,406.83 合计 19,509,407.35 19,124,804.33 47 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 76,531,900.73 加：纳税调整增加额 17,103,045.89 减：纳税调整减少额 7,457,156.43 加：境外应税所得弥补境内亏损 0.00 减：弥补以前年度亏损 0.00 本年应纳税所得额 86,177,790.19 法定所得税税率 25% 本年应纳所得税额 21,544,447.55 减：减免所得税额 0.00 减：抵免所得税额 0.00 本年应纳税额 21,544,447.55 加：境外所得应纳所得税额 0.00 减：境外所得抵免所得税额 0.00 加：其他调整因素 0.00 当期所得税 21,544,447.55 48 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 57,022,493.38 22,770,577.63 归属于母公司的非经常性损益 2 21,369,468.34 40,939.29 归属于母公司股东、扣除非经常 3=1-2 35,653,025.04 22,729,638.34 性损益后的净利润 期初股份总数 4 270,347,072.00 270,347,072.00 公积金转增股本或股票股利分配 5 0.00 0.00 等增加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数 6 0.00 0.00 （Ⅱ） 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报 7 0.00 0.00 告期期末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份 8 0.00 0.00 数 减少股份下一月份起至报告期期 9 0.00 0.00 末的月份数 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 270,347,072.00 270,347,072.00 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.21 0.08 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.13 0.08 已确认为费用的稀释性潜在普通 14 0.00 0.00 股利息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 0.00 0.00 认股权证、期权行权增加股份数 17 0.00 0.00 18=[1+(14-15)×(1- 稀释每股收益（Ⅰ） 0.21 0.08 16)]÷(11+17) 19=[3+(14-15)×(1- 稀释每股收益（Ⅱ） 0.13 0.08 16)]÷(11+17) 49 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 36. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括: 本公司列示于现金流量表的现金和现金等价物包括本公司持有之现金、不受支取限制之 银行存款及其他货币资金。 （2） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的房屋及场地租金款、商户杂项收 入、各项押金及质保金、商标使用权款项 30,986,711.21 28,823,148.07 等 合计 30,986,711.21 28,823,148.07 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 水电物业保洁支出 33,587,485.97 24,773,688.09 广告宣传促销费用支出 15,367,485.86 8,240,110.75 维修及零星备件支出 4,743,235.52 3,474,476.63 招待及会议费用支出 5,019,263.30 2,389,094.65 差旅费支出 3,115,490.96 3,193,213.43 退还商户押金支出 2,529,374.92 1,088,978.87 咨询费用支出 1,581,813.83 1,020,318.00 培训支出 665,881.15 497,666.95 信息披露支出 447,355.80 440,318.70 其他经营及管理费用 4,881,795.17 4,176,043.49 合计 71,939,182.48 49,293,909.56 50 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回科航联建款项及资金利息 216,410,653.00 0.00 合计 216,410,653.00 0.00 4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回上年票据保证金 10,700,000.00 0.00 合计 10,700,000.00 0.00 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的票据保证金 2,400,000.00 10,700,000.00 合计 2,400,000.00 10,700,000.00 51 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 57,022,493.38 22,771,166.24 加：资产减值准备 5,276,271.35 7,275,971.67 固定资产折旧 29,578,414.96 32,509,066.02 无形资产摊销 1,345,958.40 2,069,594.40 长期待摊费用摊销 2,944,963.17 452,610.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -63,635.57 470,342.84 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0.00 3,114,463.87 财务费用（收益以“-”填列） -32,170,279.25 7,854,354.35 投资损失（收益以“-”填列） -340,000.00 -3,141,427.72 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -2,035,040.20 3,000,298.93 存货的减少（增加以“-”填列） -2,922,044.77 -5,930,432.11 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,725,079.42 -11,808,542.87 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 83,176,505.15 123,106,711.71 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 139,088,527.20 181,744,177.57 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 579,485,513.30 288,471,000.45 减：现金的期初余额 288,471,000.45 297,962,204.88 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 291,014,512.85 -9,491,204.43 52 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 九、 租赁 1． 经营租出资产 经营租赁租出资产类别 年末金额（资产净值） 年初金额（资产净值） 房地产 56,704,986.47 58,192,952.03 合计 56,704,986.47 58,192,952.03 2． 重大经营租赁最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 14,831,728.00 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 15,575,528.00 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 20,576,456.00 3 年以上 230,169,419.57 合计 281,153,131.57 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 控股股东 （1） 控股股东基本情况 母公司 企业类型 注册地 法人代表 最终控制方 海航商业控股有限公司 有限责任公司 北京 詹军道 海航集团有限公司 （2） 控股股东注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 海航商业控股有限公司 100,000,000.00 1,350,000,000.00 0.00 1,450,000,000.00 53 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （3） 控股股东持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末 年初 年末 年初 比例 比例 比例 比例 海航商业控股有限公司 51,805,158.00 0.00 19.16 0.00 19.16 0.00 海航集团有限公司 0.00 51,805,158.00 0.00 19.16 0.00 19.16 2008 年 4 月，本公司之第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司 51,805,158 股股 权向其全资子公司海航商业控股有限公司进行增资。本公司收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 2008 年 4 月 11 日出具的过户登记确认书，海航集团有限公司持有的公司 51,805,158 股股权转让给海航商业控股有限公司的过户手续已办理完毕。海航集团有限公司 不再为本公司股东，海航商业控股有限公司成为本公司第一大股东，持有本公司 51,805,158 股份，占公司股份总数的 19.16%。海航商业控股有限公司仍继续履行本公司股权分置改革有 关限售条件的规定。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业，本次股权过户不 改变公司实际控制关系。 2． 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 1）受同一母公司控制的其他企业 陕西晶众家乐投资有限公司 商品采购 2）其他关联关系方 海航集团财务有限公司 金融服务 海南航空股份有限公司 航空客运服务 北京科航投资有限公司 工程联建 （二） 关联交易 1． 购买商品 关联交 关联交易 关联方 本年含税金额 上年含税金额 易类型 定价原则 陕西晶众家乐投资有限公司 购买商品 市场价格 4,010,049.81 0.00 合计 4,010,049.81 0.00 本报告期，本公司与陕西晶众家乐投资有限公司签订商品供销合同，由该公司向本公司 提供部分零售商品。本公司董事会预计该项关联交易于连续 12 个月内累计交易金额不超过 30,000,000 元，本报告期内，本公司自该公司共计购入 4,010,049.81 元商品。 54 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2． 资金存放 （1）2008 年度 存入关联方资金 自关联方取出资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团财务有限公司 779,117,755.09 146,547,889.98 782,569,865.11 0.00 合计 779,117,755.09 146,547,889.98 782,569,865.11 0.00 （2）2007 年度 存入关联方资金 自关联方取出资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团财务有限公司 602,694,345.87 150,000,000.00 602,694,345.87 0.00 合计 602,694,345.87 150,000,000.00 602,694,345.87 0.00 （A）海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机 构，其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 （B）本公司 2008 年 4 月经第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与海航集团财务 有限公司续签金融服务协议的议案》，续签了与海航集团财务有限公司之《金融服务协 议》。 （C）本公司历年与海航集团财务有限公司存取款流量较大，主要系因存于该公司之 3 个月定期存款到期解付转存所致。 3． 资金利息 本年 上年 关联交易 关联方 比例 比例 定价原则 金额 金额 （%） （%） 中国人民银行公布之 海航集团财务有限公司 5,677,264.83 13 2,970,000.00 61 同期存款基准利率 中国人民银行公布之 北京科航投资有限公司 37,410,653.00 83 0.00 0 同期贷款基准利率 合计 43,087,917.83 96 2,970,000.00 61 本公司收取北京科航投资有限公司资金使用费事项详见本附注“八、10、（1）、 （B）”所述。 55 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 4． 航空客运服务 本公司之关联公司海南航空股份有限公司为本公司提供航空客运服务，本报告期共计 227,380 元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。 5． 管理咨询服务 本公司之控股股东海航商业控股有限公司为本公司提供管理咨询服务，本报告期共计 2,800,000 元。管理咨询服务定价标准为双方协议价格。 6． 关键管理人员薪酬 本公司本报告期内，本公司向关键管理人员支付薪酬共计 1,847,500 元。关键管理人员 包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 （三） 关联方往来余额 1． 关联方银行存款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 其他关联方 146,547,889.98 150,000,000.00 其中：海航集团财务有限公司 146,547,889.98 150,000,000.00 合计 146,547,889.98 150,000,000.00 2． 关联方应收利息 关联方（项目） 年末金额 年初金额 其他关联方 701,419.35 0.00 其中：海航集团财务有限公司 701,419.35 0.00 合计 701,419.35 0.00 3． 关联方预付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 5,989,950.19 0.00 其中：陕西晶众家乐投资有限公司 5,989,950.19 0.00 减：坏账准备 0.00 0.00 合计 5,989,950.19 0.00 56 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 4． 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 其他关联关系方 162,469.50 119,079.50 其中：海南航空股份有限公司 162,469.50 119,079.50 合计 162,469.50 119,079.50 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应披露未披露之重大或有事项。 十二、 承诺事项 1． 已签订的尚未履行或执行完毕的合同及有关财务支出 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大资产重组费用支出共 计 6,400,000 元，具体情况如下： 项目名称 合同总额 已付金额 未付金额 预计支付期间 重组律师协议 700,000.00 300,000.00 400,000.00 2009 年度 重组独立财务顾问协议 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 2009 年度 合计 6,700,000.00 300,000.00 6,400,000.00 本公司与独立财务顾问之协议总金额中 5,900,000 元的支付需以本附注“十二、3”所述 重组事项经中国证券监督委员会核准为支付前提。 2． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2008 年 12 月 31 日(T)，本公司就营业场租赁事项之不可撤销经营租赁所需于下列期 间承担款项如下： 期间 经营租赁 T+1 年 14,831,728.00 T+2 年 15,575,528.00 T+3 年 20,576,456.00 T+3 年以后 230,169,419.57 合计 281,153,131.57 57 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 3． 已签订的正在或准备履行的重组协议 本报告期内，本公司拟向控股股东海航商业控股有限公司发行不超过 33,964,762 股股票 购买其与宝鸡商场（集团）股份有限公司资产置换后取得的该公司宝鸡商业经营管理有限责 任公司 100%的股权。具体发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 5.74 元/股，本次交易标的共计估值 194,957,734 元。 以上重组方案已于 2008 年 12 月 30 日经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并 就本次非公开定向发行股票购买资产与海航商业控股有限公司签署《资产置换协议》。 4． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 1． 重组事项暨发行股票购买资产事项之后续进展 2009 年 1 月 21 日经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议并通过本附注十二、3 所述重大资产重组事项。 2009 年 4 月 22 日经本公司第六届第十五次董事会审批通过，将与控股股东海航商业 控股有限公司签订《之补充协议》。 2． 民生大楼二期 9 至 15 层工程出租 2009 年 2 月，本公司与四川望园酒店投资管理有限公司签订租赁协议，双方就民生大 楼二期 9 至 15 层工程租赁事项达成一致。本公司将以租赁资产现状向承租方交付，承租方负 责完善租赁场地投资酒店及餐饮等经营项目所需装修，投资总额不低于 40,000,000 元。该协 议约定租赁期共计 15 年，前三年免租，第四年标准租金 2,100,000 元，且每 3 年递增 3%。 3． 担保诉讼赔偿 本公司于 1997 年为陕西百隆（集团）股份有限公司（现已更名为陕西煤航数码测绘（集 团）股份有限公司）提供 9,000,000 元银行贷款担保，担保期限为 1997 年 10 月 28 日至 2001 年 8 月 28 日。该公司财务状况逐年恶化，未能按期偿付相关贷款本息。 本报告期，被担保债权方已向陕西省高级人民法院就贷款合同事项提起诉讼，本公司作 为连带责任担保人于 2008 年 10 月 15 日收到陕西省高级人民法院[2008]陕民二初字第 21 号 《应诉通知书》及传票。 58 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 2008 年 12 月 29 日，经陕西省高级人民法院（2008）陕民二初字第 21 号《民事判决书》 判决，本公司需对陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司所欠贷款本金 9,000,000 元及相 应利息向债权人承担连带清偿责任。在承担保证责任后，有权向陕西煤航数码测绘（集团） 股份有限公司追偿。 2009 年 3 月 30 日，本公司收到担保债权方函告，如于 2009 年 3 月 31 日前归还如上贷款 本金 9,000,000 元，该公司将免除本公司对贷款本息之保证担保责任。 本公司于 2009 年 3 月 31 日支付了上述款项 9,000,000 元，因此本公司不再承担相关保 证担保责任。 4． 企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润。 2009 年 4 月 22 日经本公司董事会审批，以本报告期之净利润的 10%提取法定盈余公积； 每 10 股分派发现金股利 0.60 元，共计分派现金股利 16,220,824.32 元。 5． 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项 1. 重组后同业竞争处理 如本附注“十二、3”所述重大资产重组事项完成后，控股股东海航商业控股有限公司之 子公司陕西晶众家乐投资有限公司与本公司形成同业竞争。海航商业控股有限公司于重组方 案中做出承诺，在本次发行股份购买资产实施完成后三年内，将采取适当方式将所持晶众家 乐投资有限公司 61%股权注入本公司。 2. 咸阳商业银行增资事项 2007 年 9 月，经本公司董事会决议，本公司拟向咸阳市商业银行股份有限公司（以下简 称“咸阳商业银行”）增资 60,000,000 元，在咸阳商业银行完成增资后，本公司将持有其 20%的股份。截止本报告期末，因咸阳商业银行增资事项尚处于等待相关政府部门审批阶段， 该事项暂时停滞。 59 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 十五、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益 （2008）》的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 63,635.57 -366,995.47 计入当期损益的政府补助 0.00 135,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 37,410,653.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -9,000,000.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 142,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -123,664.11 293,098.89 小计 28,492,624.46 61,103.42 所得税影响额 7,123,156.12 20,164.13 非经常性净损益合计 21,369,468.34 40,939.29 其中：归属于母公司股东 21,369,468.34 40,939.29 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如 下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 8.80% 8.80% 0.21 0.21 归属于母公司股东、扣除非经 5.50% 5.50% 0.13 0.13 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 3.85% 3.86% 0.08 0.08 归属于母公司股东、扣除非 3.85% 3.86% 0.09 0.09 经常性损益后的净利润 60 西安民生集团股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 十六、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 4 月 22 日由本公司董事会批准报出。 61