ST珠峰(600338)2006年年度报告摘要

西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司董事索朗班久先生、陈克东先生因事未能出席董事会会议，均委托董事马宗桂女士 代为行使表决权。 1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人吴晓龙先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 1.5 公司提醒报告阅读者注意：由于报告期内，公司进行了重大资产收购，主营业务已发生 变化，本报告期与上年同期相比，相关数据和指标的对比性较差或不具有可比性。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 珠峰 股票代码 600338 上市交易所 上海证券交易所 注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路 65 号 注册地址和办公地址 办公地址：成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 邮政编码 610041 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 侯映学 邹玮 联系地址 成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 成都市一环路西一段 2 号高升大厦九楼 电话 028－85092553 028－85092553 传真 028－85096629 028－85096629 电子信箱 houyingxue@21cn.com hmily8819@sina.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%) 2004 年 主营业务收入 372,964,514.51 32,165,179.90 1059.53 238,854,227.22 利润总额 10,187,471.13 -55,208,256.72 118.45 4,916,675.99 净利润 1,076,064.26 -54,053,700.52 101.99 3,906,507.54 扣除非经常性损益的 -3,227,693.22 -53,008,095.46 93.91 -42,243,724.73 净利润 经营活动产生的现金 105,168,025.07 -5,633,749.29 1966.75 24,046,267.52 流量净额 - 1 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 本年末比上年末增减 2006 年末 2005 年末 2004 年末 (%) 总资产 709,602,504.56 271,738,425.04 161.13 404,426,137.46 股东权益（不含少数股 -43,985,803.51 -42,968,358.89 -2.37 9,385,561.57 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%) 2004 年 每股收益 0.007 -0.34 102.06 0.02 最新每股收益 净资产收益率（%） -2.45 125.80 -128.25 41.62 扣除非经常性损益的净利润为基础 7.34 123.37 -116.03 -450.09 计算的净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.66 -0.04 1750.00 0.15 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%) 2004 年末 每股净资产 -0.28 -0.27 -3.70 0.06 调整后的每股净资产 -0.73 -0.52 -40.38 0.06 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 (一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 5,400,126.82 产、其他长期资产产生的损益 其中：处置股权收益 (二)各种形式的政府补贴 178,500.00 (三)短期投资损益 (四)债务重组损益 -95,021.55 (五)其他 -1,179,847.79 非经常性损益合计 4,303,757.48 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 其 比例 数量 送股 金转 小计 数量 (%) 新股 他 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 42,250,000 26.68 -4,875,000 -4,875,000 37,375,000 23.61 3、其他内资持股 66,083,333 41.73 -7,625,000 -7,625,000 58,458,333 36.92 其中： 境内法人持股 66,083,333 41.73 -7,625,000 -7,625,000 58,458,333 36.92 - 2 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 108,333,333 68.41 95,833,333 60.53 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 31.59 12,500,000 12,500,000 62,500,000 39.47 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 50,000,000 31.59 62,500,000 39.47 股份合计 三、股份总数 158,333,333 100 158,333,333 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,655 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 量 新疆塔城国际资 其他股 36.31 57,500,000 -7,500,000 57,500,000 质押 57,500,000 源有限公司 西藏自治区信托 国有股东 13.27 21,009,615 -2,740,385 21,009,615 投资公司 西藏自治区国有 国有股东 6.70 10,615,385 -1,384,615 10,615,385 资产经营公司 西藏自治区交通 国有股东 3.03 4,791,667 -625,000 4,791,667 工业总公司 朱海林 其他股 0.61 969,030 969,030 西藏国际经济技 国有股东 0.61 958,333 -125,000 958,333 术合作公司 西藏赛亚经贸服 其他股 0.61 958,333 -125,000 958,333 务公司 陈豪 其他股 0.33 525,876 92,476 王中辉 其他股 0.32 504,380 362,380 罗瑞东 其他股 0.31 489,870 489,870 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 朱海林 969030 A 陈豪 525876 A - 3 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 王中辉 504380 A 罗瑞东 489870 A 李艳 473500 A 申群峰 445500 A 夏新红 430800 A 黄慕碧 429125 A 时丽燕 423525 A 侯汶辉 411400 A 上述股东关联关系或一致行动关系的 本公司前十位流通股股东均为自然人，其相互间是否存在关联关系本公司不清 说明 楚。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：新疆塔城国际资源有限公司 法人代表：黄建荣 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1996 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及 制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装璜材料、家用电器、五金交 电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、 废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁） 。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海海成物资有限公司 法人代表：黄建荣 注册资本：50,000,000 元 成立日期：2003 年 7 月 4 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除国家专项审批之外），进出口贸易（范围见资格证书）, 商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 塔城国际资源有限公司的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控 股股东为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司 80％ 和 20％股份。 （3）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：潘雄 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：上海海成物资有限公司董事 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 - 4 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 §5 董事、监事、高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 年 股 报告期内 变 初 末 份 从公司领 性 年 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 取的报酬 别 龄 原 股 股 减 总额(万 因 数 数 数 元)税后 陈汛桥 董事长 男 52 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 12.06 索朗班久 副董事长 男 57 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 丁宇峰 董事、总裁 男 34 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 21.53 董事、副总裁、 刘克勇 男 43 2005 年 6 月 21 日 2007 年 4 月 4 日 0 0 0 无 12.20 财务总监 魏文兵 董事 男 51 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 陈克东 董事 男 37 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 马宗桂 独立董事 女 66 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 3.00 陈开琦 独立董事 男 51 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 3.00 张乐群 独立董事 男 52 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 3.00 王燕 监事会主席 女 45 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 陈兵 监事 男 56 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 黄清平 监事 男 31 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 严轲 监事 男 28 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 3.27 侯映学 董事会秘书 男 37 2005 年 6 月 21 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 11.95 吴晓龙 财务负责人 男 33 2007 年 4 月 4 日 2008 年 6 月 20 日 0 0 0 无 5.97 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）公司总体经营情况 本报告期，公司主营业务变更为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售。 报告期内，由于原有摩托车相关业务已经分离出公司，拟收购西部矿业股份有限公司（以下 简称“西部矿业”）所属的锌、铟等有色金属资产事项又未能按原定进度完成，公司在很长一段时 - 5 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 间内没有主营业务收入，生产经营处于停顿状态，财务状况较为困难。 公司重大资产收购事项完成后，在国际国内锌价单边持续上涨的背景下，受惠于锌冶炼分公 司库存原材料进货成本与锌锭实现销售时间差所产生的大幅价差，公司锌冶炼业务取得了较好的 经营绩效。同时，公司收购的青海西部铟业有限责任公司产能也有一定提升，扭转了亏损局面， 相应提高了公司业绩。 报告期内，公司实现主营业务收入 372,964,514.51 元，比上年增加 1,059.53%，；主营业务利 润 57,690,265.12 元 ， 比 上 年 增 加 1,276.53% ； 净 利 润 为 1,076,064.26 元 ， 比 上 年 增 加 55,129,764.78 元。由于报告期本公司主营业务发生了变化，故本年度的主营业务的相关数据和指 标与去年同期不具有可比性。 （二）对公司未来发展的展望 本报告期，鉴于国际国内锌价单边上涨，由原材料购买至冶炼完成并实现销售的时间差形成 较大幅度的价格差，该价差改善了锌冶炼分公司当年的经营业绩，使公司能在短短四个月的有效 经营期内实现扭亏。但是，公司清醒地认识到本报告期的业绩是不可持续的，当前还存在着各种 问题，尤其是流动资金匮缺、原材料来源受限、生产规模较小以及生产工艺相对落后等制约了公 司的发展。从目前情况看，公司在较长一段时间的主要任务仍是解决历史遗留问题和锌冶炼资产 经营问题，化解财务风险， 缓解债务危机，为进一步发展奠定基础。同时，公司将着力强化内部 管理，优化流程，通过盘活存量资产改善现金流状况，确保锌冶炼业务能够正常进行。通过三到 五年的努力，使公司能逐渐成为一个基本正常的上市公司。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响情况 √适用 □不适用 （1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析： a、所得税：公司按照现行会计准则的规定、制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏 账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及在建工程减值准备。依据《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》及《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将资产账面价值小于 资产计税基础的差额、且预计在未来期间很可能转回的部分确认为递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日的股东权益 14,207,139.01 元，该部分递延资产均归属于母公司。 b、少数股东权益：公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股 东享有的权益为 12,408,172.67 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 12,408,172.67 元。 上述事项使公司按照新会计准则确认的 2007 年 1 月 1 日的所有者权益比现行会计准则下确认 的股东权益增加 26,615,311.68 元。 上述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 （2）执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成 果的影响： a、根据新《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用 权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但不 会影响公司合并报表。 b、根据新《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定，公司将对出租的房地产进行单独 核算和列示，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,因此，此项变更对公司当期损益和 财务状况不会产生影响。 c、根据新《企业会计准则第 12 号-债务重组》的规定，公司将对因债务重组而获得的收益或 损失直接计入当期损益，从而将增加或减少当期净利润，但不会对股东权益产生影响。 d、根据新《企业会计准则第 16 号-政府补助》的规定，公司将现行政策下直接计入当期损益 的政府补助，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计 入递延收益分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此，此项变更可能会 - 6 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 减少公司当期利润和股东权益。 e、根据新《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司将对现行采用的应付税款法变更为 以资产负债表为基础的纳税影响会计法，该项变更将会影响公司当期的所得税费用，从而影响当 期净利润和股东权益。 上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 6.2 公司主营业务及其经营状况 6.2.1 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 本比上年增 率比上年增减 分产品 率(%) 年增减(%) 减(%) (%) 有色金属 372,964,514.51 313,062,644.57 16.06% -- -- -- 冶炼 合计 372,964,514.51 313,062,644.57 16.06% -- -- -- 销售硫酸 16,633,333.36 11,298,531.78 32.07% -- -- -- 锌 销售铟 25,871,954.04 9,016,181.02 65.15% -- -- -- 锌锭 329,859,623.31 292,406,295.32 11.35% -- -- -- 氧化锌 499,406.41 247,043.17 50.53% -- -- -- 硫酸 100,197.39 94,593.28 5.59% -- -- -- 合计 372,964,514.51 313,062,644.57 16.06% -- -- -- 注：报告期本公司主营业务发生了变化，主营业务的相关数据和指标与去年同期不具有可比性， 故未计算相关增减变化比率。 6.2.2 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 西北 372,964,514.51 -- 合计 372,964,514.51 -- 注：报告期本公司主营业务发生了变化，在产品销售的分区上也有本质区别，故与去年同期进行 对比无实际意义。 6.3 募集资金使用情况 √适用 □不适用 报告期内，募集资金使用的延续情况： 2000 年 12 月，本公司首发人民币普通股 5000 万股，扣除发行费用后实际募集资金 39,335 万 元。截止报告期末，公司共计使用募集资金 18,763.33 万元，其中：投入双流工厂（原西藏珠峰 钱江工业有限公司）9,274.46 万元、成都工厂技改项目 248.87 万元、西藏珠峰（福州）摩托车有 限公司 2,240 万元和补充流动资金 7,000 万元。2005 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司募集资金项目 双流工厂实际完成投资 40.10 万元。从 2002 年 12 月 31 日至本报告期末，公司已累计以自有流动 资金垫付募集资金项目投资款 839.47 万元。由于公司 2.5 亿元资金被银行以特种转帐传票的方式 转走（详见 2002 年 12 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告），导致公司流动资金 枯竭，募集资金中有 21,411.14 万元未按计划投入募集资金项目。 变更项目情况 □适用 √不适用 6.4 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 - 7 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 6.4.1 报告期内，本公司与西部矿业股份有限公司签订了关于收购 1 万吨、3 万吨锌冶炼生 产系统和青海西部铟业有限责任公司 51％股权的《资产收购协议》。2006 年 8 月，该收购事项经 本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过（有关情况详见 2006 年 8 月 10 日《中国证券报》、 《上 海证券报》及上海证券交易所网站本公司公告）,并完成了相关资产的交割。 6.4.2 2007 年 2 月，为便于在青海省开展生产经营活动，经公司第三届第十六次会议、2007 年第一次临时股东会议审议通过《关于设立子公司的议案》 ，同意在青海省西宁市设立以本公司为 唯一股东的一人制有限责任公司青海珠峰锌业有限公司（以下简称“青海珠峰”），本公司以从西 部矿业股份有限公司收购的 “1+3”万吨锌冶炼系统部分资产以及现金 1500 万元出资。青海珠峰 注册资本 5000 万元，其中：以货币资金出资 1500 万元，机器设备等实物资产出资 3500 万元，实 物资产经评估后超过 3500 万元部分计入资本公积。青海珠峰法定代表人由本公司总裁丁宇峰先生 担任。青海珠峰经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产 品销售；电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售。 6.5 对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.6 董事会本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度实现盈利 1,076,064.26 元，根据公司法及公司章程的相关规定，拟以本年度实 现的盈利用于弥补以前年度亏损，公司拟不计提公积金，不向股东分配利润，亦不进行资本 公积转增股本。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重大事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：人民币万元 交易对方及 自购买日起至报告 是否为 所涉及的资 所涉及的债 被收购或置 购买日 收购价格 期末为上市公司贡 关联交 产产权是否 权债务是否 入资产 献的净利润 易 已全部过户 已全部转移 西部矿业股 份有限公司 2006 年 8 月 31 日 15720.48 3,389.04 是 是 是 锌冶炼资产 青海西部铟 业有限责任 2006 年 8 月 31 日 279.88 948.33 是 是 是 公司 51％股 权 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位：人民币万元 本年初起至出售 是否 所涉及的 所涉及的 交易对方及 出售产 日该出售资产为 为关 资产产权 债权债务 被出售或置 出售日 出售价格 生的损 上市公司贡献的 联交 是否已全 是否已全 出资产 益 净利润 易 部过户 部转移 上海上杰企 业发展有限 2006 年 10 1,810.00 487.00 487.00 否 是 是 公司购买上 月 30 日 海房产 - 8 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位：人民币元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例(%) 的比例(%) 西部矿业股份 有限公司及相 1,419,361.77 0.37 480,276,737.99 95.00 关单位 合计 1,419,361.77 0.37 480,276,737.99 95.00 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：人民币元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 西藏珠峰摩托车工 - 146,620,067.48 - - 业公司(原股东) 西藏珠峰光阳动力 - - -6,800.00 2,527,603.47 机械公司 西藏新珠峰摩托车 -7,677,516.38 22,192,831.32 - - 有限公司 西部矿业股份有限 - - 345,864,221.42 345,864,221.42 公司及相关单位* 合计 -7,677,516.38 168,812,898.80 345,857,421.42 348,391,824.89 *该笔款项主要为公司期末从西部矿业股份有限公司及相关单位购买原材料未结算的暂估款 项。 7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 √适用 □不适用 大股东及其附属企业非经营性占 报告期清欠总 清欠金额 清欠时间 用上市公司资金的余额（万元） 清欠方式 额 （万元） （万元） (月份) 期初 期末 15,565 15,565 - 以资抵债 - - 1、鉴于纳入“以资抵债”范围的房地产均已为本公司 在金融机构的贷款提供了担保，在未取得抵押权人、质押权 大股东及其附属企业非经营性占 人同意的情况下，暂不能办理过户手续，在条件成熟时再行 用上市公司资金及清欠情况的具 办理产权过户手续。 体说明 2、本公司已就西藏珠峰摩托车工业公司未提出明确解 决方案部分欠款 71,392,181.21 元提起诉讼，西藏自治区高 级人民法院已受理该案。 - 9 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 报告期内新增资金占用情况 □适用 √不适用 截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方 案 √适用 □不适用 中国证券监督管理委员会已就公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方尚占用公 司资金清欠事宜立案稽查（有关情况请查看 2006 年 12 月 22 日和 2007 年 1 月 8 日《中国证券报》、 《上海证券报》本公司公告）。 目前，本公司已按相关部门要求和第三届第七次董事会关于清收原控股股东及其关联方占用 资金的有关决议提起民事诉讼，西藏自治区高级人民法院已受理该案。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 √适用□不适用 报告期内或持续到报告期内，除关于股权分置改革关于所持股份按相关规定在限售期内不上 市流通的承诺外，公司或持股 5%以上股东没有其他承诺事项。 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 月内不得上市交易或转让;在上述承诺期满后,可通过 完全按照承诺 新疆塔城国际资源有限公司 上海证券交易挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 的条件履行 量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个 月内不超过10%。 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 月内不得上市交易或转让;在上述承诺期满后,可通过 完全按照承诺 西藏自治区信托投资公司 上海证券交易挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 的条件履行 量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个 月内不超过10%。 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 月内不得上市交易或转让;在上述承诺期满后,可通过 完全按照承诺 西藏自治区国有资产经营公司 上海证券交易挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 的条件履行 量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个 月内不超过10%。 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 完全按照承诺 西藏自治区交通工业总公司 月内不得上市交易或转让。 的条件履行 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 完全按照承诺 西藏国际经济技术合作公司 月内不得上市交易或转让。 的条件履行 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个 完全按照承诺 西藏赛亚经贸服务公司 月内不得上市交易或转让。 的条件履行 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 7.7.1 中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案 中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为 - 10 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计 3,528.17 万元并承担 本案诉讼费用，四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、 《应诉通知书》、 《举证通知书》、 《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理 公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产以及 乐山华晖实业有限公司位于乐山市嘉州大道的房产、土地使用权。经核实，上述款项为我公司 2002 年 9 月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于 2004 年 6 月受让取得该笔债权。 四川省高级人民法院经审理后于 2006 年 11 月 6 日作出了（2006）川民初字第 75 号《民事判 决书》，判决我公司返还借款本金 2,973.09 万元及其利息，并承担 204,610 元案件受理费及诉前 财产保全费。 在上诉期内，我公司不服判决已向最高人民法院递交了《民事上诉状》 。 7.7.2 中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案 中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为 由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计 5882.96 万元并承担 本案诉讼费用，四川省高级人民法院于 2006 年 8 月 21 日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、 《应诉通知书》、 《举证通知书》、 《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理 公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产。经 核实，上述款项为我公司 2002 年 9 月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于 2004 年 6 月受让取得该笔债权。 四川省高级人民法院经审理后于 2006 年 11 月 6 日作出了（2006）川民初字第 74 号《民事判 决书》，判决我公司返还借款本金 4,957.45 万元，并支付利息、罚息和复利，承担 167,627 元案 件受理费及财产保全费。 在上诉期内，我公司不服判决已向最高人民法院递交了《民事上诉状》 。 7.7.3 本公司诉西藏珠峰摩托车工业公司欠款纠纷案 本公司以西藏珠峰摩托车工业公司欠款为由向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，要求判令 西藏珠峰摩托车工业公司支付欠款本金 71,392,181.21 元以及相应利息并承担本案诉讼费用，西 藏自治区高级人民法院经审查后已受理该案，并向西藏珠峰摩托车工业公司公告送达《民事状》、 《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。本案暂定于举证期满后第三日公开开庭审理。 7.8 审计机构变更 报告期内，公司聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2006 年度会计报表审计机构， 审计费用为 30 万元（不包括差旅费）。该事项经本公司第三届董事会第十四次会议和 2007 年第一 次临时股东大会审议通过（有关情况详见 2006 年 11 月 24 日和 2007 年 2 月 13 日《中国证券报》、 《上海证券报》本公司公告）。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。 - 11 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 标准无保留意见 审计报告 中和正信审字(2007)第 1-254 号 西藏珠峰工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰” ）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并和母公司资产负债表、2006 年度的合并利润及利润分配表和母公司利 润表、2006 年度合并现金流量表和母公司现金流量表以及股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是西藏珠峰管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西藏珠峰财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了西藏珠峰 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金 流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:廖家河 李文清 中国·北京 2007 年 4 月 5 日 - 12 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 资 产 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七.1 53,514,567.16 22,334,916.54 33,013,042.74 22,334,916.54 短期投资 应收票据 七.2 470,000.00 470,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 七.3 1,425,578.91 1,271,671.16 11,437,523.34 1,271,671.16 其他应收款 七.4 81,430,420.62 88,450,557.10 81,032,567.04 88,450,557.10 预付账款 七.5 4,425,376.21 1,006,028.21 4,425,376.21 1,006,028.21 应收补贴款 存货 七.6 260,170,417.52 5,223.94 254,443,341.13 5,223.94 待摊费用 七.7 10,976,615.65 10,976,615.65 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 412,412,976.07 113,068,396.95 395,798,466.11 113,068,396.95 长期投资： 长期股权投资 七.8 5,461,960.68 9,054,787.90 18,376,589.38 9,054,787.90 长期债权投资 长期投资合计 5,461,960.68 9,054,787.90 18,376,589.38 9,054,787.90 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 七.9 267,151,677.96 163,771,054.52 249,397,713.92 163,771,054.52 减：累计折旧 38,004,588.11 41,031,303.74 36,989,360.45 41,031,303.74 固定资产净值 229,147,089.85 122,739,750.78 212,408,353.47 122,739,750.78 减：固定资产减值准备 3,245,062.70 5,627,129.71 3,245,062.70 5,627,129.71 固定资产净额 225,902,027.15 117,112,621.07 209,163,290.77 117,112,621.07 工程物资 在建工程 七.10 5,000,000.00 15,000.00 15,000.00 固定资产清理 固定资产合计 230,902,027.15 117,127,621.07 209,163,290.77 117,127,621.07 无形资产及其他资产： 无形资产 七.11 60,664,509.30 32,388,865.73 60,664,509.30 32,388,865.73 长期待摊费用 七.12 161,031.36 98,753.39 161,031.36 98,753.39 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 60,825,540.66 32,487,619.12 60,825,540.66 32,487,619.12 递延税项： 递延税款借项 资产总计 709,602,504.56 271,738,425.04 684,163,886.92 271,738,425.04 法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙 - 13 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 资产负债表（续） 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 负债和所有者权益 注释 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七.13 207,800,000.00 222,800,000.00 207,800,000.00 222,800,000.00 应付票据 应付账款 七.14 313,322,522.69 21,016,145.48 307,392,385.66 21,016,145.48 预收账款 七.15 1,683,622.46 3,177,231.00 1,683,622.46 3,177,231.00 应付工资 6,746,685.41 121,640.00 4,606,261.34 121,640.00 应付福利费 4,265,077.56 2,432,082.49 3,529,095.22 2,432,082.49 应付股利 应交税金 七.16 23,286,672.37 4,945,499.17 19,028,693.92 4,945,499.17 其他应交款 361,769.67 338,512.23 其他应付款 七.17 40,310,501.14 23,598,481.88 36,824,008.54 23,598,481.88 预提费用 七.18 50,973,781.68 36,449,441.23 50,973,781.68 36,449,441.23 预计负债 七.19 166,262.68 166,262.68 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 648,750,632.98 314,706,783.93 632,176,361.05 314,706,783.93 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 七.20 92,129,502.42 92,129,502.42 专项应付款 七.21 300,000.00 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 92,429,502.42 92,429,502.42 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 741,180,135.40 314,706,783.93 724,605,863.47 314,706,783.93 少数股东权益 12,408,172.67 所有者权益： 实收资本 七.22 158,333,333.00 158,333,333.00 158,333,333.00 158,333,333.00 资本公积 七.23 34,251,330.85 36,344,839.73 34,251,330.85 36,344,839.73 盈余公积 七.24 14,262,096.96 13,480,634.09 13,480,634.09 13,480,634.09 其中：法定公益金 13,480,634.09 13,480,634.09 减：未确认投资损失 未分配利润 七.25 -250,832,564.32 -251,127,165.71 -246,507,274.49 -251,127,165.71 外币报表折算差额 所有者权益合计 -43,985,803.51 -42,968,358.89 -40,441,976.55 -42,968,358.89 负债和所有者权益合计 709,602,504.56 271,738,425.04 684,163,886.92 271,738,425.04 法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙 - 14 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 注释 合并 母公司 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 七.26 372,964,514.51 32,165,179.90 332,921,963.17 3,159,174.09 减：主营业务成本 七.26 313,062,644.57 27,974,179.35 295,716,831.05 2,354,309.18 主营业务税金及附加 2,211,604.82 1,809,558.03 二、主营业务利润 57,690,265.12 4,191,000.55 35,395,574.09 804,864.91 加：其他业务利润 七.27 7,859,327.46 -15,675,173.50 11,220,117.64 -15,675,173.50 减：营业费用 3,419,587.48 4,083,070.56 2,804,547.47 2,169,803.18 管理费用 33,209,857.49 17,615,625.52 29,734,198.48 13,324,989.39 财务费用 七.28 19,181,500.69 16,572,002.07 19,056,628.40 16,569,310.80 三、营业利润 9,738,646.92 -49,754,871.10 -4,979,682.62 -46,934,411.96 加：投资收益 七.29 -4,017,883.45 -4,407,780.56 5,465,417.57 -6,139,614.87 补贴收入 七.30 350,000.00 681,647.78 681,647.78 营业外收入 七.31 5,436,538.07 969,838.89 5,436,538.07 968,018.89 减：营业外支出 七.32 1,319,830.41 2,697,091.73 1,302,381.80 2,629,340.36 四、利润总额 10,187,471.13 -55,208,256.72 4,619,891.22 -54,053,700.52 减：所得税 少数股东损益 9,111,406.87 -1,154,556.20 加：未确认投资损失 五、净利润 1,076,064.26 -54,053,700.52 4,619,891.22 -54,053,700.52 加：年初未分配利润 -251,127,165.71 -580,554,099.28 -251,127,165.71 -580,554,099.28 盈余公积金转入数 383,480,634.09 383,480,634.09 六、可供分配的利润 -250,051,101.45 -251,127,165.71 -246,507,274.49 -251,127,165.71 减：提取法定公积金 781,462.87 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 -250,832,564.32 -251,127,165.71 -246,507,274.49 -251,127,165.71 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -250,832,564.32 -251,127,165.71 -246,507,274.49 -251,127,165.71 法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙 - 15 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 注释 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 404,996,525.31 381,625,023.52 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 七.33 12,243,135.58 11,800,831.17 现金流入小计 417,239,660.89 393,425,854.69 购买商品、接受劳务支付的现金 276,616,762.41 279,350,040.79 支付给职工以及为职工支付的现金 10,508,860.00 9,083,115.39 支付各项税费 10,466,843.87 10,073,924.95 支付的其他与经营活动有关的现金 七.34 14,479,169.54 13,264,375.26 现金流出小计 312,071,635.82 311,771,456.39 经营活动产生的现金流量净额 105,168,025.07 81,654,398.30 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 17,718,715.70 17,718,715.70 收到的其他与投资活动有关的现金 3,112,518.07 现金流入小计 20,831,233.77 17,718,715.70 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,876,284.33 1,751,663.91 投资所支付的现金 75,262,560.00 75,262,560.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 83,138,844.33 77,014,223.91 投资活动产生的现金流量净额 -62,307,610.56 -59,295,508.21 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款所收到的现金 9,190,000.00 9,190,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 9,190,000.00 9,190,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 870,763.89 870,763.89 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 20,870,763.89 20,870,763.89 筹资活动产生的现金流量净额 -11,680,763.89 -11,680,763.89 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 31,179,650.62 10,678,126.20 法定代表人： 陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙 - 16 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 现金流量表（续） 2006 年 1-12 月 编制单位: 西藏珠峰工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 补 充 资 料 注释 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,076,064.26 4,619,891.22 加：少数股东损益 9,111,406.87 减：未确认投资损失 加：计提的资产减值准备 2,605,085.67 2,584,146.01 固定资产折旧 10,100,512.77 9,813,955.77 无形资产摊销 962,168.63 962,168.63 长期待摊费用摊销 64,722.03 64,722.03 待摊费用的减少（减：增加） -10,844,611.95 -10,976,615.65 预提费用的增加（减：减少） 14,577,875.42 14,524,340.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -5,409,025.61 -5,409,025.61 固定资产报废损失 175,519.44 175,519.44 财务费用 19,152,906.25 19,152,906.25 投资损失（减：收益） 4,017,883.45 -5,465,417.57 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -218,593,612.32 -231,257,982.61 经营性应收项目的减少（减：增加） 99,158,897.28 86,506,584.94 经营性应付项目的增加（减：减少） 179,012,232.88 196,359,205.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 105,168,025.07 81,654,398.30 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 53,514,567.16 33,013,042.74 减：现金的期初余额 22,334,916.54 22,334,916.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 31,179,650.62 10,678,126.20 法定代表人：陈汛桥 总经理：丁宇峰 财务负责人：吴晓龙 - 17 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 9.3 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据有色金属冶炼行业特点及公司的实际情况，公司在报告期内对原有会计政策进行了变更， 并且从 2006 年 9 月 1 日起执行，该事项经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过 (有关情况 详见 2006 年 10 月 30 日《中国证券报》 、《上海证券报》本公司公告)。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 报告期末，本公司合并了青海西部铟业有限责任公司会计报表。该公司系本公司从西部矿业 股份有限公司购得的控股子公司，主营金属铟及其附属产品的生产和销售，注册资本 1,000 万元人 民币，本公司占 51%，并按有关规定从 2006 年 9 月起纳入合并会计报表范围。 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示： 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 （以下简称 “新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所 产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采 用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 关于西藏珠峰工业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 中和正信专字(2007)第 1-079 号 西藏珠峰工业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）编制的新旧会计准 则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号， 以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据通知的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的 规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了 解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必 要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意 见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 - 18 - 西藏珠峰工业股份有限公司 2006 年度报告摘要 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表 中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据 可能存在差异。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:廖家河 中国·北京 中国注册会计师:李文清 二○○七年四月五日 西藏珠峰工业股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) -43,985,803.51 1 2 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 8 出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 3 所得税 14,207,139.01 13 4 其他 12,408,172.67 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) -17,370,491.83 企业负责人：陈汛桥 主管会计工作负责人：丁宇峰 会计机构负责人：吴晓龙 西藏珠峰工业股份有限公司 董事长： 陈汛桥 2007 年 4 月 6 日 - 19 -