天士力(600535)2006年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2007 年 4 月 7 日 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 一、重要提示 ................................................... 1 二、公司基本情况简介 ........................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 2 四、股本变动及股东情况 ......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 9 六、公司治理结构 .............................................. 13 七、股东大会情况简介 .......................................... 17 八、董事会报告 ................................................ 16 九、监事会报告 ................................................ 24 十、重要事项 .................................................. 25 十一、财务会计报告 ............................................ 28 十二、备查文件目录 ............................................ 93 1 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事张振有先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事李文先生代为表决，其余八名董事全 部出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天士力 公司英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD. 公司英文名称缩写：TASLY 2、 公司法定代表人：闫希军 3、 公司董事会秘书：刘俊峰 电话：022-26736999 传真：022-26736721 E-mail：liujf@tasly.com 联系地址：天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 公司证券事务代表：赵颖 电话：022-26736999 传真：022-26736721 E-mail：zhaoying@tasly.com 联系地址：天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 4、 公司注册地址：天津市北辰科技园 公司办公地址：天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 邮政编码：300402 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com 公司电子信箱：stock@tasly.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天士力 公司 A 股代码：600535 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期：2006 年 7 月 26 日 公司变更注册登记地址：天津北辰科技园区 公司法人营业执照注册号：1200001001441 公司税务登记号码：12011323944464X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼七层 1 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 262,165,844.21 净利润 205,500,128.86 扣除非经常性损益后的净利润 205,075,146.05 主营业务利润 828,364,489.84 其他业务利润 2,741,607.10 营业利润 260,457,241.83 投资收益 2,086,267.15 补贴收入 414,000.00 营业外收支净额 -791,664.77 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 现金及现金等价物净增加额 -24,677,844.59 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 1,123,891.07 产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,914,000.00 委托投资损益 2,548,167.56 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 -509,270.58 各项营业外收入、支出 所得税影响数 -3,303,075.71 少数股东权益影响数 -1,348,729.53 合计 424,982.81 表列“企业所得税影响数”，系按照合并会计报表范围内各公司各项非经常性损益应纳企业所得税计 算填列。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增减 主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年 (%) 主营业务收入 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 64.70 1,301,841,253.53 利润总额 262,165,844.21 231,971,822.92 13.02 215,343,895.89 净利润 205,500,128.86 193,514,199.68 6.19 171,278,731.92 扣除非经常性损益的净利润 205,075,146.05 194,035,849.00 5.69 171,661,845.73 每股收益 0.72 0.68 6.19 0.60 2 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 最新每股收益 0.67 减少 0.47 个百分 净资产收益率（%） 14.32 14.79 14.27 点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 14.29 14.83 减少 0.54 个百分 14.30 净资产收益率（%） 点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 15.07 15.56 减少 0.49 个百分 14.84 加权平均净资产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 214,897,007.48 -34.59（注） 203,266,603.31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 0.75 -34.59（注） 0.71 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 增减(%) 总资产 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 18.35 2,201,021,206.13 股东权益（不含少数股东权益） 1,434,675,445.63 1,308,314,716.77 9.66 1,200,259,469.73 每股净资产 5.03 4.59 9.66 4.21 调整后的每股净资产 4.84 4.49 7.80 4.17 最新每股收益说明：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日，采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 2000 万股股份，增发后 公司股本为 30500 万股。 （注）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 14056.29 万元，较去年同期有所下降，主 要系本年公司以银行承兑汇票方式回款比例增加。2006 年末，应收票据中的银行承兑汇票较期初增加 15746.39 万元。 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 285,000,000.00 566,689,203.37 118,044,533.52 39,348,177.84 338,580,979.88 1,308,314,716.77 本期增加 6,640,000.00 60,855,869.33 205,500,128.86 272,995,998.19 本期减少 39,348,177.84 39,348,177.84 107,007,691.49 146,635,269.33（注） 期末数 285,000,000.00 573,329,203.37 139,552,225.01 0 437,073,417.25 1,434,675,445.63 [注]期末存在外币报表折算差额-279,400.00 元，相应减少股东权益。 资本公积变动原因：本期增加 6,640,000.00 元系因本公司申请补助的注射用重组人尿激酶原（rhu-PA） 项目和丹参总酚酸冻干原料及粉针项目已通过国家有关部门验收，故将累计收到的该等项目的科研拨 款自专项应付款项目转入本项目。 盈余公积变动原因：本期增加法定盈余公积 60,855,869.33 元,主要系：1）根据财政部财企[2006]67 号文的相关规定，将截至 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 39,348,177.84 元转列法定盈余公积项 目；2）根据公司 2007 年 4 月 7 日第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利润分配预案，提取法定 盈余公积 21,507,691.49 元。 法定公益金变动原因：本期减少法定公益金 39,348,177.84 元，主要系根据财政部财企[2006]67 号文 的相关规定，将截至 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 39,348,177.84 元转列法定盈余公积项目。 未分配利润变动原因：本期增加系本期净利润转入。本期减少包括：①根据 2006 年 2 月 18 日公司第 三届董事会第三次会议通过、并经 2006 年度股东大会审议批准的 2005 年度利润分配方案，以 2005 年末总股本 28,500 万股为基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），总计 85,500,000.00 元；② 3 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利润分配预案，分别按 2006 年度 实现净利润的 10%提取法定盈余公积 21,507,691.49 元。期末数中包含拟分配现金股利 8,550.00 万元。 根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利润分配预案，以 2006 年末总股 本 28,500.00 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在 册的全体股东（2006 年末总股本 28,500.00 万股加 2007 年 1 月非公开发行股票 2,000.00 万股，合计 30,500.00 万股）派发现金股利总额为 8,550.00 万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持 2,691,975 0.94 2,691,975 0.94 股 3、其他内资持 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 股 其中： 境内法人持股 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 境内自然人持 0 0 股 4、外资持股 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 境外自然人持 0 0 股 有限售条件股 188,250,000 66.05 188,250,000 66.05 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 股 2、境内上市的 0 0 外资股 3、境外上市的 0 0 外资股 4、其他 0 0 无限售条件流 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 通股份合计 三、股份总数 285,000,000 100.00 285,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件股 时 间 增可上市交 股份数量余 说明 份数量余额 易股份数量 额 2007 年 1 月 4 日 36,573,761 151,676,239 133,323,761 经第三届董事会第六次会议及 2006 年第一次临时 2007 年 12 月 30 股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 1,213,393 170,462,846 134,537,154 证监发行字[2006]105 号核准，公司于 2007 年 1 日 4 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 2008 年 1 月 24 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成功 20,000,000 150,462,846 154,537,154 日 向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份。该 10 名特定投资者均承诺认购本次发行股份的锁定期 2008 年 12 月 30 150,462,846 0 305,000,000 为自发行结束之日 2007 年 1 月 24 日起 12 个月， 日 至 2008 年 1 月 24 日上市流通。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,300 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 年度内增 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 (%) 减 量 量 天津天士力集团有限 其他 52.79 150,462,846 0 150,462,846 0 公司 揭东县振凯贸易有限 其他 5.43 15,463,393 0 1,213,393 0 公司 天津帝士力投资控股 其他 3.59 10,219,286 0 0 0 集团有限公司 天津新技术产业园区 其他 3.30 9,412,500 0 0 0 永生建筑有限公司 中国工商银行－广发 策略优选混合型证券 其他 1.82 5,189,095 5,189,095 0 未知 投资基金 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 其他 1.63 4,655,596 2,204,596 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－易方 达价值精选股票型证 其他 1.07 3,046,103 3,046,103 0 未知 券投资基金 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 其他 1.06 3,023,276 409,835 0 未知 险产品 天津市中央药业有限 国有股东 0.94 2,691,975 0 0 0 公司 UBS AG 其他 0.89 2,536,733 48,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 揭东县振凯贸易有限公司 14,250,000 人民币普通股 天津帝士力投资控股集团有限公司 10,219,286 人民币普通股 天津新技术产业园区永生建筑有限公 9,412,500 人民币普通股 司 5 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 中国工商银行－广发策略优选混合型 5,189,095 人民币普通股 证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成长股 4,655,596 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股票 3,046,103 人民币普通股 型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 3,023,276 人民币普通股 通保险产品 天津市中央药业有限公司 2,691,975 人民币普通股 UBS AG 2,536,733 人民币普通股 国信－工行－"金理财"稳得受益集合 2,192,840 人民币普通股 资产管理计划 截至报告期末，天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公 司和天津市中央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司 60%、21.67% 上述股东关联关系或一致行动关系的 和 18.33%股权；天津天士力集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有 说明 限公司 80%股权；公司未知其余社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未 知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行为人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 数量 间 股份数量 持有的非流通股股份自获得上 2008 年 12 月 1 天津天士力集团有限公司 150,462,846 150,462,846 市流通权之日起,在 36 个月内 30 日 不上市交易或转让 2006 年 12 月 持有的非流通股股份自获得上 14,250,000 30 日 市流通权之日起,在 12 个月内 2 揭东县振凯贸易有限公司 15,463,393 不上市交易或转让外，在 24 个 2007 年 12 月 1,213,393 月内上市交易出售的股份数量 30 日 不超过天士力股本总额的 5% 持有的非流通股股份自获得上 天津帝士力投资控股集团 2006 年 12 月 3 10,219,286 10,219,286 市流通权之日起,在 12 个月内 有限公司 30 日 不上市交易或转让 持有的非流通股股份自获得上 天津新技术产业园区永生 2006 年 12 月 4 9,412,500 9,412,500 市流通权之日起,在 12 个月内 建筑有限公司 30 日 不上市交易或转让 持有的非流通股股份自获得上 2006 年 12 月 5 天津市中央药业有限公司 2,691,975 2,691,975 市流通权之日起,在 12 个月内 30 日 不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴廼峰 注册资本：22,788 万元 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展 产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开 发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济 信息咨询。 6 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津帝士力投资控股集团有限公司 法人代表：闫希军 注册资本：3,500 万元 成立日期：1998 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品， 以自有资金对保健食品、高科技行业投资。 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闫希军 国籍：中国籍 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长。 现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 3.59% 天津天士力集团有限公司 52.79% 天津天士力制药股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万元 币种:人民币 年 年 股 报告期内 变 初 末 份 从公司领 性 年 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 取的报酬 别 龄 原 股 股 减 总额(万 因 数 数 数 元)税前 闫希军 董事长 男 53 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 105.25 杜自强 副董事长 男 69 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 26.14 吴廼峰 董事 女 54 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 26.14 蒋晓萌 董事 男 44 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 26.14 张振有 董事 男 48 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 26.14 7 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 李文 董事、总经理 男 40 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 61.14 张伯礼 独立董事 男 59 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 13.37 于玉林 独立董事 男 73 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 13.37 王国刚 独立董事 男 52 2006 年 4 月 28 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 5.00 张建忠 监事会主席 男 54 2006 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 18 日 0 0 0 － 26.14 傅得清 监事 男 62 2006 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 18 日 0 0 0 － 8.37 李丽 监事 女 39 2006 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 18 日 0 0 0 － 8.37 刘金平 监事 男 46 2006 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 18 日 0 0 0 － 38.37 蔡金勇 监事 男 35 2006 年 5 月 18 日 2009 年 5 月 18 日 0 0 0 － 23.60 刘俊峰 董事会秘书 男 39 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 53.95 王瑞华 财务总监 男 44 2005 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 9 日 0 0 0 － 56.14 合计 / / / / / 0 0 0 / 517.59 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)闫希军,曾任天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。现 任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 (2)杜自强,曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津市医 药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司董事 等。 (3)吴廼峰,曾任天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司市场总 监。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长、副总裁等。 (4)蒋晓萌,曾任浙江尖峰集团电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理兼任金华市 青年企业家协会会长、《中草药》杂志编委。现任本公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事兼总 经理等。 (5)张振有,曾任潮阳市医药公司销售经理。现任本公司董事、广州天河振凯贸易有限公司董事长、 总经理。 (6)李文,曾任英国葛兰素公司项目经理、英国 Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天士力集团 总裁助理、中国医药质量管理协会常务理事。现任本公司董事兼总经理、天津天士力现代中药资源有 限公司董事长等。 (7)张伯礼,中国工程院院士。1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工作。任天津 中医大学校长，兼任中国中西医结合学会副会长、中华中医学会内科分会副主任等。 (8)于玉林,1960 年以来一直在天津财经大学从教，长期从事现代会计理论与方法的研究，任天津财 经学大学院现代会计研究所所长、天津现代无形资产研究所所长、天津市现代无形资产研究会会长、 《现代会计》主编等。 (9)王国刚,曾任江苏兴达证券投资服务有限公司总经理、江苏兴达会计师事务所董事长、华夏证券 有限公司副总裁等职。支持了青岛海尔、江苏春兰等近 40 家企业的股份制改组、股票发行和股票上市 工作。现任中国社会科学院金融研究所副所长。 (10)张建忠,曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事长、天津天士力集团有限 公司副总裁等。 (11)傅得清,曾任金华市水泥厂副厂长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理。现任本公司监事，浙江 尖峰集团股份公司副董事长、党委书记等。 (12)李丽,曾任天津市中央药业有限公司审计科副科长。现任本公司监事，天津市中央药业有限公司 计财部部长等。 (13)刘金平,曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、本公司研究开发机构负责人。现任本 公司监事，生产总监。 (14)蔡金勇,曾任本公司采购部经理，现任公司监事、物流总监。 (15)刘俊峰,曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年 2 月担任公司董事会秘书兼证券部经理 至今。 8 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (16)王瑞华,曾任本公司财务部部长，2004 年 7 月至 2005 年 2 月任公司财务负责人兼财务部部长， 2005 年 2 月担任公司财务总监兼财务部部长至今。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 天津天士力集团有限公司 董事、总裁 2005-01 2008-01 否 闫希军 天津帝士力投资控股集团 董事长 2006-07 2009-07 否 有限公司 杜自强 天津天士力集团有限公司 董事 2005-01 2008-01 否 天津天士力集团有限公司 董事长 2005-01 2008-01 否 吴廼峰 天津帝士力投资控股集团 董事 2006-07 2009-07 否 有限公司 广州市天河振凯贸易有限 董事长、总经 1997-10 —— 是 张振有 公司 理 张建忠 天津天士力集团有限公司 副总裁 2005-01 2008-01 是 天津帝士力投资控股集团 张建忠 董事 2006-07 2009-07 否 有限公司 李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2005-01 2006-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 闫希军 陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长 闫希军 云南天士力三七种植有限公司 董事长 闫希军 上海天士力药业有限公司 董事长 闫希军 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 闫希军 天津商汇投资（控股）有限公司 董事长 闫希军 天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长 闫希军 江苏天士力帝益药业有限公司 董事长 闫希军 江苏天士力贝特制药有限公司 董事长 闫希军 天津天士力进出口贸易有限公司 董事长 闫希军 天津天士力广告有限公司 董事长 闫希军 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 董事长 吴廼峰 天津天士力医药营销集团有限公司 董事长 吴廼峰 陕西天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 广东天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 北京天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 山东天士力医药有限公司 董事长 吴廼峰 湖南天士力民生药业有限公司 董事长 李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 张建忠 天津天时利物业管理有限公司 董事长 张建忠 天津天时利服务管理有限公司 董事长 9 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪 由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2005 年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大 会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及 风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》 规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬 与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成 损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成 后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李扬 独立董事 任期已满 叶正良 监事 任期已满 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,184 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 842 财务 61 销售 1200 技术 870 行政 102 其他 109 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士以上 20 研究生 63 本科 709 专科 1,281 中专 978 高中以下 133 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 随着证券市场的健康发展，上市公司的法律制度环境不断改善，各种修订后的法律法规相继出台。 2005 年 10 月 27 日修订的《公司法》和《证券法》于 2006 年 1 月 1 日开始施行，中国证监会也于 2006 年 3 月发布了修订后的《上市公司章程指引》。并且，随着整个股改进程的深入推进，在全流 10 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 通的背景下，上市公司将面临更多的机遇和挑战。 本公司根据现行的《公司法》、《证券法》以及相关法律法规，在原有的《公司章程》做了较大 篇幅的修改。通过此次修订工作，公司的《公司章程》能够更好地规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件，成为有效指导公司运作的宪法性文件，更好的保护股东利益。同时的，公司一并对《公司章 程》细则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。这 一系列规章制度的不断完善，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运 作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。 1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担 相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司《章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权， 并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护 上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。 2、控股股东和上市公司关系 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司 与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照法律和公司《章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责，维护公司 和全体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉的履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，并积极行使相关的权利并履行相关义务。 4、监事和监事会 公司监事会依据公司《章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真 履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性 进行监督和检查。 鉴于第二届监事会届满，2006 年 2 月 18 日公司第二届监事会第八次会议审议通过第三届监事会 换届选举事宜，选举张建忠、傅得清、李丽、刘金平、蔡金勇五人出新一任监事会成员，并经公司 2006 年 3 月 25 日召开的 2005 年度股东大会选举通过。 5、绩效评价与激励约束机制 公司在原有薪酬制度的基础上制定了《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度》，进一步 规范了公司的激励机制，充分调动公司高级管理人员的积极性，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、 谨慎地履行法律和公司《章程》规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的 损失，并便于对违法失职董事的责任追究。 6、利益相关者 公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有 关法律、法规、公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的有关规定，公开、 公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维 护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项， 接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。 11 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张伯礼 7 6 1 0 于玉林 7 7 0 0 王国刚 7 6 1 0 报告期内，独立董事认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，在董事会做出科学、客观的决 策，促进公司的良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面发挥了积极、重要的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本 公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全 部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津帝士力投资 控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。 本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的 关系。 2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规 定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位 严格分离。 3、资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子 公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制 造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要 求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士 力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前主导产品的生产程序主要为 中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设 备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。 以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士 力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参均 由陕西天士力植物药业有限公司、云南天士力三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士 力医药营销集团有限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、 药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、土地使用权 等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 4、机构方面：本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大 会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公 司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运作规范。 5、财务方面：本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本 公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财 务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。 12 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制； 2、依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体股东的合法权益，促使 公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人 员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究，本着权利与义务、责任对等及 贡献、风险与收益对称的原则，本公司第二届董事会第七次会议提出了《关于建立公司高级管理人员 职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会 修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行 为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结 束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 25 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 本次年度股东大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进 行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案： （1）审议通过公司《2005 年度董事会工作报告》； （2）审议通过公司《2005 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2005 年度财务决算报告》； （4）审议通过公司《2005 年度利润分配预案》； （5）审议通过《2005 年年度报告》及摘要； （6）审议通过《关于聘请公司 2006 年度财务审计机构及其报酬的议案》； （7）审议通过《关于申请发行企业短期融资券的议案》； （8）审议通过《关于向六家银行申请授信额度的议案》； （9）审议通过《公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司向江苏天士力帝益药业有限公 司采购药品的议案》； （10）经累计投票，选举王国刚先生为独立董事； （11）审议通过《首发募集资金项目“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”调整的议案》； （12）经累计投票，通过《第三届监事会换届选举的议案》 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 6 月 22 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登 在 2006 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事兼总经理李文先生主持该次会议，出 席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议 案： （1）《公司章程》修正案； （2）《股东大会议事规则》修正案； （3）《董事会议事规则》修正案； （4）《监事会议事规则》修正案； 13 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 （5）《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》； （6）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （7）《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》； （8）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》； （9）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》； （10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1.报告期内公司总体经营情况 2006 年度，中国医药产业受到成本上升、政策性药品降价、加强药品市场管理、政府加大医药市 场监管力度等因素的影响，国内医药企业面临巨大的困难和挑战。公司积极应对政策和市场环境的急 剧变化，继续深化“改变思路、改变行动、创新模式”的工作思路，围绕产业结构和产品结构的不断 升级、营销模式和科研内涵得以进一步创新、技术管理和生产管理得以进一步拓展。公司管理层按照 董事会的战略部署，基本完成了期初确定的各项任务和财务指标。报告期内，公司实现主营业务收入 241,434.54 万元，比上年同期增长 64.70％；实现营业利润 26,045.72 万元，比上年同期增长 11.92%； 实现净利润 20,550.01 万元，比上年同期增长 6.19％。 （1）建立科技创新体系，增加核心竞争力 公司继续坚持“大病种、大品种、系列化”的研发思路，围绕核心产品做专做精，并以项目管理 为中心，以市场需求为立题依据，有效整合科研资源，使人才团队和研发平台紧密结合；以科学指数 为评估考核依据，实施里程碑、可视化动态跟踪，使项目成果与薪筹激励紧密结合；以创新为目标， 使科研创新与规范性操作、重点工作与经常性管理紧密结合。在“没有围墙的研究院”的发展理念下， 通过对科研资源的优化、整合和合理布局，公司研发系统正在逐步打造药物合成、制剂、分析、药理 筛选、临床、国内外注册等研究平台及项目管理平台。通过研究平台和管理平台的建设，适时地为创 新型企业的可持续发展创造出有价值的创新产品。 报告期内，公司获注射用益气复脉（冻干）、养血清脑丸等生产批件 3 个；获注射用益气复脉（冻 干）新药证书 1 个,；申请注射用银杏内酯（冻干）等新药证书及注册批件 6 个；完成临床研究 4 项； 临床研究中项目 20 个；申报临床研究 4 个；另有多项中药的研发项目正处于临床前研究阶段。 公司主打产品复方丹参滴丸美国 FDA 临床试验项目确定了切实可行的新临床适应症，符合欧美临 床要求，公司争取用最合理的病例数完成Ⅱ期临床；报告期内公司创建了复方丹参滴丸“峰值加和技 术”，以“峰值面积百分比”判定指纹图谱相似度的质量控制标准，该技术在生产质量控制过程中， 将有效的解决批次之间的计算差别，是中药质量标准控制国内首创的技术方案，解决了中药国际申报 的一大难题。 （2）全面促进新技术的开发与应用，加大管理创新力度 公司全面实施精益生产，降低运行成本。通过滴丸内包自动罐装机调试投产，颗粒剂包装生产线 稳定性的提高，胶丸剂以及小品种滴丸罐装的改造等项目，既提高了产能，也提高了产成品率；中药 滴丸在线检测技术研究、中药颗粒球形化技术专业技术公关项目和创新技术得以运用于现代中药先进 制造平台，提高了上市产品质量控制的稳定性和可靠性。养血清脑浓缩丸获得天津市 2005 年度（首届） 高新技术成果转化项目和 2006 年国家火炬计划项目、水林佳技术改进项目获得 2006 年天津市质量攻 关优秀项目一等奖。 为了推动中药现代化、国际化，公司不断加强知识产权保护力度，截至 2006 年底，天士力股份 公司已申请 559 件专利，其中创新程度高的发明专利申请 537 件，12 件 PCT （patent cooteration treaty 专利合作条约）国际专利，其 PCT 进入国家阶段的国家和地区有近 80 个，并在部分国家已获授权。该 申请量在国内医药企业中名列前茅。天士力的公司复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸等均 为已获得专利权的专利技术产品。 报告期内，北京市高级人民法院民事判决书（2006）高民终字第 1221 号就东莞万成制药有限公 司仿制 “养血清脑颗粒”诉讼做出终审判决："东莞万成制药有限公司自本判决生效之日起立即停止 制造许诺销售专利号为 ZL 93100050.5 发明专利权的行为；北京易安时代科技发展有限公司自本判决 生效之日起立即停止许诺销售专利号为 ZL 93100050.5 发明专利权的行为；东莞万成制药有限公司自 14 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 本判决生效之日起七日内赔偿天津天士力制药股份有限公司经济损失一元"。公司追究东莞万成公司赔 偿仅一元的用意就在于"以有限的索赔达到无限的惩罚"，其目的在于通过这一诉讼，打击侵权行为， 保护中药的现代化进程，促进我国专利保护事业的发展，该事件被列入“2006 年度中国医药最具影响 力十大事件”。 报告期内，公司继续全面推广项目管理，项目管理转变成全面企业管理方式。2006 年共开发 73 个项目，已结项完成 41 个。报告期末，公司申报的“企业全面项目化管理项目”成功入围“IPMA 国 际项目管理大奖”，并获得银奖。公司获得本奖项，标志着在项目管理领域中国的企业管理水平正在 快速提升，达到了国际先进的标准和水平，从而打破了传统的欧美国家垄断格局，成为新的代表国际 项目管理发展方向的创新典范。 （3）整合资源，创新营销，全面开发城乡市场和 OTC 市场 2006 年度中国医药市场经历了前所未有的市场竞争和复杂的政策环境变化。医药购销领域反商业 贿赂以及长效机制的建立，使得传统的营销模式遇到严峻考验；国家药品价格高度调控，导致竞争更 趋激烈；社区医疗和新农合医疗体制的强制推行正在改写着未来医药市场的竞争新格局；医疗改革、 医药改革、医疗保障体系改革必将引发整个医药市场结构性变化，对医药市场带来深远影响。面对医 药市场的变化，公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司坚持以市场为导向，开创性地调整 市场结构，大力开拓城镇社区和农村市场，及时调整市场战略和板块结构，整合资源，大胆实施营销 创新，用学术营销加强巩固处方药市场，加强 OTC 市场的开拓；围绕终端市场的变化，充分运用信息 技术和现代物流，实施营销流程再造，促进了人力资源、产品结构、配送平台、商务网络和健康服务 等子系统的调整，实现了营销、渠道、服务、品牌的系统创新。市场一线的营销人员为了企业的发展， 发扬团队合作精神，日夜奋战在营销前线，为了实现销售业绩的增长和市场网络的完善，克服诸多困 难，开创了全新的营销新局面。 公司坚持“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销策略，在拓宽国内市场、加大投入力度的 同时，积极开拓国际市场，理顺组织体系，实现了以南非为代表的非洲市场和以马来西亚为代表的东 南亚市场的整合。 （4）主动沟通资本市场，完善投资者关系管理网络 2006 年 6 月，公司董事会经过研究决定放弃原定发行可转换公司债券方案，转而采用定向增发的 融资方式。筛选了注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产 品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限公司增资项目 4 个项目作为定向增发的 募集资金投向。公司非公开发行股票项目已经公司 2006 年第一次临时股东大会审核通过，发行申请获 得中国证券监督管理委员会审核通过。（公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方 式成功向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元， 募集资金净额为 28,171.4 万元）。 报告期内，公司认真研究并积极应对资本市场的新变化，持续加强与投资者的沟通、交流，与投 资者保持良好的互动关系，建立了稳定的投资者关系网络。稳定的股东回报、优良的业绩、日益完善 的投资者关系使公司的市场形象得到进一步树立：本年度，在上海证券交易所和中证指数有限公司公 布的调整 5 大指数的名单中，公司继上证 180 后又成为沪深 300 指数样本股；在第二届投资者关系年 会暨 2005 中国 A 股公司 IR 评选中，公司荣获“最佳小型公司奖”和“最佳执行人奖”两项大奖，并 在“2005 中国 A 股公司投资者关系 50 强”排行榜中名列第十。 （5）整合物流资源 强化物流系统 报告期内，公司对物流系统进行全面整合，物流管理积极引进现代物流理念，充分整合内外资源， 构建一体化物流体系，初步使公司内部物流与外部物流、第三方物流达到有效衔接。除强化 JIT 采购 和配送管理机制外，创新关注全面、关注过程的策略采购，加强与重点供应商的合作开发关系，建设 营销资源管理系统，加速了物流、资金流和信息流的融合，提高了工作效率，进一步保证了药品在途 质量的可控；医药物流的区域中心制度，并逐步实施集中采购、统一配送方式，提高物流周转速度， 减少资金占用，形成具有现代中药特色、具有相对优势的物流系统。 （6）量入为出、开源节流、完善全面预算管理 报告期内，公司秉承开源节流的宗旨，继续完善全面预算管理，对预算实施业务全过程及全员的 15 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 管理，严格控制预算外支出；完善分析报告体系，从多角度分析预算完成情况及差异原因；推行预算 标准成本管理，挖潜降耗，从各环节降低开支；积极拓宽融资渠道，优化融资结构，公司在本年度成 功发行一年期短期融资券 50000 万元，拓宽了直接融资渠道，优化了短期融资结构，降低了财务费用。 A.报告期公司经营状况分析 （a）报告期内利润情况分析 单位：万元 2006 年 2005 年 增长额 增长比例 主营业务收入 241,434.54 146,586.69 94,847.85 64.70% 其中：医药工业 117,745.66 112,060.28 5,685.38 5.07% 医药商业 123,688.88 34,526.41 89,162.47 258.24% 主营业务成本 156,708.87 67,420.13 89,288.74 132.44% 其中：医药工业 35,337.31 33,492.33 1,844.98 5.51% 医药商业 121,371.56 33,927.80 87,443.76 257.73% 报告期内，公司面对多变的市场，积极调整营销战略，2006 年 1 月将湖南天士力民生药业有限公 司纳入合并范围，4 月完成对陕西天士力医药有限公司增资，进一步扩大了公司营销网络，丰富了公 司产品销售结构，因此医药商业收入较去年增长 258.24％，同时医药商业成本同比增长 257.73％，以 上原因使主营业务收入与主营业务成本较上年度大幅增长。 （b）报告期内公司资产及负债变动情况 单位：万元 占总资产比 占总资产比 所占比重比期 项目 2006 年 2005 年 重 重 初增减情况 应收票据 29,287.48 8.98% 12,403.40 4.50% 4.48% 存货 20,019.18 6.14% 9,263.19 3.36% 2.78% 在建工程 44,466.01 13.64% 37,925.68 13.77% -0.13% 短期借款 27,296.57 8.37% 44,500.00 16.16% -7.79% 应付票据 16,494.79 5.06% 24,427.01 8.87% -3.81% 应付账款 18,321.41 5.62% 11,706.13 4.25% 1.37% 其他流动负债 48,532.00 14.89% - - 14.89% 报告期末，公司应收票据共计 29287.48 万元，较期初 12403.40 万元增长 136.12%，包括：银行 承兑汇票 17131.35 万元，商业承兑汇票 12156.13 万元， 随着公司市场力度开发的加大，公司医药商业销售的大幅增长，使公司期末医药商业成品药库存 较期初有大幅增长，同时，也使应付账款随之相应增加。 公司在建工程较期初有所增加，主要系现代中药技术改造项目与冻干粉针项目在报告期内加大投 入。 报告期内，公司利用多种金融工具优化融资结构，采取低成本融资方式，满足公司流动资金的需 求，于 2006 年 8 月 15 日成功发行一年期短期融资券 50000 万元，在财务报表中列示为其他流动负债， 相应减少了短期借款融资；应付票据减少原因主要系公司报告期内成功发行一年期短期融资券 50000 万元，相应减少了本公司与控股公司间以商业票据贴现方式的融资金额，使应付票据余额与期初相比 相应下降。 16 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 （c）报告期内公司现金流量情况 单位：万元 2006 年 2005 年 增长额 增长比例 经营活动产生的现 14,056.29 21,489.70 -7,433.41 -34.59% 金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 14056.29 万元，较去年同期有所下降，主要系本 年公司以银行承兑汇票方式回款比例增加。2006 年末，应收票据中的银行承兑汇票较期初增加 15746.39 万元。 B 主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 （a）天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为：化学原料药批 发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危 险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补" 业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理)。2006 年底该公司总资产 71336.70 万元，2006 年度实现主营业务收入 137489.52 万元，实现净利 润 1008.02 万元，同比增长 7.80%。 （b）天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 18539 万元，本公司持有其 84.73%股权。该公司主营业务范围为：中药数字 仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日 用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂 （中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 2006 年底该公司总资产 37420.50 万元，2006 年度实现主营业务收入 14703.27 万元，实现净利润 1068.83 万元，同比增长 2.54%。 （c）陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范围为：中药材 (国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。2006 年底该公 司总资产 7512.43 万元，2006 年度实现主营业务收入 1767.40 万元，实现净利润 127.60 万元，同比 增长 10.62%. 2.经营中存在的问题及解决方法 2006 年国家实施了一系列医疗体制改革和整顿措施，治理商业贿赂、药品分类管理、修订《药品 注册管理办法》、药品降价等政策的实施，使新药的申报审批更加严格，速度减缓；随着上游成本持 续高位和药品价格持续走低，医药企业的盈利持续下降；医药市场的整顿给处方药生产企业带来压力， 而 OTC 市场竞争也日趋激烈。 从长远来看，这些政策和措施会促进行业发展，但短期内对医药企业的影响还是显而易见的。公 司积极应对医药行业的变革，通过调整研发项目的布局和进度安排，确保了重点产品的研发和申报进 度；通过实施精益生产和提高管理水平降低成本，通过专项技术攻关提高产品质量控制的稳定性和可 靠性；通过积极拓展城乡板块，实现了在城乡市场的快速增长；这些措施确保了公司在报告期内保持 平稳的增长。从公司发展的角度来看，公司正在逐步加快国际化的进程，还需要更多与公司发展相适 应的科研领域高水平的学科带头人，以及适应国际化发展的各类人才，公司将通过引进、培养和整合 建立一支适应公司国际化的高素质人才队伍。 3.对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 2006 年医药行业低速增长，全行业销售收入、利润总额的增长率为近几年最低的一年，行业亏损 继续扩大，医药行业陷入近 10 年来的低谷。 2007 年，医改加速，新医改将覆盖基本医疗，政府将增加投入，实施全面监管。随着各项政策和 17 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 医药专项的出台和实施，医药企业在研发、生产、营销等各环节上的运作方式都需要做出调整。2007 年药品价格管理不断完善，政策性药价调整将成为常态，医药行业进入低速、平稳增长时期；行业准 入门槛提高，资源将进一步向优势企业集中，产业结构逐步优化；新药研发、注册、药品生产更为规 范，流通领域或将产生大变革。同时，医改的实施和城镇化、老龄化等因素将推动国内总体需求增长。 具体到公司所处的中药行业，可谓风险与机遇并存。一方面中药材价格持续上涨，中成药的降价 压力依然存在，这将压缩盈利空间；而产品同质化竞争激烈的问题短期内难以解决，新产品推广也受 制于行业环境，导致增长乏力。但同时，中药行业又迎来了前所未有的发展机会：医药行业“十一五” 规划、中医药创新发展规划纲要等政策都显示出国家对中药行业的扶持，也指明了中药继承、创新、 现代化、国际化的发展方向，行业环境的规范将为竞争力强、市场品牌突出的创新型企业提供更多发 展空间；绿色医药消费正逐渐成为趋势，中药国际化的步伐也在政府的推动下不断加快，拥有自主知 识产权、具有国际化经营经验的企业将赢得更多发展机会。 （2）公司发展战略和规划 2007 年，是公司多方位步入国际化的一年。 A 建立以项目管理为中心的科研系统：公司将项目管理的先进经验应用到整个研发系统；完善以 药物的发现、研究和注册为目标的产品研究，以及以药品生产、工艺和设备创新为目标的技术研究； 实现以产品开发带动团队建设和平台建设，以平台建设、人才培养保障产品开发的良性循环。 B 构筑现代中药国际标准先进制造平台：生产车间将参照美国与欧洲的 GMP 标准，进行美国 CGMP 标准的模拟运行，为 FDA 认证打好技术基础。生产制造做专做精做细做优，通过完善产量产能的规划 进一步提高生产效率，通过全面采用数字化分析系统进行质量预警以及偏差解决使成熟产品减少偶然 性偏差，新产品质量避免系统性偏差，降低小品种质量风险；通过优化在研产品的方法研究，为新品 研发提供指导数据；从而不断提高“现代化、信息化、标准化、精益化”水平。 C 梳理投资项目，加强对子公司的管理，精心打造专业化生产板块：公司将按照“精简、调整、 理顺”的思路，梳理、调整投资项目，紧扣医药产业，形成现代中药制造、现代中药提取、中药注射 剂、生物药等专业化生产板块，把优质资源向目标公司集中。公司将通过股权整合，实现对中药注射 剂平台的全面控制，在已有独占资源的基础上，加快产品上市进度，通过系列产品开发，形成具有先 进生产技术和质控标准的现代中药注射剂产业平台。公司还将通过自主研发与合资合作相结合，引进 资金、技术、管理和国际市场渠道，在主打产品投入生产的基础上加快生物制剂平台建设。同时以规 范子公司信息披露和深化上市公司治理为契机，加强对子公司的管理，不断提高经营水平，实现资本 市场效益最大化。 D 创新营销模式，积极拓展市场：在“专家定位、学术推广”的基础上，提出“创新全员营销模 式，创造消费者价值”，公司将强化全天候服务市场，调动经营与消费积极性，加大对市场功能、配 送工具、服务载体、分销平台等的投入，激活市场终端。公司将密切关注医改政策走向，研判新医改 政策后的市场变局，提前策划市场战略和营销策略，在巩固发展中心城市医院板块学术推广的基础上， 在国家进行新农合建设、加强社区医疗建设和加大城乡市场投入的政策引导下，加大 OTC 市场拓展力 度，开拓社区医疗市场，增强城乡市场网络。 E 建设与全面国际化相适应的管理体制：公司将按照国际化战略建设各专业管理系统，进一步规 范流程，完善制度。财务管理将从会计控制向战略控制转变，进一步完善集团化财务管理模式，加强 对子公司的财务管理，完善内控体系，积极推进集团财务信息化建设。人力资源管理将以目标管理为 导向，推进员工绩效管理，并将适时推出管理层股权激励措施。公司将继续完善投资者关系管理，完 善突发事件预警体系，依照监管部门要求，不断完善法人治理结构，提高信息披露水平。 (3)面临的风险因素 公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、 法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件 以及不可预见的因素。 A 产业政策风险：国家将改革药品注册管理办法、建立健全国家基本药物制度，加大在药品的研 发、制造、生产、流通、使用等几个环节的整治力度。公司将根据行业政策和环境的变化，在研发、 生产和营销等各个环节不断创新，积极应对。此外，国家发改委表示将加强对药品价格的管理，价格 调整将成为常态，如果降价方案涉及到本公司产品，将会产生一定影响。不过，药品价格调整也对质 18 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 量信誉好、拥有自主知识产权的产品予以保护和扶持，2007 年公司主导产品提价，将会对公司未来收 益逐步作出贡献。公司将充分利用这个契机，积极开拓市场，调整产品结构，加大对产品的创新和技 术改进，持续提升产品的竞争力。 B 原材料及动力成本涨价风险：近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量也持续加大，中 药原材料整体不断上涨，部分珍贵中药材价格居高不下。此外，部分生产辅料、包装材料价格也在上 升，水、电、煤、天然气等能源价格还将提高，因此原材料和动力等成本将持续增加。公司建设的国 内首批 GAP 种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种 植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定， 降低了原材料价格波动的影响。同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。 C 汇率风险：公司将实施全面国际化的战略，近几年在国际市场也保持了快速的增长，因此对人 民币汇率的变动日益敏感，公司关注到 2006 年以来人民币持续升值的态势，将根据国际市场布局做出 相应安排，降低汇率变动带来的风险。 4.执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果 的影响情况： (1)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析 公司按照财政部令第 33 号和财政部财会（2006）3 号文件的规定于 2007 年 1 月 1 日起开始执行 修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布的证监发（2003）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第 38 号—首 次执行企业会计准则》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与 新准则股东权益的差异情况已由浙江天健会计师事务所有限公司审阅，并出具了浙天会审[2007]第 719 号审阅报告，详细情况请见本报告中新旧会计准则合并股东权益调节表内容。 (2)执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营 成果的影响。 A 长期股权投资 根据新企业会计准则第 2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为 采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司 合并报表。 B 职工薪酬 根据新企业会计准则第 9 号职工薪酬的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际 发生数列入相关期间费用。公司将根据职工福利计划据实列支福利费用，以前年度福利费余额冲减管 理费用，该准则的执行将对公司净利润及股东权益造成影响。 C 所得税 根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的 纳税影响会计法，将会影响公司当期会计所得税费用，从而对公司当期的利润和股东权益产生影响。 D 合并财务报表 根据新企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股 东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策 变化将会影响公司的股东权益。 E 首次执行企业会计准则 根据新企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，公司控股子公司天津天士力之骄药业 有限公司、上海天士力药业有限公司开办费余额将在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理 费用，该项准则的执行将对公司净利润及股东权益造成影响。 上述差异事项和调整事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步详细解释及公司对新会计准则 的进一步了解而调整。 19 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润 分行业或 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减 分产品 (%) 年增减(%) 减(%) (%) 分行业 增加 0.41 个百 医药工业 1,177,456,638.66 353,373,124.70 69.21 5.07 5.51 分点 减少 0.61 个百 医药商业 1,236,888,765.98 1,213,715,617.89 1.09 258.24 257.73 分点 减少 18.38 个 合计 2,414,345,404.64 1,567,088,742.59 34.31 64.70 132.44 百分点 主营业务分行业以业务性质为基础确定。 公司于 2006 年将湖南天士力民生药业有限公司纳入合并范围，并完成对陕西天士力医药有限公司 增资，以上公司的经营进一步扩大了公司营销网络，丰富了公司的销售结构，使医药商业收入大幅增 加。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 天津市 1,387,028,012.39 4.62 北京市 182,512,370.91 -12.83 广东省广州市 196,873,717.10 17.38 山东省济南市 128,876,494.51 98.03 陕西省西安市 551,713,532.23 1,132.09 陕西省商洛市 18,610,408.51 13.67 云南省文山市 7,044,247.82 -25.12 湖南省湘潭市 380,762,375.37 - 小计 2,853,421,158.84 55.19 抵消 439,075,754.20 17.80 合 计 2,414,345,404.64 64.70 主营业务分地区以资产所在地为基础确定 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 27,801.61 万元，比上年减少 12,597.28 万元，减少的比例为 31.18%。 公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 25,540.64 万元，投资支付的现金 为 2,260.97 万元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益 被投资的公司名称 主要经营活动 的比例(%) Tasly America 开发、制造、进出口、销售以及投 100.00 Pharmaceutical,Inc 资于营养和医药产品。 天士力金纳生物技术（天津） 开发、研制疫苗以及相关的技术转 55.00 有限公司 让和技术咨询服务 20 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 信息化系统工程:该项目计划出资 21,550,000.00 元人民币。在完成总体规划基础上，该项目已实 施商务物流和客户服务系统项目，提高了商务物流管理水平和客户服务水平，目前集团化财务信息管 理系统尚处于规划过程中。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2006 年 2 月 18 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，1.公司《2005 年度总 经理工作报告》；2.公司《2005 年度董事会工作报告》；3.公司《2005 年度财务决算报告》；4.公司 《2005 年度利润分配预案》：5.公司《2005 年年度报告》及摘要；6.关于续聘浙江天健会计师事务所 为公司 2006 年度财务审计机构的议案；7.关于申请发行企业短期融资债券的议案；8.关于授权董事长 处理金融机构融资相关事宜的议案；9.关于向六家银行申请授信额度的议案；10.审议药品采购等关联 交易的议案；11.原独立董事李扬先生任职到期，推荐王国刚先生为独立董事；12.关于对首次公开发 行募集资金投资项目“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”进行调整的议案；13.关于召开 2005 年度股东 大会的通知。。决议公告刊登在 2006 年 2 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司于 2006 年 4 月 21 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，1.公司《2006 年第一 季度报告》；2.对控股子公司担保额度的议案。。决议公告刊登在 2006 年 3 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司于 2006 年 5 月 20 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，1.《公司章程》修正案； 2.《股东大会议事规则》修正案；3.《董事会议事规则》修正案；4.关于召开 2006 年第一次临时股东 大会的通知。。决议公告刊登在 2006 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （4）公司于 2006 年 6 月 6 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，1.审议通过《关于公司 放弃发行可转换公司债券融资议案》；2.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；3. 逐项审议通过《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》；4.逐项审议通过《关于本次非公开发 行股票募集资金运用可行性方案的议案》；5.审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》； 6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。。决 议公告刊登在 2006 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司于 2006 年 7 月 18 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，《2006 年度中期报告》。 决议公告刊登在 2006 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （6）公司于 2006 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，1.《2006 年第三季度 报告》；2.公司向招商银行天津分行申请授信额度的议案。决议公告刊登在 2006 年 10 月 25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司于 2006 年 12 月 28 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，1.关于增加公司经营 范围并相应修订《公司章程》的议案；2.关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知。。决议公告 刊登在 2006 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2005 年度股东大会审议通过的公司 2005 年度股利分配方案为：以 2005 年末总股本 28,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），派发现金股利总额为 85,500,000 元 （含税）。 股权登记日为 2006 年 4 月 12 日，除权除息日为 2006 年 4 月 13 日，红利发放日为 2006 年 4 月 19 日（上述利润分配实施公告公司于 2006 年 4 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》）。 21 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2006 年度合并会计报表净利润为 205,500,128.86 元。按 母公司会计报表净利润 215,076,914.85 元的 10%提取法定盈余公积金 21,507,691.49 元。加上合并会 计报表年初未分配利润 338,580,979.88 元，减去 2006 年按照 2005 年度利润分配方案，派发的现金股 利 85,500,000 元（含税）后，本公司 2006 年度合并会计报表未分配利润为 437,073,417.25 元。本次 股利分配拟以 2006 年末总股本 28500 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），向股利分 配股权登记日登记在册的全体股东（28500 万股+2000 万股 2007 年 1 月定向增发股数）派发现金股利 总额为 8550 万元（含税），实际折合分配现金股利约为 0.2803 元/股。本次股利分配后合并会计报表 未分配利润余额为 351,573,417.25 元。 同时，以公司 2006 年末总股本 28500 万股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 2000 万股后的总股本 30500 万股为基数，公司拟按每 10 股转增 6 股的方式，以 18300 万元资本公积金转增股本。转增后股 本总数由股权登记日股份总数 30500 万股增加到 48800 万股，资本公积金由 57332.92 万元减少到 39032.92 万元。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第八次会议于 2006 年 2 月 18 日召开,审议通过的议案有：公司《2005 年度总经 理工作报告》；公司《2005 年度监事会工作报告》；公司《2005 年度财务决算报告》；公司《2005 年年度报告》及摘要；药品采购等关联交易的议案；关于对首次公开发行募集资金投资项目“丹酚酸 粉针剂生产线建设项目”进行调整的议案；第三届监事会换届选举事宜。 2、第三届监事会第一次会议于 2006 年 3 月 25 日召开,选举张建忠先生为本届监事会主席。 3、第三届监事会第二次会议于 2006 年 5 月 20 日召开,审议通过了公司《监事会议事规则》修正 案。 4、第三届监事会第三次会议于 2006 年 7 月 18 日召开,审议通过了公司《2006 年度中期报告》全 文及摘要。 5、第三届监事会第四会议于 2006 年 10 月 23 日召开,审议通过了公司《2006 年第三季度报告》 全文及摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规 和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2006 年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》等有关 法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有 违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2006 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司 2006 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留意见审计报告是真实、客 观的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2002 年 8 月 8 日实际募集资金 71,125.68 万元，截至 2004 年末募集资金全部使用完毕。募 集资金项目累计产生净利润 56,489.08 万元，投资效益良好。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现 22 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展 战略。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2006 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股 东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、 登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发 担 是否 是否 生 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 日 类 联方 完毕 期 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 11,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.67 23 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 11,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 11,000 万元，担保总额占公司净资产的 7.67%。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 ①为了顺利推进本次股权分置改革，天士力集团股东会已通过决 议，同意天津帝士力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力”） 用其持有的本公司 14,043,000 股股份及 1,857.989 万元现金对天 士力集团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支 天津天士力集团 付相应对价；②2005 年 11 月 2 日，天士力集团与浙江尖峰集团股 履行 有限公司 份有限公司（简称“尖峰集团”）签署《股权转让协议》，双方约 定由尖峰集团向天士力集团转让其持有的本公司 6,804,000 股股 份，转让价格为每股 9.77 元，天士力集团承诺依其受让股份份额 向流通股股东支付相应对价；③持有的本公司非流通股股份自获得 上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在 12 月内不 揭东县振凯贸易 上市交易或转让外，在 24 个月内上市交易出售的股份数量不超过 履行 有限公司 天士力股本总额的 5% 天津帝士力投资 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上 控股集团有限公 履行 市交易或转让 司 天津新技术产业 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上 园区永生建筑有 履行 市交易或转让 限公司 天津市中央药业 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上 履行 有限公司 市交易或转让 24 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 1.无重大债务重组事项。 2.无重大非货币性交易事项。 3.无重大资产置换、转让及其出售行为。 4.经公司 2006 年 2 月 18 日第三届董事会第三次会议通过和 2005 年度股东大会审议批准，并获中 国人民银行银发[2006]267 号文件备案，公司发行了面值总额为 50,000.00 万元人民币的短期融资券， 用于满足公司短期流动资金的需求。本次发行由中信银行和恒丰银行作为主承销商，债券名称为“2006 年天津天士力制药股份有限公司（第一期）短期融资券”（债券简称“06 天士力 CP01”），债券代码 0681145，采用薄记建档方式在全国银行间债券市场以贴现方式公开发行，发行价格 95.68 元/百元面 值，应募集资金总额 47,840.00 万元，扣除发行的承销费 200.00 万元，实际募集资金净额 47,640.00 万元。该短期融资券期限为 365 天，起息日为 2006 年 8 月 16 日，兑付日为 2007 年 8 月 16 日。 经 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议决议通过，公司拟在 2006 年发行的 50,000.00 万元人民币短期融资券到期后，再申请发行不超过 50,000.00 万元人民币的短期融资券，并在中国人 民银行批准当日起计 12 个月内分一次或多次发行。以上议案需经公司股东大会审议通过、并经中国人 民银行审核备案后方可实施。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 1.公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，不断建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，相继制定和修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》， 并规定了重大事项的决策方法。在公司运行中能够严格遵照与执行，从而保障了公司法人治理结构的 高效运作，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规范要求。 公司制定并完善了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》和《投资者关系管理工作制度》， 切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及 时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公 司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司按照相关制度要求， 积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通。 2.独立董事履行职责情况 独立董事应参加董事会 7 次,已参加 7 次；独立董事认真履行职责，认真参加董事会、股东大会， 在董事会做出科学、客观的决策，促进公司的良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面 发挥了积极、重要的作用。独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司设有独立的审计委员会，主要由独立董事于玉林担任主任委员，独立董事李扬组成、董事张振有 分别担任审计委员会委员。审计委员会主要履行如下职能：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审 查公司内控制度；对重大关联交易进行审查和评价；董事会授权的其他事宜。审计委员会对董事会负 责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监察活动。 3.公司在业务、人员、财务、机构、资产等方面与控股股东均实现分开的情况说明 (1)业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本 公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全 25 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。本公司直接控股股东天津天士力集团有限公 司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津帝士力投资控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、 咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独 立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 (2)人员方面：公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定 选举产生或任命。在公司董事会中,董事长未在股东单位担任法定代表人, 总经理、财务总监、技术总 监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作,只在本公司领薪。公司的人事及工资管 理与股东单位严格分离。 (3)机构方面：公司建立了健全、齐备的法人治理结构,并在运行中逐步规范。 公司的股东大会、 董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责,股东大会、董事会、 监事会召开的程序符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定, 且每次会议均有会议记录,运作规范。 (4)财务方面：公司成立后,单独设立了财务部门,具有完整、独立的机构设置和财务人员。公司按 照股份有限公司财务、会计制度及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、 财务会计制度和管理制度,帐务独立,单独开设银行帐户, 单独纳税。公司已建立全面预算管理体系， 在公司内部推行全面预算管理，对各项支出起到事前控制的作用。 (5)资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子 公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制 造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要 求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士 力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前主导产品的生产程序主要为 中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设 备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。 以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士 力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参均 由陕西天士力植物药业有限公司、云南天士力三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士 力医药营销集团有限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、 药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、土地使用权 等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 4.高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行 考核并进行奖惩。 十一、财务报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师钟建国、王强审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。（审计报告附后） 26 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 审 计 报 告 浙天会审[2007]第 718 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表，2006 年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天士力公司管理层的责任。这种责 任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了天士力公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流 量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钟建国 中国·杭州 中国注册会计师：王 强 报告日期：2007 年 4 月 7 日 27 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 619,161,269.54 565,517,562.62 187,212,847.30 235,425,451.45 短期投资 20,035,750.00 90,075,168.00 130,052,700.00 210,296,818.00 应收票据 292,874,785.54 124,034,038.11 34,563,361.49 85,267,327.36 应收股利 应收利息 应收账款 290,214,916.72 270,049,567.75 481,437,884.96 310,969,514.50 其他应收款 33,684,446.26 34,397,793.27 83,360,815.71 26,951,879.71 预付账款 209,046,541.63 146,919,061.99 135,927,013.12 106,780,050.25 应收补贴款 39,068.19 756,496.61 存货 200,191,800.57 92,631,871.21 33,475,569.18 28,762,596.72 待摊费用 260,467.75 186,421.04 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 1,665,509,046.20 1,324,567,980.60 1,086,030,191.76 1,004,453,637.99 长期投资： 长期股权投资 157,801,451.94 136,793,150.32 846,289,808.75 784,167,810.08 长期债权投资 长期投资合计 157,801,451.94 136,793,150.32 846,289,808.75 784,167,810.08 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表填 19,521,096.22 282,736.75 列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 1,086,624.02 1,853,652.75 15,880,400.35 2,467,275.38 填列) 固定资产： 固定资产原价 1,070,839,368.88 937,061,842.90 794,401,730.19 778,294,334.06 减：累计折旧 227,224,237.48 156,047,256.08 183,014,227.38 128,673,092.95 固定资产净值 843,615,131.40 781,014,586.82 611,387,502.81 649,621,241.11 减：固定资产减值准备 固定资产净额 843,615,131.40 781,014,586.82 611,387,502.81 649,621,241.11 工程物资 11,322,097.36 16,609,094.37 3,387,077.24 4,100,834.74 在建工程 444,660,082.43 379,256,753.15 33,607,089.55 83,672,833.99 28 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 固定资产清理 固定资产合计 1,299,597,311.19 1,176,880,434.34 648,381,669.60 737,394,909.84 无形资产及其他资产： 无形资产 82,407,629.55 88,956,949.31 22,481,735.47 29,456,949.31 长期待摊费用 54,497,880.70 27,218,374.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 136,905,510.25 116,175,324.17 22,481,735.47 29,456,949.31 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 2,603,183,405.58 2,555,473,307.22 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 272,965,700.09 445,000,000.00 164,000,000.00 425,000,000.00 应付票据 164,947,923.05 244,270,143.28 71,200,000.00 96,997,135.71 应付账款 183,214,103.16 117,061,291.65 208,188,226.74 252,546,013.39 预收账款 21,224,709.54 7,422,547.15 应付工资 359,232.48 39,340.99 应付福利费 20,464,486.02 32,772,154.23 16,980,959.01 29,895,993.90 应付股利 12,623,750.00 9,800,000.00 12,623,750.00 9,800,000.00 应交税金 45,591,593.12 24,966,940.22 35,837,039.52 27,943,251.21 其他应交款 1,159,491.55 1,040,924.26 802,613.27 855,202.08 其他应付款 41,445,226.13 43,718,002.19 29,175,073.48 306,200,722.22 预提费用 682,488.19 886,050.59 454,263.00 582,923.00 预计负债 一年内到期的长期负债 42,000,000.00 10,000,000.00 22,000,000.00 其他流动负债 485,320,000.00 485,320,000.00 流动负债合计 1,291,998,703.33 936,977,394.56 1,046,581,925.02 1,149,821,241.51 长期负债： 长期借款 227,000,000.00 224,000,000.00 97,000,000.00 74,000,000.00 应付债券 长期应付款 14,000,000.00 16,000,000.00 14,000,000.00 16,000,000.00 专项应付款 6,770,319.00 12,527,500.00 1,660,000.00 7,927,500.00 其他长期负债 长期负债合计 247,770,319.00 252,527,500.00 112,660,000.00 97,927,500.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,539,769,022.33 1,189,504,894.56 1,159,241,925.02 1,247,748,741.51 少数股东权益(合并报表填 285,368,851.62 256,597,278.10 29 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 573,329,203.37 566,689,203.37 573,329,203.37 566,689,203.37 盈余公积 139,552,225.01 118,044,533.52 139,552,225.01 118,044,533.52 其中：法定公益金 0 39,348,177.84 39,348,177.84 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 未分配利润 437,073,417.25 338,580,979.88 446,060,052.18 337,990,828.82 拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 外币报表折算差额(合并报 -279,400.00 表填列) 股东权益合计 1,434,675,445.63 1,308,314,716.77 1,443,941,480.56 1,307,724,565.71 负债和股东权益总计 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 2,603,183,405.58 2,555,473,307.22 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 30 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 1,080,350,975.70 1,045,607,076.53 减：主营业务成本 1,567,088,742.59 674,201,294.91 406,906,939.05 392,791,500.56 主营业务税金及附加 18,892,172.21 19,230,925.50 14,664,390.94 14,326,428.24 二、主营业务利润（亏损以 828,364,489.84 772,434,704.63 658,779,645.71 638,489,147.73 “-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以 2,741,607.10 216,866.87 41,723,615.67 29,765,587.57 “-”号填列） 减: 营业费用 352,772,413.37 317,556,447.37 323,242,779.72 288,819,002.96 管理费用 171,486,417.50 178,323,490.69 124,206,582.55 140,292,385.41 财务费用 46,390,024.24 44,046,607.51 40,404,407.00 35,958,524.88 三、营业利润（亏损以“-” 260,457,241.83 232,725,025.93 212,649,492.11 203,184,822.05 号填列） 加：投资收益（损失以“-” 2,086,267.15 -1,201,552.64 31,601,178.18 13,109,342.76 号填列） 补贴收入 414,000.00 1,100,000.00 414,000.00 营业外收入 130,865.25 28,210.93 41,871.00 10,400.00 减：营业外支出 922,530.02 679,861.30 781,731.84 467,974.54 四、利润总额（亏损总额以 262,165,844.21 231,971,822.92 243,924,809.45 215,836,590.27 “-”号填列） 减：所得税 48,464,461.87 37,368,654.23 28,847,894.60 22,299,623.63 减：少数股东损益(合并报 8,201,253.48 1,088,969.01 表填列) 加：未确认投资损失(合并 报表填列) 五、净利润（亏损以“-” 205,500,128.86 193,514,199.68 215,076,914.85 193,536,966.64 号填列） 加：年初未分配利润 338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17 其他转入 六、可供分配的利润 544,081,108.74 453,111,524.87 553,067,743.67 452,521,373.81 减：提取法定盈余公积 21,507,691.49 19,353,696.66 21,507,691.49 19,353,696.66 提取法定公益金 9,676,848.33 9,676,848.33 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 522,573,417.25 424,080,979.88 531,560,052.18 423,490,828.82 减：应付优先股股利 31 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏 437,073,417.25 338,580,979.88 446,060,052.18 337,990,828.82 损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资 1,406,285.26 712.88 单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减 少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 32 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,651,159,240.98 1,133,832,406.08 收到的税费返还 756,496.61 收到的其他与经营活动有关的现金 14,312,594.15 47,693,508.83 经营活动现金流入小计 2,666,228,331.74 1,181,525,914.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,731,021,443.33 426,366,123.49 支付给职工以及为职工支付的现金 143,084,703.13 111,521,461.26 支付的各项税费 236,144,201.84 185,768,469.35 支付的其他与经营活动有关的现金 415,415,123.40 329,470,174.46 经营活动现金流出小计 2,525,665,471.70 1,053,126,228.56 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 128,399,686.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 84,979,909.70 210,055,108.73 其中：出售子公司收到的现金 4,979,909.70 取得投资收益所收到的现金 2,587,585.56 8,914,288.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 840,687.92 826,575.51 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 48,015,615.31 1,575,308.84 投资活动现金流入小计 136,423,798.49 221,371,281.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 255,406,404.94 84,127,501.89 付的现金 投资所支付的现金 22,609,661.95 169,246,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 278,016,066.89 253,373,601.89 投资活动产生的现金流量净额 -141,592,268.40 -32,002,320.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 478,375,000.00 476,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 1,975,000.00 现金 借款所收到的现金 681,865,700.09 569,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 37,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,197,240,700.09 1,051,400,000.00 偿还债务所支付的现金 839,000,000.00 1,081,162,718.16 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 120,671,454.92 108,855,470.91 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 260,887,301.30 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,220,558,756.22 1,190,018,189.07 筹资活动产生的现金流量净额 -23,318,056.13 -138,618,189.07 四、汇率变动对现金的影响 -330,380.10 8,218.60 五、现金及现金等价物净增加额 -24,677,844.59 -42,212,604.15 33 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 205,500,128.86 215,076,914.85 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 8,201,253.48 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,864,425.70 12,714,491.71 固定资产折旧 69,033,775.10 55,040,219.98 无形资产摊销 7,151,446.76 6,975,213.84 长期待摊费用摊销 201,494.36 待摊费用减少（减：增加） -74,046.71 预提费用增加（减：减少） 82,368.00 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 662.35 失(减:收益) 固定资产报废损失 281,731.84 281,731.84 财务费用 32,060,675.86 36,802,430.58 投资损失（减：收益） -2,086,267.15 -31,601,178.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -67,410,132.29 -5,618,150.68 经营性应收项目的减少(减：增加) -214,971,974.06 -188,971,815.48 经营性应付项目的增加(减：减少) 94,727,317.94 27,699,827.89 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 140,562,860.04 128,399,686.35 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 507,237,468.03 187,212,847.30 减：现金的期初余额 531,915,312.62 229,425,451.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -24,677,844.59 -42,212,604.15 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 34 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 行 因资产 项目 期初余额 本期增加数 价值回 其他原因转出 期末余额 次 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 16,659,072.61 8,053,445.21 24,712,517.82 其中：应收账款 2 14,454,684.14 1,542,473.34 15,997,157.48 其他应收款 3 2,204,388.47 6,510,971.87 8,715,360.34 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 4,245,104.47 3,192,417.09 2,683,349.16 2,683,349.16 4,754,172.40 其中：库存商品 8 580,427.32 580,427.32 原材料 9 4,245,104.47 2,611,989.77 2,683,349.16 2,683,349.16 4,173,745.08 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 20,904,177.08 11,245,862.30 2,683,349.16 2,683,349.16 29,466,690.22 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 35 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 行 项目 期初余额 本期增加数 因资产价 期末余额 次 其他原因转出 值回升转 合计 数 回数 一、坏账准备合计 1 18,005,360.75 12,205,423.78 30,210,784.53 其中：应收账款 2 16,421,810.73 9,082,007.83 25,503,818.56 其他应收款 3 1,583,550.02 3,123,415.95 4,706,965.97 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 4,245,104.47 3,192,417.09 2,683,349.16 2,683,349.16 4,754,172.40 其中：库存商品 8 580,427.32 580,427.32 原材料 9 4,245,104.47 2,611,989.77 2,683,349.16 2,683,349.16 4,173,745.08 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 22,250,465.22 15,397,840.87 2,683,349.16 2,683,349.16 34,964,956.93 公司法定代表人: 闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 57.74 60.86 2.91 2.91 营业利润 18.15 19.13 0.91 0.91 净利润 14.32 15.10 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的净利润 14.29 15.07 0.72 0.72 36 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 股东权益调节表 单位:元 币种:人民币 项 注 项目名称 金额 目 释 1 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,434,675,445.63 1 2 长期股权投资差额 44,940.35 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,020,176.02 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1,065,116.37 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 8 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 3 所得税 3,593,884.37 13 其他 14 4 按照新会计准则调整的少数股东权益 287,185,450.25 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,725,499,720.60 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 一、编制目的 天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准 则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以 下简称《通知》），要求公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》的 有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规 定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 37 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差 异调节表依据如下原则进行编制： 1．子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产 份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2．公司编制合并财务报表，按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1．2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会 计制度》(以下简称现行会计准则)编制的 2006 年 12 月 31 日合并财务报表。该报表业经浙江天健会计 师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 7 日出具了浙天会审[2007]第 718 号标准无保留意见《审计 报告》。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2．长期股权投资差额 按照现行会计准则的规定，公司将以前年度溢价或折价购买子公司股权所形成的长期股权投资差额 在一定年限内摊销。截至 2006 年 12 月 31 日，公司以前年度折价购买非同一控制下企业天津天士力医 药营销集团有限公司所形成的长期股权投资差额的摊余价值-1,065,116.37 元、溢价购买同一控制下 企业云南天士力三七种植有限公司所形成的长期股权投资差额的摊余价值为 1,020,176.02 元。 按照新会计准则的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额摊余价值应全额冲销；其他采 用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额。故应调整上述长期股权 投资差额摊余价值，增加股东权益 44,940.35 元。 3．所得税 按照现行会计准则的规定，公司企业所得税采用应付税款法核算。 按照新会计准则的规定，改按照资产负债表债务法核算。截至 2006 年 12 月 31 日公司计提的应收账 款坏账准备和存货跌价准备与计税基础之间的差异形成递延所得税资产 5,410,483.00 元，扣除少数股 东应享有的递延所得税资产 1,816,598.63 元，公司实际享有的递延所得税资产为 3,593,884.37 元， 导致按照新会计准则调整后的股东权益增加了 3,593,884.37 元。 4．按照新会计准则调整的少数股东权益 如本附注三 3 之所述， 少数股东应享有的递延所得税资产 1,816,598.63 元计入按照新会计准则调整 的少数股东权益。此外，按照新会计准则的规定，公司将现行会计准则列入少数股东权益项目核算的 少数股东权益 285,368,851.62 元应计入股东权益。两项合计导致按照新会计准则调整后的股东权益增 加了 287,185,450.25 元。 38 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 财务报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批[2000]4 号 文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司（现已更名为“揭东县振凯贸易 有限公司”）、天津帝士力投资控股集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工 商行政管理局登记注册，取得注册号为 1200001001441 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 285,000,000.00 元，股份总数 285,000,000 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的流通 A 股 188,250,000 股，无限售条件的流通 A 股 96,750,000 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券 交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、 滋补营养保健品制造；汽车货物运输。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 外币财务报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币 金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与 39 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单 独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报表决算日的市场汇价（中间价） 折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示；“年初未分 配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折算后 的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作 为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入 应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结 转的投资成本，按先进先出法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (九) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的 财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余 额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明极有可能收 不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过 程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制 半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按 40 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回 的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料 等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十一) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总 额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按 直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为 当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间 内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收 益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面 价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十二) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提 委托贷款减值准备。 (十三) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与 41 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限 和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响 金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良 支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-35 6.33-2.71 通用设备 4-11 23.75-8.64 专用设备 4-18 23.75-5.28 运输工具 6-10 15.83-9.50 其他设备 4-8 23.75-11.88 经营租入固定资产改良 5 20.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账 面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十四) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按 估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件 的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发 生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 42 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整； 汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十六) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年 限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受 益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转 入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当 月一次计入损益。 (十八) 应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时 摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十九) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营 业收入的实现。 43 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足： (1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (二十) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但 拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司、纳入合并范 围的子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企 业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并财 务报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 一般商品按 17%的税率，中药材按 13%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%或 1%计缴。 (五) 企业所得税 本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定 的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按 15%的税 收优惠政策；控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司根据陕西省地方税务局陕地税发［2002］2 44 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 号《关于贯彻国务院西部大开发税收优惠政策有关企业所得税问题的通知》，依法享有企业所得税减 按 15%的税收优惠政策；云南天士力三七种植有限公司根据云南省地方税务局云地税二字[2006]65 号 《关于贯彻西部大开发税收优惠政策的通知》，依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 业务 注册资本 实际投资额 所占权益 企业全称 经营范围 性质 （万元） （万元） 比例（%） 化学原料药批发、零售；中成药、 中药饮片、中药材、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、诊 断药品批发(危险化学品除外)；化 学原料(化学危险品及易制毒品除 外)批发、零售业务；自营和代理 天津天士力医药营销集 批发和零 7,900.00 各类商品及技术的进出口业务、但 5,530.00 70.00 团有限公司 售贸易 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；经营进料加工 和“三来一补"业务；经营对销贸 易和转口贸易；保健食品、化妆品 销售(以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理)。 中药材(国家管理品种除外)种植、 陕西天士力植物药业有 医药、 6,406.60 购销；中药饮片加工、销售(凭药 5,476.63 85.48 限责任公司 生物制品 品生产经营许可证经营)。 中药材种植、收购、泡制、精加工、 云南天士力三七种植有 销售(以上范围中涉及国家专项审 97.96 农业 900.00 881.64 限公司 批的、按审批的项目和时限开展经 [注 1] 营)。 中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品；生物制品（除疫苗）、 中药材、中药饮片的批发（药 品经营许可证有效期至 2009 陕西天士力医药有限公 批发和零 年 12 月 20 日）；第二类医疗 58.26 1,150.64 司 售贸易 1,975.00 器械；三类：静脉留置针，用 [注 2] 于心脏的治疗急救装置，一次 性使用无菌医疗器械（批发）， （医疗器械经营许可证有效期 至 2010 年 8 月 1 日止）。 中药数字仪器、制药设备及技 术的开发、生产、销售；中药 数字化检测分析及相关技术咨 询服务；中药材、日用化学品 提取物的加工及销售（食品、 天津天士力现代中药资 医药、 18,539.00 药品及化学危险品、易制毒品 15,708.00 84.73 源有限公司 生物制品 除外）；中草药采购；流浸膏 剂（中间体）；原料药（穿心 莲内酯）生产；进出口业务(以 上范围内国家有专营专项规定 的按规定办理)。 45 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 中西药制剂、保健品及其他生物医 上海天士力药业有限公 医药、 药产品的研究、开发及相关“四技” 10,000.00 9,000.00 90.00 司 生物制品 服务，片剂、硬胶囊剂的生产(涉 及许可经营的凭许可证经营)。 直接投资于高新技术企业及其他 技术创新企业；接受委托管理其他 创业投资机构及其他经济组织的 天津天士力生物技术创 投资、咨 16,000.00 创业投资业务；为高新技术企业及 75.00 其他技术创新企业提供贷款担保； 3,600.00 业投资有限公司 询 [注 3] 提供创业投资及管理咨询(以上 范围内国家有专营、专项规定 的按专营专项规定办理。)。 接受委托管理其他创业投资企业 天津天士力生物技术创 社会服务 及其他经济组织的创业投资业务； 100.00 75.00 75.00 业投资管理有限公司 业 提高创业投资及管理咨询；高新技 术的开发、转让。 天津天士力现代中药研 社会服务 药物技术研究开发、转让、咨询服 100.00 70.00 70.00 究开发有限公司 业 务。 医药技术开发、转让、咨询、服务； 天津天士力之骄药业有 医药、 19,590.00 冻干粉针剂生产。(以上范围内国 11,754.00 60.00 限公司 生物制品 家有专营专项规定的按规定办理) 批发:中成药、生化药品、生物制 品(预防性生物制品除外)、化学药 广东天士力医药有限公 批发和零 73.00 670.00 制剂、抗生素制剂(有效期至 2009 489.10 司 售贸易 [注 4] 年 12 月 12 日止);销售:医疗器械 (有效期至 2011 年 3 月 8 日止)。 以全部自有资金进行股权投资(包 括新设立企业,向已设立企业投 天津天士力我立得创业 投资、咨 资、接受已设立企业投资者股权转 18,300.00 10,000.00 55.00 投资有限公司 询 让以及国家法律法规允许的其他 方式)；提供创业投资咨询；为所 投资企业提供管理咨询。 Tasly America 医药、 开发、制造、进出口、销售以及投 USD$100.00 USD$100.00 100.00 Pharmaceuticals,Inc 生物制品 资于营养和医药产品。 天士力金纳生物技术 医药、 开发、研制疫苗以及相关的技术转 3,200.00 1,760.00 55.00 （天津）有限公司 生物制品 让和技术咨询服务 [注 1]：该公司系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司共同投资。本公司直 接持有该公司 86.67%的股权，通过天津天士力现代中药资源有限公司间接持有该公司 11.29%的股权， 合计持有该公司 97.96%的股权。 [注 2]：该公司原系由本公司和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司共同投资，注册资 本 300.00 万元，本公司直接持有该公司 31.00%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接 持有该公司 48.30%的股权，合计持有该公司 79.30%的股权。本期，该公司先吸收了新股东陕西新世 界医药有限公司和自然人张辉，再由全部股东按不同比例共同对该公司增加注册资本至 1,975.00 万 元后，本公司直接持有该公司 7.53%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该公司 50.73%的股权，合计持有该公司股权比例为 58.26%。 [注 3]：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司注册资本 16,000.00 万元，实收资本 4,800.00 万元， 46 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 本公司实际出资 3,600 万元，占实收资本的 75%。 [注 4]：该公司系由本公司和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司共同投资。本公司直 接持有该公司 10.00%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该公司 63.00%的股权， 合计持有该公司 73.00%的股权。 (二) 其他说明 1．无未纳入合并报表范围的子公司。 2．无持股比例未达到 50%以上而纳入合并范围的子公司。 3．合并报表范围发生变更的内容和原因 (1) 本期新增子公司 1）Tasly America Pharmaceutical,Inc 该公司系经本公司总经理办公会议决议通过，根据中华人民共和国商务部 2005 年 12 月颁发的《中 华人民共和国境外投资批准证书》，于 2006 年 1 月在美国马里兰州出资设立的全资子公司，注册资本 和投资总额均为 100.00 万美元。因此，本公司自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 2）天士力金纳生物技术（天津）有限公司 该公司原名金纳生物技术（天津）有限公司，注册资本 1,375.00 万元。2006 年 6 月 21 日，本公 司与天津教育发展投资有限公司签订《股权转让协议》，约定本公司以协议价计 1,000.00 万元受让天 津教育发展投资有限公司持有的该公司 40.09%的股权；同日，本公司和天津教育发展投资有限公司及 自然人李小强签订《增资扩股协议》，约定对该公司增加注册资本至 3,200.00 万元，其中，本公司出 资 1,760.00 万元，占增资后注册资本的 55.00%。2006 年 10 月 24 日、2006 年 11 月 15 日、2006 年 12 月 8 日，本公司分别按协议规定支付了上述股权受让款和增资款，并自 2006 年 12 月 8 日起取得了 该公司实质控制权。因此，本公司自取得实质控制权日起将其纳入合并财务报表范围。该公司购买日 相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 19,990,338.05 长期投资 - 固定资产 3,074,082.79 无形资产及其他资产 6,162,500.00 流动负债 1,050,000.00 长期负债 - 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 - 主营业务利润 - 47 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 利润总额 -1,114,231.70 所得税 - 净利润 -1,045,954.22 (2) 本期减少子公司 本期减少子公司为厦门市金赛尔植物开发有限公司。经该公司 2006 年第一次股东会决议通过，该 公司已于 2006 年 6 月 13 日办妥了工商注销登记手续。因此，本公司自 2006 年 6 月 13 日起不再将其 纳入合并财务报表范围。 五、利润分配 （一）根据 2006 年 2 月 18 日公司第三届董事会第三次会议通过、并经 2005 年度股东大会审议批 准的 2005 年度利润分配方案，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金， 每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。 （二）根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利润分配预案， 按 2006 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以 2006 年末总股本 28,500.00 万股为基数，按每 10 股派 发现金股利 3.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（2006 年末总股本 28,500.00 万股加 2007 年 1 月非公开发行股票 2,000.00 万股，合计 30,500.00 万股）派发现金股利总额为 8,550.00 万元，实际折合每股派发现金股利 0.2803 元（含税）；同时，以 2007 年 1 月非公开发行股 票后的总股本 30,500.00 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积转增。 六、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 619,161,269.54 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 994,011.32 187,636.43 银行存款 462,177,075.93 525,479,154.56 其他货币资金 155,990,182.29 39,850,771.63 合 计 619,161,269.54 565,517,562.62 (2) 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 65,650,427.24 元；用于债务担保的定期存款 89,650,000.00 元以及信用卡存款 689,755.05 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD1,803,577.07 7.8087 14,083,592.27 USD34,582.14 8.0702 279,084.79 小 计 14,083,592.27 279,084.79 48 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 2. 短期投资 期末数 20,035,750.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 其他投资 20,035,750.00 20,035,750.00 90,075,168.00 90,075,168.00 合 计 20,035,750.00 20,035,750.00 90,075,168.00 90,075,168.00 (2) 短期投资——其他投资 1) 1 年内到期的委托贷款 受托单位 贷款期限 年利率 本金 利息 减值 期末数 准备 招商银行天津分行 2005.12.30-2007.11.28 5.58% 10,000,000.00 17,875.00 10,017,875.00 兴业银行天津分行 2006.06.07-2007.06.05 6.12% 10,000,000.00 17,875.00 10,017,875.00 小 计 20,000,000.00 35,750.00 20,035,750.00 2) 投资变现重大限制的说明 本公司短期投资不存在变现的重大限制。 3. 应收票据 期末数 292,874,785.54 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 171,313,476.42 13,849,639.81 商业承兑汇票 121,561,309.12 110,184,398.30 合 计 292,874,785.54 124,034,038.11 (2) 已用于质押的商业承兑汇票的情况说明 出票单位 出票日 到期日 金 额 备 注 广东中山医药有限公司 2006.11.13 2007.01.13 1,643,800.06 向银行申请贴现 广东中山医药有限公司 2006.11.24 2007.01.24 821,900.03 向银行申请贴现 小 计 2,465,700.09 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 49 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 4. 应收账款 期末数 290,214,916.72 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 300,189,615.56 98.04 15,009,480.78 285,180,134.78 281,032,091.83 98.78 14,051,604.59 266,980,487.24 1-2 年 3,213,867.42 1.05 321,386.74 2,892,480.68 2,980,306.20 1.05 298,030.62 2,682,275.58 2-3 年 2,460,018.82 0.80 492,003.76 1,968,015.06 469,593.34 0.16 93,918.67 375,674.67 3-5 年 348,572.40 0.11 174,286.20 174,286.20 22,260.52 0.01 11,130.26 11,130.26 合 计 306,212,074.20 100.00 15,997,157.48 290,214,916.72 284,504,251.89 100.00 14,454,684.14 270,049,567.75 (2) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 611,244.02 8.0702 4,932,861.49 小 计 4,932,861.49 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 79,918,112.06 元，占应收账款账面余额 的 26.10%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)计提坏账准备比例较高的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，因此，公司坏账 准备计提政策规定对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备。 2) 计提坏账准备比例较低的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 1 年以内的应收账款形成坏账的可能性较小，故按其 余额的 5%计提坏账准备。 3）本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 本期，控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司实际冲销追讨无着的应收账款 673,499.01 元。 5. 其他应收款 期末数 33,684,446.26 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 37,850,845.10 89.26 7,663,814.41 30,187,030.69 32,086,029.94 87.66 1,604,301.50 30,481,728.44 1-2 年 1,897,706.45 4.48 261,717.73 1,635,988.72 3,702,884.81 10.12 370,288.48 3,332,596.33 2-3 年 2,158,470.54 5.09 431,694.12 1,726,776.42 589,783.35 1.61 117,956.67 471,826.68 50 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 3-5 年 269,300.87 0.64 134,650.44 134,650.43 223,283.64 0.61 111,641.82 111,641.82 5 年以上 223,483.64 0.53 223,483.64 200.00 200.00 合 计 42,399,806.60 100.00 8,715,360.34 33,684,446.26 36,602,181.74 100.00 2,204,388.47 34,397,793.27 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 药学发展基金委员会 1,000,000.00 暂付款 小 计 1,000,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 4,345,984.70 元，占其他应收款账面 余额的 10.25%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)计提坏账准备比例较高的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的 应收账款收回可能性极小，因此，公司坏账准备计提政策规定对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备。 2) 计提坏账准备比例较低的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 1 年以内的应收账款形成坏账的可能性较小，故按其 余额的 5%计提坏账准备。 6. 预付账款 期末数 209,046,541.63 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 78,352,984.75 37.49 26,524,561.99 18.06 1-2 年 23,001,556.88 11.00 68,542,500.00 46.65 2-3 年 55,840,000.00 26.71 16,810,000.00 11.44 3-5 年 21,810,000.00 10.43 35,042,000.00 23.85 5 年以上 30,042,000.00 14.37 合 计 209,046,541.63 100.00 146,919,061.99 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 账龄 1-2 年的预付账款 23,001,556.88 元，包括：1）预付“奇生胶囊”、“血塞通冻干粉新药”、 “海狗油乳脂肪注射液”（二期预付款）、“注册用重组融合蛋白（HSP-MUCI）”和“郁舒胶囊” 等 51 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 技术受让费 18,540,000.00 元，该等技术尚处临床试验、临床研究或评审申报阶段；2）预付货款 4,461,556.88 元，主要系尚未结算的尾款。 账龄 2－3 年的预付账款 55,840,000.00 元，系预付“五灵颗粒”、“三七总皂口崩片新药”、“复 方丹参冻干粉新药”、“注射用黄芩冻干粉”、“注射用参芩扶正冻干粉”、“注射用脉络宁冻干粉”、 “注射用银杏内脂冻干粉”、“脉络宁注射液”、“痰咳净滴丸”、“海狗油乳脂肪注射液”（一期 预付款）、“莪术油静脉脂肪乳”和“黄杨宁滴丸”等技术受让费 55,840,000.00 元，该等技术尚处 临床试验、临床研究或评审申报阶段。 账龄 3－5 年的预付账款 21,810,000.00 元,系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”（三期预 付款）、“ω-3 不饱和脂肪酸及其制剂”、“人参次苷 H 注射液、静脉乳、滴丸”、“何首乌二苯乙 烯总苷及片（原斯地平）”、“抑酸痛风颗粒” 和“消渴清颗粒”等技术受让费 21,810,000.00，该 等技术尚处临床试验、临床研究或评审申报阶段。 账龄 5 年以上的的预付账款 30,042,000.00 元, 主要系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂” （一、二期预付款） 和“注射用重组人尿激酶原（Pro-uk）[原重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）]” 30,000,000.00 元，该等技术尚处于评审申报阶段。 综上，公司账龄 1 年以上预付账款余额较大，且部分账龄较长，主要系公司为引进先进的药品技 术，早期投入较大，且预付购买的技术均需经历较长的临床试验、临床研究或评审申报阶段。截至 2006 年 12 月 31 日，该等技术尚未完成转让并过户给本公司或控股子公司，故暂挂本项目。目前，该等购 买的技术均具有良好的前景。 7. 应收补贴款 期末数 39,068.19 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 39,068.19 756,496.61 合 计 39,068.19 756,496.61 (2) 性质或内容说明 期末余额均系应收出口退税款。 8. 存货 期末数 200,191,800.57 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 50,212,485.20 50,212,485.20 5,078,059.30 5,078,059.30 原材料 20,975,615.16 4,173,745.08 16,801,870.08 14,728,725.53 4,245,104.47 10,483,621.06 52 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 包装物 7,192,810.25 7,192,810.25 3,224,012.11 3,224,012.11 低值易耗品 1,086,797.22 1,086,797.22 595,581.81 595,581.81 库存商品 108,490,072.01 580,427.32 107,909,644.69 59,409,136.89 59,409,136.89 委托加工物资 2,605,060.67 2,605,060.67 978,844.14 978,844.14 在产品 14,383,132.46 14,383,132.46 12,862,615.90 12,862,615.90 合 计 204,945,972.97 4,754,172.40 200,191,800.57 96,876,975.68 4,245,104.47 92,631,871.21 (2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3) 期末存货中已有 5,000.00 万元用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 4,245,104.47 2,611,989.77 2,683,349.16 [注] 4,173,745.08 库存商品 580,427.32 580,427.32 小 计 4,245,104.47 3,192,417.09 2,683,349.16 4,754,172.40 [注]：均系随存货出售而转出。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价 格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本 的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按 可变现净值计量。 9. 待摊费用 期末数 260,467.75 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 房租费 94,510.22 184,510.21 2007 年房租费 保险费 57,975.00 2007 年保险费 其他 107,982.53 1,910.83 合 计 260,467.75 186,421.04 53 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 10. 长期股权投资 期末数 157,801,451.94 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 19,521,096.22 19,521,096.22 282,736.75 282,736.75 对联营企业投资 135,027,723.72 135,027,723.72 135,257,781.57 135,257,781.57 其他股权投资 3,252,632.00 3,252,632.00 1,252,632.00 1,252,632.00 合 计 157,801,451.94 157,801,451.94 136,793,150.32 136,793,150.32 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 天 津 天士 力医药 营 销 70.00 无期限 -1,065,116.37 -1,065,116.37 集团有限公司 云 南 天士 力三七 种 植 97.96 20 年 1,020,176.02 1,020,176.02 有限公司 陕西天士力医药有限 58.26 20 年 171,417.85 171,417.85 公司 天士力金纳生物技 55.00 11 年 14,295,512.21 14,295,512.21 术(天津)有限公司 湖南天士力民生药业 35.71 无期限 5,099,106.51 5,099,106.51 有限公司 神州天士力医药集团 50.00 17 年 13,647,992.94 -1,435,961.93 1,086,624.02 13,298,655.03 有限公司[注] 天津商汇投资（控股） 29.27 20 年 120,126,896.14 1,002,172.55 121,129,068.69 有限公司 上海颜氏中医药科技 35.29 10 年 600,000.00 600,000.00 有限公司 小 计 134,374,889.08 -433,789.38 20,607,720.24 154,548,819.94 [注]：该公司注册资本为 36,302.00 欧元，本公司占其注册资本的 50.00%。根据该公司章程规定， 该公司董事会成员共 5 名，本公司占 2 名，故未将其纳入合并报表范围。 ② 本期增减变动明细情况 本期损益 本期分 本期投 本期投资成本 本期股权投资差 被投资单位 期初数 调整增减 得现金 资准备 期末数 增减额 额增减额 名称 额 红利额 增减额 天津天 士 力 医药 营 销 -1,331,395.48 266,279.11 -1,065,116.37 集团有限公司 云南天士力三七种植 1,276,941.52 -256,765.50 1,020,176.02 54 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 有限公司 陕西天士力医药有限 337,190.71 -165,772.86 171,417.85 公司 天士力金纳生物技 14,295,512.21 14,295,512.21 术(天津)有限公司 湖南天士力民生药业 5,099,106.51 5,099,106.51 有限公司 神州天士力医药集团 14,169,113.61 -103,429.85 -767,028.73 13,298,655.03 有限公司 天津商汇投资（控 121,088,667.96 40,400.73 121,129,068.69 股）有限公司 上海颜氏中医药科技 600,000.00 600,000.00 有限公司 小 计 135,540,518.32 600,000.00 -63,029.12 18,471,330.74 154,548,819.94 2) 合并价差/股权投资差额 ① 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 天津天士力医药营 -2,662,791.13 -1,331,395.48 -266,279.11 -1,065,116.37 10 年 销集团有限公司 云南天士力三七种 2,567,654.97 1,276,941.52 256,765.50 1,020,176.02 10 年 植有限公司 陕西天士力医药有 1,124,339.88 337,190.71 108,119.84 273,892.70 171,417.85 5年 限公司 天士力金纳生物技 14,502,693.55 14,502,693.55 207,181.34 14,295,512.21 5.83 年 术(天津)有限公司 湖南天士力民生药业 5,665,673.90 5,665,673.90 566,567.39 5,099,106.51 10 年 有限公司 神州天士力医药集 3,835,143.63 1,853,652.75 767,028.73 1,086,624.02 5年 团有限公司 小 计 25,032,714.80 2,136,389.50 20,276,487.29 1,805,156.55 20,607,720.24 ② 合并价差/股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药营销集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形 成。 对云南天士力三七种植有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权和控股 子公司天津天士力现代中药资源有限公司折价购买该公司股权形成。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司和控股子公司天津天士力医药营销集团有 限公司本期和以前年度溢价购买该公司股权和溢价增资形成。 55 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份形 成。 对天士力金纳生物技术（天津）有限公司的股权投资差额，系本公司本期溢价购买该公司股权及 溢价增资形成。 对湖南天士力民生药业有限公司的股权投资差额，系本公司之控股子公司天津天士力医药营销集 团有限公司本期溢价购买该公司股权及溢价增资形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 天津金士力清洁制 10% 50 年 200,000.00 200,000.00 品有限公司 广东天之骄药物开 5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 湘潭市雨湖区农村 1.71% 无期限 2,000,000.00 2,000,000.00 信用合作联社 小 计 1,252,632.00 2,000,000.00 3,252,632.00 (4) 本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准 备。 11. 固定资产原价 期末数 1,070,839,368.88 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 580,379,483.88 100,765,659.29 681,145,143.17 通用设备 147,122,739.48 12,641,027.68 1,205,168.90 158,558,598.26 专用设备 127,793,108.28 13,679,207.26 2,126,334.00 139,345,981.54 运输工具 49,656,877.41 5,914,835.75 307,000.00 55,264,713.16 其他设备 31,053,763.85 4,415,298.90 35,469,062.75 经营租入固定资产改良 1,055,870.00 1,143,403.94 1,143,403.94 1,055,870.00 合 计 937,061,842.90 138,559,432.82 4,781,906.84 1,070,839,368.88 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 103,708,654.68 元和因合并报表范围增加而相应增加的 固定资产 4,075,247.79 元。 (3) 本期减少中包括出售固定资产 950,352.00 元，报废固定资产 874,320.90 元，以及因合并报 表范围减少而相应转出固定资产 2,957,233.94 元。 (4) 无融资租入固定资产情况。 (5) 经营租出固定资产情况 56 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备 房屋及建筑物 110,586,290.20 5,390,515.70 105,195,774.50 小 计 110,586,290.20 5,390,515.70 105,195,774.50 (6) 无暂时闲置固定资产情况。 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备 通用设备 8,869,756.28 8,426,268.47 443,487.81 专用设备 2,046,720.88 1,944,384.84 102,336.04 运输工具 9,299,939.40 8,834,942.43 464,996.97 其他设备 7,351,718.15 6,984,132.24 367,585.91 小 计 27,568,134.71 26,189,727.98 1,378,406.73 (8) 无已退废并准备处置固定资产。 (9) 期末固定资产未用于债务担保。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初及本期新增运输工具均已办妥产权登记手续。期初房屋及建筑物 580,379,483.88 元，除有 141,512,452.30 元已办妥产权登记手续外，其余正在办理之中；本期新增房屋及建筑物 100,765,659.29 元，产权手续正在办理之中。 12．累计折旧 期末数 227,224,237.48 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 42,079,621.13 20,100,347.29 62,179,968.42 通用设备 37,036,103.12 20,335,644.89 285,261.46 57,086,486.55 专用设备 40,054,706.23 18,032,228.21 289,191.89 57,797,742.55 运输工具 26,946,809.95 7,256,604.14 291,650.00 33,911,764.09 其他设备 9,303,888.65 6,097,274.22 15,401,162.87 经营租入固定资产改良 626,127.00 312,762.32 91,776.32 847,113.00 合 计 156,047,256.08 72,134,861.07 957,879.67 227,224,237.48 (2) 本期增加中包括因合并报表范围增加而相应转入的累计折旧 7,635,816.54 元；本期减少中包 括因合并报表范围减少而相应减少的累计折旧 251,718.87 元。 57 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 13．固定资产净值 期末数 843,615,131.40 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 618,965,174.75 538,299,862.75 通用设备 101,472,111.71 110,086,636.36 专用设备 81,548,238.99 87,738,402.05 运输工具 21,352,949.07 22,710,067.46 其他设备 20,067,899.88 21,749,875.20 经营租入固定资产改良 208,757.00 429,743.00 合 计 843,615,131.40 781,014,586.82 (2) 本报告期内，上述固定资产无明显迹象表明可收回金额低于账面价值，故无需计提固定资产 减值准备。 14. 工程物资 期末数 11,322,097.36 项 目 期末数 期初数 专用材料 1,435,735.98 193,767.00 预付大型设备款 9,886,361.38 16,415,327.37 合 计 11,322,097.36 16,609,094.37 15. 在建工程 期末数 444,660,082.43 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代中药技术改造项目(含 57,249,936.74 57,249,936.74 45,868,072.39 45,868,072.39 提取车间、锅炉、污水、包 装改造) 信息化系统工程 6,947,061.14 6,947,061.14 5,379,633.90 5,379,633.90 滴丸自动包装线 25,385,383.00 25,385,383.00 19,206,333.76 19,206,333.76 冻干粉针项目（含丹酚酸粉 158,233,074.25 158,233,074.25 107,850,519.65 107,850,519.65 针剂生产线） 重组人尿激酶原项目 164,963,087.84 164,963,087.84 183,720,281.94 183,720,281.94 中药材提取及饮片加工 14,544,817.25 14,544,817.25 11,167,172.99 11,167,172.99 湖南天士力民生药业 15,060,421.80 15,060,421.80 有限公司物流中心 其它零星工程 2,276,300.41 2,276,300.41 6,064,738.52 6,064,738.52 合 计 444,660,082.43 444,660,082.43 379,256,753.15 379,256,753.15 58 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 （2）在建工程增减变动情况 工程投入 本期转入 本期其 预算数 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 占预算的 [注 1] 固定资产 他减少 （万元） 比例（%） 现代中药技术改造 45,868,072.39 20,348,139.86 8,966,275.51 57,249,936.74 募股资金 18,200 47.49 项目(含提取车间、 及其他来源 锅炉、污水、包装 车间) 信息化系统工程 5,379,633.90 1,567,427.24 6,947,061.14 其他来源 2,155 77.40 滴丸自动包装线 19,206,333.76 6,179,049.24 25,385,383.00 其他来源 3,134 139.10 [注 2] 冻干粉针项目（含 107,850,519.65 50,382,554.60 158,233,074.25 募股资金 19,500 81.15 丹酚酸粉针剂生产 及其他来原 线） 重组人尿激酶原项 183,720,281.94 52,973,205.17 71,730,399.27 164,963,087.84 募股资金 27,500 86.07 [注 3] 目 及其他来源 中药材提取及饮片 11,167,172.99 18,674,751.58 15,297,107.32 14,544,817.25 其他来源 2,920 102.20 [注 4] 加工 湖南天士力民生药 15,060,421.80 15,060,421.80 其他来源 3,700 40.70 业有限公司物流中心 其它零星工程 6,064,738.52 3,926,434.47 7,714,872.58 2,276,300.41 其他来源 合 计 379,256,753.15 169,111,983.96 103,708,654.68 444,660,082.43 [注 1]：因在建工程项目为分期分步投入，故工程投入占预算的比例为累计实际投入占总预算数 的比例。 [注 2]：因本公司为适应滴丸生产规模的不断扩大，增加了自动化内外包装线的装备水平，故实 际支出超出了原预算数。 [注 3]：因控股子公司上海天士力药业有限公司对该项目增加了配套办公楼等基建支出，在原预 算数 16,300.00 万元基础上增加了预算 11,200.00 万元至 27,500.00 万元。 [注 4]：因控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司对该项目增加了配套库存和办公楼等基 建支出，故实际支出超出了原预算数。 (3) 期末在建工程中已有 589.63 万元的土地使用权用于债务担保。 (4) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 （年） 现代中药技术改造项目 (含提取车间、锅炉、 污水、包装车间) 967,744.50 2,756,234.50 3,723,979.00 5.919% 信息化系统工程 30,247.29 30,247.29 5.76% 冻干粉针项目（含丹酚 酸粉针剂生产线） 4,677,856.51 4,677,856.51 5.85% 小 计 967,744.50 7,464,338.30 8,432,082.80 59 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (5) 本报告期内，上述在建工程无明显迹象表明可收回金额低于账面价值，故无需计提在建工程 减值准备。 16. 无形资产 期末数 82,407,629.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 5,122,569.05 5,122,569.05 5,247,782.81 5,247,782.81 萝藤安神片技术 733,333.17 733,333.17 1,533,333.21 1,533,333.21 水飞蓟宾胶囊技术 1,833,333.17 1,833,333.17 3,833,333.21 3,833,333.21 荆花胃康胶丸技术 12,187,500.16 12,187,500.16 15,437,500.12 15,437,500.12 穿心连内脂滴丸技术 1,276,529.24 1,276,529.24 489,999.96 489,999.96 注射用冻干粉等专有 52,700,000.00 52,700,000.00 59,500,000.00 59,500,000.00 技术及相关批件 金莲花泡腾片技术 1,017,500.00 1,017,500.00 1,347,500.00 1,347,500.00 板蓝根泡腾片技术 1,237,500.00 1,237,500.00 1,567,500.00 1,567,500.00 时空软件和远程 212,944.76 212,944.76 开票系统 以细胞为基础的流感 6,086,420.00 6,086,420.00 疫苗生产工艺专有技术 合 计 82,407,629.55 82,407,629.55 88,956,949.31 88,956,949.31 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初数 本期 本期 本期 期末数 累计 剩余摊销 项 目 方式 发生额 增加 转出 摊销 摊销额 期限(月) 土地使用权 受让 6,260,685.48 5,247,782.81 125,213.76 5,122,569.05 1,138,116.43 491 萝藤安神片技术 受让 4,000,000.00 1,533,333.21 800,000.04 733,333.17 3,266,666.83 11 水飞蓟宾胶囊技术 受让 10,000,000.00 3,833,333.21 2,000,000.04 1,833,333.17 8,166,666.83 11 荆花胃康胶丸技术 受让 26,000,000.00 15,437,500.12 3,249,999.96 12,187,500.16 13,812,499.84 45 穿心连内脂滴丸成 受让 1,692,710.00 489,999.96 992,710.00 206,180.72 1,276,529.24 416,180.76 30-56 品和原材药技术 注射用冻干粉等专 股东 68,000,000.00 59,500,000.00 6,800,000.00 52,700,000.00 15,300,000.00 93 有技术及相关批件 投入 金莲花泡腾片技术 受让 1,650,000.00 1,347,500.00 330,000.00 1,017,500.00 632,500.00 37 板蓝根泡腾片技术 受让 1,650,000.00 1,567,500.00 330,000.00 1,237,500.00 412,500.00 45 时空软件和远程开 受让 246,917.00 246,917.00 33,972.24 212,944.76 33,972.24 49-52 票系统 以细胞为基础的流 股东 感疫苗生产工艺专 6,162,500.00 6,162,500.00 [注] 76,080.00 6,086,420.00 76,080.00 80 投入 有技术 合 计 125,662,812.48 88,956,949.31 7,402,127.00 13,951,446.76 82,407,629.55 43,255,182.93 60 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 [注]：系本期新增控股子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司原股东李小强以拥有的细胞 为基础的流感疫苗生产工艺专有技术对该公司新增注册资本的认缴款，评估价 702.00 万元，协议作价 616.25 万元。 该专有技术业经天津市火炬有限责任会计师事务所评估，并出具津火炬评字[2006]第 013 号《资产评估报告书》，评估方法为收益现值法。 (3) 本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减 值准备。 (4) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 期初无形资产除萝藤安神片技术和金莲花泡腾片技术未办妥产权过户手续，其他均已办妥。本期 新增无形资产均已办妥产权过户手续。 17. 长期待摊费用 期末数 54,497,880.70 项 目 原始 期初 本期 本期 其他 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 减少 数 摊销额 摊销年限 开办费 54,391,215.15 26,910,214.95 27,481,000.20 54,391,215.15 [注] 装修费 812,785.84 255,220.91 162,555.36 92,665.55 720,120.29 0.57 PM3 软件费用 120,000.00 38,000.00 24,000.00 14,000.00 106,000.00 0.58 医药经营许可证费 32,036.00 14,939.00 14,939.00 32,036.00 合 计 55,356,036.99 27,218,374.86 27,481,000.20 201,494.36 54,497,880.70 858,156.29 [注]: 开办费期末余额系控股子公司上海天士力药业有限公司和天津天士力之骄药业有限公司的 开办费用，因该等公司尚处筹建期，故未转销。 18. 短期借款 期末数 272,965,700.09 借款条件 期末数 期初数 信用借款 95,000,000.00 305,000,000.00 抵押借款 3,000,000.00 保证借款 4,500,000.00 57,000,000.00 质押借款 173,465,700.09 [注] 80,000,000.00 合 计 272,965,700.09 445,000,000.0 [注]：如本财务报表附注十（一）之所述，公司将已贴现尚未到期的商业承兑汇票 52,465,700.09 元计入本项目；如本财务报表附注十（二）1(2)之所述，公司将以定期存款提供质押担保的已贴现银 行承兑汇票 121,000,000.00 元计入本项目。 61 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 19. 应付票据 期末数 164,947,923.05 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 132,533,545.54 [注] 218,423,310.40 商业承兑汇票 32,414,377.51 25,846,832.88 合 计 164,947,923.05 244,270,143.28 [注]：截至 2006 年 12 月 31 日，因本公司开具的银行承兑汇票 1，000.00 万元和控股子公司天津 天士力医药营销集团有限公司之控股子公司湖南天士力民生药业有限公司开具的银行承兑汇票 200.00 万元，已被合并报表范围内的公司贴现，故未能合并抵销。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 20. 应付账款 期末数 183,214,103.16 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 21. 预收账款 期末数 21,224,709.54 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 937,864.54 7.8087 7,323,502.83 小 计 7,323,502.83 (3) 无账龄 1 年以上的大额预收账款。 22．应付工资 期末数 359,232.48 无拖欠性质的应付工资。 23．应付福利费 期末数 20,464,486.02 本期，经公司总经理办公会议决议，公司以现金方式支付了员工福利补助 16,750,116.53 元，并 冲减了应付福利费累计余额。 24. 应付股利 期末数 12,623,750.00 (1) 明细情况 投资者名称 期末数 期初数 发起人股东 12,623,750.00 9,800,000.00 合 计 12,623,750.00 9,800,000.00 62 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 期末余额系根据公司 2002-2005 年度股东大会确定的历年利润分配方案，本公司累计尚未支付给 天津新技术产业园区永生建筑有限公司的现金股利 12,623,750.00 元。2007 年 1 月和 2 月，本公司已 全部支付了上述欠付股利。 25. 应交税金 期末数 45,591,593.12 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 18,851,846.04 14,962,213.49 17% 或 13% 营业税 695,634.67 431,456.68 5% 城市维护建设税 1,592,640.04 1,608,723.24 按应缴流转税税额的 7% 企业所得税 23,247,162.42 7,944,748.65 15%或 33% 代扣代缴个人所得税 1,196,044.08 15,407.75 按法定税率 印花税 8,265.87 4,390.41 按法定税率 合 计 45,591,593.12 24,966,940.22 26．其他应交款 期末数 1,159,491.55 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 686,990.63 689,627.95 按应缴流转税税额的 3% 防洪费 383,282.17 350,071.18 按应缴流转税税额的 1% 水利建设专项基金 89,218.75 1,225.13 按收入的 0.08%或 0.1% 合 计 1,159,491.55 1,040,924.26 27. 其他应付款 期末数 41,445,226.13 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 天津天士力集团有限公司 20,000,000.00 小 计 20,000,000.00 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 公司名称 期末数 款项内容 高管人员职业风险津贴及风险准备金 6,318,100.67 [注] 小 计 6,318,100.67 63 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 [注]：系根据 2003 年 3 月 22 日公司董事会二届七次会议决议，建立的公司高管人员职业风险津 贴及风险准备金。规定：高管人员职业风险津贴及风险准备金每年按合并净利润的 2.60%提取，待高 管人员任期结束及离任评估完成后一次性核发 50%，剩余的 50%用于职业风险准备。后根据 2004 年 7 月 31 日公司董事会二届十六次会议通过、并经 2004 年第一次临时股东大会审议批准，将该高管人员 职业风险津贴及风险准备金支付方式调整为：在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管 理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年 度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。截至 2006 年 12 月 31 日，已累计提取高管人员职业风险津贴及风险准备金 16,219,557.43 元，已累计发放 9,901,456.76 元，尚余 6,318,100.67 元。 28. 预提费用 期末数 682,488.19 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 借款利息 600,120.19 886,050.59 期末应计未付 运费 82,368.00 期末应计未付 合 计 682,488.19 886,050.59 29. 一年内到期的长期负债 期末数 42,000,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 42,000,000.00 10,000,000.00 合 计 42,000,000.00 10,000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 22,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 10,000,000.00 小 计 42,000,000.00 10,000,000.00 30. 其他流动负债 期末数 485,320,000.00 (1) 均系发行的短期融资券，明细情况如下： 债券种类 债券期限 面值总额 溢(折)价额 应计利息总额 期末数 短期融资券 2006.8.16-2007.8.16 500,000,000.00 -14,680,000.00 485,320,000.00 合 计 500,000,000.00 -14,680,000.00 485,320,000.00 64 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (2) 本期，公司以贴现方式公开发行了面值为 500,000,000.00 元短期融资券，详见本财务附注十 三（三）之所述。 31. 长期借款 期末数 227,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 77,000,000.00 54,000,000.00 保证借款 150,000,000.00 170,000,000.00 合 计 227,000,000.00 224,000,000.00 32．长期应付款 期末数 14,000,000.00 项 目 期限 初始金额 应计利息 期末数 荆花胃康产品转让款 2003-2010 年 16,000,000.00 14,000,000.00[注] 合 计 16,000,000.00 14,000,000.00 [注]: 初始金额形成原因：2002 年 10 月 19 日,本公司与福建中特制药有限公司（以下简称福建 中特）签订《荆花胃康产品转让合同书》,本公司受让福建中特拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约 定：本公司 2002 年首付 1,000.00 万元后，福建中特不再保留该药的生产权(除受本公司委托加工外)， 该药生产权归本公司所有；另在 2003 年至 2010 年的 8 年中,本公司每年向该公司保底支付不低于 200 万元的转让金。故暂以 2,600.00 万元作为无形资产的入账价值，未付的 1,600.00 万元账记入本项目。 因该产品的专利权人为厦门健康人生物科技有限公司（以下简称厦门健康人），故福建中特在厦门健 康人授权委托下，在签订上述产品转让合同时将该产品的专利权转让给了本公司，由本公司独占所有， 而厦门健康人的权益自福建中特获得。其后，鉴于福建中特已处于停产状态，尚难获得 GMP 认证，厦 门健康人的收益难以保障，故本公司上年与福建中特和厦门健康人等签订了《专利权转让补充合同》， 合同约定本公司与福建中特于 2002 年签订的《荆花胃康产品转让合同书》中未履行部分，所含应付未 付的款项作为专利权转让费，连同合同中规定的其他权益均归厦门健康人所有，福建中特对此无异议。 2003 年和 2004 年，因荆花胃康产品的生产尚在调试中，经友好协商，暂缓支付了上述保底转让 金。2005 年，因荆花胃康产品的生产调试已完毕，且办妥了有关专利过户手续，故本公司已于 2006 年 3 月支付了保底转让金 200.00 万元。 33．专项应付款 期末数 6,770,319.00 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 6,770,319.00 [注] 12,527,500.00 合 计 6,770,319.00 12,527,500.00 65 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 [注]：期末数 6,770,319.00 元，包括：（1）根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公 司于 2003 年收到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款 400,000.00 元；（2）根据天津市科技发展计划 项目技术开发合同，本公司于 2002 年收到的养血清脑颗粒二次开发项目拨款 600,000.00 元；（3）本 公司于 2006 年收到的天津市北辰区科学技术委员会科研经费 160,000.00 元；（4）根据天津市科技发 展计划项目（课题）任务合同书，本公司于 2005 年和 2006 年收到的何首乌二苯乙烯总苷片的研究与 开发项目拨款 500,000.00 元；（5）根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技[2001]1179 号文，控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司收 到的柴胡滴丸高技术产业化示范工程项目拨款 2,000,000.00 元；（6）控股子公司陕西天士力植物药 业有限责任公司于 2005 年收到的中药材展示中心项目专项资金 1,000,000.00 元；（7）根据商洛市发 展和改革委员会、商洛市财政局商发改发[2006]223 号文，控股子公司陕西天士力植物药业有限责任 公司于 2006 年收到的以工代赈项目资金 100,000.00 元；（8）控股子公司陕西天士力植物药业有限责 任公司于 2006 年收到的药源基地水利设施扶持资金 10,319 元； （9）根据天津市科技发展计划项目（课 题）任务合同书，控股子公司天津天士力之骄药业有限公司于 2005 年和 2006 年收到的中药粉针系列 产品研发与产业化项目拨款 2,000,000.00 元。因该等项目尚未完成建设或验收，故暂挂本项目。 34. 股本 期末数 285,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 送 公积金 其 小 数量 比例 新股 股 转股 他 计 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 2,691,975 0.94 2,691,975 0.94 3．其他内资持股 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 （一） 其中： 有 限 售 境内法人持股 185,558,025 65.11 185,558,025 65.11 条 境内自然人持股 件 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 188,250,000 66.05 188,250,000 66.05 （二） 1．人民币普通股 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 无 限 2．境内上市的外资股 66 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 售 3．境外上市的外资股 条 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 96,750,000 33.95 96,750,000 33.95 （三） 股份总数 285,000,000 100.00 285,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 本公司前 10 名股东中有 5 名原非流通股股东，其持有股份的限售条件情况如下： 持有的有限 原非流通股 售条件股份 股份限售条件 股东名称 数量 天津天士力集团有限公 150,462,846 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 36 月 司 内不上市交易或转让 广州市天河振凯贸易有 15,463,393 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 月 限公司 内不上市交易或转让外，在 24 个月内上市交易出售的股份数量 不超过股本总额的 5% 天津帝士力投资控股集 10,219,286 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 月 团有限公司 内不上市交易或转让 天津新技术产业园区永 9,412,500 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 月 生建筑有限公司 内不上市交易或转让 天津市中央药业有限公 2,691,975 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 12 月 司 内不上市交易或转让 小 计 188,250,000 [注]：本公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 12 月 28 日，对价股份上市日为 2005 年 12 月 30 日。经本公司董事会向上海证券交易所申请，本公司原非流通股股东持有的部分有限 售条件股份于 2007 年 1 月 4 日上市流通。 35. 资本公积 期末数 573,329,203.37 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 566,256,803.91 566,256,803.91 股权投资准备 432,399.46 432,399.46 拨款转入 6,640,000.00 6,640,000.00 合 计 566,689,203.37 6,640,000.00 573,329,203.37 (2)资本公积本期增减原因及依据说明 本期增加 6,640,000.00 元，系因本公司申请补助的注射用重组人尿激酶原（rhu-PA）项目和丹参 总酚酸冻干原料及粉针项目已通过国家有关部门验收，故将累计收到的该等项目的科研拨款自专项应 付款项目转入本项目。 67 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 36. 盈余公积 期末数 139,552,225.01 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 78,696,355.68 60,855,869.33 139,552,225.01 法定公益金 39,348,177.84 39,348,177.84 合 计 118,044,533.52 60,855,869.33 39,348,177.84 139,552,225.01 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加法定盈余公积 60,855,869.33 元、减少法定公益金 39,348,177.84 元，主要系：1）根据 财政部财企[2006]67 号文的相关规定，将截至 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 39,348,177.84 元转列法定盈余公积项目；2）根据公司 2007 年 4 月 7 日第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利 润分配预案，提取法定盈余公积 21,507,691.49 元。 37. 未分配利润 期末数 437,073,417.25 (1) 明细情况 期初数 338,580,979.88 本期增加 205,500,128.86 本期减少 107,007,691.49 期末数 437,073,417.25 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 本期减少包括：①根据 2006 年 2 月 18 日公司第三届董事会第三次会议通过、并经 2006 年度股东 大会审议批准的 2005 年度利润分配方案，以 2005 年末总股本 28,500 万股为基数,每 10 股派发现金股 利 3.00 元（含税），总计 85,500,000.00 元；②根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议 通过的 2006 年度利润分配预案，分别按 2006 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 21,507,691.49 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 8,550.00 万元。根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次 会议通过的 2006 年度利润分配预案，以 2006 年末总股本 28,500.00 万股为基数，按每 10 股派发现金 股利 3.00 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（2006 年末总股本 28,500.00 万 股加 2007 年 1 月非公开发行股票 2,000.00 万股，合计 30,500.00 万股）派发现金股利总额为 8,550.00 万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 68 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 2,414,345,404.64/1,567,088,742.59 (1) 业务分部（以业务性质为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 医药工业 1,177,456,638.66 1,120,602,835.71 医药商业 1,236,888,765.98 345,264,089.33 合 计 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 主营业务成本 医药工业 353,373,124.70 334,923,274.06 医药商业 1,213,715,617.89 339,278,020.85 合 计 1,567,088,742.59 674,201,294.91 (2) 地区分部（以资产所在地为基础确定） 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 天津市 1,387,028,012.39 1,325,724,560.41 北京市 182,512,370.91 209,373,672.10 广东省广州市 196,873,717.10 167,719,360.90 山东济南市 128,876,494.51 65,079,172.94 陕西省西安市 551,713,532.23 44,778,715.03 陕西省商洛市 18,610,408.51 16,371,826.37 云南省文山县 7,044,247.82 9,407,628.31 湖南省湘潭市 380,762,375.37 其他 156,721.67 小计 2,853,421,158.84 1,838,611,657.73 抵销 439,075,754.20 372,744,732.69 合 计 2,414,345,404.64 1,465,866,925.04 主营业务成本 天津市 526,982,874.76 533,994,557.67 北京市 177,485,006.20 201,256,944.32 广东省广州市 194,022,389.71 164,200,589.11 山东济南市 126,852,810.93 63,475,415.95 陕西省西安市 542,742,086.15 43,530,172.54 69 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 陕西省商洛市 13,832,323.41 11,247,414.40 云南省文山县 5,058,702.00 7,151,315.40 湖南省湘潭市 370,313,936.95 其他 103,495.80 小计 1,957,290,130.11 1,024,959,905.19 抵销 390,201,387.52 350,758,610.28 合 计 1,567,088,742.59 674,201,294.91 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 380,385,727.92 元，占公司全部主营业务收入的 15.76%。 2．主营业务税金及附加 本期数 18,892,172.21 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,051,381.95 1,903,413.82 按 5%的税率计缴 城市维护建设税 12,486,984.74 12,079,914.34 按应缴流转税税额的 7%计缴 教育费附加 5,353,805.52 5,247,597.34 按应缴流转税税额的 3%或 1% 合 计 18,892,172.21 19,230,925.50 3. 财务费用 本期数 46,390,024.24 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 51,441,657.54 [注] 45,858,986.91 减：利息收入 5,629,584.76 4,147,234.30 汇兑损失 59,198.70 1,956,573.38 减：汇兑收益 8,218.60 18.61 其他 526,971.36 378,300.13 合 计 46,390,024.24 44,046,607.51 [注]：包括控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司根据陕西省财政厅陕财办建专[2006]3 号文，于本期收到的年产 100 吨中药配方颗粒生产线项目贴息 150 万元。 4. 投资收益 本期数 2,086,267.15 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益[注] 2,548,167.56 638,331.56 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -63,029.12 -397,132.57 70 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 股权投资转让收益 1,406,285.26 712.88 股权投资差额摊销 -1,805,156.55 -1,443,464.51 合 计 2,086,267.15 -1,201,552.64 [注]：均系短期委托贷款投资收益。 5. 补贴收入 本期数 414,000.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 半夏及土荆芥 GAP 基地建设的补贴 1,100,000.00 专利费补助 414,000.00 合 计 414,000.00 1,100,000.00 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 本期，本公司收到天津市知识产权局和天津市北辰区科委的专利费补助 414,000.00 元。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收回不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 5,050,000.00 小 计 5,050,000.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 143,259,978.46 科研费 36,159,441.26 广告费 54,979,095.31 会务费 51,778,595.15 业务招待费 22,093,464.47 小 计 308,270,574.65 71 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 购买股权支出与被收购公司购买日 37,072,332.83 [注] 货币资金差额 利息收入 5,891,032.48 收回 3 个月以上的定期存款 5,052,250.00 小 计 48,015,615.31 [注]：控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司于本期通过溢价购买湘潭民生药业有限公司 （现更名为湖南天士力民生药业有限公司）股权并以对该公司溢价增资的方式取得该公司实质控制权。 因此，自取得实质控制权之日起将该公司纳入合并报表范围。该公司购买日货币资金余额 43,072,332.83 元，扣除购买该公司所支付的现金 6,000,000.00 元，差额 37,072,332.83 元在合并现 金流量表中计列本项目。 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收回上期已贴现银行承兑汇票对应的保证金 28,500,000.00 本期贴现的筹资性银行承兑汇票[注] 12,000,000.00 小 计 40,500,000.00 [注]：本期，控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司将其控股子公司湖南天士力民生药业 有限公司因采购付款而开具给其的银行承兑汇票 2,000,000.00 元背书给本公司，本公司将该票据向银 行申请了贴现；控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将本公司因采购付款而开具给其的 10,000,000.00 元银行承兑汇票，向银行申请了贴现。 考虑到此等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等 票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目，将到期承付的该等贴现票据计入“支付的价值 较大的其他与筹资活动有关的现金”；相应，为开具该等票据而支付的不符合现金及现金等价物定义 的保证金和该等票据相应的贴现利息也计列“支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金”，收回 该等票据保证金则计列本项目。 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 到期承兑的上期已贴现的银行承兑汇票[注 1] 176,000,000.00 质押的定期存款 [注 2] 84,700,000.00 银行承兑汇票贴现利息[注 1] 187,301.30 小 计 260,887,301.30 72 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 [注 1]：如本财务报表附注六（三）4 之所述事项，将到期承兑的上期已贴现的筹资性银行承兑汇 票金额计列本项目。 [注 2]：系质押的定期存款 84,700,000.00 元，详见本财务附注十（二）1（2）之所述。鉴于此 项经济业务的实质为筹资性质，故将已贴现的该等票据计列在合并现金流量表中的“取得借款所收到 的现金”项目，相应将质押的定期存款计列本项目。 6. 2006 年度合并现金流量表“现金的期末余额”为 507,237,468.03 元，合并资产负债表“货币 资金”期末数为 619,161,269.54 元，差异 111,923,801.51 元，系现金流量表“现金的期末余额”扣 除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金 111,923,801.51 元。 7．2006 年度合并现金流量表“现金的期初余额”为 531,915,312.62 元，合并资产负债表“货币 资金”期初数为 565,517,562.62 元，差异 33,602,250.00 元，系现金流量表“现金的期初余额”扣除 了不符合现金及现金等价物定义的货币资金 33,602,250.00 元。 七、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 481,437,884.96 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 506,541,171.07 99.92 25,327,058.55 481,214,112.52 326,990,792.78 99.88 16,349,539.64 310,641,253.14 1-2 年 78,354.05 0.02 7,835.41 70,518.64 2-3 年 78,354.05 0.02 15,670.81 62,683.24 322,178.40 0.10 64,435.68 257,742.72 3-5 年 322,178.40 0.06 161,089.20 161,089.20 合 计 506,941,703.52 100.00 25,503,818.56 481,437,884.96 327,391,325.23 100.00 16,421,810.73 310,969,514.50 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 506,941,703.52 元，占应收账款账面余额 的 100.00%。因本公司产品主要销往控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司，故期末应收账款 中主要系应收该公司的款项。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1)计提坏账准备比例较高的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，因此，公司坏账 准备计提政策规定对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备。 2) 计提坏账准备比例较低的理由说明 73 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 1 年以内的应收账款形成坏账的可能性较小，故按其 余额的 5%计提坏账准备。 2. 其他应收款 期末数 83,360,815.71 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 85,131,443.00 96.67 4,256,572.15 80,874,870.85 25,614,861.17 89.77 1,280,743.06 24,334,118.11 1-2 年 1,471,242.33 1.67 147,124.23 1,324,118.10 2,820,567.51 9.88 282,056.75 2,538,510.76 2-3 年 1,435,095.30 1.63 287,019.06 1,148,076.24 97,501.05 0.34 19,500.21 78,000.84 3-5 年 27,501.05 0.03 13,750.53 13,750.52 2,500.00 0.01 1,250.00 1,250.00 5 年以上 2,500.00 2,500.00 合 计 88,067,781.68 100.00 4,706,965.97 83,360,815.71 28,535,429.73 100.00 1,583,550.02 26,951,879.71 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 药学发展基金委员会 1,000,000.00 暂付款 小 计 1,000,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 3,667,178.06 元，占其他应收款账面余 额的 4.16%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他说明 1)计提坏账准备比例较高的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的 应收账款收回可能性极小，因此，公司坏账准备计提政策规定对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备。 2) 计提坏账准备比例较低的理由说明 根据公司对应收款项回收情况的分析，账龄 1 年以内的应收账款形成坏账的可能性较小，故按其 余额的 5%计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 846,289,808.75 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 710,209,453.03 710,209,453.03 647,857,396.51 647,857,396.51 对联营企业投资 135,027,723.72 135,027,723.72 135,257,781.57 135,257,781.57 74 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 其他股权投资 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 合 计 846,289,808.75 846,289,808.75 784,167,810.08 784,167,810.08 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 ① 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 天津天士力医药营销 70.00 无期限 57,295,512.23 22,693,516.41 23,011.59 -1,065,116.37 78,946,923.86 集团有限公司 陕西天士力植物药业 85.48 20 年 54,928,695.09 3,345,973.12 58,274,668.21 有限责任公司 云南天士力三七种植 86.67 20 年 6,451,603.59 1,418,712.58 1,448,688.74 9,319,004.91 有限公司 陕西天士力医药有限 7.53 20 年 1,455,888.21 64,843.92 114,691.75 1,635,423.88 公司 天津天士力现代中药 84.73 20 年 157,445,962.13 22,733,853.09 25,389.97 180,205,205.19 资源有限公司 上海天士力药业有限 90.00 30 年 90,000,000.00 90,000,000.00 公司 天津天士力生物技术 75.00 20 年 36,000,000.00 146,259.05 36,146,259.05 创业投资有限公司 天津天士力生物技术 75.00 20 年 750,000.00 -715,718.35 34,281.65 创业投资管理有限公 司 天津天士力现代中药 70.00 20 年 700,000.00 -160,636.46 539,363.54 研究开发有限公司 天津天士力之骄药业 60.00 无期限 117,540,000.00 117,540,000.00 有限公司 广东天士力医药有限 10.00 无期限 686,436.85 29,609.32 716,046.17 公司 天津天士力我立得 55.00 20 年 100,000,000.00 868,897.62 1,598.92 100,870,496.54 创业投资有限公司 Tasly America 100.00 无期限 8,088,100.00 -1,323,863.81 6,764,236.19 Pharmaceuticals,Inc 上海颜氏中医药科技 35.29 10 年 600,000.00 600,000.00 有限公司 天士力金纳生物技 55.00 11 年 15,497,306.45 -575,274.82 14,295,512.21 29,217,543.84 术(天津)有限公司 神州天士力医药集团 50.00 17 年 13,647,992.94 -1,435,961.93 1,086,624.02 13,298,655.03 有限公司 天津商汇投资（控股） 29.27 20 年 120,126,896.14 1,002,172.55 121,129,068.69 有限公司 小 计 781,214,393.63 48,092,382.29 50,000.48 15,880,400.35 845,237,176.75 ② 本期增减变动明细情况 被投资单位 期初数 本期投资成本 本期损益调整 本期分 本期投 本期股权投资差 期末数 名称 增减额 增减额 得现金 资准备 额增减额 红利额 增减额 天津天士力医药营 71,624,525.87 7,056,118.88 266,279.11 78,946,923.86 销集团有限公司 陕西天士力植物药业有 57,183,887.69 1,090,780.52 58,274,668.21 限责任公司 云南天士力三七种植有 8,396,791.84 1,236,113.60 -313,900.53 9,319,004.91 限公司 75 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 陕西天士力医药有限公 1,258,906.85 449,471.70 -5,217.58 -67,737.09 1,635,423.88 司 天津天士力现代中药资 171,149,074.25 9,056,130.94 180,205,205.19 源有限公司 上海天士力药业有限公 90,000,000.00 90,000,000.00 司 天津天士力生物技术创 32,973,051.33 3,173,207.72 36,146,259.05 业投资有限公司 天津天士力生物技术创 95,806.01 -61,524.36 34,281.65 业投资管理有限公司 厦门市金赛尔植物开发 57,388.47 -100,000.00 42,611.53 有限公司 天津天士力现代中药研 642,577.45 -103,213.91 539,363.54 究开发有限公司 天津天士力之骄药业有 117,540,000.00 117,540,000.00 限公司 广东天士力医药有限公 686,436.85 29,609.32 716,046.17 司 天津天士力我立得创业 96,248,949.90 4,621,546.64 100,870,496.54 投资有限公司 Tasly America 8,088,100.00 -1,323,863.81 6,764,236.19 Pharmaceuticals,Inc 上海颜氏中医药科技 600,000.00 600,000.00 有限公司 天士力金纳生物技 15,497,306.45 -575,274.82 14,295,512.21 29,217,543.84 术(天津)有限公司 神州天士力医药集团有 14,169,113.61 -103,429.85 -767,028.73 13,298,655.03 限公司 天津商汇投资（控股） 121,088,667.96 40,400.73 121,129,068.69 有限公司 小 计 783,115,178.08 24,534,878.15 24,173,995.55 13,413,124.97 845,237,176.75 2) 股权投资差额 ① 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 天津天士力医药营 -2,662,791.13 -1,331,395.48 -266,279.11 -1,065,116.37 10 年 销集团有限公司 云南天士力三七种 3,139,005.26 1,762,589.27 313,900.53 1,448,688.74 10 年 植有限公司 陕西天士力医药有 636,611.79 182,428.84 108,528.30 176,265.39 114,691.75 5年 限公司 神州天士力医药集 3,835,143.63 1,853,652.75 767,028.73 1,086,624.02 5年 团有限公司 天士力金纳生物技 14,502,693.55 14,502,693.55 207,181.34 14,295,512.21 5.83 年 术(天津)有限公司 小 计 19,450,663.10 2,467,275.38 14,611,221.85 1,198,096.88 15,880,400.35 76 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 ② 股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药营销集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形 成。 对云南天士力三七种植有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司本期和以前年度溢价购买该公司股权和溢 价增资形成。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份形 成。 对天士力金纳生物技术（天津）有限公司的股权投资差额，系本公司本期溢价购买该公司股权及 溢价增资形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 广东天之骄药物开 5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 小 计 1,052,632.00 1,052,632.00 (4) 本报告期内，无明显迹象表明上述被投资单位经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 1,080,350,975.70 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 医药工业 1,080,350,975.70 1,045,607,076.53 合 计 1,080,350,975.70 1,045,607,076.53 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 1,080,350,975.70 元，占公司全部主营业务收 入的 100%。 2. 主营业务成本 本期数 406,906,939.05 项 目 本期数 上年同期数 医药工业 406,906,939.05 392,791,500.56 合 计 406,906,939.05 392,791,500.56 77 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 3. 投资收益 本期数 31,601,178.18 项 目 本期数 上年同期数 短期投资收益[注] 8,670,170.78 2,523,523.97 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 24,129,104.28 11,988,791.02 股权投资差额摊销 -1,198,096.88 -1,402,972.23 合 计 31,601,178.18 13,109,342.76 [注]：均系短期委托贷款投资收益。 八、子公司与母公司会计政策不一致对合并财务报表的影响 子公司的主要会计政策已按照母公司统一选用的会计政策厘定，故不存在子公司与母公司会计政 策不一致对合并财务报表影响的情况。 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 与本企 经济性质 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 业关系 或类型 代表人 技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药 母 公 司 天津帝士力投资控 天津北辰科 有 限 责 品生产与销售）技术及产品；以自用资金对保健 之 控 股 闫希军 股集团有限公司 技园区 任公司 食品、高科技行业投资。 股东 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、 分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销 售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不 含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的 天津天士力集团有 天津北辰科 有 限 责 租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技 母公司 吴廼峰 限公司 技园区 任公司 术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和 生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三 来一补”业务；矿业开发经营(以上经营范围内国 家有专营专项规定的按规定办理)。 化学原料药批发、零售；中成药、中药饮片、中 天津北辰科 药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 天津天士力医药营 有 限 责 技园区 品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料 子公司 吴廼峰 销集团有限公司 任公司 (化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国 78 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销 贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范 围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 陕西商洛市 陕西天士力植物药 中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮 有 限 责 商州区名人 子公司 闫希军 业有限责任公司 片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。 任公司 街西段 中药材种植、收购、泡制、精加工、销售(以上范 云南天士力三七种 文山县开化 有 限 责 围中涉及国家专项审批的、按审批的项目和时限 子公司 刘岩 植有限公司 镇普阳路 任公司 开展经营)。 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物 制品（除疫苗）、中药材、中药饮片的批发（药 品经营许可证有效期至 2009 年 12 月 20 日）；第 陕西天士力医药有 西安市汉城 有 限 责 二类医疗器械；三类：静脉留置针，用于心脏的 子公司 吴廼峰 限公司 路北段 92 号 任公司 治疗急救装置，一次性使用无菌医疗器械（批发）， （医疗器械经营许可证有效期至 2010 年 8 月 1 日 止）。 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、 销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务； 天津天士力现代中 天津市北辰 中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、 有 限 责 药资源有限公司 子公司 李文 区科技园区 药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采 任公司 购；流浸膏剂（中间体）；限分支机构经营；保 健食品（银士力牌人参源胶囊的生产经营）。 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、 上海天士力药业有 上海张江高 有 限 责 开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊剂的生 子公司 闫希军 限公司 科技园区 任公司 产(涉及许可经营的凭许可证经营)。 直接投资于高新技术企业及其他技术创新企业； 接受委托管理其他创业投资机构及其他经济组织 天津天士力生物技 天津开发区 的创业投资业务；为高新技术企业及其他技术创 有 限 责 术创业投资有限公 子公司 闫希军 泰华路 12 号 新企业提供贷款担保；提供创业投资及管理咨询 任公司 司 (以上范围内国家有专营、专项规定的按专营专项 规定办理。)。 天津天士力生物技 接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组织 天津开发区 有 限 责 术创业投资管理有 的创业投资业务；提高创业投资及管理咨询；高 子公司 闫希军 泰华路 12 号 任公司 限公司 新技术的开发、转让。 厦门市同安 厦门市金赛尔植物 有 限 责 区白沙仑农 花、草、木种植、收购、加工、销售。 子公司 刘岩 开发有限公司 任公司 场 天津天士力现代中 天津市北辰 有 限 责 药研究开发有限公 科技园区辽 药物技术研究开发、转让、咨询服务。 子公司 郑永锋 任公司 司 河东路 医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂 天津天士力之骄药 天津市北辰 有 限 责 生产。（以上范围国家有专营专项规定的按规定 子公司 叶正良 业有限公司 科技园区 任公司 办理） 79 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 广州市越秀 批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物 广东天士力医药有 区东风东路 制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂(有效期至 有 限 责 子公司 吴廼峰 限公司 555 号 2901- 2009 年 12 月 12 日止);销售:医疗器械(有效期至 任公司 2904 房 2011 年 3 月 8 日止)。 天津港保税 以全部自有资金进行股权投资（包括新设立企业, 天津天士力我立得 区东方大道 向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权 有 限 责 子公司 闫希军 创业投资有限公司 88 号 1-103-2 转让以及国家法律法规允许的其他方式）;提供创 任公司 号 业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询。 Tasly America 美国马里兰 开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医 有 限 责 Pharmaceuticals, 子公司 闫希军 州 药产品。 任公司 Inc 天士力金纳生物技 天津华苑产 开发、研制疫苗以及相关的技术转让和技术咨询 有 限 责 术（天津）有限公 业区(环外部 子公司 闫希军 服务 任公司 司 分)51 号地块 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天津帝士力投资控股集团有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 天津天士力集团有限公司 227,880,000.00 227,880,000.00 天津天士力医药营销集团有限公司 79,000,000.00 79,000,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司 64,066,000.00 64,066,000.00 云南天士力三七种植有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 陕西天士力医药有限公司 3,000,000.00 16,750,000.00 19,750,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司 185,390,000.00 185,390,000.00 上海天士力药业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司 160,000,000.00 160,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司 500,000.00 500,000.00 天津天士力现代中药研究开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 天津天士力之骄药业有限公司 195,900,000.00 195,900,000.00 广东天士力医药有限公司 6,700,000.00 6,700,000.00 天津天士力我立得创业投资有限公司 183,000,000.00 183,000,000.00 Tasly America Pharmaceuticals,Inc USD$1,000,000.00 USD$1,000,000.00 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 13,750,000.00 18,250,000.00 32,000,000.00 80 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 天津帝士力投资控股 10,219,286.00 3.59 10,219,286.00 3.59 集团有限公司[注 1] 天津天士力集团有限 公司 150,462,846.00 52.79 150,462,846.00 52.79 天津天士力医药营销 集团有限公司 55,300,000.00 70.00 55,300,000.00 70.00 陕西天士力植物药业 有限责任公司 54,766,300.00 85.48 54,766,300.00 85.48 云南天士力三七种植 有限公司 8,816,400.00 97.96 8,816,400.00 97.96 陕西天士力医药有限 公司 2,379,000.00 79.30 9,127,400.00 55.32 11,506,400.00 58.26 天津天士力现代中药 资源有限公司 157,080,000.00 84.73 157,080,000.00 84.73 上海天士力药业有限 公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00 天津天士力生物技术 36,000,000.00 75.00 36,000,000.00 75.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00 司 厦门市金赛尔植物开 发有限公司 438,900.00 87.78 438,900.00 87.78 天津天士力现代中药 700,000.00 70.00 700,000.00 70.00 研究开发有限公司 天津天士力之骄药业 有限公司 117,540,000.00 60.00 117,540,000.00 60.00 广东天士力医药有限 4,891,000.00 73.00 4,891,000.00 73.00 公司 天津天士力我立得创 100,000,000.00 55.00 100,000,000.00 55.00 业投资有限公司 Tasly America USD$1,000,000.00100.00 USD$1,000,000.00 100.00 Pharmaceuticals,Inc 天士力金纳生物技术 17,600,000.00 55.00 17,600,000.00 55.00 （天津）有限公司 [注 1]：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司直接持有本公司 3.59%的股权，同时其又拥有本公司控 股股东天津天士力集团有限公司 60%的股权，从而成为本公司存在控制关系的关联方。 81 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 江苏天士力帝益药业有限公司 同一母公司 江苏天士力贝特制药有限公司 同一母公司 天津天士力进出口贸易有限公司 同一母公司 天津天士力广告有限公司 同一母公司 金士力佳友（天津）有限公司 同一母公司 帝士力马来西亚有限公司 同一母公司 天津金士酒业有限公司 母公司之控股股东的子公司 天津天时利服务管理有限公司 母公司的联营企业 天津天时利物业管理有限公司 母公司的联营企业 金士力健康产业（加纳）有限公司 受本公司高级管理人员控制 帝士力南非有限责任公司 受本公司高级管理人员控制 天津博科林药品包装技术有限公司 受本公司及母公司高级管理人员控制 (二) 关联方交易情况 1.采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 江苏天士力帝益药业有限公司 70,879,662.48 协议价 52,105,353.71 协议价 江苏天士力贝特制药有限公司 5,692,075.08 协议价 6,749,322.71 协议价 金士力佳友（天津）有限公司 473,323.00 协议价 天津博科林药品包装技术有限公司 33,072,509.56 协议价 25,530,676.91 协议价 小计 112,666,023.20 84,385,353.33 以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。 82 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 江苏天士力帝益药业有限公司 41,840.23 协议价 天津天士力进出口贸易有限公司 13,668,449.80 协议价 5,037,295.20 协议价 金士力佳友（天津）有限公司 1,262,456.05 协议价 -735,947.65 协议价 帝士力马来西亚有限公司 1,250,000.00 协议价 金士力健康产业（加纳）有限公司 256,476.00 协议价 帝士力南非有限责任公司 701,346.00 协议价 小计 14,930,905.85 6,551,009.78 以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。 3. 关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 占全部应收(预收) 余额 应付(预付)款余额的 项目及关联方名称 比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 江苏天士力帝益药业有限公司 48,017.00 0.02 天津天士力进出口贸易有限公司 5,439,002.19 682,525.62 1.78 0.24 金士力佳友（天津）有限公司 8,646.12 0.00 帝士力马来西亚有限公司 1,250,000.00 0.44 金士力健康产业（加纳）有限公司 256,476.00 0.09 帝士力南非有限责任公司 701,346.00 0.25 小 计 5,439,002.19 2,947,010.74 1.78 1.04 (2) 其他应收款 金士力佳友（天津）有限公司 499,320.00 1.18 小 计 499,320.00 1.18 (3) 预付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 5,021,443.29 3,800,000.00 2.40 2.59 天津金士酒业有限公司 50,000.00 0.02 小 计 5,071,443.29 3,800,000.00 2.42 2.59 83 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (4) 应付票据 江苏天士力帝益药业有限公司 31,214,377.51 45,551,589.19 18.92 18.65 天津天时利服务管理有限公司 2,000,000.00 1,201,942.26 1.21 0.49 天津天时利物业管理有限公司 1,200,000.00 637,624.52 0.73 0.26 天津博科林药品包装技术有限公司 8,000,000.00 18,455,676.91 4.85 7.56 小 计 42,414,377.51 65,846,832.88 25.71 26.96 (5) 应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 3,574.78 0.00 江苏天士力贝特制药有限公司 2,516,080.00 3,542,595.10 1.37 3.03 天津天士力进出口贸易有限公司 721,836.00 0.62 天津天时利服务管理有限公司 253,577.51 0.14 天津天时利物业管理有限公司 414,085.13 0.23 天津博科林药品包装技术有限公司 7,449,934.00 4.07 小 计 10,637,251.42 4,264,431.10 5.81 3.65 (6) 其他应付款 天津天士力集团有限公司 20,000,000.00 1.70 45.75 小 计 20,000,000.00 2.33 45.75 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 根据本公司与天津天士力广告有限公司于 2006 年 9 月签订的《资产转让协议书》，天津天士力广 告有限公司将部分固定资产以账面价值 191,256.83 元的价格转让给本公司。 (2) 提供或接受劳务 根据公司与天津天时利物业管理有限公司和天津天时利服务管理有限公司分别签订的《综合服务 协议》，该等公司为本公司及天津天士力医药营销集团有限公司等控股子公司提供物业管理、运输服 务和餐饮服务等，并合理收取费用。本期，本公司及天津天士力医药营销集团有限公司等控股子公司 应支付该等公司服务费 18,257,002.64 元，上年同期为 15,096,309.44 元。 (3) 代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《产品媒介代理合同》，由该公司代理本公司广 告业务，并合理收取代理费。本期，本公司支付该公司代理费 393,000.00 元，上年同期为 966,000.00 元。 2）根据本公司及上海天士力药业有限公司等控股子公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的 《委托书》,由该公司受托代理进口部分设备仪器等，并按进口发票全值的 3%收取代理费用,代理业务 84 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 执行过程中所产生的直接费用由委托方承担。本期，本公司及上海天士力药业有限公司等控股子公司 应支付该公司代理费 534,126.86 元，上年同期为 1,529,984.00 元。 (4) 租赁 1）根据本公司与天津天士力集团有限公司续签的《房屋租赁协议书》，该公司向本公司租用质检 楼一层和董事楼两层，租赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定为 每月 73,355.48 元。本期，本公司向该公司收取租赁费 880,265.76 元，上年同期为 880,265.76 元。 2）根据本公司与金士力佳友（天津）有限公司签订的《房屋租赁合同》，该公司向本公司租用北 京东城区天恒大厦 18 层 05A、06A、07A 号房产，租赁期自 2006 年 5 月 23 日至 2007 年 8 月 23 日，租 赁费参照市场价格确定；根据本公司与该公司签订的《房屋租赁协议书》，该公司向本公司租用天津 市北辰科技园区天士力产业园交流展示中心部分房屋，面积 4,873.37 平方米，租赁期自 2006 年 6 月 14 日至 2006 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定；根据控股子公司天津天士力之骄药业有限公 司与该公司签订的《房屋租赁协议书》，该公司向天津天士力之骄药业有限公司租用临时仓库，租赁 期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定。本期，本公司及控股子公司 天津天士力之骄药业有限公司应向该公司收取租赁费 2,920,576.56 元。 3）根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《房屋租赁协议书》, 该公司向本公司租 用天津市北辰科技园区天士力产业园交流展示中心部分办公区，面积 1,337.93 平方米，租赁期自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定。本期，本公司实际向该公司收取租赁费 （含水电费）计 1,112,007.92 元。 4）根据本公司与天津天时利物业管理有限公司签订的《房屋租赁协议书》, 该公司向本公司租用 天津市北辰科技园区天士力产业园交流展示中心部分的会议区和咖啡厅，面积 4,184.68 平方米，租赁 期自 2006 年 5 月 30 日至 2006 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定。本期，本公司向该公司收取 租赁费 1,807,781.76 元。 (5) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 ① 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供保证式担保的情况：（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 1,000.00 2007.09.27 天津天士力之骄 中国工商银行天 2,000.00 2008.10.08 药业有限公司 津分行河北支行 最高额 8,000 万元保证 3,000.00 2009.09.29 2,000.00 2010.09.29 天津天士力现代 招商银行天津分行 1,000.00 2007.05.30 85 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 中药资源有限公 司 2,000.00 2008.05.30 小 计 11,000.00 ② 根据 2006 年 4 月 21 日公司第三届董事会第四次会议通过的《对控股子公司担保额度议案》， 本公司董事会决定为控股子公司上海天士力药业有限公司提供 8,000.00 万元的担保额度。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司为该公司实际担保余额为 0 元。 2) 关联方为本公司提供保证式担保的情况 ① 截至 2006 年 12 月 31 日，关联方为本公司之控股子公司银行贷款提供保证担保的情况：（单 位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 中国建设银行天津 2,000.00 2008.09.08 分行北辰支行 1,000.00 2007.05.16 中国农业银行天津 1,000.00 2008.05.16 最高额 5,000 万元保证 天津天士力集团 分行金信支行 有限公司 1,000.00 2009.05.16 1,000.00 2010.05.15 300.00 2007.01.25 中国银行广州广东 最高额 800 万元保证 国际大厦支 150.00 2007.03.12 小 计 6,450.00 ② 截至 2006 年 12 月 31 日，关联方为本公司之控股子公司开立的银行承兑汇票提供保证担保的 情况：（单位：万元） 承兑汇票 关联方名称 承兑银行 担保余额 票据到期日 备注 票面金额 中国工商银行 天津分行河北 500.00 350.00 2007.01.15 天津天士力集团有 支行 限公司 招商银行西安 雁塔路支行 1,000.00 500.00 2007.01.23 小 计 1,500.00 850.00 86 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 (6) 向关联方人士支付报酬 1）2006 年度公司关联方人士共有 16 人，每一位关联方人士报酬方案如下：（单位：人民币元） 职业风险津贴及风险 关联方人士姓名及职务 2006 年度 小计 准备金[注] 闫希军（董事长） 600,000.00 452,533.33 1,052,533.33 李 文（董事兼总经理） 350,000.00 261,362.98 611,362.98 杜自强（董事） - 261,362.98 261,362.98 吴廼峰（董事） - 261,362.98 261,362.98 蒋晓萌（董事） - 261,362.98 261,362.98 张振有（董事） - 261,362.98 261,362.98 王国刚（独立董事） 50,000.00 - 50,000.00 于玉林（独立董事） 50,000.00 83,668.65 133,668.65 张伯礼（独立董事） 50,000.00 83,668.65 133,668.65 张建忠（监事长） - 261,362.98 261,362.98 傅得清（监事） - 83,668.65 83,668.65 李 丽（监事） - 83,668.65 83,668.65 蔡金勇（监事兼物流总监） 236,000.00 - 236,000.00 刘金平（监事兼生产总监） 300,000.00 83,668.65 383,668.65 王瑞华（财务总监） 300,000.00 261,362.98 561,362.98 刘俊峰（董事会秘书） 300,000.00 239,525.44 539,525.44 合 计 2,236,000.00 2,939,942.88 5,175,942.88 [注]：如本财务报表附注六（一）27（3）[注]之所述，根据公司董事会和股东大会决议确定的公 司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，发放的 2005 年度职业风险津贴及风险准备金（含 税）。 2）2005 年度公司关联方人士共有 16 人，每一位关联方人士报酬方案如下：（单位：人民币元） 职业风险津贴及风险 关联方人士姓名及职务 2005 年度 小计 准备金[注] 闫希军（董事长） 600,000.00 929,389.31 1,529,389.31 李 文（董事兼总经理） 350,000.00 545,376.04 895,376.04 杜自强（董事） - 545,376.04 545,376.04 吴廼峰（董事） - 545,376.04 545,376.04 蒋晓萌（董事） - 545,376.04 545,376.04 87 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 张振有（董事） - 545,376.04 545,376.04 李 杨（独立董事） 50,000.00 175,690.33 225,690.33 于玉林（独立董事） 50,000.00 175,690.33 225,690.33 张伯礼（独立董事） 50,000.00 105,422.82 155,422.82 张建忠（监事） - 545,376.04 545,376.04 傅得清（监事） - 175,690.33 175,690.33 李 丽（监事） - 105,422.82 105,422.82 叶正良（监事） 300,000.00 175,690.33 475,690.33 刘金平（监事兼生产总监） 300,000.00 105,422.82 405,422.82 王瑞华（财务总监） 300,000.00 90,525.98 390,525.98 刘俊峰（董事会秘书） 300,000.00 300,000.00 合 计 2,300,000.00 5,311,201.31 7,611,201.31 [注]：如本财务报表附注六（一）27（3）[注]之所述，根据公司董事会和股东大会决议确定的公 司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，发放的 2002-2004 年度职业风险津贴及风险准备 金（含税）。 十、或有事项 （一）截至 2006 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 3 份计 52,465,700.09 元。 （二）公司提供的各种债务担保 1． 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司抵押、质押担保情况如下： (1) 控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司之控股子公司湖南天士力民生药业有限公司以 其拥有的存货为其在湘潭市雨湖区先锋农村信用合作社的贷款提供最高额为 2,500.00 万的抵押担保， 担保期间为 2005 年 11 月 9 日至 2010 年 11 月 8 日，该存货评估作价 5,000.00 万元；此外，该公司以 其所拥有的土地使用权为在该信用合作社的贷款提供最高额为 2,000.00 万的抵押担保，担保期间为 2005 年 11 月 9 日至 2010 年 11 月 9 日，该土地使用权的账面价值为 589.63 万元，评估作价 2,000.00 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，上述抵押合同项下该公司实际为开具的银行承兑汇票提供担保 37,908,563.00 元。 (2)控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司之控股子公司湖南天士力民生药业有限公司以 其拥有的 495.00 万元定期存款为该公司在湘潭市雨湖区先锋农村信用合作社开具的银行承兑汇票 495.00 万元提供质押担保。 (3) 控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司以其拥有的 2,800.00 万元的定期存款为该公司 客户因采购付款而在天津民生银行天津分行开具给其的银行承兑汇票 4,000.00 万元提供 2,800.00 万 元的质押担保；此外，该公司以其拥有的 5,670.00 万元的定期存单为该公司客户因采购付款而在上海 88 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 浦东发展银行天津分行开具给其的银行承兑汇票 8,100.00 万元提供 5,670.00 万元的质押担保。截至 2006 年 12 月 31 日，该等票据已有 4,000.00 万元向银行申请了贴现、8,100.00 万元背书给本公司后 由本公司向银行申请了贴现。 2．截至 2006 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间的担保事项详见本财务报表附注九(二)4(5)1） 之所述。 十一、承诺事项 无重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）资本公积转增 根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过的 2006 年度利润分配预案，公司以 2007 年 1 月非公开发行股票后的总股本 30,500.00 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积转 增。 （二）非公开发行股票 根据 2006 年 6 月 6 日公司第三届董事会第六次会议通过和 2006 年度第一次临时股东大会审议批 准，并经中国证券监督管理委员会 2006 年 10 月 27 日证监发行字[2006]105 号文核准，本公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采用非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了人民币普通股（A 股） 2,000 万股，每股发行价为人民币 14.39 元，应募集资金总额为 28,780.00 万元，扣除发行费用（包括承销 费、保荐费、律师费、验资费等）608.60 万元，实际募集资金净额为 28,171.40 万元。本公司已于 2007 年 1 月 24 日办妥了股份登记手续。上述特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之 日起 12 个月。本次发行后，公司股本总额变更为 30,500.00 万股。 本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项 目、购买中药注射剂系列产品和现代中药制剂中试车间建设项目而形成的银行借款，以及对上海天士 力药业有限公司增资等四个项目。 十三、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．短期融资券发行 经公司 2006 年 2 月 18 日第三届董事会第三次会议通过和 2005 年度股东大会审议批准，并获中国 人民银行银发[2006]267 号文件备案，公司发行了面值总额为 50,000.00 万元人民币的短期融资券， 89 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 用于满足公司短期流动资金的需求。本次发行由中信银行和恒丰银行作为主承销商，债券名称为“2006 年天津天士力制药股份有限公司（第一期）短期融资券”（债券简称“06 天士力 CP01”），债券代码 0681145，采用薄记建档方式在全国银行间债券市场以贴现方式公开发行，发行价格 95.68 元/百元面 值，应募集资金总额 47,840.00 万元，扣除发行的承销费 200.00 万元，实际募集资金净额 47,640.00 万元。该短期融资券期限为 365 天，起息日为 2006 年 8 月 16 日，兑付日为 2007 年 8 月 16 日。 经 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议决议通过，公司拟在 2006 年发行的 50,000.00 万元人民币短期融资券到期后，再申请发行不超过 50,000.00 万元人民币的短期融资券，并在中国人 民银行批准当日起计 12 个月内分一次或多次发行。以上议案需经公司股东大会审议通过、并经中国人 民银行审核备案后方可实施。 2．经 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议决议通过，公司拟实施以下重大投资事项： (1) 本公司拟以 4,001.79 万元的价格受让广东天之骄药物开发有限公司和自然人张平持有的控股 子公司天津天士力之骄药业有限公司 20.42%的股权，控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拟 以 336.00 万元的价格受让广东天之骄药物开发有限公司持有的天津天士力之骄药业有限公司 1.73%的 股权。 (2) 本公司拟以持有的控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司 36.00%的股权置换母公司 天津天士力集团有限公司持有的本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司 15.27%的股权， 置换差额以现金补足。 (3) 本公司拟与长春生物制品研究所共同出资设立长春天士力生物技术有限公司。该公司注册资 本 1,000.00 万元，本公司出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%。该公司主要从事生物技术和产品 的研发，相关技术咨询、转让。 (4) 本公司拟对控股子公司上海天士力药业有限公司进行增资，增资额 3,202.60 万元。 3．已实施股权分置改革方案的上市公司相关的承诺事项 (1) 承诺事项 经公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东 为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股东每 10 股获付 2.9 股共计 21,750,000 股。原非流通股股东作出如下承诺事项： 1）天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）承诺：①为了顺利推进本次股权分置改 革，天士力集团股东会已通过决议，同意天津帝士力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力”） 用其持有的本公司 14,043,000 股股份及 1,857.989 万元现金对天士力集团增资；天士力集团承诺依其 受让股份份额向流通股股东支付相应对价；②2005 年 11 月 2 日，天士力集团与浙江尖峰集团股份有 限公司（简称“尖峰集团”）签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士力集团转让其持有 的本公司 6,804,000 股股份，转让价格为每股 9.77 元，天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股 90 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 东支付相应对价；③持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或 转让； 2）揭东县振凯贸易有限公司（原名为“广州天河振凯贸易有限公司”）承诺：其持有的非流通股 股份自获得上市流通权之日起，除在 12 月内不上市交易或转让外，在 24 个月内上市交易出售的股份 数量不超过天士力股本总额的 5%； 3）天津帝士力投资控股集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让； 4）天津新技术产业园区永生建筑有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在 12 月内不上市交易或转让； 5）天津市中央药业有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 月内 不上市交易或转让。 (2) 承诺履行情况 截至 2006 年 12 月 31 日，原非流通股股东严格履行了有关承诺。 (四) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号---- 非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 1,123,891.07 益 各种形式的政府补贴 1,914,000.00 委托投资损益 2,548,167.56 各项非经常性营业外收入、支出 -509,270.58 小 计 5,076,788.05 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 3,303,075.71[注] 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 1,348,729.53 非经常性损益净额 424,982.81 [注]：表列“企业所得税影响数”，系按照合并报表范围内各公司各项非经常性损益应纳企业所 得税计算填列。 91 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2007 年 4 月 7 日 92 天津天士力制药股份有限公司 2006 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事和高级管理人员 对公司《2006 年度报告》的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的相 关要求，作为公司的董事和高级管理人员，我们对天津天士力制药股份有限公司《2006 年度报告》发表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度的规范运作，公司《2006 年度期报告》 公允、全面、真实的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。我们保证《2006 年度 期报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 签 署： 闫希军 吴廼峰 杜自强 蒋晓萌 李 文 张振有 张伯礼 于玉林 王国刚 刘俊峰 王瑞华 93