中金岭南(000060)G中金2005年年度报告摘要

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 证券代码：000060 证券简称：G 中 金 公告编号：2006-04 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2005年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 钟金松 出国 李进明 何一平 出国 李进明 1.4 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长李进明先生、董事总经理张水鉴先生、主管会计工作的总会计师兼 计财部经理储虎先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 中 金 股票代码 000060 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼 注册地址和办公地址 办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼 注册地址的邮政编码：518040 邮政编码 办公地址的邮政编码：518040 公司国际互联网网址 www.nonfemet.com 电子信箱 zjln@nonfemet.com.cn 1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭玲 黄建民 联系地址 深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼 电话 0755-83474800 0755-83474800-236 传真 0755-83474889 0755-83474889 电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn dsh@nonfemet.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 4,237,250,459.18 3,548,421,522.94 19.41% 2,835,575,021.45 利润总额 330,911,076.33 199,367,935.70 65.98% 83,622,822.73 净利润 277,343,641.11 136,887,367.77 102.61% 60,176,226.20 扣除非经常性损益的 308,731,528.81 141,582,720.05 118.06% 49,954,428.24 净利润 经营活动产生的现金 463,302,238.58 453,698,634.09 2.12% 287,987,460.46 流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 总资产 4,752,597,284.96 4,947,273,864.24 -3.94% 4,814,598,445.99 股东权益（不含少数 1,439,059,375.31 1,214,085,087.85 18.53% 1,119,981,059.75 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.642 0.317 102.52% 0.139 净资产收益率 19.27% 11.27% 8.00% 5.37% 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 21.45% 11.66% 9.79% 4.46% 净资产收益率 每股经营活动产生的 1.07 1.05 1.90% 0.67 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 3.33 2.81 18.51% 2.59 调整后的每股净资产 3.24 2.64 22.73% 2.38 2 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 766,700.00 营业外收入 2,184,966.19 营业外支出 -36,274,758.92 资产减值准备转回 220,000.00 短期投资收益 1,788,173.07 处置投资收益 -650,704.97 所得税影响 71,673.20 少数股东应占份额影响 506,063.73 合计 -31,387,887.70 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 227,081,700 52.57% -57,377,124 -57,377,124 169,704,576 39.28% 1、国家持股 214,400,000 49.63% -54,808,665 -54,808,665 159,591,335 36.94% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,400,000 2.87% -2,647,335 -2,647,335 9,752,665 2.26% 其中： 境内法人持股 12,400,000 2.87% -2,647,335 -2,647,335 9,752,665 2.26% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 281,700 0.07% +78,876 +78,876 360,576 0.08% 二、无限售条件股份 204,918,300 47.43% +57,377,124 +57,377,124 262,295,424 60.72% 1、人民币普通股 204,918,300 47.43% +57,377,124 +57,377,124 262,295,424 60.72% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 432,000,000 100.00% 0 0 432,000,000 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 3 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：股 限售期满新增 有限售条件股 无限售条件股份 时 间 可上市交易股 说 明 份数量余额 数量余额 份数量 除广东省广晟资产经营有限公司所 持150183335股、代为支付对价的493999 2006年11月18日 18,666,666 151,037,910 280,962,090 股以及高管股360576股外，其他18家原非 流通股股东全部或部分股份可上市交易。 广东省广晟资产经营有限公司所持 2007年11月18日 21,600,000 129,437,910 302,562,090不超过中金岭南股份总数5%的股份可上 市交易。 广东省广晟资产经营有限公司所持 2008年11月18日 21,600,000 107,837,910 324,162,090不超过中金岭南股份总数10%的股份可上 市交易。 1、公司4家原非流通股东深圳市瑞富 源投资有限公司、上海奇浩科贸有限公 司、上海兴岚经贸有限公司、上海强汇通 信设备有限公司的营业执照最近年度未 经年检，未通过中国结算深圳分公司的身 份确认核查，由公司控股股东广东省广晟 2009年11月18日 106,983,335 854,575 431,145,425资产经营有限公司先代为支付这四家公 司应支付的对价合计493,999股，该代支 付对价股份假设没有解除禁售。 2、公司高管股360576股的转让将严 格遵守《公司法》、《证券法》、《股票 上市规则》相关规定，假设没有解除禁售。 3、其他股份全部可上市流通。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 序号 可上市交易时间 限售条件 名称 条件股份数量 股份数量 自获得上市流通权之日起，至少 在十二个月内不上市交易或者转 2007年11月18日 21,600,000 让。在十二个月满后，除一年内 可减持的用于中金岭南高管人员 股权激励部分以外，其余股份在 接下来的十二个月内也不上市交 广东省广晟资产 2008年11月18日 21,600,000易或者转让（即在自获得上市流 1 150,183,335 经营有限公司 通权之日起二十四个月内不上市 交易或者转让）。在上述承诺期 期满后，其通过深交所挂牌交易 出售股份，出售数量占中金岭南 2009年11月18日 106,983,335股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。 广东广晟有色金 从改革方案实施后起十二个月内 2 9,408,000 2006年11月18日 9,408,000 属集团有限公司 不上市交易或者转让。 深圳市创超佳实 从改革方案实施后起十二个月内 3 3,808,000 2006年11月18日 3,808,000 业有限公司 不上市交易或者转让。 4 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 深圳市宝安宝利 从改革方案实施后起十二个月内 4 1,866,667 2006年11月18日 1,866,667 来实业有限公司 不上市交易或者转让。 深圳市瑞富源投 从改革方案实施后起十二个月内 5 1,680,000 2006年11月18日 1,254,400 资有限公司 不上市交易或者转让。 深圳市通百惠投 从改革方案实施后起十二个月内 6 634,667 2006年11月18日 634,667 资有限公司 不上市交易或者转让。 杭州明珠音乐喷 从改革方案实施后起十二个月内 7 597,333 2006年11月18日 597,333 泉有限公司 不上市交易或者转让。 神威医药科技股 从改革方案实施后起十二个月内 8 373,333 2006年11月18日 373,333 份有限公司 不上市交易或者转让。 深圳市富致嘉贸 从改革方案实施后起十二个月内 9 224,000 2006年11月18日 224,000 易有限公司 不上市交易或者转让。 上海奇浩科贸有 从改革方案实施后起十二个月内 10 200,000 2006年11月18日 149,334 限公司 不上市交易或者转让。 注：(1)公司第二大股东广东广晟有色金属集团有限公司是公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公 司的全资子公司。 (2)报告期本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司将持有的本公司150,183,335股国家股 中的100,800,000股（占本公司总股本的23.33%）继续质押给中国光大银行深圳分行玉泉路办事处，该 质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。 (3)原非流通股股东温州市鹿城东瓯园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广东省广 晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定， 温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对 本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任，此次股权转让手续与股改工作同时完成。 相关内容详见2005年9月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 网上的《公司股权分置改革说明书》。 (4)公司4家原非流通股东深圳市瑞富源投资有限公司、上海奇浩科贸有限公司、上海兴岚经贸有限 公司、上海强汇通信设备有限公司的营业执照最近年度未经年检，未通过中国结算深圳分公司的身份确 认核查，由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司先代为支付这四家公司应支付的对价(分别为 425600股、50666股、10133股、7600股)合计493,999股，广东省广晟资产经营有限公司对代为支付对价 部分股份行使追偿权。该代为支付对价股份假设没有解除禁售。 5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 63,640 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 广东省广晟资产经营有限公司 国有股东 34.76%150,183,335 150,183,335 100,800,000 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 其他 2.64% 11,401,606 0 广东广晟有色金属集团有限公司 国有股东 2.18% 9,408,000 9,408,000 裕隆证券投资基金 其他 2.12% 9,146,522 0 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 1.97% 8,508,059 0 深圳市海丰源投资股份有限公司 其他 1.90% 8,196,986 0 安顺证券投资基金 其他 1.32% 5,688,800 0 汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 1.27% 5,500,000 0 湘财荷银行业精选证券投资基金 其他 1.04% 4,499,833 0 上投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.98% 4,238,244 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 11,401,606人民币普通股 裕隆证券投资基金 9,146,522人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 8,508,059人民币普通股 深圳市海丰源投资股份有限公司 8,196,986人民币普通股 安顺证券投资基金 5,688,800人民币普通股 汇添富优势精选混合型证券投资基金 5,500,000人民币普通股 湘财荷银行业精选证券投资基金 4,499,833人民币普通股 上投摩根中国优势证券投资基金 4,238,244人民币普通股 金泰证券投资基金 3,400,000人民币普通股 裕泽证券投资基金 3,224,748人民币普通股 裕隆证券投资基金和裕泽证券投资基金同属博时基金管理公司。本 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于1999年10月，是广东省政府授权经营的资产经 营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李 进明，注册资本人民币10亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的 管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务。 6 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初持股 年末持股 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 取的报酬 数 数 原因 他关联 总额（万 单位领 元） 取 2005年1月28日 至 李进明 董事长 男 53 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 钟金松 董事 男 53 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 何一平 董事 男 49 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 刘协广 董事 男 58 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 接受股 郑耀明 董事 男 60 30,000 38,400 72.00 否 2008年1月28日 改对价 董事 2005年1月28日 至 张水鉴 男 49 77.00 否 总经理 2008年1月28日 2005年1月28日 至 接受股 郭勇 董事 男 51 146,000 186,880 72.00 否 2008年1月28日 改对价 2005年1月28日 至 杨传耕 独立董事 男 63 4.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 隋广军 独立董事 男 44 4.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 张建军 独立董事 男 41 4.00 是 2008年1月28日 7 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 2005年1月28日 至 陈平 独立董事 男 40 4.00 是 2008年1月28日 监事会 2005年1月28日 至 马建华 男 43 0.00 是 召集人 2008年1月28日 2005年1月28日 至 何勇 监事 男 45 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月28日 至 黎锦坤 监事 男 41 0.00 是 2008年1月28日 2005年1月26日 至 张伟健 职工监事 男 43 30.00 否 2008年1月26日 2005年1月26日 至 姚锐红 职工监事 男 53 24.00 否 2008年1月26日 常务副 2005年1月28日 至 董保玉 男 50 62.00 否 总经理 2008年1月28日 2005年1月28日 至 刘侦德 副总经理 男 52 62.00 否 2008年1月28日 2005年1月28日 至 接受股 蔡国强 纪委书记 男 54 30,000 38,400 62.00 否 2008年1月28日 改对价 2005年1月28日 至 接受股 郑文达 副总经理 男 42 3,000 3,840 62.00 否 2008年1月28日 改对价 2005年1月28日 至 储虎 总会计师 男 43 62.00 否 2008年1月28日 2005年1月28日 至 接受股 李夏林 总工程师 男 44 16,000 20,480 62.00 否 2008年1月28日 改对价 2005年1月28日 至 陈克生 总经济师 男 42 62.00 否 2008年1月28日 董事会 2005年1月28日 至 接受股 彭玲 女 40 56,700 72,576 24.00 否 秘书 2008年1月28日 改对价 合计 - - - - 281,700 360,576 - 749.00 - §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）公司报告期经营情况分析 1、经营情况的回顾 报告期公司完成了预定的生产经营计划，实现经营业绩较去年同期翻番。 全年实现主营业务收入42.37亿元，比上年同期增长19.41%；实现净利润2.77亿元，比上年同期增长 102.61%；经营活动产生的现金流量净额为4.63亿元。 报告期内公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量14.28万吨，比上年同期减少2.01%（其中，锌精矿金 属量9.71万吨比上年同期减少3.95%；铅精矿金属量4.57万吨比上年同期增长2.37%）；硫精矿53.21万吨； 精矿含银87.04吨。 报告期内公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量26.5万吨，创历史最好水平，比上年同期增长9.58% （其中,锌及锌制品18.15万吨比上年同期增长6.35%；电铅8.34万吨比上年同期增长17.33%）；白银200.78 8 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 吨比上年同期增长14.72%；硫酸38.99吨比上年同期增长10.91%；铟锭10.36吨比上年同期减少20.29%；镉 锭919吨比上年同期减少7.82%。 报告期内其他产品产量：门窗及幕墙工程22.93万平方米；铝型材 10,929吨；冲孔镀镍钢带、冲孔铝 带959吨；球形亚镍409吨；电池锌粉 3850吨。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所在行业的市场分析 公司所在行业为有色金属铅锌行业，公司拥有产能亚洲最大的凡口铅锌矿，及产能国内第三的韶关冶 炼厂。2006年公司主产品铅、锌、银的市场前景良好。 预计：2006年铅市场供求基本持平，锌市场供求缺口继续扩大，银受金融市场利率及美元汇率等因素 的影响价格上涨。锌市场坚挺的主要因素是库存从较低水平持续下降及供应方面的制约。国际铅锌研究小 组预计，2006年全球锌消费将比2005年增长5.7%，机构普遍认为2006年全球锌市场供应短缺量将大于2005 年，预计国内精矿供应短缺制约冶炼行业的格局不变，基本面将保持对锌金属价格的支持。同时，基本面 继续支持金属铅、及贵金属银保持价格高位运行。 2、公司发展的机遇和风险 预计2006年国内外铅锌金属的平均售价将较2005年有较大幅度的提高，由于公司具备自有矿山的资源 优势和进口矿供应长单，拥有居国内领先水平的采选工艺、ISP冶炼工艺等技术和管理优势，地处广东的区 域优势、人才优势，及国际化视野的营销能力，因此公司2006年的盈利能力将进一步提升。同时，公司将 积极把握此次行业上升期的发展机遇，加快提高矿山、冶炼的生产能力，并全员强化环保风险意识，建立 健全环保工作长效机制，尽快实现废水“零排放”，确保企业持续经营的综合竞争实力。 3、公司2006年度的经营计划 2006年是公司发展的关键年份，公司将把握市场机遇，努力克服韶冶厂因环保事故停产的不利影响， 认真组织好公司2006年的各项生产经营工作，确保全年经营目标的顺利实现。2006年度公司计划生产：铅 锌精矿金属量14.5万吨，冶炼金属产品铅锌总产量20万吨；铝型材1.15万吨，幕墙及门窗20万平方米；电 池锌粉4000吨，高纯镍粉200吨。冲孔镀镍钢带1100吨，球型亚镍1000吨，冲孔铝箔50吨。同时，环保各项 指标达到国家及地方标准；生产经营活动确保无重大伤亡事故。 4、公司2006年资金需求、使用计划和资金来源情况说明： 公司2006年的资金支出主要是经营活动现金流出和投资活动现金流出，其中投资活动现金流出主要是 公司技术改造的资金支出。公司2006年将全面推进凡口矿18万吨扩产改造项目、韶冶厂30万吨挖潜技术改 造项目、韶冶厂废水“零排放”项目、金狮冶化厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目，项目共 需资金预计7亿元左右。 2006年公司经营活动资金主要来源于产品销售收入、银行借款。同时公司已向人行申报发行短期融资 券和向中国证监会申报配股融资。 9 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成 主营业务利润 主营业务利 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 率比上年增减 润率（％） 减（％） 减（％） （％） 铅锌及制造工业 353,949.29 251,795.23 28.86% 29.23% 28.55% 0.38个百分点 其中：关联交易 68.54 67.03 2.20% -59.19% -57.56% -3.76个百分点 建材及装饰 56,515.39 49,467.71 12.47% -6.23% -8.30% 1.98个百分点 其中：关联交易 17.56 15.63 11.00% 100.00% 100.00% 11.00个百分点 主营业务分产品情况 冶炼主产品 321,059.94 228,083.61 28.96% 29.51% 18.30% 6.74个百分点 其中：关联交易 68.54 67.03 2.20% -59.19% -57.56% -3.76个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 境内：华南地区 422,356.76 20.66% 境外：香港地区 81,571.61 -8.98% 集团内相互抵销 -80,203.33 合计 423,725.05 19.41% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 10 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润277,343,641.11元，加年初未分配利润 131,968,123.58元，可供分配的利润为409,311,764.69元,按10%提取法定盈余公积金27,734,364.11元，按 10%提取法定公益金元27,734,364.11后，扣除分配2004年普通股股利54,000,000.00元，可供股东分配的利 润为299,843,036.47元。 公司2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股送红股2股派现金红 利1元 (含税)， 共计分配12,960万元，剩余170,243,036.47元拟结转下一年度。 2005年度资本公积金转增股本预案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转 增2股。 此次分配转增完成后，公司总股本由43,200万股增加为60,480万股。 此议案尚须提请公司股东大会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起 所涉及 所涉及 至出售日 是否为 的资产 的债权 该出售资 出售产生 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是 产为上市 的损益 说明 易 否已全 否已全 公司贡献 部过户 部转移 的净利润 广东广晟有色 深圳金粤幕墙 金属集团有限 装饰工程有限 2005年6月29日 1,475.07 182.22 7.06 是 净资产 是 是 公司 公司20%股权 深圳市威士康 王东来 金属材料有限 2005年11月1日 25.00 -49.61 36.65 否 协议价格 是 是 公司60%股权 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述股权转让符合公司产业结构调整的战略，有利于公司的持续健康发展。对公司业务连续性、管理 层稳定性没有影响。 11 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,500.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 12,000.00 担保总额占公司净资产的比例 8.34% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例 额的比例 韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司 2.84 0.17% 454.25 0.17% 韶关岭南劳动服务公司 324.51 8.04% 1,736.58 0.66% 韶关市岭南经济开发有限公司 0.14 0.01% 0.00 0.00% 仁化县伟达企业发展公司 1.37 0.08% 0.00 0.00% 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 17.56 0.07% 0.00 0.00% 凡口铅锌矿建筑安装工程公司 4.41 0.26% 241.91 2.39% 深圳市金汇期货经纪有限公司 0.00 0.00% 1.12 0.01% 深圳中金建筑工程公司 0.00 0.00% 3,312.04 32.72% 合计 350.83 0.99% 5,745.90 2.10% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 12 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 408.87 369.55 0.00 0.00 深圳市金州精工科技股份有限公司 274.99 0.00 0.00 0.00 韶关岭南劳动服务公司 383.98 62.62 1,950.43 141.13 韶关市岭南经济开发有限公司 0.14 0.69 35.93 715.08 深圳市中金联合实业开发有限公司 0.00 34.81 0.00 0.00 广东省广晟有色金属集团有限公司 590.07 590.07 885.00 0.00 深圳中金建筑工程公司 2,872.93 155.00 1,028.74 445.85 广东省广晟资产经营有限公司 400.00 0.00 470.00 70.00 深圳市金汇期货经纪有限公司 20.80 237.18 0.00 0.00 韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司 0.00 0.00 2,143.29 403.30 凡口铅锌矿建筑安装工程公司 0.00 0.00 241.91 650.97 仁化县伟达企业发展有限公司 0.00 0.00 0.00 140.37 仁化县凡口铅锌矿劳动服务公司 0.00 0.00 0.00 215.39 合计 4,951.78 1,449.92 6,755.30 2,782.09 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额990.70万元，余额990.70万元。 资金占用情况及清欠方案 □ 适用 √ 不适用 清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 股改承诺事项 1、承诺事项内容 报告期内，公司实施股权分置改革。大股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）作出 如下特别承诺： 1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者 转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来 的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。 在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的 50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 13 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 2、承诺履行情况 报告期内严格遵守承诺。 3、违反承诺情况 □ 适用 √ 不适用 7.6.2 其他承诺 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项 本公司韶关冶炼厂在12月份的设备检修期间，因相关工作人员违反操作规程，致使废水含镉排放超 标。按照省政府的要求，韶关冶炼厂于2005年12月21日停产整改，2006年2月21日，韶关冶炼厂的整改 顺利通过省市两级政府及环保部门的检查审核，现已恢复生产。 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）公司召开监事会会议情况 本年度公司监事会召开了5次会议，列席了历次董事会会议。 1、2005年1月28日，公司召开第四届第一次监事会。会议选举马建华先生为监事会召集人，审议通过 《监事会议事规则》。 2、2005年2月24日，公司召开第四届第二次监事会。会议审议通过《2004年度监事会报告》、《2004 年度财务工作报告》、《公司2004年度报告及年报摘要》、《2004年度利润分配预案》、《关于计提资产 减值准备的报告》、《会计政策变更情况的报告》。 3、2005年4月18日，公司召开第四届第三次监事会。会议审议通过《2005年第一季度财务报告》、《2005 年第一季度报告》。 4、2005年8月16日，公司召开第四届第四次监事会。会议审议通过《2005年半年度财务报告》、《2005 年半年度报告》。 5、2005年10月21日，公司召开第四届第五次监事会。会议审议通过《2005年第3季度财务会计报告》、 《2005年第3季度报告》。 14 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 （二）公司监事会公告情况 2005年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》《证券时报》及指定网站“巨潮资讯” （www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下： 1、2005年2月1日刊登《公司第四届第一次监事会决议公告》。 2、2005年2月26日刊登《公司第四届第二次监事会决议公告》。 （三）公司监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，列席了公司历次董事会，对公司股东大会、董事 会的召开和表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度 认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时未违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司2005年第一季度、半年度、 第三季度及2004年度财务报告均真实反映公司财务状况和经营成果。深圳市鹏城会计师事物所出具的2004 年度审计意见是客观公正的。 3、公司在收购、出售资产交易情况和关联交易情况 报告期公司在收购、出售资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益 行为。公司董事会决议关联交易事项时，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。 4、报告期公司会计政策变更的说明 本公司报告期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 9.2 财务报表 15 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 532,091,627.94 411,713,006.56 599,080,889.10 423,048,592.25 短期投资 4,595,733.67 4,836,600.79 28,700,000.00 应收票据 90,436,345.18 85,427,395.18 85,674,916.29 70,086,504.34 应收股利 1,085,731.75 15,357,315.34 12,217,734.60 应收利息 应收账款 176,245,212.97 141,414,335.45 211,233,445.65 91,338,453.63 其他应收款 32,732,167.46 175,881,828.05 77,347,517.90 245,309,955.14 预付账款 74,468,032.10 55,697,753.30 69,449,794.96 13,779,795.11 应收补贴款 695,082.44 18,935,054.20 16,453,997.09 存货 1,266,773,666.45 1,017,292,640.42 1,204,305,514.45 786,462,981.27 待摊费用 7,364,129.60 6,986,467.22 9,495,037.12 9,178,500.00 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,186,487,729.56 1,909,770,741.52 2,280,358,770.46 1,696,576,513.43 长期投资： 长期股权投资 370,943,784.04 554,137,357.98 388,185,709.20 703,064,617.27 长期债权投资 长期投资合计 370,943,784.04 554,137,357.98 388,185,709.20 703,064,617.27 合并价差 固定资产： 固定资产原价 3,706,094,478.21 3,347,757,399.23 3,772,630,832.68 3,260,897,037.43 减：累计折旧 1,672,499,830.47 1,508,967,311.97 1,612,013,968.52 1,398,408,522.17 固定资产净值 2,033,594,647.74 1,838,790,087.26 2,160,616,864.16 1,862,488,515.26 减：固定资产减 29,737,112.03 19,425,106.68 37,970,514.01 19,425,106.68 值准备 固定资产净额 2,003,857,535.71 1,819,364,980.58 2,122,646,350.15 1,843,063,408.58 工程物资 3,603,114.72 3,482,676.00 8,580,465.73 8,466,860.02 在建工程 85,293,787.82 40,613,944.90 37,655,768.39 13,949,413.72 固定资产清理 固定资产合计 2,092,754,438.25 1,863,461,601.48 2,168,882,584.27 1,865,479,682.32 无形资产及其他资 产： 无形资产 98,453,939.84 77,234,115.20 107,523,307.00 86,188,407.64 长期待摊费用 3,957,393.27 2,323,493.31 其他长期资产 无形资产及其他资 102,411,333.11 77,234,115.20 109,846,800.31 86,188,407.64 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,752,597,284.96 4,404,603,816.18 4,947,273,864.24 4,351,309,220.66 流动负债： 短期借款 1,964,351,969.85 1,764,456,300.00 2,209,003,725.45 1,980,285,750.00 应付票据 14,919,993.96 16 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 应付账款 259,808,112.67 255,454,130.63 261,649,415.58 154,004,925.57 预收账款 108,856,484.86 76,957,765.61 177,310,700.10 83,980,291.52 应付工资 13,237,205.12 12,278,532.74 2,874,424.82 1,912,569.59 应付福利费 22,171,934.22 20,156,640.15 15,826,173.85 12,796,179.46 应付股利 3,146,068.37 15,750.00 980,463.81 537,000.00 应交税金 18,936,949.92 21,735,573.31 55,259,236.41 56,192,597.43 其他应交款 4,224,206.21 4,210,466.00 5,305,520.55 5,294,245.11 其他应付款 152,331,926.01 166,699,286.74 132,334,337.29 110,457,354.51 预提费用 456,028.41 598,435.67 270,935.16 预计负债 一年内到期的长期 200,000,000.00 200,000,000.00 195,000,000.00 195,000,000.00 负债 其他流动负债 379,113.95 379,113.95 7,996,399.81 7,996,399.81 流动负债合计 2,747,899,999.59 2,522,343,559.13 3,079,058,827.30 2,608,728,248.16 长期负债： 长期借款 460,000,000.00 430,000,000.00 412,000,000.00 400,000,000.00 应付债券 长期应付款 129,993.58 129,993.58 110,815,456.14 110,815,456.14 专项应付款 13,900,384.23 13,133,043.23 21,071,937.23 18,371,937.23 其他长期负债 长期负债合计 474,030,377.81 443,263,036.81 543,887,393.37 529,187,393.37 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 3,221,930,377.40 2,965,606,595.94 3,622,946,220.67 3,137,915,641.53 少数股东权益 91,607,532.25 110,242,555.72 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 432,000,000.00 432,000,000.00 432,000,000.00 432,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 432,000,000.00 432,000,000.00 432,000,000.00 432,000,000.00 净额 资本公积 486,488,345.13 486,488,345.13 484,228,345.13 484,228,345.13 盈余公积 220,665,838.64 220,665,838.64 165,197,110.42 165,197,110.42 其中：法定公益 80,038,051.72 80,038,051.72 52,303,687.61 52,303,687.61 金 未分配利润 299,843,036.47 299,843,036.47 131,968,123.58 131,968,123.58 其中：现金股利 43,200,000.00 43,200,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 62,155.07 691,508.72 所有者权益（或股 1,439,059,375.31 1,438,997,220.24 1,214,085,087.85 1,213,393,579.13 东权益）合计 负债和所有者权益 4,752,597,284.96 4,404,603,816.18 4,947,273,864.24 4,351,309,220.66 （或股东权益）合计 法定代表人：李进明 主管会计机构负责人：储虎 会计机构负责人：储虎 17 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 9.2.2 利润及利润分配表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 4,237,250,459.18 3,525,810,051.36 3,548,421,522.94 2,541,770,022.26 减：主营业务成本 3,104,867,326.32 2,516,369,116.59 2,663,584,148.72 1,807,563,531.75 主营业务税金 32,078,778.52 25,774,056.54 33,105,820.04 18,058,854.21 及附加 二、主营业务利润（亏 1,100,304,354.34 983,666,878.23 851,731,554.18 716,147,636.30 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 11,341,757.94 6,799,852.97 8,620,237.94 305,157.73 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 59,867,301.92 39,006,120.04 59,855,350.88 34,555,298.76 管理费用 524,283,311.51 454,589,605.34 442,147,965.36 405,131,948.17 财务费用 125,402,951.55 112,427,571.51 128,605,001.94 106,805,848.63 三、营业利润（亏损 402,092,547.30 384,443,434.31 229,743,473.94 169,959,698.47 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -37,290,590.18 -31,235,958.26 -27,851,495.48 19,394,785.13 损以“-”号填列） 补贴收入 766,700.00 2,152,929.00 营业外收入 2,184,966.19 1,979,595.92 5,962,617.09 4,539,253.69 减：营业外支出 36,842,546.98 33,527,924.07 10,639,588.85 3,608,326.30 四、利润总额（亏损 330,911,076.33 321,659,147.90 199,367,935.70 190,285,410.99 以“-”号填列） 减：所得税 47,139,188.69 44,315,506.79 56,975,900.81 53,398,043.22 少数股东损益 6,428,246.53 5,504,667.12 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 277,343,641.11 277,343,641.11 136,887,367.77 136,887,367.77 “-”号填列） 加：年初未分配利 131,968,123.58 131,968,123.58 65,658,229.37 65,658,229.37 润 其他转入 六、可供分配的利润 409,311,764.69 409,311,764.69 202,545,597.14 202,545,597.14 减：提取法定盈余 27,734,364.11 27,734,364.11 13,688,736.78 13,688,736.78 公积 提取法定公益 27,734,364.11 27,734,364.11 13,688,736.78 13,688,736.78 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 353,843,036.47 353,843,036.47 175,168,123.58 175,168,123.58 的利润 减：应付优先股股 利 18 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 提取任意盈余 公积 应付普通股股 54,000,000.00 54,000,000.00 43,200,000.00 43,200,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 299,843,036.47 299,843,036.47 131,968,123.58 131,968,123.58 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 -650,704.97 70,569.65 -809,645.89 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：李进明 主管会计机构负责人：储虎 会计机构负责人：储虎 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 4,871,358,294.82 4,084,629,964.49 收到的税费返还 63,921,911.62 47,095,007.03 收到的其他与经营活动有关的现金 52,031,498.41 46,392,319.48 现金流入小计 4,987,311,704.85 4,178,117,291.00 购买商品、接受劳务支付的现金 3,312,889,556.71 2,657,108,746.68 支付给职工以及为职工支付的现金 544,577,881.07 488,268,520.68 支付的各项税费 407,078,206.60 391,968,234.06 支付的其他与经营活动有关的现金 259,463,821.89 211,489,840.90 现金流出小计 4,524,009,466.27 3,748,835,342.32 经营活动产生的现金流量净额 463,302,238.58 429,281,948.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 7,029,040.18 33,200,000.00 取得投资收益所收到的现金 3,129,730.52 13,288,695.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资 4,301,221.71 3,183,481.71 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 15,608,445.71 14,576,915.48 现金流入小计 30,068,438.12 64,249,092.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资 208,806,193.32 115,804,356.45 产所支付的现金 投资所支付的现金 10,710,345.52 支付的其他与投资活动有关的现金 61,581,167.92 55,990,000.00 19 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 现金流出小计 270,387,361.24 182,504,701.97 投资活动产生的现金流量净额 -240,318,923.12 -118,255,609.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 6,825,000.00 借款所收到的现金 3,349,773,533.82 3,053,797,250.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 3,356,598,533.82 3,053,797,250.00 偿还债务所支付的现金 3,520,725,289.42 3,274,626,700.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 178,275,169.91 166,222,029.20 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,330,031.52 6,381,675.79 现金流出小计 3,706,330,490.85 3,447,230,404.99 筹资活动产生的现金流量净额 -349,731,957.03 -393,433,154.99 四、汇率变动对现金的影响 -73,383.83 1,499,650.78 五、现金及现金等价物净增加额 -126,822,025.40 -80,907,164.87 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 277,343,641.11 277,343,641.11 加：计提的资产减值准备 35,883,145.85 37,458,932.77 固定资产折旧 182,750,658.21 158,193,722.18 无形资产摊销 11,325,597.16 8,954,292.44 长期待摊费用摊销 920,826.02 待摊费用减少（减：增加） 559,224.74 620,350.00 预提费用增加（减：减少） -142,407.26 -270,935.16 处置固定资产、无形资产和其他 1,345,210.63 699,399.14 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 26,288,085.75 25,978,198.92 财务费用 125,402,951.55 112,427,571.51 投资损失（减：收益） 37,290,590.18 31,235,958.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -205,709,924.67 -172,104,209.24 经营性应收项目的减少（减：增 27,716,702.46 -28,611,914.77 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -61,545,583.70 -22,643,058.48 少） 其他 -2,554,725.98 少数股东损益 6,428,246.53 经营活动产生的现金流量净额 463,302,238.58 429,281,948.68 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 262,422,471.78 157,713,006.56 减：现金的期初余额 389,244,497.18 238,620,171.43 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -126,822,025.40 -80,907,164.87 法定代表人：李进明 主管会计机构负责人：储虎 会计机构负责人：储虎 20 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2005年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。 √ 适用 □ 不适用 本年度因股权转让减少的合并报表单位有：深圳金粤幕墙装饰工程有限公司公司、深圳市威士康金属 材料有限公司。该等公司于出售日前的利润表和现金流量表已包含在本年度的合并利润表和合并现金流量 表中。 海南中金有色金属进出口有限公司因已资不抵债，本公司拟在清理后处置该公司，未纳入合并报表范 围。 21