大东方(600327)大厦股份2005年年度报告

无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 股票名称：大厦股份 股票代码：600327 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 3 二、公司基本情况简介 .............................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................................. 12 八、董事会报告 .................................................................... 13 九、监事会报告 .................................................................... 18 十、重要事项 ...................................................................... 19 十一、财务会计报告 ................................................................ 22 十二、备查文件目录 ................................................................ 58 2 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人潘霄燕，主管会计工作负责人席国良，会计机构负责人（会计主管人员）胡蔚玲声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：无锡商业大厦股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大厦股份 公司英文名称：WUXI COMMERCIAL MANSION CORP., LTD 公司英文名称缩写：CMC 2、公司法定代表人：潘霄燕 3、公司董事会秘书：张斌 联系地址：江苏无锡中山路 343 号东方广场 7F 电话：0510-82702093 传真：0510-82700159 E-mail：cmc@eastall.com 公司证券事务代表：陈辉 联系地址：江苏无锡中山路 343 号东方广场 7F 电话：0510-82702093 传真：0510-82700159 E-mail：cmc@eastall.com 4、公司注册地址：江苏省无锡市中山路 343 号 公司办公地址：江苏省无锡市中山路 343 号 邮政编码：214001 公司国际互联网网址：http://www.eastall.com 公司电子信箱：cmc@eastall.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大厦股份 公司 A 股代码：600327 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 17 日 公司首次注册登记地点：江苏省无锡市中山路 343 号 公司法人营业执照注册号：3200001104597 公司税务登记号码：320205703514737 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号 3 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 149,526,079.59 净利润 85,540,209.26 扣除非经常性损益后的净利润 82,240,282.20 主营业务利润 352,369,769.69 其他业务利润 11,222,362.25 营业利润 154,424,864.91 投资收益 -369,112.29 补贴收入 1,016,462.91 营业外收支净额 5,546,135.94 经营活动产生的现金流量净额 238,260,589.85 现金及现金等价物净增加额 -234,810,889.49 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -265,391.48 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 1,016,462.91 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 73,466.82 格的金融机构获得的短期投资收益） 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 -528,492.12 其他各项营业外收入、支出 其他非经常性损益项目 2,953,362.61 减：所得税影响数 -50,518.32 合计 3,299,927.06 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 2,936,698,782.49 2,606,815,926.31 12.65 2,633,785,598.06 利润总额 149,526,079.59 123,624,577.95 20.95 78,154,422.28 净利润 85,540,209.26 71,564,215.89 19.53 45,250,284.85 扣除非经常性损益的净利润 82,240,282.20 70,505,351.07 16.64 44,532,718.27 每股收益 0.394 0.329 19.76 0.416 最新每股收益 净资产收益率（%） 13.83 11.75 2.08 个百分点 8.27 扣除非经常性损益的净利润为基础 13.30 11.58 1.72 个百分点 8.14 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 13.40 12.20 1.20 个百分点 8.33 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 238,260,589.85 19,930,722.94 1,095.44 147,647,699.06 每股经营活动产生的现金流量净额 1.10 0.09 1,122.22 1.36 4 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,411,073,076.82 1,287,947,775.41 9.56 1,211,833,150.49 股东权益（不含少数股东权益） 618,533,978.01 609,076,741.45 1.55 546,833,179.38 每股净资产 2.85 2.80 1.79 5.03 调整后的每股净资产 2.74 2.68 2.24 4.84 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 217,379,922 261,054,113.82 27,562,154.62 25,646,986.38 77,433,564.63 609,076,741.45 本期增加 10,993,465.62 9,387,771.36 65,158,972.28 85,540,209.26 本期减少 76,082,972.70 76,082,972.70 期末数 217,379,922 261,054,113.82 38,555,620.24 35,034,757.74 66,509,564.21 618,533,978.01 1、盈余公积变动原因：当年实现净利按比例提取。 2、法定公益金变动原因：当年实现净利按比例提取。 3、未分配利润变动原因：增加是当年实现净利按比利提取盈余公积、公益金后结余数，减少数是利润 分配的因素。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,379,922 63.20 137,379,922 63.20 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 137,379,922 63.20 137,379,922 63.20 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 137,379,922 63.20 137,379,922 63.20 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 36.80 80,000,000 36.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 36.80 80,000,000 36.80 三、股份总数 217,379,922 100.00 217,379,922 100.00 5 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 人民币普通股 2002-06-10 9.40 40,000,000 2002-06-25 40,000,000 — 公司经中国证监会批准，于 2002 年 6 月 10 日以定价配售方式发行了 4000 万股社会公众股，发行 价为每股人民币 9.40 元，并于 2002 年 6 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。公司发行股票扣除发行 费后共募集资金 36,359.60 万元。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司经 2004 年 4 月 16 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了《公司 2003 年度利润分配及资本 公积转增股本预案》，并分别于 2004 年 5 月 13 日（送股、转增股）、5 月 19 日（现金红利发放）实 施了 2003 年度的转增股本及利润分配方案：每 10 股送 4 股且分配现金红利 1.00 元（含税），同时以 资本公积金每 10 股转增股本 6 股。方案实施后，公司的股份总数由 108,689,961 股增加为 217,379,922 股，法人股增为 137,379,922 股，人民币普通股增为 80,000,000 股，但股本结构没有发生变化，仍分 别占 63.20%和 36.80%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,048 户 前十名股东持股情况 持股 年度 股份 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增 类别 股数量 的股份数量 (%) 减 江苏无锡商业大厦集团有限公司 其他 56.88 123,641,930 未流通 123,641,930 98,320,000 无锡市商业实业有限公司 国有股东 5.73 12,460,358 未流通 12,460,358 无 金鑫证券投资基金 其他 3.33 7,238,890 已流通 0 未知 交通银行－汉兴证券投资基金 其他 3.04 6,600,176 已流通 0 未知 富国动态平衡证券投资基金 其他 2.94 6,387,000 已流通 0 未知 交通银行－科瑞证券投资基金 其他 2.40 5,213,140 已流通 0 未知 交通银行－科讯证券投资基金 其他 0.97 2,113,300 已流通 0 未知 工商银行－诺安平衡证券投资基金 其他 0.91 1,968,994 已流通 0 未知 工商银行－广发聚富开放证券投资基金 其他 0.85 1,854,085 已流通 0 未知 长盛成长价值证券投资基金 其他 0.60 1,300,000 已流通 0 未知 6 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 金鑫证券投资基金 7,238,890 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基金 6,600,176 人民币普通股 富国动态平衡证券投资基金 6,387,000 人民币普通股 交通银行－科瑞证券投资基金 5,213,140 人民币普通股 交通银行－科讯证券投资基金 2,113,300 人民币普通股 工商银行－诺安平衡证券投资基金 1,968,994 人民币普通股 工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1,854,085 人民币普通股 长盛成长价值证券投资基金 1,300,000 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 1,000,993 人民币普通股 农业银行－长信银利精选证券投资基金 998,708 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 发起人股东之间不存在关联关系或一致行动情况,未知流通股股东是否存在关联关系。 持有公司 5%以上股份的股东为江苏无锡商业大厦集团有限公司(非国有法人股)和无锡市商业实 业公司(国有法人股)。报告期内持股数量未发生变化，其中江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的 98,320,000 股非流通股份被用于银行信贷质押。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司 法人代表：王均金 注册资本：11,322.50 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务；经批准后 的进出口贸易及进出口业务代理；物资储存；场地出租等。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：王均金 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：主要从事航空业、乳制品制造业、房地产业的企业经营与管理 最近五年内职务：主要担任公司及部分控股公司董事长、总裁 上海均瑶(集团)有限公司因受让无锡市国资委持有的本公司第一大股东江苏无锡商业大厦集团有 限公司 58%股权，在《上海证券报》上分别于 2004 年 9 月 22 日刊登了《上海均瑶(集团)关于无锡商 业大厦股份有限公司收购报告书》，于 2004 年 11 月 3 日刊登了《无锡商业大厦股份有限公司要约收 购报告书》，并于 2004 年 12 月 3 日要约收购期满后履行相关法定手续，成为本公司第一大股东的控 股股东，上海均瑶(集团)有限公司的股东王均金先生成为本公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 股份 报告期内从公司领取 姓名 职务 变动原因 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 增减数 的报酬总额(万元) 潘霄燕 董事长 女 55 2005-11-29 2008-11-29 0 30,000 30,000 购入 A 股 424,278.52 席国良 董事兼总经理 男 43 2005-11-29 2008-11-29 27,200 27,200 0 403,998.20 张胜铭 董事兼副总经理 男 49 2005-11-29 2008-11-29 38,000 38,000 0 403,716.87 许 彪 董事 男 45 2005-11-29 2008-11-29 李克敏 董事 男 44 2005-11-29 2008-11-29 张志华 董事 男 31 2005-11-29 2008-11-29 汤云为 独立董事 男 62 2005-11-29 2008-11-29 48,000.00 黄国雄 独立董事 男 69 2005-11-29 2008-11-29 48,000.00 王均豪 监事会主席 男 34 2005-11-29 2008-11-29 裴学龙 监事 男 36 2005-11-29 2008-11-29 蒋海龙 监事 男 42 2005-11-29 2008-11-29 孙建中 监事 男 38 2005-11-29 2008-11-29 张星莹 监事 女 51 2005-11-29 2008-11-29 张 贤 监事 男 45 2005-11-29 2008-11-29 140,876.71 陈忆兰 监事 女 52 2005-11-29 2008-11-29 173,035.00 张 斌 董事会秘书 男 56 2005-11-29 2008-11-29 140,925.87 胡蔚玲 财务经理 女 42 2005-11-29 2008-11-29 142,595.00 合计 / / / / / 65,200 95,200 30,000 / 1,925,426.17 8 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、 潘霄燕 曾任无锡商业大厦总经理助理、副总经理、总经理，1995 年 12 月起任江苏无锡商 业大厦集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。 2、 席国良 2001 年 2 月起至今担任本公司总经理。 3、 张胜铭 2001 年 2 月起至今任本公司副总经理。 4、 许 彪 任均瑶集团有限公司董事、上海均瑶（集团）有限公司董事、均瑶集团有限公司副 总裁兼投资事业部总经理。 5、 李克敏 曾任建设银行上海分行科长，国泰君安证券有限公司投行副总经理，世纪证券有限 公司投行总部总经理，三江源证券有限公司副总经理。现任均瑶集团有限公司投资事业部副总经理。 6、 张志华 曾任均瑶集团审计部审计经理，均瑶集团航空服务公司部长助理，上海均瑶（集团） 财务高级经理，均瑶集团乳业公司财务总监，现任大厦集团公司董事、财务总监。 7、 汤云为 任上海安永大华会计师事务所主任会计师，中国会计准则委员会委员，上海市会计 学会会长。 8、 黄国雄 中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国商业经济学会副会长、北京市商业企 业管理协会副会长。 9、 王均豪 任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业 股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。 10、裴学龙 1992 年至 2001 年任铜陵有色金属集团公司副主任。现任均瑶集团有限公司企业管 理中心法务副总经理。 11、蒋海龙 任上海均瑶（集团）有限公司行政部副总监。 12、孙建中 任无锡市贸易资产经营公司财务工作。 13、张星莹 曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司财务部副部长、部长。 14、张 贤 曾任江苏无锡商业大厦集团公司总经理办公室主任助理、副主任。现任本公司办公 室副主任。 15、陈忆兰 曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司物价科科长，鞋帽皮具分公司经理。现任本公 司第一卖场经理， 16、张 斌 曾任江苏无锡商业大厦集团有限公司总经理办公室副主任、主任。现任本公司办公 室主任，董事会秘书。 17、胡蔚玲 曾任无锡商业大厦财务科主办会计，江苏无锡商业大厦集团有限公司财务部部长助 理。现任本公司财务中心经理。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 江苏无锡商业大厦集 张志华 董事、财务总监 2005-01-10 2008-01-09 是 团有限公司 江苏无锡商业大厦集 王均豪 监事 2005-01-10 2008-01-09 否 团有限公司 江苏无锡商业大厦集 裴学龙 监事 2005-01-10 2008-01-09 否 团有限公司 江苏无锡商业大厦集 蒋海龙 董事 2005-01-10 2008-01-09 否 团有限公司 江苏无锡商业大厦集 张星莹 财务部部长 1998-02-01 2008-01-09 是 团有限公司 9 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 许 彪 上海均瑶（集团）有限公司 董事 是 李克敏 均瑶集团有限公司 投资发展中心副总监 是 孙建中 无锡市贸易资产经营公司 财务 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：履行公司高级管理人员年度工作业绩考核程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程、股东会决议及公司高管工作业绩考核制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许 彪 是 李克敏 是 张志华 是 王均豪 是 裴学龙 是 蒋海龙 是 孙建中 是 张星莹 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆勤校 董事 换届离任 徐 刚 独立董事 换届离任 方慕超 监事会召集人 换届离任（退休） 刘茂坤 监事 换届离任（退休） （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 542 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 334 财务人员 41 行政人员 98 后勤人员 69 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 132 中专 43 高中及以下 367 10 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关法律法规的 要求，建立了较完善的公司法人治理结构，以规范公司运作。报告期内,根据规定,按时对公司董事会 及监事会进行了新一届的选举。 1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股 东大会议事规则》的要求规范股东大会，并确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使出资人的权利，未干 涉公司的决策和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东未从事与公司相同或相近的业务，未损害公司及其 他股东的利益。 3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定选聘产 生，并履行诚信和勤勉的职责；目前董事会成员中独立董事有 2 名，公司法人治理结构较完备。 4、监事和监事会：监事按《监事会议事规则》开展工作，人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的规定；公司监事能够认真履行监督职责，维护公司及股东利益。 5、绩效评价与激励约束机制：本公司高层管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事 会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。 6、利益相关者：公司能尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权利，向其提供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康地发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理办法》，规范公司信息披露行为，并在报告 期内补充修订了《公司投资者关系管理制度》，做到了真实、准确、完整、及时地披露信息，履行了 上市公司信息披露义务，以维护公司和投资者的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 黄国雄 7 5 2 汤云为 7 6 1 徐 刚 6 6 0 公司三名独立董事报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内的二届十次 董事会、二届十一次董事会、2005 年第一次临时董事会、二届十二次董事会、2005 年第二次临时董事 会、二届十三次董事会、三届一次董事会，参与了董事会各项议案的审议，并对 2004 年公司对外担保 事宜、2005 年预计日常关联交易、收购国联信托股权、变更部分募集资金投资项目、增补董事候选人、 第三届董事会董事候选人任职资格、续聘公司高管任职资格等事项发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内历次董事会并 发表了相关独立意见。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的供应、销售系统，包括独立的采供、配送中心和营销运营等业 务体系，具备独立完整的业务及面向市场的自主经营能力，在主业经营业务上与控股股东之间不存在 同业竞争。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产 生；公司的法定代表人未兼任股东单位的法定代表人；高级管理人员及财务人员未兼任股东单位除董 事、监事以外的职务；公司人事及工资管理与股东单位严格分离，有完备的劳动、人事及工资管理制 11 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 度，且公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位领 薪酬。 3、资产方面：公司资产独立于控股股东及其它各发起人股东，拥有独立完整的资产经营和业务经 营权利。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权， 不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司建立了健全的股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制， 自主聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有完整并独立的经营管理职能部门体 系，具有完备的内部管理制度，且控股股东与公司及公司职能部门之间没有隶属关系。 5、财务方面：公司和控股股东各有独立、规范的财务体系和财务人员体系，均建立了各自独立的 财务核算体系，制订了财务管理制度和内控制度，且各自独立在银行开立账户并申报纳税。控股股东 不干涉公司财务、会计活动的独立性。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司章程和公司基本管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了 相应的约束,按年度经济经营指标、工作管理目标对公司高级管理人员的岗位、业绩和履职情况进行考 核，以此决定年薪和年度奖励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 28 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日 的《上海证券报》。 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 27 日在《上海证 券报》上发出会议召开公告，并于 2005 年 5 月 28 日下午在公司会议室如期举行。出席本次股东大会 的股东及代理人共 7 名，代表的股份总数为 137,412,922 股，占公司有表决权股份总数 217379922 股 的 63.213%；其中社会公众股股东 2 名，代表股份 33,000 股，占公司股份总数的 0.015%。北京市国枫 律师事务所马晓辉律师见证并出具了法律意见书。 2、会议审议并通过了以下决议：《公司 2004 年度董事会报告》、《公司 2004 年度监事会报告》、 《公司 2004 年度财务决算报告》、《公司 2004 年度利润分配预案》、《公司 2004 年度报告及摘要》、 《关于收购国联信托投资有限公司部分股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公 司股东大会议事规则的议案》、《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》。 3、本次股东大会没有被否决或修改的议案。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 2 日召开 2005 年第 1 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 3 日的《上 海证券报》。 出席会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 137379922 股，占公司总股本 217379922 股的 63.20%。北京市国枫律师事务所马晓辉律师见证并出具了法律意见书。会议审议并通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提名（增补）公司董事候选 人的议案》、《关于提名（增补）公司监事候选人的议案》，没有被否决或修改的议案。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 11 月 29 日召开 2005 年第 2 次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的《上海证券报》。 出席会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 137,379,922 股，占公司有表决权股份总数的 63.70%。北京市国枫律师事务所马晓辉律师见证并出具了法律意见书。会议审议并通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第三届董事会和第 三届监事会。 12 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内公司积极抓好主业经营，进一步强化商品结构的细化调整，以效益为中心，整合资源， 突出品牌，提升经营内涵，取得了明显效果。公司总体销售平稳增长，经济效益增长较快。报告期内 实现主营业务收入 29.37 亿元，比同期增长 12.65%，实现利润总额 1.5 亿元，同比增长 20.95%。 （1）百货主营注重品牌升级。 百货主营进一步调整经营结构，引进资生堂、周生生等 70 多个新品牌，提升了品牌经营档次，扩 大了有效销售。新增时尚商品以后，抓住了主力消费群体，保持了销售和利润稳定增长的势头。 （2）汽车经营核心竞争力进一步提高。 汽车经营积极进行品牌结构调整，广泛开展广场、社区、农村车展，开设东方车业专栏，开展车 友俱东部活动，完善客户访问流程，加强汽车售后服务等，促进了汽车销售。报告期内销售收入 14.36 亿元，同比增长达 31%。 （3）三凤品牌熟食品生产基地建成。 报告期内三凤桥公司在新区建成了可年产 3,600 吨三凤品牌熟食制品的保鲜真空软包装生产线， 为华东地区最大的按国际生产检测标准建设的老字号品牌生产基地。三凤桥公司全年实现利润 1,899 万元，同比增长 23.87%。 （4）成功收购吟春大厦商贸公司股权。 报告期内公司依法完成了募集资金项目的变更，出资 2.6 亿元成功收购了吟春公司 78.81%股权， 为公司的发展储备了有潜质的商业房产资源，增强了公司可持续发展的能力。 （5）调整公司对外投资结构。 报告期内公司对原有股权投资进行了全面疏理，根据效益的原则对东方新格公司等 5 家经营规模 较小的子公司收回了出资，公司投资结构得到了优化。 （6）大厦超市公司年内在江阴和顾山新开设二家连锁门店，迈出了向农村乡镇市场拓展的新步伐； 东方电器 2005 年末新开设解西连锁店，网点数达到三家。公司新成立的外销部业务发展迅速，全年团 购促销同比增长一倍多。 （7）公司自筹资金近 5,000 万元的沈果巷大型多层停车楼项目 2005 年 9 月动工，建筑面积 2 万 多平方米，可停机动车 500 多辆，将有力促进公司百货销售。公司配送中心梅村仓库年内建成，建筑 面积 14,000 平方米，提升了公司的物流配送能力。报告期内公司还投资 200 多万元完成了对中庭和自 动扶梯的改造，增加营业面积 500 平方米，同时也提升了更人性化的服务，方便了顾客购物，促进了 销售。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 分产品 利润率% 比上年增减% 比上年增减% 比上年增减% 百货零售 1,213,785,291.85 988,490,504.95 17.85 -0.68 -2.08 增加 1.03 个百分点 汽车销售及服务 1,436,172,787.74 1,365,894,968.46 4.82 30.93 29.60 增加 0.97 个百分点 超市 194,408,578.60 165,025,251.65 14.91 -12.12 -11.51 减少 0.59 个百分点 餐饮与食品销售 89,011,811.35 50,727,832.06 41.22 10.71 7.15 增加 1.81 个百分点 其他 5,576,309.52 4,523,818.07 13.32 抵消 2,255,996.57 2,255,996.57 合 计 2,936,698,782.49 2,572,406,378.62 12.00 12.65 12.65 减少 0.04 个百分点 报告期内本公司主营业务收入均来源于无锡地区。 13 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 2、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 百货零售 1,211,529,295.28 986,234,508.38 18.60 汽车销售及服务 1,436,172,787.74 1,365,894,968.46 4.89 超市 194,408,578.60 165,025,251.65 15.11 餐饮及食品销售 89,011,811.35 50,727,832.06 43.01 3、公司前五名供应商采购金额合计 722,638,474.83 元，占总采购金额的 28.09 %；客户因零售 为主，无法统计。 4、报告期内公司资产及利润构成情况分析 单位:元 币种:人民币 占总资产比重% 资产项目 期末数 期初数 增减% 期末 期初 增减幅度 货币资金 347,711,663.14 582,522,552.63 -40.31 24.64 45.23 -20.59 应收账款 24,037,801.95 22,382,193.88 7.40 1.70 1.74 -0.04 存货 215,357,037.27 233,748,104.62 -7.87 15.26 18.15 -2.89 长期股权投资 198,545,085.24 45,385,362.03 337.47 14.07 3.52 10.55 固定资产原值 492,863,421.80 257,358,386.20 91.51 34.93 19.98 14.95 在建工程 53,398,924.27 46,425,551.18 15.02 3.78 3.60 0.18 无形资产 48,023,866.79 4,486,550.97 970.40 3.40 0.35 3.05 短期借款 131,075,340.80 149,500,000.00 -12.32 9.29 11.61 -2.32 总资产 1,411,073,076.82 1,287,947,775.41 9.56 100.00 100.00 - 本期末“货币资金”余额下降且占总资产比重下降较大，主要是公司使用募集资金 2.6 亿元完成 吟春商贸收购项目后所致，同时，也使“长期股权投资”余额同比上升且占总资产比重上升；收购吟 春商贸公司股权完成后，该公司纳入合并报表范围，分别增加固定资产原值、无形资产 17,954 万元、 4,436 万元，形成这二项资产余额同比上升且占总资产比重上升。 占利润总额比重% 项目 本期数 上期数 增减% 本期 上期 增减幅度 主营业务利润 352,369,769.69 313,877,971.02 12.26 235.66 253.90 -18.24 其他业务利润 11,222,362.25 6,628,121.74 69.31 7.51 5.36 2.15 投资收益 -369,112.29 1,424,091.20 -125.92 -0.25 1.15 -1.40 补贴收入 1,016,462.91 663,824.00 53.12 0.68 0.54 0.14 利润总额 149,526,079.59 123,624,577.95 20.95 100 100 - 本期主营业务利润占利润总额比重下降，一方面是由于本期其他业务利润及补贴收入增长较快的 因素，另一方面是本期因消费税上升而使销售税金及附加费增长 26.49%所致。 本期其他业务利润同比增长较快且占利润总额比重上升，主要是因其他业务收入中大厦超市进场 费收入 336 万元，去年同期是冲减成本；东方汽车收到的保险返利收入比去年增加 176 万元所致。 本期投资收益出现亏损，主要是投资吟春商贸公司后，摊销的长期投权投资差额计入投资损失 154 万元所致。 本期补贴收入同比增长较快且占利润总额比重上升，主要是在梅村新区成立子公司所取得的新区 政府返回的基金补贴增加所致。 5、现金流量的构成分析 单位:元 币种:人民币 项 目 本期数 上期数 增减额 现金及现金等价净增加额 -234,810,889.49 -26,891,365.35 -207,919,524.14 其中：经营活动产生的现金流量净额 238,260,589.85 19,930,722.94 218,329,866.91 投资活动产生的现金流量净额 -383,613,129.20 -89,226,517.96 -294,386,611.24 筹资活动产生的现金流量净额 -90,110,623.89 42,024,145.68 -132,134,769.57 净利润 85,540,209.26 71,564,215.89 13,975,993.37 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 152,720,380.59 -51,633,492.95 204,353,873.54 经营活动产生的现金流量净额比上期增加，主要是销售增加，同时年末预收账款大幅增加和预付 账款大幅减少所致； 14 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额比上期减少，主要是本期以现金投资收购吟春商贸公司股权 26,050 万元，以及受让国联信托股权 5,600 万元所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上期减少，主要是借款余额减少以及现金股利分配比上年增加所 致； 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额变化较大，主要是本年度因旺季提前，销售的现金 回笼增加，商品库存比年初减少，加上节前预收货款大量增加所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 业务 主要产品 注册 资产 公司名称 净利润 性质 或服务 资本 规模 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 商业 汽车销售及服务 8,000.00 46,164.98 660.53 无锡市三凤桥肉庄有限公司 商业 餐饮及食品销售 2,420.00 6,583.16 1,286.97 无锡商业大厦超市有限公司 超市 百货销售 1,659.49 5,746.89 275.51 无锡商业大厦集团二百商厦有限公司 商业 百货销售 500.00 1,868.24 7.94 无锡商业大厦集团东方电器有限公司 商业 家电商品销售 1,000.00 10,119.80 1,033.80 报告期内，公司主要控股子公司经营情况良好，东方汽车公司充分利用 4S 店的自身优势，通过优 化品牌资源，强化网络优势，调整经销品牌。一年来对销路较差的“红旗轿车”调减，增加了时尚热 销的越野车“东风本田”经销。随着东方汽车在锡城及周边影响的日益扩大，东方汽车城将工作重心 转向营销及管理的进一步整合、品牌的优胜劣汰上，积极开拓汽车租赁及发展二手车交易、评估、拍 卖等业务，全年销售同比增长 31%，利润增长 74%； 三凤桥公司在无锡新区新建的厂房投入生产，扩大食品小包装产销规模，取得良好效益；大厦超 市公司因市政道路扩建，河埒店受较大影响，销售同比下降 12％；二百商厦也因市政拆迁形成的“空 心效应”购物人气不足而使商品销售不断下滑，销售同口径相比下降了 27％。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局。 2001-2005 年，由于中国经济保持持续高速的发展，年 GDP 的平均增长达 10%左右，全国社会商品 零售总额的年平均增长率也达到 12%以上。2005 年中国社会商品零售总额已达 6.7 万亿元，增幅 12.9%， 是 1997 年以来的最快水平，其中大型百货店零售额增长达 13％。 中国传统百货店近几年出现复苏的势头，购物中心、大卖场、超市连锁、家电连锁、品牌专卖店、 专业市场等新业态有了迅速的发展，并已占有相当的市场份额。根据国家信息中心的预测，2005－2010 年间，我国零售业将保持 8％－10％的平稳增长速度。我国人均 GDP 于 2005 年突破 1,700 美元，按照 国际经验，我国消费结构正向发展型、享受型升级，汽车等高档消费加速进入家庭。 在国民经济保持稳定发展的环境下，零售业也正处于相对稳定增长的行业周期阶段。随着投资体 制改革的深化，越来越多的民营资本开始进入零售业，而零售业的全面对外开放，外资进入国内零售 业又进入了一个新的高潮，因此，预计国内零售业的竞争也将更激烈，内资零售企业在迎接机遇的同 时也面临着巨大的挑战。 公司 2006 年仍须面对无锡百货业群雄并起的竞争格局，内外资百货大卖场目前已达 11 家，并正 在进一步增加。公司需进一步强化自身的核心竞争价值，调整自身的品牌定位、经营定位、服务定位、 形象定位，进一步稳固和扩大自身的核心顾客群，从而优化公司可持续发展的竞争力。 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略 无锡市经济实力全国闻名，发展速度连续多年达二位数，2005 年城市综合竞争力位列全国第十八 位（含港澳台地区），2005 年的消费总量及增幅均列江苏省第一位，居民收入水平较高，消费群体具 有很强的消费能力。公司的百货零售和汽车销售在全市均占有重要的龙头地位，近二十年来公司已在 无锡地区形成了相当高的知名度和信誉。 公司在发展中同时也面临大型百货、超市连锁大卖场网点密集过度竞争的压力，随着消费水平的 不断提升，公司经营结构也面临提档升级的挑战。 公司的发展战略是以百货零售主业为核心，进一步扩大在中心商务区的核心竞争实力，同时以汽 车销售服务和三凤品牌熟食品市场开拓为二翼，立足区域做强，择机向外拓展，扩大百货零售、东方 15 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 汽车城、三凤品牌食品向周边市场的幅射范围和开拓力度，逐步完成公司由传统百货向现代百货企业 的转型。 3、新年度经营计划 2006 年公司将紧紧围绕“提升效益，和谐发展”的要求，制订好公司的“十一五”发展规划，优 化资产结构、优化经营结构，继续提升公司可持续发展的能力，积极寻求新的利润增长点，给股东以 稳定的投资回报。公司的主要经营工作是： （1）完成本部大楼和吟春大厦裙楼的经营定位和经营布局的调整。公司将按统一规划要求分步实 施改造，扩大百货主业的经营面积，增加经营门类，扩大经营功能，在无锡市中心商务区打造一个全 新的具有 MALL 体量的主业经营基地。 （2）加快百货品牌经营的提档升级。重新调整商品经营结构和经营布局，构筑以一线品牌为核心， 时尚品牌为骨干，大众品牌为主体的百货主业的品牌群体，实现品牌经营的提档升级。 （3）完成大厦停车楼项目的建设。2006 年 5 月 1 日前将全面竣工。这是华东地区首座大型多层 停车楼，可停放轿车 500 多辆，可望促进公司效益的提升。 （4）调整汽车经营结构和深度开发后产业服务。加大开发汽车维修、保养、美容、配件等服务的 市场空间，年内增加驾校、汽车用品超市、汽车租赁等新的经营服务项目。 （5）大力开拓熟食品销售市场。三凤桥公司将全力开拓无锡本地及长三角地区市场，构建市场网 络，逐步将地产名牌“三凤”酱排骨为主的软包装熟食品推向全国。 （6）大厦超市 2006 年将加速开发周边农村小城镇网点，年内新开拓网点 2-3 家，以扩大城乡区 域连锁超市网络。 4、资金需求及使用计划 公司将加强管理，严控经营管理成本和费用支出，并盘活存量资产，加速投资项目回报，并通过 自筹、银行贷款等多种筹资途径，解决公司发展中的资金需求。 5、公司面临的风险因素分析 （1）公司主楼和吟春大厦裙楼统一经营定位调整经营布局可能给年度效益增长带来一定影响和风 险。公司将统筹规划、科学安排，尽最大努力缩小这次调整的短期风险。 （2）汽车销售市场价格波动风险。公司将紧跟市场进行品牌结构调整，大力发展汽车后产业服务。 （3）向周边乡镇地区开拓超市网点的计划可能受选址、租金和竞争对手等条件的制约存在不确定 性。三凤公司因市场营销力量较弱，短期内市场网络开拓有一定难度。公司正加强其薄弱环节，将有 序梯度开发区内外市场。 （4）二百商厦经营存在一定风险。2006 年市政府已对二百所在的站前商贸区重新定位为现代服 务业集聚区，二百将进行新的市场定位和结构调整。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年通过首次发行募集资金 36,359.60 万元人民币，已累计使用完毕。其中本年度使用 27,100 万元人民币。 （1）募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 拟投入 是否变更 实际 预计 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 金额 项目 投入金额 收益 收益 计划进度 预计收益 无锡东方物流配送中心及超市 19,300 是 3,864.92 — — — 增资建造东方汽车城 2,800 否 2,800.00 738.74 是 是 收购无锡三凤桥肉庄公司部分股权 945 否 1,181.73 1,298.12 是 是 补充公司自有流动资金 5,000 否 5,000.00 721.06 是 是 改扩建东方食品物流中心 5,000 是 — — — 建设东方配送生产基地 2,800 是 — — — 合计 35,845 — 12,846.65 2,757.92 — — 注：“无锡东方物流配送中心及超市”、“改扩建东方食品物流中心”、“建设东方配送生产基 地”项目于 2005 年 8 月 2 日经公司 2005 年第 1 次临时股东大会批准变更为“收购无锡市吟春大厦商 16 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 贸有限公司控股股权”和“补充自有流动资金”项目，其中“无锡东方物流配送中心及超市”项目原 已投入的 3,864.92 万元资金改用公司自有资金，并将于 2006 年底前收回。 （2）募集资金变更项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 对应原承诺 拟投入 实际投 预计收益 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 项目名称 金额 入金额 (06 年) 收益 计划进度 预计收益 收购无锡市吟春大厦 无锡东方物流配送中心及 商贸有限公司 78.81 % 26,050 26,050 1,000 超市 股权项目 补充公司自有流动资 改扩建东方食品物流中心 1,050 1,050 527 金 建设东方配送生产基地 合计 27,100 27,100 1,527 1）变更情况说明： 本期改变的原募集资金投资项目：①东方物流配送中心及大型超市项目 19,300 万元；②收购天 鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目 5,000 万元 ；③建设东方配送生产基地项目 2,800 万元。 变更的新募集资金投资项目：①收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权（含相关债权）项 目，项目总投资 26,050 万元（其中相关债权 13,090.57 万元）。②补充公司自有流动资金项目，公司 拟补充自有流动资金 1,050 万元。变更的新募资项目投资总额为 27,100 万元。 2）无法实施原项目的具体原因 东方物流配送中心及大型超市项目：投资总额为 19,300 万元，已投入资金 3,864.92 万元。由于 该项目占地达 5.47 万平方米，公司曾对原规划及设计进行反复论证和多次修改。现公司管理层考虑到， 虽然公司对百货零售业拥有一定的管理经验与经营理念，但由于物流配送以及大型超市的经营业态， 在配送规模、配送流程和信息系统等方面，均与百货零售业存在明显差异；其次，由于原项目涉及的 土地使用性质均为仓库用地，而项目中大型超市的内容又属于商业用地性质，根据国家新的土地使用 政策，须办理土地使用性质的变更手续，将增加预算外的巨额支出，加上市场环境发生了很大变化， 再继续进行该项目存在着较大风险，故决定变更该项目。公司变更该项目后，原投入的金额将通过出 让土地使用权等方式收回全部投入。 收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目：因无锡市政府对全市食品物流配送 进行重新规划和资源配置，无锡天鹏集团公司 2003-2004 年又先后被列为农业产业化江苏省及全国重 点龙头企业，故实施该项目所要求的资产收购目标已不可能落实，需变更该项目。 建设东方配送生产基地项目：本项目原为公司发展前述物流配送中心的配套项目，由于上述项目 的变更，故该项目已不可能实施，也须作相应变更。 3）新项目的具体内容：受让无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权项目。 公司出资 15,550 万元受让无锡市国联发展（集团）有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限 公司 53.86%股权及相关债权；其中债权金额为 8,946.55 万元。 公司出资 10,500 万元受让无锡市保利置业有限公司合法持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司 24.95%股权及相关债权；其中债权金额为 4,144.02 万元。 项目总投资合计 26,050 万元，其中含相关债权 13,090.57 万元。 4）项目实施必要性： ① 项目实施有利于提升大厦股份的规模效应和品牌经营优势，完善公司的经营业态，扩大公司的 市场份额和市场占有率，增加公司在主营业务上的核心竞争能力。 ② 项目实施后在中山路商圈购置大型综合性商业房产，储备优质的商业房产资源，将为大厦股份 的长远发展和网点规模的铺设创造有利条件。 ③ 由于公司与吟春大厦仅一路之隔，通过架设人行天桥，可将二处商厦连成一体，将进一步提升 公司对消费者的吸引力和集聚力，提升公司的整体形象和持续发展能力。 2、非募集资金项目情况 报告期内，经 2005 年 5 月 28 日公司 2004 年度股东大会决议，受让江苏无锡商业大厦集团有限公 司持有的无锡市国联信托投资有限公司 8.13％股权 5,000 万股，转让价格为 5,600 万元。公司于 2005 年 5 月 31 日划出 5,600 万元，完成了受让。 17 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 25 日召开二届十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《上 海证券报》 （2）公司于 2005 年 6 月 30 日召开二届十一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 2 日的 《上海证券报》 （3）公司于 2005 年 7 月 20 日召开 2005 年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 21 日的《上海证券报》 （4）公司于 2005 年 8 月 25 日召开二届十二次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 26 日的 《上海证券报》 （5）公司于 2005 年 10 月 7 日召开 2005 年第二次临时董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 11 日的《上海证券报》 （6）公司于 2005 年 10 月 24 日召开二届十三次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的《上海证券报》 （7）公司于 2005 年 11 月 29 日召开三届一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的 《上海证券报》 报告期内董事会决议除二届十二次董事会因仅审议通过了《2005 年半年度报告》而免予批露（只 需批露《2005 年半年度报告》及摘要），均在《上海证券报》进行了披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会通过的各项决议，并于 2005 年 7 月 6 日发放实施了 2004 年度的利润分配方案：每 10 股派发现金红利 3.50 元（扣税后 3.15 元）。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏公证会计师事务所审计，公司 2005 年度实现账面利润 109,746,952.28 元，净利润 77,755,910.93 元，建议对 2005 年度净利润作如下分配： 1、按净利润的 10%提取一般盈余公积 7,775,591.09 元。 2、按净利润的 9.9%提取公益金 7,697,835.18 元。 3、提取上述二项基金后，加上年初转入的可供分配利润，可供股东分配的利润为 68,360,904.20 元（合并报表的可供股东分配的利润为 66,509,564.21 元）。以 2005 年 12 月 31 日的 总股本 217,379,922 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）比例进行分配，共分配股利 54,344,980.50 元。本次分配后，账面年末未分配利润为 14,015,923.70 元（合并报表年末未分配利 润为 12,164,583.71 元）。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、二届十次监事会于 2005 年 4 月 25 日召开,会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日《上海证券 报》，会议审议通过了：《公司 2004 年度财务决算报告》、《公司 2005 年度财务预算报告》、《公 司 2004 年度利润分配预案》、《公司 2004 年度报告》及其摘要、《公司 2005 年第一季度报告》、《关 于收购国联信托公司部分股权议案》、《关于修改公司章程的议案》、《2004 年度公司监事会工作报 告》 2、二届十一次监事会于 2005 年 6 月 30 日召开，会议决议公告刊登于 2005 年 7 月 2 日《上海证 券报》，会议审议通过了：《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于提名公司增补监 事候选人的议案》 3、二届十二次监事会于 2005 年 8 月 25 日以通讯表决方式举行，会议决议因仅审议通过《公司 2005 年半年度报告及摘要》，根据上海证券交易所有关规定免予披露，会议审议通过了：《公司 2005 年半年度报告及摘要》 18 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 4、二届十三次监事会于 2005 年 10 月 24 日召开，会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 25 日《上海 证券报》，会议审议通过了：《关于公司监事会换届选举的议案》、《公司 2005 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监督。 监事会认为：报告期内，公司董事和经营层执行职务时能够依照法律法规、《公司章程》规范运 作，没有损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务报表、财务状况和年度审计报告进行了检查和审核，认为：2005 年度公司各 项财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏公证会计师事务所出具的 2005 年度财务审 计报告和对有关事项的评价是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司变更了部分募集资金项目，新项目为收购吟春大厦商贸公司 78.81%股权，该项目有 利于公司的可持续发展，变更过程履行了相关的法定程序。公司首期募集资金已全部投入相关项目运 用。公司非募集资金投资项目也符合公司经营发展需要。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大资产出售事项，所进行的资产收购价格合理，未发现内幕交易，未发现有损 害公司利益和股东权益的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，2005 年度公司所涉及的关联交易均属正常的公司经营管理需要，交易各方遵循了公 平公正公开原则，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未做盈利预测，2005 年利润增长水平是正常稳健的。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 （1）经 2005 年 5 月 28 日公司 2004 年度股东大会决议，本公司向控股股东江苏无锡商业大厦集 团有限公司购买无锡国联信托投资有限公司 8.13％的股权(5000 万股)，该资产的帐面价值为 5,691.97 万元人民币，实际购买金额为 5,600.00 万元人民币，本次收购价格的确定依据是双方协商确定。该事 项已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》上。收购已完成。 （2）经 2005 年 8 月 2 日公司 2005 年第 1 次临时股东大会决议，本公司向无锡市国联发展（集团） 有限公司、无锡市保利置业有限公司购买无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81％股权，该资产的帐面 价值为 2,903.08 万元人民币，评估价值为 12,180.08 万元人民币，实际购买金额为 13,090.57 万元人 民币，本次收购价格的确定依据是双方协商确定。该事项已于 2005 年 8 月 3 日刊登在《上海证券报》 上。本收购已完成。 19 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交 占同类交易额 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 结算方式 内容 定价原则 易价格 的比重(％) 价格 润的影响 上海均瑶(集团)有 奥运特许 市场采购 466,309.93 银行划付 限公司 商品销售 价 无锡商业大厦集团 商品进价 325,083.20 银行划付 东方环保有限公司 无锡东方北现汽车 商品进价 341,452.99 银行划付 销售服务有限公司 无锡东方药业有限 市场价 752,811.67 银行划付 公司 江苏无锡商业大厦 转供水电 市场价 10,194,558.97 银行划付 集团有限公司 江苏无锡商业大厦 物业管理 市场价 984,775.92 银行划付 集团有限公司 无锡东方名流广告 广告制作 市场价 2,802,806.00 银行划付 有限公司 与发布 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交 占同类交易额 市场 对公司利 关联方 关联交易金额 结算方式 内容 定价原则 易价格 的比重(％) 价格 润的影响 江苏无锡商业大厦 市场价 30,185.47 银行划付 集团公司 无锡东方药业有限 市场价 58,844.20 银行划付 公司 无锡东鑫汽车销售 物业管理 市场价 98,480.00 银行划付 有限公司 无锡东方北现汽车 物业管理 市场价 100,412.00 银行划付 销售服务公司 2、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向控股股东无锡商业大厦集团有限公司收购无锡国联信托投资有限公司部分股权，交易的 金额为 5,600.00 万元人民币，定价的原则是双方协商确定，资产的帐面价值为 5,691.97 万元人民币。 该事项已于 2005 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》上。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 江苏无锡商业大厦集团公司 控股股东 58,000,000.00 0 259,750.00 259,750.00 合计 / 58,000,000.00 0 259,750.00 259,750.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 58,000,000.00 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：大厦集团因进出口业务开证需要，为调剂资金头寸向公司暂借的资金， 期限较短。 关联债权债务清偿情况：上半年已全部归还。 20 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 — — — — — — — 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,000,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.43 2005 年 8 月 1 日，本公司为控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司提供担保，担保金额 为 15,000,000.00 元人民币，担保期限为 2005 年 8 月 23 日至 2006 年 2 月 23 日，刊登在上海证券报 上。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 公司已完成股改前期准备工作，并确定了保荐机构，预计可在 2006 年 6 月底前进入股改程序。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任江苏公证会计师事务所为公司的境内审计机构， 支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 5 年审计服务。公司现聘任江苏公证会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计 工作的酬金共约 50 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 21 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告（苏公 W[2006]A231 号） 无锡商业大厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡商业大厦股份有限公司（以下简称大厦股份）2005 年 12 月 31 日的资产负 债表、2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是大厦股份管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了大厦股份 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·无锡 2006 年 3 月 29 日 22 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 期末数 期初数 期末数 期初数 司 资产： 流动资产： 货币资金 5.1 347,711,663.14 582,522,552.63 135,480,089.97 402,272,611.68 短期投资 5.2 5,044,625.42 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 5.3 24,037,801.95 22,382,193.88 9,254,160.48 7,123,253.50 其他应收款 5.4 10,390,724.80 17,657,721.73 125,122,717.95 811,859.36 预付账款 5.5 147,714,814.96 158,902,881.63 36,465,714.25 57,034,232.91 应收补贴款 存货 5.6 215,357,037.27 233,748,104.62 32,603,486.91 34,662,826.73 待摊费用 5.7 1,383,181.00 678,700.99 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 751,639,848.54 1,015,892,155.48 338,926,169.56 501,904,784.18 长期投资： 长期股权投资 5.8 198,545,085.24 45,385,362.03 362,080,279.07 165,679,679.28 长期债权投资 长期投资合计 198,545,085.24 45,385,362.03 362,080,279.07 165,679,679.28 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表填 列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 填列) 固定资产： 固定资产原价 5.9 492,863,421.80 257,358,386.20 158,647,628.28 138,381,638.64 减：累计折旧 5.9 153,382,111.38 108,088,944.64 80,494,156.01 73,853,485.73 固定资产净值 339,481,310.42 149,269,441.56 78,153,472.27 64,528,152.91 减：固定资产减值准备 5.10 87,403.00 87,403.00 87,403.00 87,403.00 固定资产净额 339,393,907.42 149,182,038.56 78,066,069.27 64,440,749.91 工程物资 在建工程 5.11 53,398,924.27 46,425,551.18 47,124,732.83 38,355,006.83 固定资产清理 23 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产合计 392,792,831.69 195,607,589.74 125,190,802.10 102,795,756.74 无形资产及其他资产： 无形资产 5.12 48,023,866.79 4,486,550.97 326,485.14 520,625.28 长期待摊费用 5.13 20,071,444.56 26,576,117.19 7,749,549.33 11,732,925.04 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 68,095,311.35 31,062,668.16 8,076,034.47 12,253,550.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,411,073,076.82 1,287,947,775.41 834,273,285.20 782,633,770.52 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 5.14 131,075,340.80 149,500,000.00 应付票据 5.15 179,231,500.00 207,800,000.00 41,750,000.00 53,800,000.00 应付账款 5.16 161,420,892.86 138,704,131.11 91,127,931.65 77,114,122.89 预收账款 5.17 98,321,484.16 41,678,684.19 51,997,577.01 17,672,784.90 应付工资 5.18 1,812,230.02 4,649,023.56 2,836,793.54 应付福利费 3,186,605.54 2,758,714.06 1,324,823.13 1,418,136.50 应付股利 应交税金 5.19 22,383,866.25 5,615,897.37 20,754,579.51 8,911,604.88 其他应交款 5.20 4,328,506.40 3,741,413.64 2,761,186.94 2,610,336.57 其他应付款 5.21 56,661,030.29 42,847,254.61 14,539,781.36 9,948,723.87 预提费用 5.22 239,550.33 208,042.30 23,200.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 658,661,006.65 597,503,160.84 224,279,079.60 174,312,503.15 长期负债： 长期借款 5.23 1,791,262.84 应付债券 长期应付款 5.24 35,196,520.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 35,196,520.00 1,791,262.84 递延税项： 递延税款贷项 5.25 13,464.00 13,464.00 负债合计 693,870,990.65 599,307,887.68 224,279,079.60 174,312,503.15 少数股东权益(合并报表 98,668,108.16 79,563,146.28 填列) 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本) 5.26 217,379,922.00 217,379,922.00 217,379,922.00 217,379,922.00 24 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 减：已归还投资 实收资本(或股本)净额 217,379,922.00 217,379,922.00 217,379,922.00 217,379,922.00 资本公积 5.27 261,054,113.82 261,054,113.82 261,054,113.82 261,054,113.82 盈余公积 5.28 73,590,377.98 53,209,141.00 63,199,265.58 47,725,839.31 其中：法定公益金 35,034,757.74 25,646,986.38 31,448,706.20 23,750,871.02 未分配利润 5.29 66,509,564.21 77,433,564.63 68,360,904.20 82,161,392.24 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 所有者权益(或股东权益) 618,533,978.01 609,076,741.45 609,994,205.60 608,321,267.37 合计 负债和所有者权益(或股 1,411,073,076.82 1,287,947,775.41 834,273,285.20 782,633,770.52 东权益)总计 公司法定代表人: 潘霄燕 主管会计工作负责人: 席国良 会计机构负责人: 胡蔚玲 25 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 母公 合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 司 一、主营业务收入 5.30 2,936,698,782.49 2,606,815,926.31 792,649,294.78 729,416,205.49 减：主营业务成本 5.30 2,572,406,378.62 2,283,511,879.37 610,366,231.34 562,854,096.15 主营业务税金及附加 5.31 11,922,634.18 9,426,075.92 7,501,045.74 6,117,166.17 二、主营业务利润(亏 352,369,769.69 313,877,971.02 174,782,017.70 160,444,943.17 损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏 5.32 11,222,362.25 6,628,121.74 7,461,112.90 8,428,944.20 损以“-”号填列) 减: 营业费用 86,858,224.45 80,070,741.75 34,068,828.01 37,489,269.21 管理费用 117,854,404.34 110,059,789.60 58,490,276.89 46,466,964.61 财务费用 5.33 4,454,638.24 3,849,557.28 -1,838,004.15 -1,030,863.43 三、营业利润(亏损以 154,424,864.91 126,526,004.13 91,522,029.85 85,948,516.98 “-”号填列) 加：投资收益(损失以 5.34 -369,112.29 1,424,091.20 19,883,913.37 15,700,273.31 “-”号填列) 补贴收入 5.35 1,016,462.91 663,824.00 营业外收入 278,612.16 116,250.07 118,503.85 57,316.77 减：营业外支出 5.36 5,824,748.10 5,105,591.45 1,777,494.79 1,451,583.10 四、利润总额(亏损总 149,526,079.59 123,624,577.95 109,746,952.28 100,254,523.96 额以“-”号填列) 减：所得税 5.37 46,199,522.04 40,936,307.12 31,991,041.35 27,333,646.66 减：少数股东损益 17,786,348.29 11,124,054.94 加：未确认投资损失 (合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-” 85,540,209.26 71,564,215.89 77,755,910.93 72,920,877.30 号填列) 加：年初未分配利润 77,433,564.63 77,856,231.32 82,161,392.24 78,096,750.02 其他转入 六、可供分配的利润 162,973,773.89 149,420,447.21 159,917,303.17 151,017,627.32 减：提取法定盈余公积 10,993,465.62 9,310,837.93 7,775,591.09 7,292,087.73 提取法定公益金 9,387,771.36 8,331,064.15 7,697,835.18 7,219,166.85 提取职工奖励及福利 基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利 142,592,536.91 131,778,545.13 144,443,876.90 136,506,372.74 润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 76,082,972.70 10,868,996.10 76,082,972.70 10,868,996.10 26 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 转作股本的普通股股 43,475,984.40 43,475,984.40 利 八、未分配利润(未弥 66,509,564.21 77,433,564.63 68,360,904.20 82,161,392.24 补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被 投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损 失 3.会计政策变更增加 (或减少)利润总额 4.会计估计变更增加 (或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 潘霄燕 主管会计工作负责人: 席国良 会计机构负责人: 胡蔚玲 27 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,513,906,375.19 967,335,284.88 收到的税费返还 3,762,010.43 收到的其他与经营活动有关的现金 14,713,972.38 5,930,954.75 经营活动现金流入小计 3,532,382,358.00 973,266,239.63 购买商品、接受劳务支付的现金 2,991,639,678.47 687,743,829.25 支付给职工以及为职工支付的现金 76,107,949.38 39,886,311.46 支付的各项税费 117,091,666.81 63,628,211.82 支付的其他与经营活动有关的现金 5.38 109,282,473.49 37,200,517.02 经营活动现金流出小计 3,294,121,768.15 828,458,869.55 经营活动现金流量净额 238,260,589.85 144,807,370.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,879,441.78 3,680,542.13 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,038,028.28 5,397,071.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 2,281,523.03 114,200.00 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,198,993.09 9,191,813.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 56,862,496.87 26,588,607.77 的现金 投资所支付的现金 207,043,925.42 185,594,300.00 支付的其他与投资活动有关的现金 5.39 130,905,700.00 130,905,700.00 投资活动现金流出小计 394,812,122.29 343,088,607.77 投资活动产生的现金流量净额 -383,613,129.20 -333,896,794.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 25,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 529,601,320.95 108,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,310,000.00 筹资活动现金流入小计 556,411,320.95 108,000,000.00 偿还债务所支付的现金 543,817,242.99 108,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 94,911,701.85 77,553,097.60 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,793,000.00 150,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 646,521,944.84 185,703,097.60 28 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -90,110,623.89 -77,703,097.60 四、汇率变动对现金的影响 报表合并范围变更影响净现金流量 652,273.75 五、现金及现金等价物净增加额 -234,810,889.49 -266,792,521.71 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 85,540,209.26 77,755,910.93 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 17,786,348.29 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -229,490.51 6,666,563.25 固定资产折旧 22,718,507.23 8,833,223.30 无形资产摊销 1,353,882.91 271,990.14 长期待摊费用摊销 7,313,893.46 3,313,699.73 待摊费用减少(减：增加) -704,480.01 预提费用增加(减：减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 45,353.30 -65,000.00 (减:收益) 固定资产报废损失 171,325.78 159,474.81 财务费用 9,085,686.89 1,493,324.90 投资损失(减：收益)） 369,112.29 -19,883,913.37 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 18,151,255.55 2,052,773.69 经营性应收项目的减少(减：增加) 69,381,827.39 32,128,729.42 经营性应付项目的增加(减：减少) 7,127,158.02 31,930,593.28 其他(预计负债的增加) 150,000.00 150,000.00 经营活动产生的现金流量净额 238,260,589.85 144,807,370.08 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 347,711,663.14 135,480,089.97 减：现金的期初余额 582,522,552.63 402,272,611.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -234,810,889.49 -266,792,521.71 公司法定代表人: 潘霄燕 主管会计工作负责人: 席国良 会计机构负责人: 胡蔚玲 29 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转 年末余额 次 增加数 合计 升转回 出数 数 一、坏账准备合计 1 2,574,243.49 660,187.08 / / 746,449.94 2,487,980.63 其中：应收账款 2 1,279,529.96 310,940.26 / / 159,229.97 1,431,240.25 其他应收款 3 1,294,713.53 349,246.82 / / 587,219.97 1,056,740.38 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 940,537.45 6,566.13 204,025.77 204,025.77 743,077.81 其中：库存商品 8 940,537.45 6,566.13 204,025.77 204,025.77 743,077.81 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 87,403.00 87,403.00 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 87,403.00 87,403.00 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 3,602,183.94 666,753.21 204,025.77 950,475.71 3,318,461.44 公司法定代表人: 潘霄燕 主管会计工作负责人: 席国良 会计机构负责人: 胡蔚玲 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 项目 年初余额 其他原因 年末余额 次 增加数 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 1 430,307.01 6,659,997.12 / / 7,090,304.13 其中：应收账款 2 382,089.15 104,971.93 / / 487,061.08 其他应收款 3 48,217.86 6,555,025.19 / / 6,603,243.05 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 547,321.52 6,566.13 553,887.65 30 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 其中：库存商品 8 547,321.52 6,566.13 553,887.65 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 87,403.00 87,403.00 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 87,403.00 87,403.00 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 1,065,031.53 6,666,563.25 7,731,594.78 公司法定代表人: 潘霄燕 主管会计工作负责人: 席国良 会计机构负责人: 胡蔚玲 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.97 57.41 1.621 1.621 营业利润 24.97 25.16 0.710 0.710 净利润 13.83 13.94 0.394 0.394 扣除非经常性损益后的净利润 13.30 13.40 0.378 0.378 （三）会计报表附注 附注 1：公司的基本情况 无锡商业大厦股份有限公司（以下简称本公司）前身为江苏无锡商业大厦有限公司（以下简称有 限公司），是由江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业实业有限公司、无锡市商业建设发展有 限公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡天鹏集团公司等五家企业法人共同出资 6,500 万元人民币组 建。有限公司于 1998 年 1 月 20 日在无锡市工商行政管理局注册成立，工商登记注册号为 3202011104273，上述股东的出资占注册资本的比例分别为 90%、9.07%、0.31%、0.31%、0.31%。 1999 年 8 月，有限公司经股东会决议并经江苏省人民政府苏政复[1999]88 号文批准，依法变更为 股份有限公司，公司的股东不变，以有限公司 1998 年 12 月 31 日经审计后的净资产按 1：1 的比例折 算为股本 68,689,961 元、资本公积（股本溢价）0.32 元，并于 1999 年 9 月 17 日在江苏省工商行政 管理局依法登记注册，工商登记注册号为 3200001104597。 经 2001 年临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]38 号文批准，本 公司于 2002 年 6 月 10 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格每股为 9.40 元。流通股（A 股）4,000 万股于 2002 年 6 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“大厦股份”， 股票代码“600327”。发行成功后，本公司股本变更为 10,868.9961 万股（每股 1 元）。 经 2005 年度股东大会决议，本公司以 2003 年末总股本 10,868.9961 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本公 31 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 司于 2004 年 5 月 19 日实施股本送红股及资本公积转增股本后，股本变更为 21,737.9922 万股（每股 1 元）。 本公司注册资本 21,737.9922 万元人民币，法定代表人潘霄燕，住所为无锡市中山路 343 号，经 营范围为：国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），金饰品的修理改制，摩托车维修， 家用电器的安装、维修，服装、眼镜的加工服务，商品包装、仓储服务，汽车货运，自有场地出租， 电子游艺，经济信息咨询服务，利用本厦自身媒介设计、制作的发布国内广告；网络技术咨询、转让； 计算机软件开发销售；美容。 本公司下设第一卖场（即鞋帽、皮具、洗化、钟缝、食品卖场）、第二卖场（即床上用品、针织、 女装卖场）、第三卖场（即男装、纺织卖场）、第四卖场（即休闲运动系列服饰、运动器械、乐器卖 场）、第六卖场（即儿童用品、文化用品、车料卖场）、东方健康城卖场（即食品、保健品、小百货 卖场）共六个营业卖场，以及财务中心、采供中心、服务中心、配送中心、信息中心、审计部、人力 资源部和办公室等职能部门。 本公司投资控股的子公司主要包括：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司及其控股的 18 家汽车品 牌销售公司、无锡商业大厦集团二百商厦有限公司、无锡商业大厦超市有限公司、无锡商业大厦集团 东方电器有限公司、无锡市三凤桥肉庄有限责任公司及其控股的无锡市三凤桥食品有限责任公司、无 锡市吟春大厦商贸有限公司。 附注 2：公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币业务的核算 发生外币业务时，以业务发生时的外币市场汇价折合为人民币记账，各外币账户期末余额按照外 币期末市场汇价折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生 的汇兑损益列入开办费；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使用前，记入各项在建固 定资产成本；除上述情况以外发生的汇兑损益，计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转化 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 根据《企业会计准则—投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和 相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置 时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 短期投资在期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提 方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价准备，计入当期损益。已确认跌价损失的短期投资 的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 8、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法 应收款项坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，或债务人 逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项，经公司董事会批准，确认为坏账。 坏账准备的核算方法：采用备抵法核算，公司根据董事会决议，期末按应收款项余额（包括应收 账款和其他应收款）并根据账龄分析计提，具体提取比例为：一年以内为 5%；一至二年为 10%；二至 三年为 30%；三至四年为 50%；四至五年为 80%；五年以上为 100%。对有充分证据表明确实难以收回的 应收款项采用个别认定法全额计提坏账准备。 32 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 9、存货核算方法和计提存货跌价准备的核算方法 (1)本公司存货分为原材料、低值易耗品、在途物资、库存商品、受托代销商品、加工商品等。 (2)取得和发出的计价方法 存货按取得时的实际成本计价。原材料、库存商品、受托代销商品和加工商品发出按先进先出法 结转成本，低值易耗品的摊销采用一次摊销法。 (3)本公司存货采用的盘存制度为永续盘存制。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末对存货进行清查，如确实存在毁损、陈旧和售价低于成本的情况，按单个存货的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期股权投资及其减值准备的核算方法 (1)股票投资： 本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中若含有已宣告发 放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。 (2)其他股权投资： 在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： 1)购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为 初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告 但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股 权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企 业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初 始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 对于股票投资和其他股权投资，若持有被投资公司有表决权资本总额 20%以下，或虽持有被投资 公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算；若持有被投资公司有表决权 资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，按权益法核算；若持有被投资公司有表 决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的按权益法核算并合并会计报表。 (3)股权投资差额： 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额。 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，即股权投资差额为借差的，合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销；初始 投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，即股权投资差额为贷差的，原按照合同 规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不少于 10 年的期限摊销，自 2003 年起改为直接转入资本公积。 (4)长期投资减值准备的计提: 期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。其他股权投资在处置时按所收到的收入与账面 价值差额作为投资收益入账。 11、长期债权投资的核算方法 (1)长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本按以下方法 确定： 1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已 到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较 小，直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期债权投 资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业 会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 33 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 3)非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本，涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。 (2)长期债券投资的溢价及折价： 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初 始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 长期债权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资收益入账。 12、固定资产的核算方法 (1)固定资产计价标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单价在 2,000 元以上， 使用期限超过二年的，也作为固定资产核算。 (2)固定资产按取得时的实际成本计价。取得时的实际成本包括买价、进口关税、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为： 类别 估计经济使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20～25 年 3% 3.88%～4.85% 机器、机械设备 10～15 年 3% 6.47%～9.70% 运输工具 8～10 年 3% 9.70%～12.13% 营业及其他设备 4～6 年 3% 16.17%～24.25% (4) 固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定 资产减值准备。 13、在建工程的核算方法 (1)在建工程采用实际成本核算，包括购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达 到预定可使用状态的支出。机器设备验收调试完毕，达到预定可使用状态时，交付使用时，结转为固 定资产；房屋及建筑物达到预定可使用状态时转为固定资产。 (2)在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程发生了减值，计提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程；2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益 具有很大的不确定性；3)证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的核算方法 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直 接计入当期财务费用。当同时满足(1)资产支出已经发生、(2)借款费用已经发生、(3)为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的 借款费用开始资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生 的借款费用，于发生当期直接计入当期财务费用。 15、无形资产的计价及摊销方法 (1)无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1)购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。 2)投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。其中：为首次发行股票而接受 投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。 3)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。 34 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实 际成本。 5)接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确 定其实际成本：①同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计 的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；②同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按 该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 6)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等 费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工 资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。 (2)无形资产摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同 规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：1)合同规定受 益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；2)合同没有规定受益 年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；3)合同规定了受益年限，法 律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 (3)无形资产减值准备 期末对无形资产的账面价值进行检查，发现以下一种或数种情况，对无形资产的可收回金额 进行估计，将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备：1)该无形资产已被 其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；2)该无形资产的市价 在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；3)其他足以表明该无形资产的账面价值已超 过可收回金额的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不 能带来经济利益的情形主要包括：1)该无形资产已被其他新技术等所替代，且已不能带来经济利 益；2)该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益；3)其他足以证明该无形资产已经失 去使用价值和转让价值的情形。 16、开办费和长期待摊费用摊销方法 公司在筹建期内发生的费用，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期限内采用直线法平均摊销。其中汽车城土地手续费按 20 年平均摊销；玻璃幕墙、水电增容费按 10 年平均摊销；室内装饰等其余项目均按 5 年平均摊销。 17、收入的确认方法 (1)商品销售：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能 够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入；劳务开始 和完成分属不同会计年度的，在劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够 流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收 入。 (3)他人使用本公司资产：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入实现。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确 定。 18、所得税的会计处理方法 本公司企业所得税的会计处理采用应付税款法核算。 19、会计政策变更 本公司无会计政策变更事项。 20、合并会计报表编制方法 本公司编制合并会计报表是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字 (1996)2 号函的规定，以本公司与纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表为合并依据，在将它 35 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 们之间的投资、内部往来、内部销售、未实现损益等全部抵消的基础上，逐项合并，并计算少数股东 权益和少数股东损益。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额后计算确 定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当期实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计 算确定。 纳入合并会计报表范围的子公司执行的会计政策与本公司一致。 附注 3：税项 1、企业所得税 本公司的企业所得税税率为 33%。 根据财政部“财税字(94)001 号”文的有关规定，即新办的商业企业减征或者免征所得税一年。 经主管税务机关批准，本公司新开办的商业子公司享受该减免所得税政策。 根据江苏省国家税务局“苏国税发[2003]101 号”文的有关精神，子公司无锡东方乐通汽车销售服 务有限公司经主管税务机关批准，2004、2005 年度免征所得税。 2、流转税及附加税费 (1)增值税：销售农业商品税率为 13%，销售其余商品税率为 17%； (2)营业税：餐饮业、租赁业、旅店服务业等税率为 5%，运输业、仓储服务业税率为 3%； (3)消费税：零售金银首饰、钻石及钻石饰品征收消费税，税率为 5%； (4)城市维护建设税：按应交流转税额的 7%或 5%计缴； (5)教育费附加：按应交流转税额的 4%计缴。 3、其他税项 其他税项包括房产税、车船使用税、土地使用税等，本公司依据税法有关规定计缴。 附注 4：控股子公司及合营企业 1、控股子公司 (1)直接控股子公司 业务 注册资本 实际投资额 期末所占权益比例 是否 子公司名称 经营范围 性质 (万元) (万元) 合并 直接 间接 汽车销售及维修， 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 商业 8,000 7,582.03 94.84% 是 自营和代理进出口 食品加工、销售， 无锡市三凤桥肉庄有限责任公司 服务 2,420 1,181.73 35% 是 中餐、住宿等 无锡商业大厦集团二百商厦有限公司 商业 500 百货零售 485.97 95% 是 无锡商业大厦超市有限公司 商业 1,659.49 超市零售 697.85 60% 是 无锡商业大厦集团东方电器有限公司 商业 1,000 家用电器销售 950.00 95% 是 无锡市吟春大厦商贸有限公司 服务 1,000 自有房屋的租赁等 12,959.43 78.81% 是 本公司于 2001 年 4 月初投资收购了分别由江苏无锡商业大厦集团有限公司和顾赞荣持有的无锡商 业大厦集团东方汽车有限公司 30%股权和 15%股权，本公司虽仅持有无锡商业大厦集团东方汽车有限公 司 45%股权，但由于本公司是其第一大股东，且在其董事会中本公司派出人员占多数，因此该子公司 已被本公司实质控制，并且在 2001 年 7 月本公司单方面增资 100 万元后，本公司的控股比例变为 58.75%，后历经三次增资后，本公司所占的股权比例变更为目前的 94.84%。自 2001 年 4 月 1 日起纳 入合并范围。 36 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 本公司于 2002 年 9 月末投资收购了由无锡市天鹏集团公司持有的无锡三凤桥肉庄有限责任公司 35%股权。由于本公司是该子公司的第一大股东，并且在其董事会中本公司派出人员占多数，因此该子 公司已被本公司实质控制，自 2002 年 10 月 1 日起纳入合并范围。 本公司原持有无锡商业大厦集团二百商厦有限公司 38%股权，2003 年 5 月初投资收购其他股东 57% 股权后持股比例为 95%，由于该子公司股东倪军决定将其拟转让的 34%股权自 2003 年 1 月 1 日起由本 公司托管，即该子公司已被本公司实质性控制，自 2003 年 1 月 1 日起纳入合并范围。 本公司原持有无锡商业大厦超市有限公司 40%股权，2003 年 5 月末投资收购另一股东张继福 20% 股权后持股比例为 60%，由于张继福决定将其拟转让的 20%股权自 2003 年 1 月 1 日起由本公司托管， 因此该子公司已被本公司实质性控制，自 2003 年 1 月 1 日起纳入合并范围。 无锡商业大厦集团东方电器有限公司于 2003 年 11 月 17 日成立，本公司持股比例为 95%，自公司 设立日起纳入合并范围。 本公司于 2005 年 8 月初投资收购了由无锡国联发展（集团）有限公司持有的无锡市吟春大厦商贸 有限公司 53.86%股权和无锡保利置业有限公司持有的无锡市吟春大厦商贸有限公司 24.95%股权，共计 持有无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权，因此该子公司已被本公司实质性控制，自 2005 年 8 月 1 日起纳入合并范围。 本公司 2004 年 12 月 31 日直接控股 70%未纳入合并报表的无锡东方绿康营销有限公司，该子公司已 于 2005 年清算，并已于 2005 年 4 月 22 日工商注销，会计报表不作合并。 (2)间接控股子公司 1)由本公司控股 94.84%的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司控股的子公司 业务 注册资本 实际投资额 期末所占权益比例 是否 子公司名称 经营范围 性质 (万元) (万元) 合并 直接 间接 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 商业 400 汽车销售及维修 208.86 51% 是 无锡神龙汽车销售服务有限公司 商业 400 汽车销售及维修 204.76 51% 是 无锡东方海达汽车销售有限公司 商业 500 汽车销售及维修 258.14 51% 是 无锡东方大众汽车销售服务有限公司 商业 500 汽车销售及维修 255 51% 是 无锡东方庆铃汽车销售有限公司 商业 200 汽车销售 102 51% 是 无锡东方风行汽车销售有限公司 商业 200 汽车销售及维修 102 51% 是 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 商业 400 汽车销售及维修 204 51% 是 无锡东方现代汽车销售有限公司 商业 500 汽车销售 400 80% 是 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司 商业 1,000 汽车销售及维修 510 51% 是 无锡东方骏麒汽车销售服务有限公司 商业 200 汽车销售 102 51% 是 无锡东方宜晟圣汽车销售服务有限公司 商业 200 汽车销售 102 51% 是 无锡东方鑫日汽车销售服务有限公司 商业 500 汽车销售及维修 255 51% 是 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 商业 1,000 汽车销售及维修 510 51% 是 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司 商业 300 汽车销售及维修 153 51% 是 无锡东方华宝汽车销售服务有限公司 商业 800 汽车销售及维修 408 51% 是 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司 商业 1,000 汽车销售及维修 510 51% 是 无锡东方汽车用品超市有限公司 商业 300 汽车用品销售 153 51% 是 无锡东方驾驶培训有限公司 服务 500 汽车驾驶员培训 450 90% 是 37 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 本公司原持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 30%股权，于 2001 年 4 月初投资收购了由顾赞 荣持有的该子公司 15%股权后已实际持股 45%，同时本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 持有该子公司 30%股权，本公司合计持有该子公司 75%股权，后历经股权变更及增资后，本公司所占的 股权比例变更为目前的间接持有 51%。自 2001 年 1 月 1 日起纳入合并范围。 本公司于 2001 年 4 月初投资收购了由江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的无锡神龙汽车销售服 务有限公司 20%股权，同时本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司持有该子公司 30%股权， 本公司合计持有该子公司 50%股权，且在其董事会中本公司派出人员占多数，因此该子公司已被本公 司实质控制，后历经股权变更及增资后，本公司所占的股权比例变更为目前的间接持有 51%。自 2001 年 4 月 1 日起纳入合并范围。 无锡东方大众汽车销售服务有限公司、无锡东方风行汽车销售有限公司、无锡东方万盛汽车销售有限公 司、无锡东方现代汽车销售有限公司（由无锡东方起亚汽车销售有限公司更名）、无锡东方乐通汽车销售服 务有限公司、无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司、无锡东方骏麒汽车销售服务有限公司等 7 家子公司均 设立于 2002 年度，由于设立当年尚未正式对外营业，根据重要性原则 2002 年度未纳入合并范围， 自 2003 年 1 月 1 日起纳入合并范围。其中无锡东方万盛汽车销售有限公司自 2005 年 1 月 1 日起停止营业， 其业务并入无锡商业大厦集团东方汽车有限公司，已于 2005 年 3 月 21 日工商注销，公司已清算完毕， 自 2005 年度不再合并。 本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司原持有无锡东方庆铃汽车销售有限公司 30%股权， 2002 年 12 月 17 日投资收购其他股东 21%股权后持股比例为 51%，自 2003 年 1 月 1 日起纳入合并范围； 本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司原持有无锡东方海达汽车销售有限公司 30%股权，2003 年 4 月 22 日投资收购其他股东 21%股权后持股比例为 51%，自 2003 年 5 月 1 日起纳入合并范围；本公司 控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司原持有天津东方宝日汽车贸易有限公司 40%股权，2003 年 5 月 19 日投资收购其他股东 28.67%股权后持股比例为 68.67%，自 2003 年 6 月 1 日起纳入合并范围，该子 公司自 2004 年下半年起停止营业，已于 2005 年 11 月清算完毕，自 2005 年度不再合并。 无锡东方宜晟圣汽车销售服务有限公司、无锡东方金杯汽车销售有限公司、无锡东方鑫日汽车销售服务 有限公司等 3 家子公司均设立于 2004 年度，自公司设立日起纳入合并范围。其中无锡东方金杯汽车销售有 限公司自 2005 年 1 月 1 日起停止营业，其业务并入无锡东方华宝汽车销售服务有限公司，公司已于 2005 年 11 月清算完毕，自 2005 年度不再合并。 无锡东方福美汽车销售服务有限公司、 无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司等 2 家子公司均设立于 2004 年 3 月，自公司设立日起纳入合并范围。 本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司原持有无锡东方华宝汽车销售服务有限公司 40% 股权，2004 年 12 月 17 日投资收购其他股东 11%股权后持股比例为 51%，自 2004 年 12 月 31 日起纳入合并 范围。 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司设立于 2005 年 3 月 22 日、无锡东方汽车用品超市有限公司设立 于 2005 年 11 月 15 日、无锡东方驾驶培训有限公司设立于 2005 年 12 月 26 日，均自公司设立日起纳入合并 范围。 2)由本公司控股 35%的无锡市三凤桥肉庄有限责任公司控股的子公司 业务 注册资本 实际投资额 期末所占权益比例 是否 子公司名称 经营范围 性质 (万元) (万元) 合并 直接 间接 熟食、真空包装 无锡市三凤桥食品有限责任公司 制造 800 760 95% 是 食品的加工、销售 无锡市三凤桥食品有限责任公司设立于 2004 年 2 月，自公司设立日起纳入合并范围。 2、合营企业 本公司无合营企业。 38 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 附注 5：合并会计报表主要项目注释（下列项目如无特殊说明，金额均以人民币元为单位。） 1、货币资金 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 现金 347,110.20 138,762.39 银行存款 221,002,926.29 495,497,423.69 其他货币资金 126,361,626.65 86,886,366.55 合计 347,711,663.14 582,522,552.63 2005-12-31 余额比 2004-12-31 余额降低 40.31%，即减少 23,481 万元，主要是由于 2005 年度本 公司投资 26,050 万元收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权及相关股东债权所致。 2、短期投资 2005-12-31 项目 数量 余额 跌价准备 净额 基金-鹏华货币 5,044,625.42 5,044,625.42 — 5,044,625.42 2004-12-31 项目 数量 余额 跌价准备 净额 基金-鹏华货币 — — — — 鹏华货币开放式基金 2005-12-31 的单位份额净值为 1.0000 元。 3、应收账款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 23,663,622.14 92.91 1,183,481.11 5% 22,480,141.03 1至2年 1,729,727.46 6.79 172,972.74 10% 1,556,754.72 2至3年 — — — 30% — 3 年以上 75,692.60 0.30 74,786.40 99% 906.20 合计 25,469,042.20 100.00 1,431,240.25 5.62% 24,037,801.95 2004-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 2004-12-31 净额 1 年以内 23,076,609.55 97.53 1,153,830.49 5% 21,922,779.06 1至2年 502,770.69 2.12 50,277.07 10% 452,493.62 2至3年 6,651.00 0.03 1,995.30 30% 4,655.70 3 年以上 75,692.60 0.32 73,427.10 97% 2,265.50 合计 23,661,723.84 100.00 1,279,529.96 5.41% 22,382,193.88 (2)2005-12-31 余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)2005-12-31 余额中前五名欠款单位金额合计为 906.37 万元，占应收账款总额的 35.59%。 39 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 4、其他应收款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 5,290,536.43 46.22 264,526.83 5% 5,026,009.60 1至2年 5,300,880.31 46.31 530,088.02 10% 4,770,792.29 2至3年 839,118.44 7.33 251,735.53 30% 587,382.91 3 年以上 16,930.00 0.14 10,390.00 61% 6,540.00 合计 11,447,465.18 100.00 1,056,740.38 9.23% 10,390,724.80 2004-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 15,093,497.42 79.64 754,674.88 5% 14,338,822.54 1至2年 3,502,260.68 18.48 350,226.07 10% 3,152,034.61 2至3年 11,080.00 0.06 3,324.00 30% 7,756.00 3 年以上 345,597.16 1.82 186,488.58 55% 159,108.58 合计 18,952,435.26 100.00 1,294,713.53 6.83% 17,657,721.73 (2)2005-12-31 余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)2005-12-31 余额中前五名欠款单位金额合计为 543.10 万元，占其他应收款总额的 47.44%。 (4) 2005-12-31 余额中金额较大的单位： 单位名称 款项性质/内容 欠款时间 2005-12-31 余额 无锡大世界影城有限公司 借款 2 年以内 2,250,000.00 无锡市锡惠房地产开发有限公司 预付房租费 3 年以内 1,770,000.00 二百商厦总收银 备用金 1 年以内 522,000.00 大厦股份总收银室（任惠珠） 备用金 1 年以内 465,000.00 大厦超市总收银 备用金 1 年以内 424,000.00 5、预付账款 (1)账龄分析： 2005-12-31 2004-12-31 账龄 余额 比例 余额 比例(%) (%) 1 年以内 141,825,696.01 96.01 152,606,926.27 96.04 1至2年 150,285.61 0.10 5,058,069.91 3.18 2至3年 5,047,598.34 3.42 1,223,444.44 0.77 3 年以上 691,235.00 0.47 14,441.01 0.01 合计 147,714,814.96 100.00 158,902,881.63 100.00 (2)2005-12-31 余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)2005-12-31 余额中前五名欠款单位金额合计为 7,527.05 万元，占预付账款总额的 50.96%。 (4)2005-12-31 余额中账龄超出 1 年的余额为 588.91 万元，主要为未取得供货商的进项发票。 40 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 6、存货及存货跌价准备 2005-12-31 2004-12-31 项目 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 在途物资 17,916,469.65 29,608,205.85 原材料 12,967,057.61 9,938,301.53 低值易耗品 647,179.48 573,364.64 库存商品 180,201,125.00 743,077.81 192,143,368.90 940,537.45 受托代销商品 105,491,531.11 91,240,710.42 减：代销商品款 105,491,531.11 91,240,710.42 加工商品 4,368,283.34 2,425,401.15 合计 216,100,115.08 743,077.81 234,688,642.07 940,537.45 存货可变现净值按预计销售价减去销售所必须的估计税费后的价值确认。 库存商品 2005-12-31 余额中有 248 辆汽车（余额 2,845.54 万元）的汽车合格证质押于中国工商 银行无锡分行，作为子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司的 6 家控股孙公司获得贷款 2,710 万 元的担保。 库存商品 2005-12-31 余额中有 26 辆汽车（余额 424.79 万元）的汽车进口货物证明书和商品检验 单质押于中国工商银行无锡分行，作为孙公司无锡东方现代汽车销售有限公司获得贷款 300 万元的担 保。 库存商品 2005-12-31 余额中有 16 辆汽车（余额 181.54 万元）的汽车合格证质押于中信银行无锡 分行，作为孙公司无锡东方海达汽车销售服务有限公司获得 1,890 万元银行承兑汇票的担保。 在途物资 2005-12-31 余额中有 150 辆汽车（余额为 1,396.5 万元）的汽车提货单质押于上海上汽 大众汽车销售有限公司，同时还缴存 178.79 万元承兑保证金，作为孙公司无锡东方大众汽车销售服务 有限公司获得 1,533.15 万元商业承兑汇票的担保。 7、待摊费用 项目 结存原因 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 房屋租赁费 按租赁期间平均摊销 741,514.33 608,939.33 土地租赁费等 按租赁期间平均摊销 641,666.67 69,761.66 合计 1,383,181.00 678,700.99 8、长期股权投资 (1)分项目列示 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 其他股权投资 97,615,926.11 45,576,997.57 股权投资差额 100,929,159.13 -191,635.54 合计 198,545,085.24 45,385,362.03 (2)其他股权投资 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 权益法核算的其他股权投资 9,460,926.11 13,421,997.57 成本法核算的其他股权投资 88,155,000.00 32,155,000.00 合计 97,615,926.11 45,576,997.57 41 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 (3)权益法核算的其他股权投资 被投资 投资 持股 本期追加或 调整被投资公司权益增减 收回或分得现金红利 2005-12-31 原投资成本 公司名称 期限 比例 收回投资额 本期金额 累计金额 本期金额 累计金额 余额 无锡东方名流广 1999-7 40% 200,000.00 -200,000.00 -736,850.18 102,000.00 102,000.00 102,000.00 — 告有限公司 无锡东方新格环 境设计装饰工程 1999-12 23% 2,483,124.67 -2,483,124.67 55,180.35 875.33 875.33 875.33 — 有限公司 无锡商业大厦东 1999-12 47% 235,000.00 -235,000.00 -6,614.83 — — — — 方环保有限公司 无锡东方拍卖有 2000-10 20% 220,000.00 -220,000.00 -13,783.95 119,180.69 10,000.00 119,180.69 — 限公司 无锡东方绿康营 2001-11 70% 360,583.33 -360,583.33 -4,062.29 184,174.15 68,958.80 184,174.15 — 销有限公司 无锡东方药业有 2000-10 31.82% 702,914.08 — 1,884.65 114,872.93 — — 817,787.01 限公司 无锡东鑫汽车销 2003-2 25% 2,343,455.77 — -116,932.80 825,698.47 89,365.23 668,173.97 2,500,980.27 售有限公司 无锡东方北现汽 车销售服务有限 2003-10 45% 4,500,000.00 — 1,089,027.25 2,101,171.13 860,322.30 860,322.30 5,740,848.83 公司 无锡大世界影城 2004 49% 245,000.00 — 64,080.84 156,310.00 — — 401,310.00 有限公司 合计 11,290,077.85 -3,498,708.00 331,929.04 3,604,282.70 1,131,521.66 1,934,726.44 9,460,926.11 本公司于 2005 年 1 月 26 日将持有的无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司 23%股权（即 248.4 万元）分别转让给陆慧和无锡轻大建筑设计研究院有限公司，转让后本公司不再持有该子公司股权， 2005 年 2 月 2 日已收到股权转让款 248.4 万元。 无锡东方绿康营销有限公司于 2005 年 4 月 20 日工商注销，根据清算决议，本公司于 2005 年 4 月收回投资成本及以前年度计算的损益调整共计 429,542.13 元。 本公司于 2005 年 8 月将持有的无锡东方拍卖有限公司 20%股权（即 22 万元）全部转让给邢守国， 转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 2 月 2 日已收到股权转让款 23 万元。 本公司于 2005 年 10 月将持有的无锡东方名流广告有限公司股权 40%（即 20 万元）全部转让给焦 胜，转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 10 月日已收到股权转让款 30.2 万元。 本公司于 2005 年 12 月将持有的无锡商业大厦集团东方环保有限公司股权 47%（即 23.5 万元）全 部转让给王曦，转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 12 月日已收到股权转让款 23.5 万元。 无锡大世界影城有限公司是本公司 2005 年 8 月收购的无锡市吟春大厦商贸有限公司投资的子公 司，原始投资成本 24.5 万元，占其注册资本 50 万元的 49%。 (4)成本法核算的其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 持股比例 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 无锡古竹山庄有限公司 1999-1 1% 100,000.00 100,000.00 无锡太湖明珠广电网络有限公司 2004-12 15% 32,055,000.00 32,055,000.00 国联信托投资有限责任公司 2005-5 8.13% 56,000,000.00 — 合计 88,155,000.00 32,155,000.00 无锡古竹山庄有限公司是本公司 2002 年 9 月收购的无锡市三凤桥肉庄有限责任公司投资的子公司， 原始投资成本 10 万元，占其注册资本 1,000 万元的 1%。 本公司于 2004 年 12 月初投资 3,205.5 万元，受让由无锡广播电视集团持有的无锡太湖明珠广电 网络有限公司 15%股权 1,335.9 万股。2005 年收到其分配的现金股利 799,071.45 元。 本公司于 2005 年 5 月投资 5,600 万元，受让由江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的国联信托投 资有限责任公司 8.13%股权 5,000 万股。期后 2006 年 3 月初收到其分配的现金股利 300 万元。 上述投资均不存在变现的重大限制，均不存在投资减值情况。 42 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 (5)股权投资差额 摊销 2004-12-31 2005-12-31 被投资单位名称 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期限 余额 余额 无锡商业大厦集团 -147,410.59 120 个月 -102,319.01 — -13,492.68 -58,584.26 -88,826.33 东方汽车有限公司 无锡市三凤桥肉庄 -115,247.15 120 个月 -89,316.53 — -11,524.68 -37,455.30 -77,791.85 有限责任公司 无锡市吟春大厦商 102,636,871.46 333 个月 —102,636,871.46 1,541,094.15 1,541,094.15 101,095,777.31 贸有限公司 合计 102,374,213.72 -191,635.54102,636,871.46 1,516,076.79 1,445,054.59 100,929,159.13 本公司于 2005 年 8 月初投资收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权，实际投资额为 129,594,300.00 元，按无锡市吟春大厦商贸有限公司 2005 年 7 月 31 日净资产计算的 78.81%股权应占 的份额为 26,957,428.54 元，借方股权投资差额 102,636,871.46 元，按投资期限 333 个月（即 2005 年 8 月至 2033 年 4 月）平均摊销。 9、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 项目 2004-12-31 余额 本期增加 本期减少 2005-12-31 余额 房屋及建筑物 160,771,366.27 188,128,809.74 162,818.13 348,737,357.88 机器、机械设备 60,857,657.26 46,031,872.33 1,118,146.30 105,771,383.29 运输工具 11,211,541.09 2,627,178.27 3,808,420.57 10,030,298.79 营业及其他设备 24,517,821.58 4,778,127.09 971,566.83 28,324,381.84 合计 257,358,386.20 241,565,987.43 6,060,951.83 492,863,421.80 固定资产原值 2005-12-31 余额中无融资租赁租入的固定资产。 本公司于 2005 年 11 月 17 日解除了原与中国工商银行无锡分行于 2001 年 5 月 24 日签订的最高额 2 抵押合同，原抵押的 5,001.14M 营业用房已收回。 固定资产原值本期增加额中包括本期纳入合并会计报表的子公司合并基准日的原值余额 179,537,998.93 元（其中房屋建筑物 142,867,835.45 元）。 固定资产原值本期减少额中包括本期不再纳入合并会计报表的子公司 2004-12-31 的原值余额 96,107.30 元。 (2)累计折旧 项目 2004-12-31 余额 本期增加 本期减少 2005-12-31 余额 房屋及建筑物 55,618,630.95 24,681,924.75 39,483.41 80,261,072.29 机器、机械设备 37,179,941.59 18,642,714.12 811,467.26 55,011,188.45 运输工具 4,836,481.09 971,517.54 1,987,148.06 3,820,850.57 营业及其他设备 10,453,891.01 4,697,898.66 862,789.60 14,289,000.07 合计 108,088,944.64 48,994,055.07 3,700,888.33 153,382,111.38 累计折旧本期增加额中包括本期纳入合并会计报表的子公司合并基准日的累计折旧余额 26,132,464.83 元（其中房屋建筑物 13,949,456.58 元）。 累计折旧本期减少额中包括本期不再纳入合并会计报表的子公司 2004-12-31 的累计折旧余额 21,151.33 元。 10、固定资产减值准备 项目 2004-12-31 余额 本期增加 本期减少 2005-12-31 余额 运输工具 87,403.00 — — 87,403.00 43 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 11、在建工程 预算数 2004-12-31 2005-12-31 投入占 工程名称 本期增加 转入固定资产 其他减少 (万元) 余额 余额 预算比例 广瑞路物流配送 19,300 37,145,172.83 2,204,400.00 — — 39,349,572.83 20.39% 连锁商业信息系统 219 670,870.00 336,680.00 — — 1,007,550.00 46.01% 梅村物流仓储 1,500 538,964.00 11,471,162.22 12,010,126.22 — — 已完工 沈果巷停车楼 4,574 — 6,767,610.00 — — 6,767,610.00 14.80% 汽修车间厂房 451,781.77 1,543,001.30 1,874,334.47 — 120,448.60 汽车展厅装修 50,000.00 113,200.00 163,200.00 — — 已完工 驾校土建工程 — 6,153,742.84 — — 6,153,742.84 三凤桥食品厂房 6,524,678.58 7,058,281.00 13,582,959.58 — — 已完工 三凤桥食品设备 1,044,084.00 2,930,570.00 3,974,654.00 — — 已完工 合计 46,425,551.18 38,578,647.36 31,605,274.27 — 53,398,924.27 所有工程项目余额及增减额中均无借款费用的资本化金额。 物流配送项目的资金来源原为募股资金，经 2005 年股东会决议变更募股资金投向后，变更为自筹 资金，其余工程项目的资金来源均为自筹资金。 广瑞路物流配送项目，2005-12-31 余额中包括本公司于 2002 年 9 月支付给无锡市贸易资产经营 有限公司购买广瑞路 18 号土地使用权款 11,132,841.66 元，土地面积 21,057.50 平方米，受让价为评 估值（江苏中天资产评估有限公司“苏中资评报字(2001)67 号”资产评估报告）。本公司于 2003 年 1 月 27 日与无锡市物资资产经营有限公司签订了“房屋所有权和国有土地使用权转让协议”，本公司受 2 2 2 让其位于无锡市广瑞路 22 号的 6,287.35M 房产和 289.2M 大棚及内部相关设备、以及 8,163.8 M 的国 有土地使用权，受让价格为 1,838.69 万元人民币（含劳动力补偿费和退租补偿费）。 根据无锡市国土资源局“锡国土资建发(2003)第 38 号”文，自 2002 年 10 月 11 日起已依法解除 该土地原出让合同，其项下的国有土地使用权依法收回，因此该项目处于暂停状态。公司现正与无锡 市国土资源局协商处理中。 沈果巷停车楼工程项目经无锡市发改委“锡发改资（2005）114 号”文批复，并经本公司董事会 决议，同意在公司西侧沈果巷地块建设商业大厦多层社会停车楼，建设总投资估算 4,574 万元，建筑 2 总面积 21,426.6 M ，计划于 2006 年 5 月完工交付使用。 12、无形资产 2004-12-31 2005-12-31 剩余摊 项目 原始价值 本期增加 本期摊销 累计摊销 余额 余额 销期限 商友信息管理 1,301,563.20 520,625.28 — 260,312.64 1,041,250.56 260,312.64 12 个月 系统软件 防病毒软件 77,850.00 — 77,850.00 11,677.50 11,677.50 66,172.50 51 个月 瑞新电子软件 852,800.00 316,733.08 120,000.00 150,560.00 566,626.92 286,173.08 23 个月 网上管理信息 549,648.00 181,990.01 336,204.40 105,356.52 136,810.11 412,837.89 47 个月 系统软件 三凤桥肉庄 1,200,000.00 1,170,000.00 — 120,000.00 150,000.00 1,050,000.00 105 个月 字号及商标 三凤桥食品 2,337,084.60 2,297,202.60 — 47,858.40 87,740.40 2,249,344.20 578 个月 土地使用权 吟春商贸 48,437,475.00 — 44,357,144.33 658,117.85 4,738,448.52 43,699,026.48 332 个月 土地使用权 合计 54,756,420.80 4,486,550.97 44,891,198.73 1,353,882.91 6,732,554.01 48,023,866.79 商友信息管理系统软件是本公司于 2002 年 1 月从江苏无锡商业大厦集团有限公司受让购入的，受 让价为其账面净值。 瑞新电子软件为子公司无锡商业大厦超市有限公司超市门店使用的收银结算软件，原列入长期待 摊费用，2003 年初将其摊销余额 553,533.24 元转入本项目。 本项目中的其余软件的取得方式均为购入，所有软件均按 5 年平均摊销。 44 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 子公司无锡市三凤桥肉庄有限责任公司及其控股子公司无锡市三凤桥食品有限责任公司于 2004 年 10 月共同从无锡市贸易资产经营有限公司受让“三凤桥肉庄”字号及注册商标，受让价为 120 万元， 按 10 年平均摊销。 2 子公司无锡市三凤桥食品有限责任公司 2004 年 3 月购入无锡市新区梅村镇 22,108.8 M 土地使用 权，用途为工业用地，按土地使用权出让期限 50 年平均摊销，终止日期至 2054 年 4 月 29 日止。 2 吟春商厦土地使用权，为本年新增子公司无锡市吟春大厦商贸有限公司原账面受让的 5,120 M 土 地使用权（位于无锡市中山路 359 号），为出让的商业用地，按土地出让的剩余期限 368 个月平均摊 销，终止日期至 2033 年 8 月 8 日。本期增加额 44,357,144.33 元，为其纳入合并会计报表的合并基准 日余额。 13、长期待摊费用 2004-12-31 2005-12-31 剩余摊 项目 原始发生额 本期增减 本期摊销 累计摊销 余额 余额 销期限 玻璃幕墙 5,137,500.00 1,130,250.00 — 513,750.00 4,521,000.00 616,500.00 15 个月 大厦亮化工程 711,385.44 130,420.86 — 130,420.86 711,385.44 — 金库改造 75,758.00 6,313.35 — 6,313.35 75,758.00 — 步行梯改造 950,199.59 205,876.57 — 190,039.92 934,362.94 15,836.65 1 个月 员工更衣箱 171,806.15 57,268.55 — 34,361.28 148,898.88 22,907.27 8 个月 厕所装修 311,824.00 103,941.20 — 62,364.84 270,247.64 41,576.36 8 个月 消防室装修 43,079.00 24,411.52 — 8,615.76 27,283.24 15,795.76 22 个月 卖场装修 3,279,020.56 2,538,959.83 -427,885.01 513,175.68 1,681,121.42 1,597,899.14 30 个月 外立面装修 6,718,509.61 5,243,897.83 -273,354.12 1,275,363.42 3,023,329.32 3,695,180.29 33 个月 美容室装修 74,661.00 60,000.05 -5,339.00 13,597.50 33,597.45 41,063.55 33 个月 办公区装修 2,496,981.60 1,997,585.28 — 499,396.32 998,792.64 1,498,188.96 36 个月 卖场地坪装修 306,902.15 234,000.00 36,902.15 66,300.80 102,300.80 204,601.35 40 个月 汽车城土地手续费 4,212,233.00 4,115,598.25 — 210,611.72 307,246.47 3,904,986.53 223 个月 汽车展厅装修等 3,126,006.24 2,522,892.02 -117,543.94 608,226.80 1,182,981.02 1,797,121.28 35 个月 三凤桥水电增容费 1,095,170.00 374,946.04 — 109,517.04 829,741.00 265,429.00 29 个月 煤气管道扩容 130,377.97 26,075.89 — 26,075.89 130,377.97 — 三凤桥客房装修 448,001.40 89,600.28 — 89,600.28 448,001.40 — 酒家老厅装修 411,801.40 82,360.12 — 82,360.12 411,801.40 — 热网建设工程 350,000.00 151,666.78 — 69,999.96 268,333.18 81,666.82 14 个月 餐厅改造工程 100,763.20 55,419.67 — 20,152.68 65,496.21 35,266.99 21 个月 工场间改造工程 198,881.50 116,014.25 — 39,776.28 122,643.53 76,237.97 23 个月 外墙亮化工程 67,520.00 49,586.72 — 13,449.96 31,383.24 36,136.76 32 个月 客房地面改造 36,541.00 26,796.68 — 7,308.24 17,052.56 19,488.44 32 个月 软包装蒸汽管道 114,017.00 100,715.04 — 22,803.36 36,105.32 77,911.68 41 个月 主楼门面装潢 234,861.00 219,203.60 — 46,972.20 62,629.60 172,231.40 44 个月 三凤酒家装潢 2,415,951.81 2,375,685.95 — 483,190.32 523,456.18 1,892,495.63 47 个月 二百卖场装修等 773,685.67 494,328.90 — 154,737.24 434,094.01 339,591.66 26 个月 大厦超市店铺装修 11,111,397.51 4,042,301.96 -223,879.68 1,666,810.35 8,810,869.90 2,151,611.93 15 个月 吟春大厦装修 4,183,215.32 — 1,820,320.43 348,601.29 2,711,496.18 1,471,719.14 21 个月 合计 49,288,051.12 26,576,117.19 809,220.83 7,313,893.46 28,921,786.94 20,071,444.56 本期增减额中包括增加的本期纳入合并会计报表的无锡市吟春大厦商贸有限公司合并基准日的摊 销余额 1,820,320.43 元。 本期增减额中包括本期因处置、报废而减少的 294,819.62 元。 除以上说明的本期增减额外的其他增减数为上年暂估入账，本年按实际发生数调整的金额。 45 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 14、短期借款 借款条件 币种 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 保证借款 人民币 100,975,340.80 146,000,000.00 质押借款 人民币 30,100,000.00 3,500,000.00 合计 131,075,340.80 149,500,000.00 保证借款 2005-12-31 余额中，由江苏无锡商业大厦集团有限公司提供保证担保的为 8,350 万元， 由本公司为控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司提供保证担保为 1,500 万元。 质押借款 2005-12-31 余额 3,010 万元，为控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司及其控 股子公司以其权利凭证（汽车合格证、汽车进口货物证明书和商品检验单）质押于银行取得的借款。 15、应付票据 票据种类 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 银行承兑汇票 163,900,000.00 207,800,000.00 商业存兑汇票 15,331,500.00 — 合计 179,231,500.00 207,800,000.00 2005-12-31 余额中，将于 3 个月内到期的 9,311.65 万元，将于 6 个月内到期的 8,611.50 万元。 2005-12-31 余额中，由江苏无锡商业大厦集团有限公司提供保证担保的为 4,720 万元，由出票人 缴存承兑保证金质押的为 9,780 万元，由出票人以其权利凭证（汽车合格证等）质押的为 3,423.15 万元。 16、应付账款 (1)账龄分析： 账龄 2005-12-31 余额 比例% 2004-12-31 余额 比例% 1 年以内 151,330,261.57 93.75 128,981,003.41 92.99 1至2年 1,752,900.64 1.09 4,284,480.42 3.09 2至3年 2,647,372.05 1.64 873,642.97 0.63 3 年以上 5,690,358.60 3.52 4,565,004.31 3.29 合计 161,420,892.86 100.00 138,704,131.11 100.00 (2)2005-12-31 余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 (3)2005-12-31 余额中账龄超出 2 年的余额为 833.77 万元，主要为供货商未及时结算货款所致。 17、预收账款 (1)账龄分析： 账龄 2005-12-31 余额 比例% 2004-12-31 余额 比例% 1 年以内 97,813,263.67 99.48 41,352,651.02 99.22 1至2年 451,346.67 0.46 271,984.23 0.65 2至3年 28,384.18 0.03 44,704.70 0.11 3 年以上 28,489.64 0.03 9,344.24 0.02 合计 98,321,484.16 100.00 41,678,684.19 100.00 (2)2005-12-31 余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款。 (3)2005-12-31 余额中账龄超出 1 年的余额为 50.82 万元，为预收客户的结算余款。 (4)2005-12-31 余额比 2004-12-31 余额增长 1.36 倍（即增加 5,664 万元），其主要原因是本公司出 售东方储值卡已预收而客户尚未消费的款项和控股的汽车品牌销售公司预收的售车款。 18、应付工资 项目 性质/内容 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 以前年度工资结余 工效挂钩工资 1,322,230.02 4,159,023.56 计提的年终奖金 490,000.00 490,000.00 合计 1,812,230.02 4,649,023.56 46 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 根据本公司董事会关于实施职工补充养老保险的决议，本公司以前年度的结余工资用于购买 职工补充养老金。公司依据实施职工补充养老保险的有关规定，于 2005 年 4 月 20 日将剩余的 283.68 万元交付无锡市社会保险事业局，为职工购买补充养老保险金。 19、应交税金 税种 税率 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 增值税 17%、13% 6,309,518.65 -3,188,334.60 营业税 5%、3% 201,069.83 135,235.15 消费税 5% 375,275.71 306,692.92 城建税 7%、5% 908,299.24 595,832.08 企业所得税 33% 14,275,833.50 7,389,268.90 房产税 12%、1.2% 197,708.04 186,690.34 个人所得税 5%~45% 39,318.32 140,970.53 印花税 0.03% 76,842.96 49,542.05 合计 22,383,866.25 5,615,897.37 20、其他应交款 项目 计缴标准 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 教育费附加 应交流转税额的 4% 522,022.56 310,209.08 防洪保安资金 本年度收入的 1‰ 967,098.35 652,675.58 粮物调基金 本年度收入的 2‰ 2,833,057.45 2,777,598.98 文化建设费 广告收入的 3% 1,340.10 930.00 综合管理费 本年度收入的 3‰ 4,987.94 — 合计 4,328,506.40 3,741,413.64 21、其他应付款 (1)账龄分析 账龄 2005-12-31 余额 比例% 2004-12-31 余额 比例% 1 年以内 44,320,306.28 78.22 35,577,903.76 83.04 1至2年 8,473,037.13 14.95 4,485,007.14 10.47 2至3年 1,396,683.10 2.46 957,399.69 2.23 3 年以上 2,471,003.78 4.37 1,826,944.02 4.26 合计 56,661,030.29 100.00 42,847,254.61 100.00 (2)2005-12-31 余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款： 单位名称 款项内容 欠款时间 2005-12-31 余额 江苏无锡商业大厦集团有限公司 土地租赁款 1 年以内 259,750.00 (3)2005-12-31 余额中金额较大的单位： 单位名称 款项内容 欠款时间 2005-12-31 余额 江苏南通六建建设集团有限公司 基建款 1 年以内 4,920,326.00 江苏中兴建设有限公司 基建款 1 年以内 3,472,435.00 无锡润达汽车贸易有限公司 暂借款 1 年以内 2,660,000.00 无锡赛富斯汽车贸易有限公司 暂借款 1 年以内 2,300,000.00 无锡东方新格装饰工程有限公司 装修款 1 年以内 1,812,345.90 47 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 22、预提费用 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 结存原因 预提短期借款利息 239,550.33 208,042.30 未结算 23、长期借款 贷款银行 币种 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 中国工商银行无锡分行 人民币 — 1,791,262.84 该项长期借款为子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司向中国工商银行无锡分行借入的期限 为 5 年（自 2000-12-12 至 2005-12-12）的人民币借款，月利率 5.025‰，并执行按月等额还本付息政 策。初始借入本金为 800 万元，截止 2005-12-31 借款本金已全部归还。 24、长期应付款 项目 单位名称 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 借款 无锡市影剧公司 20,114,520.00 — 借款 无锡市对外文化交流中心 15,082,000.00 — 合计 35,196,520.00 — 长期应付款 2005-12-31 余额 35,196,520.00 元，是 2005 年新增合并报表子公司无锡市吟春大厦 商贸有限公司按注册资本的出资比例向各股东借入的款项，根据约定该款项支付利息。 25、递延税款贷项 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 接受捐赠非现金资产未来应交所得税 13,464.00 13,464.00 26、股本 （数量单位：股） 项目 2004-12-31 本期增减 2005-12-31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 137,379,922 — 137,379,922 2、募集法人股 — — — 尚未流通股份合计 137,379,922 — 137,379,922 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 80,000,000 — 80,000,000 三、股份总数 217,379,922 — 217,379,922 经 2001 年临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]38 号文批准，本 公司于 2002 年 6 月 10 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格每股为 9.40 元。发行成功后，本公司股本变更为 10,868.9961 万股（每股 1 元）。新发股本 4,000 万元已经江苏 公证会计师事务所有限公司苏公 W[2002]B072 号验资报告验证。 经 2005 年度股东大会决议，本公司以 2003 年末总股本 10,868.9961 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金红利 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本公 司于 2004 年 5 月 19 日实施利润分配送红股及资本公积转增股本后，股本变更为 21,737.9922 万股（每 股 1 元）。转增股本 10,868.9961 万元已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2004]B081 号验 资报告验证。 27、资本公积 项目 2004-12-31 余额 本期增加 本期减少 2005-12-31 余额 股本溢价 258,404,567.60 — — 258,404,567.60 股权投资准备 2,634,751.20 — 11,486.59 2,623,264.61 其他资本公积 14,795.02 11,486.59 — 26,281.61 合计 261,054,113.82 11,486.59 11,486.59 261,054,113.82 48 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 28、盈余公积 项目 2004-12-31 余额 本期增加 本期减少 2005-12-31 余额 法定公积金 27,562,154.62 10,993,465.62 — 38,555,620.24 法定公益金 25,646,986.38 9,387,771.36 — 35,034,757.74 合计 53,209,141.00 20,381,236.98 — 73,590,377.98 29、未分配利润 项目 2005 年度 2004 年度 年初未分配利润 77,433,564.63 77,856,231.32 加：本年度净利润 85,540,209.26 71,564,215.89 减：提取法定公积金 10,993,465.62 9,310,837.93 提取法定公益金 9,387,771.36 8,331,064.15 应付普通股股利 76,082,972.70 10,868,996.10 转作资本的普通股股利 — 43,475,984.40 年末未分配利润 66,509,564.21 77,433,564.63 经 2005 年度股东大会决议，本公司以 2004 年末总股本 217,379,922 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）；本公司于 2005 年 6 月实施该项利润分配方案。 30、主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 类别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 百货销售 1,211,529,295.28 1,209,465,553.78 986,234,508.38 996,883,206.47 汽车销售 1,436,172,787.74 1,096,875,328.52 1,365,894,968.46 1,053,952,655.73 超市销售 194,408,578.60 221,093,734.22 165,025,251.65 186,354,229.75 服务等 94,588,120.87 79,381,309.79 55,251,650.13 46,321,787.42 合计 2,936,698,782.49 2,606,815,926.31 2,572,406,378.62 2,283,511,879.37 由于本公司为商品零售企业，销售的客户主要为无锡及周边地区的城乡居民，无法统计和计 算前五名客户销售的收入总额以及占公司全部销售收入的比例。 31、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005 年度 2004 年度 消费税 应税收入的 5% 3,771,103.30 3,114,741.91 营业税 服务收入的 5% 1,125,470.08 723,379.75 城建税 应交流转税额的 7% 4,470,549.55 3,674,015.77 教育费附加 应交流转税额的 4% 2,555,511.25 1,913,938.49 合计 11,922,634.18 9,426,075.92 32、其他业务利润 项目 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 其中：租赁收入 5,237,406.40 5,177,614.40 进场费收入 3,308,835.97 — 其他收入 3,848,531.45 2,448,133.04 合计 12,394,773.82 7,625,747.44 减：其他业务支出 1,172,411.57 997,625.70 其他业务利润 11,222,362.25 6,628,121.74 49 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 33、财务费用 项目 2005 年度 2004 年度 利息支出 9,232,077.46 5,453,768.29 减：利息收入 -8,109,370.05 4,424,186.93 银行手续费支出 3,331,759.78 2,819,975.92 汇兑损益 171.05 — 合计 4,454,638.24 3,849,557.28 34、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 权益法核算的股权投资收益 331,929.04 1,317,531.92 非控股公司分回的利润 799,071.45 — 股权投资清算收益 -57,502.81 — 证券投资收益 73,466.82 108,611.46 股权投资差额摊销 -1,516,076.79 -2,052.18 合计 -369,112.29 1,424,091.20 上述投资收益中的证券投资收益和非控股公司分回的利润均已收到；以权益法核算的股权投资收 益的汇回不存在限制。 35、补贴收入 项目 2005 年度 2004 年度 地方财政补贴 1,016,462.91 663,824.00 36、营业外支出 项目 2005 年度 2004 年度 粮物调基金 1,888,480.16 1,665,574.19 防洪保安资金 2,921,274.99 2,499,772.32 处理固定资产净损失 284,411.75 201,165.30 罚款支出 12,002.88 73,751.61 其他支出 718,578.32 665,328.03 合计 5,824,748.10 5,105,591.45 37、所得税 项目 2005 年度 2004 年度 本期应交所得税 49,152,884.65 41,726,960.33 减：所得税返回 2,953,362.61 790,653.21 合计 46,199,522.04 40,936,307.12 根据财政部“财税字(94)001 号”文的有关规定并经主管税务机关批准，本公司新开办的汽车销 售公司、东方电器有限公司均享受该项优惠政策，2004 年度、2005 年度均有子公司收到税务机关退回 的所得税减免。 38、支付的其他与经营活动有关的现金 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金 109,282,473.49 元，主要包括支付： 租赁费 18,774,684.80 元、广告费 17,978,803.89 元、水电费 12,198,167.10 元、运杂费 9,374,725.89 元、业务招待费 7,252,101.46 元、业务宣传费 2,914,506.76 元、修理费 2,560,373.48 元、包装费 1,788,453.75 元、差旅费 1,787,963.98 元、邮电费 1,735,790.43 元、物业管理费 1,488,817.21 元、办公费 979,138.64 元等。 50 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 39、支付的其他与投资活动有关的现金 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金 130,905,700.00 元，为支付的受让无锡市吟春大厦 商贸有限公司 78.81%股权时同时受让的相关债权（股东贷款）的款项。 附注 6：母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 9,741,221.56 100.00 487,061.08 5% 9,254,160.48 2004-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 7,368,902.26 98.18 368,445.11 5% 7,000,457.15 1至2年 136,440.39 1.82 13,644.04 10% 122,796.35 合计 7,505,342.65 100.00 382,089.15 5.09% 7,123,253.50 (2)2005-12-31 余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)2005-12-31 余额中前五名欠款单位金额合计为 697.89 万元，占应收账款总额的 71.64%。 2、其他应收款 (1)账龄分析： 2005-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 131,650,181.00 99.94 6,582,509.05 5% 125,067,671.95 1至2年 10,000.00 0.01 1,000.00 10% 9,000.00 2至3年 65,780.00 0.05 19,734.00 30% 46,046.00 合计 131,725,961.00 100.00 6,603,243.05 5.01% 125,122,717.95 2004-12-31 账龄 余额 比例(%) 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 755,797.22 87.88 37,789.86 5% 718,007.36 1至2年 104,280.00 12.12 10,428.00 10% 93,852.00 合计 860,077.22 100.00 48,217.86 5.59% 811,859.36 (2)2005-12-31 余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3)2005-12-31 余额中前五名欠款单位金额合计为 13,170 万元，占其他应收款总额的 99.98%。 (4) 2005-12-31 其他应收款项中金额较大的单位： 单位名称/内容 款项性质 欠款时间 2005-12-31 余额 无锡市吟春大厦商贸有限公司 股东贷款 1 年以内 130,905,700.00 大厦总收银室 周转备用金 1 年以内 465,000.00 上海雀巢饮用水有限公司 保证金 3 年以内 319,835.00 (5)2005-12-31 余额比 2004-12-31 余额增长 13,086.58 万元，是由于 2005 年增加应收无锡市吟春大 厦商贸有限公司的股东贷款 13,090.57 万元。 51 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 3、长期股权投资 (1)分项目列示 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 其他股权投资 261,151,119.94 165,871,314.82 股权投资差额 100,929,159.13 -191,635.54 合计 362,080,279.07 165,679,679.28 (2)其他股权投资 项目 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 权益法核算的其他股权投资 173,096,119.94 133,816,314.82 成本法核算的其他股权投资 88,055,000.00 32,055,000.00 合计 261,151,119.94 165,871,314.82 (3)成本法核算的其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 持股比例 2005-12-31 余额 2004-12-31 余额 无锡太湖明珠广电网络有限公司 2004-12 15% 32,055,000.00 32,055,000.00 国联信托投资有限责任公司 2005-5 8.13% 56,000,000.00 — 合计 88,055,000.00 32,055,000.00 本公司于 2004 年 12 月初投资 3,205.5 万元，受让由无锡广播电视集团持有的无锡太湖明珠广电 网络有限公司 15%股权 1,335.9 万股。2005 年收到其分配的现金股利 799,071.45 元。 本公司于 2005 年 5 月投资 5,600 万元，受让由江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的国联信托投 资有限责任公司 8.13%股权 5,000 万股。期后 2006 年 3 月初收到其分配的现金股利 300 万元。 上述投资均不存在变现的重大限制，均不存在投资减值情况。 (4)权益法核算的其他股权投资 投资 持股 本期追加或 调整被投资公司权益增减 收回或分得现金红利 2005-12-31 被投资公司名称 原投资成本 期限 比例 收回投资额 本期金额 累计金额 本期金额 累计金额 余额 无锡东方名流广 1999-07 40% 200,000.00 -200,000.00 -736,850.18 102,000.00 102,000.00 102,000.00 — 告有限公司 东方新格环境设 1999-12 23% 2,483,124.67 -2,483,124.67 55,180.35 875.33 875.33 875.33 — 计装饰工程公司 无锡商业大厦东 1999-12 47% 235,000.00 -235,000.00 -6,614.83 — — — — 方环保有限公司 无锡东方拍卖有 2000-10 20% 220,000.00 -220,000.00 -13,783.95 119,180.69 10,000.00 119,180.69 — 限公司 无锡东方绿康营 2001-11 70% 360,583.33 -360,583.33 -4,062.29 184,174.15 68,958.80 184,174.15 — 销有限公司 无锡东方药业有 2000-10 31.82% 702,914.08 — 1,884.65 114,872.93 — — 817,787.01 限公司 无锡商业大厦超 1998-01 60% 8,078,151.70 — 1,653,039.25 5,647,344.91 1,633,500.00 1,633,500.00 12,091,996.61 市有限公司 无锡商业大厦二 2000-04 95% 5,130,283.75 — 75,383.52 1,337,132.18 — 414,507.95 6,052,907.98 百商厦有限公司 无锡商业大厦东 2001-04 94.84% 75,967,753.89 — 6,264,511.07 16,541,955.65 — 5,373,982.93 87,135,726.61 方汽车有限公司 无锡市三凤桥 2002-10 35% 10,183,894.72 — 4,504,393.67 11,299,633.192,964,500.00 5,738,210.30 15,745,317.61 肉庄有限公司 无锡商业大厦东 2003-11 95% 9,500,000.00 — 9,821,082.63 15,808,200.76 — — 25,308,200.76 方电器有限公司 无锡市吟春大厦 2005-0878.81% 26,957,428.54 — -1,013,245.18-1,013,245.18 — — 25,944,183.36 商贸有限公司 合计 140,019,134.68 -3,498,708.0020,600,918.7150,142,124.614,779,834.1313,566,431.35173,096,119.94 52 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 本公司于 2005 年 1 月 26 日将持有的无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司 23%股权（即 248.4 万元）分别转让给陆慧和无锡轻大建筑设计研究院有限公司，转让后本公司不再持有该子公司股权， 2005 年 2 月 2 日已收到股权转让款 248.4 万元。 无锡东方绿康营销有限公司于 2005 年 4 月 20 日工商注销，根据清算决议，本公司于 2005 年 4 月收回投资成本及以前年度计算的损益调整共计 429,542.13 元。 本公司于 2005 年 8 月将持有的无锡东方拍卖有限公司 20%股权（即 22 万元）全部转让给邢守国， 转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 2 月 2 日已收到股权转让款 23 万元。 本公司于 2005 年 10 月将持有的无锡东方名流广告有限公司股权 40%（即 20 万元）全部转让给焦 胜，转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 10 月日已收到股权转让款 30.2 万元。 本公司于 2005 年 12 月将持有的无锡商业大厦集团东方环保有限公司股权 47%（即 23.5 万元）全 部转让给王曦，转让后本公司不再持有该子公司股权，2005 年 12 月日已收到股权转让款 23.5 万元。 本公司于 2005 年 8 月初投资 129,594,300.00 元，收购了由无锡国联发展（集团）有限公司持有 的无锡市吟春大厦商贸有限公司 53.86%股权和无锡保利置业有限公司持有的无锡市吟春大厦商贸有 限公司 24.95%股权，共计持有无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权，按无锡市吟春大厦商贸有限 公司 2005 年 7 月 31 日净资产计算的 78.81%股权应占的份额为 26,957,428.54 元，计入股权投资成本， 借方差额 102,636,871.46 元计入股权投资差额。 (5)股权投资差额 摊销 2004-12-31 2005-12-31 被投资单位名称 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期限 余额 余额 无锡商业大厦集团 -147,410.59 120 个月 -102,319.01 — -13,492.68 -58,584.26 -88,826.33 东方汽车有限公司 无锡市三凤桥肉庄 -115,247.15 120 个月 -89,316.53 — -11,524.68 -37,455.30 -77,791.85 有限责任公司 无锡市吟春大厦商 102,636,871.46 333 个月 —102,636,871.46 1,541,094.15 1,541,094.15 101,095,777.31 贸有限公司 合计 102,374,213.72 -191,635.54102,636,871.46 1,516,076.79 1,445,054.59 100,929,159.13 本公司于 2005 年 8 月初投资收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权，实际投资额为 129,594,300.00 元，按无锡市吟春大厦商贸有限公司 2005 年 7 月 31 日净资产计算的 78.81%股权应占 的份额为 26,957,428.54 元，借方股权投资差额 102,636,871.46 元，按投资期限 333 个月（即 2005 年 8 月至 2033 年 4 月）平均摊销。 4、主营业务收入和主营业务成本 (1)按商品类别分类列示： 主营业务收入 主营业务成本 商品类别 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 穿着类 598,924,028.92 549,181,339.48 456,089,548.88 420,302,790.91 家电类 — 74,215.53 — -209,217.44 其他类 193,725,265.86 180,160,650.48 154,276,682.46 142,760,522.68 合计 792,649,294.78 729,416,205.49 610,366,231.34 562,854,096.15 (2)按销售方式分类列示： 主营业务收入 主营业务成本 销售方式 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 经销 142,727,262.71 131,820,959.77 123,190,516.69 111,623,107.24 代销 356,667,293.35 332,441,830.44 263,543,075.61 245,124,377.33 联销 293,254,738.72 265,153,415.28 223,632,639.04 206,106,611.58 合计 792,649,294.78 729,416,205.49 610,366,231.34 562,854,096.15 由于本公司为商品零售企业，销售的客户主要为无锡及周边地区的城乡居民，无法统计和计 算前五名客户销售的收入总额以及占公司全部销售收入的比例。 53 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 5、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 权益法核算的股权投资收益 20,600,918.71 15,675,255.95 非控股公司分回的利润 799,071.45 — 股权投资差额摊销 -1,516,076.79 25,017.36 合计 19,883,913.37 15,700,273.31 上述投资收益中的证券投资收益和非控股公司分回的利润均已收到；以权益法核算的股权投资收 益的汇回不存在限制。 附注 7：关联方关系及其交易 1、关联交易价格的确定： 关联方交易价格，均根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于 或低于正常交易价格的情况。 2、存在控制关系的关联方 (1)控股股东及实际控制人 与本公司 法定 公司名称 注册地 主营业务 企业类型 关系 代表人 自有资产经营与管理、 江苏无锡商业大厦集团有限公司 无锡市 母公司 有限公司 王均金 国内商业、进出口等 实业投资、项目投资、 上海均瑶（集团）有限公司 上海市 实际控制人 有限公司 王均金 国内贸易、进出口等 本公司实际控制人变更：本公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司原为无锡市国有资产管 理委员会独资设立的国有独资有限公司，经 2005 年度改制后，现已改为由上海均瑶（集团）有限公司 控股 58%、上海智邦创业投资有限公司持股 32%、无锡市国有资产管理委员会持股 10%的有限责任公司， 该等变更事项已于 2005 年 1 月 11 日办妥工商变更手续。 (2)本公司控股子公司 详见本会计报表附注 4 之相关内容。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：万元） 公司名称 2004-12-31 增加 减少 2005-12-31 江苏无锡商业大厦集团有限公司 11,322.53 — — 11,322.53 4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：万元） 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 江苏无锡商业大厦集团有限公司 12,364 57 — — — — 12,364 57 5、不存在控制关系的关联方的性质 公司名称 与本公司关系 无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司 原参股子公司，2005 年 1 月后无关联关系 无锡东方名流广告有限公司 原参股子公司，2005 年 10 月后无关联关系 无锡商业大厦集团东方环保有限公司 原参股子公司，2005 年 12 月后无关联关系 无锡东方药业有限公司 参股子公司 无锡东鑫汽车销售有限公司 子公司的参股子公司 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 子公司的参股子公司 54 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 6、销售商品 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下： （金额单位：万元） 2005 年度 2004 年度 公司名称 金额 比例 金额 比例 江苏无锡商业大厦集团有限公司 3 — 无锡东方药业有限公司 6 6 无锡东方华宝汽车销售服务有限公司 — 224 合计 9 0.003% 230 0.09% 7、采购商品 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下： （金额单位：万元） 2005 年度 2004 年度 公司名称 金额 比例 金额 比例 上海均瑶（集团）有限公司 47 — 江苏无锡商业大厦集团有限公司 — 3,495 无锡东方华宝汽车销售服务有限公司 — 330 无锡商业大厦集团东方环保有限公司 33 26 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 34 28 无锡东鑫汽车销售有限公司 — 10 无锡东方药业有限公司 75 — 合计 189 0.06% 3,889 1.49% 8、服务 本公司与关联方接受和提供服务有关明细情况如下： （金额单位：万元） (1)接受服务： 服务项目 公司名称 2005 年度 2004 年度 转供水电 江苏无锡商业大厦集团有限公司 1,019 1,060 物业管理 江苏无锡商业大厦集团有限公司 98 271 广告制作与发布 无锡东方名流广告有限公司 280 471 卖场装修与维修 无锡东方新格装饰工程有限公司 — 152 合计 1,397 1,954 (2)提供服务： 服务项目 公司名称 2005 年度 2004 年度 物业管理 无锡东鑫汽车销售有限公司 10 9 物业管理 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 10 9 物业管理 无锡东方华宝汽车销售服务有限公司 — 8 合计 20 26 注：以上交易均按协议或合同确定的结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。 9、接受担保 (1)截止 2005 年 12 月 31 日，江苏无锡商业大厦集团有限公司为本公司之控股子公司银行借款余 额 8,350 万元提供保证担保。 (2)截止 2005 年 12 月 31 日，江苏无锡商业大厦集团有限公司为本公司及控股子公司开具银行承 兑汇票余额 4,720 万元提供保证担保。 55 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 10、关联方应收应付款项余额 （金额单位：万元） 2005-12-31 2004-12-31 公司名称 金额 % 金额 % 预付账款： 上海均瑶（集团）有限公司 6 0.04 — 其他应收款： 无锡东方名流广告有限公司 — 20 1.06 预收账款： 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 — 300 7.20 其他应付款： 无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司 181 3.19 181 4.22 江苏无锡商业大厦集团有限公司 26 0.46 — 注：上述%是指关联方应收应付款项占本公司期末或期初相应应收应付款项百分比。 11、其他关联交易事项 本公司及控股子公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称集团公司）签订的关联交易协 议及其交易情况如下： (1)根据本公司与集团公司于 1998 年 1 月签订的土地租赁协议和于 1999 年 9 月 30 日签订的变更 2 协议及于 2001 年 6 月 5 日签订的补充协议，本公司租用集团公司 5,000.7M 土地，年租金为 140 万元 人民币，期限自 1998 年 1 月 20 日至 2039 年 2 月 3 日。2005 年度支付租金 140 万元，2004 年度支付 租金 140 万元。 (2)根据本公司与集团公司于 1998 年 1 月 20 日签订的中央空调等设施租赁协议和于 1999 年 9 月 20 日签订的变更协议及于 2001 年 6 月 5 日签订的综合服务合同，本公司使用集团公司的中央空调、 供配电设备等公用设施，年度使用费为 143 万元人民币。2005 年度支付使用费 143 万元，2004 年度支 付使用费 143 万元。 (3)根据本公司与集团公司签订的房地产租赁契约，本公司租用集团公司东方广场商务楼 10、11 层，年度租赁费 81 万元人民币，自 2004 年 3 月 1 日起改租东方广场商务楼 7 层，年度租赁费 43.0957 万元人民币。2005 年度支付租赁费 43.0957 万元，2004 年度支付租赁费 42.66 万元。 (4)本公司为建设东方物流配送及大型超市项目，于 2001 年 5 月与集团公司签订土地使用权租赁 2 合同，本公司租用集团公司位于无锡市广瑞路 14 号 25,507.4M 土地，年租金为 35 万元人民币，期限 自正式交付使用日（即 2002 年 12 月末）至 2039 年 1 月 15 日。本公司 2005 年度支付租金 35 万元， 本公司 2004 年度支付租金 35 万元。因该项目土地使用权将被无锡市国土资源局收回，2006 年将不再 支付该项土地租金。 (5)本公司为建设梅村物流仓储项目，于 2004 年 12 月 3 日与集团公司签订土地使用权租赁合同， 2 本公司租用集团公司位于无锡市新区梅村镇高田东路东侧（地块编号 A-98-1）13,350M 土地，年租金 为 15 万元人民币，期限自正式交付使用日（即 2004 年 12 月末）至 2024 年 12 月 15 日。本公司 2005 年度支付租金 15 万元。 (6)根据本公司之控股子公司无锡商业大厦集团二百商厦有限公司与集团公司于 2003 年 1 月签订 的房屋租赁协议和 2002 年 1 月签订的土地租赁协议，该子公司租用集团公司的营业用房及相关土地， 年度租赁费 300 万元人民币（其中房屋 210 万元、土地 90 万元）。2005 年度支付租赁费 300 万元， 2004 年度支付租赁费 300 万元。 (7)根据本公司之控股子公司无锡商业大厦集团东方电器有限公司与集团公司于 2004 年初签订的 房产租赁契约，该子公司租用集团公司的营业用房，年度租赁费 160 万元人民币，后减少部分租赁面 积。2005 年度支付租赁费 128 万元、2004 年度支付租赁费 155.38 万元。 (8)根据本公司之控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司为建设东方驾驶培训基地项 目，于 2004 年 12 月 1 日与集团公司签订土地使用权租赁合同，该子公司租用集团公司位于无锡市新 2 区梅村镇新泰工业配套园区 41,563M 土地，年租金第一年为 31.17 万元人民币，以后每年递增 5%，期 限为 10 年，自集团公司办妥合法出让手续之日起计算。该子公司 2005 年度支付租金 25.975 万元。 56 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 附注 8：或有事项 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司在中信银 行无锡分行的借款 1,500 万元提供保证担保，期限至 2006 年 2 月 23 日止。 2、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无其他对外担保等重大或有负债和损失。 附注 9：承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需说明的重大承诺事项。 附注 10：期后事项 1、无锡东方骏麒汽车销售服务有限公司经股东会决议，自 2006 年 1 月 1 日起停止营业，已于 2006 年 2 月 22 日工商注销。 2、根据本公司 2006 年 3 月 29 日董事会通过的 2005 年度利润分配预案，公司拟按每 10 股派发 现金红利 2.5 元（含税）。该 2005 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。 附注 11：非经常性损益明细项目 项目 2005 年度 2004 年度 处置长期股权投资收益 -57,502.81 — 处置固定资产收益 -207,888.67 -201,165.30 处置其他长期资产收益 — — 政府补贴收入 1,016,462.91 663,824.00 流转税收附加减免 — — 短期投资收益 73,466.82 108,611.46 资产减值准备的转回 — — 其他营业外收入 202,089.08 116,250.07 其他营业外支出 -730,581.20 -614,162.50 所得税减免 2,953,362.61 790,653.21 减：上述损益所得税影响数 -50,518.32 -194,853.88 合计 3,299,927.06 1,058,864.82 附注 12：其他重大事项 1、根据 2005 年第一次临时股东大会同意变更部分募集资金投资项目的决议，本公司变更部分募 集资金投资项目。(1)不再实施的原募集资金投资项目为：东方物流配送中心及大型超市项目 19,300 万元、收购天鹏公司部分资产并改建东方食品物流配送中心项目 5,000 万元、建设东方配送生产基地 2,800 万元，(2)变更后新的募集资金投资项目为：(1)收购无锡市吟春大厦商贸有限公司 78.81%股权 （含相关债权）项目 26,050 万元（其中相关债权 13,090.57 万元）、补充公司自有流动资金项目 5,000 万元。 2、本公司于 2005 年 8 月初投资 26,050 万元，收购了由无锡国联发展（集团）有限公司持有的无 锡市吟春大厦商贸有限公司 53.86%股权及相关债权 8,945.55 万元和无锡保利置业有限公司持有的无 锡市吟春大厦商贸有限公司 24.95%股权及相关债权 4,144.02 万元，即受让无锡市吟春大厦商贸有限 公司 78.81%股权投资 12,959.43 万元。因此该子公司已被本公司实质性控制，自 2005 年 8 月 1 日起 纳入合并范围，合并报表基准日该子公司的资产及负债情况如下： 资产 金额（万元） 负债及股东权益 金额（万元） 流动资产 534.60 流动负债 495.84 长期股权投资 33.72 长期负债 16,610.22 固定资产 15,340.55 负债合计 17,106.06 无形资产及其他资产 4,617.75 股东权益 3,420.56 资产总计 20,526.62 负债及股东权益总计 20,526.62 57 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 附注 13：报表批准 本会计报表及附注业经公司董事会于 2006 年 3 月 29 日批准签发。 十二、备查文件目录 （一）有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 无锡商业大厦股份有限公司 董事长：潘霄燕 2006 年 3 月 29 日 58 无锡商业大厦股份有限公司 2005 年年度报告 公司董事、监事、高级管理人员对年度报告发表意见： 1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实 地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 签名： 59