宁沪高速(600377)2005年年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零零五年度报告 2006 年 4 月 7 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务总监刘伟女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会对本年度 财务报告进行了审阅。 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 － 一般资料 － 公司简介 － 集团资产架构图 二、2005 年公司大事记 三、财务和经营数据摘要 四、董事会报告 － 董事长报告书 － 投资事项 － 2005 年度利润分配预案 － 董事会对股东大会决议的执行情况 － 董事会年度工作情况 － 控股股东及关联方资金占用情况 － 独立董事关于公司对外担保的独立意见 五、管理层讨论与分析 － 经营概况 － 业务经营分析 － 经营成果及财务状况分析 － 经营中出现的问题及解决方案 － 业务发展计划 六、企业管治常规报告 － 公司管治情况 － 公司治理结构 － 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 － 董事进行证券交易的标准守则 － 核数师酬金 － 信息披露与投资者关系 七、股本变动与股东情况 － 股本变动情况表 － 股票发行与上市情况 － 主要股东持股情况 2 － 购买、出售及赎回本公司股份 － 优先购股权 － 公众持股 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 － 基本情况 － 董事、监事在股东单位任职情况 － 年度报酬情况 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事及高级管理人员简历 － 公司员工情况 九、股东大会情况介绍 － 2004 年度股东周年大会 － 2005 年度第一次临时股东大会 十、监事会报告 － 报告期内监事会会议情况 － 监事会独立意见 十一、重要事项 － 重大诉讼、仲裁事项 － 收购及出售、吸收合并事项 － 重大关联交易事项 － 重大合同及其履行情况 － 承诺事项 － 聘任会计师事务所情况 － 监管机构处罚情况 十二、财务会计报告 十三、备查文件 附录 － 公路情况介绍 － 车型分类及收费标准 － 载货汽车计重收费标准 － 集团公路分布图 3 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李慧芬 联系电话 852－2801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-8420 0999-4706、4716 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 本公司注册及办公地址 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦 邮政编码 210004 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 《南华早报》、《香港经济日报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk 定期报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记 有限公司 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 4 上市交易所 A股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册成立日期 1992 年 8 月 1 日 注册地点 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 3200001100976 税务登记号码 320003134762764 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 国际核数师 德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 26 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港公司条例授权代表： 李慧芬 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记 有限公司 5 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南 京段、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部 分权益。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产 约人民币 272.2 亿元，是我国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、江苏宁沪投 资发展有限责任公司（“投资公司”）、江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）合 称为本集团。 6 （三）集团资产架构图 H 股股东 （24.25％） 沪宁高速公路江苏段 （100％） 江苏宁沪投资发展有限 江苏宁沪高速公路股份有限公司 A 股股东 责任公司（95％） （2.98％） 宁沪二级公路江苏段 （100％） 江苏广靖锡澄高速公路 江苏交通控股 有限责任公司（85％） 有限公司（55.22％） 宁连高速公路南京段 （100％） 江苏现代路桥有限 国有法人股 责任公司（70％） （11.90％） 上海中交海德交通科技 社会法人股 股份有限公司（35.71％） （5.65％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） 7 二、2005 年公司大事记 1月 － 公司根据交通部、国家发展和改革委员会及江苏省人民政府有关通知， 自 2005 年 1 月 10 日起调整高速公路车辆通行费，自 2005 年 1 月 20 日起调整开放式收费公路车辆通行费。此次调整后的车型类别由原来 的 6 类改为 5 类，车型划分标准也有所改动；计重收费费率由 0.09－ 0.05 元/吨公里调整为 0.09－0.04 元/吨公里。 3月 － 本公司四届十次董事会公布 2004 年度业绩。 － 公司管理层在香港进行年度业绩路演。 4月 － 本公司四届十一次董事会公布 2005 年第一季度业绩。 5月 － 本公司召开 2004 年度股东周年大会审议有关事项。 6月 － 本公司派发 2004 年度股息。 － 自 2005 年 6 月 1 日起，国家调整公路经营企业营业税征收政策，高速 公路车辆通行费收入收营业税税率由 5％减至 3％。 － 为进一步优化资源配置，使管理幅度更趋合理化，公司将原南京、镇 江管理处合并成立宁镇管理处。 7月 － 自 7 月 1 日起，沪宁高速公路南京至上海方向四车道路面工程完成扩 建并开放通行。 － 本公司召开四届十二次董事会审议发行短期融资券事宜。 8月 － 本公司召开四届十三次董事会公布 2005 年半年度业绩，公司管理层并 于香港进行半年度业绩路演。 － 董事会决定以挂牌方式转让本公司持有的上海中交海德交通科技股份 有限公司 35.71％股权。 8 9月 － 本公司 2005 年度第一次临时股东大会批准发行 40 亿短期融资券，第 一期 20 亿于 9 月 23 日发行，第二期 20 亿于 11 月 7 日发行。 10 月 － 10 月 1 日沪宁高速公路南京至常州横林枢纽段约 132 公里 8 车道通车 并开放货车通行，除阳澄湖服务区外其余五个服务区全部对外开放。 － 公司被中央文明委授予“全国文明单位”称号，是目前江苏省高速公 路行业中唯一获此殊荣的单位。 11 月 － 公司实行企业年金制，提高员工退休后的生活待遇。 － 公司邀请境外投资者、分析员及香港财经媒体实地考参路桥资产。 12 月 － 312 国道沪宁段四车道一级公路拓宽改造工程全线建成通车。 － 公司召开新闻发布会，宣布沪宁高速公路 2006 年 1 月 1 日全线向社会 开放双向八车道交通，解除对货车的交通管制，恢复正常运行。 9 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港公认会计原则编制的 2005 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无 保留意见的审计报告。 － 截至 2005 年 12 月 31 日，按中国企业会计准则，本集团主要财务状况如下： 项目 人民币千元 营业收入（包括主营业务收入及其 2,232,679 他业务收入 利润总额 944,436 净利润 696,456 扣除非经常性损益后的净利润 706,513 主营业务利润 1,180,227 其他业务利润 6,967 营业利润 829,238 投资收益 128,945 补贴收入 800 营业外收支净额 （14,547） 经营活动产生的现金流量净额 1,285,000 现金及现金等价物净增减额 549,283 － 截至 2005 年 12 月 31 日，按香港公认会计原则，本集团主要财务状况如下： 项目 人民币千元 收入、净额 2,110,981 利润总额 990,608 归属于公司股东之溢利 668,028 除税前溢利 990,608 经营活动产生的现金流量净额 780,663 现金及现金等价物净增减额 549,284 10 － 境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港公认会计原则编制之财务报表和按中国企业会计准则及有关法规 编制的法定财务报表的差异汇总如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 2005 年度 2004 年度 2005 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 （已重述） （已重述） 中国企业会计准则编制的本集团报表金 696,456 826,725 14,632,560 14,666,085 额 按香港公认会计原则所作调整： －固定资产评估增值及其折旧和摊销 33,684 62,933 (1,447,578) (1,481,262) －递延税项 (74,601) 82,225 7,983 82,584 －联营公司商誉停止摊销 12,516 － 12,516 － －联营公司负商誉一次进入损益 (519) — 2,336 — －其他 492 7,508 － － 按香港公认会计原则调整后的余额 668,028 979,391 13,207,817 13,267,407 － 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 2005 年度 处置固定资产产生的损失 (13,386) 处置长期股权投资产生的收益 2,623 政府补贴 800 短期投资收益 2,707 其他营业外收入与支出 (1,161) 所得税影响 (1,640) 合 计 (10,057) 11 － 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 2,194,736 3,060,081 2,731,760 2,314,373 1,861,861 净利润 696,456 826,725 950,531 816,833 780,864 总资产 27,223,147 20,638,701 16,732,357 15,081,793 14,914,400 负债合计 12,173,679 5,559,152 1,769,782 417,181 670，109 股东权益（不含少数股 14,632,560 14,666,085 14,562,325 14,268,109 14，112，946 东权益） 每股收益 0.138 0.164 元 0.189 元 0.162 元 0.16 元 每股净资产 2.90 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 调整后的每股净资产 2.90 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 每股经营活动产生的现 0.26 0.33 元 0.29 元 0.26 元 0.22 元 金流量净额 净资产收益率 4.76% 5.64% 6.53% 5.72% 5.53% 加权平均净资产收益率 4.80% 5.66% 6.59% 5.75% 5.59% － 按香港公认会计原则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 （已重述） （已重述） （已重述） （已重述） 收入，净额 2,110,981 2,951,996 2,675,814 2,272,515 1,829,552 归属于公司股东之溢利 668,028 979,391 990,281 834,035 816,504 总资产 25,798,403 19,240,021 15,218,027 13,520,963 13,309,948 负债合计 12,173,678 5,559,150 1,799,288 441,344 452,305 股东权益 13,207,817 13,267,407 13,018,489 12,683,115 12,478,798 每股收益 0.133 0.194 0.200 0.1656 元 0.162 元 每股净资产 2.62 2.63 2.58 2.52 元 2.48 元 12 调整后的每股净资产 2.62 2.63 2.58 2.52 元 2.48 元 经营活动产生的现金流 780,663 1,502,916 1,449,273 1,308,827 1,105,142 量净额 净资产收益率 5.06% 7.38% 7.61% 6.58% 6.54% 按中国企业会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 5,037,747,500 / / 5,037,747,500 联营公司扬子大桥 资本公积 7,488,194,416 492,268 / 7,488,686,684 长期未需支付的工 程尾款转入 法定按照税后利润 盈余公积 925,544,505 132,886,794 / 1,058,431,299 的 15%提取 其中： 按照税后利润的 308,514,834 44,295,598 / 352,810,432 公益金 10%提取 经营成果及当年股 未分配利润 484,125,200 563,569,226 / 1,047,694,426 利分配 期初为 2004 年度红 资产负债表日后 730,473,388 730,473,388 730,473,388 730,473,388 利、期末为本财务 决议分配股利 年度红利 股东权益 14,666,085,009 696,948,288 730,473,388 14,632,559,909 － 按中国会计准则利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 8.07% 8.14% 0.2343 0.2343 营业利润 5.67% 5.72% 0.1646 0.1646 净利润 4.76% 4.80% 0.1382 0.1382 扣除非经常性损益后的净利润 4.83% 4.87% 0.1402 0.1402 13 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 2005 年，公司管理层围绕沪宁高速公路扩建工程和营运管理两大主题，调动一 切积极因素，分阶段快速有序推进沪宁高速公路扩建工程，同时进一步加强道路营 运和公司内部管理，科学决策，不断创新管理机制，改进工作方式，克服了扩建施 工对道路正常通行的诸多干扰，在确保道路安全畅通和工程顺利实施的基础上，最 大限度地降低扩建工程对公司经营收入和盈利水平的影响，保证股东回报。使得本 公司在 2005 年度各项业务全面稳步推进，内部管理成效显著，扩建工程取得战略性 成果。 － 业绩和派息 本集团于 2005 年度实现营业收入人民币 2,232,679 千元，比 2004 年同期下降 28.09％。按中国企业会计准则，实现净利润约为人民币 696,456 千元，每股盈利约 为人民币 0.138 元，比 2004 年同期下降约 15.76%。按香港公认会计原则，净利润 约为人民币 668,028 千元，每股盈利约为人民币 0.133 元，比 2004 年同期下降约 31.79%。扩建工程对集团业务和经营业绩的负面影响在本年度集中体现，但管理层 在面对种种经营和管理的压力下能取得这样的成绩，我们仍感到欣慰。 2005 年度，本公司依然维持高比例及稳定的派息政策，致力为股东带来良好回 报。董事会建议派发 2005 年度末期现金股利每股人民币 0.145 元，提交 2005 年度 股东周年大会审议。 － 2005 年度回顾 2005 年，扩建工程全面快速推进，继实现 7 月 1 日南幅四车道开通、10 月 1 日南京至常州段八车道开通两大阶段性目标后，2005 年底全线八车道贯通并于 2006 年 1 月 1 日全面开放货车通行。整体工程进度比原计划提前一年多，刷新了我国高 速公路建设的新纪录，专家评价“工程建设质量达到国内领先、国际先进水平”。 扩建沪宁高速公路是公司发展的战略举措，也是区域经济发展的需要，扩建两 年多来，道路的建设者和管理者通过合理有效的交通组织和现场管理，始终保持了 14 沪宁通道的畅通，这对区域经济发展的宏观效益是难以估量的。公司在实现企业效 益最大化的同时，创造了巨大的社会效益。 2005 年，公司在加强内部管理方面也取得新进展，基础管理进一步完善。管理 层加强对各项工作的计划制定和跟踪考核，公司的项目管理、资产管理、成本控制、 人力资源改革、规范运作等都得到全面改善。公司建立的质量、健康、安全国际标 准化体系在年内完成升级，稳定了运营流程，提高了公司管理体系的自我建设能力， 与公司日常营运管理进一步融合。 同时，公司致力提高盈利能力，把增收节支作为企业经营管理的首要任务，尽 量缩短因施工需要关闭站区的时间，减少通行费收入的损失。并加强对经营成本的 控制，全面实行预算管理，将各项成本开支控制在预定范围内。为降低财务成本， 公司抓住市场机遇，在全国高速公路公司中首家发行 40 亿短期融资债券，并合理安 排贷款组合获得利差空间，一系列积极的财务措施节约财务费用近 1 亿元。 公司大力推行的人事制度、薪酬体系改革使管理构架、工资结构更趋合理，为 优秀人才创造脱颖而出的机会，开拓了员工的发展空间，从而增强企业的内部活力， 提高公司整体竞争力。新的薪酬制度也较好地体现了员工收入和劳动强度、岗位价 值、工作绩效的关系。 公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通。年 内除业绩路演、多次参加大型投资者推介活动外，并邀请境外投资者、分析员及香 港财经媒体现场参观公司资产，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对 公司未来发展的信心，促进市场对公司的认同和拥护。 － 展望及策略 2006 年，对公司来说是充满机遇的一年。“十一五”期间长江三角洲地区经济 将持续增长，同时随着沪宁高速公路八车道的提前贯通，核心资产的核心竞争力得 到全面提升，近 11 万辆的道路设计日通行能力为交通流量的持续增长储备了空间， 为公司营运管理及业绩水平再上新台阶提供了坚实的平台，公司的“二次创业”已 准备就绪。 15 2006 年，也是充满挑战的一年。八车道的道路营运对交通组织、道路养护及安 全管理、成本控制都带来了更多的考验；社会公众对新沪宁路的高度期望将对公司 的服务质量、反应速度提出更高的要求；路网扩容后潜在的分流竞争、道路使用者 已经形成的行车习惯将使沪宁路流量的回升需要一个过程；资产折旧和财务成本的 大幅度增加在短期内对公司业绩的迅速提升带来压力。 为此，集团 2006 年的首要任务，是在全力以赴抓好扫尾工程，确保所有建设项 目 6 月份前完成交工验收的基础上，迅速实现将工作重点从工程建设到营运管理的 战略转移，加强道路交通组织和安全管理，提高反应速度和服务质量，在探索和实 践中逐步形成完整的 8 车道管理体系，使集团业务全面迈上一个新台阶。 工程的完结也是集团业务新起点的开始，要求我们的管理层和全体员工要以全 新的面貌和饱满的激情投入到集团的二次创业中，创新经营管理理念，提高风险控 制意识，改进服务技能提升服务质量，树立良好的社会新形象，以一流的服务回报 社会，以优良的业绩回报股东，实现长期稳定发展，并确保在同行业中始终保持领 先地位。 对于目前正在进行中的股权分置改革，公司将积极做好非流通股与流通 A 股股 东之间的沟通协调工作，达到多方共赢的最佳效果。公司也将在本年度内继续实施 积极主动措施改善和提升投资者关系，致力使公司的业务发展潜力和实际价值能在 市场中得以充分反映。 2006 年是公司二次创业的承启之年，也是业务经营的第十年，公司在十年的发 展历程中积累了丰富的经营管理与市场运作经验，这些财富将不断引领我们追求卓 越，再创辉煌。 在道路扩建的两年多时间里，投资者一直与我们携手并进，分担了创业的艰辛， 在未来的发展中，我们将致力打造全新业绩，与所有投资者一起分享丰硕的创业成 果。 董事长 沈长全 二零零六年四月七日 16 （二）2005 年度利润分配预案 1、2005 年度利润实现情况 － 按中国企业会计准则 项目 人民币千元 利润总额 944,436 减：所得税 215,126 少数股东权益 32,854 净利润 696,456 加：年初未分配利润 484,125 可供分配利润 1,180,581 减：提取法定盈余公积 88,591 提取公益金 44,296 可供股东分配利润 1,047,694 减：资产负债表日后宣布发放的股利 730,473 未分配利润 317,221 每股盈利 0.138 － 按香港公认会计原则 项目 人民币千元 除税前溢利 990,608 减：税项 289,726 归属于少数股东之溢利 32,854 归属于公司股东之溢利 668,028 转入 法定公积金 88,591 法定公益金 44,296 本年度可供股东分配利润 535,141 承前保留溢利（已重述） 1,576,517 减：2004 年度股息 730,473 17 保留溢利结转 1,381,185 2005 年度建议股息 730,473 每股盈利 0.133 2、董事会建议本公司 2005 年度利润分配预案如下： 根据财政部有关规定和本公司章程，当按中国企业会计准则与按香港公认会计 原则审计，利润有差异时，以低者为准。本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股 为基数，建议向全体股东派发末期股息每股人民币 0.145 元（含税）。 以上董事会建议之利润分配方案，提呈 2005 年度股东周年大会审议批准，派发 末期股息的具体日期和程序另行公告。 （三）投资事项 报告期内，本公司继续投资建设沪宁高速公路江苏段八车道扩建工程及按协议 进程拨付 312 国道沪宁段（原宁沪二级公路）新收费经营权收购。其中，本年度沪 宁高速公路扩建投入资金人民币 30.77 亿元， 312 国道沪宁段投入资金人民币 8.5 亿元。 该两个项目对本公司业务连续性、管理层稳定性的影响已在股东通函中作了详 细披露。报告期内的进展情况以及对经营成果与财务状况的影响请参见本报告“管 理层讨论与分析”内容。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会决议内容，忠实履行勤勉义务，完成了 2004 年度的利润分配，具体实施情况如下： 本公司四届十次董事会审议通过了 2004 年度的利润分配预案：以 2004 年末总 股本 5,037,747,500 股为基数，向全体股东派发现金红利每十股人民币 1.45 元（含 税）。该方案经 2004 年度股东周年大会审议通过。 本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权登记日为 2005 年 6 月 2 日，除息日为 2005 年 6 月 3 日。H 股股东股利派发按人民币计价，以港币支付，每 十股应派发现金红利 1.367 元港币，股权登记日为 2005 年 4 月 18 日，股利宣布日 为 2005 年 5 月 18 日。 18 本次红利发放日为 2005 年 6 月 10 日。上年度利润分配方案已经实施。 （五）董事会年度工作情况 报告期内，本公司董事会共召开 5 次会议，对有关事项进行了审议，有关会议 决议已刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《香港经济日报》及《南华早报》 ，详 细内容请查阅当日报刊或登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联交所网 站 www.hkex.com.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 查询。各次会议情况如下： 1、四届十次董事会 本公司四届十次董事会于 2005 年 3 月 18 日召开，有关会议决议已分别刊登于 2005 年 3 月 21 日的指定报刊及网站。 2、四届十一次董事会 本公司四届十一次董事会于 2005 年 4 月 22 日召开，有关会议决议已分别刊登 于 2005 年 4 月 25 日的指定报刊及网站。 3、四届十二次董事会 本公司四届十二次董事会于 2005 年 7 月 18 日召开，有关会议决议已分别刊登 于 2005 年 7 月 19 日的指定报刊及网站。 4、四届十三次董事会 本公司四届十三次董事会于 2005 年 8 月 19 日召开，有关会议决议已分别刊登 于 2005 年 8 月 22 日的指定报刊及网站。 5、四届十四次董事会 本公司四届十四次董事会于 2005 年 10 月 25 日召开，有关会议决议已分别刊登 于 2005 年 10 月 26 日的指定报刊及网站。 （六）会计师关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报（审）(06)第 O0012 号 19 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了江苏宁沪高速公 路股份有限公司（“贵公司”）2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2005 年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，并于 2006 年 4 月 7 日签发了德 师报（审）字(06)第 P0381 号无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2005 年 12 月 31 日贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （以 下简称“汇总表”）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截至 2005 年 12 月 31 日止年度会计报表时 所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。除了对贵公司实施截至 2005 年 12 月 31 日止年度会计报表审计中所 执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审 计程序。 本函仅作为贵公司向中国证监会呈报截至 2005 年 12 月 31 日止年度控股股东及 其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表 德勤华永会计师事务所有限公司 中国 • 上海 2006年4月7日 20 附件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位： 人民币万元 资金占用方 资金占用方名 占用方与上市公 上市公司核 2005年期 2005年度占用累计发生 2005年度占用 2005年 类别 称 司的关联关系 算的会计科 初占用资 金额（不含占用资金利 资金的利息 累计发 目 金余额 息） 上 市 公 司 的 江苏广靖锡澄 子公司 应收账款 12 2,478 - 2,4 子 公 司 及 其 高速公路有限 附属企业 责任公司 江苏现代路桥 子公司 其他应收款 740 - - 3 有限责任公司 上 市 公 司 的 上海银建置业 子公司之联营公 一年内到期 1,500 - - 1,5 联营企业 有限公司 司 的长期债权 投资 苏州苏嘉杭高 联营公司 应收账款及 264 13,919 - 13, 速公路有限公 其他应收款 司 江苏扬子大桥 联营公司 应收账款及 98 26,410 - 26, 股份有限公司 其他应收款 江苏快鹿汽车 联营公司 应收账款及 309 840 - 1,0 运输股份有限 其他应收款 公司 附件 - 续 1． 通行费拆分款：根据苏南路网的月度二次拆分，公司应向其子公司及联营公 司收取的属于公司通行费收入的二次拆分款项，该款项每月末入账，并于下 月立即结清。 2． 在公司之子公司江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）成立之前，路面 养护服务由公司非独立核算单位完成。公司在设立现代路桥的同时，为保证 债权、债务处理过程的连续性，提高清理工作的效率，公司将相关的债权、 债务清理的工作委托给现代路桥处理，并将该债权债务的净值计入公司“其 他应收款”科目。现代路桥在清理该资产与负债的同时，与公司进行结算。 余额为尚未结清之款项。 3． 公司子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司于 2004 年 5 月 26 日向其联营公 司上海银建置业有限公司增资人民币 1,500 万元，增资后股权比例从原来的 30.2%上升至 55.8%。因增资协议中注明该增资额主要为解决上海银建置业有 限公司的短期资金需求，并将于 2005 年 5 月 30 日之前收回该增资额，故对 该增资额作为债权投资处理，并仍按原股权比例 30.2%按权益法确认对上海 银建置业有限公司的投资损益。 4． 2005 年 6 月 8 日公司与苏州兴达房地产开发有限公司签订股权转让协议，公 司以人民币 2,691 万元（其中包括上述债权投资款人民币 1,500 万元）将所 持上海银建置业有限公司 30.2%的股权全部转让给苏州兴达房地产开发有限 公司。截至 2005 年 12 月 31 日，上述款项已全部收回。 公司法定代表人：沈长全 主管会计工作的负责人：谢家全 会计机构负责人：刘伟 （七）独立董事关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 （2003）56 号的有关要求，公司编制了本函附件所载的截至 2005 年 12 月 31 日公 司关联方资金占用和公司对外担保情况调查表（“调查表”）。 独立董事经过审核并确认：调查表所载资料与德勤华永会计师事务所有限公司出具 的 2005 年度审计报告内容一致，除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用 资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 独立董事： 张永珍 方铿 杨雄胜 范从来 2005 年 4 月 7 日 23 五、管理层讨论与分析 （一）经营概况 1、经营环境 － 经济持续发展 2005 年的国民经济依然保持着强劲的增长势头，国家的宏观调控政策并没有明 显放缓经济快速增长的步伐，全年国内生产总值比 2004 年增长约 9.9%，加快 0.4 个百分点。江苏省国内生产总值同比增长约 14.5％，虽比 2004 年下降 0.4 个百分 点，仍继续保持高位运行。 － 客货运输繁忙 伴随着全省国民经济的持续快速增长，以及收入、消费水平提升后居民的出行 次数明显增多，2005 年江苏省客、货运输继续保持良好快速的发展态势，旅客运输 量与货物运输量分别比 2004 年同期增长约 7.6％及 13.3％，其中公路运输的旅客量 和货物量分别比 2004 年同期增长约 15.5％及 11.2％。公路运输在所有运输方式中 仍占主导地位，其承担的客运量和货运量分别约占总量的 95.34％、67.72％。 － 汽车拥有量大幅度增长 2005 年，江苏省汽车拥有量尤其是私家车数量继续保持快速增长势头，至 2005 年末，江苏省民用汽车拥有量达 192.25 万辆，比 2004 年增长约 19.3％，其中私人 汽车拥有量在一年中净增 31.23 万辆，总数已达 109.43 万辆，比 2004 年增长约 39.9%，在民用车辆中的比例已达 56.9％。 － 高速公路建设快速推进 为满足经济发展、汽车拥有量快速增长的需求，江苏省高速公路建设进一步加 快，2005 年，全省新增高速公路 463 公里，高速公路通车总里程达到 2886 公里。 至此，江苏省首轮“四纵四横四联”高速公路网络建设规划中的所有项目已全部开 工，并将于 2008 建成，预计到 2006 年，全省高速公路的通车里程将超过 3200 公里。 高速公路网络的日益完善为进一步合理分配路网流量、推进区域内社会经济的快速 发展创造了良好的交通基础条件。 24 － 收费标准调整 根据交通部、国家发展和改革委员会《印发关于降低车辆通行费收费标准的意 见的通知》，交通部《关于发布交通行业标准收费公路车辆通行费车型分类的通知》， 及江苏省政府《关于调整全省公路车辆通行费征收政策的通知》，本公司经营、控股 或参股的各条公路及桥梁，自 2005 年 1 月 10 日起调整高速公路车辆通行费标准， 自 2005 年 1 月 20 日起调整开放式收费公路车辆通行费标准。 此次调整后的车型类别由原来的 6 类改为 5 类，车型划分标准也有所改动。收 费标准在 2003 年 12 月 28 日起实施的货车计重收费标准和 2004 年 1 月 1 日起实施 的客车收费标准的基础上调整。由于调整后重型车辆的费率有所下降，对通行费收 入有轻微负面影响。 － 营业税税率调整 根据财政部、国家税务总局《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的 通知》，本集团自 2005 年 6 月 1 日起降低所属高速公路车辆通行费收入的营业税税 率，征税标准由 5％调低至 3％。 2、业绩概述 2005 年，虽然良好的的宏观经济形势和行业发展趋势继续为公司的各项经营业 务营造了一个有利的外部环境，但集团业务继续受到沪宁高速公路扩建施工及全线 货车分流影响，以及 2005 年 1 月起全省收费公路车型重新划分和通行费征收标准调 整的影响，虽然 7 月 1 日起沪宁高速公路南幅四车道贯通，10 月 1 日南京至常州横 林枢纽八车道开通，道路通行条件有所改善，但受车辆限速等交通管制制约，流量 回升速度缓慢，本年度集团业绩继续下降。 本集团于 2005 年度实现营业收入人民币 2,232,679 千元，比 2004 年同期下降 28.09％。按中国企业会计准则，实现净利润约为人民币 696,456 千元，每股盈利约 为人民币 0.138 元，比 2004 年同期下降约 15.76%。按香港公认会计原则，净利润 约为人民币 668,028 千元，每股盈利约为人民币 0.133 元，比 2004 年同期下降约 31.79%。扩建工程对集团业务和经营业绩的负面影响在本年度集中体现，但管理层 通过加强通行费征收和科学控制成本，较好地实现了年度经营目标。 25 （二）业务经营分析 本集团 2005 年度营业收入累计约人民币 2,232,679 千元，比 2004 年同期降低约 28.09%。收入构成及同比变化情况如下表所示： 项目 业务收入 占总收入比 比去年同期 业务成本 毛利率 (人民币千元) 例(%) 增减（%） (人民币千元) （%） 沪宁高速公路江苏段 1,080,621 48.40 -40.41 342,962 68.26 312 国道沪宁段 308,036 13.80 6.08 128,648 58.24 宁连公路南京段 80,695 3.61 17.44 33,882 58.01 广靖锡澄高速公路 496,064 22.22 -7.71 148,474 70.07 配套服务收入 229,320 10.27 -34.49 270,712 -18.05 其他业务收入 37,943 1.70 -15.23 30,976 18.36 合计 2,232,679 100.00 -28.09 955,654 57.20 － 报告期内，沪宁高速扩建工程及货车分流使该路通行费收入及沿线配套服务收 入分别比 2004 年同期下降约 40.41%及 34.49%。同时，由于沿线的户外广告牌 尚未完全恢复，使其他业务收入比 2004 年下降约 15.23%。 本集团 2005 年度营业成本累计约人民币 955,654 千元，比 2004 年同期降低约 14.00%。成本构成及同比变化情况如下表所示： 项目 本报告期业务成 占总成本比重 去年同期业务成 比去年同期增减 本（人民币千元） （%） 本（人民币千元） （%） 沪宁高速公路江苏段 342,962 35.89 406,970 -15.73 312 国道沪宁段 128,648 13.46 151,955 -15.34 宁连公路南京段 33,882 3.55 30,833 9.89 广靖锡澄高速公路 148,474 15.54 118,506 25.29 配套服务成本 270,712 28.33 353,951 -23.52 其他业务成本 30,976 3.23 48,976 -36.75 合计 955,654 100.00 1,111,191 -14.00 － 报告期内，沪宁高速业务成本比 2004 年下降约 15.73%，主要原因是采用流量 法计提的道路资产折旧因车流量下降相应减少约人民币 34,555 千元，道路养护 26 成本也比 2004 年同期减少约人民币 20,686 千元。 － 报告期内，312 国道沪宁段业务成本比 2004 年下降约 15.34%，主要原因是去年 根据实际车流量与预测车流量的差异补提了部分道桥资产折旧。 － 报告期内，广靖锡澄高速公路业务成本比 2004 年上升 25.29%，主要原因是对 江 阴 段高架桥的加固处理和部分路面的专项维修累计发生成本约人民币 26,971 千元。 － 配套业务成本的减少与配套业务收入的下降原因一致，均受沪宁路扩建服务区 不能正常营运影响。 2、收费公路业务 本集团核心业务—路桥项目通行费征收业务在报告期内实现收费收入约人民币 1,965,416 千元，约占总营业收入的 88.03%，比 2004 年同期下降约 27.48%。由于 集团内路桥资产分布相对集中，在沪宁高速公路扩建工程和货车分流的影响下大部 分资产处于非正常营运状态。 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2005 年 2004 年 增减％ 2005 年 2004 年 增减％ 沪宁高速公路 21,688 28,414 -23.67 2,960.6 4,968.3 -40.41 312 国道沪宁段 42,871 42,341 1.25 843.9 795.6 6.08 宁连公路南京段 12,043 11,009 9.39 221.1 188.3 17.44 广靖高速公路 32,806 29,707 10.43 639.2 614.4 4.04 锡澄高速公路 25,041 25,209 -0.67 719.9 858.2 -16.11 江阴长江公路大桥 34,155 31,273 9.22 2,103.9 1,989.4 5.76 苏嘉杭高速公路 17,005 17,871 -4.84 1,552.5 1,582.1 -1.87 路桥资产经营活动 － 沪宁高速公路 2005 年，沪宁高速公路扩建工程进入冲刺阶段，路面施工和交通开放分阶段快 速有序推进。7 月 1 日南幅 4 车道路面全线贯通，全程提供 4 个以上车道通行；10 月 1 日南京至常州横林枢纽约 132 公里路段 8 车道通车并开放货车通行；至 2005 27 年底，沪宁高速公路主线 8 车道路桥工程全部完成，并于 2006 年 1 月 1 日起全程开 放货车通行；沿线各服务区除阳澄湖服务区外都已恢复营运；其余交通工程、附属 设施快速跟进，满足了道路恢复正常营运的需要。整体工程进度比原计划提前一年 多时间。 在工程快速推进的同时，工程质量处于良好受控状态，公司坚持在施工过程中 完善并有效运转质保体系，新老路基、桥涵结构物和路面拼接等主要指标均达到或 超过技术要求。同时，公司在工程建设中广泛采用先进技术，积极推广新型材料， 提高工程的科技含量，并充分利用原老路的可利用资源，节约扩建成本。 报告期内，沪宁高速公路扩建工程投资约人民币 30.77 亿元。截至 2005 年 12 月 31 日，工程已累计投资人民币 74.51 亿元。 由于受道路扩建影响，沪宁高速公路在 2005 年度全年全程实施货车分流措施， 日均交通流量与日均收费额进一步下滑，分别比 2004 年同期下降约 23.67％及 40.41 ％，该路段收费总额占集团总收入的比例由 2004 年的约 58.4％下跌 10 个百分点至 约 48.4％，直接导致公司业绩下降。自 10 月 1 日南京至常州横林段开放货车通行 以来，道路交通流量已逐步开始回升，10－12 月份日均交通流量与日均收费额已达 25,362 辆、人民币 3,773 千元，分别比本年 1－9 月份上升约 24.02％及 37.49％。 － 312 国道沪宁段（原宁沪二级公路江苏段） 312 国道沪宁段拓宽改造工程于 2005 年 12 月全线建成通车，拓宽改造后的 312 国道沪宁段全长 282 公里，为双向四车道一级公路，本公司出资人民币 27 亿元收购 其延长 12 年的收费经营权。 报告期内，本公司按经营权转让合同向公路局支付转让金人民币 8.5 亿元，截 至本报告期末已累计支付转让金人民币 26 亿元。 2005 年，312 国道沪宁段继续承担沪宁高速公路主要分流作用，交通流量比去 年同期继续保持增长，日均收费车辆约为 42,871 辆，较 2004 年同期上升约 1.25%， 日均收费额约为人民币 843.9 千元，较 2004 年同期上升约 6.08%。由于受到自身拓 宽改造以及沿江高速公路开通后交通分流的双重影响，其流量和收入的增长幅度比 2004 年同期有明显回落。 28 － 宁连公路南京段 报告期内，宁连公路南京段运行平稳并有较佳表现，日均收费车辆为 12,043 辆，比 2004 年同期上升约 9.39%，日均收费额为人民币 221.1 千元，比 2004 年同 期上升约 17.44%。 － 其他路桥资产 公司拥有或参股的其他路桥资产包括广靖、锡澄、苏嘉杭高速公路及江阴长江 公路大桥，经营区域均集中于沪宁高速公路沿线并与其纵向连通形成网络，年内由 于沪宁高速公路扩建工程及大规模货车分流的辐射效应，对各路段的交通流量均造 成不同程度的影响。 其中锡澄高速公路、苏嘉杭高速公路直接连接至沪宁高速公路，受影响较为明 显，报告期内日均流量分别比 2004 年同期下降约 0.67％、4.84％。广靖高速公路 及江阴长江公路大桥受影响较小，交通流量继续保持增长势头，分别上升约 10.43 ％、9.22％，但增长幅度明显低于 2004 年同期水平。 随着 2006 年 1 月 1 日沪宁高速公路 8 车道开放通行后，扩建的负面影响已完全 消除，路网内各条道路将逐步恢复正常营运，相信在 2006 年将会有不俗表现。 3、配套服务 本集团配套服务主要包括沪宁高速公路沿线各服务区的加油、餐饮、客房、汽 车修理、商品零售等。 从 2004 年 8 月开始，各服务区陆续进入拆除和改扩建阶段，基本处于封闭或半 封闭状态，经营规模大幅度缩小，除油品销售外，其他经营活动基本停止，经营收 入明显下降。报告期内，配套服务收入约人民币 229,320 千元，比 2004 年同期下降 34.49％，亏损约人民币 41,392 千元。 2005 年下半年，沿线各服务区陆续完成改扩建并开放经营，目前除阳澄湖服务 区外均已开始正常营运。 29 4、附属公司及联营公司 于 2005 年 12 月 31 日，本公司拥有的附属公司及联营公司如下： 附属公司及联营 本公司 注册资本 资产规模 净利润 主要业务 公司名称 应占股 人民币 人民币 人民币 本权益 千元 千元 千元 高速公路等路桥项目 江苏现代路桥有限 的专项维修、养护以及 95.5% 35,000 70,991 1,531 责任公司 路面、交通安全设施等 施工业务 江苏宁沪投资发展 各类基础设施、实业与 95% 100,000 113,796 2,227 有限责任公司 产业的投资 江苏广靖锡澄高速公 江苏广靖锡澄 路兴建、管理、养护及 高速公路 85% 850,000 2,780,108 218,286 收费，以及相关的物资 有限责任公司 储存，汽车客、货运输， 汽车维修 工程设计、施工管理软 上海中交海德 件开发以及公路资源 交通科技 35.71％ 21,000 21,482 609 管理、GIS、GPS 应用领 股份有限公司 域的智能交通咨询等。 苏嘉杭高速公路江苏 苏州苏嘉杭 段的建设和维护管理、 高速公路 33.33% 1,578,600 4,992,797 84,025 公路收费以及沿线相 有限公司 关经营业务 公路运输，汽车修理， 江苏快鹿汽车运输 33.2% 150,300 260,012 14,969 汽车（小轿车除外）及 股份有限公司 零配件销售 主要负责江阴长江公 江苏扬子大桥 路大桥及其他交通基 26.66% 2,137,248 3,452,861 356,151 股份有限公司 础设施的建设、维护管 理和经营 30 注： － 本公司所有附属公司及联营公司均在中国境内成立，其主要业务均在中国境内。 － 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司所有附属公司及联营公司概无发行股本及债务 证券情况。 （三）经营成果及财务状况分析 本集团采用积极稳健的财务政策，严格控制财务风险，根据公司持续发展的需 要和公司自有资源情况，定期对财务结构进行审查并根据需要及时进行必要的调整， 在追求公司价值最大化的的过程中实现股东利益的最大化。 1、集团资产状况 － 按中国企业会计准则 项 目 2005 年 2004 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） 总资产 27,223,147 20,638,701 31.90 流动负债 7,233,689 2,481,289 191.53 长期负债 4,939,990 3,077,863 60.50 少数股东权益 416,908 413,464 0.83 股东权益 14,632,560 14,666,085 -0.23 主营业务利润 1,180,227 1,847,350 -36.11 净利润 696,456 826,725 -15.76 现金及现金等价物增加额 549,284 -1,012,254 154.26 － 报告期内，主要由于本集团对沪宁高速公路扩建工程大量资本投入及支付 312 国道沪宁段经营权收购资金，使集团总资产增加人民币 6,584,446 千元、总负 债增加人民币 6,614,527 千元。 － 报告期内，净利润的下降幅度小于主营业务利润的下降幅度，主要是公司在 2004 年对扩建中拆除的资产进行了报废处理，损失金额约为人民币 225,971 千 元。 31 － 按香港公认会计原则 项目 2005 年 2004 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） （已重述） 总资产 25,798,403 19,240,021 34.09 流动负债 7,233,688 2,481,286 191.53 长期负债 4,939,990 3,077,864 60.50 少数股东权益 416,908 413,464 0.83 股东权益 13,207,817 13,267,407 -0.45 除税前溢利 990,608 1,461,238 -32.21 归属于公司股东之溢利 668,028 979,391 -31.79 现金及现金等价物增加额 549,284 （1,012,254） 154.26 2、经营成果分析 － 按中国企业会计准则 2005 年 2004 年 增减 项目 人民币千元 人民币千元 （%） 主营业务收入 2,194,736 3,060,081 -28.28 主营业务利润 1,180,227 1,847,350 -36.11 财务费用 162,389 122,204 32.88 营业利润 829,238 1,527,917 -45.73 投资收益 128,945 131,254 -1.76 利润总额 944,436 1,390,204 -32.06 所得税 （215,126） (523,954) -58.94 少数股东损益 （32,854） (40,118) -18.11 净利润 696,456 826,725 -15.76 每股盈利 0.138 元 0.164 元 -15.76 每股股息 0.145 元 0.145 元 - 32 － 报告期内，主营业务收入的下降主要由沪宁路收费收入、沪宁路沿线配套服务 项目收入和锡澄路收费收入的下降导致。其中：沪宁路收费收入下降人民币 732,798 千元，占主营业务收入下降总量的 84.68%；沪宁路沿线配套服务收入 下降人民币 92,337 千元，约占主营业务收入下降总量的 10.67%；锡澄路收费 收入下降人民币 50,490 千元，占主营业务收入下降总量的 5.83%。 － 报告期内，主营业务利润受主营业务收入影响而下降，但由于员工成本、服务 区公众服务成本以及部分服务区的开办费用等相对固定性项目的开支导致主营 业务利润的下降幅度要高于主营业务收入。 － 报告期内，财务费用的上升主要是为满足资本投入的需要而从外部筹集资金的 成本。其中：借款利息约人民币 126,567 千元、短期融资券利息约人民币 25,626 千元、短期融资券承销及手续费约人民币 16,140 千元。 － 报告期内，所得税费用的下降除因经营业绩下降导致计税基数减小外，公司于 本年度收到税务部门关于 2004 年度资产报废损失允许税前列支的批复， 相关所 得税费用约人民币 76,978 千元抵减当期所得税费用。 － 按香港公认会计原则 项目 2005 年 2004 年 增减 人民币千元 人民币千元 （%） （已重述） 营业额 2,110,981 2,951,996 -28.49 其他营业收入 31,891 22,328 42.83 分占联营公司溢利 135,995 130,601 -4.13 财务成本 (168,334) (132,534) 27.01 所得税 (289,726) (441,729) -34.41 归属于少数股东之溢利 (32,854) (40,118) -18.11 归属于公司股东之溢利 668,028 979,391 -31.79 储备 8,170,069 8,229,659 -0.72 每股盈利 0.133 0.194 -31.44 每股股息 0.145 0.145 - 33 3、财务状况分析 － 集团资本结构 按中国企业会计准则，本集团截止 2005 年 12 月 31 日资本结构与 2004 年比较数字 如下： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 流动负债 7,233,689 26.57 2,481,289 12.03 长期负债 4,939,990 18.15 3,077,863 14.91 固定利率债务 9,308,659 34.19 5,034,677 24.40 浮动利息债务 - - - - 无息债务 2,865,020 10.53 524,475 2.54 股东权益 14,632,560 53.75 14,666,085 71.06 少数股东权益 416,908 1.53 413,464 2.00 总资产 27,223,147 100.00 20,638,701 100.00 资产负债率： - 44.72 - 26.94 － 报告期内，公司资本结构和总体债务率与比去年同期有较大变化。表现为权益 性资本占比下降，同时债务性资本占比上升。原因是为满足资本性投入的资金 需求，本年度公司从外部获取了大量债务资金。 按香港公认会计原则，本集团截止 2005 年 12 月 31 日资本结构与 2004 年比较数字 如下： 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % （已重述） 流动负债 7,233,688 28.04 2,481,286 12.90 长期负债 4,939,990 19.15 3,077,864 16.00 固定利率债务 9,308,659 36.08 5,034,677 26.17 浮动利息债务 - - - - 34 无息债务 2,865,019 11.11 524,473 2.73 股东权益 13,207,817 51.19 13,267,407 68.95 少数股东权益 416,908 1.62 413,464 2.15 总资产 25,798,403 100.00 19,240,021 100.00 财务杠杆比率： - 36.08 - 26.17 财务杠杆比率基准：固定利率债务/总资产 － 资产流动性与财政资源 本集团主要业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动提供了大量稳定的 现金流入，具有极强的支付能力。虽然近年来公司正处于资本开支的高峰期，但项 目投资及股东分红大部分通过银行贷款或其他融资方式解决，未对资产流动性造成 明显影响。2005 年度，本集团经营活动之现金流入约为人民币 2,294,594 千元，经 营活动净现金流入约为人民币 1,285,000 千元，账面货币资金约为人民币 1,074,058 千元。因此，管理层认为本集团未有任何现金流动性的问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 191 318 银行存款 1,073,867 524,456 短期投资 - - 合计： 1,074,058 524,774 借款 450,000 1,950,000 短期银行借款 短期债券 3,192,026 - 一年内到期的长期借款 6,643 6,813 长期银行借款 4,939,990 3,077,863 合计 9,308,659 5,034,676 35 － 融资活动及财务成本 公司资本开支项目的资金筹集主要通过境内商业银行的人民币贷款解决，虽然 中国政府已开始实施宏观调控，但公路投资仍属鼓励行业，继续受到银行等资本市 场的大力支持。同时，公司凭借稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉，享受 中国人民银行利率政策的优惠利率。公司基于对偿债能力和融资成本的考虑，在贷 款组合上采用了短期、中期和长期三种不同的期限结构。2005 年度，本集团共增加 借款人民币 4,273,982 千元，其中短期借款减少人民币 1,500,000 千元、短期债券 增加人民币 3,912,026 千元，长期借款（包括一年内到期部分）增加人民币 1,861,957 千元。本年发生财务费用约人民币 162,389 千元，资本化利息费用约人民币 253,959 千元。 经本公司四届十二次董事会决议，报告期内，本公司向中国人民银行提出了发 行总规模不超过 40 亿元的短期融资券的申请，并于 9 月 7 日获得人民银行批准。9 月 9 日本公司召开临时股东大会审议并批准了该事项。在完成有关发行程序后，本 公司分别于 9 月 23 日及 11 月 7 日分两期向银行间机构投资者发行了共 40 亿元短期 融资券，发行利率为 2.923％，发行手续费率约为 0.4％，募集资金主要用于沪宁高 速公路扩建工程以及偿还银行短期借款。 － 主要现金来源与运用 单位：人民币千元 2005 年 2004 年 经营活动现金流量净额 1,285,000 1,675,403 投资活动产生的现金流量净额 (3,850,340) (5,373,358) 筹资活动产生的现金流量净额 3,114,623 2,685,701 现金及现金等价物净增加额 549,283 (1,012,254) － 经营活动现金净流量下降的主要因为公司核心资产沪宁高速公路江苏段收费收 入下降。 － 投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的状况，均受沪宁高速公路江苏段 扩建工程和收购 312 国道沪宁段经营权这两个资本性投入项目影响。 36 － 资本开支情况 2005 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 4,255,488 千元，主要构成 情况如下： 资本开支项目 人民币千元 沪宁高速公路扩建 3,077,213 宁沪二级公路经营权收购 850,000 购置固定资产 74,316 其他 1,000 合计 4,002,529 － 税收政策 本公司按 33%法定税率全额缴纳企业所得税，2005 年累计所得税费用约为人民 币 215,126 千元。高速公路车辆通行费收入的营业税税率 2005 年 1 月 1 日-2005 年 5 月 31 日按 5％征收,2005 年 6 月 1 日-2005 年 12 月 31 日按 3％征收。 － 储备 单位：人民币千元 股本 股份溢价 法定公积金 法定公益金 未分配利润 合计 2004 年 1 月 1 日 5,037,748 5,730,454 510,920 255,461 1,483,906 13,018,489 本年利润 - - - - 979,391 979,391 利润分配 - - 106,108 53,054 -159,162 - 股利分配 - - - - -730,473 -730,473 2004 年 12 月 31 日 5,037,748 5,730,454 617,028 308,515 1,573,662 13,267,407 会计政策变更 - - - - 2,855 2,855 2005 年 1 月 1 日 5,037,748 5,730,454 617,028 308,515 1,576,517 13,270,262 本年利润 - - - - 668,028 668,028 利润分配 - - 88,591 44,296 (132,887) - 股利分配 - - - - -730,473 -730,473 2005 年 12 月 31 日 5,037,748 5,730,454 705,619 352,811 1,381,185 13,207,817 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 37 － 或有负债 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 － 外汇风险 本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收入和资本 支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团于 1998 年获得 9,800,000 美元 西班牙政府贷款，截至 2005 年 12 月 31 日，该贷款余额折合人民币约为 46,633 千 元，虽然本公司并无就此作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。 － 委托存款 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 － 委托贷款 2004 年 12 月，本公司以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限 责任公司取得借款人民币 200,000 千元，借款期限为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 26 日，借款利息按年息 5.022％计算。该项贷款已于报告期内全部结清，公司 目前无任何委托贷款事项。 （四）在经营中出现的问题及解决方案 本年度，沪宁高速公路扩建工程开展大规模路面拼接施工、服务区改扩建以及 交通工程和附属设施的建设，主体工程都于年内基本完成，工作量相对集中，对交 通组织和营运管理都带来较大压力。同时，由于年内大部分时间沪宁高速公路继续 禁止货车通行，影响到其他相关道路均处于非正常营运状态，导致报告期集团经营 业绩继续下滑。 面对诸多压力，公司管理层积极采取有效措施，从加强施工管理和交通组织、 加大通行费征收力度、合理控制经营成本等多方面着手，力求将扩建工程对公司经 营收入和盈利水平的影响降到最低。 扩建工程对集团经营的影响主要集中在本年度，随着 2006 年 1 月 1 日沪宁高速 公路 8 车道开放通行后，所有负面影响已完全消除，公司各项经营活动都将逐步恢 复正常。 38 （五）业务发展计划 2006 年公司业务发展的重点，是在全部完成扩建收尾工程的同时，实施工作重 心的战略转移，调动一切积极因素，加强业务经营，提升企业管理，以新的面貌和 新的业绩迎接公司开通营运十周年。 继 2006 年 1 月 1 日沪宁高速公路八车道全线开放运营后，历时两年多的扩建工 程已进入尾声，剩余的附属工程和收费、监控、通讯系统建设都将于一季度内完成， 并将于上半年完成档案整理、财务审核、交工验收等后续事宜。 工程的完结也是集团业务新起点的开始，八车道的养护模式、安全管理和服务 标准对道路的营运管理提出了更高的要求，需要我们去创新和提升，在探索和实践 中逐步形成完整的 8 车道管理体系。 为此，公司在新年度将持续改进管理水平，创新管理机制，构建高效、适用、 科学的管理体系，加强工作的计划性和实施监督，提高工作效率。同时，公司将通 过加强员工培训，提高业务技能，提升业务处理的反应速度和服务质量。通过这一 系列积极主动的行为，缩短交通流量的恢复过程，争取业绩的快速回升。 2006 年，资产折旧和财务成本的大幅度增加对公司业绩的迅速提升带来压力。 公司将继续推行预算管理，加强成本控制以及对资金使用和管理的过程控制，合理 安排贷款组合获得利差空间，降低财务费用，提升盈利能力。 公司也将借助于人事和薪酬制度改革，以绩效为导向激发员工的工作热情、创 造力和对企业的归属感，构建符合和谐社会内涵的企业文化，实现企业与员工的和 谐统一发展。 总经理 谢家全 二零零六年四月七日 中国·南京 39 六、企业管治报告 （一）公司管治情况 良好的企业管治是投资者信心的保证，是企业健康发展的根本。本公司自上市 以来一贯遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会有关法律法规及香港、上海交易所 上市规则的要求，忠实履行中国证监会《上市公司治理准则》、香港交易所《企业管 治常规守则》所要求之义务，严格按照订立的各项管治制度指导日常活动，并不时 检讨公司的经营、管理行为，致力于不断提升企业管治水平，树立诚信、勤勉之市 场形象，保持公司竞争优势。 － 公司章程修订 按照中国证监会的要求，公司上半年对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款进行了修订和补充，修订范围包括 有关股东权益保护、公司诚信义务、网络投票、独立董事制度、投资者关系等，并 按照法定程序进行了审议和报批。 （二）公司治理结构 股东大会 监事会 董事会 战略 审计 提名、薪酬 管理层 委员会 委员会 及考核委员会 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别使中小股东，享有平等的地位及充分行使自己的权力，禁止任 何本公司股东和内幕人员进行交易及损害本公司和股东权益的行为。 40 － 股东大会 股东大会的召集、召开及议事程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及 其他资料”中作详细阐述。 － 主要股东 江苏交通控股有限公司和北京华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别 持有本公司约 55.22％和 11.86％的股份。该两公司从未发生超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的行为。 本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，具有完整的业务 与自主经营能力。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地 位谋取额外利益的情况发生。 2、董事及董事会 董事会的组织、成员及运作程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其 他资料”中作详细阐述。 － 独立非执行董事 本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员的三分 之一以上，并有委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事。本公司已经根 据《香港上市规则》第 3.13 条收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确 认函，本公司仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。 原独立董事洪银兴先生因担任国家公务员，自 2004 年度股东周年大会日起辞 任，本公司聘任范从来先生担任独立非执行董事，任期自 2004 年度股东周年大会日 起至 2007 年度股东周年大会召开日止。 独立董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，忠实履 行诚信与勤勉义务。独立董事参与公司董事会、董事会各专门委员会讨论决策有关 重大事项，以其专业知识和经验，对公司的规范运作提出意见，对关联交易的公平、 公正性以及关联方资金往来的情况认真审核，发表独立意见，履行独立职责，其行 为不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司的健康 发展作出了积极的贡献。 41 报告期内，本公司独立董事对公司的所有事项均未提出异议。 3、监事及监事会 本公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名为股东代表，2 名为本公司职工代表。 本公司监事会的人数和人员的构成符合法律法规的要求。本届监事会为本公司自成 立以来的第四届监事会，监事任期自 2003 年 5 月或从获选之日起至 2006 年股东大 会换届选举之日止。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监督 为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护 本公司资产安全，降低财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。 2005 年度，监事会共举行了两次会议，全体监事均出席了各次会议，对公司财 务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了各次董事会会 议，认真履行监事会职责。 4、管理层 管理层的运作程序在“(三)《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作 详细阐述。 （三）《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 香港上市规则附录 14 之《企业管治常规守则》自 2005 年 1 月 1 日起生效，董 事会在报告期内对照《企业管治常规守则》有关条文对公司的日常管治行为进行了 检讨，认为本公司在 2005 年 1 月 1 日至本报告刊发日前按照有关守则条文规范运作、 严格管治，并力争做到各项最佳建议常规，其中只有个别条文有所偏离，主要涉及 董事轮任及执行董事薪酬政策的制定，董事会已采取积极措施改进并力求恪守。 董事会及管理层承诺奉行高素质的企业管治，公司除遵守《企业管治常规守则》 外，亦订立了各项管治制度，在若干方面均超越香港交易所现时及建议中的规定， 有关详情载于本报告内，包括： 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会 议事规则》、 《专门委员会工作细则》、 《独立董事工作细则》、 《总经理工作细则》、 《董 事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则》及《投资者关系工 作制度》等，各项制度均得到严格遵守，以提高公司的管治水平及透明度。 本报告将在下述内容对公司遵守《企业管治常规守则》的具体情况作详细阐述。 42 A. 董事 A1.董事会 守则原则 ·董事会应有领导及监控发行人的责任，并负责统管及监督发行人事务。 所作決策須符合發行人利益。 公司管治最佳现状 ·本公司董事会自始至终向股东大会负责，充分代表股东利益，在《公司 章程》规定的职权范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序制定 公司发展策略，并监察落实本集团经营管理的执行情况及财务表现，以达 致最佳稳定的长远业绩回报为首要任务。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每年至少召开 4 次董事会定期 是 ·2005 年度，本公司共召开 5 次董事会会议，包括 会议，大约每季 1 次。董事会定 4 次定期会议和 1 次临时会议，大约每季 1 次。 期会议并不包括以传阅书面决议 ·每次董事会会议皆有大部分有权出席会议的董事 方式取得董事会批准。 亲身出席或委托他人代为投票，或通过其他方式积 极参与。董事于 2005 年会议出席率的详情： 出席次数/会议次数 出席率 董事长 沈长全 5/5 100% 执行董事 谢家全 5/5 100% 非执行董事 孙宏宁 5/5 100% 陈祥辉 5/5 100% 张文盛 5/5 100% 范玉曙 5/5 100% 崔小龙 5/5 100% 独立非执行董事 张永珍 5/5 100% 方铿 5/5 100% 杨雄胜 5/5 100% 范从来 3/3 100% 43 ·所有董事皆有机会提出商讨事 是 ·所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期 项列入董事会定期会议议程 会议议程，但在本年度未发生该等事项。 ·召开董事会定期会议前应至少 是 ·每次董事会定期会议均在会议前 14 日发出通知 14 日发出通知 及会议议程和相关资料，董事会临时会议也在合理 时间发出通知，以确保所有董事有机会腾空出席。 ·所有董事应可取得董事会秘书 是 ·董事会秘书均与所有董事保持紧密联系，及时提 的意见及服务 供公司重大信息及有关最新规则，就企业管治及遵 守规章事宜向董事提供意见，以确保董事会的运作 符合程序。 ·会议记录由董事会秘书备存， 是 ·董事会秘书负责整理及备存所有董事会及辖下委 并可供董事在任何合理的时段查 员会的会议记录及相关会议材料，所有董事可随时 阅 查阅。 ·会议记录应对会议上各董事所 是 ·会议记录对会议审议、表决情况以及各董事发表 考虑事项及达致的决定作足够详 的意见作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 细的记录 ·董事可按既定程序咨询独立意 是 ·对于一些需由专业机构提供意见的事项，公司均 见，并由公司支付费用 主动聘请专业机构出具书面报告提供各董事审阅， 包括会计师、律师、评估机构等，费用由公司支付。 本年度未有董事单独提出要求公司就有关事项寻求 专业独立意见。 ·若主要股东或董事在重大事项 是 ·公司已列明若主要股东或董事在重大事项上牵涉 上牵涉利益冲突，关联董事需放 利益冲突，在召开董事会会议时，关联董事需放弃 弃表决 表决，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖 下委员会处理。 ·公司章程规定的投票及法定人数符合守则规定。 建议最佳常规： ·公司董事会辖下各委员会已采纳与上述大致相同的原则和程序。 A2.主席及行政总裁 守则原则 ·清楚区分董事会主席及行政总裁的责任，确保权力和授权分布均衡 公司管制最佳现状 ·公司清晰界定主席及董事总经理的职责，董事会与管理层职能分开，并在 公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中作详细列明，以确保 权力和授权分布均衡，保证了董事会决策的独立性，亦保证了管理层日常营 运管理活动的独立性。 44 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·主席及行政总裁的角色应有区 是 ·沈长全出任董事长，谢家全受董事会任命担任董 分，清楚界定并以书面列明 事总经理。董事长专注集团发展策略及董事会事 项，董事总经理则担任行政总裁职务，掌管公司的 具体经营管理活动及发展。其角色区分在《公司章 程》、 《董事会议事规则》 、《总经理工作细则》中作 详细列明。 ·主席与行政总裁之间不存有任何关系，包括财 务、业务、家属或其他相关关系。 ·主席应确保董事会会议上所有 是 ·董事会设立汇报机制，每次定期会议均由总经理 董事均适当知悉当前事项 向各位董事汇报公司最新运作情况，主席亦将集团 重大事项的决策提交各与会董事集体讨论。 ·主席须确保董事及时收到充分 是 ·主席委派董事会秘书向全体董事及时提供履行 资讯 董事会责任的一切资料，致力不断改善资讯的素质 与及时性。 建议最佳常规： ·董事会会议议程由主席经与执行董事及董事会秘书磋商并考虑非执行董事动议的所有事项后审 定。 ·主席在推动公司的企业管制发展中扮演重要角色，委派董事会秘书制定良好的企业管治制度及 程序，并督促管理层忠实履行各项制度，保证公司规范运作。 ·主席鼓励所有董事全力投入董事会事务，促进董事对董事会作出有效贡献，并以身作则，力求 董事会行事符合公司最佳利益。 ·主席重视公司与股东的有效联系，不断推进并改善投资者关系，致力实现股东的最佳回报。主 席同时亦重视董事对董事会所作出的贡献，致力确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关 系。 45 A3.董事会组成 守则原则 ·董事会应根据发行人业务而具备适当所需技能和经验。董事会中执行董事 与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，能够有效地作 出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。 公司管制最佳现状 ·本公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 1 名，非执行董事 6 名，独 立非执行董事 4 名，占董事会成员的三分之一以上。本届董事会为本公司自 成立以来的第四届董事会，董事任期自 2003 年 5 月或从获选之日起至 2006 年股东大会换届选举之日止。 ·董事由股东大会选举或更换，本公司在董事的选举程序上已经引入累积投 票制度。董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决定，任期届满，可连 选连任。 ·董事会成员具有不同的行业背景，在经验、技能、判断力等方面保持了多 样性，令董事会决策更加审慎周详。 ·董事会成员之间不存在任何关系，包括财务、业务、亲属或其他重大相关 的关系。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在所有企业通讯中列出独立非 是 ·在所有企业通讯中已按董事类别（包括主席、执 执行董事 行董事、非执行董事及独立非执行董事）披露组成 董事会的成员。 建议最佳常规： ·本公司 4 名独立董事为张永珍、方铿、杨雄胜、范从来，占董事会成员的三分之一以上，并有 委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事。本公司已经根据《香港上市规则》第 3.13 条 收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，本公司仍然认为有关独立非执行董事 属独立人士。 ·本公司已在网站上载列最新董事会成员名单及履历，并列明其角色、职能和独立性。 46 A4.委任、重选及罢免 守则原则 ·董事会应制定正式、经审慎考虑并具透明度的新董事委任程序，并应设定 有秩序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必 须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。 公司管制最佳现状 ·公司在董事会辖下设立提名、薪酬与考核委员会，由其对董事人选的委任、 重选、罢免以及履行程序提出建议，提交董事会审议，最终经由股东大会选 举决定。在甄选过程中，提名委员会的参考准则包括有关人士的诚信、其在 有关行业的成就及经验、其专业及教育背景、以及其投入的程度，包括能够 付出的时间及对相关事务的关注等。 ·2005 年度，提名、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对各董事在上一年度 的尽职情况进行了评核，认为各董事均认真履行了服务合约，同时，鉴于独 立非执行董事洪银兴因担任国家公务员，已提出辞任（公司在 2005 年 3 月 21 日的公告中，已披露了其辞任的理由），委员会建议委任范从来接任独立非执 行董事以填补其空缺，并对其独立性进行了审核，提交董事会审议。范从来 董事的任命由股东大会决定。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·非执行董事的委任应有制定任 是 ·董事任期三年，所有董事的任命由股东大会决 期，并需接受重新选举 定，任期届满，可连选连任。 ·填补临时空缺而被委任的董事 是 ·所有董事均由股东大会选举或更换，本公司在董 应在接受委任后的首次股东大会 事的选举程序上已经引入累积投票制度。 上接受股东选举 ·每名董事应轮流退任，至少每 否 ·每届董事会均有董事在任期内退任，但尚未做到 三年一次 每年均有董事轮流退任，在重新挑选董事人选上有 一定难度。公司章程规定每名董事的任期均为三 年，但有资格经股东大会选举后在退任后再获连 任。 ·公司将于 2006 年召开的股东周年大会进行董事 会的换届选举，本届董事会的大部分成员都将退任 并接受大会的重新选举。 建议最佳常规： ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员会，委员会成员为张永珍、陈祥辉、张文盛、 47 杨雄胜、范从来，其中 3 人为独立非执行董事。原独立董事洪银兴先生为该委员会主席，洪先生 辞任后，尚未选举新的主席。 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细则》，明确委员会的职权和责任，并在网站公开其 职权范围。公司提供充分资源以满足委员会履行职责。委员会的主要职责为： (1) 定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变 动向董事会提出建议； (2) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意 见； (3) 评核独立非执行董事的独立性；及 (4) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及董事总经理）继任计划的有关事宜向董事会 提出建议。 ·公司在涉及独立非执行董事的选举时，有关股东大会通告及股东通函中均列明选任该名人士的 理由及独立声明。 ·本年度，该委员会共召开一次会议，提议本公司独立董事增补人选及检讨董事履行服务合约情 况。 A5.董事责任 守则原则 ·每名董事需不时了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、 业务活动及发展。 公司管制最佳现状 ·公司已订立《董事会议事规则》、《各委员会工作细则》以及《独立董事工 作细则》，清楚列明各董事的职责，以确保所有董事充分理解其角色及责任。 ·董事会秘书负责确保所有董事获取公司最新业务发展及更新的法定资料。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·每名新董事均应在首次接受委 是 ·新董事会获委任后将获得一套全面介绍资料，其 任时获得就任须知，确保对发行 中包括集团业务介绍、董事责任及职务简介和其他 人业务及运作有适当理解，以及 法定要求。 在法律规定和监管政策下的责任 ·各非执行董事将定期获管理层提供的业务进展 汇报、财务目标、发展计划及策略性方案。 ·董事会秘书负责确保所有董事取得有关上市规 则及其他法定要求的最新资料。 ·非执行董事职责 是 ·非执行董事积极参与董事会会议，出任各委员会 48 成员，检查公司业务目标的完成情况，并对董事会 决策提供独立意见。 ·非执行董事职责包括： (1) 参与发行人董事会会议，在涉及策略、政策、 公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等 事宜上，提供独立的意见； (2) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； (3) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员 会及其它管治委员会成员；及 (4) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业 目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。 ·董事应确保能付出足够的时间 是 ·公司所有董事均勤勉尽职，忠实履行董事责任， 处理发行人事务 2005 年召开的董事会会议及辖下委员会会议的出 席率均令人满意。 ·董事必须遵守附录 10 的《标准 是 ·公司的董事在 2005 年內一直遵守香港上市规则 守则》 附录 10 有关董事进行证券交易的标准守则。董事 会亦就有关雇员买卖公司证券事宜设定《董事、监 事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准 守则》作书面指引。 建议最佳常规： ·所有董事在任期内均有机会获得公司为其安排的专业培训计划。 ·每名董事在接受委任时已向公司提供其在其他公司的任职情况，以及其他重大承担。 ·非执行董事均能定期出席董事会以及各委员会会议，以其技能、专业为公司决策作出贡献，大 部分非执行董事均有出席公司股东大会。 A6.资料提供及使用 守则原则 ·董事应及时获得适当资料，使能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并 履行职责及责任。 公司管制最佳现状 ·董事会秘书负责董事所有资料的提供，包括董事会及专门委员会各次会议 文件，定期提供公司业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案，以 及有关上市规则其他法定要求的最新资料，并不断提升资料的素质与及时性。 49 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议文件应于董事会/委员会 是 ·历次董事会/委员会会议材料均于会议日期最少 会议日期最少 3 日前送交董事 3 日前送交各董事。 ·管理层有责任向董事会及其辖 是 ·管理层适时向董事会及其辖下委员会提供充足 下委员会提供充足的适时资料， 的资料。董事能够自行与公司高级管理人员建立联 以使董事会能够在掌握有关资料 系，获取其所需信息，董事会及委员会亦安排相关 的情况下作出决定。各董事能够 高级管理人员出席汇报有关业务的最新情况，包括 自行与公司高级管理层联系，作 有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据资 进一步查询 料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其 它相关内部财务报表。 ·所有董事均有权查阅董事会文 是 ·所有董事会文件及相关资料由董事会秘书备存， 件及相关资料，若有董事提出问 各董事可随时查阅。董事会及委员会亦安排相关高 题，发行人必须采取步骤以尽快 级管理人员出席汇报有关业务的最新情况时,同时 作出尽量全面的回应。 回应提问。 B.董事及高级管理人员的薪酬 B1.薪酬及披露的水平及组成 守则原则 ·公司应设有正规而具透明度的程序，以制定执行董事酬金政策及厘定各董 事的薪酬待遇。任何董事不得参与厘定本身薪酬。 公司管制最佳现状 ·公司虽已设立提名、薪酬及考核委员会，其职责范围包括负责制定、审查 公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，但除 4 名独立非执行董事外，其余 董事均未在公司领取董事酬金。执行董事在公司领取管理薪金，独立非执行 董事的薪酬标准乃参考市场平均水平厘定。 ·本年度，本公司支付给两位境外独立董事的酬金折合人民币为每人每年 105 千元，支付给两位境内独立董事的酬金为每人每年人民币 40 千元。独立董事 除酬金外未在公司领取其他报酬，报酬总额折合人民币约 290 千元。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·发行人应设立薪酬委员会，委 是 ·本公司董事会辖下已设立提名、薪酬与考核委员 员会大部分成员应为独立董事 会，委员会成员为张永珍、陈祥辉、张文盛、杨雄 胜、范从来，其中 3 人为独立非执行董事。并订立 50 《提名、薪酬与考核委员会工作细则》，明确说明 委员会的职权和责任。其职权及角色包括:(1)负责 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方 案； （2）厘定执行董事及高级管理人员的薪酬。有 关细则已登载于公司网站上。 ·委员会主席由原独立非执行董事洪银兴担任，洪 先生辞任后增补范从来为该委员会成员，目前尚未 选举新的委员会主席，将在 2006 年组建完新一届 董事会后重新选举。 ·薪酬委员会应就其他执行董事 否 ·除总经理担任执行董事外，公司未有其他执行董 的薪酬建议咨询主席或行政总裁 事。总经理领取管理薪酬，并未领取董事报酬。 ·薪酬委员会职责 是 ·公司已订立《提名、薪酬与考核委员会工作细 则》，明确委员会的职权和责任。 ·薪酬委员会应公开其职权范 是 ·职权范围已在网站公开。公司将提供充分资源以 围，并获足够资源履行职责 满足委员会履行职责。 建议最佳常规： ·执行董事及高级管理人员的薪酬结构中已普遍与公司及个人表现挂钩。 ·公司已在年度报告及帐目内具名披露每名董事、监事及高级管理人员的薪酬。 C.问责及核数 C1.财务汇报 守则原则 ·董事会应清晰、全面地评核公司的表现、情况及前景。 公司管制最佳现状 ·董事会在所有向股东发布的历次定期财务汇报中，力求做到内容完备，以 同时符合香港及上海两地交易所的监管要求，并不断完善管理层讨论分析， 全面披露公司的生产经营、财务、项目发展状况。同时，主动增加信息量， 包括公司的经营环境、发展战略、企业文化等信息，加强企业管治报告，对 本集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正、清晰的表述。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·管理层将提供充分的解释及足 是 ·公司管理层在历次董事会均向董事提供公司的 够的资料，供董事会评审有关事 业务进展汇报、财务目标、发展计划及策略性方案 宜 等综合报告。让所有董事可以就提交给他们批准的 51 财务及其它数据资料，作出有根据的评审。 ·董事应承认其有编制帐目的责 是 ·董事负责监督编制年度账目，使该账目能真实及 任；核数师应在报告中就他们的 公平地反映集团在有关年度的业绩及现金流向的 责任作出声明 状况。 ·核数师报告列明了核数师的申报责任。 ·董事会应在定期报告、涉及股 是 ·董事会在所有向股东发布的通告中，对本集团状 价敏感资料的通告以及须披露的 况及前景作出客观、公正、清晰的表述。 其他财务资料中平衡、清晰及明 白地评审公司表现 建议最佳常规： ·公司除发布年度业绩与中期业绩报告，亦按照上海证券交易所的要求，编制并发布第一季度及 第三季度业绩报告。公司于有关季度结束后 30 日内公布及刊发季度财务业绩，而所披露的资料， 足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。 C2.内部监控 守则原则 ·董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投 资及发行人的资产。 公司管制最佳现状 ·董事会授权公司管理层建立并推行内部监控系统，不时检讨有关财务、经 营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。目前该系统正在进一步建 立与完善中。 ·公司在组织架构中设立内部审计部门，按照不同业务及流程定期对本公司 财务状况、经营及内部控制活动进行检查、监督与评价，并聘任外部审计机 构分别按照中国及香港会计准则定期对本公司财务报告进行审计，并以审计 报告的形式提供独立客观的评价与建议。 ·公司按照香港联交所的要求聘任合香港会计师公会资格的会计师协助本公 司会计师的工作，并配合审核委员会定期审核公司财务报告及有关帐目，向 董事会作出报告。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事应最少每年检讨1次内部 是 ·目前公司已建立内部监控系统，在实际运作中， 监控系统(包括财务监控、运作监 公司亦有在组织架构中设立内部审计部门，按照不 控及合规监控以及风险管理功能 同业务及流程定期对本公司财务状况、经营及内部 52 )是否有效 合规控制活动进行检查、监督与评价, 减小风险。 同时，公司管理层及财务总监每年向审核委员会及 董事会汇报有关内部监控的情况，由全体董事评 核。 建议最佳常规： ·公司在所有向股东发布的通告中均确保所披露的是有意义的资料，保证所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 C3.审核委员会 守则原则 ·审核委员会应具有清晰的职权范围，包括就如何应用财务汇报和内部监控 原则作出安排，并于公司核数师保持适当关系。 公司管制最佳现状 ·公司董事会设有审核委员会，成员为杨雄胜、范玉曙、方铿，皆具有财务 管理方面的专业技能和经验，成员全是非执行董事，其中 2 人为独立非执行 董事，并有委任一名专业资格和财务管理专业经验的独立董事，杨雄胜先生 担任委员会主席。 ·审计委员会主要负责监督公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审 核公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司及其附属公司内控制度， 包括财务监控及风险管理等，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 ·2005 年度，审核委员会共召开 4 次会议，皆有管理层及财务总监向其汇报 公司财务状况及有关内部监控的重大事项。 ·审核委员会每年与公司外聘核数师最少直接联系 1 次，了解其核数师报告 的编订程序及原则，以作为评核依据。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·审核委员会完整记录由正式委 是 ·董事会秘书负责整理及备存委员会的会议记录 任的秘书保存，并有委员会全体 及相关会议材料，会议记录对会议审议及表决情况 成员确认 作客观详细的反映，由各与会董事签字确认。 ·现任核数师的前任合伙人不得 是 ·审核委员会的所有成员皆非外聘核数师的前任 担任审核委员会成员 合伙人。 ·审核委员会的职权范围，并应 是 ·公司已订立《审核委员会工作细则》，详细列明 及时公开 了委员会的职权范围及工作程序，满足守则要求的 53 条文，并已登载于网站。审核委员会主要负责监督 公司及其附属公司的内部审计制度及其实施；审核 公司及其附属公司的财务信息及其披露；审查公司 及其附属公司内控制度，包括财务监控及风险管理 等，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 ·董事会应就外聘核数师的选任 是 ·审核委员会就外聘核数师的选任或罢免向董事 或罢免取得审核委员会的意见 会提出建议，经董事会审议后提交股东大会批准方 为有效。 ·审核委员会应获提供充足资源 是 ·审核委员会可按既定程序获取所需的独立专业 以履行其职责 意见，费用由本公司支付。 建议最佳常规： ·审核委员会中有成员担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察及协调二者之间的关系。 D.董事会权力的转授 D1.管理功能 守则原则 ·发行人应明确特别要董事会作决定的事项以及可以转授于管理层处理的事 宜，并指示管理层那些事项须由董事会批准。 公司管制最佳现状 ·董事会的主要职权包括召集股东大会；决定公司的经营计划和投资方案及 公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预算、决算及利润分配方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案及重大收购或出售方案等，并执行股东大 会决议。 ·董事会可以将其部分职权转授予专门委员会、董事工作小组及管理层，并 指出须由董事会批准的事项。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会将管理及行政方面的权 是 ·管理层对董事会负责，主要职权包括主持公司的 力转授予管理层时，必须同时就 生产经营管理工作、组织实施董事会决定的公司年 管理层的权力给予清晰的指引 度经营计划和投资方案等，执行董事会决议。管理 层在行使职权时不能超越其职权范围及董事会决 议。 ·发行人应分别确定保留于董事 是 ·公司在订立的《总经理工作细则》中详细列明了 54 会的职能及转授予管理层的职 须由董事会作出决议的事项，并作出定期检讨。 能，并作出定期检讨 建议最佳常规： ·公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确列载了董事会与管理层 之间的职责分工，并已在网站公布。 ·每名新任董事均获正式委任书，订明有关委任的主要条款及条件。 D2.董事会辖下的委员会 守则原则 ·董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会 权力及职责。 公 ·公司董事会辖下设有 3 个专门委员会，包括战略委员会、审核委员会及提 司管制最佳现状 名、薪酬与考核委员会。董事会充分考虑各位董事的专业技能及经验选任各 委员会成员，使各委员会的工作能高效开展。其中审核委员会及提名、薪酬 与考核委员会的成员大部分由独立非执行董事组成。 ·各委员会均订有明确的工作细则，清楚列载委员会的权力及职责，以及事 务处理程序。 ·各委员会会议定期召开，并向董事会汇报其工作进度及讨论结果，大部分 成员均能积极参与委员会事务。董事会秘书全面协助各委员会工作的开展。 各专门委员会出席情况统计表（出席次数/会议次数） 姓名 职务 战略 审核 提名、薪酬与 委员会 委员会 考核委员会 沈长全 董事长、 2/2 - - 非执行董事 谢家全 执行董事 - - - 孙宏宁 非执行董事 2/2 - - 陈祥辉 非执行董事 2/2 - 1/1 张文盛 非执行董事 - - 1/1 范玉曙 非执行董事 - 4/4 - 崔小龙 非执行董事 2/2 - - 张永珍 独立非执行董事 - - 0/1 方铿 独立非执行董事 - 2/4 - 杨雄胜 独立非执行董事 - - 1/1 范从来 独立非执行董事 - 4/4 - 55 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·董事会应清楚订明委员会的职 是 ·公司董事会下设立的 3 个委员会分别订立工作细 权范围，使委员会能适当地履行 则，指导其决策程序与行为。就委员会的职权范 其职责 围，请见“A4 委任、重选及罢免”、 “B1 薪酬及披 露的水平及组成” 及“C3 审核委员会”。 ·各委员会的职权范围应规定其 是 ·各委员会于每次会议后均向董事会汇报其决定 要向董事会汇报委员会决定及建 及建议，并将须由董事会决定的事项提交董事会审 议 议。 E.与股东的沟通 E1.有效沟通 守则原则 ·董事会应尽力保持与股东持续对话，尤其是藉股东周年大会或其他全体会 议与股东沟通及鼓励他们参与。 公司管制最佳现状 ·董事会尽力保持与股东的持续沟通，将股东周年大会视作与个人股东接触 的主要机会，所有持有公司股份的股东均有权出席。 ·公司在股东大会最少前 21 天发出股东通函，公司在股东周年大会最少前 45 天发出通告及随附年报，详细列明大会审议事项及表决程序。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·会议主席应在股东大会上就每 是 ·每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以 项实际独立的事宜分别提出议案 个别议案分别提出，包括个别董事的选任。 ·董事会主席应出席股东周年大 是 ·董事会主席均有亲身出席股东周年大会并主持 会，并安排委员会主席或成员在 会议，并安排各委员会代表及公司管理层在会上就 会上回答股东提问 股东提问作出回应。 E2.以投票方式表决 守则原则 ·发行人应定期通知股东以投票方式表决的程序，并确保程序符合《上市规 则》及《公司章程》的规定。 公司管制最佳现状 ·公司订立《股东大会议事规则》，明确列载股东大会的投票方式及表决程序， 并确保程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定。 56 ·公司对所有出席会议表决的股份均确认其有效性，委任外聘核数师为监票 员，并委任律师对最后的表决结果出具法律意见书，表决结果在指定报章及 网站公布。 《企业管治常规守则》遵守程序——守则条文及建议最佳常规 守则条文 是否遵守 公司管治程序 ·在股东大会通函中应披露以投 是 ·股东大会通告及随附的通函内详细列明大会审 票方式表决的程序及股东可要求 议事项及表决程序，同时有关程序也在大会上作说 以投票方式表决的权力,大会主 明；大会主席投票披露持有委任代表投票权。 席及／或董事在会议上个别或共 同持有委任代表投票权在会议上 披露董事持有所有委任 ·确保所有票数均适当点算及记 是 ·公司委任外聘核数师为监票员，对所有有效票数 录在案 进行适当点算并记录在案。公司并委任律师对最后 的表决结果出具法律意见书。 ·大会主席应在会议开始前解释 是 ·大会主席安排会议程序及股东提问，在所有股东 投票表决及股东提问的程序 对议案充分了解的前提下进行大会表决。 （四）董事进行证券交易的标准守则 经本公司向所有董事、监事作出特定查询，本公司的董事、监事在报告期內遵 守香港上市规则附录 10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》所订有关进行证 券交易的标准。报告期内，本公司订立《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进 行证券交易的标准守则》，约束相关人员按照本守则进行证券交易的行为。 （五）核数师酬金 本公司 2004 年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司 和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2005 年度的境内会计师和境外核数师，鉴 于 2005 年度审计项目和工作量的增加，本年度审计费用增加到人民币 130 万元。此 外本公司并未支付任何其他非核数服务费用，亦没有任何影响其独立性的费用。 57 （六）信息披露与投资者关系 1、信息披露 本公司严格按照法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确和 完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平 等、充分的知情权，忠实履行法定信息披露义务。董事会秘书是本公司信息披露的 执行者。 报告期内，本公司按照上海、香港交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告和 17 次临时公告，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。 2、投资者关系 投资者关系是上市公司谋求自身价值最大化的主动行为，本公司管理层一贯注 重投资者关系，严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，并透过不同渠道加 强与投资者的沟通与联系，提高公司透明度。公司订立《投资者关系管理工作制度》， 确定投资者关系管理工作的开展方式、工作内容和范围以及相应的工作程序等。 报告期内，本公司通过定期与临时公告及时披露重大信息以及可能影响投资者 利益的有关事态，致力提高信息披露资料的素质。并充分利用公司网站，定期公布 有关经营动态及资讯信息，使投资者及时清晰了解公司的最新发展情况。 本公司亦重视与投资者之间的双向、互动交流。于本年度内在香港举行了两次 业绩路演，参加了多次大型投资者推介活动，日常接待国内外知名大型基金管理公 司的高层代表和分析员来访 70 家 100 多人次，公司并于年内邀请境外投资者、分析 员近 20 人及十多位香港财经媒体记者，现场参观公司资产，同时，亦通过新闻发布 会、分析员会议、电话会议等多种形式保持与境内外传媒及机构投资者的紧密联系。 本公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通， 从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场 对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。 至本年度结束时，公司 A 股流通股的收市价为人民币 6.38 元/股，A 股流通股 总市值为人民币 9.57 亿元， H 股收市价为港币 4.375 元/股，H 股总市值为港币 53.46 亿元。 58 七、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 股本结构 本次变动前 配 送 公积金 增 其 本期变动后 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,381,214,600 3,381,214,600 其中 国家持有股份 2,781,743,600 2,781,743,600 境内法人持有股份 599,471,000 599,471,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 284,532,900 284,532,900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3,665,747,500 3,665,747,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市外资股 境外上市外资股 1,222,000,000 1,222,000,000 其他 已上市流通股份合计 1,372,000,000 1,372,000,000 三、股份总数 5,037,747,500 5,037,747,500 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股，发行 价格为每股 3.11 元港币（折合人民币 3.33 元）。 2、本公司于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投资者 配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为 每股人民币 4.20 元，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。 59 3、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，并在 美国场外市场挂牌交易。 （三）主要股东持股情况 1、报告期末股东数 截至 2005 年 12 月 31 日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计 26,128 户。 其中境内股东 25,319 户，外资股股东 809 户。 2、公司主要股东持股情况 （1）截至 2005 年 12 月 31 日，拥有本公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本期末持股数 变动增减情 占总股本 股份性质 （股） 况（+-） 比例(%) 1 江苏交通控股有限公司 2,781,743,600 55.22 国家股 2 华建交通经济开发中心 597,471,000 11.86 国有法人股 3 HSBC Halbis Partners (Hong 159,892,000 159,892,000 3.17 H股 Kong) Limited 4 Sumitomo Mitsui Asset 97,302,000 -2,246,000 1.93 H股 Management Limited 5 JPMorgan Chase & Co. 71,115,500 1.41 H股 6 Genesis Fund Managers, LLP 58,576,000 58,576,000 1.16 H股 7 华夏证券有限责任公司 21,160,000 0.42 社会法人股 8 银河证券有限责任公司 17,201,566 -10,085,906 0.34 A股 9 申银万国证券股份有限公司 14,450,000 0.29 社会法人股 10 上海海基物业发展有限公司 14,150,000 0.28 社会法人股 注：十大股东持股相关情况说明： （a）本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人关系； （b）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 （c） Genesis Fund Managers, LLP 于 2006 年 1 月 4 日送交香港交易所表格 2 指自 1997 年 7 月 4 日持有在关股份权益。 60 （2）本公司控股股东---江苏交通控股有限公司 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“控股公司”）于 2000 年 9 月 15 日成 立。该公司持有本公司 2,781,743,600 股股份，约占本公司总股本的 55.22%。 交通控股公司由江苏省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营 单位和投资主体，法人代表：沈长全，注册资原为本人民币 46 亿元，2004 年 9 月 15 日与江苏省另一交通投资主体江苏交通产业集团有限公司合并后重新办理工商 变更登记，现注册资本为人民币 168 亿元，其经营范围为：在省政府授权范围内， 从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、 经营和管理,按章对通行车辆收费；实业投资，国内贸易。 － 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系 江苏交通控股有限公司 55.22％ 本公司 （3）持股 10％以上股东－华建交通经济开发中心 股东名称 华建交通经济开发中心 法定代表人 傅育宁 成立日期 1993 年 12 月 18 日 注册资本 人民币 5 亿元 企业性质 全民所有制 持股比例 11.86% 经营范围 主营公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施 新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售等。 61 3、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司前十名流通股股东情况： 序号 股东名称 期末持股数（股） 股份种类 1 HSBC Halbis Partners (Hong Kong) Limited 159,892,000 H股 2 Sumitomo Mitsui Asset Management Company, 97,302,000 H股 Limited 3 JPMorgan Chase & Co. 71,115,500 H股 4 Genesis Fund Managers, LLP 58,576,000 H股 5 银河证券有限责任公司 17,201,566 A股 6 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 13,430,891 A股 7 Winner Glory Development Ltd 12,000,000 H股 8 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 9,243,263 A股 9 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 8,880,000 A股 10 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开 5,532,730 A股 放式证券投资基金 注：本公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人关系。 本公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系。 4、于 2005 年 12 月 31 日，就本公司所知，根据香港证券及期货条例而备存的登记 册，下述人士持有本公司股份或相关股份面值之 5％或以上权益或淡仓： 名称 身份 直接权益 H 股数目 占H股 （总股份） 比例% HSBC Halbis Partners (Hong Kong) 所控制法团 不是 159,892,000 13.08 Limited (1)HSBC Investments 权益 (3.17) (Hong Kong) Limited J.P. Morgan Chase ＆ Co. 所控制法团 不是 75,069,500 6.14 权益 (1.49) Sumitomo Mitsui Asset Management 所控制法团 不是 97,302,000 7.96 Company, LimitedSumitomo Life 权益 (1.93) Insurance Company (2) Sumitomo Life Insurance 所控制法团 不是 85,352,000 6.98 Company(2) 权益 (1.69) 62 JPMorgan Chase & Co.J.P. Morgan 所控制法团 不是 71,115,500 5.82 Chase ＆ Co.(3) 权益 (1.41) Affiliated Managers Group 所控制法团 不是 58,576,000 5.36 Inc.(4) 权益 (1.16) Genesis Fund Managers, LLP (4) 实益人 是 58,576,000 5.36 (1.16) 注： (1) HSBC Halbis Partners (Hong Kong) Limited因作为投资经理视为持有的权益。 其表格2指其母公司为HSBC Holdings plc。 (2) Sumitomo Life Insurance Company为Sumitomo Mitsui Asset Management Company, Limited控权股东, 当作持有的股份权益。Sumitomo Mitsui Asset Management Company, Limited因作为投资经理视为持有的权益。 (3) JPMorgan Chase & Co. 因所控制的下述法团的权益, 当作持有的权益:- (i) JPMorgan Chase Bank, N.A., 一家100%直接控制的法团,所持有的 65,566,900股(亦可供借出的股份); (ii) J.P. Morgan Whitefriars Inc., 一家 100%间接控制的法团, 所持有的 5,548,600 股。 (4) 为同一股份权益。Genesis Fund Managers, LLP 于 2006 年 1 月 4 日送交香港 交易所表格 2 指自 1997 年 7 月 4 日持有在关股份权益。其 Managing Partner(母公 司) 为 Affiliated Managers Group Inc.。 除上文披露者外，据本公司所知，于 2005 年 12 月 31 日，并无任何根据香港证 券及期货条例需披露之其他人士。 （四）购买、出售及赎回本公司股份 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公 司股份之行为。 （五）优先购股权 根据中华人民共和国法律及本公司章程，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 63 (六) 公众持股 于 2005 年 12 月 31 日及 2006 年 4 月 7 日(就准备此项本披露的最后可行日期)， 本公司符合香港上市规则的 25%公众持股有关要求。 64 八、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 沈长全 男 58 董事长 2003 年 5 月至 2006 年 谢家全 男 55 执行董事、总经理 2004 年 6 月至 2007 年 孙宏宁 男 45 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 陈祥辉 男 43 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 张文盛 男 59 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 范玉曙 女 54 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 崔小龙 男 45 非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 张永珍 女 74 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 方 铿 男 68 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 杨雄胜 男 46 独立非执行董事 2003 年 5 月至 2006 年 范从来 男 44 独立非执行董事 2005 年 5 月至 2008 年 周建强 男 53 监事会主席 2003 年 5 月至 2006 年 张承育 男 55 监事 2003 年 5 月至 2006 年 马 宁 女 49 监事 2003 年 5 月至 2006 年 伍育钧 男 43 职工代表监事 2003 年 5 月至 2006 年 尚 红 女 43 职工代表监事 2004 年 7 月至 2007 年 吴赞平 男 42 副总经理 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 钱永祥 男 42 副总经理 2004 年 1 月至 2007 年 1 月 刘 伟 女 50 财务总监 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 姚永嘉 男 42 董事会秘书 2003 年 12 月至 2006 年 12 月 李慧芬 女 45 香港公司秘书 2005 年 6 月至 2006 年 5 月 注： 1、 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。包括其 配偶或子女、亲属及其通过控制 30％或以上股份的公司、信托。 2、 本公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 65 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001 年 1 月起至今 孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003 年 5 月起至今 张文盛 华建交通经济开发中心 副总经理 1998 年 11 月起至今 范玉曙 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2002 年 12 月起至今 崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002 年 2 月起至今 周建强 江苏交通控股有限公司 总经理 2000 年 11 月起至今 张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002 年 1 月起至今 马 宁 华建交通经济开发中心 计划财务部副经理 1998 年 9 月起至今 （三）年度报酬情况 董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会根据 相关规定及公司实际情况而厘定，经本公司股东大会审议批准，由本公司与其所签 订的薪酬协议为确定依据。2005 年度，本公司 4 名独立董事在公司领取独立董事酬 金，其余董事、监事（包括在公司任职的）均不领取董事酬金和监事酬金。在本公 司任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位领取管理薪酬。 1、本公司 2005 年度支付给两位境外独立董事的酬金折合人民币约为每人每年 105 千元（2004 年：106 千元，差异为 2005 年汇率变动所致），支付给两位境内独 立董事的酬金为每人每年人民币 40 千元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报 酬，报酬总额折合人民币约 290 千元。其他董、监事均未在公司领取报酬和津贴。 2、本公司高级管理人员包括各副总经理、财务总监及公司董事会秘书，高级管 理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成，其福利包括公司按规定缴 纳的养老金计划供款和各项社会保险等，无住房及其他津贴。 3、在股东单位领取薪酬的董事和监事包括：沈长全、张文盛、孙宏宁、陈祥辉、 范玉曙、崔小龙、周建强、张承育、马宁。 66 － 2005 年度董事、监事、高级管理人员领取报酬详情 人民币：千元 人员 董（监）事酬金 管理薪酬 合计 董事 沈长全 － － － 谢家全 － 310 310 张文盛 － － － 孙宏宁 － － － 陈祥辉 － － － 范玉曙 － － － 崔小龙 － － － 独立董事 张永珍 105 － 105 方铿 105 － 105 杨雄胜 40 － 40 *范从来 20 － 20 *洪银兴 20 － 20 监事 周建强 － － － 张承育 － － － 马宁 － － － 尚红 － 172 172 伍育钧 － 172 172 高级管理人员 吴赞平 － 248 248 钱永祥 － 217 217 刘伟 － 198 198 姚永嘉 － 171 171 李慧芬 － － － *李大鹏 － 124 124 合计 290 1,612 1,902 *独立董事洪银兴、范从来本年度在公司的任期均为半年，各领取一半独立董事酬金。 *本公司原副总经理李大鹏于 2005 年 6 月离任，其年度酬金为任期内薪酬。 67 （四）董事、监事和高级管理人员变动情况 本公司独立董事洪银兴先生因担任国家公务员，自 2004 年度股东周年大会日起 退任，本公司聘任范从来先生担任独立非执行董事，任期自 2004 年度股东周年大会 日起至 2007 年度股东周年大会召开日止。 2005 年 6 月，本公司副总经理李大鹏先生因工作变动辞去公司管理职务，本公 司对李大鹏先生在任期内所作出的杰出贡献表示诚挚谢意。 2005 年 8 月，本公司聘任刘伟女士担任财务总监职务。 （五）董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事之合约 本公司除与谢家全先生签订委聘合同外，与其他各董事、监事均已订立服务合 约，此等合约内容在各主要方面均相同，合约期限从 2003 年股东大会召开之日（或 委任日）起至 2006 年股东周年大会召开之日。本公司或董事、监事可以不少于三个 月事先书面通知终止合约。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立或拟 订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。本公司亦没有 董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连任而需赔偿的情 况。 － 董事、监事之合约利益 本公司并没有董事、监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存 在关键性利害关系的合约等详细资料。 － 董事、监事及高级管理人员之声明及承诺 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员已按上海交易所上市规则之要求 签订了声明及承诺书。 － 董事、监事及高级管理人员之证券交易 报告期内，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人事概无根据证 券及期货条例或上市公司董事进行证券交易的标准守则需作披露持有任何本公司及 其附属子公司、联营公司的注册股本权益的记录。 68 在该年度，本公司及其附属子公司、联营公司并未作授予董事、监事、高级管 理人员及其关联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其附属子公司、 联营公司的股本或债券而取得利益的安排。 （六）董事、监事及高级管理人员简历 － 董事 沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县 长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的城市与交通建设， 并在 1992 至 1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管 理经验；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司董事长。 谢家全先生：董事、总经理，1951 年出生，大学，研究级高级工程师。谢先生 自 1978 年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；1985 年起任江苏省交通 厅规划计划处副处长；1992 年起任江苏省高速公路建设指挥部工程处副处长、计划 处处长、副总工程师、现场指挥、副总指挥；2003 年 8 月起任江苏宁沪高速公路股 份有限公司扩建工程指挥部副总指挥，2003 年 12 月起担任本公司总经理。谢先生 长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作，是具有丰富的高速公路建设、管 理经验的高级专家。 张文盛先生：董事，1947 年出生，高级经济师。张先生自 1968 年起在天津港 工作；1974 年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局 副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管 理工作；1998 年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股 份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司副董事 长和安徽皖通高速公路股份有限公司董事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经 验。 孙宏宁先生：董事，1961 年出生，大专，上海中欧 EMBA 在读。孙先生自 1994 年任江苏省国家保密局副处长；1995 年任江苏省委办公厅秘书；2001 年任江苏省政 府办公厅秘书；2003 年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏嘉杭高 69 速公路有限公司副董事长，华泰证券有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等 职，具有丰富的经营和管理经验。 陈祥辉先生：董事，1963 年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工 程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅 工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。 现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任江苏省青年商会副会长、中国 公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员 会主任委员等职。 范玉曙女士：董事，1952 年出生，大专、高级会计师。范女士曾担任江苏省租 赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职，现任江苏交通控股有限 公司财务审计部部长，并在江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路股 份有限公司任董事，任江苏交通会计学会副会长等职，有二十余年从事金融、财务 管理经验。 崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，高级经济师。崔先生自 1984 年起在 江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公司副总经理、江苏交通控 股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公司营运安全部部长；兼任江 苏省高速公路联网收费管理中心主任。并在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务。 具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。 张永珍女士：独立董事，1932 年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员会 委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香 港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司 董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立 信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移动通讯有限公司董事、上海华侨商务总 汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司董事长，具有几十年商业投资和创业经 验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别 行政区金紫荆星章。 70 方铿先生：独立董事，1938 年出生，祖籍上海。六十年代毕业于美国麻省理工 学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代超市有限公司董事长、香港肇丰针织有 限公司董事长及全国政协委员。同时担任重要工商贸易团体职位,如香港纺织业联会 名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及香港纺织业咨询委员会委员等职。 杨雄胜先生：独立董事，1960 年出生，博士生导师。杨先生自 1981 年任职江 苏省连云港财经学校教研室主任；1987 年在江苏省连云港审计局任职；1994 年调入 南京大学会计系，1999 年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。 范从来先生：独立董事，1962 出生，博士生导师，全国著名的经济学家。范先 生自 1983 年起在南京大学商学院经济学系任助教，1988 年起在南京大学商学院经 济学系任讲师，1996 年起在南京大学商学院经济学系任教授、系主任，现任南京大 学商学院副院长、江苏省金融学会副会长、江苏省投资学会副会长。范先生长期从 事货币金融公司金融与资本市场方面的教学和研究工作，具有丰富的经济学学术理 论，多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉，并于 2003 年获得国家教育部“国 家级高校教学名师奖”。 － 监事 周建强先生：监事会主席，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕 士研究生毕业。周先生自 1985 年起进入江苏省计划经济委员会，曾任处长；1997 年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主 任；2001 年 1 月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和 金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经营经验。 张承育先生：监事，1951 年出生,大学，高级经济师。张先生自 1985 年起先后 任江苏扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996 年起 任扬州市交通局副局长；2001 年 1 月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理； 2001 年 7 月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002 年 1 月起任江苏交通 控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。 71 马宁女士：监事，1956 年出生，大专学历，会计师。现任华建交通经济开发中 心财务部副经理。马女士自 1975 年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990 年 1 月起在中国航海学会工作，任会计职务；自 1994 年 6 月至今在华建交通经济开 发中心工作，现任计划财务部副经理。 伍育钧先生：监事，1963 年出生，大学，双学士，高级工程师。伍先生自 1991 年起在苏州市交通工程管理处工作，1992 年在苏州市高速公路建设指挥部工作， 1993 年任苏州市高速公路建设指挥部工程科科长；1997 年起任本公司苏州管理处副 处长；2002 年起任本公司人力资源部经理。伍先生长期从事交通行业管理工作，具 有丰富的公路建设及企业经营管理经验。 尚红女士：监事，1963 年出生，大学，高级工程师。尚女士自 1985 年 7 月至 1993 年 5 月在南京金陵职业大学土建系任教；1993 年 6 月至 1996 年 9 月在江苏省 高速公路建设指挥部工程处担任工程师；1996 年 9 月任公司经理部计划科副科长； 2000 年 5 月任公司证券处计划科科长；2002 年 2 月任公司投资发展部副经理；2004 年 1 月任公司投资发展部经理至今。 － 高级管理人员 吴赞平先生：副总经理，1964 年出生，大学、高级工程师，1992 年 8 月加入本 公司。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长、本公司工程技 术处副处长及经理、总经理助理等职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。 钱永祥先生：副总经理，1964 年出生，工学硕士、工商管理硕士，现任本公司 副总经理。钱先生 1987 年至 1992 年于东南大学任教，1992 年起加入本公司，曾任 计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略研究、公司 投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。 72 刘伟女士：财务总监，1956 年出生，大学、高级会计师，1992 年 8 月加入本公 司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务部负责人及 江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。刘女士从事 经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，1992 年 8 月加入 本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科 长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程 管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 李蕙芬女士：香港董事会秘书，1961 年出生，1983 年于香港理工学院（现为香 港理工大学）取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书（特许秘书及行政 人员公会会员）及香港公司秘书公会会员。 （七）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司共有员工 2,837 名，其中行政人员 333 名，财 务人员 67 名，技术人员 82 名及生产人员 2,504 名。公司员工中有各种专业职称的 人员占员工总数的 10%，拥有大、中专以上学历的员工占总数的 34％。 1、员工薪酬及福利政策 － 员工薪酬 本公司员工用工性质分为劳动合同制和劳务协议两种，员工薪酬总额经由董事 会批准，现行薪酬体系为技能工资制，员工薪酬在对员工劳动合同考核的基础上发 放。2005 年度，本公司实际使用员工工资总额为人民币 93,869 千元。 2005 年末，本公司对现行薪酬体系进行了改革，将技能工资制改革为以绩效为 驱动的岗位工资制，该项制度将于 2006 年开始推行。 － 员工住房补贴 本公司员工住房货币化分配机制采用一次性补贴形式，对于 1998 年 11 月 30 日前参加工作并为公司服务满 5 年的无房员工和住房未达到规定面积标准的员工， 实行购房时一次性计发住房补贴，补贴资金直接进入当期成本， 2005 年度，本公 司实际发放职工住房补贴资金人民币 8,257 千元。 73 － 员工保险计划 本公司参与由政府筹办的基本养老金计划，公司支付相等于员工薪金的 21%， 员工个人缴纳比例为 8%。此项养老金本公司已足额缴纳，2005 年度共计人民币 13,880 千元，在本公司成本中列支。政府筹办的养老金将承担对本公司退休员工支 付养老金的责任。 本公司员工基本医疗保险办法参照江苏省颁布的《职工医疗保险制度改革的实 施意见》，其缴费率不超过员工工资总额的 9%，该项费用从成本中开支。此外，公 司按国家规定为员工办理了工伤保险、失业保险和生育保险。为了能更好的保障员 工待遇，公司还为员工在商业保险公司办理了补充医疗保险、意外伤害保险。 2005 年度，本公司为员工办理各类保险共计支出人民币 6,200 千元。 － 企业年金计划 为了更好地建立企业内部激励约束机制，调动员工积极性，改善员工退休后的 生活水平，本公司从 2005 年度开始实行企业年金计划，由公司和符合条件的在岗职 工双方按约定比例共同缴纳，设立专门帐户并建立年金基金，企业年度交费基准为 上年经核准工资总额的 1/12，员工个人交费基准为企业为当事人缴费标准的 10％。 2005 年度，本公司共为员工缴纳企业年金人民币 6,147 千元，该项费用从当期成本 中开支。 2、员工教育培训 本公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对性 地开展实际、实用、有效的培训计划。培训内容主要包括提升管理人员综合管理水 平，提高员工岗位技能，以及专业技术人员的继续教育和特殊工种人员的持证上岗 等，以提高员工个人综合能力，加强企业团队协作精神，实现长远发展策略目标。 2005 年度，本公司各业务部门共举办各类专题培训 14 期，参培人数达 572 人次。 基层单位立足岗位技能培训，采取岗位练兵、技能竞赛、经验交流等形式，生产人 员参培率达 100％。 74 九、股东大会情况简介 （一）2004 年度股东周年大会 本公司 2004 年度股东周年大会于 2005 年 5 月 18 日召开, 会议决议分别刊登于 2005 年 5 月 19 日的中国证券报 、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （二）2005 年度第一次临时股东大会 本公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 9 月 9 日召开，会议决议分别 刊登于 2005 年 9 月 12 日的中国证券报 、上海证券报、香港南华早报、香港经济日 报。 十、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2005 年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、上市规则及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎开展工作， 竭诚维护公司及股东的利益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书职责，负责监事会日常事务并协助监事会与 董事会及公司管理层的沟通。2005 年度，本公司监事会共召开三次会议，会议的召 集、召开和决议均符合法律程序。监事会列席了全部董事会会议，对董事、管理层 及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督。 1、2005 年 3 月 18 日召开的第四届六次监事会 会议对本公司 2004 年度业绩报告及监事会工作报告进行了审议。 2、2005 年 4 月 22 日召开的第四届七次监事会 － 审议本公司 2005 年度一季度报告； － 批准将公司章程有关条款修改作为临时提案提交 2004 年度股东周年大会 审议。 － 审议公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准守则。 75 3、2005 年 8 月 19 日召开的第四届八次监事会 会议对本公司 2005 年上半年业绩报告进行了审议。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会 执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司 各项制度的订立程序规范，制度执行及日常经营管理活动均依法经营、规范运作。 公司根据有关规定及时对《公司章程》相关条款进行了修订，使章程内容进一步合 理、完善。并制定了《董事、监事、高级管理人员及有关雇员进行证券交易的标准 守则》，规范了相关利益人员的证券交易行为。 公司董事及高级管理人员均能按照有关法律、法规之规定，认真履行其职责， 以公司整体利益为出发点，发扬团队精神，积极、谨慎、勤勉地履行义务，决策程 序合法有效，没有发生违反法律、法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、 本公司股东及员工权益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真审阅了本公司 2005 年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料 等，认为本公司的财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无 发现问题。本公司境内外会计师分别按香港会计准则和中国会计准则对公司 2005 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计 报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。 2005 年度本公司的派息率较上年有进一步提高，反映了公司希望尽可能多的给予股 东回报的意愿。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对沪宁高速公路扩建工程及 312 国道沪宁段经营权收购事项 的资金筹集、运用及进展情况进行了全过程有效监督，认为资金使用规范，成本控 制严格。同时公司积极抓住市场机遇，发行 40 亿短期融资债券，有效降低了筹资成 本。董事会决定转让公司持有的中交海德股权事宜，也是出于专注主业、减少多元 76 化经营的发展策略考虑。监事会认为：公司所有投资、收购、出售的资产是满足公 司未来持续发展的需要，符合公司及所有股东的长远利益。同时，交易价格在充分 评估的基础上厘定，交易公平、价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 4、公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文 件，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容。关联交 易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，充分维护公司利益及股东的权 益，无任何损害公司利益及股东权益的行为。 监事会将秉承一贯的严谨、勤勉作风，忠实履行监事会职责，维护股东合法权 益。 承监事会命 监事会主席 周建强 二零零六年四月七日 中国·南京 77 十一、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项 2005 年 8 月 19 日，本公司四届十三次董事会审议批准转让所持有的上海中交 海德交通科技股份有限公司 35.71％股权。 本公司于 2002 年 6 月出资 750 万元参股上海中交海德交通科技股份有限公司， 持有其 35.71％股权。该公司设立初期由于业务转型、市场开拓等，投入较大而收 益较少，经营业绩已连续三年亏损。考虑到 IT 行业市场竞争激烈，未来的不确定性 较大，同时亦考虑到公司专注主业、减少多元化经营的发展策略，董事会决定将公 司持有的中交海德股份全部转让。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估结果，中交海德公司于基准 日的市场价值约为人民币 14,030 千元，本公司于中交海德的股权价值约为人民币 5,010.4 千元。本公司于 2005 年 11 月 17 日按此评估价在江苏省产权交易中心挂牌 转让，由于一直未有受让方接牌，本公司分别于 2006 年 1 月 16 日、2006 年 3 月 25 日调整了挂牌价格，目前价格约为人民币 4,058.4 千元。 （三）重大关联交易事项 － 与现代路桥订立养护合同 2005 年 4 月 22 日，本公司与广靖锡澄就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路 和锡澄高速公路的维修与养护服务分别与现代路桥订立养护合同，合同期限自 2005 年 5 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，合同最高预计养护费分别不超过人民币 25,000 千元及人民币 25,000 千元。 养护服务费的定价原则为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托 的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定。 养护服务费用上限乃基于 2005 年预计工程而作出。公司将监控情况, 令安排的工程 总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄的自有资金拨付。 78 两份养护合同最高预计养护费合共为人民币 50,000 千元，少于本公司 2004 年 12 月 31 日经审计综合资产总值、收入及本公司市价的 2.5%,故养护服务安排是根据 香港上市规则第 14A.34 条的持续关联交易，需符合报告及公告规定，但无需独立股 东批准。有关公告已于 2005 年 4 月 25 日刊登香港及国内报章。 报告期内，本公司及广靖锡澄公司与现代路桥签订的两份养护合同的实际发生 额分别为人民币 17,329 千元及人民币 24,981 千元。 － 独立董事意见 本公司四届十一次董事会对该关联交易进行了合法有效的表决，独立董事就有 关事项进行了认真审核并确认： 签署两份养护合同符合本公司全体股东利益,而两份养护合同乃在有关公司一 般及日常业务中订立而有关的条款均为一般商业条款，该交易对于本公司股东而言 属公平合理。 （四）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司没有发生重大托管、租赁事项。 本公司的重大承包事项主要为与负责沪宁高速公路江苏段扩建工程的众多承建 商签订的工程承包合同，截至 2005 年 12 月 31 日，扩建工程累计签署工程承包合同 513 份，合同总价为人民币 91.4 亿元，实际发生额为人民币 77.67 亿元。 2、重大担保及资产押记 报告期内，本公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保或存在资产 押记的情况。 3、委托理财情况 报告期内，本公司没有委托他人进行现金资产管理的活动。 79 4、关联方资金往来及对外担保 报告期内，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》要求，本公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；纳入公司合并会计 报表范围的各子公司均未发生上述情况。 本公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5、其他重大合同 报告期内，本公司订立并正在履行的重大合同包括： （1）本公司于 2004 年 4 月 14 日与江苏省交通厅公路局就宁沪二级公路拓宽改 造后延长期的经营权签署第二补充合同，本公司以人民币 27 亿元向公路局购买宁沪 二级公路新经营权，新经营期限从 2012 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日止。 （2）2004 年 12 月，本公司以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司取得借款人民币 200,000 千元，借款期限为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 12 月 26 日，借款利息按年息 5.022％计算。 （3）本公司及广靖锡澄公司于 2005 年 4 月 22 日与现代路桥就沪宁高速公路江 苏段及广靖、锡澄高速公路维修及养护服务订立养护合同，合同期限自 2005 年 5 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，合同预估总价不超过人民币 50,000 千元。 （五）承诺事项 1、本公司董事会承诺 2005 年度利润分配方案：2005 年分配现金红利一次，分 配比例不低于该年度净利润的 50%。 本公司董事会已忠实履行该承诺，执行情况请参见“董事会报告”中的“本年 度利润分配预案”。 2、报告期内，本公司或持有本公司股份 5%以上的股东没有在指定报纸和网站 上披露对本公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 80 （六）聘任会计师事务所情况 本公司 2004 年度股东周年大会批准继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司 和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司 2005 年度的境内会计师和境外核数师，鉴 于 2005 年度审计项目和工作量的增加，本年度审计费用增加到人民币 130 万元。此 外本公司并未支付任何其他费用，亦没有任何影响其独立性的费用。 该两家审计师自 2003 年开始为本公司提供审计服务，已连续提供审计服务 3 年。 （七）监管机构处罚情况 报告期内，本公司及本公司董事会、董事均没有受到监管部门处罚批评及其他 公开谴责的情况。 十二、财务报告 十三、备查文件 包括下列文件： （一） 载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （三） 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿； （五） 公司章程； （六） 在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地：南京石鼓路６９号江苏交通大厦二十七楼本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零六年四月七日 中国·南京 81 附录： 一、路桥项目情况介绍 － 沪宁高速公路江苏段 沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车，为双向四车道全封闭高速公路，西起南 京马群，东至上海安亭，主线全长 248.21 公里，沿线设有 6 个服务区，18 个收费 站，建设总投资人民币 61.57 亿元。作为苏沪交通主动脉的沪宁高速公路自通车以 来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。 2004 年 6 月，本公司投资约人民币 105.4 亿元将沪宁高速公路江苏段扩建为双 向八车道，扩建工程预计于 2006 年全部完成。扩建完成后的沪宁高速公路江苏段收 费经营期延长 5 年至 2032 年。 － 宁沪二级公路江苏段 宁沪二级公路西起南京东阳立交，东至上海安亭，全长 271.1 公里，于 1991 年 12 月建成通车，全线设有 6 个收费站，为开放式二级公路。1997 年 6 月，本公 司投资人民币 13.46 亿元收购了其 15 年收费经营权。 目前，宁沪二级公路江苏段正在进行双向四车道一级公路扩建改造，预计于 2005 年完成。2004 年 6 月，本公司投资人民币 27 亿元收购其扩建改造完成后延长 的 12 年收费经营权，收费经营期至 2024 年。 － 宁连高速公路南京段 宁连高速公路南京段是江苏省西南至东北向重要运输通道的组成部分，起自南 京六合，止于安徽天长，于 1996 年 9 月建成通车，长 29.8 公里，为双向四车道全 封闭高速公路，设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币 4.48 亿元收购 其 30 年收费经营权，经营期至 2029 年。 － 广靖高速公路 广靖高速公路北起泰兴广陵，南至江阴长江公路大桥北端，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 17.2 公里，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。 82 － 锡澄高速公路 锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端，南至无锡钱巷，于 1999 年 9 月建成 通车，为全封闭双向六车道高速公路，全长 35 公里，沿线设有 1 个服务区，4 个收 费站，经营期至 2029 年。 － 江阴长江公路大桥 江阴长江公路大桥为钢悬索桥，于 1999 年 9 月建成通车，大桥全长 3071 米， 桥面按双向六车道高速公路设计，设有 1 个收费站，经营期至 2029 年。江阴长江公 路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线的重要 区段，是连接江苏南部与北部的咽喉要道。 － 苏嘉杭高速公路江苏段 苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路，全长 100.1 公里，分南 北两段。南段由苏州至吴江，长约 54.4 公里，于 2002 年 12 月建成通车；北段由常 熟至苏州，长约 45.7 公里，于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路江苏段全线 共设有 2 个服务区，10 个收费站，是江苏、浙江两省的交通枢纽，经营期至 2032 年。 二、车型分类及收费标准 － 高速公路车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 最低收费 收费系数 客车 货车 （元/公里） （元） ≤7 座 1 0.45 15 第一类 ≤2 吨 1.5 0.675 15 8 座－19 座 1.5 0.675 15 第二类 2 吨－5 吨 2 0.90 20 （含 5 吨） 20 座－39 座 2 0.90 20 第三类 5 吨－10 吨（含 10 吨） 2.5 1.125 20 ≥40 座 2 0.90 20 第四类 10 吨－15 吨（含 15 吨） 3 1.35 30 20 英尺集装箱车 >15 吨 第五类 3.5 1.575 30 40 英尺集装箱车 83 － 江阴大桥车型划分及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 （元/车次） 客车 货车 江阴大桥 第一类 ≤7 座 25 ≤2 吨 35 第二类 8 座－19 座 35 2 吨－5 吨（含 5 吨） 60 第三类 20 座－39 座 60 5 吨－10 吨（含 10 吨） 85 第四类 ≥40 座 60 10 吨－15 吨（含 15 吨） 95 20 英尺集装箱车 第五类 >15 吨 100 40 英尺集装箱车 － 普通公路车型划分及收费标准 潘家花园收费 古南收费站 G312 国道望亭、洛 站收费标准 收费标准 社、奔牛、戴家门、 类别 车型及规格 南京收费站收费标准 （元/车次） （元/车次） （元/车次） 客车 货车 小型拖拉机、 5 20 5 正三轮 第一类 ≤7 座 10 30 10 ≤2 吨 12 30 12 第二类 8 座-19 座 12 30 12 2 吨-5 吨 15 40 20 （含 5 吨） 第三类 20 座-39 座 15 40 20 5 吨-10 吨 25 80 30 （含 10 吨） 第四类 ≥40 座 15 40 20 84 10 吨-15 吨 （含 15 吨） 30 100 40 20 英尺集 装箱车 >15 吨 第五类 40 英尺集 45 120 60 装箱车 － 对装运 2 只 20 英尺国际标准集装箱运输车辆的收费，按以上 40 英尺集装箱车 辆收费标准执行。 三、载货汽车计重收费标准 － 正常车辆（不超限车辆）的计重收费标准 1、封闭式高速公路计重费率 基本费率为以 0.09 元/吨公里计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基 本费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 0.09 元/吨公里线性递减到 0.04 元/吨公里； 大于 40 吨的车辆按 0.04 元/吨公里计费；车辆总轴重不足 5 吨者，按 5 吨计费；计 重收费不足 20 元时，按 20 元计费。 2、江阴长江大桥计重费率 基本费率为 6 元/吨车次。根据实际车货总质量，小于 10 吨的车辆按 6 元/吨车 次计费；10 吨至 40 吨的车辆按 6 元/吨车次线性递减到 3 元/吨车次计费；大于 40 吨的车辆按 3 元/吨车次计费；车货总质量不足 5 吨时，按 5 吨计费。 3、普通公路计重费率 基本费率以 1.5 元/吨车次计。根据实际车辆总轴重，小于 10 吨的车辆按基本 费率计费；10 吨至 40 吨的车辆按 1.5 元/吨车次线性递减到 1.1 元/吨车次；大于 40 吨的车辆按 1.1 元/吨车次计费；计重收费不足 12 元时，按 12 元计费。 85 4、个别普通公路收费站计重收费标准： 收费标准一 10 吨以下货车 1.5 宁连公路潘家花园收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 1.5－1.1 40 吨以上货车 1.1 收费标准二 10 吨以下货车 2 312 国道苏州望亭、无锡洛社、 常州奔牛收费站 （计重收费标准） 10 吨至 40 吨货车 元/吨车次 2－1.47 40 吨以上货车 1.47 － 对超限运输车辆实施加重收费 按照车货总质量超总轴限（或总质量限）的不同分别确定加重收费标准，具体 标准如下： 1、正常质量的车辆及超限 30％以内的车辆，按正常车辆的计重费率计收通行费。 2、超限 30％－50％以内（含 50％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正常 车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×2 计收通行费。 3、超限 50％－100％以内（含 100％）的车辆，正常质量和超限 30％以内部分按正 常车辆的计重费率计收通行费，其余部分按基本费率×3 计收通行费。 4、超限 100％以上的车辆，正常质量和超限 30％以内的部分按正常车辆的计重费率 计收通行费，超限部分按基本费率×4 计收通行费。 86 董事、高级管理人员对 2005 年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员经对本年度报告进行审核，认为本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。予以书面确认。 董事 沈长全 谢家全 张文盛 孙宏宁 陈祥辉 范玉曙 崔小龙 张永珍 方 铿 杨雄胜 范从来 高级管理人员 吴赞平 钱永祥 刘 伟 姚永嘉 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零六年四月七日 87 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年 12 月 31 日止年度 会计报表及审计报告 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年 12 月 31 日止年度 会计报表及审计报告 目录 页数 审计报告 1 公司及合并资产负债表 2及3 公司及合并利润及利润分配表 4 公司及合并现金流量表 5及6 会计报表附注 7 至 42 审计报告 德师报（审）(06)第 P0381 号 江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至第 42 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则及《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合 并财务状况及该年度公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·上海 2006 年 4 月 7 日 江苏宁沪高速公路股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产： 货币资金 6 1,074,057,577 524,774,481 627,127,116 382,704,360 应收利息 - 405,440 - 211,040 应收账款 7 21,957,998 15,843,717 2,572,754 3,019,974 其他应收款 8 26,393,164 39,031,352 27,166,610 37,451,190 预付账款 10 5,513,324 20,422,888 1,226,510 9,172,797 存货 11 9,100,259 6,408,573 4,955,745 3,465,281 一年内到期的长期债权投资 13 - 15,000,000 - - _____________ _____________ _____________ _____________ 流动资产合计 1,137,022,322 _____________ _____________ 621,886,451 _____________ 663,048,735 _____________ 436,024,642 长期投资 长期股权投资 12 1,564,935,055 _____________ _____________ 1,568,230,714 _____________ 3,922,700,387 _____________ 3,900,206,541 长期投资合计 1,564,935,055 _____________ _____________ 1,568,230,714 _____________ 3,922,700,387 _____________ 3,900,206,541 固定资产： 固定资产原价 14 24,806,073,164 12,864,447,028 22,139,888,942 10,210,093,783 减：累计折旧 14 2,754,561,373 _____________ _____________ 2,325,063,294 _____________ 2,386,351,869 _____________ 2,045,636,098 固定资产净值 14 22,051,511,791 10,539,383,734 19,753,537,073 8,164,457,685 减：固定资产减值准备 14 _____________- _____________- _____________- _____________ - 固定资产净额 14 22,051,511,791 10,539,383,734 19,753,537,073 8,164,457,685 工程物资 15 - 114,037,781 - 114,037,781 在建工程 16 1,121,070,277 4,630,430,383 1,080,095,013 4,615,718,503 _____________ _____________ _____________ _____________ 固定资产合计 23,172,582,068 _____________ _____________ 15,283,851,898 _____________ 20,833,632,086 _____________ 12,894,213,969 无形资产及其他资产： 无形资产 17 1,347,896,268 1,412,599,448 1,337,343,378 1,401,826,706 长期待摊费用 18 710,834 2,132,501 - - 其他长期资产 19 - 1,750,000,000 - 1,750,000,000 _____________ _____________ _____________ _____________ 无形资产及其他资产合计 1,348,607,102 _____________ _____________ 3,164,731,949 _____________ 1,337,343,378 _____________ 3,151,826,706 资产总计 27,223,146,547 _____________ _____________ 20,638,701,012 _____________ 26,756,724,586 _____________ 20,382,271,858 -2- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 20 450,000,000 1,950,000,000 450,000,000 2,150,000,000 短期债券 21 3,912,026,301 - 3,912,026,301 - 应付账款 22 2,564,323,786 303,413,526 2,553,855,408 296,441,924 预收账款 23 309,324 3,769,626 54,751 1,341,111 应付工资 14,432,342 13,549,342 10,359,342 10,359,342 应付福利费 23,602,330 19,905,504 18,242,858 14,700,093 应付股利 24,206,102 9,709,367 24,206,102 9,709,367 应交税金 24 32,029,557 66,614,310 18,184,088 54,289,060 其他应付款 25 206,116,215 107,513,784 187,372,654 91,705,407 一年内到期的长期负债 26 6,643,274 _____________ _____________ 6,813,262 _____________ 6,643,274 _____________ 6,813,262 流动负债合计 7,233,689,231 _____________ _____________ 2,481,288,721 _____________ 7,180,944,778 _____________ 2,635,359,566 长期负债： 长期借款 26 4,939,989,620 _____________ _____________ 3,077,863,348 _____________ 4,939,989,620 _____________ 3,077,863,348 长期负债合计 4,939,989,620 _____________ _____________ 3,077,863,348 _____________ 4,939,989,620 _____________ 3,077,863,348 负债合计 12,173,678,851 _____________ _____________ 5,559,152,069 _____________ 12,120,934,398 _____________ 5,713,222,914 少数股东权益 416,907,787 _____________ _____________ 413,463,934 _____________ - _____________ - 股东权益： 股本 27 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 28 7,488,686,684 7,488,194,416 7,488,686,684 7,488,194,416 盈余公积 29 1,058,431,299 925,544,505 934,738,556 830,230,202 其中：法定公益金 29 352,810,432 308,514,834 311,579,519 276,743,401 未分配利润 30 317,221,038 484,125,200 444,144,060 582,403,438 资产负债表日后决议 分配的现金股利 30 730,473,388 _____________ _____________ 730,473,388 _____________ 730,473,388 _____________ 730,473,388 股东权益合计 14,632,559,909 _____________ _____________ 14,666,085,009 _____________ 14,635,790,188 _____________ 14,669,048,944 负债及股东权益总计 27,223,146,547 20,638,701,012 26,756,724,586 20,382,271,858 _____________ _____________ _____________ _____________ 附注为会计报表的组成部分 第 2 页至第 42 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 -3- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 31 2,194,735,786 3,060,081,264 1,659,659,343 2,455,154,969 减：主营业务成本 31 924,677,713 1,062,214,459 729,736,201 895,745,631 主营业务税金及附加 32 89,831,567 ____________ 150,516,583 ____________ 68,898,475 ____________ ____________ 120,685,879 主营业务利润 1,180,226,506 1,847,350,222 861,024,667 1,438,723,459 加：其他业务利润(亏损) 33 6,966,518 (4,218,541) - - 减：营业费用 - 589,539 - - 管理费用 195,565,999 192,421,110 175,413,761 167,610,924 财务费用 34 162,388,580 ____________ 122,203,877 173,964,234 126,605,099 ____________ ____________ ____________ 营业利润 829,238,445 1,527,917,155 511,646,672 1,144,507,436 加：投资收益 35 128,945,325 131,253,520 305,075,958 357,175,485 补贴收入 36 800,000 - - - 营业外收入 13,741,127 9,885,754 11,797,315 8,455,633 减：营业外支出 37 28,288,593 ____________ 278,852,435 ____________ 24,165,031 ____________ ____________ 274,485,541 利润总额 944,436,304 1,390,203,994 804,354,914 1,235,653,013 减：所得税 38 215,126,084 523,953,745 107,632,550 399,914,792 少数股东损益 32,854,200 40,118,300 - - 加：未确认的投资损失 - ____________ 593,026 ____________ - ____________ ____________- 净利润 696,456,020 826,724,975 696,722,364 835,738,221 加：年初未分配利润 484,125,200 ____________ 547,036,108 ____________ 582,403,438 602,499,338 ____________ ____________ 可供分配的利润 1,180,581,220 1,373,761,083 1,279,125,802 1,438,237,559 减：提取法定盈余公积 30 88,591,196 106,108,330 69,672,236 83,573,822 提取法定公益金 30 44,295,598 ____________ 53,054,165 ____________ 34,836,118 ____________ ____________ 41,786,911 可供股东分配的利润 1,047,694,426 1,214,598,588 1,174,617,448 1,312,876,826 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 30 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ ____________ 730,473,388 未分配利润 317,221,038 ____________ 484,125,200 ____________ 444,144,060 ____________ ____________ 582,403,438 附注为会计报表的组成部分 -4- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 现金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 项目 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,269,200,987 3,051,428,236 1,657,263,575 2,453,889,729 收到的其他与经营活动有关的现金 41 25,392,975 _____________ 34,660,376 _____________ 14,129,982 _____________ 17,396,301 _____________ 现金流入小计 2,294,593,962 _____________ 3,086,088,612 _____________ 1,671,393,557 _____________ 2,471,286,030 _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 424,796,386 446,915,356 258,807,333 367,648,379 支付给职工以及为职工支付的现金 156,086,942 153,710,636 131,797,580 131,438,385 支付的各项税费 344,610,222 745,541,838 214,631,896 587,293,354 支付的其他与经营活动有关的现金 42 84,100,220 _____________ 64,517,959 _____________ 73,476,700 _____________ 41,134,288 _____________ 现金流出小计 1,009,593,770 _____________ 1,410,685,789 _____________ 678,713,509 _____________ 1,127,514,406 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 1,285,000,192 _____________ 1,675,402,823 _____________ 992,680,048 _____________ 1,343,771,624 _____________ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 97,910,000 19,442,772 1,000,000 1,000,000 其中：出售子公司所收到的现金 39 1,000,000 442,772 1,000,000 1,000,000 取得投资收益所收到的现金 121,823,252 67,441,927 283,574,380 217,788,085 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 2,261,322 2,605,300 2,241,823 2,459,050 收到的其他与投资活动有关的现金 194,400 _____________ 414,038 _____________ - _____________ - _____________ 现金流入小计 222,188,974 _____________ 89,904,037 _____________ 286,816,203 _____________ 221,247,135 _____________ 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 4,001,529,082 5,448,261,579 3,969,172,998 5,403,297,599 投资所支付的现金 71,000,000 _____________ 15,000,000 _____________ 500,000 _____________ 514,793 _____________ 现金流出小计 4,072,529,082 _____________ 5,463,261,579 _____________ 3,969,672,998 _____________ 5,403,812,392 _____________ 投资活动产生的现金流量净额 (3,850,340,108) _____________ (5,373,357,542) _____________ (3,682,856,795) _____________ (5,182,565,257) _____________ 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 10,336,400,000 _____________ 6,580,000,000 _____________ 10,336,400,000 _____________ 6,780,000,000 _____________ 现金流入小计 10,336,400,000 _____________ 6,580,000,000 _____________ 10,336,400,000 _____________ 6,780,000,000 _____________ 偿还债务所支付的现金 6,087,367,764 3,006,813,262 6,287,367,764 3,006,813,262 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 1,134,409,224 887,486,174 1,114,432,733 860,545,884 其中：子公司支付少数股东的股利 29,410,347 _____________ 26,904,492 _____________ _____________- - _____________ 现金流出小计 7,221,776,988 _____________ 3,894,299,436 _____________ 7,401,800,497 _____________ 3,867,359,146 _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 3,114,623,012 _____________ 2,685,700,564 _____________ 2,934,599,503 _____________ 2,912,640,854 _____________ 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - _____________ - _____________ - _____________ - _____________ 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 549,283,096 _____________ (1,012,254,155) _____________ 244,422,756 _____________ (926,152,779) _____________ -5- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 现金流量表 (续) 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 补充资料 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 696,456,020 826,724,975 696,722,364 835,738,221 加： 少数股东损益 32,854,200 40,118,300 - - 未确认的投资损失 - (593,026) - - 计提的资产减值准备 11,551,496 11,701,262 11,172,991 4,277,450 固定资产折旧 448,925,582 509,917,679 359,784,731 426,338,490 无形资产摊销 64,703,180 64,703,180 64,483,328 64,483,328 长期待摊费用摊销 1,421,667 1,421,665 - - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 13,385,997 253,420,888 13,306,210 253,335,483 财务费用 167,657,604 132,232,891 177,091,458 132,517,328 投资损失(减收益) (128,945,325) (131,253,520) (305,075,958) (357,175,485) 存货的减少(减增加) (2,691,686) 3,466,764 (1,490,464) 2,484,419 经营性应收项目的减少 16,710,002 49,582,254 7,942,645 29,877,421 经营性应付项目的增加(减减少) (37,028,545) ____________ (86,040,489) ____________ (31,257,257) ____________ (48,105,031) ____________ 经营活动产生的现金流量净额 1,285,000,192 ____________ 1,675,402,823 ____________ 992,680,048 ____________ 1,343,771,624 ____________ 2. 现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 1,074,057,577 524,774,481 627,127,116 382,704,360 减： 货币资金的期初余额 524,774,481 1,536,773,636 382,704,360 1,308,857,139 现金等价物的期末余额 - - - - 减： 现金等价物的期初余额 ____________- 255,000 ____________ - ____________ - ____________ 现金及现金等价物净增加（减少）额 549,283,096 ____________ (1,012,254,155) ____________ 244,422,756 ____________ (926,152,779) ____________ 附注为会计报表的组成部分 -6- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 1. 概 况 江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）为一家在中华人民共和国成立的股 份有限公司。公司成立于 1992 年 8 月 1 日，主要从事沪宁高速公路江苏段，312 国道江苏 段（以下简称“宁沪二级公路”）、南京至连云港一级公路南京段（以下简称“宁连公 路”）及其他江苏省境内公路的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他服务。 公司分别于 1997 年 6 月及 2000 年 12 月发行境外上市外资股（以下简称“H 股”） 1,222,000,000 股及境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）150,000,000 股，每股面值 人民币 1 元。H 股及 A 股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减 值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 外币业务折算 发生外币（指记账本位币以外的货币）业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间 价（以下简称“市场汇价”）折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇 价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达 到预定可使用状态前计入资产成本外，其余外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 -7- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的 应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明 显差别的应收款项进行按个别认定法计提坏账准备；再对其余应收款项按年末应收款 项余额的 2%计提一般坏账准备。 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前 场所和使用状态所发生的支出。存货主要为用于维修及保养高速公路的物料及用于销售的 汽油等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用先进先出法确定其实际成本。 公司的存货盘点制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关 税金后的金额。 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部 价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现 金股利，或已到付息期而尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项 目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按单项投资的成本高于其市价的 差额计提。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 -8- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核 算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的 部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面 价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了 投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊 销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号 文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合 同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年 的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 (2) 长期债权投资核算方法 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息作 为初始投资成本计价。长期债券投资取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚 未领取的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债 券溢价或折价；债券的溢价或折价按直线法在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时摊销。 长期债权投资按期计算应收利息，长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算的 利息收入，经调整债券投资溢价或折价后，确认为当期投资损益。 -9- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 长期投资 – 续 (3) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金 额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。 已交付使用但尚未办理竣工决算的固定资产按工程实际成本或预算价值暂估入账，待竣工 决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。 高速公路及构筑物之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车 流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，公司将重 新预估总车流量并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构筑物及与这相 关联的经营权之总成本值。其他固定资产采用直线法提取折旧。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出在使该固定资产可能流入企业的经 济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产 的可收回金额。对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 各类固定资产(除以上所述高速公路及构筑物外)的估计残值率、折旧年限和年折旧率如 下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 30 年 3.2% 安全设施 3% 10 年 9.7% 通讯及监控设施 3% 10 年 9.7% 收费站及附属设施 3% 8年 12.1% 运输设备 3% 8年 12.1% 其他机器设备 3% 5-8 年 12.1%-19.4% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 - 10 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 在建工程 在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施，包括在建之建筑及维修设备，以及待安装 设备，在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的 专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后转为固定资 产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 土地使用权按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确 认的价值确定；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核 算，并按下述的摊销方式平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地 出让金方式取得的土地使用权在尚未建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述的摊 销方式平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转 入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过 了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两 者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10 年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 应付债券 发行的债券按实际发行价格总额确认为负债，应付债券的利息按期计提计入当期财务费 用。 - 11 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 2． 重要会计政策和会计估计 – 续 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费 用，均于发生当期确认为财务费用。 收入确认 通行费收入 通行费收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时确认收入。 公路配套服务收入 公路配套服务收入指与公路通行服务相关的收入,如加油服务、餐饮、超市零售等业务取 得的收入，于商品或劳务已经提供且收到款项时确认收入。 其他业务收入 其他业务收入指除通行费收入及公路配套服务收入以外的收入，如排障、广告业务等其他 业务取得的收入，于劳务已经提供时确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 补贴收入 补贴收入于实际收到时确认为收入。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 - 12 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售油品收入的 17%计算。 营业税 按通行费收入、排障清障及维修养护收入、广告收入及餐饮收入的 3%或 5%缴纳。 所得税 所得税税率为 33%。 其他税项 城市维护建设税按实际缴纳营业税和应缴增值税的 7%缴纳。 教育费附加按实际缴纳营业税和应缴增值税的 4%缴纳。 4. 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司 是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或 是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/ 出售日。子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合 并利润表及合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时冲销。 - 13 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 5. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 2005 年 12 月 31 日，公司之子公司的基本情况如下： 注册 本年度 经济性质 法定 子公司名称 投资起止期限 地点 注册资本 公司持有比例 主营业务 或类型 代表人 是否合并 人民币千元 直接 间接 % % 江苏广靖锡澄高速 公路有限责任公司 ("广靖锡澄") 长期 南京 850,000 85.00 - 高速公路的建设 有限责任公司 谢家全 是 和经营管理 江苏宁沪投资发展 有限责任公司 ("宁沪投资") 2002.9-2052.9 南京 100,000 95.00 - 公路、基础设 施投资 有限责任公司 钱永祥 是 江苏现代路桥有限 责任公司 ("现代路桥") 2003.4-2033.4 南京 35,000 70.00 30.00 高速公路的路面 专项维修 有限责任公司 吴赞平 是 本年度合并会计报表的合并范围与上年度一致。 附注 6 至附注 42 为合并会计报表项目附注。 6. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 191,404 318,421 银行存款 人民币 1,056,986,381 498,372,492 美元 2,058,412 8.0702 16,611,797 3,072,744 8.2765 25,431,566 港币 257,613 1.0403 267,995 _____________ 612,841 1.0639 652,002 _____________ 1,074,057,577 _____________ 524,774,481 _____________ - 14 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 7. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 14,971,218 58 64,317 14,906,901 11,413,951 65 514,892 10,899,059 1至2年 5,978,625 23 279,816 5,698,809 3,698,633 21 61,738 3,636,895 2至3年 2,435,962 9 1,083,674 1,352,288 130,000 1 11,331 118,669 3 年以上 2,532,584 __________ 10 ____ 2,532,584 _________ - __________ 2,402,584 __________ 13 ____ 1,213,490 ________ 1,189,094 __________ 合计 25,918,389 __________ 100 ____ 3,960,391 _________ 21,957,998 __________ 17,645,168 __________ 100 ____ 1,801,451 ________ 15,843,717 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 8,045,847 _________ 31 ___ 2005 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 8. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 21,896,005 47 277,827 21,618,178 25,587,160 51 13,629 25,573,531 1至2年 2,584,671 5 24,363 2,560,308 7,178,732 14 781,599 6,397,133 2至3年 6,847,103 15 4,632,425 2,214,678 17,468,092 35 10,407,404 7,060,688 3 年以上 15,660,573 __________ 33 ____ 15,660,573 __________ - __________ - __________ ____- - ________ - __________ 合计 46,988,352 __________ 100 ____ 20,595,188 __________ 26,393,164 __________ 50,233,984 __________ 100 ____ 11,202,632 ________ 39,031,352 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 28,461,942 _________ 61 ___ 2005 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 - 15 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 9. 坏账准备 年初数 本年计提额 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 1,801,451 2,158,940 - 3,960,391 其他应收款 11,202,632 __________ 9,392,556 __________ - _________ 20,595,188 __________ 合计 13,004,083 __________ 11,551,496 __________ - _________ 24,555,579 __________ 10. 预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 5,384,974 98 18,560,088 91 1至2年 128,350 2 1,583,000 8 2至3年 - ____________ ____- 279,800 __________ ____1 5,513,324 ____________ 100 ____ 20,422,888 __________ 100 ____ 账龄超过一年之预付款项主要为已支付但尚未结算之零星工程项目。 预付账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 11. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 材料物资 6,033,529 - 6,033,529 4,985,290 - 4,985,290 油品 3,066,730 _________ - _________ 3,066,730 _________ 1,423,283 _________ - _________ 1,423,283 _________ 合计 9,100,259 _________ - _________ 9,100,259 _________ 6,408,573 _________ - _________ 6,408,573 _________ - 16 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 12. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资 (1) 1,494,972,839 1,485,389,183 其他股权投资 (2) 3,000,000 2,000,000 长期股权投资差额 (3) 66,962,216 ____________ 80,841,531 ____________ 合计 1,564,935,055 1,568,230,714 减：长期股权投资减值准备 - ____________ - ____________ 长期股权投资净额 1,564,935,055 ____________ 1,568,230,714 ____________ - 17 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 12. 长期股权投资– 续 (1) 对联营企业投资的详细情况如下： 占被投资 投资金额 累计权益变动 投资 公司注册 年初 年末 年初数 本年增减额 被投资公司名称 起止期限 资本的比例 投资额 本期减少额 投资额 权益增减额 现金红利 权益调整 现金红利 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司直接投资公司： 江苏快鹿汽车运输 1996.6- 股份有限公司(“快鹿股份”) 2016.6 33.20% 49,899,600 - 49,899,600 51,079,365 (32,188,831) 5,294,886 (4,490,967) 江苏扬子大桥 股份有限公司(“扬子大桥”) 无期限 26.66% 631,159,243 - 631,159,243 183,448,911 (83,241,468) 95,317,173 (82,883,217) 苏州苏嘉杭高速 公路有限公司(“苏嘉杭”) 无期限 33.33% 526,090,677 - 526,090,677 57,025,691 (18,909,170) 28,005,394 (29,541,568) 上海中交海德交通科技股份 有限公司(“中交海德”) 无期限 35.71% 7,500,000 __________ ____________ - ____________ 7,500,000 (1,674,740) ___________ ___________ - 217,449 ___________ ___________ - 小计 1,214,649,520 __________ ____________ - ____________ 1,214,649,520 289,879,227 ___________ ___________ (134,339,469) ___________ 128,834,902 ___________ (116,915,752) 公司间接投资公司： 江苏省租赁有限公司 (“江苏租赁”) 无期限 20.00% 100,000,000 - 100,000,000 6,493,594 - 7,141,261 (2,000,000) 上海银建置业有限公司 2003.8- (“银建置业”) 2021.3 30.20% 7,806,888 (7,806,888) - (311,033) - 311,033 - 江苏东大智能系统科技 有限公司(“东大智能”) 无期限 20.69% 1,200,000 __________ ____________ - ____________ 1,200,000 10,456 ___________ ___________ - 19,100 ___________ ___________ - 小计 109,006,888 __________ ____________ (7,806,888) ____________ 101,200,000 6,193,017 ___________ ___________ - 7,471,394 ___________ ___________ (2,000,000) 1,323,656,408 __________ ____________ (7,806,888) ____________ 1,315,849,520 296,072,244 ___________ ___________ (134,339,469) ___________ 136,306,296 ___________ (118,915,752) 与上述长期股权投资相关的股权投资差额见附注 12(3)。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 12. 长期股权投资 – 续 (1) 对联营企业投资的详细情况如下：– 续 快鹿股份 根据江苏省人民政府苏政复（1999）139 号文批复，江苏快鹿汽车运输有限责任公司改制 为股份有限公司，并更名为江苏快鹿汽车运输股份有限公司，注册资本由原来的人民币 107,705,300 元增至人民币 150,300,000 元。快鹿股份于 2000 年 5 月 12 日设立，以其 1999 年 8 月 31 日经审计的净资产人民币 150,300,000 元，向原股东发行 150,300,000 股股份，每 股面值人民币 1 元。公司持有快鹿股份 49,899,600 股，占其股份总数的 33.2%。公司对快 鹿股份的累计投资额小于快鹿股份的所有者权益中公司所拥有份额的差额人民币 5,190,865 元，作为长期股权投资贷方差额。 扬子大桥 根据 1999 年 4 月 8 日公司与江苏交通投资公司之协议，公司以人民币 472,670,218 元收购 江苏交通控股有限公司持有的扬子大桥 381,185,660 股，占其股份总额的 17.83%。 根据 2001 年 9 月 4 日公司与国家开发投资公司（“国投”）签订之协议，公司以人民币 244,189,503 元收购国投持有的扬子大桥 188,650,000 股，占其股份总额的 8.83%。至此， 公司共持有扬子大桥 26.66%的股份。公司对扬子大桥的累计投资额大于扬子大桥的所有者 权益中公司所拥有份额的差额人民币 85,700,478 元，作为长期股权投资借方差额。 苏嘉杭 于 2002 年 4 月 8 日，公司与江苏交通控股有限公司达成协议，公司以人民币 315,400,000 元向江苏交通控股有限公司收购其拥有的苏嘉杭 33.33%的股权。公司对苏嘉杭累计投资额 大于苏嘉杭的所有者权益中公司所拥有份额的差额人民币 39,459,323 元，作为长期股权投 资借方差额。 根据苏嘉杭 2003 年 9 月 13 日关于 2003 年资本金出资的决议，公司 2003 年度对苏嘉杭追 加投资人民币 76,150,000 元。追加投资后，公司拥有苏嘉杭的股权仍为 33.33%。 中交海德 于 2002 年 6 月 17 日，公司与其他 4 家投资者共同设立中交海德。公司占其权益性资本的 比例为 35.71%。 - 19 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 12. 长期股权投资 – 续 江苏租赁 于 2002 年 5 月 28 日，公司之子公司广靖锡澄及联营公司扬子大桥与江苏交通控股有限公 司及苏州物资控股（集团）有限公司签订协议，广靖锡澄和扬子大桥分别向江苏租赁投资 人民币 100,000,000 元及人民币 170,000,000 元，分别占江苏租赁增加后注册资本的 20%及 34%。 银建置业 根据公司之子公司宁沪投资与苏州市兴达房地产开发有限公司于 2005 年 6 月 8 日签订的股 权转让协议，宁沪投资以人民币 26,910,000 元将所持有银建置业 30.2%的股权全部转让予 苏州市兴达房地产开发有限公司，相关长期股权投资差额的摊余价值也已于本年度转销。 东大智能 于 2002 年 9 月 10 日，公司之子公司宁沪投资与东南大学、江苏东大金智软件股份有限公 司等其他五家投资者共同设立东大智能。公司占其权益性资本的比例为 20.69%。 (2) 其他股权投资的详细情况如下： 占被投资 公司注册 年末 被投资公司名称 投资期限 资本的比例 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 深圳瑞锦实业有限公司 (“深圳瑞锦”) 14 年 17.24% 2,000,000 - 2,000,000 江苏高速公路联网收费 技术服务有限公司 (“路网公司”) 无期限 10% 1,000,000 _________ - ________ 1,000,000 _________ 合计 3,000,000 _________ - ________ 3,000,000 _________ 其他股权投资系公司直接及间接持有，均采用成本法核算。 - 20 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 12. 长期股权投资– 续 (3) 长期股权投资差额 初始金额 摊销 年初余额 本年摊销额 本年减少额 年末余额 人民币元 期限 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司直接持股公司 快鹿股份 (5,190,865) 10 年 (2,854,975) 519,086 - (2,335,889) 扬子大桥 85,700,478 10 年 53,206,075 (8,570,048) - 44,636,027 苏嘉杭 39,459,323 __________ 10 年 28,608,010 (3,945,932) __________ __________ - ________ 24,662,078 _________ 小计 119,968,936 __________ 78,959,110 __________ (11,996,894) __________ - ________ 66,962,216 _________ 公司间接持股公司 银建置业 2,193,112 __________ 10 年 1,882,421 __________ (91,379) __________ (1,791,042) ________ - _________ 122,162,048 80,841,531 (12,088,273) (1,791,042) 66,962,216 __________ __________ __________ ________ _________ 13. 长期债权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他债权投资 - 15,000,000 减： 长期债权投资减值准备 ___________ - __________ 长期债权投资净值 - 15,000,000 减： 一年内到期的长期债权投资 - ___________ 15,000,000 __________ 一年以后到期的长期债权投资 - ___________ - __________ 年初的其他债权投资为公司之子公司宁沪投资上年度向其联营公司银建置业的追加投资 款。根据 2004 年 5 月 26 日宁沪投资与银建置业签订的增资协议书，宁沪投资向银建置业 增资人民币 15,000,000 元，并将于 2005 年 5 月 30 日前收回款项人民币 16,560,000 元，增 资后投资比例从原来的 30.2%增加至 55.8%。基于该等增资主要为解决银建置业的短期资 金需求，并于 2005 年 5 月 30 日或之前收回，故公司将该等增资作为债权投资处理，并仍 按原投资比例 30.2%以权益法确认对银建置业的投资损益。截至 2005 年 12 月 31 日，该款 项已包含在附注 12(1)中的出售投资款中，并已全部收回。 - 21 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 14. 固定资产及累计折旧 高速公路 房屋及 通讯及 收费站及 及构筑物 建筑物 安全设施 监控设施 附属设施 运输 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民 原值 年初数 11,284,397,671 509,960,411 320,012,406 178,084,069 224,131,702 166, 本年购置 - 84,052 1,293,779 222,870 1,517,364 16, 其他长期资产转入 2,700,000,000 - - - - 本年在建工程转入 8,527,265,418 392,679,442 - 121,140,656 94,225,854 21, 本年减少数 _____________- (11,476,193) ____________ - ____________ - ____________ (383,253) ____________ (6, _____ 年末数 22,511,663,089 _____________ 891,247,712 ____________ 321,306,185 ____________ 299,447,595 ____________ 319,491,667 ____________ 197, _____ 累计折旧 年初数 1,624,599,324 129,485,733 225,338,702 90,743,533 94,743,669 82, 本年计提额 306,936,251 21,235,490 30,242,180 17,350,678 26,882,491 20, 本年减少额 _____________- (2,196,587) ____________ - ____________ - ____________ (87,692) ____________ (5, _____ 年末数 1,931,535,575 _____________ 148,524,636 ____________ 255,580,882 ____________ 108,094,211 ____________ 121,538,468 ____________ 97, _____ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - ____________ - ____________ - ____________ - ____________ _____ 净值 年初数 9,659,798,347 _____________ 380,474,678 ____________ 94,673,704 ____________ 87,340,536 ____________ 129,388,033 ____________ 83, _____ 年末数 20,580,127,514 _____________ 742,723,076 ____________ 65,725,303 ____________ 191,353,384 ____________ 197,953,199 ____________ 100, _____ 截至 2005 年 12 月 31 日，公司之子公司广靖锡澄尚未取得原值人民币 82,400,000 元的服务区房屋的房产 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 15. 工程物资 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 沥青材料 - ___________ 114,037,781 __________ 16. 在建工程 本年完工 年初数 本年增加额 转入固定资产 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 沪宁高速公路拓宽项目 (1) 4,613,937,700 5,690,021,615 (9,223,879,903) 1,080,079,412 其中：试验段 62,282,832 5,748,729 (68,031,561) - 征地拆迁费 627,169,708 209,548,245 (836,717,953) - 主线段 3,568,358,526 3,478,241,822 (7,046,600,348) - 设备投资 22,431,849 11,916,929 (34,348,778) - 三大系统 - 214,888,978 (214,888,978) - 利息资本化 (2) 30,192,240 253,958,805 (284,151,045) - 服务区改扩建 30,040,210 362,469,732 (392,509,942) - 待分摊项目 273,462,335 1,153,248,375 (346,631,298) 1,080,079,412 广陵服务区建设工程 9,879,435 27,632,235 - 37,511,670 其他 6,613,248 ____________ 7,322,107 (10,456,160) ____________ _____________ 3,479,195 ____________ 合计 4,630,430,383 ____________ 5,724,975,957 _____________ ____________ (9,234,336,063) 1,121,070,277 ____________ 减：减值准备 - ____________ - ____________ - _____________ - ____________ 在建工程净值 4,630,430,383 ____________ 5,724,975,957 _____________ ____________ (9,234,336,063) 1,121,070,277 ____________ (1) 沪宁高速公路江苏段的拓宽改造工程主线段已于 2005 年末交付使用，但尚未办理竣 工决算，因此公司按工程进度将已交付的资产转入固定资产，待竣工决算完成后，再 将已入账的账面价值调整为实际价值。 (2) 本年资本化的借款费用为人民币 25,396 万元，用于确定借款费用资本化金额的资本 化率为 5.74%。 本年在建工程资金来源为金融机构的专项贷款、短期银行信用贷款、短期融资券及公 司自有资金。 - 23 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 17. 无形资产 宁沪高速公路 其他 土地使用权 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 投资者投入 外部购入 原值 年初数及年末数 1,716,087,945 _____________ 31,180,465 _____________ 1,747,268,410 _____________ 累计摊销 年初数 333,534,997 1,133,965 334,668,962 本年计提额 63,569,160 _____________ 1,134,020 _____________ 64,703,180 _____________ 年末数 397,104,157 _____________ 2,267,985 _____________ 399,372,142 _____________ 减值准备 年初数及年末数 - _____________ - _____________ - _____________ 净值 年初数 1,382,552,948 _____________ 30,046,500 _____________ 1,412,599,448 _____________ 年末数 1,318,983,788 _____________ 28,912,480 _____________ 1,347,896,268 _____________ 剩余摊销年限 21 年 20-38 年 投资者投入之土地使用权系公司成立时，投资方投入的宁沪高速公路的土地使用权。外部 购入的土地使用权系公司为扩建梅村服务区以及公司之子公司宁沪投资所购入的土地使用 权。土地使用权年限为 30 年至 40 年。 18. 长期待摊费用 类 别 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 年末数 剩余摊销期 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 月 服务费 4,265,000 _________ 2,132,501 _________ - _________ (1,421,667) _________ 710,834 ________ 6 个月 _______ 公司之子公司现代路桥与江苏省交通科学研究院有限公司于 2003 年 6 月签订合同，委托江 苏省交通科学研究院有限公司为其工程检测中心提供技术服务，服务期为三年。 - 24 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 19. 其他长期资产 年末数 年初数 人民币元 人民币元 购买宁沪二级公路新经营权之预付款 - ____________ 1,750,000,000 ____________ 2004 年 4 月 14 日，公司与江苏省交通厅公路局就宁沪二级公路拓宽后新经营权之事宜签 署合同。公司获准以人民币 2,700,000,000 元取得宁沪二级公路拓宽后自 2012 年 6 月 27 日 至 2024 年 6 月 26 日止的新经营权。 上述购买的宁沪二级公路新经营权已于 2005 年 12 月 28 日正式办理移交手续。 20. 短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 450,000,000 ____________ 1,950,000,000 ____________ 年末信用借款利率为 4.54% - 5.58%。 21. 短期债券 年末数 年初数 人民币元 人民币元 短期债券 3,912,026,301 ____________ - ____________ 该债券由中信实业银行为主承销商通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场以 贴现方式公开发行。该短期融资券分为两期，其中第一期发行额为人民币 20 亿元，期限为 2005 年 9 月 23 日至 2006 年 9 月 22 日，第二期发行额为人民币 20 亿元，期限为 2005 年 11 月 7 日至 2006 年 11 月 7 日。发行方式为贴现发行，债券利率为 2.92%，两次发行实际 收到融资款人民币 3,886,400,000 元，差额为预先扣除的债券利息。 - 25 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 22. 应付账款 应付账款主要系应付工程款，余额中无欠持公司 5%以上股份的股东的款项。 23. 预收账款 预收账款主要系预收房租押金，公司之子公司宁沪投资预收的广告发布款及公司之子公司 现代路桥预收的维修工程款，余额中无欠持公司 5%以上股份的股东的款项。 24. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 26,688,023 58,158,144 增值税 674,255 3,128,920 营业税 8,977,043 7,912,457 其他 (4,309,764) ____________ (2,585,211) ____________ 32,029,557 ____________ 66,614,310 ____________ 25. 其他应付款 其他应付款主要系应付苏南路网二次拆分通行费，本期收到宁沪高速公路拓宽项目施工单 位的工程质量保证金以及应付购买宁沪二级公路新经营权之尾款。其他应付款余额中无欠 持公司 5%以上股份的股东的款项。 - 26 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 26. 长期借款 借款单位 外币金额 折算率 年末数 年初数 借款到期日 年利率 借款条件 美元 % 人民币元 人民币元 % 中国银行江苏省分行 4,589,127 8.0702 39,989,620 41,012,874 2027 年 7 月 18 日 1 由江苏交通控股有 限公司提供担保 中国银行江苏省分行 1,189,280 _________ 8.0702 ___________ _______ 6,643,274 13,663,736 __________ 2006 年 9 月 30 日 6.77 由江苏交通控股有 限公司提供担保 小 计 (注 1)_________ 5,778,407 46,632,894 ___________ 54,676,610 ___________ 国家开发银行 200,000,000 200,000,000 2009 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 100,000,000 100,000,000 2010 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 50,000,000 2011 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 50,000,000 2011 年 11 月 20 日 5.18 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 - 2016 年 4 月 20 日 5.51 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 - 2016 年 7 月 4 日 5.51 信用贷款 国家开发银行 50,000,000 - 2016 年 7 月 13 日 5.51 信用贷款 国家开发银行 100,000,000 - 2016 年 7 月 19 日 5.51 信用贷款 中信实业银行 100,000,000 100,000,000 2009 年 7 月 26 日 5.58 信用贷款 中信实业银行 100,000,000 100,000,000 2009 年 7 月 26 日 5.58 信用贷款 中信实业银行 200,000,000 200,000,000 2011 年 9 月 6 日 5.76 信用贷款 中信实业银行 100,000,000 - 2013 年 5 月 13 日 6.12 信用贷款 招商银行 100,000,000 100,000,000 2009 年 4 月 12 日 5.58 信用贷款 招商银行 100,000,000 100,000,000 2009 年 8 月 12 日 5.58 信用贷款 招商银行 100,000,000 100,000,000 2009 年 12 月 17 日 5.58 信用贷款 招商银行 100,000,000 - 2010 年 8 月 11 日 5.58 信用贷款 上海浦东发展银行 400,000,000 400,000,000 2010 年 9 月 30 日 5.51 信用贷款 上海浦东发展银行 100,000,000 - 2011 年 6 月 28 日 5.51 信用贷款 上海浦东发展银行 100,000,000 - 2011 年 8 月 10 日 5.51 信用贷款 中国建设银行 200,000,000 200,000,000 2014 年 10 月 24 日 5.76 信用贷款 中国建设银行 1,000,000,000 1,000,000,000 2014 年 10 月 26 日 5.76 信用贷款 中国工商银行 200,000,000 200,000,000 2008 年 6 月 30 日 5.51 信用贷款 中国工商银行 100,000,000 - 2014 年 6 月 30 日 5.51 信用贷款 中国工商银行 100,000,000 - 2014 年 11 月 28 日 5.51 信用贷款 中国银行 130,000,000 130,000,000 2012 年 12 月 31 日 5.51 信用贷款 中国银行 120,000,000 - 2012 年 12 月 30 日 5.51 信用贷款 中国银行 100,000,000 - 2012 年 12 月 30 日 5.51 信用贷款 中国银行 100,000,000 - 2012 年 12 月 30 日 5.51 信用贷款 中国农业银行 400,000,000 - 2010 年 1 月 30 日 5.51 信用贷款 中国农业银行 200,000,000 - 2010 年 4 月 3 日 5.51 信用贷款 中国农业银行 100,000,000 ____________ ____________ - 2012 年 1 月 30 日 5.51 信用贷款 小 计 (注 2) 4,900,000,000 ____________ ____________ 3,030,000,000 合 计 4,946,632,894 ____________ ____________ 3,084,676,610 减：一年内到期长期负债 6,643,274 ____________ ____________ 6,813,262 一年后偿还的款项 4,939,989,620 ____________ ____________ 3,077,863,348 注 1：公司于 1998 年自中国银行江苏省分行取得约 9,800,000 美元的借款额度，用于购买 进口机器设备及技术。上述借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。该借款额 度包括买方信贷约 4,900,000 美元及西班牙政府贷款约 4,900,000 美元，其中买方信 贷按实际提款金额自 2000 年 3 月起分 14 次每半年等额偿还，西班牙政府贷款按实 际提款金额自 2007 年 1 月起分 14 次每半年等额偿还。 注 2：截至 2005 年 12 月 31 日，公司取得政策性银行及商业银行专项贷款人民币 4,900,000,000 元，全部用于宁沪高速公路拓宽工程。 - 27 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 27. 股本 2005 年度及 2004 年度，公司的股本总量及结构无增减变动。 年末股数及年初股数 未上市流通股份 发起人股 3,381,214,600 其中： 国家持有股 2,781,743,600 境内法人持有股 599,471,000 募集法人股 284,532,900 ____________ 尚未上市流通股份合计 3,665,747,500 ____________ 已上市流通股 境内上市的人民币 普通股 150,000,000 境外上市的外资股 1,222,000,000 ____________ 已上市流通股合计 1,372,000,000 ____________ 股份总数 5,037,747,500 ____________ 上述股份每股面值为人民币 1 元。 28. 资本公积 2004 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，资本公积变动情况如下： 股本溢价 资产评估增值 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 4,801,561,763 2,682,977,235 195,747 7,484,734,745 本年增加数 - ____________ - ____________ 3,459,671 _________ 3,459,671 ____________ 年末数 4,801,561,763 2,682,977,235 ____________ 3,655,418 7,488,194,416 ____________ _________ ____________ - 28 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 28． 资本公积 – 续 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，资本公积变动情况如下： 股本溢价 资产评估增值 股权投资准备 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初数 4,801,561,763 2,682,977,235 3,655,418 7,488,194,416 本年增加数 - ____________ - ____________ 492,268 _________ 492,268 ____________ 年末数 4,801,561,763 ____________ 2,682,977,235 ____________ 4,147,686 _________ 7,488,686,684 ____________ 2004 年度股权投资准备增加系公司之联营公司快鹿股份接受资产捐赠，转入资本公积形 成。2005 年度股权投资准备增加系公司之联营公司扬子大桥长期无需支付的工程尾款转入 资本公积形成。对于上述联营公司的资本公积增加，公司按相应股权比例确认股权投资准 备。 29. 盈余公积 于 2005 年度及 2004 年度，盈余公积变动情况如下： 法定 法定 盈余公积金 公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2004 年 1 月 1 日余额 510,921,341 255,460,669 766,382,010 2004 年计提数 106,108,330 ___________ 53,054,165 ___________ 159,162,495 ____________ 2005 年 1 月 1 日余额 617,029,671 308,514,834 925,544,505 2005 年计提数 88,591,196 ___________ 44,295,598 ___________ 132,886,794 ____________ 2005 年 12 月 31 日余额 705,620,867 ___________ 352,810,432 ___________ 1,058,431,299 ____________ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用 于公司职工的集体福利设施。 - 29 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 30. 未分配利润 本年 上年 人民币元 人民币元 年初未分配利润 484,125,200 547,036,108 加：本年净利润 696,456,020 826,724,975 减：提取法定盈余公积 (注 1) 88,591,196 106,108,330 提取法定公益金 (注 2) 44,295,598 ____________ 53,054,165 ____________ 可供股东分配的利润 1,047,694,426 1,214,598,588 减：资产负债表日后决议 分配的现金股利 (注 3) 730,473,388 ____________ 730,473,388 ____________ 年末未分配利润 317,221,038 ____________ 484,125,200 ____________ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，公司及子公司均按净利润之 10%提取法定盈余公积金。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 提取法定公益金 根据公司章程规定，经公司及子公司董事会提议，公司及子公司均拟按净利润之 5%提取法定公益金。上述公司董事会提议有待股东大会批准。 注 3： 资产负债表日后决议分配的现金股利 根据公司董事会于 2006 年 4 月 7 日提议，2005 年度按已发行之股份 5,037,747,500 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1.45 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 31. 主营业务收入及主营业务成本 本年累计数 上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 沪宁高速公路 1,080,620,945 342,962,092 1,813,418,730 406,969,727 宁沪二级公路 308,035,897 128,648,388 290,379,736 151,955,039 锡澄高速公路 262,750,836 78,642,298 313,240,752 69,063,341 广靖高速公路 233,312,746 69,831,367 224,249,410 49,442,524 宁连公路 80,695,029 33,881,583 68,712,286 30,833,000 公路配套服务 229,320,333 ____________ 270,711,985 ____________ 350,080,350 ____________ 353,950,828 ____________ 2,194,735,786 ____________ 924,677,713 ____________ 3,060,081,264 ____________ 1,062,214,459 ____________ 由于公司主要从事高速公路的建设及经营管理，故公司未按分部披露。 - 30 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 32. 主营业务税金及附加 税 种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 80,929,340 135,600,525 城市维护建设税 5,708,532 9,492,037 教育费附加 3,193,695 ____________ 5,424,021 ____________ 89,831,567 ____________ 150,516,583 ____________ 33. 其他业务利润(亏损) 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 排障清障及维修养护收入 -收入 31,713,933 35,513,073 -成本 (25,267,430) ____________ (43,155,599) ____________ 6,446,503 ____________ (7,642,526) ____________ 广告收入 -收入 6,228,805 9,244,622 -成本 (5,708,790) ____________ (5,820,637) ____________ 520,015 ____________ 3,423,985 ____________ 合计 6,966,518 ____________ (4,218,541) ____________ 34. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 借款利息支出 126,567,254 132,517,328 短期融资券利息支出 25,626,301 - 减：利息收入 5,278,595 10,329,757 汇兑收益 675,952 - 短期融资券承销费及手续费 (1) 16,140,000 - 其他 9,572 ____________ 16,306 ____________ 162,388,580 ____________ 122,203,877 ____________ (1) 短期融资券承销费及手续费主要为根据与中信实业银行签订的短期融资券承销协议支 付的承销手续费。该手续费按发行债券面值的 0.4%计付。 - 31 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 35. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 短期投资收益 股票投资收益 - 47,962 项目投资收益 (1) 2,707,500 1,465,000 长期投资收益 按权益法确认收益 135,502,995 139,357,098 按成本法核算的被投资单位分派利润 200,000 200,000 长期股权投资差额摊销 (12,088,273) (12,216,205) 处置长期股权投资收益 (2) 2,623,103 2,000,000 债权投资收益 - ____________ 399,665 ____________ 128,945,325 ____________ 131,253,520 ____________ (1) 根据与苏州市投资有限公司签订的合作投资协议书，公司之子公司宁沪投资与苏州市 投资有限公司合作进行贵金属等金融产品的投资。投资本金人民币 70,000,000 元及投 资收益人民币 2,707,500 元均于本年度收回。 (2) 如附注 12(1)所述，本年度处置收益为公司之子公司宁沪投资出售联营公司银建置业 股权产生的收益。上年度处置收益为公司出售子公司南京双狮楼酒店有限公司股权产 生的收益。 36. 补贴收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 财政补贴 800,000 ____________ - ____________ 补贴收入系公司之子公司宁沪投资按南京经济技术开发区管理委员会《关于给予江苏宁沪 投资发展有限责任公司优惠政策的函》取得的财政补贴。 37. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置固定资产损失 14,068,845 250,569,505 其他 14,219,748 ____________ 28,282,930 ____________ 28,288,593 ____________ 278,852,435 ____________ 上年度处置固定资产损失主要系因宁沪高速公路拓宽而拆除的高速公路构筑物上跨桥设 施，安全与监控设施，收费设施及公路沿线服务区设施等而产生的损失。 - 32 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 38. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 292,103,695 523,953,745 抵减所得税 (1) (76,977,611) ____________ - ____________ 215,126,084 ____________ 523,953,745 ____________ (1) 公司 2004 年度固定资产报废损失人民币 233,265,488 元，由于未取得准予税前列支的 批复，公司于 2004 年度作了相关纳税调整。公司于本年度收到税务主管部门关于 2004 年资产报废损失允许税前列支的批复，在计算本年度应纳税所得额时将上述资产报废 损失予以扣除。 39. 出售子公司 公司与南京金塘大酒店饮食有限公司（“金塘大酒店”）于 2004 年 8 月 30 日签订股权转让 协议，公司将其所持有的南京双狮楼酒店有限公司 95.05%股权全部转让给金塘大酒店，转 让价款为人民币 200 万元，南京双狮楼酒店有限公司至出售日的累计亏损及转让收益均由 公司承担及享有。 公司出售子公司产生的净现金流量： 2004 年 8 月 30 日 人民币元 出售子公司的对价： 截至 2004 年 12 月 31 日收到的现金 1,000,000 2004 年 12 月 31 日后待收的现金 1,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ 出售子公司产生的净现金流入： 资产负债表日收到的现金对价 1,000,000 出售子公司的银行存款和现金 (557,228) ____________ 442,772 ____________ 上述 2004 年 12 月 31 日后待收的现金人民币 1,000,000 元已于本年度全额收回。 - 33 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 40. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 696,456,020 826,724,975 加(减)：非经常性损益项目 -处置固定资产产生的损益 13,385,997 253,420,888 -处置长期股权投资产生的收益 (2,623,103) (2,000,000) -政府补贴 (800,000) - -短期投资收益 - (447,627) -项目投资收益 (2,707,500) (1,465,000) -其他应扣除的营业外收入 (13,058,279) (12,737,137) -其他应扣除的营业外支出 14,219,748 28,282,930 非经常性损益的所得税影响数 1,639,814 ____________ 1,787,519 ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 706,512,697 ____________ 1,093,566,548 ____________ 41. 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为人民币 25,392,975 元，主要为收到的路产赔偿款等营 业外收入项目。 42. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为人民币 84,100,220 元，主要为支付的母公司及其子公 司的非工资性费用和支出。 - 34 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 43. 公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 2,597,849 45 25,095 2,572,754 1,250,651 28 109,012 1,141,639 1至2年 - - - - 625,054 14 54,482 570,572 2至3年 598,304 10 598,304 - 130,000 3 11,331 118,669 3 年以上 2,532,584 __________ 45 ____ 2,532,584 _________ - __________ 2,402,584 __________ 55 ____ 1,213,490 ________ 1,189,094 __________ 合计 5,728,737 __________ 100 ____ 3,155,983 _________ 2,572,754 __________ 4,408,289 __________ 100 ____ 1,388,315 ________ 3,019,974 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 3,106,263 _________ 54 ___ 2005 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东借款。 (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 19,314,638 40 276,995 19,037,643 19,471,112 40 4,629 19,466,483 1至2年 1,815,842 4 20,735 1,795,107 7,178,732 15 771,415 6,407,317 2至3年 6,455,605 14 121,745 6,333,860 21,984,794 45 10,407,404 11,577,390 3 年以上 20,169,296 __________ 42 ____ 20,169,296 __________ - __________ - __________ ____- - _________ - __________ 合计 47,755,381 __________ 100 ____ 20,588,771 __________ 27,166,610 __________ 48,634,638 __________ 100 ____ 11,183,448 _________ 37,451,190 __________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 27,614,735 _________ 58 ___ 2005 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东借款。 - 35 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 43. 公司会计报表主要项目注释 – 续 (3) 坏账准备 年初数 本年计提额 本年转回数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 1,388,315 1,767,668 - 3,155,983 其他应收款 11,183,448 __________ 9,405,323 __________ - _________ 20,588,771 __________ 合计 12,571,763 __________ 11,172,991 __________ - _________ 23,744,754 __________ (4) 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资(附注 43 (4) ①) 2,473,129,743 2,451,058,153 对联营企业投资(附注 43 (4) ①) 1,382,108,428 1,370,189,278 其他股权投资(附注 43 (4) ②) 500,000 - 长期股权投资差额(附注 43 (4) ③) 66,962,216 ____________ 78,959,110 ____________ 合计 3,922,700,387 3,900,206,541 减：长期股权投资减值准备 ____________- ____________- 长期股权投资净值 3,922,700,387 ____________ 3,900,206,541 ____________ - 36 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 43. 公司会计报表主要项目注释 – 续 (4) 长期股权投资 – 续 ① 对子公司和联营企业投资的详细情况如下： 占被投资 投资金额 累计权益变动 投资 公司注册 年初 年末 年初数 本年增减额 被投资公司名称 起止期限 资本的比例 投资额 投资额 权益增减额 现金红利 权益调整 现金红利 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 对子公司投资： 广靖锡澄 无期限 85.00% 2,125,000,000 2,125,000,000 553,907,776 (366,969,233) 185,542,863 (166,658,628) 宁沪投资 无期限 95.00% 95,000,000 95,000,000 8,991,541 - 2,115,487 - 现代路桥 无期限 70.00% 24,500,000 ____________ 24,500,000 ____________ 10,628,069 ___________ ___________ - 1,071,868 __________ ___________ - _ 合计 2,244,500,000 ____________ 2,244,500,000 ____________ 573,527,386 ___________ ___________ (366,969,233) 188,730,218 (166,658,628) ___________ __________ _ 对联营企业投资： 快鹿股份 1996.6-2016.6 33.20% 49,899,600 49,899,600 51,079,365 (32,188,831) 5,294,886 (4,490,967) 扬子大桥 无期限 26.66% 631,159,243 631,159,243 183,448,911 (83,241,468) 95,317,173 (82,883,217) 苏嘉杭 无期限 33.33% 526,090,677 526,090,677 57,025,691 (18,909,170) 28,005,394 (29,541,568) 中交海德 无期限 35.71% 7,500,000 ____________ 7,500,000 ____________ (1,674,740) ___________ ___________ - 217,449 __________ ___________ - _ 合计 1,214,649,520 ____________ 1,214,649,520 ____________ 289,879,227 ___________ ___________ (134,339,469) 128,834,902 (116,915,752) ___________ __________ _ 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 43. 公司会计报表主要项目注释 – 续 (4) 长期股权投资 – 续 ② 其他股权投资 占被投资 公司注册 年末 被投资公司名称 投资期限 资本的比例 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 路网公司 无期限 5% 500,000 _________ - ________ 500,000 _________ ③ 长期股权投资差额 初始金额 摊销 年初余额 本年摊销额 本年减少额 年末余额 人民币元 期限 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 快鹿股份 (5,190,865) 10 年 (2,854,975) 519,086 - (2,335,889) 扬子大桥 85,700,478 10 年 53,206,075 (8,570,048) - 44,636,027 苏嘉杭 39,459,323 __________ 10 年 28,608,010 (3,945,932) __________ __________ - ________ 24,662,078 _________ 小计 119,968,936 __________ 78,959,110 __________ (11,996,894) __________ - ________ 66,962,216 _________ (5) 主营业务收入及主营业务成本 本年累计数 上年累计数 收入 成本 收入 成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 沪宁高速公路 1,080,620,945 342,962,092 1,813,418,730 424,212,394 宁沪二级公路 308,035,897 128,648,388 290,379,736 151,955,039 宁连公路 80,695,029 33,881,583 68,712,286 30,833,000 公路配套服务 190,307,472 ____________ 224,244,138 ____________ 282,644,217 ____________ 288,745,198 ____________ 1,659,659,343 ____________ 729,736,201 ____________ 2,455,154,969 ____________ 895,745,631 ____________ (6) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 按权益法确认收益 317,072,852 367,172,379 长期股权投资差额摊销 (11,996,894) (11,996,894) 处置长期股权投资收益 - ____________ 2,000,000 ____________ 305,075,958 ____________ 357,175,485 ____________ - 38 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 44. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 5 所述的子公司外，存在控制关系的关联方有： 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 江苏交通控股 江苏省 有关交通基础设施、 母公司 国有独资有限 沈长全 有限公司 南京市 交通运输及相关产业 责任公司 的投资建设经营和管理 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年末数及年初数 江苏交通控股有限公司 4,600,000,000 ____________ 2004 年 9 月 15 日，江苏交通控股有限公司与江苏交通产业集团有限公司根据江苏省 人民政府《关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司法人通 知》正式合并重组，合并后的新公司继续沿用“江苏交通控股有限公司”名称，企业 性质仍为国有，江苏交通产业集团有限公司注销，其债权债务、对外担保、对外投资 所形成的股权等均由合并后的江苏交通控股有限公司承继，注册资本无变化。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年末数及年初数 人民币元 % 江苏交通控股有限公司 2,781,743,600 ____________ 55 __ (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 苏嘉杭 公司的联营公司 快鹿股份 公司的联营公司 扬子大桥 公司的联营公司 中交海德 公司的联营公司 银建置业 公司的原联营公司（注） 注：集团已于 2005 年 6 月 8 日将其股权转让，详见附注 12。 - 39 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 44. 关联方关系及其交易 – 续 (5) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 收取通行费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 通行费-快鹿股份 8,400,000 ___________ 8,400,000 ___________ 该款项系由快鹿股份向公司支付的道路通行费，通行费按双方协商的价格计算确 定。 (b) 道路养护收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 扬子大桥 958,949 __________ 1,716,375 __________ 该款项系由扬子大桥向公司之子公司现代路桥支付的道路养护费用，养护费用按双 方协商的价格计算确定。 (c) 代收通行费之服务费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 扬子大桥 1,033,956 __________ 2,000,000 __________ (d) 其他担保 江苏交通控股有限公司为公司的长期贷款提供担保，详见附注 26。 (e) 债权投资 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 银建置业 - __________ 15,000,000 __________ 公司之子公司宁沪投资对银建的债权投资详见附注 13。 - 40 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 44. 关联方关系及其交易 – 续 (5) 公司及子公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：– 续 (f) 债权债务往来余额 科 目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 苏嘉杭 1,857,318 454,551 扬子大桥 1,082,177 757,199 快鹿股份 830,788 _________ 285,760 _________ 3,770,283 _________ 1,497,510 _________ 其他应收款 苏嘉杭 5,209,601 2,185,990 扬子大桥 412,051 218,548 快鹿股份 - _________ 2,800,000 _________ 5,621,652 _________ 5,204,538 _________ 应付账款 苏嘉杭 11,617 28,019 中交海德 - _________ 129,317 _________ 11,617 _________ 157,336 _________ 其他应付款 苏嘉杭 1,536,504 4,146,172 扬子大桥 1,033,956 _________ 2,000,000 _________ 2,570,460 _________ 6,146,172 _________ (g) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 1,962,588 __________ 1,937,982 __________ - 41 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 45. 承诺事项 资本承诺 年末数 年初数 人民币元 人民币元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -与拓宽工程相关的购建资产承诺 - 2,584,216,826 -与购买宁沪二级公路经营权相关的资产承诺 - 950,000,000 -与广陵服务区建设相关的资产承诺 9,415,945 ____________ - ____________ 9,415,945 ____________ 3,534,216,826 ____________ 其他承诺事项 本公司承诺自 2000 年 1 月 1 日起三十年内，每年按宁连公路南京段年收入的 17%支付独 立第三方江苏省宁连宁通管理处通行管理费。 46. 或有事项 截至资产负债表日止，公司并没有需要说明的或有事项。 47. 资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司之子公司宁沪投资与苏州市投资有限公司于 2005 年 1 月 4 日签订的合作投资协 议，宁沪投资投资人民币 40,000,000 元与苏州市投资有限公司合作进行贵金属等金融产品 的投资。截至会计报表签署日，上述投资款项已全额投出。 48. 其他重要事项 公司董事会于 2006 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司《股权分 置改革说明书》等相关文件。公司原计划于 2006 年 3 月 31 日召开公司股权分置改革相关 股东现场会议，并在 2006 年 3 月 29 日、30 日、31 日进行相关股东会议网络投票。鉴于公 司延期披露关于股权分置改革方案沟通协商情况及股权分置改革调整方案，公司原定于 2006 年 3 月 31 日召开的相关股东会议不能如期举行。因此，公司将变更本次股权分置改 革相关股东会议股权登记日及召开本次相关股东会议现场会议日期，网络投票和董事会投 票委托征集的时间相应顺延。 49. 会计报表之批准 本公司的公司及合并会计报表于 2006 年 4 月 7 日已经本公司董事会批准。 * * *会计报表结束* * * - 42 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2005 年 12 月 31 日止年度 1. 香港会计准则与中国会计准则的差异 本报表按中国会计准则编制，不同于香港公认会计原则而编制的报表。 于 2005 年 12 月 31 日，法定会计报表本年净利润为人民币 696,456 千元及资产净值为人民 币 14,632,560 千元，按香港公认会计原则对本年净利润和资产净值的主要调整如下： 2005 年度 2005 年 12 月 31 日止 净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制报表金额 696,456 14,632,560 按香港公认会计原则调整： 固定资产评估增值及其折旧 33,684 (1,447,578) 递延税项 (74,601) 7,983 商誉停止摊销 12,516 12,516 负商誉一次性计入损益 (519) 2,336 其他 492 __________ - __________ 根据香港公认会计原则编制报表金额 668,028 __________ 13,207,817 __________ 2. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股) 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.2343 0.2343 8.07% 8.14% 营业利润 0.1646 0.1646 5.67% 5.72% 净利润 0.1382 0.1382 4.76% 4.80% 扣除非经常性损益后的净利润 0.1402 0.1402 4.83% 4.87% 非经常性损益项目 账面金额 人民币元 -处置固定资产产生的损失 (13,385,997) -处置长期股权投资产生的收益 2,623,103 -政府补贴 800,000 -项目投资收益 2,707,500 -其他各项营业外收入(支出) (1,161,469) ___________ 小计 (8,416,863) -对所得税影响 (1,639,814) ___________ 合计 (10,056,677) ___________ -1- 江苏宁沪高速公路股份有限公司 补充资料 2005 年 12 月 31 日止年度 3. 2005 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 (单位：人民币元) 2005 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 2005 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 应收账款 1,801,451 1,388,315 2,158,940 1,767,668 - - 3,960,391 3,155,983 其他应收款 11,202,632 11,183,448 9,392,556 9,405,323 _________ _________ __________ __________ - _________ - _________ 20,595,188 _________ 20,588,771 _________ 坏账准备合计 _________ 12,571,763 13,004,083 11,551,496 __________ _________ __________ 11,172,991 - _________ - _________ 24,555,579 _________ 23,744,754 _________ 4. 对会计报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占本报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期间利润总额 10% （含 10%）以上的项目分析： （1） 银行存款，银行存款余额今年比去年年末增加105%，主要系本年发行短期企业融 资券造成。 （2） 固定资产原价，今年比去年年末增加93%，主要原因是本年末宁沪高速公路拓宽工 程已基本竣工并交付使用。此外，宁沪二级公路拓宽后的新经营权于2005年12月28 日正式移交，相应购买价款人民币2,700,000,000元也转入固定资产原价。 （3） 在建工程，今年比去年年末减少76%，主要原因是本年末宁沪高速公路拓宽主体工 程于年底完工并转入固定资产。 （4） 其他长期资产，今年比去年年末减少人民币1,750,000,000元，主要原因是宁沪二级 公路拓宽后的新经营权已于年底交付公司，并转入固定资产。 （5） 短期借款，短期借款余额今年比去年年末减少77%，主要系本年通过长期借款进行 相关工程资金的筹措，相关短期借款予以偿还。 （6） 短期债券的增加，主要原因是公司于2005年发行了面值为人民币4,000,000,000元的 短期融资券。 （7） 应付账款，今年比去年年末增加745%，主要原因是本年度完工的宁沪高速公路拓 宽主体工程尚未支付的工程款增加而造成。 （8） 其他应付款，今年比去年年末增加91%，主要原因是本年尚未支付的宁沪高速公路 拓宽主体工程款的质量保证金。根据工程合同相关条款，该保证金将在竣工验收结 束后的1-2年内予以偿还。 （9） 长期借款，今年比去年年末增加61%，主要原因是为进行宁沪高速公路拓宽工程而 筹借的长期银行贷款。 （10） 营业外支出，今年比去年减少90%, 主要原因是由于去年为宁沪高速公路拓宽工程 而拆除了价值约人民币255,794,533元的道桥资产、安全设施及固定资产。 （11） 所得税，今年比去年减少了59%，主要原因是由于去年因拆除道桥资产、安全设施 及固定资产造成的损失，根据本年度获得的相关税务批复，允许将该部分损失在本 年度税前抵扣。 -2-