中国船舶(600150)G重机2005年年度报告

HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 1 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨家丰先生，主管会计工作负责人陈朔帆先生，会计机构负 责人（会计主管人员）蒋朝鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ----------------------------------- -- ----------2 第二节 会计数据和业务数据摘要 -------------------------------- ------3 第三节 股本变动及股东情况 ---------------------------------------------5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ---------------- ----9 第五节 公司治理结构 ----------------------------------------------------16 第六节 股东大会情况简介 ----------------------------------------------18 第七节 董事会报告 -------------------------------------------------------19 第八节 监事会报告 -------------------------------------------------------26 第九节 重要事项 ----------------------------------------------------------28 第十节 财务报告 ----------------------------------------------------------37 第十一节 备查文件目录 ---------------------------------- -----------------68 2 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沪东重机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沪东重机 公司英文名称：Hudong Heavy Machinery CO,LTD 公司英文名称缩写：HHM 2、公司法定代表人：杨家丰 3、公司董事会秘书：林勤国 范成友 联系地址：上海市浦东大道 2893 号 电话：021-58461891 传真：021-38710103 4、公司注册地址：上海市浦东大道 2851 号 公司办公地址：上海市浦东大道 2851 号 邮政编码：200129 公司国际互联网网址：http//www.hhm.com.cn 公司电子信箱：stock@hhm.com.cn 5、公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》 、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市浦东大道 2893 号(股民接待室） 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 重机 公司 A 股代码：600150 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998－05－12 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司变更注册登记日期：2005－11－28 公司变更注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司法人营业执照注册号：3100001005312 公司税务登记号码：310115631899761 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 3 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 161,806,130.55 净利润 135,555,276.08 扣除非经常性损益后的净利润 131,166,127.81 主营业务利润 245,047,864.56 其他业务利润 3,164,307.40 营业利润 158,281,941.51 投资收益 84,348.00 补贴收入 602,025.10 营业外收支净额 2,837,815.94 经营活动产生的现金流量净额 348,403,165.39 现金及现金等价物净增加额 271,167,213.27 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 602,025.10 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 2,837,815.94 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,465,283.39 所得税影响数 -515,976.16 合计 4,389,148.27 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上 2003 年 2005 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 1,423,284,248.36 1,151,747,404.20 1,151,747,404.20 23.58 957,789,911.44 957,789,911.44 利润总额 161,806,130.55 94,399,119.03 94,399,119.03 71.41 49,410,969.08 49,410,969.08 净利润 135,555,276.08 82,598,207.64 79,312,600.25 64.11 44,506,792.44 43,462,653.29 扣除非经常性 131,166,127.81 72,816,644.52 69,531,037.13 80.13 35,766,058.24 34,721,919.09 损益的净利润 每股收益 0.561 0.342 0.328 64.11 0.184 0.180 最新每股收益 净资产收益率 增加 5.4 18.93 13.53 13.08 8.45 8.27 （%） 个百分点 扣除非经常性 损益的净利润 增加 6.38 为基础计算的 18.31 11.93 11.47 6.79 6.60 个百分点 净资产收益率 （%） 扣除非经常性 19.88 12.82 12.30 增加 7.06 7.11 6.91 4 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 损益后净利润 个百分点 为基础计算的 加权平均净资 产收益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 348,403,165.39 440,050,004.72 440,050,004.72 -20.83 200,199,386.38 200,199,386.38 额 每股经营活动 产生的现金流 1.443 1.822 1.822 -20.83 0.829 0.829 量净额 2004 年末 本年末比 2003 年末 2005 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,223,300,461.56 1,646,765,990.77 1,646,765,990.77 35.01 1,222,255,119.41 1,222,255,119.41 股东权益（不 含少数股东权 716,217,533.70 610,614,242.91 606,284,496.37 17.29 526,837,744.55 525,793,605.40 益） 每股净资产 2.966 2.528 2.511 17.29 2.182 2.177 调整后的每股 2.962 2.508 2.490 18.14 2.158 2.153 净资产 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 241,493,120.00 295,472,369.51 17,999,982.18 8,468,885.44 55,648,771.22 610,614,242.91 本期增加 2,181,244.39 27,111,055.22 13,555,527.61 108,444,220.86 137,736,520.47 本期减少 3,154,055.28 28,979,174.40 32,133,229.68 期末数 241,493,120.00 294,499,558.62 45,111,037.40 22,024,413.05 135,113,817.68 716,217,533.70 变化原因： 1、资本公积变动原因：增加的是关联交易收入及无法支付的应付款项，减 少的是股改费用。 2、盈余公积变动原因：法定盈余公积按税后净利润提取 10%，法定公益 金按税后净利润提取 10%。 3、未分配利润变动原因：增加的是 2005 年盈利，减少的是实施 2004 年 度的现金红利分配。 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.21 37.02 1.0147 1.0147 营业利润 22.10 23.91 0.6554 0.6554 净利润 18.93 20.48 0.5613 0.5613 扣除非经常性损益后的净利润 18.31 19.88 0.5431 0.5431 5 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第三节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,493,120 68.12 -24,640,000 -24,640,000 139,853,120 57.91 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,493,120 68.12 -24,640,000 -24,640,000 139,853,120 57.91 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 77,000,000 31.88 24,640,000 24,640,000 101,640,000 42.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 77,000,000 31.88 24,640,000 24,640,000 101,640,000 42.09 三、股份总数 241,493,120 100 0 241,493,120 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可上市 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 说 明 交易股份数量 数量余额 数量余额 2007-05-30 12,074,656 127,778,464 113,714,656 18 个月以后出售 2.5% 2008-05-30 12,074,656 115,703,808 125,789,312 30 个月以后出售不超过 5% 2009-05-30 115,703,808 0 241,493,120 其余全部可以出售 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内由于实行股权分置改革，原非流通股东以 10 送 3.2 股的对价实现了 6 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 全流通。公司的股份总数未变。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 0 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,372 前十名股东持股情况 质押或冻 股东性 持股比 持有有限售条 股东名称 持股总数 年度内增减 结的股份 质 例(%) 件股份数量 数量 沪东中华造船 国有股 43.25 104,440,757 -18,400,423 104,440,757 无 （集团）有限公司 东 国有股 上船澄西船舶有限公司 14.66 35,412,363 -6,239,577 35,412,363 无 东 华夏成长 其他 2.49 6,034,425 6,034,425 0 未知 外资股 日兴母基金 2.31 5,601,058 5,601,058 0 未知 东 普丰基金 其他 2.08 5,042,003 5,042,003 0 未知 社保基金 其他 1.88 4,541,836 3,352,178 0 未知 湘财菏业 其他 1.87 4,518,904 4,518,904 0 未知 保险产品 其他 1.13 2,733,984 2,733,984 0 未知 通乾基金 其他 1.05 2,551,332 2,551,332 0 未知 金鹰中小盘 其他 0.96 2,320,792 230,792 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏成长 6,034,425 人民币普通股 日兴母基金 5,601,058 人民币普通股 普丰基金 5,042,003 人民币普通股 社保基金 4,541,836 人民币普通股 湘财菏业 4,518,904 人民币普通股 保险产品 2,733,984 人民币普通股 通乾基金 2,551,332 人民币普通股 金鹰中小盘 2,320,792 人民币普通股 成长价值 2,058,187 人民币普通股 银丰基金 1,872,692 人民币普通股 上述股东关 1、沪东中华造船（集团）有限公司和上船澄西船舶有限公司的控股股东均是中国船舶 联 关 系 或 一 工业集团公司。 致行动关系 2、本公司未知其他流通股东之间的关联关系是否属于《上市公司股东持股变动信息 的说明 披露管理办法》规定的一致行动人。 7 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时 新增可上市交易股 限售条件 股东名称 条件股份数量 间 份数量 沪东中华 104,440,757 2007-05-30 6,037,328 沪东中华 2008-05-30 6,037,328 获流通权后 18 个月内不出 售，此后，12 月内可出售不 沪东中华 2009-05-30 92,366,101 超过 2.5% ，24 个月后可售 上船澄西 35,412,363 2007-05-30 6,037,328 不超 5% 。 上船澄西 2008-05-30 6,037,328 上船澄西 2009-05-30 23,337,707 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：沪东中华造船（集团）有限公司 法定代表人：胡明和 注册资本：553,940,000 元人民币 成立日期：2001 年 3 月 26 日 主要经营业务或管理活动：各类军、民用船舶的设计，制造、销售；大型钢 结构及市政工程；上述范围的自营进出口业务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国船舶工业集团公司 法定代表人：陈小津 注册资本：6,374,300,000 元人民币 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目投 资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、机械电子设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁销售等。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国船舶工业集团公司 100% 100% 沪东中华造船(集团)有限公司 上船澄西船舶有限公司 43.25% 14.66% 沪东重机股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设 备、五金工具、机电配件、起重机械、电 子产品、电器设备、通讯器材、林制品的 上船澄西船 惠 明 455,626,000 2004-05-24 制造销售及修理，建筑装饰业务，涂装装 舶有限公司 潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开 展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。 (涉及许可经营的凭许可证经营) 9 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 年初 年末 股份 内从公 性 年 任期起始 任期终止 变动 司领取 姓名 职务 持股 持股 增减 的报酬 别 龄 日期 日期 原因 数 数 数 总额(万 元) 杨家丰 董事长 男 59 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.83 董事兼总 高 康 男 45 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.44 经理 钟 坚 董事 男 42 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 金 鹏 董事 男 45 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 沙慧忠 董事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 孙鉴政 董事 男 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 姚 力 董事 女 39 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.73 朱汝敬 独立董事 男 67 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 曾详高 独立董事 男 47 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 罗仁昌 独立董事 男 62 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 李耀强 独立董事 男 46 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 监事会主 股改 吴晓初 男 60 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 0 席 送股 王胜昔 监事 女 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 王英明 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 股改 章兼群 监事 男 56 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 0 送股 股改 周顺福 监事 男 59 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 5.80 送股 王森华 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.43 张仲领 监事 男 34 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 6.96 秦文泉 副总经理 男 49 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.60 李 琤 副总经理 男 40 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.49 财务负责 陈朔帆 男 33 2005-04-25 2007-05-17 0 0 0 7.39 人 董事会秘 股改 林勤国 男 56 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 5.13 书 送股 董事会秘 范成友 男 46 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 5.13 书 合计 / / / / / 22000 29040 7040 / 79.93 注： 杨家丰、高康先生自 2005 年 9 月、李琤先生自 2005 年 8 月起在本公司领取薪酬。 10 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨家丰， 2001 年 1 月至 2003 年 7 月在沪东重机股份有限公司任董事长;2003 年 7 月至 2005 年 7 月江南造船集团公司任党委书记、副董事长；2005 年 7 月 至今在沪东重机股份有限公司任党委书记。 (2)高 康，2001 年 1 月至 2002 年 4 月 5 日在沪东重机股份有限公司任副总 经理;2002 年 4 月 5 日至 2003 年 11 月 26 日任上海船舶工艺研究所副所长;2003 年 11 月 26 日至 2005 年 8 月 12 日在上海船舶研究设计院任院长;2005 年 8 月 12 日至今在沪东重机股份有限公司任总经理。 (3)钟 坚，2001 年 1 月任广船国际股份有限公司副总经济师,总经理助理,副 总经理；2002 年 7 月任中国船舶工业集团公司资产部副主任；2004 年 1 月至 2005 年 12 月任中国船舶工业集团公司资产部主任；现任广船国际股份有限公 司董事、副总经理、党委副书记。 (4)金 鹏，2001 年 1 月至今，一直担任中国船舶工业集团公司发展计划部 副主任。 (5)沙慧忠，2001 年 1 月在上海船厂任副厂长兼生产保障部部长；2001 年 5 月任上海船厂副厂长,生产保障部部长.上海船厂崇明基地建设指挥部副总指 挥；2004 年 6 月至今任上船澄西船舶有限公司副总经理、生产保障部部长、崇 明基地建设指挥部副总指挥。 (6)孙鉴政，2001 年 1 月至今，在上海外高桥造船公司任总会计师。 (7)姚 力，2000 年 1 月至 2002 年 4 月在沪东重机股份有限公司任总经理办 公室主任助理、副主任；2002 年 4 月至 2004 年 10 月任沪东重机总经理助理兼 总经办主任；2005 年 12 月至今任沪东重机总经理助理。 (8)朱汝敬，2001 年 1 月至 2002 年 2 月任中国船舶工业经济研究中心主任； 2002 年 3 月至今任中国船舶工业经济研究中心顾问。 (9)曾祥高，2001 年 1 月至今,任香港康元会计师事务所负责人；2001 年 1 月 至 2003 年 1 月任香港万信嘉华会计师事务所有限公司董事；2003 年 9 月至今, 任中国交通保险有限公司董事。 (10)罗仁昌，2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海重型机器厂有限公司副厂长 兼总工程师：兼任上重环保公司和上海船用曲轴公司董事长和执行董事； 2004 年 4 月任上海重型机器厂有限公司 “专务总工程师”；2005 年 10 月起任临港总 装备公司副总职务。 (11)李耀强，2001 年至 2002 年在浦发集团国资经营投资公司任副总经理； 2002 年 3 月至 2003 年 7 月在浦东黄浦江开发投资经营公司任副总；2003 年 7 月至今，在浦发金地房地产开发公司任总经理、执行董事。 11 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 (12)吴晓初，2001 年 1 月至 2001 年 12 月任沪东中华造船集团公司纪委副书 记；2002 年 1 月至 2003 年 12 月任中国船舶工业集团公司监察部副主任（主持 工作） ；2004 年 1 月至今，任上海船舶工业公司纪委书记。 (13)王胜昔，2001 年 1 月至今，一直在中国船舶工业集团公司财务部工作， 2003 年起任副主任。 (14)王英明，2001 年 1 月至 2003 年 6 月任上海船舶工业公司纪委专职委员、 监察处副处长、保卫处副处长、保密办副主任；2003 年 6 月至今任上海船舶工 业集团公司纪委副书记、监察处处长、保卫处处长、保密办主任。 (15)章兼群，2001 年 1 月起任上海船厂副总会计师；兼任上海船厂财务部部 长；2004 年 7 月至今，任上船澄西船舶有限公司总会计师。 (16)周顺福，2001 年 1 月至 2003 年 6 月任沪东重机股份有限公司监审室主 任；2003 年 6 月至今任沪东重机股份有限公司专职审计员。 (17)王森华，2001 年 1 月至 2005 年 9 月分别任沪东重机股份有限公司党委 副书记、沪东重机股份有限公司工会主席、董事、管理科室党支部书记；2005 年 9 月至 12 月任沪东重机股份有限公司工会主席兼生产管理部党支部书记； 2005 年 12 月至今任沪东重机股份有限公司生产管理部党支部书记、工会主席。 (18)张仲领，2001 年 1 月至 2004 年 7 月任沪东重机股份有限公司技术服务 室副主任兼总装车间技术科副科长；2004 年 7 月至 2005 年 7 月任沪东重机股 份有限公司质量保证部主任助理；2005 年 7 月至今任沪东重机股份有限公司市 场部副主任。 (19)秦文泉， 2001 年 1 月至 3 月任沪东重机股份有限公司总经理办公室主任； 2001 年 4 月至 2002 年 5 月任沪东重机股份有限公司总经理助理；2002 年 6 月 至今任沪东重机股份有限公司副总经理。 (20)李 琤，2001 年 1 月至 2005 年 7 月任上海新中动力机厂副厂；2005 年 8 月至 2005 年 9 月 20 日在沪东重机股份有限公司总经办工作；2005 年 9 月 20 日至今任沪东重机股份有限公司副总经理。 (21)陈朔帆，2001 年 1 月至 2003 年 4 月任中华人民共和国驻欧盟使团随员、 三等秘书；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任中国船舶工业贸易公司财务部副总经 理；2005 年 1 月至今任沪东重机股份有限公司总经理助理。 (22)林勤国，2001 年 1 月至今任沪东重机股份有限公司董事会秘书。 (23)范成友，2001 年 1 月至今任沪东重机公司股份有限公司法律顾问；2004 年 5 月起兼任沪东重机股份有限公司董事会秘书；2003 年 4 月起至今兼任上海 船用曲轴有限公司监事。 12 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否 任期终止日 领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬 津贴 沪东中华造船（集 金 鹏 董事 2004 年 2 月 否 团）有限公司 沪东中华造船（集 吴晓初 监事 2001 年 3 月 否 团）有限公司 上船澄西船舶有限 沙慧忠 副总经理 2004 年 6 月 是 公司 上船澄西船舶有限 章兼群 总会计师 2004 年 6 月 是 公司 （三）在其他单位任职情况 是否 任期终止日 领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬 津贴 上海中船临港建设 2005 年 10 月 15 杨家丰 董事 否 发展有限公司 日 上海中船临港建设 2005 年 10 月 15 高 康 董事长 否 发展有限公司 日 广船国际股份有限 董事 、副总、 钟 坚 是 公司 党委副书记 上海华舟房产发展 董事 否 有限公司 中船置业有限公司 董事 否 中国船舶工业集团 金 鹏 副主任 1999 年 7 月 是 公司发展计划部 上海外高桥造船公 孙鉴政 总会计师 2000 年 3 月 是 司 中国船舶工业经济 朱汝敬 顾问 2002 年 3 月 2007 年 2 月 是 研究中心 上海造船工程学会 顾问 2004 年 2007 年 否 国防科工委专家咨 专家 2005 年 2008 年 否 询委员会 香港康元会计师事 曾祥高 总经理 2001 年 2 月 是 务所 中国交通保险有限 董事 2003 年 9 月 是 公司 上海重型机器厂有 罗仁昌 专务总工程师 2004 年 4 月 是 限公司 13 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 上海临港重型装备 副总工程师 2005 年 10 月 是 公司 浦发金地房产发展 副总经理、执行 李耀强 2003 年 7 月 是 有限公司 董事 浦东发展集团置业 副总经理 2003 年 5 月 否 公司 吴晓初 上海船舶工业公司 纪委书记 2004 年 1 月 是 中国船舶工业集团 王胜昔 财务部副主任 2003 年 1 月 是 公司 纪委副书记、监 上海船舶工业公司 察处处长 、保 王英明 卫处处长、保密 2003 年 6 月 是 办主任 北京中船信息科技 秦文泉 监事 2004 年 1 月 否 有限公司 上海沪江柴油机排 放检测科技有限公 董事 2005 年 7 月 否 司 上海船用曲轴有限 范成友 监事 2003 年 4 月 否 公司 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴、高级管理人 员年薪由“公司董事会薪酬与考核委员会”及董事会审议通过，独立董事津贴还 需经股东大会审议通过，年薪中的基薪部分由公司人事部门提出增资方案及参 考本市或企业有关津贴的规定，并经公司职工代表组长联席会议审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按上述增资方案、规定及《公 司高级管理人员年薪制试行办法》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领 的姓名 取报酬津贴 钟 坚 是 金 鹏 是 沙慧忠 是 孙鉴政 是 朱汝敬 否 曾详高 否 罗仁昌 否 14 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 李耀强 否 吴晓初 是 王胜昔 是 王英明 是 章兼群 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 担任的 姓名 聘任与离任原因 `职务 公司财务 2005 年 4 月 25 日公司第三届董事会第四次临时会议 陈朔帆 负责人 聘任为公司财务负责人 公司第三届董事会 2005 年第二次会议，同意周建能 周建能、 因工作需要辞去公司董事长、董事的职务，同意江 江民达 民达先生因工作需要辞去公司董事的职务。 根据公司控股股东即沪东中华造船（集团）有限公 司的提名，2005 年 8 月 15 日公司第三届董事会 2005 年第二次会议审议同意杨家丰先生为公司第三届董 公司 杨家丰 事会董事候选人。并经 2005 年 9 月 20 日公司 2005 董事长 年第一次临时股东大会审议通过。 2005 年 9 月 20 日， 公司第三届董事会第五次临时会议选举杨家丰先生 为董事长， 根据公司控股股东即沪东中华造船（集团）有限公 司的提名，2005 年 8 月 15 日公司第三届董事会 2005 公 司 董 年第二次会议审议同意高康先生为公司第三届董事 高 康 事、 会董事候选人。并经 2005 年 9 月 20 日公司 2005 年 总经理 第一次临时股东大会审议通过。2005 年 8 月 12 日， 公司第三届董事会第二次会议聘任为公司总经理。 公司副总 2005 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第五次临时会 李 琤 经理 议聘任李 琤先生为公司副总经理。 15 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2084 人，需公司少量承担费用的离退休职 工为 968 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 998 销售人员 43 财务人员 33 技术人员 299 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 276 大专学历 255 中专学历 175 高级及以上技术职称人员 106 中级技术职称人员 152 16 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第五节、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、 《证券法》以及中国证监会有关法律法 规的要求，规范运作，严格做好信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况 符合《上市公司治理准则》的要求，现对照检查如下： 1、关于股东和股东大会 为了进一步保护社会公众股东权益，完善公司法人治理结构，我公司根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》修订与完善了相关 制度，并按中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》 ，对“公 司章程”进行相应修改。本年度公司还根据大股东委托，召开了相关股东会议， 完成了公司股权分置改革工作。 2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人 数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规 则》等制度认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责，董事会已成立了 “战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。董事能 积极参加《证券法》 、《公司法》等有关培训，了解法律、法规，并认真履行董 事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会 公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度定期召开监事会会议并以认真 负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财 务的监督与检查责任。公司监事会每年定期对公司重要事项进行现场检查，并 通过召开职工座谈会，了解职工对公司重大事项的意见。 4、关于信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等投资者管理工 作。公司指定《中国证券报》 、 《上海证券报》为公司信息披露的报纸，并及时 披露有关信息，确保所有股东能以平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 备 缺席（次） 姓名 事会次数 （次） （次） 注 朱汝敬 10 10 0 0 曾祥高 10 9 1 0 罗仁昌 10 10 0 0 李耀强 10 9 1 0 17 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其它事项均没有提 出异议。 本公司四位独立董事能尽职尽责，出席报告期内董事会、董事会专门委员 会会议和股东大会，能认真参加董事会决策，履行公司章程赋予的特别职权， 对公司本年度重大事项和董事的调整事项发表了独立意见。他们为公司发展积 极提供专业性的建议，并聘请了专门机构对公司治理情况进行专项调查。本公 司独立董事能充分发挥独立性，以其丰富的专业知识，促进公司决策水准的提 高，同时也能认真监督公司管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司拥有独立的产供销部门，独立开展经营业务。公司与控 股股东的业务完全不同，所以也不存在同业竞争的情况。公司与控股股东的关 联交易均参照市场价格做到公平合理。 2、人员方面：公司设立独立的人力资源部，并制定独立的劳动人事制度，在 人员使用和管理上与控股股东完全分开。公司高级管理人员均在公司领取薪 酬，而且未在股东单位或其下属企业兼任重要行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产管理系统及配套设施，资产独立登记、建 帐、核算、管理，权属清晰，而且公司拥有独立的非专利技术的技术成果，并 进行独立的技术成果申报等相关工作。公司没有为股东或关联方提供担保情 况。 4、机构方面：公司组织机构独立、完整，不存在与控股股东混合经营、合 署办公的情况。 5、财务方面：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对关联方资金往来及对外担保情 况进行了自查，检查后公司没有拖欠资金和对外担保的情况，并按要求向上海 证监局提交了自查报告。公司设立独立的财务部门和财务人员，并建立独立的 会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 为了激励公司高级管理人员，本年度公司制定了《沪东重机股份有限公司高 级管理人员年薪制试行办法》，并由第三届董事会 2005 年第二次会议审议通过。 由公司“董事会薪酬与考核委员会”根据年度生产经营指标，对高级管理人员的 业绩进行考评，并报董事会审议通过后实施年薪激励制度。通过此制度，把个 人绩效与公司经营业绩密切挂钩。 18 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第六节、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 25 日 召开公司 2004 年度股东大会，股东大会决议公 告刊登在 2005 年 4 月 27 日 的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1、公司 2005 年第一次临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 20 日召开公司 2005 年度第一次临时股东大会，临时股 东大会决议公告刊登在 2005 年 9 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2、公司相关股东会议情况 公司于 2005 年 11 月 21 日召开公司股权分置改革相关股东会议，并于 11 月 17 日、18 日、21 日三天进行股东会议的网上投票表决。相关股东会议决议公 告刊登在 2005 年 11 月 22 日的《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 上。 19 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第七节、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，率领 全体员工围绕“抓战略、抓创新、抓落实、抓控制、抓股改”的工作思路，取得 了较好的经济效益和社会效益。公司抓住船市兴旺的有利时机，实现了四项重 大突破，即净利润突破 1 亿元，柴油机年产量突破 100 万马力，历年柴油机累 计生产总量突破 1000 万马力。报告期内公司共完成柴油机 70 台，合计 114.4 万马力，同比增长 20%；完工地铁盾构 4 台，其他产品 51 套。全年实现工业 总值（现行价）17.44 亿元，同比增长 43%；经营承接额 25.6 亿元，同比增长 13.89%；销售收入 14.23 亿元，同比增长 23.57%。 另外，在报告期内，公司推进了转换造机模式，整合了社会配套资源，加快 了产品技术研发，完善了市场经营策略，加强了成本分析力度，做好了支援临 港基地建设等工作。还根据中国证监会、国资委精神和非流通股股东的要求， 做好了本公司股权分置改革工作。 (2)公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 务收入 务成本 主营业务利润 分行业或分 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年 率比上年增减 产品 润率(%) 增减 增减 （%） （％） （％） 增加 3.01 个百 柴油机 1,234,566,708.55 1,018,924,778.70 16.54 22.47 18.11 分点 增加 1.82 个百 其他 188,717,539.81 147,244,996.60 21.67 31.35 29.29 分点 增加 2.90 个百 合计 1,423,284,248.36 1,166,169,775.30 17.22 23.58 19.41 分点 ②主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 境内销售 1,387,022,624.94 22.95 境外销售 36,261,623.42 53.25 合计 1,423,284,248.36 23.58 20 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 (3)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品与服务 注册资本 资产规模 净利润 上海沪东造船柴油机配套厂 加工 柴油机部套、金结构 495 1,382.03 74.41 上海中船临港建设发展有限 厂房建造、国内贸易柴 项目公司 3,000 11,568.16 0 公司 油机设计、制造 上海中船临港建设发展有限公司本年为筹建期。 (4)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 210,408,677.41 占采购总额比重 16.40% 前五名销售客户销售金额合计 896,268,174.23 占销售总额比重 62.97% (5)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%) 总资产 2,223,300,461.56 1,646,765,990.77 576,534,470.79 35.01 主营业务利润 245,047,864.56 164,926,591.62 80,121,272.94 48.58 净利润 135,555,276.08 82,598,207.64 52,957,068.44 64.11 现金及现金等价物净增加额 271,167,213.27 350,272,655.68 -79,105,442.41 -22.58 股东权益 716,217,533.70 610,614,242.91 105,603,290.79 17.29 公司 2005 年的财务运行状况在 2004 年的基础上有了较大的提高。随着国 际航运业和造船业的持续发展，作为船舶配套企业的沪东重机的生产经营状况 也有了较大发展。2005 年公司销售柴油机 64 台，比 2004 年的 61 台增加 3 台， 销售的总马力数也突破了 100 万马力；由于大缸径柴油机的产量增加，使主营 业务收入提高较大，成本及各项费用得到有效控制，使主营业务利润提高较快。 预收款持续增加，引起银行货币资金增加，利息收入增加，财务费用大幅减少， 使公司的净利润增加。 2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对 公司可能的影响程度 从国际船舶市场的变化趋势看，世界造船业的重心逐步落在亚洲的韩日中 三国，中国造船业在未来的十年间，将保持持续的发展。2006 年初，胡锦涛总 书记在视察福建马尾造船股份有限公司时再次强调，我国船舶工业不仅要做 大，而且要做强。这给中国船舶工业在新时期发展指明了方向。展望今后的 15 年，我国船舶工业正进入一个跨越式发展的关键时期，我国将紧紧抓住本世纪 头 20 年的重要战略时期，建成世界第一造船大国。近期召开的“全国科学技 术大会”和国务院日前公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 21 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 年）》都把装备制造业自主创新问题提升到非常重要的高度，并将出台各项支 持和鼓励政策，这对提高我们船舶配套产品的自主研发和生产能力，搞好自主 创新提供了很好的发展机遇。 （2）未来公司发展机遇和挑战，发展战略等各项业务工作 据“中国船舶工业行业协会”日前发布的《2005 年中国船舶工业经济运行 报告》显示：2005 年我国船舶工业继续保持快速发展态势，造船产量、船舶出 口、经济效益都跃上新台阶。2005 年我国造船完工 1212 万吨，同比增长 42%， 占世界造船市场份额的 17%，承接新船订单 1699 万载重吨，同比增长 7%，占 世界市场份额的 23%，位居世界第二。年底手持订单 3963 万载重吨，同比增 长 18%，占世界市场份额的 18%。由于目前我国造机发展仍滞后于造船的发展， 近三年国产主机装船率仍维持在 50%左右的水平，船用大功率柴油机还处于供 不应求的局面，为此，目前我国的造船形势，无疑为造机行业的发展提供了有 利的时机。 公司将紧紧抓住国内外船舶市场的有利变化，通过在厂内开展技术改造， 提高生产能力；在厂外建立临港新基地，提高柴油机生产总量；到 2010 年， 公司本部和临港新基地柴油机规划生产能力合计将达到 350 万马力。 （3）新年度的经营计划 2006 年，公司将抓住船舶工业持续发展的有利契机，继续加快实施“模块 配套、总装造机”的模式和集约型管理方式，力争使船用柴油机产量突破 140 万马力，销售收入突破 18 亿元。公司的总体工作思路是：重点推进两个化（信 息化和总装化） ，继续强化两个管理（配套管理和人力资源管理），大力加强两 个控制（质量控制和成本控制），积极支持上海中船临港柴油机建设发展有限 公司的筹建工作，不断提高公司产能和效益，全面提升公司市场综合竞争力。 主要措施是： ①构建科学的运营模式，择优签单，努力保持和扩大国内船用柴油机市场 的占有率，完善报价体系；围绕现代造机模式，调整内部资源结构，建立以装 配模块为中心的生产组织方式，使生产组织、计划控制、资源利用、制造配套 与装配工艺，适应大规模生产需要，基本实现模块化总装的生产方式；提高计 划执行力和生产效率，使生产进度始终处于受控状态；强化配套资源建设，逐 步形成稳定可靠的供应链。 ②推进信息化工作，构建信息技术体系，推进 CAD、CAPP、PDM、物流 管理与电子报关、工时管理、人力资源管理等系统的开发和全面应用；做好 CAE、ERP、OA 的调研和需求论证工作；按计划推进并完成数字造机项目。 ③以市场为导向，做好新产品开发工作，完成大缸径和智能型等新机型的 22 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 技术准备和现场技术支持，确保首制机成功研制；按计划推进 7 万千瓦级大缸 径柴油机和 LNG 船双燃料柴油机的预研工作。 ④全力推进和支持临港柴油机基地的建设和投产准备工作，配合完成项目 审批、项目设计、土建施工、设备采购、人员培训、产品承接、配套采购、技 术准备、工装准备等各项工作。 ⑤认真贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国 发[2005]34 号文）和《中国证监会关于提高上市公司质量的通知》，进一步完 善公司治理，提高公司经营管理与规范运作水平，提高公司诚信度和透明度， 提高公司持续发展的能力，为资本市场健康发展作贡献。 （4）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 详见本报告第九节重要事项“ （十三）其他重大事项”中“1”与“2” 。 （5）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以 及采取的对策措施 ①主要风险 （A）零部件供应短缺的风险。曲轴是船用柴油机主要零部件之一，公司 目前柴油机曲轴主要依赖进口，由于曲轴供应紧张，给公司经营带来一定压力。 （B）对专利技术依赖的风险。公司与世界各国主要造机企业一样，均为 引进生产许可证的企业。一般情况下，专利方不会终止合作关系，但如果出现 专利方与公司无法合作的情况，将会对公司经营活动产生重大影响。 （C）船舶行业不景气的风险。公司柴油机产品销售收入占主营业务收入 的 85%以上，主导产品集中度过高，船用柴油机市场与造船业息息相关，造船 业如不景气，将会直接影响公司产品的销售额。 （D）原材料价格波动的风险。公司原材料主要是钢材，如果钢材价格上 涨，对公司的生产成本也会造成一定的影响。 ②对策措施 （A）零部件供应短缺风险之对策。由于国家有关部门对船舶配套国产化 工作日益关注，影响我国船用柴油机原材料或重要零部件供应短缺的问题可望 逐步解决。主要零部件曲轴也随着 2005 年 1 月份上海船用曲轴公司第一根大 型船用曲轴下线，结束了船用曲轴基本依赖进口的历史，使船用曲轴的供需关 系有可能向买方市场转变。未来数年间，其它零部件供应情况也将越来越好。 为了防范配套供应可能出现的风险，公司经过认真分析，决定重点关注关键零 部件产品，并与这些厂商建立稳定的战略合作关系，力保柴油机有充分的配套 资源。 （B）依赖国外专利技术风险之对策。为了应对依赖国外专利技术带来的 风险，公司与专利商签订生产许可证协议的期限比较长，一般为 10 至 15 年。 23 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （C）船舶行业不景气风险之对策。此次从 2001 年形成的世界造船新一轮 景气周期，据有关专家预计将持续到 2008 年。在此期间，我国造船完工量、 手持订单量、新船成交量将保持全面兴旺，叠创新高。2008 年以后，由于我国 造船力量向世界第一的目标冲击，造船产量还会节节上升。预计 2010 年造船 产量为 1400 至 1900 万吨，需要低速大功率柴油机 500 至 700 万马力；2015 年为 1650 至 2200 万吨，需要大功率低速柴油机 640 至 870 万马力。分析显示： 我国船用低速柴油机短期内供不应求，中长期仍存在较大的短缺。尽管国内造 船业持续景气，但公司仍作好两手准备，在大力发展船用柴油机的同时，积极 开发核电应急柴油机发电机组、陆用电站、气轮机和柴油机配件等产品，努力 使非船用柴油机产品的产值逐步达到经济总量的 20%以上，以增强抗风险的能 力。 （D）原材料价格波动风险之对策。公司在消化一部分钢材上涨成本的的 前提下合理调整柴油机价格，故原材料价格上涨对公司的经营不会产生严重影 响。另外，公司实行以销定产的生产经营方式，一般情况下，不会在没有订单 合同或产品用户的情况下，盲目进行产品开发，尽力避免价格波动影响。 （二）公司投资情况 报告期内公司追加投资额 3,600,000.00 元人民币，对上海中船临港建设发展 有限公司累计投资额达到 17,400,000.00 元，增资后本公司所占股权比例由 46% 上升至 58%。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 备注 (%) 上海中船临港建设发展 厂房建造，国内贸易，船用柴油机设计，制 尚处于筹 58 有限公司 造，销售等 建期 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 上海中船临港建设发展有限公司： 公司出资 3,600,000.00 元人民币追加对 该项目的投资，已完成股权收购，该项目目前尚处于筹备期。 本公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届董事会 2005 年第三次临时会议,会议 审议通过《关于沪东重机增加对＂上海中船临港建设发展有限公司＂投资的议 案》 ，本公司以 3,602,684.00 元的价格受让中船投资发展有限公司所持中船临港 建设发展有限公司的全部股权。该部分股权已通过中介机构评估，并经国资监 24 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 督机构认可。追加投资后公司持有上海中船临港建设发展有限公司 58%股权。 3、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 （1）会计估计变更 ①坏账准备计提比例 本公司原对三年以上应收款项按 20%计提坏账准备。考虑到本公司的实际 情况，根据本公司 2005 年 3 月 21 日董事会决议，从 2005 年 1 月起对三年以 上应收款项计提比例变更为：3-4 年应收款项按 20%计提坏账准备。4-5 年以上 应收款项按 50%计提坏账准备，5 年以上应收款项按 100%计提坏账准备。 此项会计估计变更影响 2005 年度利润总额为-93,254.63 元。 ②固定资产残值率 本公司原固定资产预计残值率为 3%，考虑到本公司的实际情况，根据本 公司 2005 年 3 月 21 日董事会决议，从 2005 年 1 月起预计残值率变更为 5%。 此项会计估计变更影响 2005 年度利润总额为 960,467.55 元。 以上会计估计变更共计影响 2005 年度利润总额为 867,212.92 元。 （2）重大会计差错更正 2005 年 11 月税务机关对本公司 2004 年度、2003 年度所得税进行汇算清 缴，税务机关审核调减 2003 年度所得税费用 1,044,139.15 元，调减 2004 年度 所得税费用 3,285,607.39 元。以上共计影响所得税金额 4,329,746.54 元。公司 本 期 对 上 述 事 项 作 为 重 大 会 计 差 错 更 正 ， 调 整 2005 年 年 初 未 分 配 利 润 3,463,797.24 元，调整盈余公积、公益金 865,949.30 元。调增比较会计报表 2004 年度年初未分配利润 1,044,139.15 元。并调整相关科目的期初数 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： 2005 年度公司共召开董事会会议 8 次。其中定期会议 2 次，临时会议 6 次。具体情况如下： （1） 、公司于 2005 年 1 月 28 日召开第三届董事会 2005 年第一次临时会议， 会议决议公告刊登在 2005 年 2 月 1 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （2） 、公司于 2005 年 3 月 21 日召开第三届董事会 2005 年第一次会议，会议 决议公告刊登在 2005 年 3 月 20 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （3） 、公司于 2005 年 4 月 7 日召开第三届董事会 2005 年第二次临时会议，会 议决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （4） 、公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届董事会 2005 年第三次临时会议， 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （5） 、公司于 2005 年 4 月 25 日召开第三届董事会 2005 年第四次临时会议， 会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 25 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （6） 、公司于 2005 年 8 月 12 日召开第三届董事会 2005 年第二会议，会议决 议公告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《中国证券报》 、《上海证券报》上。 （7） 、公司于 2005 年 9 月 20 日召开第三届董事会 2005 年第五次临时会议， 会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （8） 、公司于 2005 年 10 月 24 日召开第三届董事会 2005 年第六次临时会议， 会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真落实和贯彻了股东大会的决议精神，严格按照《公 司法》、 《公司章程》的要求，根据股东大会的决议和授权，为公司的发展认真 决策。具体陈述如下： （1）公司董事会已按股东大会通过的《2004 年度公司利润分配预案》执行。 即每 10 股派发现金红利 1.20 元，并于 2005 年 5 月 27 日完成了现金红利发放 工作。 （2）公司董事会已根据股东大会通过的议案，续聘万隆会计师事务所有限公 司为公司 2005 年度财务报表的审计机构。 （3）公司已按股东大会审议通过的《关于公司和中国船舶工业集团公司关联 交易的预案》完成了 2005 年度与中船集团及下属企业的关联交易。 （4）公司 2005 年度第一次临时股东大会上选举产生的两名第三届董事会董 事已上任，并签署了“董事声明与承诺书”。 （5）公司相关股东会议上审议通过的股改方案，已于 2005 年 11 月 30 日执 行完毕。 （6）由于 2005 年股改工作开展后，中国证监会停止审议上市公司的融资项 目，所以本公司股东大会通过的“配股预案”还无法实施。 （四）利润分配或资本公积金转增股本预案 2005 年度公司利润分配预案：经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司 2005 年度实现税后净利润 135,555,276.08 元。加上经调整后的年初未分配利润 为 26,669,596.82 元。2005 年度末可供分配利润为 162,224,872.90 元。 根据《公司章程》 ，提取 10%的法定盈余公积金 13,555,527.61 元，提取 10% 法定公益金 13,555,527.61 元后，可供投资者分配的利润为 135,113,817.68 元。 董事会决定每 10 股派发现金红利 2.00 元 （含税）。 派发现金红利总额 48,298,624 元。剩余 86,815,193.68 元结转以后年度分配。 以上分配预案尚需提交股东大会审议。 （五）其他披露事项 《中国证券报》、 《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，报告期内未作变 更。 26 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （六）、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 会计事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 [2003]56 号文）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海上市公司 与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知》 （沪证监公司字 [2005]21 号文）的要求，万隆会计师事务所对此出具了“万会业字（2006）第 1157 号专项说明”。“专项说明”指出： 我们对沪东重机 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表及 违规担保情况汇总表所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报告的相 关内容进行了核对，所有重大方面无不一致之处。 （七）、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号通知情 况的专项说明及独立意见如下： 截止 2005 年 12 月 31 日，公司累计和当期都没有发生对外担保的情况，公 司除正常生产经营过程中的结算款项外，也不存在关联方违规占有资金的情 况。 监事会报告 一、监事会的工作情况 2005 年度公司监事会召开会议共 4 次，其中定期会议 2 次， 临时会议 2 次。 （一）、2005 年 3 月 20 日第三届监事会 2005 年第一次会议在莘奉公路 4999 号棕榈滩酒店召开，应到监事 7 名，实到监事 7 名。会议由监事会主席吴晓初 先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议： 1、审议通过《2004 年度监事会报告》 ； 监事会认为： （1）2004 年度公司董事会工作的决策程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定；董事会能认真执行股东大会的决议；公司董事、经理层执行公司 职务时没有违反国家法律法规、公司章程的情况，也未有损害公司利益和股东 权益的行为发生。 （2）通过对公司 2004 年度财务报告的审查，我们认为公司 2004 年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。上海万隆众天会计师事务所有限 27 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 公司所出具的审计报告也客观、公正地反映了公司的实际情况。 （3）本年度公司销售采购等关联交易均公平合理，没有损害公司利 益的行为。 2、审议通过《公司 2004 年度财务决算报告和 2005 年度财务预算方案》 ； 3、审议同意《公司 2004 年度报告和报告摘要》 ； 4、审议同意《关于 2004 年度公司利润分配预案》 ； 5、审议同意《关于公司和中国船舶工业集团公司签署关联交易框架协议的 预案》； 6、审议同意《关于修改公司会计制度部分条款的议案》 ； 7、审议同意《关于调整柴油机保修费用计提比例的议案》 ； 8、审议同意《关于计提和核销资产损失的议案》 ； 9、审议同意《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》 ； 10、审议同意《关于公司 2004 年度配股的预案》 ； 11、审议同意《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的预案》 ； 12、审议同意《关于本次发行符合配股条件的预案》 ； 13、审议通过《关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案》 。 （二）、2005 年 4 月 25 日公司第三届监事会 2005 年第一次临时会议在上 海双拥大厦 11 楼会议厅召开，应到监事 7 名，实到监事 4 名,监事代理人 3 名。 会议由监事会主席委托王胜昔主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决 议： 审议通过《公司 2005 年第一季度报告》 。 （三）、2005 年 8 月 12 日公司第三届监事会 2005 年第二次会议在上海东 华大厦 309 会议室召开，应到监事 7 名，实到监事 6 名,监事代理人 1 名。会 议由监事会主席吴晓初先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议： 1、审议通过《公司 2005 年半年度报告》和摘要； 2、审议通过《关于公司技改项目资金安排的议案》 ； 3、审议通过《关于对公司高级管理人员实行年薪制的议案》 。 （四）、2005 年 10 月 24 日公司第三届监事会 2005 年第二临时次会议以通 讯方式召开，应到监事 7 名，实到监事 6 名,监事代理人 1 名。本次会议符合 公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经表决，形成决议如 下： 审议通过《公司 2005 年第三季度报告》 。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和生产现场检查 等形式并依据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议 事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况 28 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 及公司管理制度等进行了监督。监事会认为 2005 年度董事会工作的决策程序 符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司法人治理结构较 完善。公司已建立了内部控制制度，董事会的议事制度是健全有效的，董事会 能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务时违反 国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益 的行为发生。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，认为公司 能严格执行国家及有关部委颁发的《企业会计制度》《企业会计准则》等有关 财务会计法规。通过对公司 2005 年度财务报告的了解，监事会认为公司 2005 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。对公司进行审计的万隆 会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公 司的实际情况。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经监事会实地考察和查阅有关资料，公司报告期内没有募集资金的情况。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 经了解， 2005 年 6 月 17 日，本公司向中船投资发展有限公司购买上海中 船临港建设发展有限公司 12%的股权，该资产的帐面价值为 3,600,000.00 元人 民币，评估价值为 3,602,684.00 元人民币，实际购买金额为 3,615,652.00 元人 民币（含交易手续费），本次收购价格的确定依据是根据资产评估，该事项已 于 2005 年 7 月 19 日刊登在《上海证券报》 、 《中国证券报》上。该公司尚处于 筹建期，已完成工商变更登记。本次收购过程公开、公平、合理。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 经监事会检查，报告期内公司能按规范签订关联交易协议，并经董事会和 股东大会审议批准；关联交易内容能及时披露；关联交易项目均签有合法有效 的销售合同；各项关联交易均公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有 损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为。 七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见。 经监事会了解，公司在 2005 年第三季度报告中曾预测 2005 年度利润与去 年同期相比增加 50%以上，实际完成情况与预测无较大差异。 29 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第九节、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 2005 年 6 月 17 日，本公司向中船投资发展有限公司购买上海中船临港建 设发展有限公司 12%的股权，该资产的帐面价值为 3,600,000.00 元人民币，评 估价值为 3,602,684.00 元人民币，实际购买金额为 3,615,652.00 元人民币（含 交易手续费），本次收购价格的确定依据是根据资产评估，该事项已于 2005 年 7 月 19 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。该公司尚处于筹建期，已 完成工商变更登记。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易定 占同类交易额的 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易内容 价原则 比重(％) 沪东中华造船 配套件 参照市场价 19,178,180.32 19,178,180.32 1.50 （集团） 上海沪东造船 配套件 参照市场价 22,837,832.22 22,837,832.22 1.78 柴油机配套厂 上海市沪东锻 配套件 参照市场价 20,733,113.86 20,733,113.86 1.62 造厂 上海沪船新事 材料 参照市场价 14,513,783.68 14,513,783.68 1.13 业发展总公司 上海沪东造船 油嘴油泵有限 配套件 参照市场价 21,690,929.24 21,690,929.24 1.69 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交易定 占同类交易额的 关联方 关联交易价格 关联交易金额 易内容 价原则 比重(％) 沪东中华造船 （集团）有限 柴油机 参照市场价 179,120,906.90 179,120,906.90 12.59 公司 上海外高桥造 柴油机 参照市场价 256,837,350.52 256,837,350.52 18.05 船有限公 广州文冲船有 柴油机 参照市场价 151,981,475.25 151,981,475.25 10.68 限责任公司 江南造船(集 柴油机 参照市场价 81,128,111.14 81,128,111.14 5.70 团)有限责任 澄西船舶修造 柴油机 参照市场价 65,599,420.52 65,599,420.52 4.61 厂 上船澄西船舶 柴油机 参照市场价 30,866,000.02 30,866,000.02 2.17 有限公司 30 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （3）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 我国造船业主要由中国船舶工业集团公司、中国船舶重工集团公司和地方 船厂三方力量构成。其中关联方中国船舶工业集团公司的 2005 年造船完工量 513 万载重吨，占国内总造船量比例为 42%左右。而国内船用柴油机是专门为 造船业配套的，我国大功率低速船用柴油机生产企业主要有本公司、中国船舶 重工集团公司下属的大连船用柴油机厂和宜昌船舶柴油机厂。由于两大造船集 团各自的地域划分，以及船机配套的天然联系，我国大功率低速船用柴油机的 市场形成了以下格局：本公司产品主要销售给中船集团下属造船企业和地方造 船厂，大连船用柴油机厂、宜昌船舶柴油机厂的产品主要销售给中国船舶重工 集团所属造船企业及地方造船厂。鉴于我公司产品在同类产品市场上的占有率 一直保持在 60%以上，中国船舶工业集团公司的造船量大约占国内总造船量的 40%以上。并很可能将在“十一五”期间继续上升，而地方船厂的造船量不能 满足公司对柴油主机订单的需求，公司为取得持续而稳定的业务来源，保持市 场份额和可持续发展，向关联方进行销售是非常必要的并将长期持续下去。 （4）关联交易对上市公司独立性的影响 我公司产品除了向中国船舶工业集团公司下属企业销售以外，还向地方船 厂进行销售，在地方船厂的市场占有率大约在 70%左右。就此而言，我公司面 向市场独立经营的能力远远高于国内其它低速柴油机厂。公司遵照证券市场政 策法规，在公司章程及有关议事规则中对关联交易的履行原则进行了详细充分 的规定，以保障公司经营生产决策的独立性和关联交易的公允性。根据公司章 程有关规定及 2005 年公司与中国船舶工业集团公司签订的《2005 年度关联交 易框架协议》，本公司向关联方销售货物的价格遵循公开、公平、公正的原则， 严格遵守有关法律、法规的规定参照市场价协商决定，充分顾及公司和全体股 东的利益。 （5）公司对关联方的依赖程度 如果公司不向中国船舶工业集团公司下属企业进行销售，就将失去这部分 市场份额，这将对公司的生产经营不利。但公司与其关联企业之间的依赖关系 是双向的，船用柴油机是船舶制造最重要的配套资源，由于公司在国内船用柴 油机市场的龙头地位，公司产品供不应求，关联方对公司的依赖程度更甚。 31 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 2、资产、股权转让的重大关联交易 中船投资发展有限公司转让给本公司上海中船临港建设发展有限公司 12%的股权，交易的金额为 3,615,652.00 元人民币，定价的原则是中介机构评 估，资产的帐面价值为 3,600,000.00 元人民币，资产的评估价值为 3,602,684.00 元人民币，该事项已于 2005 年 7 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》 上。 该项资产收购已于 7 月 1 日完成工商变更登记。 3、其他重大关联交易 (1)、银行存款（单位人民币：元） 关联方名称 期末数 期初数 报告期最高额 中船财务有 限责任公司 39,142,943.24 91,656,731.91 214,084,971.91 (2)、担保 本公司无为关联方担保事项。 关联方为本公司及控股子公司提供担保事项 担保方 被担保方 担保金额（万元） 备注 沪东中华造船（集团）有 本公司 1500 限公司 中国船舶工业集团公司 上海中船临港建设 8000 担保总额 7.2 亿元 发展有限公司 中国船舶工业集团公司 上海中船临港建设 500 发展有限公司 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 32 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （六）租赁情况 1、沪东重机股份有限公司将机器设备租赁给沪东中华造船（集团）有限 公司，年租金为 3,449,224.54 元； 2、沪东重机股份有限公司将机器设备租赁给上海沪东造船柴油机配套厂， 年租金为 1,573,747.92 元； 3、上海沪东锻造厂将仓库租赁给沪东重机股份有限公司，年租金为 100,000.00 元； 4、沪东中华造船（集团）有限公司将建筑物租赁给沪东重机股份有限公 司，年租金为 701,676.00 元； 5、上海沪船物业管理有限公司将建筑物租赁给沪东重机股份有限公司， 年租金为 149,520.15 元； 6、上海沪船新事业发展总公司将建筑物租赁给沪东重机股份有限公司， 年租金为 30,000.00 元。 本公司向关联方租赁或承租资产的价格参照市场价协商决定，本期将固 定资产出租部分收入，按照财政部财会（2001）64 号《关联方之间出售资产等 有关会计处理问题暂行规定》转入资本公积，共计 1,033,171.67 元。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 7 月 6 日，公司和中国船舶工业集团公司、日本三井造船株式会社 签署了三方合资合同。详见 2005 年 7 月 6 日刊登在《中国证券报》、 《上海证 券报》上的公司“临 2005-016”公告。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司没有承诺事项。持股 5%以上股东“沪东 中华造船（集团）有限公司”与“上船澄西船舶有限公司”承诺：“股改获得 流通权后 18 个月不出售，此后 12 个月内出售数量不超过沪东重机股份总数的 2.5%，24 个月内出售数量不超过 5%”。报告期内均能按承诺履行。 33 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司继续聘任万隆会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构。 中报审计支付审计费用 16 万，年报审计支付审计费用 22 万，共支付审计 费用 38 万 （不含旅差费） 。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、根据国家发改委发改工业（2005）490 号文《关于中船临港船用大功率 柴油机生产基地一期工程项目核准的批复》和中国船舶工业集团公司船工计 （2005）413 号文和船工计[2005]741 号《关于中船临港船用大功率柴油机生产 基地一期工程项目初步设计的批复》，同意本公司控股子公司上海中船临港建 设发展有限公司在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工 程项目。项目总投资 11.74 亿元，资金来源：银行贷款 7.2 亿元，其余由企业 自筹资金解决。 该工程已于 2005 年 7 月开工建设，预计 2007 年年底前建成。建成后，将 为本公司新增年产船用大功率柴油机 100 万马力。 2、本公司控股子公司上海中船临港建设发展有限公司 2005 年 12 月与中 国国家开发银行签定基本建设贷款合同，贷款金额 7.2 亿元，借款用途：船用 大功率柴油机生产基地一期工程建设项目建设。 借款期限： 2005 年 12 月至 2019 年 12 月。该项借款由中国船舶工业集团公司提供连带责任保证。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司已实际提贷 8000 万元。 3、本公司已于 2005 年 11 月 30 日完成股权分置改革，详细内容请见 2005 年 11 月 25 日在《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券时报》上披露的“公司 2005-032 号公告”。 34 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 财务报告 公司年度财务报告已经万隆会计师事务所有限公司注册会计师胡 宏、文军审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 万会业字（2006）第 1156 号 沪东重机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的沪东重机股份有限公司（以下简称沪东重机）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表以及 2005 年度现金流 量表。这些会计报表的编制是沪东重机管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了沪东重机 2005 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡宏 、文军 2006-04-07 上海迎勋路 168 号 17 楼 35 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 沪东重机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 913,356,331.63 642,189,118.36 短期投资 应收票据 35,052,400.00 应收股利 应收利息 应收账款 123,697,235.47 90,304,039.46 其他应收款 5,638,148.80 8,983,564.77 预付账款 212,410,439.53 150,614,688.91 应收补贴款 存货 548,665,453.69 304,868,685.53 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,803,767,609.12 1,232,012,497.03 长期投资： 长期股权投资 23,901,357.89 20,301,357.89 长期债权投资 长期投资合计 23,901,357.89 20,301,357.89 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 785,596,363.55 715,609,966.11 减：累计折旧 398,193,800.76 360,048,953.99 固定资产净值 387,402,562.79 355,561,012.12 减：固定资产减值准备 13,056.10 13,056.10 固定资产净额 387,389,506.69 355,547,956.02 工程物资 在建工程 6,695,321.19 38,904,179.83 固定资产清理 固定资产合计 394,084,827.88 394,452,135.85 无形资产及其他资产： 无形资产 1,546,666.67 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,546,666.67 36 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,223,300,461.56 1,646,765,990.77 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 198,966,019.51 188,160,627.87 预收账款 1,030,057,643.81 620,310,733.23 应付工资 28,915,599.94 15,763,250.55 应付福利费 7,277,174.98 应付股利 应交税金 30,530,435.52 4,512,580.42 其他应交款 656,506.03 229,116.97 其他应付款 108,729,815.88 108,513,084.28 预提费用 37,082,525.03 33,809,543.80 预计负债 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 15,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,457,215,720.70 986,298,937.12 长期负债： 长期借款 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 48,536,000.00 32,856,000.00 其他长期负债 长期负债合计 48,536,000.00 47,856,000.00 递延税项： 递延税款贷项 1,331,207.16 1,996,810.74 负债合计 1,507,082,927.86 1,036,151,747.86 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 241,493,120.00 241,493,120.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 241,493,120.00 241,493,120.00 资本公积 294,499,558.62 295,472,369.51 盈余公积 45,111,037.40 17,999,982.18 其中：法定公益金 22,024,413.05 8,468,885.44 未分配利润 86,815,193.68 26,669,596.82 拟分配现金股利 48,298,624.00 28,979,174.40 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 716,217,533.70 610,614,242.91 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,223,300,461.56 1,646,765,990.77 公司法定代表人: 杨家丰 主管会计工作负责人: 陈朔帆 会计机构负责人: 蒋朝鸣 37 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 沪东重机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1,423,284,248.36 1,151,747,404.20 减：主营业务成本 1,166,169,775.30 976,588,482.21 主营业务税金及附加 12,066,608.50 10,232,330.37 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 245,047,864.56 164,926,591.62 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,164,307.40 3,576,470.86 减: 营业费用 84,245.00 30,920.00 管理费用 99,141,741.24 83,003,586.62 财务费用 -9,295,755.79 -2,484,723.58 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 158,281,941.51 87,953,279.44 加：投资收益（损失以“-”号填列） 84,348.00 -126,521.21 补贴收入 602,025.10 4,346,925.00 营业外收入 3,101,282.13 1,456,305.03 减：营业外支出 263,466.19 -769,130.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 161,806,130.55 94,399,119.03 减：所得税 26,250,854.47 11,800,911.39 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 135,555,276.08 82,598,207.64 加：年初未分配利润 26,669,596.82 -13,037,243.62 其他转入 六、可供分配的利润 162,224,872.90 69,560,964.02 减：提取法定盈余公积 13,555,527.61 6,956,096.40 提取法定公益金 13,555,527.61 6,956,096.40 提取职工奖励及福利基金(合并报表填 列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 135,113,817.68 55,648,771.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 48,298,624.00 28,979,174.40 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 86,815,193.68 26,669,596.82 列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2.自然灾害发生的损失 38 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 867,212.92 4,993,146.81 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 杨家丰 主管会计工作负责人: 陈朔帆 会计机构负责人: 蒋朝鸣 39 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:沪东重机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,075,799,674.76 收到的税费返还 3,603,092.36 收到的其他与经营活动有关的现金 24,305,222.67 经营活动现金流入小计 2,103,707,989.79 购买商品、接受劳务支付的现金 1,455,806,913.81 支付给职工以及为职工支付的现金 135,929,894.88 支付的各项税费 145,575,040.38 支付的其他与经营活动有关的现金 17,992,975.33 经营活动现金流出小计 1,755,304,824.40 经营活动现金流量净额 348,403,165.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 3,275,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,375,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 43,529,264.80 投资所支付的现金 3,615,652.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 47,144,916.80 投资活动产生的现金流量净额 -43,769,916.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 15,680,000.00 筹资活动现金流入小计 15,680,000.00 偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,009,824.10 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,154,055.28 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 48,163,879.38 筹资活动产生的现金流量净额 -32,483,879.38 四、汇率变动对现金的影响 -982,155.94 五、现金及现金等价物净增加额 271,167,213.27 补充材料 40 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 135,555,276.08 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 290,029.00 固定资产折旧 42,154,199.45 无形资产摊销 773,333.33 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 3,272,981.23 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -3,099,982.13 固定资产报废损失 财务费用 2,108,445.71 投资损失（减：收益） -84,348.00 递延税款贷项（减：借项） -665,603.58 存货的减少（减：增加） -245,552,080.55 经营性应收项目的减少(减：增加) -55,305,847.27 经营性应付项目的增加(减：减少) 468,956,762.12 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 348,403,165.39 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 913,356,331.63 减：现金的期初余额 642,189,118.36 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 271,167,213.27 公司法定代表人: 杨家丰 主管会计工作负责人: 陈朔帆 会计机构负责人: 蒋朝鸣 41 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 沪东重机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 3,662,345.61 -1,465,283.39 / / 20,000.00 2,177,062.22 其中：应收账款 2 2,437,317.55 -404,917.06 / / 2,032,400.49 其他应收款 3 1,225,028.06 -1,060,366.33 / / 20,000.00 144,661.73 二、短期投资跌价准备合 4 计 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 7,116,964.75 1,755,312.39 8,872,277.14 其中：库存商品 8 1,538,631.03 1,549,126.21 3,087,757.24 原材料 9 5,564,330.49 220,189.41 5,784,519.90 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合 13 13,056.10 13,056.10 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 13,056.10 13,056.10 六、无形资产减值准备合 16 计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合 19 计 八、委托贷款减值准备合 20 计 九、总 计 21 10,792,366.46 290,029.00 20,000.00 11,062,395.46 公司法定代表人: 杨家丰 主管会计工作负责人: 陈朔帆 会计机构负责人: 蒋朝鸣 42 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （三）财务报表附注 沪东重机股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1、历史沿革 沪东重机股份有限公司（以下简称“本公司”）系经中国船舶工业总公司“船总生（1998）41 号” 文件和国家经济体制改革委员会“体改生（1998）17 号”文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造 船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上船澄西船舶有限公司）共 同发起设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，本公司 1998 年 4 月 20 日向社会公开发 行人民币普通股 7,000 万股，股票面值为人民币 1 元，占总股本的 31.88%，并于 1988 年 5 月 20 日在上 海证券交易所上市交易。1999 年经上海市证券期货监督办公室以“沪证司（1999）第 031 号”文件核准， 本公司向全体股东按 10： 1 的比例派送红股共 21,953,920 股，送股后本公司股本增至人民币 241,493,120.00 元，业经大华会计师事务所有限公司以“华业字（99）第 935 号” 《验资报告》验证，并取得上海市工商 行政管理局颁发的注册号 3100001005312 号《企业法人营业执照》。 2、所属行业性质和业务范围 （1）所处行业性质：专用设备制造业。 （2）经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设 备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建 设工程钢结构制作。 （3）主要产品或提供劳务：船用柴油机制造、工程机械服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 43 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 5、外币业务核算方法 本公司会计年度内发生的涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的外汇牌价 （基准汇价）折合为人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末外汇牌价（基准汇价）进行调整， 发生的差额中与购建固定资产有关的外币专门借款的部分按借款费用资本化原则处理，属于筹建期间的 部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚 未领取的债券利息入账。 （2）短期投资持有期间实际所收到的股利、利息等收益冲减投资成本，但收到的、已记入应收项目 的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚 未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。 （3）期末短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按投资类别的市价低于成本的差额，计提短期投 资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范 围内冲回。 8、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账核销。 （2）坏账损失核算方法 本公司应收款项的坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款（除备 用金和职工借款外）。坏账准备的计提方法为：按账龄分析法对应收款项计提坏账准备，并根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况，对个别回收可能性很小的应收款项采用个别分析法计提，计提的坏账准 备计入当期损益。 坏账准备的具体计提比例： 账 龄 提取比例（%） 一年以内 1 一至二年 5 二至三年 10 三至四年 20 四至五年 50 五年以上 100 44 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 9、存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、产成品、在产品、自制半成品、委托加工材料、物资采购、低值易耗品 等。 （2）存货取得时按实际成本计价。 （3）存货发出的计价方法 ①专用材料及整机发出采用个别计价法； ②原材料采用计划成本法核算，并按月以分类材料成本差异调整为实际成本； ③产成品及外购商品等采用移动加权平均法计价； ④低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年终了，本公司对所有存货进行一次全面盘点，并将 盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘点结果与账面数量的差异，在查明原 因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入其他应收款、管理费用和营业外收 支。 （5）存货跌价损失的确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，计入当期损益。 存货可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计完工成本以及销售所必 需的估计费用后的价值。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 1）在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投 资成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投 资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定 换入长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作 为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的 账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； 45 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）股权投资收益确认的方法 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影 响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的核算 初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行 会计处理： ①初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，并按规定的期限摊销计入损益； ②初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为 初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为 债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）期末，对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复， 本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。 11、固定资产及折旧核算方法 （1）固定资产标准及计价 ①本公司固定资产指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他生产 经营的主要设备，以及不属于生产经营的主要设备但单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的 物品。 ②固定资产按取得时的实际成本，惟设立时发起人股东投入的固定资产及所属子公司设立时各方股 东投入的固定资产按投资各方确认的价值入账。 （2）固定资产的分类及折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除预计残值 （原值的 5%）制定其折旧率。各类固定资产的分类、预计使用年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-35 2.71-11.88 机器设备 10-12 7.92-9.50 46 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 电子设备 7-13 7.31-13.57 运输设备 8-12 7.92-11.88 其他设备 6-10 9.50-15.83 对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及 尚可使用的年限重新计算确定折旧率的折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以 前已计提的累计折旧不作调整。 （3）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入 当期损益。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账，对工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生 的净支出，计入工程成本。在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定 计提固定资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。 （2）期末，对在建工程进行逐项检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程项目计提减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，未来给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产核算方法 无形资产按实际支付的全部价款计价。 无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的 受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的 年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 本公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等所替代，使其 为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内 预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值超过可收回金额的差 额计提减值准备。无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 14、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司对为购建固定资产所借入的专门借款所发生的借款利息、借款费用和汇兑损益，在同时符合 以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、借款费用和汇兑损益，计入发生当期的损益。当所购建 47 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 的固定资产达到预定可使用状态后的借款费用计入发生当期损益。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 本公司对于每一会计期间的利息资本化金额的计算方法如下： 15、收入确认方法 （1）销售商品：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收入，按使用现金及债权的时间和 适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的 使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地 计量。 16、所得税的会计处理方法 本公司除设立股份有限公司时资产评估增值应交的所得税计入递延税款外，其余所得税采用应付税 款法核算。 17、会计政策、会计估计的变更及重大会计差错的更正 （1）会计估计变更 ① 坏账准备计提比例 本公司原对三年以上应收款项按 20%计提坏账准备。考虑到本公司的实际情况，经本公司 2005 年 3 月 21 日董事会决议，从 2005 年 1 月起对三年以上应收款项计提比例变更为：3-4 年应收款项按 20%计 提坏账准备。4-5 年以上应收款项按 50%计提坏账准备，5 年以上应收款项按 100%计提坏账准备。 此项会计估计变更影响 2005 年度利润总额为-93,254.63 元。 ② 固定资产残值率 本公司原固定资产预计残值率为 3%，考虑到本公司的实际情况，经本公司 2005 年 3 月 21 日董事会 决议，从 2005 年 1 月起预计残值率变更为 5%。 此项会计估计变更影响 2005 年度利润总额为 960,467.55 元。 以上会计估计变更共计影响 2005 年度利润总额为 867,212.92 元。 （2）重大会计差错更正 2005 年 11 月税务机关对本公司 2004 年度、2003 年度所得税进行汇算清缴，税务机关审核调减 2003 年度所得税费用 1,044,139.15 元，调减 2004 年度所得税费用 3,285,607.39 元。以上共计影响所得税金额 4,329,746.54 元。公司本期对上述事项作为重大会计差错更正，调整 2005 年年初未分配利润 3,463,797.24 48 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 元，调整盈余公积、公益金 865,949.30 元。调增比较会计报表 2004 年度年初未分配利润 1,044,139.15 元。 并调整相关科目的期初数。 18、合并会计报表的编制 （1）合并范围的确认原则：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%） 的子公司或虽拥有不足 50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。 （2）合并所采用的会计方法：本公司合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报 表暂行规定》 、财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》、财会（2002）18 号“关 于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答”等有关文件的规定，以公司和纳入合并范围内 的子公司会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的 基础上编制合并会计报表。 三、税（费）项 1、本公司主要适用的税种与税率 税 种 税 率 计税基数 增值税 17% 应税销售额 营业税 5% 应税营业额 城建税 7% 应纳流转税额 所得税 15% 应纳税所得额 教育费附加 3% 应纳流转税额 2、税收优惠及批文 上海市财政局、上海市国家税务局于 1998 年 9 月 8 日以“沪财企（1998）215 号”文件《关于同意 沪东重机股份有限公司享受浦东新区企业税收优惠政策的批复》批准，自股份有限公司成立时起本公司 所得税税率 15%。 四、控股子公司 公司名称 经营范围 注册资金 实际投资额 所占权益 是否合并 上海沪东造船柴油机配套厂 柴油机部套及金属结构 495 万元 502 万元 70% 否（注 1） 上海中船临港建设发展有限 厂房建造，国内贸易，船用 3000 万元 1742 万元 58% 否(注 2) 公司 柴油机设计，制造，销售等 注 1：上海沪东造船柴油机配套厂系沪东重机股份有限公司与上海浦新工贸实业公司投资设立的联 营企业，根据联营协议，投资一方分得保底利润，适用成本法核算，未将其纳入合并会计报表范围。 注 2、上海中船临港建设发展有限公司于 2004 年 8 月设立，现为筹建阶段，且该公司的资产总额 未达到本公司资产总额的 10%，故未将其纳入合并会计报表范围。 49 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 五、会计报表主要项目注释 1、货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 币种 金额 折人民币 金额 折人民币 现金 86,865.18 155,773.79 银行存款 897,349,551.08 641,723,844.57 其中： 美元 396,430.36 3,199,272.29 1,417,501.08 11,731,947.69 欧元 2,992.86 28,670.70 3,251.30 36,618.42 日元 1,903,000.00 130,736.10 其他货币资金 15,919,915.37 309,500.00 其中： 美元 887,893.00 7,165,474.09 欧元 56,799.00 544,117.38 合计 913,356,331.63 642,189,118.36 （1）本附注所有涉及外币的项目外币折算汇率均来源于 2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的外 汇牌价（基准汇价）。美元折人民币为 1:8.0702,欧元折人民币为 1:9.5797, 日元折人民币为 1:0.0687。 （2）银行存款中存放于中船财务公司存款期末余额为 39,142,943.24 元。 （3）银行存款中定期存款期末余额为 260,000,000.00 元。 （4）其他货币资金系信用证保证金。 （5）货币资金期末数较期初数增加 271,167,213.27 元，增长 42.23%。增长的原因主要是本期订单增 加，相应的预收款增加所致。 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,950,000.00 商业承兑汇票 33,102,400.00 合 计 35,052,400.00 3、应收账款 期 末 数 期 初 数 计提 占总 计提 占总额 比例 额比 账 龄 金 额 比例% 坏账准备金额 % 金 额 例% 坏账准备金额 比例% 一年以内 119,984,739.98 95.43 1,199,847.40 1.00 75,266,882.86 81.16 752,668.83 1.00 一至二年 4,471,633.09 3.56 223,581.64 5.00 15,219,054.02 16.41 760,952.70 5.00 二至三年 129,150.00 0.10 12,915.00 10.00 326,569.21 0.35 32,656.92 10.00 三至四年 1,783,896.92 1.92 802,885.10 45.01 50 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 四至五年 1,096,112.89 0.87 548,056.45 50.00 73,954.00 0.08 73,954.00 100.00 五年以上 48,000.00 0.04 48,000.00 100.00 71,000.00 0.08 14,200.00 20.00 合 计 125,729,635.96 100.00 2,032,400.49 1.62 92,741,357.01 100 2,437,317.55 2.63 （1）期末数中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款 16,372,740.33 元，其明细 资料详见附注“六、（四）”。 （2）期末数中欠款金额前五名合计 86,317,611.12 元，占应收账款总额的比例为 68.65%。 （3）应收账款期末数较期初数增加 32,988,278.95 元，增长 35.57%，增长的原因是本期收入增长相 应增加的应收账款。 4、其他应收款 期 末 数 期 初 数 占总额 坏账准备 计提 占总额 坏账准备 计提 账 龄 金 额 比例% 金额 比例 金 额 比例% 金额 比例 一年以内 5,344,545.05 92.42 6,467.74 0.12 4,303,903.59 42.16 11,864.31 0.28 一至二年 31,600.00 0.55 2,006.25 6.35 153,823.28 1.51 7,691.16 5.00 二至三年 540,766.35 5.30 123,452.66 22.83 三至四年 300,000.00 5.19 60,000.00 20.00 33,871.20 0.33 6,774.24 20.00 四至五年 60,955.48 1.05 30,477.74 50.00 1,984.36 0.02 396.88 20.00 五年以上 45,710.00 0.79 45,710.00 100.00 5,174,244.05 50.68 1,074,848.81 20.77 合 计 5,782,810.53 100.00 144,661.73 2.50 10,208,592.83 100.00 1,225,028.06 12.00 （1）期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）期末数中欠款金额前五名合计 2,110,615.71 元，占其他应收款总额的 36.50%。 （3）其他应收款期末数中金额较大的债务人情况： 单位 金额 款项性质 账龄 上海浦东电业局 780,000.00 保证金 1 年以内 上海天然气浦东销售公司 422,749.60 保证金 1 年以内 进口件信用证保证金 382,899.68 保证金 1 年以内 上海客车制造有限公司 300,000.00 保证金 3 年以上 沪东船用配件厂 224,966.43 往来款 1 年以内 （4）其他应收款期末数较期初数减少 4,425,782.30 元，下降 43.35%，下降的主要原因是本期清理了 中船工业贸易公司款项 5,091,534.05 元。 51 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 5、预付账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 212,364,125.12 99.98 146,019,354.20 96.95 1－2 年 46,314.41 0.02 4,595,334.71 3.05 合 计 212,410,439.53 100.00 150,614,688.91 100.00 （1）期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）账龄在 1 年以上的预付账款未收回的原因主要系尚未结清的货款。 （3）预付账款期末数较期初数增加 61,795,750.62 元，增长 41.03%，增长的原因是本期订单增长， 相应增加的预付款项。 6、存货 存货 跌价准备 类别 期末数 期初数 期初数 本年增加 本年减少 期末数 原材料 92,012,909.07 27,679,416.82 5,564,330.49 220,189.41 5,784,519.90 库存商品 235,151,977.86 92,917,038.31 1,538,631.03 1,549,126.21 3,087,757.24 在产品 224,293,413.27 191,023,023.81 14,003.23 -14,003.23 委托加工材料 6,079,430.63 366,171.34 合计 557,537,730.83 311,985,650.28 7,116,964.75 1,755,312.39 8,872,277.14 本期存货期末数较期初数增加 245,552,080.55 元，增长 78.71%，增长的原因是本期订单增加，相应 增加的存货。 7、长期股权投资 (1)明细项目 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资（权益法） 13,800,000.00 3,615,652.00 15,652.00 17,400,000.00 其中：对子公司投资 13,800,000.00 3,615,652.00 15,652.00 17,400,000.00 二、长期股权投资（成本法） 6,501,357.89 6,501,357.89 其中：股票投资 其他长期股权投资 6,501,357.89 6,501,357.89 合 计 20,301,357.89 3,615,652.00 15,652.00 23,901,357.89 52 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （2）长期股权投资（权益法） 本期增减变动 追加投资额 损益变动 分回红利 被投资单位 持股比例% 期初余额 期末数 上海中船临港建 设发展有限公司 58.00 13,800,000.00 3,600,000.00 17,400,000.00 （3）长期股权投资（成本法） 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 投资金额 比例（%） 备注 上海沪江柴油机排放检测科技 2000.11～2015.11 33.33 注1 1,081,357.89 有限公司 上海沪东造船柴油机配套厂 1992.06～2012.05 5,020,000.00 70.00 注2 北京中船信息科技有限公司 2000.12～2020.12 400,000.00 2.50 合 计 6,501,357.89 注 1：上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 2003 年实收资本由人民币 200 万元增至 300 万元，新 增注册资本均由自然人股东投入，增资后本公司所占股权比例由 50%稀释至 33.33%。增资后经上海沪江 柴油机排放检测科技有限公司董事会批准，将公司整体对外承包经营，股东在承包经营期限内均享受固 定回报，承包期限为 5 年，故该长期股权投资按成本法核算。 注 2：上海沪东造船柴油机配套厂未按权益法核算原因见附注四。 (4) 股权投资差额 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海中船临港建设 15,652.00 15,652.00 发展有限公司 注：股权投资差额为本期收购上海中船临港建设发展有限公司 12%的股权所致，因金额较小，予以 一次摊销计入“投资收益”。 （5）累计投资期末余额占期末净资产的比例为 3.33%。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产明细： 固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)固定资产原值 房屋建筑物 245,203,992.13 21,932,382.01 267,136,374.14 机器设备 434,250,235.06 44,599,534.26 3,688,403.76 475,161,365.56 电子设备 10,149,553.54 4,184,197.54 265,760.29 14,067,990.79 运输设备 9,183,666.21 2,416,473.70 115,000.00 11,485,139.91 53 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 其他设备 16,822,519.17 1,204,180.48 281,206.50 17,745,493.15 合 计 715,609,966.11 74,336,767.99 4,350,370.55 785,596,363.55 (2)累计折旧 房屋建筑物 82,038,147.33 8,547,827.76 90,585,975.09 机器设备 258,872,649.20 29,816,393.45 3,418,924.05 285,270,118.60 电子设备 4,868,683.44 1,389,925.68 234,535.09 6,024,074.03 运输设备 6,378,977.09 695,910.77 111,550.00 6,963,337.86 其他设备 7,890,496.93 1,704,141.79 244,343.54 9,350,295.18 合 计 360,048,953.99 42,154,199.45 4,009,352.68 398,193,800.76 (3)固定资产净值 355,561,012.12 387,402,562.79 (4)减值准备 房屋建筑物 机器设备 13,056.10 13,056.10 电子设备 运输设备 其他设备 合 计 13,056.10 13,056.10 固定资产净额 355,547,956.02 387,389,506.69 （1）本期由在建工程转入固定资产合计 74,336,767.99 元。 （2）经营性租赁固定资产原值 62,793,031.72 元，累计折旧 20,206,558.14 元，净值 42,586,473.58 元。 9、在建工程 (1)在建工程明细 本期转入 资金 完工 预算数 工程名称 期初数 本期增加 其他转出 期末数 程度 固定资产数 （万元） 来源 (%) 1,500 大型水力测功器 10,090,987.57 1,576,033.19 11,667,020.76 贷款 100 2,763 柴油机预装车间 24,844,458.11 3,106,592.04 27,951,050.15 自筹 100 17,646 船舶国产化设备 1,740,717.68 25,208,227.97 26,948,945.65 自筹 100 15,232 柴油机技改项目 267,586.00 267,586.00 自筹 其他 2,228,016.47 11,969,470.15 7,769,751.43 6,427,735.19 自筹 38,904,179.83 42,127,909.35 74,336,767.99 6,695,321.19 合计 (1) 在建工程期末数比期初数减少 32,208,858.64 元，下降 82.79%，主要原因是大型水利测功器、柴 油机预装车间、船舶国产化设备完工转固所致。 54 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （2）在建工程资本化利息明细 本期转入 工程名称 期初数 本期增加 其他转出 期末数 固定资产数 大型水力测功器 506,715.41 228,182.32 734,897.73 柴油机预装车间 323,822.09 323,822.09 830,537.50 228,182.32 734,897.73 323,822.09 合 计 10、无形资产 其他 剩余摊 工程名称 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 转出 销期限 UG 软件 2,320,000.00 2,320,000.00 773,333.33 1,546,666.67 2年 11、应付账款 期末数 期初数 198,966,019.51 188,160,627.87 期末数中应付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项 2,589,486.06 元。其明细 资料详见附注“六、（四）”。 12、预收账款 期末数 期初数 1,030,057,643.81 620,310,733.23 （1）期末数中预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项为 234,412,400.00 元， 其明细资料详见附注“六、（四）”。 （2）账龄超过 1 年的预收账款 432,205,455.76 元未结转的原因，系由于柴油机生产准备期长，在合 同签订后即可收取进度款，截止期末尚末交货结转收入所致。 （3）预收账款期末数比期初数增加 409,746,910.58 元，上升 66.06%，主要原因是产品订单增加,预 收的进度款增加所致。 13、应付工资 余额性质 期末数 期初数 工效挂钩计提数 28,915,599.94 15,763,250.55 55 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 14、应交税金 税 种 期末数 期初数 计税基数 税率 应纳税销售额 17% 增值税 16,357,558.78 5,703,614.21 营业税 55,092.14 24,309.91 营业额 5% 营业税、增值税 7% 城建税 1,148,885.56 400,954.68 应纳税所得额 15% 所得税 12,108,832.94 -2,939,735.33 其 他 860,066.10 1,323,436.95 合 计 30,530,435.52 4,512,580.42 应交税金期末数比期初数增加 26,017,855.10 元，上升 576.56%，主要原因是去年所得税按月申报纳 税，而本年所得税按季申报纳税，期末计提的所得税及 12 月增值税尚未缴纳。 15、其他应交款 费 种 期末数 期初数 计提基数 税率 教育费附加 492,379.52 171,837.73 应缴营业税、增值税 3% 河道工程维检费 164,126.51 57,279.24 应缴营业税、增值税 1% 合 计 656,506.03 229,116.97 16、其他应付款 期末数 期初数 108,729,815.88 108,513,084.28 （1）期末数中无应付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末数中金额较大的明细项目如下： 项目名称 期末余额 性质或内容 中船工业贸易公司 81,364,181.69 专利费 船级社 10,620,504.81 船检费 保证金 10,017,639.17 质保金 新区社会保险事业管理中心 3,436,570.70 养老金、医疗保险 17、预提费用 费用类别 期末数 期初数 结存原因 柴油机保修费 37,082,525.03 33,809,543.80 保修期内 56 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 18、一年内到期的长期负债 借款类别 币种 起止期限 期末数 期初数 利率％ 保 证 人民币 2004年1月30日至 5.49 15,000,000.00 15,000,000.00 2006年6月29日 注:该项借款中国工商银行为本公司提供在建工程项目贷款，由沪东中华造船（集团）有限公司提供担 保。 19、专项应付款 项目 期 末 数 期 初 数 低速柴油机国产化科研费 11,026,000.00 11,026,000.00 船舶装备国产化专项资金 20,000,000.00 20,000,000.00 新产品专项拨款 17,510,000.00 1,830,000.00 合 计 48,536,000.00 32,856,000.00 20、递延税款贷项 期 末 数 期 初 数 内 容 1,331,207.16 1,996,810.74 资产评估增值应缴纳的所得税 递延税款系改制为股份有限公司时资产评估增值部分应缴纳的所得税。 21、股本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 持股比例% 一、有限售条件的流通股份 1．发起人股份 164,493,120.00 24,640,000.00 139,853,120.00 57.91 （1）国家拥有股份 （2）境内法人持有股份 164,493,120.00 24,640,000.00 139,853,120.00 （3）外资法人持有股份 （4）其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 有限售条件的流通股合计 164,493,120.00 24,640,000.00 139,853,120.00 57.91 二、无限售条件的流通股份 1．境内上市的人民币普通股 77,000,000.00 24,640,000.00 101,640,000.00 42.09 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 57 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 4．其他 无限售条件流通股份合计 77,000,000.00 24,640,000.00 101,640,000.00 42.09 三、股份总额 241,493,120.00 24,640,000.00 24,640,000.00 241,493,120.00 100.00 根据国资委国资产权（2005）1399 号文《关于沪东重机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》， 并经 2005 年 11 月 21 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司股权分置方案为以 2005 年 11 月 28 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股 股东为对象，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份，支付的对价股份共计 24,640,000 股，方案实施后，原非流通股全部转变为有限售条件的流通股股份。 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 240,858,320.91 3,154,055.28 237,704,265.63 股权投资准备 78,898.29 78,898.29 其他资本公积 54,535,150.31 2,181,244.39 56,716,394.70 合 计 295,472,369.51 2,181,244.39 3,154,055.28 294,499,558.62 注、本期增加的资本公积系（1）关联交易差价增加资本公积 1,033,171.67 元， （2）无法支付的应付 款项增加资本公积 1,148,072.72 元。本期减少的资本公积系根据财政部财会便字（2006）10 号文《关于 上市公司股改费用会计处理的复函》，将股改费用 3,154,055.28 元冲减资本公积。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 9,531,096.74 13,555,527.61 23,086,624.35 法定公益金 8,468,885.44 13,555,527.61 22,024,413.05 合 计 17,999,982.18 27,111,055.22 45,111,037.40 24、未分配利润 项目 本期数 2004 年期末未分配利润 23,205,799.58 加：重大会计差错更正（注） 3,463,797.24 调整后 2004 年期末未分配利润 26,669,596.82 加：本年净利润 135,555,276.08 减：提取法定盈余公积 13,555,527.61 58 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 提取法定公益金 13,555,527.61 拟分配普通股现金股利 48,298,624.00 期末未分配利润 86,815,193,68 注 1、重大会计差错更正详见附注二.16。 注 2、上年利润实际分配情况：根据 2005 年 4 月 25 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过的方 案，提取 10%法定盈余公积金和 10%公益金后，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） ，已于 2005 年 5 月 27 日实施发放。 注 3、经第三届董事会 2006 年第一次会议审议，本公司本期利润分配方案为：以 2005 年末股本 241,493,120 股为基数,每 10 股派现金 2 元(含税),共计派出现金红利 48,298,624.00 元,剩余未分配利润结转 下年度. 25、主营业务收入和主营业务成本 （1）行业分部报表 营业收入 营业成本 行业种类 本年数 上年数 本年数 上年数 柴油机 1,234,566,708.55 1,008,072,096.42 1,018,924,778.70 862,701,573.07 其他 188,717,539.81 143,675,307.78 147,244,996.60 113,886,909.14 合计 1,423,284,248.36 1,151,747,404.20 1,166,169,775.30 976,588,482.21 (2)前 5 名客户的销售收入： 本年数 上年数 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 896,268,174.23 62.97 695,814,254.01 60.41 (3)本公司未在上海地区以外设立分、子公司，所有销售收入均来源于上海地区。 26、主营业务税金及附加 税费种类 本年数 上年数 城市维护建设税 8,446,625.96 7,162,631.25 教育费附加 3,619,982.54 3,069,699.12 合 计 12,066,608.50 10,232,330.37 27、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 业务种类 本 年 数 上年数 本 年 数 上年数 本 年 数 上年数 原材料销售收入 1,004,813.66 3,646,346.95 3,124,356.66 2,641,533.29 2,552,340.02 572,016.64 租赁收入 3,989,800.79 4,144,057.02 3,113,393.96 3,601,557.13 876,406.83 542,499.89 59 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 技术服务 1,169,495.43 1,991,606.09 3,326,688.78 822,110.66 1,269,004.48 2,057,684.30 其他收入 1,384,586.28 1,224,579.95 1,270,994.80 820,309.92 113,591.48 404,270.03 合 计 11,819,682.41 3,164,307.40 11,012,340.11 7,848,032.71 8,243,211.55 3,576,470.86 28、财务费用 费用项目 本年数 上年数 利息支出 1,126,289.77 2,147,189.16 减：利息收入 11,583,906.55 5,154,366.86 汇兑净损失 982,155.94 438,363.81 手续费 179,705.05 84,090.31 合 计 -9,295,755.79 -2,484,723.58 财务费用本年数比上年数减少 6,811,032.21 元，下降 274.12%，主要原因贷款下降利息支出减少、银 行存款上升利息收入增加所致。 29、投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 -216,521.21 其他股权投资收益（成本法） 100,000.00 90,000.00 股权投资差额摊销 -15,652.00 合 计 84,348.00 -126,521.21 30、补贴收入 项 目 本年数 上年数 来源 出口贴息 15,925.00 技术创新鼓励补贴 1,134,000.00 上海市新产品基金委 技术中心能力建设补贴款 600,000.00 员会 新产品试产补贴 2,025.10 2,257,000.00 新产品资助款 300,000.00 科技合作奖励 500,000.00 其他 140,000.00 合 计 602,025.10 4,346,925.00 60 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 补贴收入本年数比上年数减少 3,744,899.90 元，下降 86.15%，主要是本年收到各类补贴收入减少。 31、营业外收入 项 目 本年数 上年数 固定资产清理净收入 3,099,982.13 1,455,305.03 罚款收入 1,300.00 1,000.00 合 计 3,101,282.13 1,456,305.03 32、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 63,466.19 1,000.00 固定资产清理损失 129,367.07 固定资产减值准备转回 -899,497.84 捐赠支出 200,000.00 合 计 263,466.19 -769,130.77 33、收到的其他与经营活动有关的现金 24,305,222.67 元，其主要项目 项 目 本年数 租赁收入 5,022,972.46 技术中心能力建设补贴款 600,000.00 利息收入 11,583,906.55 其他应收款的减少 4,425,782.30 34、支付的其他与经营活动有关的现金 17,992,975.33 元，其主要项目 项 目 本年数 办公费用 12,801,783.20 捐赠支出 200,000.00 手续费 179,705.05 35、收到的其他与筹资活动有关的现金 15,680,000.00 元，系本期收到的专项应付款。 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 3,154,055.28 元，系本期支付的股改费用。 61 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 六、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法定 公司名称 注册地址 主营业务 司关系 或类型 代表人 沪东中华造船（集团）有限公司 上海市浦东大道 2851 号 军、民用船舶 控股股东 国有 胡明和 上船澄西船舶有限公司 上海市浦东即墨路 1 号 船舶机械、建筑 发起人股东 国有 惠明 船舶、海洋工程项目的 中国船舶工业集团公司 上海市浦东大道 1 号 实际控制人 国有 陈小津 投资等 上海沪东造船柴油机配套厂 浦东新区上川路暮紫桥西首 柴油机部套、金结构 控股子公司 国集联营 陈福明 厂房建造，国内贸 上海中船临港建设发展有限公司 上海南汇区南芦公路 2158 号 易，船用柴油机设 控股子公司 国内合资 周建能 计，制造，销售等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况（单位：万元） 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沪东中华造船（集团）有限公司 50,781.00 4,613.00 55,394.00 上船澄西船舶有限公司 17,944.00 27,618.60 45,562.60 中国船舶工业集团公司 637,430.00 637,430.00 上海沪东造船柴油机配套厂 495.00 495.00 上海中船临港建设发展有限公司 3,000.00 3,000.00 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化情况 本期减少 期末持股比 企业名称 期初数 本期增加 期末数 例% 沪东中华造船（集 团）有限公司 122,841,180.00 18,400,423.00 104,440,757.00 43.25 上船澄西船舶有限 公司 41,651,940.00 6,239,577.00 35,412,363.00 14.66 上海中船临港建设 发展有限公司 13,800,000.00 3,600,000.00 17,400,000.00 58.00 上海沪东造船柴油 机配套厂 5,020,000.00 5,020,000.00 70.00 （二）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 上海东鼎钢结构制造有限公司 同一母公司 上海沪凯钢结构有限公司 同一母公司 62 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 上海沪东船舶劳务工程公司 同一母公司 上海市沪东锻造厂 同一母公司 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 同一母公司 上海沪船工程实业有限公司 同一母公司 上海沪旭设备工程有限公司 同一母公司 上海东舟实业有限公司 同一母公司 上海爱德华造船有限公司 同一母公司 上海东船物流有限公司 同一母公司 上海东华教育投资管理有限公司 同一母公司 上海沪船物业管理有限公司 同一母公司 上海沪船新事业发展总公司 同一母公司 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 联营公司 上海沪东造船电器有限公司 同一母公司 上海东骅经济发展有限公司 同一母公司 上海航海仪器厂 最终同一控制人 上海设备维修中心 最终同一控制人 正茂集团有限责任公司 最终同一控制人 广州黄埔造船厂 最终同一控制人 江南造船(集团)有限公司 最终同一控制人 上海外高桥造船有限公司 最终同一控制人 广州文冲船厂有限责任公司 最终同一控制人 澄西船舶修造厂 最终同一控制人 中国船舶工业贸易公司 最终同一控制人 中国船舶工业第九设计院 最终同一控制人 中船国际贸易有限公司 最终同一控制人 上海中船国际贸易有限公司 最终同一控制人 广船国际股份有限公司 最终同一控制人 中船财务有限责任公司 最终同一控制人 63 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 （三）关联方交易 1、采购货物和接受劳务 占本期 占上年同 购货比 期购货比 企业名称 本期发生额 例% 上年同期发生额 例% 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 21,690,929.24 1.69 19,989,440.09 2.74 沪东中华造船（集团）有限公司 19,178,180.32 1.50 20,322,734.84 2.78 上海市沪东锻造厂 20,733,113.86 1.62 19,343,181.69 2.65 上海沪东造船柴油机配套厂 22,837,832.22 1.78 16,637,438.15 2.28 上海沪船新事业发展总公司 14,513,783.68 1.13 14,173,662.44 1.94 上海东鼎钢结构制造有限公司 4,180,786.33 0.33 12,188,550.44 1.67 上海沪东造船电器有限公司 4,302,731.31 0.34 3,658,163.82 0.50 上海中船国际贸易有限公司 3,738,504.83 0.29 2,263,900.35 0.31 上海东船物流有限公司 2,055,710.32 0.16 1,917,329.08 0.26 上海东华教育投资管理有限公司 367,895.69 0.03 916,754.76 0.13 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 583,000.00 0.05 836,500.00 0.11 上海沪东船舶劳务工程公司 747,262.86 0.06 800,181.57 0.11 中国船舶工业贸易公司 3,083,752.74 0.24 638,481.72 0.09 江南造船(集团)有限责任公司 220,436.34 0.02 206,421.30 0.03 上海沪船物业管理有限公司 160,000.00 0.01 160,000.00 0.02 上海沪船工程实业有限公司 53,555.56 - 58,188.03 0.01 中国船舶工业第九设计院 246,000.00 0.02 44,000.00 0.01 上海沪旭设备工程有限公司 47,161.54 - 31,602.57 0.00 上海航海仪器厂 4,358.97 - 512.82 0.00 中国船舶工业集团公司 4,170.00 0.00 本公司向关联方采购货物的价格参照市场价协商决定。 2、销售货物 占本年销 占上年同期 企业名称 本期发生额 货比例% 上年同期发生额 销货比例% 沪东中华造船（集团）有限公司 179,120,906.90 12.59 192,498,588.99 16.71 上海外高桥造船有限公司 256,837,350.52 18.05 156,699,179.55 13.61 广州文冲船有限责任公司 151,981,475.25 10.68 137,310,612.00 11.92 64 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 江南造船(集团)有限责任公司 81,128,111.14 5.70 66,447,728.90 5.77 澄西船舶修造厂 65,599,420.52 4.61 31,302,150.43 2.72 上船澄西船舶有限公司 30,866,000.02 2.17 30,599,767.52 2.66 广船国际股份有限公司 14,672,410.26 1.03 13,489,794.87 1.17 上海中船国际贸易有限公司 2,663,443.47 0.19 9,237,798.90 1.00 上海沪东造船柴油机配套厂 2,219,634.81 0.16 1,638,077.92 0.14 上海市沪东锻造厂 217,106.27 0.02 上海沪船新事业发展总公司 98,290.59 0.01 273,054.72 0.02 上海中船临港建设发展有限公司 74,707.01 0.01 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 2,040,788.04 0.14 778,668.36 0.07 上海沪船工程实业有限公司 20,230.77 0.00 56,900.86 0.00 上海东华教育投资管理有限公司 24,085.31 0.00 上海沪凯钢结构有限公司 398,717.95 0.03 406,837.61 0.04 上海爱德华造船有限公司 297,570.95 0.02 166,612.82 0.01 上海东鼎钢结构制造有限公司 70,617.09 0.00 21,367.52 0.00 正茂集团有限责任公司 400,757.26 0.03 369,680.34 0.03 上海东舟实业有限公司 25,976.15 0.00 212,836.76 0.02 中国船舶工业贸易公司 332,610.93 0.02 上海东骅经济发展有限公司 127,948.72 0.01 本公司向关联方销售货物的价格参照市场价协商决定。 3、租赁业务 企业名称 租赁物 本期租金 上年同期租金 ①出租业务 沪东中华造船（集团）有限公司 机器设备 3,449,224.54 3,632,929.82 上海沪东造船柴油机配套厂 机器设备 1,573,747.92 1,638,077.92 ②承租业务 上海沪东锻造厂 仓库 100,000.00 100,000.00 沪东中华造船（集团）有限公司 建筑物 701,676.00 935,568.00 上海沪船物业管理有限公司 建筑物 149,520.15 上海沪船新事业发展总公司 建筑物 30,000.00 65 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 本公司向关联方租赁或承租资产的价格参照市场价协商决定，按照财政部财会（2001）64 号《关联 方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》本期将固定资产出租收入超过规定转入资本公积 1,033,171.67 元。 （四）本公司与关联方应收和应付款项余额 1、应收款项 占全部应收款项 余额 项目 余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 应收票据 上海外高桥造船有限公司 - 33,102,400.00 - 94.44 应收账款 沪东中华造船（集团）有限公司 5,943,664.33 10,078,360.11 4.73 10.87 上海爱德华造船有限公司 300,935.00 - 0.24 上海沪凯钢结构有限公司 90,000.00 - 0.07 上船澄西船舶有限公司 10,429,076.00 11,994,000.00 8.29 12.93 广州文冲船有限责任公司 209,000.00 40,916.00 0.17 0.04 广州黄埔造船厂 - 1,250,000.00 - 1.35 江南造船(集团)有限责任公司 14,250,000.00 11,237,862.10 11.33 12.12 澄西船舶修造厂 500,000.00 380,000.00 0.40 0.41 上海外高桥造船有限公司 3,002,700.00 6,003,980.00 2.39 6.47 上海中船国际贸易有限公司 - 654,004.50 - 0.71 上海中船临港发展有限公司 32,776.59 - 0.03 上海沪船工程实业有限公司 660.00 中国船舶工业物资华东公司 227,982.00 27,572.00 0.18 0.03 预付账款 上海东鼎钢结构制造有限公司 539,460.00 795,600.00 0.25 0.53 中国船舶工业集团公司 14,094,375.33 4,061,360.36 6.64 2.70 中船国际贸易有限公司 138,925,646.54 105,614,852.06 65.40 70.12 上海沪东造船柴油机配套厂 - 2,600,000.00 - 1.73 上海市沪东机械厂 30,000.00 - 0.01 - 其他应收款 66 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 上海沪东造船柴油机配套厂 - 296,963.37 - 2.91 中国船舶工业贸易公司 - 5,091,534.05 - 49.87 上海沪江柴油机排放测检有限公司 759.00 759.00 0.01 0.01 2、应付款项 占全部应收（付）款项 期末数 期初数 余额的比重（%） 应付账款 期末数 期初数 沪东中华造船（集团）有限公司 2,179,006.44 2,000,279.04 1.10 1.06 上海沪东造船柴油机配套厂 2,059,628.46 136,918.00 1.04 0.07 上海沪东造船油嘴油泵有限公司 1,467,123.65 2,911,850.38 0.74 1.55 上海沪东锻造厂 2,832,470.64 2,237,127.83 1.42 1.19 上海沪东船舶劳务工程公司 60,880.00 308,540.00 0.03 0.16 上海东鼎钢结构制造有限公司 403,524.00 - 0.21 江南造船(集团)有限责任公司 220,436.34 77,407.20 0.11 0.04 上船澄西船舶有限公司 410,479.62 335,932.79 0.21 0.18 上海沪船新事业发展总公司 3,083,800.29 3,165,551.50 1.55 1.68 上海东华教育投资管理有限公司 38,142.00 94,410.00 0.02 0.05 上海沪船工程实业有限公司 - 34,040.00 - 0.02 预收账款 广州文冲船厂有限责任公司 120,080,000.00 97,080,000.00 11.66 15.65 上海外高桥造船有限公司 121,409,860.00 79,032,400.00 11.79 12.74 江南造船(集团)有限责任公司 39,820,000.00 26,800,000.00 3.87 4.32 澄西船舶修造厂 84,993,752.00 53,231,968.00 8.25 8.58 沪东中华造船（集团）有限公司 168,092,400.00 47,280,080.00 16.32 7.62 上船澄西船舶有限公司 66,320,000.00 26,060,000.00 6.44 4.2 广船国际股份有限公司 5,450,000.00 - 0.88 中船国际贸易有限公司 1,710,616.07 - 0.28 中国船舶工业贸易公司 2,370,900.00 0.23 - 上海沪船工程实业有限公司 232,350.00 - - 其他应付款 沪东中华造船（集团）有限公司 1,053,836.40 - 0.97 67 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 上船澄西船舶有限公司 650,000.00 - 0.6 江南造船(集团)有限责任公司 29,500.00 - 0.03 广船国际股份有限公司 20,703.00 - 0.02 中国船舶工业贸易公司 81,364,181.69 93,590,489.81 74.83 86.25 （五）其他关联交易事项 1、银行存款 关联方名称 期末数 期初数 最高存款额 中船财务有限责任公司 39,142,943.24 91,656,731.91 214,084,971.91 2、担保 本公司无为关联方担保事项。 关联方为本公司及控股子公司提供担保事项 担保方 被担保方 担保金额（万元） 备注 沪东中华造船（集团）有 本公司 1500 限公司 中国船舶工业集团公司 上海中船临港建设发 8000 担保总额 7.2 亿元 展有限公司 中国船舶工业集团公司 上海中船临港建设发 500 展有限公司 3、投资 本公司于 2005 年 4 月 21 日召开第三届董事会 2005 年第三次临时会议,会议审议通过《关于沪东重 机增加对＂上海中船临港建设发展有限公司＂投资的议案》 ，本公司以 3,602,684.00 元的价格全额受让中 船投资发展有限公司所持中船临港建设的全部股权。该部分股权已通过中介机构评估，并经国资监督机 构认可。追加投资后公司持有上海中船临港建设发展有限公司 58%的股权。 九、或有事项 截止本会计报表签发日,本公司无需要说明的重大或有事项。 十、承诺事项 截止本会计报表签发日,本公司无需要说明的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截止本会计报表签发日,本公司无需要说明的资产负债表日后事项。 68 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 十二、其他重要事项 1、根据国家发改委发改工业（2005）490 号文《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程 项目核准的批复》和中国船舶工业集团公司船工计（2005）413 号文和船工计[2005]741 号《关于中船临 港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目初步设计的批复》，同意本公司控股子公司上海中船临港建设 发展有限公司在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工程项目。项目总投资 11.74 亿 元，资金来源：银行贷款 7.2 亿元，其余由企业自筹资金解决。 该工程已于 2005 年 7 月开工建设，预计 2007 年年底前建成。建成后，将为本公司新增年产船用大 功率柴油机 100 万马力。 2、本公司控股子公司上海中船临港建设发展有限公司 2005 年 12 月与中国国家开发银行签定基本建 设贷款合同，贷款金额 7.2 亿元，借款用途：船用大功率柴油机生产基地一期工程建设项目建设。借款 期限：2005 年 12 月至 2019 年 12 月。该项借款由中国船舶工业集团公司提供连带责任保证。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司已获得中国国家开发银行 8000 万元银行贷款。 十三、非经常性损益项目 项目 金额(元) 营业外收入 3,101,282.13 扣除减值准备营业外支出 -263,466.19 各种形式的政府补贴 602,025.10 各项减值准备的转回 1,465,283.39 非经常性损益所得税影响 -515,976.16 合计 4,389,148.27 十四、会计报表的批准 本会计报表及附注于 2006 年 4 月 7 日经公司第三届董事会 2006 年第一次会议审议批准。 69 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 第十一节 备查文件目录 当中国证监会、证券交易所要求提供时或股东依据法规与《公司章程》要 求查阅时，公司将及时提供下列文件： 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 沪东重机股份有限公司 董事长： 杨家丰 2006 年 4 月 7 日 70 HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司董事、高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 （2005 年修订）的有关要求，我们 作为公司的董事和高级管理人员在全面了解和认真审阅了公司 2005 年年度报 告后认为：“本报告能真实地反映公司本年度的财务状况和经营成果；经万隆 会计师事务所有限公司注册会计师审计的《沪东重机股份有限公司 2005 年度 审计报告》是实事求是，客观公正的”。为此，我们承诺：保证本报告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带责任。 ———— ———— （杨家丰） （高 康） （钟 坚） （金 鹏） ———— ———— ———— ———— （姚 力） （沙慧忠） （孙鉴政） （朱汝敬） ———— ———— ———— ———— （曾祥高） （罗仁昌） （李耀强） （秦文泉） ———— ———— ———— ———— （李 琤） （陈朔帆） （林勤国） （范成友） 2006 年 4 月 7 日 （注：有不同意见的，可以在签字后，另附纸说明其不同意见或对年报内容保留之处及理由。） 71