海王生物(000078)2007年年度报告

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 二○○七年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD. 1 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财 务总监沈大凯先生及会计机构负责人任以俊先生声明：保 证 2007 年度报告中财务报告的真实、完整。 公司 2007 年度报告业经公司第四届董事局第十一次会 议审议通过。没有董事声明对 2007 年度报告的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 2 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 释义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司） 海王集团：深圳海王集团股份有限公司 海王广告：深圳市海王广告有限公司 海王食品：深圳海王食品有限公司 名派实业：深圳市名派实业有限公司 海王药业：深圳海王药业有限公司 海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司） 健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司 海王福药：福州海王福药制药有限公司 海王金象：福州海王金象中药制药有限公司 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司 山东海王：山东海王银河医药有限公司 浙江海王：浙江海王医药有限公司 埃特斯公司：埃特斯股份有限公司（Advance Year Company Inc.） 陆星公司：陆星投资有限公司（Landstar Investments Limited.） 深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司 香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司 亚洲资源：亚洲资源控股有限公司（香港主板上市公司） 智雄电子：深圳市智雄电子有限公司 杭州海王：杭州海王生物工程股份有限公司 脑库投资：深圳脑库投资管理有限公司 长春国奥：长春国奥药业有限公司 长春北斗星：长春北斗星药业有限公司 3 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 目 录 重要提示 .................................................................................................................................... 2 第一节 公司基本情况简介 .......................................................................................... 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................ 13 第五节 公司治理结构................................................................................................... 19 第六节 股东大会情况简介 ........................................................................................ 36 第七节 董事局报告 ........................................................................................................ 37 第八节 监事会报告 ........................................................................................................ 64 第九节 重要事项 ............................................................................................................. 66 第十节 财务报告 ............................................................................................................. 82 第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 82 4 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd 中文缩写:海王生物 英文缩写:NEPTUNUS 二、公司法定代表人：张思民 三、公司董事局秘书：戴奉祥 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区郎山二路海王工业城 邮政编码:518057 公司总机:0755-26968666 公司传真:0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真:0755-26968995 董事局办公室电邮：sz000078 @ vip.sina.com 四、公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 公司办公地址: 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.neptunus.com 公司电子信箱：sz000078 @ vip.sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 七、其它有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 13 日 公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 企业法人营业执照情况：注册号 4403011005953 执照号深司字 N67417 税务登记号码：深地税登字 440305192444086 深国税登字 440301192444086 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 5 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标项目 2007 年度 营业利润 13,238,479.02 利润总额 73,465,264.72 归属于上市公司股东的净利润 38,680,460.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (47,257,418.59) 经营活动产生的现金流量净额 50,586,344.86 非经常性损益项目： 单位：人民币元 项目 2007 年度 非流动资产处置损益 57,138,754.28 计入当期损益的政府补贴 26,167,511.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,269,632.57 转回的各项资产减值准备 32,092,538.44 其他营业外收支净额 6,584,696.58 所得税影响 -27,606,230.41 合计 114,646,902.82 其中：归属于母公司股东的非经常损益 85,937,879.45 采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 交易性金融资产 106,513.63 121,729.86 15,216.23 15,216.23 可供出售金融资产 34,821,280.00 43,958,083.00 9,136,803.00 0.00 合计 34,927,793.63 44,079,812.86 9,152,019.23 15,216.23 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 6 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 单位：人民币元 本年比上年增 2006 年 2005 年 2007 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,495,001,667.21 2,690,784,500.59 2,697,190,223.91 -7.50% 2,657,991,886.38 2,660,246,753.08 利润总额 73,465,264.72 20,308,367.51 19,059,895.54 285.44% -736,705,826.01 -729,683,857.85 归属于上市公司股东的净 38,680,460.86 42,470,248.88 28,670,992.93 34.91% -741,886,187.76 -689,943,706.10 利润 归属于上市公司股东的扣 -47,257,418.59 -62,281,261.39 -90,055,495.69 - -520,701,854.34 -525,353,043.42 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 50,586,344.66 54,041,409.24 54,041,409.24 -6.39% 35,824,616.64 35,824,616.64 净额 本年末比上年 2006 年末 2005 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,122,799,034.69 3,522,390,456.22 3,542,119,440.83 -11.84% 3,986,122,448.19 3,941,667,267.93 所有者权益（或股东权益） 747,890,525.88 716,326,543.88 678,748,476.23 10.19% 689,325,625.64 644,870,445.47 注释：本年度利润总额与上年同期调整后的利润总额相比有大幅度增涨，主要是本年度处置非流动资产的原因。 2、主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减（％） 2005 年 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.06 0.09 0.05 20.00% -2.23 -1.12 稀释每股收益 0.06 0.09 0.05 20.00% -2.23 -1.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.08 -0.13 -0.15 - -1.57 -0.85 全面摊薄净资产收益率 5.17% 5.93% 4.22% 上升 0.95 个百分点 -107.62% -106.99% 加权平均净资产收益率 5.42% 5.99% 4.35% 上升 1.07 个百分点 -71.72% -69.70% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 -6.32% -8.69% -13.27% 上升 6.95 个百分点 -75.54% -81.47% 收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资产 -6.62% -8.78% -13.56% 上升 6.94 个百分点 -49.47% -53.07% 收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.11 0.11 -27.27% 0.11 0.06 2006 年末 本年末比上年末增减（％） 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属与上市公司股东的每股净资产 1.21 1.51 1.43 -15.38% 2.07 1.04 7 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的公司本年度净资产收益率 及每股收益指标 2007 年度 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 5.17% 5.42% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的 -6.32% -6.62% (0.08) (0.08) 净利润 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、2007 年度股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 173,136,270 36.45% 49,336,784 -8,987 ,121 40,349,663 213,485,933 34.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 173,136,270 36.45% 49,336,784 -8,987,121 40,349,663 213,485,933 34.57% 其中：境内法人持股 171,900,000 36.19% 48,991,500 -8,595,000 40,396,500 212,296,500 34.38% 境内自然人持股（高管股） 1,236,270 0.26% 345,284 -392,121 -46,837 1,189,433 0.19% ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 301,871,730 63.55% 93,165,616 8,987,121 102,152,737 404,024,467 65.43% 1、人民币普通股 301,871,730 63.55% 93,165,616 8,987,121 102,152,737 404,024,467 65.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 475,008,000 100% 142,502,400 0 142,502,400 617,510,400 100% 注释： ①报告期内, 公司持有限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有 8 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,所持限售股份于 2007 年 4 月 16 日转变为无限售条件股份,并可上市流通(详见限售股份变动情况表)。 ②报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持本公司有限售条件股份中的 25% 依法解除限售,转变为无限售条件股份；同时，公司以前年度离任高管所持有限售条件 股份在本报告期内解除限售(详见限售股份变动情况表)。 ③报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 3 股， 股本增加 142,502,400 股，总股本增至 617,510,400 股。 （2）限售股份变动情况表 单位：股 股改限售股份变动情况 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 深圳海王集团股 163,305,000 0 48,991,500 212,296,500 股改限售股份 2010 年 4 月 份有限公司 深圳市名派实业 5,157,000 5,157,000 0 0 股改限售股份 2007 年 4 月 有限公司 深圳市海王广告 1,719,000 1,719,000 0 0 股改限售股份 2007 年 4 月 有限公司 深圳海王食品有 1,719,000 1,719,000 0 0 股改限售股份 2007 年 4 月 限公司 合计 171,900,000 8,595,000 48,991,500 212,296,500 股改限售股份 － 董事、监事及高管限售股份变动情况 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 张思民 255,397 83,004 76,619 249,012 董事限售股份 2007 年 张锋 377,004 122,526 113,101 367,579 董事限售股份 2007 年 刘占军 188,500 61,263 56,550 183,787 高管限售股份 2007 年 于琳 56,550 18,379 16,965 55,136 高管限售股份 2007 年 戴奉祥 56,550 18,379 16,965 55,136 高管限售股份 2007 年 冯汉林 10,000 3,250 3,000 9,750 监事限售股份 2007 年 黄雷 56,550 0 16,964 73,514 高管限售股份 2007 年 颜稚宏 64,090 0 19,227 83,317 高管限售股份 2007 年 张立军 115,079 28,770 25,893 112,202 高管限售股份 2007 年 尚喜民 56,550 56,550 0 0 高管限售股份 2007 年 小计 1,236,270 392,121 345,284 1,189,433 董监高限售股份 － 说明： ①报告期内,持有公司限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有 9 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,于 2007 年 4 月 16 日转变为无限售条股份,并上市流通。 ②根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 [证监公司字（2007）56 号]的规定，公司董事、监事及高管所持限售股份于 2007 年 5 月起按 25%的比例解除限售。 ③公司以前年度离任高管尚喜民先生，所持高管限售股份于 2007 年 5 月底解除限 售，并上市流通。公司高管张立军先生所持 28,770 股已解除限售股份于 2007 年 6 月 8 日上市流通。 ④2007 年 6 月 19 日，公司实施资本公积金转增股本方案，大股东海王集团、公 司董事、监事及高管所持限售股份增加。 ⑤公司高管黄雷先生、颜稚宏女士及张立军先生，任期至 2007 年 8 月 31 日届期后， 因工作调整未连任上市公司本部高管，根据法规规定其所持上市公司高管股份（包括已 解除限售股份及未解除限售股份）在离任后 6 个月内全部锁定，并处于限售状态。 2、股票发行与上市情况： （1）公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2）报告期内, 公司持有限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食 品有限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,所持限售股 份于 2007 年 4 月 16 日转变为无限售条件股份,并上市流通(详见限售股份变动情况表 及说明)。 （3）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持本公司有限售条件股份中的 25%依法解除限售,转变为无限售条件股份；同时，公司以前年度离任高管所持有限售条 件股份在本报告期内解除限售(详见限售股份变动情况表及说明)。 （4） 报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 3 股，股本增加 142,502,400 股，总股本增至 617,510,400 股。 （5） 截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 108,832 户。 2、报告期末前十名股东持股情况 10 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 单位：股 股东总数 108,832 户 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 条件股份数量 股份数量 深圳海王集团股份有限公司 一般法人股 34.38% 212,296,500 212,296,500 212,296,500 卢德俊 自然人 0.21% 1,300,000 潘虹 自然人 0.20% 1,210,210 林启发 自然人 0.17% 1,050,000 王少英 自然人 0.16% 1,015,600 张春耀 自然人 0.15% 932,000 林长带 自然人 0.14% 863,921 俞晓祥 自然人 0.14% 850,000 陈钢 自然人 0.14% 848,600 孙玉琴 自然人 0.11% 700,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 卢德俊 1,300,000 A股 潘虹 1,210,210 A股 林启发 1,050,000 A股 王少英 1,015,600 A股 张春耀 932,000 A股 林长带 863,921 A股 俞晓祥 850,000 A股 陈钢 848,600 A股 孙玉琴 700,000 A股 周永东 639,000 A股 （1）公司前 10 名股东中，深圳海王集团股份有限公司与其它股东不存在关联关系或 上述股东关联关系或一致行 一致行动人关系。 动的说明 （2）未知其它股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、股份质押冻结情况 公司控股股东深圳海王集团股份有限公司于 2004 年 8 月 12 日与中国银行深圳市分 行签订股权质押合同，将其持有的本公司 16,330.5 万股股份全部质押给中国银行深圳 市分行。2004 年 8 月 18 日，深圳市中级人民法院以（2003）深中法执一查字第 770、 771 号《民事裁定书》将上述 16,330.5 万股股份冻结。相关事项已于 2004 年 8 月 24 日及 2006 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披 露。2007 年 6 月 18 日，根据上述股权质押合同和民事裁定书的约定，海王集团因本公 司实施资本公积转增股本而获增之 48,991,500 股股份被质押冻结和司法冻结。 11 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 4、公司控股股东情况 （1）控股股东及实际控制人基本情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司 212,296,500 股法人股，占本公司总股本 的 34.38%。海王集团成立于 1994 年 6 月 27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为 5,841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王 集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司 41.926%股权，海王集团内部职工 持有该公司 25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注 册于香港的有限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公 司的控股股东为王劲松，持有 85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。 （2）实际控制人之间的产权和控制关系图 王劲松 85% 香港恒建企业有限公司 41.926% 深圳海王集团股份有限公司 34.38% 深圳市海王生物工程股份有限公司 5、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东持有股改限售股份数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 (1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 48 个月内不上市交易或转让；(2)上述 48 个月届满 1 深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 2010 年 4 月 13 日 后，出售价格不低于每股 10 元(若自非流通股份获得 上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资 本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理) 12 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 年初 年末 股份变 姓名 职务 性别 年龄 任期 变动原因 持股数 持股数 动数量 张思民 董事局主席 男 46 2007.8-2010.8 255,397 332,016 76,619 公积金转增股本 王霄鹏 董事 男 40 2007.8-2010.8 张 锋 董事 男 36 2007.8-2010.8 377,004 490,105 113,101 公积金转增股本 王美月 董事 男 55 2007.8-2010.8 刘占军 董事、总经理 男 50 2007.8-2010.8 188,500 245,050 56,550 公积金转增股本 于 琳 董事、副总经理、 女 51 2007.8-2010.8 56,550 73,515 16,965 公积金转增股本 戴奉祥 董事、董事局秘书 男 43 2007.8-2010.8 56,550 73,515 16,965 公积金转增股本 张文周 独立董事 男 65 2007.8-2010.8 黎拯民 独立董事 男 46 2007.8-2010.8 果德安 独立董事 男 46 2007.8-2010.8 章顺文 独立董事 男 42 2007.8-2010.8 聂志华 监事会主席 男 50 2007.8-2010.8 陆勇 监事 男 45 2007.8-2010.8 冯汉林 职工监事 男 42 2007.8-2010.8 10,000 13,000 3,000 公积金转增股本 沈大凯 财务总监 男 43 2007.8-2010.8 2、董事、监事及高级管理人员主要工作经历和任职情况 （1）董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席张思民先生自 1994 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长、1994 年 至 2005 年 12 月任深圳海王集团股份有限公司总裁。 董事王霄鹏先生自 2005 年 12 月起任深圳海王集团股份有限公司总裁。 董事张锋先生自 2006 年 5 月起任深圳海王集团股份有限公司副总裁，2008 年起任 深圳海王集团有限公司执行总裁。 董事王美月先生自 2005 年 12 月起任深圳海王集团股份有限公司副总裁，总经济师。 监事聂志华先生 2000 年-2006 年任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理 13 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 兼总裁办主任；2007 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理。 监事陆勇先生 2007 年起任深圳海王集团股份有限公司审计副总监。 （2）董事、监事及高级管理人员主要工作经历和在其它单位任职、兼职情况 ①董事简历 张思民先生，1962 年出生，1983 年毕业于哈尔滨工业大学，2000 年获南开大学经 济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授， 白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广 东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会 职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中 国企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国生化制药工业协会副会长，广东省工商 联执行副会长，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会副会长， 深圳市总商会 (工商联)会长，深圳市政协常委。企业职务：本公司董事局主席，深圳 海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业 有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科 技发展有限公司董事长、深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、深圳海王长健医药 有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司 董事长、杭州海王生物工程股份有限公司董事长等。 王霄鹏先生， 董事。1968 年出生，高级经济师。上海复旦大学本科毕业，获理学 士学位；中国人民大学研究生毕业，获经济学硕士学位。历任国务院生产办(经贸委) 主任科员，国家开发银行副处长、处长，国务院发展研究中心金融所高级经济师，中国 经济技术投资担保公司总裁助理。现任深圳海王集团股份有限公司总裁、本公司董事、 深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事。兼职：湖北 兴发化工集团股份有限公司独立董事，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，深圳 沃尔核材股份有限公司独立董事，并曾任多家政府单位经济顾问。 张锋先生，董事。1972 年出生，毕业于 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，获 工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年 联合会第十届委员，吉林省青年联合会第十届副主席、广东省青年企业家协会第八届理 事会副会长、深圳市青年企业家协会第五届理事会副会长。企业职务：历任深圳海王童 爱制药有限公司总经理、深圳海王药业有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限 14 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事、深圳海王集 团股份有限公司副总裁；现任深圳海王集团股份有限公司执行总裁，本公司董事。 王美月先生，董事。1953 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任建设银行濮 阳分行建经科科长、副行长，建行鹤壁分行副行长、党组成员，建行中原油田分行行长、 党组书记，建行河南省分行总审计室濮阳办事处主任，建行南阳分行行长、党委书记， 建行河南省分行房贷部调研员；曾被中央宣传部、司法部授予“一五普法教育全国先进 个人”称号，被建设银行总行授予“建行建经工作全国先进个人”称号，执笔撰写的《房 地产金融体制研究》课题曾获建设银行总行、中国投资学会全国评比一等奖。现任深圳 海王集团股份有限公司副总裁、总经济师。 刘占军先生，董事兼总经理。1958 年出生，1997 年毕业于南开大学，经济学博士、 管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深 圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究 课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理， 深圳海王长健医药有限公司总经理，福州海王金象中药制药有限公司董事长，深圳海王 药业有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董 事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海 王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王医药有限公司董事等。 于琳女士，董事兼副总经理。1957 年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾 任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中 国生化药物》编委。现任本公司董事兼副总经理，深圳海王药业有限公司总经理。深圳 市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、河南海王 银河医药有限公司董事、深圳市海王健康科技发展有限公司董事。 戴奉祥先生，董事兼董事局秘书。1965 年出生，中南财经政法大学管理学（会计 学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任职于河南 大学财务处、校办产业管理处、综合开发研究院（中国.深圳），2001 年 9 月至 2007 年 8 月历任公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事及多家子公司董事、监事，现任 本公司董事兼董事局秘书，三亚海王海洋生物科技有限公司监事、河南海王银河医药有 限公司监事。 张文周先生，独立董事。1943 年出生，中共党员,高级经济师。1967 年毕业于沈阳 15 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 药科大学,工学学士。曾任重庆市医药管理局副局长、党组成员；重庆市体改委担任副 主任、党组成员；重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主 任；重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记；国家医药管理局担任 副局长、党组成员；国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；国家食品药品监督管 理局担任副局长、党组成员。现任中国执业药师协会会长、北京双鹤药业股份有限公司 独立董事、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 黎拯民先生，独立董事。1962 年出生，1983 年毕业于西南政法学院，1991 年获法 学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行 政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员， 本公司独立董事。 果德安先生，独立董事。1962 年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北 京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任上海中药现代化研究中心主任，教授、博 士生导师，本公司独立董事，吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。主要社会兼职有国 家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，2005 版药典英文版副主编， 多家国际杂志和国内杂志的副主编或编委等。 章顺文先生，独立董事。1966 年出生，会计学硕士，中国注册会计师，正高级会 计师。现为深圳巨源会计师事务所首席合伙人，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市 政协委员，本公司独立董事。 ②监事简历 聂志华先生，监事会主席。1958 年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副 教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任， 深圳市海王生物工程股份有限公司首届监事会监事，现任深圳海王集团股份有限公司董 事长特别助理，本公司监事会主席、深圳海王药业有限公司监事。 冯汉林先生，职工监事。1966 年出生，1989 年毕业于中国药科大学，高级工程师， 曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获 得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司研发 事业部总监，本公司职工监事。 陆勇先生，监事。1963 年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务 处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理、 16 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 杭州星辰物流有限公司副总经理，现任深圳海王集团股份有限公司审计副总监，福州海 王福药制药有限公司董事，本公司监事。 ③高级管理人员 刘占军先生，总经理。请参见董事个人简历。 于琳女士，副总经理。请参见董事个人简历。 戴奉祥先生，董事局秘书。请参见董事个人简历。 沈大凯先生，财务总监。1965 年出生，会计师，硕士研究生（在读），毕业于洛阳 工业学院。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部 经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3 项目 财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监，深圳市海王 健康科技有限公司副总经理。现任本公司财务总监，深圳海王药业有限公司董事、深圳 市海王英特龙生物技术股份有限公司监事、山东海王银河医药有限公司监事，浙江海王 医药有限公司董事，福州海王福药制药有限公司董事，三亚海王海洋生物科技有限公司 监事。 3、年度报酬情况 公司根据国家和深圳市的有关规定，结合公司实际情况，拟定董事、监事及高管津 贴与薪酬的发放草案，经公司二〇 〇 七年第二次临时股东大会审议通过《关于第四届董 事局董事津贴的议案》、《关于第四届监事会监事津贴的议案》，确定公司董事、监事津 贴的发放标准：第四届董事局董事（包括独立董事及非独立董事）津贴为每人每年人民 币 10 万元（含税）、第四届监事会监事津贴为每人每年人民币 5 万元（含税）。经公 司第四届董事局第十一次会议审议通过公司高级管理人员薪酬标准的相关议案，确定了 公司高级管理人员年度薪酬的发放标准。 单位：人民币万元 2007 年度报酬总 姓名 职 务 备注 额（含税） 张思民 董事局主席 10.00 王霄鹏 董事 10.00 张 锋 董事 10.00 王美月 董事 10.00 刘占军 董事、总经理 64.00 含 10 万元董事津贴 于 琳 董事、副总经理、 41.00 含 10 万元董事津贴 17 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 戴奉祥 董事、董事局秘书 37.00 含 10 万元董事津贴 张文周 独立董事 10.00 黎拯民 独立董事 10.00 果德安 独立董事 3.3 2007 年 8 月底当选为公司第四届董事局 独立董事，实领四个月独立董事津贴 章顺文 独立董事 3.3 2007 年 1-8 月按第三届监事会监事津贴 聂志华 监事会主席 3.5 标准领取监事津贴（每人每年 3 万元） ， 9-12 月按第四届监事会监事津贴标准领 陆 勇 监事 3.5 取监事津贴（每人每年 5 万元） 冯汉林 职工监事兼研发事业部总监 19.00 含监事津贴，具体如上。 沈大凯 财务总监 21.00 全体董事、监事和高级管理人员报酬(含税)合计： 255.60 万元 4、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况 报告期内，公司第三届董事局及监事会任期届满，2007 年 8 月 31 日经股东大会 选举产生公司第四届董事局董事和监事会监事。同日，第四届董事局聘任公司新一届 高级管理人员。 第三届 第四届 董事：张思民（董事局主席） 、王霄鹏、张锋、王美月、 董事：张思民（董事局主席） 、王霄鹏、张锋、王美月、 董事局 刘占军、于琳、戴奉祥 刘占军、于琳、戴奉祥 成员 独董：张文周、黎拯民、徐安龙、熊楚熊 独董：张文周、黎拯民、果德安、章顺文 监事会 聂志华（监事会主席）、陆勇、冯汉林 聂志华（监事会主席）、陆勇、冯汉林 成员 1、刘占军（总经理） 1、刘占军（总经理） 2、于 琳（副总经理兼技术总监） 2、于 琳（副总经理） 3、戴奉祥（副总经理兼董事局秘书） 3、戴奉祥（董事局秘书） 高级管 4、沈大凯（财务总监） 4、沈大凯（财务总监） 理人员 6、黄 雷（审计总监） 5、颜稚宏（生产总监） 7、张立军（董事局主席助理） 该事项已于 2007 年 9 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮网站上披露。 二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，海王生物本部及海王生物控股公司在册职工总数 2,942 18 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 人，其中生产人员 1,177 人，占在册职工总数的 40.01%，市场销售人员 1,296 人，占 在册职工总数的 44.05%，技术人员 73 人，占在册职工总数的 2.48 %，管理支持人员（含 财务人员）396 人，占在册职工总数的 13.46%；公司具有大专以上学历的人员有 1,365 人，占在册职工总数的 46.4%，其中拥有博士、硕士学历和高中级专业技术职称的人员 约 72 人，占在册职工总数的 2.45 %。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件的差异 本着维护广大股东合法权益的原则，公司积极按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公 司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立法人制度、规范公司 运作。公司董事局认为，公司法人治理的实际状况与中国证监会上市公司治理准则的标 准不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规 则》的要求召集召开股东大会。报告期内公司召开了一次年度股东大会和四次临时股东 大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循 相关法规和公司章程规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五分开”。 公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作，公司关联交 易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事局：公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公 司董事局制定了《董事局议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席董事局会议 和股东大会、积极参加有关培训，学习法律、法规，了解董事权利、义务和责任。同时， 公司设立董事局战略发展委员会、审计与预算委员会、研究发展委员会、提名委员会以 及薪酬与考核委员会五个专门委员会，进行专门分工、各尽其责，大大提高了董事局的 工作效率。审计与预算委员会直接管辖的内控审计部，对子公司、各业务部门每年实行 19 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 例行审计和专项审计，推动了公司内部控制制度的不断加强和完善。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司对总部以及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index,关键绩效指标)考核体系。根据公司的战略目标，抽取各 单位(部门)业务中对战略目标支持度最大的业务作为 KPI 指标，并设立相应的考核标 准，在年初由公司董事局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性 质的不同，在年内对业务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度 考核。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、 客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照规定及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。为进一步提高公司投资者关系 管理水平，提高公司信息披露透明度，加强与投资者的双向沟通，及时了解、满足投资 者的信息需求，保障投资者的知情权和其它合法权益，公司坚持每月定期在投资者关系 互动平台上举办投资者接待日活动，通过网络在线的方式架起投资者与公司高管实时交 流的桥梁，使广大投资者及时了解公司最新经营动态，并对公司的未来发展形成共识， 从而促进公司的规范治理与长远发展。 8、公司能够严格遵守公正、公平的信息披露原则，没有向大股东、实际控制人提 供过未公开信息。 （二）报告期内开展公司治理专项活动情况 1、公司治理主要工作与成效 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上 市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14 号），于 2007 年 4 月 启动公司治理专项活动,成立公司治理专项活动工作小组，开始对公司的法人治理结构 20 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 及规范运作情况进行了全面深入的自查。公司通过对外公布热线电话、电子邮箱、网络 平台，以及召开公司治理说明会等方式接受社会公众评议，广泛征集各方意见与建议， 结合公司自查情况和深圳证监局现场检查提出的监管意见，在 2007 年 10 月底前切实地 进行了整改。 2007 年 5 月底，公司完成公司治理自查报告与整改计划，经公司董事局会议审议 原则通过。2007 年 6 月公司进一步修改和完善公司治理自查报告与整计划，报深圳证 监局及深圳证券交易所核准后，于 2007 年 7 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站上正式披露。2007 年 9 月 21 日，深圳证监局对公司进行了 现场检查，并于 2007 年 10 月初向公司下达《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司 治理情况的监管意见》。根据公司的自查结果及深圳证监局的监管意见，公司进一步进 行了整改。截止 2007 年 10 月 27 日，公司基本完成上市公司治理专项活动三个阶段的 工作，并公开披露公司治理整改情况报告。 通过本次公司治理专项活动,公司根据相关法律法规的要求,重新审视了公司治理 的各个环节，严格遵守法律法规，并按照监管部门的要求,补充和完善了法人治理的系 列基础性管理制度和经营规范制度。对公司“三会”运作的规范性、信息披露的及时性 和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度等方面都起到了明显的促进作用， 提高了公司规范运作水平和整体竞争实力。 2、公司治理专项活动中发现的问题 通过对照中国证监会有关加强上市公司治理专项活动自查事项的一百多项内容进 行自查，社会公众评议以及深圳证监局对公司治理情况的现场检查与指导，公司发现公 司在治理方面存在以下问题，需要改进和完善。 （1）公司制度建设有待完善，内部控制制度需要进一步细化，制度执行力度需要 进一步加强 公司章程虽然基本符合法律法规的要求，但个别条款的表述仍有不规范之处；公司 应根据最新的法律法规，进一步修订和完善公司内控等相关制度规范。 （2）信息披露制度有待修订、更新和完善，执行和实施力度需要加强，主动信息 披露的意识有待提高 公司应根据中国证监会 2007 年最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订、 更新和完善《信息披露制度》，细化信息披露流程、明确财务管理和会计核算的内部控 21 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 制及监督机制、规范董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度，增加责任追究机制、 提高制度的可操作性，加强信息披露制度的执行与实施力度。同时，公司应从投资者需 求的角度出发，提高主动信息披露的意识，增加公司的透明度。 （3）会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用与管理等财务会计制度有 待进一步建立和完善 公司历史上曾出现过对以前年度会计差错进行调整和更正的情况，并且未制定严格 的募集资金管理制度。公司应有针对性的加强财务人员的专业培训，完善会计处理与财 务管理的制度规范，进一步提高公司会计处理与财务管理的水平。 （4） “三会”运作应进一步规范，董事、监事、高管及有关人员应加强培训，专门 委员会的职能有待进一步加强与发挥 公司个别会议存在初始会议通知未列明全部审议事项、授权委托书未载明具体授权 范围、回避表决票不规范、会议记录签名不全等情况。公司应加强对董事、监事、高管 及相关工作人员的培训，进一步规范“三会”运作；同时，应进一步理清董事局、监事 会、董事局专门委员会以及经营班子之间的职责边界，加大专门委员会的工作力度，充 分发挥其专业职能和作用，为董事局、监事会提供更多决策依据，提高董事局和监事会 的决策效率。 （5）公司投资者关系管理工作有待进一步深化和加强 公司虽然建立了《投资者关系管理工作制度》，但工作方式不够丰富，很少以路演、 推介会、分析师会议等形式开展投资者关系管理工作，投资者对公司治理的参与度不够 高。公司投资者关系管理工作在深度、广度上还有待进一步加强和改善。 （6）公司尚未建立股权激励机制 建立股权激励制度是提高公司治理水平的重要推动力，但公司目前只在主要子公司 实施了管理层持股与股权激励，而未在上市公司管理层层面实行股权激励制度。 3、公司治理整改措施及落实情况 （1）进一步修改完善和细化规章制度，加强制度执行力度 整改措施及落实情况：截止 2007 年 10 月底，公司已对照新《公司法》、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，对公司章程进行了多次修订和完善。同时，加强了对公司管理层、控 股公司及主要业务部门等内部管理体系的制度建设工作，陆续制订和修改了《董事、监 22 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度》、《内部审计制度》、《内部审计工作细 则》、 《独立董事工作制度》、 《募集资金管理制度》、 《董事局秘书工作制度》、 《重大事项 内部报告制度》等制度规范，并梳理和补充完善了公司系列内控制度，完成公司内部控 制制度的汇编。此外，公司还强化内部审计监督工作，加强内部审计监督力度，发挥其 在完善内部控制、防范风险、重大事项决策和财务会计管理中的监督作用。 （2）加强信息披露制度的建设与执行力度，提高主动信息披露意识 整改措施及落实情况：公司已于 2007 年 6 月制订了《重大事项内部报告制度》和 《接待与推广制度》，于 2007 年 10 月 25 日进一步修订了《信息披露制度》，明确财务 管理和会计核算的内部控制及监督机制，规定董事、监事、高管履行职责的记录和保 管制度，并增加责任追究机制。同时，公司在相关部门及子公司进行了信息披露制度 的推广与教育工作。在日常工作中公司也加强了主动信息披露意识，努力提高公司透 明度。 （3）制订和完善财务会计制度，加强会计人员的专业培训 整改措施及落实情况：公司已于 2007 年 8 月 31 日前制订了《募集资金管理制度》， 于 2007 年 6 月和 12 月组织公司总部及子公司的会计工作人员参加了两次专业知识培 训，并规定公司每年定期组织会计工作人员参加培训，进一步提高会计工作人员专业水 平。 （4）加强董事、监事、高管及专业人员法规培训，进一步规范“三会”运作，提 升专门委员会工作 整改措施及落实情况：报告期内，公司安排公司董事和工作人员参加监管部门举办 的业务培训和资格培训，并于 2007 年 6 月和 7 月在公司内部组织召开了两次董事、监 事和高级管理人员的管理规则培训会议，以加强董事、监事、高管及工作人员的法规意 识，提高公司规范运作水平。同时，公司重新拟订了授权委托书和回避表决票的标准格 式与范本，明确了会议通知、会议记录及文件签署的规范要求，并将其运用到实际工作 中，以提高“三会”运作规范性。此外，公司通过 2007 年 4 月至 10 月期间的制度梳理 工作，进一步明确了董事局专业委员会和总经理的工作职责划分和工作流程，以充分发 挥专业委员会的专业职能。 （5）进一步深化和加强公司投资者关系管理工作 整改措施及落实情况：公司已于 2007 年 6 月建立起《接待与推广制度》，于 2007 23 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 年 8 月 31 日召开公司治理说明会，使尽可能多的投资者参与公司治理活动，了解公司 情况，为公司法人治理、经营和发展出谋划策。同时，公司在日常工作中加强主动性信 息披露，坚持每月定期举办一次网上投资者接待日活动，确保投资者与公司的及时沟通 与交流。 （6）逐步建立股权激励机制 整改措施及落实情况：公司已于 2007 年 10 月 25 日前根据国家法规、政策及其它 上市公司实施股权激励机制的实践，研究了在公司总部实施股权激励的相关问题；公司 将根据法律法规的要求，进一步研究股权激励具体方案，并进行可行性分析，待条件与 时机成熟时推出。 （三）治理非规范行为情况 报告期内，公司根据中国证监会深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39 号文），认真进行自查，发现公司不存在向大股东提供非公开信息的行为。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，积极了解公司生产、经营、财 务等多方面的情况，认真勤勉地参加董事局会议，独立地履行职责，对公司聘任高级管 理人员、关联交易、对外担保、公司治理自查与整改、执行新会计准则等重大事项，发 表了独立意见。在董事局审议各项议案的过程中，公司独立董事本着维护投资者利益、 确保上市公司持续健康发展的宗旨，多次发表独立意见，并从行业专家的角度为公司提 出了宝贵的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 1、独立董事出席董事局会议情况 独立董事 本年应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席 备注 姓名 董事会次数 数 数 次数 张文周 17 17 0 0 2007 年度任公司第 三届及第四届董事 黎拯民 17 17 0 0 局独立董事 果德安 7 6 1 0 2007 年 9-12 月任公 司第四届董事独立 章顺文 7 7 0 0 董事 2007 年 1-8 月任公 徐安龙 10 8 2 0 司第三届董事局独 24 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 立董事 熊楚熊 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事依照法律法规的要求认真审议董事局的各项议案，并从行 业的角度尽职尽责地进行专业分析、提出建议和发表独立意见。2007 年度，独立董事 未对公司董事局所审议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面，公司完全独立于控股股东，自主地进行药品、保健品的采购、生产 和销售，业务经营体系与管理结构完整。 2、人员方面，公司设有人力资源管理部门，拥有独立的人事管理制度和绩效考核 体系。除股东委派的董事、监事外，公司总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监等 高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 3、资产方面，公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产设备，房屋建筑物 及工业产权，商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司拥有独立的人力资源管理、技术研发、财务管理、生产管理和 市场营销机构，并具有独立的办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机 构部门均按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。 5、财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司财务决策依据公司各项管理制度独立进行， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司制订内部控制制度的目标及原则 内部控制制度是公司为了保证战略目标的实现而对防范经营风险、保护资产的安全 与完整、促进各项经营活动的有效实施所制定的各种业务操作程序、管理方法和控制措 施的总称。 1、公司建立内部控制制度的目标 公司内部控制的总体目标是要把公司建设成为决策科学、运营规范、管理高效及持 续、稳定、健康发展的经营实体。 （1）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行 25 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 和监督机制，提高经营效率和盈利水平，保证公司经营管理目标的实现； （2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，防范和化解各类风险，保证 公司各项经营活动的健康运行； （3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，增强财务信息可靠性，提高 会计信息质量； （4）确保国家有关法律法规和规章制度及公司各项内部控制制度的贯彻执行。 2、公司建立内部控制制度应遵循的原则 （1）合法性原则 内部控制制度必须严格遵守国家有关法律法规和深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》等有关监管规章； （2）权威性原则 内部控制制度约束公司内部所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制 度的权力； （3）全面性原则 内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （4）内部牵制原则 内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不兼容 职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （5）成本效益原则 内部控制制度应以最少的控制投入，达到最理想的控制要求； （6）可变性原则 内部控制制度应随着外部环境的变化、公司经营职能的调整和管理要求的提高，不 断修订和完善。 目前，公司已根据上述目标及原则建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制 度汇编包括公司治理、研发与生产质量管理、财务管理、行政及人力资源管理、信息披 露、控股子公司管理及内控审计等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务 环节，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。 （二）公司内部控制体系 26 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 1、控制环境 （1）公司的治理结构 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 等制度规定履行职责。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开 条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事局对股东大会负责，设董事局主席一名，其成员由股东大会选举产生。董事局 严格按照《公司章程》及《董事局议事规则》履行相关职责。公司建立了独立董事制度， 《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权、 发表独立意见等做了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。 公司董事局成立了战略发展委员会、研究与发展委员会、提名委员会、审计与预算 委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会，并制定了《董事局各专业委员会工作细则》， 从人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等方面对专业委员会履行职责作出明确的 规定，以强化董事局决策功能，确保董事局对管理层的有效监督。 公司审计与预算委员会是负责公司内部控制的专门的议事、决策机构，监督公司的 财务报告政策和程序以及内部、外部的审计工作和结果。 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照《公司章程》的规定 召开，监事会操作流程严格遵循公司《监事会议事规则》的相关规定。监事会对公司的 规范运作发挥了应有的监督和制衡作用。 （2）公司的组织架构 公司在总经理领导下，设置总经理办公室、财务部、IT 部、技术中心、生产中心 及各销售事业部等经营管理部门，同时投资设立了各控股子公司。 公司通过各项经营管理制度明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限，形 成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的管理体系，为公司内部行使 权限、履行职责、建立沟通渠道提供了应遵循的准则和规范性指南，在公司组织生产、 扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。 （3）人力资源政策及员工的胜任能力 公司通过制订《干部聘用管理办法》、 《绩效管理制度》、 《奖惩管理制度》、 《薪酬福利管 理制度》、《任职聘用管理制度》、《招聘管理制度》、《离职管理规定》、《培训管理制度》 等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培 27 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，以充分调动公司员工的积极性，形成 平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而不断提高公司员工素 质并有效提升工作效率。 公司目前已形成一个整体素质较高的管理团队，确保内部控制制度的有效执行。 （4）独立的内控审计职能 公司设立内控审计部，现有人员 10 人，在公司审计与预算委员会的领导下，根据 28 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 公司《内部审计制度》、 《内部审计工作规则》、 《内部审计人员工作守则》、 《市场稽查制 度》、 《业务违规处罚办法》、 《内部审计整改实施办法》等管理规定，独立承担评价内部 控制的科学性和完善性及监督检查内部控制制度的执行情况等工作，并能够及时提出完 善内部控制制度的建议。 2、风险评估 公司基于稳健经营的原则，在制订内部控制制度时充分考虑经营活动中所面临的各 种风险，并在评估自身承受能力的基础上，设定合理、有效的内部控制制度。公司考虑 的主要风险包括： （1）宏观调控、监管带来的风险及经营环境变化风险。如药品招标中的“一品两 规”等医疗体制改革、GMP 和 GSP 认证等国家药品食品监督局新颁布的相关规定对公司 软、硬件设施的要求等； （2）新业务、新技术的出现和发展带来的风险。公司已加强自有知识产权的保护 及新业务渠道的市场调研来应对相关风险； （3）产业投资带来的风险。如区域优惠政策的差异化、避免多元化投资以保证产 业链的完整性等； （4）内部控制制度对执行人员的胜任能力和诚信风险。 （5）会计准则、会计政策变化带来的风险。 （6）经营活动中所面临的其它风险。如材料价格波动对经营的风险。 公司目前已经形成了较为系统的内部控制风险评估机制，不但能够在生产、销售、 研发、结算等生产经营日常活动以及重大项目投资、融资活动的事前、事中对相关风险 进行充分的评估（如定期召开经营专题会议进行充分讨论并提出解决对策等），而且能 够在事后对风险控制结果进行有效的评价；同时，内控审计部在对内部控制完整性、合 理性、有效性，以及相关风险进行评估方面也起到了越来越重要的作用。 3、控制活动 公司为确保经营管理政策及风险对策的有效执行和落实，在分工与授权控制、凭证 与记录控制、财产保护与记录控制、绩效考核控制等方面实施了有效的控制程序。 （1）分工与授权控制 在公司整体的战略部署下，公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生 的错误和舞弊行为，在从事经营管理活动的各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责 29 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员相分离，从而能够预防和及时发 现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为；同时，各控股子公司和事业部按设 定的考核目标自主经营，管理、服务部门对其发挥指导和监督的作用，各职能部门间相 互牵制，在保证责任和分工明确的同时防范舞弊风险。 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据各项管理制度规定，采取不同的交易 授权。对于经常发生的销售业务、采购业务及其它业务的费用报销、授权范围内融资等 采用公司各部门、人员逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股 票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、 董事局主席、董事局、股东大会审批。 （2）凭证与记录控制 公司在外部凭证的取得及审核方面，根据相关岗位职责建立了较为完善的审核制 度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部；在内部凭证的编制及审核方面，规定凭证都 必须经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号，重要单证、重要空白凭证均设专人保管， 设登记簿由专人记录；经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记 入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 （3）财产保护与记录控制 为保证资产的安全与完整，公司在建立一系列资产保护制度的基础上，配备必要人 员，定期组织相关部门对资产进行盘点及运行状况评价，以保证资产的质量及使用效率； 在知识产权保护上相关部门也做了大量卓有成效的工作。上述工作使资产和记录的安全 和完整得到了根本保证。 （4）绩效考核控制 公司人力资源部对员工每季度进行考核，并按考核结果评定员工奖金。公司的《绩 效管理制度》、 《奖惩管理制度》、 《薪酬福利管理制度》、 《任职聘用管理制度》等制度的 制订及执行在激励员工的尽职尽责和创造性上起到很大作用。 公司在进行上述控制活动中，尤其关注重点内部控制项目的进行，包括对控股子公 司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制情 况进行重点监控： ①对控股子公司的管理 公司对控股子公司采取纵向管理方式，制订了《控股子公司综合管理制度》 ，并根 30 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 据公司《外派董事监事管理办法》，通过派出董事、监事及高级管理人员对控股子公司 的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行有效管理。 各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，海王英特龙因在香港上市， 可参照执行。根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的 管理控制是严格、充分、有效的。 ②关联交易 公司制订了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，主要包括：划分公司股东大会、董事局 对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项表决时进行回避；独 立董事对提交董事局审议的关联交易做事前认可，并在董事局决议后发表独立意见；公 司董事局及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司参照《上市规则》的规定，确定 并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司 《内部控制制度》的情形发生。 ③对外担保 公司制订了《担保管理制度》，对担保的对象、范围、条件、程序、担保限额和禁 止担保的事项以及担保管理流程进行了规范，同时规定必须定期检查担保政策的执行情 况及效果，从根本上杜绝了担保业务的不规范运作，以防范担保风险。 ④募集资金使用 公司制订了《募集资金管理办法》 ，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了 明确规定。 公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 、 公司《内部控制制度》的情形发生。 ⑤重大投资 公司制订了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则、范围、具体内容、 投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估以及管理责任等进行了规范。重大 投资项目遵循《上市规则》和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事局 或股东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。 ⑥信息披露 31 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 公司制定了《信息披露制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》 、 《接待和推广工作制度》等制度以规范信息披露工作，对公司对外信息披露工作进行全 程、有效的控制。 公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司 《内部控制制度》的情形发生。 4、信息与沟通 公司通过各种方式及时、准确、完整地收集与经营管理相关的各种信息，并使这些 信息以适当的方式在有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用。 （1）财务信息沟通 公司通过制订《基本财务管理制度》、《预算管理制度》、《采购和付款管理制度》、 《货币资金管理规范》、 《工程项目管理制度》、 《招标管理细则》、 《固定资产管理制度》、 《费用报销制度》、《销售与收款管理制度》、《应收账款管理办法》、《融资管理制度》、 《担保管理制度》、 《外派财务负责人管理制度》等相关规定，并在确保其得到有效执行 和监控的基础上，建立了较为完整、准确、及时、有效的会计和预算管理系统，能够确 保财务状况、经营成果和现金流量的真实性，保证经营决策信息的有效传递，动态考核 各经营单位的经营业绩，并及时出具财务分析报告和经营预算分析报告，动态考核公司 年度整体经营目标。 （2）各管理层级的沟通 各管理层级的沟通包括与公司决策层、执行层的沟通。 公司制订了《股东大会议事规则》、 《董事局议事规则》、 《监事会议事规则》、 《董事 局各专业委员会工作细则》等管理规范，明确规定了公司各决策层级的职责权限以及管 理流程，通过各项管理流程，公司已经与决策层级进行了有效的沟通。 公司通过建立各种经营管理制度以及各项沟通制度，如《督办工作制度》、 《会议管 理制度》、 《内部信息传递与控制制度》等，详细规定了各部门和人员的职责、权限，使 每位员工都了解公司的相关制度并严格遵守，为公司内部各执行层级行使权力、履行职 责，进行有效沟通打下了较好的基础。 （3）对外沟通 对外沟通方面，公司制订了《接待和推广工作制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信 息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度，由董事局秘书归口管理。 32 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 同时，公司加强了对监管机构及人员、客户、供应商等外部单位的沟通，并对其反 馈的信息及时处理。 目前公司管理层级及外部沟通是充分、有效的。 5、监督检查 公司对控制的监督主要包括董事局、监事会、内部审计机构的监督，以及各管理层 级对相关工作的监督等。如前所述，公司制订一系列经营管理制度和管理流程，确保了 监督检查工作的有效进行。同时，内控审计部对公司内部控制制度的制订及有效执行的 监督已起到越来越重要的作用。 （三）公司 2007 年度内部控制重要活动 报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动包括： （1）根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》(证监公司字[2007]28 号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》(深证监公司字[2007]14 号),公司于 2007 年 4 月启动公 司治理专项活动,成立公司治理专项活动工作小组,开始对公司的法人治理结构及规范 运作情况进行全面深入的自查。 （2）2007 年 5 月 28 日，第三届董事局第五十八次会议以现场表决方式召开。审 议并原则通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》，要求公司管理层修改完善后 报监管部门审核并公告。 （3）2007年6月28日，第三届董事局第六十次会议于以通讯表决形式召开，审议通 过了《海王生物内部审计制度（2007年修订）》、《海王生物内部审计工作规则》、《海 王生物内部审计整改实施办法》、《海王生物接待和推广工作制度》、《海王生物信息 披露制度》、《海王生物重大信息内部报告制度》、《海王生物董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》等内部控制制度，同时，审议通过了《关于董 事局授予权总经理制定和完善内部控制制度的议案》。 （4）2007年8月31日，第三届董事局第六十二次会议以现场表决的方式召开，审议 通过了《独立董事工作制度》、 《董事局秘书工作制度》、 《募集资金管理办法》等内部控 制制度，并已经2007年度第2次临时股东大会审议通过。 （5）2007 年 4 月至 9 月，公司在展开公司治理自查及公众评议工作的同时，根据 公司的自查情况及整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。 33 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2007年9月下旬，深圳证监局上市公司监管处对公司的公司治理专项活动情况进行 了现场检查与验收，并出具了《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司治理情况的监 管意见》，肯定了公司有关上市公司治理专项活动的开展情况，并指出公司治理工作仍 有需要进一步改进之处。2007年10月，公司根据深圳证监局的监管意见，再次开展和进 行了有针对性的整改工作。 （6）2007年10月25日，第四届董事局第三次会议以通讯表决的方式召开，审议通 过了《公司治理专项活动整改报告》及《信息披露制度（2007年修订）》。 （7）2007年10月31日，公司正式下发了《内部控制制度汇编》，汇编涉及董事局、 监事会管理、人力资源、生产管理、营销管理、财务管理、内控审计管理、技术创新与 研发管理、行政管理等管理规范，为进一步健全内部控制制度，规范公司的各项经营管 理及决策行为，确保公司的长期可持续发展，起到了重要的作用。 （8）2007年12月13日，第四届董事局第六次会议以通讯表决的方式召开，审议通 过了《关于修订董事局审计与预算委员会工作细则的议案》。 （四）公司内部控制存在问题及整改计划 在公司进一步提高经营效益、提升管理水平的同时，国内证券市场国际化、市场化、 规范化的步伐日益加快，对公司整体经营管理、内部控制提出了更高的要求，因此，公 司将不断更新、完善内部控制制度及执行。 （1）目前新修订颁布的会计制度、企业所得税法、劳动合同法等已开始实施，中 国证监会和深交所也不断出台新的法规、准则，公司将结合公司实际，采取多种形式， 组织公司董事、监事、高管人员及相关业务部门，开展专门、系统地学习，提升知识技 能及经营管理水平； （2）公司部分管理制度未能根据最新法律、法规及《公司章程》的规定要求加以 修订和完善，因此公司必须根据相关要求及时更新公司各项管理制度，进一步完善公司 法人治理结构，提高公司规范运作水平； （3）公司将进一步提升内部控制的管理力度，加强内部审计监督，并对公司各部 门及控股子公司建立及执行内部控制制度进行强有力的指导和监控，确保内部控制制度 的有效运行。 （4）公司的内部控制问题及整改计划具体见 2007 年 10 月 25 日第四届董事局第三 次会议审议通过的《公司治理专项活动整改报告》。 34 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （五）公司内部控制总体评价 1、董事局对公司内部控制的评价意见 公司董事局认为，公司现有的内部控制制度符合我国法律、法规的规定和监管部门 的要求，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时 发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完 整，保证会计信息的真实性、准确性和及时性，符合公司实际情况，在完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷。公司严格执行了内部控制制度，在对控股子公司的管理、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等内部控制方面不存在重 大缺陷，能够实现公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管 理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，可以保证公司经营活动的正常有序进行， 保障公司财产安全。 报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、 真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 在公司董事局领导和决策下，公司制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符 合有关法律法规的规定。公司基本建立健全了内部控制制度体系，该内控体系涵盖了公 司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，能够适 应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动可以按照内部控制制度执 行，公司财务管理、关联交易、对外担保、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效， 确保了公司生产经营的有序进行，保障了全体股东利益。 五、高级管理人员的考评及激励机制 2007 年度，公司对总部及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index, 关键绩效指标)考核体系。根据公司 2007 年的战略目标，抽取各单位(部门)业务中对战 略目标支持度最大的业务指标作为 KPI 指标，设立相应的考核标准，在年初由公司董事 局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同，在年内对业 务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度考核。 35 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 为了更好的激励高管人员，公司在年薪制的基础上还设立了绩效激励条款。业务部 门高管人员的绩效激励措施以主要 KPI 指标的完成度相挂钩，根据完成度享受不同的绩 效奖金分配比例。对于职能部门高管人员，则把绩效任务书的完成情况与整个公司的年 度业绩目标达成相联系，根据两者的完成情况享受公司的绩效激励。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了五次股东大会：2006 年度股东大会和 2007 年度第一次、第 二次、第三次及第四次临时股东大会。 （一）2006 年度股东大会 2007 年 5 月 28 日，公司召开 2006 年度股东大会。股东大会会议决议公告已于 2007 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。 （二）2007 年度第一次临时股东大会 2007 年 7 月 16 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会。股东大会决议公告已 于 2007 年 7 月 17 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 站。 （三）2007 年度第二次临时股东大会 2007 年 8 月 31 日，公司召开 2007 年度第二次临时股东大会。股东大会决议公告已 于 2007 年 9 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 站。 （四）2007 年度第三次临时股东大会 2007 年 11 月 23 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会。股东大会决议公告 已于 2007 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网站。 （五）2007 年度第四次临时股东大会 2007 年 12 月 29 日，公司召开 2007 年度第四次临时股东大会。股东大会决议公告 已于 2008 年 1 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网站。 36 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 第七节 董事局报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾 1、经营与管理情况 2007 年，公司实现营业收入 249,500.17 万元，较上年同期下降 7.5%，主要原因是： 商业企业改变销售结构比例，缩小毛利较低的调拨业务，加大了对医院销售比例；营业 利润 1,323.85 万元，比上年同期增长 183.08%，主要原因是：公司推行全面预算管理， 期间费用全面降低；工业产品销售增长，所占销售比重加大，利润增加等。净利润 3,868.05 万元，比上年同期增长 34.9%，主要原因是：公司推行全面预算管理，期间费 用全面降低和加大资产处置力度；经营活动产生的现金流量净额 5,058 万元，比上年 同期下降 6.4%，主要原因是公司与其他公司之间往来款项有所增加 。 2007 年度，在我国政府进行宏观调控、医药产业政策变革、原材料与运费涨价的 背景下，公司上下围绕产业链、价值链、利益链发展战略和市场需求，实施专业化营销 模式，抓住营销管理改进、商业体系经营模式转型、生产成本控制和公司管理与服务改 进的关键点，强化过程管理与细节管理，砍掉成本，提升公司各营销线和运营体系的执 行力，推进医药商业体系的核心竞争力建设，实现公司健康、快速、持续发展，公司各 项经营管理工作按公司年初既定目标开展。市场结构调整和有竞争力的营销系统建设已 经初见成效，对投资和经营活动的严格审计和财务控制已经将风险降到最低，对管理系 统进行的低成本高效率改造已经取得显着效果；产品制造体系营销管理水平显着增强， 对公司利润贡献大幅度提高；产品研发、采购成本和生产成本控制、管理制度完善、管 理流程规范等方面，都呈现出了良好的发展势头，公司重要经营管理工作基本实现了预 期目标。 （1）技术创新稳步推进 公司建有一个国家级企业技术中心（海王技术中心）、一个企业博士后工作站、两 个省市级企业技术中心（海王福药技术中心、海王英特龙的深圳市疫苗工程中心），有 生物技术、天然药物、化学药物、新制剂技术、药物分析等多个现代化研究室，已发展 成为一个包含新药技术开发、分析测试、中试放大、市场分析等功能的专业化、规范化 组织，形成了一个专业、高效的新产品立项、开发和科研成果转化系统。根据公司发展 战略规划，技术研发部门尽力保证公司各营销线的市场需要，为公司发展提供新产品和 37 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 技术保证；在开发方式上，以自主开发为主、对外合作为辅，以保证产品线的合理组合、 扩大产品线的竞争优势为目标，重点围绕公司现有抗肿瘤线、心脑血管线、呼吸线、大 输液、疫苗类等研发新产品，每年都有一批新产品上市，成为公司新的利润增长点。报 告期内，公司各项科研项目基本按计划开展研究试验，投入研发费用约 1500 万元，取 得新药生产批件 4 个，临床批件 2 个，补充批件 4 个，6 项发明专利获得授权，新申报 专利 10 项。 自主创新对公司行核心竞争力和行业地位的影响：海王技术中心的自主创新在研发 战略上保证了公司各营销线的产品开发，为公司的发展提供新产品的支持和技术保证。 在开发方式上，海王技术中心以自主开发为主，对外合作为辅，保证产品线的合理组合， 扩大产品线的竞争优势，重点围绕公司现有抗肿瘤线、心血管线、呼吸线，进一步巩固、 发展公司在这三个方面的营销优势。目前，海王每年都有一批国家级新药上市，成为海 王新的利润增长点，在主要的几个疾病治疗领域中都形成了具有竞争优势的海王品牌， 为海王生物未来的持续发展奠定了雄厚的基础。 （2）生产与质量管理工作扎实有效 质量是企业的生命，公司严格按 GMP、GSP 要求组织生产经营，保证生产经营过程 处于严格的质保体系监控之下，随时接受各级政府药监部门的监督检查。报告期内公司 各生产企业严格按照 GMP 规范狠抓全员质量意识与生产质量管理水平，确保全年无产品 质量事故，公司所属子公司严格执行各项生产管理规范，进一步优化生产组织与流程管 理，确保产品质量稳定，各子公司顺利完成现有产品的 GMP 复查及食品卫生许可证年审 工作，顺利完成了 ISO 系列的质量管理体系和环境管理体系评审。公司建立了涵盖主要 子公司的采购信息共享平台，实现大宗采购网上招标和比价采购，有效降低了生产成本； 逐步优化生产和销售结构，提升高毛利品种的产销比重，取得明显成效；海王福药非 PVC 软袋大输液项目和英特龙疫苗项目正式投产，为公司未来发展培育了新的利润增长 点；借助于海王星辰的零售网络资源实现公司产品在终端市场销售的较快增长，报告期 公司产品对海王星辰销售 3,903.28 万元，同比增长 86.36％。报告期内公司推出金得 菲片、艾地苯醌片、海胆皇胶囊、海参胶囊、鲨鱼软骨素软胶囊和海龙软胶囊等多个新 产品，上市销售后市场反应良好。 （3）强力整合营销与开拓市场 公司根据不断变化的市场形势，实施有针对性的营销策略，积极做好药品的招标工 38 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 作，稳中求进，努力培育重点优势品种，逐步形成以抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产 品、大输液系列产品、麻醉品系列产品、中药系列产品、氨基酸系列产品、中西药 OTC 系列产品、保健食品等系列品种的销售模式，尤其是抗肿瘤产品、大输液及氨基酸注射 液系列产品销量达到历史最高水平。应收帐款与客户资信管理质量得到较大提高，报告 期公司产品销售回款率达到 99.8％。 （4）继续推进医药商业系统业务转型 海王银河系统经营模式转型稳步推进并取得了初步成效，通过强化利润导向，坚定 不移地压缩无效益的销售规模，以医院产品和终端零售产品为主营业务方向，实行专业、 专注、专一的事业部营销管理模式取得较快的进步；山东海王银河医院药房托管工作取 得突破性进展，至报告期末已托管医院药房 5 家，为药房托管业务的进一步发展奠定了 良好基础。 （5）继续加强财务与综合管理 公司以加强预算管理与现金流量管理为核心，通过建立健全预算管理制度，实施全 面预算管理，将预算指标与绩效考评有机结合，按季度进行考核、奖惩，以确保公司战 略目标的实现；加大销售资金回收力度，提高资金运转率。在做好财务预算的同时，做 好经营管理过程的财务控制和财务监督，从事后财务分析，转变为过程控制和监督；重 点抓好生产成本控制、应收帐款安全性和各项费用的控制，为降低成本、加速资金周转 与提高公司盈利能力提供了保证；通过委派财务负责人加强了对主要控股子公司的管理 控制力度，进一步规范了会计核算与财务管理。 （6）内部控制与子公司治理水平得到提高 根据相关法规要求与公司经营管理实际情况，报告期公司大力强化了内控审计功 能，制定完善了一系列公司内部控制制度，扩大充实了内部审计队伍，对主要职能部门 与主要子公司继续实施定期审计，将审计重点从例行审计向专项审计转变，将审计工作 做深做实，有效地防范和降低了公司经营管理风险；通过定期召开驻外控股子公司董事 会、监事会和股东会，将各控股子公司经营发展过程中的重大问题提交“三会”进行审 议决策，对会议形成的决议和审计部门定期审计提出的改进事项逐条跟进落实，从而推 动子公司各项经营管理工作不断改进提高。 （7）加强公司治理与投资者关系管理工作 在大股东支持下，报告期公司彻底解决了历史上对外担保形成的或有负债，化解了 39 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 风险，为公司轻装前进奠定了基础；积极推动完善公司治理结构，报告期建立完善了一 系列公司治理方面的制度，规范细化了董事局各专门委员会的运作，以充分发挥各委员 会的职能作用；2005 年以来，公司坚持不懈地做好投资者关系互动平台的交流工作， 强化投资者关系管理，提升公司资本市场形象，通过公开、透明的投资者关系互动平台 每月举办一次投资者网上在线接待日活动，在线回答了投资者提出的 900 多个问题，是 目前国内投资者关系互动平台坚持互动最好的公司之一；接待了 20 多次境内外机构投 资者、行业研究员及媒体的实地调研与采访活动，让投资者更好地了解公司的经营管理 情况与公司价值。 （8）加强公司团队与文化建设 加强对员工的专业知识与技能培训，鼓励员工参加不同形式的专业学习培训，以更 新知识提高素质；合理调配利用人力资源，做到人尽其用，充分发挥员工的积极性与创 造性，为公司发展多做贡献、为员工成长提供平台；积极开展丰富多彩、健康向上的文 体活动，通过树立典型、表彰先进、激励奖励等活动与方式，不断增强公司活力与凝聚 力，构建和谐向上的公司文化。 （9）公司品牌与主要奖励和荣誉 “海王”商标继 2004 年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”后，海王再次以 122.75 亿元人民币的品牌价值，连续四年蝉联由世界品牌实验室、世界经理人集团评 测“中国 500 最具价值品牌”排行榜医药行业榜首；海王被评定为 2007 年度首批广东 省与教育部产学研结合示范基地；公司被深圳市劳动和社会保障局与深圳市安全生产监 督管理局评为“2006 年度深圳市工伤预防先进单位”；海王生物入选深圳创新指数样本 股；公司一向重视回报社会、关爱员工，报告期，公司还积极参加社会慈善事业，为各 慈善机构、受灾地区积极捐款捐物。 2、工作中存在的主要困难与问题 （1）公司仍然缺少销售额上规模的大品种，专业化营销模式、营销能力仍需进一 步加强与提高；新产品研发周期较长，与国内外先进水平相比公司新产品研发投入规模 仍然不足，自主研发产品目前难以满足市场与公司业绩提升的需要； （2）原材料持续大幅度提价，燃料、运费与人工成本不断上涨，产品价格又受降 价及招标影响，给公司经营构成一定压力； （3）英特龙等子公司由于新产品研发与流感疫苗工程持续投入产生经营性亏损影 40 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 响了公司利润目标的实现； （4）医药商业系统业务转型仍面临较多的困难和问题，其毛利率、盈利能力较低 影响了公司主营业务盈利水平的提高； （5）公司资产负债率较高，多次加息致使财务费用支出较大，侵蚀了公司主营业 务利润。 3、主营业务范围及其经营状况 （1）主营业务范围 本公司属医药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其 它相关制品，中成药等；批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药， 抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、 三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品等。 公司主营业务主要涉及医药制造和医药商业流通两大领域。 医药制造产业：公司拥有深圳海王工业城、福州海王制药基地、三亚海王养殖基地 以及新建的深圳宝安区疫苗生产基地四个现代化、多功能的大型制药工业基地；拥有产 品品种 400 余种，分为化学药、生物药、中药和保健食品四大类，已形成以抗肿瘤产品 和生物制品为主导，覆盖心脑血管、呼吸系统、消化系统等 11 大类品种齐全的产品体 系。主要产品有博宁、艾克博康、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、a-2b 干扰素、重组人白细胞介素-2、亚单位流感疫苗、葡萄糖注射液及氯化钠注射液等大输 液系列产品、硫酸庆大霉素及硫酸阿米卡星等系列针剂注射液，复方甘草片和口服溶液、 醋酸泼尼松片、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、祛伤消肿酊、海菊颗粒、 海王金樽、海王牛初乳等。 医药商业流通产业：公司以间接控股公司山东海王银河医药有限公司为医药商业流 通产业的核心，以浙江海王医药有限公司、河南海王银河医药有限公司为新的医药商业 平台，努力打造医药物流产业链。公司计划通过渠道、品牌和成本等优势，进一步提升 公司在网络覆盖、物流配送、客户服务、品种保证等方面的能力，建立现代化快速医药 物流配送网络体系。 （2）报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况 ① 按行业分类的构成情况 41 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 单位：人民币万元 营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年同期增减(%) 同期增减(%) 同期增减(%) 医药制造：药品 50,133.99 28,732.35 42.69% 10.32% 14.83% -5.01% 医药制造：保健品、食品 7,070.20 4,768.13 32.56% 7.82% 108.71% -50.03% 医药商业流通 192,295.97 180,843.03 5.96% -11.46% -12.05% 12.8% 其中：关联交易金额 5,008.62 3,994.52 20.25% -35.75% -36.12% 2.36% 总 计 249,500.17 214,343.51 14.09% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总 金额（含税）为 5,860. 08 万元，其中公司产品销售额为 3,903.28 万元，一般药品的 商业配送额为 1,956.8 万元。 原因分析： A、报告期内工业企业销售较上年同期有一定幅度增长,主要原因为子公司福州海王 制药销售稳步增长,工业企业对关联公司海王星辰产品销售也有较大幅度增长。 B、报告期内保健品、食品毛利率较上年同期下降 50.03%,主要原因是公司底价销 售产品所占比重大幅增加。 C、报告期内医药商业流通企业销售较上年同期有一定幅度下降，主要为商业企业 有意控制毛利较低的调拨业务规模。 ② 报告期内公司没有占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品。 ③ 主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 138,332,813.92 121,615,018.15 157,703,015.34 141,193,813.14 华东地区 2,016,443,491.16 1,859,546,325.79 2,236,940,636.69 2,079,316,746.47 华南地区 281,617,234.54 123,191,540.62 241,685,679.36 88,687,559.16 北方地区 28,230,768.70 19,204,489.19 28,687,712.40 12,904,651.44 境外 2,788,452.42 810,854.06 3,108,135.20 262,268.60 其它地区 27,588,906.47 19,066,879.88 29,065,044.92 13,480,203.30 小 计 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 2,697,190,223.91 2,335,845,242.11 分部间抵销 合 计 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 2,697,190,223.91 2,335,845,242.11 42 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 ④主要供应商和销售客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 37,163.54 万元，占年度采购总额的 12.73%。 公司前五名销售客户合计销售金额为 32,391.27 万元，占年度销售总额的 13.6% 4、报告期内公司资产构成情况及其分析 （1） 资产构成及同比变化分析： 单位：人民币元 报告期末 上年同期 资产项目 比重增减 金额 占资产比重 金额 占资产比重 货币资金 506,871,686.41 16.23% 705,261,517.08 19.91% -3.68% 应收账款 567,029,285.28 18.16% 582,344,926.59 16.44% 1.72% 预付账款 217,889,056.15 6.98% 336,311,409.15 9.49% -2.52% 其他应收款 580,677,640.72 18.59% 481,666,295.67 13.60% 5.00% 存货 246,801,106.30 7.90% 320,322,758.41 9.04% -1.14% 可供出售金融资产 43,958,083.00 1.41% 34,821,280.00 0.98% 0.42% 投资性房地产 30,632,788.02 0.98% 67,922,563.08 1.92% -0.94% 固定资产 463,227,455.88 14.83% 565,142,546.52 15.95% -1.12% 在建工程 186,239,548.46 5.96% 124,689,760.46 3.52% 2.44% 短期借款 902,850,349.22 28.91% 922,010,000.00 26.03% 2.88% 应付票据 585,524,813.67 18.75% 760,720,934.27 21.48% -2.73% 应付账款 468,477,820.63 15.00% 588,546,144.24 16.62% -1.61% 其他应付款 71,834,189.40 2.30% 240,208,370.08 6.78% -4.48% 资产总计 3,122,799,034.69 100.00% 3,542,119,440.83 100.00% 变化原因： ①本报告期内资产总额较期初减少 41,932 万元,主要为解决或有负债、归还银行贷 款和票据融资。 ②本报告期内对持有山东沃华医药股票按公允价值计量, 报告期内公允价值变动 为 913.68 万元,由于该部分股份为有限售条件的流通股，限售期至 2008 年 1 月 24 日。 故报告期内公允价值变动没有计入当期损益，而是增加所有者权益。 ③本报告期内公司对出租和计划出售的房地产，根据新准则在投资性房地产科目核 算，按成本法核算。 （2）公司采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值变动对公 司利润的影响 ①本报告期内对所持山东沃华医药股票按公允价值计量。报告期公允价值变动为 913.68 万元,由于该部分股份为有限售条件的流通股，限售期至 2008 年 1 月 24 日，报 告期内公允价值变动没有计入当期损益。 ②本报告期内公司对出租和计划出售的房地产在投资性房地产根据新准则在投资 43 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 性房地产科目核算，按账面成本法核算，不影响当期损益。 （3）费用和所得税同比变化情况及分析 单位：人民币元 费用项目 报告期 上年同期 增减变动 销售费用 149,365,140.41 177,336,945.54 -15.77% 管理费用 156,973,276.08 207,758,837.84 -24.44% 财务费用 60,835,641.68 72,016,581.79 -15.53% 所得税费用 27,129,985.16 -1,279,489.65 2,020.38% 变化原因： ①报告期内销售费用较上年同期下降 15.77%,一方面原因为商业公司销售规模较 上年同期下降,导致销售费用有一定幅度下降；另一方面原因为工业企业销售费用预算 管理加强； ②报告期内管理费用较上年同期下降 24.44%,一方面原因为报告期内出售部分投 资性房地产,导致折旧和摊销费用有所下降；另一方面原因为工业企业报告期内大力推 行全面预算管理,变动性管理费用全面降低； ③报告期内财务费用较上年同期下降 15.53%， 一方面原因为公司报告期内压缩银 行融资规模所致；另一方面原因为公司收取其他应收款资金占用利息； ④报告期内所得税费用较上年同期大幅度增加,一方面原因为部分公司盈利增加， 增加企业应交所得税；另一方面原因为本年度执行新会计准则，确认的所得税费用。 5、现金流量的构成情况及分析 单位：人民币元 现金流量项目 报告期 上年同期 增减变动（+、-） 经营活动现金流净额 50,586,344.66 54,041,409.24 -6.39% 投资活动现金流净额 46,203,609.09 139,240,024.83 -66.82% 筹资活动现金流净额 -158,024,011.66 -325,239,722.55 -51.41% 变化的原因： ①报告期内经营活动现金流净额为 5,058.63 万元,较上年同期下降 6.39%,主要原 因为经营性应收款项有所增加； ②报告期内投资活动现金流净额为 4,620.36 万元,较上年同期下降 66.82%,主要原 因为报告期内收回投资性款项较上年同期下降； 44 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 ③报告期内筹资活动现金流净额为-15,802.4 万元,较上年同期下降 51.41%。报告 期内现金流量为负数原因：由于公司银行融资规模有所下降,报告期内减少银行融资， 实际支付贷款利息较上年同期有上升。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 （1） 主要控股公司经营情况简介 ①深圳海王药业有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 97.56%股权），主要从事化学合 成药的研发、生产和营销，为本公司技术研发和新产品上市推广的主要依托平台。该公 司注册资本 7,000 万元，经营范围为：生产和经营药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针 剂、注射用水、海产品系列的保健补食品及饮料、海洋药物原料等。主要产品有博宁、 银可络、奥沙利铂、银得菲、泰瑞宁、紫杉醇、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、格列齐特、 吡格列酮等。其中，该公司生产的博宁、奥沙利铂等抗肿瘤系列专业处方药，以及银可 络、银得菲等 OTC 产品得到医院和患者的普遍认可与信赖，并拥有稳定的市场份额。 报告期内，该公司共取得新药生产批件 2 个，临床批件 1 个，补充批件 4 个，有 6 项发明专利获得授权，新申报专利 10 项；同时，该公司新产品金得菲片（国家三类新 药）、艾地苯醌片及 0.25g 阿奇霉素片成功上市并销售。报告期内，该公司被评定深圳 市知识产权优势企业、深圳市南山区自主创新奖等荣誉和奖项。 ②深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 本公司控股子公司（本公司持有其 67.5％的股份），香港创业板上市公司，主要从 事生物基因类制品的研发、生产和营销。注册资本：人民币 9,466.7 万元，经营范围： 生物技术咨询服务；生化仪器购销；生物技术服务及其产品开发、生产、销售；进出口 业务。目前该公司主要致力于现代生物技术的研发、发展细胞因子治疗药物的生产及销 售与传染病毒疫苗的生产业务。主要产品有注射用重组人干扰素α-2b（「rhIFNa2b」 ）、 注射用重组人白介素-2(125Ser)（「rhIL-2 (125Ser)」）及流感疫苗等。 报告期内，该公司具有独立知识产权的新产品亚单位流感病毒疫苗小批量生产，并 正式上市销售。同时，该公司位于深圳市宝安区的流感疫苗新厂房已完成建设，于2007 年度内获得新增药品生产地址的许可。目前该公司正积极聘请具有国际先进生产管理经 验的人才，以加快宝安区流感疫苗生产基地的中国GMP认证的准备工作，同时参照当前 国际的更高标准，不断改善宝安区流感疫苗生产基地的生产质量管理体系，为今后流感 45 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 疫苗在国际市场取得理想份额奠定基础。此外，该公司新产品rhIFNα2b泡腾片获得生 产批文和新药证书，正在启动rhIFNα2b泡腾片生产车间的建设，以期尽早将其推出市 场。 ③福州海王福药制药有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 80%股权），主要从事普药和中 药的生产和营销。注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为：生产、销售大容量注射 剂、小容量注射剂、干混悬剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、第二类精神药 品及经批准的其它产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。该公司主要产品有 葡萄糖注射液、氯化钠注射液等大输液系列产品；硫酸庆大霉素、硫酸阿米卡星、地塞 米松磷酸钠、维生素 BC、地塞米松磷酸钠等系列针剂注射液；复方甘草片、醋酸泼尼 松片、维生素 C 片；阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊；口服补液盐、口服葡萄糖、口服氨 基酸等。 海王福药拥有福州海王金象中药制药有限公司 95%股权、福州福药医药有限公司 91%股权。海王金象前身为福州中药制药厂，系福建省最大的高新技术中药生产企业， 拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂、糖浆剂等 16 种剂型，200 个药品生 产批文和 4 个专利。主要产品有复方甘草口服溶液、三维 B 片、多糖蛋白片、吐根酊、 胜红清热胶囊、鼻渊胶囊、苋菜黄连素、六味地黄丸等。目前海王金象拥有 6 个独家产 品（祛伤消肿酊、苋菜黄连素、海菊颗粒、鼻渊胶囊、多糖蛋白片、消症益肝片）和 3 个三类新药（祛伤消肿酊、苋菜黄连素、海菊颗粒）。 报告期内，海王福药产品盐酸罂粟碱氯化钠注射液获省优秀新产品三等奖，盐酸格 拉司琼氯化纳注射液获得福州市晋安区科学进步二等奖，祛伤消肿酊及其制备方法、蜚 蠊活成虫提取物（消症益肝片）的制备方法获得国家发明专利。报告期内，该公司还被 评为福建省第二届最佳信用企业、福建省守合同重信用企业、福州市守合同重信用企业。 ④深圳市海王健康科技发展有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 95.12%股权），主要从事健康保 健产品和食品的生产与营销。注册资本 6,000 万元，经营范围：生产和销售保健食品、 药食同源食品、乳制品、特珠营养食品及其它食品，经营海王集团及其各分公司生产的 产品。主要产品有海王金樽系列产品、海王牛初乳系列产品、婴幼儿营养产品等。报告 期内，该公司新产品海王金樽动力口液成功上市并销售。 46 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 ⑤三亚海王海洋科技有限公司 本公司全资子公司，主要从事海洋生物养殖和原料生产，为三亚市第一批高新技术 企业。注册资本为人民币 500 万元，经营范围：生产销售预包装螺旋藻粉、海王海水螺 旋藻片、牡蛎精粉、牡蛎精粉胶囊、生物技术咨询服务、食品添加剂、非酒精饮料、水 产品、罐头、化妆品的销售、观赏鱼的销售等。该公司依托纯天然无污染的地域优势和 高科技工艺技术，提供和生产高品质的牡蛎精粉、海水螺旋藻粉原料和产品。报告期内， 该公司生产的牡蛎精粉产品获得海南省名牌产品称号。 ⑥深圳市海王银河医药投资有限公司 本公司控股子公司（本公司持有该公司 51.15％的股份），注册资本为人民币 13,000 万元，系本公司医药商业流通产业的主要控股平台，持有山东海王银河医药有限公司 60%的股权，浙江海王医药有限公司 50%的股权，深圳海王长健医药有限公司 70%的股权。 其中，山东海王，系山东省最大的医药商业流通企业。 （2） 主要控股公司资产状况及经营业绩 权益 主要控股、参股公司 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 营业收入 营业利润 净利润 （%） 深圳海王药业有限公司 制造业 97.56 7,000.00 34,222.10 9,410.19 15,945.25 3,565.33 3,221.71 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 制造业 67.5 9,466.70 33,549.18 13,476.35 1,618.36 -1,686.35 -1,434.10 深圳市海王健康科技发展有限公司 制造业 95.12 6,000.00 9,051.41 8,375.13 6,749.31 2,308.50 1,970.44 深圳市海王银河医药投资有限公司 医药物流 51.15 13,000.00 161,689.00 15,772.00 183,568.00 -2,742.00 889.00 福州海王福药制药有限公司 制造业 79.88 3,000.00 31,910.83 10,575.04 32,570.38 2,424.10 2,131.36 （3）2007 年度取得和处置子公司的情况 报告期内，公司未投资设立或收购新的子公司。 报告期内，公司本着集中优势资源支持核心业务发展、降低公司经营风险的宗旨， 出售杭州海王 100%股权、脑库投资 60%股权及银河投资 3.85%股权。目前，公司不再持 有杭州海王和脑库投资的股权，对银河投资股权的持有比例降低至 51.15%。公司对上 述子公司股权的清理与出售，不但可以降低公司经营风险，而且可以回收公司的长期投 资，盘活公司资产、增加现金流，使公司集中优势资源发展在深圳、福州的医药研发和 制造产业。报告期内公司出售上述子公司股权，对公司整体生产经营没有重大影响。出 售上述股权对公司 2007 年度净利润贡献大约为人民币 1,249.56 万元。上述子公司股权 转让的详细情况请参见本报告第九节第三部分资产收购、出售事项相关内容。 47 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （二）未来发展展望 1、未来发展机遇及挑战 （1）随着我国居民人均消费支出增长、生活水平提高、政府对民生的关注及加大 对社会保障的投入力度，特别是在我国政府积极推行新型农村合作医疗制度、建设以社 区为基础的新型城市卫生服务体系及启动以大病统筹为主的城镇居民基本医疗保险工 作的背景下，医药行业具有稳定成长与非周期性特征，行业政策变革所促进的产业结构 调整与升级意味着医药行业存在着较大的发展机遇与增长空间，优胜劣汰，具有自主创 新能力与核心竞争力的医药企业将拥有广阔的发展空间。 （2）公司所从事的生物制药、化学制药、中药现代化、保健食品和现代化医药物 流产业符合国家产业政策与市场需求趋势，公司一直非常注重技术创新，公司拥有国家 级、省市级的企业技术中心，拥有一批具有自主知识产权的在研及即将上市的新产品， 公司存在着良好的发展机遇。但随着大型外资医药企业加大对中国的投资力度、国家医 药产业政策的持续调整、物价与经营管理成本上涨、医药招标采购降价及市场竞争的日 益加剧，对医药企业及本公司的经营发展及盈利水平构成严峻的挑战。机遇与挑战并存， 公司认为无论是国家医药行业管理政策的调整还是医药行业的竞争加剧，从长期看均有 利于具有自主创新能力、具有核心竞争力优势的医药企业脱颖而出，有利于医药行业及 本公司的长期可持续发展，但短期内医药行业与本公司均面临着变革与竞争的阵痛。 2、公司发展战略 公司发展战略定位：以自主创新为基础，努力将公司打造成为集生物制药、化学制 药、中药现代化、保健食品和现代化医药物流为一体，综合实力最强、企业价值最高的 大型医药上市公司之一，跻身于中国医药市场上的行业寡头行列，将海王品牌打造成为 中国医药行业的强势品牌，并根据外部竞争环境与公司资源、实力状况适时调整公司战 略部局与实施策略。 3、业务发展规划及年度经营计划 2008 年，公司将继续全面推进专业化营销模式，继续抓住营销管理改进、商业公 司经营模式转型、生产成本控制和总部管理与服务改进的关键点，强化过程管理与细节 管理，继续砍掉成本，提升公司各营销系统和支持系统的执行能力，推进医药商业体系 的核心竞争力建设，实现公司经营业绩健康、快速、持续发展。 2008 年公司市场营销工作的方针是“稳定策略，稳定队伍，细分市场，细化管理， 增量激励”，经营管理目标是实现经营性利润较上年同期有一定幅度的增长；研发事业 48 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 部与制造事业部要加大符合市场需求的新产品、畅销品开发力度，并保证质量、及时供 货。为此要做好三个方面的工作：第一，专业化的营销管理继续深入细化。无论工业制 造销售系统还是医药商业销售系统，都将围绕提高市场深度营销水平和提升盈利能力做 工作，继续贯彻公司既定的专业化营销方针，分渠道把目标终端做深做细，持续提高营 销系统对公司的利润贡献水平；第二，新产品引进和市场开发实现突破。制造系统要解 决的核心问题是实现抗肿瘤新品引进和能在 OTC 市场有推广价值的特色产品的突破，积 极推动大品种战略；商业系统要解决的核心问题是围绕医院药房托管和终端销售搞好产 品代理，提高核心竞争力。第三、优化资产结构与提升公司价值实现新突破。根据公司 发展战略调整及实施的需要，继续处置、盘活低效资产，减轻债务负担；探索包括引进 战略投资者在内的多种资本与业务合作模式，尽快将公司的产业链与资源优势转化为盈 利优势，进一步提升公司价值。积极寻找合作项目，培育新的业务利润增长点；以全球 合作视野加快研发体系创新的市场化、国际化进程，努力实现优秀的专业化医药制造和 营销企业目标。 4、未来发展战略所需资金计划 公司所从事的产业属于医药行业，医药企业的核心竞争力从长远看在于拥有自主知 识产权的产品、品牌与营销渠道，药品研发具有高投入、高风险、高回报与投资周期长 的特点，公司药品生产与销售、新产品研发、生产设施更新改造及新项目投资对资金有 较大的需求；公司所从事的医药商业普遍是高负债经营，随着经营规模增加，存货与应 收帐款占款对流动资金需求量较大。经初步预测，为实现年度经营目标，公司以加强销 售回款管理为主、适度增加银行信贷融资为辅的相关措施，基本可以满足公司资金需求。 为实现融资渠道多样化、降低财务费用，公司将采取灵活多样的方式，包括银行贷款融 资、清收应收款项、英特龙增发新股等其它融资形式相结合的融资策略，以实现股东价 值最大化。 5、可能对公司未来发展和经营目标产生不利影响的因素 （1）国家陆续出台的一系列医药行业政策变革将会加速医药行业的整合与集中， 医药行业经营环境将逐步得到改善，但目前由于受医药行业产能过剩、行业竞争过度、 药品降价、市场秩序不规范等因素的影响，在相当长时间内对医药企业与本公司经营发 展仍然会产生不利影响。 （2）公司资产负债率较高，财务费用开支影响公司盈利能力的提高；药品政策性 49 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 降价，原材料价格、运费与人员等成本上涨会对公司盈利水平的提高造带来负面影响。 （3）新药品注册管理办法的实施可能会提高医药企业技术创新的门槛、加大公司 研发成本与延长产品研发周期； （4）公司用于新产品研究开发支出具有投资周期长、风险大的特点，新投产产品 或项目的投资从投入到产生效益具有时滞效应与可能无法达到预期收益水平的风险，短 期内对公司利润与现金流构成压力。 二、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）本公司于 2000 年 12 月获得中国证券监督管理委员会批准增发 A 股，扣除发 行费用后共募集资金 140,263.20 万元，截止报告期末本公司募集资金累计投资金额为 140,237.79 万元，占实际募集资金总额的 99.98%。募集资金使用情况及收益情况如下： 单位：人民币万元 是否 实际投入金额 原承诺项目 原承诺投入金额 现承诺投入金额 产生收益金额 完成情况(%) 变更 （累计） 投资北京巨能公司 30,000.00 否 30,000.00 30,000.00 -15,049.34 100% 技术中心和博士后工作站 23,100.00 否 23,100.00 23,074.59 99.89% 中药现代化发展项目 18,500.00 是 5,714.00 5,714.00 -2,341.36 100% 基因工程药物发展项目 9,898.00 否 9,898.00 9,898.00 -177.71 100% 西药新制剂项目 14,878.00 是 3,917.43 3,917.43 100% 海洋生物药物项目 9,880.00 否 9,880.00 9,880.00 1,267.34 100% 海王投资项目 10,000.00 否 10,000.00 10,000.00 -1,230.27 100% 戊肝疫苗项目 4,900.00 是 200.00 200.00 100% 北京百校信息园 1,000.00 否 1,000.00 1,000.00 100% 销售网络和流动资金 18,107.20 否 18,107.20 18,107.20 -7,841.39 100% 对应原承诺 是否 实际投入金额 新增承诺项目 现承诺投入金额 产生收益金额 完成情况(%) 项目 变更 （累计） 投资山东潍坊项目 西药新制剂项目 是 6,000.00 6,000.00 2,157.99 100% 收购福药制药及金象中药 中药现代化 是 5,140.00 5,140.00 4,809.32 100% 项目 发展项目 收购三亚海王项目 是 1,839.00 1,839.00 328.67 100% 增加海王药业新产品流动 西药、戊肝、其他 是 6,967.57 6,967.57 100% 资金 增加健康科技流动资金项 西药、戊肝、其他 是 4,000.00 4,000.00 100% 目 投资浙江海王项目 西药、戊肝、其他 是 2,500.00 2,500.00 -183.96 100％ 投资河南海王项目 西药、戊肝、其他 是 2,000.00 2,000.00 95.54 100％ 合 计 140,263.20 --- 140,263.20 140,237.79 -18,165.17 99.98% 50 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 1、投资北京巨能公司和中药现代化发展项目产生较大亏损,主要原因是公司转让北京巨能股权和长 春海王股权过程中产生的损失，详细情况请参见募集资金使用情况说明及收益统计方法说明。2、 海王投资项目累计产生亏损 1,230.27 万元，以前年度产生亏损主要是由于 01-03 年股票市场不景 未达到计划进度和收益的 气，产生的投资亏损；3、技术中心和博士后工作站项目提高了公司的研发能力和水平，对公司近 说明 年来的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算；4、戊肝疫苗等项目由于技术难度 较大，进展缓慢，该项目募集资金已变更使用用途；5、销售网络和流动资金项目累计产生亏损 7,841.39 万元,主要是 2005 年清理退货、计提应收账款坏账准备等原因产生的亏损。 （2）尚未使用的 25.41 万元募集资金，存在公司银行账户中。 （3）募集资金使用情况说明 投资北京巨能公司项目计划投资金额 30,000 万元，截止 2001 年底，公司累计投 入募集资金 30,000 万元，实际完成计划的 100%。截止 2003 年底该项目累计产生合并 报表收益 5,521 万元。2003 年底公司将北京巨能项目所在公司北京巨能新技术有限公 司股权以 30,000 万元的价格转让予巨能实业有限公司；2004 年底前公司收回股权转让 款 2,900 万元，以及用于抵债的亚洲资源股票 129,400,827 股（总价值 27,557 万元， 抵偿股权转让余款 27,100 万元及逾期利息）；因亚洲资源股票价格下滑，公司 2005 年度计提 12,752 万元股票跌价准备，2006 年 1 季度计提 2,750 万元股票跌价准备；2006 年 6 月，公司以 12,051 万元的价格，将亚洲资源股票及相关公司股权转让予深圳健康 连锁店及香港健康连锁店，同时收到 6,300 万元股权转让款，其余股权转让款将根据合 同规定分期收回。详情请参见本公司 2003 年 11 月 29 日、2004 年 2 月 27 日、2004 年 11 月 24 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 10 月 25 日、2006 年 1 月 21 日、2006 年 4 月 25 日、2006 年 6 月 10 日、2006 年 7 月 4 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上的公告。 技术中心和博士后工作站项目计划投资金额 23,100 万元，累计投入金额 23,074.59 万元，实际完成计划的 99.89%，该项目提高了公司的研发能力和水平，对公司近年来 的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算。 投资中药现代化发展项目计划投资金额5,714万元，累计投入金额5,714万元，实际 完成计划的100%。2003年底公司与长春海王管理层签订协议，约定以4,258万元的价格 将中药现代化发展项目所在公司-长春海王转让予长春海王管理层。截止2005年12月31 日，除股权转让款外，公司应收长春海王往来款项账面余额为9,350 万元，与双方对账 确认的金额3,862万元差5,488万元，提取了特别坏账准备金。截止2006年12月底，公司 累计收回股权转让款1,120万元，以及用于抵偿剩余股权转让款项的长春北斗星的股权 51 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 及土地房产使用权（总价值4,515万元，作价4,000万元抵偿欠公司的股权转让款3,178 万元及欠本公司的往来款822万元）。详情请参见本公司2003年11月29日、2004年2月27 日、2005年4月28日、2006年4月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》上的公告。 投资基因工程药物发展项目计划投资金额 9,898 万元，累计投入金额 9,898 万元， 实际完成计划的 100%，本报告期产生净亏损 911.25 万元，累计产生亏损 177.71 万元。 投资西药新制剂项目计划投资金额 3,917.43 万元，累计投入金额 3,917.43 万元， 实际完成计划的 100.00%。 投资海洋生物药物项目计划投资金额 9,880 万元，累计投入金额 9,880 万元，实际 完成计划的 100%，本期产生净收益 1,874.24 万元,累计产生收益 1,267.34 万元。 投资海王投资项目计划投资金额 10,000 万元，累计投入金额 10,000 万元，实际完 成计划的 100%，本报告期产生净亏损 48.2 万元，累计产生亏损 1,230.27 万元。 投资戊肝疫苗项目计划投资金额 200 万元，累计投入金额 200 万元，实际完成计 划的 100%。 投资北京百校信息园项目计划投资金额 1,000 万元，累计投入金额 1,000 万元， 实际完成计划的 100%。 投资销售网络和流动资金项目计划投资金额 18,107.20 万元，累计投入金额 18,107.20 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净利润 1,288.68 万元,累计产生 净亏损 7,841.39 万元。累计亏损的主要原因是公司 2005 年度清理退货，以及计提应收 账款准备金的原因。 投资山东潍坊项目计划投资金额 6,000 万元，累计投入金额 6,000 万元，实际完 成计划的 100%，本报告期产生净收益 164.15 万元，累计产生收益 2,157.99 万元。 投资福药制药及金象中药项目计划投资金额 5,140 万元，累计投入金额 5,140 万 元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净收益 1,696.52 万元，累计产生收益 4,809.32 万元。 投资收购三亚海王项目计划投资金额 1,839 万元，累计投入金额 1,839 万元，实 际完成计划的 100%，本报告期产生净收益 6.17 万元，累计产生收益 328.67 万元。 增加海王药业新产品流动资金项目计划投资金额 6,967.57 万元，累计投入金额 6,967.57 万元，实际完成计划的 100%。由于收益无法单独计算,故没有统计。 52 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 增加健康科技流动资金项目计划投资金额 4,000 万元，累计投入金额 4,000 万元， 实际完成计划的 100%。由于收益已包含在海洋生物保健品、药物发展项目中，故没有 另计算收益。 投资浙江海王项目计划投资金额 2,500 万元，累计投入金额 2,500 万元，实际完成 计划的 100%，本报告期产生净收益 140.02 万元,累计产生亏损 183.96 万元。 投资河南海王项目的 2,000 万元资金，本报告期内已实际投入 2,000 万元,实际完成 计划的 100%，本报告期产生净收益 73.03 万元,累计产生收益 95.54 万元。 （4）募集资金使用及收益统计方法说明 公司募集资金收益的计算方法是按投资项目自资金投入完成后累计产生的净利润 乘以公司持股比例。对于已发生投资转让的项目,计算的投资收益方法如下： ①投资北京巨能项目投资收益说明: 投资北京巨能损失=原投资总金额-收到股权转让款-亚洲资源股票转让给海王健康连锁 店转让价格; =300,000,000-29,000,000-120,506,596 =150,493,404(元) 注 1：原投资总金额为 300,000,000 元,该资金全部为募集资金； 注 2：收到股权转让款：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计收到巨能实业有限公司支付的 股权转让款 29,000,000 元； 注 3：亚洲资源股票转让给海王健康连锁店转让价格：公司 2006 年第三次临时股东大 会审议批准转让持有的亚洲资源股票，转让金额为人民币 120,506,596 元。 ②中药现代化项目投资收益的说明 中药现代化项目是公司投资于长春海王生物制药有限公司项目。 中药现代化项目投资损失=（公司对长春海王的股权投资款+募集资金累计投入金额 -收回长春海王生物归还股权转让款）*募集资金投入金额/(公 司对长春海王的股权投资款+募集资金投入金额) =(15,000,000+57,140,000-10,800,000-31,780,000)*57 ,140,000/(15,000,000+57,140,000) = 23,413,617.97(元) 注 1：公司对长春海王的股权投资款为 15,000,000 元,该资金是非募集资金； 53 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 注 2：募集资金投入金额：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计用募集资金投入该项目 金额为 57,140,000 元； 注 3：收回长春海王归还股权转让款：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计收到长春海 王支付的股权转让款 10,800,000 元； 注 4：应收股权转让款：以邵春杰为核心的长春海王管理层约定以长春北斗星药业 有限公司 100%股权作价 4,000 万元抵偿 3,178 万元股权转让余款及 822 元 长春海王对本公司其他欠款。 ③由于公司募集资金投资公司、项目发生转让及变更等原因，致使公司募集资金使 用及收益统计的准确性受到影响，公司将在征询监管部门意见及中介机审计后及时披露 有关募集资金的使用和收益的准确数据。 （5）报告期内公司募集资金投资项目没有发生变更，以前年度募集资金变更情况 如下： ① 经公司第二届董事局第十八次会议及 2002 年度股东大会审议通过，公司变更 了西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司（现更名为山 东海王银河医药有限公司），变更后的募集资金使用用途为：西药制剂项目 4,863 万 元，投资山东潍坊项目 6,000 万元，其他新项目 4,015 万元。公司已累计投入 6,000 万 元至潍坊海王，实际进度为 100%。截止本报告期末，累计产生收益 2,157.99 万元。变 更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司 2003 年 4 月 15 日及 5 月 20 日刊登 在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ② 经公司第二届董事局第二十次会议及 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公 司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象 中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为： 中医药现代化项目 5,714 万元，收购福药制药及金象中药项目 5,140 万元，收购三亚海 王项目 1,839 万元，其他新项目 5,807 万元。公司已累计投入 6,979 万元，实际进度为 100%。截止本报告期末，福药制药及金象中药项目累计产生收益 4,809.32 万元，三亚 海王项目累计产生收益 328.67 万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公 司 2003 年 7 月 1 日、2003 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ③经公司第三届董事局第二十八次会议及 2005 年第二次临时股东大会审议通过公 司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其 54 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 他项目计划资金，共计 15,467.57 万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用 用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金 6,967.57 万元；追加健康科技公司流动 资金 4,000 万元；投资浙江海王项目 2,500 万元；投资河南海王项目 2,000 万元。公司 已累计投入 15,467.57 万元，实际进度为 100 %。截止本报告期末，浙江海王项目累积 产生亏损 183.96 万元，河南海王项目累积产生收益 95.54 万元。变更募集资金的具体 原因及详细情况请参见本公司 2005 年 8 月 16 日及 9 月 20 日刊登在《中国证券报》及 《证券时报》的公告。 2、非募集资金投资项目情况 （1）报告期内公司没有新的非募集资金投资项目。 （2）以前年度非募集资金项目进展情况如下： 经深圳市政府相关部门批准，本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有 限公司 2005 年在深圳市宝安区高新技术产业园区投资兴建流感疫苗生产基地。项目总 设计规模为年产 1,000 万人份以上流感疫苗（经技术改进后，预计产能可达 1,600 万 -1,800 万人份）；申报用地面积为 16 万平方米，获准首期用地约 6 万平方米，预留用 地 10 万平方米；一期计划投资额为人民币 1.677 亿元，二期工程投资概算约 0.899 亿 元（二期具体项目、投资及实施将根据一期工程及市场的实际情况，报公司董事局或股 东大会审议批准后确定），资金由海王英特龙公司自筹（包括在香港上市募集及银行贷 款等）；主要建设内容：一期建筑面积约 32,650 平方米，占地面积约 22,095 平方米， 完成整体厂房结构，包括生产、质检、研发、办公，以及配套辅助设施。二期建筑占地 面积约 4,005 平方米，建筑 19,020 平方米，为内部扩建及配套建设。该项目的一期工 程建设已于 2005 年 2 月底开工，二期工程建设将根据一期工程及市场实际情况来确 定。2006 年度，疫苗生产基地一期工程的主体框架结构及土建工程已经完工，海王英 特龙已于 2006 年 6 月 28 日正式迁入新址办公（详细情况请参见本公司 2005 年 2 月 28 日、2006 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 网站上的公告）。 2007 年度该疫苗生产基地的厂房获得新增药品生产地址的许可。目前该公司正积 极聘请具有国际先进生产管理经验的人才，以加快宝安区流感疫苗生产基地的中国 GMP 认证的准备工作，同时参照当前国际的更高标准，不断改善宝安区流感疫苗生产基地的 生产质量管理体系，为今后流感疫苗在国际市场取得理想份额奠定基础。 55 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 三、执行新会计准则对公司会计报表项目的影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监 会计字[2007]10 号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见 等有关规定，对以下事项进行了追溯调整： ①同一控制企业合并 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的 长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股 权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 106,497,582.42 元，其中调减归属于母公司所 有者权益 106,497,582.42 元。 ②非同一控制企业合并形成商誉 按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 确认的商誉为 24,683,669.60 元，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,303,192.15 元，其中调增归属于母公司所有者权益 1,262,749.98 元。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照《企业会计准则第 18 号—金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产应当以公允价值计量。由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 32,787,945.00 元，其中调增归属于母公司所有者权益 10,822,164.55 元。 ④所得税 按照《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基 础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况 以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。 其中:因确认递延所得税资产调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 66,195,890.68 元，其 中调增归属于母公司所有者权益 54,770,849.43 元。 由于确认递延所得税负债调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 10,820,021.85 元，其中 调减归属于母公司所有者权益 3,570,607.21 元。 56 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 ⑤合并范围变化等 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司 纳入合并财务报表的范围。本期将原根据合并暂行条例未纳入合并范围的长春北斗星药 业有限公司、潍坊银河大酒店有限公司和山东省医药行业协会纳入合并范围等，由此调 整 2007 年 1 月 1 日股东权益-872,486.49 元，其中调增归属于母公司所有者权益 2,135,171.91 元。 ⑥原未确认投资损失 原未确认投资损失 16,222,423.12 元应由少数股东承担 6,562,296.72 元。因此调 增母公司所有者权益 6,562,296.72 元，调减少数股东权益 6,562,296.72 元，不影响整 体股东权益。 ⑦其他事项 本公司之子公司山东海王银河医药有限公司按原会计制度在无形资产中列示的商 誉，不符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》商誉确认条件。由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 9,318,111.89 元，其中调减归属于母公司所有者权益 3,065,253.31 元。 本公司之子公司山东海王银河医药有限公司持有的交易性金融资产公允价值变动 影响 2007 年 1 月 1 日所有者权益 6,513.63 元，其中影响归属于母公司所有者权益 2,142.70 元。 ⑧少数股东权益 按新会计准则要求经上述调整后，调增了 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 11,363,406.46 元。 报表调整的具体项目详见本报告会计报表附注。 四、董事局日常工作情况 （一）报告期内召开会议情况 报告期内，本公司董事局共召开了十七次会议，会议及决议内容如下： 1、第三届董事局第五十四次会议于 2007 年 4 月 5 日以通讯表决的方式召开。会议 审议通过了关于为控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司提供借款的议 案。 上述决议公告已于 2006 年 1 月 21 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 57 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2、第三届董事局第五十五次会议于 2007 年 4 月 9 日以通讯表决方式召开。会议审 议通过了关于向中国建设银行深圳市分行申请流动资金贷款的议案。 3、第三届董事局第五十六次会议于 2007 年 4 月 24 日以现场表决的方式召开。会 议审议通过了如下议案： （1）《2006年度总经理工作报告及2007年经营计划》 （2）《2006年度董事局工作报告》 （3）《2006年度财务决算报告》 （4）《2006年度利润分配预案》 （5）《2006年度报告及摘要》 （6）《2006年度内控审计工作报告》 （7）《关于计提预计负债的议案》 （8）《关于续聘会计师事务所的议案》 （9）《关于执行新会计准则的议案》 （10）《关于申请信贷总额度的议案》 （11）《关于担保事项的议案》 （12）《关于日常关联交易的议案》 （13）《关于签订债权转让补充协议的议案》 （14）《关于签订股权转让补充协议的议案》 （15）《海王集团关于以资本公积金向全体股东转增股份的提案》 （16）《关于海王英特龙增发的议案》 （17）《关于召开2006年度股东大会的议案》 上述决议公告已于 2007 年 4 月 26 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 4、第三届董事局第五十七次会议于 2007 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开。会议 审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 5、第三届董事局第五十八次会议于 2007 年 5 月 28 日以现场表决方式召开。经会 议审议，公司董事局原则通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》，并要求公司 管理层修改完善后报监管部门审核并公告。 6、第三届董事局第五十九次会议于 2007 年 6 月 12 日以通讯表决方式召开。会议 58 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 根据 2006 年度股东大会决议，审议通过了为控股子公司深圳海王药业有限公司向广东 发展银行申请借款提供担保的议案。 7、第三届董事局第六十次会议于2007年6月28日以通讯表决方式召开。会议审议通 过了如下议案： （1）《海王生物内部审计制度（2007年修订）》 （2）《海王生物内部审计工作规则》 （3）《海王生物内部审计整改实施办法》 （4）《海王生物接待和推广工作制度》 （5）《海王生物信息披露制度》 （6）《海王生物重大信息内部报告制度》 （7）《海王生物董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 （8）《关于董事局授权总经理制定和完善内部控制制度的议案》 （9）《关于为子公司贷款提供担保的议案》 （10）《关于修改公司章程的议案》 （11）《关于召开2007第一次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2007 年 6 月 30 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 8、第三届董事局第六十一次会议于 2007 年 7 月 10 日以通讯表决方式召开。会议 审议通过控股子公司深圳海王药业有限公司及深圳市海王银河医药有投资有限公司为 本公司向光大银行申请贷款提供担保的议案。 9、第三届董事局第六十二次会议于 2007 年 8 月 13 日以现场表决的方式召开。会 议审议通过了如下议案： （1）《关于董事局换届选举的议案》 （2）《关于聘请董事局高级顾问的议案》 （3）《关于第四届董事局董事津贴的议案》 （4）《独立董事工作制度》 （5）《董事局秘书工作制度》 （6）《募集资金管理办法》 （7）《关于公司章程的修正案》 （8）《关于召开 2007 年度第 2 次临时股东大会的议案》 59 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 上述决议公告已于 2007 年 8 月 15 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 10、第三届董事局第六十三次会议于 2007 年 8 月 16 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过了如下议案： （1）《2007 年半年度报告》 （2）《2007 年半年度报告摘要》 11、第四届董事局第一次会议于 2007 年 8 月 31 日以现场表决的方式召开。会议审 议通过了如下议案： （1）《关于选举第四届董事局主席的议案》 （2）《关于选举第四届董事局专业委员会委员的议案》 上述决议公告已于 2007 年 9 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上、《上海证券报》及巨潮网站上披露。 12、第四届董事局第二次会议于2007年8月31日以现场表决的方式召开。会议审议 通过了如下议案： （1）《关于聘任公司总经理的议案》 （2）《关于聘任公司副总经理及总监的议案》 （3）《关于聘任董事局秘书及证券事务代表的议案》 上述决议公告已于 2007 年 9 月 1 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 13、第四届董事局第三次会议于2007年10月25日以通讯表决的方式召开。会议审议 通过了如下议案： （1）《2007年第三季度报告》 （2）《公司治理专项活动整改报告》 （3）《公司章程修正案》 （4）《信息披露制度（2007年修订）》 上述决议公告已于 2007 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮网站上披露。 14、第四届董事局第四次会议于 2007 年 11 月 7 日以通讯表决的方式召开。会议审 议通过了如下议案： （1）《关于变更会计师事务所的议案》 60 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （2）《关于召开 2007 年度第 3 次临时股东大会的议案》。 上述决议公告已于 2007 年 11 月 8 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 15、第四届董事局第五次会议于 2007 年 12 月 10 日以现场会议的方式召开。会议 审议通过了如下议案： （1）《关于修订董事局审计与预算委员会工作细则的议案》 （2）《关于转让杭州海王股权关联交易的议案》 （3）《关于为控股子公司提供担保的议案》 （4）《关于召开 2007 年度第 4 次临时股东大会的议案》 16、第四届董事局第六次会议于 2007 年 12 月 13 日以通讯表决的方式召开，会议 审议和修订了第四届董事局第五次会议审议事项以及为控股子公司提供委托贷款等议 案。本次会议审议通过了如下会议议案： （1）《关于修订董事局审计与预算委员会工作细则的议案》 （2）《关于转让杭州海王股权关联交易的议案》 （3）《关于为控股子公司海王福药提供担保的议案》 （4）《关于为控股子公司海王英特龙提供委托贷款的议案》 （5）《关于召开 2007 年度第 4 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2007 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上披露。 17、第四届董事局第七次会议于 2007 年 12 月 17 日以通讯表决的方式召开。会议审议 通过了公司向上海浦东发展银行深圳分行申请流动资金借款的议案。 （二）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开五次股东大会，公司董事局对股东大会审议通过的事项均认 真执行、落实到位。 2007年5月28日公司召开2006年度股东大会，审议通过了《公司2006年度利润分配 预案》和《海王集团关于以资本公积转增股本的提案》，决定以现有总股本475,008,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。2007年6月13日公司董事局刊登《关 于以资本公积转增股本的实施公告》，2007年6月18日转增股份直接记入全体股东证券 账户，2007年6月19日转增股份上市流通。 （三）审计与预算委员会履职情况汇总报告 61 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 1、2007 年度召开会议情况 2007年，公司审计与预算委员会共召开五次会议，分别对公司2006年度报告、2007 年第一季度报告、2007年半年度报告、2007年第三季度报告、修订审计制度、聘请会计 师事务所等18项议案进行审议讨论，并将相关议案提交公司董事局。 2、2007年度财务审计工作的履职情况 （1）确定总体审计计划 在年审会计师事务所正式进场审计前，审计与预算委员会与会计师事务所经过协 商，确定了公司2007年审计工作安排，并通过书面方式送交公司全体董事及监事。 （2）两次审阅公司编制的财务会计报表 在会计师事务所正式进场前，审计与预算委员会于2008年1月23日与公司财务人员 及会计师事务代表进行沟通交流，对未经审计的财务报表及相关说明文件进行审阅，并 发表首次书面意见。具体如下：公司2007年度财务报表初稿基本反映了公司的财务状况 和经营成果；鉴于公司2007年度财务会计报表初稿的业绩数据与公司股改承诺的业绩及 2007年度第三季度预测的业绩差异较大，建议公司及时发布2007年度业绩修正公告；同 时，公司财务部门应尽快与会计师事务所进行细致的沟通与协商，充分考虑可能存在的 不确定因素，进一步核实业绩数据，确保业绩修正公告的准确性，以维护广大投资者的 利益。 在会计师事务所出具初步审计意见后，2008年4月23日审计与预算委员会再次审阅 财务报告并发表第二次书面意见：公司2007年度财务会计报表的有关数据如实反映了公 司截至2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报 表为基础编制公司2007年度报告及摘要报董事局审议；同时，要求会计师事务所按照总 体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 为确保公司2007年度审计工作的顺利完成，公司审计与预算委员会于2008年1月10 日、3月7日、4月11日先后3次致函负责公司年度审计的会计师事务所，商定审计工作安 排，了解审计进展情况及会计师关注的问题，督促审计进度。 3、对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007年度是公司执行新会计准则的第一年，公司现任会计师事务所积极配合公司组 织好新会计准则实施前及过渡期间的培训，协助公司提前做好各类账项调整的技术准备 62 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 工作，公司执行新准则的过渡是顺利的。 2007年度是公司现任年计师事务所为公司提供审计服务的第一年，审计工作量相对 较大。在年审过程中现任会计师事务所严格按照审计法规及准则执业，重视了解公司及 公司的经营环境、公司内部控制的建立健全和实施情况，并保持与公司财务、董事局审 计与预算委员会等相关部门和人员的沟通与交流。 公司审计与预算委员会认为：现任会计师事务所较好地完成了公司2007年度财务报 告审计工作。 4、关于续聘会计师事务所的提议 审计与预算委员会通过与现任会计师事务所的沟通与交流，认为：中磊会计师事务 所拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，且审计工作人员严谨敬业，具备承担上市公 司审计业务的能力，提议续聘中磊会计师事务所为公司2008年度外部审计机构。 5、监督公司内控与审计制度的完善 公司审计与预算委员会高度关注公司内控审计部门的设置和人员到位情况等，要求 内控审计部向审计与预算委员会提交年度工作报告，汇报公司内部控制制度的建立、健 全和执行情况，从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年度审计部及 公司整个内部控制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保 执行力度和效果。 （四）薪酬委员会履职情况汇总报告 2007年度，公司薪酬与考核委员会通过专门会议听取了公司2006年度聘用、薪酬与 考核等工作情况的报告及2007年度聘用考核与薪酬的工作计划，并审议讨论了公司第四 届董事局董事津贴的议案。同时，薪酬与考核委员为公司提出薪酬考核的建议与意见， 协助公司健全和完善薪酬与考核体系。 在2007年度报告的编制过程中，公司薪酬与考核委员会仔细核查了本报告第四节所 披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。 为加强公司薪酬管理，薪酬与考核委员会还建议公司实时研究薪酬制度的创新及股 权激励机制，以实现更为有效的激励。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 63 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 度 公 司 实 现 净 利 润 38,680,460.86 元 。 由 于 公 司 年 初 未 分 配 利 润 为 -953,587,446.64 元，本年度的利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为 -914,906,985.78 元。由于公司以前年度有未弥补亏损，本年度暂不进行利润分配。 鉴于公司大股东深圳海王集团股份有限公司在本公司股权分置改革时作出特别承 诺：若海王生物 2007 年度净利润低于人民币 10,000 万元，则大股东海王集团将在公司 2007 年度报告公告后 10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金 3,500 万元向追 加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增，并保证在审议该议案的 股东大会上投赞成票。如本次海王集团上述以资本公积金追送股份的方案获得公司股东 大会的批准，公司将执行资本公积金追送股份的方案，以 3,500 万元资本公积金向追送 对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东追送股份。 六、其它事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》和《上海证券报》 ，选 定的信息披露网站为巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第十次会议于2007年4月24日以现场会议的形式召开。会议经 审议通过了如下议案： （1）《2006 年度监事会工作报告》 （2）《2006 年度财务决算报告》 （3）《2006 年度利润分配预案》 （4）《2006 年度报告及摘要》 （5）《2006 年度内控审计工作报告》 （6）《关于计提预计负债的议案》 （7）《关于执行新会计准则的议案》 上述决议公告已于 2007 年 4 月 26 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 64 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2、公司第三届监事会第十一次会议于 2007 年 8 月 16 日在公司会议召开。会议经 审议通过了如下议案： （1）《2006 年半年度总经理工作报告》 （2）《2006 年半年度报告及摘要》 3、公司第四届监事会第一次会议于2007年8月31日在公司会议室召开。会议审议通 过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。 4、公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 10 月 25 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过了如下议案： （1）《2007 年第三季度报告》 （2）《公司治理整改报告》 （3）《关于转让债权的关联交易议案》 二、监事会独立意见 2007 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着 对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理 人员进行了有效的监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履 行职务情况进行了检查，认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》以及 其它法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授予权。报告期内， 公司通过开展公司治理专项活动，进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决 策程序合法，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规和公 司章程的规定或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2007 年度报告。监事 会认为：中磊会计师事务所为本公司出具的 2007 年度审计报告真实的反映了公司的财 务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 募集资金基本按承诺项目进行投入并实施。报告期内，公司未变更募集资金使用用 65 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 途，以前年度变更募集资金使用用途均经过法定程序审议批准后方才实施。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、公开、公正的原则进行，无内幕 交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利益的情况。公司股东大会 或董事局审议关联交易事项时，关联方均按照有关规定回避表决。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内诉讼、仲裁事项 （1）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （2）其它诉讼和解事项 报告期内，因长春国奥及邵春杰未按约定的期限及时向本公司偿还欠款，本公司向 深圳市南山区人民法院提起诉讼。2007 年 9 月 10 日，在深圳市南山区人民法院的调解 下，本公司与长春国奥及邵春杰达成和解协议：长春国奥和邵春杰承诺将按照和解协议 的约定在 2007 年 9 月 30 日、12 月 20 日及 2008 年 3 月 31 日前分三期支付本次诉讼的 欠款本金 260 万元及利息 14.4 万元，并同意将长春国奥 51%股权质押给本公司。同时， 长春国奥及邵春杰在和解协议中确认：除本次诉讼标的外，长春国奥对本公司的欠款余 额为 2,740 万元，长春国奥将积极筹措资金，通过引进资金或贷款所得资金将优先偿还 对本公司的剩余部分欠款；在筹措资金不到位的情况下，承诺从 2008 年第二季度起， 每季度末向本公司偿还 100 万元，逾期款应付利息仍然按照原《还款计划》的约定执行， 直至还清所有欠款。 截止本报告披露日，本公司已收到长春海王偿还的部分欠款及利息 277.40 万元。 剩余欠款 2,740 万元，将根据和解协议从 2008 年第二季度起分期偿还。 2、以前期间发生并持续到本报告期的诉讼和解事项 2006 年，公司收到深圳市中级人民法院有关（2006）深中法民二初字第 148-156 号案的应诉通知书等法律文件。原告深圳发展银行深圳上步支行（以下简称“深发行”） 因被告深圳市智雄电子有限公司未偿还承兑汇票贴现垫款本金及利息事宜，就股票、债 66 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 券、票据纠纷案件起诉被告和深圳市科健有线网络新技术有限公司、本公司以及 6 位自 然人。该案累计涉案金额为本金人民币 7,990 万元、利息及罚息，并于 2006 年 9 月 6 日开庭。详情请参见本公司 2006 年 8 月 22 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及《上 海证券报》上的公告。 报告期内，公司收到深圳市中级人民法院关于上述案件的民事判决书。根据判决书， 本公司作为第三被告人对智雄电子的上述债务承担连带保证责任，承担保证责任后有权 向智雄电子追偿。在收到上述判决书后，本公司向广东省高级人民法院提起上诉。2007 年 4 月 5 日,为妥善解决上述债权债务纠纷问题，本公司与深发行及海王集团签订和解 协议，海王集团代本公司向深发行偿还智雄电子欠款本金人民币 2,397 万元后，深发行 将免除本公司对智雄电子的上述全部债务的剩余本金、全部利息及诉讼费用的连带保证 担保责任。2007 年 6 月 27 日，本公司收到深发行的证明文件，确认海王集团已根据 2007 年 4 月 5 日签署的《和解协议》第一条约定,代本公司向深发行偿还人民币 2,397 万元 整，并已履行完毕《和解协议》第一条、第二条所指的全部义务，深发行同意免除本公 司对智雄电子全部债务的剩余本金、全部利息及诉讼费用的连带保证担保责任。详情请 参见本公司 2007 年 4 月 9 日及 6 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证 券报》上的公告。 二、公司持有其它上市公司股权情况 单位:人民币元 占该公司股 报告期 报告期所有 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 会计核算科目 股份来源 权比例 损益 者权益变动 002107 沃华医药 2,284,500 2.39% 43,958,083 0 9,136,803 可供出售金融资产 发起人股份 合计 2,284,500 43,958,083 9,136,803 - 注释： 本公司控股企业山东海王银河医药有限公司（原名：山东潍坊海王医药有限公司） 在2002年10月改制过程中受让潍坊沃华医药科技有限公司（现名：山东沃华医药科技股 份有限公司，以下简称“沃华医药”）7.98%的股权，并通过其当时的控股子公司潍坊 民康医药连锁有限公司（现名：山东潍坊海王星辰民康连锁药店，以下简称“民康连锁”） 持有。2004年9月，山东海王转让民康连锁控股权时，与民康连锁签订股权转让合同， 民康连锁将其名下持有的沃华医药全部股权（共计130.445万元出资额，占注册资本的 67 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 7.98％）以人民币228.445万元的价格转让给山东海王，并自股权过户之日起，山东海 王按股权比例享有山东沃华医药科技股份有限公司的全部权利，同时承担股东的全部义 务。 2007年1月24日，沃华医药在深圳证券交易所上市，证券代码为002107。随着沃华 医药的上市与股本扩张，目前山东海王以民康连锁名义持有沃华医药的股份数量增至 1,674,100股，占沃华医药总股本的2.392％，该部分股份为有限售条件的流通股，限售 期至2008年1月24日。根据山东海王医药有限公司与潍坊民康医药连锁有限公司签署的 股权转让合同，在该股份解除限售时，山东海王将享有沃华医药相关股份的全部权利和 义务。 2007年11月,为给予山东海王资金支持,本公司与山东海王签订关于沃华医药股权 转让的协议,以人民币1500万元的价格受让山东海王所持沃华医药2.392%股权 （1,617,410股限售股份）,根据双方约定,海王生物将在该股份解除限售时直接享有沃 华医药相关股份的全部权利和义务。2008年1月底沃华医药股份解除限售后，本公司已 通过二级市场转让沃华医药股票，目前本公司及山东海王均不再持有沃华医药的股权。 三、资产收购、出售事项 （一）报告内公司无重大资产收购事项。 （二）报告期内资产出售事项 1、报告期内出售资产情况简表 单位：人民币万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 杭州海王生物工 根据评估 深圳海王集团股份 1,078.2 程股份有限公司 2007 年 12 月 29 日 9,900 868.17 是 价溢价 是 是 有限公司 6 99%股权 21%确定 杭州海王生物工 根据评估 深圳海王食品有限 程股份有限公司 2007 年 12 月 29 日 100 80 100 是 价值溢价 是 是 公司 1%股权 21%确定 深圳仁和隆信息服 银河投资 3.85%股 市场公允 2007 年 3 月 15 日 910 319.79 410 否 是 是 务有限公司 权 价值 进程企业有限公司 深圳脑库投资管 2007 年 6 月 21 日 508.3 -18.4 -22.44 否 根据评估 是 是 68 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 理有限公司 60%股 价值定价 权 2、资产出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 由于本报告期内出售股权的子公司资产与经营规模均不大，上述资产出售事项不会 对公司业务的连续性和管理层的稳定性产生影响。 3、报告期内公司重大资产出售事项进展情况 报告期内公司转让了控股子公司杭州海王的部分股权，具体情况如下： 2007 年 12 月,经公司第四届董事局第六次会议及 2007 年第 4 次临时股东大会审议 批准,公司与大股东海王集团签订协议,将杭州海王 90%的股权转让给海王集团，转让价 格为人民币 9,000 万元；公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转让 协议将杭州海王 9%的股权转让给海王集团，杭州海王 1%的股权转让给海王食品，转让价 格分别为人民币 900 万元和人民币 100 万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价 款，海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。 经审计，截止 2007 年 10 月 31 日，杭州海王总资产 129,992,248.26 元，总负债 45,387,553.91 元，净资产 84,604,694.35 元。经评估，杭州海王于评估基准日（2007 年 10 月 31 日）的总资产、总负债和净资产评估值分别为 12,796.13 万元、4,538.76 万元和 8,257.37 万元，总资产、总负债和净资产评估增值分别为-203.09 万元、0.00 万元和-203.09 万元，增值率分别为-1.56%、0.00%和-2.40%。本次杭州海王股权转让 的交易价格较其净资产评估价值溢价约 21%，符合市场定价原则与惯例。 本次交易可以降低公司的经营风险，回收对杭州海王的长期投资，盘活公司资产、 增加现金流，集中优势资源发展公司在深圳、福州的医药研发和制造产业。本次交易将 会使公司产生投资收益约人民币 1,078.26 万元，进而对公司 2007 年度的净利润产生积 极的影响。有关杭州海王股权转让的详细情况请参见 2007 年 12 月 14 日及 2008 年 1 月 4 日本公司刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币 5,600 万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后 360 日内支 付第二期股权转让款人民币 1,400 万元，在协议签署并生效后 540 日内支付第三期股权 转让款人民币 2,000 万元；健康科技已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币 500 万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后 360 日内支付人民 币 400 万元；健康科技已收到海王食品支付的全部股权转让款人民币 100 万元。截止本 69 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 报告披露日，杭州海王股权转让过户手续已完成，本公司及控股子公司健康科技不再持 有杭州海王的股权。 4、以前期间发生并持续到报告期的资产债权转让事项进展情况 （1）转让亚洲资源股份 2006 年 6 月，经公司第三届董事局第四十六次会议及 2006 年第 3 次临时股东大 会审议批准，本公司与深圳健康链锁店及香港健康连锁店签订股份转让协议，约定以转 让埃特斯 100％股权的形式，将其子公司陆星公司的 100%股权及透过陆星公司持有的亚 洲资源 129,380,827 股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，转让价格 为人民币 120,506,596 元。截止 2006 年 6 月 30 日，埃特斯公司的 100%股权已全部过 户至香港健康连锁店名下，陆星公司及陆星公司所持 129,380,827 股亚洲资源股票的控 制权亦随埃特斯公司股权的过户，转移至香港健康连锁店及深圳健康连锁店；同时，公 司收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币 63,000,000 元。亚洲资源股份的出售 不但盘活了公司资产，而且避免了亚洲资源股价波动对公司经营业绩的不利影响。详情 请参见 2006 年 6 月 10 日、6 月 27 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站上的公告。 报告期内，公司收到深圳健康连锁店支付的第二期股权转让款人民币 25,671,656.68 元。截止本报告披露日，本公司共收到深圳健康连锁店支付的股权转让 款人民币 88,671,656.68 元，剩余股权转让款人民币 31,834,939.32 元，将根据股权转 让协议由深圳健康连锁店在协议签署生效后 720 日内支付。 （2）转让银河投资股权 2006 年，经公司第三届董事局第五十二次会议及 2006 年度第 5 次临时股东大会批 准，公司与海王集团签订股权转让协议，约定将公司所持深圳市海王银河医药投资有限 公司 45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币 10,620 万元，海王集团将采用分 期付款的方式支付转让价款。截止 2006 年 12 月底，公司已收到海王集团根据股权转让 协议支付的股权转让款人民币 5,420 万元，其余股权转让款项将由海王集团根据股权转 让协议规定分期两期支付给本公司，即在协议签署生效后 360 个工作日内支付人民币 2,500 万元，在协议签署并生效后 540 日内支付人民币 2,700 万元。该资产的出售可以 优化公司的风险控制体系和控股企业的股权结构，确保公司医药商业流通产业的稳健经 营和持续增长，提高上市公司资产质量；同时，对公司现金流的改善起到了积极的作用。 70 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 详情请参见本公司 2006 年 12 月 13 日及 12 月 30 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 报告期内，银河投资 45%股权过户手续已办理完毕，公司持有银河投资 51.15%的 股权，海王集团持有银河投资 45%的股权。同时，为进一步清晰银河投资 45%股权风险 与收益的划分，经 2007 年 4 月 24 日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公 司与海王集团签订《股权转让协议之补充协议》 ，明确 2006 年 12 月 31 日前的风险与收 益由本公司承担，2006 年 12 月 31 日后的风险与收益由海王集团承担。该事项已经公 司 2006 年度股东大会审议批准。详情请参见本公司 2007 年 4 月 26 日、5 月 29 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 报告期内，公司于 2007 年 12 月收到海王集团支付给本公司的第二期股权转让款人 民币 2,500 万元。截止报告披露日，公司共收到海王集团支付的股权转让款人民币 7,920 万元，剩余股权转让款人民币 2,700 万元，将由海王集团在协议签署生效后 540 日内支 付。 （3）转让名派广告债权 2006 年，经公司第三届董事局第五十二次会议及 2006 年度第 5 次临时股东大会批 准，公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付“名派广告”广 告费形成的债权中价值人民币 7,000 万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与 名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币 7,000 万元，海王集团以人民 币 4,975.80 万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦车库资 产（该车库资产评估价值为人民币 2,024.20 万元）作为对价支付转让价款。截止 2006 年 12 月底，公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币 1,000 万元。详情请参见本公司 2006 年 12 月 13 日及 12 月 30 日刊登在《中国证券报》 、《证 券时报》、 《上海证券报》及巨潮网站上的公告。该债权的转让，不但可以降低公司预付 广告费的回收风险，而且可以盘活公司资产，优化公司资产结构，改善公司财务状况和 现金流。 报告期内，由于政府部门限制性规定，海王大厦车库资产未能过户至本公司名下。 为维护上市公司利益，经公司 2007 年 4 月 24 日召开的第三届董事局第五十六次会议审 议批准，公司与海王集团签订《债权转让协议之补充协议》，海王集协团拟以现金 2,024.20 万元替换评估价值为人民币 2,024.20 万元的车库资产，作为本次债权转让的 71 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 对价。该事项已经公司 2006 年度股东大会审议通过获准实施，海王集团根据债权转让 协议及补充协议的约定，分期支付债权转让款项的余款，即在债权转让协议生效后 360 日内支付现金人民币 3,000 万元，债权转让协议生效后 540 日内支付现金人民币 3,000 万元。详情请参见本公司 2007 年 4 月 26 日及 2007 年 5 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 报告期内，公司已于 2007 年 12 月收到海王集团支付给本公司的第二期债权转让款 人民币 3,000 万元。截止本报告披露日，本公司共收到海王集团支付的债权转让款人民 币 4,000 万元，剩余债权转让款人民币 3,000 万元，将由海王集团在协议签署生效后 540 日内支付。 （4）其他资产债权转让事项的进展情况详见本报告会计报附注。 四、报告期内关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务： （1）与海王星辰的日常关联交易 经公司 2004 年第 3 次临时股东大会批准，公司 2004 年与深圳海王星辰医药有限公 司签订框架性购销协议书，约定海王生物委托海王星辰作为其连锁店系统内销售海王生 物工业产品的经销商，三年内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；在海王生物商业物流 体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零 售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币 6 亿元。据该协议本公司 2007 年与深圳市海王星辰医药有限公司可以进行总额不超过 6.3 亿元的关联交易，其 中产品销售金额不超过 2.8 亿元，产品配送关联交易金额不超过 3.5 亿元。详情请参见 公司 2004 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上的公告。 报告期内，本公司根据上述协议与海王星辰实施了关联交易，已完成关联交易总金 额 为 5,860.08 万 元 ， 占 总 销 售 额 的 2.01 % ， 其 中 制 造 业 产 品 销 售 金 额 为 3,903.28 万元，医药流通业销售金额为 1,956.8 万元。 关联交易定价原则：以产品销售定价，本着互惠互利、公平交易的原则，参照全国 其它一级代理商供货价，上下浮动不超过 5%；配送产品价格依据市场行情，本着互惠 互利公平交易的原则，参照当期其它配送客户供货价，上下浮动不超过 5%。 （2）与海王食品的日常关联交易 72 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 报告期内，经公司2006年度股东大会审议批准，公司与海王食品就日常关联交易签 订协议，由公司及公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品 相关产品的销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售海王食品系列产品总金额 不超过9200万元，其中2006年代理销售产品金额不超过1200万元，2007年代理销售产品 金额不超过3000万元，2008年代理销售产品金额不超过5000万元。详情请参见公司2007 年4月26日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮 网站上的公告。 报告期内，本公司根据上述协议与海王食品实施了关联交易，已完成关联交易总金 额为436.33万元，占同类交易的0.17%。 关联交易定价原则：根据市场实际供求情况，参考市场公允价格协商确定。 3、购销商品、提供劳务关联交易明细表 (1)销售货物 单位：人民币元 2007 年 公司名称 项目 占该项目百 金额 分比（%） 深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 33,361,441.79 1.34% 宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 1,871,304.11 0.07% 杭州海王辰健康药房有限公司 销售货物 2,482,408.98 0.10% 江苏海王星辰健康药房有限公司 销售货物 5,541,394.66 0.22% 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 销售货物 4,933,516.61 0.20% 合 计 50,086,219.81 2.01% （2）采购货物 单位：人民币元 2007 年 公司名称 项目 占该项目百 金额 分比（%） 深圳市海王食品有限公司 采购货物 3,729,343.39 0.17％ 报告期内上市公司向关联方股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易含税 金额为 5,860.09 万元，报告期内向关联方股东及其子公司采购产品含税金额 436.33 万元。 （二）报告期内公司发生重大关联资产收购与出售交易事项 73 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 1、报告期内，公司未发生重大关联资产收购事项。 2、报告期内，本公司及子公司将控股企业杭州海王 100%股权转让予大股东海王集 团及海王食品，形成关联资产出售事项，具体如下： （1）交易情况：详见本年度报告第九节第二部分资产收购、出售及资产重组事项。 （2）定价原则：交易双方本着互惠互利、公平交易的原则，以杭州海王净资产的 评估价值为依据，溢价 21%确定交易价格。如海王集团自协议签订并生效之日起两年内 以高于协议成交价格处置杭州海王股权或相关土地使用权，则该相关收益在扣除受让成 本及按照中国人民银行一年期贷款基准利率扣除资金成本后的净收益的 50％归本公司 所有。 （三）报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的重大关联交易。 （四）报告期内，公司没有为关联方提供担保的情况。 （五）报告期内控股股东及其他关联资金往来情况 中磊会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明如下： 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中磊审核字[2008]第 6002 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注， 并出具了中磊审字[2008] 第 6058 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的 有关要求，贵公司编制了后附的 2007 年度其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇 74 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 总表”）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司 的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与贵公司的有关财务资料进行了核对，在所有重要方面未发现存 在重大不一致的情形。除了在财务报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计 程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理 解贵公司 2007 年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况， 汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度 报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 附件：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表 中磊会计师师事务所有限责任公司 2008 年 4 月 25 日 75 面上 深圳市海王生 2007年度海王生物控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007年度占用累 资金占用 财务报表科 2007年初占用资 2007年度占 2007年度累计 2007年 关联方名称 关联方与上市公司关系 计发生额（不含 类别 目 金余额 用资金利息 偿还发生额 用资金 占用资金利息） 深圳市海王食品有限公司 同属控股股东 预付账款 763.93 2,019.62 1,794.73 控股股东 杭州海王生物工程有限公司 同属控股股东 其他应收款 218.31 1,348.63 1,656.28 、实际控 制人及其 深圳市海王健康连锁店有限公司 同属控股股东 其他应收款 5,750.66 - 2,567.17 3 附属企业 深圳海王集团股份有限公司 控股股东 其他应收款 11,200.00 20,428.37 1,052.55 22,660.92 10 小 计 17,932.90 23,796.62 1,052.55 28,679.10 14 深圳海王药业有限公司 子公司 其他应收款 6,665.39 6,784.14 11,011.87 2 上市公司 福州海王福药制药有限公司 子公司 其他应收款 839.57 2,565.35 76.80 2,328.67 1 的子公司 及其附属 深圳市海王英特龙生物技术股份有 子公司 其他应收款 -198.90 5,990.00 144.24 1,800.00 4 企业 限公司 深圳市海王银河医药投资有限公司 子公司 其他应收款 10,229.15 636.78 2,028.80 8 小 计 17,535.21 15,339.49 857.82 17,169.34 16 其他关联 人及其附 不适用 - - - - 属企业 深圳市海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 73.72 3,903.29 - 3,478.69 深圳市海王星辰健康药房连锁有限 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 101.64 -1.62 - - 公司 宁波海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 27.14 218.93 - 233.80 关联自然 杭州海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 69.79 290.44 334.02 人及其控 制的法人 江苏海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 57.27 648.34 700.31 大连海王星辰医药连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 -0.36 0.36 - 上海海王星辰药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 29.51 221.85 250.26 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公 本公司法定代表人控制之子公司 应收账款 34.49 577.22 577.70 司 小 计 393.20 5,858.81 - 5,574.78 合 计 35,861.31 44,994.92 1,910.37 51,423.22 31 76 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 五、重大合同及履行情况 1、报告期内，本公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 2、报告期内对外担保情况 （1） 截止 2007 年 12 月 31 日统计表 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 担保 是否履行 担保对象名称 发生日期 担保期限 是否关联担保 金额 类型 完毕 深圳市智雄电子有 连带责任 2003/03/27 10,000 2003/03/27-2005/03/27 是 否 限公司 担保 深圳市智雄电子有 连带责任 2003/09/04 12,000 2003/09/04-2005/09/03 是 否 限公司 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,500 报告期内对控股子公司担保余额合计 35,400 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 报告期末担保总额 35,400 报告期末担保总额占公司净资产的比例 47.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 17,200 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 17,200 注：报告期内本公司与深圳发展银行及海王集团达成和解协议，海王集团代本公司替智雄电子 偿还深圳发展银行 2,397 万元欠款后，深圳发展银行已免除本公司对智雄电子剩余债务的全部 担保责任。报告期内,本公司与中国建设银行深圳分行达成和解协议，本公司代智雄电子偿还 1,370.39 万元后，中国建设银行深圳分行免除本公司对智雄电子剩余债务的担保责任。截止报 告期末，本公司对智雄电子剩余债务的担保已全部解除。 (2)独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号， 77 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司 （以下简称“海王生物”）累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，现发表独立意 见如下： ①海王生物严格遵守《通知》及《上市规则》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 ②海王生物严格按照《上市规则》、 《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外 担保的审批程序和信息披露义务。 ③海王生物在认真执行《通知》规定的过程中，进一步规范了公司对外担保行为，并采取 积极的措施解决历史遗留的对外担保问题，逐步释放风险。 ④截止 2007 年 12 月 31 日，海王生物对外担保余额为人民币 35,400 万元，全部是上市公 司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保。 3、委托他人进行现金资产管理的事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前期间发生但延续到报 告期仍在进行的委托他人进行现金资产管理的事项。 六、承诺事项 1、股权分置改革之承诺事项 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标 准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后 深圳海王集团股份 已达到承诺业绩，无须追送 10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加 履行完毕 有限公司 股份 对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并 保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非 已触及履约条件，须追送股 标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告 深圳海王集团股份 份。海王集团已将追送股份 后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追 履约中 有限公司 的提案，提交公司董事局及 加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增， 股东大会审议。 并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 深圳海王集团股份 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交 海王集团已申请锁定相关股 履约中 有限公司 易或转让； 份，并严格履行承诺。 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上 深圳海王集团股份 未达到履约 市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 拟严格履约 有限公司 条件 份等事项，则对该价格作相应处理 将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股 海王集团已向公司2006年度 深圳海王集团股份 至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排， 履行完毕 股东大会提出以资本公积金 有限公司 则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。 向全体股东每10股转增3股 78 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 的提案，并在股东大会上投 赞成票。 2、除股权分置改革相关承诺外，报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上 刊登其它任何承诺事项。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，鉴于深圳市南方民和会计师事务所因业务量增加无法保证本公司审计时间安排 的原因向本公司提出辞聘请求，经公司第四届董事局第四次会议及 2007 年度第 3 次临时股东 大会审议通过，公司改聘中磊会计师事务所为公司外部审计机构，为公司 2007 年度报告提供 审计服务，年度审计费用为 70 万元。2007 年度是中磊会计师事务所为本公司提供审计服务的 第 1 个年度。详情请参见本公司 2007 年 11 月 8 日及 2007 年 11 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 八、中国证监会稽查情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责等情形。 九、接待调研及采访等情况 为充分保障投资者的知情权等合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开，本公司 严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者 关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。在接待投资者来访过程中，公司严格按 照有关法律、法规、规章、《上市规则》等相关规定执行，没有发生选择性的、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供资料 2007 年 3 月 15 日 公司会议室 口头交流 华宝信托投资有限公司 公司基本情况、流感疫苗项目 2007 年 3 月 27 日 公司会议室 口头交流 中国建银投资证券 公司基本情况、流感疫苗项目 投影片 惠灵顿、瑞士信贷、第 公司基本情况、技术研发情况、海王 2007 年 5 月 25 日 公司会议室 口头交流 一波士顿、 英特龙基本情况 公司基本情况、技术研发情况、海王 投影片 摩 根 士 丹 利 、 First 2007 年 5 月 29 日 公司会议室 英特龙基本情况、参观公司相关生产 口头交流 State Investments 车间 2007 年 6 月 18 日 公司会议室 口头交流 长信基金 公司基本情况、流感疫苗项目 深圳证券信息公司创新 2007 年 8 月 15 日 公司会议室 口头交流 流感疫苗项目进展情况 指数工作小组 79 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 口头交流 2007 年 8 月 31 日 公司会议室 华宝信托投资公司 公司生产经营情况、公司发展前景 参加股东大会 口头交流 北京环球银证投资有限 公司经营业绩及发展前景等 2007 年 9 月 5 日 公司会议室 现场参观 公司 参观公司厂区 2007 年 9 月 11 日 公司会议室 口头交流 国泰君安深圳分公司 公司基本情况、公司发展规划 上海德润商务信息咨询 流感疫苗项目及其它业务经营发展情 2007 年 9 月 19 日 公司会议室 口头交流 有限公司、深圳市万利 况 富达投资管理有限公司 口头交流 深圳证券交易所创新指 公司技术创新情况 2007 年 10 月 31 日 公司会议室 书面资料 数工作小组 公司技术中心实验室 现场参观 十、其它重要事项 （一）其它重要事项 1、报告期内，本公司自主研发的国家中药一类新药“虎杖苷注射液” ，被列入“深港创新 圈计划”，成为第一批“深港创新圈”政府支持项目。报告期内公司重点研发项目“虎杖苷注 射液”项目取得新的进展：2007 年第一季度末完成“虎杖苷注射液”I 期临床的数据分析与总 结工作，试验结果证明“虎杖苷注射液”安全性良好。2007 年第四季度，公司完成“虎杖苷注 射液”II 期临床试验的前期准备工作，并正式进入 II 期临床试验阶段。 虎杖苷是从传统中药中提取的单体有效成分，主要用于治疗心血管疾病。本公司自主开发 的虎杖苷注射液系具有完全自主知识产权的中药一类新药，是公司中药现代化研究与产业化开 发的一个新成果。2006 年以来虎杖苷注射液共申请国内专利 9 项、国际专利 5 项，其中 4 项国 内专利、1 项国际专利已获得授权。 2、报告期后，中国证券监督管理委员会于 2008 年 3 月 25 日以证监许可[2008]433 号文批 复本公司之控股子公司海王英特龙公司增发境外上市外资股。根据证监会的批复，海王英特龙 公司可增发不超过 18,933.4 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，全部为普通股。 （二）报告期内，公司重要公告索引 报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）发布公告情况如下： 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 及检索路径 2006 年度业绩预告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 1 月 31 日 www.cninfo.com.cn 关于资产债权转让进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 3 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于智雄电子担保案件判决及和解情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 9 日 www.cninfo.com.cn 解除限售的提示性公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 11 日 www.cninfo.com.cn 关于债务重组事项的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 17 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事局第五十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 80 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 关于担保事项的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 2006 年度报告及摘要 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于日常关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于资产债权转让进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于“虎帐苷注射液”临床试验进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2006 年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 26 日 www.cninfo.com.cn 2007 年第一季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 28 日 www.cninfo.com.cn 关于投资者沟通联络电话及网络平台的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 4 月 28 日 www.cninfo.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 5 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2006 年度资本公积金转赠股本实施公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 12 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事局第六十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年第 1 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于解除对智雄电子担保责任的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 关于公司章程的修正案 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 6 月 30 日 www.cninfo.com.cn 2007 年半年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 7 月 11 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度第 1 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 7 月 17 日 www.cninfo.com.cn 关于公司治理的自查报告和整改计划 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 7 月 21 日 www.cninfo.com.cn 第三届董事局第六十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 15 日 www.cninfo.com.cn 关于公司章程的修正案 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 15 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于董事局换选举及董事津贴的独立意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 15 日 www.cninfo.com.cn 第三届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 15 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年度第 2 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 15 日 www.cninfo.com.cn 关于资产转让进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 20 日 www.cninfo.com.cn 2007 年半年度报告及摘要 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 20 日 www.cninfo.com.cn 关于独立董事任职资格提请关注的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 23 日 www.cninfo.com.cn 关于召开公司治理说明会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 23 日 www.cninfo.com.cn 关于召开公司治理说明会的提示性公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 8 月 31 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度第 2 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 1 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 1 日 www.cninfo.com.cn 第四届监事会第一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 1 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 1 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于聘任高级管理人员的意见书 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 1 日 www.cninfo.com.cn 关于债务重组事项进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 9 月 27 日 www.cninfo.com.cn 2007 年第三季度业绩预增公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 10 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 第四届监事会第二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度第三季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 公司治理专项活动整改报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 公司章程修正案 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 11 月 8 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年度第 3 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 11 月 8 日 www.cninfo.com.cn 81 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度第 3 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 11 月 24 日 www.cninfo.com.cn 关于第四届董事局第六次会议决议的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 关于转让“杭州海王”股权的关联交易公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于关联交易的独立意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年度第 4 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股子公司海王英特龙提供委托贷款的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股子公司海王福药提供担保的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 关于“虎杖苷注射液“进入二期临试验的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2007 年 12 月 14 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度第 4 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 1 月 3 日 www.cninfo.com.cn 第十节 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、新旧会计准则股东权益差异调节表（附后） 五、新旧会计准则股东权益差异调节表附注（附后） 第十一节 备查文件 本公司在办公地点备置下列备查文件供股东及投资者查询： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局主席： 张思民 2008 年 4 月 29 日 82 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 审 计 报 告 中磊审字[2008]第 6058 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、 2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海王生物管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海王生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了海王生物 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：高正群，杨鸿飞 中国北京 2008 年 4 月 25 日 83 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 八、1 506,871,686.41 705,261,517.08 交易性金融资产 八、2 121,729.86 106,513.63 应收票据 八、3 23,513,426.88 10,912,539.85 应收账款 八、4 567,029,285.28 582,344,926.59 预付账款 八、5 217,889,056.15 336,311,409.15 应收利息 应收股利 其他应收款 八、6 580,677,640.72 481,666,295.67 存货 八、7 246,801,106.30 320,322,758.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,142,903,931.60 2,436,925,960.38 非流动资产： 可供出售金融资产 八、8 43,958,083.00 34,821,280.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 22,135,533.74 27,743,141.12 投资性房地产 八、10 30,632,788.02 67,922,563.08 固定资产 八、11 463,227,455.88 565,142,546.52 在建工程 八、12 186,239,548.46 124,689,760.46 固定资产清理 无形资产 八、13 151,577,211.64 192,544,069.21 科研开发支出 3,214,899.90 商誉 八、14 24,683,669.60 24,683,669.60 长期待摊费用 八、15 784,208.27 1,450,559.78 递延所得税资产 八、16 52,241,704.58 66,195,890.68 其他非流动资产 非流动资产合计 978,695,103.09 1,105,193,480.45 资产总计 3,121,599,034.69 3,542,119,440.83 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 84 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并资产负债表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 八、18 902,850,349.22 922,010,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、19 585,524,813.67 760,720,934.27 应付账款 八、20 468,477,820.63 588,546,144.24 预收账款 八、21 37,828,480.30 17,674,611.31 应付职工薪酬 八、22 4,979,720.58 6,065,827.36 应交税费 八、23 8,270,155.50 -17,529,378.25 应付利息 八、24 1,762,032.75 297,180.00 应付股利 329,967.88 其他应付款 八、25 71,834,189.40 240,208,370.08 一年内到期的非流动负债 八、26 7,000,000.00 3,000,000.00 其他流动负债 八、27 4,104,638.26 800,000.00 流动负债合计 2,092,632,200.31 2,522,123,656.89 非流动负债： 长期借款 八、28 120,000,000.00 127,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八、29 1,000,000.00 1,000,000.00 预计负债 八、30 38,631,000.00 递延所得税负债 八、31 4,343,712.45 10,820,021.85 其他非流动负债 非流动负债合计 125,343,712.45 177,451,021.85 负债合计 2,217,975,912.76 2,699,574,678.74 股东权益： 股本 八、32 617,510,400.00 475,008,000.00 资本公积 八、33 1,022,410,796.80 1,134,451,608.01 减：库存股 盈余公积 八、34 22,876,314.86 22,876,314.86 其中：法定盈余公积 未分配利润 八、35 -914,906,985.78 -953,587,446.64 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 747,890,525.88 678,748,476.23 少数股东权益 七、3 155,732,596.05 163,796,285.86 股东权益合计 903,623,121.93 842,544,762.09 负债及股东权益总计 3,121,599,034.69 3,542,119,440.83 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 85 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、 营业收入 八、36 2,495,001,667.21 2,697,190,223.91 减：营业成本 八、36 2,143,435,107.69 2,335,845,242.11 营业税金及附加 八、37 4,762,304.69 4,498,196.22 销售费用 149,365,140.41 177,336,945.54 管理费用 156,973,276.08 207,758,837.84 财务费用 八、38 60,835,641.68 72,016,581.79 资产减值损失 八、39 -14,163,060.58 -13,128,007.11 加：公允价值变动收益 八、40 15,216.23 6,513.63 投资收益 八、41 19,430,005.55 71,195,728.79 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、 营业利润 13,238,479.02 -15,935,330.06 加：营业外收入 八、42 63,086,994.54 21,357,876.17 减：营业外支出 八、43 2,860,208.84 -13,637,349.43 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 73,465,264.72 19,059,895.54 减：所得税费用 八、44 27,129,985.16 -1,279,489.65 四、 净利润 46,335,279.56 20,339,385.18 其中：归属于母公司股东的净利润 38,680,460.86 28,670,992.93 少数股东损益 7,654,818.70 -8,331,607.75 五、 每股收益： 基本每股收益 八、45 0.0626 0.0464 稀释每股收益 八、45 0.0626 0.0464 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 86 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,909,399,841.88 3,115,064,515.65 收到的税费返还 10,840,000.00 11,690,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 八、46 455,457,064.42 421,997,188.39 经营活动现金流入小计 3,375,696,906.30 3,548,751,704.04 购买商品、接受劳务支付的现金 2,382,075,208.20 2,825,364,744.28 支付给职工以及为职工支付的现金 92,960,944.31 105,244,815.51 支付的各项税费 82,095,226.19 72,127,895.12 支付的其他与经营活动有关的现金 八、47 767,979,182.94 491,972,839.89 经营活动现金流出小计 3,325,110,561.64 3,494,710,294.80 经营活动产生的现金流量净额 50,586,344.66 54,041,409.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 105,206,512.20 取得投资收益收到的现金 459,307.28 182,836.58 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资 24,582,140.90 127,505,720.68 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 八、48 117,602,447.57 125,150,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 142,643,895.75 358,045,069.46 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资 96,440,286.66 148,230,044.63 产支付的现金 投资支付的现金 70,050,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 525,000.00 投资活动现金流出小计 96,440,286.66 218,805,044.63 投资活动产生的现金流量净额 46,203,609.09 139,240,024.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 1,897,370,349.22 1,462,610,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、49 1,451,423,326.51 1,708,939,323.50 筹资活动现金流入小计 3,348,793,675.73 3,173,549,323.50 偿还债务所支付的现金 2,234,932,192.49 1,714,970,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 102,155,393.48 90,266,687.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、50 1,169,730,101.42 1,693,552,359.00 筹资活动现金流出小计 3,506,817,687.39 3,498,789,046.05 筹资活动产生的现金流量净额 -158,024,011.66 -325,239,722.55 四、汇率变动对现金的影响额 -101,328.09 -345,732.07 五、现金及现金等价物净增加额 八、51 -61,335,386.00 -132,304,020.55 年初现金及现金等价物余额 八、51 197,071,117.61 329,375,138.16 六、年末现金及现金等价物余额 八、51 135,735,731.61 197,071,117.61 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 87 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 少数股东权 项 目 股东权益合计 库存股（减 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 项） 一、上年年末余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 22,876,314.86 -908,759,964.35 152,432,879.40 868,759,423.28 加：会计政策变更 - 7,249,414.64 - - -44,827,482.29 - 11,363,406.46 -26,214,661.19 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 475,008,000.00 1,134,451,608.01 0.00 22,876,314.86 -953,587,446.64 0.00 163,796,285.86 842,544,762.09 三、本年增减变动金额（减少以 142,502,400.00 -112,040,811.21 0.00 0.00 38,680,460.86 0.00 -8,063,689.81 61,078,359.84 “-”号填列） （一）净利润 38,680,460.86 7,654,818.70 46,335,279.56 （二）直接计入股东权益的利得 0.00 30,461,588.79 0.00 0.00 0.00 0.00 -14,718,508.51 15,743,080.28 和损失 1．可供出售金融资产公允价值 30,331,620.91 -14,718,508.51 15,613,112.40 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 0.00 有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的 0.00 所得税影响 4．其他 129,967.88 129,967.88 上述（一）和（二）小计 0.00 30,461,588.79 0.00 0.00 38,680,460.86 0.00 -7,063,689.81 62,078,359.84 （三）股东投入和减少股本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．股东投入股本 0.00 2．股份支付计入股东权益的金 0.00 额 3．其他 0.00 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对股东的分配 -1,000,000.00 -1,000,000.00 3．其他 0.00 （五）股东权益内部结转 142,502,400.00 -142,502,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增股本 142,502,400.00 -142,502,400.00 0.00 2．盈余公积转增股本 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 617,510,400.00 1,022,410,796.80 0.00 22,876,314.86 -914,906,985.78 0.00 155,732,596.05 903,623,121.93 (所附注释系会计报表的组成部分) 88 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 合并股东权益变动表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 少数股东权 项 目 股东权益合计 库存股（减 益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 项） 一、上年年末余额 332,700,000.00 1,271,552,570.18 22,876,314.86 -937,803,259.40 115,932,055.69 805,257,681.33 加：会计政策变更 -44,455,180.17 - -5,848,744.10 -50,303,924.27 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 332,700,000.00 1,271,552,570.18 0.00 22,876,314.86 -982,258,439.57 0.00 110,083,311.59 754,953,757.06 三、本年增减变动金额（减少以 142,308,000.00 -137,100,962.17 0.00 0.00 28,670,992.93 0.00 53,712,974.27 87,591,005.03 “-”号填列） （一）净利润 28,670,992.93 -8,331,607.75 20,339,385.18 （二）直接计入股东权益的利得 0.00 5,207,037.83 0.00 0.00 0.00 0.00 14,718,508.51 19,925,546.34 和损失 1．可供出售金融资产公允价值 7,249,414.64 14,718,508.51 21,967,923.15 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 0.00 有者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的 0.00 所得税影响 4．其他 -2,042,376.81 -2,042,376.81 上述（一）和（二）小计 0.00 5,207,037.83 0.00 0.00 28,670,992.93 0.00 6,386,900.76 40,264,931.52 （三）股东投入和减少股本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 47,326,073.51 47,326,073.51 1．股东投入股本 0.00 2．股份支付计入股东权益的金 0.00 额 3．其他 47,326,073.51 47,326,073.51 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对股东的分配 0.00 3．其他 0.00 （五）股东权益内部结转 142,308,000.00 -142,308,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增股本 142,308,000.00 -142,308,000.00 0.00 2．盈余公积转增股本 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 475,008,000.00 1,134,451,608.01 0.00 22,876,314.86 -953,587,446.64 0.00 163,796,285.86 842,544,762.09 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 89 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2007-1-1 流动资产： 货币资金 3,810,537.13 131,099,064.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 九、1 621,579,198.50 568,387,410.78 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 625,389,735.63 699,486,474.78 非流动资产： 可供出售金融资产 43,958,083.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、2 351,072,752.12 398,550,359.50 投资性房地产 11,001,067.74 11,516,743.78 固定资产 324,030.75 470,268.99 在建工程 固定资产清理 无形资产 8,245,167.68 8,801,021.72 科研开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,731,883.98 19,316,199.71 其他非流动资产 非流动资产合计 432,332,985.27 438,654,593.70 资产总计 1,057,722,720.90 1,138,141,068.48 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 90 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司资产负债表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007-12-31 2007-1-1 流动负债： 短期借款 340,000,000.00 360,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 90,000,000.00 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 329,967.88 其他应付款 66,920,571.68 62,605,770.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 406,920,571.68 512,935,738.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 38,631,000.00 递延所得税负债 4,343,712.45 其他非流动负债 非流动负债合计 4,343,712.45 38,631,000.00 负债合计 411,264,284.13 551,566,738.28 股东权益： 股本 617,510,400.00 475,008,000.00 资本公积 1,009,444,131.80 1,127,202,193.37 减：库存股 盈余公积 22,876,314.86 22,876,314.86 其中：法定盈余公积 未分配利润 -1,003,372,409.89 -1,038,512,178.03 外币报表折算差额 股东权益合计 646,458,436.77 586,574,330.20 负债及股东权益总计 1,057,722,720.90 1,138,141,068.48 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 91 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、 营业收入 九、3 478,876.96 30,000.00 减：营业成本 九、3 515,676.04 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 14,362,117.48 29,311,734.71 财务费用 1,367,734.50 25,989,906.62 资产减值损失 1,644,434.47 - 加：公允价值变动收益 - 投资收益 九、4 48,475,392.62 71,130,127.39 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、 营业利润 31,064,307.09 15,858,486.06 加：营业外收入 5,659,776.78 2,735,488.64 减：营业外支出 - -18,332,122.30 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 36,724,083.87 36,926,097.00 减：所得税费用 1,584,315.73 5,538,914.55 四、 净利润 35,139,768.14 31,387,182.45 五、 每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 92 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007年度 2006年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 529,690,866.07 225,800,827.57 经营活动现金流入小计 529,690,866.07 225,800,827.57 购买商品、接受劳务支付的现金 46,424.70 支付给职工以及为职工支付的现金 3,125,793.42 3,922,771.66 支付的各项税费 549,885.04 469,845.23 支付的其他与经营活动有关的现金 574,937,128.07 145,194,030.02 经营活动现金流出小计 578,659,231.23 149,586,646.91 经营活动产生的现金流量净额 -48,968,365.16 76,214,180.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 111,602,447.57 125,150,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 111,602,447.57 125,150,000.00 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 1,600,000.00 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,600,000.00 20,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 110,002,447.57 105,150,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 360,000,000.00 560,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 90,000,000.00 178,856,100.00 筹资活动现金流入小计 450,000,000.00 738,856,100.00 偿还债务所支付的现金 523,703,900.00 675,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,618,709.28 22,845,619.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 182,767,650.00 筹资活动现金流出小计 548,322,609.28 880,613,269.10 筹资活动产生的现金流量净额 -98,322,609.28 -141,757,169.10 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 九、5 -37,288,526.87 39,607,011.56 年初现金及现金等价物余额 九、5 41,099,064.00 1,492,052.44 六、期末现金及现金等价物余额 九、5 3,810,537.13 41,099,064.00 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 93 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元 库存股（减 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 项） 一、上年年末余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 22,876,314.86 -890,187,196.99 - 734,899,311.24 加：会计政策变更 -148,324,981.04 -148,324,981.04 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 22,876,314.86 -1,038,512,178.03 586,574,330.20 三、本年增减变动金额（减少以“- 142,502,400.00 -117,758,061.57 0.00 0.00 35,139,768.14 0.00 59,884,106.57 ”号填列） （一）净利润 35,139,768.14 35,139,768.14 （二）直接计入股东权益的利得 0.00 24,744,338.43 0.00 0.00 0.00 0.00 24,744,338.43 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 24,614,370.55 24,614,370.55 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 0.00 者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 0.00 得税影响 4．其他 129,967.88 129,967.88 上述（一）和（二）小计 0.00 24,744,338.43 0.00 0.00 35,139,768.14 0.00 59,884,106.57 （三）股东投入和减少股本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．股东投入股本 0.00 2．股份支付计入股东权益的金额 0.00 3．其他 0.00 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对股东的分配 0.00 3．其他 0.00 （五）股东权益内部结转 142,502,400.00 -142,502,400.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增股本 142,502,400.00 -142,502,400.00 0.00 2．盈余公积转增股本 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 617,510,400.00 1,009,444,131.80 0.00 22,876,314.86 -1,003,372,409.89 0.00 646,458,436.77 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 94 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 母公司股东权益变动表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元 库存股（减 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 项） 一、上年年末余额 332,700,000.00 1,271,552,570.18 22,876,314.86 -923,969,799.93 703,159,085.11 加：会计政策变更 -145,929,560.55 -145,929,560.55 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 332,700,000.00 1,271,552,570.18 0.00 22,876,314.86 -1,069,899,360.48 0.00 557,229,524.56 三、本年增减变动金额（减少以“- 142,308,000.00 -144,350,376.81 0.00 0.00 31,387,182.45 0.00 29,344,805.64 ”号填列） （一）净利润 31,387,182.45 31,387,182.45 （二）直接计入股东权益的利得 0.00 -2,042,376.81 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,042,376.81 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 0.00 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 0.00 者权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 0.00 得税影响 4．其他 -2,042,376.81 -2,042,376.81 上述（一）和（二）小计 0.00 -2,042,376.81 0.00 0.00 31,387,182.45 0.00 29,344,805.64 （三）股东投入和减少股本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．股东投入股本 0.00 2．股份支付计入股东权益的金额 0.00 3．其他 0.00 （四）本年利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2．对股东的分配 0.00 3．其他 0.00 （五）股东权益内部结转 142,308,000.00 -142,308,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增股本 142,308,000.00 -142,308,000.00 0.00 2．盈余公积转增股本 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 0.00 22,876,314.86 -1,038,512,178.03 0.00 586,574,330.20 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 张思民 财务负责人： 沈大凯 会计主管：任以俊 95 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一 、 公司基本情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳蛇口海王生物工程有 限公司，1992 年 12 月 13 日经深圳市南山区人民政府以深南府复（1992）118 号文批准成立。1996 年 7 月 25 日，本公司经深圳市证券监督管理办公室以深证办复（1996）68 号文批准，进行公众股份公司改组。1997 年 4 月 16 日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深圳市海王生物工程股份有限公司，股本 为 5,730 万元。1998 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]214 号文批准本公司向社会公 众发行人民币普通股 1,910 万股，并于 1998 年 12 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。2000 年经中国证券 监督管理委员会证监发字[2000]214 号文件批准，增发普通股 A 股 6,900 万股，增资后本公司注册资本变更 为人民币 22,180 万元。2001 年度本公司股东大会决议通过以 2001 年底股份总数 22,180 万股为基数，用资本 公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增股本 11,090 万股，转增后注册资本变更为人民币 33,270 万 元。2006 年本公司完成股权分置改革方案，以本公司当时的流通股股本 16,080 万股为基数，用资本公积金向 全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8.85 股的股份，股权分置改革方案实施后本公司总 股本增至 47,500.8 万股，并领取深司字 N67417 号企业法人营业执照。 2007 年 6 月 19 日，根据本公司 2006 年股东大会审议通过《2006 年度利润分配预案》以原有流通股股本 47,500.8 万股为基数，向全体股东按照每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本 14,250.24 万股，增资后股 本总额为人民币 61,751.04 万股。 本公司属生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品（以 上不含专营、专控、专卖商品）、中成药等；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、一二三类 医药器械产品；自营进出口业务（按深贸管登字第 70 号文规定执行）。 本公司主要产品为博宁、唑来膦酸、奥沙利铂、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、 格列齐特、吡格列酮、干扰素、白介素、葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液、复方甘草片（合剂）、小儿止 咳糖浆、新福菌素针、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、海菊颗粒、海王金樽、海王牛初乳等。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日批准。 二、财务报表的编制基础 96 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006） 136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响进行了追溯调整，并按 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号——现金流量表》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定进行列报。 三 、 遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1.会计期间 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 4.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资作为现金等价物。 5.外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账 97 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （2）外币财务报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发生时初始折算 交易相应采用相一致的汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示“外币报表折 算差额”项目反映。 6．金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C．应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交 易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 98 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认 该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融 资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转 移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （5）金融工具的汇率风险 本公司无存在的承担汇率波动风险的金融工具。 （6）金融资产的减值准备 A．持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B．可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 99 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 并转出，确认减值损失。 C．减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能回收；b.债务人逾期 未履行偿债义务超过三年且有明显特征表明无法回收的应收款项。 坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备：本公司坏账准备采用备抵法核算，根据年末非关联方应收账款与其他应收款余额之和按账龄 分析法计提坏账准备。具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 0.00% 1－2 年 10.00% 2－3 年 20.00% 3 年以上 100.00% 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销 提取的坏账准备。 7．存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用移动加权平均法计 价；对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确 定发出存货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 （4）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公 司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准 备在原已计提的金额内转回。 （5）存货可变现净值的确认方法 100 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 （6）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 8．长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同 一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买 价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权 投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投 资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项目） 账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承 担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。 101 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只 考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及 减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无 法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的 差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益 与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下， 按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核 算。 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E. 长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒 闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权 投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差 额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对 被投资单位施加重大影响。 9．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 102 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固定资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差 额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才 能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿 命和预计残值计提折旧，确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输工具 5年 5% 19% 电子设备 5年 5% 19% 其他设备 5－10 年 5% 9.5%－19% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账 面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对 此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年 限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原 先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 103 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换 的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期 损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11．在建工程的核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面价值 的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的 摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期 限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成 本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的 情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资 产。 104 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 各类无形资产摊销期限如下： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 20－70 年 银可络权益 11 年 专有技术 10 年 业务软件 5年 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产 的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间 都进行减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期 间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款 105 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 14．股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 15．预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏损合同以及重 组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：该义务是本 公司承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。 16．收入的确认原则 106 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销 售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 17．建造合同 （1）合同收入与合同成本的确认原则 如果建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费 用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够 收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。 （2）确定合同完工进度的方法 公司确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工 作量占合同预计总工作量的比例/已完成合同工作的测量。 （3）合同预计损失的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时， 按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。 18. 租赁 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 （1）经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。 （2）融资租赁：在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产的价值。公司采用实际利率法将未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，计入当期损益， 或有租金在实际发生时计入当期损益。 19. 所得税的会计处理方法 107 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异，则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法 规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差 异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如 在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 20. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的 金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21．职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保 险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 （1）职工工资及附加 根据国家及深圳市劳动保障部门、各子公司所在地劳动保障部门的具体规定，本公司及下属各子公司按 职工工资总额的一定比例计提和列支各项经费及社会保险基金。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务 的受益对象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或 108 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其 他职工薪酬，计入当期损益。 （2）福利费支出及非货币性福利 本公司及下属各子公司按不超过工资总额 14％的标准据实列支职工福利费。 （3）辞退福利 公司本年度无辞退福利计划。 （4）公司年金计划的主要内容及重大变化 公司本年度无年金计划。 22. 金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法 公司根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》，进行金融 资产证券化业务的会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和 《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》的有关规定进行会计处理。 23. 套期业务 公司本期无套期业务。 24. 合并财务报表的编制 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财 务报表。 （1）合并范围的认定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A.母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外。 B.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 109 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一 致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 五．会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）会计政策变更事项 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文 件、专家工作组意见等有关规定，对以下事项进行了追溯调整： ①同一控制企业合并 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未 摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作 为首次执行日的认定成本。 由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 106,497,582.42 元，其中调减归属于母公司所有者权益 106,497,582.42 元。 ②非同一控制企业合并形成商誉 按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应确认为商誉。 确认的商誉为 24,683,669.60 元，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,303,192.15 元，其中调增归属于母 公司所有者权益 1,262,749.98 元。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 按照《企业会计准则第 18 号—金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产应当以公允价值计量。由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 32,787,945.00 元，其 中调增归属于母公司所有者权益 10,822,164.55 元。 ④所得税 按照《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差 异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，除准则 明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得 税负债。 其中:因确认递延所得税资产调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 66,195,890.68 元，其中调增归属于母公司所有 者权益 54,770,849.43 元。 由于确认递延所得税负债调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 10,820,021.85 元，其中调减归属于母公司所有者 权益 3,570,607.21 元。 110 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 ⑤合并范围变化等 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的范 围。本期将原根据合并暂行条例未纳入合并范围的长春北斗星药业有限公司、潍坊银河大酒店有限公司和山 东省医药行业协会纳入合并范围等，由此调整 2007 年 1 月 1 日股东权益-872,486.49 元，其中调增归属于母公 司所有者权益 2,135,171.91 元。 ⑥原未确认投资损失 原未确认投资损失 16,222,423.12 元应由少数股东承担 6,562,296.72 元。因此调增母公司所有者权益 6,562,296.72 元，调减少数股东权益 6,562,296.72 元，不影响整体股东权益。 ⑦其他事项 本公司之子公司山东海王银河医药有限公司按原会计制度在无形资产中列示的商誉，不符合《企业会计 准则第 20 号—企业合并》商誉确认条件。由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 9,318,111.89 元，其中调减归属 于母公司所有者权益 3,065,253.31 元。 本公司之子公司山东海王银河医药有限公司持有的交易性金融资产公允价值变动影响 2007 年 1 月 1 日所 有者权益 6,513.63 元，其中影响归属于母公司所有者权益 2,142.70 元。 ⑧少数股东权益 按新会计准则要求经上述调整后，调增了 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 11,363,406.46 元。 （2）会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）会计差错更正事项 本公司在报告期内无会计差错更正事项。 六、税项 1．主要税种及税率 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 计税销售收入 17%、13%、6%、0 营业税 营业收入 5％ 企业所得税 应纳税所得额 15％、33％ 城市维护建设税 应交流转税额 1％、7％ 教育费附加 应交流转税额 3％、4％ 房屋原值扣除 30% 1.2% 房产税 出租收入 12% 1、本公司及注册地在深圳的子公司、三亚海王公司企业所得税税率为 15%； 2、注册地在其他地方的企业所得税税率为 33%； 111 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 3、本公司及注册地在深圳的子公司城建税率 1%，其他公司城建税率为 7％； 4、山东海王银河医药有限公司交地方教育费附加 1%； 5、增值税中药品的增值税率为 17%、中药材为 13%、控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份 有限公司（以下简称“海王英特龙”）生物制药增值税率为 6%、计生用品为 0。 2．优惠税负及批文 深圳市国家税务局南山征收分局以深国税南简征[2006]0014 号、深国税南简征[2004]0004 号 文，同意本公司之控股子公司海王英特龙公司流行性感冒亚单位疫苗、白介素-2 等主要产品按 简易办法计缴增值税。 根据深圳市地方税务局南山征收分局 2004 年 8 月 9 日批复的深地税南减免[2004]386 号减免 税函，本公司之控股子公司海王英特龙自 2005 年度起享受延长三年减半优惠政策，本年为享受 优惠政策的第八年，减半征收企业所得税。本年度适用所得税税率为 7.5%。 本公司之子公司三亚海王海洋生物科技有限公司 2002 年被认定为海南省高新技术企业，根 据海南省地方税务局琼地税发[2003]323 号批复，同意其从开始获利年度起，给予 “二免六减 半”的企业所得税优惠政策。本年为享受优惠政策的第六年，减半征收企业所得税。本年度适 用所得税税率为 7.5%。 根据国家税务总局“技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法”的规定，凡在我国境 内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其所需国产设备投资的 40%可以从企业技 术项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税 额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的所得税额。根据福建省地方税务局 2008 年 2 月 28 日减免税备案登记告知书（闽地税政二减备字[2008]003 号），本公司之控股子公司福州海 王福药制药有限公司（以下简称“福药制药公司”）输液新药产业化配套软塑输液生产线 GMP 改造项目购置国产设备 1,252.14 万元，依法享受上述税收优惠政策。 七、企业合并及合并财务报表 1. 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司投 直接持 间接持 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 资额 股比例 股比例 深圳市海王英特龙生物 深圳 9,466.7 万 生物技术药物的开发生产 6,390 万 67.5% 技术股份有限公司 海产品系列的保健滋补食品及饮料等，药物 深圳海王药业有限公司 深圳 7,000 万 片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用 6,264 万 95% 5% 水等 三亚海王海洋生物科技 三亚 500 万 海洋生物的养殖加工、生物技术咨询服务等 500 万 95% 5% 有限公司 合 计 13,154 万 112 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 “同一控制下企业合并”的判断依据：参与合并的企业在合并前后均受深圳海王集团股份有限公司的实 质控制。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司投 直接持 间接持 公司名称 注册地 投资日期 注册资本 经营范围 资额 股比例 股比例 福州海王福药制药有限 注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒 福州 2003.02 3,000 万 5,140 万 80% 公司 剂、散剂等 山东海王银河医药有限 批发中成药，化学原料药，化学 潍坊 2003.07 2,770 万 6,000 万 60% 公司 药制剂，抗生素等 合 计 11,140 万 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法为：初始投资成本大于享有的净资产份额作为商誉的入 账价值。相关交易的公允价值以交易价格为基础确定。 （3）通过其他方式取得的子公司 本公司 直接持 间接持 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 股比例 股比例 艾斯特生物技术有限公司 香港 USD 14 万 药品销售 104 万 100% 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合计(含 长春北斗星药业有限责任公司 长春 990 万 990 万 100% 口服液) 福州海王金象中药制药有限公 福州 1,000 万 生产、销售中药等 5,140 万 95% 司 福州福药医药有限公司 福州 100 万 销售中成药、化学药制剂等 91 万 100% 福州利康药业有限公司 福州 175 万 生产、销售大容量注射剂等 175 万 100% 深圳海王长健医药有限公司 深圳 300 万 批发中成药，化学原料药等 300 万 100% 深圳市海王健康科技发展有限 经营海王生物及其各分公司生产产 深圳 6,000 万 5,400 万 90% 10% 公司 品 深圳市海王银河医药投资有限 投资兴办实业（具体项目另行申 深圳 13,000 万 6,650 万 51.15% 公司 报），信息咨询（不含限制项目） 批发、零售中药材，中成药，中药 浙江海王医药有限公司 杭州 5,000 万 5,000 万 100% 饮片，化学原料药等 杭州海王实业投资有限公司 杭州 2,000 万 实业投资、咨询服务等 200 万 10% 90% 批发、零售中药材，中成药，中药 河南海王医药有限公司 郑州 2,300 万 4,600 万 46.8% 53.2% 饮片，化学原料药等 批发、零售中药材，中成药，中药 青岛海王银河医药有限公司 青岛 1,000 万 800 万 80% 饮片，化学原料药等 批发、零售中药材，中成药，中药 烟台海王医药有限公司 烟台 100 万 60 万 60% 饮片，化学原料药等 批发、零售中药材，中成药，中药 聊城海王医药有限公司 聊城 134 万 － 100% 饮片，化学原料药等 潍坊海王先锋信息科技发展有 计算机软件开发；承揽网络工程； 潍坊 50 万 52.25 万 51% 限公司 网页制作；计算机硬件销售等 潍坊银河大酒店有限公司 潍坊 50 万 主、副食品及凉菜加工销售；客房 45 万 90% 山东省医药商业协会 潍坊 5 万 管理服务 5万 100% 潍坊海王中药饮片有限公司 潍坊 200 万 生产中药饮片（不含毒性饮片） 120 万 100% 批发、零售中药材，中成药，中药 潍坊银海医药有限公司 潍坊 2,000 万 2,000 万 100% 饮片，化学原料药等 113 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司 直接持 间接持 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资额 股比例 股比例 潍坊银河投资有限公司 潍坊 1,000 万 项目投资及管理；房地产开发经营 200 万 80% 20% 批发、零售中药材，中成药，中药 济南银海医药有限公司 济南 3,000 万 3,000 万 100% 饮片，化学原料药等 合 计 34,932.25 万 2. 合并范围的变化情况 （1）本期出售的子公司出售日的财务状况 子公司名称 杭州海王生物工程有限公司 潍坊银河新特药有限公司 截止日期 2007-10-31 2006-12-31 2007-12-31 2006-12-31 出售股权比例（%） 100% 100% 100% 100% 资产总额 129,992,248.26 120,945,882.86 2,000,000.00 2,000,000.00 其中：流动资产 33,609,501.28 25,416,107.65 2,000,000.00 2,000,000.00 长期投资 投资性房地产 26,900,181.47 － 固定资产 50,576,647.63 59,152,649.55 在建工程 1,727,169.00 4,502,410.38 无形资产 17,178,748.88 31,874,715.28 商誉 负债总额 45,387,553.91 32,757,330.07 其中：流动负债 45,387,553.91 32,757,330.07 长期负债 所有者权益总额 84,604,694.35 88,188,552.79 2,000,000.00 2,000,000.00 其中：归属于母公司 84,604,694.35 88,188,552.79 2,000,000.00 2,000,000.00 所有者权益 少数股东权益 （2）本期出售的子公司出售日的经营成果 子公司名称 杭州海王生物工程有限公司 潍坊银河新特药有限公司 期间 2007 年 1-10 月 2006 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 7,185,126.63 7,990,971.14 － － 营业利润 -3,527,043.81 -3,240,978.15 － － 利润总额 -3,583,858.44 -3,308,404.72 － － 所得税 － － － － 净利润 -3,583,858.44 -3,308,404.72 － － 其中：归属于母公司所有者损益 -3,583,858.44 -3,308,404.72 － － 少数股东损益 － － － － （3）本期新增纳入合并范围的子公司的情况 114 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，本期将原根据合并暂行条例未纳入合并范 围的长春北斗星药业有限公司、潍坊银河大酒店有限公司和山东省医药行业协会纳入合并范围。此外，将本 期新设立的潍坊银河投资有限公司纳入合并范围。 3.少数股东权益 纳入合并范围的控股子公司 2007-12-31 2007-1-1 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 43,798,150.04 48,458,978.27 福州海王福药制药有限公司 20,885,063.67 17,643,770.06 福州海王金象中药制药有限公司 1,325,048.22 1,217,921.02 深圳市海王银河医药投资有限公司 48,851,394.89 47,326,073.51 山东海王银河医药有限公司 39,679,853.15 44,210,272.56 河南海王医药有限公司 1,927,274.42 2,993,709.22 青岛海王银河医药有限公司 -1,066,600.81 2,000,000.00 烟台海王医药有限公司 306,649.54 -688,910.54 潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 － 306,649.54 潍坊银河大酒店有限公司 25,762.93 31,600.95 潍坊海王中药饮片有限公司 － 296,221.27 合 计 155,732,596.05 163,796,285.86 115 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 八、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 库存现金 543,182.82 333,567.70 其中：人民币 543,081.79 543,081.79 307,544.97 307,544.97 港币 107.89 101.03 107.89 107.89 美元 753.00 6,234.84 澳元 4,000.00 19,680.00 银行存款 135,192,548.79 196,737,549.91 其中：人民币 134,831,543.18 134,831,543.18 196,519,388.04 196,519,388.04 美元 12,823.15 93,667.99 1,182.65 9,265.31 港币 285,495.11 267,337.62 207,211.55 208,182.78 欧元 73.20 713.78 其他货币资金 371,135,954.80 508,190,399.47 其中：人民币 371,135,954.80 371,135,954.80 507,663,958.79 507,663,958.79 港币 526,854.74 526,440.68 合 计 506,871,686.41 705,261,517.08 年末货币资金余额比年初减少 198,389,830.67 元，占年初货币资金总额的 28.13%，主要原因：本年度银 行承兑汇票票据融资减少而相应减少了开立银行承兑汇票的保证金存款。 2. 交易性金融资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 （1）交易性债券投资 （2）交易性权益工具投资 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入当期 121,729.86 106,513.63 损益的金融资产 （4）衍生金融资产 （5）其他 合 计 121,729.86 106,513.63 公司交易性金融资产系控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王公司”）持有的嘉 实基金投资。 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 种 类 2007-12-31 2007-1-1 116 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 种 类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 22,906,837.44 9,881,017.85 商业承兑汇票 606,589.44 1,031,522.00 合 计 23,513,426.88 10,912,539.85 年末应收票据余额较年初增加 12,600,887.03 元，增加 115.47%，主要原因系本公司之控股子公司山东海王 公司与客户之间的票据结算形式有所增加。 已经背书给他方但尚未到期的票据 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 79,027,001.72 2008.01—2008.06 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司之控股子公司山东海王公司已经背书给他方但尚未到期的票据 79,027,001.72 元，上述票据最晚于 2008 年 6 月到期。 4. 应收账款 2007-12-31 2007-1-1 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 采用个别认定法计提坏 524,298.86 0.07% 524,298.86 49,417,178.60 6.43% 49,417,178.60 账准备的应收账款 采用账龄分析法计提坏 723,210,204.62 99.93% 156,180,919.34 718,960,967.86 93.57% 136,616,041.27 账准备的应收账款 合 计 723,734,503.48 100% 156,705,218.20 768,378,146.46 100% 186,033,219.87 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2007-12-31 2007-1-1 类 别 金额 坏账比例 坏账准备 金额 坏账比 坏账准备 例 1 年以内 514,481,594.98 － － 533,926,688.90 － － 1-2 年 37,318,890.20 10% 3,731,889.02 27,857,968.50 10% 2,785,796.85 2-3 年 23,700,861.40 20% 4,740,172.28 29,182,582.55 20% 5,836,516.51 3 年以上 147,708,858.04 100% 147,708,858.04 127,993,727.91 100% 127,993,727.91 合 计 723,210,204.62 156,180,919.34 718,960,967.86 136,616,041.27 应收账款坏账准备的计提比例参见本附注四、6（7）。 （2）采用单项认定法计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 小额款项 524,298.86 524,298.86 12－36 收回的可能性很小 合 计 524,298.86 524,298.86 117 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 胜利石油管理局中心医院 27,333,897.21 1 年以内 货款 青岛大学医学院附属医院 19,209,673.61 1 年以内 货款 吉林省吉泰医药有限公司 18,799,353.85 3 年以上 货款 山东省潍坊市中医院 17,797,009.47 1 年以内 货款 潍坊市人民医院 17,011,322.29 1 年以内 货款 上述单位合计欠款人民币 100,151,256.43 元，占应收账款总额的 13.84%。 截 至 2007年 12月 31日 ，本 公 司应 收账 款 余额 中， 无 应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单 位欠款。 年末用于借款质押的应收账款账面余额为7,818.73万元，详见本附注十一（一）2、（4）。 5. 预付款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 119,870,638.79 55.01％ － 232,026,625.83 69.00％ － 1-2 年 88,003,854.01 40.39％ － 101,135,202.05 30.07％ － 2-3 年 6,864,982.08 3.15％ － 3,070,710.03 0.91％ － 3 年以上 3,149,581.27 1.45％ － 78,871.24 0.02％ － 合 计 217,889,056.15 100％ － 336,311,409.15 100％ － 预付款项年末余额比年初减少 118,422,353.00 元，占年初余额的 35.21%。主要原因系公司本年 度加强了流动资金管理，减少了预付款。 预付款项前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳市银河通医药有限公司 74,960,514.70 2-3 年 预付货款 西安杨森制药有限公司 13,342,196.72 1 年以内 预付货款 深圳海王食品有限公司 9,888,174.30 1 年以内 预付货款 大连昆阳科技开发有限公司 6,373,291.06 3 年以上 科研开发进度款 东莞佳鸿机械制造有限公司 5,202,000.00 1 年以内 预付设备款 上述单位合计欠款人民币 109,766,176.78 元，占预付款项总额的 50.38%。 截至 2007 年 12 月 31 日，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6. 其他应收款 类 别 2007-12-31 2007-1-1 118 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 采用 个别认定法 计提 坏 1,215,800.00 0.18% 1,215,800.00 29,429,366.96 4.94% 29,429,366.96 账准备的其他应收款 采用 账龄分析法 计提 坏 689,572,770.94 99.82％ 108,895,130.22 566,442,299.23 95.06% 84,776,003.56 账准备的其他应收款 合 计 690,788,570.94 100％ 110,110,930.22 595,871,666.19 100％ 114,205,370.52 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2007-12-31 2007-1-1 类 别 金额 坏账比例 坏账准备 金额 坏账比例 坏账准备 1 年以内 535,105,645.83 － － 392,485,322.35 － － 1-2 年 41,735,766.00 10% 4,173,576.60 68,689,631.60 10% 6,969,963.16 2-3 年 10,012,256.87 20% 2,002,451.38 34,326,631.10 20% 6,865,326.22 3 年以上 102,719,102.24 100% 102,719,102.24 70,940,714.18 100% 70,940,714.18 合 计 689,572,770.94 108,895,130.22 566,442,299.23 84,776,003.56 其他应收款坏账准备的计提比例参见本附注四 6、（7）。 （2）采用单项认定法计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 计提金额 账龄（月） 计提依据或原因 张海滨（个人） 1,215,800.00 1,215,800.00 12－36 见说明 其它小额款项 － － 合 计 1,215,800.00 1,215,800.00 年末计提坏账准备比例较大的情况： （1）本公司之控股子公司山东海王公司所属济宁分公司原 总经理张海滨，因为其已被公安机关逮捕，其所欠本公司款项1,215,800.00元可收回性较低故全额计 提 坏 账 准 备 （ 该 款 项 账 龄 1－ 2年 1,010,000.00元 ， 2－ 3年 205,800.00元 ）；（ 2） 无 对 其 他 某 些 金 额 较 大 或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例较低的事项。 （3）欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款主要欠款单位欠付情况列示如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳海王集团股份有限公司 100,200,000.00 1－2 年 股权、债权转让款 长春国奥药业有限公司（原长春海王公司） 83,949,874.35 2－6 年 往来款 深圳启蒙投资管理顾问有限公司 74,964,448.91 1－2 年 暂付款 深圳市森德尔贸易有限公司 74,300,000.00 1 年以内 往来款 深圳市仁和隆信息服务有限公司 70,900,000.00 1 年以内 往来款 上述单位合计欠款人民币404,314,323.26元，占其他应收款总额的58.53%。 截至2007年12月31日，本公司其他应收款余额中应收持有本公司5%（含 5%）以上股份的股东单 119 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 位款项详见本附注十、（三）。 7. 存货 （1）账面余额 项 目 2007-12-31 2007-1-1 原材料 26,460,092.82 26,465,330.08 在产品及自制半成品 14,298,068.21 14,823,013.48 库存商品 199,625,855.55 270,628,553.63 周转材料 5,907,907.53 6,391,899.07 在途物资 80,566.34 1,587,155.93 委托加工产品 765,805.12 963,753.15 其它 185,957.73 402,530.33 合 计 247,324,253.30 321,262,235.67 （2）存货跌价准备 本年减少 项 目 2007-1-1 本年计提 2007-12-31 转回 转销 原材料 259,151.33 259,151.33 － 库存商品 680,325.93 157,178.93 523,147.00 合 计 939,477.26 416,330.26 523,147.00 本公司存货的核算方法参见本附注四、7 所述。 本年转回存货跌价准备的原因：将已减值的存货重新检测后投入使用。 年末用于借款质押的存货账面价值 4,205.89 万元，详见本附注十一（一）2、（4）。 8. 可供出售金融资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 43,958,083.00 34,821,280.00 合 计 43,958,083.00 34,821,280.00 本公司之控股子公司山东海王公司在 2002 年 10 月改制过程中受让潍坊沃华医药科技有限公司（现名山 东沃华医药科技股份有限公司，以下简称“沃华医药”）7.98%的股权，并通过其当时的控股子公司潍坊民康医 药连锁有限公司（现名山东潍坊海王星辰民康连锁药店，以下简称“民康连锁”）持有。2004 年 9 月，山东海 王公司转让民康连锁控股权时，与民康连锁签订股权转让合同，民康连锁有限公司将其名下持有的沃华医药 全部股权（共计 130.445 万元出资额，占注册资本的 7.98％）以人民币 228.445 万元的价格转让给山东海王公 司，并自股权过户之日起，山东海王公司按股权比例享有山东沃华医药科技股份有限公司的全部权利，同时 承担股东的全部义务。由于当时沃华医药正在筹备上市的过程中，该股权转让的过户手续一直未能完成。 120 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2007 年 1 月 24 日，沃华医药在深圳证券交易所上市，证券代码为 002107。随着沃华医药的上市与股本 扩张，山东海王公司以民康连锁名义持有沃华医药的股份数量增至 1,674,100 股，占沃华医药总股本的 2.392 ％，该部分股份为有限售条件的流通股，限售期至 2008 年 1 月 24 日。 根据山东海王公司与潍坊民康医药连锁有限公司签署的股权转让合同，在该股份解除限售时，山东海王 公司享有沃华医药相关股份的全部权利和义务。 2007 年 11 月，山东海王公司将其持有的上述股票全部转让给本公司，作价 1,500 万元。 9. 长期股权投资 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 对子公司投资 对联营企业投资 9,285,726.74 300,193.00 8,985,533.74 对其他企业投资 98,831,906.88 5,307,414.38 93,524,492.50 小 计 108,117,633.62 － 5,607,607.38 102,510,026.24 减：长期投资减值准备 80,374,492.50 80,374,492.50 合 计 27,743,141.12 － 5,607,607.38 22,135,533.74 （1）对联营企业投资 持股比 表决权 期末净资产 本期营业收 本期净利 被投资单位名称 注册地 业务性质 例 比例 总额 入总额 润 北京同仁堂潍坊药店有 潍坊 药品零售 49％ 49％ 1,175,545.20 4,790,167.93 99,713.08 限责任公司 深圳海王童爱制药有限 深圳 制药 31.74％ 31.74％ 26,649,089.53 － -945,787.66 公司 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 中关村百校信息有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 广东中大南海海洋生物技术 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 工程中心有限公司 山东潍坊医药集团股份有限 211,000.00 211,000.00 211,000.00 公司 山东华源长富医药有限公司 300,800.00 300,800.00 300,800.00 潍坊创业投资有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 小 计 90,904,492.50 90,904,492.50 － － 90,904,492.50 （3）按权益法核算的长期股权投资 121 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 损益调整变动 所有者 投资成本 本年 被投资单位名称 初始金额 2007-1-1 权益其 2007-12-31 变动 应计损益 实收 他变动 红利 深圳海王童爱制 4,964,324.00 8,758,568.99 -300,193.00 8,458,375.99 药有限公司 深圳市风尚杂志 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 有限公司 深圳市脑库投资 6,000,000.00 5,307,414.38 -5,307,414.38 － 管理有限公司 北京同仁堂潍坊 药店有限责任公 490,000.00 527,157.75 527,157.75 司 小 计 14,074,324.00 17,213,141.12 -5,307,414.38 -300,193.00 － － 11,605,533.74 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 项 目 2007-1-1 本年增加数 2007-12-31 减少数 减少原因 山东潍坊医药集团股份有限 211,000.00 211,000.00 公司 山东华源长富医药有限公司 150,800.00 150,800.00 潍坊创业投资有限公司 200,000.00 200,000.00 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 深圳市风尚杂志有限公司 2,620,000.00 2,620,000.00 合 计 80,374,492.50 － － － 80,374,492.50 10. 投资性房地产 （1）采用成本模式计量的投资性房地产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1．原价 93,555,815.70 28,048,418.58 74,317,016.00 47,287,218.28 其中：房屋、建筑物 70,736,306.54 14,122,252.99 37,571,341.25 47,287,218.28 土地使用权 22,819,509.16 13,926,165.59 36,745,674.75 － 2．累计折旧（摊销） 25,633,252.62 1,148,237.21 10,127,059.57 16,654,430.26 其中：房屋、建筑物 23,193,824.54 730,979.55 7,270,373.83 16,654,430.26 土地使用权 2,439,428.08 417,257.66 2,856,685.74 － 3．减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 4．账面价值 67,922,563.08 26,900,181.37 64,189,956.43 30,632,788.02 其中：房屋、建筑物 47,542,482.00 13,391,273.44 30,300,967.42 30,632,788.02 土地使用权 20,380,081.08 13,508,907.93 33,888,989.01 － 122 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 根据会计准则规定，公司年初将账面价值67,922,563.08元出租的固定资产及土地使用权重分类到投资性 房地产中核算，其中：本公司11,516,743.78元，海王药业公司13,546,934.54元，山东海王公司42,858,884.76元。 本年增加的部分系本公司控股子公司杭州海王生物公司（年末已转让）将自用经营用房出租。减少的投 资性房地产系因出售杭州海王生物公司股权而不将其纳入合并范围，相应资产作为减少，以及控股子公司山 东海王公司出售已出租房屋及土地使用权。 上述房产中不存在未办妥产权证书的情况。 本公司年末已用于借款抵押的投资性房地产净值为 705.42 万元，详见本附注十一、（一）、1。 年末投资性房地产待出售情况： 房屋建筑物 账面原值 累计摊销 净值 备注 潍坊市胜利街 330＃ 4,715,866.00 1,269,279.65 3,446,586.35 潍坊民康社区 4 店房屋 1,881,414.60 217,575.57 1,663,839.03 潍坊民康 53 店房产 2,242,015.00 298,255.64 1,943,759.36 期后已处置 合 计 8,839,295.60 1,785,110.86 7,054,184.74 11. 固定资产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.固定资产原价 792,269,118.95 77,686,274.92 150,393,990.91 719,561,402.96 其中：房屋建筑物 480,800,677.16 67,004,267.61 119,483,636.55 428,321,308.22 电子设备 27,755,845.84 2,182,509.95 2,753,709.07 27,184,646.72 机器设备 220,484,376.07 5,749,480.37 13,235,909.88 212,997,946.56 运输工具 30,208,018.51 2,371,031.35 3,684,228.50 28,894,821.36 其他 33,020,201.37 378,985.64 11,236,506.91 22,162,680.10 2.累计折旧 227,126,572.43 56,870,132.54 27,662,757.89 256,333,947.08 其中：房屋建筑物 85,419,357.34 27,134,725.76 17,510,297.85 95,043,785.25 电子设备 14,497,709.61 3,404,717.87 2,292,010.63 15,610,416.85 机器设备 93,036,925.38 19,963,059.02 2,753,974.98 110,246,009.42 运输工具 17,052,802.47 4,318,178.25 2,245,560.21 19,125,420.51 其他 17,119,777.63 2,049,451.64 2,860,914.22 16,308,315.05 3.固定资产减值准备 － － 4.固定资产净额 565,142,546.52 － － 463,227,455.88 固定资产的计价及折旧政策详见本附注四、10 所述。 本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用金额为 56,870,132.54 元。 本年增加的固定资产中有 3,104,491.00 元系由在建工程转入。 已用于借款抵押的固定资产净值为 20,076.22 万元，详见本附注十一、（一）、1。 本公司年末固定资产不存在账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减值损失。 123 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 12. 在建工程 其中：资 本期减少 其中：资本 项 目 年初金额 本化借款 本期增加 转入固定资 化借款费用 其他减少 费用 产 在建工程合计 124,689,760.46 5,895,700.00 69,211,030.88 7,780,254.23 3,104,491.00 4,556,751.88 其中：1、生产基地新 116,699,130.59 5,895,700.00 48,768,412.20 7,780,254.23 建工程（英特龙公司） 2、仓库（杭州海王实 2,101,758.05 3,017,487.45 业） 3、科研大楼（海王药 － 3,924,238.51 业公司） 4、塑瓶生产线（福药 － 8,335,414.55 制药公司） 5、车间加层工程（福 － 880,561.97 州金象公司） 6、乳膏车间建造工程 624,196.04 147,430.50 （英特龙公司） 7、干扰素泡腾片车间 改造工程（英特龙公 557,710.30 85,004.20 司） 8、立体库改造（海王 － 633,640.00 药业公司） 9、开发区综合办公楼 － 2,561,653.89 2,561,653.89 （山东海王公司） 10、工程道路围墙（杭 4,465,510.38 － － 4,465,510.38 州海王生物公司） 11、其他 241,455.10 857,187.61 542,837.11 91,241.50 其中：资本 项目（续） 年末金额 化借款费 工程预算数 完工程度 资金来源 备注 用 在建工程合计 186,239,548.46 13,675,954.23 253,636,504.52 其中：1、生产基地新建工程 165,467,542.79 13,675,954.23 253,636,504.52 84.06% 募集 （英特龙公司） 2、 仓库（杭州海王实业公司） 5,119,245.50 自筹 3、 科研大楼 （海王药业公司） 3,924,238.51 自筹 4、塑瓶生产线（福药制药公 8,335,414.55 自筹 司） 5、车间加层工程（福州金象 880,561.97 自筹 公司） 6、乳膏车间建造工程（英特 771,626.54 自筹 龙公司） 124 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 7、干扰素泡腾片车间改造工 642,714.50 自筹 程（英特龙公司） 8、立体库改造（海王药业公 633,640.00 自筹 司） 9、开发区综合办公楼（山东 － 自筹 海王公司） 10、道路围墙（杭州海王生 － 自筹 物公司） 11、其他 464,564.10 自筹 年末在建工程余额中含资本化利息合计 13,675,954.23 元，其中海王英特龙公司流感疫苗 1,000 万单位生 产基地新建工程含资本化利息 13,675,954.23 元。 在建工程专门借款利息资本化率为 6.39%，资本化借款费用中无占用一般借款发生的资本化借款费用。 本公司年末已用于借款抵押的在建工程账面价值为 16,546.75 万元，详见本附注十一（一）、1。 在建工程年末可收回金额不低于账面价值，故未计提减值准备。 13. 无形资产 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.原价 250,053,679.39 29,881,861.60 71,986,335.89 207,949,205.10 其中：土地使用权 182,615,837.00 23,481,718.17 64,855,014.03 141,242,541.14 专有技术 36,156,604.84 2,387,269.20 7,128,609.41 31,415,264.63 非专利技术 29,547,104.42 2,623,597.23 32,170,701.65 财务软件 706,792.39 107,265.00 814,057.39 商标 74,831.76 15,500.00 90,331.76 业务软件 952,508.98 1,266,512.00 2,712.45 2,216,308.53 2.累计摊销 56,496,276.70 12,167,185.48 12,291,468.72 56,371,993.46 其中：土地使用权 35,648,913.09 3,822,403.37 9,809,752.63 29,661,563.83 专有技术 12,587,367.72 3,157,554.56 2,481,716.09 13,263,206.19 非专利技术 7,641,909.90 4,882,859.92 12,524,769.82 财务软件 278,485.09 102,057.12 380,542.21 商标 18,690.00 7,476.00 26,166.00 业务软件 320,910.90 194,834.51 515,745.41 3.无形资产减值准备 1,013,333.48 1,013,333.48 － 其中：土地使用权 专有技术 1,013,333.48 1,013,333.48 － 4.无形资产账面价值 192,544,069.21 151,577,211.64 其中：土地使用权 146,966,923.91 111,580,977.31 专有技术 22,555,903.64 18,152,058.44 125 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 非专利技术 21,905,194.52 19,645,931.83 财务软件 428,307.30 433,515.18 商标 56,141.76 64,165.76 业务软件 631,598.08 1,700,563.12 5.其中：使用寿命不确定的无形资产 － － 账面价值小计 无形资产的计价及摊销政策详见本附注四、12 所述。 本年度减少的土地使用权主要有：出售杭州海王生物公司股权减少 31,251,328.14 元，山东海王公司本期 处置房产减少土地使用权 24,326,026.48 元，福药制药公司铁路占道收回减少 3,296,508.50 元。 非专利技术系本公司之控股子公司海王英特龙公司拥有的非专利技术 32,170,701.65 元。 专有技术主要系：海王药业公司 13,369,733.00 元，福药制药公司 2,089,972.87 元，福州金象公司 11,055,000.00 元。 本年度减少的无形资产减值准备系转销以前年度海王药业公司计提的专有技术减值准备，转销的原因系 该项专有技术已无实际使用价值。 年末已用于借款抵押的土地使用权账面价值为 6,986.13 万元，详见本附注十一（一）、1。 14. 商誉 原始发 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 生日期 非同一控制下企业合并形成 24,683,669.60 24,683,669.60 的长期股权投资借方差额 合 计 24,683,669.60 － － 24,683,669.60 本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“海王银河投资公司”）对山东海王公司 投资、本公司对福药制药公司投资股权投资差额借方余额 24,278,449.47 元、405,220.13 元，按会计准则的规定 首次执行日认定为商誉。 年末商誉不存在减值迹象，未计提减值损失。 15. 长期待摊费用 本年摊销/ 剩余摊 项 目 原始发生额 2007-1-1 本年增加 2007-12-31 转出 销年限 装修费 2,092,906.83 1,386,215.74 88,009.84 726,314.70 747,910.88 1-5 年 维修工程 102,367.89 51,755.23 － 23,457.84 28,297.39 1-3 年 开办费 26,371.68 12,588.81 － 12,588.81 － 其他 － － 33,515.47 25,515.47 8,000.00 合 计 2,221,646.40 1,450,559.78 121,525.31 787,876.82 784,208.27 126 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本公司待摊的装修费系房屋等固定资产的装修费，按 5 年期限直线法摊销。 16. 递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产项目 暂时性差异金额 项 目 年末账面价值 年初账面价值 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1、可弥补亏损 137,624,946.06 227,168,675.13 2、坏账准备 34,549,730.51 69,775,867.52 3、长期股权投资减值准备 89,012,604.39 89,012,604.39 合 计 261,187,280.96 385,957,147.04 （2）已确认递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 1、可弥补亏损 25,732,996.89 38,592,617.89 2、坏账准备 9,659,045.07 12,123,797.99 3、长期股权投资减值准备 16,849,662.62 15,479,474.80 合 计 52,241,704.58 66,195,890.68 17. 资产减值准备 本年减少 被投资单位名称 2007-1-1 本年计提 2007-12-31 转回 转销 1．坏账准备 300,238,590.39 17,929,477.86 31,676,208.18 19,675,711.65 266,816,148.42 2．存货跌价准备 939,477.26 416,330.26 523,147.00 3．可供出售金融资产减 值准备 4．持有至到期投资减值 准备 5．长期股权投资减值准 80,374,492.50 80,374,492.50 备 6．投资性房地产减值准 备 7．固定资产减值准备 8．工程物资减值准备 9．在建工程减值准备 10．油气资产减值准备 11．无形资产减值准备 1,013,333.48 1,013,333.48 127 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本年减少 12．商誉减值准备 13．其他 合 计 382,565,893.63 17,929,477.86 32,092,538.44 20,689,045.13 347,713,787.92 18. 短期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 外部金融机构借款 902,850,349.22 922,010,000.00 （1）信用借款 （2）抵押借款 723,910,000.00 781,510,000.00 （3）担保借款 40,940,349.22 140,500,000.00 （4）质押借款 138,000,000.00 合 计 902,850,349.22 922,010,000.00 本公司年末不存在逾期未偿还的短期借款。 有关短期借款的担保、资产抵押等情况详见本附注十（一）和十一（一）。 19. 应付票据 类 别 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 584,419,696.12 757,564,302.85 商业承兑汇票 1,105,117.55 3,156,631.42 合 计 585,524,813.67 760,720,934.27 本公司为控股子公司海王福药制药公司、山东海王公司共开具 5,500 万元银行承兑汇票提供保证担保； 海王集团为本公司控股子公司山东海王公司开具 21,200 万元银行承兑汇票提供保证担保。详见本附注十、 （二）4、5、8。 年末本公司无到期未承兑的应付票据。 截止 2007 年 12 月 31 日，应付票据余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据款。 20. 应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 391,162,829.66 83.50％ 561,305,894.21 95.37％ 1-2 年 71,721,962.21 15.31％ 20,752,767.00 3.53％ 2-3 年 4,603,898.53 0.98％ 3,401,771.17 0.58％ 3 年以上 989,130.23 0.21％ 3,085,711.86 0.52％ 合 计 468,477,820.63 100％ 588,546,144.24 100％ 128 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中，无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项。 21. 预收款项 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 33,825,996.86 89.42％ 14,030,875.36 79.38％ 1-2 年 1,400,314.39 3.71％ 3,353,551.36 18.97％ 2-3 年 2,377,507.45 6.28％ 106,322.39 0.61％ 3 年以上 224,661.60 0.59％ 183,862.20 1.04％ 合 计 37,828,480.30 100％ 17,674,611.31 100％ 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项。 22. 应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本年计提 本年支付 2007-12-31 1．工资、奖金、津贴和补贴 2,573,349.56 94,698,002.37 93,880,234.94 3,391,116.99 2．职工福利费 3,354,167.66 3,316,966.06 6,671,133.72 3．社会保险费 1,601,874.25 1,169,139.50 432,734.75 其中：（1）医疗保险费 246,217.07 239,959.42 6,257.65 （2）基本养老保险费 1,237,132.73 816,646.91 420,485.82 （3）年金缴费 （4）失业保险费 80,611.87 74,620.59 5,991.28 （5）工伤保险费 33,702.93 33,702.93 （6）生育保险费 4,209.65 4,209.65 4．住房公积金 272,083.47 167,885.64 104,197.83 5．工会经费和职工教育经费 68,226.14 1,270,459.79 323,286.92 1,015,399.01 6．非货币性福利 2,341.50 2,341.50 7．辞退福利 70,084.00 33,812.00 36,272.00 其中：（1）因解除劳动关系给予 70,084.00 33,812.00 36,272.00 的补偿 （2）预计内退人员支出 8．其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 6,065,827.36 101,161,727.44 102,247,834.22 4,979,720.58 应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 23. 应交税费 129 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 项 目 2007-12-31 2007-1-1 增值税 2,580,554.60 -14,378,592.91 营业税 379,703.87 1,169,828.85 土地增值税 10,180.91 26,591.44 企业所得税 3,828,623.96 -5,443,376.92 城市维护建设税 104,944.97 158,719.09 房产税 178,420.31 273,763.89 土地使用税 526,983.32 219,578.20 个人所得税 273,296.08 274,790.91 其他税金 214,840.02 27,699.02 教育费附加 98,475.49 105,815.35 防洪费 29,480.50 26,382.33 印花税 44,651.47 9,422.50 合 计 8,270,155.50 -17,529,378.25 本公司及纳入合并范围各公司适用的各项税费计缴标准详见本附注六。 24. 应付利息 债权单位名称 2007-12-31 2007-1-1 国家开发银行深圳分行 1,762,032.75 253,825.00 建设银行杭州滨江支行 21,850.00 交通银行河南郑州分行 21,505.00 合 计 1,762,032.75 297,180.00 年末应付利息为本公司之控股子公司海王英特龙应付国家开发银行深圳分行的借款利息。 25. 其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 45,327,646.05 63.10％ 184,288,920.94 76.72％ 1-2 年 23,024,225.23 32.05％ 50,856,105.65 21.17％ 2-3 年 1,026,976.91 1.43％ 1,771,720.19 0.74％ 3 年以上 2,455,341.21 3.42％ 3,291,623.30 1.37％ 合 计 71,834,189.40 100％ 240,208,370.08 100％ 年末大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 潍坊高新区清池街道办 20,000,000.00 1－2 年 往来款 130 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 潍坊市东方国有资产经营管理有限公司 13,000,000.00 1 年以内 往来款 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的 股东单位款项。 26. 一年内到期的非流动负债 项 目 2007-12-31 2007-1-1 一年内到期的长期借款 7,000,000.00 3,000,000.00 合 计 7,000,000.00 3,000,000.00 一年内到期长期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 1．外部金融机构借款 7,000,000.00 3,000,000.00 （1）信用借款 （2）抵押借款 7,000,000.00 3,000,000.00 （3）保证借款 （4）质押借款 合 计 7,000,000.00 3,000,000.00 一年内到期的长期借款系本公司之控股子公司海王英特龙向国家开发银行长期借款 13,000 万元，年末将 于 1 年以内需偿还的部分列示到本项目。相关信息详见本附注八、28。 27. 其他流动负债 项 目 2007-12-31 2007-1-1 递延收益（英特龙科技研发资金） 700,000.00 800,000.00 应付未付销售费用 3,404,638.26 － 合 计 4,104,638.26 800,000.00 根据深圳市科技局深科[2003]74 号、[2003]97 号文件，2005 年度深圳市财政局与深圳市科技局拨付科技研 发资金 1,000,000.00 元给本公司控股子公司海王英特龙用于技术研发与设备采购，因相关项目研发已经展开 及相关设备已经购置，本公司将该科技研发资金作为递延收益核算，根据项目研发的进展及设备使用状况确 认补贴收入；本年度系设备购置的第二年，本公司摊销该递延收益计入补贴收入 100,000.00 元，剩余递延收 益 700,000.00 元。 应付未付销售费用系海王药业公司预提的本年度应付未付的销售费用，该项费用已于 2008 年第一季度 支付完毕。 28. 长期借款 借款类别 2007-12-31 2007-1-1 1．外部金融机构借款 120,000,000.00 127,000,000.00 131 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （1）信用借款 （2）抵押借款 120,000,000.00 127,000,000.00 （3）保证借款 （4）质押借款 合 计 120,000,000.00 127,000,000.00 本公司之控股子公司海王英特龙公司与国家开发银行深圳市分行签订人民币 130,000,000.00 元长期借款 合同，用于海王英特龙公司的亚单位流感疫苗生产基地建设，贷款年利率 6.39%，贷款期限从 2006 年 5 月 24 日至 2014 年 5 月 23 日止。该长期借款由本公司提供连带责任保证；由海王英特龙公司以其依法拥有的土地 使用权、房产、设备提供抵押担保；由该公司的法定代表人柴向东个人和本公司持有的海王英特龙公司股份 提供质押担保；且将该贷款项目下的收益权质押给贷款人。 相关长期借款担保信息详见本附注十（二）、5 和十一（一）。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司长期借款明细列示如下： 外币 贷款单位 币种 贷款类别 外币金额 折合人民币金额 汇率 国家开发银行深圳市分行 人民币 抵押借款 120,000,000.00 合 计 120,000,000.00 根据借款合同规定，海王英特龙公司自 2007 年 10 月 15 日起，每 6 个月一次偿还贷款本金。年 末已将一年内到期即将还款的金额 700 万元转入一年内到期的非流动负债项目列示。 29. 专项应付款 项 目 款项性质 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 工程技术中心(市发改局) 科技三项费用 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 专项应付款年末余额系由深圳市财政局拨款的，用于本公司之控股子公司海王英特龙研发的科技三项费 用。 30. 预计负债 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 连带担保损失 38,631,000.00 38,631,000.00 － 合 计 38,631,000.00 － 38,631,000.00 － 年初预计负债余额系本公司提供连带责任担保的深圳市智雄电子有限公司银行贷款逾期而预计。本年度 本公司连带担保责任已全部解除。相关情况详见本附注十一（二）。 31. 递延所得税负债 递延所得税负债年初余额 10,820,021.85 元，年末余额 4,343,712.45 元，系本公司持有的可供出售金融资产 132 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （“沃华医药”股票）公允价值变动所产生。详见本附注八、8。 32. 股本 本期增减 股份类别 2007-1-1 2007-12-31 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 一、限售流通股份 1、国家持有股份 2、境内法人持有股份 171,900,000.00 48,991,500.00 -8,595,000.00 40,396,500.00 212,296,500.00 3、境内自然人持股 1,236,270.00 345,284.00 -392,121.00 -46,837.00 1,189,433.00 限售流通股份合计 173,136,270.00 － 49,336,784.00 -8,987,121.00 40,349,663.00 213,485,933.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 301,871,730.00 93,165,616.00 8,987,121.00 102,152,737.00 404,024,467.00 已上市流通股份合计 301,871,730.00 － 93,165,616.00 8,987,121.00 102,152,737.00 404,024,467.00 股份总数 475,008,000.00 － 142,502,400.00 － 142,502,400.00 617,510,400.00 2007 年 6 月 19 日，根据本公司 2006 年股东大会审议通过《2006 年度利润分配预案》以原有流通股股本 475,008,000.00 元为基数，向全体股东按照每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本 142,502,400.00 元，增 资后股本总额为人民币 617,510,400.00 元。 上述以资本公积转增股本业经深圳南方民和会计师事务所以深南验字（2007）第 104 号验资报告验证。 2004 年 8 月 12 日，本公司第一大股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与中国银行 深圳市分行签订了股权质押合同，将其持有本公司 212,296,500 股法人股（占本公司期末总股本的 34.38%，原 质押股数为 163,305,000 股，2007 年 6 月 19 日资本公积转增 48,991,500 股一并质押）继续质押给中国银行深圳 市分行，为其在中国银行深圳市分行的借新还旧贷款提供质押担保，借款总额为人民币 45,000 万元，借款期 限自 2004 年 8 月至 2007 年 8 月。2007 年 8 月，该项借款到期后双方签定展期协议，将还款期延长至 2008 年 8 月 18 日，质押期限至被担保债务清偿时止。截止 2007 年 12 月 31 日，上述股权尚未解除质押。 33. 资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1、股本溢价 1,094,848,679.80 － 142,502,400.00 952,346,279.80 2、其他资本公积 7,249,414.64 30,331,620.91 － 37,581,035.55 （1）被投资单位其他权益变动 （2）未行权的股份支付 （3）可供出售金融资产公允价值 7,249,414.64 30,331,620.91 － 37,581,035.55 变动 （4）新准则其他资本公积 3．其他原制度资本公积转入 32,353,513.57 129,967.88 － 32,483,481.45 合 计 1,134,451,608.01 30,461,588.79 142,502,400.00 1,022,410,796.80 本年度增加的资本公积主要系本公司持有的“沃华医药”股票年末公允价值变动，详见本附注八、8。 133 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本年减少的资本公积系根据本公司 2006 年股东大会审议通过的《2006 年度利润分配预案》，以原有流通 股股本为基数向全体股东按照每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本所致。详见本附注八、32。 34. 盈余公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 15,250,876.59 15,250,876.59 任意盈余公积 7,625,438.27 7,625,438.27 储备基金 企业发展基金 合 计 22,876,314.86 22,876,314.86 35. 未分配利润 项 目 2007 年度 2006 年度 年初未分配利润 -953,587,446.64 -982,258,439.57 加：本年增加数 38,680,460.86 28,670,992.93 其中：本年净利润 38,680,460.86 28,670,992.93 其他调整 本年减少数 其中：提取盈余公积 分配现金股利 分配股票股利 其他减少 年末未分配利润 -914,906,985.78 -953,587,446.64 36. 营业收入与成本 （1）按业务性质 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入成本小计 2,488,838,916.15 2,139,749,766.16 2,685,473,991.85 2,327,511,393.81 药品 2,411,245,142.16 2,086,002,461.29 2,613,030,931.25 2,298,862,823.09 保健品、食品 70,702,031.42 47,681,326.91 65,739,306.70 22,845,596.54 受托生产、加工 6,891,742.57 6,065,977.96 6,703,753.90 5,802,974.18 2．其他业务收入成本小计 6,162,751.06 3,685,341.53 11,716,232.06 8,333,848.30 销售材料 1,398,020.48 733,097.83 5,079,539.65 4,349,334.80 物业管理、劳务服务 － － 597,008.00 368,653.60 租赁收入 478,876.96 215,494.63 30,000.00 13,500.00 供水电气 4,148,845.91 2,675,357.17 4,211,804.77 2,793,006.54 其他 137,007.71 61,391.90 1,797,879.64 809,353.36 134 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合 计 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 2,697,190,223.91 2,335,845,242.11 （2）按地区分布 2007 年度 2006 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 138,332,813.92 121,615,018.15 157,703,015.34 141,193,813.14 华东地区 2,016,443,491.16 1,859,546,325.79 2,236,940,636.69 2,079,316,746.47 华南地区 281,617,234.54 123,191,540.62 241,685,679.36 88,687,559.16 北方地区 28,230,768.70 19,204,489.19 28,687,712.40 12,904,651.44 境外 2,788,452.42 810,854.06 3,108,135.20 262,268.60 其他地区 27,588,906.47 19,066,879.88 29,065,044.92 13,480,203.30 合 计 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 2,697,190,223.91 2,335,845,242.11 公司本年度产品销售前五名客户营业收入总额为 317,635,418.04 元，占公司全部营业收入的比例为 12.73%。 37. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 营业税 5％ 52,610.49 266,217.71 城建税 1％、7％ 2,644,002.98 2,595,845.46 教育费附加 3％、4％ 2,045,960.75 1,557,473.69 土地增值税 9,565.66 2,667.19 其他税及附加 10,164.81 75,992.17 合 计 4,762,304.69 4,498,196.22 营业税金及附加的计缴标准详见本附注六。 38. 财务费用 类 别 2007 年度 2006 年度 （1）利息支出净额 38,212,912.60 50,242,575.06 其中：利息支出 76,450,226.73 68,872,239.23 利息收入 38,237,314.13 18,629,664.17 （2）贴现息支出 20,503,407.44 18,838,032.12 （3）贴现息收入 － 23,162.83 （4）汇兑净损失 111,098.66 343,376.29 （5）其他费用 2,008,222.98 2,615,761.15 其中：手续费支出 1,803,348.30 1,996,892.24 合 计 60,835,641.68 72,016,581.79 135 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 本年度财务费用较上年同期减少 11,180,940.11 元，减少 15.53%，主要原因系计收有关往来借款单位支付 的利息和海王英特龙公司收到的财政贴息计入了利息收入项目。 39. 资产减值损失 2007 年度 项 目 2006 年度 计提 转回 小计 1．坏账损失 17,929,477.86 31,676,208.18 -13,746,730.32 -13,651,154.11 2．存货跌价损失 416,330.26 -416,330.26 523,147.00 合 计 17,929,477.86 32,092,538.44 -14,163,060.58 -13,128,007.11 40. 公允价值变动损益 2007 年度 项 目 2006 年度 公允价值变动 公允价值变动转出 小计 交易性金融资产 15,216.23 15,216.23 6,513.63 合 计 15,216.23 15,216.23 6,513.63 41. 投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 持有至到期投资收益 可供出售金融资产收益 长期股权投资收益 18,934,888.61 71,195,728.79 其中：权益法核算确认的投资收益 -300,193.00 4,599,654.60 成本法核算单位分回的股利或利润 股权转让收益 19,235,081.61 66,596,074.19 其他投资收益 495,116.94 合 计 19,430,005.55 71,195,728.79 其中：对联营与合营企业的投资收益 -300,193.00 4,528,332.04 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 42. 营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产利得小计 38,370,166.78 4,145,067.60 其中：处置固定资产利得 38,370,166.78 4,145,067.60 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 罚没利得 9,370.09 454,676.41 136 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 类 别 2007 年度 2006 年度 政府补助利得 20,057,311.36 13,042,177.43 接受捐赠利得 587,248.23 - 无法支付的应付款项 资产盘盈 初始股权投资利得 其他收入 4,062,898.08 3,715,954.73 合 计 63,086,994.54 21,357,876.17 本年度处置固定资产利得和政府补助利得主要系本公司之控股子公司山东海王公司处置 10 处房产产生 利得 38,013,038.65 元、取得潍坊市财政局拨付的生产发展专项资金 10,840,000.00 元。另外，年度内本公司及 子公司海王药业公司取得科研项目财政补贴款分别为 2,011,915.60 元、4,433,895.76 元。 43. 营业外支出 类 别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失小计 473,027.47 1,074,169.35 其中：处置固定资产损失 473,027.47 1,074,169.35 处置无形资产损失 罚款支出 409,747.52 524,685.24 捐赠支出 233,743.34 550,982.71 赔偿损失 － 14,863.08 其他支出 1,743,690.51 -15,802,049.81 合 计 2,860,208.84 -13,637,349.43 上年度其他支出大额负数主要系本公司转回预计负债 18,691,000.00 元。有关情况详见本附注十一、 （二）。 44. 所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本年应交所得税 13,175,799.06 2,921,664.52 本年递延所得税费用（收益） 13,954,186.10 -4,201,154.17 合 计 27,129,985.16 -1,279,489.65 45. 每股收益 每股收益的计算 计算 2007年度 2006年度 归属于母公司普通股股东的净利润 A 38,680,460.86 28,670,992.93 母公司发行在外普通股的加权平均数 B 617,510,400 617,510,400 基本每股收益 A/B 0.0626 0.0464 不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 C 38,680,460.86 28,670,992.93 母公司发行在外普通股的加权平均数 D 617,510,400 617,510,400 137 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 稀释每股收益 C/D 0.0626 0.0464 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间 ÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 基本每股收益＝归属于母公司普通股股东的净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数 母公司发行在外普通股的加权平均数=475,008,000×12÷12＋142,502,400×12÷12=617,510,400 基本每股收益＝38,680,460.86÷617,510,400＝0.0626（元） 稀释每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间 ÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益＝（归属于母公司普通股股东的净利润＋与稀释性潜在普通股相关的股利和利息±因 稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用）÷（母公司发行在外普通股的加权平均数＋所有稀释性潜在普 通股转换成普通股时的加权平均数） 稀释每股收益＝38,680,460.86÷617,510,400＝0.0626（元） 46．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 455,457,064.42 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 收到的往来现金 352,268,403.18 364,501,807.31 收到利息收入 53,217,314.13 13,615,647.35 收保证金、定金 485,731.20 － 供应商返利收入 5,417,389.75 5,755,963.35 财政补助款 26,057,311.36 16,588,177.43 其他 18,010,914.80 21,535,592.95 合 计 455,457,064.42 421,997,188.39 47．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 767,979,182.94 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 支付往来现金 628,963,682.13 312,697,499.96 支付的销售费用、管理费用 133,204,124.00 171,310,832.96 员工借款 378,015.61 922,711.03 其他 5,433,361.20 7,041,795.94 合 计 767,979,182.94 491,972,839.89 48．处置子公司及其他营业单位的有关信息 138 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 项目 2007 年度 2006 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 117,602,447.57 125,150,000.00 一、深圳市海王银河医药投资有限公司 25,000,000.00 54,200,000.00 二、杭州海王生物工程有限公司 56,000,000.00 三、深圳市脑库投资管理有限公司 3,580,790.89 四、“亚洲资源” 25,671,656.68 63,000,000.00 五、上海龙头医药有限公司 7,350,000.00 2,550,000.00 六、长春海王医药有限公司 300,000.00 七、海王眼之宝科技有限公司 5,100,000.00 49．收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,451,423,326.51 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 应付票据融资收到的现金 1,153,607,355.91 1,431,756,100.00 票据保证金利息 1,440,870.60 2,383,521.70 票据贴现 296,375,100.00 274,799,701.80 合 计 1,451,423,326.51 1,708,939,323.50 50．支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,169,730,101.42 元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 担保费用 940,318.39 1,000,500.00 归还应付票据融资款 1,168,542,299.87 1,689,789,209.00 其他 247,483.16 2,762,650.00 合 计 1,169,730,101.42 1,693,552,359.00 51．现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 46,335,279.56 20,339,385.18 加：资产减值损失 -14,163,060.58 -13,128,007.11 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 58,018,369.75 52,474,143.20 无形资产摊销 12,167,185.48 9,515,369.83 长期待摊费用摊销 542,080.13 2,431,863.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -37,809,010.06 -4,001,639.69 益以“－”号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 106,882.18 1,384,482.87 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -15,216.23 -6,513.63 财务费用（收益以“－”号填列） 95,541,325.39 84,806,616.82 139 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） -19,430,005.55 -71,195,728.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 13,954,186.10 -4,575,967.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,476,309.40 10,820,021.85 存货的减少（增加以“－”号填列） 73,521,652.11 9,348,555.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -27,205,335.98 115,774,811.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -144,501,678.24 -159,945,983.35 其他 － － 经营活动产生的现金流量净额 50,586,344.66 54,041,409.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 135,735,731.61 197,071,117.61 减：货币资金的年初余额 197,071,117.61 329,375,138.16 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -61,335,386.00 -132,304,020.55 140 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 2007-12-31 2007-1-1 类 别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 关联方单位其他应收款 347,163,601.75 50.59% － 320,429,208.05 50.74% － 其他采用个别认定法计提坏 账准备的其他应收款 采用账龄分析法计提坏账准 339,014,482.43 49.41% 64,598,885.68 311,112,698.13 49.26% 63,154,495.40 备的其他应收款 合 计 686,178,084.18 100% 64,598,885.68 631,541,906.18 100% 63,154,495.40 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2007-12-31 2007-1-1 类 别 金额 坏账比例 坏账准备 金额 坏账比例 坏账准备 1 年以内 186,984,997.03 － － 188,912,819.53 － － 1-2 年 97,145,110.80 10％ 9,714,511.08 51,929,800.00 10％ 5,192,980.00 2-3 年 － 20％ － 15,385,704.00 20％ 3,077,140.80 3 年以上 54,884,374.60 100％ 54,884,374.60 54,884,374.60 100％ 54,884,374.60 合 计 339,014,482.43 64,598,885.68 311,112,698.13 63,154,495.40 （2）欠款金额前五名的情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款主要欠款单位欠付情况列示如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳海王集团股份有限公司 96,200,000.00 1-2 年 股权款 深圳市海王银河医药投资有限公司 88,371,323.35 1-2 年 往来款 长春国奥药业有限公司（原长春海王公司） 83,949,874.35 2－6 年 往来款 深圳启蒙投资管理顾问有限公司 74,964,448.91 1-2 年 暂付款 深圳市德尔森贸易有限公司 74,300,000.00 1 年以内 往来款 上述单位合计欠款人民币 417,785,646.61 元，占其他应收款总额的 60.89%。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中，应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的 股东单位欠款详见本附注十、（三）。 2. 长期股权投资 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 对子公司投资 371,484,376.13 3,130,000.00 45,000,000.00 329,614,376.13 对合营企业投资 － － 141 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 对联营企业投资 8,758,568.99 300,193.00 8,458,375.99 对其他企业投资 98,120,106.88 5,307,414.38 92,812,692.50 小 计 478,363,052.00 3,130,000.00 50,607,607.38 430,885,444.62 减：长期投资减值准备 79,812,692.50 79,812,692.50 合 计 398,550,359.50 3,130,000.00 50,607,607.38 351,072,752.12 （1）对联营企业投资 持股比 表决权 期末净资产 本期营业收 本期净利 被投资单位名称 注册地 业务性质 例 比例 总额 入总额 润 深圳海王童爱制药有限 深圳 制药 31.74％ 31.74％ 26,649,089.53 － -945,787.66 公司 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 中关村百校信息园公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 广东中大南海海洋生物 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 技术工程中心有限公司 深圳市海王英特龙生物 58,874,400.00 58,874,400.00 58,874,400.00 技术股份有限公司 深圳市海王健康科技发 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 展有限公司 深圳市海王银河医药投 66,500,000.00 66,500,000.00 66,500,000.00 资有限公司 深圳海王药业有限公司 59,141,146.50 59,141,146.50 59,141,146.50 福州海王福药制药有限 51,080,854.51 51,080,854.51 51,080,854.51 公司 杭州海王实业投资有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 公司 三亚海王海洋生物科技 5,802,696.74 5,802,696.74 5,802,696.74 有限公司 长春北斗星药业有限责 9,085,278.38 9,085,278.38 9,085,278.38 任公司 河南海王医药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 1,530,000.00 21,530,000.00 杭州海王生物工程有限 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 － 公司 潍坊银河投资有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 南方证券股份有限公 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 司 小 计 463,277,068.63 461,677,068.63 3,130,000.00 45,000,000.00 419,807,068.63 142 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 所有者 被投资单位名 投资成本变 初始金额 2007-1-1 本年实 权益其 2007-12-31 称 动 应计损益 收红利 他变动 深圳海王童爱制 8,758,568.99 8,758,568.99 -300,193.00 8,458,375.99 药有限公司 深圳市脑库投 资管理有限公 6,000,000.00 5,307,414.38 -5,307,414.38 － 司 深圳市风尚杂 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 志有限公司 小 计 17,378,568.99 16,685,983.37 -5,307,414.38 -300,193.00 － － 11,078,375.99 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 项 目 2007-1-1 本年增加数 2007-12-31 减少数 减少原因 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 深圳市风尚杂志有限公司 2,620,000.00 2,620,000.00 合 计 79,812,692.50 － － － 79,812,692.50 本年度，公司与控股股东海王集团公司签订股权转让协议，将子公司杭州海王生物工程有限公司 90%的 股权以人民币 9,000 万元的价格转让给海王集团。公司控股子公司深圳市海王健康科技发展有限公司与海王 集团公司及深圳海王食品有限公司签订股权转让协议，将杭州海王公司 9%的股权转让给海王集团公司，杭 州海王公司 1%的股权转让给海王食品公司，转让价格分别为 900 万元和 100 万元。该股权转让事项于 2008 年 4 月 15 日办妥股权变更登记。 2007 年 6 月 21 日，本公司与进程企业有限公司（香港）签订股权转让协议书，将本公司对深圳市脑库 投资管理有限公司的全部投资转让给进程企业有限公司，作价依据为经评估确认的 2006 年 12 月 31 日脑库投 资公司净资产额，按本公司享有的股权比例计算的价值。 本公司年末长期股权投资未发生减值迹象，未计提减值准备。 3. 营业收入及成本 （1）按业务性质 2007 年度 2006 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．其他业务收入成本小计 租赁收入 478,876.96 515,676.04 30,000.00 合 计 478,876.96 515,676.04 30,000.00 － 143 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （2）按地区分布 2007 年度 2006 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 478,876.96 515,676.04 30,000.00 合 计 478,876.96 515,676.04 30,000.00 － 4．投资收益 类 别 2007 年度 2006 年度 长期股权投资收益 48,475,392.62 71,130,127.39 其中：权益法核算 -300,193.00 4,534,053.20 成本法核算 4,000,000.00 － 股权转让收益 44,775,585.62 66,596,074.19 合 计 48,475,392.62 71,130,127.39 其中：对联营与合营企业的投资收益 -300,193.00 4,502,079.42 5．母公司现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 35,139,768.14 31,387,182.45 加：资产减值损失 1,644,434.47 － 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 661,914.28 926,853.20 无形资产摊销 555,854.04 555,854.04 长期待摊费用摊销 1,111,116.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,367,734.50 25,989,906.62 投资损失（收益以“－”号填列） -48,475,392.62 -71,130,127.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,584,315.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,343,712.45 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,410,168.61 122,963,471.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -86,200,874.76 -35,590,075.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 -48,968,365.16 76,214,180.66 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 144 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 3,810,537.13 41,099,064.00 减：货币资金的年初余额 41,099,064.00 1,492,052.44 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,288,526.87 39,607,011.56 十、关联方关系及其交易 （一）关联方 1．存在控制关系的关联方 A．关联方名称及与本公司关系 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 深圳海王集团股份有限公司 19221406－2 控股股东 香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）（以下简称“香港恒建公司”）持有深圳海王集团股份有 限公司 41.92％的股权，海王集团内部职工持有公司 25.81％的股权。香港恒建公司为注册于香港的有限公司， 1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东，香港恒建公司的控股股东为王劲松，持有 85％股权，王劲松为澳大 利亚籍人士。 B．关联方概况 关联方名称 主营业务 注册地 持股比例 表决权比 生产、销售康复仪器、医疗器 械、焊接设备、电子产品（涉 深圳海王集团股份有限公司 深圳市 34.38％ 34.38％ 及国家特殊规定的除外）、保 健品和精细化工产品。 C．关联方注册资本及其变化 关联方名称 本期增加 本期减少 2007-12-31 200 1 1 深圳海王集团股份有限公司 5,841.3 万 5,841.3 万 D．关联方所持股份及其变化 2007-12-31 2007-1-1 关联方名称 金额 比例 金额 比例 深圳海王集团股份有限公司 21,229.65 万 34.38% 21,229.65 万 34.38% 145 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 2．不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 深圳海王食品有限公司 本公司控股股东之子公司 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 杭州海王星辰物流有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 深圳市海王健康连锁店有限公司 本公司控股股东之子公司 深圳市海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 广州市海王星辰医药连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 宁波海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 杭州市海王星辰医药连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 江苏海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 大连海王辰医药连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 上海海王星辰药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 深圳海王童爱制药有限公司 联营企业 北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 联营企业 （二）关联交易 1． 销售货物 2007 年度 2006 年度 公司名称 项目 占销售总 占销售总 金额 金额 额比例 额比例 深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 33,361,441.79 1.34％ 21,289,572.65 0.79％ 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 2,732,478.63 0.10％ 广州市海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 1,090,683.76 0.04％ 宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 1,871,304.11 0.07％ 5,845,042.73 0.22％ 杭州海王星辰健康药房有限公司 销售货物 2,482,408.98 0.10％ 6,914,017.09 0.26％ 江苏海王星辰健康药房有限公司 销售货物 5,541,394.66 0.22％ 13,185,213.68 0.49％ 上海海王星辰药房有限公司 销售货物 1,896,153.66 0.08％ 252,222.22 0.01％ 大连海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 1,408,632.48 0.05％ 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 销售货物 4,933,516.61 0.20％ 25,233,675.21 0.94％ 合 计 50,086,219.81 2.01％ 77,951,538.45 2.90％ 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 2．采购货物 公司名称 项目 2007 年度 2006 年度 146 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 占采购总额 占采购总额 金额 金额 比例 比例 深圳海王食品有限公司 采购货物 3,729,343.39 0.17％ 4,558,144.87 0.20％ 合 计 3,729,343.39 0.17％ 4,558,144.87 0.20％ 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 3．让渡资产使用权 海王英特龙公司与海王童爱制药公司 2006 年签订房屋租赁合同，海王童爱制药公司将其总建筑楼面面 积约 3,772 平方米的物业出租给海王英特龙公司做为厂房及生产用途，该租赁物业位于深圳市南山区北环路 第五工业区海王工业城 1 楼的部分及 4 楼全层。本年度，海王童爱制药公司豁免海王英特龙公司上述物业的 租金 267,984.00 元。 4．接受担保 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司关联方为本公司 70,000 万元人民币短期借款提供担保，其中： a、海王集团为本公司 18,000 万元短期借款提供担保、海王集团和本公司法定代表人张思民为本公司 10,000 万元短期借款提供担保、海王集团、深圳市海王健康连锁店有限公司及本公司控股子公司深圳海王药 业有限公司和深圳市海王银河医药投资有限公司为本公司 6,000 万元短期借款提供担保； b、海王集团、深圳市海王健康连锁店有限公司和本公司法定代表人张思民为本公司子公司深圳海王药 业 12,200 万元短期借款提供担保； c、海王集团为本公司控股子公司山东海王公司 21,800 万元短期借款提供担保； d、海王集团为本公司控股子公司福州海王制药有限公司 2,000 万元短期借款提供担保。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，海王集团为本公司控股子公司山东海王公司开具 21,200 万元银行承兑汇 票提供担保。 5．提供担保 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司及子公司之间相互提供 35,400 万元的人民币借款或银行承 兑汇票担保： 本公司为控股子公司深圳海王药业公司 12,200 万元短期借款提供担保； 本公司为控股子公司海王英特龙公司 12,700 万元长期借款提供担保； 本公司为控股子公司福州海王福药制药有限公司 500 万元银行承兑汇票提供担保； 本公司为控股子公司山东海王公司 5,000 万元银行承兑汇票提供担保； 147 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 子公司杭州海王实业公司为其母公司浙江海王医药公司 3,500 万元短期借款提供担保； 子公司山东海王公司为其子公司潍坊银海公司 1,500 万元短期借款提供担保。 6．转让资产 a、本公司 2006 年与海王集团签订《关于名派广告债权的转让协议》，将原预付给名派广告的预付广告 费形成的债权中价值人民币 7,000 万元的债权转让给海王集团，海王集团以人民币 4,975.8 万元现金和位于深 圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦的车库资产（该车库资产评估价值为人民币 2,024.2 万元） 作为对价支付转让价款。上述车库资产由于政府部门限制性规定等原因无法办理过户手续，经三方协商，2007 年 3 月签订关于《债权转让协议补充协议》约定海王集团用现金代替原协议 2,024.2 万元的车库资产，其中 1,000 万元在补充协议生效日后 360 日内以现金支付，剩余 1,024.2 万元在补充协议生效后 540 日内以现金支 付； b、本公司 2007 年 12 月与海王集团及海王食品公司签订关于《杭州海王生物工程有限公司股权转让协议》， 约定本公司将杭州海王生物有限公司 99%的股权以 9,900 万元的价格转让给海王集团、将杭州海王生物有限 公司 1%的股权以 100 万元转让给海王食品公司，截止 2007 年 12 月 31 日上述款项已收到 5,600 万元。 7．委托贷款 2007 年 12 月，本公司委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行提供给控股子公司海王英特龙签订 2 份分别为 3,900 万元和 900 万元的委托贷款合同的贷款，用于海王英特龙公司日常经营和支付银行贷款，贷 款年利率为 5%，2009 年 4 月 5 日之前一次性还本付息。 8．票据融资 本年度内，本公司之控股子公司山东海王公司通过其下属子公司潍坊银海医药有限公司、济南银海医药 有限公司的银行账户，以上述两公司开出银行承兑汇票的形式融资 47,900 万元。其中：通过潍坊银海医药有 限公司账户以 15,520 万元保证金融资的数额为 42,400 万元；通过济南银海医药有限公司账户以 2,750 万元保 证金融资的数额为 5,500 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已将上述票据贴现用于资金周转。 （三）关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2007-12-31 比例 2007-1-1 比例 山东海王医药营销有限公司 应收账款 1,006,003.13 0.14% 1,006,003.13 0.14% 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 应收账款 1,000,175.41 0.14% 1,016,400.00 0.14% 深圳市海王星辰医药有限公司 应收账款 4,983,204.77 0.69% 731,623.39 0.10% 杭州海王星辰健康药房有限公司 应收账款 262,199.25 0.04% 697,900.00 0.10% 江苏海王星辰健康药房有限公司 应收账款 52,966.25 0.01% 572,700.00 0.08% 宁波海王星辰健康药房有限公司 应收账款 122,713.53 0.02% 271,400.00 0.04% 148 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 上海海王星辰药房有限公司 应收账款 11,043.70 0.00% 295,114.05 0.04% 深圳市海王健康连锁店有限公司 其他应收款 31,834,939.32 4.61% 57,606,596.00 9.67% 深圳海王集团股份有限公司 其他应收款 100,200,000.00 14.51% 112,000,000.00 18.80% 深圳海王食品有限公司 预付款项 9,888,174.30 4.54% 7,639,258.07 2.27% 深圳海王童爱制药有限公司 应付账款 124,500.00 0.03% 124,500.00 0.02% 杭州海王星辰物流有限公司 其他应付款 － － 5,000,000.00 2.08% 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 其他应付款 － － 2,690,761.18 1.12% 深圳海王童爱制药有限公司 其他应付款 1,317,730.25 1.83% 1,412,730.25 0.59% 十一、或有事项 （一）内部单位之间的担保 1．期末资产抵押取得的借款情况 项 目 抵押借款金额（单位：人民币万元） 短期借款 90,285.03 长期借款（含一年内到期的长期负债） 12,700.00 合 计 102,985.03 为取得上述借款而用作抵押的资产情况如下： 抵押物类别 期末净值（单位：人民币万元） 土地使用权 6,986.13 投资性房地产 705.42 固定资产 20,076.22 在建工程 16,546.75 存货 4,205.89 应收账款 7,818.73 合 计 56,339.14 注：（1）本公司控股子公司海王英特龙以账面净值 862.45 万元的土地使用权和账面价值为 16,546.75 万 元的流感疫苗 1000 万单位工程在建工程作抵押向国家开发银行深圳分行取得长期借款 13,000 万元（截止 2007 年 12 月 31 日余额为 12,700 万元，2007 年已归还 300 万元），该长期借款另由本公司提供连带责任担保； （2）本公司之控股子公司山东海王公司以原值为 9,638.21 万元、净值为 8,945.29 万元的房屋建筑物和原 值为 4,071.09 万元、净值为 3,891.01 万元的土地使用权为抵押物，向交通银行潍坊健康东街支行取得人民币 短期借款 13,800 万元（其中为其子公司潍坊银海医药有限公司借款 1,500 万元）；以原值为 848.09 万元、净 值为 676.72 万元的房屋建筑物和原值为 84.80 万元、净值为 73.64 万元的土地使用权作为抵押物，向建设银行 潍洲支行取得人民币短期借款 795 万元； （3）本公司控股子公司浙江海王医药有限公司以其控股子公司杭州海王实业投资有限公司净值为 2,159.03 万元的土地使用权作抵押，向工商银行杭州市羊坝头支行取得 3,500 万元的短期借款； 149 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （4）本公司控股子公司福州海王公司以账面净值 4,900.89 万元的房产和机器设备作抵押向福州市农行鼓 山支行取得 6,491 万元的短期借款； （5）本公司控股子公司海王药业公司与深圳市中小企业信用担保中心签订抵押反担保合同，以海王药 业公司账面净值为 6,258.74 万元的固定资产作抵押，向深圳市商业银行蔡屋围支行取得 3,900 万元短期借款。 2．内部单位其他资产质押融资情况 （1）本公司期末其他货币资金保证金 371,135,954.80 元（其中银行活期存款 269,635,954.80 元，定期存款 101,500,000.00 元）已用作开立银行承兑汇票保证金，共开具银行承兑汇票和商业承兑汇票 732,670,934.27 元。 （2）本公司控股子公司银河投资公司以持有其子公司山东海王 60%的股权向光大银行深圳南山支行质 押为本公司取得 6,000 万元短期借款。 （3）本公司以持有的控股子公司海王英特龙公司 67.5%的股权向国家开发银行深圳市分行质押为该公司 取得的 13,000 万元长期借款，并为其提供连带责任担保（截止 2007 年 12 月 31 日长期贷款余额为 12,700 万元）。 （4）本公司之子公司山东海王公司以 7,818.73 万元的应收账款质押给建设银行潍洲支行取得短期借款 6,000 万元；本公司之子公司山东海王公司以相当于 4,205.89 万元价值的存货滚动质押给工商银行潍坊寒亭支 行，为其子公司潍坊银海公司取得短期借款 1,800 万元。上述存货仍存放于山东海王公司仓库，由第三方山 东蓬达资产管理有限公司潍坊分公司监管。 （二）对外提供债务担保履行情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为深圳市智雄电子有限公司（简称“智雄电子公司”）逾期贷款提供担 保已全部解除，具体情况如下： 1．2005 年度本公司提供连带责任担保的智雄电子公司银行贷款、信用证及商业承兑汇票逾期，本公司 预计承担连带还款责任并预计负债共计 10,732,2 万元，2006 年度公司着手清理此项逾期连带担保责任及相关 连带担保损失，并于 2006 年度转回预计负债 1,869.1 万元。 2．本年度，公司为智雄电子公司在深圳发展银行（简称“深发展银行”）上步支行的人民币 80,000,000.00 元商业承兑汇票提供连带担保责任已全部解除。2007 年 4 月 5 日，本公司与海王集团、深发展银行签订和解 协议，即由海王集团代本公司偿还本公司对智雄电子公司承担的连带担保欠款本金人民币 23,970,000.00 元， 深发展银行同意免除本公司对智雄电子公司剩余的连带担保欠款本金、全部利息及相关费用。2007 年 6 月 25 日，海王集团已代本公司偿还上述担保款 23,970,000.00 元。 3．本公司为智雄电子公司在中国建设银行股份有限公司深圳分行（简称“建行深圳分行”）的人民币 98,870,000.00 元流动资金贷款和信用证提供的连带担保责任已全部解除。2007 年 9 月 20 日，本公司与海王集 团、建行深圳分行签订和解协议，由本公司偿还对智雄电子公司承担的连带担保欠款本金人民币 13,703,900.00 元，建行深圳分行同意免除本公司对智雄电子公司剩余的连带担保欠款本金及利息的保证责任。2007 年 9 月 26 日，本公司已偿还上述担保款 13,703,900.00 元。 150 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 十二、承诺事项 1．根据本公司控股子公司山东海王公司与潍坊润德土地开发有限公司（以下简称“潍坊润德”）、潍坊高 新技术产业开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）、潍坊市财政局（以下简称“市财政”）签订的协议书， 开发区管委会于 2003 年在潍坊高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）为山东海王公司的医药工业园一期 工程物流配送中心项目提供建设用地 400 亩，二期工程医药工业项目用地 300 亩，每亩地价人民币 7 万元， 地价总额为人民币 4,900 万元，以上地价款由潍坊润德负责分期筹集代本公司支付。截止 2007 年 12 月 31 日， 二期工程土地尚未拨付。 山东海王公司于 2004 年 4 月 8 日取得一期用地的土地使用证，一期地价款人民币 2,800 万元已由潍坊润 德代本公司支付。根据协议书约定，自协议签订之日起 5 年（2003 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，2004 年 9 月 11 日经潍坊市人民政府批复，延长至 2008 年 12 月 31 日）内用山东海王公司上交的新增地方财政收入 （以 2002 年为基数），偿还潍坊润德筹集的地价款人民币 4,900 万元；山东海王公司每年缴纳的全部地方财 政收入不得低于人民币 1,800 万元，并保证持续增长；市财政局在每季度末 10 日内返还山东海王公司上交的 新增地方财政收入，首先返还潍坊润德代山东海王公司支付的地价款 980 万元，年内剩余的部分再由市财政 局返还山东海王公司，所返还的资金用于本公司在潍坊的发展。若山东海王公司 5 年内不能偿还清地价款人 民币 4,900 万元，差额部分由山东海王公司以现金补齐。 截止 2007 年 12 月 31 日，山东海王公司已收到的返还的地方财政收入人民币 4,634.9 万元，并支付潍坊 润德代为支付的一期土地款人民币 2,800 万元，一期土地地价款全部支付完毕。 2、2008 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议同意海王英特龙公司在 2008 年无足够营运资金时 给予人民币 3,000 万元的资金支持，以确保海王英特龙在 2008 年正常经营和工程建设中所需资金。 十三、资产负债表日后事项 1、2008 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议同意公司委托兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支 行贷款 3,000 万元给控股子公司海王英特龙公司，用于其偿还银行贷款。 2、公司持有山东沃华医药 167.41 万股股票，可上市流通日期为 2008 年 1 月 24 日。截止 2008 年 3 月 27 日，公司已全部出售持有的 167.41 万股股票，出售金额为 44,799,768.89 元。 3、2008 年 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监许可[2008]433 号文批复 本公司之控股子公司海王英特龙公司增发境外上市外资股。根据证监会的批复，海王英特龙公司可增发不超 过 18,933.4 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，全部为普通股。 4、本公司与控股股东海王集团公司签订协议、海王健康科技公司与海王集团公司及海王食品公司签订 股权转让协议，转让杭州海王公司股权系列事项已于 2008 年 4 月 15 日办妥股权变更登记手续。 5、截止 2008 年 4 月 25 日，本公司已收回往来款、暂付款及预付货款合计 210,944,000.00 元。 十四、其他重要事项 151 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （一）政府补助 收到的政府补助 计入当期损益的政府补助 返还的政府补助 项 目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 与收益相关的政府补助 生产发展专项基金 10,840,000.00 11,690,000.00 10,840,000.00 11,690,000.00 科研项目财政拨款 6,445,811.36 1,340,688.79 6,445,811.36 1,340,688.79 技改项目贷款贴息 2,771,500.00 － 2,771,500.00 － 产业技术进步资金贷款 6,000,000.00 3,546,000.00 6,000,000.00 3,546,000.00 贴息 其他 － 11,488.64 － 11,488.64 合 计 26,057,311.36 16,588,177.43 26,057,311.36 16,588,177.43 － － （二）需说明的其他重大事项 1、公司对于长春国奥药业有限公司欠本公司 3,000 万元往来款，没有执行 2006 年签订的还款计划，本 公司于 2007 年 1 月向广东省深圳市南山区人民法院提出诉讼，要求被告偿还到期本金 260 万元和占用利息 14.4 万元，本公司、长春国奥药业有限公司和邵春杰（个人）三方于 2007 年 9 月份达成和解协议： ①、约定 2007 年 9 月 30 日前支付 60 万元、2007 年 12 月 20 日前支付 100 万元，2008 年 3 月 31 日前支 付 114.4 万元； ②、长春国奥药业有限公司承诺积极筹措资金，通过资金或贷款所得资金优先偿还公司剩余款项；在筹 措资金不到位情况下，长春国奥药业有限公司承诺从 2008 年第二季度起，每季度支付公司 100 万元，其逾期 应付利息仍然按照原《还款计划》的约定支付利息，直至还清所有欠款。 截止本报告签发之日，本公司实际收到长春国奥药业有限公司支付欠款及利息 277.4 万元(其中 2007 年 9 月收到 63 万元，2007 年 12 月收到 100 万元，2008 年 3 月收到 114.4 万元)。 2、2006 年 12 月，本公司控股子公司山东海王公司与潍坊市投资公司（以下简称“潍坊投资公司”）签订 《资产及债务转让协议书》，以北京德祥资产评估有限责任公司山东分公司出具的京德鲁评字（2006）第 005 号的评估报告中对受让资产的评估值 13,011.46 万元作为作价受让山东海王公司 16 处房地产（以原值为 5,324.57 万元、净值为 3,519.78 万元的房屋建筑物；原值为 3,882.43 万元、净值为 3,495.73 万元的土地使用权 和原值为 91.69 万元、净值为 5.67 万元的受让房产中不可分离的机器设备作为受让资产），同时承接山东海王 公司在潍坊市商业银行营业部的抵押借款人民币 3,000 万元和山东海王公司在工商银行潍坊南关支行开具的 11,523.73 万元银行承兑汇票（截止 2006 年 12 月 31 日尚未到期，票据保证金 5,761.86 万元） 。同时双方另行约 定实际受让资产价款以潍坊投资公司转让给第三方的价款为准（该资产转让事项于 2006 年 12 月 13 日对外公 告披露）。 截止 2007 年 12 月 31 日： （1）本公司之子公司山东海王公司已收到潍坊投资公司受让山东海王公司资产 的价款人民币 8,700 万元，主要用于本公司偿还潍坊投资公司承接山东海王公司的债务；（2）上述转让的 16 处房产中，已有 13 处房产（其中：房屋建筑物净值为 26,666,312.45 元、相应土地使用权净值为 32,817,773.87 152 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 元）转让给第三方，潍坊投资公司实际获得价款人民币 6,305.07 万元，尚有 4,360 万元处置款未收到。 3、为解决山东海王公司经营资金周转问题，2007 年 11 月，本公司与其签订关于山东沃华医药股权转让 协议，山东海王公司将持有的沃华医药股票（1,674,100 股，占沃华医药总股本 2.392%）以 1,500 万元的价格 卖给本公司，本公司在依据协议支付首期款后将享有目标股份的全部权利，并承担股东的全部义务和风险。 4、山东海王公司是潍坊市重点企业及纳税大户，为进一步支持企业的发展，2006 年 9 月 2 日，潍坊市 高新技术产业开发区管委会与山东海王公司签订了新征地协议，将健康东街以南、潍安路以东、山东海王公 司办公楼以北因健康东街改造北移增加的约 55,973 平方米（83.96 亩）土地，以每亩 15 万元的价格出让给山 东海王公司使用，该宗土地包含部分建设用地及部分未批准转用的农业用地，需报请省政府批准后，按法定 程序和规定以招、拍、挂方式出让。公司于 2007 年 2 月 1 日，支付潍坊市高新技术产业开发区财政局土地 款 12,593,925.00 元，该宗土地的产权证正在办理过程中。 十五、补充资料 1．净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股 5.17% 4.22% 5.42% 4.35% 0.06 0.05 0.06 0.05 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -6.32% -13.27% -6.63% -13.66% -0.08 -0.15 -0.08 -0.15 东的净利润 其中，2007 年度非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 57,138,754.28 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助*（1） 26,167,511.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费*（2） 20,269,632.57 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 非货币性资产交换损益 委托投资损益 转回的各项资产减值准备 32,092,538.44 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 153 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 与主营业务无关的预计负债产生的损益 上述各项外的其他营业外收支净额 6,584,696.58 非经常性损益合计 142,253,133.23 减：非经常性损益对应的所得税影响数 27,606,230.41 扣除所得税影响后非经常性损益合计 114,646,902.82 减：归属于少数股东的非经常损益 28,709,023.37 归属于母公司股东的非经常损益 85,937,879.45 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 -47,257,418.59 *（1）计入当期损益的政府补助，不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助。 *（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费。 2．首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）、 《关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见 等有关规定，本公司对上年合并净利润及所有者权益调节如下： （1）对上年同期利润表的追溯调整情况： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 42,470,248.88 加追溯调整项目影响合计数 -10,057,082.38 其中：营业成本 -4,275,414.41 销售费用 941,303.64 管理费用 5,522,483.78 公允价值变动收益 6,513.63 投资收益 -2,893,801.20 所得税费用 4,575,967.80 其他 -549,557.41 原制度未确认投资损失 -13,384,578.21 减：追溯调整项目影响少数股东损益 3,742,173.57 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 28,670,992.93 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 3,354,167.66 其中：2006 年末应付福利费余额冲回 3,354,167.66 加：追溯调整项目影响少数股东损益 3,742,173.57 加：原年度财务报表列示的少数股东损益 -12,073,781.32 2006 年度模拟净利润 23,693,552.84 154 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 （2）对年初所有者权益的调节过程以及与 2006 年原披露数差异对比列示如下： 原因 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 716,326,543.88 716,326,543.88 1 长期股权投资差额 -106,497,582.42 -105,679,303.85 -818,278.57 （1） 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -106,497,582.42 -105,679,303.85 -818,278.57 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 1,262,749.98 1,262,749.98 （2） 其中：非同一控制下企业合并商誉的账面价值 1,262,749.98 1,262,749.98 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 10,822,164.55 10,822,164.55 （3） 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 51,200,242.22 64,386,752.21 -13,186,509.99 （4） 13 少数股东权益 163,796,285.86 156,442,404.86 7,353,881.00 （5） 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 5,634,358.02 5,634,358.02 （6） 其中：合并范围变化 2,135,171.91 2,135,171.91 山东海王银河医药有限公司按原会计制度在 -3,065,253.31 -3,065,253.31 无形资产中列示的商誉 子公司少数股东承担原未确认的投资损失 6,562,296.72 6,562,296.72 山东海王银河医药有限公司持有的交易性金 2,142.70 2,142.70 融资产公允价值变动影响 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 842,544,762.09 831,476,397.10 11,068,364.99 调整事项及披露数差异的原因说明： （1）、公司根据对新企业会计准则讲解及专家组意见等文件的进一步学习和理解，对股权投资差额的性 质进行了重新认定，原未纳入同一控制企业合并产生长期股权投资借方差额 818,278.57 元，影响 2007 年 1 月 1 日所有者权益-818,278.57 元。 （2）、公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，对非同一控制企业合并产生的商誉进行了重 新确认。由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,303,192.15 元，其中调增归属于母公司所有者权益 1,262,749.98 元。 （3）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产公允价值变动影响 155 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 32,787,945.00 元，本年将其拆分为对归属于母公司所有者权益的影响 10,822,164.55 元和对少数股东的影响 21,965,780.45 元。 （4）、公司原差异调节表确认的递延所得税资产，主要系对资产减值准备、股权投资差额冲销产生的可 抵扣暂时性差异确认，2007 年度公司对可抵扣暂时性差异的可转回性及未来期间很可能取得的用以抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额进行综合考虑，谨慎确认递延所得税资产，同时对应纳税暂时性差异充分确认 递延所得税负债，由此重新确认调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 55,285,246.63 元，其中调增归属于母公司所有 者权益 51,200,242.22 元。 （5）、根据新会计准则规定，将少数股东权益归入合并股东权益，由此重新确认调增 2007 年 1 月 1 日股 东权益 163,796,285.86 元，与上年披露数差异系根据新准则追溯调整事项对少数股东权益的影响。 （6）、其他各项影响 ①按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的 范围。本期将原根据合并报表暂行规定未纳入合并范围的长春北斗星药业有限公司、潍坊银河大酒店有限公 司和山东省医药行业协会纳入合并范围，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益-872,486.49 元，其中调增归属于 母公司所有者权益 2,135,171.91 元。 ②公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》有关商誉规定，对子公司山东海王公司在无形资产中列 示的商誉进行了重新认定。由此调减 2007 年 1 月 1 日股东权益 9,318,111.89 元，其中调减归属于母公司所有 者权益 3,065,253.31 元。 ③应由子公司少数股东承担原未确认的投资损失 6,562,296.72 元，已在原 2006 年 12 月 31 日股东权益中 列示。因此调整子公司少数股东应承担原未确认的投资损失 6,562,296.72 元。 ④本公司之子公司山东海王公司持有的交易性金融资产公允价值变动影响 2007 年 1 月 1 日所有者权益 6,513.63 元，其中影响归属于母公司所有者权益 2,142.70 元。 （3）执行新会计准则财务报表期初数比较： 一、资产负债表类项目 原金额（2006 现金额（2007 旧会计准则项目 新会计准则项目 差异金额 差异原因 年 12 月 31 日） 年 1 月 1 日） 执行新准则，增加合并 货币资金 705,242,199.08 货币资金 705,261,517.08 19,318.00 范围（银河酒店，长春 北斗星） 执行新准则，按公允价 短期投资 100,000.00 交易性金融资产 106,513.63 6,513.63 值计价 应收票据 10,912,539.85 应收票据 10,912,539.85 - 应收账款 575,770,944.54 应收账款 582,344,926.59 6,573,982.05 重分类调整 预付账款 315,970,659.24 预付账款 336,311,409.15 20,340,749.91 重分类调整 其他应收款 477,980,069.16 其他应收款 481,666,295.67 3,686,226.51 重分类调整 156 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 执行新准则，增加合并 存货 318,480,880.20 存货 320,322,758.41 1,841,878.21 范围 执行新准则，调整到预 待摊费用 374,158.90 - -374,158.90 付账款科目核算 执行新准则，按公允计 可供出售金融资产 34,821,280.00 34,821,280.00 价 执行新准则，会计政策 长期股权投资 199,849,474.75 长期股权投资 27,743,141.12 -172,106,333.63 调整 执行新准则，从原固定 - 投资性房地产 67,922,563.08 67,922,563.08 资产、无形资产科目调 整过来 执行新准则，部分调整 到投资性房产地和无形 固定资产净值 593,004,716.00 固定资产 565,142,546.52 -27,862,169.48 资产科目核算,增加合 并范围 执行新准则，增加合并 在建工程 174,737,575.96 在建工程 124,689,760.46 -50,047,815.50 范围 执行新准则，从原固定 无形资产 148,516,678.78 无形资产 192,544,069.21 44,027,390.43 资产科目调整过来、增 加合并范围 执行新准则，原长期股 商誉 24,683,669.60 24,683,669.60 权投资差额借方余额 长期待摊费用 1,450,559.78 长期待摊费用 1,450,559.78 - 执行新准则，会计政策 递延税款借项 - 递延所得税资产 66,195,890.68 66,195,890.68 调整，按资产负债表债 务法确认所得税资产 短期借款 922,010,000.00 短期借款 922,010,000.00 - 应付票据 760,720,934.27 应付票据 760,720,934.27 - 应付账款 561,304,815.87 应付账款 588,546,144.24 27,241,328.37 重分类调整 预收账款 14,672,112.99 预收账款 17,674,611.31 3,002,498.32 重分类调整 执行新准则，会计政策 调整，主要为合并原应 应付工资 2,643,433.56 应付职工薪酬 6,065,827.36 3,422,393.80 付职工福利科目，有部 分从其他应付款其他应 交款重分类 执行新准则，调整到应 应付福利费 3,354,167.66 -3,354,167.66 付职工薪酬科目核算 主要是调整药业以前年 度挂税金 433 万，其他 应交税金 -22,067,086.22 应交税费 -17,529,378.25 4,537,707.97 为执行新准则从其他应 付款和其他应交款重分 类 执行新准则，重分类调 应付利息 297,180.00 297,180.00 整（从预提费用中转出 157 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 单列） 应付股利 329,967.88 应付股利 329,967.88 - 执行新准则，调整到其 其他应交款 159,896.70 -159,896.70 他应付款、应交税费等 科目核算 执行新准则，重分类调 其他应付款 235,500,955.05 其他应付款 240,208,370.08 4,707,415.03 整,主要为合并原预提 费用科目 执行新准则，调整到其 预提费用 4,570,835.18 -4,570,835.18 他应付款科目核算 一年内到期的长 一年内到期的非流 3,000,000.00 3,000,000.00 - 期负债 动负债 递延收益 800,000.00 其他流动负债 800,000.00 - 长期借款 127,000,000.00 长期借款 127,000,000.00 - 专项应付款 1,000,000.00 专项应付款 1,000,000.00 - 预计负债 38,631,000.00 预计负债 38,631,000.00 - 执行新准则，会计政策 调整，根据可供出售金 递延税项贷项 - 递延所得税负债 10,820,021.85 10,820,021.85 融资产影响所有者权益 和所得税税率计算 股本 475,008,000.00 股本 475,008,000.00 - 资本公积 1,134,451,608.01 资本公积 1,134,451,608.01 - 盈余公积 22,876,314.86 盈余公积 22,876,314.86 - 执行新准则，会计政策 未分配利润 892,537,541.23 未分配利润 -953,587,446.64 -1,846,124,987.87 调整，具体见会计报表 附注 15 内容 累计未弥补子公 执行新准则，会计政策 -16,222,423.12 16,222,423.12 司亏损 调整 归属于母公司股东 执行新准则，新增列示 678,748,476.23 678,748,476.23 权益合计 内容 执行新准则，会计政策 少数股东权益 152,432,879.40 少数股东权益 163,796,285.86 11,363,406.46 调整 二、利润表类项目 原金额（2006 现金额（2006 旧会计准则项目 新会计准则项目 差异金额 差异原因 年度） 年度） 执行新准则，会计政策 一、主营业务收 2,690,784,500.59 一、营业收入 2,697,190,223.91 6,405,723.32 调整，增加其他业务收 入 入及增加合并范围 执行新准则，会计政策 减：主营业务成 2,329,180,850.36 减：营业成本 2,335,845,242.11 6,664,391.75 调整，增加其他业务支 本 出及增加合并范围 执行新准则，会计政策 营业税金及附加 4,434,265.47 营业税金及附加 4,498,196.22 63,930.75 调整，增加合并范围 158 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 二、主营业务利 执行新准则，无其科目 357,169,265.47 -357,169,265.47 润 列示 执行新准则，会计政策 加：其他业务利 4,016,745.98 -4,016,745.98 调整，重分类调整到营 润 业收入 执行新准则，增加合并 减：营业费用 178,278,249.18 销售费用 177,336,945.54 -941,303.64 范围影响 执行新准则，会计政策 管理费用 200,070,034.78 管理费用 207,758,837.84 7,688,803.06 调整、增加合并范围及 其按新准则重列 执行新准则，会计政策 财务费用 71,851,869.70 财务费用 72,016,581.79 164,712.09 调整，增加合并范围 执行新准则，会计政策 资产减值损失 -13,128,007.11 -13,128,007.11 调整，原在管理费用科 目核算 执行新准则，会计政策 加：公允价值变动 6,513.63 6,513.63 调整，公允价值变动计 收益 入当期损益 执行新准则，会计政策 投资收益 74,089,529.99 投资收益 71,195,728.79 -2,893,801.20 调整 三、营业利润 -89,014,142.21 二、营业利润 -15,935,330.06 73,078,812.15 执行新准则，会计政策 补贴收入 13,042,177.43 -13,042,177.43 调整，重分类调整到营 业外收入 执行新准则，会计政策 营业外收入 7,929,854.17 加：营业外收入 21,357,876.17 13,428,022.00 调整，增加补贴收入核 算内容 执行新准则，会计政策 减：营业外支出 -14,260,948.13 减：营业外支出 -13,637,349.43 623,598.70 调整，增加合并范围 四、利润总额 20,308,367.51 三、利润总额 19,059,895.54 -1,248,471.97 执行新准则，会计政策 调整，按资产负债表债 减：所得税 3,296,478.16 减：所得税费用 -1,279,489.65 -4,575,967.81 务法确定递延所得税资 产，追调 2006 年所得税 费用 未弥补子公司亏 执行新准则，会计政策 -13,384,578.21 13,384,578.21 损 调整 四、净利润 20,339,385.18 20,339,385.18 执行新准则，会计政策 其中：归属于母公 五、净利润 42,470,248.88 28,670,992.93 -13,799,255.95 调整，具体见会计报表 司股东的净利润 附注 15 内容 执行新准则，会计政策 少数股东收益 -12,073,781.32 少数股东损益 -8,331,607.75 3,742,173.57 调整 159 深圳市海王生物工程股份有限公司 2007 年度报告 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2008 年 月 日 日期：2008 年 月 日 日期：2008 年 月 日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年 4 月 25 日 160