万华化学(600309)烟台万华2004年年度报告

烟台万华聚氨酯股份有限公司 600309 2004 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 12 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务会计报告 .................................................................. 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 43 1 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事曲进胜先生因出差授权委托李建奎董事代为行使表决权。 独立董事姜培维先生因出差授权委托张树忠董事代为行使表决权。 3、山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人丁建生先生，主管会计工作负责人寇光武先生，会计主管人员高迎弟女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd. 2、公司法定代表人：丁建生 3、公司董事会秘书：郭兴田 公司证券事务代表：肖明华 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 电话：0535-6837888 转 8537；0535-6837894 传真：0535-6837894 E-mail：stock@ytpu.com 4、公司注册地址：烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址：烟台市幸福南路 7 号 邮政编码：264002 公司国际互联网网址：http://www.ytpu.com 公司电子信箱：stock@ytpu.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：烟台万华 公司 A 股代码：600309 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点：烟台市幸福南路 7 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 22 日 公司法人营业执照注册号：3700001802004 公司税务登记号码：国税鲁字 370602163044841；鲁地税烟字 370603163044841 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路 201-209 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 513,736,246.03 净利润 403,504,443.85 扣除非经常性损益后的净利润 430,251,223.80 主营业务利润 838,338,332.30 其他业务利润 1,786,703.96 1 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 营业利润 554,351,787.04 投资收益 2,890,900.94 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -43,506,441.95 经营活动产生的现金流量净额 203,227,700.45 现金及现金等价物净增加额 121,383,895.86 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -43,538,981.50 各种形式的政府补贴 325,320.00 短期投资收益 3,260,554.85 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 32,539.55 所得税影响数 -13,173,787.15 合计 -26,746,779.95 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,104,228,713.80 1,343,705,425.49 881,744,022.69 881,744,022.69 净利润 403,504,443.85 232,278,153.27 154,326,437.19 154,326,437.19 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 3,112,384,035.31 1,438,870,375.85 928,133,136.03 928,133,136.03 股东权益 1,290,940,618.93 964,156,315.64 808,658,820.50 731,858,820.50 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.62 0.60 0.40 0.40 净资产收益率（全面摊薄）（%） 31.26 24.09 19.08 21.09 扣除非经常性损益的净利润的净资 38.60 26.15 20.73 21.19 产收益率（加权平均）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.97 0.32 0.32 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 1.98 2.51 2.11 1.91 调整后的每股净资产 1.98 2.51 2.10 1.90 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.94 75.21 1.28 1.28 营业利润 42.94 49.73 0.85 0.85 净利润 31.26 36.20 0.62 0.62 扣除非经常性损益后的净利润 33.33 38.60 0.66 0.66 2 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 384,000,000.00 222,563,804.32 139,540,139.34 56,341,657.27 218,052,371.98 964,156,315.64 数 本 期 268,800,000.00 79,859.44 101,544,658.25 40,617,863.30 403,504,443.85 773,928,961.54 增 加 本 期 192,000,000.00 255,144,658.25 447,144,658.25 减 少 期 末 652,800,000.00 30,643,663.76 241,084,797.59 96,959,520.57 366,412,157.58 1,290,940,618.93 数 1)、股本变动原因：公司于 2004 年 4 月 26 日经 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 38,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本 76,800,000.00 元，以资本公积转增股本 192,000,000.00 元，变更后的总股本为 65,280 万股，并于 2004 年 7 月 22 日办理工商变更登记。 2)、资本公积变动原因：其中由于资本公积转增股本 192,000,000.00 元引起资本公积减少，由 于对无法支付的预收款项进行核销引起资本公积增加 79,859.44 元。 3)、盈余公积变动原因：本年度实现税后净利 403,504,443.85 元，本公司及本公司的子公司分 别按 10%提取法定公积金，按 10%提取法定公益金，按 5%提取任意盈余公积。以上总计提取盈余公积 101,544,658.25 元。 4)、法定公益金变动原因：本年度按税后净利的 10%提取法定公益金 40,617,863.30 元。 5)、未分配利润变动原因：本年度实现的税后净利引起未分配利润增加 403,504,443.85 元；根 据 2004 年 4 月 26 日召开的 2003 年度股东大会通过的董事会 2003 年度利润分配预案，公司以总股本 38400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 5 股，每 10 股派发 2 元现金红利（含税）， 即以未分配利润转增股本 76,800,000.00 元，以未分配利润派发现金红利 76,800,000.00 元，总计 153,600,000.00 元股利的全部发放以及计提盈余公积 101,544,658.25 元，引起未分配利润减少 255,144,658.25 元，本年年末未分配利润为 366,412,157.58 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 256,000,000 51,200,000 128,000,000 179,200,000 435,200,000 其中： 国家持有股份 249,600,000 49,920,000 124,800,000 174,720,000 424,320,000 境内法人持有股份 6,400,000 1,280,000 3,200,000 4,480,000 10,880,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 256,000,000 51,200,000 128,000,000 179,200,000 435,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,000,000 25,600,000 64,000,000 89,600,000 217,600,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 128,000,000 25,600,000 64,000,000 89,600,000 217,600,000 三、股份总数 384,000,000 76,800,000 192,000,000 268,800,000 652,800,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2000-12-15 11.28 元人民币 40,000,000 2001-01-05 40,000,000 - (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2004 年 4 月 26 日召开了 2003 年度股东大会，审议通过了 2003 年度利润分配 方案及资本公积金转增股本方案：10 送 2 转增 5 派 2 元现金（含税），此项方案已于 2004 年 5 月 10 日至 22 日执行完毕。公司股份总数由 38,400 万股增至 65,280 万股，股本结构未发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,610 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 19,605 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 年度内增减 质押或 年末持股情 比例 份类别（已 （国有股 股东名称(全称) 冻结情 （+，-） 况 (%) 流通或未流 况 东或外资 通） 股东） 烟台万华华信合成革有限公司 +167,104,000 405,824,000 62.17 未流通 0 国有股东 东方证券股份有限公司 +4,035,698 15,545,937 2.38 已流通 未知 - 烟台东方电子信息产业集团有限公 +4,480,000 10,880,000 1.67 未流通 0 国有股东 司 烟台冰轮股份有限公司 +4,480,000 10,880,000 1.67 未流通 0 - 安信证券投资基金 +2,299,999 10,299,999 1.58 已流通 未知 - 融通行业景气证券投资基金 +8,339,950 8,339,950 1.28 已流通 未知 - 华安创新证券投资基金 +1,979,609 8,300,052 1.27 已流通 未知 - 安顺证券投资基金 +3,050,000 8,050,000 1.23 已流通 未知 - 广发稳健增长证券投资基金 +6,282,797 6,282,797 0.96 已流通 未知 - 广发聚富开放式证券投资基金 +4,743,394 5,942,858 0.91 已流通 未知 - 4 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，安信证券投资基金、华安创新证券投资基金、安顺证券投资基金均为华安基金 管理有限公司旗下的基金，广发稳健增长证券投资基金、广发聚富开放式证券投资基金均为广发基金 管理有限公司旗下的基金。未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况及实际控制人情况 控股股东名称：烟台万华华信合成革有限公司 法人代表：李建奎 注册资本：1,158,486,200.00 元 成立日期：2001 年 10 月 29 日 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖 供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设 备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及 配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发 零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。 实际控制人名称：烟台万华合成革集团有限公司 法定代表人：李建奎 成立日期：1995 年 9 月 28 日 注册资本：贰亿叁仟肆佰肆拾万元 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖 供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造、容器、机械设备制造、电器安 装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含 化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设 备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批 发零售、净化饮用水的生产批发零售。 说明：烟台万华合成革集团有限公司是经山东省人民政府批准的国有全资的资产投资主体。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 4、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 东方证券股份有限公司 15,545,937 A股 安信证券投资基金 10,299,999 A股 融通行业景气证券投资基金 8,339,950 A股 华安创新证券投资基金 8,300,052 A股 安顺证券投资基金 8,050,000 A股 广发稳健增长证券投资基金 6,282,797 A股 广发聚富开放式证券投资基金 5,942,858 A股 通乾证券投资基金 5,788,195 A股 海富通收益增长证券投资基金 5,539,119 A股 海富通精选证券投资基金 5,000,187 A股 前 10 名流通股股东中，安信证券投资基金、华安创新证券投资基金、安顺证券投资基金均为华 安基金管理有限公司旗下的基金，广发稳健增长证券投资基金、广发聚富开放式证券投资基金均为广 发基金管理有限公司旗下的基金, 融通行业景气证券投资基金、通乾证券投资基金为融通基金管理有 限公司旗下的基金，海富通收益增长证券投资基金、海富通精选证券投资基金为海富通基金管理有限 公司旗下的基金。 前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间，安信证券投资基金、华安创新证券投资基金、安顺证券 投资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，广发稳健增长证券投资基金、广发聚富开放式证券 投资基金均为广发基金管理有限公司旗下的基金, 融通行业景气证券投资基金、通乾证券投资基金为 融通基金管理有限公司旗下的基金，海富通收益增长证券投资基金、海富通精选证券投资基金为海富 通基金管理有限公司旗下的基金。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 龄 股数 股数 减数 董事长兼 2001-12-12 2004-12-12 丁建生 男 51 0 0 0 - 总经理 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 李建奎 董事 男 52 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 曲进胜 董事 男 56 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 于文祥 董事 男 53 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 董事、董 2001-12-12 2004-12-12 郭兴田 秘兼副总 男 44 0 0 0 - 经理 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 刘立新 董事 男 51 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2003-05-27 2004-12-12 孙晓 董事 男 43 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 尹仪民 独立董事 男 66 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 姜培维 独立董事 男 42 2001-12-12 2004-12-12 0 0 0 - 6 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 2004-12-12 2007-12-12 2003-05-27 2004-12-12 张树忠 独立董事 男 45 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2003-05-27 2004-12-12 杨利 独立董事 女 41 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 监事会召 2001-12-12 2004-12-12 李云生 男 42 0 0 0 - 集人 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 臧运建 监事 男 43 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 沈萍 监事 女 51 2001-12-12 2004-12-12 0 0 0 - 田洪光 监事 男 43 2004-12-12 2007-12-12 0 0 0 - 2001-12-12 2004-12-12 周喆 监事 男 43 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 报告期内公司 马德强 监事 男 42 2,000 3,400 1,400 送转股增加所 2004-12-12 2007-12-12 至（已加锁） 2001-12-12 2004-12-12 汤光武 监事 男 54 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 赵军生 监事 男 44 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 廖增太 副总经理 男 42 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 张有安 副总经理 男 45 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2001-12-12 2004-12-12 寇光武 总会计师 男 39 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2003-01-26 2004-12-12 杨万宏 总工程师 男 42 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 2003-01-26 2004-12-12 任瑞周 副总经理 男 42 0 0 0 - 2004-12-12 2007-12-12 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)丁建生，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理，宁波大榭开发区万华 工业园热电有限公司董事长。 (2)李建奎，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司董事长 兼党委书记。 (3)曲进胜，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司副董事 长兼总经理。 (4)于文祥，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司常务副 总经理。 (5)郭兴田，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，宁波大 榭开发区万华工业园热电有限公司董事。 (6)刘立新，最近五年历任烟台冰轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。 (7)孙晓，最近五年历任红塔兴业有限公司副总经理，红塔创新投资有限公司副总裁、总裁。 (8)尹仪民，最近五年历任中国石油和化工规划院专家委员会主任、专家委员。 (9)姜培维，最近五年历任新华会计师事务所有限责任公司总经理。 (10)张树忠，最近五年历任光大证券有限公司助理总裁，光大宝德信基金管理公司董事、副总经 理，大通证券股份有限公司主管投资银行业务。 (11)杨利，最近五年历任北京市中咨律师事务所副主任、高级合伙人。 7 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 (12)李云生，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司审计监 察部经理。 (13)臧运建，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司财务资 产部副部长、资产管理部副经理。 (14)沈萍，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司工会副主席，现已退休。 (15)田洪光，最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司政工部 长，工会副主席、党群部主任。 (16)周喆，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司工会主席、党委副书记、人力资源部经 理。 (17)马德强，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司学术带头人、高级研究员。 (18)汤光武，最近五年历任烟台氨纶股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。 (19)赵军生，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司光化工段工艺管理员。 (20)廖增太，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理，宁波大榭开发区万华工业园 热电有限公司董事。 (21)张有安，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理。 (22)寇光武，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师，宁波大榭开发区万华工业园 热电有限公司董事。 (23)杨万宏，最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师、总工程师，北京科聚化工 新材料有限公司董事长。 (24)任瑞周，最近五年历任烟台市计委重点办主任、烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 烟台万华华信合成革有限 李建奎 董事长、党委书记 2001-10 是 公司 烟台万华华信合成革有限 曲进胜 副董事长、总经理 2001-10 是 公司 烟台万华华信合成革有限 于文祥 常务副总经理 2001-10 是 公司 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长 2002-03-08 2005-03-08 是 孙晓 红塔兴业投资有限公司 副总经理 2000-07-13 是 烟台万华华信合成革有限 李云生 审计监察部经理 2001-10 是 公司 烟台万华华信合成革有限 沈萍 内部退养 2001-10 是 公司 烟台万华华信合成革有限 臧运建 资产管理部副经理 2001-10 是 公司 烟台万华华信合成革有限 工会副主席、党群部 是 田洪光 2001-10 公司 主任 （二）在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 宁波大榭开发区万华工业园热电有 丁建生 董事长 2003-08 - 限公司 李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记 1997-07 是 曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 副董事长、总经理 1997-07 是 于文祥 烟台万华合成革集团有限公司 常务副总经理 1996-10 是 李云生 烟台万华合成革集团有限公司 审计监察部经理 2003-12-15 是 臧运建 烟台万华合成革集团有限公司 资产管理部副经理 2003-12-15 是 8 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 工会副主席、党群部 田洪光 烟台万华合成革集团有限公司 2003-11 是 主任 红塔创新投资有限公司 董事 2003-07-24 郭兴田 宁波大榭开发区万华工业园热电有 - 董事 2003-08 限公司 宁波大榭开发区万华工业园热电有 廖增太 董事 2003-08 - 限公司 宁波大榭开发区万华工业园热电有 寇光武 董事 2003-08 - 限公司 杨万宏 北京科聚化工新材料有限公司 董事长 2003-09 - 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 2004-04-22 是 尹仪民 中国石油和化工规划院 专家委员 2001-11 是 姜培维 新华会计师事务所有限责任公司 总经理 1999-01 是 张树忠 大通证券股份有限公司 主管投资银行业务 2004-06 是 杨利 北京中咨律师事务所 副主任 1999-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会决定通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标 准的规定，并结合企业自身的情况而定。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 301.17 金额最高的前两名董事的报酬总额 71.39 （在本公司领取报酬的董事只有两人） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 93.92 独立董事的津贴 8 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按 独立董事的其他待遇 《公司章程》行使权利所需的合理费用据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 领取报酬津贴 李建奎、曲进胜、于文祥、刘立新、孙晓、李云生、藏运建、 是 沈萍、田洪光、汤光武 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以下 5 20-30 万元 2 30 万元以上 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内公司于 2004 年 12 月 12 日召开了 2004 年第二次临时股东大会，对董事会、监事会进行 换届选举。详细情况请参见公司临 2004-23 号公告。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,144 人，需承担费用的离退休职工为 26 人， 9 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员（含生产储备学习人员） 733 销售人员 58 技术人员 197 财务人员 19 行政人员 71 其他 69 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士（后） 11 硕士 69 大学本科 345 专科 165 中专 187 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的 治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会方面 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的按其持有的股份享有合法平 等的权利。 报告期内公司根据有关的法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范 股东大会的召开、审议和表决程序等。 在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订了 书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益，也不损害关联方的利益，并按有关规定及 时披露关联交易信息。同时，公司采取了有效措施，以防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。公司也不为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序 上，《公司章程》和《股东大会议事规则》都有明确的规定。 2、与控股股东关系方面 公司改制时建立了合理制衡的股权结构；控股股东为本公司主业服务的存续企业或机构均按照专 业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与本公司签订了有关协议。 报告期内公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持本公司深化劳动、人事、分配制 度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出、末位淘 汰，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和 程序。提名的董事、监事候选人均具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的重大决策均由股东大 会和董事会依法做出。 在公司独立运作方面，控股股东与本公司做到了在人员、资产、财务，机构、业务方面的彻底分 开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法 律、法规的要求。报告期内公司进行了董事会换届选举，对董事的选聘程序严格按照《公司章程》、 10 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 《董事会议事规则》的规定，实行累积投票制度，保证了董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董 事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外，公司的四名独立董 事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。公司董事会下设的四个专门 委员会按照各自的实施细则在公司实际的运作中起到积极的作用。 4、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 7 人，其中股东代表监事 4 人，职工代表监事 3 人，部分监事具有法律、会 计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会建立了规范的《监事会议事规则》。并严格按规则行使职权。 5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司严格执行平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效考评体 系，每个季度都对高管人员分管工作及各部门重点工作进行考核；每个经营年度结束，公司进行全员 绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年 度业绩总结及发展计划，部门经理及间接上级对员工进行考核沟通，同时进行 360 度反馈；部门经理 以上人员对本部门进行组织回顾，撰写“组织回顾”述职报告，接受上级及相关方人员考核。 在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职 等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。 6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组 织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者，例如银行、债权人、债务人、主要供应商、主要客户 等，建立了良好的沟通渠道，并形成了定期拜访等一系列成文的工作制度；同时，对公司所在的社 区，我们保持着与管理部门的良好关系，也同当地居民保持良好的沟通和互相理解关系，保证了公司 稳定的生产经营环境。 7、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。 报告期内公司严格按照《信息披露规则》的要求，主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项 以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。 报告期内公司为了进一步增强上市公司募集资金管理的安全性，使用和变更的规范性，根据山东 证监局下达的鲁证监公司字[2004]8 号《关于要求制定募集资金管理及使用制度的通知》，根据有关 的法律法规对公司原来制定的《公司募集资金管理办法》进行了修订。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 尹仪民 10 8 2 0 姜培维 10 9 1 0 张树忠 10 9 1 0 杨利 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从事 与本公司相同或相近的业务。同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设有“物流中 心”、“生产部”和“销售部”分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 11 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 2)、人员方面：在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工资 管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的， 均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人员全部在本公司领取薪酬。 3)、资产方面：在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域独 立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。 本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。 4)、机构方面：在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职 能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机 构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5)、财务方面：在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算， 独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。控 股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公司的财务、会计活动的行为。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 按季度对分管工作进行平衡记分卡考核，绩效成绩与薪酬奖罚挂钩；年度考核以 EMS（员工绩效 系统）为主要方式，具体按公司《绩效考评手册》进行考核，考核结果与薪酬调整挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 26 日在烟台万华合成革集团有限公司华力公司会议室 召开。本次会议的通知刊登在 2004 年 3 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券报》，参加大会的股 东及股东代表 10 人，代表股份数额 271,202,433 股，占公司股份总数的 70.63%，符合《公司法》及 本公司《公司章程》的有关规定，大会召开合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《公司 2003 年度财务决算》； 2、审议通过《公司 2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》； 3、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》； 4、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； 5、审议通过《公司 2003 年年度报告全文及摘要》； 6、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》； 7、审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 29 日在公司二楼会议室召开。本次会议的通知 刊登在 2004 年 8 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》，参加大会的股东及股东代表 7 人，代 表股份数额 433,641,289 股，占公司股份总数的 66.428%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的 有关规定，大会召开合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》； 2、审议通过《关于申请授权公司流动资金贷款授信额度的议案》； 3、审议通过《关于合资成立公司新建年产 16 万吨 MDI 项目的配套港埠公司的议案》； 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 12 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 12 日在公司会议室召开。本次会议的通知刊登 在 2004 年 11 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》，参加大会的股东及股东代表 9 人，代表 股份数额 435,856,076 股，占公司股份总数的 66.77%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有 关规定，大会召开合法有效。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、审议通过《烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的 议案》； 2、审议通过《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》； 3、审议通过《关于续聘“山东乾聚有限责任会计师事务所”为本公司审计会计师事务所的议 案》； 4、审议通过《监事会换届选举提名公司第三届监事候选人的议案》。 选举更换公司董事、监事情况： 本次会议公司进行了董事会、监事会换届选举，第三届董事会成员为：丁建生、李建奎、曲进 胜、于文祥、郭兴田、刘立新、孙晓、尹仪民、姜培维、张树忠、杨利，第三届监事会成员为： 李 云生、臧运建、田洪光、汤光武、周喆、马德强、赵军生。 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 14 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，由于全球经济继续保持增长，造成资源和能源紧张，致使全球化工原料价格不断上 涨，我公司主要产品 MDI 作为石油化学品，也无法独善其身，特别是由于近几年全球无新 MDI 装置投 产，造成 MDI 供求关系严重失衡，从而给公司的生产经营活动带来诸多始料未及的困难。同时，由于 中国经济继续保持高速增长，部分行业过热，国家实施了宏观经济调控，也给我公司建设物资的采购 带来一定困难。 但是，在股东和社会各界的大力支持下，通过全体员工的共同努力，公司成功应对了各种挑战， 克服重重困难，全面完成了年初制订的生产经营目标，连续第六年实现高速增长。宁波万华工业园 16 万吨 MDI 项目建设进展顺利；6S 精益生产管理取得明显成效；烟台装置技术改造顺利完成，安全 环保水平得到加强；管理基础和市场基础得到进一步的夯实，战略及发展方向进一步明确，向 3I 国 际化战略目标又迈出了坚实的一步。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。2004 年，公司实现主营业务收入 2,104,228,714 元，比去年同期增长 56.60%；实现主营业务利润 838,338,332 元，比去年同期增长 77.53%。 (2)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 化工原料及化学制品制造业 210,422.87 100 83,833.83 100 其中:关联交易 6,096.20 2.90 2,528.23 3.02 13 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 (3)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 纯 MDI 92,447.22 43.93 40,272.46 48.04 聚合 MDI 96,799.98 46.00 36,532.12 43.58 其中:关联交易 5,197.51 2.47 2,251.37 2.69 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 7132.55 万元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务利润 国内 195,205.57 77,771.16 国外 15,217.30 6,062.67 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 2004 年公司生产经营的主要产品销售量约占国内市场份额的 23.3%（根据海关进口统计数据和我 公司在国内市场的销售量推算）。报告期内占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的产品是 纯 MDI、聚合 MDI。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 纯 MDI 924,472,227 515,468,224 44.24% 聚合 MDI 967,999,754 596,982,395 38.33% (7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 与去年同期相比,纯 MDI 和聚合 MDI 的毛利率分别增加了 1.36 和 9.36 个百分点,主要原因是本年 度纯 MDI 和聚合 MDI 市场更为紧俏，在市场价值规律的作用下，价格上涨所致。另外由于聚合 MDI 价 格上升幅度较大，所以聚合 MDI 在主营业务利润中的比重上升。 (8)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 TPU 系列 由于现有装置扩产改造尚在进行，只为公司创造了 380 万元的毛利。 MDBA 报告期内为公司创造了 130 万元的毛利。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 宁波大榭开发区万 主营热、电、纯水的生产 华工业园热电有限 有限责任 150,000,000 429,207,645.77 0 和供应；热力管网建设。 公司 以聚氨酯为主导的高附加 北京科聚化工新材 有限责任 值的化工新材料的研究、 5,000,000 12,183,079.86 1,730,968.76 料有限公司 开发、生产与经营。 宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司目前正处建设期，尚未取得利润。 14 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 89,921 占采购总额比重 % 65.60 前五名销售客户销售金额合计 29,899 占销售总额比重 % 14.21 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）2004 年全球 MDI 市场货源紧张，供求失衡，而公司目前装置产能有限，无法满足客户需 求，为公司客户关系的维护，长期、短期利益的平衡带来了严峻的挑战。为此公司加强了廉洁自律， 顶住了各方面的压力，严格执行合同，保持了销售政策的持续稳定，并通过向客户发出公开函做出郑 重承诺，加强了客户关系维护。公司在 2004 年一直保持比竞争对手略低的产品价格，树立了万华负 责任的诚信企业形象。 （2）本年度由于国内经济部分行业过热，给公司 16 万吨 MDI 项目的设备和材料的采购带来了 巨大困难。由于部分合同无法正常履行，极大的威胁了项目的建设进度，为此公司调动了一切力量， 派出专人克服了重重困难，促使供应商尽可能按计划履行合同，使工程进度基本按原计划执行。 （3）由于公司持续快速发展，现有人才结构不能满足公司发展的需要。随着公司“3i”国际化 战略的实施，更需要一些具有国际化运作经验的人才，为此公司制订了相应的人才规划，在全球范围 内优化配置人才，增加了人力资本的投入和储备。2004 年，公司加大了高素质管理人才的招聘力 度，在信息、人力资源、投资、培训等方面引进了多名有多年跨国公司管理经验的高素质领军人才， 并同时聘请了海外有跨国公司运作经验的多名顾问。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 127,880 万元人民币，比上年增加 87,347 万元人民币，增加的比例为 115.49％。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、新建年产 16 万吨 MDI 项目本年度共计公司投资 80,679 万元，工程进度 50%，正在建设期， 尚未产生收益。 2)、烟台现有装置技术改造项目本年度共计投资 18,367 万元，主要收益情况将在 2005 年度体 现，预计 2005 年公司的 MDI 产能将达到 11 万吨以上。 3)、日常管理项目零星固定资产投资 630 万元。 4)、新建年产 16 万吨 MDI 项目的配套热电项目本年度共计投资 28,204 万元，工程进度 65%，正 在建设期，尚未产生收益。 截止到本年度末，新建年产 16 万吨 MDI 项目累计投资 103579 万元，配套热电项目累计投资 32559 万元。上述投资资金来源除 16 万吨 MDI 工程项目及配套热电项目投资为公司生产经营活动产 生的自有资金及银行贷款解决外，其余投资项目由生产经营产生的自有资金解决。 3、报告期内短期投资情况 本期短期投资成本增加 541 万元，获得投资收益 264 万元。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 总资产 3,112,384,035.31 1,438,870,375.85 1,673,513,659.46 116.31 主营业务利润 838,338,332.30 472,214,494.12 366,123,838.18 77.53 15 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 403,504,443.85 232,278,153.27 171,226,290.58 73.72 现金及现金等价物净 121,383,895.86 107,168,439.08 14,215,456.78 13.26 增加额 股东权益 1,290,940,618.93 964,156,315.64 326,784,303.29 33.89 长期负债 1,227,674,678.40 107,473,351.20 1,120,201,327.20 1042.31 (1)总资产变化的主要原因是本期获得的净利润及增加了 16 万吨 MDI 项目工程投资。 (2)主营业务利润变化的主要原因是销售价格和销售量的增长。 (3)净利润变化的主要原因是由于公司主营业务利润的增长；另外按国家规定，对符合国家产业 政策的国产设备按其投资额的 40%抵免企业所得税也是造成净利润增加的另一原因。 (4)去年同期相比，现金及现金等价物净增加额变化不大。 (5)股东权益变化主要原因是报告期内实现的净利润。 (6)长期负债变化的主要原因是本期长期借款增加了 97638 万元，16 万吨 MDI 项目的国债贷款贴 息 15653 万元已到位。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、根据烟地税加发[2004]24 号文本期对截止 2003 年底已批复尚未抵完的国产设备投资应抵免 所得税 4600 万元予以抵免；另外根据烟地税加发[2005]2 号文《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公 司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，2004 年度国产设备投资又抵免本期应缴企业所 得税 23,167,960.88 元。 2、公司年产 16 万吨 MDI 项目被列入中央国债专项资金计划。根据甬榭财基〔2004〕37 号文规 定，2004 年收到该项目国债贴息资金 15,653 万元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 16 日上午 8：30 时在公司二楼会议室召开， 会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 10 人，曲进胜董事因出差委托李建奎董事代为 表决，公司 5 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。 （1） 审议通过《公司 2003 年总经理工作报告》； （2） 审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； （3） 审议通过《公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； （4） 审议通过《公司 2003 年投资计划执行情况及 2004 年资金支出计划》； （5） 审议通过《关于支付会计师事务所报酬的议案》； （6） 审议通过《公司 2003 年度报告全文及摘要》； （7） 审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； （8） 审议通过《关于组织机构调整的议案》； （9） 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》； （10） 董事会决定于 2004 年 4 月 26 日召开公司 2003 年年度股东大会。 2)、公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 26 日下午 1：30 时在公司二楼会议室召开， 会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 7 人，曲进胜董事、于文祥董事因出差授权委 托李建奎董事代为行使表决权，尹仪民董事、张树忠董事因出差授权委托姜培维董事代为行使表决 权。公司 3 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。 （1） 审议通过《公司 2004 年第一季度报告》； （2） 审议通过《关于对部分固定资产予以拆除报废的议案》； （3） 审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。 3)、公司 2004 年第一次临时董事会会议于 2004 年 6 月 18 日以传真方式召开，会议由董事长丁 建生召集，会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司 6 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》及《公司章程》的法定人数。 16 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （1） 审议通过《关于申请授权公司办理新建年产 16 万吨大型 MDI 项目贷款的议案》； （2） 审议通过《关于对宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司进行银行委托贷款的议案》； （3） 审议通过《关于申请授权公司流动资金贷款授信额度的议案》。 4)、公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 7 月 26 日上午 9：00 时在公司办公楼二楼会议室 召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 8 人，李建奎董事因出国授权委托曲进 胜董事代为行使表决权，于文祥董事因出差授权委托曲进胜董事代为行使表决权，姜培维董事因生病 授权委托尹仪民董事代为行使表决权。公司 3 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司 法》及《公司章程》的法定人数。审议通过了《公司 2004 年半年度报告全文及摘要》。 5)、公司 2004 年第二次临时董事会会议于 2004 年 8 月 18 日以传真方式召开，会议由董事长丁 建生召集，会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司 6 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》及《公司章程》的法定人数。 （1） 审议通过《关于合资成立公司新建年产 16 万吨 MDI 项目的配套港埠公司的议案》； （2） 决定于 2004 年 9 月 29 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。 6)、公司 2004 年第三次临时董事会会议于 2004 年 9 月 16 日以传真方式召开，会议由董事长丁 建生召集，会议应到董事 11 人，实到 11 人。公司 6 名监事参加了会议，符合《公司法》及《公司章 程》的法定人数。审议通过《关于调减公司新建年产 16 万吨 MDI 项目的配套热电项目的委托贷款额 度及对该配套项目提供贷款担保的议案》。 7)、公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 12 日上午 9：00 时在公司办公楼二楼会议 室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 10 人，尹仪民董事因出差授权委托姜 培维董事代为行使表决权。公司 4 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司 章程》的法定人数。审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 8)、公司第二届董事会第十七次会议于 2004 年 11 月 10 日上午 8：30 时在公司办公楼二楼会议 室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 10 人，董事曲进胜先生因出差授权委 托董事李建奎先生代为行使表决权。公司 6 名监事及 1 名高管人员列席了会议，符合《公司法》及 《公司章程》的法定人数。 （1） 审议通过《公司董事会换届选举提名及提名公司独立董事候选人的议案》； （2） 审议通过《董事会关于提名独立董事的声明》； （3） 审议通过《关于制定公司独立董事津贴标准的议案》； （4） 审议通过《关于续聘“山东乾聚有限责任会计师事务所”为本公司审计会计师事务所的议 案》； （5） 审议通过《关于对大修改造置换的部分固定资产予以拆除报废的议案》； （6） 审议通过《关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 9)、公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 12 月 2 日以书面形式发出通知，并于 2004 年 12 月 12 日下午 13：30 时在公司办公楼二楼会议室召开，会议由第二届董事会董事长丁建生主持，会议应 到新当选董事 11 人，实到 10 人，孙晓董事因出差授权委托郭兴田董事代为行使表决权；公司 6 名新 当选监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。 （1） 选举丁建生先生任公司第三届董事会董事长； （2） 由董事长提名聘任郭兴田先生担任公司董事会秘书，肖明华女士担任公司证券事务代表； （3） 由董事长提名聘任丁建生先生担任公司总经理； （4） 由总经理提名聘任张有安先生、廖增太先生、郭兴田先生、任瑞周先生担任公司副总经 理， 寇光武先生担任公司总会计师，杨万宏先生担任公司总工程师。 10)、公司 2004 年第四次临时董事会会议于 2004 年 12 月 17 日以通讯表决方式召开，会议由董 事长丁建生召集，会议应参加董事 11 人，实际参加董事 10 人。公司 6 名监事收悉全套会议资料，符 合《公司法》及《公司章程》的法定人数。审议通过《关于取消公司新建年产 16 万吨 MDI 项目的配 套热电项目的委托贷款额度及对该配套项目提供贷款担保的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权， 本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 17 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年度股东大会审议通过了公司 2003 年度的利润分配方案： 10 送 2 转增 5 派 2 元现金（含 税），此项方案已于 2004 年 5 月 10 日至 22 日执行完毕。 （七）利润分配预案 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 403,504,443.85 元，按 《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积 40,617,863.30 元，按 10%提取法定公益金 40,617,863.30 元，按 5%提取任意盈余公积 20,308,931.65 元。加计以前年度未分配利润后，本年度 可供股东分配的利润为 366,412,157.58 元。本次利润分配方案：以 2004 年末总股本 652,800,000 股 为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股、向全体股东每 10 股派发 2 元现金红 利（含税），共计分配利润总额为 326,400,000 元，剩余利润为 40,012,157.58 元结转下年分配。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明 乾聚专审字〔2005〕10 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会： 我们接受委托对烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年度会计报表进行审计，在审计过程中，我 们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，对控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了重点关注。烟台万华聚氨酯 股份有限公司关联方交易结算及时，截止 2004 年 12 月 31 日未发现控股股东及其他关联方占用上市 公司资金及上市公司对外担保情况。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李仁江 中国注册会计师：车云 中国·烟台 二○○五年一月三十日 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表意见如下： 经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担 保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，并且截至 2004 年 12 月 31 日公司没 有发生任何违规担保事项。 独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第二届监事会第十一次会议于 2004 年 3 月 16 日在公司二楼会议室召开。会议应到监事 7 名，实到 5 名，监事会召集人李云生因出差授权委托周喆监事代为主持会议并行使表决权，沈萍监 事因出差授权周喆监事代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。 （1） 审议通过了《公司 2003 年度财务决算报告》； （2） 审议通过了由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的 2003 年度《审计报告》； （3） 审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》； （4） 审议通过了《公司 2003 年年度报告全文及摘要》。 2、公司第二届监事会第十二次会议于 2004 年 11 月 10 日在公司二楼会议室召开。会议应到监事 7 名，实到 6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了《公司监 事会换届选举提名第三届公司监事候选人的议案》。 18 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 3、公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 12 月 12 日下午 14：30 时在公司二楼会议室召开。 会议应到监事 7 名，实到 6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的法定人数。选举李 云生先生担任公司监事会召集人。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在报告期内依法运作，决策程序合法，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公 司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司财务情况的检查，认为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的财务审计报告能够真实 反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项目的部分资金以及项 目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义务。（详细内容请参阅公司 2002 年 年度报告） （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本年度内公司未发生收购、出售资产事项，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损 害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合 法，未发现有损害上市公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 购买商品、接受劳务的重大关联交易 2004 年度 2003 年度 关联方名称 采购金额 占总额比例 采购金额 占总额比例 烟台氯碱厂 127,840,480.96 9.33% 71,835,394.57 7.56% 烟台华力热电股份有限公司 154,441,109.87 11.27% 85,183,188.40 8.97% 与烟台氯碱厂主要采购情况详细披露如下： 货物名称 数量（吨） 金额（万元） 协议价格（元/吨） 3 3 氢气 6672828m 741.43 1.11 元/ m 液氯 53740.38 9456.99 1759.75 烧碱 45836.28 2585.64 564.10 以上价格按同期市场采购价格执行。 与烟台华力热电股份有限公司主要采购情况详细披露如下： 货物名称 数量（吨） 金额（万元） 协议价格（元/吨） 电 109599875KWH 5132.99 0.46 元/KWH 原水 1372328 305.04 2.22 蒸汽 561244.5 6310.09 112.43 纯水 675252 1173.320 17.38 以上价格按同期市场采购价格执行。 19 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 关联交易定价原则：根据公司与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购 销合同等协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定 价，无市场价格的按协议价格定价。 结算方式：全部采取支票或银行承兑汇票的结算方式。 公司目前所发生的关联交易，一方面是因为受地域限制，在公用工程事项上，如水、电、汽等的 供应，发生关联交易不可避免；另一方面，对于发生原材料供应的关联交易，是由于国家对危险化工 原材料的运输、存储有着相当严格的规定，从安全、环保的角度出发，我们同就近的原材料生产关联 方进行关联交易；而对于下游关联方，我们也采取了措施，对之视同普通客户，进行合乎商业规则的 交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 报告期内公司除支付土地租赁费 6,771,739.20 元外，无租赁其他公司资产或其他公司租赁本公 司资产的事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保类 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,100 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,100 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,100 担保总额占公司净资产的比例 11.70% 截止报告期末公司经董事会审议通过对控股子公司宁波大榭开发区万华工业园提供贷款担保的额度为 20400 万元，担保类型为连带责任担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内及持续到报告期内，公司及持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任烟台乾聚有限责任会计师事务所为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 300,000 元人民币，截止上一报告期末，该会计师事 务所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任烟台乾聚有限责任会计师事务所为公司的境内审计 20 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 350,000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 7 年审计服务。 1、2004 年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经 2004 年 11 月 10 日烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年第二届董事会第十七次会议提议，经 2004 年 12 月 12 日公司 2004 年第二次临时股东大会审议续聘的，聘用程序符合《公司法》等法规要求。 2、公司支付 2004 年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据董事会和股东大会的聘用决定， 与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。 3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：公司与山东乾聚有限责任会计师事 务所协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用 的技术水平与经验确定。2004 年度支付审计费 35 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司审计报告 乾聚审字[2005]11 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表、2004 年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及 2004 年度的现金流量表及合 并现金流量表。这些会计报表的编制是烟台万华聚氨酯股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李仁江 、车云 中国.烟台 2005 年 1 月 30 日 21 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动资产： 货币资金 1 376,490,210.15 255,106,314.29 269,571,812.81 147,631,358.88 短期投资 2 58,173,562.02 53,382,873.29 58,173,562.02 53,382,873.29 应收票据 3 233,817,438.39 40,001,259.00 233,817,438.39 40,001,259.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 7,251,302.96 21,489,816.41 6,973,766.45 21,489,816.41 其他应收款 5 2 7,376,177.74 5,322,792.80 7,108,928.47 5,304,196.41 预付账款 6 62,409,442.01 18,890,324.03 66,789,034.73 18,890,324.03 应收补贴款 存货 7 276,734,083.68 134,963,979.70 274,034,383.16 134,963,979.70 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,022,252,216.95 529,157,359.52 916,468,926.03 421,663,807.72 长期投资： 长期股权投资 8 3 20,000,000.00 20,000,000.00 102,745,472.61 101,101,052.28 长期债权投资 长期投资合计 20,000,000.00 20,000,000.00 102,745,472.61 101,101,052.28 其中：合并价差 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 9 676,609,451.05 698,730,145.97 670,104,026.51 692,535,686.43 减：累计折旧 9 134,327,238.50 144,872,147.18 132,987,557.70 144,228,716.76 固定资产净值 542,282,212.55 553,857,998.79 537,116,468.81 548,306,969.67 减：固定资产减值 准备 固定资产净额 542,282,212.55 553,857,998.79 537,116,468.81 548,306,969.67 工程物资 10 79,060,026.88 79,060,026.88 在建工程 11 1,448,062,021.61 335,369,597.91 1,124,352,657.33 293,325,820.68 固定资产清理 固定资产合计 2,069,404,261.04 889,227,596.70 1,740,529,153.02 841,632,790.35 无形资产及其他 资产： 无形资产 长期待摊费用 12 727,557.32 485,419.63 其他长期资产 无形资产及其他资 727,557.32 485,419.63 产合计 22 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,112,384,035.31 1,438,870,375.85 2,759,743,551.66 1,364,397,650.35 流动负债： 短期借款 13 171,382,500.00 8,501,558.50 171,382,500.00 8,501,558.50 应付票据 应付账款 14 173,252,218.70 144,287,181.92 164,802,025.20 144,287,181.92 预收账款 15 56,838,502.81 48,087,475.08 56,838,502.81 48,087,475.08 应付工资 16 51,553,095.48 17,858,934.82 51,553,095.48 17,858,934.82 应付福利费 11,414,330.04 7,894,614.99 11,073,410.28 7,837,677.90 应付股利 应交税金 17 26,396,481.16 19,586,258.38 25,794,454.15 19,571,907.88 其他应交款 18 51,592.05 304,244.30 51,592.05 304,244.30 其他应付款 19 28,237,624.54 7,799,440.40 27,768,224.12 7,119,165.73 预提费用 20 813,684.12 6,178,839.97 813,684.12 6,178,839.97 预计负债 一年内到期的长期 33,000,000.00 33,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 519,940,028.90 293,498,548.36 510,077,488.21 292,746,986.10 长期负债： 长期借款 21 1,060,382,500.00 84,000,000.00 790,382,500.00 84,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 167,292,178.40 23,473,351.20 167,292,178.40 23,473,351.20 其他长期负债 长期负债合计 1,227,674,678.40 107,473,351.20 957,674,678.40 107,473,351.20 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,747,614,707.30 400,971,899.56 1,467,752,166.61 400,220,337.30 少数股东权益 73,828,709.08 73,742,160.65 股东权益： 股本 23 652,800,000.00 384,000,000.00 652,800,000.00 384,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 652,800,000.00 384,000,000.00 652,800,000.00 384,000,000.00 资本公积 24 30,643,663.76 222,563,804.32 30,664,661.17 222,584,801.73 盈余公积 25 241,084,797.59 139,540,139.34 240,673,692.49 139,540,139.34 其中：法定公益金 96,959,520.57 56,341,657.27 96,795,078.53 56,341,657.27 未分配利润 26 366,412,157.58 218,052,371.98 367,853,031.39 218,052,371.98 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 其中：现金股利 130,560,000.00 76,800,000.00 130,560,000.00 76,800,000.00 股东权益合计 1,290,940,618.93 964,156,315.64 1,291,991,385.05 964,177,313.05 负债和股东权益总 3,112,384,035.31 1,438,870,375.85 2,759,743,551.66 1,364,397,650.35 计 公司法定代表人: 丁建生 主管会计工作负责人: 寇光武 会计机构负责人: 高迎弟 23 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 27 4 2,104,228,713.80 1,343,705,425.49 2,098,833,392.57 1,343,705,425.49 减：主营业务成本 28 5 1,252,818,732.14 861,457,343.46 1,252,167,943.77 861,457,343.46 主营业务税金及附加 29 13,071,649.36 10,033,587.91 13,071,643.23 10,033,587.91 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 838,338,332.30 472,214,494.12 833,593,805.57 472,214,494.12 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,786,703.96 -524,334.60 3,690,529.58 -524,334.60 减: 营业费用 62,230,028.91 45,496,868.15 62,230,028.91 45,496,868.15 管理费用 215,272,387.62 124,971,388.59 213,975,513.06 124,813,975.23 财务费用 30 8,270,832.69 -638,574.51 8,280,772.89 -637,948.22 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 554,351,787.04 301,860,477.29 552,798,020.29 302,017,264.36 加：投资收益（损失以“-”号填列） 31 6 2,890,900.94 946,914.20 4,535,321.27 797,966.48 补贴收入 营业外收入 32 937,941.40 272,840.89 937,941.40 272,840.89 减：营业外支出 33 44,444,383.35 982,734.11 44,444,383.35 982,734.11 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 513,736,246.03 302,097,498.27 513,826,899.61 302,105,337.62 减：所得税 34 110,145,253.75 69,827,184.35 109,292,687.05 69,827,184.35 减：少数股东损益 86,548.43 -7,839.35 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 403,504,443.85 232,278,153.27 404,534,212.56 232,278,153.27 加：年初未分配利润 218,052,371.98 120,643,757.03 218,052,371.98 120,643,757.03 其他转入 六、可供分配的利润 621,556,815.83 352,921,910.30 622,586,584.54 352,921,910.30 减：提取法定盈余公积 40,617,863.30 23,227,815.33 40,453,421.26 23,227,815.33 提取法定公益金 40,617,863.30 23,227,815.33 40,453,421.26 23,227,815.33 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 540,321,089.23 306,466,279.64 541,679,742.02 306,466,279.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 20,308,931.65 11,613,907.66 20,226,710.63 11,613,907.66 应付普通股股利 76,800,000.00 76,800,000.00 76,800,000.00 76,800,000.00 转作股本的普通股股利 76,800,000.00 76,800,000.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 366,412,157.58 218,052,371.98 367,853,031.39 218,052,371.98 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 丁建生 主管会计工作负责人: 寇光武 会计机构负责人: 高迎弟 24 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,280,997,936.51 2,274,590,061.38 收到的税费返还 1,076,890.51 1,076,890.51 收到的其他与经营活动有关的现金 35 4,234,135.40 4,219,899.89 现金流入小计 2,286,308,962.42 2,279,886,851.78 购买商品、接受劳务支付的现金 1,611,947,324.95 1,609,483,585.62 支付给职工以及为职工支付的现金 138,326,649.60 137,745,554.40 支付的各项税费 264,482,116.33 264,479,313.70 支付的其他与经营活动有关的现金 36 68,325,171.09 68,271,454.77 现金流出小计 2,083,081,261.97 2,079,979,908.49 经营活动产生的现金流量净额 203,227,700.45 199,906,943.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 31,101,076.32 31,101,076.32 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,244,139.98 8,244,139.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 1,580,553.31 1,580,553.31 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 2,294,781.68 280,000.00 现金流入小计 43,220,551.29 41,205,769.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 1,245,602,177.03 972,733,381.12 的现金 投资所支付的现金 41,525,004.09 41,525,004.09 支付的其他与投资活动有关的现金 2,486,401.00 现金流出小计 1,289,613,582.12 1,014,258,385.21 投资活动产生的现金流量净额 -1,246,393,030.83 -973,052,615.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 借款所收到的现金 1,427,765,000.00 837,765,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 156,530,000.00 156,530,000.00 现金流入小计 1,584,295,000.00 994,295,000.00 偿还债务所支付的现金 321,501,558.50 1,501,558.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 98,244,215.26 97,707,315.26 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 419,745,773.76 99,208,873.76 筹资活动产生的现金流量净额 1,164,549,226.24 895,086,126.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 121,383,895.86 121,940,453.93 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 25 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 403,504,443.85 404,534,212.56 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 86,548.43 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 15,048,822.38 15,034,215.20 固定资产折旧 53,332,726.27 52,770,419.77 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -5,365,155.85 -5,365,155.85 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -690,882.01 -690,882.01 (减:收益) 固定资产报废损失 44,229,863.51 44,229,863.51 财务费用 7,696,142.46 7,696,142.46 投资损失（减：收益） -3,510,554.85 -5,154,975.18 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -157,469,008.67 -154,769,308.15 经营性应收项目的减少(减：增加) -219,194,279.76 -227,719,228.79 经营性应付项目的增加(减：减少) 65,559,034.69 69,341,639.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 203,227,700.45 199,906,943.29 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 376,490,210.15 269,571,812.81 减：现金的期初余额 255,106,314.29 147,631,358.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 121,383,895.86 121,940,453.93 公司法定代表人: 丁建生 主管会计工作负责人: 寇光武 会计机构负责人: 高迎弟 26 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位: 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 合计 坏账准备合计 2,026,598.21 108,072.89 1,364,722.12 769,948.98 其中：应收账款 1,746,451.22 1,364,722.12 381,729.10 其他应收款 280,146.99 108,072.89 388,219.88 短期投资跌价准备合计 48,919.87 619,653.91 668,573.78 其中：股票投资 48,919.87 619,653.91 668,573.78 债券投资 存货跌价准备合计 15,698,904.69 15,698,904.69 其中：库存商品 原材料 15,698,904.69 15,698,904.69 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 2,075,518.08 16,426,631.49 1,364,722.12 17,137,427.45 公司法定代表人: 丁建生 主管会计工作负责人: 寇光武 会计机构负责人: 高迎弟 （三）会计报表附注 一、公司简介 烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）系经山东省人民政府鲁政股字[1998]70 号 批准证书批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公 司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以发起方式设立的股 份有限公司。公司于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政管理局批准注册成立,注册资本 8000 万 元，企业法人营业执照编号为 3700001802004。 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]167 号文批准，公司采用“上 网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 4000 万股， 发行后公司总股本为 12000 万股，并于 2000 年 12 月 25 日办理了工商变更登记。 公司于 2001 年 4 月 10 日经 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末总股本 12000 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，即以未分配利润转增股本 2400 万元，以资本公积转增股本 9600 万元，变更后的总股本为 24000 万股，并于 2001 年 6 月 1 日办理了工商变更登记。 公司于 2002 年 3 月 31 日经 2001 年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 24000 万股为基 数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本 2400 万元，以资本公积转增股 本 12000 万元，变更后的总股本为 38400 万股，并于 2002 年 6 月 21 日办理工商变更登记。 27 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2004 年 4 月 26 日经 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 38,400 万股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本 7,680 万元，以资本公积转 增股本 19,200 万元，变更后的总股本为 65,280 万股，并于 2004 年 7 月 22 日办理工商变更登记。 根据山东省人民政府鲁政字[2002]47 号《山东省人民政府关于同意变更烟台万华聚氨酯股份有 限公司国有法人股股东的批复》文件，财政部《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股 持股单位有关问题的批复》文件同意公司第一大股东烟台万华合成革集团有限公司变更为烟台万华华 信合成革有限公司，双方于 2002 年 6 月签订了《股东变更协议》。 公司主要从事聚氨酯及助剂、异氰酸酯（MDI）及衍生产品的开发、生产、销售；技术服务， 人员培训；批准范围内的自营进出口业务；许可证范围内铁路专用线经营。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，即每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司的记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本原则。 5、外币业务的折算 公司发生的外币业务，按月初的市场汇率折合为人民币记账，报告期末对货币性外币账户余额 按期末市场汇率折算，其折合差额作为汇兑损益。与购建固定资产有关的外币借款所产生的汇兑损益 在固定资产达到预定可使用状态前记入固定资产成本，其它汇兑损益记入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（从购买日起，3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账损失核算方法 （1）坏账确认标准为： ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回； ② 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。 （2）公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况确 定按以下比例计提坏账准备金： 账 龄 提取比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4 年以上 100% 8、存货核算方法 （1）存货采用永续盘存制核算，主要包括：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。 （2）原材料按实际成本进行核算，发出时按加权平均法计价。 28 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （3）产成品成本包括直接材料、动力燃料、直接人工及制造费用，按取得时的实际成本计价， 发出时按加权平均法计价。期末在产品只负担原材料成本。 （4）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （5）存货跌价准备计提方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本 高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对拥有 20%以下或拥有 20%以 上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响的长期股权投资，采用成本法核算；对拥有 20%以 上或虽拥有 20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算；对拥有 50%以上股权或对被投资单位的经营管理拥有控制权的长期股权投资，采用权益法核算， 并编制合并会计报表。 长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：借方差额在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限 的，按不超过 10 年的期限摊销计入损益；贷方差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 按实际支付的价款记账，实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息作应收利 息处理，实际支付的价款中包含的尚未到付息期的债券利息计入成本；长期债券投资按期计算应收利 息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益；长期债券投资的溢价或折价在债 券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）长期投资减值准备 公司期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等资产应作为固定资产；不属于生产、经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 （3）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。 （4）固定资产折旧：采用直线法计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计净 残值（原值的 4%）确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 4 4.80-2.40 机器设备 10-15 4 9.60-6.40 运输设备 6-12 4 16.00-8.00 电子设备及其他 5-8 4 19.20-12.00 （5）固定资产减值准备：公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的 差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 11、在建工程 在建工程按各项工程实际发生的成本计价,为该工程所发生的专项借款利息支出和汇兑损益等在 该工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 29 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资产已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来三年内不会重新开工，或所 建项目在性能、技术上已经落后且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在 建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 12、无形资产计价及摊销政策 无形资产按取得时发生的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计入当期 损益。如预计使用年限超过合同规定受益期、法律规定有效年限则按两者较短的年限分期平均摊销。 如没有合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，摊销期限不超过 10 年。 公司期末对无形资产逐项进行检查，如果出现以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影 响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 13、开办费的会计处理方法 除购置和建造固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在公司开 始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 14、借款费用的会计处理方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，除 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入 财务费用。 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额，当同时满足以下三个条件时，应当开始 资本化，计入所购建固定资产成本： （1）资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）应当暂停借款费用 资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。在所购建的固定资产达到预定可使用 状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 15、收入确认的方法 （1）销售商品：公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公 司；与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，公司在资产负债表 日按已经发生并预计能补偿的成本确认收入，如预计已经发生的成本不能得到补偿，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济 利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 30 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 16、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17、利润分配政策 公司的净利润按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）按净利润的 10%提取法定盈余公积； （3）按净利润的 5%--10%提取法定公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围确定原则 凡能够为公司所控制的被投资单位均列入合并范围，包括公司拥有其半数以上权益性资本的被 投资单位和公司虽然没有拥有其半数以上权益性资本，但通过其他方法对其财务和经营政策能够实施 有效控制的被投资单位。 （2）合并所采用的会计方法 合并会计报表以公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它有关资料为依据，合并 各项目数额编制。合并时，公司与子公司的重大内部交易和资金往来等均相互抵销，子公司所采用的 会计政策与公司所采用的会计政策不一致的，均按母公司会计政策进行调整。 三、税项 1、企业所得税 公司所得税适用 33%的税率。 2、增值税 公司适用 17%的增值税税率。 3、营业税 公司提供应税劳务适用 3%的税率。 4、城市维护建设税 以实际应缴增值税、营业税的 7%计算缴纳。 5、教育费附加 以实际应缴增值税、营业税的 3%计算缴纳。 四、控股子公司 1、公司于 2003 年 8 月投资 7,650 万元，成立宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，拥有 51%的股权，纳入合并会计报表范围。 2、公司于 2003 年 9 月投资 475 万元，成立北京科聚化工新材料有限公司，拥有 95％的股权， 纳入合并会计报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释 （下列被注释的会计报表项目除特别注明外，货币单位均为人民币元。） 31 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 1、货币资金 截止 2004 年 12 月 31 日货币资金余额为 376,490,210.15 元，明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 现金 93,943.61 9,478.26 银行存款 376,019,644.01 254,705,545.87 其他货币资金 376,622.53 391,290.16 合 计 376,490,210.15 255,106,314.29 说明：货币资金期末余额比期初增长幅度较大，主要原因为本期生产规模及项目投资规模扩 大，公司相应增加资金储备所致。 2、短期投资 截止 2004 年 12 月 31 日短期投资余额为 58,842,135.80 元，短期投资跌价准备为 668,573.78 元，短期投资净额为 58,173,562.02 元，分类明细如下： 期末余额 期初余额 项目 短期投资跌 短期投资跌 成本 市价 成本 市价 价准备 价准备 基金 58,842,135.80 60,233,298.42 668,573.78 53,431,793.16 55,134,407.86 48,919.87 合计 58,842,135.80 60,233,298.42 668,573.78 53,431,793.16 55,134,407.86 48,919.87 说明：市价系依据证券交易所 2004 年 12 月 31 日公布的收盘价计算，并据以按单项投资计提 了短期投资跌价准备。本期对市价低于账面价值的基金补提短期投资跌价准备 619,653.91 元。 3、应收票据 截止 2004 年 12 月 31 日应收票据余额为 233,817,438.39 元。 期末余额 期初余额 233,817,438.39 40,001,259.00 说明： （1）应收票据期末余额比期初增长幅度较大，是由于公司生产规模扩大，销售量增加，且较 多采用票据结算方式所致。 （2）应收票据全部为银行承兑汇票，没有用于对外质押。 （3）应收票据中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 4、应收账款 截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额为 7,633,032.06 元，坏账准备为 381,729.10 元，应收 账款净额为 7,251,302.96 元，账龄如下： 期末余额 期初余额 账 龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 7,631,482.06 99.98 5% 381,574.10 21,856,293.64 94.06 5% 1,092,814.68 1—2 年 1,550.00 0.02 10% 155.00 142,996.55 0.62 10% 14,299.66 2—3 年 30% 111,759.20 0.48 30% 33,527.76 3-4 年 50% 1,038,818.24 4.47 50% 519,409.12 4 年以上 100% 86,400.00 0.37 100% 86,400.00 合 计 7,633,032.06 381,729.10 23,236,267.63 100.00 1,746,451.22 说明： （1）应收账款账面余额期末比期初减少幅度较大，是因为公司本期较多采用票据结算方式所 致。 （2）期末余额中有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款，详见附注七关联关系及其交易 32 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （三）关联方应收应付款项余额。 （3）期末余额中欠款前五名金额合计为 3,382,653.22 元，占应收账款总额的 44.32%。 （4）本期对账龄较长、确实无法收回的应收款项进行清理，共核销坏账 1,420,306.51 元。 5、其他应收款 截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额为 7,764,397.62 元，坏账准备为 388,219.88 元，其 他应收款净额为 7,376,177.74 元，账龄如下： 期末余额 期初余额 账 龄 计提 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 1 年以内 7,764,397.62 5% 388,219.88 5,602,939.79 5% 280,146.99 合 计 7,764,397.62 388,219.88 5,602,939.79 280,146.99 说明： （1）本期其他应收款增加的原因主要为交纳住房公积金所致。 （2）其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、预付账款 截止 2004 年 12 月 31 日预付账款余额为 62,409,442.01 元，账龄如下： 占总额 账 龄 期末余额 期初余额 占总额（%） （%） 1 年以内 62,409,442.01 100 18,890,324.03 100 合 计 62,409,442.01 18,890,324.03 说明： （1）预付账款期末余额比期初增长较大，主要为预付的原料款增加所致。 （2）预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 7、存货 截止 2004 年 12 月 31 日存货余额为 292,432,988.37 元，跌价准备为 15,698,904.69 元，存货 账面价值为 276,734,083.68 元，分类明细如下： 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 129,830,527.69 15,698,904.69 54,323,646.78 在产品及自制半成品 41,279,640.65 8,321,446.81 产成品 121,322,820.03 72,318,886.11 合 计 292,432,988.37 15,698,904.69 134,963,979.70 说明： （1）存货期末与期初相比变化较大，主要因为公司生产规模扩大，原材料的储备及生产环节占 用资金增加所致。 （2）期末由于石油价格回落，与石油相关的苯胺和纯苯价格回落，导致这两种原料账面成本低 于可变现净值，故计提存货跌价准备合计 15,698,904.69 元。“可变现净值”是指在正常生产经营过 程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 8、长期股权投资 截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 20,000,000.00 元，明细如下： 期末余额 期初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 说明： （1）系对红塔创新投资股份有限公司的投资,占被投资公司有表决权股份的 5%。 33 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 （2）被投资单位生产经营正常，长期投资不存在减值情况。 9、固定资产原价及累计折旧 截止 2004 年 12 月 31 日固定资产原值为 676,609,451.05 元，累计折旧为 134,327,238.50 元，固定资产净值为 542,282,212.55 元，分类明细如下： （1）固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 101,237,622.14 6,259,687.00 1,403,550.59 106,093,758.55 机器设备 575,026,349.82 73,138,666.08 106,546,417.48 541,618,598.42 运输工具 13,251,055.92 4,042,588.53 692,856.00 16,600,788.45 电子设备及其他 9,215,118.09 4,351,845.02 1,270,657.48 12,296,305.63 合 计 698,730,145.97 87,792,786.63 109,913,481.55 676,609,451.05 （2）累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 13,389,907.65 4,285,507.49 390,673.43 17,284,741.71 机器设备 124,931,667.25 45,702,216.94 62,689,199.05 107,944,685.14 运输工具 3,222,638.26 2,089,576.78 586,460.51 4,725,754.53 电子设备及其他 3,327,934.02 2,190,455.83 1,146,332.73 4,372,057.12 合 计 144,872,147.18 54,267,757.04 64,812,665.72 134,327,238.50 固定资产净值 553,857,998.79 542,282,212.55 说明： （1）固定资产增加额中，有 77,257,832.08 元从在建工程转入。 （2）公司无融资租赁的固定资产和用于抵押及担保的固定资产。 （3）经认真检查，期末不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情形，故未提取固定资产 减值准备。 10、工程物资 截止 2004 年 12 月 31 日工程物资余额为 79,060,026.88 元，主要是为 16 万吨项目购进的物 资。 类 别 期末余额 期初余额 材料 47,774,272.64 设备 30,996,264.84 其他 289,489.40 合 计 79,060,026.88 11、在建工程 截止 2004 年 12 月 31 日在建工程余额为 1,448,062,021.61 元，明细如下： 预算数 本期转入固定资 资金 工程 工程名称 期初余额 本期增加 期末余额 (万元) 产 来源 进度 230,08 16 万吨项目 227,058,805.79 743,690,014.45 970,748,820.24 自筹 50% 0 热电厂 66,000 42,043,777.23 281,665,587.05 323,709,364.28 自筹 65% 其 他 66,267,014.89 164,594,654.28 77,257,832.08 153,603,837.09 自筹 合 计 335,369,597.91 1,189,950,255.78 77,257,832.08 1,448,062,021.61 说明： （1）在建工程期末余额中利息资本化金额 536,900.00 元，资本化率 5.72%。 （2）期末在建工程均属正常投入，在建项目不存在减值情形，故未提取在建工程减值准备。 34 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 12、长期待摊费用 截止 2004 年 12 月 31 日长期待摊费用余额为 727,557.32 元。 项 目 期末余额 期初余额 开办费 727,557.32 485,419.63 合计 727,557.32 485,419.63 说明：为公司的子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司的开办费，该公司尚未生产经 营。 13、短期借款 截止 2004 年 12 月 31 日短期借款余额为 171,382,500.00 元，分类明细如下： 类 型 期末余额 期初余额 担保 171,382,500.00 7,000,000.00 质押 1,501,558.50 合计 171,382,500.00 8,501,558.50 说明： （1）烟台万华华信合成革有限公司为本公司借款提供担保。 （2）本期短期借款增长幅度较大，主要因为公司规模扩大，生产占用资金相应增加，为保证 生产经营的需要，公司增加了对银行的借款所致。 14、应付账款 截止 2004 年 12 月 31 日应付账款余额为 173,252,218.70 元。 期末余额 期初余额 173,252,218.70 144,287,181.92 说明：期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 15、预收账款 截止 2004 年 12 月 31 日预收账款余额为 56,838,502.81 元。 期末余额 期初余额 56,838,502.81 48,087,475.08 说明：期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 16、应付工资 截止 2004 年 12 月 31 日应付工资余额为 51,553,095.48 元。 期末余额 期初余额 51,553,095.48 17,858,934.82 说明：应付工资期末比期初增长，主要是由于本期计提的效益工资尚未全部发放所致。 17、应交税金 截止 2004 年 12 月 31 日应交税金余额为 26,396,481.16 元，明细分类如下： 税 种 税 率 期末余额 期初余额 增值税 17% 2,863,694.88 30,641,476.55 营业税 3% 16,270.03 -29,350.38 所得税 33% 3,352,076.64 -15,248,234.87 城市维护建设税 7% 120,381.46 709,903.38 个人所得税 超额累进税率 20,044,058.15 3,512,463.70 合 计 26,396,481.16 19,586,258.38 35 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 18、其他应交款 截止 2004 年 12 月 31 日其他应交款余额为 51,592.05 元，系应交教育费附加。 期末余额 期初余额 51,592.05 304,244.30 19、其他应付款 截止 2004 年 12 月 31 日其他应付款余额为 28,237,624.54 元。 期末余额 期初余额 28,237,624.54 7,799,440.40 说明： （1）其他应付款期末比期初增长幅度较大，主要是根据鲁安监发[2004]36 号文,本期计提安全 费用 21,128,179.56 元。 （2）期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 20、预提费用 截止 2004 年 12 月 31 日预提费用余额为 813,684.12 元，明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 运 费 696,935.11 6,178,839.97 出口保费及佣金 116,749.01 合 计 813,684.12 6,178,839.97 说明：预提费用期末比期初减少，主要因为本期及时结算运费所致。 21、长期借款 截止 2004 年 12 月 31 日长期借款余额为 1,060,382,500.00 元，为用于年产 8 万吨及 16 万吨 MDI 项目的专项资金贷款。分类明细如下： 类 型 期末余额 期初余额 担保借款 1,060,382,500.00 84,000,000.00 说明：其中 790,382,500.00 元由烟台万华华信合成革有限公司提供担保。 22、专项应付款 截止 2004 年 12 月 31 日专项应付款余额为 167,292,178.40 元，增减变动如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 8 万吨 MDI 技术改造项目 16,804,215.04 1,924,215.04 14,880,000.00 16 万吨 MDI 项目 157,030,000.00 11,286,957.76 145,743,042.24 4,4‘-双二苯甲烷制造技 6,669,136.16 6,669,136.16 术研究项目 合 计 23,473,351.20 157,030,000.00 13,211,172.80 167,292,178.40 说明： （1）公司年产 16 万吨 MDI 项目被列入中央国债专项资金计划。根据甬榭财基〔2004〕37 号文 规定，2004 年收到该项目银行贴息资金 15,653 万元。根据烟台市科技局《国家科技攻关计划课题任 务书》，2004 年收到“年产 16 万吨 MDI 制造技术开发”项目拨款 50 万元。该项目专项资金借款本 期实际支付利息 11,286,957.76 元，从专项应付款中列支。 （2）公司年产 8 万吨 MDI 技术改造项目专项资金借款本期实际支付利息 1,924,215.04 元，从 专项应付款中列支。 36 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 23、股本 截止 2004 年 12 月 31 日股本余额为 652,800,000.00 元，明细如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、未上市流通股 1、发起人股份 256,000,000.00 179,200,000.00 435,200,000.00 ①国家持有股份 249,600,000.00 174,720,000.00 424,320,000.00 ②境内法人持有股份 6,400,000.00 4,480,000.00 10,880,000.00 ③境外法人持有股份 ④其他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 小 计 256,000,000.00 179,200,000.00 435,200,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,000,000.00 89,600,000.00 217,600,000.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 小 计 128,000,000.00 89,600,000.00 217,600,000.00 三、股份总数 384,000,000.00 268,800,000.00 652,800,000.00 说明：公司于 2004 年 4 月 26 日经 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 38,400 万股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股转增 5 股，每 10 股派发 2 元现金红利（含税），即以未分配 利润转增股本 7,680 万元，以未分配利润派发现金红利 7,680 万元，以资本公积转增股本 19,200 万 元，变更后的总股本为 65,280 万股，已经山东乾聚有限责任会计师事务所审验,并出具了乾聚验字 [2004]18 号验资报告。 24、资本公积 截止 2004 年 12 月 31 日资本公积余额为 30,643,663.76 元，发生变动如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 222,010,338.91 192,000,000.00 30,010,338.91 其他资本公积 553,465.41 79,859.44 633,324.85 合 计 222,563,804.32 79,859.44 192,000,000.00 30,643,663.76 说明： （1）本期增加的其他资本公积为无法支付的预收款项转入。 （2）本期资本公积减少详见附注 23。 25、盈余公积 截止 2004 年 12 月 31 日盈余公积余额为 241,084,797.59 元，明细如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 56,341,657.27 40,617,863.30 96,959,520.57 法定公益金 56,341,657.27 40,617,863.30 96,959,520.57 37 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 任意盈余公积 26,856,824.80 20,308,931.65 47,165,756.45 合 计 139,540,139.34 101,544,658.25 241,084,797.59 26、未分配利润 截止 2004 年 12 月 31 日未分配利润余额为 366,412,157.58 元，详细列示如下： 项 目 2004 年度 2003 年度 期初未分配利润 218,052,371.98 120,643,757.03 加:本年度净利润 403,504,443.85 232,278,153.27 减:本期提取法定盈余公积 40,617,863.30 23,227,815.33 本期提取法定公益金 40,617,863.30 23,227,815.33 本期提取任意盈余公积 20,308,931.65 11,613,907.66 本年度分配现金股利 76,800,000.00 76,800,000.00 减：分配的股票股利 76,800,000.00 期末未分配利润 366,412,157.58 218,052,371.98 说明：本期分配股利详见附注 23。 27、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 纯 MDI 924,472,227.41 590,704,737.48 聚合 MDI 967,999,754.43 624,220,171.70 其他 211,756,731.96 128,780,516.31 合 计 2,104,228,713.80 1,343,705,425.49 分地区销售情况： 地 区 2004 年度 2003 年度 国内 1,952,055,658.39 1,224,717,339.84 国外 152,173,055.41 118,988,085.65 合 计 2,104,228,713.80 1,343,705,425.49 说明： （1）报告期主营业务收入比上期增长 56.60%，主要原因是产品价格上涨及销量增加所致。 （2）公司本期前五名客户的销售收入总额为 298,989,987.57 元，占主营业务收入的 14.21%。 28、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 纯 MDI 515,468,224.35 337,422,273.53 聚合 MDI 596,982,394.79 443,400,770.04 其 他 140,368,113.00 80,634,299.89 合 计 1,252,818,732.14 861,457,343.46 分地区销售情况： 地 区 2004 年度 2003 年度 国内 1,162,915,773.64 785,173,391.46 国外 89,902,958.50 76,283,952.00 合 计 1,252,818,732.14 861,457,343.46 说明：报告期主营业务成本比上期增长 45.43%。主要原因是原材料价格上涨及销量增加所致。 38 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 29、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 7% 9,150,154.07 7,023,511.55 教育费附加 3% 3,921,495.29 3,010,076.36 合 计 13,071,649.36 10,033,587.91 30、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 9,216,241.13 1,006,660.45 手续费、汇兑损益 1,392,647.75 711,095.56 减：利息收入 2,338,056.19 2,356,330.52 合 计 8,270,832.69 -638,574.51 31、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 3,260,554.85 -399,394.29 长期股权投资收益 250,000.00 200,000.00 短期投资跌价准备 -619,653.91 1,146,308.49 合 计 2,890,900.94 946,914.20 32、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 罚 款 18,500.00 20,658.12 处置固定资产净收益 902,841.40 252,182.77 其他 16,600.00 合 计 937,941.40 272,840.89 33、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 44,441,822.90 830,144.11 其他 2,560.45 152,590.00 合 计 44,444,383.35 982,734.11 34、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额 513,736,246.03 302,097,498.27 应纳税所得额 543,373,377.69 290,834,506.04 所得税率 33% 33% 所得税额 179,313,214.63 95,975,386.99 减:抵免所得税 69,167,960.88 26,148,202.64 所得税净额 110,145,253.75 69,827,184.35 说明：由于公司本期利润大幅增加，根据烟地税加发[2004]24 号文本期对截止 2003 年底已批 复尚未抵完的国产设备投资应抵免所得税 46,000,000.00 元予以抵免；另外根据烟地税加发[2005]2 号文《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，2004 年度国产设备投资又抵免本期应缴企业所得税 23,167,960.88 元。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为 4,234,135.40 元，主要为利息收入 2,338,056.19 元。 39 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 36、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 68,325,171.09 元，其主要明细如下： 项 目 金 额 销售运费 37,402,009.31 土地租赁费 6,771,739.20 六、母公司主要会计报表项目注释 1、应收账款 截止 2004 年 12 月 31 日应收账款余额为 7,340,888.37 元，坏账准备为 367,121.92 元，应收 账款净额为 6,973,766.45 元，账龄如下： 期末余额 期初余额 账 龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 7,339,338.37 99.98 5% 366,966.92 21,856,293.64 94.06 5% 1,092,814.68 1—2 年 1,550.00 0.02 10% 155.00 142,996.55 0.62 10% 14,299.66 2—3 年 30% 111,759.20 0.48 30% 33,527.76 3-4 年 50% 1,038,818.24 4.47 50% 519,409.12 4 年以上 100% 86,400.00 0.37 100% 86,400.00 合 计 7,340,888.37 100.00 367,121.92 23,236,267.63 100.00 1,746,451.22 说明： （1）应收账款账面余额期末比期初减少幅度较大，主要是因为公司本期较多采用票据结算方式 所致。 （2）期末余额中有持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款，详见附注七关联关系及其交易 （三）关联方应收应付款项余额。 （3）期末余额中欠款前五名金额合计 3,382,653.22 元，占应收账款总额 46.08%。 （4）本期对账龄较长、确实无法收回的应收款项进行清理，共核销坏账 1,420,306.51 元。 2、其他应收款 截止 2004 年 12 月 31 日其他应收款余额为 7,483,082.60 元，坏账准备为 374,154.13 元，其他 应收款净额为 7,108,928.47 元，账龄如下： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备 1 年以内 7,483,082.60 5% 374,154.13 5,583,364.64 5% 279,168.23 合 计 7,483,082.60 374,154.13 5,583,364.64 279,168.23 说明： （1）本期其他应收款增加的原因主要为交纳住房公积金所致。 （2）其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3、长期股权投资 截止 2004 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 102,745,472.61 元，明细如下： 被投资单位名称 投资 初始投资额 占被投资单位 追加投 被投资单位累 按权益法计算 期末金额 期限 注册资本比例 资额 计权益增减额 收益 宁波大榭开发区万华 20 年 76,500,000.00 51% 76,500,000.00 工业园热电有限公司 北京科聚化工新材料 20 年 4,750,000.00 95% 1,574,181.69 1,495,472.61 6,245,472.61 有限公司 红塔创新投资股份有 长期 20,000,000.00 5% 20,000,000.00 限公司 合 计 101,250,000.00 102,745,472.61 40 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 说明： （1）本期长期投资不存在减值情形，故未提取长期投资减值准备。 （2）公司与被投资单位无重大会计政策差异。 （3）不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。 （4）公司对红塔创新投资股份有限公司的投资采用成本法核算，本期分回现金红利 250,000.00 元。 4、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 纯 MDI 924,472,227.41 590,704,737.48 聚合 MDI 967,999,754.43 624,220,171.70 其他 206,361,410.73 128,780,516.31 合 计 2,098,833,392.57 1,343,705,425.49 分地区销售情况： 地 区 2004 年度 2003 年度 国内 1,949,226,750.31 1,224,717,339.84 国外 149,606,642.26 118,988,085.65 合 计 2,098,833,392.57 1,343,705,425.49 说明： （1）报告期主营业务收入比上期增长 56.20%，主要原因是产品价格上涨及销量增加所致。 （2）公司本期前五名客户的销售收入总额为 298,989,987.57 元，占主营业务收入的 14.25%。 5、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 纯 MDI 515,468,224.35 337,422,273.53 聚合 MDI 596,982,394.79 443,400,770.04 其 他 139,717,324.63 80,634,299.89 合 计 1,252,167,943.77 861,457,343.46 分地区销售情况： 地 区 2004 年度 2003 年度 国内 1,162,912,340.04 785,173,391.46 国外 89,255,603.73 76,283,952.00 合 计 1,252,167,943.77 861,457,343.46 说明：报告期主营业务成本比上期增长 45.35%，主要原因是原材料价格上涨及销量增加所致。 6、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 短期投资收益 3,260,554.85 -399,394.29 长期股权投资收益 1,894,420.33 51,052.28 短期投资跌价准备 -619,653.91 1,146,308.49 合 计 4,535,321.27 797,966.48 41 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 七、关联关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 烟台万华华信合成 烟台市芝罘区 母公司 有限责任 李建奎 革有限公司 幸福南路 7 号 烟台万华合成革 烟台市芝罘区 母公司之母公司 有限责任 李建奎 集团有限公司 幸福南路 7 号 说明：烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司 75.42%的股权，间接控 制本公司。 2、 存在直接控制关系的关联方的主营业务 聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电 仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电器仪表设备安装调 试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日 用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场 地、设备、设施租赁，仓储服务。 3、 存在直接控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 烟台万华华信合 成革有限公司 1,158,486,200 1,158,486,200 4、存在直接控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 烟台万华华信合 23872 万元 62.17 16710.40 万元 40582.40 万元 62.17 成革有限公司 5、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 烟台华力热电股份有限公司 同一母公司 烟台万华超纤股份有限公司 同一母公司 原同一母公司的关联方－烟台华大化学工业有限公司、烟台氯碱厂已分别于 2004 年 10 月 25 日、 2004 年 12 月 13 日改制，烟台万华华信合成革有限公司不再对其持有股份。在附注七（二）关联方交易 中，仅对烟台华大化学工业有限公司、烟台氯碱厂改制前的交易事项作为关联方交易披露。 （二）关联方合同及交易事项 1、定价原则 根据公司与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规 定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的 按协议价格定价。 42 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 2、关联方交易 （1）销售货物 公司向关联方销售货物明细如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例 烟台万华华信合成革有限公司 36,540.69 729,071.17 0.05% 烟台华大化学工业有限公司 40,420,530.25 1.92% 49,940,830.51 3.72% 烟台万华超纤股份有限公司 19,443,660.98 0.92% 14,690,816.26 1.09% 烟台华力热电股份有限公司 292,582.43 0.01% 1,846,358.62 0.14% 烟台氯碱厂 768,664.10 0.04% 214,647.72 0.02% （2）采购货物 公司向关联方采购货物明细如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 采购金额 占总额比例 采购金额 占总额比例 烟台万华华信合成革有限公司 12,398.71 烟台氯碱厂 127,840,480.96 9.33% 71,835,394.57 7.56% 烟台华力热电股份有限公司 154,441,109.87 11.27% 85,183,188.40 8.97% 烟台华大化学工业有限公司 11,363,629.90 0.83% 2,319,950.43 0.24% （3）租赁 据双方签定的《国有土地使用权租赁合同》，报告期内公司支付给烟台万华华信合成革有限公 司土地租赁费 6,771,739.20 元；根据《烟台万华华信合成革有限公司与烟台万华聚氨酯股份有限公 司综合服务合同》，报告期内公司支付综合服务费用 3,323,412.00 元。 （4）担保 本期烟台万华华信合成革有限公司为公司贷款 96,176.50 万元提供信用担保。 （三）关联方应收应付款项余额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款： 烟台万华华信合成革有限公司 25,082.61 应付账款： 烟台华力热电股份有限公司 3,200,849.03 5,891.71 预收账款： 烟台万华超纤股份有限公司 103,155.31 八、非经常性损益的说明 1、营业外收入中处置固定资产净收益 902,841.40 元，其他收益 35,100.00 元； 2、营业外支出中处理固定资产净损失 44,441,822.90 元，其他支出 2,560.45 元； 3、短期投资收益 3,260,554.85 元； 4、政府补贴 325,320.00 元。 以上因素影响税前利润减少 39,920,567.10 元，影响所得税减少 13,173,787.15 元，影响净利 润减少 26,746,779.95 元。 九、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无应披露的或有事项。 十、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无应披露的承诺事项。 43 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2004 年年度报告 十一、资产负债表日后事项 根据公司董事会 2004 年度利润分配预案，以 2004 年末总股本 652,800,000 股为基数，用可供股 东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股、向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计 分配利润总额为 326,400,000 元。 十二、其他事项 截止 2004 年 12 月 31 日，公司无应披露的其他事项。 十一、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的会计报表 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 上述备查文件的备置地点为公司董事会办公室。如中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东 依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 董事长：丁建生 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2005 年 2 月 1 日 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