万华化学(600309)烟台万华2003年年度报告

烟台万华 2003 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 2004 年 3 月编制 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 1 烟台万华 2003 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事曲进胜先生因出差委托李建奎董事参加董事会并代为表决。 山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人丁建生先生、主管会计工作负责人寇光武先生及会计主管高迎弟 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 年度报告目录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………8 第六节 公司治理结构………………………………………………………10 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………12 第八节 董事会报告…………………………………………………………13 第九节 监事会报告…………………………………………………………21 第十节 重要事项……………………………………………………………22 第十一节 财务报告……………………………………………………………25 第十二节 备查文件目录………………………………………………………49 2 烟台万华 2003 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称： 公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd. 二、公司法定代表人:丁建生 三、公司董事会秘书：郭兴田 电话：0535-6837888 转 8282；0535-6837894 证券事务代表：张道辉 联系地址：烟台市幸福南路 7 号 电话：0535-6837888 转 8537 传真：0535-6837894 电子信箱：stock@ytpu.com 四、公司注册地址：烟台市幸福南路 7 号 公司办公地址：烟台市幸福南路 7 号 公 司 英 文 办 公 地 址 ： No7,Xingfu South Road,Yantai,Shandong Province,P.R.China 邮政编码：264002 公司国际互联网网址：http://www.ytpu.com 电子信箱：stock@ytpu.com 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年报的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称：烟台万华 股票代码：600309 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 16 日 公司最近变更注册登记日期：2003 年 5 月 30 日 注册地点：烟台市幸福南路 7 号 企业法人营业执照注册号码：3700001802004 税务登记号码：国税鲁字 370602163044841；鲁地税烟字 370603163044841 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路 201-209 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元） 1、利润总额： 302,097,498.27 2、净利润： 232,278,153.27 3、扣除非经常性损益后的净利润： 231,826,147.54 4、主营业务利润： 472,214,494.12 5、其他业务利润： -524,334.60 6、营业利润： 301,860,477.29 3 烟台万华 2003 年年度报告 7、投资收益： 946,914.20 8、补贴收入： 0.00 9、营业外收支净额： -709,893.22 10、经营活动产生的现金流量净额： 374,222,722.25 11、现金及现金等价物净增加额： 107,168,439.08 说明：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收入中处置固定资产净收益 252,182.77 元，营业外收入中其他收 益 20,658.12 元； 2、营业外支出中处理固定资产净损失 830,144.11 元，其他非经常性损失 152,590.00 元； 3、处置短期投资收益-399,394.29 元。 4、短期投资跌价准备转回 1,195,228.36。 以上因素影响税前利润增加 85,940.85 元，影响所得税减少 366,064.88 元 (短期投资跌价准备期末已做纳税调整)，影响净利润增加 452,005.73 元。 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 项目 2003 2002 2001 调整后 调整前 调整后 调整前 1、主营业务收入 1,343,705,425.49 881,744,022.69 881,744,022.69 571,288,456.37 571,288,456.37 2、净利润 232,278,153.27 154,326,437.19 154,326,437.19 100,728,393.18 100,728,393.18 3、总资产 1,438,870,375.85 928,133,136.03 928,133,136.03 726,705,994.51 726,705,994.51 4、股东权益（不含少数 964,156,315.64 808,658,820.50 731,858,820.50 701,798,259.77 653,798,259.77 股东权益） 5、每股收益 0.60 0.40 0.40 0.42 0.42 6、每股净资产 2.51 2.11 1.91 2.92 2.72 7、调整后的每股净资产 2.51 2.10 1.90 2.92 2.72 8、每股经营活动产生的 0.97 0.32 0.32 0.35 0.35 现金流量净额 9、净资产收益率（%） 24.09 19.08 21.09 14.35 15.41 10、扣除非经常性损益的 26.15 20.73 21.19 16.03 16.13 净资产收益率（加权） （%） 说明： （1）根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发的通知》，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项 进行了追溯调整，按调整后的会计数据重新计算 2001 年、2002 年相关财务指标 其调整前对照指标如上表。 （2）报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.98 53.27 1.23 1.23 营业利润 31.31 34.05 0.79 0.79 4 烟台万华 2003 年年度报告 净利润 24.09 26.20 0.60 0.60 扣除非经常性损益后的净利润 24.04 26.15 0.60 0.60 四、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 384,000,000.00 384,000,000.00 资本公积 222,544,462.45 19,341.87 222,563,804.32 盈余公积 81,470,601.02 58,069,538.32 139,540,139.34 法定公益金 33,113,841.94 23,227,815.33 56,341,657.27 未分配利润 120,643,757.03 232,278,153.27 134,869,538.32 218,052,371.98 股东权益合计 808,658,820.50 290,367,033.46 134,869,538.32 964,156,315.64 变动原因： 1、股本：股本未发生变动。 2、资本公积：主要由于对无法支付的应付款项进行核销引起资本公积增加 19,341.87 元。 3、盈余公积：本年度实现税后净利 232,278,153.27 元，按 10%提取法定公 积金 23,227,815.33 元；按 10%提取法定公益金 23,227,815.33 元；按 5%提取任 意盈余公积 11,613,907.66 元。以上总计提取盈余公积 58,069,538.32 元。 4、法定公益金：本年度按税后净利的 10%提取法定公益金 23,227,815.33 元。 5、未分配利润：本年度实现的税后净利引起未分配利润增加 232,278,153.27 元；根据 2003 年 5 月 27 日召开的 2002 年度股东大会通过的董 事会 2002 年度利润分配预案，公司以总股本 38400 万股为基数，每 10 股派送现 金股利 2.00 元（含税） ，总计 76,800,000.00 元股利的全部发放以及计提盈余公 积 58,069,538.32 元，引起未分配利润减少 134,869,538.32 元；本年年末未分 配利润为 218,052,371.98 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（数量单位：股） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 256,000,000 256,000,000 其中 国家持有股份 249,600,000 249,600,000 境内法人持有股份 6,400,000 6,400,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 5 烟台万华 2003 年年度报告 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 256,000,000 256,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,000,000 128,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,000,000 128,000,000 三、股份总数 384,000,000 384,000,000 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会“证监发行字[2000]167 号”文审核批准，公司于 2000 年 12 月 15 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票 4,000 万股(A 股)， 发行价 11.28 元，经上海证券交易所上证上字[2000]128 号文批准，该部分流通 股于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“烟台万华”，证券 代码“600309”。 2、报告期内股份总数及股本结构未发生变化。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末股东总数 26947 户，其中发起人 5 户。 四、报告期末持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10 名股东的持股情况 序 股东名称 2003 年 末 占 总 股 较年初增减变 持股类别 号 持股数量 本比例% 动情况 1 烟台万华华信合成革有限公司 238720000 62.167 +238720000 注 非流通国有法人股 2 东方证券有限责任公司 11509969 2.997 -2976563 流通股 3 安信证券投资基金 8000000 2.083 +1263590 流通股 4 烟台东方电子信息产业集团有限公司 6400000 1.667 0 非流通国有法人股 5 烟台冰轮股份有限公司 6400000 1.667 0 非流通法人股 6 华安创新证券投资基金 6320443 1.646 +319782 流通股 7 安顺证券投资基金 5000000 1.302 -1863690 流通股 8 海富通精选证券投资基金 3654843 0.952 +3654843 流通股 9 通乾证券投资基金 3440735 0.896 +2043223 流通股 10 烟台氨纶集团有限公司 3200000 0.083 0 非流通国有法人股 注：参见本报告第四节第五条。 前 10 名股东所持股份均没有质押、冻结情况。 前 10 名股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投 资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 五、公司控股股东情况 报告期内公司原控股股东烟台万华合成革集团有限公司由于实施债转股，将 6 烟台万华 2003 年年度报告 其持有本公司的 238,720,000 股国有法人股无偿转让给公司现在的控股股东烟 台万华华信合成革有限公司，有关股权转让的三方公告刊登在 2003 年 3 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》，股份过户手续已于 2003 年 3 月 21 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 公司现控股股东名称： 烟台万华华信合成革有限公司 法定代表人：李建奎 成立日期：2001 年 10 月 29 日 注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰肆拾捌万陆仟贰佰元 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制 造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、 容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、 钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品） 、普通机械及配件、日用百货、糖 酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发 零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。 公司原控股股东名称：烟台万华合成革集团有限公司 法定代表人：李建奎 成立日期：1995 年 9 月 28 日 注册资本：贰亿叁仟肆佰肆拾万元 经营范围：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制 造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设 计制造、容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术 转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通 机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、 设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、 电瓶用液的批发零售、净化饮用水的生产批发零售。 说明：烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司 75.42%的股权，间接控制本公司。 六、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 七、公司前 10 名流通股股东的情况 名称全称 2003 年 12 月 31 日持股数量 持股种类 东方证券有限责任公司 11509969 A股 安信证券投资基金 8000000 A股 华安创新证券投资基金 6320443 A股 安顺证券投资基金 5000000 A股 海富通精选证券投资基金 3654843 A股 通乾证券投资基金 3440735 A股 广发证券投资基金 2636675 A股 国泰金鹰证券投资基金 2318937 A股 融通新蓝筹证券投资基金 1950687 A股 科汇证券投资基金 1801592 A股 前 10 名流通股股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新 证券投资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间的关联 7 烟台万华 2003 年年度报告 关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 报告期内，公司有董事 11 人，其中 4 名独立董事；监事 7 人。公司董事、 监事及高管人员情况见下表。 姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初持 年末持 别 龄 股数 股数 丁建生 董事长兼总经理 男 50 2001.12-2004.12 0 0 李建奎 董事 男 51 2001.12-2004.12 0 0 曲进胜 董事 男 55 2001.12-2004.12 0 0 于文祥 董事 男 52 2001.12-2004.12 0 0 郭兴田 董事、董秘兼副总经理 男 43 2001.12-2004.12 0 0 刘立新 董事 男 50 2001.12-2004.12 0 0 孙晓 董事 男 42 2003.05-2004.12 尹仪民 独立董事 男 65 2001.12-2004.12 0 0 姜培维 独立董事 男 41 2001.12-2004.12 0 0 张树忠 独立董事 男 44 2003.05-2004.12 0 0 杨利 独立董事 女 40 2003.05-2004.12 0 0 李云生 监事会召集人 男 41 2001.12-2004.12 0 0 臧运建 监事 男 42 2001.12-2004.12 0 0 沈萍 监事 女 50 2001.12-2004.12 0 0 周喆 监事 男 42 2001.12-2004.12 0 0 马德强 监事 男 41 2001.12-2004.12 2000 2000 汤光武 监事 男 53 2001.12-2004.12 0 0 赵军生 监事 男 43 2001.12-2004.12 0 0 廖增太 副总经理 男 41 2001.12-2004.12 0 0 张有安 副总经理 男 44 2001.12-2004.12 0 0 寇光武 总会计师 男 38 2001.12-2004.12 0 0 杨万宏 总工程师 男 41 2003.01-2004.12 0 0 任瑞周 副总经理 男 41 2003.01-2004.12 0 0 监事马德强先生持有的本公司 2000 股股票已申请加锁。 本公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 股东单位 股东单位任职 任期起止日期 李建奎 烟台万华华信合成革有限公司 董事长、党委书记 1997.7 省政府任命至今 曲进胜 烟台万华华信合成革有限公司 副董事长、总经理 1997.7 省政府任命至今 于文祥 烟台万华华信合成革有限公司 常务副总经理 1996.10 省政府任命至今 刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长 2002.3.8-2005.3.8 孙晓 红塔兴业投资有限公司 副总裁 2000.11-至今 李云生 烟台万华华信合成革有限公司 监察审计部经理 2003.12.15-至今 沈萍 烟台万华华信合成革有限公司 内部退养 2003.12.15-至今 臧运建 烟台万华华信合成革有限公司 资产管理部副经理 2003.12.15-至今 8 烟台万华 2003 年年度报告 二、年度报酬情况 在本公司领取报酬的公司高管人员及兼任公司高级管理岗位的董事、监事的 报酬均参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，结合企业自 身的情况并按上述人员的行政职务逐月发放。 报告期内公司的董事、监事和高级管理人员共 23 人，其中在本公司领取报 酬的共 14 人，2003 年年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、 住房津贴及其他津贴等）为 269.72 万元。其中，金额最高的前两名董事的报酬 总额为 62.07 万元（除独立董事外在本公司领取报酬的董事只有两名）；金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额为 80.91 万元。公司董事、监事和高级管理 人员的年度报酬数额区间为：20 万元以下的 5 人；20-30 万元的 7 人；30 万元 以上的 2 人。 独立董事每人每年的津贴为 2 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费及按《公司章程》行使权利所需的合理费用据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的情况 姓名 职务 领取报酬单位 李建奎 董事 烟台万华合成革集团有限公司 曲进胜 董事 烟台万华合成革集团有限公司 于文祥 董事 烟台万华合成革集团有限公司 刘立新 董事 烟台冰轮股份有限公司 孙晓 董事 红塔兴业投资有限公司 李云生 监事 烟台万华合成革集团有限公司 沈萍 监事 烟台万华合成革集团有限公司 臧运建 监事 烟台万华合成革集团有限公司 汤光武 监事 烟台氨纶股份有限公司 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 2003 年 1 月 26 日召开的公司二届八次董事会审议通过了孙毅先生因工作原 因辞去公司副总经理的职务，公司副总经理兼总工程师廖增太先生因工作原因辞 去公司总工程师的职务；同时聘用杨万宏先生担任公司总工程师的职务，聘用任 瑞周先生担任公司副总经理的职务。 2003 年 5 月 27 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过了张有安先生、 吕洪杰先生、王雷先生因工作原因辞去公司董事职务，并选举孙晓先生为公司董 事，选举张树忠先生、杨利女士为公司的独立董事。 四、公司员工情况 报告期末，公司共有员工 952 人，其中生产人员 572 人、销售人员 54 人、 技术人员 190 人、财务人员 15 人、行政管理人员 64 人，其他 57 人。在公司的 员工中拥有博士（包括博士后）8 人、硕士 55 人、大学本科 254 人、大学专科 137 人、中专 159 人、其他 339 人。 公司需承担费用的离退休职工 79 人（含内退人员）。 9 烟台万华 2003 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内公司按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治 理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文 件的要求。 1、股东与股东大会方面 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的按其持 有的股份享有合法平等的权利。 报告期内公司根据《公司法》 、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及本公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召开、审 议和表决程序等，并通过充分的信息披露、方便的会议时间、便利的地点选择让 尽可能多的股东参加会议。 在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关 联人之间全面签订了书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益， 也不损害关联方的利益，并按有关规定及时披露关联交易信息。同时，公司采取 了有效措施，以防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及 其他资源。公司也不为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程 序上，《公司章程》和《股东大会议事规则》都有明确的规定。 2、与控股股东关系方面 公司改制时建立了合理制衡的股权结构；控股股东为本公司主业服务的存续 企业或机构均按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与 本公司签订了有关协议。 报告期内公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持本公司深化 劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上 能下，职工择优录用、能进能出、末位淘汰，收入分配能增能减、有效激励的各 项制度。 控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司 章程》规定的条件和程序。提名的董事、监事候选人均具备相关专业知识和决策、 监督能力。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。 在公司独立运作方面，控股股东与本公司做到了在人员、资产、财务，机构、 业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。 3、董事与董事会方面 公司董事会目前拥有董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员 构成符合当前有关法律、法规的要求。公司对董事的选聘程序严格按照《公司章 程》的规定，实行累积投票制度，保证了董事选聘公开、公平、公正、独立。公 司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事会建立了规范的《董事会议事规则》，以确保董事会的高效运作和科学决策。 另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项 发表了独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会按照各自的实施细则在公司 实际的运作中起到积极的作用。 4、监事与监事会方面 公司监事会共有监事 7 人，其中股东代表监事 4 人，职工代表监事 3 人，部 10 烟台万华 2003 年年度报告 分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够 保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检 查。 监事会建立了规范的《监事会议事规则》。并严格按规则行使职权。 5、绩效评价与激励约束机制方面 在绩效评价方面，公司严格执行已经建立起来的平衡记分卡（BSC）和关键 业绩指标相结合的绩效考评体系，每个季度都对高管人员分管工作及各部门重点 工作进行考核；每个经营年度结束，公司进行集中的述职考评，每一个部门负责 人，都要求以事先固定的格式提交述职报告，并进行述职报告演说，现场接受来 自每一个部门代表的提问，由参会人员严格按照公司的《绩效考评手册》规定的 标准进行打分考核。 同时对普通员工也根据不同的岗位按季度、年度进行绩效考核和德能考核， 所有考核人员进行九方格排序。 在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果直接与薪 酬挂钩。保证了公司的约束激励机制的有效性。 6、利益相关者方面 在处理相关者利益方面，我们对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。 我们建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者，例如银 行、债权人、债务人、主要供应商、主要客户等，建立了良好的沟通渠道，并形 成了定期拜访等一系列成文的工作制度；同时，对公司所在的社区，我们保持着 与管理部门的良好关系，也同当地居民保持良好的沟通和互相理解关系，对诸如 噪音、污染等问题的妥善处理，我们都有着很好的协商处理办法，保证了公司的 稳定的经营环境。 7、信息披露与透明度方面 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 报告期内公司严格按照《信息披露规则》的要求，主动、及时、准确地披露 所有法定的披露事项以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的 信息。同时，认识到中国证券市场的新生性，各种法律法规还不完善，在信息披 露方面，我们对现行法律不明晰的事项，及时地与监管部门沟通，确保信息披露 的及时、准确、规范。 报告期内根据中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关 系管理工作的通知》精神及济南证监局《关于加强辖区上市公司投资者关系管理 工作的通知》 （济证公司字[2003]48 号）的要求，公司对开展投资者关系管理的 有关工作作了具体布置，制定了《公司投资者关系管理工作制度》，将与投资者、 潜在投资者之间的信息沟通制度化、规范化。充分保护公司广大投资者的合法权 益，确保股东充分行使权利，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进 投资者对公司的了解和认同。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事共出席了五次董事会议，其中一名独立董事一次因 出国委托其他董事代为行使表决权，对报告期内董事会审议的事项，独立董事共 发表了三次独立意见，具体情况如下： 1、2003 年 1 月 26 日召开的二届八次董事会，独立董事对《关于部分高管 11 烟台万华 2003 年年度报告 人员变动的议案》发表了独立意见。 2、2003 年 4 月 7 日召开的二届九次董事会，独立董事对《关于支付公司聘 用的会计师事务所报酬的意见》发表了独立意见。 3、2003 年 4 月 23 日召开的二届十次董事会，独立董事对《关于提名、任 免公司董事的议案》、 《关于变更〈国有土地租赁合同〉的议案》发表了独立意见。 三、公司的独立性 本公司于 1998 年 12 月成立之初即与公司原控股股东烟台万华合成革集团 有限公司之间做到了在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，实现了公 司的独立运营。报告期内公司与现在的控股股东依然实现了“五分开”。 1、在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单 位无从事与本公司相同或相近的业务。同时控股股东采取了有效措施以避免同业 竞争。公司设有“物流中心”、 “生产部”和“销售部”分别负责公司的采购、生 产和销售，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人 事及工资管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级 管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高 级管理人员全部在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生 产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利 技术等无形资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。 4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以 其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独 立核算，独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务 管理制度和内部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公 司的财务、会计活动的行为。 总之，公司业务独立于控股股东及关联公司，与之不存在同业竞争，生产 组织体系独立、资产完整、能独立面向市场，自主经营、自主决策，不受任何股 东及关联公司的不合理干预。 四、对高级管理人员的考评及激励情况 公司总经理由董事会进行年度考核，其他高管人员年度结束由人力资源部按 照公司绩效考核制度组织述职考核，按照 360 度考核原则进行打分，评价人员分 为基本方、相关方和职工代表，按照考核结果对高管人员的工资进行上下浮动。 平时总经理办公室对高管人员的分管工作进行平衡记分卡和关键业绩指标考核， 与高管人员的月度绩效薪金挂钩。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 一、公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 27 日在烟台万华合成革集团 12 烟台万华 2003 年年度报告 有限公司二楼会议室召开，本次会议的通知刊登在 2003 年 4 月 25 日的《中国证 券报》和《上海证券报》，参加大会的股东及股东代表 5 人，代表股份数额 256000000 股，占公司股份总数的 66.67%，符合《公司法》及本公司《公司章程》 的有关规定，大会召开合法有效。 二、本次会议由公司董事长丁建生先生主持，大会以记名投票表决的方式通 过了以下议案： 1、审议通过《由于大股东变更重新签署有关关联交易协议的议案》； 2、审议通过《公司募集资金管理办法》； 3、审议通过《控股股东行为规范》； 4、审议通过《2002 年度财务决算报告》； 5、审议通过《2002 年度利润分配方案》； 6、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》； 7、审议通过《2002 年度董事会工作报告》； 8、审议通过《公司 2002 年年度报告正文及摘要》； 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更手 续的议案》； 10、审议通过《2002 年度监事会工作报告》； 11、审议通过《关于扩建 MDI 分离装置技术改造项目的议案》； 12、审议通过《关于新建年产 16 万吨 MDI 项目的议案》； 13、审议通过了《关于合资筹建年产 16 万吨 MDI 工程配套热电公司的议案》； 14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 15、审议通过了《关于提名公司董事及独立董事的议案》； 16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限 的议案》。 本次股东大会经华堂律师事务所律师见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。 三、本次会议审议通过了张有安先生、吕洪杰先生、王雷先生因工作原因辞 去公司董事职务，并选举孙晓先生为公司董事，选举张树忠先生、杨利女士为公 司的独立董事。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年国内市场对 MDI 产品的需求依然保持较高的增长速度。随着欧美经 济的复苏以及中国经济的快速增长，全球 MDI 市场货紧价俏，但与此同时，由于 过去两年全球没有新增的 MDI 生产装置，现有的 MDI 生产装置全部满负荷生产， 却依然不能满足快速增长的市场需求，市场价格呈恢复性上涨趋势。（具体市场 需求和价格走势请参见下列图表） 13 烟台万华 2003 年年度报告 中国 MDI 市场需求总量 35 30 单位：万吨 25 20 15 10 5 0 98y 99y 00y 01y 02y 03y 2003年中国MDI产品市场价格走势图 19000 18000 17000 16000 纯MDI 15000 14000 13000 12000 聚合MDI 11000 10000 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 在这种形势下，公司克服了突如其来的非典疫情的严重影响，经过扩产改造， 生产规模进一步扩大，经营效益稳中有升，继公司成立以来连续第五年实现销售 收入和利润大幅度增长，2003 年累计实现销售收入比去年实际增长 52.39%，所 得税前利润比去年实际增长 59.04%，净利润比去年实际增长 50.51%。2003 年公 司生产经营的主要产品销售量约占国内市场份额的 28.3%。同时，为应对挑战， 公司做出了以下战略性决策： 1、公司于 2003 年在宁波大榭岛正式设立宁波大榭开发区万华工业园，年产 16 万吨 MDI 项目开工建设，计划 2006 年正式投产。项目投产后，烟台万华将成 为亚洲最大的 MDI 生产厂商。宁波工业园是经国家发改委、中国国际工程咨询 公司、中国石油化工协会联合规划的中国未来发展光气及其衍生品的基地。 2、公司于 2003 年在北京设立了北京万华研究院，借助北京的地域优势，更 好地为公司引才、借才、留才服务，同时，利用北京信息传递迅捷的优势，紧跟 世界最先进的科技信息成果，增强公司的科研实力，利用科研的力量，提升公司 的核心竞争力，以达到公司持续、快速、长远的发展目标和实现公司的 3I 战略 目标。 14 烟台万华 2003 年年度报告 （一）主营业务的范围及其经营状况。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 2003 年，公司实现主营业务收入 1,343,705,425.49 元，比去年同期增长 52.39%；实现主营业务利润 472,214,494.12 元，比去年同期增长 57.18%。主营 业务收入、主营业务利润的构成如下： 产 品 2003 年 2002 年 业务收入(元) 占主营业 占主营业 业务收入 占主营业 占主营业 务收入比 务利润比 (元) 务收入比 务利润比 重 重 重 重 纯 MDI 590704737 43.96% 52.52% 389051228 44.12% 53.71% 聚合 MDI 624220172 46.46% 37.50% 408838144 46.37% 34.58% 液化 MDI 54510770 4.06% 4.73% 39341553 4.46% 6.15% MDA 37926653 2.82% 4.03% 21185879 2.40% 3.88% 其他 36343093 2.70% 1.22% 23327219 2.65% 1.68% 合计 1343705425 100% 100% 881744023 100% 100% 主营业务收入和主营业务利润的地区构成： 地区 主营收入 主营业务利润 国内 1,224,717,339.84 430,398,856.85 国外 118,988,085.65 41,815,637.27 合计 1,343,705,425.49 472,214,494.12 2、公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。2003 年公司生产经营的主 要产品销售量约占国内市场份额的 28.30%（根据海关进口统计数据和我公司在 国内市场的销售量推算）。占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的产品 是纯 MDI、聚合 MDI，其销售收入、产品销售成本、毛利率如下表： 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率 纯 MDI 590,704,737.48 337,422,273.53 42.88% 聚合 MDI 624,220,171.70 443,400,770.04 28.97% 3、与去年同期相比,聚合 MDI 的主营业务利润比重有所上升, 毛利率比去 年同期增加了 3.12 个百分点,主要原因是本年度聚合 MDI 市场更为紧俏，在市场 价值规律的作用下，价格上涨所致。本年度推出新产品 TPU、MDBA，由于生产时 间较短，只为公司创造较少毛利。 （二）主要控股公司的经营情况及业绩： 目前，公司有两个主要控股子公司，宁波大榭开发区万华工业园热电有限公 司和北京科聚化工新材料有限公司。 宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应； 热力管网建设。其注册资本 1.5 亿元，本报告期末资产总额 150,751,562.26 元， 目前正处建设期，尚未取得利润。 北京科聚化工新材料有限公司主营业务是以聚氨酯为主导的高附加值的化 工新材料的研究、开发、生产与经营。其注册资本 500 万元，截止到报告期末资 15 烟台万华 2003 年年度报告 产总额 4,843,212.93 元,由于其刚刚成立,尚未生产经营。 （三）公司主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额为 32479 万元，占年度采购总额的 34.19% ；前五名客户销售额合计 23343 万元，占公司销售总额的 17.37%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 虽然 2003 年公司成绩显著，但与公司的发展战略要求比，尚有较大差距。 突出表现在以下几个方面： 1、人才瓶颈 公司的现有人力资源适应不了公司持续快速发展的需要。 2、管理瓶颈 与竞争对手和国际领先水平相比，一方面公司在管理规范化、流程化方面尚 待完善；另一方面，执行力较弱。 3、产能瓶颈 公司现有生产能力满足不了快速增长的市场需求。 针对以上问题，公司拟在 2004 年着重强化以下几方面的工作： 1、加大人才工程实施的力度。引才：努力引进公司急需的有国际经验的管理人 才和高素质的技术带头人；育才：加大对现有人员的培养力度，通过末位淘汰、 竞争上岗等外部推动措施，以及定期培训、继续教育等内在提升措施，提高在职 人员的素质；借才：通过积极实施银发工程等工作，为公司的发展提供强大的人 力资源支持。 2、 狠抓公司管理水平的提升。进一步强化以价值导向为核心的全面预算管理体 系和以 BSC(平衡记分卡)与 KPI(关键业绩指标)相结合的战略管理考核体系，提 升公司的执行力。2004 年公司还将实施 ERP 工程，通过 ERP 的实施，实现公司 管理的规范化、流程化。 3、通过开发技术投入进行工艺优化，在提高烟台现有生产装置的安全、环保水 平的同时，进一步提升烟台现有装置的生产能力；全力推进宁波 16 万吨/年 MDI 项目的建设，在确保工程质量的前提下，尽量加快进度，以期能够早日投产，满 足市场需求。 （五）本年度基本实现了 2003 年第三季度报告中披露的公司 2003 年度的盈利预 测目标。 二、报告期内公司的投资情况 （一）公司前次募集资金项目已于 2002 年底全部完工，详细情况参见公司 2002 年年度报告。 （二）、报告期内母公司非募集资金项目实际共计完成投资额 36178 万元，比去 年同期 12937 万元增加 23241 万元，增长 179.64%。其中： 1、八万吨 MDI 工程项目本年度投资 4616 万元。截止报告期末，本项目累 计投资 19969 万元，其中固定资产投资 18061 万元，铺底流动资金 1908 万元。 该项目已基本竣工，尚待验收。 该项目收益情况为年增销售收入 21474 万元，利润 3974 万元。 16 烟台万华 2003 年年度报告 2、16 万吨 MDI 项目实际投资 21158 万元，截止到目前，本项目累计投资 22900 万元，完成项目进度的 9%。 3、MDI 分离装置扩产改造项目实际投资 3014 万元，项目进度为 90%。 4、TPU 装置技术改造项目实际投资 2301 万元，目前已建成 1500 吨/年的中 试生产装置。 5、MDI 系统能量集成和污水处理技术改造项目实际投资 2005 万元，该项 目已经投入运营，并对现有装置产生了积极的效果。 6、北京万华研究院正式规范运作，零星资产购置实际投资 206 万元。 7、报告期内零星固定资产投资 500 万元。 8、其他投资 2378 万元，主要用于现有装置的零星改造投资，以疏通瓶颈环 节。 （三）报告期内长短期投资情况 1、经股东大会批准，公司出资 7650 万元与宁波电力开发公司、宁波大榭开 发区控股有限公司合资成立“宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司”，占被 投资公司 51%的股份。 2、公司出资 475 万（主要为固定资产投资）与烟台华力热电股份有限公司 成立“北京科聚化工新材料有限公司”，占被投资公司 95%的股份。 以上两公司主要经营活动见本章节“主要控股公司的经营情况”。 3、公司新增短期投资 4527 万元，全部为投资购买基金。 （四）本公司的子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司 2003 年度累计 完成投资 43,555,766.86 元（包括 5 万吨煤盐码头投资 969,810.24 元），其中固定 资产投资 1,026,570.00 元，在建工程投资 42,043,777.23 元，开办费（长期待摊费 用）485,419.63 元。 三、公司的财务状况和经营成果 2003 年期末数 2002 年期末数 增减数 增减幅度 总资产 1,438,870,375.85 928,133,136.03 510,737,239.82 55.03% 长期负债 107,473,351.20 59,638,650.00 47,834,701.20 80.21% 股东权益 964,156,315.64 808,658,820.50 155,497,495.14 19.23% 主营业务利润 472,214,494.12 300,430,060.63 171,784,433.49 57.18% 净利润 232,278,153.27 154,326,437.19 77,951,716.08 50.51% 现金及现金等价 107,168,439.08 -27,357,354.08 134,525,793.16 491.74% 物净增加额 增减变动说明： 1、总资产增加的主要原因是本期获得的净利润及增加了 16 万吨项目工程投资； 2、长期负债增加的主要原因是本期《8 万吨 MDI 技术改造项目》贴息贷款本年 度实际到位 6400 万元，同时贷款贴息地方补助 1488 万元已到位； 3、股东权益增加的主要原因是报告期内实现的净利润； 4、主营业务利润增加的主要原因是销售量的大幅度增长； 5、净利润增加的主要原因是由于公司主营业务利润的增长，另外按国家规定， 17 烟台万华 2003 年年度报告 对符合国家产业政策的国产设备按其投资额的 40%抵免企业所得税也是造成 净利润增加的另一原因。 6、与去年同期相比，现金及现金等价物增长突出，主要是本年度经营活动随着 销售量的增长，销售收入及销售回款大幅度的增加，引起现金及现金等价物 增加 25024 万元；由于 16 万吨项目投资的增加,投资活动引起现金及现金等 价物减少 14568 万元；筹资活动引起现金及现金等价物增加比去年同期增加 2996 万元。 四、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响 1、根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发的通知》，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进 行了追溯调整，调减 2002 年 12 月 31 日资产负债表应付股利项目 7,680 万元， 相应调增未分配利润项目 7,680 万元；调增 2002 年度利润分配表年初未分配利 润项目 4,800 万元，应付普通股股利调减 2,880 万元。 2、根据烟地税加发[2004]6 号《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术 改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，我公司 MDI 分离扩产改造项目、TPU 装置技术改造项目、MDI 系统能量集成和污水处理技术改造项目国产设备投资的 40%按规定抵免应缴纳的企业所得税。具体抵免办法及额度为：2003 年度抵免当 年应缴企业所得税 26,148,202.64 元，其余 46,000,000.00 元结转以后年度抵免。 3、根据烟经投[2002]61 号、烟财建指[2002]63 号《转发省经贸委等三部门 转发关于下达 2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通 知的通知》，我公司列入 2002 年第三批国债专项资金重点技改项目的 8 万吨 MDI 技术改造项目国债贴息资金地方补助 1488 万元于本年度 1 月份到位。 五、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了五次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2003 年 1 月 26 日上午 9：00 时在公司办公楼二楼会议室召开了 第二届董事会第八次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实 到 10 人，1 位董事因出差委托其他董事代为表决，公司 7 名监事列席了会议， 符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过《关于部分高管人 员变动的的议案》。 2、公司于 2003 年 4 月 7 日上午 8：30 时在宁波中信国际大酒店召开了第二 届董事会第九次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 10 人，公司董事王雷先生因出差委托郭兴田董事参加会议并代为表决，公司 6 名监 事及 4 名高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会 议经审议通过了如下决议： （1）、审议通过《2002 年度总经理工作报告》； （2）、审议通过《2002 年度财务决算》； （3）、审议通过《2002 年度利润分配预案》； （4）、审议通过《2002 年投资计划执行情况及 2003 年投资资金支出计划的 报告》； （5）、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》； （6）、审议通过《2002 年度董事会工作报告》； 18 烟台万华 2003 年年度报告 （7）、审议通过《公司 2002 年年度报告正文及摘要》； （8）、审议通过《关于设立烟台万华聚氨酯股份有限公司大榭办事处》的议 案； （9）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更 手续的议案》； 公司目前营业执照经营范围中包含有“房地产经营”一项，由于公司把以发 展高技术、高附加值、高资本型聚氨酯及相关化工新材料为主业，实施相关多元 化发展作为未来的发展方向，因此公司没有精力也没有经验从事房地产经营业 务，为此，董事会提议将营业执照经营范围中第四项“房地产经营”从现有的经 营范围中删除，并提交下次股东大会讨论。同时提请股东大会通过上述议案后， 授权董事会办理具体的营业执照注册经营范围变更手续及《公司章程》中有关经 营范围相关条款的修改。 （10）、审议通过《关于组织机构调整的议案》； 根据公司发展需要，经经理办公会研究，提出对公司的组织机构进行部分调 整：撤消技术中心和成立发展规划部和技术研究部。 （11） 、审议通过《关于制定管理创新成果奖励办法的议案》； （12）、审议通过《关于制定科技进步奖励办法的议案》。 3、公司于 2003 年 4 月 23 日上午 9：00 时在烟台滨海假日酒店二楼第六会 议室召开了第二届董事会第十次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实到 10 人，王雷董事因出差委托郭兴田董事代为表决，公司 6 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会 议经审议通过如下决议： （1）、审议通过《公司 2003 年第一季度报告》； （2）、审议通过《关于扩建 MDI 分离装置技术改造项目的议案》； （3）、审议通过《关于新建年产 16 万吨 MDI 项目的议案》； （4）、审议通过《关于合资筹建年产 16 万吨 MDI 工程配套热电公司的议案》； （5）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； （6）、审议通过王雷董事、张有安董事、吕洪杰董事的辞职请求及《提名委 员会关于提名公司董事及独立董事的议案》； （7）、审议通过《关于变更〈国有土地租赁合同〉的议案》； （8）、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限 的议案》； （9）、董事会决定于 2003 年 5 月 27 日召开公司 2002 年年度股东大会。 4、公司于 2003 年 7 月 8 日上午 8：30 时在公司办公楼二楼会议室召开了第 二届董事会第十一次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人，实 到 11 人，公司 4 名监事及 1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公 司章程》的法定人数。会议经审议通过了《公司 2003 年半年度报告全文及摘要》。 5、公司于 2003 年 10 月 21 日下午 2：00 时在公司北京研究院会议室召开了 第二届董事会第十二次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事 11 人， 实到 10 人，杨利董事因出国授权委托孙晓董事代为表决，公司 6 名监事及 1 名 高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经 审议通过了下列议案： 19 烟台万华 2003 年年度报告 （1）、审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年第三季度报告》； （2）、审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司投资者关系管理工作制 度》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了一次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司 章程所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作， 较好地执行了股东大会决议。 1、完成了与关联方重新签署有关关联交易协议的议案。 2、2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度的利润分配方案：向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税） 。上述分配方案董事会于 2003 年 6 月 19 日前执行 完毕。 3、完成了有关营业执照经营范围变更手续的议案。 4、《关于扩建 MDI 分离装置技术改造项目的议案》，报告期内已对该项目开展实 施，并完成项目进度的 90%。 5、《关于新建年产 16 万吨 MDI 项目的议案》，报告期内对该项目已经启动实施， 截止目前已完成项目进度的 9%。 6、《关于合资筹建年产 16 万吨 MDI 工程配套热电公司的议案》，有关注册成立公 司的手续已于 2003 年 8 月 8 日办理完毕，目前工程建设正在按计划进行。 六、利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 232,278，153.27 元，按《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积 23,227， 815.33 元，按 10%提取法定公益金 23,227,815.33 元，按 5%提取任意盈余公积 11,613,907.66 元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为 218,052,371.98 元。本次利润分配方案：以 2003 年末总股本 384,000,000 股为 基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 153,600,000 元，剩余利润 为 64,452,371.98 元结转下年分配；为了使公司经营规模的发展与公司股本扩张 保持适当的比例，同时考虑到本公司与国际同类化工企业相比股本过小，决定以 2003 年末总股本 384,000,000 股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总计转增 192,000,000 股，转增后资本公积金剩余 30,584,801.73 元。 以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施。 七、公司还应披露的其他事项 1、会计师事务所对关联方占用资金的专项报告 关于烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明 乾聚专审字〔2004〕11 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会： 我们接受委托对烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年度会计报表进行审 计，在审计过程中，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对控股股东及其他关 联方占用资金的情况进行了重点关注。烟台万华聚氨酯股份有限公司关联方交易 20 烟台万华 2003 年年度报告 结算及时，截止 2003 年 12 月 31 日未发现控股股东及其他关联方占用上市公司 资金问题。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：车云 中国注册会计师：李仁江 中国·烟台 二○○四年三月十六日 2、独立董事的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对烟 台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真负 责的核查，现就有关事宜发表意见如下： 经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保情 况，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担 保，并且截至 2003 年 12 月 31 日公司没有发生任何对外担保事项。 独立董事：尹仪民 姜培维 张树忠 杨利 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内监事会共召开了 2 次会议，具体情况如下： 1、2003 年 4 月 7 日，公司第二届监事会第九次会议在宁波中信国际大酒店 召开。会议应到监事 7 名，实到 6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了如 下议案： （1）、审议通过了《2002 年度财务决算报告》； （2）、审议通过了由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的 2002 年度《审 计报告》； （3）、审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； （4）、审议通过了《公司 2002 年年度报告正文及摘要》。 2、2003 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第十次会议在滨海假日酒店二楼 第六会议室召开。会议应到监事 7 名，实到 6 名，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致 通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 二、通过对本年度公司各方面的考察，监事会认为： （一）公司在报告期内依法运作，决策程序合法，并能够按照有关的的内部 控制制度开展业务。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）通过对公司财务情况的检查，认为山东乾聚有限责任会计师事务所出 具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有 两个项目的部分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程 序和披露义务。（详细内容请参阅公司 2002 年年度报告） （四）本年度内公司未发生收购、出售资产事项，监事会未发现公司有内幕 交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 21 烟台万华 2003 年年度报告 （五）公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生 的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 针对国外厂商在国内市场上的倾销行为，我公司为维护国内市场秩序，保障 国内聚氨酯工业的良性发展，同时为保障本公司的权益，依据《中华人民共和国 反倾销条例》，于 2002 年 8 月 5 日向商务部提出反倾销调查申请，商务部于 2002 年 9 月 20 日正式立案调查。关于这次反倾销申请的详细情况我们在以前的公告 中已经进行过充分的披露。 随着商务部反倾销调查的进行，国外厂商在国内的倾销行为有所收敛，国内 市场秩序基本得到恢复。同时，随着市场的发展，全球 MDI 市场供货出现紧张 局面，国内市场 MDI 价格随着反倾销调查的深入节节上升，国内聚氨酯工业面 临极大的压力。考虑到国内市场秩序已基本得到恢复，公司的合法权益已得到基 本维护；同时，如果继续进行反倾销诉讼将导致国内聚氨酯原材料价格飞涨，中 国国内尚处在成长期的聚氨酯工业将受到严重损害；作为国内 MDI 市场的最大 占有者，为了中国聚氨酯工业长远发展，公司决定向商务部提出撤销 MDI 反倾 销申请。此申请于 2003 年 11 月 28 日获得批准。公司及时发布了临时公告。 有关本次撤销反倾销诉讼的详细情况请参阅 2003 年 11 月 29 日的《中国证 券报》和《上海证券报》的本公司临 2003-16 号公告，或登陆上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 的上市公司公告专栏查阅。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）关联交易方 企业名称 与本公司的关系 烟台万华华信合成革有限公司 母公司 烟台华力热电股份有限公司 同一母公司 烟台华大化学工业有限公司 同一母公司 烟台万华超纤股份有限公司 同一母公司 烟台氯碱厂 同一母公司 （二）关联方合同及交易事项 1、定价原则 根据公司与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购 销合同等协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场 价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。 2、关联方交易 （1）销售货物 公司向各关联方销售货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例 22 烟台万华 2003 年年度报告 烟台万华华信合成革有限公司 729,071.17 0.05% 3,401,876.29 0.39% 烟台华大化学工业有限公司 49,940,830.51 3.72% 38,381,929.19 4.35% 烟台万华超纤股份有限公司 14,690,816.26 1.09% 11,857,990.21 1.34% 烟台华力热电股份有限公司 1,846,358.62 0.14% 烟台氯碱厂 214,647.72 0.02% 本公司向烟台华大化学工业有限公司销售纯 MDI、聚合 MDI、液化 MDI、氮 气、循环水、压缩空气等，总计增加公司销售毛利 2202.75 万元。与烟台华大化 学工业有限公司主要销售情况详细披露如下： 货物名称 数量（吨） 金额（万元） 平均单价（不含税）（元/吨） 纯 MDI 3180.14 4616.33 14516 聚合 MDI 13 14.44 11111 液化 MDI 151.2 232.76 15395 以上价格与同期市场销售价格相当。 （2）采购货物 公司向关联方采购货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 采购金额 占总额比例 采购金额 占总额比例 烟台万华华信合成革有限公司 12,398.71 6,109,396.61 0.94% 烟台氯碱厂 71,835,394.57 7.56% 52,316,405.29 8.06% 烟台华力热电股份有限公司 85,183,188.40 8.97% 72,398,548.88 11.15% 烟台华大化学工业有限公司 2,319,950.43 0.24% 与烟台氯碱厂主要采购情况详细披露如下： 货物名称 数量（吨） 金额（万元） 协议价格（元/吨） 3 3 氢气 6647561.00m 738.62 1.11 元/ m 液氯 29658.86 4596.43 1549.77 烧碱 32756.78 1848.49 564.31 以上价格与同期市场采购价格相当。 与烟台华力热电股份有限公司主要采购情况详细披露如下： 货物名称 数量（吨） 金额（万元） 协议价格（元/吨） 电 90251274KWH 3984.43 0.44 元/KWH 原水 1784135 397.82 2.23 蒸汽 370417 3779.57 102.04 纯水 96855 168.30 17.38 污水 289848 171.43 5.91 以上价格与同期市场采购价格相当。 （3）租赁 根据双方签定的《国有土地使用权租赁合同》，报告期内公司支付给烟台 万华华信合成革有限公司土地租赁费 5,975,483.20 元；根据《烟台万华华信合 成革有限公司与烟台万华聚氨酯股份有限公司综合服务合同》，报告期内公司支 付费用 3,323,412.00 元。 （4）担保 本期烟台万华华信合成革有限公司为公司贷款 124,000,000.00 元提供信用 担保。 23 烟台万华 2003 年年度报告 （5）结算方式 以上关联交易全部采取支票或银行承兑汇票的结算方式。 （6）关联交易的必要性、持续性的说明 公司目前所发生的关联交易，一方面是因为受地域限制，在公用工程事项上， 如水、电、汽等的供应，发生关联交易不可避免；另一方面，对于发生原材料供 应的关联交易，是由于国家对危险化工原材料的运输、存储有着相当严格的规定， 从安全、环保的角度出发，我们同就近的原材料生产关联方进行关联交易；而对 于下游关联方，我们也采取了措施，对之视同普通客户，进行合乎商业规则的交 易。 （三）关联方应收应付款项余额 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收帐款： 烟台华大化学股份有限公司 5,147.78 1,440.00 应付帐款： 烟台万华华信合成革有限公司 10,574.52 烟台华力热电股份有限公司 5,891.71 2,227.81 烟台氯碱厂 15,754,229.00 24,380.60 说明：应收、应付款项全部是由正常的商品交易引起的。 四、除土地租赁事项外，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项； 五、公司无重大对外担保事项； 六、公司无委托他人进行现金资产管理的事项； 七、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项； 八、公司聘任、解聘会计师事务所及报酬情况。 1、2003 年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所” 系经 2003 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十次会议提议，经 2003 年 5 月 27 日公司 2002 年度股东大会审议续聘的，聘用程序符合《公司法》等法规要求。 2、公司支付 2003 年度审计机构审计费用履行了以下程序：（1）、公司在最 大范围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是山东省各上市公司 的审计费用进行了比较； （2）公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度 的审计工作情况及该所的内部规范控制和业务发展进行了充分了解后，根据董事 会和股东大会的聘用决定，与该所签定了“审计业务约定书”。在约定书中确定 了支付该所的年度审计费用。 3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：公司与山东乾 聚有限责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和 项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。2003 年度支 付审计费 30 万元。 截止目前山东乾聚有限责任会计师事务所共为我公司提供了 6 年审计服务。 24 烟台万华 2003 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 乾聚审字〔2004〕23 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产 负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分 配表以及 2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是烟 台万华聚氨酯股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2003 年度的经营成果和现金流量。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：车云 中国注册会计师：李仁江 中国 · 烟台 二○○四年三月十六日 25 烟台万华 2003 年年度报告 资产负债表（一） 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位：人民币元 附 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资 产 注 合并数 母公司 母公司 流动资产： 货币资金 1 255,106,314.29 147,631,358.88 147,937,875.21 短期投资 2 53,382,873.29 53,382,873.29 8,783,840.59 应收票据 3 40,001,259.00 40,001,259.00 55,550,956.30 应收股利 应收利息 应收帐款 4 21,489,816.41 21,489,816.41 14,868,936.05 其他应收款 5 5,322,792.80 5,304,196.41 5,138,892.55 预付帐款 6 18,890,324.03 18,890,324.03 27,056,147.57 应收补贴款 存货 7 134,963,979.70 134,963,979.70 89,124,838.51 待摊费用 8 240,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 529,157,359.52 421,663,807.72 348,701,486.78 长期投资： 长期股权投资 9 20,000,000.00 101,101,052.28 20,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 20,000,000.00 101,101,052.28 20,000,000.00 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 10 698,730,145.97 692,535,686.43 546,568,945.19 减：累计折旧 10 144,872,147.18 144,228,716.76 92,021,777.48 固定资产净值 553,857,998.79 548,306,969.67 454,547,167.71 减：固定资产减值准备 固定资产净额 553,857,998.79 548,306,969.67 454,547,167.71 工程物资 在建工程 11 335,369,597.91 293,325,820.68 104,884,481.54 固定资产清理 固定资产合计 889,227,596.70 841,632,790.35 559,431,649.25 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 12 485,419.63 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 485,419.63 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,438,870,375.85 1,364,397,650.35 928,133,136.03 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 26 烟台万华 2003 年年度报告 资产负债表（二） 附 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负 债 和 股 东 权 益 注 合并数 母公司 母公司 流动负债： 短期借款 13 8,501,558.50 8,501,558.50 12,000,000.00 应付票据 应付帐款 14 144,287,181.92 144,287,181.92 21,565,833.36 预收帐款 15 48,087,475.08 48,087,475.08 12,111,386.09 应付工资 16 17,858,934.82 17,858,934.82 9,524,883.59 应付福利费 7,894,614.99 7,837,677.90 5,286,144.34 应付股利 应交税金 17 19,586,258.38 19,571,907.88 -12,113,216.95 其他应交款 18 304,244.30 304,244.30 489.32 其他应付款 19 7,799,440.40 7,119,165.73 4,093,161.15 预提费用 20 6,178,839.97 6,178,839.97 366,984.63 预计负债 一年内到期的长期负债 21 33,000,000.00 33,000,000.00 7,000,000.00 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 293,498,548.36 292,746,986.10 59,835,665.53 长期负债： 长期借款 22 84,000,000.00 84,000,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 23,473,351.20 23,473,351.20 6,638,650.00 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 107,473,351.20 107,473,351.20 59,638,650.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 400,971,899.56 400,220,337.30 119,474,315.53 少数股东权益 73,742,160.65 股东权益： 股本 24 384,000,000.00 384,000,000.00 384,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 384,000,000.00 384,000,000.00 384,000,000.00 资本公积 25 222,563,804.32 222,584,801.73 222,544,462.45 盈余公积 26 139,540,139.34 139,540,139.34 81,470,601.02 其中：法定公益金 56,341,657.27 56,341,657.27 33,113,841.94 未分配利润 27 218,052,371.98 218,052,371.98 120,643,757.03 其中：现金股利 76,800,000.00 76,800,000.00 76,800,000.00 股东权益合计 964,156,315.64 964,177,313.05 808,658,820.50 负债和股东权益总计 1,438,870,375.85 1,364,397,650.35 928,133,136.03 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 27 烟台万华 2003 年年度报告 利 润 表 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 附注 合并数 母公司 母公司 一、主营业务收入 28 1,343,705,425.49 1,343,705,425.49 881,744,022.69 减：主营业务成本 29 861,457,343.46 861,457,343.46 576,099,921.12 主营业务税金及附加 30 10,033,587.91 10,033,587.91 5,214,040.94 二、主营业务利润 472,214,494.12 472,214,494.12 300,430,060.63 加：其他业务利润 -524,334.60 -524,334.60 151,613.21 减: 营业费用 45,496,868.15 45,496,868.15 32,325,991.07 管理费用 124,971,388.59 124,813,975.23 80,369,841.78 财务费用 31 -638,574.51 -637,948.22 -3,144,390.80 三、营业利润 301,860,477.29 302,017,264.36 191,030,231.79 加：投资收益 32 946,914.20 797,966.48 -296,138.87 补贴收入 营业外收入 33 272,840.89 272,840.89 493,432.90 减：营业外支出 34 982,734.11 982,734.11 1,278,081.15 四、利润总额 302,097,498.27 302,105,337.62 189,949,444.67 减：所得税 35 69,827,184.35 69,827,184.35 35,623,007.48 少数股东本期收益 -7,839.35 五、净利润 232,278,153.27 232,278,153.27 154,326,437.19 补充资料 2003 年度 2002 年度 项 目 合并数 母公司 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位 所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 28 烟台万华 2003 年年度报告 利润分配表 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 2002 年度 附 项 目 注 合并数 母公司 母公司 一、净利润 232,278,153.27 232,278,153.27 154,326,437.19 加：年初未分配利润 120,643,757.03 120,643,757.03 76,898,929.14 其他转入 二、可供分配的利润 352,921,910.30 352,921,910.30 231,225,366.33 减：提取法定盈余公积 23,227,815.33 23,227,815.33 15,432,643.72 提取法定公益金 23,227,815.33 23,227,815.33 15,432,643.72 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 306,466,279.64 306,466,279.64 200,360,078.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 11,613,907.66 11,613,907.66 7,716,321.86 应付普通股股利 76,800,000.00 76,800,000.00 48,000,000.00 转作股本的普通股利 24,000,000.00 四、未分配利润 218,052,371.98 218,052,371.98 120,643,757.03 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 29 烟台万华 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 附 项 目 合并数 母公司 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,609,658,666.62 1,609,658,666.62 收到的税费返还 764,607.81 764,607.81 收到的其他与经营活动有关的现金 36 16,564,174.97 16,563,498.68 现金流入小计 1,626,987,449.40 1,626,986,773.11 购买商品、接受劳务支付的现金 971,810,754.45 971,810,754.45 支付给职工以及为职工支付的现金 83,224,664.49 83,224,664.49 支付的各项税费 153,711,922.46 153,711,922.46 支付的其他与经营活动有关的现金 37 44,017,385.75 44,000,255.37 现金流出小计 1,252,764,727.15 1,252,747,596.77 经营活动产生的现金流量净额 374,222,722.25 374,239,176.34 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,344,087.27 1,344,087.27 取得投资收益所收到的现金 200,000.00 200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现 2,690,057.72 2,690,057.72 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,234,144.99 4,234,144.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 286,377,097.55 243,591,596.05 金 投资所支付的现金 45,270,274.77 121,797,185.77 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 331,647,372.32 365,388,781.82 投资活动产生的现金流量净额 -327,413,227.33 -361,154,636.83 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 73,750,000.00 借款所收到的现金 66,191,558.50 66,191,558.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 14,880,000.00 14,880,000.00 现金流入小计 154,821,558.50 81,071,558.50 偿还债务所支付的现金 12,690,000.00 12,690,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,772,614.34 81,772,614.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 94,462,614.34 94,462,614.34 筹资活动产生的现金流量净额 60,358,944.16 -13,391,055.84 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 107,168,439.08 -306,516.33 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 30 烟台万华 2003 年年度报告 现金流量表附注 附 补 充 资 料 合并 母公司 注 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 232,278,153.27 232,278,153.27 加：少数股东收益 -7,839.35 计提的资产减值准备 235,169.61 235,169.61 固定资产折旧 52,795,125.68 52,654,792.70 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减：增加) 240,000.00 240,000.00 预提费用增加(减：减少) 5,811,855.34 5,811,855.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 580,461.34 580,461.34 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 258,779.38 258,779.38 投资损失（减：收益） -946,914.20 -797,966.48 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -45,839,141.19 -45,839,141.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 16,694,167.01 16,694,167.01 经营性应付项目的增加（减：减少） 112,122,905.36 112,122,905.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 374,222,722.25 374,239,176.34 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 255,106,314.29 147,631,358.88 减：现金的期初余额 147,937,875.21 147,937,875.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 107,168,439.08 -306,516.33 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 31 烟台万华 2003 年年度报告 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 资产价值回 其他原因转 合计 升转回数 出数 一、坏帐准备合计 1 1,790,449.84 236,148.37 × × 2,026,598.21 其中：应收帐款 2 1,519,981.81 226,469.41 × × 1,746,451.22 其他应收款 3 270,468.03 9,678.96 × × 280,146.99 二、短期投资跌价准备合 4 1,195,228.36 48,919.87 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 48,919.87 计 其中：股票投资 5 1,195,228.36 48,919.87 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 48,919.87 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 2,985,678.20 285,068.24 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 2,075,518.08 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 32 烟台万华 2003 年年度报告 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本年减少数 行 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 次 资产价值回 其他原因转 合计 升转回数 出数 一、坏帐准备合计 1 1,790,449.84 235,169.61 × × 2,025,619.45 其中：应收帐款 2 1,519,981.81 226,469.41 × × 1,746,451.22 其他应收款 3 270,468.03 8,700.20 × × 279,168.23 二、短期投资跌价准备合 4 1,195,228.36 48,919.87 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 48,919.87 计 其中：股票投资 5 1,195,228.36 48,919.87 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 48,919.87 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合 10 计 其中：长期股权投资 11 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合 13 计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 2,985,678.20 284,089.48 693,590.57 501,637.79 1,195,228.36 2,074,539.32 公司法定代表人：丁建生 主管会计工作负责人：寇光武 会计主管：高迎弟 33 烟台万华 2003 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）系经山东省人民政府鲁政股字 [1998]70 号批准证书批准，以烟台万华合成革集团有限公司为主发起人，联合烟台东方电 子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资 有限公司，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政 管理局批准注册成立,注册资本 8000 万元，企业法人营业执照编号为 3700001802004。 2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]167 号文批准，公司 采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 4000 万股， 发行后公司总股本为 12000 万股，并于 2000 年 12 月 25 日办理了工商变更登记。 公司于 2001 年 4 月 10 日经 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末总股本 12000 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，即以未分配利润转增股本 2400 万元，以资本 公积转增股本 9600 万元，变更后的总股本为 24000 万股，并于 2001 年 6 月 1 日办理了工商 变更登记。 公司于 2002 年 3 月 31 日经 2001 年度股东大会决议，以 2001 年末总股本 24000 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本 2400 万元，以资本 公积转增股本 12000 万元，变更后的总股本为 38400 万股，并于 2002 年 6 月 21 日办理工商 变更登记。 根据山东省人民政府鲁政字[2002]47 号《山东省人民政府关于同意变更烟台万华聚氨 酯股份有限公司国有法人股股东的批复》文件，财政部《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股 份有限公司国有股持股单位有关问题的批复》文件同意公司第一大股东烟台万华合成革集团 有限公司变更为烟台万华华信合成革有限公司，双方于 2002 年 6 月签订了《股东变更协议》。 公司主要从事聚氨酯及助剂、异氰酸酯（MDI）及衍生产品的开发、生产、销售；技 术服务，人员培训；批准范围内的自营进出口业务；许可证范围内铁路专用线经营。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，即每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司的记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本原则。 5、外币业务的折算 公司发生的外币业务，按月初的市场汇率折合为人民币记账，报告期末对货币性外币 账户余额按期末市场汇率折算，其折合差额作为汇兑损益。与购建固定资产有关的外币借款 所产生的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前记入固定资产成本，其它汇兑损益记入 当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（从购买日起，3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账损失核算方法 （1）坏账确认标准为： 34 烟台万华 2003 年年度报告 ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回； ② 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不 大。 （2）公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，根据债务单位的财务状况、现金流 量等情况确定按以下比例计提坏账准备金： 帐 龄 提取比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4 年以上 100% 8、存货核算方法 （1）存货采用永续盘存制核算，主要包括：原材料、产成品、在产品和低值易耗品 等。 （2）原材料按实际成本进行核算，发出时按加权平均法计价。 （3）产成品成本包括直接材料、动力燃料、直接人工及制造费用，按取得时的实际 成本计价，发出时按加权平均法计价。期末在产品只负担原材料成本。 （4）低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 （5）存货跌价准备计提方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格 低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计量，按 单个存货项目的成本高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对拥有 20%以下或 拥有 20%以上股权但对被投资单位的经营管理不具有重大影响的长期股权投资，采用成本法 核算；对拥有 20%以上或虽拥有 20%以下股权但对被投资单位的经营管理具有重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算；对拥有 50%以上股权并对被投资单位的经营管理拥有控制权 的长期股权投资，采用权益法核算，并编制合并会计报表。 长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：借方差额在合同规定的投资期限内摊 销，无投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销计入损益；贷方差额计入资本公积。 （2）长期债权投资 按实际支付的价款记账，实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息 作应收利息处理，实际支付的价款中包含的尚未到付息期的债券利息计入成本；长期债券投 资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或加上折价摊销金额后确认为当期投资收益；长期 债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 （3）长期投资减值准备 公司期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间 内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等资产应作为固定资产；不属于生产、经营 35 烟台万华 2003 年年度报告 主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 （3）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。 （4）固定资产折旧：采用直线法计提，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限 和预计净残值（原值的 4%）确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 4 4.80-2.40 机器设备 10-15 4 9.60-6.40 运输设备 6-12 4 16.00-8.00 电子设备及其他 5-8 4 19.20-12.00 （5）固定资产减值准备：公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 11、在建工程 在建工程按各项工程实际发生的成本计价,为该工程所发生的专项借款利息支出和汇 兑损益等在该工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如果所建造固定资 产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转 入固定资产。 公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来三年内不会重新开 工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性等情 形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差 额确认在建工程减值准备。 12、无形资产计价及摊销政策 无形资产按取得时发生的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内平均摊销， 计入当期损益。如预计使用年限超过合同规定受益期、法律规定有效年限则按两者较短的年 限分期平均摊销。如没有合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，摊销期限不超过 10 年。 公司期末对无形资产逐项进行检查，如果出现以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到 重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准 备。 13、开办费的会计处理方法 除购置和建造固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集， 在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 14、借款费用的会计处理方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑 差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认 为费用，直接计入财务费用。 36 烟台万华 2003 年年度报告 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额，当同时满足以下三个条件时， 应当开始资本化，计入所购建固定资产成本： （1）资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）应当暂停 借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。在所购建的固定资 产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 15、收入确认的方法 （1）销售商品：公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的 经济利益能够流入公司；与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时确认销售商品收 入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如 果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计 的情况下，公司在资产负债表日按已经发生并预计能补偿的成本确认收入，如预计已经发生 的成本不能得到补偿，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易 相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 16、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 17、利润分配政策 公司的净利润按下列顺序分配： （1）弥补亏损； （2）按净利润的 10%提取法定盈余公积； （3）按净利润的 5%--10%提取法定公益金； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 18、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围确定原则 凡能够为公司所控制的被投资单位均列入合并范围，包括公司拥有其半数以上权益性 资本的被投资单位和公司虽然没有拥有其半数以上权益性资本，但通过其他方法对其财务和 经营政策能够实施有效控制的被投资单位。 （2）合并所采用的会计方法 合并会计报表以公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它有关资料为 依据，合并各项目数额编制。合并时，公司与子公司的重大内部交易和资金往来等均相互抵 销，子公司所采用的会计政策与公司所采用的会计政策不一致的，均按母公司会计政策进行 调整。 三、税项 1、企业所得税 公司所得税适用 33%的税率。 2、增值税 37 烟台万华 2003 年年度报告 公司适用 17%的增值税税率。 3、营业税 公司提供应税劳务适用 3%的税率。 4、城市维护建设税 以实际应缴增值税、营业税的 7%计算缴纳。 5、教育费附加 以实际应缴增值税、营业税的 3%计算缴纳。 四、控股子公司 1、公司于 2003 年 8 月投资 7,650 万元，成立宁波大榭开发区万华工业园热电有限公 司，拥有 51%的股权，纳入合并会计报表范围。 2、公司于 2003 年 9 月投资 475 万元，成立北京科聚化工新材料有限公司，拥有 95 ％的股权，纳入合并会计报表范围。 五、会计政策的变更 根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发 的通知》，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整，调减 2002 年 12 月 31 日资产负债表应付股利项目 7,680 万元，相应调增未分配利润项目 7,680 万元；调增 2002 年度利润分配表年初未分配利润项目 4,800 万元，应付普通股股利调减 2,880 万元。 六、合并会计报表主要项目注释 （下列被注释的会计报表项目除特别注明外，货币单位均为人民币元。） 1、货币资金 截止 2003 年 12 月 31 日货币资金余额为 255,106,314.29 元，明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 现金 9,478.26 6,224.36 银行存款 254,705,545.87 143,732,780.44 其他货币资金 391,290.16 4,198,870.41 合 计 255,106,314.29 147,937,875.21 2、短期投资 截止 2003 年 12 月 31 日短期投资余额为 53,431,793.16 元，短期投资跌价准备为 48,919.87 元，短期投资净额为 53,382,873.29 元，分类明细如下： 期末余额 期初余额 项目 短期投资 短期投资跌价 成本 市价 成本 市价 跌价准备 准备 股票 1,606,747.49 1,045,595.90 561,151.59 基金 53,431,793.16 55,134,407.86 48,919.87 8,372,321.46 7,738,244.69 634,076.77 合计 53,431,793.16 55,134,407.86 48,919.87 9,979,068.95 8,783,840.59 1,195,228.36 说明：短期投资期末帐面价值比期初增长辐度较大,主要原因为公司报告期增加部分 短期投资所致。市价系依据证券交易所 2003 年 12 月 31 日公布的收盘价计算的，并据以按 单项投资计提了短期投资跌价准备，期末对市价低于成本价的基金计提短期投资跌价准备共 计 48,919.87 元。 3、应收票据 截止 2003 年 12 月 31 日应收票据余额为 40,001,259.00 元。 期末余额 期初余额 40,001,259.00 55,550,956.30 说明： （1）应收票据全部为银行承兑汇票，没有用于对外质押。 38 烟台万华 2003 年年度报告 （2）应收票据中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 4、应收帐款 截止 2003 年 12 月 31 日应收帐款余额为 23,236,267.63 元，坏帐准备为 1,746,451.22 元，应收帐款净额为 21,489,816.41 元，帐龄如下： 期末余额 期初余额 帐 龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 21,856,293.64 94.06 5% 1,092,814.68 13,728,053.36 83.76 5% 686,402.67 1—2 年 142,996.55 0.62 10% 14,299.66 637,797.24 3.89 10% 63,779.72 2—3 年 111,759.20 0.48 30% 33,527.76 1,780,233.34 10.86 30% 534,070.00 3-4 年 1,038,818.24 4.47 50% 519,409.12 14,209.00 0.09 50% 7,104.50 4 年以上 86,400.00 0.37 100% 86,400.00 228,624.92 1.40 100% 228,624.92 合 计 23,236,267.63 100.00 1,746,451.22 16,388,917.86 100.00 1,519,981.81 说明： （1）应收帐款帐面余额期末比期初增长了 41.78%，是由于本期生产规模扩大，销售大 幅度增长，赊销随之增加所致。 （2）应收帐款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 （3）期末余额中欠款前五名金额合计为 8,518,009.11 元，占应收帐款总额的 36.66%。 （4）本期核销坏账 612,867.31 元。 5、其他应收款 截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款余额为 5,602,939.79 元，坏帐准备为 280,146.99 元，其他应收款净额为 5,322,792.80 元，帐龄如下： 期末余额 期初余额 帐 龄 计提 计提 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 比例 比例 1 年以内 5,602,939.79 5% 280,146.99 5,409,360.58 5% 270,468.03 合 计 5,602,939.79 280,146.99 5,409,360.58 270,468.03 说明：其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、预付帐款 截止 2003 年 12 月 31 日预付帐款余额为 18,890,324.03 元，帐龄如下： 帐 龄 期末余额 占总额（%） 期初余额 占总额（%） 1 年以内 18,890,324.03 100 27,056,147.57 100 合 计 18,890,324.03 100 27,056,147.57 100 说明：预付帐款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 7、存货 截止 2003 年 12 月 31 日存货余额为 134,963,979.70 元，分类明细如下： 期末余额 期初余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 54,323,646.78 42,262,638.38 产成品 72,318,886.11 13,447,913.39 在产品 8,321,446.81 33,414,286.74 合 计 134,963,979.70 89,124,838.51 说明： （1）存货期末与期初相比变化较大，主要因为公司产品供不应求，根据战略客户的需 要量，公司储备适当产品以保证战略客户的需求。 （2）公司存货周转速度较快，期末不存在成本低于可变现净值情况，故未计提存货跌 39 烟台万华 2003 年年度报告 价准备。 8、待摊费用 项目 期末余额 期初余额 高新技术产业化贷款利息 240,000.00 9、长期股权投资 截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 20,000,000.00 元，明细如下： 期末余额 期初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 说明： （1）系对红塔创新投资股份有限公司的投资,占被投资公司有表决权股份的 5%。 （2）被投资单位正常生产经营，未发生亏损并且能够每年发放股利，故长期投资不 存在减值情况。 10、固定资产原价及累计折旧 截 止 2003 年 12 月 31 日 固 定 资 产 原 值 为 698,730,145.97 元 ， 累 计 折 旧 为 144,872,147.18 元，固定资产净值为 553,857,998.79 元，分类明细如下： (1)固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 81,737,157.77 22,598,580.90 3,098,116.53 101,237,622.14 机器设备 449,661,823.45 125,534,526.37 170,000.00 575,026,349.82 运输工具 9,961,567.59 3,289,488.33 13,251,055.92 电子设备及其他 5,208,396.38 4,034,821.71 28,100.00 9,215,118.09 合 计 546,568,945.19 155,457,417.31 3,296,216.53 698,730,145.97 (2)累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 10,158,626.26 3,330,421.14 99,139.75 13,389,907.65 机器设备 78,526,590.44 46,415,276.81 10,200.00 124,931,667.25 运输工具 1,526,777.38 1,695,860.88 3,222,638.26 电子设备及其他 1,809,783.40 1,534,993.93 16,843.31 3,327,934.02 合 计 92,021,777.48 52,976,552.76 126,183.06 144,872,147.18 固定资产净值 454,547,167.71 553,857,998.79 说明： (1)固定资产增加额中，有 115,790,489.38 元从在建工程转入。 (2)公司无融资租赁的固定资产和用于抵押及担保的固定资产。 (3)经认真检查，期末不存在固定资产可收回金额低于其帐面价值的情形，故未提取 固定资产减值准备。 11、在建工程 截止 2003 年 12 月 31 日在建工程余额为 335,369,597.91 元，明细如下： 预算数 本期转入固定资 资金 工程 工程名称 期初余额 本期增加 期末余额 (万元) 产 来源 进度 8 万吨技术改造 19,969 81,580,593.72 27,080,821.55 108,661,415.27 自筹 100% 项目 16 万 吨 技 术 改 230,080 17,414,922.22 209,643,883.57 227,058,805.79 自筹 9% 造项目前期准备 分离装置技术改 4,980 30,137,770.33 6,722,210.88 23,415,559.45 自筹 90% 造项目 热电厂 66,000 42,043,777.23 42,043,777.23 自筹 7% 40 烟台万华 2003 年年度报告 其 他 5,888,965.60 37,369,353.07 406,863.23 42,851,455.44 自筹 合 计 104,884,481.54 346,275,605.75 115,790,489.38 335,369,597.91 说明： （1）在建工程期末余额中无利息资本化金额。 （2）期末在建工程均属正常投入，在建项目不存在减值情形，故未提取在建工程减值 准备。 12、长期待摊费用 截止 2003 年 12 月 31 日长期待摊费用余额 485,419.63 元，为公司的子公司宁波大榭 开发区万华工业园热电有限公司的开办费，该公司尚未生产经营。 13、短期借款 截止 2003 年 12 月 31 日短期借款余额为 8,501,558.50 元，分类明细如下： 类 型 期 末 数 期 初 数 担保 7,000,000.00 12,000,000.00 质押 1,501,558.50 合计 8,501,558.50 12,000,000.00 说明： （1）烟台万华华信合成革有限公司为本公司借款提供担保。 （2）根据烟政办发（2003）88 号《烟台市出口退税专项资金管理办法》，公司以出 口退税款质押贷款。 14、应付帐款 截止 2003 年 12 月 31 日应付帐款余额为 144,287,181.92 元。 期末余额 期初余额 144,287,181.92 21,565,833.36 说明： (1) 应付帐款期末余额比期初增长 569.05%，主要原因是 16 万吨项目购买土地余款 9,260 万元尚未到合同付款期所致。 (2) 期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 15、预收帐款 截止 2003 年 12 月 31 日预收帐款余额为 48,087,475.08 元。 期末余额 期初余额 48,087,475.08 12,111,386.09 说明： (1)预收帐款期末余额比期初增加 297.04%，主要是客户为了尽先提货，提前预付货款 所致。 (2)期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 16、应付工资 截止 2003 年 12 月 31 日应付工资余额为 17,858,934.82 元。 期末余额 期初余额 17,858,934.82 9,524,883.59 说明：应付工资期末比期初增长 87.50%，主要原因为计提效益工资尚未全部发放所致。 17、应交税金 截止 2003 年 12 月 31 日应交税金余额为 19,586,258.38 元，明细分类如下： 税 种 税 率 期末余额 期初余额 增值税 17% 30,641,476.55 6,301,391.45 营业税 3% -29,350.38 16,310.63 所得税 33% -15,248,234.87 -19,834,227.91 城建税 7% 709,903.38 1,141.74 41 烟台万华 2003 年年度报告 个人所得税 超额累进税率 3,512,463.70 1,402,167.14 合 计 19,586,258.38 -12,113,216.95 说明： （1）应交税金期末余额比期初增长 261.69%，主要因为应交增值税增加所致； （2）应交所得税为公司根据税务机关的有关批复以国产设备投资抵免所得税所致。 根据烟地税加发[2004]6 号《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术改造国产设备投资抵 免企业所得税的批复》，抵免 2003 年度应缴企业所得税 26,148,202.64 元。 18、其他应交款 截止 2003 年 12 月 31 日其他应交款余额为 304,244.30 元，系应交教育费附加。 期末余额 期初余额 304,244.30 489.32 19、其他应付款 截止 2003 年 12 月 31 日其他应付款余额为 7,799,440.40 元。 期末余额 期初余额 7,799,440.40 4,093,161.15 说明： （1）其他应付款期末比期初增长 90.55%，主要为增加计提的住房公积金及投标保证 金。 （2）期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 20、预提费用 截止 2003 年 12 月 31 日预提费用余额为 6,178,839.97 元，明细如下： 项目 期末余额 期初余额 运费 6,178,839.97 366,984.63 合计 6,178,839.97 366,984.63 说明：预提费用期末比期初增长 1583.67%，主要因为运费发票制度改革，期末留存 部分未结算运费所致。 21、一年内到期的长期负债 截止 2003 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额为 33,000,000.00 元,全部为用于 年产 8 万吨 MDI 技术改造项目的专项资金贷款，烟台万华华信合成革有限公司为本公司借款 提供担保。 22、长期借款 截止 2003 年 12 月 31 日长期借款余额为 84,000,000.00 元，全部为用于年产 8 万吨 MDI 技术改造项目的专项资金贷款。分类明细如下： 类 型 期末余额 期初余额 担保借款 84,000,000.00 53,000,000.00 说明：烟台万华华信合成革有限公司为本公司借款提供担保。 23、专项应付款 截止 2003 年 12 月 31 日专项应付款余额为 23,473,351.20 元，增减变动如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 8 万吨 MDI 技术改造项目 6,638,650.00 14,880,000.00 4,714,434.96 16,804,215.04 4,4’-双二苯甲烷制造技 10,000,000.00 3,330,863.84 6,669,136.16 术研究项目 合 计 6,638,650.00 24,880,000.00 8,045,298.80 23,473,351.20 说明： (1)公司年产 8 万吨 MDI 技术改造项目被列入国家 2002 年第三批国债专项资金国家重 点技术改造项目资金计划。按国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经审投 资[2002]847 号文件规定，2002 年至 2003 年应获国债补助 22,320,000.00 元，其中：中央 补助 744 万元已于 2002 年收到，地方补助 1,488 万元于 2003 年收到。2003 年公司 8 万吨 MDI 技术改造项目专项资金借款实际支付利息 4,714,434.96 元，从专项应付款中列支。 (2)根据烟财预指[2003]14 号《关于下达专项资金支出预算指标的通知》，公司本期收 42 烟台万华 2003 年年度报告 到烟台市财政局拨款 1000 万元用于 4,4’-双二苯甲烷制造技术研究开发。本期该项目科研 经费支出 3,330,863.84 元。 24、股本 截止 2003 年 12 月 31 日股本余额为 384,000,000.00 元，明细如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、未上市流通股 1、发起人股份 256,000,000.00 256,000,000.00 ①国家持有股份 249,600,000.00 249,600,000.00 ②境内法人持有股份 6,400,000.00 6,400,000.00 ③境外法人持有股份 ④其他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 小 计 256,000,000.00 256,000,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,000,000.00 128,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小 计 128,000,000.00 128,000,000.00 三、股份总数 384,000,000.00 384,000,000.00 25、资本公积 截止 2003 年 12 月 31 日资本公积余额为 222,563,804.32 元，发生变动如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 222,010,338.91 222,010,338.91 其他资本公积 534,123.54 19,341.87 553,465.41 合 计 222,544,462.45 19,341.87 222,563,804.32 说明：本期增加的其他资本公积为无法支付的应付款项转入。 26、盈余公积 截止 2003 年 12 月 31 日盈余公积余额为 139,540,139.34 元，明细如下： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,113,841.94 23,227,815.33 56,341,657.27 法定公益金 33,113,841.94 23,227,815.33 56,341,657.27 任意盈余公积 15,242,917.14 11,613,907.66 26,856,824.80 合 计 81,470,601.02 58,069,538.32 139,540,139.34 27、未分配利润 截止 2003 年 12 月 31 日未分配利润余额为 218,052,371.98 元，详细列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 期初未分配利润 120,643,757.03 76,898,929.14 加:本年度净利润 232,278,153.27 154,326,437.19 减:本期提取法定盈余公积 23,227,815.33 15,432,643.72 本期提取法定公益金 23,227,815.33 15,432,643.72 本期提取任意盈余公积 11,613,907.66 7,716,321.86 43 烟台万华 2003 年年度报告 本年度分配现金股利 76,800,000.00 48,000,000.00 减：分配的股票股利 24,000,000.00 期末未分配利润 218,052,371.98 120,643,757.03 说明：经 2003 年 5 月 27 日召开的股东大会决议，以 2002 年年末股份总数 38,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计分配利润 76,800,000.00 元。 28、主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 纯 MDI 590,704,737.48 389,051,227.66 聚合 MDI 624,220,171.70 408,838,143.94 其他 128,780,516.31 83,854,651.09 合 计 1,343,705,425.49 881,744,022.69 分地区销售情况： 地 区 2003 年度 2002 年度 国内 1,224,717,339.84 828,429,686.75 国外 118,988,085.65 53,314,335.94 合 计 1,343,705,425.49 881,744,022.69 说明： （1）报告期主营业务收入比上期增长 52.39%，主要原因是近几年公司扩产改造项目 相继完工并投入使用，生产能力提高，产量增加使销售收入增长。 （2）公司本期前五名客户的销售收入总额为 233,427,289.36 元，占主营业务收入的 17.37%。 29、主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 纯 MDI 337,422,273.53 224,876,342.09 聚合 MDI 443,400,770.04 303,151,423.58 其 他 80,634,299.89 48,072,155.45 合 计 861,457,343.46 576,099,921.12 分地区销售情况： 地 区 2003 年度 2002 年度 国内 785,173,391.46 541,266,246.11 国外 76,283,952.00 34,833,675.01 合 计 861,457,343.46 576,099,921.12 说明：报告期主营业务成本比上期增长 49.53%。主要原因是生产能力提高，产量增加 使销售收入与成本相应增加。 30、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 城建税 7% 7,023,511.55 3,649,828.65 教育费附加 3% 3,010,076.36 1,564,212.29 合 计 10,033,587.91 5,214,040.94 31、财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 1,006,660.45 119,548.63 手续费、汇兑损益 711,095.56 358,322.64 减：利息收入 2,356,330.52 3,622,262.07 合 计 -638,574.51 -3,144,390.80 32、投资收益 44 烟台万华 2003 年年度报告 项 目 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 -399,394.29 617,625.04 长期股权投资收益 200,000.00 400,000.00 短期投资跌价准备 1,146,308.49 -1,313,763.91 合 计 946,914.20 -296,138.87 33、营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 罚 款 20,658.12 130.00 处置固定资产净收益 252,182.77 493,302.90 合 计 272,840.89 493,432.90 34、营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净损失 830,144.11 1,148,086.61 其他 152,590.00 129,994.54 合 计 982,734.11 1,278,081.15 35、所得税 项 目 2003 年度 2002 年度 利润总额 302,097,498.27 189,949,444.67 应纳税所得额 290,834,506.04 176,685,102.84 所得税率 33% 33% 所得税额 95,975,386.99 58,306,083.94 减:抵免所得税 26,148,202.64 22,683,076.46 所得税净额 69,827,184.35 35,623,007.48 说明：根据烟地税加发[2004]6 号《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术改造国 产设备投资抵免企业所得税的批复》，抵免 2003 年度应缴企业所得税 26,148,202.64 元。 36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为 16,564,174.97 元，主要为收到的烟台市财政局科研 专项拨款 10,000,000.00 元。 37、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 44,017,385.75 元，其主要明细如下： 项 目 金 额 销售运费 20,501,409.75 土地租赁费 5,975,483.20 招待费 2,994,737.99 差旅费 2,970,014.33 七、母公司主要会计报表项目注释 1、应收帐款 截止 2003 年 12 月 31 日应收帐款余额为 23,236,267.63 元，坏帐准备为 1,746,451.22 元，应收帐款净额为 21,489,816.41 元，帐龄如下： 期末余额 期初余额 帐 龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏帐准备 金额 坏帐准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 21,856,293.64 94.06 5% 1,092,814.68 13,728,053.36 83.76 5% 686,402.67 1—2 年 142,996.55 0.62 10% 14,299.66 637,797.24 3.89 10% 63,779.72 45 烟台万华 2003 年年度报告 2—3 年 111,759.20 0.48 30% 33,527.76 1,780,233.34 10.86 30% 534,070.00 3-4 年 1,038,818.24 4.47 50% 519,409.12 14,209.00 0.09 50% 7,104.50 4 年以上 86,400.00 0.37 100% 86,400.00 228,624.92 1.40 100% 228,624.92 合 计 23,236,267.63 100.00 1,746,451.22 16,388,917.86 100.00 1,519,981.81 说明： （1）应收帐款帐面余额期末比期初增长了 41.78%，是由于本期生产规模扩大，销售大 幅度增长，赊销随之增加所致。 （2）应收帐款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 （3）期末余额中欠款前五名金额合计为 8,518,009.11 元，占应收帐款总额的 36.66%。 （4）本期核销坏账 612,867.31 元。 2、其他应收款 截止 2003 年 12 月 31 日其他应收款余额为 5,583,364.64 元，坏帐准备为 279,168.23 元，其他应收款净额为 5,304,196.41 元，帐龄如下： 期末数 期初数 帐 龄 金额 计提比例 坏帐准备 金额 计提比例 坏帐准备 1 年以内 5,583,364.64 5% 279,168.23 5,409,360.58 5% 270,468.03 合 计 5,583,364.64 279,168.23 5,409,360.58 270,468.03 说明：其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3、长期股权投资 截止 2003 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 101,101,052.28 元，明细如下： 被投资单位名称 投资 初始投资额 占被投资单 追加投资 被投资单位 按权益法计 期末金额 期限 位注册资本 额 累计权益增 算收益 比例 减额 宁波大榭开发区万华 20 年 76,500,000.00 51% 76,500,000.00 工业园热电有限公司 北京科聚化工新材料 20 年 4,750,000.00 95% -156,787.07 -148,947.72 4,601,052.28 有限公司 红塔创新投资股份有 长期 20,000,000.00 5% 20,000,000.00 限公司 合 计 101,250,000.00 101,101,052.28 说明： （ 1） 本 期 长 期 投 资 不 存 在 减 值 情 形 ， 故 未 提 取 长 期 投 资 减 值 准 备 。 （ 2） 公司与被投资单位无重大会计政策差异。 （ 3） 不存在投资变现、投资收益汇回的重大限制。 （ 4）公 司 对 红塔创新投资股份有限公司的投 资 采 用 成 本 法 核 算 ，本 期 分 回 现 金 红 利 200,000.00 元 。 4、主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 纯 MDI 590,704,737.48 389,051,227.66 聚合 MDI 624,220,171.70 408,838,143.94 其他 128,780,516.31 83,854,651.09 合 计 1,343,705,425.49 881,744,022.69 分地区销售情况： 地 区 2003 年度 2002 年度 国内 1,224,717,339.84 828,429,686.75 国外 118,988,085.65 53,314,335.94 46 烟台万华 2003 年年度报告 合 计 1,343,705,425.49 881,744,022.69 说明： （1）报告期主营业务收入比上期增长 52.39%，主要原因是近几年公司扩产改造项目 相继完工并投入使用，生产能力提高，产量增加使销售收入增长。 （2）公司本期前五名客户的销售收入总额为 233,427,289.36 元，占主营业务收入的 17.37%。 5、主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 纯 MDI 337,422,273.53 224,876,342.09 聚合 MDI 443,400,770.04 303,151,423.58 其 他 80,634,299.89 48,072,155.45 合 计 861,457,343.46 576,099,921.12 分地区销售情况： 地 区 2003 年度 2002 年度 国内 785,173,391.46 541,266,246.11 国外 76,283,952.00 34,833,675.01 合 计 861,457,343.46 576,099,921.12 说明：报告期主营业务成本比上期增长 49.53%。主要原因是生产能力提高，产量增加 使销售收入与成本相应增加。 6、投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 -399,394.29 617,625.04 长期股权投资收益 51,052.28 400,000.00 短期投资跌价准备 1,146,308.49 -1,313,763.91 合 计 797,966.48 -296,138.87 八、关联关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 烟台万华华信合 烟台市芝罘区幸 母公司 有限责任 李建奎 成革有限公司 福南路 7 号 烟台万华合成革 烟台市芝罘区幸 母公司之母公司 有限责任 李建奎 集团有限公司 福南路 7 号 说明：烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司 75.42%的股 权，间接控制本公司。 2、 存在直接控制关系的关联方的主营业务 聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、 机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电器仪表 设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、 普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤 剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。 3、 存在直接控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 烟台万华华信合 1,158,486,200 1,158,486,200 成革有限公司 47 烟台万华 2003 年年度报告 4、 存在直接控制关系的关联方所持股份及其变化 公司名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金额 比例 金 比例 金 比例（%） 金额 比例 （%） 额 （%） 额 （%） 烟台万华华信合成革 23872 62.17 23872 62.17 有限公司 万元 万元 5、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 烟台华力热电股份有限公司 同一母公司 烟台华大化学工业有限公司 同一母公司 烟台万华超纤股份有限公司 同一母公司 烟台氯碱厂 同一母公司 （二）关联方合同及交易事项 1、定价原则 根据公司与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等 协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定 价，无市场价格的按协议价格定价。 2、关联方交易 （1）销售货物 公司向关联方销售货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例 烟台万华华信合成革有限公司 729,071.17 0.05% 3,401,876.29 0.39% 烟台华大化学工业有限公司 49,940,830.51 3.72% 38,381,929.19 4.35% 烟台万华超纤股份有限公司 14,690,816.26 1.09% 11,857,990.21 1.34% 烟台华力热电股份有限公司 1,846,358.62 0.14% 烟台氯碱厂 214,647.72 0.02% （2）采购货物 公司向关联方采购货物明细如下： 2003 年度 2002 年度 关联方名称 采购金额 占总额比 采购金额 占总额比 例 例 烟台万华华信合成革有限公司 12,398.71 6,109,396.61 0.94% 烟台氯碱厂 71,835,394.57 7.56% 52,316,405.29 8.06% 烟台华力热电股份有限公司 85,183,188.40 8.97% 72,398,548.88 11.15% 烟台华大化学工业有限公司 2,319,950.43 0.24% （3）租赁 据双方签定的《国有土地使用权租赁合同》，报告期内公司支付给烟台万华华信合成 革有限公司土地租赁费 5,975,483.20 元；根据《烟台万华华信合成革有限公司与烟台万华 聚氨酯股份有限公司综合服务合同》，报告期内公司支付费用 3,323,412.00 元。 （4）担保 本期烟台万华华信合成革有限公司为公司贷款 124,000,000.00 元提供信用担保。 （三）关联方应收应付款项余额 48 烟台万华 2003 年年度报告 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 应收帐款： 烟台华大化学股份有限公司 5,147.78 1,440.00 应付帐款： 烟台万华华信合成革有限公司 10,574.52 烟台华力热电股份有限公司 5,891.71 2,227.81 烟台氯碱厂 15,754,229.00 24,380.60 九、非经常性损益的说明 1、营业外收入中处置固定资产净收益 252,182.77 元，其他收益 20,658.12 元； 2、营业外支出中处理固定资产净损失 830,144.11 元，其他支出 152,590.00 元； 3、短期投资收益-399,394.29 元。 4、短期投资跌价准备转回 1,195,228.36 元。 以上因素影响税前利润增加 85,940.85 元，影响所得税减少 366,064.88 元，影响净利 润增加 452,005.73 元。 十、或有事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无应披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无应披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 根据公司董事会 2003 年度利润分配预案，以 2003 年末总股本 384,000,000 股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、向全体股东每 10 股派发 2 元现金红 利（含税），共计分配利润总额为 153,600,000 元；用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总计转增 192,000,000 股。 十三、其他事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无应披露的其他事项。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》和《上海证券报》披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 上述备查文件的备置地点为公司证券部。如中国证监会、证券交易所要求提 供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 董事长：丁建生 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 二零零四年三月十六日 49