光明地产(600708)海博股份2004年年度报告

上海海博股份有限公司 600708 2004 年年度报告 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………… 2 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………… 3 第三章 股本变动及股东情况…………………………………… 5 第四章 董事、监事和高级管理人员…………………………… 9 第五章 公司治理结构……………………………………………12 第六章 股东大会情况简介………………………………………14 第七章 董事会报告………………………………………………16 第八章 监事会报告………………………………………………24 第九章 重要事项…………………………………………………25 第十章 财务会计报告……………………………………………31 第十一章 备查文件目录………………………………………….81 1 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 公司董事长庄国蔚先生、公司总裁陈忠信先生、总会计师乔一平先生声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 (一) 公司法定中文名称：上海海博股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHB (二) 公司法定代表人：庄国蔚 (三) 公司董事会秘书：熊波 联系地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 电话：021-52551620 传真：021-62526043 E-mail：xiongbo-sh@sohu.com 公司证券事务代表：沈滨 联系地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 电话：021-62526024-123 传真：021-62526043 E-mail：shenbin7198@yahoo.com.cn (四) 公司注册地址：上海浦东北艾路 1638 号 公司办公地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址：http://www.hb600708.com 公司电子信箱：hbgf@hb600708.com (五) 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 (六) 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海博股份 公司 A 股代码：600708 (七) 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点：上海杨高路 555 号 公司法人营业执照注册号：3100001001541 公司税务登记号码：310225132209965 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 2 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 173,933,454.61 净利润 129,121,372.49 扣除非经常性损益后的净利润 106,709,559.07 主营业务利润 273,042,593.85 其他业务利润 12,257,136.51 营业利润 129,432,434.32 投资收益 24,598,885.59 补贴收入 17,230,864.95 营业外收支净额 2,671,269.75 经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22 现金及现金等价物净增加额 1,574,023.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 11,885,000.52 各种形式的政府补贴 17,230,864.95 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,533,124.00 短期投资收益 5,189.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 451,355.72 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,238,681.59 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -2,985,247.92 所得税影响数 -6,947,154.44 合计 22,411,813.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 806,599,345.08 590,918,263.51 36.50 514,728,325.73 利润总额 173,933,454.61 131,795,307.95 31.97 62,891,572.03 净利润 129,121,372.49 100,296,054.02 28.74 47,646,489.66 扣除非经常性损益的净利润 106,709,559.07 83,589,652.92 27.66 56,221,213.04 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 2,062,975,559.15 1,555,915,557.53 32.59 1,296,278,054.08 股东权益 641,579,539.69 512,869,911.01 25.10 405,311,265.33 经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22 193,032,444.22 103 227,733,311.19 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.3618 0.4215 -14.17 0.2003 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 20.13 19.56 0.57 11.36 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 16.63 18.35 -1.72 13.88 率（全面摊薄）（%） 3 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 1.0980 0.8113 35.34 0.9572 每股收益（加权平均） 0.3618 0.4215 -14.17 0.2003 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.2990 0.3513 -14.89 0.2363 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.2990 0.3513 -14.89 0.2363 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 22.36 21.69 0.67 12.22 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 18.48 17.34 1.14 14.27 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 1.80 2.1555 -16.47 1.7035 调整后的每股净资产 1.80 2.1244 -16.47 1.5727 报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2003 年 12 月 31 日总股本 237934849 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股， 公司股本总数扩大至 356,902,274 股。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.56 47.29 0.7650 0.7650 营业利润 20.17 22.42 0.3627 0.3627 净利润 20.13 22.36 0.3618 0.3618 扣除非经常性损益后的净利润 16.63 18.48 0.2990 0.2990 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 237,934,848 106,137,754.83 95,156,162.00 32,678,492.56 73,641,146.18 512,869,911.01 本期增 118,967,426 44,814,776.59 14,658,827.48 11,619,859.70 128,709,628.68 加 本期减 46,692,433.61 少 期末数 356,902,274 59,445,321.22 139,970,938.59 47,337,320.04 85,261,005.88 641,579,539.69 1)、股本变动原因：送股及公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：利润分配 4)、法定公益金变动原因：利润分配 5)、未分配利润变动原因：本年度利润增加及股利分配 6)、股东权益变动原因：利润增加及股利分配 4 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 105,262,848 31,578,854 21,052,570 52,631,424 157,894,272 境内法人持有股份 3,840,000 1,152,000 768,000 1,920,000 5,760,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,240,000 12,672,000 8,448,000 21,120,000 63,360,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,342,848 45,402,854 30,268,570 75,671,424 227,014,272 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,592,001 25,977,601 17,318,400 43,296,001 129,888,002 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 86,592,001 25,977,601 17,318,400 43,296,001 129,888,002 三、股份总数 237,934,849 71,380,455 47,586,970 118,967,425 356,902,274 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2004 年实施了根据 2003 年度股东大会审议通过的“以总股本 237,934,849 股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积金每 10 股转增 2 股”利润分配和资本公积金转增股本方案。该 方案已于 2004 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本增至 356,902,274 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,598 户。其中非流通股股东 91 户，流通 A 股股东 26,507 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 质押或冻 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) （已流通 结情况 或外资股 或未流 东） 通） 上海农工商（集团）有 未质押或 65,131,424 135,394,272 37.94 未流通 国家股 限公司 冻结 国有股 22,500,000 未质押或 国家股、法 中国长城资产管理公司 17,100,000 14.37 未流通 法人股 冻结 人股 28,800,000 上海金鸿实业总公司 2,313,600 6,940,800 1.94 未流通 未知 法人股 珠海申光电子股份有限 1,920,000 5,760,000 1.61 未流通 未知 法人股 公司 宁波海运集团有限公司 5,441,427 5,441,427 1.52 已流通 未知 流通股 东吴证券有限责任公司 4,108,109 4,108,109 1.15 已流通 未知 流通股 华宝信托投资有限责任 2,824,790 2,824,790 0.79 已流通 未知 流通股 公司 中铁二局集团有限公司 2,062,250 2,062,250 0.58 已流通 未知 流通股 南汇区信用合作社联社 480,000 1,440,000 0.40 未流通 未知 法人股 上海闵行联合发展有限 480,000 1,440,000 0.40 未流通 未知 法人股 公司 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东上海农工商（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系。上海农工商（集团）有 限公司与其他股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股 东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：25 亿元人民币 成立日期：1995 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利 及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。 （2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海农工商（集团）有限公司 新实际控制人名称： 上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期： 2004-06-22 6 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-05-22 报告期内，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重 组的批复》，经工商管理部门的企业变更登记，原国有独资的控股股东上海市农工商（集团）总公司 于 2004 年 5 月 18 日改制重组为投资主体多元化的有限责任公司。上海市农工商（集团）总公司原为 上海市国有资产监督管理委员会直接授权经营的国有独资企业，改制重组后名称为上海农工商（集 团）有限公司。改制重组后的上海农工商（集团）有限公司注册资本为人民币 25 亿元；股东单位及 持股比例为：上海大盛资产有限公司持股 60%，上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公 司、上海国际集团有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海久事公司各持股 8%。上海大盛资产 有限公司为上海市国有资产监督管理委员会归口管理的国有独资企业。本次改制重组后的上海农工商 （集团）有限公司仍为国有控股企业，经营范围未发生重大变化。具体内容请参阅 2004 年 6 月 22 日 刊登于上海证券报上的《上海农工商（集团）有限公司关于本公司改制重组的报告书》。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 全资拥有 上海大盛资产管理有限公司 60%股份 上海农工商（集团）有限公司 37.94%股份 上海海博股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 法 股东 人 注册 成立日 主要经营业务或管理活动 名称 代 资本 期 表 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、 中 国 租赁、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持 长 城 汪 1999- 股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及股票、债券承销； 资 产 兴 100 10-18 直接投资； 发行债券、商业借款； 向金融机构借款和向中央银行 管 理 益 申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产与项目评估； 公 司 企业审计与破产清算； 经金融监管部门批准的其他业务。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 宁波海运集团有限公司 5,441,427 A股 东吴证券有限责任公司 4,108,109 A股 7 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 华宝信托投资有限责任公司 2,824,790 A股 中铁二局集团有限公司 2,062,250 A股 上海鹏信经贸发展有限公司 1,199,178 A股 苏州证券有限责任公司 974,537 A股 全国社保基金一零一组合 658,846 A股 崔平 617,460 A股 福建省闽发证券有限公司 581,838 A股 高水彬 575,050 A股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 8 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第四章 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 数 庄国蔚 董事长 男 51 2004-05-18 2006-03-28 0 0 0 无 副董事 送、转增股 陈忠信 长、总 男 59 2003-03-28 2006-03-28 2,000 30,000 28,000 本，二级市场 裁 买入 副董事 杜永杰 男 54 2003-03-28 2006-03-28 0 0 0 无 长 王春喜 董事 男 56 2003-03-28 2006-03-28 0 3,000 3,000 二级市场买入 王 彤 董事 男 38 2004-09-28 2006-03-28 0 0 0 无 戚亦夫 董事 男 50 2003-03-28 2006-03-28 0 0 0 无 独立董 顾肖荣 男 57 2003-03-28 2006-03-28 0 0 0 无 事 独立董 潘飞 男 49 2003-03-28 2006-03-28 0 0 0 无 事 独立董 曾德顺 男 57 2003-05-18 2006-03-28 0 0 0 无 事 顾 勇 监事长 男 50 2003-09-28 2006-03-28 0 0 0 无 周丽霞 监事 女 48 2003-03-28 2006-03-28 0 4,200 4,200 二级市场买入 严松范 监事 男 57 2003-03-28 2006-03-28 0 0 0 无 王经昆 副总裁 男 55 2003-03-28 2006-03-28 0 4,500 4,500 二级市场买入 汤玉萍 副总裁 女 47 2003-03-28 2006-03-28 0 7,500 7,500 二级市场买入 总会计 乔一平 男 59 2003-03-28 2006-03-28 0 2,000 2,000 二级市场买入 师 董事会 熊 波 男 34 2003-03-28 2006-03-28 0 3,000 3,000 二级市场买入 秘书 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)庄国蔚，男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士生，高级经营师。曾任上海市芦潮港 农场五大队副指导员、党支部书记，上海市五四农场党委副书记、书记、场长。现任上海农工商（集 团）有限公司副总经理，上海海博股份有限公司董事长。 (2)陈忠信，男，1946 年 12 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。曾任上海市农 工商（集团）总公司计划财务处处长、上海市农工商出租汽车有限公司总经理。现任上海市农工商出 租汽车有限公司董事长，上海海博股份有限公司副董事长、总裁。 (3)杜永杰，男，1951 年 12 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任农业银行上 海市分行静安支行副行行长，农业银行上海市分行信贷处处长。现任中国长城资产管理公司上海办事 处总经理。 (4)王春喜，男，1949 年 7 月生，中国共产党党员，研究生学历。曾任上海市东海农场党委书记 见兼副场长，上海市农工商出租汽车总公司总经理兼党总支副书记，上海市农工商出租汽车有限公司 党委书记、常务副总经理、副董事长。现任上海海博股份有限公司党委书记。 (5)王彤，男，1967 年 2 月生，理学博士，高级会计师。曾任中国农业银行总行副处长，现任中 国长城资产管理公司任处长、副总经理。 (6)戚亦夫，男，1955 年 8 月生，大专学历，高级经济师。曾任上海显象管玻璃厂副厂长，现任 上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。 (7)顾肖荣，男，1948 年 9 月生，法学硕士，教授，高级律师，现任上海社会科学院法学研究所 副所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法 9 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市场研究》杂志社 社长。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 (8)潘飞，男，1956 年 8 月生，管理学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院副院长、教 授，兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、《上海会计》特聘编审。 (9)曾德顺，男，1948 年 11 月生，工程力学博士后学历，中国共产党党员。曾任同济大学结构 理论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994 年 10 月被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。 (10)顾勇，男，1955 年 11 月生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。曾任上海市青浦 县委组织部副部长，上海市崇明县委常委、组织部部长、县委副书记，上海市农工商（集团）总公司 党委副书记、董事。现任上海农工商（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。 (11)周丽霞，女，1957 年 3 月生，研究生学历，中国共产党党员。曾任上海新越实业公司副总 经理、总经理，上海市农工商出租汽车有限公司党政办公室主任、工会主席、党委委员，现任上海市 农工商出租汽车有限公司董事、工会主席，上海海博股份有限公司监事、工会主席。 (12)严松范，男，1948 年 9 月生，大专学历，中国共产党党员，经济师。曾任农业银行上海市 分行浦东分行副处长，农业银行上海市分行风险监管处主任科员。现任中国长城资产管理公司上海办 事处债权管理部副处长，上海海博股份有限公司监事。 (13)王经昆，男，1950 年 3 月生，大专学历，中国共产党党员。曾任东风农场副场长，上海农 工商集团东风总公司副总经理，上海东海股份有限公司副总经理。现任上海海博股份有限公司副总 裁。 (14)汤玉萍，女，1958 年 1 月生，研究生学历，中国共产党党员。曾任上海南市手套厂厂长， 农工商出租联营公司副总经理，绿野经济发展公司董事长。现任上海市农工商出租汽车有限公司总经 理，上海海博股份有限公司副总裁。 (15)乔一平，男，1946 年 5 月生，大专学历，高级会计师。曾任上海市星火农场计划财务科科 长，上海农工商出租汽车有限公司计划财务部经理。现任上海海博股份有限公司财务部经理、总会计 师。 (16)熊波，男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，毕业于江西财经大学国民经济计划 专业，后就读中国社会科学院研究生院金融专业，工商管理博士。现任上海海博股份有限公司董事会 秘书。 2、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 上海农工商（集团） 庄国蔚 副总经理 2000 年 3 月 至今 是 有限公司 上海农工商（集团） 监事、党委副书记、 顾 勇 2000 年 3 月 至今 是 有限公司 纪委书记 中国长城资产管理公 杜永杰 总经理 2000 年 4 月 至今 是 司上海办事处 中国长城资产管理公 王 彤 副总经理 2000 年 3 月 至今 是 司 中国长城资产管理公 严松范 债权管理部副处长 2000 年 3 月 至今 是 司上海办事处 上海广电电子股份有 是 戚亦夫 人力资源部经理 2000 年 3 月 至今 限公司 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高级管理人员在其他单位任职。 10 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据 其担任的职务，按公司有关工资制度并经公司总裁办公会议审议通过获得劳动报酬，享受相应员工福 利。 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 168 金额最高的前三名董事监事的报酬总额 92 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 76 独立董事的津贴 每人每年 3 万元 独立董事的其他待遇 无 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 庄国蔚 是 杜永杰 是 王 彤 是 戚亦夫 是 顾 勇 是 严松范 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上 4 10-15 万元 2 8-10 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶观年 董事、董事长 辞职 曹付 董事 工作调动 梁福珠 监事、监事长 工作调动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,539 人，无需承担离退休职工的费用。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 300 财务人员 74 技术人员 206 生产人员 5,513 11 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 具有大专以上文化程度的员工 185 第五章 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。努力建立现代企业制度，规范公司运作，严格进 行信息披露工作，保护广大投资者利益。 1、关于股东与股东大会 公司能够根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章 程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表 决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东重视和支持上市公司的发展，依法行使 股东权利，承担股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分 开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人员构成符合法律、 法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信 和勤勉的职责。 4、关于监事与监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事 会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露内控制度》和《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责信息披露等工 作，公司设有业务部门及专业人员接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作。公司按照有关规 定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾肖荣 7 7 0 0 潘飞 7 7 0 0 曾德顺 7 7 0 0 12 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了 公司和广大中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司 经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。 2)、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生。公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司总裁、副总裁、总会计师、 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，并拥有独立的工业产权、商 标、专利技术、土地等无形资产，公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。 4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及各职能部门均与控股股东 及其职能部门分开，各自独立运作。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会 计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度经济计划指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行综合考评。公司对于控股子 公司采取经营层持股经营的运作模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任 感，形成长期有效的激励制度。 13 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 5 月 18 日，公司 2003 年度股东大会在青松城大酒店会议室召开。出席会议的股东及股 东代表共计 33 人，代表公司股份 129,538,648 股，占公司总股本的 54.44%。公司董事、监事和高级 管理人员出席了会议，上海金茂律师事务所吴伯庆律师到会并在现场出具“法律意见书”。 股东大会通过的决议及披露情况： 会议审议并通过了如下决议： 1．《2003 年度董事会工作报告》 2．《2003 年度监事会工作报告》 3．《公司 2003 年度报告及年报摘要》 4．《2003 年度财务决算报告》 5．《2003 年度利润分配预案 6．《关于修改公司章程的议案》 7．《关于修改公司独立董事制度的议案》 8．《关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付 2003 年度审计报酬的议案》 9．《关于支付独立董事年度津贴的议案》 10．《关于选举庄国蔚先生为公司董事的议案》 选举更换公司董事监事情况： 公司 2003 年度股东大会选举庄国蔚先生为公司董事。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在《上海证券报》上。 （二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 9 月 28 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在青松城大酒店会议室召开。出席会议的 股东及股东代表共计 38 人，代表公司股份 194405485 股，占公司总股本的 54.47%。公司董事、监事 和高级管理人员出席了会议，上海金茂律师事务所吴伯庆、蔡苏苏律师到会并在现场出具“法律意见 书”。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议案 2、关于第一大股东上海农工商〈集团〉有限公司推荐的监事人选的议案 3、关于以上海牛奶（集团）有限公司 4.5%股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权的议 案 4、关于前次募集资金使用情况的说明的议案 5、关于公司符合增发普通股(A 股)股份条件的议案 6、关于公司申请增发 A 股的议案 （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股流通股） （2）每股面值：人民币 1.00 元 （3）发行数量：不超过 7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定 （4）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股流通股股东（以下简称老股 东），以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法 规禁止购买者除外 （5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和网 下对机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在 本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购 权 14 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （6）发行定价：采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：不低于最近一期的每股净资产， 根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量，参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所 处行业和赢利前景，具体定价与主承销商协商后确定 （7）募集资金用途 7、关于募集资金投资项目及其可行性的议案 （1）投资 20000 万元收购上海市出租汽车，扩大经营规模 （2）投资 5200 万元购买上海市租赁运营车，扩大经营规模 （3）投资 10000 万元购置货运车辆项目，增加运输能力 （4）投资 2600 万元收购蕴藻浜码头股权 8、关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案 股东大会授权董事会在增发 A 股决议范围内全权办理本次增发新股如下有关事宜： （1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发 A 股的具体 方案。 （2）根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定，发行对象、发行时机、发行数量、 发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜； （3）授权增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记； （4）授权办理与增发新股有关的其他事宜； （5）如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。 9、关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案 10、关于本次公募增发 A 股决议有效期的议案 选举更换公司董事、监事情况： 公司 2004 年第一次临时股东大会选举王彤为公司董事、选举顾勇为公司监事。 公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 15 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第七章 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年,在全体股东的支持和董事会的正确领导下,公司坚持发展为第一要务,树立全面协调可持 续的科学发展观.公司经营管理层带领全体员工加大改革力度,加快发展步伐,都市服务业、都市外贸 工业、都市物流业三业齐进，取得了良好的经营成果，为 2005 年持续发展提供了扎实的基础。2004 年内农工商出租汽车加快拓展步伐，企业赢利能力显著增长。公司在广西南宁投资兴建了海博出租汽 车公司，在开拓全国市场上迈出了坚实的一步，已成为南宁出租汽车行业的一个亮点。汽车租赁公司 在加大市场占有率的同时，不断扩大企业规模，提升企业竞争力。海博物流拓展了货的的新业态，并 已取得了国际货代等多项资质，为都市物流业在 2005 年突破性发展创造了条件。2004 年公司收购的 一只鼎食品公司、农工商经济贸易公司、博士蛙儿童用品公司同思乐得不锈钢制品公司一起壮大了都 市外贸工业。公司大力推行经营者持股，调动了经营者的创造性和积极性。公司还推出经营管理者年 薪制和管理人员竞聘上岗制，使广大管理者更加珍惜岗位，努力工作。公司还非常注重建设积极向上 的企业文化，创建学习型企业，培育职业化员工队伍，为企业持续发展提供智力支持。 2004 年度公司实现主营业务 80659.93 万元,比上年同期增长 36.50%，实现净利润 12912.14 万元, 比上年同期增长 28.74%，每股收益 0.3618 元,净资产收益率 20.13%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售， 公司下属企业产品经销。公司主营业务为以出租汽车为代表的都市服务业和以“思乐得”不锈钢制品 为代表的都市工业及以海博物流为代表的现代物流业。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 工业 225,489,324.11 27.96 40,791,370.59 14.94 农业 9,401,223.53 1.17 -291,950.93 -0.11 运输业 443,763,455.96 55.02 231,620,402.19 84.83 旅游饮食服务业 9,746,780.01 1.21 1,929,274.83 0.71 商业 184,137,036.56 22.83 13,221,287.73 4.84 内部抵消 65,938,475.09 / -503,459.38 / 合计 806,599,345.08 100 287,773,843.89 105.40 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 不锈钢保温制品 147,685,387.26 18.31 17,367,551.66 6.36 出租汽车服务 421,782,514.31 52.29 225,252,614.58 82.50 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 上海地区 865,167,560.33 107.26 284,299,365.65 104.12 16 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 境外 7,370,259.84 0.91 2,971,018.76 1.09 内部抵消 65,938,475.09 / / 合计 806,599,345.08 100 287,773,843.89 105.40 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 工业 225,489,324.11 184,697,953.52 运输业 443,763,455.96 212,143,053.77 商业 184,137,036.56 170,915,748.83 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海市农工商出租汽车 出租汽车、汽车 运输业 10,482 56,385 有限公司 租赁 上海思乐得不锈钢制品 制造业 不锈钢保温制品 380 万美元 8,566 有限公司 上海海博物流投资有限 物流企业投资及 物流业 5,000 5,189 公司 管理 上海海博投资有限公司 投资管理 投资管理 10,918 14,413 上海博士蛙儿童系列产 设计、生产儿童 商业 1,200 万美元 品有限公司 服装等 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 占上市 参股公司 公司净 业务性 公司名称 主要产品或服务 贡献的投 利润的 质 资收益 比重 (%) 上海市牛奶（集 乳制品加工、奶牛业及其乳品 农业 2,524.56 19.55 团）公司 行业相关业务 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 —— 占采购总额比重 —— 前五名销售客户销售金额合计 98,278,527.99 占销售总额比重 12.18 17 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年新的〈道路交通安全法〉开始实施，各项事故赔偿范围和标准大幅度上升，使公司营业 车辆保险费用等营业成本增加，国内钢铁原材料市场的价格上涨增加了不锈钢保温制品生产的成本。 出租公司通过在内部强化安全管理、加强对驾驶员的安全行车教育，落实安全奖惩考核制度。思乐得 不锈钢制品公司狠抓企业内部管理，降本增效，拓展对外销售新渠道，确保了公司经济效益持续稳定 的良性增长。 5、完成盈利预测的情况 报告期内，公司未做盈利预测。报告期内公司实现净利润 12912.14 万元,较上年同期增长 28.74%。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内公司无直接投资情况,均由下属子公司进行投资,详见第九章。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 2,062,975,559.15 1,555,915,557.53 507,060,001.62 32.59 主营业务利润 273,042,593.85 217,473,074.42 55,569,519.43 25.55 净利润 129,121,372.49 100,296,054.02 28,825,318.47 28.74 现金及现金等价物净增 1,574,023.40 43,889,000.05 -42,314,976.65 -96.41 加额 股东权益 641,579,539.69 512,869,911.01 128,709,628.68 25.10 (1)总资产变化的主要原因是公司收购出租汽车,资产规模扩大及利润增加。 (2)主营业务利润变化的主要原因是公司采取收购等方式扩大了出租汽车营运规模。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务利润增加，同时严格控制成本。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是收购出租车。 (5)股东权益变化的主要原因是利润增加。 （五）新年度经营计划 公司 2005 年工作的总体思路是：坚持贯彻科学发展观，坚持发展为第一要务，进一步提高驾驭 企业在市场经济运作中的能力，加大改革发展力度，推进品牌建设，努力提升出租、工业、物流这三 大业态的持续发展能力、盈利能力和市场占有能力，为全面实现公司 03 至 05 年的三年规划而努力奋 斗。 1、坚持科学发展观，通过一年的努力使公司拓展的基础更扎实，持续盈利的能力更强大，品牌的 影响力更宽广。 2、坚持真抓实干出成效。出租汽车公司要围绕"迎世博、强素质、争当都市文明人"的目标，在规 模上、管理上、效益上更上一层楼，要继续扩容出租汽车规模，广西海博出租汽车争取达到 300 辆。 汽车修理公司要完成布局调整、人力结构调整，扩大外修业务，以精良的技术赢得市场，以优质的服 务扩大客户。汽车销售公司要大力发展汽配件对外销售，在搞好对内服务的同时，扩大对外服务，提 18 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 升企业绩效。都市外贸工业要摆脱传统的运行模式，实现经济增长方式的转变：一是提升内涵，二是 拓展外延，三是强化管理，走工贸结合、工贸和物流相结合的道路，扬长避短、优势互补，充分发挥 整合资源优势。迅速形成具有自主知识产权的核心竞争力和产业群体，以适应激烈的市场竞争。"思 乐得"公司要确保无尾真空项目尽快扩大生产规模，提高生产效率，还要大力开拓新品，满足国际、 国内二个市场的不同消费要求，以批量生产、转手贸易扩大销售，发挥集约经营的优势。新加入的" 博士蛙"公司要坚持走稳定和持续发展的道路，加强管理、规范运作，大力扩大内外贸市场。在做大 做强"博士蛙"童装品牌的同时，利用现有的品牌优势，大力发展系列产品，以满足不同市场的消费需 求，同时要加大对驾驶员培训业务的拓展和整合，让其充分发挥效益。"一只鼎"公司坚持规模化生产 的方向，集中财力提升科技含量，积极推进产品生产的多样化、系列化，熟食项目要尽快形成生产能 力，成为新的经济增长点，不断扩大销售渠道。海博物流是具有良好发展前景的黄金产业，要抓紧开 拓国际货代业务、危险品运输，发展仓储运输、海关监管运输，走工贸结合的道路，继续拓展运输车 辆的规模，05 年要成为公司持续盈利能力较强的业态之一。 3、坚持实施品牌策略。建立品牌工作机制，制定品牌工作的目标和规划，依靠技术和力量，推进 品牌建设，加强对品牌的宣传，从广告的投入、产品的包装到媒体的宣传，都要加大投入力度，扩大 企业和产品的知名度、美誉度。 4、强化管理，以规范有序的管理促进公司各业的健康发展，走可持续经营的发展道路。同时要加 大对投资项目的投入产出管理，使前几年的投入成为公司效益的稳定增长点。 5、弘扬先进文化，建设和谐海博。构筑人才高地，加大专业人才和经营人才引进和培育的力度， 物流公司要把仓储经营、国际货代、报关等相关专业人才的引进工作落实到位。运用各方面的手段， 使人才在企业里占有的比例逐年提高。通过多种宣传教育手段，把海博股份的企业文化内涵深化，把 在员工中广泛的认知、认同作为工作重点，进一步把"超越自我，永不满足"的企业精神，"质量是企 业生存发展之本，企业品牌是我们的共同利益"的价值观，"崇尚诚信，让用户（乘客）满意放心"的 道德观，作为教育、激励、凝聚全体员工的精神力量。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 A. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十次会议于 2004 年 1 月 18 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到董事 10 人，实到 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议由陈忠信副董事长主持，会议审议通过并形成以下决议： 一、上海海博股份有限公司投资者关系管理制度 二、关于本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供短期借款担保的决议 三、关于董事长叶观年先生辞去董事、董事长职务的决议 四、关于同意第一大股东上海市农工商（集团）总公司推荐的董事人选的决议 以上董事会决议公告刊登在 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》上。 B. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 14 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到董事 9 人,实到 9 人,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定,会议合法有效。会议由公司陈忠信副董事长主持,会议审议并通过了以下事项： 一、2003 年度董事会工作报告 二、2003 年度财务决算报告 三、公司 2003 年度报告及年报摘要 四、公司 2003 年度利润分配预案 五、关于修改公司章程的议案 六、关于修改董事会议事规则的议案 七、关于修改公司独立董事制度的议案 八、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付 2003 年度审计报酬的议案 九、关于支付独立董事年度津贴的议案 十、关于以牛奶公司部分股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权的议案 十一、召开 2003 年年度股东大会的议案 以上董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 16 日的《上海证券报》上。 19 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 C. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 22 日上午在公司本部会议室召 开。会议应到董事 8 人，实到 8 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议审议并通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 以上董事会决议按规定未于公告披露。 D. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 26 日上午在公司本部会议室召 开。会议应到董事 8 人，实到 8 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。关 联董事陈忠信、王春喜先生回避关联交易议案的表决，会议审议通过了关于控股子公司上海海博投资 有限公司收购上海农工商经济贸易公司 90%股权的议案。 以上董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的《上海证券报》上。 E. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 5 月 18 日在上海青松城宾馆会议室 召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议讨论并通过了选举庄国蔚先生为公司第四届董事会董事长。 以上董事会决议公告刊登在 2004 年 5 月 20 日的《上海证券报》上。 F. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 24 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由庄国蔚董事长主持，关联董事庄国蔚、陈忠信、王春喜回避了第二、三项议案的表决，会议审议 通过并形成以下决议： 一、公司 2004 年半年度报告及摘要 二、关于以上海牛奶（集团）有限公司 4.5%股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权的决 议 三、关于公司控股子公司收购上海华丰国际集装箱仓储公码头股权的决议 四、关于前次募集资金使用情况的说明 五、关于公司符合增发普通股(A 股)股份条件的决议 六、关于公司申请增发 A 股的决议 (一)、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股流通股）。 (二)、每股面值：人民币 1.00 元。 (三)、发行数量：本次增发股份的总数不超过 7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具 体情况协商确定。 (四)、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股流通股股东（以下简称老股 东），以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法 规禁止购买者除外。 (五)、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和 网下对机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。 在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认 购权。 (六)、发行定价：采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为： 1、不低于最近一期的每股净资产； 2、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量； 3、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和赢利前景； 4、具体定价与主承销商协商后确定。 (七)、募集资金用途： 1、投资 20000 万元收购上海市出租汽车，扩大经营规模； 2、投资 5200 万元购买上海市租赁运营车，扩大经营规模； 3、投资 10000 万元购置货运车，增加运输能力。 4、投资 2600 万元收购蕴藻浜码头股权。 七、关于募集资金投资项目及其可行性的决议 公司本次增发境内上市人民币普通股（A 股）募集资金主要用于以下几个投资项目 ： (一)、投资 20000 万元收购上海市出租汽车，扩大经营规模； (二)、投资 5200 万元购买上海市租赁运营车，扩大经营规模； 20 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 (三)、投资 10000 万元购置货运车辆项目，增加运输能力 (四)、投资 2600 万元收购蕴藻浜码头股权。 八、关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发 A 股具体事宜的决议 公司董事会拟提请 2004 年第一次临时股东大会授权董事会在增发 A 股决议范围内全权办理本次增发 新股有关事宜。具体如下： 1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发 A 股的具体方 案。 2、根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定，发行对象、发行时机、发行数量、发 行方式、发行价格、定价方式等相关事宜； 3、授权增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记； 4、授权办理与增发新股有关的其他事宜； 5、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。 九、关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的决议 十、关于本次公募增发 A 股决议有效期的决议 十一、关于公司总裁 2004 年度薪酬实施方案的决议 十二、关于曹付先生不再担任公司董事职务的决议 十三、关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议决 十四、关于召开 2004 年第一次临时股东大会的决议 以上董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 26 日的《上海证券报》上。 G. 上海海博股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 21 日上午在公司本部会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议审议并通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 以上董事会决议按规定未于公告披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会对利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况 董事会按照公司 2003 年度股东大会审议通过的决议，执行 2003 年度利润分配方案和公积金转增 股本方案。公司于 2004 年 6 月 4 日在刊登公司 2003 年度送红股和资本公积金转增股本实施公告。 2004 年 6 月 9 日为股权登记日，2004 年 6 月 10 日为除权日，2004 年 6 月 11 日为新增可流通股份上 市日。以 2003 年 12 月 31 日总股本 237934849 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，用资本公 积金向全体股东每 10 股转增 2 股。送股及转增股本按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定将 所分派股份于 2004 年 6 月 10 日直接计入股东帐户。 2、董事会对增发新股方案的执行情况 根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的增发新股方案，报告期内公司认真积极着手增 发新股方案申报的准备工作，组织力量完善募集资金投资项目的可行性研究，积极配合保荐人的尽职 调查工作，制作增发新股申报文件。目前申报工作正在进行中。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度共实现净利润 129,121,372.49 元，加年初未分配利润 73,641,146.18 元，可供分 配的利润为 204,032,954.55 元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 31,420,996.67 元，提取法定公益金 15,291,351.25 元，提取职工奖励及福利基金 679,145.75 元，本年度实际可供 股东分配的利润为 156,641,460.88 元，扣除转作股本的普通股股利 71,380,455.00 元后，实际未分 配利润为 85,261,005.88 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要，董事会提议本次利润分配预案： 拟以 2004 年年末总股本 35690.2274 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计分配红利 17,845,114.00 元。尚余未分配利润 67,415,891.88 元转入下一年度，本年度不进行资本公积金转增 股本。 以上利润分配预案，尚需经公司股东大会审议通过后实施。 21 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受上海海博股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，对 贵公司经审计的截止 2004 年 12 月 31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中 国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003－56 号）进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会 计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003 －56 号）的规 定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说 明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要 的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： （一）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的关联方占用资金余额为：1,818.79 万元。 其中： 1、未纳入合并会计报表范围的合营企业上海东方制药有限公司资金拆借款 1,077.97 万元； 2、投资 50%以下的联营公司上海荣丰印花装饰服装有限公司购货款 229.14 万元； 3、未纳入合并会计报表范围的控股子公司北京博士蛙儿童系列服饰有限公司购货款 511.68 万元。 （二）合并范围内的控股子公司占用资金已作合并抵销，2004 年年初合并抵销内部往来 35,217.12 万元，年末合并抵销内部往来 46,614.71 万元。 （三）截至 2004 年 12 月 31 日止，无大股东占用资金情况。 二、股份公司为其他公司提供担保的情况： （一）贵公司对外担保总额未超过公司 2004 年报净资产的 50%， （二）截止 2004 年 12 月 31 日贵公司年末无其他违规担保情况。 贵公司及其控股子公司所提供的担保采用保证担保或抵押担保方式，被担保单位由此取得的款项均用 于经营活动，均未引起诉讼。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 五年三月二日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 与上市 本年增加 本年减 占用方 偿还 资金占用方 公司关 期初数 期末数 占用原因 数 少数 式 方式 系 上海荣丰印花装饰服装有 联营公 0 229.14 229.14 采购 生产需要 限公司 司 合营公 资金周转 上海东方制药有限公司 0 1,077.97 1,077.97 拆借 司 困难 上海轮胎橡胶(集团)东海 联营公 资金周转 17.44 17.44 0 拆借 轮胎有限公司 司 困难 北京博士蛙儿童系列服饰 控股子 511.68 511.68 采购 生产需要 有限公司 公司 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（以下简称《通知》精神），我们本着实事求是的态度，对上海海博股份有限公司累 计本年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下： 经我们查验，截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额未超过 2004 年度合并会计报表净资产 的 50%,被担保单位均为公司下属企业，且无其他违规担保情况。公司对下属企业的担保属于公司生 22 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 产经营及资金合理利用所需要，上述担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程 序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司已按照《通知》精神，于 2004 年 4 月 14 日四届十一次董事会会议审议通过并提交 2003 年 度股东大会审议批准，将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入公司章程，并切实 地加以执行。 公司账面记载的关联方占用资金余额为 1818.79 万元，无大股东占用资金情况，属于正常往来资 金。 独立董事： 顾肖荣 潘 飞 曾德顺 23 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第八章 监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年度，公司第四届监事会共召开了三次会议，具体如下： A. 上海海博股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2004 年 4 月 14 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由梁福珠监事长主持，会议审议并通过了以下议案： 一、2003 年度监事会工作报告 二、2003 年度财务决算报告 三、公司 2003 年度利润分配预案 四、公司 2003 年度报告及年报摘要 五、关于修改公司章程的议案 六、监事会对公司 2003 年度工作发表的意见 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 16 日的《上海证券报》上。 B. 上海海博股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 24 日下午在公司本部会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会 议由梁福珠监事长主持，会议审议通过并形成以下决议： 一、公司 2004 年半年度报告及摘要 二、关于前次募集资金使用情况的说明 三、关于梁福珠女士不再担任公司监事职务的决议 四、关于第一大股东上海农工商（集团）有限公司推荐监事人选的决 议 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 26 日的《上海证券报》上。 C. 上海海博股份有限公司第四届监事会第七次会议于 2004 年 9 月 28 日在青松城宾馆会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议选 举 顾勇 先生为公司第四届监事会监事长。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 30 日的《上海证券报》上。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，各项决策程序进一步健全，并得 到强化。公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司的董事及其他高级管理人员都能 本着诚信原则，认真执行股东大会、董事会决策事项，在重大决策事项中较好履行了各自的职务行 为，维护了股东利益，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 通过对公司各类财务报告的审议，监事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实、准确地反映了公司的财务状 况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司收购、出售资产定价依据公允合理，遵循了一般商业原则,没有发现内幕交易，也 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司进行的关联交易是公平公正的，对公司经营是必要的，关联交易的价格是按市场 原则协商签订的,没有损害全体股东权益，没有使公司资产流失。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内公司未做赢利预测。 24 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第九章 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本公司子公司上海东方制药有限公司（以下简称东方制药）因股东双方在合作过程中产生纠 纷，致使东方制药公司 2004 年度涉及如下诉讼： 1、2004 年 4 月 16 日，广州威尔曼药业有限公司向本公司提起诉讼，诉讼请求为确认被告单方 擅自撤换东方制药公司财务负责人的行为违反合营合同和公司章程规定；判令被告停止违约行为，采 取必要的补救措施恢复其违约之前的状况；判令被告赔偿原告经济损失人民币 35,000 元，包括原告 支出的律师费人民币 30,000 元。 根据上海市长宁区人民法院（2004）长民二（商）初字第 395 号《民事裁定书》，裁定驳回原 告的起诉。 2、2004 年 9 月 13 日，本公司向上海市南汇区人民法院对广州威尔曼药业有限公司提起诉讼， 诉讼请求为判令由于被告的一系列侵权和违约行为造成东方制药公司无法继续经营，终结原、被告之 间的投资合作关系；判令被告承担因其侵权和违约行为造成原告经济损失 279.45 万元；本案诉讼费 用由被告承担。 该诉讼尚未获得裁定结果。 3、2004 年 12 月 28 日，本公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉讼，诉讼请求 为判令被告返还原告人民币 4,320,028.79 元；诉讼费用由被告承担。同时，本公司向法院申请财产 保全。 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 21 号《民事裁定书》，裁定冻结东方 制药公司的银行存款 4,320,028.79 元或查封其相等价值的财产，冻结期限为自冻结日起六个月。 4、2004 年 12 月 28 日，本公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉讼，诉讼请求 为判令被告返还原告人民币 250 万元；诉讼费用由被告承担。同时，本公司向法院申请财产保全。 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 22 号《民事裁定书》，裁定冻结东方 制药公司的银行存款 250 万元或查封其相等价值的财产，冻结期限为自冻结日起六个月。 5、2004 年 12 月 28 日，本公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉讼，诉讼请求 为判令被告返还原告人民币 385 万元；诉讼费用由被告承担。同时，本公司向法院申请财产保全。 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 23 号《民事裁定书》，裁定冻结东方 制药公司的银行存款 385 万元或查封其相等价值的财产，冻结期限为自冻结日起六个月。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 4 月 26 日，本公司控股子公司上海海博投资有限公司向公司控股股东上海市 农工商（集团）总公司购买上海农工商经济贸易公司 90%股权，该资产的帐面价值为 584.57 万元人 民币，评估价值为 586.04 万元人民币，实际购买金额为 527.43 万元人民币，本次收购价格的确定依 据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，该事项已于 2004 年 4 月 28 日刊登在《上海证 券报》上。报告期内已完成。 2)、内容：2004 年 9 月 29 日，本公司向公司控股股东上海农工商（集团）有限公司的子公司上 海城隍投资有限公司购买上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权，该资产的帐面价值为 12,395.17 万元人民币，评估价值为 13,630.66 万元人民币，实际购买金额为 6,815.33 万元人民 币，本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，该事项已于 2004 年 9 月 14 日刊登在《上海证券报》上。报告期内已完成， 3)、内容：2004 年 1 月 5 日，本公司控股子公司上海海博物流投资有限公司、上海市农工商出 租汽车有限公司购买上海农工商搬场有限公司 100%股权，评估价值为 142.90 万元人民币，实际购买 金额为 143.29 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格 为准，报告期内已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 54.15 万元人民币。 4)、内容：2004 年 2 月 16 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司、上海农工商 福平出租汽车有限公司收购上海外贸三联出租汽车有限公司 100%股权，评估价值为 1,272.62 万元人 25 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 民币，实际购买金额为 1,284.73 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确 认的资产评估价格为准，报告期内已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 418.88 万元人民币。 5)、内容：2004 年 7 月 1 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司、上海农工商 福平出租汽车有限公司收购上海日升出租汽车有限公司 100%股权，评估价值为 3,434.31 万元人民 币，实际购买金额为 4,185 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资 产评估价格为准，报告期内已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 20.24 万元 人民币。 6)、内容：2004 年 9 月 16 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司、上海农工商 星辉出租汽车有限公司收购上海胜捷消防设备有限公司 100%股权，实际购买金额为 1,798.08 万元人 民币，本次收购价格的确定依据是以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，报告期内已完 成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-4.26 万元人民币。 2、出售资产情况 1)、2004 年 12 月 17 日，本公司向公司控股股东上海农工商（集团）有限公司的子公司上海牛 奶（集团）公司转让上海东海乳品公司 90%股权，该资产的帐面价值为 662.69 万元人民币，评估价 值为 1,589.60 万元人民币，实际出售金额为 1,250.63 万元人民币，本次出售价格的确定依据以经国 有资产管理部门确认的资产评估价格为准，该事项已于 2004 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》 上。报告期内已完成。 2)、2004 年 12 月 17 日，本公司向公司控股股东上海农工商（集团）有限公司的子公司上海牛 奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司转让上海东海乳品公司 10%股权，该资产的帐面价值为 662.69 万元人民币，评估价值为 1,589.60 万元人民币，实际出售金额为 138.96 万元人民币，本次出售价格 的确定依据以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，该事项已于 2004 年 12 月 22 日刊登在 《上海证券报》上。报告期内已完成。 3)、2004 年 6 月 27 日，本公司控股子公司上海南浦汽车服务有限公司转让上海农工商南浦经济 发展有限公司 47%股权，实际出售金额为 650 万元人民币，产生损益 443.65 万元人民币，本次出售 价格的确定依据以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，报告期内已完成。 3、资产置换情况 1)、2004 年 9 月 29 日，本公司将持有的上海牛奶（集团）有限公司 4.5%股权与公司控股股东上 海农工商（集团）有限公司的子公司上海城隍投资有限公司持有的上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权进行置换，本次置换价格的确定依据以经国有资产管理部门确认的资产评估价格为准，公司 置出资产的的帐面价值为 129,476.65 万元人民币，评估价值为 149,927.00 万元人民币，作价 6,746.715 万元人民币，置入资产的的帐面价值为 12,395.17 万元人民币，评估价值为 13,630.66 万 元人民币，作价 6,815.33 万元人民币，差价 68.615 万元人民币现金补足，该事项已于 2004 年 12 月 22 日刊登在《上海证券报》上。报告期内已完成， 4、吸收合并情况 根据上海经隆资产评估有限公司出具的上经评报字（2004）第 103 号资产评估报告，本公司控股 子公司上海市农工商出租汽车有限公司与其下属上海农工商福平出租汽车有限公司共出资 1,284.73 万元收购上海外贸三联出租汽车有限公司 100%股权，并于 2004 年 2 月 16 日办理了产权转让交割手 续，并更名为上海农工商上港出租汽车有限公司。后上海农工商上港出租汽车有限公司吸收合并上海 上港出租汽车有限公司。公司注册资本增至 27,198,439.10 元。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向股东的子公司上海城隍投资有限公司本公司将持有的上海牛奶（集团）有限公司 （以下简称"牛奶公司"）4.5%股权与本公司的第一大股东上海农工商（集团）有限公司全资子公司上 海城隍投资有限公司（以下简称"城隍投资"）持有的上海博士蛙儿童系列产品有限公司（以下简称" 26 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 博士蛙公司"）50%股权进行置换，差额部分以现金形式补足。交易的金额为 6,815.33 万元人民币， 定价的原则是本次置换博士蛙公司股权的价格是以上海立信资产评估有限公司出具的《上海牛奶（集 团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》和上海东洲资产评估有限公司出具的《上海博士蛙儿童 系列产品有限公司股权拟转让项目资产评估报告书》并经上海市资产评审中心核准的资产评估结果作 为置换定价的依据。，资产的帐面价值为 129,476.65 万元人民币，资产的评估价值为 149,927.00 万 元人民币，该事项已于 2004 年 9 月 15 日刊登在《上海证券报》上。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无重大托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海市农工商 连带责 2004-09-10～ 出租汽车有限 2004-09-10 2,500 否 是 任担保 2005-03-09 公司 上海市农工商 连带责 2004-03-23～ 出租汽车有限 2004-03-23 1,500 否 是 任担保 2005-03-22 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-06～ 出租汽车有限 2004-12-06 1,000 否 是 任担保 2005-12-06 公司 上海市农工商 连带责 2004-10-29～ 出租汽车有限 2004-10-29 2,000 否 是 任担保 2005-10-28 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-01～ 出租汽车有限 2004-12-01 2,000 否 是 任担保 2005-12-01 公司 上海市农工商 连带责 2004-03-09～ 出租汽车有限 2004-03-09 3,000 否 是 任担保 2005-03-08 公司 上海市农工商 连带责 2004-03-15～ 出租汽车有限 2004-03-15 2,000 否 是 任担保 2005-03-14 公司 上海市农工商 连带责 2004-07-06～ 出租汽车有限 2004-07-06 3,500 否 是 任担保 2005-07-06 公司 上海思乐得不 连带责 2004-06-17～ 锈钢制品有限 2004-06-17 300 否 是 任担保 2005-06-17 公司 上海思乐得不 连带责 2004-03-12～ 锈钢制品有限 2004-03-12 300 否 是 任担保 2005-03-08 公司 上海市农工商 2004-08-20 300 连带责 2004-08-20～ 否 是 27 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 南浦汽车服务 任担保 2005-08-19 有限公司 上海市农工商 连带责 2004-07-05～ 南浦汽车服务 2004-07-05 400 否 是 任担保 2005-07-04 有限公司 上海市农工商 连带责 2004-11-12～ 出租汽车有限 2004-11-12 678.85 否 是 任担保 2005-03-31 公司 上海市农工商 连带责 2004-11-12～ 出租汽车有限 2004-11-12 678.85 否 是 任担保 2005-03-31 公司 上海市农工商 连带责 2004-11-12～ 出租汽车有限 2004-11-12 678.85 否 是 任担保 2005-03-31 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-24～ 出租汽车有限 2004-12-24 610.965 否 是 任担保 2005-04-25 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-24～ 出租汽车有限 2004-12-24 610.965 否 是 任担保 2005-04-25 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-24～ 出租汽车有限 2004-12-24 610.965 否 是 任担保 2005-04-25 公司 上海市农工商 连带责 2004-12-24～ 出租汽车有限 2004-12-24 543.08 否 是 任担保 2005-04-25 公司 报告期内担保发生额合计 609 报告期末担保余额合计 609 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 22,512.525 报告期末对控股子公司担保余额合计 22,512.525 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 23,121.525 担保总额占公司净资产的比例 36.04 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 0 1)、2004 年 9 月 10 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 2,500 万元，担保期限为 2004 年 9 月 10 日至 2005 年 3 月 9 日，该事项已于 2004 年 11 月 6 日 刊登在《上海证券报》上。 2)、2004 年 3 月 23 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 1,500 万元，担保期限为 2004 年 3 月 23 日至 2005 年 3 月 22 日，该事项已于 2004 年 5 月 21 日 刊登在《上海证券报》上。 3)、2004 年 12 月 6 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 1,000 万元，担保期限为 2004 年 12 月 6 日至 2005 年 12 月 6 日。 28 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 4)、2004 年 10 月 29 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 2,000 万元，担保期限为 2004 年 10 月 29 日至 2005 年 10 月 28 日，该事项已于 2004 年 11 月 6 日刊登在《上海证券报》上。 5)、2004 年 12 月 1 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 2,000 万元，担保期限为 2004 年 12 月 1 日至 2005 年 12 月 1 日，该事项已于 2004 年 12 月 7 日 刊登在《上海证券报》上。 6)、2004 年 3 月 9 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 3,000 万元，担保期限为 2004 年 3 月 9 日至 2005 年 3 月 8 日，该事项已于 2004 年 3 月 13 日刊 登在《上海证券报》上。 7)、2004 年 3 月 15 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 2,000 万元，担保期限为 2004 年 3 月 15 日至 2005 年 3 月 14 日，该事项已于 2004 年 3 月 18 日 刊登在《上海证券报》上。 8)、2004 年 7 月 6 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保金 额为 3,500 万元，担保期限为 2004 年 7 月 6 日至 2005 年 7 月 6 日，该事项已于 2004 年 7 月 10 日刊 登在《上海证券报》上。 9)、2004 年 6 月 17 日，本公司为控股子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保，担保金 额为 300 万元，担保期限为 2004 年 6 月 17 日至 2005 年 6 月 17 日。 10)、2004 年 3 月 12 日，本公司为控股子公司上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保，担保 金额为 300 万元，担保期限为 2004 年 3 月 12 日至 2005 年 3 月 8 日。 11)、2004 年 8 月 24 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司为本公司提供担 保，担保金额为 1,400 万元，担保期限为 2004 年 8 月 24 日至 2005 年 4 月 26 日。 12)、2004 年 8 月 27 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司为本公司提供担 保，担保金额为 2,000 万元，担保期限为 2004 年 8 月 27 日至 2005 年 5 月 16 日。 13)、2004 年 5 月 21 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司为本公司提供担 保，担保金额为 1,900 万元，担保期限为 2004 年 5 月 21 日至 2005 年 5 月 20 日。 14)、2004 年 8 月 20 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司为其控股子公司上 海市农工商南浦汽车服务有限公司提供担保，担保金额为 300 万元，担保期限为 2004 年 8 月 20 日至 2005 年 8 月 19 日。 15)、2004 年 7 月 5 日，本公司控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司为其控股子公司上海 市农工商南浦汽车服务有限公司提供担保，担保金额为 400 万元，担保期限为 2004 年 7 月 5 日至 2005 年 7 月 4 日。 16)、2004 年 11 月 12 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 678.85 万元，担保期限为 2004 年 11 月 12 日至 2005 年 3 月 31 日。 17)、2004 年 11 月 12 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 678.85 万元，担保期限为 2004 年 11 月 12 日至 2005 年 3 月 31 日。 18)、2004 年 11 月 12 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 678.85 万元，担保期限为 2004 年 11 月 12 日至 2005 年 3 月 31 日。 19)、2004 年 12 月 24 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 610.965 万元，担保期限为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 4 月 25 日。 20)、2004 年 12 月 24 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 610.965 万元，担保期限为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 4 月 25 日。 21)、2004 年 12 月 24 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 610.965 万元，担保期限为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 4 月 25 日。 22)、2004 年 12 月 24 日，本公司为控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司提供担保，担保 金额为 543.08 万元，担保期限为 2004 年 12 月 24 日至 2005 年 4 月 25 日。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 29 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币。截止上一报告期末，该会计师 事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）其它重大事项 公司于 2004 年 9 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过申请增发数量不超过 7,000 万股 A 股的议案。 30 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 第十章 财务会计报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10313 号 上海海博股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海博股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年度的利润及利润 分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合并的 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 钱之昂 郑先弘 中国·上海 二 OO 五年三月二日 31 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 110,847,994.79 112,422,018.19 22,151,676.14 6,054,155.35 短期投资 2 120,000.00 1,001,217.70 120,000.00 500,717.70 应收票据 3 200,000.00 200,000.00 应收股利 4 3,095,130.29 3,229,459.68 80,900,435.79 3,229,459.68 应收利息 应收账款 6 1 38,699,527.88 69,295,751.49 1,608,990.73 138,697.81 其他应收款 7 2 40,180,415.43 43,388,567.22 10,778,480.43 53,458,631.04 预付账款 8 81,342,905.29 124,855,010.41 5,644,601.88 应收补贴款 5 1,567,085.15 813,813.18 存货 9 55,271,292.49 123,373,888.57 3,607,355.76 待摊费用 10 2,037,463.70 3,874,241.59 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 333,361,815.02 482,253,968.03 125,011,540.73 63,381,661.58 长期投资： 长期股权投资 11 3 392,087,583.15 409,519,940.98 688,644,341.82 827,887,829.01 长期债权投资 长期投资合计 392,087,583.15 409,519,940.98 688,644,341.82 827,887,829.01 其中：合并价差 75,685,691.64 124,681,067.56 其中：股权投资差 额 固定资产： 固定资产原价 12 643,838,606.28 904,958,784.98 22,834,068.57 44,896,616.99 减：累计折旧 12 225,197,290.97 331,028,915.66 6,588,409.08 3,458,970.18 固定资产净值 418,641,315.31 573,929,869.32 16,245,659.49 41,437,646.81 减：固定资产减值 1,660,138.74 1,404,032.91 准备 固定资产净额 416,981,176.57 572,525,836.41 16,245,659.49 41,437,646.81 工程物资 在建工程 13 2,885,391.71 39,880,902.10 3,224.00 33,832,858.13 固定资产清理 固定资产合计 419,866,568.28 612,406,738.51 16,248,883.49 75,270,504.94 无形资产及其他资 产： 无形资产 14 405,968,546.17 556,331,330.56 134,638,278.33 129,309,249.61 32 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 长期待摊费用 15 4,631,044.91 2,463,581.07 15,996.80 其他长期资产 无形资产及其他资 410,599,591.08 558,794,911.63 134,654,275.13 129,309,249.61 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,555,915,557.53 2,062,975,559.15 964,559,041.17 1,095,849,245.14 流动负债： 短期借款 16 640,325,000.00 786,650,000.00 157,000,000.00 168,000,000.00 应付票据 17 40,052,000.00 44,125,250.00 2,000,000.00 应付账款 18 34,115,397.85 58,104,067.06 1,227,173.28 182,779.80 预收账款 19 39,476,753.60 60,662,139.98 1,199,251.95 应付工资 21 2,915,369.83 1,867,058.10 76,627.20 应付福利费 12,347,815.55 8,160,335.05 266,225.35 163,244.52 应付股利 22 27,115,923.94 26,390,213.97 15,044,969.98 14,939,369.98 应交税金 23 20,657,502.18 25,753,324.32 7,802,173.31 3,859,817.23 其他应交款 24 131,352.35 207,296.89 895.01 3,489.17 其他应付款 20 126,220,992.55 210,413,790.20 256,583,973.35 267,501,523.39 预提费用 25 113,577.40 321,488.58 预计负债 一年内到期的长期 26 12,154,853.57 3,450,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 955,626,538.82 1,222,654,964.15 443,452,037.48 455,849,476.04 长期负债： 长期借款 27 14,657,527.79 49,183,705.18 应付债券 长期应付款 28 13,438,302.24 7,672,242.38 10,000,000.00 专项应付款 29 800,000.00 其他长期负债 长期负债合计 28,895,830.03 56,855,947.56 10,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 984,522,368.85 1,279,510,911.71 453,452,037.48 455,849,476.04 少数股东权益 58,523,277.67 141,885,107.75 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 30 237,934,848.00 356,902,274.00 237,934,848.00 356,902,274.00 本）净额 资本公积 31 106,137,754.83 59,445,321.22 106,137,754.83 59,445,321.22 33 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 盈余公积 32 95,156,162.00 139,970,938.59 43,417,464.87 62,620,977.06 其中：法定公益金 32,678,492.56 47,337,320.04 17,966,164.29 24,367,335.02 未分配利润 33 73,641,146.18 85,261,005.88 123,616,935.99 161,031,196.82 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损 失 所有者权益（或股 512,869,911.01 641,579,539.69 511,107,003.69 639,999,769.10 东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总 1,555,915,557.53 2,062,975,559.15 964,559,041.17 1,095,849,245.14 计 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 上期数 本期数 上期数 本期数 并 司 一、主营业务收入 34 4 590,918,263.51 806,599,345.08 14,009,175.09 9,401,223.53 减：主营业务成本 34 4 361,799,319.40 518,825,501.19 13,067,621.37 9,693,174.46 主营业务税金及附加 35 11,645,869.69 14,731,250.04 20,603.81 二、主营业务利润（亏损 217,473,074.42 273,042,593.85 920,949.91 -291,950.93 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 36 4,324,806.00 12,257,136.51 669,771.66 2,323,040.02 以“-”号填列） 减: 营业费用 15,915,390.82 30,839,268.51 管理费用 77,721,942.07 88,048,347.35 10,483,346.56 16,079,526.98 财务费用 37 28,196,372.29 36,979,680.18 11,785,217.27 9,744,778.90 三、营业利润（亏损以 99,964,175.24 129,432,434.32 -20,677,842.26 -23,793,216.79 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 38 5 14,940,547.21 24,598,885.59 119,893,910.26 152,112,401.83 “-”号填列） 补贴收入 39 12,143,513.95 17,230,864.95 193,100.00 营业外收入 40 5,845,190.48 4,137,671.61 189,500.00 14,000.00 减：营业外支出 41 1,098,118.93 1,466,401.86 188,166.78 528,057.02 四、利润总额（亏损总额 131,795,307.95 173,933,454.61 99,217,401.22 127,998,228.02 以“-”号填列） 减：所得税 14,795,511.04 22,468,328.74 43,963.61 减：少数股东损益 16,703,742.89 22,343,753.38 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 100,296,054.02 129,121,372.49 99,173,437.61 127,998,228.02 ”号填列） 加：年初未分配利润 12,249,915.47 73,641,146.18 39,319,514.02 123,616,935.99 其他转入 1,270,435.88 34 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 六、可供分配的利润 112,545,969.49 204,032,954.55 138,492,951.63 251,615,164.01 减：提取法定盈余公积 25,782,985.32 31,420,996.67 9,917,343.76 12,802,341.46 提取法定公益金 12,767,460.51 15,291,351.25 4,958,671.88 6,401,170.73 提取职工奖励及福利基金 354,377.48 679,145.75 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 73,641,146.18 156,641,460.88 123,616,935.99 232,411,651.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 71,380,455.00 71,380,455.00 八、未分配利润(未弥补 73,641,146.18 85,261,005.88 123,616,935.99 161,031,196.82 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 35 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 840,142,005.70 15,498,994.10 收到的税费返还 11,704,034.07 193,100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 42 233,768,052.83 1,781,102.22 现金流入小计 1,085,614,092.60 17,473,196.32 购买商品、接受劳务支付的现金 490,832,780.22 9,662,861.36 支付给职工以及为职工支付的现金 100,637,078.61 5,965,461.67 支付的各项税费 42,471,949.23 3,934,178.92 支付的其他与经营活动有关的现金 43 59,797,120.32 35,059,475.31 现金流出小计 693,738,928.38 54,621,977.26 经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22 -37,148,780.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,842,760.02 13,286,165.43 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,246,823.70 84,286,419.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 26,812,113.51 706,018.43 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 44 33,922,428.41 现金流入小计 81,824,125.64 98,278,603.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 413,140,166.98 65,422,160.78 现金 投资所支付的现金 117,364,536.56 1,190,150.02 支付的其他与投资活动有关的现金 45 2,114,365.77 现金流出小计 532,619,069.31 66,612,310.80 投资活动产生的现金流量净额 -450,794,943.67 31,666,292.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,200,001.06 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 5,200,001.06 借款所收到的现金 1,204,700,000.00 267,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,209,900,001.06 267,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,087,248,726.18 256,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,103,926.00 11,615,032.76 其中：支付少数股东的股利 13,065,689.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 46 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 1,149,352,652.18 277,615,032.76 36 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 60,547,348.88 -10,615,032.76 四、汇率变动对现金的影响 -53,546.03 五、现金及现金等价物净增加额 1,574,023.40 -16,097,520.79 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,121,372.49 127,998,228.02 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 22,343,753.38 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,752,485.16 2,770,695.02 固定资产折旧 108,201,725.56 2,913,008.55 无形资产摊销 9,708,390.42 3,017,553.72 长期待摊费用摊销 3,777,767.43 15,996.80 待摊费用减少（减：增加） -586,199.52 预提费用增加（减：减少） -25,117.55 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,219,914.03 2,333.60 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 39,006,992.49 11,509,432.76 投资损失（减：收益） -26,163,548.78 -153,655,755.45 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -3,221,147.74 314,966.49 经营性应收项目的减少(减：增加) -14,967,327.44 -44,566,618.18 经营性应付项目的增加(减：减少) 124,145,932.35 12,531,377.73 其他 经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22 -37,148,780.94 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 112,422,018.19 6,054,155.35 减：现金的期初余额 110,847,994.79 22,151,676.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,574,023.40 -16,097,520.79 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 37 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:上海海博股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 5,202,146.92 5,427,444.13 649,984.66 649,984.66 9,979,606.39 其中：应收账款 2,610,589.54 4,933,946.82 365,353.82 365,353.82 7,179,182.54 其他应收款 2,591,557.38 493,497.31 284,630.84 284,630.84 2,800,423.85 短期投资跌价准备合计 6,782.30 6,782.30 其中：股票投资 6,782.30 6,782.30 债券投资 存货跌价准备合计 334,696.74 5,571,164.83 334,696.74 334,696.74 5,571,164.83 其中：库存商品 322,641.27 5,492,354.83 322,641.27 322,641.27 5,492,354.83 原材料 12,055.47 78,810.00 12,055.47 12,055.47 78,810.00 长期投资减值准备合计 700,000.00 2,257,880.89 2,957,880.89 其中：长期股权投资 700,000.00 2,257,880.89 2,957,880.89 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,660,138.74 256,105.83 256,105.83 1,404,032.91 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,491,394.50 256,105.83 256,105.83 1,235,288.67 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 7,896,982.40 13,263,272.15 590,802.57 590,802.57 19,919,467.32 公司法定代表人: 庄国蔚 主管会计工作负责人: 陈忠信 会计机构负责人: 乔一平 38 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 上海海博股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海海博股份有限公司更名前为上海东海股份有限公司，是 1992 年 12 月经上海市 经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号 文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立的。1996 年 5 月 23 日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股，(其中含 540 万股内部职 工股占上市额度)，于 1996 年 6 月 6 日正式挂牌上市。公司地处上海浦东，属于综合类 型的股份制企业，截止 2004 年 12 月 31 日，股本总额为 356,902,274.00 元，其中：国 家股为 157,894,272.00 元，法人股为 69,120,000.00 元，人民币普通股为 129,888,002.00 元。公司经营范围为：工业品加工、批发、零售、有色金属加工，经 销、农副产品加工、批发、零售、公司下属企业产品经销（除专项审批外）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算 汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进 行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的 特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计 入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 39 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人 民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10 ％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按余额法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 （1）公司根据中期末或年末应收款项扣除个别认定法后的余额的 6%计提坏帐准备 （2）合并范围内的应收款项根据年末应收款项余额的 0.5%计提坏帐准备。 （3）上海一只鼎（香港）食品有限公司系注册香港特别行政区的公司，根据属地国 家和地区的会计政策，对应收款项的坏帐损失采用直接转销法，不按帐龄分析法计提坏 帐准备。 40 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、委托加工商品、在产品、产成品、库 存商品等。 2、取得和发出的计价方法 除上海思乐得不锈钢制品有限公司外日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加 权平均法计价。 上海思乐得不锈钢制品有限公司原材料取得和发出按计划成本计价，月份终了，按 发出原材料的计划成本总额计算应摊销的成本差异。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用领用时一次摊销法； 包装物采用领用时一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈 （亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类帐项。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，对于因库存存货遭受毁损、陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分按单个存货的成本与可变现净值孰 低提取或调整存货跌价准备。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 41 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 （2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价 值较高的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器 具、工具等。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、经营租入固定资产改良支出、固定资产装修 费支出、运输工具、产役畜及其他设备。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 注：从 2003 年起发生的固定资产装修费用及经营租赁方式租入的固定资产改良支 出计入固定资产核算，之前发生的仍在长期待摊费用核算。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 42 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十三）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十四）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十五）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊 销。 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 43 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十七）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议 规定确认为收入。 44 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （十九）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投 资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进 行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为 税 种 计 税 基 础 税 率 适 用 范 围 增值税 商品（产品）销售收入 17% 一般商品和产品 营业税 营运收入、咨询收入等 3%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%等 （二）税负减免： 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 40 号文批准，同意上海海博股份有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减 按 15%税率征收企业所得税二年。 上海思乐得不锈钢制品有限公司根据国务院关于鼓励外商投资的规定 2003 年度被评 为产品出口企业，按有关税法规定享受所得税减按 12%计征，2004 年度仍沿按 2003 年度 执行，于年终考核后另行清算。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 58 号文批准，同意上海草原不锈钢制品有限公司自 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税一年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 52 号文批准，同意上海海博投资有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减 按 15%税率征收企业所得税二年,对自产自销农业产品的销售收入免征增值税二年。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 41 号文批准，同意上海海博物流投资有限公司自 2003 年 4 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 止减按 15%税率征收企业所得税一年九个月。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 42 号文批准，同意上海市农工商出租汽车有限公司自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税二年。 45 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南税政免（2003）202 号文批准，同意上海农工商星辉出租汽车有限公司自 2003 年 6 月 1 日至 2004 年 5 月 31 日止减按 10%税率征收企业所得税。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 35 号文批准，同意上海市农工商中华出租汽车有限公司从事汽车出租及商业取得的收入 自 2003 年 2 月 1 日至 2004 年 1 月 31 日止免征企业所得税一年，并且自 2004 年 2 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2004） 57 号文批准，同意上海市农工商南浦汽车服务有限公司自 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据上海市南汇区国家税务局出具的减免税通知书，并报经南国税政康免（2003） 89 号文批准，同意上海海博汽车租赁有限公司（更名前为上海市农工商众望汽车租赁有 限公司）自 2003 年 7 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止减按 15%税率征收企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]001 号）第一条第（四）项的规定，南宁市国家税务局批复同意广西海博出租汽 车有限公司从 2004 年起至 2006 年止免征企业所得税 3 年。 （三）公司主要税费附加和费率为 税费附加 计税基础 费 率 教育费附加 营业税（或实交增值税） 3% 河道管理费 营业税（或实交增值税） 0.5-1% 四、控股子公司及合营企业 （一）上海海博股份有限公司母公司： 被投资单位全称 经营范围 上海海博股份有限公司 工业品加工、批发、零售、有色金属加 （公司本部） 工、经销，农副产品加工、批发、零 售，公司下属企业产品经销。 注：上年作为母公司汇总单位的上海东海乳品公司本年度因股权转让而未纳入汇总会计报表范 围。 公司本年度将其持有的上海东海乳品公司 100%股权全部转让。根据上海立信资产评估有限公司 出具的信资评报字（2004）第 415 号资产评估报告书，以 2004 年 9 月 30 日为基准日，按经评估后该 公司净资产扣除职工安置费后 13,895,982.95 元作为转让价格。于 2004 年 12 月 27 日办理了产权转 让交割手续。股份公司本年度计入该公司转让前 1-12 月净利润-898,658.85 元，并且取得 782.93 万 元转让收益。 出售汇总单 出售日 流动资产 长期 固定资产 无形资产 流动负债 长期负债 位名称 上年末 投资 上海东海乳 2004 年 12 月 31 品公司 日 8,828,803.88 --- 8,379,178.75 --- 11,028,339.17 112,912.12 46 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 12 月 31 日 5,920,918.93 --- 8,759,273.46 2,409,056.80 10,010,946.88 112,912.12 出售汇总单 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 位名称 上年度 上海东海乳 2004 年度 9,401,223.53 -291,950.93 -898,658.85 --- -898,658.85 品公司 2003 年度 11,729,257.45 502,852.18 521,152.55 --- 521,152.55 （二）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 业务性质 注册资本（万 经营范围 母公司实际投 母公司控股 合并范围内控 是否 备注 元） 资额（万元） 比例 股比例 合并 上海思乐得不锈钢 工业 USD 380 生产真空类、非真空类全 USD 266 70% 70% 是 制品有限公司 不锈钢保温容器、汽车用 电加热保温杯及家庭日用 不锈钢制品 上海东方制药有限 工业 1,776 各类水剂（口服液糖浆罐 888 50% 50% 否 公司 剂搽剂冲剂膏剂），片剂 ，中成药加工等 上海市农工商出租 运输业 10,482 出租运输及租赁，公交客 18,410.03 87% 87% 是 汽车有限公司 运专线，汽车配件，出租 业务、培训、服务，跨省 市营运等 上海市农工商南浦 运输业 400 汽车驾驶员技术培训，出 --- --- 50% 是 注1 汽车服务有限公司 租汽车，汽车维修，汽车 运输及装卸，汽车配件， 停车场，车辆营运托管， 车辆租赁。 上海飞旺汽车修配 商业 225 汽车修理,汽配,通用机械 --- --- 100% 是 注1 有限公司 及配件、仪器仪表批发零 售代购代销。 上海市海博汽车修 商业 80 汽车维护；汽车配件、润 --- --- 100% 是 注1 理有限公司 滑油零售。 上海农工商星辉出 运输业 2,027.8 出租汽车经营。 --- --- 100% 是 注1 租汽车有限公司 上海海博汽车租赁 旅游饮食服务 1,500 汽车租赁，汽车出租，汽 --- --- 100% 是 注1 有限公司(更名前为 业 车配件，五金机械，机械 上海市农工商众望 加工。 汽车租赁有限公司) 上海农工商众望旅 旅游饮食服务 30 国内旅游业务，旅游纪念 --- --- 60% 是 注1 行社有限公司 业 品，代办车船票。 上海农工商福平出 运输业 1,842.5 汽车客运，汽车配件，附 --- --- 100% 是 注1 租汽车有限公司 一分支。 上海农工商汽车销 商业 225 汽车，有色金属，化工产 --- --- 100% 是 注1 售有限公司 品（除危险品），五金交 电，建筑材料，装潢材 料，汽配，服装，小百 货。 上海农工商希望出 运输业 1,815 汽车客运服务，汽配。 --- --- 100% 是 注1 租汽车有限公司 上海农工商绿野出 运输业 2,786 出租汽车客运服务，汽车 --- --- 98.56% 是 注1 租汽车有限公司 租赁，销售汽车配件、五 金交电、普通机械、建 47 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 材、装潢材料、附设一分 支。 上海市农工商汽车 工业 50 汽车零配件，装饰件。 --- --- 100% 是 注1 流动修理有限公司 上海农工商汽车修 工业 158 汽车维护，家电维修，汽 --- --- 100% 是 注1 理有限公司 车配件的销售。 上海奉贤农工商出 运输业 1,046 区域性出租汽车（上述经 --- --- 65% 是 注1 租汽车有限公司 营范围凭许可证经营）。 上海农工商旧机动 旅游饮食服务 100 旧机动车经纪 --- --- 100% 是 注1 车经纪有限公司 业 广西海博出租汽车 运输业 1,800 小汽车出租客运及汽车租 --- --- 95% 是 注1 有限公司 赁；汽车装璜服务（国家 有专项规定的除外）。 上海农工商上港出 运输业 2,719.84 出租汽车客运，销售汽车 --- --- 100% 是 注 1、注 7 租汽车有限公司 配件。（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 上海日升出租汽车 运输业 648 经营出租汽车(二级),汽 --- --- 100% 是 注1 有限公司 车维护,委托管理虹口区 个体客、货运工商户 上海东昌汽车驾驶 旅游饮食服务 100 普通机动车驾驶员培训, --- --- 90% 是 员培训有限公司 业 汽车配件销售,车辆装璜 上海新博汽车修理 工业 1,000 汽车配件,销售 --- --- 100% 是 注1 有限公司 上海市闸北区汽车 运输业 295.2 货物运输，公路客运，打 --- --- 100% 是 注2 运输场 包联运，装卸，仓储服 务。汽车配件、五金、机 械加工。 上海石云物资供销 商业 50 汽车配件，机电设备，建 --- --- 100% 是 注3 公司 筑五金，建筑材料，化工 产品，金属材料。汽车零 配件维修。 上海草原不锈钢制 工业 1,200 不锈钢杯、瓶、壶等餐饮 1,171.56 90% 100% 是 品有限公司 器具、铝合金系列产品的 生产、销售，附设分支机 构。（涉及行政许可的凭 许可证经营）。 48 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 上海海博投资有限 投资公司 10,918.58 对外投资，控股、 8,734..86 80% 100% 是 公司 参股；蔬菜，青饲 料，花卉，林木， 种植，销售；粮食 （除专营），种 植，零售。（凡涉 及行政许可的凭许 可证经营）。 上海海博物流投资 投资公司 5,000 物流企业投资及管 2,500 50% 100% 是 有限公司 理。（涉及行政许 可的凭许可证经 营）。 上海一只鼎食品有 工业 420 生产各种以天然植 --- --- 55.75% 是 注 4、注 8 限公司（更名前为 物蛋白为主要原料 上海新星天然食品 的营养食品及山核 有限公司） 桃食品,瓜子类食 品。 上海一只鼎(香港) 商业 HK$18 食品 --- --- 99.9994% 是 注5 食品有限公司 上海农工商搬场有 运输业 200 汽车运输、起重盘 --- --- 100% 是 注2 限公司 路，汽车配件、家 用电器、文化用 品、日用百货、五 金交电、建材、服 装鞋帽、机电设 备、橡胶制品、钢 材、针棉织品、木 材销售。（涉及行 政许可的凭许可证 经营）。 上海农工商经济贸 商业 500 农副产品，水产 --- --- 90% 是 注4 易有限公司 品，饲料，茶叶， 五金交电，家用电 器（除专项规定 外），电子元器 件，建筑五金，陶 瓷制品，日用百货 等。 上海农工商货迪物 运输业 1,500 道路货物运输（普 --- --- 90% 是 注2 流有限公司 通），仓储，货运 代理。 上海博士蛙儿童系 商业 USD1,200 设计、生产儿童服 50% 50% 是 列产品有限公司 装、鞋、帽、床上 用品及玩具、文具 等博士蛙儿童系列 产品，销售公司自 产产品 上海荣华纺织染整 工业 USD75.4 针织面料的织造， --- --- 60% 是 注6 制衣有限公司 印染和后整理高中 档针织机织服装 上海荣丽纺织制衣 工业 USD168 生产加工高级时装 --- --- 60% 是 注6 服饰有限公司 及各类服饰；以服 装及相关原材料为 主的国际贸易、保 49 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 税区企业间的贸易 及区内贸易代理； 区内受让土地使用 权地块范围内房产 业务 上海荣臣机动车驾 旅游运输服务 500 普通机动车驾驶员 --- --- 60% 是 注6 驶员培训有限公司 业 培训；汽车修理装 潢，五金交电、建 材、木材、金属材 料、摩托车配件、 百货、针纺织品批 发兼零售、代购代 销 上海荣臣针织有限 工业 200 纺织品生产、加 --- --- 75% 是 注6 公司 工、销售 上海荣臣信息咨询 旅游饮食服务 100 投资咨询，管理咨 --- --- 60% 是 注6 有限公司 业 询，经济信息咨 询；市场调查，会 务服务，企业形象 策划。 北京博士蛙儿童系 工业 100 制造、销售儿童服 --- --- 70% 否 注 6、注 9 列服饰有限公司 装 注 1：系股份公司子公司上海市农工商出租汽车有限公司投资的控股公司 注 2：系股份公司子公司上海海博物流投资有限公司控股公司 注 3：系上海市闸北区汽车运输场下属公司 注 4：系股份公司子公司上海海博投资有限公司控股公司 注 5：系上海一只鼎食品有限公司控股公司 注 6：系股份公司子公司上海博士蛙儿童系列产品有限公司控股公司 注 7：上海农工商上港出租汽车有限公司（以下简称农工商上港出租）更名前为上 海外贸三联出租汽车有限公司，是本期因收购股权而增加的控股公司。原注册资金 500 万元减资为 319.84 万元，并将另一控股公司上海上港出租汽车有限公司吸收合并，公司 注册资本增加至 2,719.84 万元，并于 2004 年 6 月 29 日取得变更后法人营业执照。原上 海上港出租汽车有限公司予以注销。 注 8：上海新星天然食品有限公司本年度将上海一只鼎食品有限公司吸收合并，并 更名为上海一只鼎食品有限公司。原上海一只鼎食品有限公司于 2004 年 7 月 7 日经上海 市工商行政管理局核准同意注销。 注 9：北京博士蛙儿童系列服饰有限公司拟清算关闭，故本年未纳入合并会计报表 范围。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、本年增加合并范围 15 户，为上海农工商上港出租汽车有限公司、广西海博出租 汽车有限公司、上海农工商搬场有限公司、上海农工商经济贸易有限公司、上海一只鼎 (香港)食品有限公司、上海农工商货迪物流有限公司、上海博士蛙儿童系列产品有限公 司及其控股子公司上海荣华纺织染整制衣有限公司、上海荣丽纺织制衣服饰有限公司、 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司、上海荣臣针织有限公司、上海荣臣信息咨询有限 50 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 公司、上海日升出租汽车有限公司、上海新博汽车修理有限公司和上海东昌汽车驾驶员 培训有限公司。其中广西海博出租汽车有限公司、上海一只鼎(香港)食品有限公司、上 海农工商货迪物流有限公司和上海东昌汽车驾驶员培训有限公司为新设公司，其他公司 均为因购买股权或股权置换而纳入合并会计报表范围。 2、本年减少合并范围 6 户，为原上海一只鼎食品有限公司、上海市闸北区石云旅 社、上海上港出租汽车有限公司、上海农工商中华出租汽车有限公司、上海农工商南浦 经济发展有限公司和上海东方制药有限公司。其中原上海一只鼎食品有限公司、上海市 闸北区石云旅社、上海上港出租汽车有限公司、上海农工商中华出租汽车有限公司本年 度经工商行政管理机关核准办理了注销登记手续；上海农工商南浦经济发展有限公司因 股权转让而未纳入合并会计报表范围；上海东方制药有限公司由于股东双方在合作过程 中产生纠纷，且诉诸于法律，致使该公司无法正常经营，目前暂处于停产状态，故本年 未将其纳入合并会计报表范围。 （四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司情况： 上海外贸三联出租汽车有限公司（以下简称三联出租）被收购时注册资本为人民币 500 万元。根据上海经隆资产评估有限公司出具的上经评报字（2004）第 103 号资产评 估报告，三联出租 2003 年 12 月 31 日净资产评估值为 1,272.62 万元。股份公司子公司 上海市农工商出租汽车有限公司与其下属上海农工商福平出租汽车有限公司本期共出资 1,284.73 万元收购三联出租 100%股权，并于 2004 年 2 月 16 日办理了产权转让交割手 续，并更名为上海农工商上港出租汽车有限公司。后上海农工商上港出租汽车有限公司 吸收合并上海上港出租汽车有限公司。公司注册资本增至 27,198,439.10 元。股份公司 2004 年度计入该公司 2-12 月收益为 418.88 万元。 上海农工商搬场有限公司（以下简称农工商搬场）改制前为上海市农工商搬场总公 司，注册资金为人民币 200 万元。根据上海汇业资产评估有限公司出具的沪汇业评报字 （2003）第 087 号资产评估报告，农工商搬场 2003 年 3 月 31 日净资产经确认的评估值 为 142.90 万元。股份公司子公司上海海博物流投资有限公司与上海农工商出租汽车有限 公司本期共出资 143.29 万元收购农工商搬场 100%股权，并于 2004 年 1 月 5 日办理了产 权转让交割手续。股份公司 2004 年度计入农工商搬场 1-12 月收益为 54.15 万元。 上海农工商经济贸易有限公司（以下简称农工商经贸）注册资本为人民币 500 万 元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2003）第 232 号资产评估报 告，农工商经贸 2003 年 9 月 30 日净资产经确认的评估值为 586.04 万元。股份公司子公 司上海海博投资有限公司本期出资 527.44 万元向大股东上海农工商（集团）有限公司收 购其所持有的农工商经贸 90%股权，并于 2004 年 5 月 12 日办理了产权转让交割及验资 手续。股份公司 2004 年度计入农工商经贸 5-12 月收益为 79.91 万元。 上海博士蛙儿童系列产品有限公司（以下简称博士蛙）是中外合资企业，注册资本 为 1,200 万美元。股份公司因股权置换而取得博士蛙 50%股权（详见附注十二 （一）），博士蛙于 2004 年 12 月 10 日取得上海市外国投资工作委员会核准的沪外资委 协字（2004）第 2122 号批复，并于 2004 年 12 月 16 日获得变更后的批准证书。故股份 51 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 公司 2004 年度对博士蛙未计入相关收益，但博士蛙及其控股子公司上海荣华纺织染整制 衣有限公司、上海荣丽纺织制衣服饰有限公司、上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司、 上海荣臣针织有限公司、上海荣臣信息咨询有限公司 2004 年末纳入合并会计报表范围。 上海日升出租汽车有限公司（以下简称日升出租）注册资本为 648 万元。根据上海 中企华诚信资产评估有限公司出具的沪中诚信评报字（2004）第 065 号资产评估报告， 日升出租 2004 年 6 月 30 日净资产经确认的评估值为 3,434.31 万元。股份公司子公司上 海市农工商出租汽车有限公司与其下属上海农工商福平出租汽车有限公司本期共出资 4,185 万元收购日升出租 100%股权，于 2004 年 7 月初办理了产权转让交割手续。股份公 司 2004 年度计入该公司 7-12 月收益为 20.24 万元。 上海胜捷消防设备有限公司注册资本为 1,000 万元。股份公司子公司上海市农工商 出租汽车有限公司与其下属上海农工商星辉出租汽车有限公司本期共出资 1,798.08 万元 收购该公司 100%股权，于 2004 年 9 月 16 日办理了产权转让交割手续，并更名为上海新 博汽车修理有限公司。股份公司 2004 年度计入该公司 10-12 月收益为-4.26 万元。 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 上海农工商上港出租汽车有限 公司 2004 年 2 月 1 日 740,483.41 --- 2,866,425.77 738,800.00 --- 1,147,580.07 上海农工商搬场有限公司 2004 年 1 月 1 日 596,357.66 --- 580,735.08 --- --- 487,489.45 上海农工商经济贸易有限公司 2004 年 5 月 1 日 36,170,179.50 --- 5,166.09 --- --- 30,350,351.32 上海博士蛙儿童系列产品有限 2004 年 12 月 31 公司及其控股子公司 日 149,219,580.58 1,529,453.78 80,937,229.06 11,180,308.85 --- 115,886,610.27 上海日升出租汽车有限公司 2004 年 7 月 1 日 2,331,664.32 300,000.00 14,616,506.15 180,000.00 --- 2,805,919.18 上海新博汽车修理有限公司 2004 年 10 月 1 日 2,080,879.04 --- 7,919,120.96 --- --- --- 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 11,021,607.7 4,953,697.0 上海农工商上港出租汽车有限公司 2004 年 2-12 月 5,954,990.61 138,988.80 4,814,708.22 6 2 上海农工商搬场有限公司 2004 年 1-12 月 2,548,710.55 779,578.37 599,628.59 -318.91 599,947.50 85,002,008.6 1,166,614.3 上海农工商经济贸易有限公司 2004 年 5-12 月 2,364,925.70 357,103.95 809,510.41 0 6 上海博士蛙儿童系列产品有限公司 --- --- --- --- --- --- 及其控股子公司 上海日升出租汽车有限公司 2004 年 7-12 月 3,670,639.80 718,776.91 232,699.42 --- 232,699.42 2004 年 10-12 上海新博汽车修理有限公司 --- --- -49,000.49 --- -49,000.49 月 （五）报告期内出售子公司情况： 股份公司子公司上海市农工商出租汽车有限公司下属公司上海南浦汽车服务有限公 司本年度将其持有的上海农工商南浦经济发展有限公司 47%股权全部转让。根据上海银 信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2004）第 1164 号资产评估报告书， 52 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 以 2004 年 3 月 31 日为基准日，以经评估备案后该公司净资产作为参考依据，转让价格 为 650 万元。于 2004 年 6 月 27 日办理了资产交接手续。股份公司本年度计入该公司转 让前 1-6 月净利润-4.49 万元，上海南浦汽车服务有限公司取得 443.65 万转让收益，股 份公司相应份额为 110.00 万元。 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期 固定资产 无形资产 其他 流动负债 长期 上年末 投资 资产 负债 2004 年 6 月 30 日 1,915,872.86 --- 981,522.03 5,073.00 --- 1,734,748.37 --- 上海农工商南浦经 济发展有限公司 2003 年 12 月 31 2,417,211.85 --- 1,050,716.45 6,051.00 --- 2,125,200.09 --- 日 出售子公司 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 名称 上年度 上海农工商 2004 年 1-6 月 6,331,020.34 390,240.53 -129,087.34 51,972.35 -181,059.69 南浦经济发 2003 年度 16,174,519.70 979,813.85 -1,901.46 69,169.36 -71,070.82 展有限公司 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,101,015.56 958,526.51 银行存款 106,856,890.54 109,558,538.28 其他货币资金 4,464,112.09 330,930.00 合 计 112,422,018.19 110,847,994.79 其中美元：外币金额 838,147.38 1,257,849.49 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 6,936,926.79 10,410,839.57 日元：外币金额 847,050.00 --- 折算汇率 0.079701 --- 折合人民币 67,510.74 --- 港币：外币金额 752,807.99 119,044.79 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 800,761.86 126,866.03 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 基金投资 1,008,000.00 6,782.30 120,000.00 --- 1、基金投资年末数： 股 票 名 称 股 数 投 资 金 额 年末每股市价 年末市价总额 跌价准备 嘉实浦安保本基金 1,000,217.48 1,008,000.00 1.0010 1,001,217.70 6,782.30 53 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资跌价准备增减变动的原因：本年度由于基金年末净值下跌，计提跌价准 备 6,782.30 元。 3、投资变现无重大限制。 （三）应收票据 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 --- 200,000.00 （四）应收股利 项目 年 末 数 年 初 数 性质和内容 上海美优制药有限公司 3,229,459.68 3,095,130.29 02-03 年度未收股利 （五）应收补贴款： 项 目 金 额 性质和内容 应收出口退税 813,813.18 出口退税款 （六）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 6％ 40,113,460.87 97.10% 2,406,807.6 70,295,974.80 91.92% 4,115,455.22 6% 5 1－2 年 5,314,890.75 6.95% 6％ 3,011,883.21 503,391.35 1.22% 6% 30,203.48 152,755.37 0.37% 2－3 年 6％ 696,111.10 0.91% 41,766.67 6% 9,165.32 3 年以上 167,957.38 0.22% 6％ 10,077.44 540,509.83 1.31% 6% 164,413.09 2,610,589.5 合 计 --- 41,310,117.42 100.00% 76,474,934.03 100.00% 7,179,182.54 --- 4 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 26,767,194.27 元，占应收帐 款总金额的 35.00％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计 提 金 额 理 由 北京博士蛙儿童用品有限责任公司 5,116,837.26 3,000,000.00 拟清算，按预计不可收回金额计提坏账准备金 4、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （七）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 6％ 38,179,374.62 89.26% 6％ 2,290,762.49 34,529,690.49 74.76% 2,100,865.82 54 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 1－2 年 6％ 3,586,566.20 8.39% 6％ 230,703.97 10,553,970.71 22.85% 633,238.25 2－3 年 6％ 811,797.28 1.90% 6％ 48,707.84 902,656.48 1.95% 54,159.38 3 年以上 202,673.39 0.44% 6％ 12,160.40 194,234.71 0.45% 6％ 21,383.08 合 计 46,188,991.07 100.00% --- 2,800,423.85 42,771,972.81 100.00% --- 2,591,557.38 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 14,628,572.45 元，占其 他应收款总金额的比例为 31.67%。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 事故借款，无法全部收 汤文忠 53,860.00 60% 回 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海东方制药有限公司 10,779,668.09 往来款 上海浚航出租汽车服务公司 1,756,071.74 暂付款 上海舒磊贸易有限公司 往来款 1,000,000.00 上海华庆房地产开发有限公司 725,694.24 房租押金 上海威加利机械刀片有限公司 367,138.38 往来款 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （八）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 76.04% 81,342,905.29 100.00％ 94,934,493.41 1至2年 29,920,517.00 23.96% --- --- 合计 124,855,010.4 100.00% 81,342,905.29 100.00％ 1 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、一年以上预付账款： 单位名称 金额 性质或内容 周氏（集团）有限公司 27,500,000.00 收购股权款 上海申士实业总公司 1,053,761.00 预付合同款 上海新广得利汽车销售有限公司 800,000.00 购车款 上海海宇贸易有限公司 450,000.00 预付车辆牌照款 常熟毛纺织印染总厂 96,756.00 预付购货款 常州月夜灯心绒有限公司 10,000.00 预付购货款 南通顺发棉纺织厂 10,000.00 预付购货款 合计 29,920,517.00 55 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （九）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 26,201,132.7 78,810.00 19,685,350.10 --- 4 包装物 1,332,765.81 --- 2,506,556.33 --- 低值易耗品 166,657.20 --- 36,482.08 12,055.47 库存商品 33,690,826.5 3,794,975.27 7,859,128.07 --- 6 在产品 24,816,369.4 --- 8,505,227.61 --- 7 产成品 37,521,397.2 1,697,379.56 11,125,389.50 322,641.27 6 委托加工物资 1,075,757.60 --- 2,983,114.72 --- 发出商品 4,140,146.76 --- 2,904,740.82 --- 128,945,053. 合计 5,571,164.83 55,605,989.23 334,696.74 40 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：有销售的根据最近的销售合同价格，无销售的根据市场同类价。 （十）待摊费用 类别 年 初 数 本年增加 本年摊销 年 末 数 年末结存原因 保险费 1,044,045.00 5,127,065.15 4,621,700.00 1,549,410.15 系 2005 年保险费 养路费 604,021.50 1,182,207.11 543,144.17 1,243,084.44 系 2005 年养路费 租赁费 238,029.23 887,146.33 224,062.56 901,113.00 系 2005 年租赁费 场地费 131,666.67 291,000.00 299,164.67 123,502.00 系 2005 年场地费 其他 19,701.30 346,518.55 309,087.85 57,132.00 --- 合计 2,037,463.70 7,833,937.14 5,997,159.25 3,874,241.59 --- （十一）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 412,477,821.87 2,957,880.89 392,787,583.15 700,000.00 1、长期股票投资： （1）股票投资： 股票数量 初始投资 年末帐面余 年初帐面余 被投资公司名称 股份类别 （股） 成本 额 额 新锦江法人股 法人股 41,818 104,500.00 104,500.00 104,500.00 上海银行不 法人股 91,500 60,000.00 60,000.00 60,000.00 夜城支行 广电信息 上市 6,050 38,720.00 38,720.00 38,720.00 上海银行南浦支行 非上市 87,000 87,000.00 87,000.00 87,000.00 小计 --- --- 290,220.00 290,220.00 290,220.00 56 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海东灵精细化工有限 12 年 46.03% 1,623,001.36 --- 1,623,001.36 公司（注 1） 北京博士蛙儿童系列服 --- 70.00% --- 700,000.00 700,000.00 饰有限公司（注 3） 江苏省太仓市申通宾馆 --- 30.00% 600,000.00 --- 600,000.00 上海农工商职工医院 --- 3.00% 100,000.00 --- 100,000.00 上海广得利汽车销售有 10 年 7.14% 250,000.00 100,000.00 350,000.00 限公司 上海新广得利汽车销售 10 年 13.00% 1,300,000.00 1,300,000.00 2,600,000.00 有限公司 上海中洲汽车维修有限 11 年 3.00% 30,000.00 --- 30,000.00 公司（注 2） 枣庄鲁沪旧机动车交易 12 年 6.00% 300,000.00 --- 300,000.00 有限公司 上海农工商南浦经济发 12 年 10.00% --- 127,062.38 127,062.38 展有限公司 广西皇氏海博畜牧发展 --- 50.00% 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 有限公司（注 1） 上海市区天天搬运场有 --- 10.00% 100,000.00 --- 100,000.00 限公司闸北运输场 上海东方制药有限公司 20 年 50% --- 7,191,774.80 7,191,774.80 （注 4） 小计 11,303,001.36 9,418,837.18 20,721,838.54 注 1：上海东灵精细化工有限公司及广西皇氏海博畜牧发展有限公司因按固定金额分 配收益，公司按成本法核算投资收益。 注 2：上海中洲汽车维修有限公司前身为上海车之星进口汽车修理有限公司原注册资 本为人民币 30 万元，本期增至人民币 100 万元，公司因未参与增资致使投资比例由原 10%下降至 3%。 注 3：北京博士蛙儿童系列服饰有限公司拟清算关闭，故本年未纳入合并会计报表范 围。 注 4：上海东方制药有限公司处于停产状态，本年未纳入合并会计报表范围，本年计 提减值准备改按成本法核算（注：附注八（一））。 57 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 B、权益法核算的对联营企业股权投资： 投资起 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 年初余额 止期 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 初始投资 累计增减 合 计 注册资本比例 上海轮胎橡胶（集 团）股份有限公司 不约定 35.00% 20,179,478.50 56,532.24 --- 56,532.24 --- --- --- 5,138,000.00 15,098,010.74 20,236,010.74 东海轮胎有限公司 上海美优制药有限 20 年 23.43% 24,525,254.65 -2,336,486.84 --- -1,918,348.93 -283,808.52 --- -134,329.39 26,281,766.98 -4,092,999.17 22,188,767.81 公司 上海农工商电子商 20 年 30.00% 197,216.61 -197,216.61 -3,000.00 --- -194,216.61 --- --- --- --- --- 务有限公司 上海市牛奶（集 团）有限公司 30 年 15.50% 258,953,293.89 -38,207,575.40 -64,087,466.66 25,245,582.36 --- 634,308.90 --- 179,572,183.90 41,173,534.59 220,745,718.49 （注） 上海荣丰印花装饰 20 年 40.00% --- 1,529,453.78 1,529,453.78 --- --- --- --- 1,586,667.41 -57,213.63 1,529,453.78 服饰有限公司 上海东方南浦汽车 35.00% 799,181.87 -194,979.89 --- -194,979.89 --- --- --- 1,050,000.00 -445,798.02 604,201.98 液化气有限公司 上海星洲汽车销售 35.00% 854,244.63 26,298.35 --- 26,298.35 --- --- --- 875,000.00 5,542.98 880,542.98 有限公司 上海出租汽车信息 50.00% --- 600,000.00 600,000.00 --- --- --- --- 600,000.00 --- 600,000.00 服务有限公司 合 计 --- --- 305,508,670.15 -38,723,974.37 -61,961,012.88 23,215,084.13 -478,025.13 634,308.90 -134,329.39 215,103,618.29 51,681,077.49 266,784,695.78 注：上海市牛奶（集团）有限公司 2004 年年末因股权置换致使投资比例由 20%下降 至 15.50%。自 2005 年 1 月 1 日，股份公司对其改按成本法核算。 2、长期投资减值准备： 系长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 年 末 数 计提原因 江苏省太仓市申通宾馆 600,000.00 --- 600,000.00 尚未成立 上海农工商职工医院 100,000.00 --- 100,000.00 长期亏损 上海中洲汽车维修有限公司 --- 17,809.57 17,809.57 长期亏损 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 --- 700,000.00 700,000.00 长期亏损 上海东方制药有限公司 --- 1,540,071.32 1,540,071.32 已停业 合 计 700,000.00 2,257,880.89 2,957,880.89 --- 58 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 3、构成合并价差的股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年减少额 摊余金额 46,636,038.4 上海市农工商出租汽车有限公司 溢价收购 10 年 36,531,563.54 --- 4,663,603.80 --- 31,867,959.74 7 上海博士蛙儿童系列产品有限公司 4,272,468.95 溢价收购 本年未摊 --- 4,272,468.95 --- --- 4,272,468.95 上海农工商南浦经济发展有限公司 123,090.04 溢价收购 6年 82,060.04 --- 10,257.50 71,802.54 --- 36,720,364.3 溢价收购及 上海农工商上港出租汽车有限公司 40 年 --- 36,720,364.39 219,933.78 --- 36,500,430.61 9 吸收合并 27,979,302.7 上海上港出租汽车有限公司 溢价收购 44 年 27,926,311.60 -250,000.00 553,366.78 27,122,944.82 --- 0 34,290,642.6 上海日升出租汽车有限公司 溢价收购 43 年 --- 34,290,642.62 398,728.40 --- 33,891,914.22 2 上海新博汽车修理有限公司 7,980,879.04 溢价收购 42 年 6 个月 --- 7,980,879.04 62,595.13 --- 7,918,283.91 广西海博出租汽车有限公司 44,221.26 溢价收购 一次摊销 --- 44,221.26 44,221.26 --- --- 上海农工商搬场有限公司 743,296.71 溢价收购 10 年 --- 743,296.71 74,329.68 --- 668,967.03 上海市闸北区汽车运输场 7,363,038.10 溢价收购 10 年 6,933,527.55 --- 736,303.80 --- 6,197,223.75 上海草原不锈钢制品有限公司 405,067.57 溢价收购 4年 354,434.11 --- 101,266.92 --- 253,167.19 上海一只鼎食品有限公司 2,786,237.02 溢价收购 13 年 2 个月 2,786,237.02 --- 105,141.00 2,681,096.02 --- 溢价收购及 *上海新星天然食品有限公司 3,421,197.87 7 年 7 个月 1,071,557.78 2,336,065.87 296,971.50 --- 3,110,652.15 吸收合并 上海农工商经济贸易有限公司 31,873.66 溢价收购 一次摊销 --- 31,873.66 31,873.66 --- --- 合 计 172,350,400.84 --- --- 75,685,691.64 86,169,812.50 7,298,593.21 29,875,843.38 124,681,067.55 *上海新星天然食品有限公司与上海一只鼎食品有限公司吸收合并后，更名为上海一 只鼎食品有限公司并增资，由此形成的股权投资差额与原上海一只鼎食品有限公司的股 权投资差额一起按剩余投资年限进行摊销。 （十二）固定资产原值及累计折旧 1、固定资产原值 类 别 年 初 原 值 本 年 增 加 （注 本 年 减 少 年 末 原 价 1） （注 2） 房屋及建筑物 52,670,774.42 101,391,233.93 23,499,347.00 130,562,661.35 通用设备 46,984,303.73 2,808,841.86 2,013,913.55 47,779,232.04 专用设备 27,239,153.83 37,511,994.90 13,808,801.09 50,942,347.64 运输工具 503,790,868.64 227,882,706.67 78,991,037.99 652,682,537.32 经营租入固定资产改良支出 357,671.43 1,409,719.30 110,666.43 1,656,724.30 固定资产装修费支出 992,687.15 2,446,492.15 470,263.90 2,968,915.40 产役畜 3,220,320.00 784,080.00 4,004,400.00 --- 其他 8,582,827.08 14,508,798.51 4,725,258.66 18,366,366.93 合 计 643,838,606.28 388,743,867.32 127,623,688.62 904,958,784.98 59 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 其中：本年由在建工程转入固定资产原值为 115,272,833.55 元。 年末抵押或担保的固定资产原值为 89,525,528.76 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加(注 1) 本年提取 本年减少(注 2) 年末数 房屋及建筑物 12,515,698.09 13,389,556.17 2,800,880.96 6,224,090.48 22,482,044.74 通用设备 28,513,163.02 1,136,804.75 3,814,098.91 1,074,752.94 32,389,313.74 专用设备 11,460,546.52 25,607,531.51 1,460,779.04 4,725,155.21 33,803,701.86 运输工具 165,934,396.85 21,261,448.24 99,394,009.02 55,785,515.06 230,804,339.05 经营租入固定资产改良支出 65,223.66 --- 222,548.63 52,304.00 235,468.29 固定资产装修费支出 61,343.30 1,544,952.98 224,667.49 98,328.24 1,732,635.53 产役畜 1,185,124.00 --- 381,168.00 1,566,292.00 --- 其他 5,461,795.53 6,844,675.67 543,624.75 3,268,683.50 9,581,412.45 合 计 225,197,290.97 69,784,969.32 108,841,776.80 72,795,121.43 331,028,915.66 注 1：本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的固定资产原值计 161,728,137.56 元及累计折旧计 69,784,969.32 元。 注 2：本年未纳入合并会计报表范围的子公司带出的固定资产原值计 46,456,732.71 元及累计折旧计 16,473,845.25 元。 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年 初 数 本年减少 年 末 数 计提原因 专用设备 1,210,138.74 256,105.83 954,032.91 账面价值低于可收回金额 运输工具 450,000.00 --- 450,000.00 账面价值低于可收回金额 合 计 1,660,138.74 256,105.83 1,404,032.91 --- 注：本年因固定资产报废而减少固定资产减值准备 256,105.83 元。 4、经营租出固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 42,079,242.33 1,858,004.41 40,221,237.92 通用设备 --- --- --- 专用设备 2,286,347.04 1,047,287.02 1,239,060.02 运输设备 76,534.93 28,777.16 47,757.77 其他 14,225.13 6,508.96 7,716.17 合计 44,456,349.43 2,940,577.55 41,515,771.88 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 房屋及建筑物 1,167,213.90 1,114,712.38 52,501.52 通用设备 10,290,889.06 9,277,798.87 1,013,090.19 专用设备 694,230.28 644,086.62 50,143.66 运输工具 11,562,344.40 10,475,104.46 1,087,239.94 其他 2,398,610.16 2,173,952.91 224,657.25 合计 26,113,287.80 23,685,655.24 2,427,632.56 6、固定资产年末数比年初数增加 261,120,178.70 元，增加比例为 40.56％，增加原 因为：本年度为提高营运比例而收购车队致使出租车辆大幅增加。 60 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 累计折旧年末数比年初数增加 105,831,624.69 元，增加比例为 47.00％，增加原因 为：因合并范围增加而带入的固定资产的折旧增加以及出租车辆大幅增加引起折旧费用 上升所致。 （十三）在建工程 本 年 减 少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年 末 数 资金来源 设备安装 2,470,073.61 80,903,544.74 79,922,821.05 8,253.30 3,442,544.00 其他及专项资金 房屋建造 204,594.10 71,577,896.60 35,350,012.50 56,994.10 36,375,484.10 其他及专项资金 南汇车间咸菜工程 210,724.00 15,000.00 --- 162,850.00 62,874.00 专项资金 合 计 2,885,391.71 152,496,441.34 115,272,833.55 228,097.40 39,880,902.10 --- 注：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的在建工程计 14,472.00 元。 （十四）无形资产 项 目 取得方式 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 （注1） （注2） 土地使用权 资本投入 10,384,552.99 4,614,340.00 3,268,735.71 3,142,155.00 145,185.00 1,826,145.00 4,595,735.71 21-22 年 土地使用权 外购 13,663,350.96 5,672,703.44 7,719,120.96 --- 238,344.75 509,871.31 13,153,479.65 27 年 4 月—40 年 43 年 3 月—45 年 3 土地使用权 资产置换转入 128,625,885.68 126,572,514.89 --- --- 2,737,827.72 4,791,198.51 123,834,687.17 月 财务软件 外购 13,000.00 3,750.00 5,000.00 --- 8,000.00 12,250.00 750.00 5 个月 车辆牌照费 外购 407,774,920.44 269,105,237.84 117,468,900.00 --- 6,572,232.95 27,773,015.55 380,001,904.89 44 年至 49 年 货运出租车特 外购 26,840,000.00 --- 26,840,000.00 --- 6,800.00 6,800.00 26,833,200.00 49 年 10 个月 许经营权 商标使用权 资本投入 10,469,100.00 --- 7,911,573.14 --- --- --- 7,911,573.14 22 年 6 个月 合 计 597,770,810.07 405,968,546.17 163,213,329.81 3,142,155.00 9,708,390.42 34,919,280.37 556,331,330.56 注 1：因本年度收购股权而纳入合并会计报表范围的子公司带入的无形资产账面原值计 23,016,273.95 元，带入账面金额计 19,638,229.81 元。 注 2：本年其他减少系合并范围减少所带出的无形资产，其中：上海东方制药有限公司带出期初无 形资产摊余价值 830,680.00 元，上海东海乳品公司带出无形资产摊余价值 2,311,475.00 元。 无形资产年末数比年初数增加 150,362,784.39 元，增加比例为 37.04%，增加原因为：为提高出租 车营运能力而本年度购置了大量出租车辆牌照费。 （十五）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 年 末 数 （注） 租入固定资产改良支出 8,129,720.12 3,366,649.18 549,165.70 5,073.00 2,395,960.83 1,514,781.05 场地租金 1,781,897.18 1,105,395.04 385,729.00 --- 1,072,300.69 418,823.35 绿化费 94,500.00 37,800.00 --- --- 37,800.00 --- 61 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 保险费 524,044.47 105,203.89 --- --- 105,203.89 --- 其他 727,014.39 15,996.80 647,014.39 --- 133,034.52 529,976.67 开办费 33,467.50 --- 33,467.50 --- 33,467.50 --- 合计 11,290,643.66 4,631,044.91 1,615,376.59 5,073.00 3,777,767.43 2,463,581.07 注：系因转让股权而未纳入合并会计报表的上海农工商南浦经济发展有限公司所带出长 期待摊费用 5,073.00 元。 （十六）短期借款： 借款类别 年末数 年初数 信用借款 124,000,000.00 80,000,000.00 抵押借款 59,800,000.00 1,500,000.00 保证借款 602,850,000.00 558,825,000.00 合 计 786,650,000.00 640,325,000.00 62 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （十七）应付票据 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 --- 2,000,000.00 银行承兑汇票 44,125,250.00 38,052,000.00 合计 44,125,250.00 40,052,000.00 （十八）应付帐款 年末数 年初数 58,104,067.06 34,115,397.85 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过三年的大额应付帐款。 （十九）预收帐款 年末数 年初数 60,662,139.98 39,476,753.60 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、无帐龄超过一年的大额预收帐款。 （二十）其他应付款： 年末数 年初数 210,413,790.20 126,220,992.55 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 6,842,690.34 元。详见 附注八 2、无帐龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 上海牛奶（集团）有限公司 36,000,304.91 往来款 上海农工商出租有限公司职工技术协会 35,265,000.00 暂借款 上海市财政局 7,000,000.00 暂借款 上海农工商（集团）有限公司 6,842,690.34 暂借款 上海西南汽车贸易有限公司 5,889,545.80 购车款 （二十一）应付工资 年末数 年初数 1,867,058.10 2,915,369.83 （二十二）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 原 因 93 年红利 137,118.00 尚未支付 94 年红利 183,101.18 尚未支付 95 年红利 471,286.00 尚未支付 97 国家股 10,526,284.80 尚未支付 97 法人股 3,621,580.00 尚未支付 63 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 上海欣绿实业有限公司 1,702,458.28 尚未支付 原上海宾士不锈钢有限公司职工持股会 954.03 尚未支付 加拿大泽伟洋行 531,982.66 尚未支付 上海上实资产经营有限公司 4,801,710.16 尚未支付 上海城隍投资有限公司 3,440,000.00 尚未支付 奥地利华联有限公司 973,738.86 尚未支付 合计 26,390,213.97 （二十三）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 3,450,446.24 401,362.39 17% 营业税 3,978,556.38 3,009,748.05 5% 城建税 90,211.86 83,011.07 7% 企业所得税 18,077,100.72 17,096,646.93 15%等 个人所得税 157,009.12 66,733.74 --- 合 计 25,753,324.32 20,657,502.18 --- （二十四）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 备 注 教育费附加 132,861.92 97,586.66 3% 已应交流转税为税基 堤防费 --- 36.07 1% 已应交流转税为税基 义务兵优待金 6,652.33 10.82 0.30% 已应交流转税为税基 农教管理费 14,439.44 --- 2% 已应交流转税为税基 河道管理费 53,343.20 33,718.80 1% 已应交流转税为税基 合 计 207,296.89 131,352.35 --- --- （二十五）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 利息 45,002.01 --- 已发生尚未支付的费用 车辆保险费 4,752.98 73,135.61 已发生尚未支付的费用 租金和物业费 182,926.00 --- 已发生尚未支付的费用 其他 88,807.59 40,441.79 已发生尚未支付的费用 合计 321,488.58 113,577.40 （二十六）一年内到期的长期负债 借款类别 年 末 数 年 初 数 抵押借款 --- 1,204,853.57 保证借款 --- 10,950,000.00 合计 --- 12,154,853.57 64 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （二十七）长期借款 借款条件 年末数 年初数 信用借款 49,000,000.00 --- 抵押借款 183,705.18 324,194.47 保证借款 --- 14,333,333.32 合计 49,183,705.18 14,657,527.79 （二十八）长期应付款 种类 期末数 期初数 承包车款 7,372,132.66 2,445,357.12 长城资产管理公司 --- 10,000,000.00 上海杜奇食品公司 300,109.72 992,945.12 合计 7,672,242.38 13,438,302.24 （二十九）专项应付款 拨 款 用 途 年 末 数 年 初 数 上海市农业龙头产业化重点企业项目 --- 800,000.00 （三十）股本 年初数 本年变动增减（＋，－） 年末数 股份结构 金额 比例% 送股 公积金转股 小计 金额 比例% 一、尚未流通股份 发起人股份 其中：国家拥有股份 105,262,848.00 44.24 31,578,854.00 21,052,570.00 52,631,424.00 157,894,272.00 44.24 法人股 46,080,000.00 19.37 13,824,000.00 9,216,000.00 23,040,000.00 69,120,000.00 19.37 尚未流通股份合计 151,342,848.00 63.61 45,402,854.00 30,268,570.00 75,671,424.00 227,014,272.00 63.61 二、已流通股份 人民币普通股 86,592,000.00 36.39 25,977,601.00 17,318,401.00 43,296,002.00 129,888,002.00 36.39 已流通股份合计 86,592,000.00 36.39 25,977,601.00 17,318,401.00 43,296,002.00 129,888,002.00 36.39 118,967,426.0 三、股份总数 237,934,848.00 100.00 71,380,455.00 47,586,971.00 356,902,274.00 100.00 0 股本年末数比年初数增加 118,967,426.00 元，增加比例为 50.00%，增加原因为： 公司于 2004 年 4 月 14 日四届董事会第十一次会议决议通过以 2003 年 12 月 31 日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股及以资本公积每 10 股转增 2 股的利润分配预 案，并经 2004 年 5 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。本年以未分配利润按每 10 股送 3 股红股计 71,380,455 股，以资本公积按每 10 股转增 2 股计 47,586,971 股， 共转增股本计 118,967,426 股。业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信 长会师报字（2004）第 11192 号验资报告。 65 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （三十一）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 24,899,856.28 --- --- 24,899,856.28 接受损赠非现金资产准备 --- --- --- --- 接受现金捐赠 --- --- --- --- 股权投资准备 7,629,187.43 894,537.39 --- 8,523,724.82 拨款转入 --- --- --- --- 外币资本折算差额 --- --- --- --- 关联交易差价 2,540,365.83 --- --- 2,540,365.83 其他资本公积 71,068,345.29 --- 47,586,971.00 23,481,374.29 合计 106,137,754.83 894,537.39 47,586,971.00 59,445,321.22 1、本年减少资本公积金系转增股本计 47,586,971.00 元。详见附注五（三十） 2、本年因被投资单位增加的资本公积而按权益法核算相应增加的份额计入资本公积 （股权投资准备）894,537.39 元。 （三十二）盈余公积 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 55,675,018.63 31,420,996.67 1,265,047.56 85,830,967.74 公益金 32,678,492.56 15,291,351.25 632,523.77 47,337,320.04 任意盈余公积 6,802,650.81 --- --- 6,802,650.81 合 计 95,156,162.00 46,712,347.92 1,897,571.33 139,970,938.59 1、法定盈余公积、法定公益金本年增加数 46,712,347.92 元系由于母公司按比例计提及子公司 计提盈余公积而股份公司按所享有权益比例相应作计提的部分。 2、本年盈余公积减少 1,897,571.33 元，系合并范围减少股份公司按原所享有权益比例转回相应 计提的子公司盈余公积。 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 73,641,146.18 --- 加：其他转入（注） 1,270,435.88 --- 本年净利润 129,121,372.49 --- 减：提取法定盈余公积 31,420,996.67 10% 提取法定公益金 15,291,351.25 5% 提取职工奖励及福利基金 679,145.75 5%-8% 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 71,380,455.00 --- 年末未分配利润 85,261,005.88 --- 注：其他转入中： 1）本年增加 1,897,571.33 元详见附注五（三十二）2； 2）本年增加-627,135.45 元系本年新增控股子公司因编制合并会计报表抵销的收购前发生累计 未实现的内部利润。 66 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （三十四）主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1.工业 225,489,324.11 184,081,944.08 184,697,953.52 149,587,090.48 40,791,370.59 34,494,853.60 业 2.农业 9,401,223.53 11,729,257.45 9,693,174.46 11,226,405.27 -291,950.93 502,852.18 务 3.运输业 443,763,455.96 399,262,132.76 212,143,053.77 207,439,897.67 231,620,402.19 191,822,235.09 分 4.旅游饮食服务业 9,746,780.01 17,786,610.77 7,817,505.18 15,961,363.15 1,929,274.83 1,825,247.62 部 5.商业 184,137,036.56 5,409,198.75 170,915,748.83 5,318,489.53 13,221,287.73 90,709.22 小计 872,537,820.17 618,269,143.81 585,267,435.76 389,533,246.10 287,270,384.41 228,735,897.71 公司内各业务分部相互抵销 65,938,475.09 27,350,880.30 66,441,934.57 27,733,926.70 -503,459.48 -383,046.40 合计 806,599,345.08 590,918,263.51 518,825,501.19 361,799,319.40 287,773,843.89 229,118,944.11 上海地区 865,167,560.33 618,269,143.81 580,868,194.68 389,533,246.10 284,299,365.65 228,735,897.71 地 境外 7,370,259.84 --- 4,399,241.08 --- 2,971,018.76 --- 区 小计 872,537,820.17 618,269,143.81 585,267,435.76 389,533,246.10 287,270,384.41 228,735,897.71 分 公司内各地区分部相互抵销 65,938,475.09 27,350,880.30 66,441,934.57 27,733,926.70 -503,459.48 -383,046.40 部 合计 806,599,345.08 590,918,263.51 518,825,501.19 361,799,319.40 287,773,843.89 229,118,944.11 公司向前五名客户销售总额为 98,278,527.99 元，占公司本年全部主营业务收入的 12.18%。 主营业务收入本年发生数比上年发生数增加 215,681,081.57 元，增加比例为 36.50 ％，增加原因为：因收购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司贡献的收入及本期 营运收入有所增加所致。 主营业务成本本年发生数比上年发生数增加 157,026,181.79 元，增加比例为 43.40 ％，增加原因为：因收购股权而纳入合并会计报表范围的新增子公司贡献的收入相配比 的成本同时增加所致。 （三十五）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 营业税 5％ 13,940,582.33 10,962,819.56 城建税 7％ 340,102.16 279,962.60 教育费附加 3％ 450,565.55 403,087.53 合 计 --- 14,731,250.04 11,645,869.69 （三十六）其他业务利润 类 别 本年发生数 上年发生数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租赁收入 4,769,955.77 3,386,979.04 1,382,976.73 2,337,826.25 1,858,633.01 479,193.24 材料、废料销售 13,151,762.55 5,699,867.26 7,451,895.29 6,056,313.05 2,566,396.38 3,489,916.67 劳务收入 1,247,182.13 64,384.37 1,182,797.76 393,187.20 49,895.53 343,291.67 其他 3,055,221.32 815,754.59 2,239,466.73 13,576.70 1,172.28 12,404.42 合 计 22,224,121.77 9,966,985.26 12,257,136.51 8,800,903.20 4,476,097.20 4,324,806.00 （三十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 38,953,446.46 28,774,764.63 减：利息收入 2,348,877.72 875,455.51 汇兑损失 139,106.93 116,443.91 67 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 减：汇兑收益 85,560.90 --- 其 他 321,565.41 180,619.26 合 计 36,979,680.18 28,196,372.29 （三十八）投资收益 1、本年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 5,189.00 --- --- --- --- --- -6,782.30 -1,593.30 长期股权投资 18,300.00 --- 1,036,507.50 23,215,084.13 -7,776,618.34 9,665,086.49 -1,557,880.89 24,600,478.89 合计 23,489.00 --- 1,036,507.50 23,215,084.13 -7,776,618.34 9,665,086.49 -1,564,663.19 24,598,885.59 2、上年发生数： 股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 类 别 减值准备 合 计 收 益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益 短期投资 10,766.04 63,628.13 --- --- --- --- 3,374.00 77,768.17 长期股权投资 --- --- 1,214,970.50 15,452,901.85 -5,663,480.95 3,858,387.64 --- 14,862,779.04 合计 10,766.04 63,628.13 1,214,970.50 15,452,901.85 -5,663,480.95 3,858,387.64 3,374.00 14,940,547.21 3、本年度所获得的收益占报告期利润总额 10％（含 10％）以上的投资活动： 项 目 金额 上海牛奶（集团）有限公司 25,245,582.36 系按权益法核算计提的投资收益。 （三十九）补贴收入 内容 本年发生数 上年发生数 税费返还 257,789.00 --- 财政扶助补贴 15,038,792.24 8,782,197.05 财政非典补贴 1,339.27 3,110,721.22 上海市对外经济贸易委员会出口补贴 1,437,845.13 --- 残疾人超比例补贴 4,950.00 --- 出口贸易商品贴息 7,444.00 --- 产业化贴息 150,000.00 --- 出口增量奖励 11,500.00 --- 外经委清算补贴 86,321.27 --- 增值税退税 41,784.04 250,595.68 *参与西部大开发专项资金贷款贴息 193,100.00 --- 合计 17,230,864.95 12,143,513.95 *根据市政府协作办公室：沪府合办发（2004）37 号文件对参与西部大开发专项资 金的贷款贴息。 68 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （四十）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净收益 2,895,808.58 4,690,636.71 赔偿及罚款收入 1,075,515.80 1,149,439.36 其 他 166,347.23 5,114.41 合 计 4,137,671.61 5,845,190.48 （四十一）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 675,894.55 1,966,566.63 捐 赠 520,000.00 389,300.00 罚款支出 50,233.76 22,253.11 计提各资产的减值准备 --- -1,372,029.91 其 他 142,934.55 92,029.10 补偿支出 77,339.00 --- 合 计 1,466,401.86 1,098,118.93 （四十二）收到的其他与经营活动有关的现金 233,768,052.83 元 其中： 项 目 金 额 财务费用－利息收入 2,348,877.72 营业外收入 1,241,863.03 补贴收入－其他 16,733,241.91 其他企业间往来 213,444,070.17 合 计 233,768,052.83 （四十三）支付的其他与经营活动有关的现金 59,797,120.32 元 其中： 项 目 金 额 费用支出 58,685,047.60 财务费用－其他 321,565.41 营业外支出 790,507.31 合 计 59,797,120.32 （四十四）收到的其他与投资活动有关的现金 33,922,428.41 元 其中： 项 目 金 额 因股权置换而新纳入合并报表范围的上海博 22,586,437.47 士蛙儿童系列产品有限公司带入现金余额 因收购股权而新纳入合并报表范围的上海农 9,282,241.63 工商经济贸易有限公司带入现金余额 69 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 因收购股权而新纳入合并报表范围的上海农 171,197.58 工商搬场有限公司带入现金余额 因收购股权而新纳入合并报表范围的上海新 193,578.04 博汽车修理有限公司带入现金余额 因收购股权而新纳入合并报表范围的上海日 1,315,582.28 升出租汽车有限公司带入现金余额 因收购股权而新纳入合并报表范围的上海农 373,391.41 工商上港出租汽车有限公司带入现金余额 合计 33,922,428.41 （四十五）支付的其他与投资活动有关的现金 2,114,365.77 元 项 目 金 额 本年未纳入合并报表范围的上海东方制药有 2,114,365.77 限公司转出的年初现金 （四十六）支付的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 元 项 目 金 额 归还中国长城资产管理公司债务重组款项 10,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人 民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额比 坏帐准备 占总额比 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 --- --- --- --- 1,564,141.40 91.38% 6.00％ 93,848.48 1－2 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 2－3 年 --- --- --- --- 92,741.51 5.42% 6.00％ 5,564.49 3 年以上 147,550.86 100.00% 6.00％ 8,853.05 54,809.35 3.20% 6.00％ 3,288.56 合 计 147,550.86 100.00% --- 8,853.05 1,711,692.26 100.00% --- 102,701.53 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 137,620.86 元，占应收帐款 总金额的 93.27%。 3、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 44,849,03 1 年以内 82.14% 6.00％ 558,099.18 10,400,855.22 95.36% 6.00％ 98,003.38 5.85 9,551,924 1－2 年 17.49% 6.00％ 573,115.45 274,681.70 2.52% 6.00％ 16,480.90 .19 70 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 2－3 年 80,000.00 0.15% 6.00％ 4,800.00 112,177.49 1.03% 6.00％ 6,730.65 3 年以上 120,942.16 0.22% 6.00％ 7,256.53 119,128.67 1.09% 6.00％ 7,147.72 54,601,902. 合 计 100.00% --- 1,143,271.16 10,906,843.08 100.00% --- 128,362.65 20 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 49,674,759.72 元，占其他 应收款总金额的比例为 90.98%。 3、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海农工商货迪物流有限公司 16,250,000.00 往来款 上海市闸北区汽车运输场 13,243,625.39 往来款 上海东方制药有限公司 10,779,668.09 往来款 上海海博物流投资有限公司 9,285,337.57 往来款 石林 116,128.67 往来款 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 829,427,900.33 1,540,071.32 688,644,341.82 --- 1、长期股权投资 其他股权投资： （1）成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额 注册资本比例 上海东灵精细化工有限公司 12 年 46.03% 1,623,001.36 --- 1,623,001.36 （2）权益法核算的对子公司股权投资： 占被投资单 投资 本年权益增减额 年末余额 被投资单位 位 起止 年初余额 名称 注册资本比 其中：投资 期 本年合计 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 初始投资 累计增减 合计 例 成本 上海思乐得 不锈钢制品 15 年 70.00% 33,705,823.78 990,977.50 --- 7,154,949.85 --- --- -6,163,972.35 18,934,978.45 15,761,822.83 34,696,801.28 有限公司 上海市农工 商出租汽车 50 年 87.00% 213,812,350.68 110,669,024.24 --- 115,293,843.22 -4,663,603.80 38,784.82 --- 184,100,274.52 140,381,100.40 324,481,374.92 有限公司 上海海博物 流投资有限 50 年 50.00% 24,726,585.68 487,088.74 --- 478,464.21 --- 8,624.53 --- 25,000,000.00 213,674.42 25,213,674.42 公司 上海海博投 50 年 80.00% 91,085,701.04 1,604,349.52 --- 1,391,530.38 --- 212,819.14 --- 87,348,600.00 5,341,450.56 92,690,050.56 资有限公司 上海草原不 锈钢制品有 10 年 90.00% 12,643,860.83 2,943,248.44 --- 2,943,248.44 --- --- --- 11,715,617.48 3,871,491.79 15,587,109.27 限公司 上海博士蛙 --- 64,773,616.68 64,773,616.68 --- --- --- --- 64,773,616.68 --- 64,773,616.68 儿童系列产 71 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 品有限公司 合 计 --- --- 375,974,322.01 181,468,305.12 64,773,616.68 127,262,036.10 -4,663,603.80 260,228.49 -6,163,972.35 391,873,087.13 165,569,540.00 557,442,627.13 （3）权益法核算的对联营企业股权投资： 占被投资单 投资 本年权益增减额 年末余额 被投资单位 位 起止 年初余额 名称 注册资本比 其中：投资 期 本年合计 确认收益 差额摊销 其 他 分得利润 初始投资 累计增减 合 计 例 成本 上海东方制 20 年 50.00% 7,191,774.80 --- --- --- --- --- --- 8,880,000.00 -1,688,225.20 7,191,774.80 药有限公司 上海轮胎橡 胶（集团） 不约 股份有限公 35.00% 20,179,478.50 56,532.24 --- 56,532.24 --- --- --- 5,138,000.00 15,098,010.74 20,236,010.74 定 司东海轮胎 有限公司 上海美优制 20 年 23.43% 24,525,254.65 -2,336,486.84 --- -1,918,348.93 -283,808.52 --- -134,329.39 26,281,766.98 -4,092,999.17 22,188,767.81 药有限公司 上海农工商 电子商务有 20 年 30.00% 197,216.61 -197,216.61 -3,000.00 --- -194,216.61 --- --- --- --- --- 限公司 上海市牛奶 （集团）有 30 年 15.50% 258,953,293.89 -38,207,575.40 -64,087,466.66 25,245,582.36 --- 634,308.90 --- 179,572,183.90 41,173,534.59 220,745,718.49 限公司 合 计 --- --- 311,047,018.45 -40,684,746.61 -64,090,466.66 23,383,765.67 -478,025.13 634,308.90 -134,329.39 219,871,950.88 50,490,320.96 270,362,271.84 （4）其中：股权投资差额： 摊销期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 年初余额 本年增加额 本年摊销额 摊余金额 限 上海美优制药有 2,838,085.23 溢价收购 10 年 2,223,166.77 --- 283,808.52 1,939,358.25 限公司 上海市农工商出 46,636,038.47 溢价收购 10 年 36,531,563.54 --- 4,663,603.80 31,867,959.74 租汽车有限公司 上海农工商电子 264,840.91 溢价收购 10 年 194,216.61 --- 194,216.61 --- 商务有限公司 上海博士蛙儿童 系列产品有限公 3,825,151.39 溢价收购 --- --- 4,272,468.95 --- 4,272,468.95 司 合 计 49,738,964.61 38,948,946.92 4,272,468.95 5,141,628.93 38,079,786.94 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 计提原因 上海东方制药有限公司 1,540,071.3 1,540,071.3 已停业 --- --- 2 2 72 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 工业 --- 2,279,917.64 --- 1,841,216.10 --- 438,701.54 农业 9,401,223.53 11,729,257.45 9,693,174.46 11,226,405.27 -291,950.93 502,852.18 合计 9,401,223.53 14,009,175.09 9,693,174.46 13,067,621.37 -291,950.93 941,553.72 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 债权投 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 资收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 5,189.00 --- --- --- --- --- -3,282.30 1,906.70 长期股权投资 --- --- 317,142.00 150,645,801.77 -5,141,628.93 7,829,251.61 -1,540,071.32 152,110,495.13 合计 5,189.00 --- 317,142.00 150,645,801.77 -5,141,628.93 7,829,251.61 -1,543,353.62 152,112,401.83 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备 合 计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益 短期投资 1,307.81 --- --- --- --- 3,374.00 4,681.81 长期股权投资 --- 630,000.00 120,521,171.65 -5,109,830.84 3,847,887.64 --- 119,889,228.45 合计 1,307.81 630,000.00 120,521,171.65 -5,109,830.84 3,847,887.64 3,374.00 119,893,910.26 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海农工商 上海市华 国有资产经营与管理，实业投资，居民服 （集团）有 山路 263 务，农、林、牧、渔、水利及其服务业， 第一大股东 国有企业 王伟 限公司 弄7号 国内商业批发零售（除专项规定），产权 经纪。 （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企 业 名 称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 数 上海农工商（集团）有限公司（注） 1,240,160 --- 990,160 250,000 上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD 380 --- --- USD 380 上海东方制药有限公司 1,776 --- --- 1,776 上海市农工商出租汽车有限公司 10,482 --- --- 10,482 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 400 --- --- 400 上海飞旺汽车修配有限公司 225 --- --- 225 上海市海博汽车修理有限公司 80 --- --- 80 上海农工商星辉出租汽车有限公司 2,027.8 --- --- 2,027.8 上海海博汽车租赁有限公司(更名前为上海 1,500 --- --- 1,500 市农工商众望汽车租赁有限公司) 上海农工商众望旅行社有限公司 30 --- --- 30 上海农工商福平出租汽车有限公司 1,842.5 --- --- 1,842.5 上海农工商汽车销售有限公司 225 --- --- 225 73 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815 --- --- 1,815 上海农工商绿野出租汽车有限公司 2,786 --- --- 2,786 上海市农工商汽车流动修理有限公司 50 --- --- 50 上海农工商汽车修理有限公司 158 --- --- 158 上海奉贤农工商出租汽车有限公司 1,046 --- --- 1,046 上海农工商旧机动车经纪有限公司 100 --- --- 100 上海市闸北区汽车运输场 295.2 --- --- 295.2 上海石云物资供销公司 50 --- --- 50 上海草原不锈钢制品有限公司 1,200 --- --- 1,200 上海海博投资有限公司 10,918.58 --- --- 10,918.58 上海海博物流投资有限公司 5,000 --- --- 5,000 上海一只鼎食品有限公司 193.50 226.50 --- 420 上海农工商搬场有限公司 --- 200 --- 200 上海农工商经济贸易有限公司 --- 500 --- 500 广西海博出租汽车有限公司 --- 1,800 --- 1,800 上海农工商上港出租汽车有限公司 500 2,219.84 --- 2,719.84 上海一只鼎（香港）食品有限公司 --- HKD$18 --- HKD$18 上海农工商货迪物流有限公司 --- 1,500 --- 1,500 上海博士蛙儿童系列产品有限公司 --- USD1,200 --- USD1,200 上海荣华纺织染整制衣有限公司 --- USD75.40 --- USD75.40 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 --- USD168 --- USD168 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 --- 500 --- 500 上海荣臣针织有限公司 --- 200 --- 200 上海荣臣信息咨询有限公司 --- 100 --- 100 上海日升出租汽车有限公司 --- 648 --- 648 上海新博汽车修理有限公司 --- 1,000 --- 1,000 上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 --- 100 --- 100 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 --- 100 --- 100 注：经上海市国有资产监督管理委员会批复同意，并经上海市工商行政管理局核 准，原上海市农工商(集团)总公司变更为上海农工商(集团)有限公司，注册资本变更为 人民币 25 亿元。 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 企业名称 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 上海农工商（集团）有限公司（注 1） 7,026.28 29.53 6,513.15 8.41 --- --- 13,539.43 37.94 上海思乐得不锈钢制品有限公司 USD266 70 --- --- --- --- USD266 70 上海东方制药有限公司 888 50 --- --- --- --- 888 50 上海市农工商出租汽车有限公司 9,119.34 87 --- --- --- --- 9,119.34 87 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 200 50 200 50 上海飞旺汽车修配有限公司 225 100 --- --- --- --- 225 100 上海市海博汽车修理有限公司 80 100 --- --- --- --- 80 100 上海农工商星辉出租汽车有限公司 2,027.8 100 --- --- --- --- 2,027.8 100 上海海博汽车租赁有限公司(更名前为 1,500 100 150 10 1,350 90 上海市农工商众望汽车租赁有限公司) 上海农工商众望旅行社有限公司 18 60 18 60 上海农工商福平出租汽车有限公司 1,842.5 100 --- --- 1,842.5 100 上海农工商汽车销售有限公司 225 100 --- --- --- --- 225 100 上海农工商希望出租汽车有限公司 1,815 100 --- --- --- --- 1,815 100 上海农工商绿野出租汽车有限公司 2,745.88 98.56 --- --- --- --- 2,745.88 98.56 74 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 上海市农工商汽车流动修理有限公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 上海农工商汽车修理有限公司 158 100 --- --- --- --- 158 100 上海奉贤农工商出租汽车有限公司 679.9 65 --- --- --- --- 679.9 65 上海农工商旧机动车经纪有限公司 100 100 --- --- --- --- 100 100 上海市闸北区汽车运输场 295.2 100 --- --- --- --- 295.2 100 上海石云物资供销公司 50 100 --- --- --- --- 50 100 上海草原不锈钢制品有限公司 1,200 100 --- --- --- --- 1,200 100 上海海博投资有限公司 10,918.58 100 --- --- --- --- 10,918.58 100 上海海博物流投资有限公司 5,000 100 --- --- --- --- 5,000 100 上海一只鼎食品有限公司 127.71 66 106.44 --- --- --- 234.15 55.75 上海农工商搬场有限公司 --- --- 200 100 --- --- 200 100 上海农工商经济贸易有限公司 --- --- 450 90 --- --- 450 90 广西海博出租汽车有限公司 --- --- 1,710 95 --- --- 1,710 95 上海农工商上港出租汽车有限公司 --- --- 2,719.84 100 --- --- 2,719.84 100 上海一只鼎（香港）食品有限公司 --- --- 17.99 99.9994 --- --- 17.99 99.9994 上海农工商货迪物流有限公司 --- --- 1,350 90 --- --- 1,350 90 上海博士蛙儿童系列产品有限公司 --- --- USD600 50 --- --- USD600 50 上海荣华纺织染整制衣有限公司 --- --- USD45.24 60 --- --- USD45.24 60 上海荣丽纺织制衣服饰有限公司 --- --- USD100.80 60 --- --- USD100.80 60 上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司 --- --- 300 60 --- --- 300 60 上海荣臣针织有限公司 --- --- 150 75 --- --- 150 75 上海荣臣信息咨询有限公司 --- --- 100 100 --- --- 100 100 上海日升出租汽车有限公司 --- --- 648 100 --- --- 648 100 上海新博汽车修理有限公司 --- --- 1,000 100 --- --- 1,000 100 上海东昌汽车驾驶员培训有限公司 --- --- 90 90 --- --- 90 90 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 --- --- 70 70 --- --- 70 70 注 1：上海农工商(集团)有限公司本期受让中国华融资产管理公司持有的本公司 2,000 万股国家股(占总股本的 8.41%)，并于 2004 年 4 月 5 日办妥了股权过户登记手 续，故本期末其持股比例上升至 37.94%。 注 2：上海上港出租汽车有限公司净资产本期已注入上海农工商上港出租汽车有限 公司，原公司已注销。 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 上海农工商集团东海总公司 同一母公司 上海农工商集团建设发展总公司 同一母公司 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公 联营企业 司 上海美优制药有限公司 联营企业 上海荣丰印花装饰服饰有限公司（注） 联营企业 上海城隍投资有限公司 同一母公司 上海市牛奶(集团)有限公司 同一母公司 注：系因年末股权置换而纳入合并会计报表范围的上海博士蛙儿童系列产品有限公 司投资参股公司。 75 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、关联方应收应付款项余额： 项 目 金额 本年末 上年末 应收股利： 上海美优制药有限公司 3,229,459.68 3,095,130.29 应收帐款： 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 2,291,396.09 --- 北京博士蛙儿童系列服饰有限公司 5,116,837.26 --- （注） 其他应收款： 上海轮胎橡胶（集团）东海轮胎有限公 --- 174,398.80 司 上海东方制药有限公司 10,779,668.09 --- 应付帐款： 上海荣丰印花装饰服饰有限公司 6,657.00 --- 其他应付款： 上海农工商（集团）有限公司 6,842,690.34 6,039,451.46 注：北京博士蛙儿童系列服饰有限公司拟清算，已按预计不可收回金额计提了特别 坏帐准备金 3,000,000.00 元。 3、其他关联方交易事项： （1）公司本期出资 527.44 万元收购上海农工商（集团）有限公司所持有的农工商 经贸 90%股权，该出资根据上海立信资产评估有限公司信资评报字（2003）第 232 号资 产评估报告并经国资中心确认的 2003 年 9 月 30 日评估值 586.04 万元，90%股权协议价 为 527.44 万元。于 2004 年 5 月 12 日办理了产权转让交割及验资手续。 （2）公司本期出资 147.14 万元向上海农工商集团东海总公司购买了一批固定资 产。该批固定资产经上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资房报[03]第 D0620401 号资 产评估报告截止 2003 年 6 月 30 日评估值为 147.14 万元。 （3）公司通过公开招投标方式，决定由上海农工商集团建设发展总公司作为公司新 建办公楼工程总包方，合同金额为 1,447.9962 万元。 （4）上海市牛奶(集团)有限公司(股份公司原持有其 20%股权，后因股权置换改为 成本法核算单位，但仍为同一母公司控制)及其子公司上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有 限公司本期受让股份公司所持的上海东海乳品公司全部股权。转让价格为 13,895,982.95 元，本次转让涉及到职工补偿金由受让方负担。(上述公司已作关联交易 公告) 76 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （5）股份公司将持有的上海牛奶(集团)有限公司 4.5%股权与上海农工商(集团)有 限公司的全资子公司上海城隍投资有限公司持有的上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权进行置换，差额部分以现金形式补足。（详见附注十一（一）） （6）为关联方提供担保情况： 详见附注九。 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 股份公司子公司上海东方制药有限公司（以下简称东方制药）因其股东双方在合作 过程中产生纠纷，致使东方制药公司 2004 年度涉及如下诉讼： 1、2004 年 4 月 16 日，广州威尔曼药业有限公司向股份公司提起诉讼，诉讼请求为 确认被告单方擅自撤换东方制药公司财务负责人的行为违反合营合同和公司章程规定； 判令被告停止违约行为，采取必要的补救措施恢复其违约之前的状况；判令被告赔偿原 告经济损失人民币 35,000 元，包括原告支出的律师费人民币 30,000 元。 根据上海市长宁区人民法院（2004）长民二（商）初字第 395 号《民事裁定书》， 裁定驳回原告的起诉。 2、2004 年 9 月 13 日，股份公司向上海市南汇区人民法院对广州威尔曼药业有限公 司提起诉讼，诉讼请求为判令由于被告的一系列侵权和违约行为造成东方制药公司无法 继续经营，终结原、被告之间的投资合作关系；判令被告承担因其侵权和违约行为造成 原告经济损失 279.45 万元；本案诉讼费用由被告承担。 该诉讼尚未获得裁定结果。 3、2004 年 12 月 28 日，股份公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉 讼，诉讼请求为判令被告返还原告人民币 4,320,028.79 元；诉讼费用由被告承担。同 时，股份公司向法院申请财产保全。 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 21 号《民事裁定书》，裁 定冻结东方制药公司的银行存款 4,320,028.79 元或查封其相等价值的财产，冻结期限为 自冻结日起六个月。 4、2004 年 12 月 28 日，股份公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉 讼，诉讼请求为判令被告返还原告人民币 250 万元；诉讼费用由被告承担。同时，股份 公司向法院申请财产保全。 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 22 号《民事裁定书》，裁 定冻结东方制药公司的银行存款 250 万元或查封其相等价值的财产，冻结期限为自冻结 日起六个月。 5、2004 年 12 月 28 日，股份公司向上海市南汇区人民法院对东方制药公司提起诉 讼，诉讼请求为判令被告返还原告人民币 385 万元；诉讼费用由被告承担。同时，股份 公司向法院申请财产保全。 77 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 根据上海市南汇区人民法院（2005）汇民二（商）初字第 23 号《民事裁定书》，裁 定冻结东方制药公司的银行存款 385 万元或查封其相等价值的财产，冻结期限为自冻结 日起六个月。 东方制药公司目前尚处于停产状态，并且相关资产已被法院查封。根据上海长信会 计师事务所有限公司出具的长信咨报字（2005）4002 号鉴证报告，东方制药公司的实物 资产及货币资金的价值为 2,915.90 万元，相关债务及未缴税费为 1,785.56 万元，可变 现资产扣除债务后可变现的自有净资产为 1,130.34 万元。为此，本年度股份公司对东方 制药的股权投资计提了长期投资减值准备 1,540,071.32 元。股份公司应收东方制药的债 权 10,779,668.09 元，由于已实施了财产保全，故未追加计提特别坏帐准备金。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负 债： 1、股份公司为控股子公司提供担保的借款： 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海市农工商出租汽车有限公司 25,000,000.00 2005 年 3 月 9 日 无 上海市农工商出租汽车有限公司 15,000,000.00 2005 年 3 月 22 日 无 上海市农工商出租汽车有限公司 10,000,000.00 2005 年 12 月 6 日 无 2005 年 10 月 28 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 无 日 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2005 年 12 月 1 日 无 上海市农工商出租汽车有限公司 30,000,000.00 2005 年 3 月 8 日 无 上海市农工商出租汽车有限公司 20,000,000.00 2005 年 3 月 14 日 无 上海市农工商出租汽车有限公司 35,000,000.00 2005 年 7 月 6 日 无 上海思乐得不锈钢制品有限公司 3,000,000.00 2005 年 6 月 17 日 无 上海思乐得不锈钢制品有限公司 3,000,000.00 2005 年 3 月 8 日 无 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 4,000,000.00 2005 年 7 月 4 日 无 上海市农工商南浦汽车服务有限公司 3,000,000.00 2005 年 8 月 19 日 无 小计 188,000,000.00 2、股份公司为控股子公司开具的银行承兑汇票提供担保： 出票单位 票据种类 金额 出票日期 到期日期 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,788,500.00 2004 年 11 月 12 日 2005 年 3 月 31 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,788,500.00 2004 年 11 月 12 日 2005 年 3 月 31 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,788,500.00 2004 年 11 月 12 日 2005 年 3 月 31 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,109,650.00 2004 年 12 月 24 日 2005 年 4 月 25 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,109,650.00 2004 年 12 月 24 日 2005 年 4 月 25 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 6,109,650.00 2004 年 12 月 24 日 2005 年 4 月 25 日 上海市农工商出租汽车有限公司 银行承兑汇票 5,430,800.00 2004 年 12 月 24 日 2005 年 4 月 25 日 小计 44,125,250.00 3、控股子公司为股份公司提供担保的借款 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海海博股份有限公司 20,000,000.00 2005 年 5 月 16 日 无 上海海博股份有限公司 14,000,000.00 2005 年 5 月 20 日 无 上海海博股份有限公司 19,000,000.00 2005 年 5 月 20 日 无 小计 53,000,000.00 78 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注九。 （二）其他重大财务承诺事项： 1、抵押资产情况： 公司短期借款 25,000,000.00 元，以宜山路 829 号（建筑面积 16,293 平方米）为 抵押物，该抵押物受让总价为 6,331.30 万元（其中已用于出租的固定资产帐面原值 34,204,429.66 元），评估价格为 68,006,982.00 元。 公司短期借款 10,000,000.00 元，以外高桥保税区泰谷路 78 号荣丽大厦（建筑面 积 6,242.24 平方米）为抵押物，抵押物帐面原值为 25,267,742.20 元，帐面净值为 19,263,652.72 元。 公司短期借款 20,000,000.00 元，以外高桥保税区泰谷路 78 号荣丽大厦（建筑面 积 11,614.78 平方米）为抵押物，抵押物帐面原值为 29,486,151.08 元，帐面净值为 24,178,643.28 元。 公司长期借款 73,000.00 元，以富利卡沪 DS7902 为抵押物，抵押物帐面原值为 184,124.82 元，帐面净值为 145,826.82 元。 公司长期借款 30,250.18 元，以金杯沪 DH1263 为抵押物，抵押物帐面原值为 140,727.00 元，帐面净值为 99,447.08 元。 公司长期借款 80,500.00 元，以依维柯沪 ED7632 为抵押物，抵押物帐面原值为 242,354.00 元，帐面净值为 215,210.38 元。 2、其他单位为公司的借款抵押资产情况： 公司短期借款 4,800,000.00 元，上海农工商集团长江总公司以崇明长江农场 9 街 坊 11/4 丘（面积 60,000 平方米）的土地使用权为抵押物。 十、资产负债表日后事项： 资产负债表日后事项中的非调整事项： 根据董事会 2004 年度利润分配预案，以 2004 年度末总股本 356,902,274 股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元。 十一、其他事项说明： （一）非货币性交易： 根据 2004 年 9 月 29 日签订的《股权置换协议书》约定，股份公司以其持有的上海 市牛奶（集团）有限公司（以下简称牛奶公司）4.5%的股权与上海农工商（集团）有限 公司的全资子公司上海城隍投资有限公司的上海博士蛙儿童系列产品有限公司（以下简 称博士蛙）50%股权进行置换，差额部分以现金形式补足。 其中：截止 2003 年 12 月 31 日，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 2004 第 171 号《资产评估报告书》并经国资中心确认的牛奶公司评估值为 79 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 1,499,269,991.81 元，4.5%股权协议作价 67,467,149.63 元。股份公司已于 2004 年 12 月 31 日办理了产权转让交割手续。 截止 2003 年 12 月 31 日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [03]第 D0620381 号《资产评估报告书》并经国资中心确认的博士蛙评估值为 136,306,599.29 元，50%股权协议作价 68,153,299.65 元。公司已于 2004 年 12 月 10 日 取得上海市外国投资工作委员会核准的沪外资委协字（2004）第 2122 号批复，并于 2004 年 12 月 16 日获得变更后的批准证书。 协议作价的差额 686,150.02 元股份公司已以现金支付，换入资产的入账价值按换出 资产的账面价值与现金补价之和入账. 换出资产： 类别 公司名称 账面金额 股权 牛奶公司 64,087,466.66 现金 686,150.02 小计 64,773,616.68 换入资产： 类别 公司名称 账面金额 股权 博士蛙 64,773,616.68 （二）其他需要披露的重要事项： 1、经公司四届董事会第九次会议审议通过，受让上海电度表厂有限公司所拥有的宜 山路 829 号宗地的土地使用权（14,163 平方米）和房产所有权（房产建筑面积为 16,293 平方米）。房地产交易价为 5,600 万元，其他相关税费为 731.30 万元，共计 6,331.30 万元，并于 2004 年 1 月 20 日取得上述房地产权证。公司受让后，其中 3 幢房产用于出 租，其余用于新建公司办公楼。故本期将该款项分摊入固定资产计 3,420.44 万元，其余 金额计入在建工程。 2、公司于2004年9月28日召开2004年第一次临时股东大会，会议审议通过申请增发 数量不超过7,000万股A股的议案。 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工 11,885,000.52 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 17,230,864.95 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 1,533,124.00 占用费 （四）短期投资损益，但经国家有关部门批准设 5,189.00 立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 80 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 451,355.72 的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,238,681.59 （七）减：所得税影响额 6,947,154.44 （八）减：少数股东损益的影响金额 2,985,247.92 合 计 22,411,813.42 第十一章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 上海海博股份有限公司 董事长：庄国蔚 二 00 五年三月四日 81