张裕Ａ(000869)2003年年度报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年四月十三日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 所有董事均出席董事会，没有董事声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 本公司董事长孙利强先生、总经理周洪江先生和会计机构负责人姜 建勋先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。本报告中文文本的会计数据引自中国审计师报告；英 文文本的会计数据引自国际审计师报告。 2 目 录 一、 公司基本情况简介-------------------------------- 5 二、 会计数据和业务数据摘要-------------------------- 7 1、 本年度会计数据摘要 ……………………………………………… 7 2、 按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 ……………… 8 3、 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 ……………… 8 4、 利润表附表 ………………………………………………………… 9 5、 报告期内股东权益变动情况……………………………………………… 9 三、 股本变动及股东情况------------------------------ 10 1、 股本变动情况 ……………………………………………………… 10 2、 股东情况介绍 ……………………………………………………… 11 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------- 12 1、 董事、监事和高级管理人员基本情况……………………………… 12 2、 在股东单位任职的董事、监事情况………………………………… 13 3、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况………………………… 13 4、 董事、监事及高管人员的变动情况………………………………… 13 5、 公司员工情况…………………………………………………………… 14 五、 公司治理结构------------------------------------ 14 1、 公司治理结构现状 ………………………………………………… 14 2、 独立董事履行职责情况 …………………………………………… 15 3、 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况………… 15 4、 对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况……………………… 16 六、 股东大会情况简介 --------------------------- -- 16 3 七、 董事会报告------------------------------------- 17 1、 经营情况 …………………………………………………………… 17 2、 投资情况……………………………………………………………. 20 3、 公司财务状况 ……………………………………………………… 21 4、 生产经营环境及宏观政策法规重大变化对公司的影响 ………… 22 5、 2004 年度经营计划………………………………………………… 22 6、 董事会日常工作情况 ……………………………………………… 23 7、 利润分配预案及资本公积金转增股本预案……………………… 24 8、 其他披露事项………………………………………………………………… 25 八、 监事会报告------------------------------------- 26 1、 监事会召开情况…………………………………………………………… 26 2、 监事会报告…………………………………………………………………… 26 九、 重要事项---------------------------------------- 27 1、 重大诉讼、仲裁事项……………………………………………………… 27 2、 收购及出售资产、吸收合并等事项…………………………………… 27 3、 关联交易 …………………………………………………………………… 27 4、 重大合同及其履行情况 ………………………………………………… 28 5、 公司承诺事项………………………………………………………………… 28 6、 聘任、解聘会计师事务所情况…………………………………………… 28 7、 受监管部门处罚情况 ……………………………………………………… 28 8、 其他重大事项………………………………………………………………… 28 十、 财务报告---------------------------------------- 29 十一、 备查文件目录 ---------------------------------- 67 4 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人：孙利强 3、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：quwm@changyu.com.cn 4、 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：stock@changyu.com.cn 5、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址：http://www.changyu.com.cn 公司电子信箱：webmaster@changyu.com.cn 6、本公司信息披露报纸：境内：《中国证券报》、《证券时报》； 境外： 《香港商报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 5 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 8、其他有关资料： (1)公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 14 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 (2)公司企业法人营业执照注册号：3700001806012 (3)公司税务登记号：国税 37060216500338-1 地税 370601267100035 (4)公司聘请的国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 (5)公司聘请的中国会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 6 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度会计数据摘要 项 目 金 额（单位：人民币元） 利润总额 241,222,233 净利润 151,253,825 扣除非经常性损益后的净利润 152,992,232 主营业务利润 565,411,341 其他业务利润 1,528,935 营业利润 248,571,684 投资收益 2,362,592 补贴收入 0 营业外收支净额 -9,712,043 经营活动产生的现金流量净额 347,929,527 现金及现金等价物净增减额 -7,713,848 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 净利润 151,253,825 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 6,870,972 - 财政返还 (4,300,000) - 短期投资收益 (3,066,000) - 营业外收入 (316,308) - 营业外支出 2,139,673 1,328,337 非经常性损益的所得税影响数 410,070 扣除非经常性损益后的净利润 152,992,232 7 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 2、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2003 年度，经普华永道中天会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计的净利 润为 151,253,825 元，按照国际会计准则调整后的净利润为 165,291,935 元，差异如下： 单位：人民币元 按照中国会计准则计算之净利润 151,253,825 按国际会计准则调整对净利润的影响： --按公允价值计提固定资产折旧 (626,314) --按公允价值计提短期投资收益 844,000 --递延税项 13,820,424 按国际会计准则计算之净利润 165,291,935 3、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2003 年 1-12 月 2002 年 1-12 月 2001 年 1-12 月 主营业务收入 1,132,636,737 928,218,999 885,980,527 净利润 151,253,825 111,240,563 171,656,461 总资产 1,950,996,786 1,838,886,644 1,663,387,875 股东权益(不含少数股东权益) 1,567,272,474 1,468,018,649 1,356,778,086 每股收益 全面摊薄 0.485 0.428 0.660 加权平均 0.485 0.428 0.660 每股净资产 5.023 5.646 5.220 净资产收益率(%) 全面摊薄 9.65% 7.58% 12.65% 加权平均 10.32% 7.58% 12.65% 调整后的每股净资产 5.023 5.646 5.210 每股经营活动产生的现金流量净额 1.115 0.348 0.210 8 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 4、根据《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》，按全面摊薄法和加权 平均法计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) （单位：人民币元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 565,411,341 36.08% 37.26% 1.81 1.81 营业利润 248,571,684 15.86% 16.40% 0.80 0.80 净利润 151,253,825 9.65% 10.32% 0.48 0.48 扣除非经常性 152,992,232 9.76% 10.44% 0.49 0.49 损益后的净利润 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。 5、报告期内股东权益变动情况 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 260,000,000 824,502,454 118,006,064 59,003,032 265,510,131 1,468,018,649 本期增加 52,000,000 0 30,250,765 15,125,383 69,003,060 151,253,825 本期减少 0 52,000,000 0 0 0 52,000,000 期末数 312,000,000 772,502,454 148,256,829 74,128,415 334,513,191 1,567,272,474 资本公积金 资本公积金 变动原因 税后利润计提 税后利润计提 净利润增加 - 转增股本 转增股本 9 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 三、 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 (1)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减(＋，一) 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 28,000,000 168,000,000 其中： 国家持有股份 140,000,000 28,000,000 168,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 140,000,000 28,000,000 168,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,000,000 6,400,000 38,400,000 2、境内上市的外资股 88,000,000 17,600,000 105,600,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 24,000,000 144,000,000 三、股份总数 260,000,000 52,000,000 312,000,000 (2)股票发行与上市情况 ①截止至报告期末前三年，本公司未发行新股。 ②报告期内,本公司实施了 2002 年度股东大会审议通过的《2002 年度利润分配方案 及资本公积金转增股本方案》,以 2002 年末总股本 26000 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，用资本公积金转增股本 5200 万股。本次转增后，本公司股份总数由 26000 万 股增至 31200 万股,股份结构未发生变化。 10 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 2、 股东情况介绍 （1）报告期末股东总数 截止报告期末股东总数为 32,774 户，其中，A 股股东 21,399 户；B 股股东 11,375 户。 （2）前十名股东持股情况 年度内增减 年末持股 比例 股份 质押或冻 股东 股东名称 结的股份 （股） 数量（股） (％) 类别 性质 数量 烟台张裕集团有限公司 28,000,000 168,000,000 53.8 未流通 0 国有 DEUTSCHE BANK AG LONDON. 3,663,385 3,663,385 1.17 已流通 0 B股 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 2,999,886 2,999,886 0.96 已流通 0 B股 上海香港万国证券 2,627,713 2,627,713 0.84 已流通 0 B股 NBP/FRUCTILUX SICAV 2,588,364 2,588,364 0.83 已流通 0 B股 GT PRC FUND 2,499,983 2,499,983 0.80 已流通 0 B股 FIRST ASIA INVESTMENTS VENTURES 354,502 2,127,493 0.68 已流通 0 B股 LTD XIA YU 411,691 2,120,148 0.68 已流通 0 B股 CHEN ZU DE 316,371 1,898,227 0.61 已流通 0 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,705,920 1,705,920 0.55 已流通 0 B股 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流 前十名股东关联关系或一致行动的说明 通股东之间无关联关系，其他股东之间关系不详。 （3）控股股东及其持股情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变化，仍为烟台张裕集团有限公司，系唯一持有本公 司股本总额 5%（含 5%）以上股份的股东，其股东为烟台市国有资产管理局。该公司设立于 1994 年，为国有独资有限责任公司，注册资本 50,000,000 元人民币，法定代表人孙利强，其 经营范围为国有资产授权范围内的资产经营管理，中成药品、玻璃制品、矿泉水和白酒的生 产与经营，以及为公司员工服务的食堂等服务业务。报告期内，由于本公司进行了资本公积 金转增股本，该公司持有的本公司股份数量增加 2,800 万股，达到 16,800 万股，占本公司股 本总额的 53.8%，所持股份未作任何质押，亦未发生冻结及其他法律争议。 11 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 （4）前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种 类 DEUTSCHE BANK AG LONDON. 3,663,385 B股 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 2,999,886 B股 上海香港万国证券 2,627,713 B股 NBP/FRUCTILUX SICAV 2,588,364 B股 GT PRC FUND 2,499,983 B股 FIRST ASIA INVESTMENTS VENTURES LTD 2,127,493 B股 XIA YU 2,120,148 B股 CHEN ZU DE 1,898,227 B股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 1,705,920 B股 CROWNBLE ENTERPRISES LIMITED 1,602,614 B股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名流通股股东之间关联关系不详 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 孙利强 董事长 男 56 2003.9.24-2006.9.25 0 0 副董事长 周洪江 男 39 2003.9.24-2006.9.25 0 0 兼总经理 傅铭志 董事 男 50 2003.9.24-2006.9.25 0 0 冷 斌 董事 男 41 2003.9.24-2006.9.25 0 0 董事、副总 曲为民 男 46 2003.9.24-2006.9.25 0 0 经理兼董秘 李建军 副总经理 男 44 2003.9.24-2006.9.25 0 0 耿兆林 独立董事 男 61 2003.9.24-2006.9.25 0 0 雎国余 独立董事 男 57 2003.9.24-2006.9.25 0 0 王仕刚 独立董事 男 38 2003.9.24-2006.9.25 0 0 张虹霞 监事会主席 女 47 2001.5.24-2004.5.23 0 0 史世春 监事 男 39 2001.5.24-2004.5.23 0 0 郑文萍 监事 女 35 2003.9.24-2004.5.23 资本公积金 4100 股 4920 股 转增股本 杨 明 副总经理 男 45 无 0 0 李记明 总工程师 男 37 无 0 0 姜 华 副总经理 男 40 无 0 0 姜建勋 财务负责人 男 37 无 0 0 王恭堂 顾问 男 64 无 0 0 12 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 2 、在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2003.2-2006.2 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2003.2-2006.2 否 傅铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理 2003.2-2006.2 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事、总会计师 2003.2-2006.2 否 杨 明 烟台张裕集团有限公司 董事 2003.5-2006.2 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 157 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 35 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32 万元 独立董事津贴 分别为三名独立董事支付年度津贴 2 万元(不含税) 独立董事其他待遇 无其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 本公司所有董事、监事及高级管理人员均在本公司领取报酬 报酬区间 人 数 10 万元至 13 万元之间 2 8 万元至 10 万元之间 7 6 万元至 8 万元之间 5 2 万元至 6 万元之间 3 4、董事、监事及高管人员的变动情况 经本公司于 2003 年 5 月 21 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，增聘李建军先生为 公司第二届董事会董事，增聘雎国余先生为公司第二届董事会独立董事；同意王世良先生 因年龄原因辞去公司第二届监事会监事职务，补聘郑文萍女士为公司第二届监事会监事。 经本公司于 2003 年 9 月 24 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任 孙利强先生、周洪江先生、付铭志先生、冷斌先生、曲为民先生、李建军先生为公司第三 届董事会董事，聘任联兆林先生、雎国余先生和王世刚先生为公司第三届董事会独立董事。 13 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 5、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司员工总数 1,735 人，其中，生产人员 1,032 人，销售 人员 349 人，技术人员 153 人，财务人员 53 人，行政管理人员 148 人。在全体员工中， 拥有本科以上学历的员工 314 人，占员工总数 18.1%；大专学历的 241 人，占员工总数的 13.9%；中等专业毕业生 593 人，占员工总数的 34.2%；高中以下文化程度的员工 587 人， 占员工总数的 33.8%。 本公司离退休职工费用全部由社会统筹，无需本公司承担。 五、公司治理结构 1、公司治理结构现状 对照中国证券监督管理委员会证监发[2002]1 号文《上市公司治理准则》等有关规定 和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》之规定，本公司目前已经基本 形成了规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。 (1)关于股东与股东大会：本公司能够确保公司所有股东，特别是中小股东享有与大股东 平等的地位，并充分行使自己的权力；公司建立了《投资者关系管理制度》 ，确保股东充分了 解公司的生产经营和运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股 东大会规范意见》的规定和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表 决程序。 (2)关于与控股股东的关系：本公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了相 互独立。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，不干涉本公司决策和生产经营活动； 与控股股东之间的关联交易均签署了相应的协议予以约定，定价公平、公正合理，并履行了 相应的法律程序，没有损害公司利益的行为，在关联交易的表决过程中，控股股东均进行了 回避。公司没有为股东及其关联方提供任何形式的担保。 (3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够以认 真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权 利、义务和责任；董事会制订了《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等治理规则。 (4)关于监事与监事会：本公司监事具备法律和会计等方面的专业知识和工作经验； 公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会的召集、召开严格按照《公司章程》 14 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 和《监事会议事规则》的规定进行。 (5)关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励制度。公司经理人员的 聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。 (6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户、消费者和社区等其 他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极配合，共同促进公司持续稳定健康发展。 (7)关于信息披露与透明度：公司制定了规范的信息披露制度，能够严格按照法律法 规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，未发生任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保所有股东有平等获得信息的机会。本公司在深圳证 券交易所对上市公司 2003 年度信息披露考核中，被评为“信息披露优秀公司”。 2、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 本公司在报告期内聘任了耿兆林先生、雎国余先生和王仕刚先生三名独立董事，使独立董 事占全体董事的比例增至三分之一。报告期内，公司独立菫事依法严格履行了自已的职责， 参加了受聘后公司召开的历次董事会和股东大会，对公司的重大决策提供了专业性意见， 提高了公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公 司监督机制发挥了应有的作用。 3、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 (1)人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任任何 行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。 (2)资产方面：本公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。本公司作为 独立的法人具有完整的法人财产权，依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债 务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 (3)财务方面：本公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系， 并开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。 (4)机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (5)业务方面：本公司业务独立于控股股东，原材料的采购、产品生产和销售系统完全独立， 不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 15 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 4、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并 依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理 指标的考核，并以此作为奖惩依据。 六、股东大会简介 报告期内本公司召开了 2 次股东大会。 1、于 2003 年 5 月 21 日在本公司召开了 2002 年度股东大会。本次股东大会的会议通 知刊登于 2003 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。出席会议的股 东及股东代理人共 7 人，其中，国有股股东 1 人，境内上市的人民币普通股股东及股东代 理人 6 人，代表股份数共计 140,012,800 股，占公司有表决权股份总额的 53.851%。上海 市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。 会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下决议： (1)审议并通过了《2002 年度董事会工作报告》。 (2)审议并通过了《2002 年度监事会工作报告》。 (3)审议并通过了《2002 年年度报告》。 (4)审议并通过了《2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告》。 (5)审议并通过了《2002 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。 (6)审议并通过了《关于使用增发 A 股部分剩余资金参股天同基金管理公司的议案》。 (7)审议并通过了《关于修改的议案》。 (8) 审议并通过了《关于增补董事及聘任独立董事的议案》,决定增聘李建军先生为 公司第二届董事会董事,增聘雎国余先生为公司第二届董事会独立董事。 (9)审议并通过了《关于设增补监事的议案》,决定同意王世良先生因年龄原因而辞去 公司第二届监事会监事，并补聘郑文萍女士为公司第二届监事会监事。 (10)审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 。 (11)审议并通过了《关于核销坏帐的议案》 。 (12)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理有关事宜的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登于 2003 年 5 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 16 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 2、于 2003 年 9 月 24 日在本公司召开了 2003 年度第一次临时股东大会。本次股东大 会的会议通知刊登于 2003 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。出 席会议的股东及股东代理人共 12 人，其中，国有股股东 1 人，境内上市的人民币普通股 股东及股东代理人 8 人，境内上市的外资股股东 3 人，代表股份数共计 168,308,306 股， 占公司有表决权股份总额的 53.94%。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规 定。上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议审议并 以记名投票表决的方式通过了《关于董事会换届选举的议案》，决定聘任孙利强先生、周 洪江先生、付铭志先生、冷斌先生、曲为民先生、李建军先生为公司第三届董事会董事， 聘任联兆林先生、雎国余先生和王世刚先生为公司第三届董事会独立董事。 本次股东大会的决议公告刊登于 2003 年 9 月 25 日《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》 。 七、董事会报告 1、经营情况 (1)公司主营业务的范围及经营情况 本公司属食品饮料业，主营业务是从事以葡萄为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保 健酒的酿制、生产与销售。主要产品有：干红、干白葡萄酒，XO 级、VSOP 级、VO 级、VS 级白兰地，至宝三鞭酒、特质三鞭酒、味美思和香槟酒。目前本公司 4 种系列酒类产品生 产能力达 8 万吨，拥有遍布全国 29 个省、自治区和直辖市的销售网络，千余名销售人员。 根据中国轻工业信息中心统计数据显示，本公司 2003 年度销售收入、综合葡萄酒销量和 利润总额均居全国葡萄酒行业第一位。 ①按产品分类的主营业务收入和主营业务利润构成情况 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上 产品类别 入比上年增 本比上年增 (元) （元） (％) 年增减(％) 减(％) 减(％) 葡萄酒 685,013,191 265,411,072 61.3% 14.5% 7.6% 4.3% 白兰地 282,139,835 125,000,132 55.7% 29.1% 43.8% -7.5% 保健酒 86,287,202 34,076,413 60.5% 38.3% 21.8% 9.8% 香槟酒 79,196,509 63,660,075 19.6% 61.4% 98.3% -43.4% 合 计 1,132,636,737 488,147,692 - - - - 其中：关 无 无 无 无 无 无 联交易 17 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 ②按地区分布的主营业务收入及主营业务利润构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减(％) 沿海地区 88,109 27.8% 中部地区 15,927 24.5% 西部地区 9,228 -16.6% 合 计 113,264 22.0% ③占公司主营业务收入 10%以上的主要产品的生产经营情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本和毛 利率如下表所示： 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 (元) (元) （％） 葡萄酒 685,013,191 265,411,072 61.3% 白兰地 282,139,835 125,000,132 55.7% ④报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 （2）主要控股及参股公司经营情况 控参股 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 比例 (万美元) （人民币万元） （人民币万元） 烟台张裕－ 葡萄酒、香槟 张裕· 卡斯特酒 卡斯特酒庄 70％ 酒的研制、生 庄干红、干白葡 500 5,571 1,005 有限公司 产与销售 萄酒及香槟酒 廊坊卡斯特 葡萄酒的生 干红、干白葡萄 －张裕酒业 49% 300 3,793 340 产与销售 酒 有限公司 烟台麒麟包 生产及销售 软木塞、铝帽、 50％ 100 2,025 93 装有限公司 包装材料 PVC 热缩帽等 （3）主要供应商及客户情况 前五名供应商采购 8,433 占采购总额比重 18.3% 金额合计(万元) 前五名销售客户销 15,755 占销售总额比重 13.9% 售金额合计(万元) 18 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 （4）经营过程中出现的问题与困难及解决方法 2003 年是我国加入 WTO 后的第二年，葡萄酒关税继续下调，进口葡萄酒数量不断增 加，加之国内厂家的竞相加入，致使国内葡萄酒市场竞争日趋激烈。面对这种形势，公司抓 住国内经济快速增长和消费品升级的有利时机，坚持以市场为中心，以产品结构调整为主线， 积极进取，奋力开拓，确保了主要经营指标的稳定增长。 一是整合市场资源，确立市场竞争优势。报告期内，公司提出并全面落实了“一个布 局，四个调整”的营销思路。在市场布局上初步形成了一个覆盖全国所有地级以上城市和 部分发达地区县级城市的三级营销网络；在主导产品向中高档产品转移，酒店等即饮渠道 开发，多酒种发展和市场投入整合等方面，取得了明显成效，对扭转部分弱势市场的被动 局面，完成全年计划，打下了坚实的基础。2003 年，公司销售 “解百纳”葡萄酒 4151 吨，比上年增长 72%；销售 “酒庄酒” 270 吨，比上年增长 326%。特别是随着销售渠道 和酒种结构的稳步优化，公司较好地消除了销售淡季的不利影响，使公司销售收入在第二 季度和第三季度均较上年同期实现了较大增长。 二是加大人事和分配制度改革，进一步完善激励和约束机制。报告期内，本公司在销售 系统推行了“待岗培训”机制，严格对市场业务人员进行绩效考评。在生产系统，完成了对 生产人员和管理人员的“定员、定岗、定薪”工作，明确了职责范围，完善了其考评和奖惩 办法，激发了员工的危机感和紧迫感，增强了企业活力。 三是强化内部管理工作，提高企业运行质量和效率。报告期内，本公司在内部管理方 面坚持以财务管理为中心，不断推进管理创新，提高了企业整体管理水平。通过推行全面 预算管理，严格控制应收帐款、存货占资金和广告费投入，提高了资金的使用效率和效果； 严格实施大宗原材物料的招标采购，进一步压缩了成本费用。 四是加大科研投入，强化质量管理，增强市场竞争能力。报告期内，本公司共开发新 产品 40 种，并承担国家科技部“十五”攻关项目----苹果酒关健技术研究等 5 个课题， 取得了干白葡萄酒及其酿造工艺，酵母菌活性剂与乳酸菌营养剂等多项国家级科研成果。 本公司技术中心被国家人事部批准设立 “博士后”科研工作站。经国家有关部门批准， 本公司与摩尔多瓦共和国签署了建立中摩葡萄酒技术中心协议。在质量管理过程中，公司 在严格按照 ISO9002 质量管理体系进行产品质量控制的同时，制定了《酿酒葡萄》企业标 准，严格对葡萄原料的质量监控，从生产源头保证和提高产品质量。在国家、省、市等有 关部门日常监督及出口检验的 315 个批次产品中，本公司产品的合格率为 100%。 19 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 2、投资情况 (1)募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万股人民币普通股，募集资金净额为 61,346 万元。 募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致。延续至报告期末，已投入资金 50,943 万元，其中，报告期内投资额为 3,165 万元，较上一年度减少 8,246 万元，下降 72.3％。尚未投入使用的募集资金 10,403 万元存放于银行本公司账户。投资项目进展情 况如下表所示： 单位：人民币万元 本年度已使用募集资金 3,165 募集资金总额 61,346 已累计使用的募集资金总额 50,943 是否符合计 承诺投资项目 拟投资金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 划进度和预 计金额 ①新增 3 万吨中高档葡萄酒项目 27,050 否 16,034 386 其中： 3,650 否 2,562 难以合理确定 是 A、新增 3 万亩葡萄基地项目 B、新增 1 万吨葡萄原酒发酵能力项目 2,950 否 3,446 难以合理确定 是 C、橡木桶与酒窖改造项目 8,300 否 3,980 难以合理确定 否 D、年产 2 万吨低酒精度葡萄酒项目 3,850 否 4,028 386 是 E、西部地区 1 万吨中高档葡萄酒项目 8,300 否 2,018 0 是 ②营销系统改扩建项目 9,125 否 9,176 4,053 是 其中： 4,525 否 3,947 4,053 否 A、分销公司建设项目 B、计算机管理信息系统建设项目 4,600 否 5,229 难以合理确定 是 ③国家级企业技术中心建设项目 1,000 否 1,015 难以合理确定 是 ④葡萄酒庄建设项目 3,770 否 4,211 1,005 是 ⑤沿海地区地级市分销公司项目 4,000 否 2,100 3,834 否 ⑥发酵中心环保建设项目 450 否 456 难以合理确定 是 ⑦参股天同基金管理有限公司项目 2,000 否 2,000 0 是 ⑧参股深圳加德裕信息公司 200 否 200 0 是 ⑨补充营运资金 15,751 否 15,751 难以合理确定 是 合 计 61,346 ＿ 50,943 9,278 ＿ 20 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 上述投资项目中，由于部分项目为完善公司生产或销售之中间环节，其自身收益难以 准确计量，但对公司整体效益的提升和中长期发展将产生积极的促进作用。报告期内取得 重要进展的项目情况如下： 营销系统改扩建项目。 ①分销公司建设项目。该项目投资总额为 4,525 万元，已累计已投入资金 3,947 万元， 其中报告期内追加投资 1,165 万元，在济南、长沙、太原、福州、郑州、昆明、深圳和青 岛等 8 个城市的分销公司购置了办公用房等固定设施。 ②葡萄酒庄建设项目。该项目承诺投资总额为 3,770 万元，实际投资 4,211 万元，其 实际投资进度与承诺投资进度一致，已于 2002 年 9 月中旬全面投产。报告期内销售高档 葡萄酒 270 吨，实现销售收入 3977 万元，实现利润 1,005 万元。 ③ 参股“天同基金管理有限公司”项目。该项目系本公司 2002 年度股东大会审议批 准的增发 A 股募集资金新增投资项目。截止至报告期末，本公司用于投资天同基金管理有 限公司的 2000 万元出资已全部到位，拟占天同基金管理有限公司 20%的股权，有关手续 正在办理过程中。 （2）非募集资金投资项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 中法合资廊坊卡斯特－ 300 万美元 完工投产 340 万元人民币 张裕酒业公司项目 3、公司财务状况 报告期末，公司总资产达 1,950,996,786 元，较年初增长 6.09%，主要是股东权益和 负债增加所致；股东权益 1,567,272,474 元，较年初增长 6.76%，主要是公司经营获利使 未分配利润增加所致；主营业务利润 565,411,341 元，较上一年度增长 21.23%，主要是 主营业务收入增加所致；实现净利润 151,253,825 元，比上一年度增长 35.97%，主要是 报告期内主营业务收入增加并取得较好经营获利所致。 截止报告期末，经营活动产生的现金流量净额为 347,929,527 元，每股经营活动产生 的现金流量净额为 1.12 元，较上期增加 0.77 元，主要是公司实施“现款现货”的销售政 策，并加大了前期货款的清收力度，使当期销售商品收到的现金增加所致；资产负债率为 18.25%，较年初下降 2.87 个百分点；流动比率为 4.04，速动比率为 3.08（年初流动比率 和速动比率分别为 3.33 和 2.35）。 21 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 报告期内，本公司营业费用较上一年度增长 14.11%，主要是加大了品牌宣传和市场 开拓力度，使广告费用增加所致；管理费用较上年度增长 19.45%，主要是固定资产折旧 和开办费增加所致；财务收入较上期增长 51%，主要是当期利息收入较上年度增长所致。 4、生产经营环境及宏观政策法规重大变化对公司的影响 葡萄酒关税下调对本公司之影响，详见本报告第九部分“重要事项”之 8“其他重大 事项”。 5、2004 年度经营计划 2004 年度，本公司将继续注重发展现有的核心业务，增强本公司的核心竞争力。同 时也将会关注主业之外能够为公司的长期发展带来稳定回报的投资项目。本公司的既定目 标仍将是通过提高每股盈利及资本回报率来不断增加股东价值。 倘无不可预见情况出现，董事会预计随着中国经济的发展，人们收入水平的提高和消 费观念的转变，未来中国葡萄酒市场仍将保持持续稳定的发展势头，特别是伴随市场容量 的扩大，葡萄酒市场整体发展水平会进一步提高。但另一方面，随着葡萄酒关税水平的大 幅下调，加之中国葡萄酒市场较高的产业收益，势必将继续吸引国外葡萄酒厂商进入和国 内企业的参与，国内葡萄酒市场的竞争会进一步加剧。为适应这一形势，确保销售收入的 稳定增长，本公司将重点采取以下措施： (1)坚持以市场为中心，加大市场开拓和管理力度。新的一年，公司将进一步做好“一 个布局，四个调整”工作，优化市场布局，加大资源整合，加快业务人员本地化步伐，完善 激励和约束机制，增强销售业务人员的活力；加快终端网络建设步伐，继续抓好以“解百纳” 、 “酒庄酒”等高档葡萄酒的市场拓展工作，做好白兰地、保健酒和香槟酒在重点市场的推广， 力争实现各酒种的协调快速发展。 (2)强化财务管理，压缩各项费用，提高公司效益。本公司将进一步健全和完善预算 管理体系，全面推行招标采购，降低原材物料的采购成本；严格实行“现款现货”的销售 政策，强化信用管理和异地库管理，不断压缩存货和应收款项规模，提高资金使用效率； 加强对广告的预算控制和投入产出考核，确保取得良好效益。 (3)深化劳动、人事和分配制度改革，增强企业活力和竞争力。本公司将在 2004 年内 进一步完善全员“定员、定岗、定薪”工作，实行 “以岗定薪，以绩计酬”的收入分配 制度，增强员工的积极性和创造性；加强对市场业务人员、技术人员和管理人员的培训和 考核力度，对关键岗位实行竞争上岗，择优录用，优胜劣汰；改进干部选拔机制，积极推 进中高层管理人员的市场化改革，面向社会，广纳贤才，真正形成人员能进能出、干部能 22 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 上能下，收入能高能低的人事分配制度。 6、董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了六次会议。 ①于 2003 年 3 月 26 日召开了本公司第二届董事会第十四次会议。会议审核了并通过 了如下议案： A、2002 年度董事会工作报告； B、2002 年度总经理工作报告； C、关于 2002 年年度报告及其摘要的议案； D、2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告； E、2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。 ②于 2003 年 4 月 17 日召开了本公司第二届董事会第十五次会议。会议审议并通过了： A、关于 2003 年度第一季度报告的议案； B、关于修改《公司章程》的预案； C、关于增补董事及聘任独立董事的议案； D、关于使用增发 A 股部分剩余资金参股天同基金管理有限公司的预案； E、关于使用自有资金委托国债投资的议案； F、关于核销坏帐的预案； G、关于提请股东大会授权董事会办理有关事宜的预案； H、关于续聘会计师事务所的预案； I、关于召开 2002 年度股东大会的有关事项。 ③于 2003 年 7 月 5 日召开了本公司第二届董事会第十六次会议。会议审议通过了《烟 台张裕葡萄酿酒股份有限公司纸箱包装材料公司整体改制方案》。 ④于 2003 年 8 月 16 日召开了本公司第二届董事会第十七次会议。会议审议通过了： A、关于 2003 年度半年度报告及摘要的议案； B、关于 2003 年度半年度利润分配的议案； C、关于董事会换届选举的预案； D、关于出售纸箱包装材料分公司部分资产的议案； E、关于使用部分闲置自有资金暂时认购华夏回报基金的议案； F、关于召开 2003 年度第一次临时股东大会有关事项的议案。 23 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 ⑤于 2003 年 9 月 24 日召开了本公司第三届董事会第一次会议。会议审议通过了《关 于选举第三届董事会董事长和副董事长的议案》。 ⑥于 2003 年 10 月 28 日召开了本公司第三届董事会第二次会议。会议审议通过了 《2003 年度第三季度报告》。 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 A、根据公司 2002 年度股东大会决议，董事会对《公司章程》相关条款进行了修改。 B、根据公司 2002 年度股东大会决议，董事会在报告期内实施了 2002 年度利润分配 方案及资本公积金转增股本方案：以 2002 年末总股本 26,000 万股为基数，每 10 股派 2.00 元人民币；按照每 10 股转增 2 股的比例,进行资本公积金转增股本。本次分红派息公告刊 登于 2003 年 5 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》，A 股股权登记日和 B 股最后交易日为 2003 年 6 月 5 日，除权除息日为 2003 年 6 月 6 日。 7、利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司按照国际会计准则和中国会计制度的审计结 果，本公司 2003 年实现净利润分别为 165,291,935 元和 151,253,825 元。 按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《公司章程》之规定，本公 司在分配股利时，以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计税后可分配利润 数，两者中的较低者为基准。 以 本 年 度 实 现 净 利 润 151,253,825 元 为 基 数 ， 按 10% 的 比 例 提 取 法 定 公 积 金 15,125,382 元；按 10%的比例提取法定公益金 15,125,383 元，加年初未分配利润 265,510,131 元，本年度可供股东分配利润为 386,513,191 元，扣除 2003 年已实施的利 润分配 52,000,000 元，尚余未分配利润 334,513,191 元。 以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 31,200 万股计算，按照每 10 股派 1.00 元人民币（人 民币普通股含个人所得税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 3,120 万元；按照每 10 股转增 3 股的比例，进行资本公积金转增股本，计 9,360 万股，转增后本公司股本总额达到 40,560 万股。 向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后第一个工作日 的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 上述利润分配预案和资本公积金转增股本预案，将提请 2003 年度股东大会审议。 24 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 8、其他披露事项 (1)本公司选定信息披露报刊未发生变化，境内仍为《中国证券报》和《证券时报》， 境外仍为《香港商报》。 (2) 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司与关联方资金往来及公司对外担保 情况的专项说明。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有限 公司（以下简称“贵公司”）及其子公司 2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2003 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表， 并于 2004 年 4 月 7 日签发了普华永道中天审字（2004）1494 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求， 贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其 他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报 告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资 料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况， 后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他 目的。 附件：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 资金占用 关联方名称 关联关系 年度发生 会计科目 年末余额 占用原因 2003年偿 情况 金额 还情况 经营性资 烟台张裕集 日常资 于2004年3月底 控股股东 103,263 其他应收款 3,580 金往来 团有限公司 金往来 以前全部偿还 本表已于 2004 年 4 月 7 日获董事会批准。 25 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (3)本公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的精神, 我们本着勤勉尽职和认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了深入检查，现将有关情 况说明如下： 公司严格遵守国家有关法律法规的规定，建立了比较完善的内部控制制度，规范公司 对外担保行为，有效控制了对外担保风险。报告期当期及以前期间，公司均未对外进行担 保，亦未发生对子公司的担保行为。 八、监事会报告 1、监事会召开情况 报告期内，本公司监事会召开了 4 次会议。 于 2003 年 3 月 26 日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《2002 年年 度报告及摘要》、《2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告》、《2002 年度利润分配预 案及资本公积金转增股本预案》和《2002 年度监事会工作报告》等五个议案。 于 2003 年 4 月 17 日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2003 年度第一季度报告的议案》、《关于王世良先生辞去本公司第二届监事会监事职务的议案》 和《关于增补监事的议案》。 于 2003 年 5 月 21 日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于选举监 事会主席的议案》。 于 2003 年 8 月 16 日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2003 年度半年度报告及摘要的议案》、《关于 2003 年度半年度利润分配的议案》、《关于出售纸 箱包装材料分公司部分资产的议案》和《关于使用部分闲置自有资金暂时认购华夏回报基 金的议案》。 2、监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并 对公司规范运作、财务状况、关联交易和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、 审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： （1）公司依法运作情况：报告期内公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法， 能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守《公司法》和《公 26 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 司章程》的规定，遵守国家法律、法规和公司制度，维护公司利益和全体股东利益，没有 出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务情况：报告期内公司各项支出基本合理，有关提留符合法律、法规 和公司章程的规定。公司财务结构良好，资产质量优良。普华永道中天会计师事务所有限公 司分别按照国际会计准则和中国会计制度对公司 2003 年度财务报表进行了审计，并出具了无 保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量情况。 （3）报告期内，公司无募集资金行为。而公司 2000 年 10 月增资发行 3,200 万股人民 币普通股，所募资金实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致，没有发生变更投 资项目的情况，已投产项目产生了比较好的投资收益。 （4）未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （5）关联交易的公平性：报告期内公司发生的关联交易严格按照国家有关规范进行， 手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益。 监事会认为，报告期内公司董事会和经理班子团结协调，开拓进取，务实高效，取得 了较好的经营业绩。监事会建议，在新的一年里，公司应坚持以市场为中心，进一步加大 市场开拓力度，不断增强核心竞争力，努力完成董事会制定的年度经营指标，促进公司持 续稳定健康发展。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并等事项 2003 年 8 月 15 日，本公司与烟台昌裕纸制品有限公司签订了《资产转让协议》，将 所属纸箱包装材料分公司除土地使用权和厂房等不动产之外的其他资产，整体转让给烟台 昌裕纸制品有限公司。经具有从事证券业务资格的山东正源和信会计师事务所以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，本次交易标的的评估值为 395.45 万元，交易双方协商 确定的转让价格为 362.43 万元。 除此之外，本公司在报告期内无其他收购及出售资产、吸收合并等事项。 3、关联交易 报告期内本公司没有发生其他新的关联交易。而以前年度延续至报告期内的其它关联 交易事项，详见会计报表附注“八、关联方关系及其交易”。 27 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 4、重大合同及其履行情况 报告期内本公司无担保、抵押合同等事项,未发生本公司托管、承包和租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包和租赁本公司资产的事项。 经第二届董事会第十五次会议审议通过，本公司在报告期内以自有资金 5000 万元委 托国海证券有限责任公司进行国债投资，委托期限为 2003 年 4 月 20 日至 11 月 25 日。报 告期内，该项委托投资取得收益 267 万元。 5、公司承诺事项 本公司及持有本公司股份 5%以上的股东未在报告期作出任何承诺，亦未有持续到报 告期的承诺。 6、聘任、解聘会计师事务所情况 本公司 2002 年度股东大会通过决议，决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司 为本公司 2003 年度的国际审计师和国内审计师，聘期 1 年。年度审计费用总计为人民币 90 万元，包括其差旅费用及全部工费。 7、报告期内，本公司、公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚、通报 批评和公开遣责。 8、其他重大事项 葡萄酒关税下调之影响。根据中国加入 WTO 法律文件《中华人民共和国——第一节（农 产品）逐年减让表》之规定，自 2002 年 1 月 1 日起，葡萄酒和白兰地的进口关税税率分 别降至 44.6%和 46.7%，2004 年分别降至 24.2%和 27.3%，至 2005 年，进一步降至 14%（葡 萄酒）和 10%（白兰地）。这将有利于境外葡萄酒、白兰地等产品进入中国市场，从中长 期看，将使本公司面临更加激烈的市场竞争。但本公司将会通过完善营销网络，提升产品 结构，扩大市场占有率，降低经营成本等手段，不断提高核心竞争力，以缓解市场竞争给 公司盈利能力带来的压力。 28 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 十、财务报告 审计报告 普华永道中天审字（2004）第 1494 号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其合并 子公司（以下简称“贵集团”）2003 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2003 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计 报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师：李燕玉 会计师事务所有限公司 注册会计师：涂益 2004年4月7日 29 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 编制单位：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 母公司 合并 母公司 合并 流动资产: 货币资金 892,624,619.00 867,357,206.00 670,501,476.00 659,538,258.00 短期投资 20,000,000.00 20,000,000.00 应收票据 10,022,617.00 2,367,750.00 12,476,084.00 4,285,934.00 应收股利 应收利息 应收账款 95,303,112.00 1,458,345.00 115,597,086.00 864,553.00 其他应收款 60,074,660.00 52,615,116.00 110,899,728.00 189,677,396.00 预付账款 2,706,254.00 2,015,407.00 4,176,057.00 747,257.00 应收补贴款 存货 340,925,447.00 231,124,131.00 380,027,194.00 259,128,596.00 待摊费用 560,611.00 153,275.00 2,108,009.00 560,707.00 一年内到期的长期债权投资 15,000,000.00 15,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,437,217,320.00 1,192,091,230.00 1,295,785,634.00 1,114,802,701.00 长期投资: 长期股权投资 2,000,000.00 320,482,774.00 2,703,408.00 165,869,575.00 长期债权投资 长期投资合计 2,000,000.00 320,482,774.00 2,703,408.00 165,869,575.00 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 687,948,988.00 560,291,246.00 736,346,895.00 616,999,962.00 减：累计折旧 211,526,804.00 201,869,374.00 203,801,685.00 198,388,209.00 固定资产净值 476,422,184.00 358,421,872.00 532,545,210.00 418,611,753.00 减：固定资产减值准备 固定资产净额 476,422,184.00 358,421,872.00 532,545,210.00 418,611,753.00 工程物资 在建工程 9,232,903.00 9,232,903.00 1,598,016.00 1,420,365.00 固定资产清理 固定资产合计 485,655,087.00 367,654,775.00 534,143,226.00 420,032,118.00 无形资产及其他资产: 无形资产 6,124,379.00 6,124,379.00 6,254,376.00 6,254,376.00 长期待摊费用 其他长期资产 20,000,000.00 20,000,000.00 无形资产及其他资产合计 26,124,379.00 26,124,379.00 6,254,376.00 6,254,376.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,950,996,786.00 1,906,353,158.00 1,838,886,644.00 1,706,958,770.00 30 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 2,652,000.00 2,652,000.00 短期借款 应付票据 109,612,733.00 89,188,110.00 146,215,661.00 128,163,876.00 应付账款 41,421,456.00 44,997,840.00 预收账款 71,717,512.00 71,559,376.00 65,773,193.00 65,625,489.00 应付工资 15,208,713.00 14,781,466.00 13,054,217.00 12,684,139.00 应付福利费 0.00 0.00 应付股利 56,381,694.00 11,277,212.00 6,995,336.00 4,398,471.00 应交税金 401,190.00 337,209.00 244,143.00 221,099.00 其他应交款 58,317,375.00 149,105,325.00 65,896,383.00 27,727,663.00 其他应付款 317,311.00 179,986.00 377,823.00 119,384.00 预提费用 0.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 356,029,984.00 339,080,684.00 343,554,596.00 238,940,121.00 流动负债合计 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 356,029,984.00 339,080,684.00 343,554,596.00 238,940,121.00 负债合计 27,694,328.00 27,313,399.00 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）: 312,000,000.00 312,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 实收资本（或股本） 减：已归还投资 312,000,000.00 312,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 实收资本（或股本）净额 772,502,454.00 772,502,454.00 824,502,454.00 824,502,454.00 资本公积 148,256,829.00 148,256,829.00 118,006,064.00 118,006,064.00 盈余公积 74,128,415.00 74,128,415.00 59,003,032.00 59,003,032.00 其中：法定公益金 334,513,191.00 334,513,191.00 265,510,131.00 265,510,131.00 未分配利润 31,200,000.00 31,200,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 其中：现金股利 外币报表折算差额 1,567,272,474.00 1,567,272,474.00 1,468,018,649.00 1,468,018,649.00 所有者权益（或股东权益）合计 1,950,996,786.00 1,906,353,158.00 1,838,886,644.00 1,706,958,770.00 负债和所有者权益（或股东权益）总计 31 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 利润表 编制单位：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1,132,636,737.00 549,823,393.00 928,218,999.00 519,216,118.00 减：主营业务成本 488,147,692.00 408,627,334.00 393,576,898.00 384,929,103.00 主营业务税金及附加 79,077,704.00 66,644,120.00 68,232,099.00 60,898,817.00 二、主营业务利润（亏损以“-”号 565,411,341.00 74,551,939.00 466,410,002.00 73,388,198.00 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,528,935.00 742,159.00 1,025,536.00 172,997.00 号填列） 减：营业费用 235,768,039.00 2,007,948.00 206,620,369.00 管理费用 93,860,075.00 81,012,823.00 78,575,746.00 68,606,227.00 财务费用 -11,259,522.00 -11,856,441.00 -7,455,413.00 -17,707,165.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 248,571,684.00 4,129,768.00 189,694,836.00 22,662,133.00 加：投资收益（损失以“-”号 2,362,592.00 156,726,113.00 101,662,032.00 填列） 补贴收入 营业外收入 316,308.00 345,288.00 166,531.00 164,893.00 减：营业外支出 10,028,351.00 8,498,832.00 8,999,949.00 8,949,295.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 241,222,233.00 152,702,337.00 180,861,418.00 115,539,763.00 填列） 减：所得税 89,587,479.00 1,448,512.00 68,777,561.00 4,299,200.00 减：少数股东损益 380,929.00 843,294.00 0.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 151,253,825.00 151,253,825.00 111,240,563.00 111,240,563.00 32 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 利润分配表 编制单位：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润（净亏损以“-”号填列） 151,253,825.00 151,253,825.00 111,240,563.00 111,240,563.00 加：年初未分配利润 265,510,131.00 265,510,131.00 241,517,681.00 241,517,681.00 其他转入 二、可供分配的利润 416,763,956.00 416,763,956.00 352,758,244.00 352,758,244.00 减：提取法定盈余公积 15,125,382.00 15,125,382.00 11,124,057.00 11,124,057.00 提取法定公益金 15,125,383.00 15,125,383.00 11,124,056.00 11,124,056.00 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 386,513,191.00 386,513,191.00 330,510,131.00 330,510,131.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 52,000,000.00 52,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 转作资本（或股本）的普 通股股利 四、未分配利润 334,513,191.00 334,513,191.00 265,510,131.00 265,510,131.00 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 33 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,363,008,897.00 834,056,675.00 收到的税费返还 7,688,180.00 7,688,180.00 收到的其他与经营活动有关的现金 316,308.00 77,608,114.00 经营活动产生的现金流入小计 1,371,013,385.00 919,352,969.00 购买商品、接受劳务支付的现金 475,938,661.00 389,757,986.00 支付给职工以及为职工支付的现金 105,107,136.00 52,891,133.00 支付的各项税费 263,799,332.00 118,160,361.00 支付的其他与经营活动有关的现金 178,238,729.00 39,304,289.00 经营活动产生的现金流出小计 1,023,083,858.00 600,113,769.00 经营活动产生的现金流量净额 347,929,527.00 319,239,200.00 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 50,000,000.00 50,030,000.00 处置分公司所收到的现金 3,624,261.00 3,624,261.00 取得投资收益所收到的现金 3,066,000.00 3,066,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 19,245,440.00 18,197,598.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 8,802,603.00 8,802,603.00 投资活动产生的现金流入小计 84,738,304.00 83,720,462.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 55,454,331.00 39,067,271.00 的现金 投资所支付的现金 105,000,000.00 105,983,086.00 支付的其他与投资活动有关的现金 230,579,348.00 230,579,348.00 投资活动产生的现金流出小计 391,033,679.00 375,629,705.00 投资活动产生的现金流量净额 -306,295,375.00 -291,909,243.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 2,652,000.00 2,652,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 2,652,000.00 2,652,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,000,000.00 52,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流出小计 52,000,000.00 52,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -49,348,000.00 -49,348,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,713,848.00 -22,018,043.00 34 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 补充资料: 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 151,253,825.00 151,253,825.00 加：计提的资产减值准备 5,620,340.00 2,934,099.00 固定资产折旧 39,061,694.00 34,041,737.00 无形资产摊销 129,997.00 129,997.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 1,547,398.00 407,432.00 预提费用增加（减：减少） 16,360.00 137,474.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 6,870,972.00 6,870,972.00 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 -12,331,806.00 -12,331,806.00 投资损失（减：收益） -2,362,592.00 -156,726,113.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 36,874,554.00 25,777,272.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 64,095,180.00 261,310,022.00 经营性应付项目的增加（减：减少） 56,772,676.00 5,434,289.00 其他 少数股东本期收益 380,929.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 347,929,527.00 319,239,200.00 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 414,431,969.00 389,164,556.00 减：现金的期初余额 422,145,817.00 411,182,599.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,713,848.00 -22,018,043.00 35 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表附注 一 公司简介 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（“本公司”）是依据中华人民共和国（“中国”）《公司法》 由发起人烟台张裕集团有限公司（“总公司”）以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债 进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司（“本集团”）从事葡萄酒、白 兰地、香槟及保健酒的生产和销售。 本公司经由山东省人民政府于 1997 年 4 月 10 日发出的鲁政字[1997]119 号文批准改制为 股份有限公司，并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52 号文批准发行 88,000,000 股境 内上市外资股（“B 股”），于 1997 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。于 1997 年 9 月 18 日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照 [26718011-9]号。 经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148 号文核准，本公司于 2000 年 10 月向中国投资者发行 32,000,000 股境内上市人民币普通股（“A 股”）。本公司的 A 股于 2000 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。 二 重大会计政策变更 本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则－资产负债表日后事项》。采用该修订 的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债， 2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该 准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，详见附注六(18)。 三 会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基准 本会计报表按照中国国家发布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 36 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除按规定进行资产评估的资产以评估的价值入账外，各 项资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资产负债表 日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币， 所产生的折算差额直接作为当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指 持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物 列示。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资，于取 得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股 利或利息外，均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市 价低于成本的部分，予以计提短期投资跌价准备。其中，短期投资跌价准备按单项投资计 算并确认。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失 范围内予以转回。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收 款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 37 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收关联方及 应收非关联方款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备 的应收非关联方款项，按 5%计提一般坏账准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债及现 金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料（含包装物和低值易耗品） 、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低 列示。 存货于取得时以实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本采用加权平均法核算，低值 易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。在产品及 产成品的成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的所有间接生产 费用。 可变现净值按正常生产经营过程中，以估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费 用及相关税金后的金额确定。 (10) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资和债权投 资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上（不含 50%）的表决权资本、或者是有权决 定其财务和经营政策的被投资单位；联营企业一般是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上（不含 20%）至 50%以下（不含 50%）、或对其财务和经营决策有重大影响的被投 资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关税 38 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 费入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算；对其他准备持有超 过一年的股权投资采用成本法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净 亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资。采用成本法核算时， 投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。 (b) 债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成 本。 委托贷款是指委托金融机构向其他单位贷出的款项，并按期计提利息，计入损益；对按期 计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提利息，并冲回已计提的利息。期末如有迹 象表明委托贷款本金高于预计可收回金额的，按其差额计提减值准备。 (11) 固定资产计价和折旧方法 固定资产包括为生产产品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋及建筑物及与 生产经营有关的设备。从 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面 价值构成房屋及建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对于本公司在改制时进行评估的固 定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如已 对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 39 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 固定资产的预计使用年限、残值率及年折旧率列示如下： 预计 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物－成本 30 至 40 年 5% 2.4% 至 3.2% －土地使用权 50 年 20%至 40% 2% 机器设备 10 至 20 年 5% 4.8% 至 9.5% 运输工具 6 至 12 年 5% 7.9% 至 15.8% 发生固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良 及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 予以资本化；重大改建、扩建及改良等发生的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限 期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成 本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可 使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转 入固定资产并开始计提折旧。 (13) 无形资产计价和摊销 无形资产系土地使用权，以成本减去累计摊销后的净额列示。 总公司投入本公司的土地使用权按照国家国有土地管理局确认的评估价值入账，并从取得 之日起以直线法按 50 年摊销。2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用权 的账面价值全部转入在建工程成本。 (14) 资产减值 除短期投资、应收款项、存货及委托贷款减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中 说明外，其余资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金 额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额， 其差额确认为减值损失。 40 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 单项资产的可收回金额是指其出售净价与其使用价值两者之中的较高者。出售净价是指在 熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过出售该项资产而取得的、扣除 处置费用后的金额。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成 的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象已经全部或部分消失时，则减值准备在以前年度 已确认的减值损失范围内予以转回。 (15) 借款费用 借款以实际收到的金额入账。因借款所产生的辅助费用，于发生当期确认为费用。 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在 资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止 资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老、医疗 及失业保险、住房公积金及其他社会保障制度。除已披露的这些职工社会保障之外，本集 团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额或缴费工资的一定比例且在不超过规定上限的基础上提 取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保 险费及公积金的提取比例如下： 计提比例 养老保险 20% 医疗保险 8% 失业保险 2% 住房公积金 6% (17) 利润分配 股东大会批准的现金股利分配方案于批准的当期从股东权益转出。 41 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (18) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品实施继续管理和控 制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款及委托贷款的存期及贷款期时间比例和实际收益率计算确认。 补贴收入于实际收到时确认。 (19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额 及税率计算确认。 (20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中国财政部财会字[1995]11 号 文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及利润纳入合 并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及 未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不 属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表 影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 四 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 酒类产品，按应纳税销售额的 17%扣除当期 允许抵扣的进项税后的余额 消费税 10%至 15% 酒类产品售价 城市维护建设税 7% 应纳增值税及消费税额 教育费附加 3% 应纳增值税及消费税额 42 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 五 纳入合并范围的控股子公司 本公司的子公司及其合并范围 本公司应占权益 公司名称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 经营范围 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 机械加工及维修 公司 中国山东省烟台市 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输 1992 年 12 月 1 日 300,000 元 100% - 300,000 元 汽车运输服务 公司 中国山东省烟台市 武汉市张裕销售有限 公司 1998 年 1 月 12 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国湖北省武汉市 郑州市张裕酒业配售有限责任公 1998 年 1 月 16 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 司 中国河南省郑州市 长春市张裕经贸有限责任公司 1998 年 1 月 19 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国吉林省长春市 太原市张裕配售有限责任公司 1998 年 1 月 20 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国山西省太原市 长沙张裕酒类销售有限公司 1998 年 1 月 22 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国湖南省长沙市 大连张裕酒业配售有限公司 1998 年 1 月 23 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国辽宁省大连市 南京张裕酒业配售有限责任公司 1998 年 2 月 10 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国江苏省南京市 南昌市张裕酒配售有限责任公司 1998 年 3 月 24 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国江西省南昌市 石家庄市张裕酒销售有限公司 1998 年 4 月 2 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国河北省石家庄市 杭州张裕葡萄酒销售有限公司 1998 年 4 月 7 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国浙江省杭州市 广州市张裕配售有限责任公司 1998 年 5 月 15 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国广东省广州市 北京市张裕酒配售有限责任公司 1998 年 7 月 14 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国北京市 湛江市张裕配售有限 公司 1998 年 10 月 20 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国广东省湛江市 西安市张裕配售有限责任公司 1999 年 1 月 25 日 500,000 元 70% 30% 500,000 元 出售酒类产品 中国陕西省西安市 烟 台 麒 麟 包 装 有 限 公 司 1999 年 9 月 29 日 1,000,000 美元 50% - 2,690,395 元 生产包装材料 （“ 麒麟包装” ）(a) 中国山东省烟台市 烟台张裕卡斯特酒庄有限公司 2001 年 9 月 3 日 5,000,000 美元 70% - 28,968,100 元 生产及出售 （ “张裕酒庄” ）(b) 中国山东省烟台市 葡萄酒 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司 2001 年 12 月 5 日 1,000,000 元 90% 10% 1,000,000 元 生产及出售 中国陕西省泾阳县 葡萄酒 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 2001 年 12 月 24 日 8,000,000 元 90% 10% 8,000,000 元 出售酒类产品 中国山东省烟台市 廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限 2002 年 3 月 1 日 3,000,000 美元 49% - 12,142,200 元 生产及出售酒类产 公司（ “廊坊卡斯特”）(c) 中国河北省廊坊市 品 张裕（泾阳）葡萄酿酒销售有限公 2002 年 4 月 8 日 ,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 司 中国陕西省泾阳县 廊坊张裕葡萄酿酒销售有限公司 2002 年 4 月 19 日 1,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 出售酒类产品 中国河北省廊坊市 上海张裕酒业营销公司 2003 年 4 月 28 日 500,000 元 60% 40% 500,000 元 出售酒类产品 中国上海市 43 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (a) 麒麟包装为本公司与外国投资者合资成立的中外合资企业。根据合资合同，本公司应投 入 500,000 美元（约 4,150,000 元）作为实收资本，占麒麟包装 50%的权益。于 2003 年 12 月 31 日，本公司已投入价值为 2,690,395 元的固定资产及存货作为实收资本，还有约 1,450,000 元资本尚需投入（参见附注十）。由于本公司于麒麟包装董事会中有半数以上 投票权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与张裕酒庄 及该外国投资者签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄。 (c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资企业。根据本公司与廊坊卡斯特 及该外国投资者签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特。 由于本公司对廊坊卡斯特拥有控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。 六 合并会计报表主要项目附注 (1) 货币资金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 381,523 109,676 银行存款 886,793,483 664,199,830 其他货币资金 5,449,613 6,191,970 892,624,619 670,501,476 于 2003 年 12 月 31 日，货币资金中包括以下外币余额: 外币名称 外币 汇率 折合人民币 美元 4 8.2767 3,440,200 港元 1.0657 14,380 3,454,580 44 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括 2003 年 12 月 31 日 货币资金 892,624,619 减：原存期三个月以上的定期存款 (472,743,037) 受到限制的银行存款 (5,449,613) 2003 年 12 月 31 日现金及现金等价物 414,431,969 减：2002 年 12 月 31 日现金及现金等价物 (422,145,817) 现金及现金等价物净减少额 (7,713,848) 于 2003 年 12 月 31 日，受到限制的银行存款为住房公积金专用存款。 (2) 短期投资 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资金额 基金投资 20,000,000 - 于 2003 年 8 月 29 日，本集团自华夏基金管理有限公司认购 20,000,000 元华夏回报基金。 于 2003 年 12 月 31 日，根据华夏基金管理有限公司提供的基金对账单，该项投资的市值 约为 20,844,000 元。该投资的变现亦不存在重大限制。 (3) 应收票据 于 2003 年 12 月 31 日，本集团的应收票据均为银行承兑汇票。 45 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 120,858,072 143,163,357 减：专项坏账准备 (20,539,007) (22,882,245) 一般坏账准备 (5,015,953) (4,684,026) 95,303,112 115,597,086 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下: 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 100,319,065 83% 5,015,953 119,213,064 83% 4,384,998 1-2 年 4,185,158 4% 4,185,158 6,508,458 5% 5,739,438 2-3 年 3,887,388 3% 3,887,388 3,430,196 2% 3,430,196 3 年以上 12,466,461 10% 12,466,461 14,011,639 10% 14,011,639 120,858,072 100% 25,554,960 143,163,357 100% 27,566,271 2003 年 12 月 31 日应收账款前五名金额合计为 13,591,353 元（2002 年：11,898,518 元），占应 收账款总额的 11%（2002 年：8%）。 由于账龄超过一年的应收账款已超过了合同所规定的还款期限，本公司董事认为该等应收账 款的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。 于 2003 年 5 月 22 日，依据本公司 2002 年度股东大会通过的《关于核销坏账的议案》，本集 团核销了部分确实无法收回并已全额计提坏账准备的应收账款共计 4,697,552 元。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的欠款（2002 年：无）。 46 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (b) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 61,019,180 110,899,728 减：专项坏账准备 (944,520) - 60,074,660 110,899,728 其他应收账款账龄及坏账准备列示如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 56,963,205 93% - 103,344,741 93% - 1-2 年 1,911,455 3% - 4,784,859 4% - 2-3 年 - - - 2,348,483 2% - 3 年以上 2,144,520 4% 944,520 421,645 1% - 61,019,180 100% 944,520 110,899,728 100% - 2003 年 12 月 31 日其他应收款前 5 名债务人欠款金额合计为 51,405,154 元（2002 年： 92,815,947 元），占其他应收款总额的 84%（2002 年：84%）。 于 2003 年 12 月 31 日，由于本集团的应收款项计 944,520 元已超过了合同所规定的还款期限， 本公司董事认为该应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除此以外，本集 团其他应收款余额主要系应收总公司及其他暂付款项。本集团管理层认为其他应收款项不存在 重大回收风险，故未计提坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠 款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司 35,800,073 56,445,949 于 2003 年 12 月 31 日，本集团账列其他应收款中余额约为 2,000,000 元的出口货物退税应 收款为余额为 2,652,000 元的短期银行借款提供质押担保（参见附注六(12)）。 47 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (5) 预付账款 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款账龄均为 1 年以内。 于 2003 年 12 月 31 日，预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项 （2002 年：无） 。 (6) 存货 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 35,122,220 43,217,634 在产品 170,446,762 173,270,625 产成品 135,356,465 163,538,935 340,925,447 380,027,194 于 2003 年 12 月 31 日，存货成本低于其可变现净值，故未计提存货跌价准备（2002 年：无）。 (7) 长期投资 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资(a) - 联营企业 703,408 - (703,408) - - 其他 2,000,000 - - 2,000,000 2,703,408 - (703,408) 2,000,000 长期债权投资 - 委托贷款(b) - 15,000,000 (15,000,000) - 2,703,408 15,000,000 (15,703,408) 2,000,000 一年内到期的长期债权投资 - 委托贷款(b) - 15,000,000 - 15,000,000 (a) 长期股权投资 占注册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 被投资 2002 年 12 2003 年12 2002 年 12 2003 年 12 2002年12 本年 2003 年 2002 年 2003 年 公司投资 月 31 日 月31 日 月31 日 月31 日 月31 日 增减额 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 起始期限 烟台中法 神马白兰 1992 年12 月 40% 40% 703,408 703,408 - (703,408) - 703,408 - 地有限公 司 深圳加德 裕信息商 2000 年12 月 5% 5% 2,000,000 2,000,000 - - 2,000,000 2,000,000 务股份有 - 限公司 2,703,408 2,703,408 - (703,408) - 2,703,408 2,000,000 48 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (b) 于 2003 年 5 月 23 日，本公司与山东国际信托投资有限公司签订《资金信托合同》，委托 山东国际信托投资有限公司提供贷款，金额及年利率分别为 15,000,000 元及约 4.2%，期 限为自 2003 年 5 月 23 日至 2004 年 11 月 23 日。同时，根据相关协议，山东鲁明信用担 保有限公司对此项委托贷款提供相同金额的质押担保。 本集团的长期投资变现及收益汇回无重大限制。 (8) 固定资产及累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计 原价／评估值 - 2002 年 12 月 31 日 318,863,589 397,542,286 19,941,020 736,346,895 在建工程转入 6,531,227 1,659,336 951,830 9,142,393 本年其他增加 467,090 1,669,850 205,620 2,342,560 本年减少 (23,228,824) (33,877,939) (2,776,097) (59,882,860) 2003 年 12 月 31 日 302,633,082 366,993,533 18,322,373 687,948,988 累计折旧 - 2002 年 12 月 31 日 41,224,130 156,234,455 6,343,100 203,801,685 本年计提 10,023,326 27,011,805 2,026,563 39,061,694 本年减少 (2,276,046) (27,288,380) (1,772,149) (31,336,575) 2003 年 12 月 31 日 48,971,410 155,957,880 6,597,514 211,526,804 净值 - 2003 年 12 月 31 日 253,661,672 211,035,653 11,724,859 476,422,184 2002 年 12 月 31 日 277,639,459 241,307,831 13,597,920 532,545,210 固定资产减值准备 - 2002 年 12 月 31 日 - - - - 本年增加 6,160 919,146 92,400 1,017,706 本年核销（附注六 (26)） (6,160) (919,146) (92,400) (1,017,706) 2003 年 12 月 31 日 - - - - 净额 - 2003 年 12 月 31 日 253,661,672 211,035,653 11,724,859 476,422,184 2002 年 12 月 31 日 277,639,459 241,307,831 13,597,920 532,545,210 于 2003 年 12 月 31 日，本集团固定资产中有账面净值为约 64,000,000 元的房屋及建筑物 的房产证尚在办理中。 49 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (9) 在建工程 累计 工程投入 2002 年 本年转入 2003 年 占预算 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 资金来源 的比例 三万亩葡萄基 地项目 36,500,000 - 1,863,946 (1,863,946) - 募集资金 39% 橡木桶与酒窖 项目 83,000,000 - 4,110,590 (4,110,590) - 募集资金 53% 营销系统改扩 建项目 29,800,000 - 9,232,903 - 9,232,903 募集资金 31% 其他 1,598,016 1,569,841 (3,167,857) - 自有资金 1,598,016 16,777,280 (9,142,393) 9,232,903 2003 年度本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用。 (10) 无形资产 2002 年 2003 年 原始金额 12 月 31 日 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 剩余摊销期限 土地使用权 6,709,376 6,254,376 (129,997) (584,997) 6,124,379 44 年 土地使用权由总公司投入。 (11) 其他长期资产 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投资预付款－天同基金管理有限公司 20,000,000 - (12) 短期借款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行担保借款 2,652,000 - 短期银行借款由本集团余额约为 2,000,000 元的出口货物退税应收款质押担保（参见附注六 (4)），年利率为 5.31%。 50 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (13) 应付账款、预收账款及其他应付款 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应付账款及其他应付款余额中并无重大 3 年以上应付未付款 项。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团预收账款中无重大账龄超过 1 年尚未结转的款项。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团应付账款、预收账款及其他应付款余额中无持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项（2002 年：无）。 (14) 应交税金 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 25,439,049 5,126,046 应交/（尚未抵扣的）增值税 18,164,470 (10,373,847) 应交消费税 10,405,510 10,540,038 应交城市维护建设税 1,381,929 967,566 其他 990,736 735,533 56,381,694 6,995,336 (15) 股本 2002 年 公积 2003 年 12 月 31 日 金转股 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 - 境内法人持有股 140,000,000 28,000,000 168,000,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 32,000,000 6,400,000 38,400,000 境内上市的外资股 88,000,000 17,600,000 105,600,000 已上市流通股份合计 120,000,000 24,000,000 144,000,000 股份总额 260,000,000 52,000,000 312,000,000 于 2003 年 5 月 22 日，本公司股东大会通过了董事会 2002 年度利润分配预案，除提取法定 盈余公积金和法定公益金（参见附注六(17)）及分配现金股利（参见附注六(18)）外，向本 公司所有 260,000,000 股普通股每 10 股从本公司资本公积转增 2 股，共计 52,000,000 股。 该股票股利以票面价值 52,000,000 元在 2003 年度会计报表中反映。 51 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (16) 资本公积 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 （附注六(15)） 股本溢价 824,502,454 (52,000,000) 772,502,454 资本公积包括以国有股面值从总公司换取净资产而产生的溢价额及发行 B 股及 A 股之总 发行收入超过面值并扣除发行费用后的净额。 (17) 盈余公积 法定盈余 公积金 法定公益金 合计 2002 年 12 月 31 日 59,003,032 59,003,032 118,006,064 本年增加 15,125,382 15,125,383 30,250,765 2003 年 12 月 31 日 74,128,414 74,128,415 148,256,829 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润（弥补 以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损或者增加股本。 除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公 司 2003 年度按净利润 151,253,825 元提取法定盈余公积金 15,125,382 元（2002 年：11,124,057 元）。 另外按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体 福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发 生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2003 年度按净利润的 10%提取法定公益金 15,125,383 元（2002 年：10%等同 11,124,056 元）。 本公司任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任 意公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2003 年度未提取任意盈余公积金 （2002 年：无）。 52 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (18) 未分配利润 2003 年度 2002 年度 年初未分配利润 213,510,131 176,517,681 加：追溯调整－资产负债表日后股东大会批准 分派的现金股利（附注二） 52,000,000 65,000,000 追溯调整后的年初未分配利润 265,510,131 241,517,681 加：本年实现的净利润 151,253,825 111,240,563 减：提取法定盈余公积金（附注六(17)） (15,125,382) (11,124,057) 提取法定公益金（附注六(17)） (15,125,383) (11,124,056) 应付普通股股利－股东大会已批准的上 年度现金股利 (52,000,000) (65,000,000) 年末未分配利润 334,513,191 265,510,131 如附注二所述，本集团自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的《企业会计准则－ 资产负债表日 后事项》。现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间从股东权益转出并确认为负债。因 采用该准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整并分别调增了 2002 及 2001 年 12 月 31 日的未分配利润 52,000,000 元及 65,000,000 元。 同时，根据 2004 年 4 月 7 日董事会通过的决议，2003 年度按已发行股份 312,000,000 股计 算，拟向本公司股东按每 10 股从本公司资本公积转增 3 股并派发现金股利 1 元，共计 31,200,000 元，上述提议尚待股东大会批准。本会计报表中没有反映上述应付股利。一俟股 东大会通过该方案，股利分配将反映在 2004 年度的会计报表中。 (19) 分地区主营业务收入及主营业务成本 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 1,119,862,017 479,963,369 913,244,220 385,239,114 出口酒类产品 12,774,720 8,184,323 14,974,779 8,337,784 1,132,636,737 488,147,692 928,218,999 393,576,898 本集团前五名客户的销售收入总额约为 157,551,000 元（2002 年度：约 123,385,000 元） ，占本 集团全部销售收入约 14%（2002 年度：约 13%）。 53 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (20) 主营业务税金及附加 2003 年 2002 年度 消费税 61,415,602 52,417,757 城市维护建设税 12,391,089 11,070,039 教育费附加 5,271,013 4,744,303 79,077,704 68,232,099 (21) 财务收入 2003 年度 2002 年度 利息收入 12,437,148 7,681,043 其他 (1,177,626) (225,630) 11,259,522 7,455,413 (22) 投资收益 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 3,066,000 - 年末按权益法调整被投资公司所有者权 益净增减的金额 (703,408) - 2,362,592 - 本集团投资收益的汇回不存在重大限制。 (23) 营业外支出 2003 年度 2002 年度 处置固定资产损失 6,870,972 7,829,760 计提固定资产减值准备（参见附注六(8)） 1,017,706 - 其他 2,139,673 1,170,189 10,028,351 8,999,949 54 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (24) 所得税 2003 年度 2002 年度 本年所得税 93,887,479 72,767,561 财政返还 (4,300,000) (3,990,000) 89,587,479 68,777,561 根据山东省人民政府发出的有关文件，自本公司 B 股上市之日起，本公司可获当期已交所 得税之应纳税所得额 18%的财政返还。根据财政部发出的有关文件（财会[2000]3 号） ，本 公司在实际收到财政返还时，冲减当年度的所得税费用。此外，根据财政部于 2000 年 10 月所发出的相关文件，各地区自行制定的税收先征后返政策，从 2002 年 1 月 1 日起停止执 行。本集团 2003 年度收到的 4,300,000 元财政返还系 2001 年度上缴之所得税的返还。 (25) 支付的其他与经营活动有关的现金 2003 年度 广告费 89,047,101 运输装卸费 38,602,308 商标使用费 22,652,735 差旅费 14,561,406 技术开发费 2,241,568 其他 11,133,611 178,238,729 (26) 处置分公司所收到的现金 根据本公司董事会于 2003 年 7 月 5 日制定的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司纸箱包装材 料公司整体改制方案》 ，本公司对纸箱包装材料厂于 2003 年 6 月 30 日的资产负债进行了资 产剥离，部分资产及负债留在本公司，在此基础上本公司向该厂职工等值转让该厂的剩余 资产及负债。于 2003 年 6 月 30 日，被转让的净资产如下： 55 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 应收票据 66,780 应收账款 5,709,692 坏账准备 (211,468) 其他应收款 22,914 存货 2,227,193 存货跌价准备 (760,405) 固定资产净值 2,429,873 固定资产减值准备 (1,017,706) 8,466,873 应付账款 4,899,892 预交税金 (134,152) 预提费用 76,872 4,842,612 净资产（处置分公司所收到的现金） 3,624,261 七 母公司会计报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 于 2003 年 12 月 31 日，本公司应收账款账龄均在 1 年以内。本公司董事认为该等应收账款 不存在重大回收风险，故未计提坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的欠款（2002 年：无）。 (b) 其他应收款 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 53,559,636 189,677,396 减：专项坏账准备 (944,520) - 52,615,116 189,677,396 56 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 其他应收账款账龄及坏账准备列示如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 51,415,116 96% - 184,835,563 98% - 1-2 年 - - - 2,421,7 1% - 2-3 年 - - - 2,348,4 1% - 3 年以上 2,144,520 4% 944,520 7 - - 53,559,636 100% 944,520 189,677,396 100% - 2003 年 12 月 31 日其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 50,570,870 元（2002 年：145,267,508 元），占其他应收款总额的 96%（2002 年：77%）。 于 2003 年 12 月 31 日，由于本公司的应收款项计 944,520 元已超过了合同所规定的还款期限， 本公司董事认为该等应收款项的回收可能性很小，故对其全额计提了坏账准备。除此以外，本 公司其他应收款余额主要系应收总公司及其他暂付款项。本公司管理层认为其他应收款项不存 在重大回收风险，故未计提坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日，其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠 款情况如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 总公司 34,965,789 112,228,615 (2) 长期投资 2002 年 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 长期股权投资 - 子公司(a) 162,966,167 156,618,331 (1,301,724) 318,282,774 - 联营企业（附注六(7)） 703,408 - (703,408) - - 其他(b) 2,200,000 - - 2,200,000 165,869,575 156,618,331 (2,005,132) 320,482,774 长期债权投资 - 委托贷款（附注六(7)） - 15,000,000 (15,000,000) - 165,869,575 171,618,331 (17,005,132) 320,482,774 一年内到期的长期债权投资 - 委托贷款（附注六(7)） - 15,000,000 - 15,000,000 57 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (a) 长期股权投资－子公司 占被投资 本年增加 单位注册 2002 年 （收回） 本年投资 2003 年 被投资单位名称 资本比例 12 月 31 日 投资 收益（损失） 12 月 31 日 烟台张裕葡萄酿酒公司果品食杂 公司 100% 30,000 (30,000) - - 烟台张裕葡萄酿酒公司机械包装 公司 100% 300,000 683,086 (683,086) 300,000 烟台张裕葡萄酿酒公司汽车运输 公司 100% 300,000 - - 300,000 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 90% 115,467,235 - 151,086,863 266,554,098 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司 90% 538,535 - 424,864 963,399 张裕酒庄 70% 28,968,100 - (344,364) 28,623,736 大连张裕酒业配售有限公司 70% - - - - 西安市张裕配售有限责任公司 70% 406,371 - 2,578 408,949 杭州张裕葡萄酒销售有限公司 70% 187,207 - (69,546) 117,661 长春市张裕经贸有限责任公司 70% - - - - 郑州市张裕酒业配售有限责任公 司 70% 363,667 - (11,876) 351,791 南京张裕酒业配售有限责任公司 70% 191,593 - 69,082 260,675 长沙张裕酒类销售有限公司 70% 62,462 - 11,460 73,922 武汉市张裕销售有限公司 70% 130,357 - (35,718) 94,639 南昌市张裕酒配售有限责任公司 70% 317,749 - (59,542) 258,207 太原市张裕配售有限责任公司 70% 177,938 - - 177,938 石家庄市张裕酒销售有限公司 70% 141,542 - (20,664) 120,878 北京市张裕酒配售有限责任公司 70% 424,036 - (19,046) 404,990 广州市张裕配售有限责任公司 70% 400,452 - 3,955 404,407 湛江市张裕配售有限公司 70% 338,634 - (27,882) 310,752 上海张裕酒业营销公司 60% - 300,000 10,358 310,358 麒麟包装 50% 3,533,689 - 463,948 3,997,637 廊坊卡斯特 49% 10,686,600 - 3,562,137 14,248,737 162,966,167 953,086 154,363,521 318,282,774 (b) 长期股权投资－其他股权投资 投资金额 占注册资本比例 投资起始 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 被投资单位名称 期限 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 张裕（泾阳）葡萄酿酒销售有 2002 年 4 月 限公司 100,000 100,000 10% 10% 廊坊张裕葡萄酿酒销售有限 2002 年 4 月 公司 100,000 100,000 10% 10% 深圳加德裕信息商务股份有 2000 年 12 月 限公司 2,000,000 2,000,000 5% 5% 2,200,000 2,200,000 58 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (3) 分地区主营业务收入及主营业务成本 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销酒类产品 537,048,673 400,443,011 519,216,118 384,929,103 出口酒类产品 12,774,720 8,184,323 - - 549,823,393 408,627,334 519,216,118 384,929,103 本公司前五名客户的销售收入总额约为 535,548,940 元（2002 年：约 519,216,000 元）， 占本公司全部销售收入约 97%（2002 年：约 100%）。 (4) 投资收益 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 3,066,000 - 年末按权益法调整被投资公司所有者权益 净增减的金额 153,660,113 101,662,032 156,726,113 101,662,032 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 八 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司关系 注册资本 经济性质 法定代表人 总公司 山东省烟台市 投资控股 母公司 50,000,000 元 国有企业 孙利强 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 上述总公司注册资本于 2003 年度并无变动。本公司控制的子公司之注册资本变动参见附注 五。 59 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (3) 存在控制关系的关联方所占本公司权益及其变化 2003 年 1 月 1 日 本年增加 2003 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 总公司 140,000,000 53.8% 28,000,000 53.8% 168,000,000 53.8% (4) 关联方交易 (i) 定价政策 除本集团与总公司签订的酒瓶采购协议以市场价作为定价基础外，本集团与关联方的其他交 易价格由协议价作为定价基础。 (ii) 服务协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项服务协议。根据此协议，总公司自 1997 年 9 月 18 日（本公司注册成立日）起向本公司提供幼儿园、食堂及浴池等生活设施及服务。本 公司须向总公司支付每年 500,000 元的服务费。该服务费自 1997 年起至第 4 个会计年度（即 2000 年）保持不变，从第五个会计年度起可每 3 年作一次不超于前服务年费 10%的调整。该 协议的有效期至 2007 年 12 月 31 日止。2003 年度本公司需支付服务费 543,520 元予总公司（2002 年度：500,000 元）。 (iii) 商标许可使用合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项商标权可使用合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本公司须按每年销售收 入的 2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。2003 年度本公 司需支付商标使用费 22,652,735 元予总公司（2002 年度：18,564,380 元）。 (iv) 专利实施许可合同 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司支付每年 50,000 元的 专利许可使用费。该合同有效期至 2005 年 12 月 20 日。2003 年度本公司需支付 50,000 元予 总公司（2002 年度：50,000 元）。 60 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 (v) 土地使用权租赁协议 于 1997 年 5 月 18 日，本公司与总公司订立了一项土地使用权租赁协议。根据此协议，自 1997 年 9 月 18 日起，本公司获授权有偿向总公司租用土地至 2047 年 4 月 21 日。本公司须向总公 司支付每年 550,000 元的土地使用权租赁费。2003 年度本公司需支付 550,000 元土地使用权 租赁费予总公司（2002 年度：550,000 元）。 (vi) 租赁协议 于 1997 年 4 月 28 日，本公司与总公司订立了一项租赁协议及补充协议。根据此等协议，自 1999 年 1 月 1 日起，总公司将其全资子公司烟台中药厂的生产车间、生产设备、生产场地、 办公大楼和设施以及 “中亚”牌商标租借给本公司使用。本公司须向总公司支付每年 3,400,000 元的租赁费。该合同的有效期至 2004 年 5 月 28 日。根据本公司与总公司签订的补 充协议，该项租赁自 1999 年 1 月 1 日起生效。2003 年度本公司需支付 3,400,000 元租赁费予 总公司（2002 年度：3,400,000 元）。 (vii) 酒瓶采购协议 于 2001 年 9 月 13 日，本公司与总公司订立了一项协议。根据此协议，自 2001 年 10 月 22 日 起，本公司向总公司采购部分生产用酒瓶。2003 年度本公司向总公司共采购酒瓶 53,637,026 元（2002 年度：35,262,911 元）。 (viii) 关联方往来账余额 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 - 应收总公司往来款 35,800,073 56,445,949 以上应收总公司余额系由本集团与总公司的日常资金往来所形成，无抵押且不计息，并于 2004 年 3 月 31 日以前由总公司偿还。 九 或有事项 于 2003 年 12 月 31 日，本集团及本公司并无重大需说明之或有事项。 61 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 十 承诺事项 资本性承诺事项： 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 - 11,830,000 对麒麟包装的投资（附注五） 1,450,000 1,450,000 1,450,000 13,280,000 经营租赁承诺事项： 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 2,363,000 4,347,000 1-2 年 947,000 2,363,000 2-3 年 947,000 947,000 3 年以上 33,605,000 34,552,000 37,862,000 42,209,000 根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊 卡斯特（参见附注五），承包期为自 2002 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止五年。2003 年度承包费为廊坊卡斯特注册资金美元 3,000,000（约 24,800,000 元）的外方所占投资比例 的 12% ；以后此承包费每年递增 2%。 根据本公司与张裕酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒 庄（参见附注五），承包期为自 2003 年 1 月 1 日起至 2008 年 1 月 1 日止五年。2003 年度 及 2004 年度的承包费为张裕酒庄注册资金美元 5,000,000 （约 41,383,000 元）的外方所占 投资比例的 12% ；2005 年度、2006 年度及 2007 年度此承包费每年分别为张裕酒庄注册 资金美元 5,000,000 的外方所占投资比例的 14%、16%及 20%。 62 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 十一 资产负债表日后事项 (1) 于 2004 年 3 月，本集团收到总公司偿还之往来款共计 40,000,000 元。 (2) 于 2004 年 4 月，本公司与天同证券有限责任公司签订股权转让协议，天同证券有限 责任公司以 20,000,000 元的价格将所持天同基金管理有限公司 20%的权益转让给本公司。 于 2003 年 12 月 31 日，此股权转让因相关的法律手续正在办理中而尚未生效。 (3) 董事会于 2004 年 4 月 7 日通过决议，2003 年度按已发行股份 312,000,000 股计算， 拟向本公司股东按每 10 股从本公司资本公积转增 3 股并派发现金股利 1 元，共计 31,200,000 元，上述提议尚待股东大会批准。一俟股东大会通过该方案，股利分配将反映 在 2004 年度的会计报表中。 十二 扣除非经常性损益后的净利润 2003 年度 净利润 151,253,825 加（减）：非经常性损益项目 - 处置固定资产的损失 6,870,972 - 财政返还 (4,300,000) - 短期投资收益 (3,066,000) - 营业外收入 (316,308) - 营业外支出 2,139,673 1,328,337 非经常性损益的所得税影响数 410,070 扣除非经常性损益后的净利润 152,992,232 十三 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 63 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表补充资料 一、 会计报表差异调节表 本集团 2003 年度法定会计报表与本集团依据国际会计准则所编制的经普华永道中天会计 师事务所有限公司审计的会计报表的净资产和净利润存在的重大差异列示如下： 会计报表差异调节表 2003 年 12 月 31 日 2003 年度 净资产 净利润 按企业会计制度编制的本集团报表金额 1,567,272,474 151,253,825 按国际会计准则所作的调整 1．工资及职工福利费按实际发放计提 20,856,800 - 2．固定资产评估增值记入重估价盈余 7,312,832 - 3．按公允价值计提固定资产折旧 (626,314) (626,314) 4．按公允价值计提短期投资收益 844,000 844,000 5．递延税项 9,290,622 13,820,424 按国际会计准则调整后的金额 1,604,950,414 165,291,935 二、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元／股） 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 565,411,341 36.1% 37.3% 1.81 1.81 营业利润 248,571,684 15.9% 16.4% 0.80 0.80 净利润 151,253,825 9.7% 10.0% 0.48 0.48 扣除非经常性损益后的净利润 152,992,232 9.8% 10.1% 0.49 0.49 64 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 三、 2003 年度资产减值准备明细表 项目 2003 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2003 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 27,566,271 - 3,842,229 944,520 (4,909,020) - 26,499,480 944,520 其中：应收账款 27,566,271 - 2,897,709 - (4,909,020) - 25,554,960 - 其他应收款 - - 944,520 944,520 - - 944,520 944,520 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - 760,405 - (760,405) - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - 原材料 - - 760,405 - (760,405) - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - 1,017,706 - (1,017,706) - - - 其中：房屋、建筑物 - - 6,160 - (6,160) - - - 机器设备 - - 1,011,546 - (1,011,546) - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商权权 - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - 65 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 四、 会计报表数据变动项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析如下： 截至 2003 年 截至 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 项目 止年度 止年度 差异变动金额及幅度 注释 金额 % 货币资金 892,624,619 670,501,476 222,123,143 33% (a) 应交税金 56,381,694 6,995,336 49,386,358 706% (b) 营业利润 248,571,684 189,694,836 58,876,848 31% (c) 利润总额 241,222,233 180,861,418 60,360,815 33% (c) 净利润 151,253,825 111,240,563 40,013,262 36% (c) (a) 货币资金的增加主要系本集团销售商品收到的现金增加所致。 (b) 应交税金的增加主要系本集团于本年末未缴付第四季度的企业所得税及 2003 年 12 月的增值税使应交企业所得税及应交增值税余额上升所致。 (c) 营业利润、利润总额及净利润的增加主要系本集团 2003 年度主营业务收入增加并 取得经营获利所致。 66 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2003 年年度报告 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及关于本公司控 股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明； 4、本公司 1997 年发行境内上市外资股（B 股）的《招股说明书》和《上市公告书》； 2000 年增资发行人民币普通股（A 股）的《招股意向书》和《股份变动及 A 股上市公告 书》； 5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二ＯＯ四年四月十三日 67