金浦钛业(000545)恒和制药2002年年度报告

吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL CO ., LTD 二○○二年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 在审议公司 2002 年年度报告等事项的公司第一届第 十五次董事会上，副董事长端然先生、董事李岩女士、 孙仁中先生，独立董事杨迪先生、孙力先生未亲自出席 会议，分别授权于公司副董事长孔伟先生代为行使表决 权。其余董事全部出席会议并行使表决权。 中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 审计报告。 公司董事长孙宏伟先生、主管会计工作负责人仲玲 女士、会计机构负责人（会计主管人员）包彦秋女士郑 重声明：保证公司 2002 年年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 名 称 页码 一、重要提示 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司基本情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．． 1 三、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．． 2 四、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．． 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．． 5 六、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．． 7 七、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．． 9 八、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 11 九、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 20 十、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 22 十一、财务会计报告 ．．．．．．．．．．．．．．．． 25 十二、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．． 25 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：吉林恒和制药股份有限公司 英文名称：JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL CO., LTD 中文缩写：恒和制药 英文缩写：HHP （二）公司法定代表人：孙宏伟 （三）公司董事会秘书：仲 玲 联系电话：（0432）4831982 证券事务代表：罗国建 联系电话：（0432）4831887 联系传真：（0432）4841728 联系地址：吉林市长春路 99 号 电子信箱：JZYD@public.jl.jl.cn （四）公司注册地址：吉林市长春路 99 号 办公地址：吉林市长春路 99 号 邮政编码：132012 电子信箱：JLHHZY@public.jl.jl.cn （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒和制药 股票代码：000545 （七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2000 年 1 月 25 日 地点：吉林市长春路 99 号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所 办公地址：北京西长安街 88 号 1 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：元 利润总额： 3242438.98 净 利 润： 3242438.98 扣除非经常性损益后的净利润： 3436892.25 其中： 扣除项目 涉及金额 营业外收支 194453.27 主营业务利润： 53771461.71 其它业务利润： －4430793.80 营业利润： 3362766.25 投资收益： 74126.00 补贴收入： 0 营业外收支净额： 194453.27 经营活动产生的现金流量净额： 8635919.09 现金及现金等价物净增减额： -2888232.76 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 主营业务收入 140262568.84 148220099.29 148220099.29 148996882.10 净利润 3242438.98 － 10487071.58 － 9994257.58 4872220.14 总资产 371399885.82 330605302.52 329116613.65 340642077.51 股 东 权 益（ 不 含 少 数 股 东 权 益 ） 144814767.18 143061017.07 141572328.20 163065410.12 每股收益 0.024 － 0.077 － 0.074 0.036 每股净资产 1.068 1.05 1.044 1.20 调整后的每股净资产 1.014 1.03 1.015 1.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.064 － 0.053 － 0.053 0.025 净 资 产 收 益 率 （ %） 2.24 － 7.33 － 7.06 2.99 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ %） 2.26 － 7.06 － 6.72 3.01 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 2 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 135635820 56531955.33 0.00 808013.14 -51403460.27 141572328.20 本期增加 3242438.98 3242438.98 本期减少 期 末 数 135635820 56531955.33 0.00 808013.14 -48161021.29 144814767.18 变动原因： 1、未分配利润、股东权益增加系本年实现利润所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、 发 起 人 股 份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 18507500 0 18507500 境外法人持有股份 其它 2、 募 集 法 人 股 份 49032500 0 49032500 3、 内 部 职 工 股 4、 优 先 股 或 其 它 其中转配股 未上市流通股份合计 67540000 0 67540000 二、已上市流通股份 1、 人 民 币 普 通 股 68095820 0 68095820 2、 境 内 上 市 的 外 资 股 3、 境 外 上 市 的 外 资 股 4、 其 它 已上市流通股份合计 68095820 0 68095820 3 三、股份总数 135635820 0 135635820 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。 2、报告期内，公司无因送股、转增股 本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原 因引起公司股份总数及结构的变动。 3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 （三）主要股东持股情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32494 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年 末 持 股 数 增 减 变 动 情 况 持 股 比 例 （ %） 股 份 类 别 质 押 冻 结 情 况 吉林省恒和企业集团 28655000 0 21.12 法人股 全部质押冻结 有限责任公司 吉林省明日实业有限公司 18507500 0 13.64 法人股 全部司法冻结 深圳经济特区房地产 18507500 0 13.64 法 人 股 其 中 400 万 股 （集团）股份有限公司 被司法冻结 吉林市银丰物资经销公司 1320000 0 0.97 法人股 无 兴和证券投资基金 1021934 0.75 社会公众股 不详 周泰勇 678489 0.50 社会公众股 不详 兴业证券投资基金 600400 0.44 社会公众股 不详 马书科 582300 0.43 社会公众股 不详 华夏证券有限公司 550000 0 0.41 法人股 无 北京东四营业部 廊坊市光阳摩托车销售 542941 0.40 社会公众股 不详 服务中心 公司第一、二、三、四、九名股东为法人股东，未发现存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 第五、六、七、八、十名股东为社会公众股东，所持股份为流通股，公司 未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 3、公司第一大股东为吉林省恒和企业 集团有限责任公司，法定代表 人孙宏伟，成立日期 1995 年 10 月 23 日，注册资本 5180 万元，经营范围 4 包括日用百货、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建 筑材料、针纺织品、食品、文化用品、仪器仪表批发、零售、代购、代销、 室内外装璜。 吉林省恒和企业集团有限责任公司股权结构为：孙宏伟持股 60%，王 利军持股 24%，吉林省地王企业有限公司持股 8%，长春市天裕贸易有限公 司持股 4%，长春市信和贸易有限公司持股 4%。该公司的控股股东为孙宏 伟，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），1995 年至今担任吉 林省恒和企业集团有限责任公司董事长，现任本公司董事长，法人代表。 4、其它持股 10%以上的法人股东情况 （1）吉林省明日实业有限公司，法定代表人采林，成立日期 1999 年 7 月 8 日，注册资本 5000 万元，经营范围包括电线、电缆、通信电缆、仪 器仪表加工；室内外装饰装修；建材、装饰装修材料、日用百货购销。 （2）深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，法定代表人叶环 保，成立日期 1986 年 7 月 19 日，注册资本 101166 万元，经营范围包括 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254 号文及深贸 发局深贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑 设计。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年末持股（股）增减变动量 孙宏伟 董事长 男 35 1999.8-2002.8 0 0 端 然 副董事长 男 40 1999.8-2002.8 0 0 孔 伟 副董事长 男 33 1999.8-2002.8 0 0 王占信 董事总经理 男 48 2001.4-2002.8 0 0 艾廷春 董事 男 52 1999.8-2002.8 4500 0 李 岩 董事 女 50 1999.8-2002.8 0 0 孙仁中 董事 男 35 2000.5-2002.8 0 0 杨 迪 独立董事 男 75 2002.8 至 今 0 0 5 孙 力 独立董事 男 75 2002.8 至 今 0 0 叶荣富 监事会主席 男 56 1999.8-2002.8 0 0 张生久 监事 男 50 1999.8-2002.8 0 0 范玉明 监事 男 52 1999.8-2002.8 0 0 高振强 监事 男 40 1999.8-2002.8 0 0 张宪国 监事 男 39 1999.8-2002.8 0 0 柴树范 副总经理 男 50 2001.3-2002.8 0 0 王晓林 副总经理 男 34 1999.8-2002.8 0 0 付宝才 副总经理 男 49 1999.8-2002.8 1000 0 仲 玲 副总经理董事会秘书 女 36 2002.10 至 今 0 0 李光伟 副总经理 男 40 2002.4-2002.8 0 0 高祥利 副总经理 男 39 2002.4-2002.8 0 0 （1）截止报告期末，公司已聘任两名独立董事，分别是杨迪先生、 孙力先生。 （2）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位担任的职务 任职时间 孙宏伟 恒和集团董事长 1995 年至今 孔 伟 恒和集团副董事长、执行总裁 1995 年至今 深圳市新峰房产交易评估有限公 端 然 1998 年至今 司（深房集团成员企业）总经理 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，报股东大会 通过。报酬确定的依据是最高年人均总收入的 1－4 倍，往下递减。 （2）年度报酬总额情况 除孙宏伟、孔伟、端然、孙仁中、张生久不在公司领取报酬、津贴外， 其它人员在公司领取报酬。其中：年度报酬总额为 28.42 万元，金额最高 的前三名董事的报酬总额为 8.04 万元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 10.80 万元。 6 公司根据实际情况，将年度报酬数额区间划分为三个区间，即 1.5 万 元以下，1.5 万元-3 万元，3 万元以上。董事、监事、高级管理人员在每 个区间的人数分别为 4 人，6 人，3 人。 孙宏伟、孔伟、孙仁中在公司股东吉林省恒和企业集团有限责任公司 领取报酬，端然在公司股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司新 峰房地产公司领取报酬，张生久既未在公司领取报酬，也未在公司股东单 位或其它关联单位领取报酬。 （3）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 离任职务 离任原因 李 岩 副总经理 本人提出申请辞去副总经理，并获批准 范庆吉 副总经理 本人提出申请辞去副总经理，并获批准 洛伯平 总工程师 本人提出申请辞去总工程师，并获批准 闻 成 董事会秘书 本人提出申请，并获批准 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 聘任职务 杨 迪 独立董事 孙 力 独立董事 李光伟 副总经理 高祥利 副总经理 仲 玲 董事会秘书、副总经理 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1576 人，其中生产人员 928 人，销售 人员 188 人，技术人员 123 人，财务人员 29 人，行政人员 54 人。员工中 具有大专以上文化水平的有 342 人，中专文化水平的有 263 人，具有高、 中、初级专业技术职称的分别为 14 人，80 人，140 人，公司需承担费用 的离退休职工 869 人 。 第六节 公司治理结构 7 （一）公司治理的实际状况 公司自上市以来，严格遵守和履行包括《公司法》、《证券法》在内 的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级有关 部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理结构正 趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够各 司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公司已经按照 《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了包括《股东大会工作 规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》在内的各项工作制度 及比较完善的内部控制制度。公司已初步建立独立董事制度，报告期内聘 请两名独立董事，公司计划在 2003 年 6 月 30 日前再聘请一名会计专业方 面的独立董事，以符合有关规定，并进一步完善独立董事制度。对照中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该 文件要求基本上不存在差异。 （二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事杨迪先生、孙力先生基本上履行了《公 司章程》赋予其的职责。自 2002 年 7 月受聘以来，恪尽职守，对公司董 事会审议的事项认真提出自己的独立意见，发表观点，并认真行使表决权。 并积极从自身的工作角度，促进董事会工作进一步趋于完善。 （三）公司与第一大股东吉林省恒和企业集团有限责任公司（简称“恒 和集团”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开。 1、在业务方面： 公司与恒和集团不发生业务往来，各自业务完全独 立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及 工资管理等方面完全独立。公 司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。本公司除孙宏伟 先生、孔伟先生外无其它人员在恒和集团担任重要职务，具体任职情况如 下： 姓名 本公司职务 恒和集团职务 孙宏伟 董事长 董事长 孔 伟 副董事长 执行总裁 3、在资产方面：公司拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设 施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有，“恒和”商标由恒 8 和集团无偿提供给公司使用；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与恒和集团组织机构之间完全独立分开，未存 在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会 部门，并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 （四）报告期内，公司对高级管理人员的考证及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况 报告期内，公司高管人员按着公司年度经济责任制和《工厂法》的规 定，对上述人员进行按月考核，按分配系数兑现奖励，落实了激励机制。 报告期内做到按月考核、按月发放实施。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2002 年度第一次临时股东 大会，2001 年度股东大会和 2002 年度第二次临时股东大会。 （一）2002 年度第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 2 月 6 日召开的公司第一届董事会第八次会议，决定于 2002 年 3 月 11 日召开 2002 年度第一次临时股东大会，并于 2 月 7 日在《证券 时报》上披露 2002 年度第一次临时股东大会的召开公告，详细载明了会 议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 9 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本 的 48.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地完成 了预期议程。 2、会议审议并通过的决议 会议审议并通过以 4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部 分流动资产、固定资产、无形资产。其中：流动资产帐面价值 1315.8 万 元，评估价值 1480.07 万元；固定资产 461.44 万元，评估价值 1159.90 万元；无形资产评估价值 2261.68 万元，资产合计帐面价值 1777.24 万元， 评估价值 4901.65 万元。（6567 万股同意，占出席会议股东及股东代表所 持股份的 100%）。 9 同意公司签署的“吉林恒和制药股份有限公司收购洮南市康明药业有 限责任公司资产协议”。 审议通过此次会议决议文稿并予公告。 2002 年 3 月 12 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会决议公告及法 律意见书披露于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 无。 （二）2001 年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第九次会议，决定于 2002 年 5 月 30 日召开 2001 年度股东大会，并于 4 月 30 日在《证券时报》上 披露 2001 年度股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、 议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 10 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本 的 48.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地完成 了预期议程。 2、会议审议并通过了如下事项： （1）公司董事会 2001 年工作报告； （2）公司监事会 2001 年工作报告； （3）公司 2001 年财务决算报告； （4）公司 2001 年年度报告及年度报告摘要； （5）公司 2001 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案：公司 2001 年度亏损，无利润分配，资本公积金不转增股本。 （6）公司 2002 年利润分配政策及资本公积金转增股本预案：公司 2002 年度利润不分配，资本公积金不转增股本。 （7）审议关于用资本公积金弥补未分 配利润的议案：用资本公积金 及法定盈余公积金合计 103068605.86 元弥补未分配利润。具体为：1、由 盈余公积－法定盈余公积 6618142.06 元转入利润分配－未分配利润科目； 2、由资本公积转入利润分配－未分配利润 96450463.80 元。 2002 年 5 月 31 日，公司 2001 年度股东大会决议公告及法律意见书披 露于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 10 无。 （三）2002 年度第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 7 月 4 日召开的公司第一届董事会第十次会议，决定于 2002 年 8 月 5 日召开 2002 年度第二次临时股东大会，并于 7 月 5 日在《证券 时报》上披露 2002 年度第二次临时股东大会的召开公告，详细载明了会 议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 9 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本 的 48.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地完成 了预期议程。 2、会议审议并通过如下事项： （1）《公司章程》修订案； （2）《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事 规则》、《信息披露制度》、《独立董事制度》和《总经理工作规则》； （3）聘任孙力先生、杨迪先生为公司独立董事。 2002 年 8 月 6 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会决议公告及法 律意见书披露于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 在该次股东大会上，孙力先生、杨迪先生被聘任为公司独立董事。 第八节 董事会报告 （一）公司财务报告及报告期内发生或将要发生的重大事项的讨论与 分析 1、公司财务数据变化情况的总体分析 报告期内，公司由于受生产流动资金短缺及行业政策、价格的影响导 致主营业务收入下降 795.8 万元，由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使 主营业务成本下降，增加利润 638 万元，由于营业费用及管理费用下降， 使利润增加 958.5 万元。 2、报告期内发生或将要发生重大事项的分析 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元 11 收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。 截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限 责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在 有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。新公司可 对股份公司增加新的产品剂型，填补公司无针剂的空白,另外还可充分利 用洮南地区的有关政策，公司预计如果项目实施顺利，必将对企业经济效 益的提高，未来主营的持续发展起到良好推动作用。 （二）报告期内的公司经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工 产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学 原料药，年产万余吨，中西药制剂 178 余种，年产量 17 亿片（粒）。 公司 2002 年度实现主营业务收入 14026 万元，比上年同期下降 5.37%， 主营业务利润 5377 万元，比上年同期增长 6.48%，净利润 324 万元，比上 年同期增长-132.44%。增长的主要原因是： （1）由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加 利润 638 万元； （2）由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a、按行业说明 公司主营收入 14026 万元，主营业务利润 5377 万元全部来源于医药 化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂产品实现 主营业务利润。 b、按产品说明 本期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工原料产品 48,193,776.96 39,916,123.08 8277653.88 老产品 19,378,014.89 14,244,151.11 5133863.78 新产品 43,549,713.33 10,169,270.95 33380442.38 化工进出口产品 29,141,063.66 21,442,691.38 7698372.28 12 合 计 140,262,568.84 85,772,236.52 54490332.32 c、按地区说明 报 告 期 地 区 主营业务收入 主营业务利润 东北地区 51619752.47 23660242.27 华北地区 25609028.73 13064391.45 华东地区 22887003.13 8666716.02 西南地区 11005720.85 1400610.30 境 外 29141063.66 7698372.28 合 计 140262568.84 54490332.32 （2）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 阿司匹林系列产品 90%出口(美洲、欧洲、亚洲、非洲)，10%国内。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所 属行业 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动包括生 产销售退热冰产品、阿斯匹林系列产品、参芪片产品。皆属于医药化工行 业。 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10%以 上 的 主 要 产 品 的 销 售 收 入、销售成本及毛利率 产品名称 销售收入（万元） 销售成本（万元）毛利率（%） 退热冰 2526.8 2205.4 12.72 阿斯匹林 4691.9 3589.6 23.49 参芪片 2748.9 363.1 86.79 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告 期没有发生较大变化。 报告期内，公司产品或服务变化情况 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化，未推出对公司经营及业 绩产生重大影响的新产品或服务。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：无。 13 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 16.6%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 19.02%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内企业在经营中遇到的问题与困难是：企业生产流动资金短 缺，给企业正常生产经营活动带来较大困难。公司生产用主要原材料价格 报告期内不稳定，总体上呈上升趋势。公司产品的销售价格受国家医药政 策、GMP 认证的影响，年内呈下降趋势。出口产品报告期内受美国经济放 缓，出口产品销量受到一定影响。 报告期内公司为缓解和改变被动局面，公司采取了一定的补救措施： 在出口产品下滑的情况下，公司在产品出口方面积极开辟欧洲市场，同时， 千方百计扩大国内市场的销售份额来弥补出口量减少造成的影响。为了控 制原材料价格上涨、产品价格下调的局面，公司从深挖内部潜力入手，采 取加强生产制造过程的成本费用控制，努力降低制造成本，加强企业内部 核算管理，及时发现成本上升的原因，采取果断措施进行解决；加强对采 购成本的控制，采取同质价比三家的办法，努力把采购成本降到最低；报 告期内公司加大对发出商品应收货款的清欠力度，努力活化资金，解决生 产流动资金短缺的问题。 5、公司没有公开披露过报告期盈利预测及经营计划。 （三）报告期内的投资情况 投资情况：报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、 无形资产。截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康 明药业有限责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有 关工作正在有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。 报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度： 公司收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无 形资产已付款项暂挂预付帐款。 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告期 的情况 （1） 募集资金承诺投资项目：无。 14 （2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集资 金的使用延期到本报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元 收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。 截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限 责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在 有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。目前还没 有收益。 （四）报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2002 年 度 比上年增减% 增减变动的主要原因 总资产 371399885.82 12.85 预付帐款增加所致，预付帐款增加是由于收购洮南市 康 明 药 业 有 限 责 任 公 司 部 分 流 动 资 产 、固 定 资 产 、无 形资产已付款项暂挂预付帐款 股东权益 144814767.18 2.29 本年实现利润所致 主 营 业 务 利 润 53771461.71 13.46 毛利率上升所致 净利润 3242438.98 － 132.44 由 于 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 加 6.48%， 使 主 营 业 务 成 本 下 降 ，增 加 利 润 638 万 元 ；由 于 营 业 费 用 及 管 理 费 用 下 降 ， 使 利 润 增 加 958.5 万 元 。 现 金 及 现 金 等 － 2888232.76 － 165.89 货币资金用于生产所致 价物净增加额 公司利润构成变动情况及变动原因： 由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加利润 638 万元；由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生的变化，已经、正在或 将要对公司的财务状况和经营成果产生的影响 我国加入世界贸易组织（WTO）后，就公司而言，带来了巨大地发 展 机遇，同时也面临着严峻挑战。因本公司所属医药化工行业，主要生产经 营原料药、医药中间体、中西药制剂。根据产品结构的实际，WTO 的加入 将对公司制剂产品部分有一定影响。公司将积极面对挑战并抓住机遇，一 手抓 90%出口的、有百年生产历史、经久不衰的原料药阿斯匹林，待市场 调研论证可行后，将对其进行扩产改造，形成规模经济，提高国际市场竞 15 争力及份额；一手抓制剂产品的结构调整，加速研究开发技术含量高、附 加值高的产品及中药制剂，提高公司经济效益。 （六）中喜会计师事务所对公司出具了 2002 年度标准无保留意见审 计报告。 报告期内，会计政策变更情况 根据《企业会计准则――固定资产》和财政部财会〔2002〕18 号文“关 于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答”的规定，公司未 使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更 应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目。会计政策变更 累计影响数：此项政策变更导致 2001 年年初未分配利增加 1,726,126.97 元；2001 年补提累计折旧计入管理费用科目 3,707,515.84 元,转出当年已 提 取 的 固 定 资 产 减 值 准 备 492,814.00 元 ， 减 少 当 年 未 分 配 利 润 3,214,701.84 元；2002 年年初未分配利润减少 1,488,688.87 元。 公司董事会认为，此项会计政策变更是必要的、正确的，符合国家有 关规定，真实、客观地反映了公司财务实际。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十一次会议，具体情况如下： （1）第一届董事会第八次会议 公司第一届董事会第八次会议于 2002 年 2 月 6 日在公司会议室召开。 会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，授权董事 1 人。会议对“吉林恒和制 药股份有限公司收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产”一事进行了 审议，会议决定同意以 4901.6 万元价格收购洮南康明药业部分流动资产、 固定资产、无形资产。会议并审议通过了关于此次收购的公告文稿。并决 定召开公司 2002 年度第一次临时股东大会对此次收购进行审议。 （2）第一届董事会第九次会议 公司第一届董事会第九次会议于 2002 年 4 月 28 日在公司会议室召开。 会议应到董事 7 人，实到董事 5 人，授权董事 2 人，监事会主席列席会议。 会议审议通过了以下事项：公司董事会 2001 年工作报告；关于 2001 年终 资产盘点损失的报告；关于转销两氨车间在产品已提存货跌价准备的报 告；关于固定资产核算方法的请示；关于 2001 年资产减值准备的报告； 公司 2001 年财务决算报告；公司 2001 年年度报告及年度报告摘要；公司 16 2001 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案；公司 2002 年利润分配 政策及资本公积金转增股本政策；关于用公积金弥补未分配利润的议案； 关于调整部分高级管理人员的议案；召开 2001 年度股东大会有关事宜； 公司董事会 2002 年第一季度工作报告；公司 2002 年第一季度报告。 （3）2002 年临时董事会 公司第一届董事会于 2002 年 6 月 27 日在公司会议室召开临时董事会。 会议应到董事 7 人，实到董事 4 人。会议审议通过了《吉林恒和制药股份 有限公司关于上市公司建立现代企业制度自查报告》（含第一部分公司自 查问卷及第二部分 2002 年公司自查情况的说明）。按照中国证监会和国 家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，公司 董事、监事和高级管理人员对该文件进行了专门的认真学习，并结合公司 实际，认真地进行了自查，并形成自查报告。董事会认为，该报告公允、 准确、完整地反映了公司建立现代企业制度的真实情况及自查结果，并同 意将该报告上报相关上级部门。公司将以此次检查为契机，进一步完善法 人治理结构，建立完善的现代企业制度，积极欢迎并诚挚接受上级监管部 门的批评指导。 （4）第一届董事会第十次会议 公司第一届董事会第十次会议于 2002 年 7 月 4 日在公司会议室召开。 会议应到董事 7 人，实到董事 4 人，授权董事 3 人，监事会主席列席会议。 会议审议通过了以下事项：修改《公司章程》；公司《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《信息披露制度》《独立董事制度》《总经理工作规 则》；提名独立董事：根据中国证监会的要求，公司董事会经认真审议， 提名孙力先生、杨迪先生为独立董事（后附独立董事候选人声明及简历、 独立董事提名人声明）；提议召开 2002 年度第二次临时股东大会。 （5）第一届董事会第十一次会议 公司第一届董事会第十一次会议于 2002 年 8 月 1 日在公司会议室召 开。会议应到董事 7 人，实到董事 4 人，授权董事 3 人。会议审议通过了 公司 2002 年半年度报告及摘要。 （6）2002 年度第二次临时董事会会议 公司第一届董事会于 2002 年 8 月 30 日上午 9 时 30 分在公司五楼会 议室召开第二次临时董事会议。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权 董事 4 人。会议经审议表决，一致通过贷款议案，决定在吉林市交通银行 17 船营支行贷款 1900 万元，其中抵押贷款 900 万元，保证贷款 1000 万元， 贷款期限 11 个月，并责成公司相关部门加紧落实。 （7）第一届董事会第十二次会议 公司第一届董事会第十二次会议于 2002 年 10 月 24 日在公司会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议审议通过 了如下事项：公司二 OO 二年第三季度报告；同意闻成先生辞去董事会秘 书职务，聘任仲玲女士为公司董事会秘书、副总经理职务。 （8）2002 年度第三次临时董事会会议 公司第一届董事会第三次临时董事会会议于 2002 年 11 月 10 日在公 司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议 经过研究讨论，形成如下决议：同意聘请中商资产评估有限责任公司，将 公司的部分债权性资产 1551 万元评估作价，转让给吉林省泛美投资管理 有限公司。 （9）第一届董事会第十三次会议 公司第一届董事会第十三次会议于 2002 年 11 月 28 日在公司会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经过研究 讨论，形成如下决议：同意将公司的部分债权性资产 1551 万元，经评估 作价 308 万元转让给吉林省泛美投资管理有限公司。 （10）2002 年度第四次临时董事会会议 公司第一届董事会第四次临时董事会会议于 2002 年 12 月 10 日在公 司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议 经过研究讨论，形成如下决议：决定用公司房屋作抵押，在吉林市工商银 行临江门支行贷款 1000 万元，用作借新还旧，贷款期限一年。决定用公 司房屋作抵押，在吉林市工商银行临江门支行贷款 167 万元，用作还旧借 新，贷款期限一年。决定用公司房屋作抵押，在吉林市工商银行临江门支 行贷款 61 万元，用作还旧借新，贷款期限一年。决定在吉林市商业银行 营业部贷款 830 万元，由吉林市恒客隆提供担保，贷款用作借新还旧，贷 款期限一年。 （11）第一届董事会第十四次会议 公司第一届董事会第十四次会议于 2002 年 12 月 18 日在公司会议室 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经过研究 讨论，形成如下决议：因合同到期，公司不再聘任北京中瑞华恒信会计师 18 事务所担任公司财务审计工作，聘任中喜会计师事务所有限责任公司（后 附简介）担任公司 2002 年度财务会计报表的审计工作，并提交公司股东 大会审议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，维护股东利益，勤勉 工作，尽职尽责，保证公司生产经营活动的正常运行。 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2002 年度第一次临时股东 大会，2001 年度股东大会和 2002 年度第二次临时股东大会。 （1）公司董事会对 2002 年度第一次临时股东大会决议执行情况 该次股东大会通过的决议为：以 4901.6 万元收购洮南市康明药业有 限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。 报告期内，公司董事会认真履行该股东大会决议，组成专门领导小组， 责成专人负责有关收购的具体实施。截止报告期末，收购工作基本完成， 公司对已收购的洮南市康明药业有限责任公司部分固定资产、流动资产及 无形资产组建新公司的有关工作正在有条不紊地进行，公司已付收购款占 应付收购款总额的 80.17%。 公司董事会认为，董事会已对 2002 年度第一次股东大会决议进行了 充分履行。 （2）公司董事会对 2001 年度股东大会决议执行情况 该次股东大会审议并通过了如下事项：公司董事会 2001 年工作报告； 公司监事会 2001 年工作报告；公司 2001 年财务决算报告；公司 2001 年 年度报告及年度报告摘要；公司 2001 年利润分配预案及资本公积金转增 股本方案；公司 2002 年利润分配政策及资本公积金转增股本预案；审议 关于用资本公积金弥补未分配利润的议案。 报告期内，公司董事会认真执行了该股东大会决议。 a、2001 年度亏损，无利润分配，也没有用资本公积金转增股本。 b、对 2002 年度利润，董事会初步决定不进行利润分配，全部用于弥 补亏损，资本公积金不转增股本。 c、报告期内，董事会已责成相关财务 部门全面履行用资本公积金弥 补亏损的决定。公司已用资本公积金及法定盈余公积金合计 103068605.86 元弥补未分配利润。具体为：由盈余公积－法定盈余公积 6618142.06 元 转入利润分配－未分配利润科目；由资本公积转入利润分配－未分配利润 19 96450463.80 元。 公司董事会认为，董事会已对 2001 年度股东大会决议进行了充分履 行。 （3）公司董事会对 2002 年度第二次临时股东大会决议执行情况 该次股东大会审议并通过如下事项：《公司章程》修订案；《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露 制度》、《独立董事制度》和《总经理工作规则》；聘任孙力先生、杨迪 先生为公司独立董事。 报告期内，公司董事会已严格按照新通过的《公司章程》、《董事会 议事规则》等规则履行自己的职责。孙力先生、杨迪先生当选为独立董事 后，尽职尽责，履行了独立董事的职责。 公司董事会认为，董事会已对 2002 年度第二次临时股东大会决议进 行了充分履行。 （八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中喜会计师事务所审计，公司 2002 年度实现利润总额 324 万元， 净利润 324 万元，资本公积金期末余额 5653 万元。依据《公司章程》第 八章 148 条之规定，本年度利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公 积金不转增股本。以上预案尚需提交股东大会审议。 （九）公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》。 第九节 监事会报告 二 OO 二年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，规 范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。 （一）报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会召开了三次会议：第一届监事会第四次会议；第一 届监事会第五次会议和第一届监事会第六次会议。 公司监事会一届四次会议于 2002 年 4 月 28 日在公司四楼会议室召 开。会议审议通过了如下事项： 1、审议通过公司监事会 2001 年度工作报告； 2、审议通过公司 2001 年度报告及年报摘要； 20 3、审议通过公司 2001 年度财务决算报告； 4、审议了公司 2001 年将“两安”和苯乙酮车间设备及生产线租赁给 南海北沙医药原料厂。租赁资产期末帐面净值 4126 万元，年租金 65 万元， 租赁期 5 年。 5、审议了公司 2001 年与吉林吉辉药业有限公司分四次签署协议，向 吉林吉辉药业有限公司提供流动资金借款共计 600 万元，借款期限分别为 2 年，借款利率为银行同期贷款利率，按季度支付利息。 6、审议了公司以 4901.6 万元的价格收购洮南市康明药业有限责任公 司部分流动资产、固定资产、无形资产。 7、审议了吉林恒和制药股份有限公司赔偿吉林慧海石油化工试剂有 限 责 任 公 司 各 项 损 失 1721752 元 ， 赔 偿 吉 林 市 白 山 化 工 厂 各 项 损 失 1006198 元，两项合计 2727950 元。 公司监事会一届五次会议于 2002 年 7 月 4 日在公司会议室召开。会 议审议通过了《监事会议事规则》。 公司监事会一届六次会议于 2002 年 8 月 1 日在公司会议室召开。会 议审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要。 （二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见 1、公司依法运作情况 2002 年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董事、 经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程进行了 审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规或公司章程及损害公司 利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核的 材料如实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司除阿司匹林 反倾销事项外，无其他重大诉讼仲裁事项。 3、公司最近三年没有募集资金，也没 有以前募集资金延续到本年度 使用。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元 收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。 21 截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限 责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在 有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。此次收购 交易价格合理，未发现存在内幕交易，没有损害部分股东的权益及造成公 司资产流失。 5、关联交易情况 报告期内，公司向吉林吉辉药业有限公司采购货物 207.3 万元，销售 货物 1563.2 万元，提供劳务 57.5 万元。 公司监事会认为，关联交易公平，没有损害上市公司利益。 6、公司监事会认为，2002 年度中喜会计师事务所出具的标准无保留 意见审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司除“阿司匹林反倾销”诉讼外无其它重大诉讼、仲裁 事项。 （1）公司“阿司匹林反倾销”事项的说明 关于公司阿司匹林反倾销事项，受托的美国伟凯律师事务所 2002 年 10 月 8 日便函如下： 2002 年 9 月 9 日美国国际贸易法院发布一意见，即批准美国商务部发 回判决，再次核算的（吉林恒和制药股份有限公司）倾销税率最低到 1.27%。 如果起诉人对美国国际贸易法院的判决不上诉，那么美国商务部对中国阿 司匹林反倾销成员将被修订，（吉林恒和制药股份有限公司）将被排除在 外…… 上 诉 人 上 诉 到 美 国 国 际 贸 易 法 院 的 判 决 ， 我 们 通 过 委 托 律 师 于 2002 年 11 月 13 日得知：原告已正式就中国阿司匹林反倾销终裁在美国联邦上 诉巡回法院，对美国商务部和美国司法部提出了上诉。因此，我公司继续 委托伟凯律师事务所，参加此案在联邦上诉巡回法院的上诉及此案的第 2 次行政复审，目前此案正在审理过程中。 若该事项有新的变化，公司将根据上市公司信息披露有关规定，及时 22 履行信息披露义务。 （2）关于"吉林市白山化工厂、慧海公司诉企业兼并纠纷"的说明 公司已于 2002 年 4 月 27 日，接到吉林省高级人民法院终审判决 （（2001）吉经终字第 15 号《民事判决书》），公司共需赔偿约 278 万 元。目前处于执行阶段，公司正依照法院判决分期偿付。 （二）报告期内，公司除“收购洮南市康明药业有限责任公司部分流 动资产、固定资产及无形资产”外无其他收购及出售资产、吸收合并事项 的发生。 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元 收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。 截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限 责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在 有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。 （三）报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司与南海市北沙医药原料厂签订设备租赁合同 。 除 此之外，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 公司关于与南海市北沙医药原料厂签订设备租赁合同的情况说明： 公司第一届董事会 2001 年度临时董事会会议于 2001 年 12 月 18 日在 公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，授权董事 1 人，符 合有关规定。会议审议并通过决议，同意公司与南海市北沙医药原料厂（以 下简称北沙医药）签订设备租赁合同。 公司为充分利用闲置设备，减少管理费用支出，并合理解决下岗人员 再就业问题，经与北沙医药友好协商，达成共识，签订了设备租赁协议。 公司将两胺和苯乙酮设备及生产线租赁给北沙医药，北沙医药自行组 织生产、销售。租赁资产合计 4104.2 万元（评估后净值）。租赁期为五 年。租赁期间，北沙医药负责设备及生产线维修与保养，并承担全部维修 保养费用；同时每年向公司交纳 65 万元租金，北沙医药在租赁期间所投 入的资金、设备等待合同期满后归本公司所有。此次设备租赁协议自本次 临时董事会审议通过后即日起开始生效。 北沙医药注册名称：南海市北沙医药原料厂，经济性质：集体所有制， 23 注册地点：南海市里水镇北沙工业区，法人代表：黄升，经营范围主营： 二甲基、藜芦醛、氨苯砜# 该租赁资产的基本情况： 资产名称：公司自有的苯乙酮设备生产线及自有的两安设备生产线； 中介机构名称：吉林中瑞华恒信会计师事务所有限公司 本公司与南海市北沙医药原料厂签定经营租赁协议，将本公司闲置 的两氨、苯乙酮生产车间的全部生产设备及生产线以年租金 65 万元租给 南海市北沙医药原料厂，租期为 2001 年 9 月 1 日---2006 年 8 月 31 日。 租赁时资产账面原值 52,702,872.88 元，账面净值 47,596,781.75 元， 评估净值 41,042,053.89 元[吉中评报字（2001）第 002 号]。期末帐面 净值 41258434.35 元，目前该项资产已抵押给工商银行。 公司预计，设备租赁后，每年将获取租金 65 万元，并会较好地解决 公司下岗人员的安置问题，这样有利于公司的发展。 此次交易定价基准是以市场定价为基准，本着平等自愿互利互惠的原 则进行交易的。 合同约定，公司将自有的苯乙酮、两安设备生产线租赁与北沙医药， 并由其自行组织生产销售，北沙医药每年交纳的租金可用汇票或原料顶 帐，每年 12 月 25 日前一次性结清。 此次租赁所涉及的人员安置：双方已在租赁合同中约定北沙医药要尽 量招聘我公司下岗人员，所被聘用人员工资、福利待遇及其它各项费用， 均按北沙医药公司政策执行。 此次租赁所得的每年租金等收入全部用于公司的生产经营。 此次租赁未涉及关联交易。租赁双方不存在关联关系。 公司关于此事项的详细披露信息已刊登于《证券时报》2001 年 12 月 19 日 B2 版 。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、公司没有在报告期内及报告期继续发生委托他人进行现金资产管 理事项。 4、报告期内，公司无其它重大合同。 （五）关于公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项的情况说明 24 公司公布的 2002 年预计利润分配政策为：2002 年利润不分配，资本 公积金不转增股本。 而公司实际 2002 年利润分配预案为：2002 年度实现利润不分配，全 部用于弥补亏损，资本公积金不转增股本。 通过前后对照比较，公司在 2002 年利润分配事项上充分履行了先前 承诺。 除此之外，公司或持股 5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的 承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第一届董事会第十四次会议审议，通过如下决议： 因合同到期，公司不再聘任北京中瑞华恒信会计师事务所担任公司财 务审计工作，聘任中喜会计师事务所有限责任公司担任公司 2002 年度财 务会计报表的审计工作。该事项将提交下次股东大会予以审议确认。 报告年度公司支付给中喜会计师事务所的报酬为 25 万元。中喜会计 师事务所是第一年为公司提供审计服务。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证券监督管理 委员会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 报告期内，中国证券监督管理委员会及其派出机构也未对公司进行检 查及提出整改意见。 （八）其它重大事件的情况说明 公司无在报告期内发生其它重大事件。 第十一节 财务报告 中喜会计师事务所为公司 2002 年度出具了标准无保留意见审计报告 （中喜审字[2003]第 00012 号）。详见后附。 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 25 并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； （三）公司章程； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 26 (此页无正文) 吉林恒和制药股份有限公司 董事长： 二○○三年四月八日 27 28 审 计 报 告 中喜审字（2003）第 00012 号 吉林恒和制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、 2002 年度的利润及利润 分配表、2002 年度现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发 表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们 结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重 大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和 2002 年度 的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 • 北京 2003 年 3 月 28 日 资产负债表 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 附注号 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、1 6,291,907.16 9,180,139.92 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 六、2 62,037,968.17 56,655,004.83 其他应收款 六、3 34,642,004.74 31,858,786.34 预付帐款 六、4 64,915,748.91 13,734,028.39 应收补贴款 存货 六、5 24,225,294.91 27,930,406.95 待摊费用 六、6 221,577.17 193,742.76 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 192,334,501.06 139,552,109.19 长期投资： 长期股权投资 六、7 1,640,400.00 1,640,400.00 其中：合并价差 长期债权投资 长期投资合计 1,640,400.00 1,640,400.00 固定资产： 固定资产原价 六、8 251,246,915.03 249,778,051.32 减：累计折旧 78,852,713.42 66,441,429.31 固定资产净值 172,394,201.61 183,336,622.01 减：固定资产减值准备 固定资产净额 172,394,201.61 183,336,622.01 工程物资 在建工程 六、9 1,532,480.00 752,833.00 固定资产清理 固定资产合计 173,926,681.61 184,089,455.01 无形资产及其他资产： 无形资产 六、10 3,498,303.15 3,834,649.45 长期待摊费用 其他长期资产 无 形资产及其他资产合计 3,498,303.15 3,834,649.45 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 371,399,885.82 329,116,613.65 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 1 资产负债表（续） 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 附注号 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 六、11 126,290,000.00 91,013,500.00 应付票据 六、12 2,600,000.00 600,000.00 应付帐款 六、13 24,926,173.12 25,994,511.65 预收帐款 六、14 10,907,631.26 6,328,633.92 应付工资 应付福利费 3,533,121.66 2,880,060.93 应付股利 六、15 2,565,126.69 2,565,126.69 应交税金 六、16 -740,498.21 -583,343.56 其他应交款 六、17 809,477.96 618,397.22 其他应付款 六、18 9,965,438.86 12,776,891.67 预提费用 六、19 4,438,647.30 769,786.83 预计负债 2,790,720.10 一年内到期长期负债 六、20 25,990,000.00 17,290,000.00 其他流动负债 流动负债合计 211,285,118.64 163,044,285.45 长期负债： 长期借款 六、21 15,300,000.00 24,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 15,300,000.00 24,500,000.00 递延税项 递延税项贷项 负债合计 226,585,118.64 187,544,285.45 少数股东权益 股东权益： 股本 六、22 135,635,820.00 135,635,820.00 减：已归还投资 股本净额 135,635,820.00 135,635,820.00 资本公积 六、23 56,531,955.33 56,531,955.33 盈余公积 六、24 808,013.14 808,013.14 其中：法定公益金 808,013.14 808,013.14 未分配利润 六、25 -48,161,021.29 -51,403,460.27 股东权益合计： 144,814,767.18 141,572,328.20 负债及股东权益合计 371,399,885.82 329,116,613.65 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 2 利润及利润分配表 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年度 单位：元 项 目 附注号 2002 年度 2001 年度 一、主营业务收入 六、26 140,262,568.84 148,220,099.29 减：主营业务成本 六、27 85,772,236.52 100,243,618.38 主营业务税金及附加 六、28 718,870.61 585,237.15 二、主营业务利润 53,771,461.71 47,391,243.76 加：其他业务利润 六、29 -4,430,793.80 -1,909,720.85 减：营业费用 17,565,699.61 21,605,353.28 管理费用 六、30 17,750,431.29 23,295,974.03 财务费用 六、31 10,661,770.76 7,917,117.98 三、营业利润 3,362,766.25 -7,336,922.38 加：投资收益 六、32 74,126.00 70,704.80 补贴收入 营业外收入 50,779.56 减： 营业外支出 六、33 245,232.83 2,728,040.00 四、利润总额 3,242,438.98 -9,994,257.58 减： 所得税 少数股东损益 五、净利润 3,242,438.98 -9,994,257.58 加： 年初未分配利润 -51,403,460.27 -144,392,447.59 其他转入 102,983,244.90 六、可供分配利润 -48,161,021.29 -51,403,460.27 减： 提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配利润 -48,161,021.29 -51,403,460.27 减： 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -48,161,021.29 -51,403,460.27 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 3 利 润 表 （补 充） 本年累计数 上年实际数 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -492814.00 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 4 现 金 流 量 表 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年度 单位：元 项 目 附注号 2002 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 147,652,666.70 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 六、34 595,966.32 现金流入小计 148,248,633.02 购买商品、接受劳务支付的现金 95,412,428.64 支付给职工以及为职工支付的现金 13,200,026.36 支付的各项税费 9,749,537.13 支付的其他与经营活动有关的现金 六、35 21,250,721.80 现金流出小计 139,612,713.93 经营活动产生的现金流量净额 8,635,919.09 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所得到的现金 取得投资收益所收到的现金 74,126.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 74,126.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 395,309.57 投资所支付的现金 35,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 35,895,309.57 投资活动产生的现金流量净额 -35,821,183.57 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 134,790,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 134,790,000.00 偿还债务所支付的现金 99,990,000.00 分配股利或利润所支付的现金 10,502,968.28 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 110,492,968.28 筹资活动产生的现金流量净额 24,297,031.72 四、汇率变动对现金的影响: 五、现金及现金等价物净增加额: -2,888,232.76 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 5 现金流量表补充资料 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年度 单位：元 项 目 附注号 2002 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 3,242,438.98 加：少数股东本期收益 加：计提的资产减值准备 -9,453,786.69 固定资产折旧 12,411,284.11 无形资产摊销 687,748.80 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少 -27,834.41 预提费用的增加 3,668,860.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 236,847.92 固定资产报废损失 财务费用 10,502,968.28 投资损失（减：收益） -74,126.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,705,112.04 经营性应收项目的减少（减：增加） -26,096,134.42 经营性应付项目的增加（减：减少） 9,832,540.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 8,635,919.09 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6,291,907.16 减：现金的期初余额 9,180,139.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -2,888,232.76 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 6 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 资产减值准备明细表 编制单位：吉林恒和制药股份有限公司 2002 年度 单位：元 项 目 期初余额 本年增加额 本年转回数 期末余额 一、坏账准备合计 69,713,330.31 17,356,399.48 52,356,930.83 其中：应收账款 21,437,976.96 14,520,075.80 6,917,901.16 其他应收款 48,275,353.35 2,836,323.68 45,439,029.67 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7,514,751.33 398,414.61 5,342,566.08 2,570,599.86 其中：库存商品 6,271,073.61 398,414.61 5,139,570.58 1,529,917.64 原材料 1,243,677.72 202,995.50 1,040,682.22 四、长期投资减值准备合计 151,000.00 151,000.00 其中：长期投权投资 151,000.00 151,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 0.00 0.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 899,357.61 282,443.52 616,914.09 其中：非专利技术 899,357.61 282,443.52 616,914.09 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 注：所附会计报表附注为本会计报表的组成部分 7 8 9 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 会计报表附注 一、公司基本情况 吉林恒和制药股份有限公司（以下简称“本公司”) 是经吉林省经济体制改革委员会吉改 批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三 家企业法人单位采取定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1993 年 12 月 7 日由吉林省吉 林市工商行政管理局颁发了注册号为 12450182-7 的企业法人营业执照。 本公司在一九九四年七月一日《公司法》实施后，对照《公司法》进行了规范。1999 年 6 月，经“吉政函[1999]51 号”和“财管字[1999]167 号”批准，公司原第一大股东吉林市国有资 产管理局持有的本公司国家股全部转让给吉林省恒和企业集团有限公司，吉林省恒和企业集团有 限公司成为公司第一大股东。2000 年 3 月公司更名为吉林恒和制药股份有限公司。 本公司于一九九三年十月二十六日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）85 号文 批准公开发行股票并上市流通,股票代码为 000545。 本公司注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号。 法定代表人：孙宏伟。 注册资本：壹亿叁仟伍佰陆拾叁万元人民币。 经营范围：原料药、医药中间体、中西药制剂制造、经营；化工产品、医药包装、医疗器 械等。 本公司主要从事原料药、医药中间体、中西药制剂系列产品的研制、生产和销售，主要产 品有阿司匹林、退热冰、参芪片、优必达等。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 第 1 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 4、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本原则。 5、外币业务的核算 对发生的外币经济业务,采用当月月初中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账 本位币记账，月末对外币账户余额按月末市场汇率(中间价)进行调整，按月末市场汇率(中间 价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属筹建 期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使 用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物 （1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （2）现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法 （1）坏账的确认标准： 确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账,其确认标准如下： ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ② 因债务人逾期未能履行偿债义务超过 5 年并且确定不能收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法： 采用备抵法核算。 （3）坏账准备的确认标准： 根据本公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息 合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大外，下列各种情况 不全额计提坏账准备： ① 当年发生的应收款项； ② 计划对应收款项进行重组； ③ 与关联方发生的应收款项； ④ 其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。 （4）坏账准备的计提方法： 按账龄分析法计提坏账准备。 （5）坏账准备的计提比例： 第 2 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 账 龄 比 例 1 年（含 1 年，下同）以内 5% 1至2年 15% 2至3年 25% 3至5年 35% 5 年以上 100% 8、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 （1）存货分类：存货分为原材料、委托加工材料、在途材料、在产品及自制半成品、产 成品、低值易耗品、包装物等。 （2）存货取得和发出的计价方法： 原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“移动加权平均法”计价；低值易耗品、包 装物按实际成本计价，领用与发出按“移动加权平均法”计价；产成品发出采用“移动加权 平均法”计价。 （3）存货的盘存采用永续盘存制。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用“一次摊销法”核算，包装物采用“一次摊销法”核算。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值 孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损 益。 存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确 定。 9、长期投资及其减值准备的核算方法 （1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法： ① 长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本； 初始投资成本按以下原则确定： · 现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 后确定为初始投资成本； ·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长 期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价 第 3 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价， 加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付 的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； · 以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价 的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作 为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作 为初始投资成本； ·通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成 本。 ②本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以下，或虽占 20%(含 20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资单 位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重 大影响的采用权益法核算。 （2）长期投资减值准备的确认标准及计提方法： ① 如出现下列迹象，计提长期投资减值准备： ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损； ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象； ·被投资单位财务状况发生严重恶化； ·市价持续两年低于账面价值； ·该项投资暂停交易 1 年。 ② 期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产的标准： ① 使用期限在 1 年以上的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具以及其它与生产经 营有关的设备、器具、工具等； ② 单位价值在 1500 元以上，并且使用期限超过 2 年的不属于生产经营主要设备的物 品。 （2）固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 ① 购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的 第 4 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等计价； ② 自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出计 价； ③ 投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价； ④ 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者计价； ⑤ 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产账面价值减去改建、 扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生 的支出计价； ⑥ 接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支 付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应 支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产 的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资 产的新旧程度估计的价值损耗后的余额计价； ⑦ 盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的新旧程 度估计的价值损耗后的余额计价； ⑧ 企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换 入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价； ⑨ 以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 计价； ⑩ 经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费 等相关费用计价。 （3）固定资产分类及折旧方法： 固定资产折旧采用直线法计算，不预留残值， 并按不同类别固定资产的原值减去相 应减值准备后的差额、估计经济使用年限确定其折旧率如下： 类 别 预计年限 年折旧率 房屋及建筑物 25--45 2.22%-----4% 专用设备 10--12 8.33%----10% 通用设备 5---18 5.56%----20% 运输设备 8---12 8.33%--12.5% 第 5 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法： 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资 产减值准备。 11、在建工程核算方法 （1）在建工程结转为固定资产的时点： 以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办 理竣工决算的，按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。 （2）在建工程减值准备确认标准和计提方法 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计 提在建工程减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有 很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利 息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资 产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间： 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借 款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益; 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： ① 如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利息，不计 入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继续资本化; 第 6 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 ② 如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发生的借款 利息，仍应计入所购建固定资产的成本。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当期的加权 平均数与资本化率的乘积数。 资本化率确定的原则： ① 公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或 溢价摊销率之和； ② 公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利 率与加权平均折价或溢价摊销率之和。 13、无形资产的核算方法 （1） 无形资产计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。 实际成本按以下原则确定： ① 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； ② 投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； ③ 企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入 无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； ④ 以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本； ⑤ 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付 的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同 类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付 的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资 产的预计未来现金流量现值作为实际成本； ⑥ 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律 师费等费用作为无形资产的实际成本。 （2）无形资产摊销方法 自取得当月起按摊销年限分期平均摊销； 摊销年限按以下原则确定： ① 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定年限确 定； 第 7 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 ② 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定年限确 定； ③ 合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者确定； ④ 合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 10 年确定。 （3）无形资产减值准备确认标准和计提方法 公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力， 按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 ① 存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： · 某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让 价值； ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 ② 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起按受益期分期平均摊销。 15、收入确认的方法 （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的主要风险和报酬已转移 给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时， 确认销售收入的实现。 （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法 ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合 同或协议总金额; ② 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的 第 8 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法 ① 与交易相关的经济利益能够流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 17、利润分配办法 根据《公司法》和公司章程规定，按以下顺序及比例进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积金； （3）提取 5%的法定公益金； （4）提取任意盈余公积金； （5）支付普通股股利 三、重要会计政策变更的说明 1、会计政策变更： 根据《企业会计准则――固定资产》和财政部财会〔2002〕18 号文“关于执行《企业会计 制度》和相关会计准则有关问题解答”的规定，公司未使用、不需用固定资产由原不计提折旧 改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目。 2、会计政策变更累计影响数： 此项政策变更导致 2001 年年初未分配利增加 1,726,126.97 元；2001 年补提累计折旧计入 管理费用科目 3,707,515.84 元,转出当年已提取的固定资产减值准备 492,814.00 元，减少当年 未分配利润 3,214,701.84 元；2002 年年初未分配利润减少 1,488,688.87 元。 第 9 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 四、税项 本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计缴，增值税率按不同品种分为 17%和 13%。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按应纳增值税额和营业税额的 7％计缴； 教育费附加按应纳增值税额和营业税额的 3％计缴。 4、企业所得税 按应纳税所得额的 33%计缴。 五、控股子公司及合营企业 本公司无控股子公司及合营企业。 六、2002 年 12 月 31 日合并会计报表主要项目附注 （如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） 1、货币资金 截止至 2002 年 12 月 31 日货币资金余额 6,291,907.16 元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 期初数 现金 1,227.11 2,241,341.44 银行存款 6,290,680.05 3,770,092.25 其他货币资金 - 3,168,706.23 合 计 6,291,907.16 9,180,139.92 第 10 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 2、应收账款 截止至 2002 年 12 月 31 日应收账款帐面价值 68,955,869.33 元,其明细项目列示如下: (1)、账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 52,156,644.53 75.64 2,607,832.22 47,130,969.17 60.35 2,356,548.46 一至二年 7,924,675.78 11.49 1,188,701.37 7,555,758.59 9.68 1,133,363.79 二至三年 4,228,155.91 6.13 1,057,038.98 4,268,761.40 5.47 1,067,190.35 三至五年 3,972,406.95 5.76 1,390,342.43 3,471,720.41 4.44 1,215,102.14 五年以上 673,986.16 0.98 673,986.16 15,665,772.22 20.06 15,665,772.22 合 计 68,955,869.33 100 6,917,901.16 78,092,981.79 100 21,437,976.96 （2）、本项目期末余额中无应收持股 5％（含 5％）以上有表决权股份的主要股东欠款。 （3）、本项目期末欠款余额前五名金额合计为 13,111,034.71 元,占本项目比例为 19.02%, 其欠款明细如下： 单 位 名 称 期末数 占总额比例% 性质或内容 吉林制药美国公司 6,942,449.20 10.07 销货款 承德克瑞特化工材料有限公司 2,096,413.80 3.04 销货款 长春市药材公司 1,503,858.40 2.18 销货款 俄国红狐狸公司 1,301,662.13 1.89 销货款 德国因度肯公司 1,266,651.18 1.84 销货款 合 计 13,111,034.71 19.02 （4）特别事项说明： 公司本报告期末与上年同期相比，应收帐款下降了 11.70%，应收帐款应提取的坏帐准备下 降了 67.73%，其原因是本公司与吉林省泛美投资管理公司于 2002 年 11 月 26 日签署了关于转 让部分债权的协议，将本公司应收帐款中五年以上无法收回的帐款 15,511,252.50 元，经中商 资产评估有限责任公司评估作价 3,081,256.09 元，转让给吉林省泛美投资管理公司，公司已于 2002 年 12 月收到款项 1,600,000.00 元，根据协议,余款于 2003 年 5 月 31 日前付清。 根据公司应收款项计提坏帐准备的会计政策，对应收帐款帐龄超过五年的款项按其余额的 100%计提坏帐准备，上述五年以上的无法收回的帐款 15,511,252.50 元，2001 年已全额提取了 坏帐准备。该协议执行后，公司将上述应收帐款全额核销，对应的已计提的坏帐准备转回。 第 11 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 本报告期五年以上的应收帐款 673,966.16 元，为应收零星客户的尾款，已全额计提坏帐准 备。 3、其他应收款 截止至 2002 年 12 月 31 日其他应收款帐面价值 80,081,034.81 元,其明细项目列示如下: （1）、账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 金 额 比例(%) 坏帐准备金 金 额 比例(%) 坏帐准备金 一年以内 18,096,265.41 22.60 904,812.87 21,410,596.47 26.72 1,070,529.82 一至二年 10,680,500.30 13.33 1,602,075.05 4,450,139.66 5.55 667,520.95 二至三年 5,197,568.20 6.49 1,299,392.05 8,458,228.71 10.56 2,114,557.18 三至五年 6,883,001.84 8.60 2,409,050.64 2,142,199.15 2.67 749,769.70 五年以上 39,223,699.06 48.98 39,223,699.06 43,672,975.70 54.50 43,672,975.70 合 计 80,081,034.41 100 45,439,029.67 80,134,139.69 100 48,275,353.35 （2）、本项目期末余额中无应收持股 5％（含 5％）以上有表决权股份的主要股东欠款。 （3）、本项目期末欠款余额前五名明细如下： 单 位 名 称 期末数 占总额比例% 性质或内容 吉林吉辉药业有限公司 16,860,169.56 21.05 借款及往来款 深圳振扬吉化贸易公司 7,832,407.52 9.78 往来款 吉林纸业股份有限公司 7,244,674.89 9.05 往来款 吉林制药集团有限责任公司 7,125,538.52 8.90 往来款 吉林市宝山药品包装厂 6,630,081.03 8.28 往来款 合 计 45,692,871.52 57.06 本项目期末欠款余额前五名金额合计为 45,692,871.52 元,占本项目比例为 57.06%,其中吉 辉药业有限公司是本公司的关联方之一，期末欠款余额 16,860,169.56 元，占其他应收款总额 的 21.05%，参见附注六。 (4) 根据公司应收款项计提坏帐准备的会计政策，对其他应收款帐龄超过五年的款项按其 余额的 100%计提坏帐准备，截止本报告期末，五年以上的其他应收款 39,223,699.06 元，已全 第 12 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 额计提坏帐准备。 4、预付账款 截止至 2002 年 12 月 31 日预付账款余额 64,915,748.91 元,其明细项目列示如下: （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 57,251,464.76 88.19 9,664,752.06 70.37 一至二年 5,963,815.34 9.19 2,020,825.33 14.71 二至三年 835,230.80 1.29 874,451.00 6.37 三年以上 865,238.01 1.33 1,174,000.00 8.55 合 计 64,915,748.91 100 13,734,028.39 100 （2）、本项目期末余额中无应收持股 5％（含 5％）以上有表决权股份的主要股东欠款。 （3）、本项目期末余额比上年大幅增加，其原因主要是预付洮南康明药业有限责任公司的收 购款 39,300,000.00 元，公司经董事会决议，于 2002 年 2 月 4 日与洮南康明药业有限责任公司 签署资产收购协议，收购洮南康明药业有限责任公司资产，价值 4901.6 万元，已于 2002 年 6 月支付 39,300,000.00 元，相关的收购事项尚未完成，资产转移正在办理过户手续。 5、存货 （1） 截止至 2002 年 12 月 31 日存货帐面价值 26,795,894.77 元,其明细项目列示如下: 期末数 期初数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 6,172,028.69 1,040,682.22 6,774,493.82 1,243,677.72 包装物 562,173.86 - 744,653.28 - 低值易耗品 858,985.75 - 762,893.62 - 在产品 4,286,136.70 401,700.93 3,634,628.34 3,286.32 产成品 14,151,156.68 1,128,216.71 23,306,391.18 6,267,787.29 燃料 765,413.09 - 222,098.04 - 合计 26,795,894.77 2,570,599.86 35,445,158.28 7,514,751.33 第 13 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （2）存货跌价准备增减变动明细情况： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 1,243,677.72 - 202,995.50 1,040,682.22 在产品 3,286.32 398,414.61 - 401,700.93 产成品 6,267,787.29 - 5,139,570.58 1,128,216.71 合 计 7,514,751.33 398,414.61 5,342,566.08 2,570,599.86 本公司存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值 确定。 本报告期内产成品跌价准备减少 5,139,570.58 元，是因为原来已全额计提跌价准备的部分 药品超过有效期，经公司质量管理部核准预以报废处理，相应转销已计提的跌价准备；原材料 跌价准备减少 202,995.50 元，是因为原来已计提跌价准备的部分原材料，本报告期已出售， 相应转销已计提的跌价准备。 6、待摊费用 截止至 2002 年 12 月 31 日待摊费用余额 221,577.17 元,其明细项目列示如下: 项 目 期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数 保险费 193,742.76 463,972.09 436,137.68 221,577.17 7、长期股权投资 （1）截止至 2002 年 12 月 31 日长期股权投资帐面价值 1,791,400.00 元，其明细项目列示 如下: 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资 1,791,400.00 - - 1,791,400.00 其中：对子公司投资 - - - 对合营企业投资 - - - 对联营企业投资 - - - 对其他企业投资 1,791,400.00 - - 1,791,400.00 二、长期债权投资 - - - 其中：国债投资 - - - 三、其他长期投资 - - - 合 计 1,791,400.00 - - 1,791,400.00 第 14 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 (2)长期股票投资明细项目情况： 被投资单位名称 股份类别 持股比例 股票数量 初始投资成本 期末市价 吉林省交通银行吉林分行 法人股 0.095% 1,140,400 1,000,000.00 - （3）其他长期股权投资明细项目情况： 被投资单位名称 投资期限 持股比例 股票数量 东北制药总厂 未设定 1%以下 100,000.00 长白山医药药材公司 未设定 1%以下 31,000.00 中联磺胺集团 未设定 1%以下 20,000.00 吉林省国富集团有限责任公司 未设定 1%以下 500,000.00 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 东北制药总厂 100,000.00 - - 100,000.00 长白山医药药材公司 31,000.00 - - 31,000.00 中联磺胺集团 20,000.00 - - 20,000.00 合 计 151,000.00 - - 151,000.00 8、固定资产 （1） 截止至 2002 年 12 月 31 日,固定资产原值余额 251,246,915.03 元,累计折旧余额 77,689,214.08 元，固定资产净值余额 173,557,700.95 元，其明细项目列示如下: 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋建筑物 136,343,122.54 161,621.00 591,370.36 135,931,373.18 外管网 9,324,422.43 - - 903240422.43 生产设备 88,968,639.48 335,176.87 - 89,303,816.35 运输设备 11,310,111.37 1,540,145.20 - 12,850,256.57 其他设备 3,831,755.50 58,991.00 35,700.00 3,885,046.50 合 计 249,778,051.32 2,095,934.07 627,070.36 251,246,915.03 第 15 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 累计折旧 房屋建筑物 25,573,156.03 3,122,362.41 141,756.28 28,553,762.16 外管网 2,546,477.13 404,129.90 - 2,950,607.03 生产设备 33,626,187.15 7,420,606.50 - 41,046,793.65 运输设备 3,247,856.18 962,438.83 - 4,210,295.01 其他设备 1,447,752.82 643,802.61 299.86 2,091,255.57 合 计 66,441,429.31 12,553,340.25 142,056.14 78,852,713.42 固定资产净值 183,336,622.01 172,394,201.61 （2）固定资产减值准备 根据《企业会计准则――固定资产》和财政部财会〔2002〕18 号文“关于执行《企业会计 制度》和相关会计准则有关问题解答”的规定，公司未使用、不需用固定资产由原不计提折旧 改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，并调整期初留存收益和其他相关项目。 2001 年末，公司对固定资产中未使用的生产设备－两氨设备、苯乙酮设备、增效剂设备、 邻氯苯乙酸设备，已计提了减值准备 7,036,860.97 元，其中：2000 年以前提取减值准备 6,544,046.97 元，2001 年当年提取减值准备 492,814.00 元。现根据《企业会计准则――固定 资产》和财政部财会〔2002〕18 号文“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解 答”的规定，对未使用的设备补提应计提的累计折旧，并将 2001 年末已计提的减值准备预以转 回。 （3）固定资产抵押情况 类 别 原 值 累计折旧 净 值 房屋 100,769,651.50 21,645,317.27 79,124,334.23 生产用设备 87,498,523.28 26,726,505.00 60,772,018.28 合 计 188,268,174.78 48,371,822.27 139,896,352.51 （4）经营租赁租出的固定资产明细情况 类 别 期初帐面净值 累计折旧 期末帐面净值 生产用设备 46,024,447.52 4,766,013.17 41,258,434.35 本公司与南海市北沙医药原料厂签定经营租赁协议，将本公司闲置的两氨、苯乙酮生产 车间的全部生产设备及生产线以年租金 65 万元租给南海市北沙医药原料厂，租期为 2001 年 9 月 1 日---2006 年 8 月 31 日。租赁时资产账面原值 52,702,872.88 元，账面净值 47,596,781.75 元，评估净值 41,042,053.89 元[吉中评报字（2001）第 002 号]。 第 16 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 目前该项资产已全部抵押给工商银行。 （5）债务重组增加固定资产情况： 本公司运输设备中含有债务人抵偿债务转入的六辆车，依据债务重组准则按 1,504,445.20 元入账。过户手续已办理完毕。 9、在建工程 （1） 截止至 2002 年 12 月 31 日在建工程余额 1,532,480.00 元,其明细项目列示如下: 本期 其他 资金 工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 比例% 转固数 减少数 来源 GMP 改造工程 1586.85 万元 752,833.00 779,647.00 - - 1,532,480.00 自筹 9.66 表中“比例”指工程投入占预算的比例。 （2）在建工程本报告期末比期初增加 103.56%，原因是 2001 年开工的 GMP 改造工程增加投 入所致。 （3）经检查未发现在建工程有可收回金额低于帐面价值的情况，故未提取在建工程减值准备。 10、无形资产 （1） 截止至 2002 年 12 月 31 日无形资产余额 4,115,207.24 元,其明细项目列示如下: 项 目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 商誉 改制评估 800,000.00 426,667.00 - 土地使用权 改制评估 5,926,926.00 3,407,982.45 - 非专利技术－苯乙酮 购入 2,824,435.40 899,347.61 - 合 计 4,733,997.06 项 目 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销时间 商誉 40,000.00 413,333.00 386,667.00 9 年 2 个月 土地使用权 296,346.30 2,815,289.85 3,111,636.15 10 年 6 个月 非专利技术－苯乙酮 282,443.52 1,925,087.77 616,904.09 2 年 8 个月 合 计 618,789.82 5,153,710.64 4,115,207.24 第 17 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （2）按评估值入帐的重要无形资产明细情况： 项 目 帐面原值 评估值 评估机构 评估方法 土地使用权 - 5,926,926.00 吉林省国有资产评估事务所 - （3）无形资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期转出 期末数 非专利技术－苯乙酮 899,347.61 - 282,443.52 616,904.09 由于非专利技术－苯乙酮技术市场占有率很低，产品销路不佳，本公司已多年未投入使用， 对本公司已不能发挥经济效益，所以全额计提减值准备；本期转出的部分是本期应摊销的无形资 产，因以前年度已全额提取减值准备，故将该部分由已提取的减值准备中转出。 11、短期借款 截止至 2002 年 12 月 31 日短期借款余额 126,290,000.00 元； 借款类别 币种 期末数 期初数 本会计年度内到期金额 保证借款 人民币 21,500,000.00 18,523,500.00 - 抵押借款 人民币 104,790,000.00 72,490,000.00 - 合 计 126,290,000.00 91,013,500.00 12、应付票据 截止至 2002 年 12 月 31 日应付票据余额 2,600,000.00 元； 类 别 期末数 期初数 本会计年度内将到期金额 银行承兑汇票 2,600,000.00 600,000.00 - 13、应付账款 （1）截止至 2002 年 12 月 31 日应付账款余额 24,926,173.12 元； （2） 帐龄超过三年的大额应付帐款明细： 第 18 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 应付单位 金额 款项性质 期后是否归还 包头明天科技股份有限公司 2,314,167.96 原材料款 尚未支付 动力机械市虹桥装饰装潢有限公司 700,000.00 原材料款 尚未支付 哈尔滨市医院代销总公司 466,432.17 原材料款 尚未支付 吉林市电业局基建处 375,000.00 工程款 尚未支付 吉林市吉运实业发展有限公司 288,393.50 原材料款 尚未支付 吉林省医药设计院医药设备制造厂 284,469.32 原材料款 尚未支付 吉林市龙潭区伟业物贸经销处 244,857.60 原材料款 尚未支付 大庆龙新化工有限公司 215,336.00 原材料款 尚未支付 （3）科目期末余额中无应付持有本公司 5％以上股份股东的款项； 14、预收账款 （1）截止至 2002 年 12 月 31 日预收账款余额 10,907,631.26 元。 （2）帐龄超过 1 年的大额预收款项明细： 预收单位 金额 款项性质 期后是否归还 青海黎明化工厂 266,474.46 预收货款 否 牡丹江化工五厂 234,513.38 预收货款 否 深圳市深源医药有限公司 132,000.00 预收货款 否 上海无经化工厂 117,248.42 预收货款 否 （3）本项目报告期末无预收持有本公司 5％以上股份股东的款项； （4）本公司预收帐款期末数比期初增长 72%，是由于本年度预收销货款增加所致。 15、应付股利 截止至 2002 年 12 月 31 日应付股利余额 2,565,126.69 元，其明细如下： 投资者名称 未付金额 未付原因 吉林市国有资产局 2,385,126.69 尚未支付 银丰物资经销公司 180,000.00 尚未支付 合 计 2,565,126.69 第 19 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 16、应交税金 截止至 2002 年 12 月 31 日应交税金余额-740,498.21 元,其明细如下: 项 目 期末数 税率 应交增值税 614,404.67 17% 应交营业税 35,099.04 5% 应交城建税 199,031.11 7% 应交企业所得税 -1,768,229.36 33% 应交个人所得税 -24,536.32 个人所得税税率 应交土地使用税 -55,709.70 0.7 元/平方米 应交房产税 59,725.66 1.2% 应交印花税 43,882.99 － 合 计 -740,498.21 17、其他应交款 截止至 2002 年 12 月 31 日其他应交款余额 809,477.96 元,其明细项目列示如下: 项 目 期末数 税率 教育费附加 71,058.86 应交增值税、营业税＊3% 防洪基金 599,563.10 销售收入＊0.1% 副食品价格调节基金 138,856.00 每人每月 2 元 合 计 809,477.96 18、其他应付款 （1）截止至 2002 年 12 月 31 日其他应付款余额 9,965,483.86 元。 （2）大额其他应付款项明细： 应付单位 金额 款项性质 期后是否归还 吉林市白山化工厂 1,504,463.80 往来款 否 新品销售处 1,455,872.11 欠付承包费 否 吉林省房改资金管理中心 1,086,489.25 住房公积金 否 深圳联合证券公司 651,304.87 往来款 否 第 20 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （3）帐龄超过三年的大额应付帐款明细： 应付单位 金额 未付款原因 期后是否归还 吉林市帝圣实业公司 110,000.00 资金紧张 否 吉林市科学技术委员会 311,706.70 资金紧张 否 （4）本项目期末余额中无应付持有本公司 5％以上股份股东的款项； （5）其他应付款本报告期末比期初减少了 22％，主要是由于偿付了以前年度销售员费用的 欠款所致。 19、预提费用 截止至 2002 年 12 月 31 日预提费用余额 4,438,647.30 元。 项 目 期末数 期初数 利息 - 53,640.00 供热费 - 154,377.21 水费 107,085.32 - 电费 392,000.06 246,007.95 汽费 132,321.91 315,761.67 社会保险 1,802,608.81 - 销售费用 2,004,631.20 - 合 计 4,438,,647.3 769,786.83 20、一年内到期的长期借款 截止至 2002 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款余额 25,990,000.00 元，其明细情况 如下： 借款条件 币种 借款金额 信用借款 人民币 5,990,000.00 抵押借款 人民币 20,000,000.00 合 计 人民币 25,990,000.00 本公司的关联方之一吉林省恒和企业集团有限责任公司为本公司 4,500,000.00 元的 贷款提供担保。 第 21 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 21、长期借款 截止至 2002 年 12 月 31 日长期借款余额 15,300,000.00 元,明细情况如下： 借款条件 币种 借款金额 抵押借款 人民币 8,000,000.00 保证借款 人民币 7,300,000.00 合 计 15,300,000.00 22、股本 （1） 股本增减变动明细情况： 本年度公司股份变动情况 数量单位：万股 本次增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 发行新股 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 1850.75 - - - - - 1850.75 其中： - 国有股 - - - - - - - 国有法人股 1850.75 - - - - - 1850.75 外资法人持有股份 - - - - - 其他 - - - - - 2、募集法人股 4903.25 - - - - - 4903.25 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 尚未流通股份合计 6754 - - - - - 6754 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 6809.582 - - - - - 6809.582 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已流通股份合计 6809.582 - - - - - 6809.582 三、股份总数 13563.582 - - - - - 13563.582 第 22 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （2）主要股东持股情况： 股东名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 吉林恒和企业集团有限责任公司 28,655,000.00 - - 28,655,000.00 吉林省明日实业有限公司 18,507,500.00 - - 18,507,500.00 深圳经济特区房地产集团股份有限公司 18,507,500.00 - - 18,507,500.00 其他股东 69,965,820.00 - - 69,965,820.00 23、资本公积 截止至 2002 年 12 月 31 日资本公积余额 56,531,955.33 元,其明细项目列示如下: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 42,419,716.20 - 42,419,716.20 资产评估增值 13,798,610.00 - - 13,798,610.00 其他资本公积 313,629.13 - - 313,629.13 合计 56,531,955.33 - - 56,531,955.33 24、盈余公积 截止至 2002 年 12 月 31 日盈余公积余额 808,013.14 元,其明细项目列示如下: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 - - - - 任意盈余公积 - - - - 法定公益金 808,013.14 - - 808,013.14 合计 808,013.14 - - 808,013.14 25、未分配利润 （1） 本公司截止 2002 年 12 月 31 日止，本年度累计亏损 48,161,021.29 元，本年未分 配利润为 3,242,438.98 元，其增减变动情况如下： 第 23 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 项 目 本年发生数 净利润 3,242,438.98 加：年初未分配利润 -51,403,460.27 减：提取法定盈余公积金 － 减：提取法定公益金 － 减：应付普通股股利 － 减：转作股本的普通股股利 － 未分配利润 -48,161,021.29 （1）本年度年初未分配利润比上年减少了 1,488,688.87 元,原因是公司根据《企业会计 准则――固定资产》和财政部财会〔2002〕18 号文“关于执行《企业会计制度》和相关会计 准则有关问题解答”的规定，对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此 项政策变更导致 2001 年年初未分配利增加 1,726,126.97 元；2001 年补提累计折旧计入管理 费用科目 3,707,515.84 元,转出当年已提取的固定资产减值准备 492,814.00 元，减少当年未 分配利润 3,214,701.84 元；2002 年年初未分配利润减少 1,488,688.87 元。 （2）本公司累计亏损，本年度未进行利润分配。 26、主营业务收入和主营业务成本 （1） 本报告期内，各品种产品的主营业务收入和主营业务成本明细情况如下： 本期数 上期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工原料产品 48,193,776.96 39,916,123.08 58,749,757.66 52,509,020.25 老产品 19,378,014.89 14,244,151.11 22,543,863.85 17,771,453.34 新产品 43,549,713.33 10,169,270.95 36,786,733.68 6,812,661.62 化工进出口产品 29,141,063.66 21,442,691.38 30,139,744.10 23,150,483.17 合 计 140,262,568.84 85,772,236.52 148,220,099.29 100,243,618.38 (2)各地区主营业务收入明细情况如下： 第 24 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 本期数 上期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内： 111,121,505.18 64,329,545.14 118,080,355.19 77,093,135.21 东北地区 51,619,752.47 27,959,510.20 55,743,072.27 36,393,177.04 华北地区 25,609,028.73 12,544,637.28 20,124,372.14 13,139,185.19 华东地区 22,887,003.13 14,220,287.11 17,195,787.20 11,227,114.61 西南地区 11,005,720.85 9,605,110.55 25,017,123.58 16,333,658.37 境外： 29,141,063.66 21,442,691.38 30,139,744.10 23,150,483.17 合 计 140,262,568.84 85,772,236.52 148,220,099.29 100,243,618.38 （3）本公司前五名销售客户收入 37,731,078.00 元，占全部主营业务收入的 26.90%。 27、主营业务税金及附加 本报告期内，主营业务税金及附加为 718,870.61 元,明细如下： 项目 计缴标准 本期数 上期数 城建税 应纳增值税、营业税＊7% 503,209.43 409,666.02 教育费附加 应纳增值税、营业税＊3% 215,661.18 175,571.13 合计 718,870.61 585,237.15 28、其他业务利润 本报告期内，其他业务利润为-4,430,793.80 元,明细如下： 本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 销售材料 20,686,788.20 20,960,127.73 -273,339.53 21,867,330.37 22,200,431.11 -333,100.74 提供水电汽 2,066,178.58 2,066,178.58 - 2,017,313.72 2,017,313.72 - 设备租赁 650,000.00 4,807,457.27 -4,157,454.27 216,700.00 1,793,320.11 -1,576,620.11 合计 23,402,966.78 27,833,760.58 -4,430,793.84 24,101,344.09 26,011,064.94 -1,909,720.85 第 25 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 本公司设备租赁为出租两氨、苯乙酮设备和生产线，根据租赁协议，确认其他业务收入 650,000.00 元，设备折旧、营业税金及教育费附加计入其他业务支出 4,807,457.27 元，该项设 备租赁业务影响其他业务利润为-4,157,454.27 元。 29、管理费用 本报告期内，管理费用发生额为 17,750,431.29 元，比上年减少 23.05%，主要原因是将 帐龄在五年以上应收帐款 15,511,252.50 元转让给吉林省泛美投资管理公司，其相应部分计提 的坏帐准备转出所致。 30、财务费用 本报告期内，财务费用发生额为 10,661,770.76 元，情况如下： 项目 本期数 上期数 利息支出 10,691,498.64 8,339,772.13 减:利息收入 86,751.58 481,666.90 汇兑损失 42,092.83 41,842.06 减:汇兑收益 - - 手续费 14,930.87 17,170.69 合计 10,661,770.76 7,917,117.98 31、投资收益 本报告期内，收到的投资收益为 74,126.00 元，为收到的吉林省交通银行的股利。 项目 本期数 上期数 收到分配的利润（股票投资） 74,126.00 70,704.80 32、营业外支出 本报告期内，营业外收支发生额为 245,232.83 元，明细情况如下： 项 目 本期数 上期数 诉讼赔款 - 2,727,950.00 罚款滞纳金 8,384.91 - 第 26 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 出售固定资产净损失 236,847.92 - 计提固定资产减值准备 - - 其他 - 90.00 合 计 245,232.83 2,728,040.00 33、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 收回个人借款 339,700.32 其他 256,266.00 595,966.32 合 计 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 管理费用 差旅费 1,027,648.97 社会保险基金 2,068,891.86 其他 3,877,139.00 6,973,679.83 小计 销售费用 承包费 12,038,601.97 其他 216,853.00 小计 12,255,454.97 其他 2,021,587.00 合计 21,250,721.80 七、关联方关系及其交易 1、 关联方关系 第 27 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济类型 法定代表人 吉林省恒和 日用百货、汽车配件、 长春市安 企业集团有 化工产品（不含化学危 母公司 有限责任公司 孙宏伟 达街 61 号 限责任公司 险品）、五金交电等 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 吉林省恒和企业集团有限责任公司 51,800,000.00 - - 51,800,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增(+)减(-) 期末数 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 吉 林 省恒 和 企业 集 28,655,000.00 21.12 - - 28,655,000.00 21.12 团有限责任公司 （2） 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 吉林吉辉药业有限公司 同一董事长 吉林省吉林市恒客隆仓储百货有限公司 同属控股公司之子公司 吉林吉辉药业有限公司于 2001 年更换董事长，与本公司成为关联企业。 2、关联方交易 （1） 采购货物 企业名称 本年度 上年度 吉林吉辉药业有限公司 2,073,948.72 1,924,908.39 （2） 销售货物 企业名称 本年度 上年度 吉林吉辉药业有限公司 15,631,777.10 16,288,901.41 第 28 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 本公司销售给关联方的产品价格由本公司确定，本公司历年销售给关联方单位的价格均为 正常售价。 （3） 提供电、汽服务 企业名称 电费 汽费 吉林吉辉药业有限公司 575,078.58 1,646,496.04 本公司向吉林吉辉药业有限公司提供用电和用汽，其结算价格同本企业进行生产耗用结算 价格一致。 （4） 关联方往来款项余额 其他应收款 本年度 上年度 吉林吉辉药业有限公司 16,860,169.56 15,062,235.72 （5）、重要关联合同与协议 2001 年，本公司与吉林吉辉药业有限公司分四次签署协议：向吉林吉辉药业有限公司提 供流动资金借款共计 6,000,000.00 元，借款期限分别为 2 年，借款利率为银行同期贷款利率， 按季度支付利息。本年按银行同期贷款基准利率 5.85%上浮 20%计算，本年应收利息 421,200.00 元已确认损益。 2001 年 ， 吉 林 恒 和 企 业 集 团 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 提 供 长 期 借 款 担 保 ， 金 额 为 4,500,000.00 元。 八、或有事项 1、本公司“反倾销”事项的说明： 2000 年 7 月 11 日，本公司“反倾销”一案经美国联邦政府、国贸部终审判决，关于中国 阿司匹林商品反倾销税率为： 出口方/生产厂家 平均重量税/百分比 吉林制药进出口公司 10.85% 中国普税率 144.02% 本公司于 2000 年 9 月 14 日得到委托律师发来传真，“罗纳普朗克公司提出的上诉书，要 第 29 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 求国际贸易法院改变商业部有关中国阿司匹林反倾销调查的终审判决”。 2002 年 10 月 8 日收到美国伟凯律师事务所便函，被告之：2002 年 9 月 9 日美国国际贸易 法院发布意见，既批准美国商务部发回判决，再次核算的吉林制药（本公司前身）倾销税率 最低到 1.27%，如果起诉人对美国国际贸易法院的判决不上诉，那么美国商务部对中国阿斯 匹林反倾销成员将被修订，吉林制药将被排除在外。 上诉人上诉美国国际贸易法院的判决，我们通过委托律师于 2002 年 11 月 13 日得知：原 告已正式就中国阿斯匹林反倾销终裁，在美国联邦上诉巡回法院，对美国商务部和美国司法 部提出了上诉。因此，我公司继续委托伟凯律师事务所，参加此案在联邦上诉巡回法院的上 诉及此案的第二次行政复审，目前此案正在审理过程中。 2、本公司不存在其他需说明或有事项。 九、承诺事项和资产负债表期后事项 1、2002 年 2 月 6 日本公司第一届第八次董事会决议：吉林恒和制药股份有限公司以评估 价值 4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产，并于 2002 年 3 月 11 日经 2002 年第一次临时股东大会决议通过。 本次收购不涉及关联交易。 此次收购资产名称：部分流动资产、固定资产、无形资产。流动资产账面价值 1,315.8 万元，评估价值 1,480.07 万元；固定资产账面价值 461.44 万元，评估价值 1,159.9 万元； 无形资产评估价值 2,261.68 万元；资产合计账面价值 1,777.24，评估价值 4,901.6 万元。 本公司已于 2002 年 6 月支付 39,300,000.00 元，相关的收购事项尚未完成，资产转移正 在办理过户手续。 2、本公司不存在其他需说明的承诺事项和资产负债表期后事项 十、其他重要事项说明 （一）债务重组 1、2001 年 11 月 3 日，本公司与吉林市永吉县医药药材公司签定协议，同意吉林市永吉 县医药药材公司以一辆解放面包车抵偿所欠本公司债务 105,541.00 元，本公司办理相关的过 户手续后，于本报告期内入帐。 2、2001 年 11 月 20 日，本公司与吉林市松花江药业有限公司签定协议,同意吉林市松花 江药业有限公司以一辆丰田皇冠 3.0 轿车抵偿所欠本公司债务 399,915.50 元，本公司办理相 第 30 页 吉林恒和制药股份有限公司 2002年年度会计报表附注 关的过户手续后，于本报告期内入帐。 3、2002 年 10 月 27 日，本公司与济南永宁制药股份有限公司签定协议,同意济南永宁制 药股份有限公司以一辆桑塔娜轿车抵偿所欠本公司债务 139,699.60 元。 4、2002 年 8 月 14 日沈阳市特泥克精细化工厂以一台凌志轿车和一台林肯轿车抵偿所欠 本公司债务 805,548.90 元。 5、2002 年 9 月 11 日永吉县医药药材公司以一台北京吉普抵偿所欠本公司债务 53,770.20 元。 （二）本公司不存在其他需说明的其他重要事项。 十一、补充资料 2002年 项目 全面摊薄净资产 加权平均净资产 全面摊薄每股 加权平均每股 收益率(%) 收益率(%) 收益(元/股) 收益(元/股) 主营业务利润 37.13 31.92 0.40 0.40 营业利润 2.32 2.35 0.025 0.025 净利润 2.24 2.26 0.024 0.024 扣除非经常性损益后的净利润 2.37 2.40 0.025 0.025 吉林恒和制药股份有限公司 二零零三年三月二十八日 第 31 页