ST安泰(600408)安泰集团股票上市公告书暨2002年度财务报告

山西安泰集团股份有限公司 ＳＨＡＮＸＩ ＡＮＴＡＩ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ． 注册地址：山西省介休市义安镇 股票上市公告书 暨 ２００２ 年度财务报告 上市推荐人：华龙证券有限责任公司 1 重要声明与提示 山西安泰集团股份有限公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全 体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规 定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 ２００３ 年 １ 月 １５ 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上 海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 2 一、概览 （一）股票简称：安泰集团 （二）沪市股票代码：６００４０８ 深市代理股票代码：００３４０８ （三）总股本：２３，０００ 万股 （四）可流通股本：７，０００ 万股 （五）本次上市流通股本：７，０００ 万股 （六）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限 根据国家现有法律、法规规定和中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团 股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］５ 号），本公司全部 ９ 位自然人股 东所持有的股份暂不上市流通。 （七）首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司全部 ９ 位自然人股东已于 ２００１ 年 ４ 月 １０ 日向本公司作出《股份锁定承诺函》， 承诺自本公司股票上市之日起两年内，不会将其各自所持有本公司的股份全部或部分以 任何方式转让给任何人，也不会将其各自所持有本公司的股份相关的收益权、表决权及 其他附属权利全部或部分以任何方式转让给任何人。 本公司已于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购发起 人所持有的股份。 （八）上市地点：上海证券交易所 （九）上市时间：２００３ 年 ２ 月 １２ 日 （十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市推荐人：华龙证券有限责任公司 3 二、绪言 本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》 、《中国人民共和国证券法》 、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交 易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制 定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ７ 号－股票上市公告书》而编制， 旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］５ 号文核准，本公司已于 ２００３ 年 １ 月 ２０ 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值 １．００ 元的人民 币普通股（Ａ 股）７，０００ 万股，每股发行价为 ５．０９ 元。 经上海证券交易所上证上字［２００３］０５ 号《上市通知书》批准，本公司公开发行的 ７，０００ 万股社会公众股将于 ２００３ 年 ２ 月 １２ 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“安 泰集团”，沪市股票代码为 ６００４０８，深市代理股票代码为 ００３４０８。 本公司已于 ２００３ 年 １ 月 １５ 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《招 股说明书摘要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 查询。上述内容刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅。 4 三、公司概况 （一）本公司基本情况 公司中文名称：山西安泰集团股份有限公司 英文名称及缩写：ＳＨＡＮＸＩ ＡＮＴＡＩ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ． 注册资本：２３，０００ 万元 法定代表人：李安民 设立日期：１９９３ 年 ７ 月 ２９ 日 注册地址：山西省介休市义安镇 邮政编码：０３２００２ 联系电话：（０３５４）７５３１０３４ 传真号码：（０３５４）７５３６７８６ 互联网网址：Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｎｔａｉｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ 电子信箱：ｚｑｂａｔ＠２６３．ｎｅｔ 董事会秘书：郭全虎 所属行业：炼焦业 （二）本公司历史沿革 １、本公司设立及主要发展历程 （１）本公司前身山西安泰国际企业（集团）股份有限公司（以下简称“原公司”） 发起人的发展演变 原公司的发起人为义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站。其中，主发起 人义安焦化厂的前身义安安民焦化厂是由李安民个人投资设立的个体工商户，成立时间 为 １９８４ 年 １０ 月 ３ 日。１９８５ 年 １０ 月 １６ 日，经介休县工商行政管理局批准，义安安民焦 化厂变更为无独立法人地位的合作经济组织，并更名为介休县义安焦化厂。１９８５ 年开始， 义安焦化厂开始进行股份合作制经营。企业主根据职工进厂时间的长短、担负职务的高 低以及对企业贡献的大小等条件，将其自身积累的资金划分为股份划拨给职工，并最终 5 形成 １９９３ 年的 １８５ 名股东。１９９０ 年 ６ 月 ２３ 日，经介休市工商行政管理局批准，义安焦 化厂变更为具有独立法人地位的集体所有制企业，并领取企业法人营业执照，注册资金 为 ９０７．５ 万元。１９９２ 年 ５ 月 ２３ 日，义安焦化厂注册资金增加至 ２，０３８ 万元，并在介休市 工商行政管理局重新换发了企业营业执照。１９９２ 年 １１ 月、１９９３ 年 １ 月，义安焦化厂分 别出资设立了义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站，注册资本分别为 ２１０ 万元和 ９００ 万元。 （２）１９９３ 年 ７ 月 ２９ 日，原公司成立。 经山西省经济体制改革委员会晋经改［１９９３］１４０ 号文批准，义安焦化厂、义安镇洗煤 厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了原公司，原公司于 １９９３ 年 ７ 月 ２９ 日在 山西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为 ８，０００ 万元。 （３）１９９５ 年，原公司按照《公司法》进行规范。 １９９５ 年 ６ 月 １８ 日，原公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行规范的 方案。１９９６ 年 １２ 月 ２７ 日，山西省经济体制改革委员会以晋经改［１９９６］５８ 号文批准了原 公司的规范方案，鉴于义安焦化厂等三家发起人原本就是由李安民等 １８５ 位自然人投资 设立，原公司的股东由三家法人变更为 １８５ 位自然人，原公司名称变更为山西安泰集团 股份有限公司，并于 １９９６ 年 １２ 月 ２８ 日依法办理了工商变更手续。 （４）２０００ 年，公司股东股权转让。 ２０００ 年 ８ 月 ７ 日，经本公司 ２０００ 年临时股东大会审议通过，同意李猛等 １７６ 位自然 人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等 ９ 位自然人股东持有。并于 ２０００ 年 １１ 月 １５ 日，在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。 （５）２００１ 年，公司转增股本。 ２００１ 年 １ 月 １２ 日，本公司 ２００１ 年第一次临时股东大会审议通过了按每 １０ 股派送 １０ 股红股的分配方案。２００１ 年 ２ 月 ９ 日，经山西省人民政府晋政函［２００１］５４ 号文批准， 本公司注册资本增加为 １６，０００ 万元，并于 ２００１ 年 ２ 月 ２１ 日办理了工商变更手续。 ２、本公司历次股权变动情况 （１）１９９３ 年 ７ 月 ２９ 日，原公司成立。 经山西省经济体制改革委员会晋经改（１９９３）１４０ 号文批准，原公司由义安焦化厂、 义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家发起人共同发起设立。其中：义安焦化厂投入 经评估后的净资产 ６３，３３５，２２６．１２ 元，折为 ５，３９９．６５ 万股，占总股本的比例为 ６７．５０％； 义安镇洗煤厂投入经评估后的净资产 ２，１２６，２９３．６０ 元，折为 １８１．２５ 万股，占总股本的 6 比例为 ２．２６％；义安镇精煤发运站投入经评估后的净资产 ２８，３７１，５１６．１６ 元，折为 ２，４１９．１０ 万股，占总股本的比例为 ３０．２４％。１９９３ 年 ７ 月 ２９ 日原公司在山西省工商行政 管理局依法登记注册。 （２）１９９５ 年，原公司按照《公司法》的要求进行规范。 １９９５ 年 ６ 月 １８ 日，原公司召开股东大会审议通过了按照《公司法》的要求重新规范 的方案。１９９６ 年 １２ 月 ２７ 日，山西省经济体制改革委员会以《关于批准山西安泰国际企 业（集团）股份有限公司规范方案的通知》 （晋经改［１９９６］５８ 号）批准原公司按照《公司 法》重新规范登记。本次规范后，原公司的股东全部恢复为以李安民为主要代表的自然 人 １８５ 人。其中：李猛持有 ４，０８０ 万股，占总股本的 ５１．００％；李安民持有 １，４２１ 万股， 占总股本的 １７．７６％，郭岐秀等 １８３ 位自然人持有 ２，４９９ 万股，占总股本的 ３１．２４％。１９９６ 年 １２ 月 ２８ 日，山西省工商行政管理局为原公司办理了规范登记手续，并核发了企业法 人营业执照。 （３）２０００ 年，本公司股东股权转让。 ２０００ 年 ８ 月 ７ 日，经本公司 ２０００ 年临时股东大会审议通过，同意李猛等 １７６ 名自然 人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等 ９ 位自然人股东持有。本次股权转 让后，李安民共持有 ５，６００ 万股本公司股份，占本公司总股本的 ７０．０００％，成为本公司的 控股股东；任家玺持有 ４５０ 万股，占 ５．６２５％；范青玉持有 ４５０ 万股，占 ５．６２５％；李光明 持有 ４４０ 万股，占 ５．５００％；郭玉明持有 ３８０ 万股，占 ４．７５０％；冀焕文持有 ３８０ 万股，占 ４．７５０％；曹振基持有 １００ 万股，占 １．２５０％；赵军持有 １００ 万股，占 １．２５０％；李炽亨持有 １００ 万股，占 １．２５０％。２０００ 年 １１ 月 １５ 日，本公司在山西省工商行政管理局办理了变更 登记手续。 （４）２００１ 年，本公司转增股本。 ２００１ 年 １ 月 １２ 日，本公司召开临时股东大会审议并通过了董事会提出的《关于增加 公司注册资本的议案》。２００１ 年 ２ 月 ９ 日，山西省人民政府以《关于同意山西安泰集团股 份有限公司增加注册资本的批复》 （晋政函［２００１］５４ 号），同意本公司将截至 ２０００ 年底的 可分配利润以送红股方式分配给现有股东，具体方案为每 １０ 股送 １０ 股。本次送股后， 本公司股本总额为 １６，０００ 万股，注册资本增加至 １６，０００ 万元，各股东的股权比例不变。 ２００１ 年 ２ 月 ２１ 日，山西省工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。 ３、本公司本次发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］５ 号文核准，本公司已于 ２００３ 年 １ 7 月 ２０ 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值 １．００ 元的人民 币普通股 ７，０００ 万股，每股发行价为 ５．０９ 元。本次发行完成后，本公司的总股本为 ２３，０００ 万股。本公司已承诺于 ２００３ 年 ３ 月 １５ 日前在山西省工商行政管理局完成工商变更注册 登记。 （三）本公司主要经营情况 １、本公司经营范围及主营业务 本公司经营范围为生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、碳 素制品；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除 国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百 货、农副产品（除国家专控品）。 本公司主营业务是煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产销售。 ２、本公司主要产品及其用途 （１）焦炭。焦炭主要用于高炉冶炼，还用于铸造、气化、有色金属生产和电石生产。 由于 ９０％以上的焦炭均用于高炉炼铁，因此往往把高炉焦称为冶金焦。 （２）生铁。生铁的组成以铁为主，此外含碳 ２．５％－４．５％，并有少量硅、锰、磷、硫 等元素。生铁质硬而脆，缺乏韧性，不能压延成型，机械加工性能及焊接性能不好，但 含硅高的生铁（灰口铁）的铸造及切削性能良好。生铁按其用途又可分为普通生铁和合 金生铁，前者包括炼钢生铁和铸造生铁。普通生铁占高炉冶炼产品的 ９８％以上，而炼钢铁 又占我国目前普通生铁的 ８０％以上。 本公司以生产炼钢生铁为主，同时也根据用户要求生产铸造生铁。 （３）矿渣水泥。矿渣水泥是指由粒化高炉矿渣为主要组成，加入适量硅酸盐水泥熟 料、石膏（或其他外加剂） ，磨细制成的水硬性胶凝材料，主要用于一般工业与民用建筑、 地下工程与防水工程、大体积混凝土工程、道路工程。本公司主要生产矿渣 ４２５＃水泥。 （４）电。本公司利用冶炼高炉、焦炉产生的煤气以及煤矸石发电，所发电力全部供 本公司内部使用。 8 ３、本公司主要技术 （１）安泰资源综合利用环保产业链技术。 本公司主要技术为本公司独创的安泰资源综合利用环保产业链技术。自本公司的主 发起人义安焦化厂由炼焦起步以来，本公司在不断改进焦化生产技术的同时，通过对产 业结构的调整优化，以及对新工艺、新技术的引进和应用，不断致力于资源综合利用的 研究和实践，逐步发展成以焦化行业为龙头、以资源综合利用为目标的安泰资源综合利 用环保产业链技术。 目前，安泰资源综合利用环保产业链的主要内容是：洗煤、焦炭、生铁、水泥、发 电联合装置生产链。本公司通过物料平衡和工艺衔接，将洗煤、焦炭、生铁、水泥、发 电等五条生产线科学地组合为一体。炼焦用的原煤，经过洗选工艺，被分解成精煤、中 煤、煤泥和煤矸石。精煤用来生产优质冶金焦；中煤、煤泥炼出的次等焦用于炼铁；富 裕的中煤作为水泥厂的动力燃料；煤矸石和富裕的煤泥用于发电；同时，炼焦和炼铁过 程中产生的焦炉煤气和高炉煤气也用于发电。煤气发电厂及煤矸石发电厂生产的电力又 用于焦炭、生铁和水泥的生产，发电余热被炼焦产生的回收产品焦油和粗苯生产过程利 用；炼铁时产生的矿渣为水泥厂提供了原料；水泥生产过程中产生的粉尘经先进的收尘 设备回收进入生产系统转化为水泥产品；五条生产线产生的废水经处理后相互之间及在 各自封闭的系统内循环使用，特别是炼铁产生的循环水及电厂的循环水，先通过焦炭过 滤，再流入养鱼塘，通过罗非鱼进行软化，既保证了循环水的水质，又可产 １ 万多公斤 罗非鱼。 按照 １９９３ 年本公司制订的指导思想和十年发展规划，安泰资源综合利用环保产业链 的建设分为三期工程，到 ２０００ 年底基本完成了一、二期工程。一期工程于 １９９５ 年底完 成，以年产 １２ 万吨生铁的冶炼厂和年产 １０ 万吨水泥的水泥厂的建成，工业废水闭路循 环和固体废料的综合利用为标志，形成资源综合利用环保产业链的雏形。二期工程于 ２０００ 年底基本完成，以 ５０ 万吨机焦炉改造工程、２×３０００ＫＷ 煤气热电厂的建成，焦炉煤气和 高炉煤气回收发电实现废气能源化为标志，使资源综合利用环保产业链提高了档次，同 时也丰富了资源综合利用环保产业链内容。第一、二期工程完成之后，本公司生产系统 产生的废气、废水和部分固体废料实现了综合利用， 本公司的生产规模和经济效益均有 了大幅度的提高。２００１ 年，本公司投资兴建了资源综合利用环保产业链三期工程之一的 9 ２×６ＫＷ 煤矸石发电厂，充分利用了 ９０ 万吨原煤经洗选后产生的 １０．８ 万吨煤矸石及除去 用于水泥生产后的 １．４５ 万吨尾煤泥，使之由对环境造成严重污染的废弃物变为了重要的 工业原料。煤矸石电厂的建成投产，既完善了现有物料的综合利用，又补充了本公司的 用电量，更重要的是改善了环境，促进了环保。但是，本公司原有生铁、水泥生产工艺 尚需按照现行产业政策进行技术改造。因此，安泰资源综合利用环保产业链三期工程其 余六个项目即本公司本次发行募股资金投向项目的建设迫在眉睫。安泰资源综合利用环 保产业链三期工程的建成投产，可大幅降低本公司生产成本，进一步提高本公司资源综 合利用效率，使本公司真正实现清洁生产、工业生态化的目标，并最终完成由粗放型经 营向集约型经营的转化。 （２）技术创新 本公司建立了科学的技术创新机制。本公司规定，对新产品、新工艺、新技术应用 开发，经生产实践检验并获得显著经济效益的项目，按新增利润的 １％提取奖金；对获得 科学进步奖励的项目组，按获奖等级发放奖金，其中国家级奖 １０ 万元，省级奖 ５ 万元， 项目负责人可领取奖金总额的 ３０％。 同时，本公司还根据产品技术发展和市场要求，多渠道利用社会上的各种科研优势 力量，组织和应用国内外技术和智力资源，开展广泛的国内外技术交流和合作，通过与 中国科学院、太原理工大学、山西省冶金设计院、辽宁冶金规划设计院联合开发、设计 等方式建立长期稳定的合作关系，走“产学研”结合的道路。 本公司计划进一步加大开发投入，建立科技开发中试基地，并选派有培养潜力的中 青年科技人员到国内或国外高等院校或科研院所深造，不断增大对新技术和新产品研发 的投资，扩大和提高本公司的研发能力，提升本公司的核心技术力量。 ４、影响本公司焦化行业发展的有利和不利因素 （１）产业政策。焦化行业是山西煤炭综合利用的支柱产业，同时又是国家鼓励的出 口创汇产业。但是焦化工业一般会对环境产生污染，对人体健康有不良影响，环境保护 要求对行业发展有一定的限制。国家目前对焦化行业的产业政策是：限制土焦、改良焦 生产，直至全部取缔，鼓励发展机焦。 （２）产品特性。根据国内外焦炭市场的形势，未来市场对焦炭的技术特性将呈现以 下几种趋势：首先，随着新技术的推广，炼铁高炉采用高风温，富氧鼓风和增大喷煤粉 10 量，需要高强度焦炭已成为必然的趋势。其次，灰分高于 １２％的焦炭需求将越来越少，而 对碱金属的含量、反应性等的指标将逐渐作为交货条件。再次，市场对焦炭需求的品种 增加，不但要求大量的高炉用焦，而且要求一定数量的低气孔、高炭量、块度大的铸造 焦及一定数量的低灰、低硫、高气孔的铁合金焦及电石用焦。最后，对焦炭粒径界线、 粉焦含量将越来越严格。 （３）技术替代。全世界对冶金焦炭的需求量一直受到喷吹煤粉和直接还原炼铁等技 术发展的影响，不用焦炭的炼铁工艺在今后三十年内不会大范围地替代目前的铁矿还原 法。因此，焦炭仍然是未来钢铁工业的主要原料。目前机械工业铸造用焦炭及化工行业 生产合成氨及电石用焦炭也没有用其他产品替代的迹象。 （４）国际市场。尽管预测未来若干年内焦炭国际市场需求增长缓慢，但总的趋势是 发达国家生产能力下降，而中国等发展中国家生产能力提高。主要原因有二：其一，由 于西方国家焦炉老化，导致生产能力下降；其二，日趋严格的环保要求使得这些国家发 展焦炭生产的投资及成本加大，迫使他们谋求在其他环保要求较宽松、生产成本较低的 国家发展焦炭生产或寻求焦炭供应商。因此，国际焦炭市场的供给结构调整对我国焦化 行业的发展十分有利。 （５）进入焦化行业的主要障碍。国家经贸委 ２００１ 年 １ 月明确规定将土焦生产设备 （含地方改良的土焦生产设备）列入 ２００１ 年必须关停的项目，今后投资焦化行业，必须 投资需大量资金的机焦项目。这对进入焦化行业来说，无疑是大大提高了行业进入壁垒， 从而有利于提高焦化行业集中度，提高行业的整体技术水平和国际竞争力。 ５、本公司自身的竞争优势 本公司由于采用独创的资源综合利用环保产业链生产焦炭，使本公司不仅能够实现 资源的综合利用和符合环境保护要求，而且焦炭的生产成本在同行业中保持较低水平。 本公司在由中国乡镇企业协会进行的 ２００１ 年中国乡镇企业排序中，荣获“炼焦、煤气及 煤制品业”行业最大经营规模第一名。本公司已通过 ＩＳＯ１４００１ 环境管理体系认证，焦炭 等主导产品获得 ＩＳＯ９００２ 国际质量保证体系认证。与本公司主要竞争对手相比，本公司 具有三大优势： （１）国际营销优势。本公司出口合同全部由本公司下属国贸公司与国外客户签约， 拥有自己的长期客户，不受国内中间商控制和制约。 11 （２）质量优势。本公司对主导产品实施严格的质量管理，产品质量稳定，深受客户 信赖，至今从未因质量问题导致客户索赔、拒收。本公司生产的一级冶金焦连续 １０ 年荣 获省优部优称号。 （３）价格优势。本公司借助独特的资源综合利用环保产业链，通过对资源的综合利 用和对生产过程产生“三废”的回收利用，大幅度降低了本公司主导产品的生产成本。 ６、本公司主要财务数据 本公司主要财务数据请参见本公告书“七、财务会计资料”部分。 ７、本公司拥有的主要知识产权、特许经营权和非专利技术 （１）特许经营权 ① ２０００ 年 １ 月 １１ 日，对外贸易经济合作部向国贸公司颁发了《中华人民共和国 进出口企业资格证书》（批准文号：［９９］晋外经贸进出字第 ６０２ 号） 。据此，国贸公司取 得了自营进出口权。 ② ２００１ 年 １０ 月 ２９ 日，晋中行署土地矿产资源局向本公司颁发了《中华人民共和 国采矿许可证》，证号：１４２４０００１３０１２１；开采矿种：建筑石料用灰岩；开采方式：露天 开采；生产规模：１０ 万吨／年；矿区面积：０．４２０９ 平方公里。有效期自 ２００１ 年 １０ 月至 ２００３ 年 １０ 月。据此，本公司取得了采矿权。 ③ １９９９ 年 １２ 月 ３１ 日，山西省晋中地区行政公署向本公司颁发了《焦炭生产许可 证》。有效期自 １９９９ 年 １２ 月 ３１ 日至 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日。据此，本公司取得了焦炭生产 许可权。 ④ １９９７ 年 ８ 月 １６ 日，山西省经济贸易委员会向本公司颁发了《焦炭发运许可证》 （晋经贸能证字［１９９７］第 １６９ 号）。有效期限 ５ 年。据此，本公司取得了焦炭发运许可权。 该证已于 ２００２ 年 ８ 月 １６ 日过期，本公司已向山西省有关主管部门提出换发新证的申请， 目前不存在无法获颁许可证的法律障碍。 ⑤ 本公司水泥厂生产许可证于 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日到期。根据国家建筑材料工业 局司文建材行管字（２０００）０５０ 号文《关于转发国家质量技术监督局‘关于延长部分产品 生产许可证有效期的通知’的通知》，水泥产品生产许可证证书有效期将延长至换发新 证。国家质量技术监督局质技监局发［２０００］２１７ 号《关于延长部分产品生产许可证证书有 期的通知》中规定，“经商有关部门决定，在国家实施生产许可证管理产品中，凡证书有 12 效期为 ２０００ 年 １ 月 １ 日至 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日期间到期的，证书有效期一律延长至换发新 证”。因此，本公司属于国家质量技术监督局下发的《关于延长部分产品生产许可证证书 有效期的通知》中所包括的单位。 本公司现有水泥生产规模为年产 １０ 万吨，采用的是 ？２．５ｍ×４０ｍ 强化立筒预热旋转 窑和 ？２．２ｍ×６．５ｍ 闭路水泥磨均符合国家有关产业政策，并于 ２０００ 年 １１ 月 １５ 日由山西 省建材工业行业管理办公室组织验收，并颁发了水泥企业化验室合格证。 山西省质量技术监督局以晋质技监发（２００１）２３９ 号、（２００１）２６６ 号分别下文对水 泥产品换（发）全国工业产品生产许可证工作有关问题和水泥产品生产许可证换（发） 证工作中实验室验收问题均作了布署，本公司已组织力量于 ２００２ 年 ２ 月 ２７ 日按照文件 要求，上报了有关验收资料，目前正等待验收。 ⑥ ２００２ 年 ２ 月 １９ 日，本公司与北京铁路局临汾分局地亩管理部就本公司借用北 京铁路局义安站南同蒲线 １８，２６７ 平方米的铁路用地签定了《借用铁路土地协议书》。该 协议规定，本公司按每平方米 ０．１８ 元／月向临汾铁路分局地亩管理部缴纳借用土地管理 费，全年共计 ３９，４５６．７２ 元，并于 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日前一次付清，不得拖欠。如超越交 纳期限时，每日加收 １％的滞纳金。该协议还规定：在协议有效期内，临汾铁路分局地亩 管理部需用该地规划建设时，提前一个月通知本公司。本公司必须按期无偿腾出，并清 除地上附着物、堆积物，保证临汾铁路分局地亩管理部按期使用。国家开征土地使用的 各种税、费由乙方负担，并直接向当地人民政府有关部门按时交纳。该协议有效期为 １ 年。 ⑦ 根据中华人民共和国山西出入境检验检疫局（２００２）晋检便字第 ００２ 号说明， 本公司已取得山西出入境检验检疫局颁发的《出口产品质量许可证书》 ，该许可证有效期 至 ２００２ 年 １２ 月 ４ 日。 ２００２ 年 １１ 月 ３０ 日，本公司向山西省出入境检验检疫局提出办理复查的申请。目前 不存在不能获颁新的许可证书的法律障碍。 （２）本公司属传统行业生产企业，迄今为止尚未取得对本公司具有重要意义的知识 产权和非专利技术。 13 ８、本公司享有的主要财政税收优惠政策 本公司执行 ３３％的所得税税率。山西省财政厅晋财工字［１９９７］９７ 号文确定“安泰集 团股份公司是县级企业，所得税是否返还及比例由行署确定”。根据山西省晋中地区行函 ［１９９９］８ 号文及山西省晋中地区行函［１９９９］１３ 号文批准，本公司及控股子公司所得税按 规定上缴 ３３％，财政 １９９６、１９９７、１９９８、１９９９ 年全额返还给企业。本公司从 ２０００ 年起所 得税率为 ３３％。 14 四、股票发行与股本结构 （一） 本公司本次股票上市前首次公开发行股票的情况 股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ 股） 每股面值：人民币 １．００ 元 发行数量：７，０００ 万股 发行价格：５．０９ 元／股 发行市盈率：１９．９９ 倍 募股资金总额：３５，６３０ 万元 募股资金净额：３４，１１５．３９５ 万元 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行对象：于 ２００３ 年 １ 月 １５ 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通 的人民币普通股（Ａ 股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和（包括可流通但 暂时锁定的股份市值）不少于 １０，０００ 元的投资者。 发行费用：本次发行费用总额为 １，５１４．６０５ 万元，包括承销费用、审计费用、验资 费用、律师费用、上网发行手续费用、审核费。 每股发行费用：０．２１６ 元 （二）本公司本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本公司本次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，０００ 万股的配号总数为 ７２，６９１，３６６，中 签率为 ０．０９６２９７５４％。其中，二级市场投资者认购 ６９，３４３，５３５ 股，其余 ６５６，４６５ 股由主 承销商包销。 15 （三）本公司本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验资报告 晋天元变验［２００３］０１ 号 山西安泰集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2003 年 1 月 27 日止发行社会公众股募集资金的 实收情况。按照国家相关的法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合 法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司发行社会公众股募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独 立审计实务公告第 1 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了检查等必要的审验程序。 山西安泰集团股份有限公司变更前的注册资本为人民币 160,000,000.00 元，贵公司 本 次 申 请 的 注 册 资 本 为 人 民 币 230,000,000.00 元 ， 其 中 ： 发 起 人 投 入 资 本 人 民 币 160,000,000.00 元，已由我所[2001]天元股验字第 001 号验资报告予以验证；贵公司经中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]5 号文《关于核准山西安泰集团股份有限公司公 开发行股票的通知》核准，以每股人民币 5.09 元的价格向境内投资者发行面值为人民币 1.00 元的 A 股股票 7,000 万股，本次募集资金款为人民币 356,300,000.00 元，扣除预计发 行 费 人 民 币 15,146,050.00 元 后 为 人 民 币 341,153,950.00 元 ， 其 中 ： 股 本 为 人 民 币 70,000,000.00 元，资本公积为人民币 271,153,950.00 元。 根据我们的审验，截至 2003 年 1 月 27 日止贵公司已收到华龙证券有限责任公司汇 入的募集资金款人民币 344,363,950.00 元，此款为募集资金款人民币 356,300,000.00 元扣 除承销发行费和上网发行手续费人民币 11,936,050.00 元后的款项，该款项汇入贵公司在 中国建设银行太原市迎泽支行开设的账户（账号 0502—22106068）。贵公司向社会公众发 行拟上市 A 股后，股本总额为人民币 230,000,000.00 元，资本公积为人民币 291,072,086.69 元，其中：发起人为 16,000 万股，占 69.565%，社会公众股为 7,000 万股，占 30.435%。 截至 2003 年 1 月 27 日止贵公司申请的注册资本已全部到位，经验证属实。 本验资报告供贵公司向国家工商行政管理部门申请变更登记及据以向股东签发出资 16 证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务 所无关。 附件：1、注册资本变更情况表： (1) 新增注册资本实收情况明细表(表 1) (2) 注册资本变更前后对照表(表 2) 2、验资事项说明 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：李建勋 中国 太原 中国注册会计师：张秋香 （报告日期） 二○○三年一月二十七日 17 （四）本公司本次上市前首次公开发行股票所募股资金入账情况 入帐时间：２００３ 年 １ 月 ２７ 日 入帐金额：３４４，３６３，９５０ 元（已扣除承销费和上网发行手续费） 入帐账号：０５０２－２２１０６０６８ 开户银行：中国建设银行太原市迎泽支行 （五）本公司本次股票上市前股权结构和股东持股情况 １、本公司本次股票上市前的股权结构 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（％） 发起人股 １６，０００ ６９．５７ 社会公众股 ７，０００ ３０．４３ 股份总额 ２３，０００ １００．００ ２、本次股票上市前，本公司前十名股东持股数量及占总股本的比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（％） １ 李安民 １１，２００ ４８．６９５ ２ 任家玺 ９００ ３．９１３ ３ 范青玉 ９００ ３．９１３ ４ 李光明 ８８０ ３．８２６ ５ 郭玉明 ７６０ ３．３０４ ６ 冀焕文 ７６０ ３．３０４ ７ 曹振基 ２００ ０．８７０ ８ 赵 军 ２００ ０．８７０ ９ 李炽亨 ２００ ０．８７０ １０ 华龙证券有限责任公司 ６５．６４６５ ０．２８５ 18 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员简介 １、董事 （１）李安民先生：中国公民，５８ 岁，大专学历，高级工程师，现任本公司董事长。 李安民先生 １９６３－１９６９ 年在北京军区某部服役，１９８４ 年起创办义安安民焦化厂（后于 １９８５ 年改组为介休县义安焦化厂、１９９０ 年正式成立介休市义安焦化厂，以下均统称为“义 安焦化厂”）并任厂长，１９９３ 年起任本公司董事长兼总经理，董事长。李安民先生曾先后 被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”等称号，荣 获全国“五一”劳动奖章，并当选为全国政治协商会议第八届、第九届委员、中华全国 工商联常委、中国乡镇企业协会副会长、山西省工商业联合会副会长、中国民生银行董 事。 （２）任家玺先生：中国公民，６０ 岁，中专学历，工程师，现任本公司董事兼副总经 理。任家玺先生 １９８４ 年起在义安焦化厂工作，历任义安焦化厂副厂长，山西安泰煤化有 限公司经理等职，１９９３ 年起任本公司董事，１９９５ 年起兼任本公司副总经理。 （３）冀焕文先生：中国公民，６３ 岁，中专学历，现任本公司董事兼质检部部长。冀 焕文先生 １９８４ 年起历任义安焦化厂副厂长、山西安泰煤化有限公司副经理、本公司水泥 厂厂长、质检部部长等职。 （４）武辉先生：中国公民，３８ 岁，本科学历，助理工程师，中共党员，现任本公司 董事兼煤化分公司经理。武辉先生 １９８９－１９９４ 年在山西炭素厂工作，１９９４ 年起历任本公 司生产部统计、企管部部长、山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职。 （５）李成先生：中国公民，７０ 岁，本科学历，教授级高工，中共党员，现任本公司 独立董事。李成先生 １９５５ 年毕业于北京钢铁学院压力加工系轧钢专业，历任太原钢铁公 司工程师、研究室主任、技术处处长、钢研所所长、副总工程师、副总经理，１９８５ 年担 任太原钢铁公司总经理兼总工程师，１９９６ 年担任太原钢铁（集团）有限公司董事长，现 已退居二线。李成先生曾先后被授予“全国优秀经营管理者”、“全国优秀企业家”、“太 原市特级劳动模范”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为山西省政协常委、 19 中国金属学会第五届常务理事、中国金属学会轧钢学会名誉理事、山西省金属学会副理 事长、山西省科协常委。李先生目前还担任北京英特莱克科贸有限公司董事长。 （６）赵承亮先生：中国公民，６８ 岁，本科学历，高级经济师，中共党员，现任本公 司独立董事。赵承亮先生 １９５９ 年 ８ 月毕业于山西大学中文系，历任山西省人民委员会办 公厅干事，中共山西省委办公厅副处长、处长，山西省财金贸易咨询研究中心副主任、 党组书记兼《财金贸易》杂志总编，山西省供销合作社主任、党组书记，山西省工商行 政管理局局长、党组书记，山西省政协七届委员会常委、山西省工商业联合会副会长、 党组副书记等职，１９９９ 年退休。赵承亮先生目前还担任山西省私营企业协会会长， 《银行 家》专业指导委员会成员。 （７）朱龙先生：中国公民，４５ 岁，本科学历，注册会计师，现任本公司独立董事。 朱龙先生 １９７９ 年参加工作，历任介休财税局专管员，介休财政局干事、企业科科长，１９９０ －１９９９ 年任介休市国有资产管理局副局长，１９９９ 年至今任介休诚信会计师事务所所长、 主任会计师。 （８）张松龄先生：中国公民，６５ 岁，大专学历，高级经济师，中共党员，现任本公 司独立董事。张松龄先生 １９５８ 年中专毕业又参加工作，历任晋中行署办公室主任（正县 级）、中共介休县委书记、吕梁行署副专员、地委委员、晋中行署副专员、山西省人大常 委会晋中地区工作委员会主任，２０００ 年 １０ 月离任；张松龄先生曾为中共山西省委五届代 表，山西省人大八届、九届代表，山西省书法学会会员。 （９）张世华先生：中国公民，６２ 岁，大专学历，高级经济师，注册会计师，中共党 员，现任本公司独立董事。张世华先生 １９６１ 年参加工作，历任中国人民解放军第二炮兵 五十二基地后勤正营职协理员、山西省运城地区税务局付主任及主任、山西省绛县、运 城地区地方税务局局长及调研员，２００２ 年 ２ 月退休。张世华先生目前还担任山西海鑫钢 铁责任有限公司顾问。 ２、监事 （１）王风斌先生：中国公民，３８ 岁，本科学历，讲师，中共党员，现任本公司监事 会召集人。王风斌先生曾任太原理工大学化工系教师，１９９２ 年起在义安焦化厂工作，历 任本公司驻太原办事处主任、本公司办公室主任、工会主席。 20 （２）赵军先生：中国公民，３６ 岁，中专学历，中共党员，现任本公司监事。赵军先 生 １９８５ 年起在义安焦化厂工作，历任义安焦化厂驻北京办事处代表，本公司办公室副主 任、外事处处长、秘书处处长。 （３）郭玉明先生：中国公民，５６ 岁，高中学历，现任本公司监事。郭玉明先生 １９８４ 年起先后任义安焦化厂副厂长、本公司运输队长。现任本公司运输分公司经理。 ３、高级管理人员 （１）黄敬花女士：中国公民，３９ 岁，本科学历，现任本公司总经理兼总工程师。黄 敬花女士 １９８２ 年参加工作，１９８２－１９９３ 年在中信机电公司微型汽车厂技术处工作，先后 担任技术员、工程师、室主任；１９９３ 年起任本公司技改部部长，１９９６ 年起担任本公司总 工程师，１９９６ 年担任本公司 ２×３ＭＷ 煤气电厂工程的技术负责人，２００２ 年 ７ 月 ２１ 日起任 本公司总经理。 （２）任家玺先生。 （３）王力端先生：中国公民，５５ 岁，中专学历，经济师，中共党员，现任本公司副 总经理。王力端先生 １９６７ 年参加工作，曾任介休县农机厂供销股长、财供股长、生产办 公室主任、副厂长、介休县计划委员会副主任、交通局副局长、介休市义安镇镇长、介 休市乡镇企业局局长等职；１９９７ 年起任本公司副总经理。 （４）范青玉先生：中国公民，４７ 岁，中专学历，中共党员，现任本公司副总经理。 范青玉先生 １９８４ 年起先后任义安焦化厂副厂长、山西安泰物资有限公司经理等职。 （５）杨锦龙先生：中国公民，３０ 岁，大专学历，现任本公司财务负责人。杨锦龙先 生历任义安焦化厂会统处处长、本公司财务部部长。 （６）郭全虎先生：中国公民，２８ 岁，本科学历，现任本公司董事会秘书。郭全虎先 生 １９９７ 年起任本本公司北京办事处会计、本公司证券部部长助理等职。 ４、核心技术人员 （１）黄敬花女士。 （２）王振纲先生：中国公民，６７ 岁，本科学历，教授级高工，现任本公司技术顾问。 王振纲先生 １９５８ 年参加工作，１９５８－１９９５ 年在山西省机电设计研究院工作，先后担任技 术员、室主任和总工程师，期间曾担任两项省级重大课题――型煤成套设备研制项目和 带法兰杆件摆动碾压工艺及设备研制项目的负责人；１９９５ 年起在本公司担任技术顾问。 21 （３）王月娥女士：中国公民，５７ 岁，本科学历，高级工程师，现任本公司焦化技术 负责人。王月娥女士 １９６８ 年参加工作，１９６８－１９７５ 年在山西省大同市钢铁厂任技术员， １９７３－１９７５ 年任国家重点工程官厅水库水源保护第一批重点治理工程大同市钢铁厂焦化 酸氰污水治理工艺设计负责人，１９７５－１９８９ 年任山西省冶金设计院工艺科工程师，１９８９ －１９９９ 年任山西省煤炭转化技术中心高级工程师，先后任技术开发部部长、中心主任助 理、煤转化室主任等职；１９９３ 年起担任安泰机焦工程技术总负责人，２０００ 年起担任本公 司焦化技术负责人。 （４）韩瑞华先生：中国公民，３９ 岁，大专学历，工程师，现任本公司水泥生产技术 负责人。韩瑞华先生 １９８４ 年参加工作，１９８４－１９９３ 年在中信机电公司微型汽车厂科研所 工作；１９９３ 年起在本公司水泥厂工作，担任水泥厂总工程师，目前是本公司水泥生产技 术负责人。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 持股数 占总股本 姓名 在公司任职情况 股份类型 （万股） 比例（％） 李安民 董事长 １１，２００ ４８．６９６ 任家玺 董事兼副总经理 ９００ ３．９１３ 范青玉 副总经理 ９００ ３．９１３ 郭玉明 监事 自然人股 ７６０ ３．３０４ 冀焕文 董事 ７６０ ３．３０４ 赵 军 监事 ２００ ０．８７０ 合 计 ― １４，７２０ ６４．０００ 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在三代以内直系和旁 系亲属关系的共有 ２ 人，即李安民与范青玉，范青玉为李安民妻弟。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安 排 １、本公司现 ６ 位持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员已于 ２００１ 年 ４ 月 １０ 日向本公司作出《股份锁定承诺函》，李安民等 ６ 位董事、监事和高级管理人员所持股份 22 自本公司股票上市之日起两年内，将不会全部或部分以任何方式转让给任何其他人，包 括协议转让和通过二级市场减持。 ２、本公司没有由董事、监事、高级管理人员及核心技术人员授权或指示他人代其持 有股份情况发生，无上述人员的家属持有本公司股份，也无上述人员通过其近亲属能够 直接或间接控制的法人持有的股份。 ３、本公司现 ６ 位持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份均无 质押或冻结情况。 23 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争情况 １、本公司同业竞争情况说明 本公司现有全部股东为李安民等 ９ 位自然人。本公司各股东及其控制的其他企业与 本公司之间不存在同业竞争情况。 ２、本公司股东及实际控制人的承诺 本公司的 ８ 名股东已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》（股东曹振基持有本公 司股份 ２００ 万股，占本公司股本的比例为 １．２５％，且未在本公司担任任何职务，故未提供 承诺函），承诺将不会利用其在本公司中的控股或股东地位从事任何损害本公司及其众多 小股东利益的行为。并且今后将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上 对本公司构成竞争的业务及活动，以及不直接或间接开展对本公司有竞争或可能构成竞 争的业务、活动或拥有与本公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人 员。 此外，鉴于李安民持有泰安公司 ７０％的股权，故其特别承诺，将不促使该公司直接或 间接从事与发行人有可能构成竞争的业务活动；或使得该公司成为与发行人存在同业竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或通过该公司直接或间接控制发行人 存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。 （二）关联方与关联关系 根据中国证监会证监发〖２００１〗４１ 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关 联关系如下： １、本公司的 ９ 名股东为本公司的关联人。 ２、其他关联人 （１）本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。 （２）范秋莲，李安民的配偶，且担任山西安泰制衣有限公司董事长。 （３）李猛，李安民之子，且担任国贸公司执行董事兼总经理。 24 （４）李莉，李安民之女，在本公司未担任任何职务。 ３、关联法人 （１）本公司的五家控股子公司 ① 山西安泰集团介休科技开发有限公司，本公司控股 ８０％。 ② 山西安泰集团介休包装制品有限公司，本公司控股 ９０％。 ③ 山西安泰集团介休建筑工程有限公司，本公司控股 ９０％。 ④ 山西安泰广告艺术有限公司，本公司控股 ９０％。 ⑤ 国贸公司，本公司控股 ９５％。 （２）公司现有的非控制关系的关联方 ① 天津港保税区泰安国际贸易有限公司，本公司董事长李安民持有该公司 ７０％的 股权，本公司股东李光明持有该公司 ３０％的股权。 ② 山西安泰制衣有限公司，本公司董事长李安民之配偶范秋莲担任该公司法定代 表人。 ③ 北京建恒投资集团股份有限公司，本公司股东李光明担任该公司执行董事兼副 总裁。 ④ 北京英特莱克科贸有限责任公司，本公司独立董事李成担任该公司董事长。 ⑤ 介休诚信会计师事务所，本公司独立董事朱龙担任该所所长。 （三）关联交易 １、２０００ 年 １０ 月前后与本公司发生关联交易的关联方的变化情况 （１）２０００ 年 １０ 月前与本公司发生关联交易的关联方 ① 本公司的控股子公司国贸公司； ② 李勇（时任本公司副总经理）兼任执行董事、总经理，并持有 ５１％股权的义安 公司； ③ 义安公司控股 ７０％的焦化公司。 （２）２０００ 年 １０ 月后与本公司发生关联交易的关联方 ２０００ 年 ９ 月 ２８ 日，经义安公司股东会审议通过，李勇将其持有的义安公司 ５１％的股 权协议转让给自然人武有栋，并辞去义安公司执行董事和总经理职务。至此，义安公司 及其控股的焦化公司不再是本公司的关联方。与本公司发生关联交易的关联方仅剩国贸 公司一家。 25 ２、发生的关联交易 （１）股权转让 ① ２０００ 年 ７ 月 １８ 日，本公司与义安公司签订《股权转让协议》，将本公司持有的 制衣公司 ６６．６７％的股权以人民币 １ 元的价格转让给义安公司； ２０００ 年 ８ 月 ８ 日，本公 司与义安公司签订《股权转让协议》，将本公司持有的生物公司 ９０％的股权无偿转让给义 安公司。 ② ２００１ 年 ７ 月 ９ 日，本公司与李猛签订《股权转让协议》，本公司协议受让李猛 持有的国贸公司 １５％的股权，转让价格为截至 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日经审计的国贸公司 １５％股 权所对应的国贸公司账面净资产数额，即人民币 １０，９０１，７１７．８７ 元。转让后，本公司将 持有国贸公司 ９５％的股权。２００１ 年 ８ 月 １ 日，本公司 ２００１ 年第三次临时股东大会审议了 股权转让协议。会议在关联股东回避表决的情况下，批准了该协议。目前国贸公司工商 变更登记手续已全部办理完毕。 （２）资产及股权转让 ① ２０００ 年 ８ 月 ３ 日，本公司与义安公司于签订《资产转让协议》，将本公司拥有的 安泰大厦资产转让给义安公司，转让价格为该资产于 ２０００ 年 ７ 月 ３１ 日的账面价值人民 币 ８，０６７．５５ 万元。 ② ２０００ 年 ８ 月 １０ 日，本公司与义安公司签订《股权转让协议》，将本公司持有的以 安泰大厦部分资产作为出资取得的山西安泰万狮酒店有限公司 ７５％股权无偿转让给义安 公司。 （３）合作投资设立企业 ２０００ 年 １０ 月 １２ 日，本公司与国贸公司共同出资设立山西安泰集团介休科技开发有 限公司、山西安泰集团介休包装制品有限公司和山西安泰集团介休建筑工程有限公司。 （４）购销商品与委托加工 ① 购销商品 ２００１ 年 １ 月 １０ 日，本公司与国贸公司签订了《购销协议》，主要内容是本公司向国 贸公司销售用于出口的焦炭产品，交易价格原则上按照公式“焦炭生产成本＋运输费用 ＋当地焦炭平均销售价格 １０％左右的利润”计算，并原则按照 “国贸公司在完成结汇之 前，应将销售货款的 ７０％－８５％支付给本公司，剩余货款在结汇后一次性支付给本公司” 26 的方式进行货款结算。 ② 委托加工 ２００１ 年 １ 月 １０ 日，本公司与国贸公司签订了《委托加工协议》，主要内容是国贸公 司委托本公司开展生铁的进料加工业务，加工费用按公式“公司的雇工的人工成本＋生 产辅料成本＋水、电、汽及其他成本＋前述成本总额 ３％左右的利润”计算，付款方式为 国贸公司将生铁装船出口后一个月内按双方商定的加工费用一次性支付给本公司。 ③ ２００１ 年 １ 月 ２６ 日，本公司第三届董事会 ２００１ 年度第一次会议审议了有关关联 交易协议。会议在关联董事回避表决的情况下，批准了上述与国贸公司签订的《购销协 议》和《委托加工协议》 。２００１ 年 ３ 月 １８ 日，本公司 ２０００ 年年度股东大会审议了前述关 联交易协议。会议在关联股东回避表决的情况下，批准了上述关联交易协议。 （５）资金占用 本公司与义安公司、焦化公司相互之间的资金支持是依据三方在 １９９７ 年 １２ 月签署 的资金相互支持协议办理的，协议书约定为相互支持各公司的发展，根据各公司资金需 求情况，相互之间可以提供资金支持，支持的方式为三方之间直接划拨资金及发行人代 收代付代垫一些往来款项，并规定每年年末各方核对资金的相互占用情况，对可以结清 的款项进行清偿，并约定协议有效期为三年，自 １９９８ 年 １ 月 １ 日起执行，三年后视具体 情况另行协商解决。２０００ 年末，本公司与焦化公司无资金余额、应付义安公司 ２９０．５ 万 元， ２００１ 年末本公司应收焦化公司 ８３．７ 万元、应收义安公司 ９３．４ 万元，应收应付的资 金余额不存在潜在的纠纷。 本公司股东已承诺，将不会利用本人的地位优势促使本公司与自己发生任何形式的 资金借贷及占用行为，或者以任何形式占用本公司资产。 （６）担保 ① ２００１ 年 ２ 月 ２０ 日，本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为国贸公司提供总金额为人民币 ３，０００ 万元的保证担保。主债权期限：２００１ 年 ２ 月 ２０ 日 至 ２００４ 年 ２ 月 １９ 日；保证责任方式：连带责任保证；保证范围：主债权及其利息、违 约金（包括罚息）、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费）；保证期间：债务 期限届满之日起 ２ 年。 27 ② ２００１ 年 １０ 月 １８ 日，本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为国贸公司提供总金额为人民币 ５，３８０ 万元的保证担保。主债权期限：２００１ 年 １０ 月 １８ 日至 ２００２ 年 １０ 月 １７ 日；保证责任方式：连带责任保证；保证范围：主债权及其利息、 违约金（包括罚息）、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费）；保证期间：债 务期限届满之日起 ２ 年。 ③ ２０００ 年 １０ 月 １２ 日，国贸公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为本公司提供总金额为人民币 ４，４６０ 万元的保证担保。主债权期限：２０００ 年 １０ 月 １２ 日 至 ２００３ 年 １０ 月 １１ 日；保证责任方式：连带责任保证；保证范围：主债权及其利息、违 约金（包括罚息）、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费）；保证期间：债务 期限届满之日起 ２ 年。 ④ ２００１ 年 ３ 月 １４ 日，国贸公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为本公司提供总金额为人民币 ３，０００ 万元的保证担保。主债权期限：２００１ 年 ３ 月 １４ 日至 ２００４ 年 ３ 月 １３ 日；保证责任方式：连带责任保证；保证范围：主债权及其利息、违约金 （包括罚息）、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费）；保证期间：债务期限 届满之日起 ２ 年。 ⑤ ２００２ 年 １０ 月 １５ 日，本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为国贸公司提供总金额为人民币 ２，１２０ 万元的保证担保。主债权期限：２００２ 年 １０ 月 １５ 日至 ２００３ 年 １ 月 １４ 日；保证方式：连带责任保证；保证范围：债权本金及其利息（包 括复利和罚息）、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费）；保证期限：主债权届满之日后 ２ 年。 ⑥ ２００２ 年 １０ 月 ３１ 日，本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为国贸公司提供总金额为人民币 ５，３８０ 万元的保证担保。主债权期限：２００２ 年 １０ 月 ３１ 日至 ２００３ 年 １０ 月 ３０ 日；保证方式：连带责任保证；保证范围：债权本金及其利息（包 括复利和罚息）、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费）；保证期限：主债权届满之日后 ２ 年。 28 ⑦ ２００２ 年 １２ 月 ４ 日，本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》， 为国贸公司提供总金额为人民币 ７８０ 万元的保证担保。主债权期限：２００２ 年 １２ 月 ４ 日至 ２００３ 年 ３ 月 ３ 日；保证方式：连带责任保证；保证范围：债权本金及其利息（包括复利 和罚息）、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费）；保证期限：主债权届满之日后 ２ 年。 ⑧ ２００２ 年 １２ 月 ３ 日，本公司与中国银行介休支行签订《保证合同》，为国贸公司 提供总金额为人民币 ２，５００ 万元的保证担保。主债权期限为 ６ 个月，自 ２００２ 年 １２ 月 ３ 日起算；保证方式：连带责任保证；保证范围：债权本金及其利息（包括法定利息、约 定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、 公证费用、执行费用等） 、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保 证期限：主债权届满之日后 ２ 年。 ⑨ ２００２ 年 １２ 月 ９ 日，本公司与中国银行介休支行签订《保证合同》，为国贸公司 提供总金额为人民币 １，９００ 万元的保证担保。主债权期限为 ６ 个月，自 ２００２ 年 １２ 月 ９ 日其算；保证方式：连带责任保证；保证范围：债权本金及其利息（包括法定利息、约 定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、 公证费用、执行费用等） 、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保 证期间：主债权届满之日起 ２ 年。 ３、本公司关联交易的定价原则 本公司与国贸公司、李猛之间以及 ２０００ 年 １０ 月之前与义安公司、焦化公司之间的 关联交易，其定价均遵循公正、公平、公开及市场化的原则予以确定，不存在损害本公 司及其他股东利益的情况。 ４、本公司本次募股资金运用涉及的关联交易 根据目前的安排，本公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。 29 七、财务会计资料 本公司 １９９９ 年至 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日经审计的财务会计资料，已于 ２００３ 年 １ 月 １５ 日 分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了披露， 投资者欲了解详细内容，请查询上述报纸或可查阅刊载于上海证券交易所网站 （ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 １、注册会计师的审计意见 （１）山西天元会计师事务所（有限公司）对本公司及下属子公司 １９９９ 年 １２ 月 ３１ 日、２０００ 年 １２ 月 ３１ 日、２００１ 年 １２ 月 ３１ 日和 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日的合并资产负债表及资 产负债表、自 １９９９ 年 １ 月 １ 日至 ２００２ 年 ６ 月 ３０ 日期间的合并利润及利润分配表、利润 及利润分配表与 ２００１ 年度、２００２ 年 １－６ 月的合并现金流量表及现金流量表进行了审计， 并出具了标准无保留意见审计报告。 （２）山西天元会计师事务所（有限公司）对本公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的合并资产 负债表、资产负债表和 ２００２ 年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表与 ２００２ 年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 ２、简要合并财务报表 （１）简要合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ １９９９．１２．３１ 流动资产合计 ４００，６６０，１８０．９０ ２６０，０８７，１８６．９１ １９０，４０９，１１８．０９ ４０１，８８９，４２５．８８ 长期投资 １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ 固定资产合计 ４３４，９５８，０８８．４１ ４２４，１３８，９２４．２５ ３７１，７０８，７３６．８８ ３７８，７４９，８９３．６０ 无形资产及 ２３，００１，３６５．６０ ２３，６４６，９４２，７２ ２４，９６４，４８８．８７ ３８９，８９１．６６ 资产总计 ８６８，６１９，６３４．９１ ７１７，８７３，０５３．８８ ５９７，０８２，３４３．８４ ７９１，０２９，２１１．１４ 流动负债合计 ５２９，１８５，７８９．９５ ３８１，９９９，６３４．８８ ３１８，１９７，１７３．１２ ４３９，３０７，０６９．１８ 长期负债合计 ６０，２００，０００．００ １０４，６００，０００．００ ７７，８００，０００．００ １９９，６１０，０００．００ 递延税款 ２５７，８８６．１４ ２５７，８８６．１４ ２５７，８８６．１４ １３３，９９６．０４ 负债合计 ５８９，６４３，６７６．０９ ４８６，８５７，５２１．０２ ３９６，２５５，０５９．２６ ６３９，０５１，０６５．２２ 少数股东权益 ４，６９５，８９１．７６ ４，１７０，６５３．８１ １２，４６２，９６４．７０ ３，７５７，８４９．８１ 股东权益合计 ２７４，２８０，０６７．０６ ２２６，８４４，８７９．０５ １８８，３６４，３１９．８８ １４８，２２０，２９６．１１ 负债及 ８６８，６１９，６３４．９１ ７１７，８７３，０５３．８８ ５９７，０８２，３４３．８４ ７９１，０２９，２１１．１４ 30 （２）简要合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 ２０００ 年度 １９９９ 年度 主营业务收入 ６８４，４４２，４３０．９４ ６６８，７９７，５９０．１０ ６０５，４７３，９３９．５５ ３４９，８４５，７２６．２７ 主营业务利润 ２１５，５１３，５９９．８４ ２４８，８７３，１７０．３４ ２４６，９２０，５３６．５７ １３６，１５３，７９８．８７ 营业利润 ７３，１５３，４４０．０８ ５８，２５４，６７１．５８ ６８，０９０，８６８．１５ ２３，５１３，１６７．７３ 利润总额 ７１，９７３，０００．９８ ５８，７３４，０９９．４１ ６７，１０７，５１１．０４ ２６，２３９，０４９．０２ 净利润 ４７，４２０，５８５．４０ ４０，７３６，９７５．７０ ３８，２５６，１２５．７３ ２８，２１６，７３２．０４ （３）简要合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 经营活动产生的现金流量净额 ７８，１４９，１１５．９１ ６８，９６１，２１２．６６ 投资活动产生的现金流量净额 －３６，９１３，３７１．３１ －６７，７２０，９９７．８４ 筹资活动产生的现金流量净额 １２６，７６１，９７８．９１ ７，９１９，９００．６０ 汇率变动对现金的影响 －１，０８１．０２ －２，６４５．１８ 现金及现金等价物净增加额 １６７，９９６，６４２．４９ ９，１５７，４７０．２４ ３、２００２ 年度母公司简要财务报表 （１）简要母公司资产负债表 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 流动资产合计 ２９９，３１１，６８２．２０ １２５，７３９，２９９．７３ 长期投资 １００，４０６，３２５．９５ ９０，４０８，１０５．９３ 固定资产合计 ４０６，９８９，８８３．７１ ３９３，９３９，４０７．８５ 无形资产及其他资产合计 ２３，００１，３６５．６０ ２３，６４６，９４２．７２ 资产总计 ８２９，７０９，２５７．４６ ６３３，７３３，７５６．２３ 流动负债合计 ５２４，２０８，０２４．７８ ３３２，０３０，９９１．０３ 长期负债合计 ３０，２００，０００．００ ７４，６００，０００．００ 递延税款 ２５７，８８６．１４ ２５７，８８６．１４ 负债合计 ５５４，６６５，９１０．９２ ４０６，８８８，８７７．１７ 股东权益合计 ２７５，０４３，３４６．５４ ２２６，８４４，８７９．０６ 负债及股东权益总计 ８２９，７０９，２５７．４６ ６３３，７３３，７５６．２３ 31 （２）简要母公司利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 主营业务收入 ５７８，０３３，７４２．１３ ５０３，０８８，９３７．０３ 主营业务利润 １５７，９２０，５９２．５１ １２６，１７４，８９４．４２ 营业利润 ５８，１７４，５５４．７１ ３３，７００，３７７．４６ 利润总额 ６７，００５，７３７．７９ ４４，４８９，９９２．１５ 净利润 ４８，１８３，８６４．８８ ３３，６６４，０１１．６４ （３）简要母公司现金流量表 单位：人民币元 项 目 ２００２ 年度 经营活动产生的现金流量净额 １３３，９８８，３５２．８９ 投资活动产生的现金流量净额 －３６，７５９，６８３．２７ 筹资活动产生的现金流量净额 ９０，５９１，６４５．３３ 汇率变动对现金的影响 ２．１４ 现金及现金等价物净增加额 １８７，８２０，３１７．０９ ３、主要财务指标 财务指标 ２００２．１２．３１ ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ １９９９．１２．３１ 流动比率 ０．７６ ０．６８ ０．６０ ０．９１ 速动比率 ０．５９ ０．５０ ０．３８ ０．８０ 应收账款周转率 ２３．９９ ３０．７１ ２７．５９ １５．６５ 存货周转率 ５．９２ ６．００ ５．８１ ３．０３ 无形资产占总资产比率 ０．００４ ０．００５ ０．００７ － 无形资产占净资产比例 ０．０１４ ０．０１７ ０．０２３ － 资产负债率（母公司，％） ６６．８５ ６４．２１ ６３．２４ ７６．５６ 每股经营活动的现金流量（元） ０．４９ ０．４３ － － 每股净资产（元） １．７２ １．４２ ２．３５ １．８５ 全面摊薄每股收益（元） ０．２９６４ ０．２５４６ ０．４７８２ ０．３５２７ ４、本公司 ２００２ 年度财务报告（经审计） 32 审 计 报 告 晋天元审[2003]0105 号 山西安泰集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表和 2002 年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表与 2002 年度的合并现金流量表、 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公 司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年度的经营 成果以及 2002 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：李建勋 中国· 太原 二 OO 三年一月十八日 中国注册会计师：张秋香 33 合并资产负债表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注七 2002.12.31 2001.12.31 -------- --- --------- ------- 流动资产: 货币资金 1 216,662,009.65 48,665,367.16 应收票据 2 2,360,870.00 1,800,000.00 应收账款 3A 22,755,034.79 34,299,726.29 其他应收款 3B 8,225,358.28 7,973,735.91 预付账款 3C 46,281,351.08 48,442,247.19 应收补贴款 4 11,663,685.16 46,542,314.20 存货 5 89,716,720.91 68,141,778.32 待摊费用 6 2,995,151.03 4,222,017.84 流动资产合计 400,660,180.90 260,087,186.91 长期投资： 长期股权投资 7 10,000,000.00 10,000,000.00 长期投资合计 10,000,000.00 10,000,000.00 固定资产： 固定资产原价 8A 581,684,362.45 487,660,323.76 减：累计折旧 8B 128,395,036.36 103,460,913.02 固定资产净值 453,289,326.09 384,199,410.74 减：固定资产减值准备 8C 24,259,948.23 23,462,680.76 固定资产净额 8D 429,029,377.86 360,736,729.98 工程物资 9 41,931.48 249,074.89 在建工程 10 5,886,779.07 63,153,119.38 固定资产合计 434,958,088.41 424,138,924.25 无形资产及其他资产： 无形资产 11 22,410,741.11 22,899,712.23 长期待摊费用 12 590,624.49 747,230.49 无形资产及其他资产合计 23,001,365.60 23,646,942.72 资产总计 868,619,634.91 717,873,053.88 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 34 合并资产负债表（续） 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注七 2002.12.31 2001.12.31 -------- --- --------- --------- 流动负债： 短期借款 13 316,615,950.00 170,200,000.00 应付票据 24,000,000.00 60,000,000.00 应付账款 14 81,839,995.84 65,212,332.45 预收账款 15 5,647,480.94 2,423,330.40 应付工资 16 1,545,210.93 2,468,467.22 应付福利费 16 5,394,430.49 2,819,689.95 应交税金 17 33,162,132.54 59,131,685.93 其他应交款 18 8,255,625.49 7,328,763.08 其他应付款 19 6,531,339.72 11,275,306.31 预提费用 20 1,593,624.00 1,140,059.54 一年内到期的长期负债 21 44,600,000.00 - 流动负债合计 529,185,789.95 381,999,634.88 长期负债： 长期借款 22 60,000,000.00 104,600,000.00 专项应付款 23 200,000.00 - 长期负债合计 60,200,000.00 104,600,000.00 递延税款： 递延税款贷项 24 257,886.14 257,886.14 负债合计 589,643,676.09 486,857,521.02 少数股东权益 25 4,695,891.76 4,170,653.80 股东权益： 股本 26 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 27 19,918,136.69 19,903,534.09 盈余公积 28 47,793,674.06 39,060,459.40 其中：法定公益金 15,931,224.68 13,020,153.13 未分配利润 29 46,568,256.31 7,880,885.57 股东权益合计 274,280,067.06 226,844,879.06 负债和股东权益总计： 868,619,634.91 717,873,053.88 企业负责人： 李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 35 资产负债表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注八 2002.12.31 2001.12.31 -------- --- --------- ---------- 流动资产： 货币资金 189,827,289.58 2,006,972.49 应收票据 1,360,870.00 - 应收账款 1A 5,599,802.16 12,217,274.87 其他应收款 1B 4,676,369.72 6,957,499.79 预付账款 39,915,169.09 46,873,303.25 应收补贴款 - - 存货 54,954,418.89 56,332,607.21 待摊费用 2,977,762.76 1,351,642.12 流动资产合计 299,311,682.20 125,739,299.73 长期投资： 长期股权投资 2 100,406,325.95 90,408,105.93 长期投资合计 100,406,325.95 固定资产： 固定资产原价 3A 535,933,734.95 442,096,876.18 减：累计折旧 3B 110,612,613.56 88,063,489.96 固定资产净值 425,321,121.39 354,033,386.22 减：固定资产减值准备 3C 24,259,948.23 23,462,680.76 固定资产净额 3D 401,061,173.16 330,570,705.46 工程物资 41,931.48 249,074.89 在建工程 5,886,779.07 63,119,627.50 固定资产合计 406,989,883.71 393,939,407.85 无形资产及其他资产： 无形资产 22,410,741.11 22,899,712.23 长期待摊费用 590,624.49 747,230.49 无形资产及其他资产合计 23,001,365.60 23,646,942.72 资产总计 829,709,257.46 633,733,756.23 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 36 资产负债表（续） 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注八 2002.12.31 2001.12.31 -------- --- --------- --------- 流动负债： 短期借款 150,400,000.00 50,400,000.00 应付票据 应付账款 79,071,227.43 65,050,029.50 预收账款 2,523,404.95 2,423,330.40 应付工资 1,315,886.43 2,198,641.77 应付福利费 4,624,133.91 2,433,660.57 应交税金 35,548,115.46 58,022,820.76 其他应交款 8,230,406.11 7,320,009.81 其他应付款 196,500,204.49 143,483,781.32 预提费用 1,394,646.00 698,716.90 一年内到期的长期负债 44,600,000.00 流动负债合计 524,208,024.78 332,030,991.03 长期负债： 长期借款 30,000,000.00 74,600,000.00 专项应付款 200,000.00 - 长期负债合计 30,200,000.00 74,600,000.00 递延税款： 递延税款贷项 257,886.14 257,886.14 负债合计 554,665,910.92 406,888,877.17 股东权益： 股本 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 19,918,136.69 19,903,534.09 盈余公积 41,939,072.28 34,711,492.55 其中：法定公益金 13,979,690.75 11,586,861.15 未分配利润 53,186,137.57 12,229,852.42 股东权益合计 275,043,346.54 226,844,879.06 负债和股东权益总计 829,709,257.46 633,733,756.23 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 37 合并利润及利润分配表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注七 2002年度 2001年度 ----------- --- --------- --------- 一、主营业务收入 30 684,442,430.94 668,797,590.10 减：主营业务成本 31 466,881,587.53 416,496,428.61 主营业务税金及附加 32 2,047,243.57 3,427,991.15 二、主营业务利润 215,513,599.84 248,873,170.34 加：其他业务利润 33 3,666,575.60 2,080,842.91 减：营业费用 34 110,891,035.64 157,531,201.97 管理费用 15,266,045.01 17,350,986.32 财务费用 35 19,869,654.71 17,817,153.38 三、营业利润 73,153,440.08 58,254,671.58 加：投资收益 36 910,000.00 2,000,000.00 营业外收入 37 24,307.24 759,898.18 减：营业外支出 38 2,114,746.34 2,280,470.35 四、利润总额 71,973,000.98 58,734,099.41 减：所得税 39 24,027,177.62 16,606,503.96 减：少数股东损益 40 525,237.96 1,390,619.74 五、净利润 47,420,585.40 40,736,975.71 加：年初未分配利润 7,880,885.57 73,713,138.27 六、可供分配的利润 55,301,470.97 114,450,113.98 减：提取法定盈余公积 5,822,143.11 4,379,485.61 提取法定公益金 2,911,071.55 2,189,742.80 七、可供投资者分配的利润 46,568,256.31 107,880,885.57 减：转作股本的普通股股利 100,000,000.00 八、未分配利润 46,568,256.31 7,880,885.57 补充资料： 项 目 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、 会计政策变更增加（或）减少利润总额 - 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 38 利润及利润分配表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注八 2002年度 2001年度 ------- --- --------- -------- 一、主营业务收入 4 578,033,742.13 503,088,937.03 减：主营业务成本 418,120,369.98 373,522,571.32 主营业务税金及附加 1,992,779.64 3,391,471.29 二、主营业务利润 157,920,592.51 126,174,894.42 加：其他业务利润 543,313.97 456,769.37 减：营业费用 76,103,250.12 66,464,362.89 管理费用 14,563,146.52 15,506,785.10 财务费用 9,622,955.13 10,960,138.34 三、营业利润 58,174,554.71 33,700,377.46 加：投资收益 5 10,908,220.02 12,096,528.14 营业外收入 24,307.24 759,898.18 减：营业外支出 2,101,344.18 2,066,811.63 四、利润总额 67,005,737.79 44,489,992.15 减：所得税 6 18,821,872.91 10,825,980.51 五、净利润 48,183,864.88 33,664,011.64 加：年初未分配利润 12,229,852.42 83,615,442.52 六、可供分配的利润 60,413,717.30 117,279,454.16 减：提取法定盈余公积 4,818,386.49 3,366,401.16 提取法定公益金 2,409,193.24 1,683,200.58 七、可供投资者分配的利润 53,186,137.57 112,229,852.42 减：转作股本的普通股股利 100,000,000.00 八、未分配利润 53,186,137.57 12,229,852.42 补充资料： 项 目 2002年度 ------- --------- 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、 会计政策变更增加（或）减少利润总额 - 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其他 - 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 39 合并现金流量表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 附注七 金 额 ----------- ------- ---------- 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 850,285,338.36 收到的税费返还 45,135,719.60 收到的其他与经营活动有关的现金 24,307.24 现金流入小计 895,445,365.20 购买商品、接受劳务支付的现金 544,428,501.56 支付给职工以及为职工支付的现金 22,144,830.64 支付的各项税费 129,053,047.12 支付的其他与经营活动有关的现金 41 121,669,869.97 现金流出小计 817,296,249.29 经营活动产生的现金流量净额 78,149,115.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 910,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 610,468.45 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,520,468.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,433,839.76 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 38,433,839.76 投资活动产生的现金流量净额 -36,913,371.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 468,815,950.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,288,692.11 现金流入小计 470,104,642.11 偿还债务所支付的现金 322,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,968,570.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 174,092.47 现金流出小计 343,342,663.20 筹资活动产生的现金流量净额 126,761,978.91 四、汇率变动对现金的影响 -1,081.02 五、现金及现金等价物净增加额 167,996,642.49 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 40 合并现金流量表（续） 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 补充资料 附注七 金 额 ---------- --------- 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 47,420,585.40 加: 少数股东损益 525,237.96 计提的资产减值准备 798,919.38 固定资产折旧 24,934,123.34 无形资产摊销 821,079.12 长期待摊费用摊销 486,845.89 待摊费用减少（减：增加） 1,226,866.81 预提费用增加（减：减少） 453,564.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 346,618.45 财务费用 19,869,654.71 投资损失（减:收益） -910,000.00 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -21,574,942.59 经营性应收项目的减少（减：增加） 48,833,326.80 经营性应付项目的增加（减：减少） -45,082,763.82 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 78,149,115.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入的固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 216,662,009.65 减：现金的期初余额 48,665,367.16 加：现金等价物期末余额 - 减：现金等价物期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 167,996,642.49 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 41 现金流量表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 金 额 --------- ---------- 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 691,444,772.04 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 24,307.24 现金流入小计 691,469,079.28 购买商品、接受劳务支付的现金 442,518,023.83 支付给职工以及为职工支付的现金 20,427,182.25 支付的各项税费 64,493,067.33 支付的其他与经营活动有关的现金 30,042,452.98 现金流出小计 557,480,726.39 经营活动产生的现金流量净额 133,988,352.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 910,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 610,468.45 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,520,468.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 38,280,151.72 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 38,280,151.72 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 150,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 599,359.13 现金流入小计 151,199,359.13 偿还债务所支付的现金 50,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,185,356.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 22,357.03 现金流出小计 60,607,713.80 筹资活动产生的现金流量净额 90,591,645.33 四、汇率变动对现金的影响 2.14 五、现金及现金等价物净增加额 187,820,317.09 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 42 现金流量表（续） 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 补充资料 金 额 ----------- -------- 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 48,183,864.88 加：计提的资产减值准备 792,802.87 固定资产折旧 22,549,123.60 无形资产摊销 821,079.12 长期待摊费用摊销 486,845.89 待摊费用减少（减：增加） -1,626,120.64 预提费用增加（减：减少） 695,929.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 346,618.45 固定资产报废损失 - 财务费用 9,622,955.13 投资损失（减：收益） -10,908,220.02 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 1,378,188.32 经营性应收项目的减少（减：增加） 7,642,271.93 经营性应付项目的增加（减：减少） 54,003,014.26 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 133,988,352.89 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入的固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 189,827,289.58 减：现金的期初余额 2,006,972.49 加：现金等价物期末余额 - 减：现金等价物期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 187,820,317.09 企业负责人：李安民 财务负责人： 杨锦龙 制表人：任昱柄 43 合并资产减值准备明细表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002 年度 单位： 人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 745,248.18 106,760.41 105,108.50 746,900.09 其中： 应收账款 350,328.67 105,108.50 245,220.17 其他应收款 394,919.51 106,760.41 501,679.92 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - 452,611.09 452,611.09 - 其中：库存商品 - 452,611.09 452,611.09 - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 23,462,680.76 797,267.47 - 24,259,948.23 其中：房屋、建筑物 15,308,265.69 797,267.47 - 16,105,533.16 机器设备 8,154,415.07 - 8,154,415.07 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 44 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 资产减值准备明细表 编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2002 年度 单位： 人 民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 512,938.21 50,874.02 55,338.62 780,086.66 其中： 应收账款 127,273.61 55,338.62 71,934.99 其他应收款 385,664.60 50,874.02 436,538.62 二、短期投资跌价准备 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - 452,611.09 452,611.09 - 其中：库存商品 - 452,611.09 452,611.09 - 原材料 - - - - 四、长期投资减值准备 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备 23,462,680.76 797,267.47 - 24,259,948.23 其中：房屋、建筑物 15,308,265.69 797,267.47 - 16,105,533.16 机器设备 8,154,415.07 - - 8,154,415.07 六、无形资产减值准备 - - - - 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 企业负责人：李安民 财务负责人：杨锦龙 制表人：任昱柄 45 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 会计报表附注 一、公司概况： 山西安泰集团股份有限公司（以下简称本公司）是经山西省经济体制改革委员会晋经 改〖1993〗140号文批准，由介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤 发运站共同发起设立的，并于1993年7月29日，在山西省工商行政管理局注册登记。 根据原山西省资产评估中心晋资评字（1993）第31号《资产评估报告》和原山西会计师 事务所晋师内验字(1993)第96号《验资报告》，截止1993年2月28日，三家发起人共投入经评 估后的净资产93,833,035.88元，按1:1.1729的比例折为8000万股，其中：介休市义安焦化厂 投入经评估后的净资产63,335,226.12元，折为5399.65万股，占总股本的比例为67.50%；介 休市义安镇洗煤厂投入经评估后的净资产2,126,293.60元，折为181.25万股,占总股本的比例 为2.26%；介休市义安镇精煤发运站投入经评估后的净资产28,371,516.16元，折为2,419.10 万股，占总股本的比例为30.24%。 鉴于公司的三家股东单位是李安民先生等185位自然人投资的私营企业, 1996年12月28 日，经山西省体改委晋经改（1996）58号文批准，本公司按《公司法》进行规范，将本公司 的股东由三家法人变更为185位自然人并同时办理了工商变更登记。 2000年8月18日，本公司自然人股东之间签订《股权转让协议》，176名自然人股东将其 所持有的本公司股份转让给李安民先生等9位自然人股东持有。 根据2001年1月12日临时股东大会决议，本公司对截止2000年12月31日的未分配利润以 10股送10股的方式转增股本80,000,000.00元（不含税），截至2001年2月21日止公司股本变更 为160,000,000.00元。该决议业经山西省人民政府晋政函（2001）54号批准，并经山西天元 会计师事务所（ 2001）天元股验字第001号验证。本公司已于2001年2月办理了工商变更登记， 领取了注册登记号为1400001002489（4-4）号的营业执照。 本公司的经营范围：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、炭素 制品；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专 控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、 农副产品（除国家专控品）。 46 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 公司组织结构如下： 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 副总经理 办 宣 财 企 证 生 供 销 质 总 稽 公 教 务 管 券 产 应 售 检 工 查 室 部 部 部 部 中 部 部 室 部 心 部 煤 冶 物 运 电 水 化 炼 资 输 业 分 泥 分 分 分 分 公 公 公 公 公 厂 司 司 司 司 司 控股子公司 山 西 山 西 山 西 山 西 山 西 安 泰 安 泰 安 泰 安 泰 安 泰 国 际 广 告 集 团 集 团 集 团 贸 易 艺 术 介 休 介 休 介 休 有 限 有 限 包 装 建 筑 科 技 公 司 公 司 制 品 工 程 开 发 （９５％） （９０％） 有 限 有 限 有 限 公 司 公 司 公 司 （９０％） （９０％） （８０％） 47 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 二、会计报表编制基准： 1、会计报表是以本公司总部、山西安泰集团股份有限公司煤化分公司、山西安泰集团股 份有限公司冶炼分公司、山西安泰集团股份有限公司物资分公司、山西安泰集团股份有限公 司水泥厂、山西安泰集团股份有限公司电业分公司、山西安泰集团股份有限公司运输分公司 为会计主体编制母公司报表，对控股子公司：山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰集团介 休包装制品有限公司、山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有 限公司、山西安泰广告艺术有限公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合 并范围的母公司与子公司、子公司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵销。 2、母公司及子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计： 1、 会计制度： 执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度： 自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账基础与计价原则： 本公司按权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 4、现金等价物的确认标准： 本公司将持有时间短、流动性强、价值变动风险很小、易于转换为已知金额现金的短期 债券投资视为现金等价物。 5、记账本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记账本位币。本公司对发生的外币经济业务，按业务发生当日的市 场汇率折合人民币记账，期末对外币账户的余额按期末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑 损益记入财务费用。 48 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 6、短期投资及短期投资跌价准备的核算方法： 短期投资按取得时实际支付的全部价款包括税金和手续费等相关费用,扣除已宣告但尚 未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本。持有期间所 获得的股利或利息冲减短期投资账面价值，处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值 的差额确认为当期投资收益。 会计期末，短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资跌价准备按单项投资成本高于市 价的差额提取，已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后在原先已确认的投资损失金 额内转回。 7、委托贷款及委托贷款减值准备的核算方法： 委托贷款按期计提利息，计入损益；已按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提 利息，并冲回原已计提的利息。 会计期末，按单个委托贷款本金高于可收回金额的差额计提减值准备。 8、坏账准备的核算方法： 本公司董事会决定： （1）本公司坏账核算采用备抵法，会计期末，按账龄分析法计提坏账准备。 （2）坏账准备的提取比例： 账龄 计提比例 --------- --------- 1 年以内 1% 1— 2 年 5% 2— 3 年 10% 3 年以上 30% 本公司对： ①债务人破产或死亡后,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的款项； ②债务人逾期不履行偿债义务超过三年,且具有明显特征表明无法收回的款项。 根据本公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （3）坏账准备计提范围 根据董事会决议对本公司的应收款项（应收账款、其他应收款）计提坏账准备，与关 联企业的应收款项不予计提。 49 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 9、存货、存货跌价准备的核算方法： （1）本公司存货实行永续盘存制，包括原材料、库存商品、产成品等。 （2）存货取得时，按实际成本入账，发出采用加权平均法。 （3）会计期末，按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额提 取存货跌价准备。 可变现净值的确定方法 = 估计销售价格 - 估计完工成本 - 销售所必需的估计费用 10、长期投资及长期投资减值准备核算方法： （1）长期股权投资 A、初始投资成本的确定 以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款包括支付的税金手续费等相关费 用作为初始投资成本，实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际 支付的价款减去已宣告尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资或以应收债权换入长期 股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价 的则根据收到或支付的补价分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的 账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本，涉及补价的则根据收到或支付的补价 分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 通过行政划拨方式取得的长期股权投资按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 B、股权投资差额 长期股权投资采用权益法核算时投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销计入 损益。 股权投资差额的摊销期限：初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，按不低于10 年的期限摊销。 C、长期股权投资在处置时按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 D、对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下， 50 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 或持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核 算；若持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大 影响的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽不足50%但 具有实际控制权的，采用权益法核算并合并会计报表。 （2）长期债权投资核算方法 A、初始投资成本的确定 以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款包括支付的税金手续费等相关费 用减去已到付息期但尚未领取的债券利息作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息作为应收项目单独核算。 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资或以应收债权换入的 长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本，涉及补 价的则根据收到或支付的补价分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为初始投资成本，涉及补价的则根据收到或支付的补价分别按减去或加上补价后的金额 作为初始投资成本。 B、长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后与债 券面值之间的差额作为债券投资的溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内，于 确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 C、长期债权投资在处置时按处置的收入与账面价值的差额确认为投资收益价值。 （3）长期投资减值准备：会计期末，本公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其未来可收回金额低于账面价值的，按其 差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备的核算方法： （1）固定资产计价标准：使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备但单位价值 2,000.00元以上，并且使用年限超过2年的资产。 （2）固定资产折旧方法：采用平均年限法分类计提，残值率为4%。 51 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 （3）固定资产分类折旧率如下： 类 别 折旧年限 残 值 率 % 年折旧率% ---------- ---------- ------- ---------- 房屋建筑物 10— 45年 4 2.13-9.60 运输设备 12年 4 8.00 电子设备 8年 4 12.00 通用设备 8-28年 4 3.43-12.00 机械设备 14-18年 4 5.33-6.86 (4) 融资租入固定资产计价方法：融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账 面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租入资产占本公司 资产总额比例等于或小于30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的 入账价值。 (5)固定资产减值准备：会计期末，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏，长期 闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定 资产减值准备。 12、在建工程及减值准备核算方法： 在建工程按实际成本计价，待工程达到预定可使用状态之日起转为固定资产。为建造固 定资产而发生的借款利息支出，根据《企业会计准则— 借款费用》的规定，予以资本化。 在建工程减值准备： 会计期末，本公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生减值，计 提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很 大的不确定性； (3)其他证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的核算方法： 因专门借款发生的利息、折价或溢价摊销和汇兑差额，在符合《企业会计准则— 借款费 用》规定的资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 52 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 资本化期间：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，应当停止借款费用资本化； 以后发生的借款费用应当于当期直接计入费用。如果某项固定资产的购建发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3个月（含3个月），应当暂停借款费用的资本化，直到中断重新开始。 每一会计期间利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 * 资本化率 资本化率的确定原则：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款 的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为在这些借款的加权平均 利率，加权平均利率的计算公式为: 加权平均利率=专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均数*100% 专门借款本金加权平均数=? 每笔专门借款本金*每笔专门借款实际占用的天数/会计期 间涵盖的天数 在发行债券时发生的债券折价或溢价,每期应摊销的折价或溢价金额,作为利息的调整额, 对资本化率作相应调整,加权平均利率的计算公式为: 加权平均利率=（专门借款当期实际发生的利息之和+(或-)折价(或溢价)摊销额）/专门 借款本金加权平均数*100% 14、无形资产及减值准备核算方法： 无形资产的计价：本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。 无形资产的摊销：各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销计入 损益,如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的 摊销年限按如下原则确定: (1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年 限 (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的有效年 限 (3) 合同规定了受益年限法律也规定有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限 两者之中较短者 (4) 如果合同没有规定受益年限法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10 年 本公司的商誉按10 年平均摊销, 土地使用权按50 年平均摊销 53 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 无形资产减值准备： 会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额 低于账面价值的，计提减值准备。当存在下列一项或几项情况时，计提无形资产减值准备： (1)某项无形资产以被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； (2)某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内不会恢复； (3)某项无形资产已超过法定保护年限，但仍然具有部分使用价值； (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用的核算方法： 长期待摊费用按实际成本核算，从开始生产经营的当月起在受益期限内按直线法平均摊 销。 （1）固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销。 （2）租入固定资产改良支出，在租赁期限与资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。 （3）其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 16、收入确认方法： 本公司营业收入按下列标准确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方; （2）本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权; （3）与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据; （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法： 本合并会计报表系按照财政部财会字（1995）11号文《合并会计报表暂行规定》和财会 工字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的，本 公司列入合并会计报表合并范围的子公司（详见附注五 控股子公司及合营企业）所采用的 会计政策和会计处理方法与本公司一致。 54 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 本公司及其子公司间的所有重大资金往来、重大交易，均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益是指子公司净资产中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。 少数股东损益是指母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏 损）。 19、会计政策、会计估计变更： 从 2002 年 1 月 1 日起，本公司变更会计政策如下：坏账准备、短期投资、委托贷款、 存货、长期投资、固定资产、无形资产、在建工程八项资产由原来的“每年年度终了”计提相 应的资产减值准备，变更为“会计期末” 计提相应的资产减值准备，上述会计政策变更的累 计影响数为 0 元。 四、税项： 1、流转税及附加： （1）增值税：按 17%（销售材料、转供水电） 、13%（内销煤）计缴，对出口货物的进 项税执行焦炭 15%、生铁 13%的退税率; （2）营业税：按服务收入的 5%计缴，运输收入、建筑收入的 3%计缴; （3）资源税：按生产水泥消耗石料的数量以 2 元/吨比例计缴; （4）城市维护建设税：按应纳增值税、营业税的 1%或 7%计缴; （5）教育费附加：按应纳增值税、营业税的 3%计缴; （6）价格调控基金*：按应纳增值税、营业税的 2%计缴。 *“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步完善价格调控 基金征收 管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单 位和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。 征集比例，按税前‘三税’额的 2%计征”。 2、房产税、土地使用税、印花税按国家税法规定缴纳。 3、所得税： 本公司执行 33%的所得税税率。 55 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 五、控股子公司及合营企业 (1) 控股子公司情况如下： 注册资本 实际投资额 公司名称 注册地 法人代表 经营范围 与本公司关系 是否合并 （万元） （万元） ------------ ------- ------ --------------- ------- ------ ------ ----- 山西安泰国际贸易 义安镇安泰工业区 李猛 本集团企业生产的产品及相关 4000 3800 控股 95% 是 技术的出口，成员企业的进料加工和 有限公司 “三来一补业务” 山西安泰集团介休包 义安镇安泰工业区 魏增荣 生产、销售编织袋、塑料制品 100 90 控股 90% 是 装制品有限公司 山西安泰集团介休科 义安镇安泰工业区 李睿民 冶金及煤化技术咨询服务，新技 50 40 控股 80% 是 技开发有限公司 术、新工艺、新设备的推广、项目可 行性报告的编制 山西安泰集团介休建 义安镇安泰工业区 范青林 承揽一般砖混结构的民用建筑 100 90 控股 90% 是 筑工程有限公司 工程 山西安泰广告艺术有 太原市平阳路 440 李安民 设计制作发布代理国内电视、报 100 90 控股 90% 是 限公司 号 纸、广播、印刷等广告 （2）本公司无合营企业。 六、利润分配顺序： 本公司净利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积 10%； 3、提取法定公益金 5%-10%; 4、提取任意盈余公积; 5、支付股利。 56 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 七、合并会计报表附注： 1、货币资金 项目 2002.12.31(元) 2001.12.31（元） ------- ------ ------ 现金 28,485.86 1,199,811.57 银行存款 10,530,219.16 191,422,320.02 其他货币资金* 38,106,662.14 24,039,878.06 合计 48,665,367.16 216,662,009.65 *其他货币资金为办理银行承兑汇票的保证金。 货币资金期末比期初增加 167,996,642.49 元，主要原因为，根据公司 2003 年的生产基 建计划，公司将于 2003 年一月开始淘汰原三座小高炉扩建 300m3 级高炉技改、回转窑综合 节能技术改造和 2×3000KW 煤气发电改建工程等项目的建设，由于预计的募股资金尚未到 位，公司于 2002 年底贷款 100,000,000.00 元计划用于工程建设。 2、应收票据 种 类 金 额（元） ------- ------- 银行承兑汇票 2,360,870.00 合计 2,360,870.00 3、应收款项 A、 应收账款 (1) 账龄分析及计提的坏账准备 账 龄 2002.12.31 2001.12.31 金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 金额(元) 比例(%) 坏账准备(元) ---- ------ ----- ------ ------ ----- -------- 1 年以内 22,945,758.26 99.76 229,457.58 34,544,792.11 99.70 342,457.98 1-2 年 2,345.70 0.01 117.29 53,111.85 0.15 2,655.59 2-3 年 - 0.00 - 52,151.00 0.15 5,215.10 - 3 年以上 52,151.00 0.23 15,645.30 - - 合 计 23,000,254.96 100.00 245,220.17 34,650,054.96 100 350,328.67 57 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 (2) 期末余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3)应收账款期末余额比期初余额减少 11,649,800.00 元，主要原因为本期收回前期焦炭、 精煤货款。 (4) 本项目期末余额中前五名客户明细如下： 占应收账款 欠款单位 金额 总额的比例 欠款时间 欠款原因 % ---------- -------- ------ ------- ------ 巴西 SSM 10,567,828.37 45.95 1 年以内 焦炭款 山西华能国际贸易有限公司 3,081,028.32 13.40 1 年以内 焦炭款 中国冶金进出口公司 3,679,661.12 16.00 1 年以内 焦炭款 693,088.25 3.01 1 年以内 水泥款 祁临高速公路项目部 300,000.00 1.30 1 年以内 机焦油款 美能佳化工有限公司 前五名客户金额合计为 18,321,606.06 元，占应收账款的比例为 79.66%。 (5) 综合坏账准备比例低于 5%的原因主要为：本公司销售大部分为出口销售，销售方 式采用信用证结算，账龄在一年以内，形成坏账的可能性较小。 B、其他应收款 (1) 账龄分析及计提的坏账准备 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额（元） 比例(%) 坏账准备（元） 金额（元） 比例(%) 坏账准备（元） ------ ------ ---- ------ ------- ------ ------ 1 年以内 5,862,546.15 67.18 58,625.46 6,160,407.10 73.61 61,603.91 1-2 年 930,900.00 10.67 46,545.00 1,031,822.08 12.33 51,591.10 2-3 年 917,840.81 10.52 91,784.08 206,016.82 2.46 20,601.68 3 年以上 1,015,751.24 11.64 304,725.38 970,409.42 11.60 261,122.82 合计 8,727,038.20 100.01 501,679.92 8,368,655.42 100 394,919.51 58 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 (2) 期末余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3) 本项目期末余额中前五名客户明细如下： 占应收账款 欠 款 单 位 金 额 总额的比例 欠款时间 欠款原因 % ---------- ------- ------ ------ ------ 天津港保税区联达服务公司 2,459,780.16 28.19 1年 往来款 临汾分局自备车管理中心 932,094.72 10.68 1年 租车费 介休井安供水站 500,000.00 5.73 2-3 年 往来款 永昌公司 450,000.00 5.16 3 年以上 往来款 太原市澳普实业公司 400,000.00 4.58 1-2 年 往来款 本项目期末余额中前五名客户金额合计为 4,741,874.88 元，占比例为 54.34 %。 C、预付账款 （1）账龄分析 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金 额（元） 比例% 金 额（元） 比例% ----- --------- ----- --------- ---- 1 年以内 40,080,508.72 86.60% 33,952,796.95 70.09 1-2 年 2,763,065.21 5.97% 9,089,800.81 18.76 2-3 年 2,511,983.63 5.43% 2,799,828.12 5.78 3 年以上 925,793.52 2.00% 2,599,821.31 5.37 合 计 46,281,351.08 100.00% 48,442,247.19 100 （2）期末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）预付账款期末余额比期初余额减少 2,160,896.11 元，主要原因为公司加强了货款 的结算，使期末未结算的货款减少。 (4) 超过一年的预付账款主要内容为已预付的煤、材料及矿石款未结算。 59 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 4、应收补贴款 项 目 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） ------ -------- ------ 应收出口退税 11,663,685.16 46,542,314.20 合 计 11,663,685.16 46,542,314.20 系按权责发生制原则核算的出口货物应收的出口退税，期末比期初减少 34,878,629.04 元，主要系本年度收回了应退还税款。 5、存货及存货跌价准备 2002.12.31 2001.12.31 项目 金额（元） 跌价准备（元） 金额（元） 跌价准备（元） --------- ------- ------ ------- ------- 原材料 26,144,349.02 - 28,819,605.52 - 产成品 22,309,324.42 - 20,365,255.49 - 库存商品 41,263,047.47 - 18,956,917.31 - 合计 89,716,720.91 - 68,141,778.32 - 可变现净值的确定方法 = 估计销售价格 - 估计完工成本 - 销售所必需的估计费用 6、待摊费用 类 别 2001.12.31（元） 本期增加（元） 本期摊销（元） 2002.12.31（元） ------ -------- ------- ----- -------- 铁路运费* 4,086,186.42 32,084,596.46 33,510,520.81 2,660,262.07 水泥厂 - 317,500.69 0.00 317,500.69 编织厂 - 17,388.27 - 17,388.27 电费 7,510.32 - 7,510.32 - 烧结费用 128,321.10 297,193.69 425,514.79 - 合计 4,222,017.84 32,716,679.11 33,943,545.92 2,995,151.03 *已运输到本公司天津港仓库但尚未销售出的货物应分摊的运费。 60 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 7、长期投资及长期投资减值准备 2001.12.31 本期 本期 2002.12.31 项 目 减值准备 增加 减少 减值准备 金额（元） 金额（元） （元） （元） （元） （元） ------ ----- ------ ----- ---- ---- ------ 长期股权投资 10,000,000.00 - - - *10,000,000.00 - 其中：其他股权投资 10,000,000.00 - - - *10,000,000.00 - 合计 10,000,000.00 - - - *10,000,000.00 - (1) 股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资起止期 投资金额（元） 占被投资单位注册资本比例 减值准备（元） % 中国民生银行 1996.01.12-- *10,000,000.00 0.578% - * 根据民生银行 2000 年度利润分配方案：以 2000 年度末总股本 1,730,248,376 股为 基数，向全体股东每 10 股配发现金红利 2 元，同时以资本公积每 10 股转增 3 股。本公司据 此增加红股 300 万股，占民生银行股本总额的 0.578%。 (2) 本公司会计期末，不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化， 导致投资可收回金额低于账面价值，且这种降低的价值在可预计的期间内不可能恢复的情 况，故未计提长期投资减值准备。 (3) 截止 2002 年 12 月 31 日本公司不存在投资变现及投资收益收回的重大限制。 (4) 截止 2002 年 12 月 31 日投资总额占净资产的比例为 3.65%。 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 A、固定资产原值 项目 2001.12.31(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 2002.12.31(元) ---- ------ ----- ----- -------- 房屋建筑物 236,208,775.63 42,128,897.52 - 278,337,673.15 机械设备 216,444,242.29 50,204,075.48 748,750.93 265,899,566.84 运输设备 24,084,943.15 1,930,722.00 - 26,015,665.15 通用设备 10,854,440.42 502,214.62 - 11,356,655.04 电子设备 67,922.27 6,880.00 - 74,802.27 合计 487,660,323.76 94,772,789.62 748,750.93 581,684,362.45 61 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 B、累计折旧 项目 2001.12.31(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 2002.12.31(元) ---- ------ ----- ----- -------- 房屋建筑物 38,074,862.42 8,030,878.87 - 46,105,741.29 机械设备 53,701,531.64 14,354,537.03 138,282.48 67,917,786.19 运输设备 8,648,849.55 1,981,440.80 - 10,630,290.35 通用设备 3,006,956.42 699,056.16 - 3,706,012.58 电子设备 28,712.99 6,492.96 - 35,205.95 合计 103,460,913.02 25,072,405.82 138,282.48 128,395,036.36 C、固定资产减值准备 房屋建筑物 *15,308,265.69 797,267.47 - 16,105,533.16 机械设备 *8,154,415.07 - - 8,154,415.07 合计 23,462,680.76 797,267.47 - 24,259,948.23 D、固定资产净额 固定资产净额 360,736,729.98 - - 429,029,377.86 本公司于 2002 年 10 月从中国建设银行太原市建行迎泽支行贷款 4540 万元。根据本公 司向中国建设银行太原市建行迎泽支行出具的《承诺书》，公司承诺以机焦厂机器设备（该 设备截止 2001 年 12 月 31 日账面净值 52,920,672.13 元）用于抵押。目前该行尚未要求本公 司开始办理抵押手续。 *1997 年 6 月 5 日国家经贸委、国家环保局、机械工业部三部委联合发文，国经贸资 （1997）367 号，所有生产、销售、进口或使用淘汰目录中的设备、淘汰生产工艺的采用者必须在规定期 限内停止使用。任何单位和个人不得以任何形式易地建设或转让他人使用淘汰的工艺和设 备。据此公司对 30 立方米高炉和 JKH-89 型封闭式无回收焦炉全额计提固定资产减值准备， 该炉于 2001 年 8 月 31 日已停止使用。 固定资产本年增加中由在建工程转入 75,324,842.43 元。 本期无固定资产出售事项。 62 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 9、 工程物资 项目 2002.12.31 (元) 2001.12.31 (元) ----- ------ ------- 水泥 181,412.60 砖 13,132.25 予制品 22,559.52 建材 41,931.48 31,970.52 合计 41,931.48 249,074.89 10、在建工程及在建工程减值准备 在建工程 2001.12.31 本期增加 本期转入资产额 2002.12.31 预算数 项 目 （利息资本化） （利息资本化） (利息资本化) （利息资本化） 资金来源 进度% （元） （元） （元） （元） （元） ----- --- ----- ----- ----- ----- -- -- 二电工程 - 2,233,024.86 4216750.32 637000.00 5,812,775.18 其他 99 *机焦工程 50,880,000.00 45,396,407.48 11,479,104.3 56,846,641.77 28,870.01 其他 化产项目 15,100,000.00 11,163,318.70 639,840.14 11,803,158.84 - 其他 隧道工程 1,800,000.00 714,519.05 28,288.00 742,807.05 - 其他 住宅楼 3,100,000.00 3,346,691.59 642,675.81 3,989,367.40 - 其他 监视系统 25,750.00 7,210.00 - 7,210.00 - 其他 三厂技改 - 222,069.84 - 222,069.84 - 其他 包装车间 - 36,385.98 105,268.72 141,654.70 - 其他 库 房 - - 27,505.63 18,696.75 8,808.88 锅炉房 - 33,491.88 40,000.00 73491.88 - 其他 桃坪线路 - - 158,000.00 158,000.00 - 其他 其 它 - - 721,069.20 684,744.20 36,325.00 其他 合 计 70,905,750.00 63,153,119.38 18,058,502.12 75,324,842.43 5,886,779.07 *为机焦工程的附属工程。 63 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 B、在建工程减值准备 本公司会计期末，对在建工程进行了全面检查，未发现在建工程发生减值的情况，故未 计提在建工程减值准备。 11、无形资产和无形资产减值准备 A、 无形资产 取得 原 值 2001.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2002.12.31 剩余摊 项目 方式 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 销期限 商誉* 4,333,291.37 3,899,962.23 - 433,329.12 866,658.26 3,466,633.11 8年 土地使用权** 购买 19,387,500.00 18,999,750.00 - 387,750.00 775,500.00 18,612,000.00 48年 计算机软件 购买 355,830.00 355,830.00 23,722.00 23722.00 332,108.00 4.7年 合计 24,076,621.37 22,899,712.23 355,830.00 844,801.12 1,665,880.26 22,410,741.11 * 2000 年本公司分别以 2 元购买控股子公司山西安泰冶炼有限公司、山西安泰物资有 限公司、山西安泰煤化有限公司的少数股东权益，将山西安泰制衣有限公司以 1 元钱转让其 股权，商誉系支付金额与购买公司少数股东权益与账面价值的差额。 明细如下： 单位名称 商誉金额 山西安泰煤化有限公司 1,781,513.79 山西安泰冶炼有限公司 2,818,368.30 山西安泰物资有限公司 -266,589.72 山西安泰制衣有限公司 -1.00 小 计 4,333,291.37 ** 本公司按规定缴纳土地出让金 1938.75 万元，获取了三宗土地使用权，土地证号分 别为介国用（2000）字第 0304001 号、介国用（2000）字第 0301004 号、介国用（2000）字 第 0306001 号。 B、减值准备 本公司会计期末，对各项无形资产进行了检查，未发现无形资产预计可收回金额低于账 面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 64 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 12、长期待摊费用 类 别 原始发生额(元) 2001.12.31(元) 本期增加(元) 本期摊销(元) 累计摊销(元) 2002.12.31(元) 剩余摊销 年限 ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ----- 电收尘大修 737,246.75 301,775.00 - 118,228.20 553,699.95 183,546.80 1年10月 高温风机大修 28,000.04 21,000.08 - 6,999.96 13,999.92 14,000.12 2年 破碎机台大修 11,616.44 8,712.32 - 2,904.12 5,808.24 5,808.20 2年 大修理费 466,717.59 316,857.28 149,860.31 240,575.51 240,575.51 226,142.08 2年6月 水收尘大修 2,636.91 2,050.95 0 585.96 1,171.92 1,464.99 2年6月 窑头关窑尾大修 124,007.42 96,834.86 0 27,172.56 54,345.12 69,662.30 2年5月 石料厂大修 180,000.00 - 180,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 1年 合计 1,550,225.15 747,230.49 329,860.31 486,466.31 959,600.66 590,624.49 13、短期借款 借款单位 期 限 2002.12.31（元） 利率‰ 借款条件 ------ ------- ------- --- --- 建行迎泽支行* 2002.10.15-2003.01.14 21,200,000.00 4.62 担保 建行迎泽支行* 2002.12.4-2003.03.03 7,800,000.00 4.62 担保 建行迎泽支行***** 2002.10.30-2003.4.29 100,000,000.00 4.62 质押 建行迎泽支行**** 2002.10.31-2003.10.30 45,400,000.00 4.43 抵押 建行迎泽支行* 2002.10.31-2003.10.30 53,800,000.00 4.43 担保 华夏银行水西门分理处** 2002.03.28-2003.02.17 10,000,000.00 4.87 担保 华夏银行水西门分理处** 2002.03.28-2003.03.07 17,000,000.00 4.87 担保 华夏银行太原支行☆ 202.04.29-2003.04.15 12,415,950.00 3.90 担保 建行介休支行*** 2002.06.21-2003.06.20 5,000,000.00 7.02 担保 中行介休支行* 2002.12.03-2003.06.02 25,000,000.00 4.62 担保 中行介休支行* 2002.12.09-2003.06.08 19,000,000.00 4.62 担保 合计 316,615,950.00 ☆美元贷款，外币金额 150 万，贷款单位为山西安泰国际贸易有限公司，由介休市义安 实业有限公司提供担保。 *贷款单位为山西安泰国际贸易有限公司，担保单位为山西安泰集团股份有限公司 65 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 **贷款单位为山西安泰国际贸易有限公司，由介休市义安实业有限公司为本公司提供担 保。 ***贷款单位为山西安泰集团股份有限公司，担保单位为山西介休安泰焦化有限公司 ****贷款单位为山西安泰集团股份有限公司，根据本公司向建行迎泽支行出具的《承诺 书》，公司承诺以机焦厂机器设备（该设备截止 2001 年 12 月 31 日账面净值 52,920,672.13 元）用于抵押。目前该行尚未要求本公司开始办理抵押手续。 *****截至 2002 年 12 月 31 日公司与银行尚未签订该笔借款的质押合同 公司 2002 年期末短期借款比期初增加 146,415,950.00 元，主要系：根据 2003 年的生产 基建计划，公司将于 2003 年一月开始淘汰原三座小高炉扩建 300m3 级高炉技改、回转窑综 合节能技术改造和 2×3000KW 煤气发电改建工程等项目的建设，由于预计的募股资金尚未 到位，公司于 2002 年底贷款 100,000,000.00 元计划用于工程建设。 14、应付账款 账龄 2002.12.31（元） 比例% 2001.12.31（元） 比例% ----- --------- ----- --------- ----- 1 年以内 76,465,517.03 93.43% 54,381,262.37 83.39 1-2 年 2,314,600.40 2.83% 5,566,900.49 8.54 2-3 年 661,672.45 0.81% 5,102,461.60 7.82 3 年以上 2,398,205.96 2.93% 161,707.99 0.25 合计 81,839,995.84 100.00% 65,212,332.45 100 （1）应付账款期末比期初增加 16,627,663.39 元 ，系年度内煤款及其他主要原料受市 场供求变化影响所致。 （2）期末余额中，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 15、预收账款 账龄 2002.12.31（元） 比例% 2001.12.31（元） 比例% ----- ------- ----- ------- ----- 1 年以内 5,637,702.54 99.83% 2,419,888.60 99.86 1-2 年 9,778.40 0.17% 3,441.80 0.14 合计 5,647,480.94 100.00% 2,423,330.40 100 （1） 预收账款期末余额中，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2） 预收帐款期末余额比期初余额增加 3,224,150.54 元，主要原因是本期预收焦炭、 66 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 生铁、电费款增加。 16、应付工资及应付福利费 项目 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） ----- -------- -------- 应付工资 1,545,210.93 2,468,467.22 应付福利费 5,394,430.49 2,819,689.95 应付福利费按职工工资总额的 14%计提。 17、应交税金 税项 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） ------ ----------- ------------ 增值税* -6,366,779.64 36,899,002.25 城建税*** 649,594.70 979,244.71 个人所得税** 20,007,643.19 20,011,929.37 所得税 18,796,564.09 716,386.47 营业税*** 75,110.20 440,083.07 资源税 - 85,040.06 合计 33,162,132.54 59,131,685.93 *本公司的母公司应缴未交增值税 6,295,470.81 元,已于资产负债表日后缴纳，详见附注 十二— — 期后事项。 ** 主要系公司 2001 年使用截止 2000 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本 8000 万元（不 含税），计提的个人所得税。经山西省地方税务局批准，已办理延期缴纳税款审批手续（批 准文件为延期缴纳税款申请审批表），于 2003 年 3 月 10 日前缴纳。 ***截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应缴未交城建税、应缴未交营业税、应缴企业所得 税，经山西省介休市地方税务局批准，已办理延期缴纳税款审批手续，准予延期至 2003 年 4 月 10 日前缴纳。 67 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 18、其他应交款 项 目 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） -------- --------- --------- 价格调控基金 2,863,871.74 3,384,983.26 教育费附加 4,464,891.34 4,870,642.23 合 计 7,328,763.08 8,255,625.49 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司应缴未交价格调控基金 3,384,983.26 元、应缴未交教 育费附加 4,870,642.23 元，经介休市地方税务局批准，已办理延期缴纳税款审批手续,准予延 期至 2003 年 4 月 10 日前缴纳。 计缴标准见附注四 19、其他应付款 账龄 2002.12.31（元） 比例% 2001.12.31 (元) 比例% ------ -------- ------ ------- ----- 1 年以内 4,923,856.57 75.39% 10,851,185.72 96.24 1-2 年 1,457,221.14 22.31% 333,433.20 2.96 2-3 年 99,600.38 1.52% 42,549.94 0.38 3 年以上 50,661.63 0.78% 48,137.45 0.42 合计 6,531,339.72 100.00% 11,275,306.31 100 期末余额中，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 其他应付款期末余额中无 3 年以上的大额款项。 20、预提费用 项目 2001.12.31 (元) 本期计提(元) 本期支付(元) 2002.12.31 (元) ----- ------- ----- ----- ----- 港口费 441,342.64 48,369,975.33 48,612,339.97 198,978.00 电费 7,510.32 7,474,824.92 7,482,335.24 - 水费 4,491.48 852,996.72 812,218.20 45,270.00 运输费 686,715.10 6,121,957.20 6,808,672.30 - 铁路回空费 - 1,349,376.00 - 1,349,376.00 合计 1,140,059.54 64,169,130.17 63,715,565.71 1,593,624.00 期末比期初增加 453,564.46 元，主要系本年预提了 2002 年末未结算的铁路回空费 1,349,376.00 元。 68 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 21、一年内到期的长期负债 建行迎泽支行* 2000.10.12-2003.10.11 17,600,000.00 人民币 4.95 担保 建行迎泽支行* 2000.11.12-2003.10.11 20,000,000.00 人民币 4.95 担保 建行迎泽支行* 2000.11.13-2003.10.11 7,000,000.00 人民币 4.95 担保 合计 44,600,000.00 *贷款单位为山西安泰集团股份有限公司，担保单位为山西安泰国际贸易有限公司。 22、长期借款 贷款单位 期限 2002.12.31(元) 币种 月利率( ‰ ) 借款条件 ------ ---------- ------- ----- ---- ---- 建行迎泽支行* 2001.02.20-2004.02.19 30,000,000.00 人民币 4.95 担保 建行迎泽支行** 2001.03.14-2004.03.13 30,000,000.00 人民币 4.95 担保 合计 60,000,000.00 人民币 *贷款单位为山西安泰国际贸易有限公司，担保单位为山西安泰集团股份有限公司。 **贷款单位为山西安泰集团股份有限公司，担保单位为山西安泰国际贸易有限公司。 23、专项应付款 项 目 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） ------ --------- ---------- 科技三项费用拨款 200,000.00 - 24、递延税款贷项 项 目 2002.12.31（元） 2001.12.31（元） ------ --------- ---------- 递延税款 257,886.14 257,886.14 本公司于 1999 年投资设立山西安泰国际贸易有限公司，投入的固定资产评估增值 406,048.62 元，相应增加公司资本公积 272,052.58 元，递延税款 133,996.04 元。 69 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 本公司于 2000 年投资山西安泰包装制品有限公司及山西安泰建筑工程有限公司，投入 的固定资产评估增值 375,424.54 元，相应增加公司资本公积 251,534.44 元，递延税款 123,890.10 元。 25、少数股东权益 项 目 2002.12.31（元） ------ ------ 山西安泰国际贸易有限公司 4,598,946.76 山西安泰广告艺术有限公司 96,945.00 山西安泰集团介休包装制品有限公司 - 山西安泰集团介休科技开发有限公司 - 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 - 合 计 4,695,891.76 山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰 集团介休建筑工程有限公司股本分别被山西安泰集团股份有限公司和山西安泰国际贸易有 限公司持有，故合并时少数股东权益予以抵销。 26、股本 （1）股本结构： 项 目 2002.12.31（元） ------ ------ 年初余额 160,000,000.00 本期增加数 - 其中：利润分配转入 - 本期减少数 - 年末余额 160,000,000.00 70 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 （2）股本结构情况 股东姓名 持股数量（万股） 所占比例（%） ----- ------ ------ 李安民 11200 70 任家玺 900 5.625 范青玉 900 5.625 李光明 880 5.50 郭玉明 760 4.75 冀焕文 760 4.75 曹振基 200 1.25 赵军 200 1.25 李炽亨 200 1.25 合计 16000 100 27、资本公积 项 目 2002.12.31（元） ------ ------ 年初余额 19,903,534.09 本期增加数* 14,602.60 其中：股权投资准备 - 本期减少数 - 年末余额 19,918,136.69 *2002 年度本公司资本公积增加 14,602.60 元，全部为无法支付的款项。 71 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 28、盈余公积 项 目 2002.12.31（元） -------- --------- (1)法定盈余公积 年初余额 26,040,306.27 本期增加数 5,822,143.11 本期减少数 - 年末余额 31,862,449.38 (2)法定公益金 年初余额 13,020,153.13 本期增加数 2,911,071.55 本期减少数 - 年末余额 15,931,224.68 (3)盈余公积合计 年初余额 39,060,459.40 本期增加数 8,733,214.66 本期减少数 - 年末余额 47,793,674.06 此项计提是按公司章程中规定的税后利润分配顺序进行的。 29、未分配利润 （1）公司未分配利润余额及形成过程列示如下： 项 目 2002.12.31（元） -------- --------- 净利润 47,420,585.40 加：年初未分配利润 7,880,885.57 可供分配的利润 55,301,470.97 减：提取法定盈余公积 5,822,143.11 提取法定公益金 2,911,071.55 转作股本的普通股股利 - 未分配利润 46,568,256.31 经本公司 2002 年 2 月 16 日二ΟΟ二年第一次临时股东大会审议批准：同意本公司截 至 2001 年 12 月 31 日止的未分配利润以及自 2002 年 1 月 1 日起至本次 A 股股票发行完成 前实现的利润归新老股东共享。 72 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 30、主营业务收入 项 目 2002年度（元） 2001年度（元） ------ ------- ------- 出口焦炭 382,558,544.21 445,697,538.43 出口生铁 1,933,464.05 16,611,646.99 生 铁 68,107,075.36 87,863,791.22 焦 炭 122,055,268.35 24,147,229.90 水 泥 13,346,460.50 9,734,325.98 石料 1,140,879.59 1,785,629.57 精 煤 85,149,258.19 76,995,443.00 电 力 5,692,509.39 1,591,424.71 运 输 877,440.70 1,161,019.45 材料物资 2,267,554.31 3,209,540.85 工程收入 1,308,886.43 包装袋 5089.86 合 计 684,442,430.94 668,797,590.10 2002 年度本公司前五名客户销售的收入总额为 310,478,918.08 元，占全部销售额的 45.36%。 31、主营业务成本 项 目 2002年1-12月（元） 2001年度（元） ------ ------- ------- 焦 炭 300,606,816.92 232,747,684.72 生 铁 61,703,791.46 92,798,219.87 水 泥 11,998,013.37 8,858,048.28 石料 700,881.67 1,651,702.63 精 煤 85,112,988.94 75,245,453.05 电 力 2,502,692.57 778,761.37 运 输 748,475.06 1,088,387.48 材料物资 2,282,731.94 3,328,171.21 工程成本 1,220,158.96 - 包装袋 5,036.64 - 合 计 466,881,587.53 416,496,428.61 公司 2002 年度向前五名供应商的采购总额为 198,060,226.07 元 73 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 32、主营业务税金及附加 类别 2002年度（元） 2001年度（元） ----- ------- -------- 城建税 859,244.17 1,269,717.51 教育费附加 846,480.85 1,672,544.93 资源税 8,000.00 125,875.46 营业税 333,518.55 359,853.25 合 计 2,047,243.57 3,427,991.15 主营业务税金及附加的计缴标准见附注四 33、其他业务利润 项 目 2002年度（元） 2001年度（元） ------ ------- ------- 其他业务收入 6,017,055.28 3,705,525.56 铁粉 194,430.00 322,860.40 废料 470,814.35 226,812.80 水渣 551,194.86 495,241.06 铸件 399,889.15 886,886.75 焦粉 133.76 55,128.21 自备车租车及站台收入 4,400,593.16 1,718,596.34 其他业务支出 2,350,479.68 1,624,682.65 铁粉 209,366.62 428,413.83 铸件 256,142.52 589,378.67 水渣 607,639.01 512,367.35 自备车租车支出 1,277,331.53 94,522.80 其他业务利润 3,666,575.60 2,080,842.91 2002 年度比 2001 年度其他业务利润增加 1,585,732.69 元，主要系公司充分利用自有的 火车站台及自备车替其他公司发运焦炭的利润增加 1,499,188.09 元。 74 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 34、2002 年营业费用比 2001 年减少 46,640,166.33 元，主要系①公司出口的焦炭中有 25.87 万吨系外购焦炭，购买价含其运到天津港口的运费，相应减少了销售费用中的运输费 用 22,249,911.40 元，②由于 2002 年国内焦炭价格上涨，公司减少了出口的焦炭数量，同时 公司减少了生铁的出口销售，两项原因减少销售费用中的港杂费 12,428,029.93 元。 35、财务费用 类 别 2002年度（元） 2001年度（元） ------ ------- -------- 利息支出 20,968,570.73 19,339,708.58 减:利息收入 1,288,692.11 1,982,446.29 手续费 188,695.07 457,245.91 加：汇兑损益 1,081.02 2,645.18 合 计 19,869,654.71 17,817,153.38 36、投资收益 项目 2002年度（元） 2001 年度（元） ------ ------- ------ 中国民生银行 910,000.00 2,000,000.00 合计 910,000.00 2,000,000.00 以上投资收益全部为按成本法核算的长期股权投资收益。 37、营业外收入 项 目 2002 年度（元）（元） 2001 年度（元） ------ ------- ------- 罚 款 500.00 556,168.70 其 他 8,400.00 203,208.45 处理固定资产净收入 15,407.24 521.03 合 计 24,307.24 759,898.18 75 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 38、营业外支出 项 目 2002年度（元） 2001年度（元） ------ ------- -------- 捐赠支出 241,460.00 376,970.00 价格调控基金 502,474.89 912,790.87 非常损失 53,439.80 54,979.38 罚 款 94,169.91 157,749.76 处理固定资产净损失 347,618.45 261,560.02 债务重组损失 223,024.26 其 他 78,315.82 293,396.06 计提固定资产减值准备 797,267.47 合 计 2,114,746.34 2,280,470.35 39、所得税 项目 2002年度（元） 2001 年度（元） ---- ------- ------- 应纳税所得额 72,809,629.15 50,322,739.27 所得税率 33% 33% 所得税（按法定税率） 24,027,177.62 16,606,503.96 所得税（按实际税负） 24,027,177.62 16,606,503.96 所得税税负参看会计报表附注四。 40、 少数股东损益 （1）少数股东损益 项目 2002年度（元） 2001年度（元） ------ ------ ------ 山西安泰国际贸易有限公司 528,292.96 1,390,619.74 山西安泰广告艺术有限公司 -3,055.00 - 山西安泰集团介休包装制品有限公司 - - 山西安泰集团介休科技开发有限公司 - - 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 - - 合计 525,237.96 1,390,619.74 76 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 （2）山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休科技开发有限公司、山 西安泰集团介休建筑工程有限公司股本分别被山西安泰集团股份有限公司和山西安泰国际 贸易有限公司持有，故合并时少数股东损益予以抵销。 41、支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 12167 万元，主要内容包括：1)销售焦 炭、生铁的运输费、港口费用 9165 万元； 2）支付的能源基金 595 万元。 八、母公司会计报表主要项目附注 1、应收款项 A、应收账款 （1）账龄分析及计提的坏账准备 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额（元） 比例(%) 坏账准备（元） 金额（元） 比例(%) 坏账准备 （元） ---- ------ ----- ------ ------ ----- -------- 1 年以内 5,617,240.45 99.04 56,172.40 12,239,285.63 99.15 119,402.92 1-2 年 2,345.70 0.04 117.29 53,111.85 0.43 2,655.59 2-3 年 52,151.00 0.42 5,215.10 3 年以上 52,151.00 0.92 15,645.30 - - - 合计 5,671,737.15 100.00 71,934.99 12,344,548.48 100 127,273.61 （2）期末余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款 2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 6,672,811.33 元，主要系 应收销售给山西介休安泰焦化有限公司的精煤款减少。 （4）本项目期末余额中前五名客户金额合计为 4,801,506.76 元，占全部的比例为 84.66%。 77 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 B、其他应收款 （1）账龄分析及计提的坏账准备 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额（元） 比例(%) 坏账准备（元） 金额（元） 比例(%) 坏账准备（元） ------ ------ ---- ------ ----- ---- ------- 1 年以内 2,348,416.29 45.93 23,484.16 5,234,916.07 71.29 52,348.99 1-2 年 930,900.00 18.21 46,545.00 1,031,822.08 14.05 51,591.10 2-3 年 917,840.81 17.95 91,784.08 206,016.82 2.81 20,601.68 3 年以上 915,751.24 17.91 274,725.38 870,409.42 11.85 261,122.83 合计 5,112,908.34 100.00 436,538.62 7,343,164.39 100 385,664.60 （2）期末余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）本项目期末余额中前五名客户的金额合计为 1,955,441.60 元，占全部的比例为 38.25%%。 2、长期投资 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 项目 金额（元） 减值准备（元） （元） （元） 金额（元） 减值准备 ------ ----- ------ ----- ---- ---- ------ 长期股权投资 90,408,105.93 9,998,220.02 - 100,406,325.95 合计 90,408,105.93 9,998,220.02 - 100,406,325.95 (1) 股权投资明细项目列示如下： 占被投资单位注册 减值准备 被投资单位名称 投资起止期 投资金额（元） 备注 资本比例 （元） --------- -------- ------- ----- ----- ---- 中国民生银行 1996.01.12-- 10,000,000.00 0.578% - 山西安泰国际贸易有限公司 1999.12.30— 87,379,988.44 95% - 山西安泰广告艺术有限公司 1996.12.20— 872,505.00 90% - 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 2000.10.12— 894,556.10 90% - 山西安泰集团介休科技开发有限公司 2000.10.12— 392,748.67 80% - 山西安泰集团介休包装制品有限公司 2000.10.12— 866,527.74 90% - 合计 100,406,325.95 - （2）按权益法核算的其他股权投资 项 目 初始投资额（元） 期初余额（元） 本期增减（元） 期末余额（元） --------- ---------- ----------- ---------- ---------- 山西安泰国际贸易有限公司 32,000,000.00 77,342,422.15 10,037,566.29 87,379,988.44 山西安泰集团广告有限公司 900,000.00 900,000.00 -27,495.00 872,505.00 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 900,000.00 895,498.66 -942.56 894,556.10 山西安泰集团介休科技开发有限公司 400,000.00 393,251.79 -503.12 392,748.67 山西安泰集团介休包装制品有限公司 900,000.00 876,933.33 -10,405.59 866,527.74 合 计 35,100,000.00 80,408,105.93 9,998,220.02 90,406,325.95 78 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 （3）各会计期末本公司不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化， 导致投资可收回金额低于账面价值，且这种降低的价值在可预计的期间内不可能恢复的情 况，故未计提长期投资跌价准备。 (4)截止 2002 年 12 月 31 日本公司不存在投资变现及投资收益收回的重大限制。 3、固定资产及累计折旧 A、固定资产原值 项目 2001.12.31（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 2002.12.31（元） ----- ----- ---- ---- ---- 房屋建筑物 205,211,774.25 42,065,884.48 - 247,277,658.73 机械设备 214,839,563.43 50,086,488.60 748,750.93 264,177,301.10 运输设备 11,387,602.81 1,930,722.00 - 13,318,324.81 通用设备 10,590,013.42 495,634.62 - 11,085,648.04 电子设备 67,922.27 6,880.00 - 74,802.27 合计 442,096,876.18 94,585,609.70 748,750.93 535,933,734.95 B、累计折旧 房屋建筑物 29,053,749.57 6,842,591.53 - 35,896,341.10 机械设备 53,148,117.90 14,228,637.07 138,282.48 67,238,472.49 运输设备 2,858,418.93 939,205.40 - 3,797,624.33 通用设备 2,974,490.57 670,479.12 - 3,644,969.69 电子设备 28,712.99 6,492.96 - 35,205.95 合计 88,063,489.96 22,687,406.08 138,282.48 110,612,613.56 C、减值准备 房屋建筑物 *15,308,265.69 797,267.47 - 16,105,533.16 机械设备 *8,154,415.07 - - 8,154,415.07 合计 23,462,680.76 797,267.47 - 24,259,948.23 D、固定资产净额 固定资产净额 330,570,705.46 - - 401,061,173.16 本公司于 2002 年 10 月从太原市建行迎泽支行贷款 4540 万元。根据本公司向太原市建 行迎泽支行出具的《承诺书》，公司承诺以机焦厂机器设备（该设备截止 2001 年 12 月 31 日账面净值 52,920,672.13 元）用于抵押。目前该行尚未要求本公司开始办理抵押手续。 79 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 *1997 年 6 月 5 日国家经贸委、国家环保局、机械工业部三部委联合发文，国经贸资 （1997）367 号，所有生产、销售、进口或使用淘汰目录中的设备、淘汰生产工艺的采用者 必须在规定期限内停止使用。任何单位和个人不得以任何形式易地建设或转让他人使用淘汰 的工艺和设备。据此公司对 30 立方米高炉和 JKH-89 型封闭式无回收焦炉全额计提固定资 产减值准备，该炉于 2001 年 8 月 31 日已停止使用。 截止 2002 年 12 月 31 日，固定资产本年增加中由在建工程转入 75,324,842.43 元。 本年度无固定资产出售情况。 4、主营业务收入 项目 2002年度（元） 2001年度（元） --- ------- ------- 出口焦炭 200,767,072.18 - 生铁 68,387,875.36 96,897,195.22 焦炭 199,641,557.55 311,729,654.83 水泥 13,346,460.50 9,734,325.98 石料预制品 1,140,879.59 1,785,629.57 精煤 85149258.19 76,995,443.00 电力 5711591.48 1,591,424.71 运输 877440.70 1,161,019.45 材料物资 3011606.58 3,194,244.27 合计 578,033,742.13 503,088,937.03 2001 年度子公司山西安泰国际贸易有限公司购买母公司的焦炭，对外出口 2002 年度子公司山西安泰国际贸易有限公司代理母公司的焦炭进行出口，因此 2002 年母公司有出口收入。 2002 年度前五名客户销售的收入总额为 278,306,509.69 元，占全部销售收入的比例为 48.15%。 5、投资收益 项 目 2002年度（元） 2001年度（元） ------ -------- -------- 中国民生银行 910,000.00 2,000,000.00 山西安泰国际贸易有限公司 10,037,566.29 10,130,844.36 山西安泰集团介休包装制品有限公司 -10,405.59 -23,066.67 山西安泰集团介休科技开发有限公司 -942.56 -6,748.21 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 -503.12 -4,501.34 山西安泰广告艺术有限公司 -27,495.00 合 计 10,908,220.02 12,096,528.14 以上各年度投资收益均为长期股权投资收益。其中：中国民生银行按成本法核算，其余 按权益法核算。 80 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 6、所得税 项 目 2002 年度（元） 2001 年度（元） ---- ------- ------- 应纳税所得额 57,035,978.51 32,806,001.55 所得税率 33% 33% 所得税（按法定税率） 18,821,872.91 10,825,980.51 所得税（按实际税负） 18,821,872.91 10,825,980.51 九、关联方关系及其交易： 1、本公司控制关系的关联方 股东姓名 持股数量（万股） 所占比例（%） ----- ------ ------ 李安民 11200 70 任家玺 900 5.625 范青玉 900 5.625 李光明 880 5.50 郭玉明 760 4.75 冀焕文 760 4.75 曹振基 200 1.25 赵 军 200 1.25 李炽亨 200 1.25 合 计 16000 100 2、现有的非控制关系的关联方 （1）天津港保税区泰安国际贸易有限公司，本公司董事长李安民持有该公司 70%的股 权； （2）山西安泰制衣有限公司，本公司董事长李安民之配偶范秋莲担任该公司法定代表 人； 81 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 （3）北京建恒投资集团，公司股东李光明担任该公司执行董事兼副总裁； （4）北京英特莱克科贸有限责任公司，本公司独立董事李成担任该公司董事长。 3、关联方交易 公司本年度与关联方未发生交易 十、或有事项： 截止资产负债表日，本公司无或有事项。 十一、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无重大承诺事项。 十二、期后事项 本公司已于 2003 年 1 月 10 日缴纳了截止 2002 年 12 月 31 日应交增值税 6,295,470.81 元。 十三、其他重要事项： 公司无需要说明的其他重要事项。 十四、补充资料 本公司 2002 年度净资产收益率、每股收益如下： 净资产收益率% 每股收益（元） 2002 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 78.57% 86.01% 1.3470 1.3470 营业利润 26.67% 29.20% 0.4572 0.4572 净利润 17.29% 18.93% 0.2964 0.2964 扣除非经常性损益后的净利润 17.46% 19.11% 0.2993 0.2993 82 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 八、其他重要事项 （一）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司严格依照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》等法律法 规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投 入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。 （二）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。 （三）２００３ 年 １ 月 ２７ 日，本公司第四届董事会 ２００３ 年第一次临时会议审 议通过了本公司 ２００２ 年财务报告的议案、本公司截止到 ２００２ 年底的未分配利润 暂不分配的议案及公司 Ａ 股发行以后适用的章程的议案，并提请下一次召开的股 东大会审议通过上述议案。 （四）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司住所未变更。 （五）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面 临任何存在重大影响的诉讼和索赔要求。 （六）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未受到任何刑事起诉，亦没有 尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 （七）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 （八）本公司股票发行前后和股票上市前后，税负无变化。 （九）自本公司股票首次公开发行之日起至本公司上市公告书公告之日止， 本公司没有发生新的重大负债，且重大债项没有发生变化。 （十）自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日止，没 有其他应披露而未披露之重大事项。 83 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 九、董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公 司股票上市之日起作到： （一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公 众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发 行人股票的买卖活动； （四）本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关 规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》，并送 达上海证券交易所备案。 84 山西安泰集团股份有限公司股票上市公告书暨 2002 年度财务报告 十、上市推荐人及其意见 （一）上市推荐人有关情况 公司名称：华龙证券有限责任公司 法定代表人：张文武 注册地址：兰州市科技街 １３９ 号 联系电话：０１０－８８０８６６６８ 传真电话：０１０－８８０８７８８０ 联系人：杨海飞、李勤、叶立国、李纪元 （二）上市推荐人的推荐意见 上市推荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。 上市推荐人认为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定，本公司本次发行的股票已经具备公开上市条件。 上市推荐人保证，本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及 股票上市协议规定的董事的义务与责任。 上市推荐人已协助本公司健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度 与保密制度。 上市推荐人已对本公司本次股票上市文件所载的资料进行了核实，确保上市 文件真实、准确、完整，符合规定要求。 上市推荐人保证，本公司本次股票上市申请材料、上市公告书没有虚假、严 重误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。 上市推荐人保证，不利用在本公司本次股票上市过程中获得的内幕信息进行 内幕交易，为自己或他人谋取利益。 上市推荐人与本公司不存在任何关联关系。 上市推荐人愿意推荐本公司本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。 山西安泰集团股份有限公司 二○○三年二月二十八日 85