同达创业(600647)ST同达2004年年度报告摘要

上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事张秀娟因公务无法出席，委托陈玉华董事出席;独立董事顾建国因公务无法出席，委 托沈国军独立董事出席。 1.3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司董事长陈玉华先生、公司总经理周立武先生及财务总监李君强先生、计财部经理魏晓 微先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 同达 股票代码 600647 上市交易所 上海证券交易所 上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 上海市浦东新区金新路 58 注册地址和办公地址 号银桥大厦 24 楼 邮政编码 201206 公司国际互联网网址 / 电子信箱 gd600647@online.sh.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡嘉捷 / 上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 联系地址 / 24 楼 电话 (021)58545898 / 传真 (021)58541001 / 电子信箱 jack02hu@yahoo.com.cn / §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 56,453,922.10 36,665,176.30 36,665,176.30 53.97 34,728,485.55 34,728,485.55 利润总额 54,600,914.55 14,130,505.22 14,130,505.22 286.40 1,802,337.84 1,802,337.84 净利润 54,775,218.64 14,481,348.75 14,481,348.75 278.25 1,657,435.80 1,657,435.80 扣除非经常性 2,143,316.13 -5,890,605.84 -5,890,605.84 136.39 -13,350,672.61 -13,350,672.61 损益的净利润 第 1 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 119,864,267.13 147,474,662.41 147,474,662.41 -18.72 88,621,808.97 88,621,808.97 股东权益 57,883,285.31 3,280,432.34 3,280,432.34 1,664.50 -17,456,042.32 -17,456,042.32 经营活动产生 的现金流量净 25,626,882.24 -35,299,718.50 -35,299,718.50 172.60 17,437,820.75 0.3258 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股收益 1.02 0.2706 0.2706 276.94 0.0310 0.0310 最新每股收益 净资产收益率(%) 94.63 441.45 441.45 -78.63 -9.49 -9.49 扣除非经常性损益的净利 3.70 -179.57 -179.57 102.06 润的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.48 -0.6596 -0.6596 172.77 0.3258 0.3258 流量净额 2003 年末 本期比上期 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.0656 0.0613 0.0613 163.83 -0.3782 -0.3262 调整后的每股净资产 1.0656 0.0613 0.0613 163.83 -0.3782 -0.3262 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 56,000,000 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 640,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,008,097.49 合计 52,631,902.51 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 7,476,750 第 2 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 3、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000 未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000 三、股份总数 53,516,750 53,516,750 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 3,145 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 信达投资有限公司 0 22,370,000 41.80 未流通 0 法人股东 上海锦江国际酒店发展股份有 0 2,670,000 4.99 未流通 未知 法人股东 限公司 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 2,379,937 4.45 已流通 未知 法人股东 上海强生（集团）有限公司 0 945,000 1.77 未流通 未知 法人股东 上海嘉宝实业（集团)股份有限 0 945,000 1.77 未流通 未知 法人股东 公司 上海申银万国股份有限公司 0 630,000 1.18 未流通 未知 法人股东 上海申达纺织股份有限公司 0 630,000 1.18 未流通 未知 法人股东 上海二纺机股份有限公司 0 535,500 1.00 未流通 未知 法人股东 上海天迪科技投资发展有限公 0 315,000 0.59 未流通 未知 法人股东 司 上海市房屋实业有限公司 0 283,500 0.53 未流通 未知 法人股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或其 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 它） 中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 A 股 陆道生 169,550 A 股 黄满土 161,400 A 股 王政新 153,029 A 股 林立明 123,390 A 股 杨帆 109,080 A 股 王红梅 109,000 A 股 许兴旺 108,500 A 股 孟兵 100,500 A 股 何雄冠 100,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动 公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东之间是否存在关联关系。 的说明 第 3 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用 新控股股东名称 信达投资有限公司 新实际控制人名称 中国信达资产管理公司 变更日期 2004-02-12 刊登日期和报刊 2004 年 2 月 26 日 《上海证券报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：信达投资有限公司 法人代表：朱登山 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：2000 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等 （2）实际控制人情况 公司名称：中国信达资产管理公司 法人代表：朱登山 注册资本：100 亿元人民币 成立日期：1999 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务，重 组、债权转股权、财务及法律咨询 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国信达资产管理公司 95% 信达投资有限公司 41.80% 上海同达创业投资股份有限公司 第 4 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 陈玉华 董事长 男 52 2002-11-26～2005-11-26 0 0 张宝华 董事 男 54 2002-11-26～2005-11-26 0 0 张志刚 董事 男 42 2002-11-26～2005-11-26 0 0 周立武 董事、总经理 男 43 2002-11-26～2005-11-26 0 0 张秀娟 董事 女 42 2002-11-26～2005-11-26 0 0 顾建国 独立董事 男 43 2002-11-26～2005-11-26 0 0 沈国军 独立董事 男 43 2002-11-26～2005-11-26 0 0 王晨禾 监事长 男 37 2002-11-26～2005-11-26 0 0 王丽芳 监事 女 47 2002-11-26～2005-11-26 0 0 张志琴 监事 女 46 2002-11-26～2005-11-26 0 0 副总经理、董 胡嘉捷 男 37 2002-11-26～2005-11-26 0 0 事会秘书 李君强 财务总监 男 44 2003-11-26～2005-11-26 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 信达投资有限公 陈玉华 总经理 2000-08-01 是 司 上海锦江国际酒 张宝华 店发展股份有限 副董事长 1994-06-0 是 公司 信达投资有限公 张志刚 副总经理 2000-08-01 是 司 信达投资有限公 张秀娟 投资管理部总经理 2000-08-01 是 司 信达投资有限公 王丽芳 资金财务部工作 2000-08-01 是 司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 16.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 1.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 13.5 总额 独立董事津贴 3 独立董事其他待遇 参加公司会议的住宿、交通费由公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名 报酬区间 人数 5-9 万元 1 5 万元以下 3 第 5 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营及国内贸易、房地 产开发经营、食品及饮料的生产及销售。 二○○四年度公司经营班子依据年初董事会确立的“在清理、整合原有资产的基础上，逐步建立 全新的投资管理型经营框架”的工作要求，面对与香港汉盛集团有限公司股权转让纠纷案一审败诉的 被动局面，公司克服重重困难，坚持规范运作，积极实施债务重组，研究确定新投资项目，努力维护 公司及全体股东的利益。经过不懈努力，公司二○○四年度实现主营业务收入 5645 万元，比去年同 期增长 53.97%;净利润 5478 万元,比去年同期增长 278.25%;股东权益 5788 万元，比去年同期增长 1664.50%，公司赢利水平、资产质量大幅提升。 公司二○○四年年度整体经营情况如下： 一、加大资本运作与债务重组力度，确保公司持续赢利水平，减少公司或有负债风险。 公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目，均与预期目标相差甚远，且大多处于亏损 及清理状态。信达投资有限公司入主四年中大力支持公司实施资产置换与债务重组工作，通过资产重 组以尽快取得投资收益与现金流量，为公司提高赢利水平与资产质量奠定基础。2004 年度根据董事 会的要求，公司进一步加大资产培育与资本运作，在上海同达创业置地有限公司完成前期改、扩建规 划报批、外立面装饰及电梯、消防等内部设施安装且开始预售的前提下，经过积极洽谈，经评估后将 公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股份转让于海南兴隆华侨实业开发总公司，取得投资收益 5600 万元，本次股权转让的成功运作，有利于公司尽快改善财务状况，确保本年度持续赢利及股东 权益的大幅提升。 由于原公司因经营活动需要向中国农业银行上海市分行借款 5,000 万元，因流动资金缺乏且无力 归还已逾期，其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重组带来重大负面影响。为此 公司反复与债权银行进行沟通与协商，克服了重重困难，在控股股东的支持下，在债权银行的配合 下，积极进行债务重组，现已与上海同达创业置地有限公司达成债务重组协议，由上海同达创业置地 有限公司代本公司偿还相关债务，并豁免了相关利息，延缓了债务危机的爆发。本年度公司在成功运 作并出售上海同达创业置地有限公司股份的基础上，顺利归还上海同达创业置地有限公司代本公司偿 还的 5000 万元债务，降低了公司的资产负债率。同时积极与江都亚海造船有限公司、中国工商银行 江都市支行协商，于 2004 年 3 月全额解除了 7,500 万元的对等信用担保，以减少公司或有负债风 险，至此公司已全额解除了全部合计 2.4 亿元的对外担保，为公司持续发展扫清障碍。 二、加强新投资企业管理，努力提高公司资产质量，逐步实现公司业务转型。 信达投资有限公司入主四年中，对公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目及相关业务， 进行了认真的清理与整合，现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业，虽每年保持赢利水平但不能满足上 市公司发展与分配的需要。为此公司积极寻求新投资项目，培育全新的主营业务、增强核心竞争力， 使公司逐步步入良性运营轨道。根据董事会的要求，2004 年年度公司进行了充分的调研及项目选 择，在现有快餐业务、贸易业务的基础上，确定了文化传媒业务、数字电视网络业务、房地产开发业 务的全新投资管理型经营框架，逐步实现公司业务转型。同时加强新投资企业上海人民日报报栏报亭 文化发展有限公司、泰州同达有线数字网络有限公司、上海同达创业置地有限公司的管理，努力提高 公司资产质量，确保公司业务转型的平稳过渡。 三、推行目标责任制管理，加强日常考核工作，维持公司正常运转。 二○○四年，公司进一步加强日常管理，制定和完善各项规章制度，继续全面推行目标责任制，以制 度促管理、增效益。同时积极引进专业人员，提高公司管理水平与业务能力。公司贸易业务和餐饮业 务面对激烈的市场竞争，克服种种困难，努力寻求商机，提高赢利水平。贸易业务努力克服超市、卖 场应收帐款帐期延长、扣点费用增加的困难，积极确立椰树牌椰子汁代理品种的主导地位，2004 年 年度完成销售椰树牌椰子汁 50 万箱（1×24 规格），创历史同期最高水平。同时努力介入石油化工 （石脑油、溶剂油）的经销代理业务，扩大现有品种的经营及代理规模，向规模要效益，2004 年度 共计实现销售收入 2963 万元，同比增加 6.7%。快餐业务所属天目分店积极采取措施，努力克服网点 萎缩、网点成本上升的困难，在稳定员工队伍的同时，狠抓“效益、质量、服务”三大目标，维持快 第 6 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 餐业务的稳定发展，2004 年度共计实现销售收入 955 万元，同比增加 7.99%。快餐与贸易两项传统业 务经努力均保持了正常的业务运作与发展势头 四、加快公司资产管理工作的开展，提高资产收益率，增强公司持续赢利能力。 2004 年初，信达投资有限公司委托公司代理上海建京大厦部分物业的招租、收租工作，公司积极主 动的开展工作，提供良好的服务，同时建立客户档案与收费台帐，对收入和支出实行单独核算，单独 考核。并将招租重点向“大客户、租金高、租期长”的方向转变。2004 年度实现租金收入 1020 万 元，收租率达到 100%，扣除暂无法出租面积，实际出租率为 95%，实现了资产管理的保值增值，并本 公司取得管理费收入 359 万元。为使公司资产管理形成规模，从而提高公司固定资产收益率，2004 年公司经过调研，收回所属深圳中兴工业厂房的管理权，并通过竞拍的方式收购相关债权，再通过主 张债权，取得深圳联合广场和京海花园的部分房产，加之本公司已拥有的玉嘉大厦部分房产及四平物 业，使公司管理的房产已逐步形成相当规模，从而形成全新的资产管理业务，为公司实现新的利润增 长点及持续经营能力奠定了基础。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年增 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 减(%) (%) 减(%) 餐饮服务 9,554,207.40 4,292,540.61 58.83 7.99 11.76 3.79 销售商品 43,309,397.28 40,047,866.05 7.53 55.69 84.36 -5.16 资产管理 3,590,317.42 100 其中:关联 3,590,317.42 100 交易 关联交易的定价原则 按市场公允价格定价 为加强本公司持续经营能力，提高经济效益，本公司与信达投资有限公司签定 关联交易必要性、持续性的说 了《上海建京大厦委托招租、代收租金协议》，２００４年度已取得了３５９万元 明 收入，维护了全体股东利益。 6.3 主营业务分地区情况 主营业务无分地区情况 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,586,327.60 占采购总额比重(%) 59.95 前五名销售客户销售金额合计 1,432,368.62 占销售总额比重(%) 2.54 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 第 7 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 本公司通过股权转让获取投资收益使得本公司各项财务指标较上年度发生重大变化。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 √适用□不适用 （1）本公司投资的泰州同达有线数字网络有限公司主要发展数字电视业务及有线宽带网络业 务，由于国家主管部门对数字电视宏观政策及“模转数”的整体平移时间、方式均未确定，故对合资 公司本年度用户发展产生一定影响。 （2）本公司投资的上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司主要依托人民日报，在宣扬党的政策的 同时发展户外媒体业务，由于各地城市规划的变化、市政道路法规的不一致及对户外媒体设置政策的 限制，对合资公司媒体阵地的开发产生一定的影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 泰州同达有线 已完成数字电视平台搭建、开 本报告期该项目收益 数字网络有限 5,000 通工作及部分有线网络扩建工 为-4.2 万元。 公司 程。 已完成同达创业大厦改、扩建 本公司本报告期获取转 上海同达创业 方案设计工作，外立面装饰工 1,650 让该项目股权(投资)收 置地有限公司 程及内部电梯、消防等安装工 益 5600 万元。 程，并已开始销售。 合计 / / 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 一、结合市场的要求，继续全面推行并完善目标责任制，进一步理顺公司贸易业务、餐饮业务及 资产管理业务的经营管理机制，在积极维护员工队伍的稳定的同时，完善公司资产管理机制及独立经 营机制，通过有效的管理机制，力争实现经营利润的进一步增长。 第 8 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 二、积极推动并支持新投资的广州德裕发展有限公司项目的开发，该公司经营范围为房地产开发 经营、室内装饰设计等，目前开发的项目为德裕花园二期，是广州市“一线江景”豪宅中最具综合优 势的地块之一。该项目的成功运作，将为公司进一步提高资产质量，增加投资收益及主营业务利润的 增长奠定基础。 三、在上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司现有规模的基础上，继续扩大广告媒体业务网络 规模，大力开展广告媒体的阵地建设，加大营销力度，确保上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 持续稳定的发展。 四、进一步规范泰州有线数字网络科技有限公司的经营运作，建立健全现代企业运行机制，加大 营销力度，努力增加有线网络用户与数字电视用户，确保公司投资收益。 五、随着公司房地产业务、广告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经营框架的逐步 确立，公司将由实业经营向投资管理转型，为此除继续全面推行目标责任制，建立奖罚分明的激励机 制外，必须建立全新的投资公司管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度等，做 到以制度创新促效益，做好人力资源与遗留资产的整合，全面理顺公司管理体系。 六、根据公司目前项目的进展情况，确定的发展思路是合理分配资源，注重长、短期项目相结 合，在现有餐饮业务、贸易业务的基础上将逐步确立公司以房地产业务、广告传媒业务及数字网络业 务为主的全新投资管理型经营框架，为此必须一方面要做好扩大贸易业务的代理品种，另一方面要做 好新项目的选择、考察与储备工作，为公司的进一步发展奠定基础。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 公 司 聘 任 的 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2004 年 度 （ 合 并 ） 实 现 净 利 润 为 54,775,218.64 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 -86,816,356.95 元 ， 2004 年 末 可 供 分 配 利 润 为 - 32,041,138.31 元。鉴于公司 2004 年度可供分配利润为-32,041,138.31 元，故本年度公司不进行现 金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期公司实现赢利，但尚未能弥补以前年 度亏损，导致公司未分配利润仍为亏损，故本报告 期赢利但未提出现金利润分配预案 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 海南万泉投资 有限公司 , 2004-03- 是, 经评估后 上海同达创业 1,650 是 是 17 协商确定 置地有限公司 55%股权 第 9 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 是否为关联 出售日该出 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及 出售价 出售产生的 交易（如 出售日 售资产为上 产产权是否 权债务是否 被出售资产 格 损益 是，说明定 市公司贡献 已全部过户 已全部转移 价原则） 的净利润 海南兴隆华 侨实业开发 总公司 , 2004- 上海同达创 7,250 5,600 否 是 是 11-12 业置地有限 公 司 55% 股 权 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 第 10 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 本报告期内公司无承诺事项 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 1、重大诉讼 1)、汉盛集团与本公司因股权转让侵权纠纷提起诉讼,请求判令支付汉盛集团股权转让价款 3000 万元,并承担逾期付款的经济损失。上海市第一中级人民法院立案受理。在审理期间，本公司对该案 提起反诉，上海市第一中级人民法院决定本诉和反诉合并审理。2004 年 4 月 7 日， 本公司对一审判 决不服，向上海市高级人民法院提起上诉，以维护全体股东的利益。本案现已开庭尚未判决。2004 年 3 月 31 日，上海市第一中级人民法院民事裁定书，判决如下：1、被告（反诉原告）上海同达创业 投资股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）香港汉盛集团有限公司人民币 3,000 万元及利息。2、被告（反诉原告）上海同达创业投资股份有限公司的诉讼请求本院不予支 持。上述一审判决对本公司进一步实施股权收购等资本运作产生负面影响。诉讼一审判决未执行，该 重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 2、重大诉讼仲裁事项的说明 本公司与香港汉盛集团有限公司（以下简称汉盛集团）股权转让侵权纠纷一案已经上海市第一中 级人民法院一审判决，本公司不服判决已提起上诉。根据相关会计准则及稳健原则，本公司已计提预 计负债 5005600.30 元。［详见《上海证券报》本公司临 98-003、2002-030、2003-002、2004-012 公 告］。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 顾建国 8 8 0 0 沈国军 8 7 1 0 报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公 司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方 面提出了许多建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师卢剑波、 刘军签字出具了深 鹏所股审字[2005]060 号标准无保留意见的审计报告。 第 11 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位: 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 23,721,909.53 38,594,422.69 22,184,676.28 35,559,815.65 短期投资 14,386.80 14,386.80 14,386.80 14,386.80 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 4,384,461.32 3,251,005.34 其他应收款 64,412,936.12 16,403,671.19 67,873,311.45 17,632,341.24 预付账款 9,923,250.00 501,534.84 应收补贴款 存货 1,755,076.68 2,024,577.92 待摊费用 11,728.41 2,794.50 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 104,223,748.86 60,792,393.28 90,072,374.53 53,206,543.69 长期投资： 长期股权投资 32,587,740.17 31,879,823.40 38,160,861.42 37,915,020.32 长期债权投资 长期投资合计 32,587,740.17 31,879,823.40 38,160,861.42 37,915,020.32 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 10,534,680.47 27,837,999.47 8,502,488.18 25,776,153.18 减：累计折旧 2,724,208.30 3,114,445.20 1,155,028.00 1,425,847.01 固定资产净值 7,810,472.17 24,723,554.27 7,347,460.18 24,350,306.17 减：固定资产减值准备 213,116.57 213,116.57 145,080.10 145,080.10 固定资产净额 7,597,355.60 24,510,437.70 7,202,380.08 24,205,226.07 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 7,597,355.60 24,510,437.70 7,202,380.08 24,205,226.07 无形资产及其他资产： 无形资产 1,048,333.15 980,333.11 长期待摊费用 2,017,484.63 1,701,279.64 1,644,481.47 1,517,029.91 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,065,817.78 2,681,612.75 1,644,481.47 1,517,029.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 147,474,662.41 119,864,267.13 137,080,097.50 116,843,819.99 流动负债： 短期借款 第 12 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付票据 应付账款 1,204,200.89 1,210,301.57 预收账款 8,511,628.13 542,539.43 115,234.40 应付工资 应付福利费 555,344.26 568,106.64 298,722.96 309,118.57 应付股利 226,625.00 226,625.00 226,625.00 226,625.00 应交税金 109,718.31 377,141.04 17,318.78 254,407.81 其他应交款 4,867.86 12,487.88 608.41 7,971.56 其他应付款 102,940,395.76 23,370,360.71 102,416,432.64 22,029,254.00 预提费用 11,103.05 39,410.86 预计负债 30,000,000.00 35,005,600.30 30,000,000.00 35,005,600.30 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 143,563,883.26 61,352,573.43 132,959,707.79 57,948,211.64 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 143,563,883.26 61,352,573.43 132,959,707.79 57,948,211.64 少数股东权益 630,346.81 628,408.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 53,516,750.00 资本公积 34,237,612.24 34,237,612.24 34,237,612.24 34,237,612.24 盈余公积 3,182,384.42 3,182,384.42 3,182,384.42 3,182,384.42 其中：法定公益金 717,031.63 717,031.63 717,031.63 717,031.63 未分配利润 -86,816,356.95 -32,041,138.31 -86,816,356.95 -32,041,138.31 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 839,957.37 1,012,323.04 所有者权益（或股东权益）合 3,280,432.34 57,883,285.31 4,120,389.71 58,895,608.35 计 负债和所有者权益（或股东权 147,474,662.41 119,864,267.13 137,080,097.50 116,843,819.99 益）总计 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 第 13 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 56,453,922.10 36,665,176.30 17,265,530.66 165,064.26 减：主营业务成本 44,340,406.66 29,451,521.81 13,461,538.45 154,917.84 主营业务税金及附加 742,292.74 448,622.96 201,099.98 183.90 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 11,371,222.70 6,765,031.53 3,602,892.23 9,962.52 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,199,590.42 779,016.50 2,199,590.42 779,016.50 减: 营业费用 4,219,439.95 3,248,839.08 管理费用 6,595,016.73 5,828,990.29 3,316,823.73 2,276,535.72 财务费用 -675,622.45 3,528,008.79 -658,576.59 3,464,929.65 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,431,978.89 -5,061,790.13 3,144,235.51 -4,952,486.35 加：投资收益（损失以“-”号填列） 55,177,033.15 19,038,735.29 55,639,108.82 19,258,527.90 补贴收入 营业外收入 1,022,754.61 175,307.20 1,022,554.61 175,307.20 减：营业外支出 5,030,852.10 21,747.14 5,030,680.30 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 54,600,914.55 14,130,505.22 54,775,218.64 14,481,348.75 减：所得税 减：少数股东损益 40,059.45 24,421.40 加：未确认投资损失(合并报表填列) 214,363.54 375,264.93 五、净利润（亏损以“-”号填列） 54,775,218.64 14,481,348.75 54,775,218.64 14,481,348.75 加：年初未分配利润 -86,816,356.95 -101,297,705.70 -86,816,356.95 -101,297,705.70 其他转入 六、可供分配的利润 -32,041,138.31 -86,816,356.95 -32,041,138.31 -86,816,356.95 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -32,041,138.31 -86,816,356.95 -32,041,138.31 -86,816,356.95 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -32,041,138.31 -86,816,356.95 -32,041,138.31 -86,816,356.95 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 56,000,000.00 19,539,806.63 56,000,000.00 19,539,806.63 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 第 14 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位: 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,605,140.68 17,380,765.06 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 58,522,793.66 62,265,470.21 现金流入小计 108,127,934.34 79,646,235.27 购买商品、接受劳务支付的现金 34,878,694.63 13,461,538.45 支付给职工以及为职工支付的现金 3,036,662.62 593,762.15 支付的各项税费 1,756,912.76 913,750.83 支付的其他与经营活动有关的现金 42,828,782.09 40,577,329.39 现金流出小计 82,501,052.10 55,546,380.82 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 24,099,854.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 21,284,949.92 21,284,949.92 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 56,000,000.00 56,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 77,284,949.92 77,284,949.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,303,319.00 17,273,665.00 投资所支付的现金 21,400,000.00 21,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 38,703,319.00 38,673,665.00 投资活动产生的现金流量净额 38,581,630.92 38,611,284.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 664,000.00 664,000.00 现金流入小计 664,000.00 664,000.00 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 50,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -49,336,000.00 -49,336,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 13,375,139.37 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,775,218.64 54,775,218.64 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 40,059.45 减：未确认的投资损失 -214,363.54 加：计提的资产减值准备 43,952.56 3,483.19 固定资产折旧 390,236.90 270,819.01 第 15 页 共 16 页 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年度报告摘要 无形资产摊销 68,000.04 长期待摊费用摊销 316,204.99 127,451.56 待摊费用减少（减：增加） 8,933.91 预提费用增加（减：减少） 28,307.81 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -664,000.00 -664,000.00 投资损失（减：收益） -55,177,033.15 -55,639,108.82 递延税款贷项（减：借项） -269,501.24 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 58,520,483.51 50,237,487.02 经营性应付项目的增加(减：减少) -32,239,617.64 -25,011,496.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 24,099,854.45 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 38,594,422.69 35,559,815.65 减：现金的期初余额 23,721,909.53 22,184,676.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 13,375,139.37 公司法定代表人: 陈玉华 主管会计工作负责人: 周立武 会计机构负责人: 李君强 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：陈玉华 上海同达创业投资股份有限公司 2005 年 4 月 28 日 第 16 页 共 16 页