鱼跃医疗(002223)2008年年度报告

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 2008 年年度报告 证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 二 00 九年三月二十一日 -1- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、所有董事均出席本次董事会。 4、信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 5、公司董事长吴光明先生、财务负责人刘丽华女士及会计机构负责人史永 红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 目 录 第一节 公司基本情况简介 ……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………10 第五节 公司治理结构…………………………………………………………13 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………20 第七节 董事会报告……………………………………………………………21 第八节 监事会报告……………………………………………………………36 第九节 重要事项………………………………………………………………38 第十节 财务报告………………………………………………………………41 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………42 -3- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 中文缩写：鱼跃医疗 公司法定英文名称：JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 英文缩写：YUYUE MEDICAL 二、公司法定代表人：吴光明 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈坚 刘红祥 联系地址 江苏丹阳市云阳工业园 江苏丹阳市云阳工业园 电话 0511-86900802 0511-86900876 传真 0511-86900803 0511-86900803 电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn lhx6610@sina.com 四、公司注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 公司办公地址: 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 邮政编码：212300 公司国际互联网网址：www.yuyue.com.cn 公司电子信箱：dongmi@yuyue.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鱼跃医疗 股票代码：002223 七、公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 28 日 公司最近一年变更注册登记日期：2008 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点：江苏省镇江工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：321100000069242 税务登记号码：321181703952657 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 32 层 -4- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标和业务 单位：（人民币）元 主要会计数据 金 额 营业利润 74,970,012.76 利润总额 73,669,374.67 归属与上市公司股东的净利润 61,832,165.75 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 62,872,331.34 经营活动产生的现金流量净额 60,600,141.93 注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下： 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 26,060.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 57,000.00 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他营业外收入和支出 -1,326,698.51 所得税影响 191,753.96 影响少数股东损益 11,718.54 合计 -1,040,165.59 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 401,372,962.73 289,481,810.95 38.65% 231,990,259.52 利润总额 73,669,374.67 57,468,832.40 28.19% 53,474,271.11 归属于上市公司 61,832,165.75 37,872,715.01 63.26% 31,549,269.33 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 62,872,331.34 33,579,839.20 87.23% 23,486,928.96 常性损益的净利 润 经营活动产生的 60,600,141.93 22,525,896.46 169.02% -16,572,453.81 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 449,453,946.09 271,315,639.90 65.66% 393,455,382.13 所有者权益（或股 405,907,537.63 137,416,283.85 195.39% 144,300,514.60 东权益） 股本 103,000,000.00 77,000,000.00 33.77% 50,808,000.00 -5- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.66 0.54 22.22% 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.54 22.22% 0.62 扣除非经常性损益后的 0.67 0.48 39.58% 0.46 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 同比下降 12.33 个 15.23% 27.56% 21.86% （%） 百分点 加权平均净资产收益率 同比下降 10.9 个百 19.98% 30.88% 24.54% （%） 分点 扣除非经常性损益后全 同比下降 8.95 个百 面摊薄净资产收益率 15.49% 24.44% 16.28% 分点 （%） 扣除非经常性损益后的 同比下降 7.01 个百 加权平均净资产收益率 20.31% 27.38% 18.27% 分点 （%） 每股经营活动产生的现 0.59 0.29 103.45% -0.33 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.94 1.78 121.35% 2.84 每股净资产（元/股） 三、报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 7,700.00 3,540.38 262.32 2,238.93 -40.39 13,701.24 本期增加 2,600.00 20,125.91 618.32 6,183.21 18.35 29,545.79 本期减少 2,678.32 2,678.32 期末数 10,300.00 23,666.29 880.64 5,743.82 -22.04 40,568.71 -6- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 77,000,00 77,000,00 100.00% 74.76% 份 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 77,000,00 77,000,00 3、其他内资持股 100.00% 74.76% 0 0 其中：境内非国 49,195,30 49,195,30 63.89% 47.76% 有法人持股 0 0 境内自然人 27,804,70 27,804,70 36.11% 26.99% 持股 0 0 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 26,000,00 26,000,00 26,000,00 25.24% 份 0 0 0 26,000,00 26,000,00 26,000,00 1、人民币普通股 25.24% 0 0 0 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 77,000,00 26,000,00 26,000,00 103,000,0 三、股份总数 100.00% 100.00% 0 0 0 00 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 江苏鱼跃科技 46,200,000 0 0 46,200,000 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 发展有限公司 吴光明 13,559,700 0 0 13,559,700 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 吴群 11,734,800 0 0 11,734,800 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 -7- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 深圳市世方联 创业投资有限 2,995,300 0 0 2,995,300 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 公司 束美珍 2,310,000 0 0 2,310,000 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 宋久光 200,200 0 0 200,200 上市锁定承诺 2011 年 4 月 18 合计 77,000,000 0 0 77,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】415号”《关于核准江苏鱼跃医疗设备 股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准，本公司2008年4月8日向社会公开发行 人民币普通股2,600万股（每股面值1 元），增加股本人民币2,600万元，变更后的股本为人 民币10,300万元，并于2008年4月18日在深圳证券交易所上市交易。 三、股东情况 1、报告期内公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,941 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 江苏鱼跃科技发展有限 境内非国有 44.85% 46,200,000 46,200,000 公司 法人 吴光明 境内自然人 13.16% 13,559,700 13,559,700 吴群 境内自然人 11.39% 11,734,800 11,734,800 东吴价值成长双动力股 境内非国有 3.52% 3,627,677 票型证券投资基金 法人 深圳市世方联创业投资 境内非国有 2.91% 2,995,300 2,995,300 有限公司 法人 束美珍 境内自然人 2.24% 2,310,000 2,310,000 长盛同德主题增长股票 境内非国有 1.57% 1,619,971 型证券投资基金 法人 华商领先企业混合型证 境内非国有 1.55% 1,600,000 券投资基金 法人 德盛精选股票证券投资 境内非国有 1.02% 1,048,336 基金 法人 境内非国有 同益证券投资基金 0.97% 1,000,000 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东吴价值成长双动力股票型证券投资基 3,627,677 人民币普通股 金 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 1,619,971 人民币普通股 -8- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 华商领先企业混合型证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 德盛精选股票证券投资基金 1,048,336 人民币普通股 同益证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 王晔 624,413 人民币普通股 王巧 382,700 人民币普通股 长盛同智优势成长混合型证券投资基金 352,500 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-万能- 322,778 人民币普通股 个险万能 海富通收益增长证券投资基金 313,035 人民币普通股 吴光明与吴群为父子关系，吴光明为江苏鱼跃科技发展有限公司的控股股东； 上述股东关联关系或一 长盛同德主题增长股票型证券投资基金、同益证券投资基金的基金管理人均为长 致行动的说明 盛基金管理有限公司； 其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系 2、控股股东及实际控制人情况 1、本公司控股股东为江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于 2007 年 1 月 17 日投资设立，江苏鱼跃科技发展有限公司注册资本和实收资本均为 3500 万元，注册地为丹 阳市水关路 1 号，经营范围：电子新产品、新材料的研发与销售。 2、本公司实际控制人吴光明，现任公司董事长、总经理。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -9- 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2007 年 06 2010 年 06 13,559,70 13,559,70 吴光明 董事长 男 47 未变动 11.80 否 月 15 日 月 14 日 0 0 2007 年 06 2010 年 06 吕英芳 董事 男 41 0 0 未变动 9.40 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 束美珍 董事 女 52 2,310,000 2,310,000 未变动 8.30 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 陈坚 董事 男 40 0 0 未变动 16.20 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 08 2010 年 06 吴光平 董事 男 44 0 0 未变动 0.00 是 月 07 日 月 14 日 2007 年 08 2010 年 06 姜峰 独立董事 男 47 0 0 未变动 5.00 否 月 07 日 月 14 日 2007 年 08 2010 年 06 刘丹萍 独立董事 女 51 0 0 未变动 5.00 否 月 07 日 月 14 日 2007 年 08 2010 年 06 孔玉生 独立董事 男 46 0 0 未变动 5.00 否 月 07 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 毛坚强 监事 男 43 0 0 未变动 10.90 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 叶小元 监事 男 57 0 0 未变动 9.10 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 臧嘉伟 监事 男 28 0 0 未变动 6.20 否 月 15 日 月 14 日 欧阳东 2007 年 06 2010 年 06 副总经理 男 45 0 0 未变动 9.20 否 锦 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 王善云 副总经理 男 66 0 0 未变动 11.10 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2010 年 06 刘丽华 财务总监 女 31 0 0 未变动 7.50 否 月 15 日 月 14 日 2007 年 06 2008 年 06 钟国民 董事 男 35 0 0 未变动 4.00 否 月 15 日 月 28 日 - 10 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 15,869,70 15,869,70 合计 - - - - - - 118.70 - 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴光明 江苏鱼跃科技发展有限公司 执行董事 2007 年至今 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况。 （1）董事 吴光明先生：47 岁，EMBA 在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长， 获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用 器械厂厂长，1998 年至今任本公司董事长兼总经理。 吕英芳先生：41 岁，高中学历。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长，1998 年至今 任职本公司，历任销售科长、内销部经理、销售总监兼华北区大区经理，现任本公司副董事 长兼销售总监。 吴光平先生：44 岁，大专学历，工程师。1980 年至今任职丹阳市自来水公司，历任施 工员、科长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理。现任本公司董事。 束美珍女士：52 岁，大专学历。会计师职称。曾任丹阳医用器械厂财务科长，1998 年 至今任职本公司，历任财务部经理、总会计师、副总经理，现任本公司董事兼副总经理。 陈坚先生：40 岁，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共上海市委，并历任万科 股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，养生堂有限公司销管中心经理兼销 售总监，2004 年至今任职本公司，历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理，现任本 公司董事、副总经理兼董事会秘书。 钟国民先生：35 岁，本科学历，工程师。曾任江苏丹棉集团技术员，1999 年至 2008 年 6 月任职本公司，现已离职。 刘丹萍女士：51 岁，经济学教授，硕士生导师，毕业于北京经济学院经济系。1984 年 至今任教于首都经济贸易大学，历任助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师。曾主持执笔 《利用证券市场 发展首都经济》等课题报告，发表《完善上市公司独立董事制度的五大对 策》等多篇论文。担任江苏金智科技股份有限公司独立董事；宝胜科技创新股份有限公司独 立董事；本公司独立董事。 姜峰先生：47 岁，第四军医大学临床医学博士学位。中国医疗器械行业协会会长。曾 任第四军医大学附属医院讲师、主治医师；陕西华信医药有限公司副董事长、总经理；陕西 - 11 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 省医药公司总经理；国药集团西北公司董事长、总经理；中国医疗器械工业公司总经理。教 育部生物医学工程教育指导委员会副主任、中国仪器仪表协会以及中国生物医学工程学会常 务理事。本公司独立董事。 孔玉生先生：46 岁，中共党员,财务管理专业博士研究生学历,江苏大学会计学教授、 博士生导师,非执业注册会计师。1986 年 9 月任职江苏大学(原江苏理工大学)，任管理分院 会计教研室讲师、工商管理学院会计系主任,现任江苏大学工商管理学院会计系主任,江苏省 高校跨世纪学科带头人。担任江苏索普化工股份有限公司独立董事；本公司独立董事。 （2）监事 毛坚强先生： 43 岁，中专学历，工程师。曾任丹阳柴油机总厂车间主任、技术科长， 2001 年至今任职本公司，曾任研发工程师，现任本公司监事会主席兼公司医疗电子分厂厂 长。 叶小元先生： 57 岁，中专学历。曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂，1998 年至今任职本公司，曾任销售部东北大区经理，现任本公司监事兼公司工会主席。 臧嘉伟先生： 28 岁，大学本科学历。曾任职于罗盖特（中国）精细化工有限公司，2006 年至今任职本公司，现任本公司监事兼人力资源部经理。 （3）高级管理人员 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体如下： 吴光明先生：见“董事”简历。 束美珍女士：见“董事”简历。 陈 坚先生：见“董事”简历。 刘丽华女士： 31 岁，大专学历，会计师职称。曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝 股份有限公司，2006 年至今任职本公司，曾任财务部副经理，现任本公司财务负责人。 欧阳东锦先生：45 岁，高中学历。曾任丹阳眼镜总厂生产科长，1998 年至今任职本公 司，现任本公司副总经理。 王善云先生： 66 岁，本科学历，高级工程师。曾任职于上海医疗器械厂，2002 年至今 任职本公司，现任本公司副总经理。 （二）公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 1,291 人。 专业构成：研发人员 109 人，生产及技术人员 946 人，销售人员 83 人，管理、财务人 员 153 人。大学大专及以上学历 206 人。 - 12 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规的要求，规范公司 运作，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《公 司章程》、《股东大会议事规则》要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东， 中小股东享有平等权利，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股 股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务做到了“五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》 、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议 事规则》等制度，执行董事权利，履行董事义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度，认 真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 进行有效的监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人 员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。 6、关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，选定《证券时报》为公司信息披露的报纸，巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信 息披露网站。公司严格按照有关法律、法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠 - 13 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部 各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董 事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对 报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观 性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本 年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 董事出席董事会的情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 吴光明 董事长/总经理 6 2 4 否 吕英芳 副董事长 6 1 4 1 否 董事/副总经理/ 陈坚 6 2 4 否 董秘 束美珍 董事/副总经理 6 2 4 否 吴光平 董事 6 2 4 否 钟国民 董事 1 1 否 姜峰 独立董事 6 1 4 1 否 刘丹萍 独立董事 6 2 4 否 孔玉生 独立董事 6 2 4 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 1、 业务方面 （1）本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，江苏鱼 跃医疗设备有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完 整的业务及面向市场自主经营的能力； （2）为避免同业竞争，本公司与发起人股东签订了《不竞争协议》 ，有效地维护了本公 司的业务独立。 2、资产完整方面 - 14 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属变更， 取得了相关资产权属证书；本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。 3、人员独立方面 （1）本公司的生产经营完全独立于现有股东，有独立的人事管理制度，办公机构和生 产经营场所与控股股东分开； （2）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人 员，在本公司领取薪酬。 （3）控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 4、财务独立方面 （1）本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系； （2）本公司独立在银行开户，独立纳税； （3）本公司具有规范、独立的财务会计制度； （4）本公司独立进行财务决策。 5、机构独立方面 （1）本公司与控股股东的办公机构和生产经营场所有效分离； （2）本公司有独立的组织机构，与控股股东单位的职能部门不存在上下级关系。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证 券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制 度已基本健全并已得到执行，公司的内控体系与相关制度基本能够适应公司管理的要求和发 展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运 行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理， 进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 2、公司监事会的审核意见 公司监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。 - 15 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、公司独立董事的审核意见 公司独立董事认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构的核查意见 通过对鱼跃医疗内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：鱼跃医疗现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制；鱼跃医疗的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。 五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励 机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企 业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步 完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员 绩效考核机制。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请说 不适用 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是 是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委 是 员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 公司董事会将于第一届董 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 否 事会第四次会议审议任命 免 内审部经理的议案 - 16 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 信永中和会计师事务所已 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 经在2008年1月10日出具了 《内部控制审核报告》 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 不适用 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 2008年，公司成立了内审部，目前已 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 配备了3名工作人员。 审计委员会向本 计划和报告的具体情况 次董事会提交了关于提名内审部经理 的议案 及时向董事会报告相关报告的审议结 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 果及内部审计工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 不适用 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 报告期内，审计委员会积极参与公司 《内部审计制度》的制订；审议公司 （4）说明审计委员会所做的其他工作 半年度报告以及第三季度报告；讨论 公司续聘会计师事务所等相关事项。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 内部审计部门按照工作计划每季度对 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 公司以及公司下属子公司进行定期检 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 查。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 公司内部审计部门对募集资金的使用 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 情况进行了内部审计，出具了相关审 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 计意见。 情况 - 17 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 不适用 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 是，公司内审部向审计委员会提交了 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 2008年度内部控制自我评价报告 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提交2008年度内部审计工作总结及 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 2009年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的 相关规定 编制工作需要不断完善。 对公司部分内控管理制度进行了修订 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 （一）公司上市后，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关 工作的通知》 （苏证监公司字[2007]104号）文件的要求，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司进 行认真的自查，并于2008年7月25日出具了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整 改计划》（公告编号2008-014） （二）根据江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通 知》 （苏证监公司字[2008]325号）的文件精神，对照法律法规的规定，公司迅速组织相关部 门对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行自查，自查范围是公司与大股东及其 他关联方自2007年1月1日以来截至2008年6月30日的资金往来、资金占用情况。公司董事会 对自查活动进行了监督，并于2008年7月29日出具了《关于大股东及其他关联方资金往来、 资金占用的自查报告》 （三）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》 （苏 证监公司字[2007]104号）文件的要求，我公司积极开展了公司治理专项活动，并由江苏证 监局对我公司进行了现场检查。根据江苏证监局《关于对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司治 理状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函[2008]253号）的要求，我公司对公司治理自查、 现场检查、公众评议等方面发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。并于2008年10月30 日出具了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 报告期内，公司持续深入推进公司治理专项活动，进一步提升公司内部控制的规范水平。 公司制定了《内部审计制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《董事、监事和高级管理人员持有 - 18 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 及买卖本公司股票的专项管理制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》 ，通 过完善内部控制制度建设，进一步完善了公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会均 能按照法律法规的要求规范运作，保证了公司各项经营活动的正常开展。董事会各委员会的 日常工作正常开展，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等不规范 问题进行了全面的自查自纠，建立了防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度等长效机 制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员认真学习相关法律、法规 等规范性文件，切实提高上述人员依法经营、规范信息披露的自觉性和主动性。 公司治理是一项长期而系统的工作，自公司上市以来，持续开展公司治理专项活动，公 司经历了自查、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，完善了公司内部控制制度，提升了 公司治理水平，提高了公司整体质量。公司将以公司治理专项活动为契机，严格按照监管部 门的要求切实、持续落实整改措施，认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续 健全和完善公司治理结构和制度建设，不断改进和完善公司治理水平，以维护公司全体股东 的利益为目标，切实提升公司质量，保障公司持续、健康、稳定的发展。 - 19 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东会，即 2007 年度股东大会。公司股东大会的通知、召 开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和《公司章 程》的有关规定。 2007 年度股东大会情况 公司2007年度股东大会于2008年6月2日以现场表决的方式举行。本次参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人9人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 76,918,271股，占公司股份总数的74.68%，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请 的见证律师出席了本次股东大会。 本次股东大会审议通过了如下议案： 1、关于《公司2007年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2007年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》的议案 4、关于《公司2007年度利润分配方案》的议案 5、关于修改公司章程的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 本次股东大会决议刊登在2008年6月3日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 - 20 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第七节 董事会工作报告 2008 年，公司董事会以市场为导向，以股东利益为中心，认真贯彻和执行《公司法》、 《公司章程》 ，内抓管理，外抓市场，充分发挥公司的行业地位、品牌优势，加强项目建设， 全面提升公司竞争能力。取得了良好的经营业绩，公司实现营业收入 40,137.30 万元，净利 润 6,183.22 万元，每股收益 0.66 元。现将 2008 年度董事会工作情况报告如下： 一、报告期公司经营情况回顾 （一）、公司总体经营情况 报告期内，公司股票于 2008 年 4 月 18 日在深圳证券交易所成功上市，募集资金 2.46 亿元，大大增强了公司的资金实力，改善了公司的财务状况。2008 年公司被认定为高新技 术企业，根据相关规定，公司所得税自 2008 年起三年减按 15%的税率征收。公司通过有效 整合资源，合理调整布局，不断扩大生产规模，降低运营成本，全面完成年初制定的工作任 务。2008 年公司全年实现营业收入 40,137.30 万元，同比增长 38.65%；实现营业利润 7,497.00 万元，同比增长 48.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,287.23 万元，同比增长 87.23%；归属于上市公司股东的净利润 6,183.22，同比增长 63.26%；基本每股收益 0.66 元，同比增长 22.22%；净资产收益率加权平均为 15.23%,同比 下降 12.33 个百分点。2008 年公司股价稳定中保持增长，充分公正的体现了公司与股东价 值。 （二）、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减% 2006 年度 营业收入 40,137.30 28,948.18 38.65% 23,199.03 营业利润 7,497.00 5,047.43 48.53% 4,145.22 利润总额 7,366.94 5,746.88 28.19% 5,347.43 归属与上市公 司股东的净利 6,183.22 3,787.27 63.26% 3,154.93 润 经营活动产生 的现金流量净 6,060.01 2,252.59 169.02% -1,657.25 额 每股收益 0.66 0.54 22.22% 0.62 同比下降 12.33 个 净资产收益率 15.23% 27.56% 21.86% 百分点 - 21 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 项 目 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减% 2006 年末 总资产 44,945.39 27,131.56 65.66% 39,345.54 股东权益 （不 含少数股东权 40,590.75 13,741.63 195.39% 14,430.05 益） 股本（股） 103,000,000 77,000,000 33.77% 50,808,000 变动情况说明：1、经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）2,600 万股，发行价格为人民币 9.48 元/股，股票于 2008 年 4 月 18 日上市。 2、公司营业收入出现大幅增长是因为报告期内，公司运营能力得到较好提升，同时公 司引进了一批技术人员和营销人员，加大技术开发力度和产品推广能力，使公司的销售收入 取得了较大的提升。 3、营业利润的大幅增长是因为销售收入的持续大幅增长所致。 4、公司净利润较上年同期增长 63.37%，主要原因是公司营业收入持续增长，同时报告 期内公司被认定为“高新技术企业”，公司所得税率减按 15%征收。 5、净资产收益率同比下降 12.33 个百分点主要是因为本年度发行新股，募集资金到位， 股本及资本公积大幅增加所致 （三）主营业务按行业、产品和地区分布情况 1、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 医疗器械 40,027.30 28,316.80 29.26% 39.37% 40.33% -0.48% 主营业务分产品情况 康复护理系列 29,910.00 21,349.09 28.62% 37.39% 37.98% -0.30% 医用供氧系列 10,117.30 6,967.71 31.13% 45.56% 48.05% -1.16% 合计 40,027.30 28,316.80 29.26% 39.37% 40.33% -0.48% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 外销 5,636.65 32.46% 内销 34,390.65 40.57% （四）主要产品、原材料价格变动情况 报告期内，公司产品价格稳定并较去年略有上涨，报告期内公司主要原材料价格变动 剧烈，公司及时调整生产经营策略，使原材料的价格波动未对公司生产经营产生重大影响。 （五）毛利率变动情况 - 22 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 销售毛利率 29.26% 29.74% -0.48% 28.49% 情况说明：报告期内，公司主要产品原材料价格波动剧烈，宏观环境形势大起大落，公 司通过及时改变生产经营策略，发挥集中采购、市场占有率、品牌等优势，使公司产品毛利 率保持基本稳定。 （六）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 6,166.18 万元，占公司年度采购总额 的 23.32%，向前五名客户合计销售金额为 6,056.15 万元，占公司销售总额的 15.13%。 1、主要供应商情况 单位：万元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名供应商合计采购金额占年 23.32% 23.99% 同比下降 0.67 23.46% 度采购金额的比例 个百分点 前五名供应商合计预付账款余额 573.62 345.21 66.17% 583.46 前五名供应商合计预付账款余额 79.63% 89.35% 同比下降 9.72 97.99% 占公司预付账款的比例 个百分点 2、主要客户情况 单位：万元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名客户合计销售金额占年度 15.13% 16.17% 同比下降 1.04 15.41% 销售金额的比例 个百分点 前五名客户合计应收账款余额 1164.23 1461.25 -20.33% 2177.45 前五名客户合计应收账款余额占 23.13% 31.32% 同比下降 8.19 44.01% 公司应收账款的比例 个百分点 公司不存在严重依赖单一供应商或客户的情形，能很好的控制应收帐款风险。销售额 及应收账款余额前 5 名客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要的客户中不存在直接 或间接拥有权益的情况。 （七）非经常性损益情况 单位：万元 项目 2008 年 占净利润比例（%） 非流动性资产处置损益 2.61 0.04% - 23 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 政府补助 0 0 除同公司正常经营业务相 5.7 0.09% 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 其他营业收入和支出 -132.69 -2.15% 所得税影响 19.18 0.31% 影响少数股东损益 1.17 0.02% 合计 -104.03 -1.68% （八）主要费用情况 单位：万元 费用项目 2008 年度 2007 年度 较上年同期增减比例 2006 年度 销售费用 1,729.54 1,065.33 62.35% 741.87 管理费用 2,270.43 1,834.77 23.74% 1,420.48 财务费用 23.19 542.34 -95.72% 289.68 所得税费用 1,165.37 1,897.22 -38.57% 2,350.34 1、公司销售费用较上年大幅增加是因为报告期内销售收入的持续增长；同时，公司在 2008 年引进了一批营销人员，并加大了对市场终端的投入。 2、公司财务费用较上年大幅下降是因为报告期内，公司归还了银行贷款，大幅减低了 利息支出，同时公司上市后募集资金到位，存放在募集资金专户，产生了利息收入。 3、公司所得税费用大幅降低是因为公司在报告期内被认定为“高新技术企业”，根据相 关规定，公司所得税率减按 15%征收。 （九）经营环境分析 2008 年，公司所处的医疗器械行业，特别是医疗设备的外销市场，同样受到世界金融 风暴的影响，不过在历来的长期公司战略制定中，公司始终将具备自主品牌销售的内销市场 作为优先建设方向，外销部分占公司销售总额的比例较小。同时公司面对经济环境变化的预 见与应对较快，控制经营风险有力，故全年保持了稳定的增长。 （十）现金流状况分析 单位：万元 - 24 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 一、经营活动产生的现金流量净额 6,060.01 2,252.59 169.02% 经营活动现金流入量 48,773.61 37,738.61 29.24% 经营活动现金流出量 42,713.60 35,486.02 20.37% 二、投资活动产生的现金流量净额 -7,252.91 -81.20 8832.16% 投资活动现金流入量 43.75 5,938.75 -99.26% 投资活动现金流出量 7,296.66 6,019.95 21.21% 三、筹资活动产生的现金流量净额 12,384.25 -9,464.93 230.84% 筹资活动现金流入量 27,948.00 9,000.00 210.53% 筹资活动现金流出量 15,563.75 18,464.93 -15.71% 四、汇率变动对现金的影响 -8.24 -16.13 -48.92% 五、现金及现金等价物净增加额 11,183.11 - 7,309.67 252.99% 现金流入总计 76,765.36 52,677.36 45.73% 现金流出总计 65,582.25 59,987.03 9.33% （十一）董事、监事、高级管理人员薪酬分析 1、公司董事、监事和高管人员薪酬同比变动情况 职务 2008年薪酬 2007年薪酬（万 增减幅度 姓名 （万元） 元） 吴光明 董事长、总经理 11.8 10.5 12.32% 副董事长、销售 吕英芳 总监 9.4 8.8 6.67% 束美珍 董事、副总经理 8.3 7.6 9.2% 董事、副总经 陈 坚 理、董事会秘书 16.2 14.8 9.72% 刘丹萍 独立董事 5.0 1.2 317.50% 姜峰 独立董事 5.0 1.2 317.50% 孔玉生 独立董事 5.0 1.2 317.50% 监事会主席、医 疗电子分厂厂 毛坚强 长 10.9 8.5 27.91% 叶小元 监事、工会主席 9.1 8.9 1.97% 监事、人力资源 臧嘉伟 部经理 6.2 5.6 10.71% 欧阳东锦 副总经理 9.2 8.6 6.98% 副总经理、研发 中心经理、总工 王善云 程师 11.1 10.3 7.36% 刘丽华 财务负责人 7.5 6.8 10.29% 注：独立董事 2007 年在公司领取了 3 个月的薪酬。 2、报告期内无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后年度财务状况和经营成果无 影响。 - 25 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 （十二）会计制度实施情况 本公司 2008 年度无会计政策变更、会计估计变更以及重要前期会计差错更正事项。 二、报告期内，公司资产、负债情况 （一）重要资产情况 公司的主要厂房、主要生产设备全部为自建或自购，资产状况良好，不存在资产减值情 况及担保、诉讼、仲裁事项。公司主要从事医疗器械的生产和销售，营业收入和净利润连年 保持增长趋势，公司的核心资产盈利能力较好，也没有出现替代资产或资产升级换代导致公 司核心资产盈利能力降低的情形。 随着公司销售收入的持续增长，公司原有的厂房已经不能满足日益增长的产能需求，公 司新建的位于本公司厂区内的一幢新厂房将与 2009 年 6 月建设完成，届时将会极大的提高 公司各类产品的产能。 （二）金融资产投资情况 截至报告期末，公司持有的金融资产为商品期货 263,370.00 元。 （三）主要债权债务情况 单位：元（人民币） 同比增减 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 (%) 一、主要债权 应收票据 2,875,502.54 4,703,451.50 -38.86% 2,797,236.15 应收账款 46,220,914.91 42,967,198.45 7.57% 46,907,598.79 其他应收款 4,320,931.14 5,358,691.81 -19.37% 55,052,282.57 主要债权小计 53,417,348.59 53,029,341.76 0.73% 104,757,117.51 二、主要债务 短期借款 - 80,000,000.00 125,000,000.00 应付账款 40,101,485.36 41,489,453.03 -3.35% 28,778,785.50 预收款项 4,348,756.09 5,210,306.71 -16.54% 2,540,599.61 应交税费 -3,956,785.14 4,146,789.28 -195.42% 39,436,089.60 主要债务小计 42,594,680.37 132,388,893.89 -67.83% 195,755,474.71 1、报告期末，公司应收票据同比降低 38.86%，主要原因是公司为降低财务风险，减少 了票据的接收，并及时将部分票据转让支付货款，致使 2008 年末应收票据大幅减少。 2、报告期末，公司应交税费降低 195.42%，主要是因为 2008 年 10 月份公司被认定为 - 26 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 高新技术企业，公司所得税率享受 10%的优惠。 （四）偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 流动比率 6.1865 1.1268 449.03% 1.1112 速动比率 4.9346 0.7560 552.72% 0.9518 资产负债率（%） 9.74% 49.50% -80.32% 60.81% 报告期内，公司公开发行人民币普通股 2600 万股，募集资金到位，资金充足，报告期 末公司归还了银行借款，偿债能力极强。 （五）资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 8.98 6.39 40.53% 5.74 存货周转率 5.41 4.59 17.86% 4.75 报告期内，公司应收账款周转率较上年同期增长 40.53%，主要原因是公司加强了应收 帐款管理，回款速度加快，坏账损失减少，资产营运能力增强。 (六）研发情况 近三年公司研发支出明细表 单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发费用 1,185.37 850.51 603.19 研发费用占营业收入比例 2.96% 2.94 % 2.60% 近三年来,公司医用分子筛制氧机、压缩空气式雾化器被认定为江苏省高新技术产品； 超轻微氧气阀被认定为江苏省火炬计划产品、智能电动轮椅车被认定为国家火炬计划产品； 公司研发中心被江苏省科技厅评为“江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心”。公司完 成了多项新产品，新工艺技术的研发任务，取得了多项国家专利。报告期内公司大规模引进 高层次研发人员，公司研发实力已有较大增长。 （七）主要控股子公司情况 1、上海鱼跃医疗设备有限公司 上海鱼跃医疗设备有限公司是本公司全资持股的子公司，上海鱼跃医疗设备有限公司成 立于 1998 年 7 月 2 日，截至本报告期末，该公司注册资本：100 万元，实收资本：100 万元。 法定代表人为叶蔚芳。注册地和主要生产经营地：上海市四平路 273 号 903 室，经营范围： - 27 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 销售医疗器械（二类、一类），金属材料（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。 经信永中和会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 308.06 万元，净资产 77.03 万元，2008 年度实现净利润 11.77 万元。 2、丹阳真木君洋医疗器械有限公司 丹阳真木君洋医疗器械有限公司成立于 2003 年 5 月 26 日，截至本报告期末，鱼跃医疗 对该公司的持股比例为 70%，日本真木公司对该公司的持股比例为 30%。该公司注册资本 10 万美元，实收资本 10 万美元，法定代表人为吴光明。注册地为丹阳市经济开发区丹桂路东 首，主要经营地为丹阳市云阳工业园（振新路南）。经营范围为生产销售医疗电动床和其他 医疗器械。 经信永中和会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 254.59 万元，净资产-65.84 万元，2008 年度实现净利润 68.81 万元。 3、江苏鱼跃医用仪器有限公司 江苏鱼跃医用仪器有限公司成立于 2008 年 11 月 8 日，截至本报告期末，鱼跃医疗对该 公司的持股比例为 60%，盐城市蒂菱体温计有限公司对该公司的持股比例为 40%。该公司注 册资本 1600 万元人民币，实收资本 1600 万元人民币，法定代表人为吴光明。注册地和主要 经营地为盐城市盐都区新区盐渎西路 36 号。经营范围为生产销售医用仪器、体温计、温度 表。 截止 2008 年 12 月 31 日，江苏鱼跃医用仪器有限公司尚处于筹建阶段，2009 年本公司 将其纳入合并范围。 三、 公司未来发展规划及重大风险情况 （一）发展规划 1、对未来发展的展望 “十一五”期间，我国经济将继续保持较高的增长速度，居民收入水平将继续提高。随 着人民生活水平的进一步提高和医疗条件的进一步改善，对医疗器械的需求将逐步增加，同 时，随着国家医疗体制改革的进一步深入，基本医疗制度的确立、社区医疗保险制度和新农 村合作医疗制度的建立及全面覆盖，对医疗器械的需求将稳步增加。 医疗器械生产企业将 获得良好的发展机遇和外部环境。 2、未来发展战略 公司借上市之契机，极大的提升了品牌知名度，上市获得资金后，通过募集资金投资项 目的建设，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值。公司未来几年，将在巩固 - 28 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 医疗器械行业龙头地位的基础上，继续以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主 导产业，同时加大OTC市场、医院设备销售市场的开拓力度，充分发挥公司的竞争优势，提 高市场份额；加大研发投入，提高产品科技含量，优化产品结构，不断推出符合市场需求， 附加值高的新产品；同时建立以自主品牌为核心的国际化的营销网络，把“鱼跃”品牌逐步 打造为国际知名的医疗器械品牌。 （二）公司所处行业的发展趋势和竞争格局 中国医疗设备行业产业集中度较低，近年随着医疗器械行业自身的发展及社会的需求， 行业集中度将出现逐步提高的趋势，中国医疗器械行业具备广阔的市场前景，特别是在国家 大力推进农村医疗、社区医疗的建设及中国老龄化时代到来的背景条件下。在高端医疗市场， 外资品牌的控制力还相当强，但在基础医疗设备领域，中国企业已具备足够的竞争力，鱼跃 医疗作为基础医疗器械中的龙头企业，在中国医疗器械的经营通路上具备无可比拟的优势与 控制力。 （三）公司存在的主要竞争优势 1、产品研发优势 公司自投产以来，一直专注于医疗器械产品的研究与开发，目前公司是医疗器械行业拥 有医疗器械品种、规格最多的企业之一。同时公司在保持基础医疗器械行业领先的同时，积 极向中高端医疗器械产品延伸，公司在近期研发实力大幅提升，产学研结合已出成果，公司 已成功量产电动轮椅车、高频X光机等相关产品，数字x光机等产品也已取得突破。 2、品牌优势 公司经过十多年高速发展，目前生产规模、市场占有率均居行业前列。公司生产的产品 质量好、技术含量高，具有良好的品牌知名度，公司“鱼跃牌血压计”和“鱼跃牌轮椅车” 分别被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌” ，公司的“鱼跃”商标被国家工商行政 管理总局认定为“中国驰名商标”。公司在业内享有较高的知名度和美誉度，产品消费者忠 诚度较高。 3、营销优势 公司拥有一支强大的营销队伍，具备对营销网络的很强的控制能力，确保了公司产品市 场份额的稳定增长，公司成功上市后，更拥有雄厚的资金，为公司未来的发展提供了有力的 保障；公司已建成广泛的营销网络，并与经销商建立起长期而密切的业务联系；丰富的产品 线一方面满足经销商的品种需求，一方面给自身提供了组合竞争优势；提升了经销商的周转 速度，进一步巩固公司与经销商的合作关系；公司严格控制产品的生产成本，并将毛利空间 - 29 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 维持在合理水平，使竞争对手不具备价格竞争的空间。 4、政策优势 政府卫生工作规划中明确指出将继续加强城乡基层医疗卫生服务机构建设，其中对医疗 器械的大规模采购将直接带动行业的需求；随着家庭医疗保健意识不断普及，医疗器械家庭 化趋势越来越明显，这为中小型医疗器械行业的发展提供了全新的机遇；同时，医疗器械行 业内中小企业偏多，普遍竞争实力较弱，公司作为医疗器械行业的龙头企业，具备一定规模， 竞争力强，拥有更大的成长空间，可获得较多政策收益。 （四）公司面临的主要困难 1、根据公司市场情况和业务发展规划，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的 迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求。公司原有人员在数量、知 识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。公司上市后，引进了大量的相关方面 人才，但大量的外部人才与企业文化的融合需要一定的时间。 2、新产品应用推广风险 随着公司电子血压计、高频及数字X光机、血氧仪等新产品的陆续上市，新产品的营销 工作需进一步加强。新产品能否顺利推向市场，并达到一定规模，不仅关系到公司当期销售 收入和净利润的实现，而且影响到公司综合竞争实力的提高。公司将进一步加强营销队伍、 营销网络建设，以应对公司规模扩张带来的挑战。 （五）年度重大投资计划及资金需求 公司2009 年将继续做好募集资金项目的建设，目前尚未有新的重大投资计划。 四、公司董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，会议情况如下： 第一届董事会第二次会议 2008 年 5 月 11 日在公司办公楼二楼会议室召开了第一届董事会第二次会议, 会议应到 董事 9 名, 实到董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴光明先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议 通过了如下议案: 1、审议关于《公司 2007 年度总经理工作报告》的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 - 30 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2、审议关于《公司 2007 年度董事会工作报告》的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 3、审议关于《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 4、审议关于《公司 2007 年度利润分配方案》的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 5、审议关于修改公司章程的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 6. 审议关于续聘会计师事务所的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 7. 审议关于将超出募投项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案 本议案获通过后需提交公司 2007 年年度股东大会审议 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 8. 审议关于《董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 9. 审议关于《公司内部审计制度(草案)》的议案 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 10. 审议关于《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 11. 审议关于签订募集资金三方监管协议的议案 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 12、审议关于召开公司 2007 年年度股东大会的议案 表决结果: 同意: 9 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 第一届董事会第三次会议 2008 年 7 月 29 日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第三次会议。会议应到董事 8 - 31 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 名, 实际出席会议董事 6 名（副董事长吕英芳因公未能参加本次会议，委托董事陈坚代为行 使表决权；独立董事姜峰因公未能参加本次会议，委托独立董事孔玉生代为行使表决权）， 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。 会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案： 1、关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度半年度报告及其摘要的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 2、关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与大股东及其他关联方资金往来、资金占用的 自查报告的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 第一届董事会第三次临时会议 2008 年 7 月 2 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三次临时会议。会议应参加表 决董事 8 名, 实际参加表决董事 8 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定, 会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决,审议通过了如下议案: 1、审议关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 2、审议关于提请董事会授权总经理办理收购南京中和医疗器械有限公司资产（土地及 房产）的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 第一届董事会第四次临时会议 2008 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第四次临时会议。会议应参加表 决董事 8 名, 实际参加表决董事 8 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定, 会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决,审议通过了如下议案: 1、审议《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 第一届董事会第五次临时会议 2008 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第五次临时会议。会议应参加 表决董事 8 名, 实际参加表决董事 8 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决,审议通过了如下议案: 1、关于《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年第三季度报告》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 - 32 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2、关于收购南京市中和医疗器械有限公司资产（土地及房产）的议案。 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 3、关于公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 第一届董事会第六次临时会议 2008 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第六次临时会议。会议应参加 表决董事 8 名, 实际参加表决董事 8 名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决,审议通过了如下议案: 1、 关于公司向丹阳市慈善会捐赠资金的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 2、 关于与盐城市蒂菱体温计有限公司合资成立江苏鱼跃医用仪器有限公司的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 3、 关于公司整改报告的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 4、 关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 5、 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 6、 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果: 同意: 8 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票 （二）、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2007 年度股东大会的决议，续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司 提供 2008 年度财务审计服务。 2、根据公司 2007 年度股东大会的决议，公司于 2008 年 6 月 18 日对全体股东实施了 利润分配方案，公司以本年度末 10300 万股为基数，每 10 股派送现金红利 2 元(含税)向全 体股东实施分配，共计分配利润 20,600,000 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 五、募集资金使用情况 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于 2007 年 9 月 8 日经股东大会通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监发行字 [2008]415 号文核准，于 2008 年 4 月 8 日首次公开发行股份 2600 万股，每股价值人民币 9.48 元，共募集资金人民币 24648 万元， 扣除发行费用人民币 1922.09 - 33 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 万元，实际募集资金为人民币 22725.91 万元。募集资金全部到位时间为 2008 年 4 月 12 日， 业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH2007/SHA1002-6 号验资报告。 报告期内，公司使用募集资金情况如下表所示： 单位： （人民币）万元 募集资金总额 22,725.91 本年度投入募集资金总额 13,614.33 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 13,614.33 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1) 医用分子筛制氧机 4,757. 4,757. 4,757. 2,572. 2,572. -2,184. 54.09 2009 年 06 否 0是 否 技术改造项目 18 18 18 93 93 25 % 月 30 日 超轻微氧气阀技术 4,631. 4,631. 4,631. 1,742. 1,742. -2,889. 37.63 2009 年 06 否 0是 否 改造项目 83 83 83 75 75 08 % 月 30 日 手动及电动轮椅车 2,962. 2,962. 2,962. 2,666. 2,666. 90.01 2009 年 06 否 -296.12 0是 否 技术改造项目 20 20 20 08 08 % 月 30 日 小型机电一体化医 3,179. 3,179. 3,179. 819.1 -2,360. 25.76 2009 年 06 疗器械生产线技术 否 819.11 0是 否 90 90 90 1 79 % 月 30 日 改造项目 研发中心技术改造 2,110. 2,110. 2,110. 728.9 -1,381. 34.54 2009 年 06 否 728.96 0是 否 项目 30 30 30 6 34 % 月 30 日 17,641 17,641 17,641 8,529. 8,529. -9,111. 合计 - - - - - .41 .41 .41 83 83 58 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 经第一届董事会第三次临时会议决议通过，同意用募集资金 2,447.95 万元置换预先已投 先期投入及置换情 入募集资金投资项目的自筹资金。 况 用闲置募集资金暂 经第一届董事会第二次会议决议通过，同意将超出募集资金投资项目投资总额的募集资 - 34 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 时补充流动资金情 金人民币 50,844,988.03 元用于补充公司流动资金。 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 募集资金投资项目尚处于建设期，预计 2009 年 6 月项目达到可使用状态。 原因 尚未使用的募集资 尚未使用募集资金存放于募集资金专户储存。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 六、非募集资金项目情况 报告期内，公司未发生非募集资金项目。 七、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2008SHA1024 号标准无保留意见审计报 告，本公司 2008 年度经审计的税后利润（母公司）为人民币 6,131.53 万元，提取盈余公积 金 613.15 万元，加上年初未分配利润 2,360.88 万元，扣除当年已分配普通股股利 2,060 万元， 本年度可供分配的利润为 5,819.26 万元。公司拟以本年度末 10,300 万股为基数，用未分配 利润每 10 股送一股，并派送现金红利 3 元(含税)，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，向全体股东实施分配，共计分配利润 4,120.00 万元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 公司近三年分红情况表 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 44,296,343.32 37,872,715.01 116.96% 2006 年 0.00 31,549,269.33 0.00% 2005 年 12,000,000.00 58,774,364.75 20.42% 八、其他需披露的事项 1、报告期内，公司未发生对外担保情况，也未发生控股股东及其它关联方非法占用公 司资金的情况。 2、公司的投资者关系管理工作 公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，已经在公司的网站 建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的问题，设立投资者关系邮箱，即时回复邮件， 及时对市场舆论、投资银行研究机构分析员的分析报告进行正确引导。公司在 2008 年接待 各类投资者百余人，股票价格维持稳定，市场形象较好。 公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，做好投资者关系管理工作。 - 35 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第八节 监事会工作报告 一、监事会工作情况 公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2008 年度监事会共召开 3 次会议，具体情况如下： 1、公司第一届监事会第二次会议于 2008 年 5 月 11 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议应到监事三名，实到监事三名。会议审议通过了如下议案： （1）关于《公司 2007 年度监事会工作报告》的议案； （2）关于《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》的议案； （3）关于《公司 2007 年度利润分配方案》的议案； （4）关于将超出募投项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案。 2、公司第一届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 29 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议应到监事三名，实到监事三名。会议审议通过了《公司 2008 年度半年度报告》及其摘 要。 3、公司第一届监事会第四次会议于 2008 年 10 月 24 日在公司办公楼二楼会议室召开， 会议应到监事三名，实到监事三名。会议审议通过了《公司 2008 年三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、 《证券法》 、《股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对 公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督， 经认真审议一致认为： 1、公司依法运作情况 2008 年度公司董事会根据《公司法》 、《证券法》 、《股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大 会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：公 司 2008 年年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事 务所有限公司出具的审计报告实事求是、客观公正。 - 36 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 3、募集资金使用情况 2008 年公司严格按照《公司募集资金管理办法》使用募集资金，在建设过程中未发生 违法违纪现象，也未发生挤占和挪用募集资金的情况。 4、收购出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益或 造成公司资产流失行为。 5、关联交易情况 报告期内公司发生的交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在 损害公司和非关联股东利益的行为。 6、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会审计委员会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告发表如下审核 意见： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、2009 年公司监事会工作要点 2009年，监事会所有成员要在2008 年的工作基础之上，认真学习贯彻党和国家以及中 国证监会新出台的法律法规，进一步做好监事会的工作，为公司更加规范化作出努力，督促 公司按照中国证监会有关文件进一步完善公司治理。 - 37 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第九节 重要事项 一、重大讼诉、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购出售资产情况 单位：万元 所涉 所涉 本年初至本 是否为 及的 及的 自购买日 年末为公司 关联交 资产 债权 交易对方 起至本年 贡献的净利 被收购资 易（如 定价原 产权 债务 关联关 或最终控 购买日 收购价格 末为公司 润（适用于 产 是，说 则说明 是否 是否 系 制方 贡献的净 同一控制下 明定价 已全 已全 利润 的企业合 原则） 部过 部转 并） 户 移 根据江 苏首佳 房地产 南京中和 评估咨 不存在 土地及房 2008 年 10 医疗器械 1,550.00 否 询事务 是 是 关联关 产 月 24 日 有限公司 所出具 系 的资产 评估报 告 三、关联交易情况 本公司将位于丹阳丹桂路东首的部分房屋出租给关联方江苏双凤木业有限公司使用，租 赁面积 5,000 平方米，租赁期间自 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，租金为每年 一付，月租金 25,000 元，年租金 300,000 元。 四、重大合同履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项的情形。 2、报告期内，公司未发生对外担保事项。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 江苏鱼跃科技 自股票上市之日起36个月内，不转让 未有违反承诺 未追加股份 - 38 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 发展有限公司 或者委托他人管理其本次发行前已持 的情况 限售承诺 有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。 吴光明 自股票上市之日起36个月内，不转让 未有违反承诺 未追加股份 或者委托他人管理其本次发行前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购 的情况 限售承诺 该部分股份。在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有发行人股份总 数的25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份。 吴群 自股票上市之日起36个月内，不转让 未有违反承诺 未追加股份 或者委托他人管理其本次发行前已持 有的发行人股份，也不由发行人回购 的情况 限售承诺 该部分股份。 七、报告期内公司未发生委托理财事项 八、解聘、聘任会计师事务所情况 经公司2007年度股东大会审议，公司续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构。 九、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重要事项 报告期内已披露的重要事项索引见下表： 公告编号 披露日期 公告内容 披露媒体 2008-001 2008.05.13 第一届董事会第二次会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-002 2008.05.13 关于设立募集资金专户并签署三方监管 证券时报、巨潮网 协议的公告 2008-003 2008.05.13 关于召开 2007 年度股东大会的通知公告 证券时报、巨潮网 2008-004 2008.05.13 第一届监事会第二次会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-005 2008.05.14 关于向灾区捐赠物资的公告 证券时报、巨潮网 2008-006 2008.06.03 2007 年度股东大会决议公告 证券时报、巨潮网 2008-007 2008.06.10 2007 年度利润分配实施公告 证券时报、巨潮网 2008-008 2008.06.12 业绩预增公告 证券时报、巨潮网 2008-009 2008.06.30 关于董事辞职的公告 证券时报、巨潮网 2008-010 2008.07.03 第一届董事会第三次临时会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-011 2008.07.03 关于以募集资金置换预先已投入募集资 证券时报、巨潮网 金投资项目的自筹资金的公告 2008-012 2008.07.15 网下配售股票上市流通的提示性公告 证券时报、巨潮网 2008-013 2008.07.25 第一届董事会第四次临时会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-014 2008.07.25 关于加强上市公司治理专项活动自查报 证券时报、巨潮网 - 39 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 告及整改计划 2008-015 2008.07.31 第一届董事会第三次会议公告 证券时报、巨潮网 2008-016 2008.07.31 2008 年半年度报告摘要 证券时报、巨潮网 2008-017 2008.07.31 第一届监事会第三次会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-018 2008.10.27 第一届董事会第五次临时会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-019 2008.12.27 2008 年第三季度报告 证券时报、巨潮网 2008-020 2008.11.01 第一届董事会第六次临时会议决议公告 证券时报、巨潮网 2008-021 2008.11.01 关于合资成立江苏鱼跃医用仪器有限公 证券时报、巨潮网 司的对外投资公告 2008-022 2008.11.01 关于加强上市公司治理专项活动的整改 证券时报、巨潮网 报告 2008-023 2008.11.18 独立董事辞职公告 证券时报、巨潮网 2008-024 2008.12.24 公司被认定为高新技术企业的公告 证券时报、巨潮网 - 40 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 信永中和会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） - 41 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 董事长： 吴光明 2009年3月21日 - 42 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年 度 审计报告 索引 页码 审计报告 财务报表及附注 - 合并资产负债表 1-2 - 合并利润表 3 - 合并现金流量表 4 - 合并股东权益变动表 5-6 - 母公司资产负债表 7-8 - 母公司利润表 9 - 母公司现金流量表 10 - 母公司股东权益变动表 11-12 - 财务报表附注 13-57 - 43 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 审计报告 XYZH/2008SHA1024 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）合并 及母公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鱼跃医疗管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，鱼跃医疗财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了鱼跃医疗 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 - 44 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○○九年三月二十二日 - 45 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 46 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 47 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 48 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 49 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 50 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 51 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 52 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 53 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 54 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 55 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 56 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 - 57 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外， 均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”），前身是 1998 年 10 月 22 日经江苏省工商行政管理局核准成立的江苏鱼跃医疗设备有限公司，2007 年 6 月 15 日 根据江苏鱼跃医疗设备有限公司 2007 年临时股东会决议、发起人协议、公司章程的规 定，江苏鱼跃医疗设备有限公司依法整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。 本公司成立初由自然人吴光明和吴连福共同投资设立，注册资本为人民币 5,100,000.00 元，其中：吴光明出资 4,620,000.00 元，持股比例 90.5%；吴连福出资 480,000.00 元，持股比例 9.5%。上述注册资本业经丹阳市审计事务所“丹审所（98） 验字第 268 号”验资报告验证。法人营业执照注册号为 3200002101267。 经江苏省工商行政 管理局核准 ，本公司于 2002 年 1 月 4 日增加注 册资本 8,870,000.00 元，变更后的注册资本为 13,970,000.00 元。增资后，吴光明出资为 13,490,000.00 元，持股比例 96.56%；吴连福出资为 480,000.00 元，持股比例 3.44%。 上述注册资本业经丹阳华信会计师事务所“丹华会司验字（2002）第 003 号”验资报告 验证。 2002 年 1 月 30 日，本公司股东吴光明将所持股份中的 6.58%向自然人吴连福转让， 转让后本公司股东持股情况变更为：吴光明持股比例 89.98%，吴连福持股比例 10.02%。 本公司已将上述股东变更事项向江苏省工商行政管理局登记备案。 经江苏省工商行政管理局核准，本公司于 2003 年 12 月 4 日增加注册资本 11,050,000.00 元，变更后的注册资本为 25,020,000.00 元。增资后，吴光明出资为 22,505,000.00 元，持股比例 89.95%； 吴连福出资为 2,515,000.00 元， 持股比例 10.05%。 上述注册资本业经丹阳华信会计师事务所“丹华会司验字（2003）第 297 号”验资报告 验证。 根据 2004 年 12 月 2 日签署的股权转让协议，本公司股东吴连福将所持的股份 10.05%全部向自然人吴群转让。同期经江苏省工商行政管理局核准，本公司增加注册资 本 25,788,000.00 元，变更后的注册资本为 50,808,000.00 元。增资后，吴光明出资为 43,063,000.00 元，持股比例 84.76%；吴群出资为 7,745,000.00 元，持股比例 15.24%。 上述注册资本业经丹阳华信会计师事务所“丹华会司验字（2004）第 313 号”验资报告 验证。 - 58 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 根据 2007 年 3 月 21 日签署的股权转让协议，本公司股东吴光明将所持的 60%股 份转让给江苏鱼跃科技发展有限公司，将所持的 3.89%股份转让给深圳市世方联创业投 资有限公司，将所持的 3%股份向自然人束美珍转让，将所持的 0.26%股份向自然人宋久 光转让。股权转让完成后，本公司注册资本 50,808,000.00 元，江苏鱼跃科技发展有限 公司出资为 30,484,800.00 元，持股比例 60%；吴光明出资为 8,945,428.00 元，持股比 例 17.61%；吴群出资为 7,745,000.00 元，持股比例 15.24%；深圳市世方联创业投资有 限公司出资 1,976,431.20 元，持股比例 3.89%；束美珍出资为 1,524,240.00 元，持股 比例 3%；宋久光出资为 132,100.80 元，持股比例 0.26%。本公司已将上述股东变更事 项向江苏省工商行政管理局登记备案。 2007 年 6 月 15 日根据江苏鱼跃医疗设备有限公司 2007 年临时股东会决议、 发起人 协议、公司章程的规定，本公司以信永中和会计师事务所审计的截止 2007 年 3 月 31 日 净资产人民币 112,074,306.63 元按 1:0.68704 的比例折股, 整体变更设立股份有限公 司。本公司在江苏省工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币 77,000,000.00 元， 其余 35,074,306.63 元计入资本公积。 2008 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】415 号”《关于核 准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件的核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股 2,600 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 26,000,000.00 元，变更后的股本为人民币 103,000,000.00 元，并于 2008 年 4 月 18 日在深圳证券交 易所上市交易。上述股本业经信永中和会计师事务所“XYZH/2007SHA1002-6”号验资报 告 验 证 。 本 公 司 于 2008 年 7 月 15 日 领 取 了 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 321100000069242 号企业法人营业执照。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司股本及相应持股比例如下： 股东名称 股本 持股比例 江苏鱼跃科技发展有限公司 46,200,000.00 44.86% 吴光明 13,559,700.00 13.17% 吴群 11,734,800.00 11.39% 深圳市世方联创业投资有限公司 2,995,300.00 2.91% 束美珍 2,310,000.00 2.24% 宋久光 200,200.00 0.19% 社会公众股 26,000,000.00 25.24% 合计 103,000,000.00 100.00% 本公司属于医疗器械制造行业，经营范围主要是医疗器械和保健用品的生产和销 售。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设内销部、海外事业部、研发中 - 59 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 心、财务部、审计部、质量部、采购部、总经办、综合分厂、精密分厂、医电分厂、装 饰分厂等职能部门。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本公司 2008 年度无会计政策变更、会计估计变更以及重要前期会计差错更正事项。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 5. 外币业务核算方法 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 - 60 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其人民币金额。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金 流量表中单独列示。 6. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计 入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可 供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 - 61 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 7. 应收款项坏账准备 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，对于有确凿证据表明确实无法收回的应收 款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本公司将单项金额超过 80 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表 明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据 表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 本公司对其他应收款按个别认定法进行减值测试，计提坏账准备。 - 62 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 8. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权 平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明 确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 （购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行 - 63 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长 期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不 具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分 派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面 价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单 位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 - 64 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日 起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11. 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他，按其取得时的成本作为 入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资 产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折 旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资 产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5% 4.75% 2 机器设备 10 5% 9.5% 3 运输设备 4-5 5% 19%-23.75% 4 其他设备 2-5 0%-5% 19%-50% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 - 65 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异作调整。 13. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定 资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14. 无形资产 本公司主要无形资产是土地使用权，按取得时的实际成本计量。购入的无形资产， 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合 同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定 实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销，摊销金额按其受益对象计入 相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 - 66 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复 核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 15. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 - 67 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额 等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年 以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不 能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18. 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确 认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计 负债确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 19. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 - 68 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20. 收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如 下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能 够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让 渡资产使用权收入的实现。 21. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作 为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的 各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内 的各个期间按直线法确认为收入。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 - 69 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给 税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 24. 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的市场报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等，采用估值技术时，尽可能多使用市场参数， 不使用本公司特定相关的参数。 25. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的 要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 - 70 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司于 2008 年 12 月 23 日接到江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发 的《关于认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，认定本公司为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，发证日期为 2008 年 10 月 21 日，有效期 3 年。根据相关规 定，公司所得税税率自 2008 年起三年内将享受 10%的优惠，即按 15%的税率征收。 本公司之子公司上海鱼跃医疗设备有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》 规定的小型微利企业条件，减按 20%的税率征收企业所得税。 本公司之子公司丹阳真木君洋医疗器械有限公司所得税率为 25%，2008 年、2009 年 免征企业所得税，2010 年-2012 年减半征收企业所得税。 本公司之子公司江苏鱼跃医用仪器有限公司所得税率为 25%。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出 口产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司商品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政 策，出口退税率：(1)塑料制坛、瓶及类似品为 13%；(2)轮椅为 9%；（3）手杖为 11%； (4)吸痰器、血压计、听诊器、制氧机等为 17%。 根 据 “ 关于 提 高劳 动 密集 型 产品 等 商品 增 值税出 口 退 税率 的 通知 ” 财 税 [2008]144 号，本公司自 2008 年 12 月 1 日起部分产品的出口退税率作相应调整： （1） 轮椅由 9%调整为 11%，（2）床边桌和手杖等由 11%调整为 13%。 根据江苏省丹阳市国家税务局（丹阳）国税惠认字[2006]第 14 号税收优惠资格 认定结果通知书，本公司按“苏食药监(准)字 2005 第 2560459 号”许可证生产的手动 - 71 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 轮椅车免征增值税。 3. 营业税 本公司租赁收入适用营业税，适用税率 5%。 4. 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别 为 7%和 3%。 5. 房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%；出租房屋以租金收入为计 税依据，适用税率为 12%。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海鱼跃医疗设备有 上海四平路 273 号 销售 100（万人民币） 销售医疗器械 限公司 903 室 生产销售医疗 丹阳真木君洋医疗器 丹阳市经济开发 生产销售 10（万美元） 电动床和其它 械有限公司 区丹桂路东首 医疗器械 生产销售医用 江苏鱼跃医用仪器有 盐城市盐都区新 生产销售 1600（万人民币） 仪器、体温计、 限公司 区盐渎西路 36 号 温度表 （续） 持股比例 表决权比 是否合并 公司名称 期末投资金额 备注 （%） 例（%） 报表 - 72 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 上海鱼跃医疗设备 57.42 万 100% 100% 是 有限公司 丹阳真木君洋医疗 49.74 万 70% 70% 是 器械有限公司 江苏鱼跃医用仪器 960 万 60% 60% 是 有限公司 （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 本公司与盐城市蒂菱体温计有限公司于 2008 年 11 月 8 日共同出资新设江苏鱼跃医 用仪器有限公司，注册资本为人民币 1,600 万元，其中本公司出资 960 万元，占注册资 本的 60%，盐城市蒂菱体温计有限公司出资 640 万元，占注册资本的 40%。 截止 2008 年 12 月 31 日，江苏鱼跃医用仪器有限公司尚处于筹建阶段，本年本公 司将其纳入合并范围。 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日，“本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上 年” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 原币 折算 原币 折算 汇率 折合人民币 汇率 折合人民币 库存现金 34,248.99 44,177.49 银行存款 153,075,662.72 43,027,813.77 其中：美元 19,140.72 6.8346 130,819.17 1,659.54 7.3046 12,122.28 其他货币资 1,793,330.00 金 合计 154,903,241.71 43,071,991.26 注：2008 年 12 月 31 日银行存款较上年末增加的主要原因是本公司 2008 年 4 月 8 日首次公开发行 2,600 万股人民币普通股（A 股），募集资金 24,648 万元。 - 73 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2. 交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 商品期货 263,370.00 合计 263,370.00 注：商品期货为 2009 年 4 月到期的期铝买入合约 20 手（计 100 吨） ，合约到期成交价 为 10,895 元/吨，2008 年 12 月 31 日结算价为 11,465 元/吨。 3. 应收账款 （1）应收账款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 46,277,199.09 91.94% 2,070,154.56 44,368,953.09 95.10% 2,113,966.42 1-2 年 1,779,255.33 3.53% 437,289.04 1,130,881.51 2.42% 419,450.68 2-3 年 1,125,531.47 2.24% 453,984.88 1,115.65 0.01% 334.70 3 年以 1,153,352.70 2.29% 1,152,995.20 1,152,452.70 2.47% 1,152,452.70 上 合计 50,335,338.59 100.00% 4,114,423.68 46,653,402.95 100.00% 3,686,204.50 （2）应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的 21,547,581.17 42.81% 2,283,842.83 55.51% 25,288,275.79 54.20% 2,113,795.52 57.34% 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 2,294,730.28 4.56% 376,597.27 9.15% 790,498.98 1.70% 78,287.20 2.13% 的风险较大的应 收账款 单项金额不重大 26,493,027.14 52.63% 1,453,983.58 35.34% 20,574,628.18 44.10% 1,494,121.78 40.53% 的应收账款 合计 50,335,338.59 100% 4,114,423.68 100% 46,653,402.95 100% 3,686,204.50 100% - 74 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 注：本公司年末单项金额重大的应收账款，经单独减值测试后均并入按账龄划分的组合 计提坏账准备。 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 （4）年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额中前五名欠款单位欠款 11,642,272.12 元，占应收账款总额的 23.13%。 （6）期末余额中应收关联方款项合计 234,033.68 元，占应收账款总额的 0.46%。 （7）应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外 币 原币 折算汇率 原币 折算汇 名称 折合人民币 率 折合人民币 美元 410,741.58 6.8346 2,807,254.40 282,693.50 7.3046 2,064,962.94 合计 410,741.58 6.8346 2,807,254.40 282,693.50 7.3046 2,064,962.94 4. 预付款项 项目 年末金额 年初金额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,167,236.89 99.49% 3,863,743.14 100.00% 1-2 年 36,505.43 0.51% 合计 7,203,742.32 100.00% 3,863,743.14 100.00% 注：本年预付账款增加的主要原因是预付设备采购款增加所致。 （1） 期末余额中前五名欠款单位欠款 5,736,161.23 元，占预付账款总额的 79.63%。 （2） 年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 75 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准 备 1 年以内 3,624,009.14 83.87% 5,292,920.81 98.78% 1-2 年 672,651.00 15.57% 60,771.00 1.13% 2-3 年 19,271.00 0.44% 5,000.00 0.09% 3 年以上 5,000.00 0.12% 合计 4,320,931.14 100.00% 5,358,691.81 100.00% （2） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 项目 备 备 金额 比例 金额 金额 比例 金额 （%） （%） 单项金额重大的 1,000,000.00 23.14% 1,500,000.00 27.99% 其他应收款 单项金额不重大 3,320,931.14 76.86% 3,858,691.81 72.01% 的其他应收款 合计 4,320,931.14 100% 5,358,691.81 100% 注：其他应收款通过个别认定，形成坏账的可能性较小，所以均未计提坏账准备。 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （4） 年末余额中前五名欠款金额 2,522,651.00 元， 占其他应收款总额的 58.38%。 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 - 76 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 原材料 26,303,993.74 34,525,734.46 在产品 26,079.24 554,758.20 产成品 28,463,812.83 14,723,534.98 合计 54,793,885.81 49,804,027.64 （2） 存货跌价准备的计提方法参见本附注五.8。年末本公司无需计提跌价准备的 情况。 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 按权益法核算长期股权投资 610,320.68 599,083.05 长期股权投资合计 610,320.68 599,083.05 减：长期股权投资减值准备 191,598.88 191,598.88 长期股权投资净值 418,721.80 407,484.17 （2） 长期股权投资明细 持股 表决权 本年 初始 年初 本年 本年 年末 被投资单位名称 比例 比例 现金 金额 金额 增加 减少 金额 （%） （%） 红利 权益法核算 丹 阳 市 丹祈 鱼 跃纺 织 25.00% 25.00% 375,000.00 407,484.17 11,237.63 418,721.80 有限公司 天 津 国 健医 疗 设备 化 35.00% 35.00% 525,000.00 191,598.88 191,598.88 学试剂有限公司 合计 900,000.00 599,083.05 11,237.63 610,320.68 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 天津国健医疗设备 191,598.88 191,598.88 化学试剂有限公司 - 77 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 合计 191,598.88 191,598.88 8. 投资性房地产 采用成本模式计量的投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 3,359,813.90 95,500.00 3,455,313.90 房屋、建筑物 3,359,813.90 95,500.00 3,455,313.90 累计折旧和累计摊销 973,271.16 159,927.35 1,133,198.51 房屋、建筑物 973,271.16 159,927.35 1,133,198.51 减值准备 房屋、建筑物 账面净值 2,386,542.74 2,322,115.39 房屋、建筑物 2,386,542.74 2,322,115.39 9. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 91,488,918.77 36,598,773.90 1,291,988.30 126,795,704.37 房屋建筑物 57,162,243.07 19,565,829.60 76,728,072.67 机器设备 23,325,544.38 14,861,336.83 139,800.00 38,047,081.21 运输设备 7,562,628.50 1,144,600.13 1,023,727.00 7,683,501.63 其他 3,438,502.82 1,027,007.34 128,461.30 4,337,048.86 累计折旧 11,277,894.90 7,712,595.17 880,017.44 18,110,472.63 房屋建筑物 2,770,566.19 2,858,651.18 5,629,217.37 机器设备 3,602,148.50 2,753,328.16 62,197.31 6,293,279.35 运输设备 3,529,639.44 1,345,158.08 714,172.53 4,160,624.99 其他 1,375,540.77 755,457.75 103,647.60 2,027,350.92 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 - 78 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 账面净值 80,211,023.87 108,685,231.74 房屋建筑物 54,391,676.88 71,098,855.30 机器设备 19,723,395.88 31,753,801.86 运输设备 4,032,989.06 3,522,876.64 其他 2,062,962.05 2,309,697.94 注：本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 3,391,780.70 元。 （2） 固定资产增加主要是由于本公司购置厂房、设备所致。 （3） 期末无闲置固定资产，固定资产无减值情况，也无被抵押情况。 10. 在建工程 （1） 在建工程明细表 年初 本年 本年 其他 年末 资金 工程名称 金额 增加 转固 减少 金额 来源 电焊车间（一） 319,663.55 1,304,143.95 1,623,807.50 募股资金 电焊车间（二） 1,767,973.20 1,767,973.20 募股资金 D 栋厂房 31,069,538.79 31,069,538.79 募股资金 南京胜太西路 805,554.50 805,554.50 138 号房产装修 合计 319,663.55 34,947,210.44 3,391,780.70 31,875,093.29 其中：借款费用 资本化金额 注：本年在建工程增加的主要原因是位于丹阳市云阳开发区本公司本部的 D 栋厂房开工 建设。 （2） 年末在建工程无减值情况。 11. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 - 79 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 原价 33,763,576.00 19,500.00 33,783,076.00 土地使用权 33,763,576.00 33,763,576.00 财务软件 19,500.00 19,500.00 累计摊销 625,188.51 685,021.44 1,310,209.95 土地使用权 625,188.51 675,271.44 1,300,459.95 财务软件 9,750.00 9,750.00 减值准备 土地使用权 财务软件 账面价值 33,138,387.49 32,472,866.05 土地使用权 33,138,387.49 32,463,116.05 财务软件 9,750.00 注：本公司土地使用权不存在被抵押、质押情况。 12. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 模具 1,151,828.25 1,119,795.94 其他 1,073,628.81 1,374,823.16 合计 2,225,457.06 2,494,619.10 13. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 可抵扣暂时性差异之所得税资产 689,342.83 1,022,298.45 合计 689,342.83 1,022,298.45 注：本年递延所得税资产减少的主要原因是本公司被江苏省高新技术企业认定管理工作 协调小组认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，公司所得税税率自 2008 年起三 年内将享受 10%的优惠，即按 15%的税率征收。 （2） 暂时性差异 - 80 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 4,114,423.68 3,596,677.95 权益法确认的长期投资损失 289,596.32 300,916.95 长期投资减值准备 191,598.88 191,598.88 合计 4,595,618.88 4,089,193.78 14. 资产减值准备明细表 本年减少 项目 年初金额 本年计提 其他 年末金额 转回 转出 坏账减值准备 3,686,204.50 428,219.18 4,114,423.68 长期股权投资减值准备 191,598.88 191,598.88 合计 3,877,803.38 428,219.18 4,306,022.56 15. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款 20,000,000.00 保证借款 60,000,000.00 合计 80,000,000.00 16. 应付账款 （1） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 40,101,485.36 41,489,453.03 其中：1 年以上 308,269.45 216,449.84 - 81 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 （2） 年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 17. 预收款项 （1） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 4,348,756.09 5,210,306.71 其中：1 年以上 205,457.65 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）预收款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 原币 折算汇 折合人民币 率 折合人民币 美元 508,630.22 6.8346 3,476,284.10 515,119.49 7.3046 3,762,741.83 合计 508,630.22 3,476,284.10 515,119.49 3,762,741.83 18. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 23,242,643.74 22,242,643.74 1,000,000.00 职工福利费 123,333.82 2,072,513.22 2,146,341.04 49,506.00 社会保险费 5,024,750.49 4,516,830.39 507,920.10 其中：医疗保险费 691,539.75 690,576.55 963.20 基本养老保险费 3,610,728.20 3,188,321.99 422,406.21 失业保险费 361,834.88 319,559.53 42,275.35 工伤保险费 180,323.83 159,186.16 21,137.67 生育保险费 180,323.83 159,186.16 21,137.67 住房公积金 465,793.20 465,793.20 工会经费和职工教育经费 1,419,011.05 217,310.64 1,092,523.73 543,797.96 合计 1,542,344.87 31,023,011.29 30,464,132.10 2,101,224.06 - 82 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 19. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17% 1,704,499.08 553,965.07 营业税 5% 企业所得税 15%-25% -6,655,470.93 1,892,642.28 个人所得税 22,147.91 13,137.01 城市维护建设税 7% 134,161.49 134,092.57 其他税费 837,877.31 1,552,952.35 合计 -3,956,785.14 4,146,789.28 注：本年末应交税金比上年末减少的主要原因是，本公司 2008 年 12 月 23 日被认定为 高新技术企业，所得税税率自 2008 年起三年内将享受 10%的优惠，即按 15%的税率征收， 2008 年本公司按 25%的所得税税率预缴所得税，年末所得税为负数是需退还多预缴的企 业所得税。 20. 其他应付款 （1） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 1,172,165.75 1,914,386.40 其中：1 年以上 96,185.54 87,927.18 （2） 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 21. 股本 股东名称/类 本年 股东名称/ 本年 年初金额 年末金额 年初金额 别 变动 类别 变动 比例 比例 金额 发行新股 小计 金额 （%） （%） 有限售条件股份 境内法人持股 49,195,300.00 63.89% 49,195,300.00 47.76% - 83 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 境内自然人持股 27,804,700.00 36.11% 27,804,700.00 27.00% 有 限售 条件 股 份 77,000,000.00 100.00% 77,000,000.00 74.76% 合计 无限售条件股份 人民币普通股 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.24% 无 限售 条件 股 份 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.24% 合计 股份总额 77,000,000.00 100.00% 26,000,000.00 26,000,000.00 103,000,000.00 100.00% 注：本公司发行股票募集资金 22,725.91 万元，其中增加股本 2,600 万元，增加资本公 积 20,125.91 万元。 22. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 35,074,306.63 201,259,088.03 236,333,394.66 其他资本公积 329,478.54 329,478.54 合计 35,403,785.17 201,259,088.03 236,662,873.20 注：本期资本公积增加情况参见本附注八-21。 23. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 2,623,202.32 6,183,216.58 8,806,418.90 合计 2,623,202.32 6,183,216.58 8,806,418.90 24. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 22,389,296.36 加：年初未分配利润调整数 本年年初金额 22,389,296.36 加：本年净利润 61,832,165.75 减：提取法定盈余公积 6,183,216.58 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,600,000.00 转作股本的普通股股利 本年年末金额 57,438,245.53 - 84 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 其中：拟分配现金股利 30,900,000.00 53.80% 注： 本公司决定以 2008 年 4 月 18 日股票发行后股本总数 10,300 万股为基数，每 10 股派送现金红利 2 元(含税)向全体股东实施分配 2007 年度利润，共计分配利润 2,060 万元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 本公司于 2009 年 3 月 21 日召开董事会会议，制订《2008 年度利润分配方案》预案， 拟以 2008 年度末股本 10,300 万股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 3 元（含 税）、每 10 股派送 1 股，以资本公积每 10 股转增 4 股，向全体股东实施分配，共计分 配股利 4,120 万元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 《2008 年度利润分配方案》有 待股东大会批准。 25. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 丹阳真木君洋医疗器械有限公司 30% -197,505.10 -403,924.24 江苏鱼跃医用仪器有限公司 40% -22,932.56 合计 -220,437.66 -403,924.24 26. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 400,272,962.73 287,201,810.95 其他业务收入 1,100,000.00 2,280,000.00 合计 401,372,962.73 289,481,810.95 主营业务成本 283,168,000.17 201,787,339.35 其他业务成本 304,819.14 246,810.00 合计 283,472,819.31 202,034,149.35 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 康复护理系列 299,099,970.06 213,490,913.69 217,695,857.68 154,725,462.36 医用供氧系列 101,172,992.67 69,677,086.48 69,505,953.27 47,061,876.99 - 85 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 合计 400,272,962.73 283,168,000.17 287,201,810.95 201,787,339.35 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 56,366,456.69 44,748,762.21 42,552,326.68 30,019,827.75 内销 343,906,506.04 238,419,237.96 244,649,484.27 171,767,511.60 合计 400,272,962.73 283,168,000.17 287,201,810.95 201,787,339.35 （4） 本年公司前五名客户销售收入总额 60,561,483.03 元，占本年全部销售收入 总额的 15.13%。 27. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 城市维护建设税 7% 1,488,205.74 1,209,093.56 教育费附加 3% 637,802.46 518,182.97 地方教育经费 1% 212,600.83 172,727.65 合计 2,338,609.03 1,900,004.18 28. 销售费用 本年销售费用发生额为 17,295,399.91 元（上年发生额为 10,653,279.79 元） ，本 年比上年发生额增加为相应销售收入增加所致。 29. 管理费用 本年管理费用发生额为 22,704,287.00 元（上年发生额为 18,347,691.29 元），本 年比上年发生额增加的主要原因是加大研究开发投入、购置房产导致土地使用税和房产 税支出增加所致。 30. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 - 86 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 利息支出 2,816,542.50 5,291,570.99 减：利息收入 2,853,842.86 291,208.22 加：汇兑损失 82,429.73 262,324.60 加：其他支出 186,723.80 160,746.79 合计 231,853.17 5,423,434.16 31. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 428,219.18 1,121,350.47 长期股权投资减值损失 191,598.88 合计 428,219.18 1,312,949.35 32. 公允价值变动收益 项目 本年金额 上年金额 交易性金融资产 57,000.00 合计 57,000.00 33. 投资收益 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 11,237.63 -95,075.58 处置长期股权投资产生的投资收益 759,026.88 合计 11,237.63 663,951.30 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 34. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 26,060.42 6,504,273.58 其中：固定资产处置利得 26,060.42 无形资产处置利得 6,504,273.58 政府补助 800,000.00 其他 2,403.93 60,841.88 合计 28,464.35 7,365,115.46 - 87 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 注：上年有土地转让所得，本年无此类事项。 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 扶持资金 400,000.00 中国名牌产品奖励款 400,000.00 合计 800,000.00 注：上年政府补助金额 800,000.00 元为收到丹阳市财政局根据江苏省财政厅苏财企 [2007]46 号、江苏省经济贸易委员会苏经贸运行[2007]431 号文发放的 2007 年省级工 业经济新增长点扶持资金 400,000.00 元；收到丹阳市财政局根据江苏省财政厅苏财企 [2007]58 号文发放的中国名牌产品奖励款 400,000.00 元。 35. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 债务重组损失 60,000.00 对外捐赠 973,195.49 其他 355,906.95 310,537.19 合计 1,329,102.44 370,537.19 注：本年捐赠支出 973,195.49 元为抗震救灾赠送物资和慈善基金会捐款。 36. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 11,320,766.72 19,164,760.57 递延所得税 332,955.62 -192,551.53 合计 11,653,722.34 18,972,209.04 （2） 当期所得税 项目 金额 - 88 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 本年合并利润总额 73,669,374.67 加：纳税调整增加额 3,682,674.11 减：纳税调整减少额 1,260,231.09 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 688,063.80 本年应纳税所得额 75,403,753.89 法定所得税税率 25% 本年应纳所得税额 18,850,938.47 减：减免所得税额 7,530,171.75 减：抵免所得税额 本年应纳税额 11,320,766.72 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当期所得税 11,320,766.72 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司 1 61,832,165.75 37,872,715.01 股东的净利润 归属于母公司 的非经常性损 2 -1,040,165.59 4,292,875.81 益 归属于母公司 股东、扣除非 3=1-2 62,872,331.34 33,579,839.20 经常性损益后 的净利润 期初股份总数 4 77,000,000.00 50,808,000.00 公积金转增股 本或股票股利 5 26,192,000.00 分配等增加股 份数（Ⅰ） 发行新股或债 转股等增加股 6 26,000,000.00 份数（Ⅱ） 增加股份（Ⅱ） 7 8 9 - 89 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 下一月份起至 报告期期末的 月份数 报告期因回购 或缩股等减少 8 股份数 减少股份下一 月份起至报告 9 期期末的月份 数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普 11=4+5+6×7÷10 通股加权平均 94,333,333.33 70,452,000.00 -8×9÷10 数 基本每股收益 0.66 0.54 （Ⅰ） 12=1÷11 基本每股收益 0.67 0.48 （Ⅱ） 13=3÷11 已确认为费用 的稀释性潜在 14 普通股利息 转换费用 15 所得税率 16 15% 33% 认股权证、期 权行权增加股 17 份数 稀释每股收益 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.66 0.54 （Ⅰ） 稀释每股收益 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.67 0.48 （Ⅱ） 38. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 154,903,241.71 43,071,991.26 其中：库存现金 34,248.99 44,177.49 - 90 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 可随时用于支付的银行存款 153,075,662.72 43,027,813.77 可随时用于支付的其他货币资金 1,793,330.00 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 154,903,241.71 43,071,991.26 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 （2） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到的往来款 10,781,513.21 35,357,746.54 收到的职工暂借款 2,413,722.75 1,503,061.37 其他 5,189,802.39 3,080,000.00 合计 18,385,038.35 39,940,807.91 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的往来款 10,264,692.35 18,646,224.93 费用支出 22,917,291.75 16,284,705.25 其他 1,078,021.99 820,064.64 合计 34,260,006.09 35,750,994.82 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 中止参建项目收回的现金 20,100,000.00 合计 20,100,000.00 4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 处置子公司所减少的现金 3,148,026.86 取得子公司所支付的现金 229,452.08 - 91 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 合计 3,377,478.94 5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 由企业直接支付的股票发行费用 7,220,911.97 合计 7,220,911.97 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 62,015,652.33 38,496,623.36 加：资产减值准备 428,219.18 1,312,949.35 固定资产折旧 7,872,522.52 5,745,544.58 无形资产摊销 685,021.44 734,260.42 长期待摊费用摊销 1,219,211.08 463,405.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -26,060.42 -6,504,273.58 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 106,000.00 公允价值变动损益（收益以“-”填列） -57,000.00 财务费用（收益以“-”填列） 2,898,941.78 5,452,906.87 投资损失（收益以“-”填列） -11,237.63 -663,951.30 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 332,955.62 -192,551.53 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -4,989,858.17 -11,666,690.59 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -3,994,688.42 32,973,585.20 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -5,773,537.38 -43,731,911.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,600,141.93 22,525,896.46 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 154,903,241.71 43,071,991.26 减：现金的期初余额 43,071,991.26 116,168,743.71 加：现金等价物的期末余额 - 92 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 111,831,250.45 -73,096,752.45 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （%） （%） 1 年以 45,825,466.05 91.88% 2,180,572.93 43,390,316.51 95.02% 2,255,854.35 内 1-2 年 1,779,255.33 3.57% 437,289.04 1,121,023.22 2.45% 419,450.68 2-3 年 1,115,673.18 2.24% 453,984.88 1,115.65 0.01% 334.70 3 年以 1,153,352.70 2.31% 1,152,995.20 1,152,452.70 2.52% 1,152,452.70 上 合计 49,873,747.26 100% 4,224,842.05 45,664,908.08 100% 3,828,092.43 （2） 应收账款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应收账款 23,755,948.58 47.63% 2,394,261.20 56.67% 26,003,719.75 56.94% 2,255,683.45 58.92% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 2,284,871.99 4.58% 376,597.27 8.91% 780,640.69 1.71% 78,287.20 2.05% 风险较大的应收账款 单项金额不重大的应收账 23,832,926.69 47.79% 1,453,983.58 34.42% 18,880,547.64 41.35% 1,494,121.78 39.03% 款 合计 49,873,747.26 100% 4,224,842.05 100% 45,664,908.08 100% 3,828,092.43 100% （3） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 93 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 （4） 期末余额中前五名欠款单位欠款 12,246,745.99 元，占应收账款总额的 24.56%。 （5） 期末余额中应收关联方款项合计 2,208,367.41 元，占应收账款总额的 4.43%。 （6） 应收账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名 原币 折算汇 原币 折算汇 称 率 折合人民币 率 折合人民币 美元 410,741.58 6.8346 2,807,254.40 282,693.50 7.3046 2,064,962.94 合计 410,741.58 6.8346 2,807,254.40 282,693.50 7.3046 2,064,962.94 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 3,620,509.14 84.23% 5,287,757.37 99.16% 1-2 年 672,651.00 15.65% 40,000.00 0.75% 2-3 年 5,000.00 0.09% 3 年以上 5,000.00 0.12% 合计 4,298,160.14 100% 5,332,757.37 100.00% （2） 其他应收款风险分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 备 备 金额 比例 金额 金额 比例 金额 （%） （%） 单项金额重大的其他应 1,000,000.00 23.27% 1,500,000.00 28.13% 收款 - 94 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 其他单项金额不重大的 3,298,160.14 76.73% 3,832,757.37 71.87% 其他应收款 合计 4,298,160.14 100% 5,332,757.37 100% 注：其他应收款通过个别认定，形成坏账的可能性较小，所以均未计提坏账准备。 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （4） 年末余额中前五名欠款金额 2,522,651.00 元，占其他应收款总额的 58.69%。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 10,671,542.29 1,071,542.29 按权益法核算长期股权投资 610,320.68 599,083.05 长期股权投资合计 11,281,862.97 1,670,625.34 减：长期股权投资减值准备 191,598.88 191,598.88 长期股权投资净值 11,090,264.09 1,479,026.46 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 持股比例 表决权比 初始 年初 本年 本年 年末 现金 被投资单位名称 （%） 例（%） 金额 金额 增加 减少 金额 红利 成本法核算 丹 阳 真 木 君洋 医 疗器 70.00% 70.00% 497,363.49 497,363.49 497,363.49 械有限公司 上 海 鱼 跃 医疗 设 备有 100.00% 100.00% 574,178.80 574,178.80 574,178.80 限公司 江 苏 鱼 跃 医用 仪 器有 60% 60% 9,600,000.00 9,600,000.00 限公司 小计 1,071,542.29 1,071,542.29 9,600,000.00 10,671,542.29 权益法核算 丹 阳 市 丹 祈鱼 跃 纺织 25.00% 25.00% 375,000.00 407,484.17 11,237.63 418,721.80 有限公司 - 95 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 天 津 国 健 医疗 设 备化 35.00% 35.00% 525,000.00 191,598.88 191,598.88 学试剂有限公司 小计 900,000.00 599,083.05 11,237.63 610,320.68 合计 1,971,542.29 1,670,625.34 9,611,237.63 11,281,862.97 （3） 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 本年减少 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 天津国健医疗设备 191,598.88 191,598.88 化学试剂有限公司 合计 191,598.88 191,598.88 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 398,672,377.49 284,530,395.91 其他业务收入 1,100,000.00 2,280,000.00 合计 399,772,377.49 286,810,395.91 主营业务成本 284,332,565.57 200,730,586.13 其他业务成本 304,819.14 246,810.00 合计 284,637,384.71 200,977,396.13 （2） 主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 康复护理系列 297,829,779.06 214,656,596.57 217,112,431.42 153,674,170.45 医用供氧系列 100,842,598.43 69,675,969.00 67,417,964.49 47,056,415.68 合计 398,672,377.49 284,332,565.57 284,530,395.91 200,730,586.13 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 56,366,456.69 44,748,762.21 42,552,326.68 30,019,827.76 - 96 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 内销 342,305,920.80 239,583,803.36 241,978,069.23 170,710,758.37 合计 398,672,377.49 284,332,565.57 284,530,395.91 200,730,586.13 （4） 本年公司前五名客户销售收入总额 69,680,328.33 元，占本年全部销售收 入总额的 17.48%。 5. 投资收益 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 11,237.63 -95,075.58 处置长期股权投资产生的投资收益 -113,010.00 合计 11,237.63 -208,085.58 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 母公司 （1） 母公司基本情况 母公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 最终控制方 组织机构代码 江苏鱼跃科 有限责任 丹阳市水 吴光明 电子新产品、 吴光明 79742597- X 技发展有限 公司 关路 1 号 新材料的研发 公司 和销售 （2）母公司注册资本及其变化 母公司 年初余 本年 本年减 年末余 额 增加 少 额 江苏鱼跃科技发展有限公司 3500 万 3500 万 （3）母公所持股份及其变化 - 97 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年 年 年末 年 年末 年 末金额 初金额 比例 初比例 比例 初比例 江苏鱼跃科技 4620 4620 44.86% 60% 44.86% 60% 发展有限公司 万 万 2． 子公司 （1） 子公司基本情况 子公司 企业类 法人 业务 组织机构代 子公司 注册地 类型 型 代表 性质 码 丹阳真木君洋医疗器械有 控股子 中 外 合 丹 阳市经济 开发 吴 光 生 产 75001492-X 限公司 公司 资公司 区丹桂路东首 明 销售 江苏鱼跃医用仪器有限公 控股子 有 限 责 盐 城市盐渎 西路 吴 光 生 产 68352777-5 司 公司 任公司 36 号 明 销售 上海鱼跃医疗设备有限公 全资子 有限责 上海市四平路 叶 蔚 销售 63074421-5 司 公司 任公司 273 号 903 室 芳 （2） 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 丹阳真木君洋医疗器械有限公 10(万美元) 10(万美元) 江苏鱼跃医用仪器有限公司 960(万人民币) 960(万人民币) 上海鱼跃医疗设备有限公司 100(万人民币) 100(万人民币) （3） 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末金额 年初金额 年末比 年初比 年末比 年初比例 例 例 例 丹阳真木君洋 医疗器械有限 575,000.00 575,000.00 70% 70% 70% 70% 公司 - 98 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 江苏鱼跃医用 9,600,000.00 60% 60% 仪器有限公司 上海鱼跃医疗 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 100% 100% 设备有限公司 3． 联营企业 组织 联营企业 企业 法人代 注册 持股比 表决权比 注册地 业务性质 机构 类型 表 资本 例（%） 例（%） 代码 天津福安 大街新文 天津国健医疗设备 有限责 238835 化花园新 于青 生产销售 150 万 35% 35% 化学试剂有限公司 任公司 32-3 丽 居 2-D-404 丹阳市丹祈鱼跃纺 有限责 丹阳市丹 784994 吴光明 生产销售 150 万 25% 25% 织有限公司 任公司 金路 1 号 24-1 4． 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 组织机构代码 主要交易内容 1）受同一母公司控制的其他企业 江苏艾利克斯投 78435719-7 无 资有限公司 江苏英科医疗器 72053147-5 无 械有限公司 2）与实际控制者关系密切的家庭 江苏和美置业有 78630818-8 无 成员投资的企业 限公司 江苏双凤木业有 66960616-X 房屋租赁 限公司 - 99 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 3）与实际控制者关系密切的家庭 丹阳市医用器具 14248695-8 无 成员担任关键管理人员的企业 厂 （二） 关联交易 1． 购买商品、接受劳务等关联交易 本年 上年 关联交易 关联交易定价 关联方 比例 比例 类型 原则 金额 金额 （%） （%） 丹阳真木君洋 购买商品 市场价格 14,759,715.68 3.68% 10,009,977.14 3.46% 医疗器械有限 公司 2． 销售商品、提供劳务等关联交易 本年 上年 关联交易 关联交易定价 关联方 比例 比例 类型 原则 金额 金额 （%） （%） 上海鱼跃医疗 销售商品 市场价格 16,437,665.88 4.10% 15,058,228.86 5.20% 设备有限公司 丹阳真木君洋 销售商品 市场价格 1,053,219.76 0.26% 医疗器械有限 公司 3． 关联方租赁情况 本公司将位于丹阳丹桂路东首的部分房屋出租给关联方江苏双凤木业有限公司使 用，租赁面积 5,000 平方米，租赁期间自 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止， 租金为每年一付，月租金 25,000 元，年租金 300,000 元。 4． 关联担保情况 担保是否 担保金 担保起始 担保到期 担保方 被担保方 已经履行 额 日 日 完毕 江苏鱼跃科技发展有限公 江苏鱼跃医疗设备 1,000万 2008-1-21 2009-1-20 是 司 股份有限公司 江苏艾利克斯投资有限公 江苏鱼跃医疗设备 1,000万 2008-4-18 2009-4-17 是 - 100 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 司 股份有限公司 （三） 关联方往来余额 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 联营企业 234,033.68 234,033.68 其中：天津国健医疗设备化学试剂有限公司 234,033.68 234,033.68 减：坏账准备 234,033.68 234,033.68 合计 十一、 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 十二、 承诺事项 1． 已承诺的募投项目支出 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚有已承诺但未支付的募投项目支出共计 9,111.58 万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 备注 医用分子筛制氧机技术 4,757.18 2,572.93 2,184.25 1年 改造项目 超轻微氧气阀技术改造 4,631.83 1,742.75 2,889.08 1年 项目 手动及电动轮椅技术改 2,962.20 2,666.08 296.12 1年 造项目 小型机电一体化医疗器 3,179.90 819.11 2,360.79 1年 械生产线技术改造项目 研发中心技术改造项目 2,110.30 728.96 1,381.34 1年 合计 17,641.41 8,529.83 9,111.58 1年 2． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 1. 本公司于 2009 年 1 月 20 日向上海鱼跃医疗设备有限公司增加注册资本 800 万 元，增资后的注册资本为 900 万元，本公司持股比例为 100%。 - 101 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 2. 本公司之子公司江苏鱼跃医用仪器有限公司于 2009 年 1 月 22 日与盐城市蒂菱 体温计有限公司签订资产收购协议，以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产 评估报告书[六合正旭评报字（2009）第 004 号]的评估价 836 万元作为交易价格，收购 盐城市蒂菱体温计有限公司全部机器设备、库存产品及商标商誉等无形资产。 3．本公司于 2009 年 3 月 21 日召开董事会会议，制订《2008 年度利润分配方案》 预案，拟以 2008 年度末股本 10,300 万股为基数，以未分配利润每 10 股派送现金红利 3 元（含税）、每 10 股派送 1 股，以资本公积每 10 股转增 4 股，向全体股东实施分配， 共计分配股利 4,120 万元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 《2008 年度利润分配方 案》有待股东大会批准。 4. 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十四、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益 （2008）》的要求，本公司损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 26,060.42 6,504,273.58 计入当期损益的政府补助 800,000.00 债务重组损益 -60,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 57,000.00 交易性金融资产的公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,326,698.51 -249,695.31 小计 -1,243,638.09 6,994,578.27 所得税影响额 -2,144,600.8 191,753.96 7 非经常性净损益合计 -1,051,884.13 4,849,977.40 其中：归属于母公司股东 -1,040,165.59 4,292,875.81 注：2008 年其他营业外收入和支出主要为对外赞助支出 169,000 元，抗震救灾赠送物资 和慈善基金会捐款 973,195.49 元。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每 - 102 - 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2008 年度报告全文 股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 15.23% 19.98% 0.66 0.66 归属于母公司股东、扣除非经 15.49% 20.31% 0.67 0.67 常性损益后的净利润 （2） 上年金额 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 27.56% 30.88% 0.54 0.54 归属于母公司股东、扣除非 24.44% 27.38% 0.48 0.48 经常性损益后的净利润 二十二、财务报告批准 本财务报告于 2009 年 3 月 21 日由本公司董事会批准报出。 - 103 -