德棉股份(002072)2008年年度报告

山东德棉股份有限公司 二〇〇八年度报告 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 披露日期：2009 年 3 月 25 日 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 公司负责人尉华先生、主管会计工作负责人袁绍恕先生及会计机构负责人（会计主管人 员）杨怀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 第一节 公司基本情况简介................................4 第二节 会计数据及业务数据摘要..........................6 第三节 股本变动及股东情况..............................8 第四节 董事、监事和高级管理人员.......................13 第五节 公司治理结构 ..................................21 第六节 股东大会情况简介...............................29 第七节 董事会工作报告.................................34 第八节 监事会报告 ....................................48 第九节 财务报告 ......................................51 第十节 重要事项 ......................................56 第十一节 备查文件目录 ..................................65 附一 审计报告 ......................................66 附二 会计报表及附注.................................68 3 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东德棉股份有限公司 英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称：德棉股份 二、公司法定代表人：尉华 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 付爱东 张彬 联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号 电话 05342436663 05342436301 传真 05342436301 05342436301 电子信箱 fad@dmjt.com dmzhangbin@163.com 四、注册地址：山东省德州市顺河西路18号 办公地址：山东省德州市顺河西路 18 号 邮政编码：253002 网 址：www.textiledm.com 电子邮箱：dmgf@.dmjt.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路 18 号山东德棉股份有限公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德棉股份 股票代码：002072 七、其他有关资料： （一）法人营业执照注册号：370000018061640 （二）税务登记证号：37140272389938X 4 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 （四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路 88 号济南房地产大厦 八、释义： 在本年度报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、德棉股份 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 恒丰纺织 指德州恒丰纺织有限公司 双威实业 指德州双威实业有限公司 德州实业 指山东德棉集团德州实业有限公司 华鲁恒升 指山东华鲁恒升集团有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 5 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第二节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 724,450,205.40 916,963,146.48 -20.99% 952,274,022.26 利润总额 -53,201,889.66 37,168,461.36 -243.14% 38,115,693.08 归属于上市公司 -53,201,889.66 25,516,988.46 -308.50% 27,117,777.84 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -53,824,075.33 24,505,033.60 -319.64% 26,135,059.28 常性损益的净利 润 经营活动产生的 181,089,394.78 101,742,338.79 77.99% -38,168,497.17 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,537,680,459.02 1,398,928,923.84 9.92% 1,316,139,720.81 所有者权益（或股 423,700,670.73 484,902,560.39 -12.62% 459,385,571.93 东权益） 股本 176,000,000.00 160,000,000.00 10.00% 160,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） -0.302 0.145 -308.28% 0.24 稀释每股收益（元/股） -0.302 0.145 -308.28% 0.24 扣除非经常性损益后的 -0.306 0.139 -320.14% 0.23 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -12.56% 5.26% -17.82% 5.90% （%） 加权平均净资产收益率 -11.61% 5.40% -17.01% 8.77% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -12.70% 5.05% -17.75% 5.69% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -11.75% 5.20% -16.95% 8.45% （%） 每股经营活动产生的现 1.03 0.64 60.94% -0.24 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 6 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于上市公司股东的 2.41 3.03 -20.46% 2.87 每股净资产（元/股） 注：扣除非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,339.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 624,525.57 合计 622,185.67 - 7 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文核准，公司首次公开发行人民币普 通股不超过7,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,400万股，网上定价发行5,600万股， 发行价格3.24元/股。募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净 额20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第1034号验资 报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上 [2006] 125 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “德棉股份”，股票代码“002072” ，其中本次发行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。 二、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 行 新 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条件 90,000,0 9,000, 9,000,00 99,000,0 56.25% 56.25% 股份 00 000 0 00 1、国家持股 88,331,9 8,833, 8,833,20 97,165,1 2、国有法人持股 55.21% 55.21% 96 200 0 96 1,668,00 166,80 1,834,80 3、其他内资持股 1.04% 166,800 1.04% 4 0 4 其中：境内非国 1,668,00 1.04% 166,80 166,800 1,834,80 1.04% 8 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 有法人持股 4 0 4 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件 70,000,0 7,000, 7,000,00 77,000,0 43.75% 43.75% 股份 00 000 0 00 70,000,0 7,000, 7,000,00 77,000,0 1、人民币普通股 43.75% 43.75% 00 000 0 00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 160,000, 16,000 16,000,0 176,000, 三、股份总数 100.00% 100.00% 000 ,000 00 000 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 2009 年 10 月 发起人股份 90,000,000 0 9,000,000 99,000,000 承诺 18 日 合计 90,000,000 0 9,000,000 99,000,000 － － 9 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、 股东情况介绍 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 17,697 前 10 名股东持股情况 持 有 有 限售条 件 质 押 或 冻 结 的 股 份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 数量 山东德棉集团有限公 国有法人 55.00% 96,798,235 96,798,235 48,300,000 司 莫小连 境内自然人 1.61% 2,830,000 0 0 刘妹 境内自然人 0.75% 1,327,414 0 0 吴菱蕾 境内自然人 0.69% 1,218,700 0 0 德州恒丰纺织有限公 国有法人 0.63% 1,100,882 1,100,882 0 司 吴俊 境内自然人 0.50% 876,860 0 0 吴朝东 境内自然人 0.38% 664,000 0 0 王明兰 境内自然人 0.37% 646,852 0 0 符锦 境内自然人 0.35% 617,220 0 0 胡伟权 境内自然人 0.32% 562,850 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 莫小连 2,830,000 人民币普通股 刘妹 1,327,414 人民币普通股 吴菱蕾 1,218,700 人民币普通股 吴俊 876,860 人民币普通股 吴朝东 664,000 人民币普通股 10 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 王明兰 646,852 人民币普通股 符锦 617,220 人民币普通股 胡伟权 562,850 人民币普通股 颜乐辉 488,500 人民币普通股 林刚 441,861 人民币普通股 前十大股东中，恒丰纺织授权德棉集团经营，该两名股东存在关联关系； 上述股东关联关 其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无限售 系或一致行动的说明 条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）。 德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为李会江，注册资本 43,250.9 万元，注册地 为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、 经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专 用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品） 生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草 零售；花卉销售；水电暖安装服务。 2008年9月19日，德棉集团将其质押给上海浦东发展银行济南分行的本公司限售流通股 28,000,000股（占公司总股本的17.5%）和质押给兴业银行股份有限公司济南分行的本公司限 售流通股13,000,000股（占公司总股本的8.13%）解除质押，并已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。 同时，德棉集团将其持有的本公司部分限售流通股27,800,000股（占公司总股本的 15.80%）质押给中国工商银行股份有限公司德州分行，为德州恒丰纺织有限公司的6,000万元 流动资金贷款提供质押担保；将其持有的本公司部分限售流通股18,500,000股（占公司总股 本的10.51%）质押给中国工商银行股份有限公司夏津支行，为德州恒华纺织有限公司的3,991 万元流动资金贷款提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了股权质押登记手续，质押股权从2008年9月19日起予以冻结，质押期限从2008年9月19 11 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 日至质权人申请解冻为止。 2008年9月26日，德棉集团将其持有的本公司部分股权2,000,000股（占公司总股本的 1.14%）质押给中国银行股份有限公司德州分行，为本公司在上述银行的545万美元中期借款 提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登 记手续，质押股权从2008年9月26日起予以冻结，质押期限从2008年9月26日至质权人申请解 冻为止。 截止本公告日，德棉集团共持有本公司限售流通股96,798,235股，占公司总股本的55%； 其中，48,300,000股被质押，质押股份数额占公司总股本的27.44%。 报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 德州市国有资产管理办公室 山东德棉集团有限公司 55% 本公司 （四）其他持股 10%（含 10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。 12 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 变 报告期内从 是否在股东 年末 任期起始 任期终止 年初持股 动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 持股 日期 日期 数 原 报酬总额 关联单位领 数 因 （万元） 取薪酬 2008 年 07 2009 年 05 尉华 董事长 男 44 0 0 / 0.00 否 月 31 日 月 14 日 总经理董 2008 年 07 2009 年 05 霍晓光 男 45 0 0 / 1.43 否 事 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 王青翠 董事 女 43 0 0 / 1.34 否 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 王建强 董事 男 50 0 0 / 3.18 否 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 袁绍恕 董事 男 53 0 0 / 1.36 否 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 姚长杰 董事 男 50 0 0 / 1.23 否 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 李德志 董事 男 39 0 0 / 2.91 否 月 31 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 于涛 独立董事 男 53 0 0 / 2.00 否 月 14 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 石万林 独立董事 男 59 0 0 / 2.00 否 月 14 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 邓辉 独立董事 男 66 0 0 / 2.00 否 月 14 日 月 14 日 13 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 2006 年 05 2009 年 05 林洪志 独立董事 男 69 0 0 / 2.00 否 月 14 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 赵全胜 监事 男 52 0 0 / 0.00 是 月 31 日 月 14 日 2008 年 07 2009 年 05 陈立军 监事 男 40 0 0 / 0.00 是 月 31 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 姜忠元 监事 男 46 0 0 / 2.65 否 月 14 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 方立民 副总经理 男 44 0 0 / 2.96 否 月 14 日 月 14 日 2006 年 05 2009 年 05 付爱东 副总经理 男 40 0 0 / 2.94 否 月 14 日 月 14 日 2007 年 7 月 2009 年 05 马霞锦 副总经理 女 41 0 0 / 1.45 否 13 日 月 14 日 合计 - - - - - 0 0 - 29.45 - 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 尉华先生，1964 出生，山东莱阳人，大学学历，历任德州建设办事处副主任、长庄乡副 书记、副乡长、于官屯乡乡长、副书记、东地街道办事处主任、副书记、黄河涯镇党委书记、 运河街道办事处党委书记、商贸开发区党工委委员、运河街道办事处党委书记、运河经济开 发区党工委委员、管委会副主任。现任德棉股份董事长、党委书记。 霍晓光先生，1963 年出生，河北交河县人，大学文化，历任德州棉纺织厂教师、团委书 记、组织部副部长、劳资处处长，一棉工会副主席、党委副书记，德棉集团党委委员、栖霞 公司董事长、党委书记、德棉集团董事、党委委员、副总经理。现任德棉股份总经理、董事。 王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、 主任、工会副主席、德棉集团生产协调部副部长、雅德联董事长、总经理、党委书记、德棉 集团政工部部长。现任德棉股份党委副书记、工会主席、董事。 14 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准 备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份常务副总经理、董事。 袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济 南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒 华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师、总会计师。现任德棉股份副总经 理、董事。 姚长杰先生，1958 年出生，大学学历，历任德棉股份动力车间团支部书记、德棉股份党 委宣传部干事、德棉股份党委办公室党委秘书、德棉股份服务处党支部书记、德棉股份销售 公司经理、德棉股份有限公司总经理助理、德棉集团恒华纺织有限公司副总经理，现任德棉 股份有限公司副总经理、董事。 李德志先生，1969 年生，大学学历，高级工程师，历任山东德棉股份生产部部长助理、 总工室副主任、公司副总工程师兼总工室主任、总工程师，现任德棉股份副总经理、董事。 于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、 教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著 《工序质量控制系统研究》、《企业投资学》2 部，主编、参与编辑教材 8 部，在国家及省级 刊物上发表有关企业管理方面的学术论文 65 篇，获得山东省科技进步奖 1 项、山东省高校优 秀科研成果奖 2 项、山东省计算机应用成果奖 1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管 理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、 中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、 同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。 邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学院，先后任职 于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。 林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院 和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青 岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到 1983 年期间从事纺织机械设计工作，曾担 任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间， 15 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并 获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳 动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独 立董事。 石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长， 德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州 市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。 2、监事会成员 赵全胜先生，汉族，1980 年 7 月毕业于上海纺织工学院，1980 年至 2007 年，历任德州 地区纺织工业公司副科长、科长、主任、德州市纺织工业局副局长、德州市纺织办公室主任。 2007 年后，担任山东德棉集团有限公司党委书记、德棉股份董事，现任山东德棉集团党委书 记、德棉股份监事会主席。 陈立军先生，1968 年出生，山东陵县人，大专学历，1992 年 7 月参加工作，历任德州一 棉后纺车间轮班长、德棉集团办公室科员、德棉集团办公室副主任，现任德棉集团办公室主 任、德棉股份监事。 姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室 秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长、办公室主任。现任德棉股份办公室主任、职 工监事。 3、高级管理人员 方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副 科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。 付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委 员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总 经理助理。现任德棉股份副总经理。 马锦霞女士，汉族，1967年出生，工程师，大学学历，历任德棉后纺车间技术员、德棉 技校教师、德棉股份销售公司经理助理、德棉股份销售公司副经理、进出口公司副经理、进 16 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 出口分公司经理、德棉股份进出口公司经理、德棉股份总经理助理，现任德棉股份副总经理。 三、报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2008 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下事项： （1）、审议通过了公司《关于董事、高管辞职的议案》。 ①、周庆春先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务。经与会董事表决，11票同意，0 票弃权，0票反对。 ②、李会江先生因工作原因辞去公司董事、总经理职务。经与会董事表决，11票同意，0 票弃权，0票反对。 ③、赵全胜先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0 票反对。 ④、徐刚先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11票同意，0票弃权，0票 反对。 ⑤、姚兴友先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权， 0 票反对。 ⑥、孙德荣先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权， 0 票反对。 ⑦、张启民先生因工作原因辞去公司董事职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权， 0 票反对。 根据有关规定，以上董事将继续履行职责至新任董事选举产生，方自动卸任。 ⑧、段守江先生因工作原因辞去公司副总经理、财务总监职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ⑨、孙万生先生因工作原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 根据有关规定，公司董事会指定公司总经理霍晓光先生代行董事会秘书职责，公司将尽 快确定董事会秘书人选。 ⑩、赵延彬先生因工作原因辞去公司总会计师职务。经与会董事表决，11 票同意，0 票 17 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 弃权，0 票反对。 （2）、审议通过了公司《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。此议案需提交公 司 2008 年第三次临时股东大会审议。 ①、提名尉华先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票 弃权，0 票反对。 ②、提名霍晓光先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ③、提名王青翠女士为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ④、提名王建强先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ⑤、提名袁绍恕先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ⑥、提名姚长杰先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ⑦、提名李德志先生为公司第三届董事会董事候选人。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 （3）、审议通过了公司《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》。 ①、同意聘任霍晓光先生为公司总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票 反对。 ②、同意聘任袁绍恕先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ③、同意聘任姚长杰先生为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ④、同意聘任马锦霞女士为公司副总经理。经与会董事表决，11 票同意，0 票弃权，0 票反对。 18 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司独立董事认真审议了上述三项公司董事、高管提名、任免的议案，认为：上述人员 的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入 措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、2008 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了如下事项： （1）、审议公司《关于监事辞职的议案》。 ①、王青翠女士因工作原因辞去公司监事、监事会召集人职务。经与会监事表决，3 票 同意，0 票弃权，0 票反对。 ②、袁绍恕先生因工作原因辞去公司监事职务。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权， 0 票反对。 根据有关规定，以上监事将继续履行职责至新任监事选举产生，方自动卸任。 （2）、审议公司《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》 。此议案需提交公司 2008 年第三次临时股东大会审议。 ①、提名赵全胜先生为公司第三届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 ②、提名陈立军先生为公司第三届监事会监事候选人。经与会监事表决，3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 3、2008 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了如下事项： （1）、经与会董事表决，11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《关于选举董事长 的议案》。 公司第三届董事会选举尉华先生为董事长。 （2）、经与会董事表决，11 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《关于选举公 司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》。 ①、战略委员会成员：董事尉华先生、董事霍晓光先生、独立董事林洪志先生、董事王 建强先生、董事袁绍恕先生 19 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 尉华先生为该委员会召集人。 ②、提名委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事于涛先生、董事尉华先生 邓辉先生为该委员会召集人。 ③、审计委员会成员：独立董事石万林先生、独立董事于涛先生、董事袁绍恕先生 石万林先生为该委员会召集人。 ④、薪酬与考核委员会成员：独立董事邓辉先生、独立董事石万林先生、董事霍晓光先 生 邓辉先生为该委员会召集人。 20 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 （一）公司治理结构方面 公司建立了较为完善的公司治理结构，并且在经营管理中能够较好的发挥作用。根据 相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法 人治理结构；股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司经营管理的决策机构，监事会 是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司 常设监察机构，“三会”运作基本规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及相关《议事规则》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等各 个方面发挥了一定作用。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会 负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。公司制定了《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。股东大会、董事会、监事会 议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）内控制度方面 公司逐步建立健全了内部控制机制。包括修改章程、 《股东大会议事规则》、 《董事会议 事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》 、《重大信息 内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《关 联交易管理制度》等内部控制制度与规则，上述内部控制制度正在贯彻落实中，运行执行有 效。 （三）募集资金使用方面 公司能够按照招股说明书及《募集资金管理办法》的规定和要求使用募集资金。 （四）透明度方面 21 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司按照有关法律法规及公司《信息披露制度》的要求，真实、准确、及时、完整的 披露信息，提供定期报告、临时公告、网上业绩说明会、与投资者电话联系沟通等方式，提 高公司信息透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （五）独立性方面 公司与控股股东实行“三分开”（人员分开、资产分开和财务分开）、“五独立”（人员、 资产、财务分开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险。公司关联交易 定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，董事、监事的选举采用了累积投票制等 等，决策程序符合证监会和深交所的有关规定。 二、公司治理专项活动开展情况 2008年，公司继续根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》（深证上〔2007〕39号）和山东证监局（鲁证监公司字[2007]31号）《关于切实 做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等有关文件精神，在巩固2007年成果的基 础上，深入推进公司专项治理活动的有序开展。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修改和补充，制定了《审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工作制度》等内控制度，不断完善公司内部控制的建设。组织公司董事、监 事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习，并建立了公司董、监会成员、高管以及相 关工作人员的定期学习制度。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会四个专门委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥了作 用，提高了公司生产经营决策的科学性、有效性和前瞻性。公司虽然建立了较完善的内部控 制制度体系，但制度体系的建立健全只是规范运作的前提和基础，提高执行力，全面贯彻落 实制度才是实现规范运作的根本所在。报告期内发生的控股股东资金占用行为深刻反映出公 司内控制度的执行力上仍有较大的不足之处。因此，我们将全面提升内控制度执行力作为下 一阶段工作的重中之重。 公司专项治理活动是一项长期而系统的工作，自2007年开展公司治理专项活动以来，公 22 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高等阶段，持续提升公司治理水平，取得了较 好的效果： 1、自查阶段工作 公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。 领导小组办公室设在公司证券部，具体负责公司治理专项活动实施方案的落实督导以及与专 项治理活动相关的其他工作。公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对此次专项活 动工作进行统筹安排，有效地保证了公司治理专项活动按照“治理专项活动计划表”顺利进 行。 《山东德棉股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》， 刊登在 2007 年 7 月 25 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公众评议阶段 为便于公众了解公司的治理情况，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台 听取投资者和社会公众的意见和建议。 3、监管检查阶段 2007年10月，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于10月24日出具了 《关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，对核查验收中发现 的进一步提高公司“三会”规范运作水平和信息披露质量、独立性和加强公司董事、监事及 高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习等问题提出了提出整改意见和整改要求。公司 已按照《关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》的整改意见和 整改要求进行落实整改完毕。 4、整改情况说明 根据山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司 继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改。特别是公司发 生控股股东违规占用资金问题后，公司积极配合检查，认真整改，督促控股股东于 2008 年 5 月 28 日还清了占用款项，并根据山东证监局要求和深圳证券交易所的相关规定，及时公告违 规占用资金的相关信息，就因控股股东违规占用公司资金发布致歉公告，召开了“公开致歉 23 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 网上说明会”，选举产生了公司新的董、监、高成员，公司已建立起完善的公司内部约束机 制和责任追究机制，形成防止资金占用的长效机制，从根源入手杜绝资金占用行为。 《山东德棉股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》刊登在 2008年7月22日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 三、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其它董事能够按照《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，履行董事职责，遵 守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级管理人员 的培训学习，提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循公司《董事 会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事在履行职责 时，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律 法规的规定和要求行使董事职权，带头执行董事会集体决策，积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，确保公司规范运作。公司独立董事在报告期内，积极参加各项会议，认真审议 董事会的各项议案，针对公司对外担保、解聘、聘任董事、高级管理人员等重大事项发表了 独立意见。 四、董事出席会议情况 应出 以通讯方 是否连续两 亲自出 委托出 缺席次 董事姓名 具体职务 席次 式参加会 次未亲自出 席次数 席次数 数 备注 数 议次数 席会议 尉华 董事长 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 董事、总经 0 于 2008 年 7 月 31 日任职 霍晓光 8 8 0 0 否 理 王青翠 董事 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 王建强 董事 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 袁绍恕 董事 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 24 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 姚长杰 董事 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 李德志 董事 8 8 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 31 日任职 周庆春 董事长 6 6 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 董事、总经 于 2008 年 7 月 13 日辞职 李会江 6 6 0 0 0 否 理 赵全胜 董事 5 5 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 徐刚 董事 6 6 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 孙德荣 董事 6 6 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 张启民 董事 6 6 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 姚兴友 董事 6 6 0 0 0 否 于 2008 年 7 月 13 日辞职 于涛 独立董事 14 4 10 0 0 否 石万林 独立董事 14 14 0 0 0 否 林洪志 独立董事 14 3 10 1 0 否 邓辉 独立董事 14 14 0 0 0 否 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 1、2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否 是/否/不适用 或不适用，请 说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 25 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本 公 司 2007 年度聘请过 会计师事务 所对内部控 制有效性出 具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 本 公 司 2007 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 年度聘请过 明 会计师事务 所对内部控 制有效性出 具鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 从 2008 年三季度起，公司审计 和报告的具体情况 委员会每季度召开会议审议公 司审计部提交的下季度工作计 划，并听取审计部关于上季度内 部审计工作实施情况的汇报 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会自 2008 年三季度起 每季度向董事会报告内部审计 计划及上季度的具体实施情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 从 2008 年三季度起，公司审计 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 部每季度向审计委员会提交下 季度内部审计计划，报告上季度 内部审计工作情况及发现的问 26 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 公司审计部每季度按照内审指 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 引及相关规定对公司购买资产、 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 对外担保、关联交易、募集资金 使用和信息披露事务管理等事 项进行内部审计并向审计委员 会报告每季度内部审计的具体 实施情况。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 公司审计部已向审计委员会提 本年度内部审计工作报告的具体情况 交了 2008 年度内部审计工作报 告和 2009 年度内部审计工作计 划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审 规定 计报告的编制和归档符合《内 部审计制度》的规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 报告期内，审计部对公司 2007 年年度报告、2008 年一季报、 半年度报告、三季报进行了现场 专题内部审计，并对公司内部审 计体系进行了补充和完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合财政部《内部会计控制规范——基本规范 （试行）》及相关具体规范和证券监管部门的要求，内部控制制度能得到较有效的执行，对 控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积 极的促进作用，公司内部控制是有效的。 《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月25日《证券时报》及 巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 3、公司独立董事对内部控制发表独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部 审计工作指引》的有关规定，公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见 如下： 27 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 4、保荐机构的核查意见 通过对德棉股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：德棉股份目前 的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制；德棉股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其 内部控制制度的建设及运行情况。 《平安证券关于公司2008年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在2009年3月25 日《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 28 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 股东大会情况简介 2008 年，公司共召开了六次股东大会。具体情况如下： 1、2007年度股东大会 2008年3月27日，公司召开2007年度股东大会，本次股东大会采取现场表决的方式进行， 参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计6名，代表有效表决权的股份数为92,767,200 股,占公司股份总数的57.98%。 （1）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《2007年董事会工作报告》。 （2）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《财务决算报告》。 （3）、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.02%) 赞成、 2,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.98%)反对、0股弃权的表决结果通 过了公司《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。 （4）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《2007年监事会工作报告》。 （5）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《2007年度报告及摘要》。 （6）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。 （7）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《续聘2008年审计机构的议案》。 （8）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《执行新会计准则后会计政策、会计估计变更和核算方 法发生变化的说明》。 （9）、以92,767,200股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 29 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《引进喷气织机生产高档床品面料技术改造项目的议 案》。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008年2月19日，公司召开2008年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表 决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股 份数为90,000,000股,占公司股份总数的56.25%。 (1)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《修改章程的议案》。 (2)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于选举赵全胜先生为公司董事的议案》。 (3)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《股东大会议事规则》。 (4)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《董事会议事规则》。 (5)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《对外担保决策制度》。 (6)、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股反 对、0股弃权的表决结果通过了公司《独立董事工作制度》。 （7）、以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 股 反对、0股弃权的表决结果通过了公司《关联交易管理制度》。 3、2008年第二次临时股东大会 2008年5月19日，公司召开2008年第二次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表 决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股 份数为90,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表 与会。 本次会议以90,000,000股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%) 赞成、0 30 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 股反对、0股弃权的表决结果通过了公司《关于设备抵押贷款的议案》。 4、2008年第三次临时股东大会 2008年7月31日，公司召开2008年第三次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表 决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股 份数为99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表 与会。 （1）、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。 会议采用累计投票方式选举尉华先生、霍晓光先生、王青翠女士、王建强先生、袁绍恕 先生 、姚长杰先生、李德志先生为公司第三届董事会董事。 ①、选举尉华先生为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ②、选举霍晓光先生为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ③、选举王青翠女士为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ④、选举王建强先生为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ⑤、选举袁绍恕先生为公司第三届董事会董事。 31 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ⑥、选举姚长杰先生为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ⑦、选举李德志先生为公司第三届董事会董事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 （2）、审议通过公司《修改章程的议案》。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 （3）、审议通过《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。 会议采用累计投票方式选举赵全胜先生、陈立军先生为公司第三届监事会股东代表监事。 ①、选举赵全胜先生为公司第三届监事会监事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； ②、选举陈立军先生为公司第三届监事会监事。 同意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％； 5、2008年第四次临时股东大会 32 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008年10月8日，公司召开2008年第四次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场表决 的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权的股份 数为99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。无持有无限售条件股份股东及股东授权代表与 会 本次临时股东大会审议通过了《公司对外提供担保的议案》。经与会股东现场表决：同 意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 6、2008年第五次临时股东大会 2008年12月12日，公司召开2008年第五次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场 表决的方式进行。参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有效表决权 的股份数为99,000,000股,占公司股份总数的56.25%。 本次临时股东大会审议通过了《公司对外提供担保的议案》。经与会股东现场表决：同 意99,000,000股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，占出席会议所有股东 所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。 33 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 董事会工作报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008 年公司受人民币升值、从紧的货币政策以及人力、能源成本因素上升等因素的影响， 尤其是下半年全球性经济危机的加剧，进一步加大了生产经营的难度。从公司自身来看，在 2008 年 5 月份发生了控股股东资金占用问题，对公司生产经营、银行融资、原料、物资采购、 产品销售等造成了较大影响。 2008 年公司共实现营业收入 724,450,205.40 元，实现净利润-53,201,889.66 元、基本每股 收益-0.302 元，分别较 2007 年降低 20.99%、308.50%、308.28%，同比降幅较大，主要有以 下三个方面的原因：一是销售收入较 2007 年减少了近两个亿，同时受纺织行业市场低靡影响， 出现了量、价齐跌的状况，尤其在 2008 下半年，公司产品销量、销售价格进一步萎缩；二是 公司毛利率大幅下降，平均毛利率由 2007 年度的 14.97%降低至 2008 年度的 10.73%；三是管 理费用、销售费用、财务费用较 2007 年分别增加 36.45%、29.28%和 27.75%。 2、公司主营业务及经营状况分析 （1）主要财务指标变动及原因 单位：（人民币） 元 本年比上年 增减幅度超过 指标 2008年度 2007年度 2006年度 增减（%） 30%的原因 营业收入 724,450,205.40 916,963,146.48 952,274,022.26 －20.99 营业利润 -53,824,075.33 35,658,080.97 36,642,054.54 －250.94 原因见表下 利润总额 -53,201,889.66 37,168,461.36 38,115,693.08 －243.14 原因见表下 归属于上市公 司股东的净利 -53,201,889.66 25,516,988.46 27,117,777.84 －308.50 原因见表下 润 经营活动产生 的现金流量净 181,089,394.78 101,742,338.79 -38,168,497.17 77.99% 原因见表下 额 34 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 总资产 1,537,680,459.02 1,398,928,923.84 1,316,139,720.81 9.92 --- 2008 年度，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润业绩大幅度下降的 原因在于：一是销售收入大幅度下降；二是公司人工、能源成本上升以及产品结构发生变化， 导致公司毛利率水平下降；三是财务、管理、销售等期间费用增加较多。而经营活动产生的 现金流量净额增加主要是由于本期固定资产支出增加，生产经营流动资产减少所致。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 (%) 上年增减（%） （%） （%） 棉纺织行业 70,191.16 62,680.18 10.70% -21.90% -18.03% -4.22% 主营业务分产品情况 布 62,023.12 54,895.82 11.49% -15.71% -11.01% -4.68% 纱 5,741.86 5,462.63 4.86% -22.23% -19.98% -2.68% 其他 2,426.18 2,321.72 4.31% -72.74% -70.79% -6.38% （3）、主营业务分地区的情况: 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 49,452.05 -19.80% 国外 20,739.12 -26.48% （4）主要产品、原材料价格变动情况 （单位：元/米） 主要产品名称 2008年度 2007年度 同比增减% 坯布 10.82 11.43 -5.35 色织布 15.51 17.37 -10.71 大提花 19.90 20.86 -4.60 （单位：元/吨） 主要原材料名称 2008年度 2007年度 同比增减% 棉 14,000 14,700 -4.77 涤纶 13,580 13,996 -2.97 （5）订单签署和执行情况 （金额单位：人民币 万元） 产品 2008年 2007年 较上年增减 增减幅度超过 30%原因 跨期执行情况 35 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 幅度（%） 坯布 63，805 85，373 -25.26 ----- 3.2% 色织布 8，482 9，866 -14.03 ----- 4.3% 大提花 8，506 11，696 -27.27 ----- 7.5% （6）毛利率变动情况 2008年度 2007年度 2006年度 销售毛利率（%） 10.73 14.97 15.28 （7）主要客户、供应商情况 （金额单位：人民币 元） 占年度销售 占公司应收账 是否存 应收账款的余 前5名客户 销售金额 总金额的比 款总余额的比 在关联 额 例 例 关系 江苏金太阳卧室用品 47,138,650.09 6.51% 5,585,533.98 3.77% 否 有限公司 TEXPORT 27,946,756.07 3.86% 10,895,816.92 7.36% 否 金傲投资有限公司 20,573,046.86 2.84% 4,891,115.09 3.30% 否 KITAN 21,041,711.06 2.90% 2,476,247.41 1.67% 否 VIMATEX 20,730,495 2.86% 1,816,131.06 1.23% 否 合计 137,430,659.1 18.97% 25,664,844.46 17.33% - 占年度采购 占公司预付账 是否存 预付账款的余 前5名供应商 采购金额 总金额的比 款总余额的比 在关联 额 例 例 关系 德州供电公司 75,586,496.3 12.10% 8,051,510.25 9.48% 否 青岛保税区棉花交易 62,415,209.36 9.99% 0 0 否 市场有限公司 冠县冠昌纺织有限责 45,924,073.18 7.35% 0 0 否 任公司 新疆农垦宏业棉花有 24,267,199.43 3.88% 0 0 否 限责任公司 德州浩然棉业有限公 11,887,475.66 1.90% 4,891,402.28 5.76% 否 司 合计 220,080,453.9 35.23% 12,942,912.53 15.24% - 36 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 前五名客户、供应商与本公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不存在直接或 间接拥有权益的情况。 （8）非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,339.90 加：计入当期损益的政府补助 其他营业外收支净额 624,525.57 减：所得税影响金额 合计 622,185.67 （9）主要费用情况 （金额单位：人民币元） 费用项目 2008年度 2007年度 较 2007年±% 2006年度 销售费用 22,865,063.17 16,757,222.95 36.45% 17,710,636.03 管理费用 39,917,465.13 30,876,880.00 29.28% 44,204,072.95 财务费用 58,915,937.63 46,116,380.34 27.75% 38,342,916.86 所得税费用 0 11,651,472.90 -100.00% 10,997,915.24 合计 121,698,465.93 105,401,956.19 15.46% 111,255,541.08 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析： 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 营业收入 724,450,205.40 916,963,146.48 -20.99% 952,274,022.26 销售费用占比(%) 3.16% 1.83% 72.71% 1.86% 管理费用占比(%) 5.51% 3.37% 63.63% 4.64% 财务费用占比(%) 8.13% 5.03% 61.70% 4.03% 三项期间费用合计（%） 16.80% 10.22% 64.31% 10.53% 所得税费用占比(%) 0 1.27% -100.00% 1.15% 2008年度销售费用增加主要是本期内公司改变了运费结算方式所致；管理费用增加主要 是受电、汽费、机物料价格上升、社会保险基数提高等因素影响较大；财务费用增加主要是 37 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 借款利率上涨，筹资费用增加。而本期内销售收入较2007年减少20.99%. （10）经营环境分析 （金额单位：人民币万元） 对 2008年度业绩及 对 2009年业绩及财务 对公司承诺事 项目 财务状况影响情况 状况影响情况预计 项的影响情况 国家采取了一系列积 国际市场萧条，出口 极的国家政策以求拉 产品转向国内，造成 动内需，刺激消费，应 国内市场变化 国内供大于求，再加 对经济危机，预计会在 无 上经济危机影响，国 2009 年起到明显作用， 内市场竞争加剧 公司业绩会比去年有 所好转 美国次贷危机引发了 各国纷纷采取措施，应 全球经济危机，国际 国外市场变化 对经济危机，预计下半 无 市场需求急剧下滑， 年有所好转 公司订单下降 最近几个月人民币汇 人民币持续升值，严 率相对比较稳定，升值 重影响了公司出口业 汇率变动 幅度比去年大大减缓， 无 绩，出口订单减少， 对出口的影响幅度也 价格较低 降低 国家几次调高了银行 国家一再降低银行利 利率，给企业融资带 率，应对经济危机，但 利率变动 来困难，资金压力较 是金融机构态度非常 无 大，业绩受到很大的 谨慎，企业融资依旧困 影响 难，企业资金压力较大 电、气费等价格上涨， 致使成本升高，利润 成本要素的价格变化 成本压力依然较大 无 降低，影响了公司经 营业绩 （11）会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，不存在重大前期 会计差错。 二、报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况分析 （1）重要资产情况。 相 关 诉 盈利能力情 减值 资产类别 存放状态 性质 使用情况 讼、仲裁 况 情况 等情况 38 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 生产、技术、 厂房 正常无风险 研发及办公 正常 未发生变动 无 无 使用 正常使用，未 生产、技术、 机械设备 正常无风险 出现产能低 未发生变动 无 无 研发使用 于85%的现象 （2）核心资产盈利能力。 报告期内，公司核心资产的盈利能力未变动情况，未出现替代资产或资产升级换代导致 公司核心资产盈利能力降低的情况。 （3）核心资产使用情况。 报告期内，公司核心资产正常使用，核心设备基本满负荷生产，产能利用率高于 85%。 （4）核心资产减值情况。 报告期末，公司核心资产不存在减值迹象。 （5）存货变动情况。 （金额单位：万元） 原材料价 2008年末 占期末总 市场供求情 产品销售价 存货跌价准 项目 格变动情 余额 资产的% 况 格变动情况 备的计提 况 原材料 4,880.63 3.15% 库存商品 14,038.29 9.06% 略有增长 略有下降 持平 420.35 委托加工 1,508.96 0.97% 产品 在产品 2,280.74 1.47% 低值易耗 1,121.70 0.72% 品 合计 23,830.33 15.38% -- --- -- 420.35 存货跌价准备的计提方法： 39 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 a.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 b.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 c.因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又 低于其账面成本。 d.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价 格逐渐下降。 e.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期 损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （6）债务债权变动 （金额单位：人民币元） 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 长期借款 80,539,920.00 88,870,070.00 -9.37% 62,557,415.00 短期借款 510,890,000.00 550,014,600.00 -7.11% 465,058,700.00 应收账款 139,908,867.11 121,887,410.54 14.79% 70,833,609.35 （7）偿债能力分析 指标 2008年度 2007年度 2006年度 流动比率（倍） 0.59 0.72 0.74 速动比率（倍） 0.38 0.44 0.43 资产负债率 72.45％ 65.34％ 65.10％ 利息保障倍数（倍） 0.1 1.81 1.99 本期内流动比率、速动比率下降主要因为 2007、2008 年度公司使用部分一般借款投资固 定资产所致，而受生产规模扩大影响，存货增加，速动比下降；受经营业绩下降影响，公司 实现的净利润减少，致使资产负债率、利息保障倍数下降幅度较大。 （8）资产营运能力分析 财务指标 2008年 2007年 2006年 应收账款周转率(次/年) 5.53 9.52 15.26 40 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 存货周转率(次/年) 2.82 3.31 3.57 资产周转率(次/年) 0.49 0.68 0.90 根据上表数据，公司应收帐款周转率、存货周转率、资产周转率偏低，主要是因为 2007、 2008 年度固定资产投资增加，生产规模扩大，存货、资产总额增加，受宏观经济形势的影响， 公司设备优势未能得到充分发挥，销售收入减少，应收帐款增加，公司将加大市场拓展力度， 充分发挥设备先进优势，加速各项资产周转。 （9）研发情况 项目 2008年度 2007年度 2006年度 研究与开发费（万元） 2400 5561 5725 占营业收入的比例（%） 3.31% 6.06% 6.01% 新产品、新技术： 新产品、新技术 序号 技术描述 鉴定时间 鉴定单位 名称 高档家纺装饰面料，经加工后，色泽 山东省经 色织大提花并 2006年12 1 亮丽，细腻柔软，舒适透气，风格新 济贸易委 花系列面料 月 颖， 员会 多种纤维混纺使织物光泽亮丽，手感 新型多组织色 山东省经 滑腻丰满、吸湿透气性与悬垂性、保 2007年12 2 织小提花系列 济贸易委 形性俱佳，并且具有较好的天然抗菌 月 面料 员会 效果及环保性， 高档珍珠纤维 雍容华贵，色泽自然亮丽，采用珍珠 山东省经 2007年12 3 大提花床品面 纤维、天丝与精梳长绒棉等多种优质 济贸易委 月 料 原料混纺而成 员会 已获授权的专利： 序号 专利名称 专利号 专利类型 取得时间 专利期限 1 保健弹力纱纺织工艺 ZL00111186.8 发明专利 2006年4月 二十年 （10）公司投资情况 ①募集资金使用情况 41 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 单位：（人民币）万元 募集资金总额 20,614.34 本年度投入募集资金总额 82.02 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 20,624.74 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 项目达到 是否 资金 额与承 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 用状态日 预计 投资 金额的 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 期 效益 总额 差额 大变 变 (1) (2) (2)/(1 (3)＝ 化 更） ) (2)-(1) 引进特宽幅电子大 17,89 17,89 17,89 11,00 -6,896. 61.47 2008 年 12 提花喷气织机技术 否 82.02 -162.77 否 否 9.00 9.00 9.00 2.04 96 % 月 01 日 改造项目 收购特宽幅色织交 织面料技术改造项 2,715. 2,715. 2,715. 9,622. 6,907.3 354.3 2007 年 02 否 0.00 473.80 是 否 目中织造设备及相 34 34 34 70 6 8% 月 01 日 关资产 20,61 20,61 20,61 20,62 合计 - 82.02 10.40 - - 311.03 - - 4.34 4.34 4.34 4.74 受国家宏观经济形势的影响，原辅材料、能源价格上涨、劳动力成本上升、人民币升 未达到计划进度或 值等因素给纺织企业的发展带来了巨大压力，致使纺织行业处于近十年来最低谷的状 预计收益的情况和 态，纺织市场整体低靡，纺织产品内外销价格降低，利润空间进一步压缩。公司引进 原因（分具体项目） 特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目未能达到计划进度和预期收益。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 2,552.95 万元； 先期投入及置换情 募集资金到位后，依据招股说明书披露，以募集资金置换先期投入的自筹资金。 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 截至 2008 年 12 月 31 日，公司节余募集资金 0.46 万元，系募集资金专户取得的利息 资金结余的金额及 收入，2008 年度公司无使用节余募集资金情况。 原因 尚未使用的募集资 无 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 42 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 ②非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 高支高密无梭布 19,278.00 104.04% -535.30 更新设备生产高档面料技术 19,600.00 82.58% -632.76 改造 生产高档紧密纱技术改造项 1,489.00 100% 185.65 目 生产特高支精梳纱技改项目 2,831.00 81.59% 120.28 合计 43,198.00 - - 三、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业上下游关系分析 公司所属棉纺织行业，日常生产经营活动中的主要原材料是棉花和涤纶，其价格是决定 行业盈利水平的重要因素，公司所在地山东省是全国第二大产棉区，与国内外众多原料经营 公司建立了良好、稳定的合作关系、并采用了原棉合作加工形式，派员到多家供货方现场， 监督棉花的加工过程，确保原棉采购质量和稳定。 现在，棉纺织工艺技术和生产发展日新月异，造成公司下游产业的中高档服装、装饰面 料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短，高档服装面料正在向宽幅、环保、天然、舒适、 高档化、功能化方向发展。公司根据市场的变化，进行了一系列的产品结构调整，提高产品 档次和产品质量，同时针对消费市场的特点，加强新产品研发力量，保证了公司产品在市场 的竞争能力。 2、公司在行业内所处技术水平 公司核心技术水平主要体现在能生产各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉 色织服装面料和大、小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类功能性产品，产品质量、 纺纱、织布、染纱工艺技术、技术装备水平等处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯 棉坯布”和“彩棉纱”两大系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布艺系 列产品荣获“国家免检产品”称号。 3、公司所处行业的竞争环境 我国棉纺织行业具有相当庞大的产业规模。但总体来看，与国际纺织行业发达的国家相 比较，行业整体技术装备水平还不高，中低档产品多，高附加值产品少，竞争力相对较弱。 棉纺织行业“十一五”发展规划提出以调整优化技术结构和产品结构为主线，以提高出口面 料档次为调整突破口，全面提升企业核心竞争力，加快以高新技术改造传统产业的步伐，实 43 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 现行业由纺织大国向纺织强国转变。 从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持项目就是面料的升级，这使得 我国棉质面料国际竞争力得到提升，同时发达国家对纺织品的舒适性和天然性要求使得国际 市场对棉质面料需求旺盛。因此，我国棉纺织行业仍然具备较大的发展空间。 4 公司面临的风险和问题 （1）行业竞争的风险 由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺 织企业数量呈不断增长的趋势，市场竞争日趋激烈 （2）市场需求变化的风险 受国际金融危机和国际、国内市场的持续低迷的影响，市场需求大幅度萎缩，公司产品 结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的发展产生影响。 （3）产品外销风险 金融危机、汇率变动等因素进一步加剧了纺织品出口企业的困难，产品外销的不确定性 将对公司的发展产生直接影响。 （4）主要原材料供应价格变动的风险 公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花成本占棉纱成本的 75％左右、占棉 布成本的 65％左右，因此，棉花价格的波动，将会对公司生产经营产生影响。 5、公司 2009 年工作展望 公司确定了“渡难关、保稳定、求发展”的基本目标，用改革的手段，进一步激活市场 营销、完善内部管理、改进产品品质、深挖节支创收潜力、努力提升员工素质，按照上市公 司要求规范运作，确保生产经营平稳运行。主要工作措施如下： （1）抓住销售龙头，提高产品档次、提升产品附加值，努力增加销售收入。 （2）落实产品调整战略，加强新产品开发，培育自身的产品特色。 （3）优化融资结构，降低融资成本。 （4）深化企业内部改革，进一步激发内在活力。 （5）从整顿管理制度、运行程序入手，进一步夯实管理基础。 （6）做好引进设备消化吸收工作，充分发挥先进技术优势。 四、董事会日常工作 44 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2008 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过： （1） 《资产抵押的议案》。 （2）《对外提供担保的议案》。 （3）《修改公司章程的议案》。 （4）《独立董事年报工作制度》 。 （5）《审计委员会年报工作规程》。 （6）《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。 2、2008 年 3 月 4 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过： （1）《2007 年总经理工作报告》。 （2）《2007 年董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。 （3）《审计委员会关于 2007 年度财务报表的审阅意见》。 （4） 《审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。 （5）《2007 年公司财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。 （6）《2007 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。 （7）《二○○七年度报告及摘要》。 （8）《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。 （9）《关于召开网上业绩说明会的议案》。 （10）《关于资产抵押贷款的议案》。 （11）《内部控制自我评价报告》。 （12）公司《独立董事述职报告》，本报告将由独立董事在公司 2007 年度股东大会上述 职。 （13）《独立董事相关事项的独立意见》。 （14）《续聘公司 2008 年审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。 （15）公司《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 （16）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 45 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （17）《关于设立信息中心的议案》。 （18）《执行新会计准则后会计政策、会计估计变更和核算方法发生变化的说明》。 （19）《引进喷气织机生产高档床品面料技术改造项目的议案》 3、2008 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于资产抵押贷款 的议案》。 4、2008 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过： （1）、《二○○八年一季度报告》。 （2）、《公司对外提供担保的议案》。 （3）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 5、2008 年 7 月 13 日第三届董事会第十五次会议，审议通过： （1）《关于公司董事、高管辞职的议案》。 （2）《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。 （3）《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》。 （4）《关于修改公司章程的议案》。 （5）《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 6、2008 年 7 月 21 日第三届董事会第十六次会议，审议通过了《山东德棉股份有限公司 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》。 7、2008 年 7 月 31 日第三届董事会第十七次会议，审议通过： （1）《关于选举董事长的议案》。 （2）《关于选举公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的 议案》。 8、2008 年 8 月 5 日第三届董事会第十八次会议，审议通过： （1）《资产抵押的议案》。 （2）《对外担保的议案》 9、2008 年 8 月 25 日第三届董事会第十九次会议，审议通过： （1）公司《二○○八年半年度报告》。 46 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）公司《二○○八年半年度报告摘要》。 （3）公司《二○○八年半年度财务报告》。 10、2008 年 9 月 17 日第三届董事会第二十次会议，审议通过： （1）《对外提供担保的议案》。 （2）《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。 11、2008 年 10 月 24 日第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司《对外提供担保 的议案》。 12、2008年10月28日第三届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《二○○八年三季 度报告》。 13、2008 年 11 月 25 日第三届董事会第二十三次会议，审议通过： （1）《对外提供担保的议案》。 （2）《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。 14、2008 年 12 月 18 日第三届董事会第二十四次会议，审议通过： （1）《对外提供担保的议案》。 （2）《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。 五、公司 2008 年度利润分配预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润-53,201,889.66 元，加年初未分配利润 105,204,254.47 元,减 2007 年度对股东利润分配金额 8,000,000.00 元， 本期可供分配的利润为 44,002,364.81 元。由于公司营运资金紧张，本期不进行现金利润分配， 不转增股本。 本利润分配预案须提交股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 8,000,000.00 25,516,988.46 31.35% 2006 年 0.00 27,117,777.84 0.00% 2005 年 0.00 23,596,882.97 0.00% 47 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第八节 监事会报告 一、对公司 2008 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2008 年监事会按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2008 年历次董事会会议，认为董事会执行了股东大会的决议，各位董事能够认识到要为广大投资 者负责，须加强对有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平。 历次公开披露的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对报告 期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司董事及高管人员执行了董事会的各项决议。 二、监事会会议情况在 2008 年里，公司监事会共召开了 6 次会议，各次会议情况及决议 内容如下： （一）2008 年 3 月 3 日召开公司第三届监事会第六次会议。会议审议并通过了下列决议： 1、审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》。 2、审议通过了《关于审议公司 2007 年年度报告及其摘要》。 （二）2008 年 4 月 21 日召开了公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了公司《二 ○○八年第一季度季度报告》。 （三）2008 年 7 月 13 日召开公司第三届监事会第八次会议。会议审议并通过了下列决 议： 1、《关于监事辞职的议案》。 2、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》 （四）2008 年 7 月 21 日召开了公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过了公司《关 于选举第三届监事会主席的议案》。 （五）2008 年 8 月 25 日召开了公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过了公司《二 ○○八年半年度报告》。 （六）2008 年 10 月 28 日召开了公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司 《二○○八年三季度报告》。 48 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、监事会对 2008 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大 会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管 理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会 能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决 议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况： 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求进行。目前募集资金 的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。 3、检查公司财务情况： 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 4、关于关联交易：监事会对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为： 公司发生的关联交易价格公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司对外担保情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶 峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司等四家公司提供了担 保，累计担保金额 17,879.50 万元，分别占最近一期经审计总资产的 12.78%，净资产的 36.88%。 报告期内，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序，上述被担保方山东 保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州 振华装饰玻璃有限公司等四家公司经营正常，与本公司不存在关联关系，单笔担保金额没有 超过最近一期经审计净资产的10％，同意公司为上述四家公司提供总额不超过17,879.50万元 的担保。 49 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）监事会对公司 2008 年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为：2008 年度公司 发生对外担保金额合计 17,879.50 万元，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方山东保龄 宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华 装饰玻璃有限公司四家公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。 6、对董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履 行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 50 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第九节 财务报告 一、审计报告（详见附一） 山东正源和信有限公司会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了编号为鲁正信审 字（2009）第 号的标准无保留意见的审计报告。 二、会计报表及附注（详见附二） 三、其他报送数据 1、资产减值准备明细表 编制单位：山东德棉股份有限公司 单位： （人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,844,511.28 2,281,320.25 9,125,831.53 二、存货跌价准备 4,203,518.53 4,203,518.53 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 6,844,511.28 6,484,838.78 13,329,350.06 2、资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,281,320.25 2,798,211.09 二、存货跌价损失 4,203,518.53 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 51 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 6,484,838.78 2,798,211.09 3、应收款项 （1）应收账款按种类披露： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 (%) (%) 51,993,7 2,599,68 97,457,9 4,872,89 单项金额重大的应收账款 35.11% 5.00% 75.95% 5.00% 07.52 5.38 34.49 6.72 单项金额不重大但按信用风险 1,427,81 856,691. 41,841.5 25,104.9 特征组合后该组合的风险较大 0.96% 60.00% 0.03% 60.00% 9.74 84 8 5 的应收账款 94,677,5 4,733,87 30,826,9 1,541,34 其他不重大应收账款 63.93% 5.00% 24.02% 5.00% 96.92 9.85 85.41 9.27 148,099, 8,190,25 128,326, 6,439,35 合计 100.00% 5.53% 100.00% 5.02% 124.18 7.07 761.48 0.94 应收账款种类的说明： 单项金额重大的款项指应收账款余额超过 500 万元以上的应收收款. （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：（人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的应收款 51,993,707.52 2,599,685.38 5.00% 超过 500 万元 合计 51,993,707.52 2,599,685.38 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 1,427,819.74 100.00% 856,691.84 41,841.58 100.00% 25,104.95 其中：三至四年 1,427,819.74 100.00% 856,691.84 41,841.58 100.00% 25,104.95 四至五年 五年以上 52 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：应收持股 5%以上股份股 东的金额 合计 1,427,819.74 100.00% 856,691.84 41,841.58 100.00% 25,104.95 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明： 单项金额不重大但信用风险特征组合后的风险较大的应收帐款是以账龄为基础划分为若干不 同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏 账准备。计提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上 60%。 （3）应收账款前五名欠款情况 单位：（人民币）元 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例(%) DYNTEX ENTERPRISES 客户 12,145,730.65 1 年以内 8.20% CO.LTD ELITE INTERNATIONAL 客户 11,912,807.79 1－2 年 8.04% PVT LTD TEXPORT LLC 客户 10,895,816.92 1 年以内 7.36% 无锡海江印染有限公司 客户 6,091,674.98 1 年以内 4.11% 江苏金太阳纺织科技有限公司 客户 5,585,533.98 1 年以内 3.77% 合计 - 46,631,564.32 - 31.48% 4、其他应收账款 （1）其他应收账款按种类披露： 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 (%) (%) 1,064,00 53,200.0 1,764,65 88,232.6 单项金额重大的其他应收款项 13.55% 5.00% 26.42% 5.00% 0.00 0 3.11 6 单项金额不重大但按信用风险 987,134. 592,280. 129,393. 77,636.1 特征组合后该组合的风险较大 12.57% 60.00% 1.94% 60.00% 08 45 61 7 的其他应收款项 5,801,88 290,094. 4,785,83 239,291. 其他不重大其他应收款项 73.88% 5.00% 71.64% 5.00% 0.20 01 0.41 51 7,853,01 935,574. 6,679,87 405,160. 合计 100.00% 11.91% 100.00% 6.07% 4.28 46 7.13 34 其他应收账款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款项是指其他应收款余额超过 50 万元的款项。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：（人民币）元 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的其他应收款 1,064,000.00 53,200.00 5.00% 超过 50 万 53 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 1,064,000.00 53,200.00 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 987,134.08 100.00% 592,280.45 129,393.61 100.00% 77,636.17 其中：三至四年 987,134.08 100.00% 592,280.45 129,393.61 100.00% 77,636.17 四至五年 五年以上 其中：应收持股 5%以上股份股 东的金额 合计 987,134.08 100.00% 592,280.45 129,393.61 100.00% 77,636.17 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的说明： 单项金额不重大但信用风险特征组合后的风险较大的其他应收帐款是以账龄为基础划分为若 干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计 提坏账准备。计提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上 60%。 （3）其他应收账前五名欠款情况 单位：（人民币）元 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例(%) 德州市企业信用担保有限责任 无关联关系 564,000.00 1 年以内 7.18% 公司 山东德百集团结算中心 无关联关系 500,000.00 1 年以内 6.37% 德州泰龙担保有限公司 无关联关系 479,460.00 1 年以内 6.11% 孙兆军 公司职员 463,091.00 1 年以内 5.90% 毛玉洁 公司职员 362,981.82 1 年以内 4.62% 合计 - 2,369,532.82 - 30.17% 5、预付账款 预付账款前五名单位 单位：（人民币）元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 天津福港棉业有限公 客户 8,611,466.23 1 年以内 货款 司 德州供电公司 客户 8,051,510.25 1 年以内 货款 德州浩然棉业有限公 客户 4,891,402.28 1 年以内 货款 司 东营市半球纺织有限 客户 4,186,006.67 1 年以内 货款 公司 54 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 沙雅富力棉花有限责 客户 3,600,000.00 1 年以内 货款 任公司 合计 - 29,340,385.43 - - 6、存货 （1）存货分类 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 48,806,346.45 48,806,346.45 70,010,718.15 70,010,718.15 在产品 22,807,360.18 22,807,360.18 21,569,263.06 21,569,263.06 144,586,453.9 140,382,935.3 109,333,575.8 109,333,575.8 库存商品 4,203,518.53 0 7 3 3 委托加工产品 15,089,598.19 15,089,598.19 17,845,779.28 17,845,779.28 周转材料 11,217,016.63 11,217,016.63 107,299.79 107,299.79 消耗性生物资产 242,506,775.3 238,303,256.8 218,866,636.1 218,866,636.1 合计 4,203,518.53 0.00 5 2 1 1 （2）存货跌价准备 单位：（人民币）元 本期减少额 存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 在产品 库存商品 4,203,518.53 4,203,518.53 周转材料 消耗性生物资产 合计 0.00 4,203,518.53 0.00 0.00 4,203,518.53 7、年报资料外部单位内幕知情人 √ 适用 □ 不适用 报送资料日 报送资料名 公司代码 公司简称 姓名 身份证号 所属单位 职务 期 称 37140219750 德州市地税局 2009 年 03 002072 德棉股份 马晓华 副主任科员 财务报表 5082722 直属征收分局 月 03 日 8、会计师事务所的变更情况 本报告期聘任境内会计师事务所 续聘 的情况 原聘任境内会计师事务所 山东正源和信有限公司会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 山东正源和信有限公司会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 无 是否在年报审计期间改聘会计师 无 事务所 在年报审计期间改聘会计师事务 无 所的说明 55 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项 三、公司对外担保事项 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 山东保龄保生物 连带责任担 2008 年 05 月 20 日 3,000.00 一年 否 否 技术有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2008 年 12 月 25 日 2,000.00 一年 否 否 峰有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2008 年 02 月 03 日 2,500.00 二年 否 否 峰有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2008 年 04 月 15 日 49.50 二年 否 否 峰有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2008 年 11 月 20 日 100.00 二年 否 否 峰有限公司 保 德州晶华集团晶 连带责任担 2008 年 12 月 17 日 50.00 二年 否 否 峰有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2008 年 02 月 20 日 3,000.00 一年 否 否 华有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2008 年 04 月 09 日 1,500.00 二年 否 否 华有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2008 年 08 月 26 日 740.00 二年 否 否 华有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2008 年 09 月 05 日 1,260.00 二年 否 否 华有限公司 保 德州晶华集团振 连带责任担 2008 年 11 月 27 日 1,800.00 二年 否 否 华有限公司 保 德州振华装饰玻 连带责任担 2008 年 12 月 14 日 1,200.00 一年 否 否 璃有限公司 保 德州振华装饰玻 连带责任担 2008 年 12 月 22 日 680.00 一年 否 否 璃有限公司 保 报告期内担保发生额合计 17,879.50 报告期末担保余额合计 17,879.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 56 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,879.50 担保总额占公司净资产的比例 36.88% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 四、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》，作为山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度， 对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限 公司、德州晶华集团振华有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司等四家公司提供了担保，累 计担保金额 17,879.50 万元，分别占最近一期经审计总资产的 12.78%，净资产的 36.88%。 报告期内，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的要求及有关规定履行了董事会、股东大会的审批程序，上述被担保方山东 保龄宝生物技术有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州 振华装饰玻璃有限公司等四家公司经营正常，与本公司不存在关联关系，单笔担保金额没有 超过最近一期经审计净资产的10％，同意公司为上述四家公司提供总额不超过17,879.50万元 的担保。 五、重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 德州双威实业有限公司 92.45 6.30% 283.53 6.14% 合计 92.45 6.30% 283.53 6.14% 57 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 92.45 万元 2、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东德棉集团有限公司 11,791.59 0.00 160.00 315.26 山东德棉集团栖霞纺织有限公 0.00 0.00 0.00 33.09 司 德州双威实业有限公司 0.00 0.00 -64.41 99.18 合计 11,791.59 0.00 95.59 447.53 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 11,791.59 万元，余额 0.00 万元。 3、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用 2008 年发 2008 年度已清欠情况 上市公司资金的余额（万元） 生的期间占 用、期末归 报告期清欠 清欠金额 2008 年 1 月 年内发生 2008 年 12 清欠方式 清欠时间（月份） 还的总金额 总额（万元） （万元） 1日 额 月 31 日 （万元） 3,493.00 11,791.59 0.00 11,791.59 15,284.59 现金清偿 15,284.59 2008 年 05 月 大股东及其附属企业非经营性资金 占用及清欠情况的具体说明；2008 年新增非经营性资金占用情况说 2007 年 2 月-2008 年 5 月，公司控股股东德棉集团非经营性占用上市公 明，导致新增资金占用的责任人； 司资金（具体数额见上表），截止 2008 年 5 月，德棉集团已将上述资金 截止 2008 年末，未能完成非经营性 全部归还公司。2008 年 6 月 27 日，深交所对公司及相关责任人分别给 资金占用清欠工作的，应说明相关 予公开认定、公开谴责和通报批评的处分。 原因、已采取的清欠措施和责任追 究方案。 六、公司或持股 5%以上股东在本年度内或持续到本年度末的承诺事项及履行情况 1、避免同业竞争的承诺 德棉集团出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公司主要负责 股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法 规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不 会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及 其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突 时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。” 58 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 恒丰纺织、双威实业出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公 司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场细分上与德棉股份存在明 显的区别。本公司目前与德棉股份不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持 有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对 德棉股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。” 华鲁恒升、德州实业出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公 司将不直接或间接参与经营任何与德棉股份经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业 务” 报告期内，公司上述股东均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、股份限售的承诺 德棉集团、恒丰纺织、双威实业、德州实业、华鲁恒升均承诺：自股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 报告期内，上述股东履行了承诺，未转让或者委托他人管理其持有的股份。 七、公司信息披露索引 公司指定信息披露报刊为《证券时报》，指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 序号 披露时间 披露事项 2008.01.31 第三届董事会第十一次会议决议公告 1 2008.01.31 对外担保公告 2 2008.01.31 独立董事年报工作制度 3 2008.01.31 审计委员会年报工作规程 4 2008.01.31 独立董事对于对外担保的独立意见 5 2008.01.31 平安证券关于对公司对外担保事项的保荐意见 6 2008.01.31 公司章程（2008 年 1 月） 7 59 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008.01.31 2008 年第一次临时股东大会通知 8 2008.02.20 2008 年第一次临时股东大会决议公告 9 2008.02.20 2008 年第一次临时股东大会法律意见书 10 2008.02.21 关于高管人员辞职的公告 11 2008.03.06 2007 年报摘要 12 2008.03.06 2007 年报全文 13 2008.03.06 审计报告或财务报告 14 2008.03.06 第三届董事会第十二次会议决议公告 15 2008.03.06 关于召开 2007 年度股东大会的通知公告 16 2008.03.06 第三届监事第六次会议会议决议公告 17 2008.03.06 2007 年报财务报表 18 2008.03.06 董事会关于前次募集资金使用情况的报告 19 2008.03.06 内部控制自我评估报告 20 2008.03.06 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 21 2008.03.06 独立董事相关事项独立意见 22 2008.03.06 独立董事述职报告(邓辉) 23 2008.03.06 独立董事述职报告(石万林） 24 2008.03.06 独立董事述职报告(于涛) 25 2008.03.06 独立董事述职报告(林洪志) 26 2008.03.06 山东正源和信会计师事务所关于公司内部控制的审核报告 27 山东正源和信会计师事务所关于控股股东及其他关联方资金占用情况的 2008.03.06 28 专项审核报告 2008.03.06 正源和信会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告 29 2008.03.06 公司审计委员会关于 2007 年度财务报表审阅意见 30 2008.03.06 公司审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明 31 60 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司执行新会计准则后会计政策、会计估计变更和核算方法发生变化的 2008.03.06 32 说明 2008.03.06 2007 年度财务决算报告 33 2008.02.26 2007 年业绩快报 34 2008.03.06 关于引进喷气织机生产高档床品面料技术改造项目公告 35 2008.03.13 第三届董事会第十三次会议决议公告 36 2008.03.21 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 37 2008.03.28 二○○七年度股东大会决议公告 38 2008.03.28 二○○七年度股东大会法律意见书 39 2008.04.23 第三届董事会第十四次会议决议公告 40 2008.04.23 对外担保公告 41 2008.04.23 关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知 42 2008.04.23 独立董事关于公司对外担保的意见 43 2008.04.23 保荐人关于公司对外担保的意见 44 2008.04.23 2008 年一季报正文 45 2008.04.23 2008 年一季报全文 46 2008.04.23 2008 年一季度财务报表 47 2008.05.08 山东德棉股份有限公司利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告 48 2008.05.20 2008 年第二次临时股东大会决议公告 49 2008.05.20 德棉 2008 年第二次临时股东会法律意见 50 2008.06.03 关于公司股票临时停牌的提示性公告 51 2008.06.05 关于山东德棉集团有限公司违规占用资金的公告 52 20080709 山东德棉股份有限公司致歉公告 53 2008.07.15 2008 年半年报业绩预告修正公告 54 2008.07.15 第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告 55 61 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008.07.15 2008 年第三次临时股东大会通知 56 2008.07.15 第三届监事会第八次（临时）会议决议公告 57 58 2008.07.15 山东德棉股份有限公司独立董事意见 59 2008.07.15 关于举行公开致歉说明会的通知 60 2008.07.15 公司章程（2008 年 7 月修订） 61 2008.07.15 第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告 62 2008.07.15 山东德棉股份有限公司关于治理专项活动整改情况说明的报告 63 2008.07.22 2008 年半年度业绩快报 64 2008.07.22 2008 年第三次临时股东大会决议公告 08-L039 65 2008.07.31 2008 年三次临时股东会法律意见书 66 2008.08.01 第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告 08-L041 67 2008.08.01 第三届监事会第九次（临时）会议决议公告 2008-L042 68 2008.08.01 第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告 08-L043 69 2008.08.01 对外担保公告 08-L044 70 2008.08.06 独立董事意见 08-L045 71 2008.08.06 保荐人意见 08-L046 72 2008.08.06 2008 年半年报全文 73 2008.08.06 2008 年半年报财务报告 74 2008.08.27 2008 年半年度财务报表 75 2008.08.27 2008 年半年报摘要 76 2008.08.27 第三届董事会第十九次会议决议公告 77 2008.08.27 第三届监事会第十次会议决议公告 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专 78 2008.08.27 项说明和独立意见 79 2008.08.27 第三届董事会第二十次会议决议公告 62 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 80 2008.08.27 对外担保公告 81 2008.09.18 独立董事意见 82 2008.09.18 保荐人意见 83 2008.09.18 2008 年第四次临时股东大会通知 84 2008.09.18 山东德棉股份有限公司关于控股股东股权解除质押和股权质押的公告 85 2008.09.18 山东德棉股份有限公司关于控股股东股权质押公告 86 2008.09.24 2008 年第四次临时股东大会决议公告 08-L054 87 2008.10.8 2008 年第四次临时股东会法律意见书 88 2008.10.8 第三届董事会第二十一次会议决议公告 89 2008.10.8 对外提供担保公告 90 2008.10.27 独立董事意见 91 2008.10.27 保荐人意见 92 2008.10.27 2008 年三季报正文 93 2008.10.27 2008 年三季报全文 94 2008.10.30 2008 年三季报财务报告 95 2008.10.30 第三届董事会第二十三次会议决议公告 96 2008.10.30 对外提供担保公告 97 2008.11.26 独立董事意见 98 2008.11.26 保荐人意见 99 2008.11.26 2008 年第五次临时股东大会通知 100 2008.11.26 2008 年第五次临时股东大会决议公告 101 2008.11.26 法律意见书 102 2008.12.12 第三届董事会第二十四次会议决议公告 103 2008.12.12 对外提供担保公告 63 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 104 2008.12.19 独立董事意见 105 2008.12.19 保荐人意见 106 2008.12.19 2009 年第一次临时股东大会通知 107 2008.12.19 山东德棉股份有限公司股票交易异常波动公告 64 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 四、载有公司董事长签名的公司 2008 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 董事长：尉 华 山东德棉股份有限公司董事会 2009 年 3 月 23 日 65 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 附一 审 计 报 告 鲁正信审字（2009）第 1055 号 山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东德棉股份有限公司(以下简称“德棉股份”)财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表 和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是德棉股份管理层的责任。这种责 任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 66 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 基础。 三、审计意见 我们认为，德棉股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了德棉股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 毕建华 中国注册会计师 刘彦顺 中国·济南 2009 年 3 月 23 日 67 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 附二： 会计报表及附注 资产负债表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 195,830,336.14 195,830,336.14 99,698,205.98 99,698,205.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 24,627.58 24,627.58 1,945,455.35 1,945,455.35 应收账款 139,908,867.11 139,908,867.11 121,887,410.54 121,887,410.54 预付款项 74,734,581.32 74,734,581.32 113,341,240.96 113,341,240.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,917,439.82 6,917,439.82 6,274,716.79 6,274,716.79 买入返售金融资产 存货 238,303,256.82 238,303,256.82 218,866,636.11 218,866,636.11 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 655,719,108.79 655,719,108.79 562,013,665.73 562,013,665.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 730,575,309.79 730,575,309.79 545,135,434.87 545,135,434.87 在建工程 147,783,301.56 147,783,301.56 287,728,979.57 287,728,979.57 工程物资 1,751,042.72 1,751,042.72 2,199,147.51 2,199,147.51 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,851,696.16 1,851,696.16 1,851,696.16 1,851,696.16 其他非流动资产 非流动资产合计 881,961,350.23 881,961,350.23 836,915,258.11 836,915,258.11 68 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产总计 1,537,680,459.02 1,537,680,459.02 1,398,928,923.84 1,398,928,923.84 流动负债： 短期借款 510,890,000.00 510,890,000.00 550,014,600.00 550,014,600.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 228,650,000.00 228,650,000.00 76,905,000.00 76,905,000.00 应付账款 126,803,288.38 126,803,288.38 107,763,552.25 107,763,552.25 预收款项 12,488,266.81 12,488,266.81 10,154,596.96 10,154,596.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,762,078.24 49,762,078.24 17,104,106.96 17,104,106.96 应交税费 10,321,985.82 10,321,985.82 9,665,593.19 9,665,593.19 应付利息 应付股利 其他应付款 70,902,152.20 70,902,152.20 12,615,924.14 12,615,924.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 99,273,066.69 99,273,066.69 债 其他流动负债 流动负债合计 1,109,090,838.14 1,109,090,838.14 784,223,373.50 784,223,373.50 非流动负债： 长期借款 88,870,070.00 88,870,070.00 应付债券 长期应付款 4,888,950.15 4,888,950.15 40,932,919.95 40,932,919.95 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,888,950.15 4,888,950.15 129,802,989.95 129,802,989.95 负债合计 1,113,979,788.29 1,113,979,788.29 914,026,363.45 914,026,363.45 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 176,000,000.00 176,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 165,441,119.13 165,441,119.13 181,441,119.13 181,441,119.13 减：库存股 盈余公积 38,257,186.79 38,257,186.79 38,257,186.79 38,257,186.79 一般风险准备 未分配利润 44,002,364.81 44,002,364.81 105,204,254.47 105,204,254.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 423,700,670.73 423,700,670.73 484,902,560.39 484,902,560.39 合计 少数股东权益 所有者权益合计 423,700,670.73 423,700,670.73 484,902,560.39 484,902,560.39 负债和所有者权益总计 1,537,680,459.02 1,537,680,459.02 1,398,928,923.84 1,398,928,923.84 69 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：袁绍恕 会计机构负责人：杨怀华 利润表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 724,450,205.40 724,450,205.40 916,963,146.48 916,963,146.48 其中：营业收入 724,450,205.40 724,450,205.40 916,963,146.48 916,963,146.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 778,274,280.73 778,274,280.73 881,305,065.51 881,305,065.51 其中：营业成本 646,706,691.65 646,706,691.65 779,704,835.84 779,704,835.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,384,284.37 3,384,284.37 5,051,535.29 5,051,535.29 销售费用 22,865,063.17 22,865,063.17 16,757,222.95 16,757,222.95 管理费用 39,917,465.13 39,917,465.13 30,876,880.00 30,876,880.00 财务费用 58,915,937.63 58,915,937.63 46,116,380.34 46,116,380.34 资产减值损失 6,484,838.78 6,484,838.78 2,798,211.09 2,798,211.09 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -53,824,075.33 -53,824,075.33 35,658,080.97 35,658,080.97 号填列） 加：营业外收入 851,154.00 851,154.00 1,743,210.22 1,743,210.22 减：营业外支出 228,968.33 228,968.33 232,829.83 232,829.83 其中：非流动资产处置 2,339.90 2,339.90 损失 四、利润总额（亏损总额以 -53,201,889.66 -53,201,889.66 37,168,461.36 37,168,461.36 “-”号填列） 减：所得税费用 11,651,472.90 11,651,472.90 五、净利润（净亏损以“-” -53,201,889.66 -53,201,889.66 25,516,988.46 25,516,988.46 号填列） 归属于母公司所有者 -53,201,889.66 -53,201,889.66 25,516,988.46 25,516,988.46 的净利润 少数股东损益 70 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.302 -0.302 0.145 0.145 （二）稀释每股收益 -0.302 -0.302 0.145 0.145 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：袁绍恕 会计机构负责人：杨怀华 现金流量表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 689,663,231.97 689,663,231.97 1,057,036,293.76 1,057,036,293.76 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 155,065,116.87 155,065,116.87 7,077,178.47 7,077,178.47 有关的现金 经营活动现金流入 844,728,348.84 844,728,348.84 1,064,113,472.23 1,064,113,472.23 小计 购买商品、接受劳务支 439,246,870.72 439,246,870.72 822,574,318.81 822,574,318.81 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 71 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 支付给职工以及为职 63,974,962.26 63,974,962.26 74,244,429.80 74,244,429.80 工支付的现金 支付的各项税费 29,368,482.88 29,368,482.88 47,218,188.33 47,218,188.33 支付其他与经营活动 131,048,638.20 131,048,638.20 18,334,196.50 18,334,196.50 有关的现金 经营活动现金流出 663,638,954.06 663,638,954.06 962,371,133.44 962,371,133.44 小计 经营活动产生的 181,089,394.78 181,089,394.78 101,742,338.79 101,742,338.79 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 35,200.00 35,200.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 35,200.00 35,200.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 72,065,220.59 72,065,220.59 104,152,095.01 104,152,095.01 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 72,065,220.59 72,065,220.59 104,152,095.01 104,152,095.01 小计 投资活动产生的 -72,065,220.59 -72,065,220.59 -104,116,895.01 -104,116,895.01 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,307,016,032.66 1,307,016,032.66 1,084,693,323.80 1,084,693,323.80 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 5,105,582.55 5,105,582.55 1,234,670.36 1,234,670.36 有关的现金 筹资活动现金流入 1,312,121,615.21 1,312,121,615.21 1,085,927,994.16 1,085,927,994.16 小计 偿还债务支付的现金 1,202,725,782.66 1,202,725,782.66 1,019,288,443.80 1,019,288,443.80 分配股利、利润或偿付 96,609,913.48 96,609,913.48 54,496,516.72 54,496,516.72 利息支付的现金 72 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 25,881,762.35 25,881,762.35 18,425,268.11 18,425,268.11 有关的现金 筹资活动现金流出 1,325,217,458.49 1,325,217,458.49 1,092,210,228.63 1,092,210,228.63 小计 筹资活动产生的 -13,095,843.28 -13,095,843.28 -6,282,234.47 -6,282,234.47 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 203,799.25 203,799.25 162,733.92 162,733.92 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 96,132,130.16 96,132,130.16 -8,494,056.77 -8,494,056.77 加额 加：期初现金及现金等 99,698,205.98 99,698,205.98 108,192,262.75 108,192,262.75 价物余额 六、期末现金及现金等价物 195,830,336.14 195,830,336.14 99,698,205.98 99,698,205.98 余额 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：袁绍恕 会计机构负责人：杨怀华 73 所有者权益变动表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 160,00 181,44 105,14 484,83 160,00 181,44 38,257, 34 一、上年年末余额 0,000.0 1,119.1 0,640.4 8,946.3 0,000.0 1,119.1 186.79 34 0 3 7 9 0 3 20 加：会计政策变更 63,614. 63,614. 50 前期差错更正 00 00 其他 160,00 181,44 105,20 484,90 160,00 181,44 38,257, 34 二、本年年初余额 0,000.0 1,119.1 4,254.4 2,560.3 0,000.0 1,119.1 186.79 18 0 3 7 9 0 3 -16,00 -61,20 -61,20 三、本年增减变动金额 16,000, 3,8 0,000.0 1,889.6 1,889.6 （减少以“-”号填列） 000.00 0 0 5 5 -53,20 -53,20 （一）净利润 1,889.6 1,889.6 5 5 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -53,20 -53,20 上述（一）和（二）小 1,889.6 1,889.6 计 5 5 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -8,000, -8,000, 3,8 （四）利润分配 000.00 000.00 0 3,8 1．提取盈余公积 0 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -8,000, -8,000, 东）的分配 000.00 000.00 4．其他 -16,00 （五）所有者权益内部 16,000, 0,000.0 结转 000.00 0 -16,00 1．资本公积转增资 16,000, 0,000.0 本（或股本） 000.00 0 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 176,00 165,44 423,70 160,00 181,44 38,257, 44,002, 38 四、本期期末余额 0,000.0 1,119.1 0,670.7 0,000.0 1,119.1 186.79 364.82 18 0 3 4 0 3 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：袁绍恕 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 会计报表附注 金额单位:人民币元 一、公司概况 山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济体 制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、 德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公 司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于 2000 年 6 月 12 日注册成立的 股份有限公司。 上述发起人投入到公司的净资产为 134,891,815.89 元，按 66.72%的比例折 股后总股本为 9000 万元，占公司注册资本的 100%，折股后余额 44,891,815.89 元计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一 棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以 2000 年 2 月 29 日为评估基准 日，经评估确认后的净资产 131,891,815.89 元，按 66.72%的折股比例认购 87,998,395 股股份，占股份公司总股本的 97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货 币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份，占股份公司总股本的 1.11%；德州双威 实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公 司分别以货币资金 50 万元各认购 333,601 股股份，各占股份公司总股本的 0.37%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于 2006 年 9 月 20 日、 2006 年 9 月 26 日公开发行 7000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发 行价 3.24 元，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。 2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股， 转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。 公司所处行业：纺织业。 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、 - 77 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的 自营进出口业务。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南的要求，真实、 完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现 金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用日历年度制，即会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基 础。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物包括库存现金、银行存款、其他货币资金以及公司持有的 短期非权益性投资。短期非权益性投资被确认为现金等价物必须同时具备以下四 个条件：期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小。 5、外币交易的核算方法 本公司外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位 币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 - 78 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益； （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额； （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处 理，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金 融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包 含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 - 79 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 C．应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应当单 独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 金融资产转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移或部分终止确认金融资产的账面价值； B．因转移或部分终止确认而收到的对价，与对应原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 - 80 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （5）金融资产的减值准备 A．金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做 出让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债 务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行 业不景气等； 7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 B．金融资产减值的测试方法和计提方法 1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物 的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四.7.应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 81 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 2）可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资 产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转 回。 3）以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 7、应收款项 （1）坏账损失的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足， 发生严重的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应 收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确认为坏 账损失。 （2）坏帐损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生 了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款 和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指：应收账款余额超过 500 万元，其他应收款余额超过 50 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括 应收账款和其他应收款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根 据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计 提比例为：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上 60%。 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）， 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 - 82 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 8、存货的核算方法 （1）存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装 物、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度：采用永续盘存制。 （3）取得存货计价方法：除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划 成本计价外，其余的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用 按成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。 （4）发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。 （5）低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料于领用时， 采用一次摊销法摊销。 （6）存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计 价，存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计 提的存货跌价准备计入当期损益。 （7）存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。 A.市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。 B.公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。 C.因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的 市场价格又低于其账面成本。 D.因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化， 导致市场价格逐渐下降。 E.其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、固定资产及其累计折旧的核算方法 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使 用年限超过一年的有形资产。 （1）固定资产同时满足下列条件的予以确认： A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； B.该固定资产的成本能够可靠地计量。 - 83 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价 入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计 提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 32 年 3% 3.03% 运输设备 7-8 年 3% 13.86- 12.13% 机器设备 10-14 年 3% 9.70- 6.93% 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （4）融资租入固定资产 A．符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权； 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75% （含）以上）； 4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 B．融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付 款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定 - 84 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四.12 所述方法计提固定资产减值准备。 10、在建工程核算方法 （1）在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及 应分摊的间接费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时， 按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手 续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整 原暂估价值。 （3）在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生 减值的，按照本财务报表附注四.12 所述方法计提在建工程减值准备。 11、借款费用的确认和计量 （1）借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间： A．当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款 费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 B．暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中 断且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费 用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C．停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 - 85 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息 金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化 期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 12、资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性 工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成 的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产 减值，按以下方法确定： （1）减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行 减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。 B．公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收 回金额大幅度降低。 D．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F．有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 G．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后 - 86 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 （3）资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可 收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其 他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回 金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上 资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 （4）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产 时一并转出。 13、职工薪酬 （1）公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得 职工提供的服务相关支出。 （2）职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包 括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记 入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企 业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当 期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、 - 87 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职 工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 14、预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负 债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳 估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 15、收入确认原则 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认 提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工 进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理： 已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额 确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计部分 能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转 已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够 - 88 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入： A．利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 16、企业所得税的确认和计量 （1）公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和 负债确认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值 之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所 得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债：a.商誉的初始确认；b.同时满足具有下列特征的交易 中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。c.本公司对与子公司、联营公 司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转 回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应 当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额应当转回。 - 89 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 17、利润分配方法 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定 分配方案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下： (1)弥补以前年度亏损； (2)提取 10%法定盈余公积金； (3)经股东大会同意提取任意盈余公积金； (4)分配股利。 五、主要税项 （一）增值税： 1、内销收入：按销项税(商品销售收入的 17%或 13%计算)抵扣购进货物进项 税后的差额缴纳。 2、外销收入：出口商品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率 享受出口退税政策。 （二）营业税： 按照应税收入的 5%计缴。 （三）城市维护建设税： 按实际缴纳流转税额的7%计缴。 （四）教育费附加： 按实际缴纳流转税额的3%计缴。 （五）地方教育费附加： 按实际缴纳流转税额的1%计缴。 （六）所得税： 本公司所得税税率为25%。 （七）其他税项： 按国家有关规定计缴 六、会计差错更正 所得税汇算清缴调减 2007 年度所得税费用 63,614.00 元，相应追溯调增 2007 年度税后净利润 63,614.00 元。 - 90 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 七、财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 4,810.73 3,642.40 银行存款 20,206,911.42 72,525,125.64 其他货币资金 175,618,613.99 27,169,437.94 合 计 195,830,336.14 99,698,205.98 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，银行存款中有外币 472,758.16 美元，折合 人民币 3,231,112.92 元，汇率 6.8346；其它货币资金中有外币 136,388.63 美 元，折合人民币 932,161.73 元，汇率 6.8346。 截止 2007 年 12 月 31 日，银行存款中有外币 441,724.19 美元，折合人民 币 3,226,618.52，汇率 7.3046；其它货币资金中有外币 136,009.10 美元，折 合人民币 993,492.07，汇率 7.3046。 （3）其它货币资金系公司存入的银行汇票保证金及信用证开证保证金，货 币资金期末余额中，除上述保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。 （4）货币资金 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日增加 96.42%，主 要原因系本期承兑保证金增加所致。 2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 24,627.58 1,945,455.35 商业承兑汇票 合 计 24,627.58 1,945,455.35 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的银行承兑汇票金额为 21,880,782.97 元，到期日区间集中在 2009 年 3 月至 6 月。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 41,497,854.88 元，到期日区间集中在 2009 年 1 月至 6 月。 - 91 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无用于质押的应收票据。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的票据，无应收其他关联单位票据。 （6）2008 年 12 月 31 日应收票据余额较 2007 年 12 月 31 日余额少 98.73%， 主要系本期将票据背书、贴现所致。 3、应收账款 （1）按客户类别列示 2008 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额比例% 提比例% 单项金额重大的 51,993,707.52 35.11 2,599,685.38 49,394,022.14 5.00 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 1,427,819.74 0.96 856,691.84 571,127.90 60.00 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 94,677,596.92 63.93 4,733,879.85 89,943,717.07 5.00 款项 合计 148,099,124.18 100 8,190,257.07 139,908,867.11 5.53 2007 年 12 月 31 日 分 类 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额比例% 提比例% 单项金额重大的 97,457,934.49 75.95 4,872,896.72 92,585,037.77 5.00 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 41,841.58 0.03 25,104.95 16,736.63 60.00 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 30,826,985.41 24.02 1,541,349.27 29,285,636.14 5.00 款项 合 计 128,326,761.48 100 6,439,350.94 121,887,410.54 5.02 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是 - 92 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 指账龄三年以上的应收账款。 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 一年以内 124,550,104.76 84.10 6,227,505.24 124,585,597.04 97.08 6,229,279.85 一至二年 20,544,185.36 13.87 1,027,209.27 2,266,469.84 1.77 113,323.49 二至三年 1,577,014.32 1.07 78,850.72 1,432,853.02 1.12 71,642.65 三年以上 1,427,819.74 0.96 856,691.84 41,841.58 0.03 25,104.95 合 计 148,099,124.18 100 8,190,257.07 128,326,761.48 100 6,439,350.94 净 额 139,908,867.11 121,887,410.54 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金额 账龄 占应收账款总额比例 DYNTEX ENTERPRISES 12,145,730.65 1 年以内 8.20 CO.LTD ELITE INTERNATIONAL PVT 11,912,807.79 1－2 年 8.04 LTD TEXPORT LLC 10,895,816.92 1 年以内 7.36 无锡海江印染有限公司 6,091,674.98 1 年以内 4.11 江苏金太阳纺织科技有限 5,585,533.98 1 年以内 3.77 公司 合 计 46,631,564.32 31.48 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，无应收其他关联单位欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 57,283,114.97 75.29 105,466,186.84 93.05 一至二年 16,783,450.42 22.06 6,289,652.42 5.55 二至三年 1,112,118.42 1.46 796,526.38 0.70 三年以上 905,904.31 1.19 788,875.32 0.70 - 93 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合 计 76,084,588.12 100 113,341,240.96 100 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的重要预付款项未结算的原因 说明： 单位名称 期末余额 未结算原因 沙雅富力棉花有限责任公司 1,941,029.20 采购周转金 昌吉市依达纺织品有限责任公司 1,365,872.29 采购周转金 （3）金额较大的预付款项 单位名称 金额 性质或内容 天津福港棉业有限公司 8,611,466.23 货款 德州供电公司 8,051,510.25 货款 德州浩然棉业有限公司 4,891,402.28 货款 东营市半球纺织有限公司 4,186,006.67 货款 沙雅富力棉花有限责任公司 3,600,000.00 货款 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，无预付其他关联单位款项。 （5）2008 年 12 月 31 日预付款项余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少 34.06%， 主要系本期原材料采购结算方式发生改变所致。 5、其他应收款 （1）按客户类别列示 - 94 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 分 类 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 比例% % 单项金额重大的 1,064,000.00 13.55 53,200.00 1,010,800.00 5.00 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 987,134.08 12.57 592,280.45 394,853.63 60.00 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 5,801,880.20 73.88 290,094.01 5,511,786.19 5.00 款项 合 计 7,853,014.28 100 935,574.46 6,917,439.82 11.91 2007 年 12 月 31 日 分 类 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 比例% % 单项金额重大的 1,764,653.11 26.42 88,232.66 1,676,420.45 5.00 应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 129,393.61 1.94 77,636.17 51,757.44 60.00 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 4,785,830.41 71.64 239,291.51 4,546,538.9 5.00 款项 合 计 6,679,877.13 100 405,160.34 6,274,716.79 6.07 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 是指账龄三年以上的款项。 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 5,807,980.15 73.96 290,399.01 5,452,422.54 81.62 272,621.13 一至二年 989,079.54 12.59 49,453.97 73,320.51 1.10 3,666.03 - 95 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 68,820.51 0.88 3,441.03 1,024,740.47 15.35 51,237.02 三年以上 987,134.08 12.57 592,280.45 129,393.61 1.93 77,636.16 合 计 7,853,014.28 100 935,574.46 6,679,877.13 100 405,160.34 净 额 6,917,439.82 6,274,716.79 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 占其他应收款总额 客户名称 金额 账龄 性质或内容 比例 德州市企业信用担保有限 564,000.00 1 年以内 押金 7.18 责任公司 山东德百集团结算中心 500,000.00 1 年以内 押金 6.37 德州泰龙担保有限公司 479,460.00 1 年以内 押金 6.11 孙兆军 463,091.00 1 年以内 业务借款 5.90 毛玉洁 362,981.82 1 年以内 业务借款 4.62 合 计 2,369,532.82 30.18 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，无应收其他关联单位欠款。 6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 原材料 48,806,346.45 48,806,346.45 70,010,718.15 70,010,718.15 库存商品 144,586,453.90 4,203,518.53 140,382,935.37 109,333,575.83 109,333,575.83 委托加工 15,089,598.19 15,089,598.19 17,845,779.28 17,845,779.28 产品 在产品 22,807,360.18 22,807,360.18 21,569,263.06 21,569,263.06 周转材料 11,217,016.63 11,217,016.63 107,299.79 107,299.79 合计 242,506,775.35 4,203,518.53 238,303,256.82 218,866,636.11 218,866,636.11 （2）存货跌价准备 本期减少额 项目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 小计 原材料 - 96 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 库存商品 4,203,518.53 4,203,518.53 委托加工产品 在产品 低值易耗品 合 计 4,203,518.53 4,203,518.53 存货跌价准备按存货成本与可变现净值孰低原则计提。存货可变现净值是按 存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金 后的金额确定。本期无转回存货跌价准备情形。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司将账面价值约 2576 万元的原材料作为 质押自中信银行济南分行取得 1000 万元的借款。 7、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 原值 房屋建筑物 154,734,083.11 1,825,765.53 156,559,848.64 机器设备 792,830,744.49 242,555,107.72 46,187.00 1,035,339,665.21 运输设备 6,001,564.91 6,001,564.91 合 计 953,566,392.51 244,380,873.25 46,187.00 1,197,901,078.76 累计折旧 0.00 房屋建筑物 54,734,993.62 4,378,762.27 59,113,755.89 机器设备 350,764,002.41 54,175,059.90 43,847.10 404,895,215.21 运输设备 2,931,961.61 384,836.26 3,316,797.87 合 计 408,430,957.64 58,938,658.43 43,847.10 467,325,768.97 净值 0.00 房屋建筑物 99,999,089.49 97,446,092.75 机器设备 442,066,742.08 630,444,450.00 运输设备 3,069,603.30 2,684,767.04 合 计 545,135,434.87 730,575,309.79 （2）报告期内公司由在建工程完工转入固定资产的金额为 242,085,267.13 元。 - 97 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，公司融资租赁租入的固定资产的情况如下： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 81,960,240.00 248,232.99 81,712,007.01 合 计 81,960,240.00 248,232.99 81,712,007.01 （4）截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司固定资产未发生减值情形，故未 计提固定资产减值准备。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，公司用账面净值为 27,440 万元的固定资产作 为抵押取得 7500 万元借款。 （6）2008 年 12 月 31 日固定资产余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 34.02%， 主要系本期工程完工转资所致。 8、在建工程 （1）明细情况 资金投 2007 年 12 月 本期其他 2008 年 12 月 资金 入占预 项目 工程预算 本期增加 转入固定资产 31 日 减少 31 日 来源 算比例 (%) 高支高密无梭 192,780,0 163,764,82 16,356,202 87,251,046.5 92,869,97 自 104.04 布 00.00 0.96 .59 3 7.02 筹 更新设备生产 196,000,0 12,299,65 -626,131.8 11,673,525.6 自 高档面料技术 82.58 00.00 7.50 4 6 筹 改造 1,085,840 110,43 975,400.8 自 供热管道改造 .00 9.15 5 筹 820,000.0 705,510.1 705,510.1 自 技改五 86.04 0 0 0 筹 生产高档紧密 14,131,37 14,886,332.4 自 纱技术改造项 754,960.07 100 2.39 6 筹 目 募 引进特宽幅电 222,160,0 87,042,30 39,697,552 126,739,859. 投、 78.88 子大提花项目 00.00 7.05 .37 42 自 筹 2,740,466 1,433,951 自 原棉仓库 10,450.00 1,316,965.77 .95 .18 筹 - 98 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 2,414,007 2,509,369 自 周转仓库 95,361.80 .65 .45 筹 生产特高支精 28,310,00 704,462.2 1,651,384 自 946,922.44 81.95 梳纱技改 0.00 5 .69 筹 05 厂房二期工 1,961,610 1,961,6 自 程 .05 10.05 筹 高支纱改造 88,600,00 27,590,075 27,590,07 自 31.14 及配套项目 0.00 .04 5.04 筹 引进喷气织 138,000,0 19,265,034 19,265,03 自 机生产高档 13.96 00.00 .61 4.61 筹 床品面料 878,924.6 782,598.6 自 零星工程 121,211.24 217,537.29 7 2 筹 287,728,97 104,211,638 242,085,267 2,072,0 147,783,30 合计 9.57 .32 .13 49.20 1.56 （2）借款费用资本化情况 2007 年 12 月 31 本期转入固定 2008 年 12 月 31 资本化率 项 目 本期增加 其他减少 日 资产 日 (%) 高支高密无梭 5,301,252.5 14,043,977 15,390,208.76 3,955,020.94 9.6075 布 1 .19 更新设备生产 5,017,088.4 1,801,843. 高档面料技术 6,818,931.59 9.6075 3 16 改造 生产高档紧密 纱技术改造项 893,391.61 754,960.07 1,648,351.68 9.6075 目 引进特宽幅电 5,567,138. 5,567,138.31 9.6075 子大提花项目 31 高支纱改造及 252,289.70 252,289.70 9.6075 配套项目 引进喷气织机 5,731,190. 生产高档床品 5,731,190.25 9.6075 25 面料 11,211,732. 28,151,398 合 计 29,424,630.34 9,938,500.89 55 .68 - 99 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未 计提在建工程减值准备。 （4）2008 年 12 月 31 日在建工程余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少 48.64%， 主要系本期工程完工转资所致。 9、工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 工 程 1,751,042.72 1,751,042.72 2,199,147.51 2,199,147.51 物资 10、递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资产 差异 产 差异 坏账准备 6,169,478.08 1,542,369.52 6,169,478.08 1,542,369.52 固定资产 1,237,306.55 309,326.64 1,237,306.55 309,326.64 合 计 7,406,784.63 1,851,696.16 7,406,784.63 1,851,696.16 11、资产减值准备 本期减少额 2007 年 12 2008 年 12 月 31 项目 本期计提额 月 31 日 日 转回 转销 其他减少 坏账准备 6,439,35 其中：应收账款 1,750,906.13 8,190,257.07 0.94 405,160. 其他应收款 530,414.12 935,574.46 34 存货跌价准备 4,203,518.53 4,203,518.53 6,844,51 合 计 6,484,838.78 13,329,350.06 1.28 12、短期借款 - 100 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细情况 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 287,990,000.00 444,014,600.00 抵押借款 127,000,000.00 30,000,000.00 质押借款 10,000,000.00 40,000,000.00 保理融资 85,900,000.00 36,000,000.00 合 计 510,890,000.00 550,014,600.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日公司无逾期未偿还的借款。 （3）抵押借款中含山东德棉集团有限公司以其土地及其房产为公司抵押自 华夏银行济南市北支行取得的 5200 万元借款。 （4）本公司自有资产抵押、质押情况详见财务报表附注七.6、七.7。 13、应付票据 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 项 目 2007 年 12 月 31 日 其中：下一会计期间 金额 将要到期的金额 银行承兑汇票 228,650,000.00 228,650,000.00 76,905,000.00 商业承兑汇票 合 计 228,650,000.00 228,650,000.00 76,905,000.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位票据，无应付其他关联单位票据。 （3）2008 年 12 月 31 日应付票据余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 197%， 主要系本期票据融资增加所致。 14、应付账款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 126,803,288.38 107,763,552.25 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额应付账款明细： 单位名称 2008 年 12 月 31 日 未结算原因 鸿昌棉业公司 1,731,075.61 结算不及时 - 101 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 香港恒金发展有限公司 1,678,727.03 结算不及时 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东及其他关联单位款项见附注八.（二）.4。 15、预收款项 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收款项 12,488,266.81 10,154,596.96 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额预收款项。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项见附注八.（二）.4，无预收其他关联单位款项。 16、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年计提 本年支付 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和 146,238.04 72,828,911.40 69,632,574.10 3,342,575.34 补贴 职工福利费 4,687,666.10 4,687,666.10 社会保险费 12,274,571.00 29,957,840.70 1,901,589.54 40,330,822.16 住房公积金 工会经费 1,426,103.61 1,456,578.27 909,675.14 1,973,006.74 职工教育经费 3,257,194.31 1,092,433.70 233,954.01 4,115,674.00 非货币性福利 因解除劳动关系给予 的补偿 其他 合 计 17,104,106.96 110,023,430.17 77,365,458.89 49,762,078.24 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中工资余额 3,342,575.34 元，其 中尚未支付的 12 月份工资 3,196,337.30 元。 （3）2008 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 191%， 主要系本期欠缴社会保险费所致。 - 102 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 17、应交税费 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 企业所得税 5,711,901.80 7,811,691.72 增值税 985,149.65 1,661,538.63 房产税 955,108.83 城建税 1,462,374.61 116,307.70 教育费附加 835,642.63 66,461.55 代扣个人所得税 371,808.30 9,593.59 合 计 10,321,985.82 9,665,593.19 18、其他应付款 （1）余额情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 70,902,152.20 12,615,924.14 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款情况如下： 单位名称 期末余额 性质或内容 德州市城市经营建设投资公司 29,000,000.00 借款 德州供电公司 12,329,075.49 电费 德州市房屋建设综合开发集团总公司 4,000,000.00 借款 山东德棉集团有限公司 3,107,331.00 欠付租赁费等 贝莱特空调有限公司山东分公司 3,000,000.00 借款 合 计 51,436,406.49 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项见附注八.（二）.4，无应付其他关联单位款项。 （5）2008 年 12 月 31 日其他应付款余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 462%， 主要系本期临时借款增加所致。 19、一年内到期的非流动负债 - 103 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 80,539,920.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 18,733,146.69 合 计 99,273,066.69 （2）一年内到期的长期借款 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 保证借款 80,539,920.00 抵押借款 质押借款 小 计 80,539,920.00 截止 2008 年 12 月 31 日期末余额中无逾期未偿还的借款。 （3）一年内到期的长期应付款 种 类 到期日 2008年12月31日 2007年12月31日 融资租赁设备款 2009 年 2 月 14 日 4,541,880.35 融资租赁设备款 2009 年 5 月 14 日 4,634,875.35 融资租赁设备款 2009 年 8 月 14 日 4,729,774.43 融资租赁设备款 2009 年 11 月 14 日 4,826,616.56 合 计 18,733,146.69 20、长期借款 （1）明细情况 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 中国银行德州分行 美 元 保证 39,810,070.00 中国银行德州分行 人民币 保证 19,060,000.00 工行德州运河支行 人民币 保证 30,000,000.00 - 104 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 88,870,070.00 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，长期借款余额中无逾期未偿还的借款。 21、长期应付款 种 类 到期日 2008年12月31日 2007年12月31日 融资租赁设备款 2010 年 2 月 4,888,950.15 40,932,919.95 其中：应付融资租赁款 4,989,799.09 45,236,609.55 未确认融资费用 -100,848.94 -4,303,689.60 22、股本 数量单位：股 2007 年 12 月 31 日 本期增减变动 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例(%) 一、有限售 条件的股份 1、国家持股 2、国有法人 88,331,996.0 55.21 8,833,200.00 55.21 8,833,200.00 97,165,196.00 55.21 持股 0 3、其他内资 1,668,004.00 1.04 166,800.00 1.04 166,800.00 1,834,804.00 1.04 持股 其中：其他 境内非国有 1,668,004.00 1.04 166,800.00 1.04 166,800.00 1,834,804.00 1.04 法人持股 其他自然人 持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然人 持股 二、无限售 条件持股 1、人民币普 70,000,000.0 43.75 7,000,000.00 43.75 7,000,000.00 77,000,000.00 43.75 通股 0 - 105 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 160,000,000. 股份总数 100 16,000,000.00 100 16,000,000.00 176,000,000.00 100 00 2008 年 3 月 28 日，本公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股，转 增后公司注册资本变更为 17,600 万元。本次转增股本业经山东正源和信有限责任 会计师事务所出具鲁正信验字(2008)第 1015 号验资报告验证确认。 23、资本公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资本溢价 181,035,198.20 16,000,000.00 165,035,198.20 其他资本公积 405,920.93 405,920.93 合 计 181,441,119.13 165,441,119.13 2008 年 3 月 28 日，本公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股。 24、盈余公积 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 24,312,033.77 24,312,033.77 任意盈余公积 13,945,153.02 13,945,153.02 合 计 38,257,186.79 38,257,186.79 25、未分配利润 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 105,140,640.47 82,066,880.54 加：会计政策变更 1,154,759.24 前期差错更正 63,614.00 283,632.40 - 106 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 105,204,254.47 83,505,272.18 加：本期净利润 -53,201,889.65 25,516,988.46 减：提取盈余公积 3,818,006.17 对股东的分配 8,000,000.00 三、本期期末余额 44,002,364.82 105,204,254.47 （2）前期差错更正系所得税汇算清缴调减 2007 年度所得税费用 63,614.00 元， 相应调增 2007 年度税后净利润 63,614.00 元。 （3）2008 年 3 月 28 日，本公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末 总股本 16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。 26、营业收入/营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 701,911,630.83 898,708,314.80 其他业务收入 22,538,574.57 18,254,831.68 合 计 724,450,205.40 916,963,146.48 主营业务成本 626,801,802.25 764,642,039.93 其他业务成本 19,904,889.40 15,062,795.91 合 计 646,706,691.65 779,704,835.84 主营业务利润 75,109,828.58 134,066,274.87 其他业务利润 2,633,685.17 3,192,035.77 合 计 77,743,513.75 137,258,310.64 A、主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务 主营业务 入 成本 利润 入 成本 利润 548,958,249.4 616,890,084.1 118,982,667.2 布 620,231,191.66 71,272,942.24 735,872,751.38 2 2 6 纱 57,418,598.33 54,626,340.52 2,792,257.81 73,835,954.98 68,265,978.38 5,569,976.60 其他 24,261,840.84 23,217,212.31 1,044,628.53 88,999,608.44 79,485,977.43 9,513,631.01 626,801,802.2 764,642,039.9 134,066,274.8 合 计 701,911,630.83 75,109,828.58 898,708,314.80 5 3 7 - 107 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）地区分部 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务 主营业务 收入 成本 利润 入 成本 利润 494,520,473.5 453,620,848.8 528,532,677.3 国内 40,899,624.75 616,608,065.56 88,075,388.18 9 4 8 207,391,157.2 173,180,953.4 236,109,362.5 国外 34,210,203.83 282,100,249.24 45,990,886.69 4 1 5 701,911,630.8 626,801,802.2 764,642,039.9 134,066,274.8 合 计 75,109,828.58 898,708,314.80 3 5 3 7 （3）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 13,743 万元，占全部主营业 务收入的 19.58%。 B、其他业务收入/其他业务成本 2008 年度 2007 年度 项 目 其他业务收 其他业务成 其他业务利 其他业务成 其他业务利 其他业务收入 入 本 润 本 润 销售材料 14,681,731.38 13,165,103.19 1,516,628.19 12,087,842.61 10,934,032.46 1,153,810.15 劳务 7,785,960.36 6,667,404.13 1,118,556.23 6,097,798.12 4,058,968.11 2,038,830.01 其他 70,882.83 72,382.08 -1,499.25 69,190.95 69,795.34 -604.39 合 计 22,538,574.57 19,904,889.40 2,633,685.17 18,254,831.68 15,062,795.91 3,192,035.77 27、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 2,153,635.51 3,214,613.35 教育费附加 1,230,648.86 1,836,921.94 合 计 3,384,284.37 5,051,535.29 28、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 37,511,398.47 27,346,837.80 减：利息收入 5,142,382.55 1,404,227.44 汇兑损益 3,867,306.23 3,924,545.52 贴现息 16,390,912.03 12,732,281.98 其他 6,288,703.45 3,516,942.48 - 108 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 58,915,937.63 46,116,380.34 29、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 应收账款坏账准备 1,750,906.13 2,709,468.86 其他应收款坏账准备 530,414.11 88,742.23 存货跌价准备 4,203,518.53 合 计 6,484,838.77 2,798,211.09 30、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产利得 140,073.26 罚款收入 13,685.00 2,460.00 新产品补贴收入 774,300.00 其他 837,469.00 826,376.96 合 计 851,154.00 1,743,210.22 31、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 公益性捐赠支出 40,000.00 70,000.00 罚款、滞纳金 185,908.43 84,271.04 非流动资产处置损失 2,339.90 其他 720.00 78,558.79 合 计 228,968.33 232,829.83 32、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 12,144,628.78 递延所得税费用 -493,155.88 合 计 11,651,472.90 33、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 - 109 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 往来款项 152,845,900.00 定金及其他款项 2,219,216.87 7,077,178.47 合 计 155,065,116.87 7,077,178.47 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 往来款项 117,915,900.00 管理费用、销售费用中用非 13,132,738.20 18,334,196.50 工资性现金支出等 合 计 131,048,638.20 18,334,196.50 35、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 闲置借款的利息收入等 5,105,582.55 1,234,670.36 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付融资租赁款 20,141,650.66 15,078,869.85 其他筹资费用 5,740,111.69 3,346,398.26 合 计 25,881,762.35 18,425,268.11 37、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -53,201,889.66 25,516,988.46 加：少数股东损益 资产减值准备 6,484,838.78 2,798,211.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 58,894,811.33 53,329,975.52 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损 2,339.90 -140,073.26 失（减：收益） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 110 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“-”号填列） 58,915,937.63 40,065,893.78 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -493,155.88 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -23,640,139.24 33,388,338.60 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 19,581,987.56 -16,043,596.04 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 114,051,508.48 -36,538,803.40 其他 -141,440.08 经营活动产生的现金流量净额 181,089,394.78 101,742,338.79 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 60,315,479.40 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 195,830,336.14 99,698,205.98 减：现金的期初余额 99,698,205.98 108,192,262.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 96,132,130.16 -8,494,056.77 （2）现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 195,830,336.14 99,698,205.98 其中：库存现金 4,810.73 3,642.40 可随时用于支付的银行存款 20,206,911.42 72,525,125.64 可随时用于支付的其他货币资金 175,618,613.99 27,169,437.94 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 195,830,336.14 99,698,205.98 八、关联方关系及其交易 - 111 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 企 业 名 与本公 持股 表决 注册地址 经济性质 主营业务 司的关 组织机构代码 权比 称 比例 系 例 山东德棉 德州市德 纱、线、针织品 集团有限 城区顺河 国有企业 等的生产、经营 母公司 16728136-9 55% 55% 公司 西路 18 号 及进出口业务 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 山东德棉集团 432,509,900.00 432,509,900.00 有限公司 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 山东德棉 87,998,395.00 55% 8,799,840.00 55% 96,798,235.00 55% 集团有限 公司 5、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本公司关系 德州双威实业有限公司 同一母公司 山东德棉集团德州实业有限公司 同一母公司 山东德棉集团德州印染有限公司 同一母公司 山东德棉集团纺织品有限公司 同一母公司 山东德棉集团栖霞纺织有限公司 同一母公司 德州雅德联针织有限公司 授权德棉集团经营 山东德棉集团德州民生织造有限公司 同一母公司 山东德棉集团德州恒安运输有限公司 同一母公司 - 112 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 青岛恒源兴实业有限公司 同一母公司 德州德华纺织有限公司 同一母公司 香港国际雅东有限公司 同一母公司 山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司 同一母公司 山东德棉双企房地产开发有限公司 同一母公司 （二）关联方交易 1、定价政策 （1）如果有国家定价则执行国家定价； （2）无国家定价时执行市场价格； （3）如无市场价格，则参照实际成本加合理利润由双方协商确定。 2、采购货物 2008 年度 2007 年度 企业名称 货物名称 占年度同 占年度同 金 额 类采购额 金 额 类采购额 的比例% 的比例% 德州双威实业 辅料等 2,835,324.01 6.14 3,234,346.88 7.58 有限公司 3、销售货物 2008 年度 2007 年度 企业名称 货物名称 占年度同 占年度同 金 额 类销售额 金 额 类销售额 的比例% 的比例% 德州双威实业 下脚料等 924,455.74 6.30 969,182.57 8.02 有限公司 4、关联方未结算项目金额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 企业名称 占该项 占该项 金 额 目的比 金 额 目的比 例% 例% 预收账款 山东德棉集团有限公司 226.57 0.00 226.57 0.00 山东德棉集团栖霞纺织 应付账款 330,939.65 0.26 330,939.65 0.31 有限公司 应付账款 山东德棉集团有限公司 45,000.00 0.04 45,000.00 0.04 应付账款 德州双威实业有限公司 991,848.30 0.78 1,635,901.72 1.52 - 113 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 山东德棉集团有限公司 3,107,331.00 4.38 1,507,371.82 11.95 预付款项 山东德棉集团有限公司 34,930,000.00 30.82 5、担保事项 （1）本期本公司未向控股股东及其他关联方提供担保。 （2）关联方为本公司提供担保情况 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 山东德棉集团有限 华夏银行股份有限公司 2008 年 12 月 19 日－ 52,000,000.00 公司 济南市市北支行 2009 年 12 月 19 日 6、租赁 (1)2000 年 6 月 12 日，本公司与山东德棉集团有限公司签订《土地使用权 租赁合同》。合同规定，公司租赁山东德棉集团有限公司 168,560 平方米土地， 租金为每年 2,118,200.00 元。2007 年度公司已计提租金 2,118,200.00 元，2008 年度公司已计提租金 2,118,200.00 元。 (2)2000 年 6 月 20 日，本公司与山东德棉集团有限公司签订《仓库租赁合 同》。合同规定，公司向山东德棉集团有限公司租赁仓库，租金为每年 96,462.00 元。2007 年度公司已计提租金 96,462.00 元，2008 年度公司已计提租金 96,462.00 元。 以上土地租赁费及仓库租赁费尚未支付完毕，截止 2008 年 12 月 31 日共欠 付山东德棉集团有限公司租赁费 1,081,036.31 元。 7、关键管理人员薪酬 项 目 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 21.45 万元 30.37 万元 九、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计对外提供担保 1.79 亿元。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 - 114 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2009 年 3 月 23 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议决议通过 了 2008 年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润-53,201,889.66 元，加年初未分配利润 105,204,254.47 元, 减 2007 年度对股东利润分配金额 8,000,000.00 元，本期可供分配的利润为 44,002,364.81 元。由于公司营运资金紧张，本期不进行现金利润分配，不转增 股本。 除上述事项外，截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表 日后事项。 十二、其他重大事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重大事项。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求计算的净资产收 益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 -12.56% -11.61% -0.30 -0.30 利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 -12.70% -11.75% -0.31 -0.31 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 5.26% 5.40% 0.14 0.14 利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 5.05% 5.20% 0.14 0.14 公司普通股股东的净利润 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 -53,201,889.66 25,516,988.46 期初股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 - 115 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 公积金转增股本或股票股利分配等增 16,000,000.00 16,000,000.00 加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 176,000,000.00 176,000,000.00 基本每股收益 -0.30 0.14 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 -53,201,889.66 25,516,988.46 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 转换费用 期初股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 16,000,000.00 16,000,000.00 加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 176,000,000.00 176,000,000.00 稀释每股收益 -0.30 0.14 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》，本公司非经常性损益如下： 项目名称 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -2,339.90 140,073.26 加：计入当期损益的政府补助 774,300.00 其他营业外收支净额 624,525.57 596,007.13 减：所得税影响金额 498,425.53 - 116 - 山东德棉股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 622,185.67 1,011,954.86 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司第三届董事会第二十七次会议于 2009 年 3 月 23 日批准。 - 117 -