上工申贝(600843)2008年年度报告摘要

上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告 全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长兼 CEO 张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人孟祥云女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上工申贝 股票代码 600843 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 上工 B 股 股票代码 900924 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地 上海市浦东新区罗山路 1201 号 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 址 12 楼 邮政编码 200122 公司国际互联网网址 http://www.sgsbgroup.com 电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张一枫 周勇强 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东 联系地址 大厦 12 楼 方大厦 12 楼 电话 021-68407515 021-68407700*728 传真 021-63302939 021-63302939 电子信箱 E-mail：zyf@sgsbgroup.com E-mail：zyq@sgsbgroup.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 2,236,184,307.76 2,538,060,869.69 -11.89 2,440,723,981.83 利润总额 -14,853,767.98 91,643,070.06 -116.21 31,343,301.49 归属于上市公司股东 -32,261,701.11 28,030,284.53 -215.10 6,571,852.74 的净利润 归属于上市公司股东 -53,442,616.53 -66,087,946.53 19.13 -39,406,416.01 第 1 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 66,065,197.75 30,669,664.85 115.41 116,517,385.91 流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 2,042,412,641.76 2,380,098,702.55 -14.19 2,440,929,062.47 所有者权益（或股东 508,744,914.20 584,473,598.84 -12.96 535,205,158.97 权益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） -0.0719 0.0624 -215.22 0.0146 稀释每股收益（元／股） -0.0719 0.0624 -215.22 0.0146 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.1191 -0.1472 19.09 -0.0878 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -6.3414 4.7958 减少 11.14 个百分点 1.2279 加权平均净资产收益率（%） -5.6765 5.1037 减少 10.78 个百分点 1.1546 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -10.5048 -11.3073 增加 0.80 个百分点 -7.3629 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -9.4032 -12.0330 增加 2.63 个百分点 -6.9234 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.1472 0.0683 115.52 0.2596 股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.1333 1.3021 -12.96 1.1923 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 60,854,393.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,071,917.00 量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -35,546,274.6 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 2,634,592.40 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,074,152.55 少数股东权益影响额 -1,049,904.49 所得税影响额 -8,857,960.72 合计 21,180,915.42 第 2 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 87,275,319 19.44 -22,444,339 -22,444,339 64,830,980 14.44 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 87,275,319 19.44 -22,444,339 -22,444,339 64,830,980 14.44 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 117,667,708 26.21 22,444,339 22,444,339 140,112,047 31.21 普通股 2、境内上 市的外资 243,943,750 54.35 0 0 243,943,750 54.35 股 3、境外上 市的外资 股 第 3 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 4、其他 无限售条 件流通股 361,611,458 80.56 22,444,339 22,444,339 384,055,797 85.56 份合计 三、股份 448,886,777 100 0 0 448,886,777 100 总数 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海市浦 东新区国 2008 年 6 月 有资产监 87,275,319 22,444,339 0 64,830,980 股改承诺 18 日 督管理委 员会 合计 87,275,319 22,444,339 0 64,830,980 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,948 户，其中 A 股股东 21,175 户，B 股股东 34,773 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 上海市浦东新区 国有资产监督管 国家 24.44 109,719,658 64,830,980 无 理委员会 上海国际信托投 国有法人 3.80 17,047,371 0 无 资有限公司 中国长城资产管 国家 2.02 9,060,514 0 无 理公司 HONOUR FORCE 境外法人 1.21 5,415,170 0 未知 INVESTMENTS LTD. NORMAL WIN 境外法人 0.57 2,560,630 0 未知 ASSETS LIMITED 胡云菁 境内自然人 0.56 2,491,750 0 未知 胡柏君 境内自然人 0.49 2,192,300 0 未知 徐妙莲 境内自然人 0.44 1,975,750 0 未知 上海三毛企业（集 国有法人 0.39 1,763,303 0 未知 团）股份有限公司 是裕兴 境内自然人 0.31 1,381,695 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海市浦东新区国有资产监 44,888,678 人民币普通股 督管理委员会 上海国际信托投资有限公司 17,047,371 人民币普通股 中国长城资产管理公司 9,060,514 人民币普通股 HONOUR FORCE INVESTMENTS 5,415,170 境内上市外资股 LTD. 第 4 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 NORMAL WIN ASSETS LIMITED 2,560,630 境内上市外资股 胡云菁 2,491,900 境内上市外资股 胡柏君 2,192,300 境内上市外资股 徐妙莲 1,975,750 人民币普通股 上海三毛企业（集团）股份有 1,763,303 人民币普通股 限公司 是裕兴 1,381,695 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 动的说明 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市浦东新区 受上海市浦东新区人 国有资产监督管 陆方舟 1996 年 9 月 1 日 民政府委托，专司浦 理委员会 东新区国有资产管理 4.3.2.2 法人实际控制人情况 同 4.3.2.1 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 24.44% 上工申贝（集团）股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 是否 从公 东单 股 变 在公 司领 位或 任期 份 性 年 年初持股 年末持股 动 司领 取的 其他 姓名 职务 起止日 增 别 龄 数 数 原 取报 报酬 关联 期 减 因 酬津 总额 单位 数 贴 （万 领取 元 税 报酬、 前） 津贴 张敏 董事 男 46 2006 70,000 70,000(B) 是 40.1 否 第 5 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 长、 年6月 （B） CEO 26 日～ 2009 年6月 25 日 2006 年6月 26 副董 顾坚 男 58 日～ 0 0 否 0 否 事长 2009 年6月 25 日 2006 年6月 执行 26 董事、 马民良 男 52 日～ 5,520 5,520 是 31.7 否 总经 2009 理 年6月 25 日 2006 年6月 26 贾春荣 董事 男 60 日～ 0 0 是 0.8 是 2009 年6月 25 日 2006 年6月 26 沈逸波 董事 男 42 日～ 0 0 是 0.8 是 2009 年6月 25 日 2008 年6月 13 鞠卫峰 董事 男 58 日～ 0 0 否 0 是 2009 年6月 25 日 2008 年6月 13 Alfred 董事 男 53 日～ 0 0 否 0 否 Wadle 2009 年6月 25 日 2006 独立 刘仁德 男 63 年6月 0 0 是 6 否 董事 26 第 6 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 日～ 2009 年6月 25 日 2006 年6月 26 独立 王志乐 男 60 日～ 0 0 是 6 否 董事 2009 年6月 25 日 2006 年6月 26 独立 蒋衡杰 男 58 日～ 0 0 是 6 否 董事 2009 年6月 25 日 2008 年6月 13 独立 石良平 男 52 日～ 0 0 是 3 否 董事 2009 年6月 25 日 2006 年6月 监事 26 何忠源 会主 男 60 日～ 10,792 10,792 是 25.3 否 席 2009 年6月 25 日 2006 年6月 26 姜小书 监事 女 50 日～ 0 0 是 14 否 2009 年6月 25 日 2008 年6月 13 倪玥 监事 女 33 日～ 0 0 否 0 是 2009 年6月 25 日 2007 年9月 副总 诸葛惠玲 女 40 3 日～ 0 0 是 13.4 否 经理 2009 年6月 第 7 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 25 日 2008 年4月 18 副总 李嘉明 男 47 日～ 0 0 是 5.9 否 经理 2009 年6月 25 日 2008 年4月 18 副总 方海祥 男 41 日～ 0 0 是 5.3 否 经理 2009 年6月 25 日 2008 年 10 月 27 副总 郑莹 女 43 日～ 1,500 1,500 是 7.4 否 经理 2009 年6月 25 日 2006 年6月 董事 26 张一枫 会秘 男 58 日～ 5,058 5,058 是 14.6 否 书 2009 年6月 25 日 合计 / / / / 92,870 92,870 / / / 180.3 / §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 (一)管理层讨论与分析 公司经营范围：本公司属缝纫设备机械制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及 零部件、缝纫机专用设备和家用缝纫机、技术开发与咨询。 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年受金融危机影响，国际国内缝制设备市场均出现了大幅波动，自下半年开始， 产品订单不足，销售价格持续下跌，公司管理层根据市场变化情况，加强市场信息分析， 及时采取各种相应措施，在缝制设备制造全行业经营情况出现深幅调整的局面下，站稳了 阵脚。 报告期内，公司营业收入 223,618 万元，同比减少 11.89%；营业利润-1,660 万元， 同比减少-155.40%；净利润-3,226 万元，同比减少-215.10%。全年公司产品出口创汇 9,551 万美元，同比增长 26%（不含境外企业）。 报告期内，公司根据市场形势，有针对性地抓了以下几方面工作： （1）加强市场营销，完善销售网络 面对缝制设备市场需求萎缩的形势，公司下属各企业及时调整营销策略，完善销售网 络，并抓住各种会展等时机，主动出击，广泛推介本公司具有技术优势的新、名、特、优 产品，积极争取订单，同时，开展经销商诚信管理，积极培育合格经销商和潜在客户群， 第 8 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 努力开拓国际国内市场。 （2）采取有效措施，稳定海外经营 受亚洲地区缝制设备行业不景气影响，德国 DA 公司缝制设备销售同期相比也出现下 降，但 DA 公司的物料传输业务销售水平同比仍有增长。 德国 DA 公司及其在欧洲的子公司在工会的支持下，按生产实际需要，区别不同情况 分别采取减员、降薪、挖潜、降本等措施，全年在营业收入下降的情况下，仍然实现主业 盈利的目标。 （3）加快技术引进，提升产品能级 公司高度重视创新发展，努力增强核心竞争力，一方面加大 DA 公司新品研发力度， 保持其在全球工业缝制设备行业的技术领先地位；另一方面，发挥德国 DA 公司研发中心 在国内合资企业引进、消化、吸收 DA 产品技术中的积极作用，确保 DA 制造（上海）公司 “德国技术、上海制造”的各种类型的缝制设备产品能按计划提供市场。 （4）贯彻增收节支要求，落实降本增效措施 公司管理层带领管理部门采取减薪、控制日常费用等各项措施，为下属企业过“紧日 子”树立榜样，各企业也结合实际，制订并落实降本增效等具体目标措施，据统计，公司 全年增收节支费用就达 1,000 万元以上。 （5）强化企业管理，重视制度建设 根据深入开展公司治理和加强内控制度建设要求，公司一方面组织力量制订各类制 度，另一方面又对制度贯彻和延伸情况进行检查，根据检查情况，及时予以修订完善。 2008 年在继续推行全面预算管理和以落实重点任务为重点的经营者年度考核激励机 制的同时，公司又采取将年度主要任务以计划进度表形式，对目标任务进行分解，并落实 责任、定期检查，促进企业各项管理措施落到实处。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业或分产品构成情况 单位：元 币种：人民币 营业利润率 营业收入比上年 营业成本比 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 （%） 增减（%） 上年增减（%） 上年增减率（%） 缝制及物料传输设 1,550,748,531.82 1,116,890,193.57 27.98 -25.26 -26.13 3.13 备 出口贸易 489,989,857.51 473,367,375.54 3.39 82.45 79.63 80.83 影像材料 70,477,724.76 64,177,063.54 8.94 5.21 3.69 17.57 办公机械 74,476,276.94 64,241,631.18 13.74 22.78 18.97 25.16 其他 50,491,916.73 21,129,173.55 58.15 -24.78 -39.86 22.02 合计 2,236,184,307.76 1,739,805,437.38 22.20 -11.89 -9.69 -7.84 （2）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 境内 920,820,721.76 2.23% 境外 1,315,363,586.00 -19.67% （3）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况 报告期内，公司生产和销售上工牌、DA 牌工业缝纫机分别为 79,774 台和 80,549 台， 通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到 466,374 台。 2008 年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于 5%，德国 DA 公司生产的高 端产品在市场上具有绝对优势地位。 第 9 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 （4）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 8,417 占采购总额比重（％） 4.95 前五名销售客户销售金额合计 36,643 占销售总额比重（％） 16.39 3、资产构成同比发生重大变化情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 所占比重 变化原 金额 占资产比 金额 占资产比 同比增减 因 重% 重% 百分点 交易性金融资产 1,223,468.55 0．06 9,875,912.50 0.41 -87.61 注1 应收票据 1,517,662.30 0．07 3,070,470.00 0.13 -50.57 注2 应收账款 276,336,554.83 13.53 425,696,200.10 17.89 -35.09 注3 应收股利 78,000 0．004 879,792.24 0.04 -91.13 注4 可供出售金融资产 4,420,579.68 0．22 24,458,496.92 1.03 -81.93 注5 在建工程 6,778,786.23 0．33 3,682,674.12 0.15 84.07 注6 应付票据 6,025,913.96 0．30 0 0 100 注7 应交税费 12,477,327.27 0．61 27,335,749.12 1.15 -54.36 注8 应付股利 1,634,717.91 0．08 2,865,309.70 0.12 -42.95 注9 其他应付款 121,566,474.38 5．95 192,288,791.73 8.08 -36.78 注 10 其他流动负债 891,742.25 0．04 1,626,725.18 0.07 -45.18 注 11 外币报表折算差额 -20,169,554.87 -0.99 3,028,055.36 0.13 -766.09 注 12 注 1：系本期在二级市场出售中路股票所致。 注 2：系本期收到银行承兑汇票款项。 注 3：主要系本期上工(欧洲)控股有限责任公司加强货款回笼所致。 注 4：主要系本期结转被投资单位分回利润。 注 5：系本期在二级市场出售上海三毛股票所致。 注 6：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司本期增加缝制设备工程的投入。 注 7：系本期增加应付的银行承兑汇票。 注 8：主要是本期支付应交所得税而减少期末余额。 注 9：主要系本期结转部分应付利润所致。 注 10：主要系本期支付及结转暂收款项所致。 注 11：主要系本期转销的原记录的利息及租金费用。 注 12：主要系欧元汇率变动影响。 4、主要资产采用的计量属性 本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史 成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。 5、财务数据同比发生重大变化情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 同比增减% 变化原因 财务费用 71,535,758.20 36,732,016.70 94.75 注1 资产减值损失 -4,615,295.39 28,293,238.29 -116.31 注2 公允价值变动净收益 -6,595,211.11 70,231.94 -9,490.62 注3 营业利润 -16,597,305.54 29,961,108.03 -155.40 注4 营业外收入 38,764,055.21 62,654,560.87 -38.13 注5 第 10 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 营业外支出 37,020,517.65 972,598.84 3,706.35 注6 所得税 18,365,265.15 59,313,753.73 -69.04 注7 少数股东损益 -957,332.02 4,299,031.80 -122.27 注8 注 1：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司计提的养老金利息及银行贷款利息增加。 注 2：主要系本期因收回超信用额度的应收账款而调整坏账准备的计提数。 注 3：主要系本期出售股票，同时将出售股票所对应的公允价值变动损益调整计入投资收益所致 。 注 4：主要系营业收入同比下降，使主营业务毛利额大幅减少所致。 注 5：主要系同比减少地块转让收入所致。 注 6：主要系本期计提为上海华源企业发展股份有限公司提供担保的预计负债所致。 注 7: 主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司递延所得税费用及本期所得税费用同比大幅减 少所致。 注 8: 主要系少数股东享有的本期收益额同比减少。 6、现金流量构成同比发生重大变化情况 单位：元 币种：人民币 增减比例 变化 项目 2008 年 2007 年 增减金额 （％) 原因 经营活动产生的现金 66,065,197.75 30,669,664.85 35,395,532.90 115.41 注1 流量净额 投资活动产生的现金 12,138,646.54 17,773,364.53 -5,634,717.99 -31.70 注2 流量净额 筹资活动产生的现金 -127,153,505.01 -149,123,082.60 48,091,346.88 14.73 注3 流量净额 汇率变动对现金及现 -35,543,863.07 10,888,394.81 -46,432,257.88 -426.44 注4 金等价物的影响 注 1：主要系同比减少支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金。 注 2：主要系同比减少出售股票收回的投资及地块处置取得的现金等。 注 3：主要系同比减少银行短期借款净偿还金额及支付的借款利息；同比增加权益资本收到的增资款。 注 4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。 7、公司技术创新情况 公司重视产品和技术的研发，报告期内，公司研制开发的 281 无油直驱电脑高速平缝 机、069 筒式厚料机、267 厚料平缝机在技术上都有重大创新，特别是 281 无油直驱电脑 高速平缝机结构设计紧凑，操作维护方便，该产品采用国际领先的直驱、伺服控制技术和 无油润滑技术，主要机构中某些关键零件使用新型材料，产品外型富有时代气息，并申请 了外型专利。公司缝制设备制造主要基地德国 DA 公司 2008 年投入的科技开发费达 640 万欧元，占其营业收入的比例为 4.6%。 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司财务部门遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够 可靠计量的前提下，合理预计并确定公允价值。 与公允价值计量相关的项目 第 11 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1. 以公允价值 计量且其变 9,875,912.5 -6,595,211.11 1,223,468.55 动计入当期 损益的金融 资产 其中：衍 生金融资产 2.可供 出售金融资 24,458,496.92 -14,686,937.24 4,420,579.68 产 金融资产小 34,334,409.42 -6,595,211.11 -14,686,937.24 5,644,048.23 计 合计 34,334,409.42 -6,595,211.11 -14,686,937.24 5,644,048.23 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 9、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，本公司未持有外币金融资产、金融负债。 10、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服 注册资本 持股比 总资产 净资产 营业收入 净利润 务 例 投资、资产管理 上工（欧洲）控 以及生产、加 1,000 万 资产管理 100% 1,174,364,761.02 290,653,210.87 1,315,363,586.00 14,912,220.05 股有限责任公司 工、销售工业缝 欧元 纫设备 上海申贝办公机 办公机械设备 12,500 生产 100% 478,831,190.97 355,039,356.57 431,918,445.77 26,851,858.06 械有限公司 的制造和销售 万元 各类缝制设备、 上海蝴蝶进出口 1,000 万 贸易 机电产品进出 80% 51,499,835.65 35,431,779.67 221,036,610.94 7,368,918.11 有限公司 元 口 （2）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 上海富士施乐有限公司 254,800 16,781 12,593 （二）对公司未来发展和展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公 司可能产生的影响程度。 中国是世界缝制机械制造大国，缝制机械设备及零部件的产销量占世界市场份额的比 第 12 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 重日益提高。 2008 年度，受服装、箱包等行业重挫、国际经济形势恶化、一系列宏观经济调控政 策和措施的叠加影响作用，我国缝制设备行业发展陷入困境，产销量全面下降，进出口贸 易首度下滑，特别是进入三季度后，行业下滑速度明显加快，企业生存环境日益严峻。 据中国缝制机械协会提供的资料：截止 2008 年 9 月末，我国累计出口缝纫机 812.76 万台，同比下降 6.40%，其中家用缝纫机 599.79 万台，同比下降 8.33%；工业用缝纫机 208.90 万台，同比增长 0.09%；绣花机 4.06 万台，同比下降 22.92%。累计进口缝纫机 10.54 万台，同比下降 46.63%，其中家用缝纫机 6.09 万台，同比下降 43.49%；工业用缝纫机 4.40 万台，同比下降 49.52%；绣花机 553 台，同比下降 79.30%。 面对严峻形势，国家发展与改革委员会提出了 2009 年—2011 年轻工业振兴规划，其 目标是，至 2011 年，使我国轻工重点行业结构调整和产业升级取得明显成效，形成一批 具有较强国际竞争力的骨干企业。振兴规划特别强调推进产业重组，根据产业政策和市场 化原则，利用商业银行并购贷款业务，鼓励引导缝制机械等行业龙头企业，瞄准国内外资 源、技术优势和市场空间，对具备较高技术含量、具有品牌价值的企业实行兼并重组，减 少技术开发周期和成本，加快企业做大做强。 财政部、国家税务总局又发布通知，从 2009 年 1 月 1 日起提高部分技术含量和附加 值高的机电产品的出口退税率，其中缝纫机产品的出口退税率由 11%、13%提高到 14%。 公司将抓住有利时机，加快转变经济发展模式，克服国内业务因地处上海商务成本偏 高及体制、机制方面的弊端，改变在采购、生产和销售方面对国际资源未能有效利用及引 进吸收 DA 公司高端技术缓慢的状况，通过扩大国内外并购、抓好欧亚资源整合，巩固企 业在缝制机械行业中的领先地位。 2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略 努力将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引 领世界缝制设备发展的优秀企业是公司追求的目标。 2009 年公司将继续坚定不移地推进缝制主业的整合重组，坚定不移地实施“稳定欧 洲、发展亚洲”的战略，认真分析各种有利条件和不利因素，抓住机遇，迎接挑战。 （1）公司将充分利用 DA 公司作为德国上市公司的有利条件，发挥其在资本市场上的 融资作用及其 DA 高端技术和品牌影响力，引入战略和财务投资者，通过实施进一步的经 营优化调整，积极引进同行技术人才，加速新品研发，并通过“中国制造”，扩充“上工” 与“DA”品牌产品的缺门机种，完整企业产品链，为做大缝制设备主业创造条件。 （2）公司将充分利用当前行业调整、产业升级这一时机和国内缝制产业集中位于长三 角地区具有低成本制造的优势，推进与民企和外资企业的整合，通过体制、机制的转换， 生产基地的转移，为提升国内缝制产业的盈利水平奠定基础。 3、新年度经营计划 2009 年公司计划:营业收入 20.40 亿元，营业成本 15.78 亿元。主要措施如下： （1）努力抓好市场销售。DA 贸易（上海）要按照市场细分原则实施产品的分渠道和 区域代理相结合的市场营销策略，进一步确立 DA 品牌在东南亚市场销售的龙头地位，扩 大 DA 产品在中国和亚洲地区的市场占有率。公司下属三个进出口公司都要扎实做好销售 网络建设工作，在加强核算、注重资金成本、规避经营风险的基础上，打好自主品牌，提 高自营业务比重，同时进一步开拓其他代理业务。 （2）全力做强缝制业务。德国 DA 公司是公司下属的缝制设备制造骨干企业，通过实 施进一步的经营优化调整，加速新品研发，实现缝制产品系列化，并通过增加“中国制造” 的品种，补充亚洲市场产品的需求。同时通过营销资源整合，提高经济效益，保持缝制设 备制造欧洲第一、全球第三的地位。国内缝制企业将通过实施梯度转移，降低制造成本， 增强盈利能力。 第 13 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 （3）加快产品升级步伐。要抓好 DA 产品引进开发计划的落实，2009 年重点是加快厚 料机系列的开发； 要利用 DA 公司的先进技术提升国内品牌的技术能级；要抓好蝴蝶牌家用机的选型和 技术完善，组织好定牌生产和专买店的开设，以满足市场的需求。 （4）探索产业协调发展。要以现有的商贸经营、存量房产租赁业务以及物业管理基础 为平台，扩大现代服务业。通过吸纳外来资金，选择合适的存量房产，发展市场化的商务 楼宇和园区；通过提高自身业务水准，发展高档住宅区的物业管理服务，为主业发展提供 经济上的支持，为主业整合产生的富余人员提供再就业岗位，推动企业和谐发展。 （5）强化公司内部管理。要进一步加强内控管理，不断完善内控制度建设；要采取 有力措施压缩库存和减少应收帐款，提高资金使用效率；要加强对子公司和境外企业的投 资管理，努力降低企业经营风险；要继续抓好小企业的关、停、并、转、退工作，确保缝 制主业整合、转移顺利进行。 4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况 （1）努力与银行保持良好的信誉关系，通过信用担保和资产抵押等措施，筹措资金， 保证企业正常的生产经营； （2）加强资金管理，制订严格措施，压缩库存，减少应收帐款，提高资金使用效率； （3）继续抓好资源优化配置，有计划地盘活存量资产，解决国内主业梯度转移资金所 需； （4）根据境外子公司系上市公司的特点，利用国际资本市场的条件，争取实现再融资， 解决国际业务资金所需。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或 拟）采取的对策和措施 （1）业务经营风险 由于各种原因，欧亚二地资源整合应产生的联动效应不明显，引进德国 DA 公司的技 术和产品的速度不快，国内缝制企业主业扭亏后长期稳定的目标未能如期实现。 对此，公司将集中主要力量，加快组织生产适合亚洲市场需求的产品，实现“DA 技 术、中国制造”，同时推进生产梯度转移，降低采购成本，降低劳动力成本，确保国内缝 制主业扭亏为盈的长期稳定。 （2）人才管理风险 公司积极贯彻实施“走出去”战略，迫切需要各方面的专业人才，随着市场竞争的加 剧，公司面临着吸引人才、保留人才的风险。 对此，公司将不断完善有利人才竞争的激励机制，同时加强培训，努力提高现有管理、技 术人员的业务素质，此外，重视从市场上积极引进高素质的各类专业人才。 （3）汇率风险 公司缝制机械生产经营活动在中国境外进行的比重较大，因此公司面临着汇率波动所 带来的风险。 对此，公司将高度关注汇率变动情况，制订相应措施，采取灵活多变的贸易形式和一 些必要的保值手段来回避和降低项目投资和产品经营中存在的外汇风险。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 第 14 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 1、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 3,440.82 募集资金总额 32,264 已累计使用募集资金总额 29,817.11 项目 是否 可行 已变 是否 是否 原计划 实际投 项目建成时 性是 更项 本年度投 累计已投 本年度实现 符合 符合 承诺项目 投入总 资进度 间或预计建 否发 目（含 入金额 入金额 的收益 计划 预计 额 （％） 成时间 生重 部分 进度 收益 大变 变更） 化 收购 DA 公 否 20,096 - 15,072.05 － 1,553.73 2005-07-01 是 是 否 司项目 利用德国 DA 公司技 术建设电 否 19,500 3,440.82 14,745.06 － －2,572.47 2008-08-31 是 否 否 脑特种工 业缝纫机 项目 合计 － 39,596 3,440.82 29,817.11 - -1,018.74 - - - - （1）2005 年 7 月 1 日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司完成了收购德国 DA 公司 股份的手续。当年度产生的收益金额为人民币 461.63 万元，2006 年度、2007 年度、2008 年度海外企 业对母公司的净利润贡献分别为人民币 7,209.54 万元、5,984.70 万元、1,553.73 万元。 （2）为生产、销售高端技术含量的特种工业缝纫机，本公司与 DA 公司、香港远东友诚公 司分别以 40%、34%、26%比例出资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司，注册资本为 400 万美元； 同时本公司又与 DA 公司分别以 70%及 30%比例出资组建杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，注册 资本为 1,000 万美元。上述二个公司作为亚洲的生产基地和营销分部，2007 年正式独立运作，因生产 和经营规模还在形成过程中，项目累计亏损 4,923 万元，随着 DA 公司产品转移和消化吸收能力的提高， 将为公司生产和销售高端技术含量的特种工业机发挥出重要的作用。 （3）截止 2008 年 8 月 31 日，公司前次增发募集资金投入的项目已经完工，立信会计师事务所 有限公司对募集资金使用情况进行了专项审核并出具了报告[立信会师报字（2008）第 12136 号]，公 司前次募集资金投资项目实际投资额为 29,919.05 万元（其中实际已使用 29,817.11 万元，应付待付 101.94 万元），募集资金结余金额为 2,344.94 万元；根据公司实际经营状况，经五届二十一次董事 会议审议通过，将结余的募集资金 2,344.94 万元用于补充公司流动资金（详见公司 2008-017、019 号公告）。 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度合并净利润为-33,219,033.13 元， 其中归属于母公司所有者的净利润为-32,261,701.11 元。 第 15 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于 本年度发生亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为-47,725,708.43 元，加 上 2008 年初未分配利润-496,149,270.77 元，本年度末实际可供分配利润为 -543,874,979.20 元，2008 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 上述预案需提交公司 2008 年度股东大会审议并通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 经公司董事会五届十二次会议审议通过，公司控股子公司杜克普爱华贸易（上海） 有限公司因资源整合，拟出资 50 万美元收购香港杜克普爱华远东有限公司 100%股权，报 告期内，上述股权收购事项已完成。 7.2 出售资产 √适用 □不适用 经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，同意公司全资子公司上海申贝办公机械有 限公司将其所持上海新沪玻璃有限公司 20%股权有偿转让给上海浦东国有资产投资管理 有限公司，根据股权转让协议规定，至本报告披露之日，公司已收到上述股权转让的全部 款项 3,558.21 万元。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保是否 是否为 担保发生日期 担保金 担保类 担保对象名称 担保期 已经履行 关联方 (协议签署日) 额 型 完毕 担保 上海华源企业 2004 年 11 月 11 2004 年 11 月 连带责 发展股份有限 3,000 日～2005 年 11 月 9 否 否 11 日 任担保 公司 日 上海华源企业 2005 年 3 月 29 连带责 2005 年 3 月 29 日～ 发展股份有限 849 否 否 日 任担保 2005 年 9 月 29 日 公司 上海华源企业 2005 年 5 月 27 连带责 2005 年 5 月 27 日～ 发展股份有限 1,000 否 否 日 任担保 2006 年 5 月 23 日 公司 上海华源企业 2005 年 6 月 13 连带责 2005 年 6 月 13 日～ 发展股份有限 1,000 否 否 日 任担保 2005 年 9 月 29 日 公司 上海华源企业 2005 年 6 月 6 连带责 2005 年 6 月 6 日～ 发展股份有限 3,000 否 否 日 任担保 2006 年 6 月 1 日 公司 上海华源企业 2005 年 7 月 14 连带责 2005 年 7 月 14 日～ 发展股份有限 3,000 否 否 日 任担保 2006 年 7 月 4 日 公司 第 16 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 上海浦东发展 2008 年 6 月 9 连带责 2008 年 6 月 9 日～ (集团)有限公 16,812 否 否 日 任担保 2009 年 6 月 8 日 司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 28,661 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 15,696 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 44,357 担保总额占公司净资产的比例(%) 78.5 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 27,545 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 27,545 1、本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）签订了互为对方向银行贷款提 供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”提供的担保尚余六笔，逾期金额为 11,849 万元，公 司采取积极措施，妥善地处置由担保引起的诉讼事项（详见本年度报告十、重要事项（一）重大诉讼、 仲裁事项）。 2、根据本公司与德国 FAG Kugelfischer GmbH（下称“FAG 公司”）签订的德国 DA 公司股份转让 协议，本公司需对下述事项承担一定的连带担保责任： （1）根据协议，收购德国 DA 公司除了支付 949,821 欧元的股份对价款之外，本公司下属全资子 公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）还需承担对 FAG 公司 36,525,132.28 欧元 的股东贷款对价。截止 2005 年末，已经支付了股份对价款以及 9,482,436.84 欧元的股东贷款，剩余 的 27,042,695.44 欧元股东贷款原约定由“上工欧洲”自 2005 年 6 月 30 日后第二个周年日（2007 年 6 月 30 日）开始分九年等额支付，分期付款的利息自 2005 年 6 月 30 日起按照 6%的年利率计算利息， 并从 2005 年 6 月 30 日起每年支付一次。 对于上述“上工欧洲”的支付义务，本公司承担连带担保责任。但是对于剩余股东贷款对价以及 应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的 50%为限，且最高额不超过 12,500,000.00 欧元。 截止收购完成日，DA 公司净资产约为 1,639.7 万欧元，但是由于上工欧洲需要承担 DA 公司对原 大股东 FAG 的欠款，且本公司对此需要承担连带担保责任，故最终上工欧洲为取得 89.932%股权支付 的成本仅为 129.3 万欧元，产生了约 1,510.4 万欧元的投资贷差。鉴于相关的担保偿债风险，考虑到 DA 公司经营状况以及产生现金流的能力，公司将贷差于合并时还原，调整了相关的主要经营资产，并 根据担保风险的变化以及 DA 公司经营的实际情况，适当地转回原调整的金额。 截止 2008 年末，“上工欧洲”已经归还 FAG 公司前二期贷款对价 600 万欧元，剩余贷款对价 为 2,103 万欧元。 （2）2005 年度，本公司为 DA 公司在美国子公司的房屋租赁向 FAG 公司出具了金额不超过 530 万 美元的担保函，担保期限从 2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日；同时“上工欧洲”于 2005 年 6 月 30 日向 FAG 公司提供了 63.5 万欧元、同等期限的现金质押，用于对 FAG 公司为 DA 公司在美国的一 家子公司与 UTF Norcross L.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。 截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 第 17 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 持有本公司 5％以上股份的股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，能严格 履行其在股权分置改革中作出的一般承诺。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）因正常经营业务需要 自 2001 年起建立了互为对方向银行借款提供等额担保的关系。此后华源发展因自身经营 原因未能按约向银行归还贷款，被银行提起诉讼，本公司也被卷入三起案件之中，二起案 件系中国建设银行股份有限公司上海市分行（下称“建行市分行”）、深圳发展银行上海 分行（下称“深发展上海分行”）分别诉本公司，另一起案件系公司诉华源发展（详见公 司 2007 年度报告：十、重要事项）。 报告期内，本公司已先后与华源发展、建行市分行、深发展上海分行达成了和解协议 （见公司临 2008-002、010、016 号公告）。 此外，公司为支持华源发展资产重组，根据其第一大股东中国华源集团有限公司与金 融债权人委员会要求，在华源发展重组计划能获得实施的前提下，同意办理债务平移所引 起的变更担保手续（见公司临 2008-011 号公告）。 因华源发展资产重组计划未能按期进行，2008 年度，公司根据会计谨慎性原则，对 于为华源发展向银行贷款提供人民币 11,849 万元的担保额计提了一定比例的预计负债。 第 18 页 共 36 页 上工申贝(集团)股份有限公司 2008 年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 证 占期末 序 券 证券 证券简 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 号 品 代码 称 （元） (股) (元) 资比例 (元) 种 （％） 基 华安 A 1. 160402 100,000.00 121,818.65 206,688.97 16.89 -343,809.51 金 股 期末持有的其他证券投资 2,307,410.13 / 1,016,779.58 83.11 -1,290,630.55 报告期已出售证券投资损 / / / / 613,276.22 益 合计 2,407,410.13 / 1,223,468.55 100% -1,021,163.84 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证 占该公 会计 证券代 券 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 码 简 比例 益变动 来源 科目 称 （％） 广 可供 法人 电 出售 600637 67,600.00