雷伊Ｂ(200168)2008年年度报告

广东雷伊（ （集团）股份有限公司 GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 二 OO 八年年度报告 二 OO 九年四月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事陈雪汶女士因工作原因无法出席会议，委托董事丁 立红先生代为行使表决权。 北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了保留 意见的审计报告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长陈鸿成先生、财务总监、财务负责人陈佩 霞女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第 一 节 公司基本情况简介 3 第 二 节 会计数据和业务数据摘要 4 第 三 节 股本变动及股东情况 6 第 四 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第 五 节 公司治理结构 11 第 六 节 股东大会情况简介 13 第 七 节 董事会报告 13 第 八 节 监事会报告 23 第 九 节 重要事项 24 第 十 节 财务报告 29 第十一节 备查文件目录 29 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东雷伊（集团）股份有限公司 中文名称缩写：雷伊 公司英文名称：GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD. 英文名称缩写：Rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成先生 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 周皓琳先生 陈耀基先生 联系地址 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 楼 联系电话 0755—82250045 传 真 0755—82251182 电子信箱 kkk@200168.com jacobchen63@yahoo.com 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市东门中路东方大厦 12 楼 邮政编码：518001 公司国际互联网网址：http://www.rieys.com 公司电子信箱：rieys@live.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》和香港《大公报》 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 楼 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 雷伊 B 股票代码： 200168 4 七、公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000088 税务登记号码：445281231131833 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据： （单位：元） 项 目 2008 年年度 营业利润 -111,300,244.50 利润总额 -114,592,168.43 归属于上市公司股东的净利润 -105,566,944.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -104,532,788.27 经营活动产生的现金流量净额 -61,288,610.36 扣除非经常性损益项目及涉及金额： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,034,205.97 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 0 债务重组损益 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,428,803.40 非经常性损益合计 -2,463,009.37 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 5 1、主要会计数据（单位：元） 本年比上 2006 年 年增减 2008 年 2007 年 (%) 调整前 调整后 营业收入 199,124,620.35 407,819,022.64 51．17% 483,558,136 486,827,752.70 利润总额 -114,592,168.43 -40,005,028.23 -186.44% 39,498,753 43,190,521.15 归属于上市公司股东 -105.566,994.24 -79,704,336.59 -32.45% 11,746,536 15,141,538.32 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -104,532,788.27 -163,111,255.16 35.91% -25,052,214 -21,657,211.68 后的净利润 经营活动产生的现金 -61,288,809.02 66,663,627.17 -191.94% 96,505,708 96,505,709.28 流量净额 本年比上 2006 年末 年增减 2008 年末 2007 年末 (%) 调整前 调整后 总资产 626,364,355.62 818,952,545.47 -23.52% 1,102,429,517 1,112,188,832.83 所有者权益（或股东权 345,621,316.85 458,459,845.90 -23.40% 523,025,117 639,492,559.97 益） 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上 2006 年 年增减(%) 调整前 调整后 基本每股收益 -0.33 -0.25 -32.00% 0.04 0.05 稀释每股收益 -0.33 -0.25 -32.00% 0.04 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.32 -0.51 37.20% -0.08 -0.07 全面摊薄净资产收益率 -30.54% -17.67% -12.87% 2.25% 2.37% 加权平均净资产收益率 -31.00% -16.00 -13.00% 2.27% 2.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 -29.83% 6.28% -4.79% -3.39% 资产收益率 -36.15% 扣除非经常性损益后的加权平均 -30.00% 6.00% -4.84% -3.76% 净资产收益率 -33.00% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.19 0.21 -190.48% 0.30 0.30 2008 年末 2007 年末 本年比上 2006 年末 年增减(%) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.08 1.42 -23.94% 1.64 1.67 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况： 1、报告期内公司股本无变动。 2、证券发行和上市情况： 1）公司近三年未发行证券。 2）报告期内无引起公司股份总数及结构变动的事项。 3）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况： 1、报告期内公司主要股东持股情况 （单位：股） 股东总数 19,953户 股东名称 股东性 持股比例 年度内增减 持股总数 持有非流通股 质押或冻结的 质 数量 股份数量 广州升恒昌贸易发展有限公司 法人股 36.99% 0 117,855,000 117,855,000 质押 深圳市日昇投资有限公司 法人股 10.68% 0 34,020,000 34,020,000 质押 汕头市联华实业有限公司 法人股 3.81% 0 12,150,000 12,150,000 质押 莫婷 B股 0.29% +934,048 934,048 0 未知 邓小珍 B股 0.23% +736,260 736,260 0 未知 周小群 B股 0.20% 0 635,800 0 未知 龚福荣 B股 0.19% +40,000 600,000 0 未知 徐 辉 B股 0.18% 0 582,000 0 未知 辛晟昱 B股 0.18% +578,000 578,000 0 未知 林名禹 B股 0.18% +560,000 560,000 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 莫婷 934,048 B股 邓小珍 736,260 B股 周小群 635,800 B股 7 龚福荣 600,000 B股 徐 辉 582,000 B股 辛晟昱 578,000 B股 林名禹 560,000 B股 陈镇鸿 548,500 B股 水国伟 467,944 B股 钟耀详 453,000 B股 广州升恒昌贸易发展有限公司、深圳市日昇投资有限公司和汕头市 上述股东关联关系或一致行动的说明 联华实业有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。其他关联关系情况未知。 注：广州升恒昌投资有限公司名称变更为广州升恒昌贸易发展有限公司。公 司实际控制人没有发生变化。 2、公司控股股东情况介绍： （1）公司控股股东为广州升恒昌贸易发展有限公司，持有本公司 11,785.5 万股，占总股本的 36.99%。该公司注册资本 9,800 万元，其中陈鸿成先生持有该 公司 70%的股权，陈鸿海先生持有该公司 30%的股权。注册地址为广州高新技 术产业开发区科学城科城大厦 B 六，法定代表人陈育义先生。该公司经营范围 为：实业投资；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；五金、交电、建筑 材料、电子产品、汽车配件销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）广州升恒昌贸易发展有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生 从事企业经营管理工作 20 多年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼 总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务 委员，广东省政协特聘委员。曾任广东省、揭阳市人大代表。一九九八年被评为 广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会员、广东省商会先进会员； 一九九九年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长、 8 深圳市服装协会副会长。 陈鸿成 陈鸿海 持有 70%股权 持有 30%股权 广州升恒昌贸易发展有限公司 持有 36.99％股份 本公司 3、其他持股 10％（含 10％）以上法人股股东情况介绍： 深圳市日昇投资有限公司成立于 2000 年 9 月 8 日，公司注册资本为人民币 2500 万元，其中陈雪汶女士持有 80.4%的股权，丁立红先生持有 19.6%的股权。 法定代表人为陈育义先生。公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询及信息咨询（不 含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 9 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 男 51 董事长、总裁 2006.5-2009.5 0 0 丁立红 男 38 副董事长、副总裁 2006.5-2009.5 0 0 陈鸿海 男 55 董事 2006.5-2009.5 0 0 陈雪汶 女 29 董事 2008.12-2009.5 0 0 刘 勇 男 30 独立董事 2008.6-2009.5 0 0 苏建龙 男 45 独立董事 2008.6-2009.5 0 0 杨新发 男 40 独立董事 2006.5-2009.5 0 0 颜铭斐 男 41 监事会主席 2006.5-2009.5 0 0 黄艳芳 女 42 监事 2006.5-2009.5 0 0 潘晓春 女 37 监事 2006.5-2009.5 0 0 李国强 男 39 副总裁 2006.5-2009.5 0 0 雷永生 男 54 副总裁 2006.5-2009.5 0 0 陈佩霞 女 38 财务总监 2006.5-2009.5 0 0 周皓琳 男 39 副总裁、董事会秘书 2008.6-2009.5 0 0 注：公司目前尚无股权激励机制。 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 董事长、总裁陈鸿成先生，1958 年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市 鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。目 前系广东省普宁市政协常务委员，广东省政协特聘委员。曾任广东省、揭阳市人 大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会 员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。 广东省服装协会副会长、深圳市服装协会副会长。长期担任公司控股股东广州升 恒昌贸易发展有限公司董事。 副董事长、副总裁丁立红先生，1971 年生，大专文化，中国国籍。曾任普 宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任，普宁市健洋实业有限公司总经理办公 室主任，广东雷伊股份有限公司董事会秘书、副总裁，深圳市升恒昌实业有限公 10 司董事长。 董事陈鸿海先生，1954 年生，大学文化，中国国籍。曾任普宁市松兴制衣 厂车间主任、厂长，普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司经营科长、经理及本公司监 事。现长期担任公司控股股东广州升恒昌投资有限公司董事。 董事陈雪汶女士，1980 年 1 月生，2000 年 7 月于广东行政学院法学系毕业； 2000 年 12 月至 2002 年 12 月，深圳市雷伊实业有限公司任行政主管；2006 年 7 月至 2007 年 4 月，任深圳市升恒昌实业有限公司法人代表；2003 年 3 月至 2008 年 7 月，任深圳市日昇投资有限公司法人代表。 独立董事刘勇先生：1977 年出生，汉族、大学文化、注册会计师，1998 年 7 月毕业于湖南财经学院会计专业本科，一直从事会计师事务所工作，历任审计 员、审计经理、高级审计经理，现为深圳市平海会计师事务所合伙人。 独立董事苏建龙先生：1964 年出生，汉族、博士后，现任新加坡主版上市 公司金迪生物科技集团公司总经理。历任深圳市中兴环境工程技术有限公司任总 经理、 安徽国祯环保节能科技股份有限公司任总经理、中环保水务投资有限公 司副总经理，元水科技（北京）有限公司总经理，深圳市中环水务有限公司董事 长，中国环境保护公司市场总监及首席高级顾问。 独立董事杨新发先生，1969 年生，研究生，中国国籍。曾在湖南德信律师 事务所、广东国扬律师事务所、广东博合律师事务所律师，广东海派律师事务所 工作，曾任本公司董事会秘书。现为一星律师事务所深圳分所律师。 监事会主席颜铭斐先生，1968 年生，大学学历，工程师，中国国籍。曾任 汕头市特业电力发展有限公司助理工程师、汕头经济特区人才交流中心工程师， 现任汕头市联之华信息科技有限公司总经理。 监事黄艳芳女士：1966 年生，大学文化，中共党员，从事企业财会工作多 11 年，现就职于本公司财务部。曾任汕头市电影公司计财科副科长。 监事潘哓春女士：1971 年生，研究生学历，有多年从事企业经营管理的经 验，2004 年加入本公司来一直从事公司经营管理工作。曾就职于深圳茂业（集 团）有限公司。 副总裁李国强先生：1970 年生，工商管理硕士，中国注册会计师、会计师、 中国国籍，从事社会审计、资产评估、企业咨询等工作多年。曾就职于深圳中审 会计师事务所、安达信·华强会计师事务所，曾担任本公司财务总监。 副总裁雷永生先生：1954 年生，大学本科，经济师，从事企业管理工作多 年。曾就职于湖南省陶瓷研究所，担任湖南省外贸部门主办科员、科长和处长等 职，任珠海格力集团商务部总经理，珠海嘉利实业总公司总经理、党委书记，深 圳市雷伊实业有限公司董事长、总经理。 副总裁、董事会秘书周皓琳先生简介：1970 年生，汉族，大学文化，经济 师，毕业于深圳大学企业管理系。曾任深圳市国际企业股份有限公司董事会秘书、 投资部经理，本公司副总裁和董事会秘书，中国香精香料公司副总裁。 财务总监陈佩霞女士：1971 年生，注册会计师，从事企业财务工作多年。 曾就职于汕头友键会计师事务所，本公司审计部经理。 3、年度报酬情况 根据公司第二届董事会二 OO 二年第一次会议审议通过的《关于制定公司高 管人员薪酬的议案》及二 OO 七年度股东大会审议通过的《关于调整董事、独立 董事和监事津贴的议案》，公司董事、独立董事每人每年发放津贴 5 万元整（含 税），监事每人每年发放津贴 1.5 万元整（含税）。独立董事出席公司董事会、 股东大会或者根据有关法律、法规及《公司章程》行使其他职权时发生的合理费 用，公司据实予以报销。 12 姓名 职务 合计（单位：元） 陈鸿成 董事长、总裁 206,000 丁立红 副董事长、副总裁 147,500 陈鸿海 董事 50,000 陈雪汶 董事 0 张永力 董事 50,000 方美娣 独立董事 50,000 蔡少河 独立董事 50,000 刘 勇 独立董事 50,000 苏建龙 独立董事 50,000 杨新发 独立董事 50,000 颜铭斐 监事会主席 15,000 黄艳芳 监事 80,000 潘晓春 监事 99,500 李国强 副总裁 97,500 雷永生 副总裁 97,500 陈佩霞 财务总监 97,500 周皓琳 副总裁、董事会秘书 60,000 合计 1,250,500 董事陈鸿海先生、独立董事杨新发先生、监事会主席颜铭斐先生未在公司领 取除津贴外的报酬。董事陈鸿海先生在广州升恒昌投资有限公司领取报酬。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员变更情况： 因公司 2002 年聘请的两位独立董事已连任六年，根据证监发[2001]102 号 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，须更换该两位独立董事。经 过第四届董事会 2008 年第三次会议审核通过，2007 年度股东大会采用累积投票 法选举了刘勇先生、苏建龙先生为独立董事。 因原董事会秘书工作变动，无法继续担任该职务。第四届董事会二 OO 八年 第四次会议，根据工作需要，聘任周皓琳先生担任公司副总裁、董事会秘书职务。 因原董事张永力先生本身工作极为繁忙，难以兼顾本公司董事职责，向公司 13 董事会辞去董事职务。第四届董事会二 OO 八年第九次会议审核通过，2008 年第 二次临时股东大会采用累积投票制选举了陈雪汶女士为公司董事。 二、公司员工情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及下属控股公司共有在职员工约 1800 人。其 中生产人员约 1200 人，销售人员 307 人，技术人员 56 人，质检人员 60 人，财 务人员 67 人，行政人员 110 人；高级职称人员 4 人，中级职称人员 46 人，初级 职称人员 87 人；公司目前无需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关法规，构建并逐步 完善股东大会、董事会和监事会等治理结构，制订了相应的各项规章制度。董事、 董事会专门委员会和监事会在公司经营管理中也发挥了一定的作用。公司治理的 实际情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。但在实际的经营 管理中，也存在着部分制度执行不够严格，部分经营决策不够科学、谨慎，资金 管理不够严格，内部控制存在一定缺陷，管理效率有待提高等问题。公司将在今 后的工作中，加强组织公司高管人员学习有关的法律法规和现代企业管理实务， 以逐步完善公司的现代企业制度。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内公司新老独立董事（两位独立董事任期满离职，选举了两位新独立 董事）积极参与董事会运作，严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行 职责，对董事会的各项议案予以认真审议并独立作出判断，对公司相关事项发表 14 独立意见，在增强董事会的独立性、强化公司董事会战略管理职能、制衡董事会 权力，关注中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。各位独立董事在报告期间 未对公司决策事项提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨新发 9 9 0 0 刘 勇 5 5 0 0 新任 苏建龙 5 5 0 0 新任 蔡少河 4 3 1 0 离任 方美娣 4 3 0 1 离任 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的 情况： 公司与控股股东广州升恒昌贸易发展有限公司及其关联企业在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。 四、公司内部控制的建立和健全情况： 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律法规规定的 要求，结合公司的自身特点和管理需要，不断完善和规范公司内部控制的组织架 构。目前，公司已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内 的法人治理结构，建立健全了包括《公司章程》和《股东大会议事规则》等一系 列较为完整、合理及有效的内部控制制度，这些内部控制度主要包括了生产经营 管理、财务管理、内部审计、行政管理和规范运作等方面，形成了较为严密的公 司内部控制制度体系。 公司内部控制自我评价：公司根据自身的实际情况，建立健全了涉及各环节 15 的内部控制制度，这些制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能适应公司现 行管理的要求和发展需要，能保证资产的安全和完整，能对经营风险起到有效的 控制作用。随着公司的发展，公司将逐步完善内控制度。公司将继续严格按照《上 市公司内部控制制度指引》等相关要求，完善公司内部控制体系，使其对公司的 健康发展起到监督的积极作用，确保广大股东的利益。 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告全 面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：公司内部控制自我评价报告 符合公司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立和实施情况： 公司已经逐步建立起较为完备的绩效评价机制，并与各下属子公司负责人签 订经营责任书，做到权责分明，奖惩有别，使个人利益与公司利益趋同，有效提 高了管理人员与技术骨干的归属感、责任感和工作积极性、主动性。但公司尚未 制定董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，绩效评价机制尚需进一步完善。 公司目前尚无股权激励机制。公司将在允许的情况下，将进一步完备公司绩效考 核体系和考核办法，适时实施以公司股票为标的、以公司董事、监事、高级管理 人员及相关员工为激励对象的股权激励计划，争取建立公司核心人员利益与公司 利益挂钩，促进公司稳健发展的长效机制。 第六节 股东大会情况简介 一、二 OO 八第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 17 日召开。相关会议决议 公告刊登在 2008 年 3 月 18 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 16 2008-004）。 二、二 OO 七年年度股东大会于 2008 年 6 月 30 日召开。相关会议决议公告 刊登在 2008 年 7 月 1 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号：2008-017）。 三、二 OO 八第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 31 日召开。相关会议决 议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-028）。 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况： （一）报告期经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内，公司实现营业务收入 199,124,620.35 万元，营业收入本年发生 额比上年发生额减少 208,694,402.29 元，减少比例为 51.17％，变动原因为： 公司主要以出口为主，深受 08 年金融危机的影响。报告期内利润总额-10,635 万元，归属于母公司所有者的净利润-10,556 万元，已经是连续两年亏损。从业 务情况来看，主营业务规模稍有收缩，但依然有盈利空间，依然在正常运作。 导致上述指标大幅度下降是因为： （1）2008年下半年开始的全球金融危机对我国的出口业务影响很大，尤其 是服装业； （2）2008年开展业务所需资金受银行收缩贷款的影响进一步减少； （3）为实施扭亏为盈的经营计划，集团公司剥离了与公司主营业务关联不 大的不良资产，资产减值准备较多； （4）会计师事务所根据审计结果，建议本公司根据谨慎性补计有关的损失 17 准备和费用支出。 2、公司主营业务及其经营状况： （1）主营业务收入、主营业务利润构成情况： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 (1)工 业 211,631,894.13 303,513,308.67 187,140,504.94 245,847,547.14 (2)商 业 51,094,790.23 198,482,323.70 29,512,117.58 105,373,867.15 小 计 262,726,684.36 501,995,632.37 216,652,622.52 351,221,414.29 公司内各业务分部相互抵销 -63,602,064.01 -94,625,409.73 -63,436,568.89 -95,137,061.57 合 计 199,124,620.35 407,370,222.64 153,216,053.63 256,084,352.72 （2） 、按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 出口服装销售 180,195,532.80 254,080,972.54 154,560,255.33 216,291,963.13 国内服装销售 66,327,966.20 241,705,205.75 47,176,651.18 126,922,773.54 服装加工 16,203,185.36 6,209,454.08 15,246,706.25 8,006,677.62 小 计 262,726,684.36 501,995,632.37 216,652,622.52 351,221,414.29 公司内各业务分部相互抵销 -63,602,064.01 -94,625,409.73 -63,436,568.89 -95,137,061.57 合 计 199,124,620.35 407,370,222.64 153,216,053.63 256,084,352.72 （3）、营业收入本年发生额比上年发生额减少 208,694,402.29 元，减少比 例为 51.17％，变动原因为：受全球金融危机影响公司出口业务大量萎缩。 （4）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 48.74%； 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的 83.44 %。 18 3、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因 单位：人民币元 资产负债表 年 12 月 31 日 2008 2007 年 12 月 31 日 同比 科目 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 变动情况 应收款项 76,757,525.75 12.25% 100,373,896.77 12.25% -23.5% 存货 56,639,215.71 9.040% 55,944,391.83 6.83% 1.24% 投资性房地产 0 0 0 0 0 长期股权投资 5,130,000.00 0.82% 7,164692.02 0.87% -28.40% 固定资产 258,240,859.74 41.23% 297,021,626.47 36.27% -13.06% 在建工程 2,199,942.29 0.35% 2,060,754.99 0.25% 6.75% 短期借款 221,847,631.91 35.42% 307,948,873.23 37.60% -27.96% 利润表科目 2008 年 2007 年 销售费用 22,705,416.00 53,625,136.63 -57.66% 管理费用 56,068,588.91 62,159,315.92 -9.80% 财务费用 32,322,306.98 40,245,005.65 -19.69% 所得税 -8,241,560.57 8,832,932.80 -193.30% 变动原因分析： 1）应收款项： 应收账款减少原因：受金融危机影响业务量萎缩,主营业务收入减少。 预付账款增加原因：原材料价格上涨,预付货款增多。 其他应收款减少原因：收回 07 年度圣大保罗等品牌经营公司 36%的股权转 让款。 2）存货增加原因：存货增加近 70 万,属正常变化范围内。 3）长期股权投资减少原因：改换长期股权投资项目。 4）固定资产变动的原因：计提减值准备。 5）在建工程变动原因：变化很小。 6）短期借款变动原因：本年度已归还部分借款。 19 4、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 单位：人民币元 2008 年 2007 年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -61,288,610.36 66,663,627.17 -191.94% 投资活动产生的现金流量净额 164,395,908.19 11,156.19 1473.48% 筹资活动产生的现金流量净额 -98,669,213.61 -81,875,349.75 20.51% 汇率变动对现金的影响额 0 27,983.38 - 变动原因分析： 1）经营活动产生现金流量净额减少为负是因经营活动现金流入减少。 2）投资活动产生的现金流量净额增加是因收回 07 年度圣大保罗等品牌经营 公司 36%的股权转让款。 3）筹资活动产生的现金流量净额变化是因报告期内公司偿还银行借款所致。 5、主要子公司及参股公司的经营情况及经营业绩： （1）控股公司经营情况及业绩： 1）深圳市创尔时装有限公司注册资本为人民币 1,200 万元，本公司持有 86% 的股权，该公司主要从事香港女装品牌“MISSK”在中国大陆的生产销售业务, 其网址为:http://www.misskfashion.com。报告期总资产为人民币 4746 万元，实 现净利润人民币-498 万元。 2）深圳和亿亿时装有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，本公司持有 51% 的股权。报告期总资产为人民币 323 万元，实现净利润人民币 12 万元。 3）普宁天和织造制衣厂有限公司注册资本为港币 6,480 万元，本公司持有 100%的股权，该公司主要从事贴牌服装的加工和出口业务。报告期总资产为人民 币 30617 万元，实现净利润人民币 -269 万元。 4）东莞晋景织造有限公司注册资本1,280万美元，本公司持有100%的股权， 该公司主要从事高档毛织服装的生产加工和销售。报告期总资产为人民币4520 万元，实现净利润人民币 -260 万元。 20 5）深圳雷伊实业有限公司注册资本为人民币 5,000 万元，本公司持有 90% 的股权，该公司主要从事进出口业务。报告期总资产为人民币 7022 万元，净利 润人民币-82 万元。 6）天瑞（香港）贸易有限公司注册资本为 1 美元，本公司持有 100%股权， 主要从事国际贸易业务。报告期总资产为 6690 万元，净利润人民币-2648 万元。 （2）报告期出售参股公司的情况：山西创联信息网络技术有限公司注册资 本为人民币 4,500 万元整，本公司持有 27.78%股权。该公司主要经营网络信息咨 询及网络通讯开发，商品信息咨询服务。报告期内公司已以人民币 800 万元的交 易价格出售持有的山西创联信息网络技术有限公司 27.78%股权。 （二）公司未来展望： 1、在主营业务方面的设想 以品牌经营为战略核心，提高管理水平、降低经营成本为手段，一方面加强 对现有品牌的投入和支持，使之发展壮大，成为经营支柱；另一方面，通过培育、 收购的方式，实现品牌多元化、品类多样化，争取形成多个拳头；根据国际市场 的复苏情况，发展外销业务，探索和拓展新的市场。 服装出口市场竞争更加激烈，成本压力继续压缩企业利润空间，以产能扩张 和同质化初级产品贴牌出口为主的服装行业举步维艰，本公司同样不例外。公司 主营业务的萎缩主要表现在外销方面，受金融危机的影响，订单减少和毛利降低。 董事会注意到，近两年国外订单的减少固然影响了公司的业绩，但从另一个方面 来讲未尝不是一件好事，减少了应收帐款的坏帐风险和资金占用。随着国家对服 装出口政策支持的加强，在新一轮的出口增长中，我们可以轻装上阵，选择利润 较高、付款有保障的订单，进行稳健经营。目前，国家已经提高出口退税率，银 行利息、劳动力成本、原材料采购成本均在下调，这都是有利因素。公司对恢复 和发展主营业务较有信心，谨慎乐观。 国内市场方面，子公司深圳创尔时装有限公司由于面向国内市场，经营稳定。 21 08 年度之所以亏损，是我们根据审慎原则，提取减值准备所致。预计 09 年度会 实现盈利。其中，女装品牌“MISSK”在国内中高端市场以取得较高的知名度， 占有一定的市场份额，还很有潜力可挖。 2、管理层所关注的未来发展机遇及挑战 公司面临的挑战：人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实 施带来的劳动力成本提升，使得服装外销受阻，从而使服装内销市场竞争更加激 烈，成本压力继续压缩企业利润空间，服装行业运行压力加大。随着品牌服装行 业竞争升级，行业集中已是比较明确的趋势。未来几年中，发展速度与规模成了 企业生存的重要因素。 公司未来发展机遇：居民收入水平提高，品牌消费意识增强为公司未来业绩 增长提供了广阔空间。新的一年被称之为“内需年”，消费升级带动内需市场， 行业增长的驱动因素也将从出口拉动向国内消费转变，我国服装行业将继续保持 高速增长的态势，服装行业已经步入品牌竞争为核心的时代，具有强大品牌实力 的企业将越来越强势。 经过多年的发展，公司在市场及品牌定位，在品牌建设以及渠道管理上积累 了一定的经验，初步建立了覆盖国内主要商圈的渠道体系，这为公司在未来的竞 争中取得一定优势奠定了良好的基础。 3、公司2009年度经营计划 （1）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，高度重视严 格、持续、有效的内部控制监督管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 （2）加强人力资源管理，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，优化人 员结构配置。 （3）继续回笼资金，改善现金流。在报告期内，公司收回出售圣大保罗等 22 品牌经营公司 36%的股权转让款人民币 1.71 亿元，资金面大为改善。2009 年将 继续清理各种应收帐款，为公司持续发展提供现金流。 （4）继续全力解决逾期贷款、减少贷款总额，减少财务费用。银行贷款利 息、罚息等财务费用的巨大开支，也是公司亏损的主要原因。经过去年的努力， 广州光大银行贷款已经正常化，2008 年同时归还了 8600 万元的借款后，广州浦 发、广州中信、广州光大、深圳农行等多家银行的逾期贷款已经全部解决。公司 一直就逾期贷款的事情进行着努力，负债总额不断的减少，逾期贷款的总数和涉 及面都在明显减少，公司处理逾期贷款的决心是没有变化的，取得的成效是明显 的。公司力争在 2009 年度彻底解决银行借款问题，特别是逾期借款的问题。 （5）通过资产处置甩包袱、减亏损。公司准备将一些处于亏损状态的自公 司和资产予以出售，一方面能减少亏损、补充现金流，还可以整合团队，集中精 力抓主业经营和资产重组。 （6）开源节流，公司已经在 08 年底就开始制定了费用节支计划，并采取了 一些有效的措施，以降低费用，减少亏损。 （7）确立了以品牌业务为核心，以品牌培育和渠道建设为重点的发展战略。 一方面，公司将在资金允许的情况下，加大对自有服装品牌的投入，通过渠道建 设扩大其品牌业务规模；另一方面，利用自筹资金采取多种方式对品牌进行培育， 拓展公司旗下品牌。在以品牌业务为核心的基础上，发挥专业优势，向业务多业 态化发展，尝试开展涵盖服装量身定制业务、职业装团购业务与直销等业务。 （8）改变、优化公司传统服装加工业务的经营模式。公司传统的服装加工 业务面临着人民币升值加速、出口退税率的进一步降低、新劳动法实施带来的劳 动力成本提升等各种不利因素。为此公司必须寻求变革，一方面缩减规模，走高 附加值路线，即从内部各个环节上努力挖掘潜力，提高管理水平和产品工艺质量， 23 提升该项业务的核心竞争力，提高产品的附加值；另一方面，利用公司在接单方 面的优势，逐步采取委外加工方式来面对服装加工业务所面临的各种不利因素。 （三）经营中困难与问题： 公司报告期经营中面临如下困难和问题： 1、现金流压力依然存在。公司向大股东转让雷伊纸业股权的工作还没有完 成，如果能顺利解决，即能引入新的增量资金，以改善目前的资金状况，缓解公 司资金压力，提升公司经营状况。 2、出口服装业务多年来一直为公司传统业务，该项业务占公司主营业务比 重较大。尽管公司在接单、生产和销售方面具有一定的优势，但随着人民币升值、 国内劳动力成本上升、出口退税率下降、国际服装市场逐步完全开放、国内服装 企业的竞争日趋激烈等不利因素的出现，使得公司出口服装业务所面临的竞争进 一步增加。公司认识到如不尽快从各个环节上努力挖掘潜力，提高管理水平，降 低生产成本，进一步提升该项业务的核心竞争力，将会影响到公司出口加工业务 的发展。 3、由于出售圣大保罗等品牌经营公司的股权，目前已没有男装品牌营销业 务，仅仅剩下女装品牌营销业务，女装品牌的市场占有率和盈利能力现在比不上 男装品牌。目前公司正集中资源发展女装品牌，并取得了一定的进展，但市场效 果和财务效果不能起到立竿见影的作用。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或使用。 （二）报告期内无对外投资情况。 三、关于会计师事务所出具非标准审计报告所涉事项的专项说明： 24 1、如雷伊公司财务报告附注十三所述，基于关于普宁市雷伊纸业有限公司 的股权转让合同将得以履行，普宁市雷伊纸业有限公司仍以持续经营为基础，计 提资产减值准备，编制其财务报表。雷伊公司编制合并报表时，也未按清算基础 调整该公司财务报表，雷伊公司及其关联方并未就应收该公司1.8亿元债权计提 相应的坏账准备，且对该公司的股权投资减值至5194万元。我们无法获取充分适 当的审计证据，以确认雷伊公司董事会对计提资产减值准备的合理性和正确性。 针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说明： 根据公司获得的雷伊纸业受让方深圳市日昇投资有限公司、捷成投资（集团） 有限公司给公司的承诺函，以及两公司的关联人陈鸿成先生的不可撤销担保函， 均对在 2009 年完成股权转让事宜做出了承诺，董事会认为，受让方表示了极大 的诚意继续履行合同，公司将尽最大的努力促使股权转让事宜在 2009 年度中早 日完成，并同时解决雷伊纸业欠公司及关联方的 1.8 亿元借款，所以公司及关联 方对雷伊纸业债权 1.8 亿元不需要计提减值准备，同时雷伊纸业 2008 年仍在公 司合并报表范围内，公司及关联方对其计提了坏账准备也将在编制合并报表时进 行了抵销。这不影响到 2008 年年度报告的编制基础。审计机构对此发表保留意 见，其重点是对计提资产减值准备的合理性和正确性表达了不确定性意见，也是 为了向广大投资者以及报表使用者提供风险提示。 2、如雷伊公司财务报告附注十三所述，雷伊公司两年连续经营亏损，需要 偿还的逾期借款本息达 1.75 亿元。这一情况表明雷伊公司的持续经营能力存在 重大不确定性。雷伊公司 2008 年度财务报告报表以持续经营的会计假设为基础 编制的前提是：雷伊公司董事会确信公司能持续经营，并就此制订了应对计划， 拟尽快完成出售普宁市雷伊纸业有限公司，以获取现金归还公司逾期借款，惟该 项股权转让是否得以完成，主要取决于股权收购方的意志和资金能力。 针对审计意见中的保留事项，董事会作出如下说明： （1）公司目前需要偿还的逾期借款本息 1.75 亿元没有重大诉讼。董事会就 有关问题一直和银行进行了非常充分的沟通，沟通是非常有效的。银行对公司数 25 年来解决逾期贷款的成绩表示肯定，同时对公司未来可以归还贷款充满信心。 （2）公司没有对外担保形成重大的或有负债。 （3）公司两年连续经营亏损，主要是雷伊纸业的非经营亏损以及各项资产 减值造成的，截止 2008 年 12 月公司累计亏损 1.11 亿元，其中雷伊纸业亏损 1.49 亿元，资产减值准备（不含纸业）0.84 亿元，若排除此两项影响累计经营利润为 1.22 亿元。且经营性现金流量未出现大额负数。 （4）根据公司数年来的债务清偿情况，每年的逾期借款所涉银行户数、金 额均在减少，这也表明了公司清偿银行借款的决心与能力。公司清偿银行借款已 经持续了数年，是按照有步骤、分阶段的原则来进行的，董事会有信心在 2009 年解决银行逾期借款问题。 （5）公司董事会就尽快完成出售普宁市雷伊纸业有限公司制定了计划，并 以董事会决议的形式敦促大股东及关联方尽快履行股权转让合同，以获取现金归 还公司逾期借款，受让方亦向公司出具了在 2009 年完成股权转让事宜的承诺函。 （6）公司管理层已经制定详细的 2009 年度经营计划，采取多项措施应对困 难，并就具体措施落实到每一个经营单位，争取在 2009 年度扭亏，撤销股票交 易退市风险警示的特别处理。 目前公司的生产经营保持稳定持续经营，公司董事会将继续敦促有关各方 尽快就保留意见所涉及事项达成共识，早日化解风险。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了九次会议，会议情况如下： 1、2008 年 2 月 29 日召开第四届董事会二 OO 八年第一次会议，会议决议 公告于 2008 年 3 月 1 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-002）。 2、2008 年 4 月 28 日召开第四届董事会二 OO 八年第二次会议，会议决议 公告于 2008 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-008）。 3、2008 年 5 月 30 日召开第四届董事会二 OO 八年第三次会议，会议决议 26 公告于 2008 年 5 月 31 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-012）。 4、2008 年 6 月 13 日召开第四届董事会二 OO 八年第四次会议，会议决议 公告于 2008 年 6 月 14 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-016）。 5、2008 年 7 月 29 日召开第四届董事会二 OO 八年第五次会议，会议决议 公告于 2008 年 7 月 30 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-018）。 6、2008 年 8 月 27 日召开第四届董事会二 OO 八年第六次会议，08 半年度 报告摘要于 2008 年 8 月 28 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编 号：2008-021）。 7、2008 年 9 月 23 日召开第四届董事会二 OO 八年第七次会议，会议决议 公告于 2008 年 9 月 24 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-023）。 8、2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会二 OO 八年第八次会议，08 三季报 于 2008 年 10 月 28 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-024）。 9、2008 年 12 月 15 日召开第四届董事会二 OO 八年第九次会议，会议决议 公告于 2008 年 12 月 16 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上（公告编号： 2008-026）。 （二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股 东大会赋予的权利和义务，切实执行了股东大会的各项决议，使之得到了认真的 27 贯彻和落实。 （三）审计委员会的履职情况 1、审计委员会对公司财务报表的审议情况 董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地反 映公司2008年财务状况及2008年度的经营成果和现金流量情况，同意北京兴华会 计师事务所有限公司以该报表为基础开展2008年年度审计。 审计委员会对会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计报表进行 了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财务报表符 合公司基本情况。会计师事务所为公司出具保留意见的审计报告是符合公司实际 情况的。公司编制的财务报表除保留意见所涉及的事项可能产生的影响外，是按 照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 2、审计委员会对公司年度审计工作的督促情况 年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定 了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计 师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会 计师事务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促， 督促其在约定时限内提交审计报告。 3、审计委员会对改聘会计师事务所的相关意见 审计委员会根据年报工作规程，与公司前年度审计单位“立信会计师事务所” 进行了沟通，双方就我司 2008 年度审计的时间及报酬事项进行协商，但始终没 有达成一致。 28 结合公司今年年度报告编制和披露工作的实际情况，审计委员会成员对其它 具备资质的几家会计师事务所进行了解和沟通，综合平衡各种情况后，提请董事 会、股东会解聘上海“立信会计师事务所” ，建议聘请“北京兴华会计师事务 所有限责任公司”作为我司2008年度审计机构。 由于2007年公司已经完成了男装品牌10家经营公司的转让项目，2008年的审 计范围大幅缩小，只剩余9家公司纳入合并报表范围，主营业务收入同比也下降 了50%，另外，由于2008年公司全年没有任何重大资产重组、出售购买重大资产、 对外投资等企业行为，审计机构的工作量比往年较少，北京兴华会计师事务所有 限责任公司报价50万元，最终合同价35万元，审计委员会认为2008年度审计费用 是合适的。 4、审计委员会对年度财务报表的相关意见 审计机构进场后，审计委员会和独立董事，积极与审计师进行了沟通，密切 关注审计工作的进展，督促审计工作按进度进行。审计机构出具初步的审计意见 后，审计委员会和独立董事于2009年4 月再次与年审会计师事务所有关负责人 进行了见面沟通，在听取审计机构关于公司年报审核的意见后，审计委员会再次 对公司审计后的财务报告进行审计，并形成意见，同意以此财务数据为基础，编 制公司2008 年度报告和摘要。 5、审计委员会向公司董事会提交了2009 年度续聘北京兴华会计师事务所 的建议。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，根据《公司章程》、公司第二届董事会二OO二年第一次会议审 议通过的《关于制定公司高管人员薪酬的议案》及二OO七年度股东大会审议通 过的《关于关于调整董事、独立董事和监事津贴的议案》及公司的绩效考评体系， 29 董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司董事、监事和高级管理人员2008度薪酬是依据上述决议和制度确定 执行的，薪酬数额符合公司2008度经营状况。 2、公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制， 逐渐建立起短期与长期相结合的激励体系，推动公司管理层与公司、股东利益的 紧密结合。 五、本年度利润分配预案 （一）截止2008年12月31 日，经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公 司2008度年度实现归属于母公司所有者的净利润-105,566，994.24元。根据利润 分配的原则，提取法定盈余公积金0 元，法定公益金0 元后，加上2007 年末滚 存的未分配利润-5,577,445.69 元，总共可供股东分配利润为-111,144,439.93元。 利润分配预案为：不分配，不转增。 （二）公司前三年分红情况 分红年度 现金分红数 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所 额（含税） 司所有者的净利润 有者的净利润比率（%） 2007 0 -79,704,336.00 0 2006 0 11,746,536.00 0 2005 0 12,618,710.00 0 六、二○○八年公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、香港《大公报》。 第八节 监事会报告 30 一、报告期内公司监事会工作情况 监事除列席公司董事会会议外，公司监事会共召开三次会议： （一）公司第四届监事会二 OO 八年第一次会议于 2008 年 4 月 28 日上午在 深圳市东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议案： 1、二 OO 七年监事会工作报告； 2、二 OO 七年年度报告和摘要及审核意见； 3、二 OO 八年一季度报告和审核意见； 4、关于董事会对公司关于 2007 年年度财务报告被会计师事务所出具非标准 审计报告的专项说明的议案； 5、监事会对公司 2007 年运作情况的意见； 6、监事会对公司内部控制自我评价的意见。 （二）公司第四届监事会二 OO 八年第二次会议于 2008 年 8 月 27 日上午深 圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议案： 1、同意 2008 年半年度报告全文和摘要； 2、同意关于 2008 年半年度报告审核意见的议案。 （三）公司第四届监事会二 OO 八年第三次会议于 2008 年 10 月 27 日上午在 深圳市罗湖区东门中路东方大厦 12 层公司会议室召开，会议审议并通过如下议 案： 1、同意2008年第三季度报告； 2、同意2008年第三季度报告的审核意见； 二、监事会及全体监事依据国家法律、法规、《公司章程》和《监事会议 事规则》，在股东大会的授权下履行监督职责： （一）公司依法运作情况： 31 报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策 过程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项 工作的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公 司建立了较为完善的内部控制制度。未发现公司董事及其他高级管理人员违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 （二）公司财务的情况： 监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，一致认为审计机构为出具的 2008年度的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司在报告期内出售山西创联公司股权属于处置长期亏损的不良资 产，其交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。 （四）本年度没有发现公司存在关联交易。 （五）同意董事会针对2008年度财务报告保留意见所涉及事项的专项说明。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项； 以前年度发生并持续到本期的重大诉讼事项：2007 年 4 月中国农业银行深 圳南山支行诉公司未偿还到期贷款本金合计人民 1512 万元，经广东省深圳市南 山区人民法院民事判决书(2007)深南法民二初字第 339 号、第 340 号、第 341 号 判决，公司败诉。报告期内，公司已经全部偿还贷款本金 1512 万元。 二、报告期内公司无收购和出售事项； 以前年度发生并持续到本期的重大资产出售事项： 1、香港 CEC Menswear Ltd.以人民币 2,350 万元的价格，受让本公司持有 的“圣大保罗”品牌系列公司 5%的股权。上述股权转让工商变更已在二 OO 七年 32 完成，股权转让款 2,350 万元全部在本报告期内收回。 2、天卓香港投资有限公司以人民币 1.48 亿元受让公司持有“圣大保罗”系 列公司各 31%的股权，上述股权转让工商变更已在二 OO 七年完成，股权转让款 1.48 亿元全部在本报告期内收回。 上述股权转让事项对本报告期的经营成果、财务状况无影响。 三、报告期内公司无重大关联交易； 1、以前年度发生并持续到本期的重大关联交易事项： 2007年11月14日公司将其持有的普宁市雷伊纸业有限公司67%的股权以人 民币5,363万元的对价转让给其关联方深圳市日昇投资有限公司；将其全资子公 司天瑞(香港)贸易有限公司所持有的雷伊纸业的33%的股权以3,437万元的价格 转让给捷成投资（集团）有限公司，本次股权转让总对价为8,800万元；该次股 权出售的受让方均为公司实际控制人陈鸿成的关联企业； 截止本报告日该次股权转让尚未获得当地政府主管部门的批准。董事会同 意，敦促实际控制人在 2009 年 10 月底前继续履行普宁市雷伊纸业有限公司股权 转让合同并支付款项，如届时没有履行，公司将终止该股权转让合同，并追究收 购方的违约责任。 2、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收 年末金额（万元） （付） 关联方名称 款项余额的比重 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 天卓香港投资有限公司 - 14,800 - 61.90% 陈育义 89.3 0.41％ 其他应收款合计 - 14,889.3 - 62.31%- 33 其他应付款： 陈鸿成 - 78 - 6.88% 丁立红 - 214 - 27.24% 王少莹 23 65 2.03% 5.73% 其他应付款合计 23 357 2.03% 39.85% 四、报告期内公司没有持有其他上市公司股权，也没有持有商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无参股拟上市公司的 情况。 五、报告期内公司无股权激励计划的相关事项； 六、报告期内公司重大的担保情况： （一）报告期内本公司无对外担保。 （二）报告期公司对控股子公司担保情况： 为控股子公司深圳市雷伊实业有限公司向华夏银行宝安支行人民币 531.7631 万元流动资金贷款提供连带责任保证。 公司目前无对外担保；公司累计为控股子公司提供 531.7631 万元的担保， 占净资产的 1.5 %。 七、公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。 八、聘任、解聘会计师情况： 1、2008 年 3 月 17 日，经二 OO 八年第一次临时股东大会同意，改聘立信会 计师事务所有限公司提供审计服务。2007 年度支付会计师事务所的报酬为人民 币 50 万元，立信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的年限为 1 年。 2、2008 年 12 月 31 日，经二 OO 八年第二次临时股东大会同意，改聘北京 兴华会计师事务所有限公司提供审计服务。2008 年度支付会计师事务所的报酬 为人民币 35 万元，北京兴华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的年 34 限为 1 年。 九、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 和通报批评，也未受到深圳证券交易所公开谴责。 2008 年 6 月 16 日至 20 日，广东证监局派出检查组于对广东雷伊（集团） 股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）治理运作、会计核算、年报披露和 变更年审会计师事务所等情况进行了检查，并于 2008 年 8 月 11 日向公司下发了 《现场检查结果告知书》〔2008〕46 号。 接到《现场检查结果告知书》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、 监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条 进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。2008 现 场检查整改报告书于 2008 年 9 月 24 日刊登在《证券时报》和香港《大公报》上。 十、报告期内公司未进行接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 第十节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计会计报表及附注（附后） 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 （本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。） 广东雷伊（集团）股份有限公司 董事长 陈鸿成 董事会 35 二OO九年四月二十一日 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第6-168号 广东雷伊（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称雷伊公司）财务报表， 包括2008年12月31日的公司及合并资产负债表、2008年度的公司及合并利润表、公司及合并 现金流量表、公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是雷伊公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 三、导致保留意见的事项 1、如雷伊公司财务报告附注十三所述，基于关于普宁市雷伊纸业有限公司的股权转让 合同将得以履行，普宁市雷伊纸业有限公司仍以持续经营为基础，计提资产减值准备，编制 其财务报表。雷伊公司编制合并报表时，也未按清算基础调整该公司财务报表，雷伊公司及 36 其子公司并未就应收该公司 1.8 亿元债权计提相应的坏账准备，且对该公司的股权投资减至 5194 万元。我们无法获取充分适当的审计证据，以确认雷伊公司管理层对计提资产减值准 备的合理性和正确性。 2、如雷伊公司财务报告附注十三所述，雷伊公司两年连续经营亏损，需要偿还的逾期 借款本息达 1.75 亿元。这一情况表明雷伊公司的持续经营能力存在重大不确定性。雷伊公 司 2008 年度财务报告报表以持续经营的会计假设为基础编制的前提是：雷伊公司董事会确 信公司能持续经营，并就此制订了应对计划，拟尽快完成出售普宁市雷伊纸业有限公司，以 获取现金归还公司逾期借款，惟该项股权转让是否得以完成，主要取决于股权收购方的意志 和资金能力。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，雷伊公司财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了雷伊公司2008年12月31日的财务状况以及 2008年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：程汉涛 中国注册会计师：韩景利 中国·北京 2009 年 4 月 21 日 37 资产负债表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单 位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 13,151,057.05 1,602,713.55 8,712,972.83 1,665,415.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 76,757,525.75 30,154,165.74 100,373,896.77 14,502,575.47 预付款项 78,781,149.10 18,211,105.60 56,824,825.29 15,053,790.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 48,779,676.14 182,572,201.02 218,144,803.34 348,172,287.71 买入返售金融资产 存货 56,639,215.71 340,973.16 55,944,391.83 7,594,016.56 一年内到期的非流动资 产 2,000,000.00 2,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 276,108,623.75 234,881,159.07 440,000,890.06 386,988,085.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 5,000,000.00 5,000,000.00 长期股权投资 5,130,000.00 207,345,600.49 7,164,692.02 319,071,500.68 投资性房地产 固定资产 258,240,859.74 66,903,157.70 297,021,626.47 79,680,808.57 在建工程 2,199,942.29 1,040,571.59 2,060,754.99 1,040,571.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,476,718.29 50,608,839.32 71,246,813.00 51,716,447.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,208,211.55 30,073,778.85 1,457,768.93 其他非流动资产 非流动资产合计 350,255,731.87 360,971,947.95 378,951,655.41 451,509,328.80 资产总计 626,364,355.62 595,853,107.02 818,952,545.47 838,497,414.64 流动负债： 38 短期借款 221,847,631.91 201,030,000.00 307,948,873.23 242,304,875.53 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7,015,487.60 30,193.72 16,985,531.68 2,383,189.65 预收款项 2,067,753.37 1,648,849.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,382,538.14 154,697.19 4,953,708.71 636,843.93 应交税费 4,976,744.77 1,549,464.84 5,190,095.83 802,361.27 应付利息 24,640,578.80 22,793,407.21 12,423,207.61 8,653,200.87 应付股利 其他应付款 11,324,382.99 47,832,618.32 11,342,433.46 131,880,144.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 274,255,117.58 273,390,381.28 360,492,699.57 386,660,615.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 274,255,117.58 273,390,381.28 360,492,699.57 386,660,615.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00 318,600,000.00 资本公积 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58 52,129,496.58 减：库存股 盈余公积 86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20 86,036,260.20 一般风险准备 未分配利润 -111,144,439.93 -134,303,031.04 -5,577,445.69 -4,928,957.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 345,621,316.85 322,462,725.74 451,188,311.09 451,836,799.04 少数股东权益 6,487,921.19 7,271,534.81 所有者权益合计 352,109,238.04 322,462,725.74 458,459,845.90 451,836,799.04 负债和所有者权益总计 626,364,355.62 595,853,107.02 818,952,545.47 838,497,414.64 39 利润表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 199,124,620.35 43,796,730.30 407,819,022.64 29,633,336.46 其中：营业收入 199,124,620.35 43,796,730.30 407,819,022.64 29,633,336.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 311,260,172.85 201,637,732.85 547,073,363.52 86,823,959.32 其中：营业成本 153,216,053.63 41,275,391.28 256,092,205.52 29,022,669.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 200,114.59 48,607.90 993,664.01 37,201.82 销售费用 22,705,416.00 446,931.58 53,625,136.63 571,246.37 管理费用 56,068,588.91 26,499,625.78 62,159,315.92 23,908,843.18 财务费用 32,322,306.98 21,403,481.23 40,245,005.65 19,599,481.83 资产减值损失 46,747,692.74 111,936,695.08 133,958,035.79 13,684,516.50 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 835,308.00 835,308.00 99,351,225.38 157,785,527.16 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -111,300,244.50 -157,005,694.55 -39,903,115.50 100,594,904.30 号填列） 加：营业外收入 39,005.11 1,234.56 6,169,367.37 99,043.07 减：营业外支出 3,330,929.04 2,443,392.16 6,271,280.10 5,988,492.51 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 -114,592,168.43 -159,447,852.15 -40,005,028.23 94,705,454.86 “-”号填列） 减：所得税费用 -8,241,560.57 -30,073,778.85 8,832,932.80 五、净利润（净亏损以“-” -106,350,607.86 -129,374,073.30 -48,837,961.03 94,705,454.86 号填列） 归属于母公司所有者 -105,566,994.24 的净利润 -79,704,336.59 少数股东损益 -783,613.62 30,866,375.56 六、每股收益： 40 （一）基本每股收益 -0.33 -0.41 -0.25 -0.30 （二）稀释每股收益 -0.33 -0.41 -0.25 -0.30 现金流量表 编制单位：广东雷伊(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 201,058,220.13 34,834,865.31 420,668,449.66 32,967,835.00 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 10,727,749.81 13,148,092.88 1,000,000.00 收到其他与经营活动 有关的现金 21,982,281.71 124,507,593.43 15,438,091.43 55,437,375.36 经营活动现金流入 小计 233,768,251.65 159,342,458.74 449,254,633.97 89,405,210.36 购买商品、接受劳务支 176,752,978.89 45,812,139.51 232,303,387.14 32,675,115.60 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 34,302,625.92 2,849,784.25 35,161,397.32 2,557,369.77 41 工支付的现金 支付的各项税费 7,893,616.25 1,449,361.79 25,714,645.45 2,455,235.53 支付其他与经营活动 有关的现金 76,107,640.95 231,556,040.53 89,411,576.89 28,360,727.05 经营活动现金流出 小计 295,056,862.01 281,667,326.08 382,591,006.80 66,048,447.95 经营活动产生的 现金流量净额 -61,288,610.36 -122,324,867.34 66,663,627.17 23,356,762.41 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 171,269,220.57 171,269,220.57 取得投资收益收到的 现金 12,960,000.00 12,960,000.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 252,701.92 116,440.00 174,300.00 123,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 12,734,400.00 12,734,400.00 投资活动现金流入 小计 171,521,922.49 171,385,660.57 25,868,700.00 25,817,400.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 7,126,014.30 1,762,908.00 11,694,484.71 现金 投资支付的现金 1,400,000.00 1,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 12,763,059.10 投资活动现金流出 小计 7,126,014.30 1,762,908.00 25,857,543.81 1,400,000.00 投资活动产生的 现金流量净额 164,395,908.19 169,622,752.57 11,156.19 24,417,400.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 85,700,000.00 70,700,000.00 164,900,000.00 112,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 36,486,443.23 35,666,443.23 筹资活动现金流入 小计 85,700,000.00 70,700,000.00 201,386,443.23 148,566,443.23 偿还债务支付的现金 171,801,241.32 111,974,875.53 237,685,218.44 177,609,205.90 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 12,567,972.29 6,085,910.66 22,465,968.54 17,929,632.47 其中：子公司支付给少 42 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 23,110,606.00 筹资活动现金流出 小计 184,369,213.61 118,060,786.19 283,261,792.98 195,538,838.37 筹资活动产生的 现金流量净额 -98,669,213.61 -47,360,786.19 -81,875,349.75 -46,972,395.14 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 27,983.38 五、现金及现金等价物净增 加额 4,438,084.22 -62,900.96 -15,172,583.01 801,767.27 加：期初现金及现金等 价物余额 8,712,972.83 1,637,432.47 23,885,555.84 835,665.20 六、期末现金及现金等价物 余额 13,151,057.05 1,574,531.51 8,712,972.83 1,637,432.47 43 表动变益权者有所 ( ) 2008 司公限有份股 团集 伊雷东广：位单制编 度年 元）币民人（：位单 额金年上 额金期本 益权者有 所司公母 于属归 者有所 益权者有所司公母于属归 者有所 股数少 合益权 益权东 他其 配分未 风般一 公余盈 库：减 公本资 资收实 合益权 股数少 配分未 风般一 公余盈 库：减 公本资 资收实 目项 计 本 益权东 他其 润利 备准险 积 股存 积 或（本 318,60 458,45 318,60 108,59 639,49 润利 备准险 积 股存 积 ）或（ 本股 计 ）本股 52,129, 86,036, -5,577, 7,271,5 52,129, 86,036, 74,126, 0,000.0 9,845.9 0,000.0 9,912.2 2,559.9 496.58 260.20 445.69 34.81 496.58 260.20 890.90 0 0 0 9 7 额余末年年上、一 更变策政计会：加 正更错差期前 318,60 458,45 318,60 108,59 639,49 他其 52,129, 86,036, -5,577, 7,271,5 52,129, 86,036, 74,126, 0,000.0 9,845.9 0,000.0 9,912.2 2,559.9 496.58 260.20 445.69 34.81 496.58 260.20 890.90 0 0 0 9 7 额余初年年本、二 -105,5 -106,3 -79,70 -101,3 -181,0 -783,6 66,994. 50,607. 4,336.5 28,377. 32,714. - 13.62 额金动变减增年本、三 24 86 9 48 07 -105,5 -106,3 -79,70 -48,83 ）列填号” “以少减（ -783,6 30,866, 66,994. 50,607. 4,336.5 7,961.0 13.62 375.56 24 86 9 3 润利净）一（ 者有所入计接直）二（ 1 失损和得利的益权 资融金售出供可． 2 额净动变值价允公产 资投被下法益权． 变益权者有所他其位单 3 响影的动 权者有所入计与． 影税得所的关相目项益 44 4 响 -105,5 -106,3 -79,70 -48,83 他其． -783,6 30,866, 66,994. 50,607. 4,336.5 7,961.0 13.62 375.56 小）二（和）一（述上 24 86 9 3 -132,1 -132,1 计 94,753. 94,753. 减和入投者有所）三（ 本资少 04 04 1 2 本资入投者有所． 所入计付支份股． -132,1 -132,1 额金的益权者有 3 94,753. 94,753. 04 04 他其． 1 配分润利）四（ 2 积公余盈取提． 准险风般一取提． 3 备 股或（者有所对． 4 配分的）东 他其． 部内益权者有所）五（ 1 转结 资增转积公本资． 2 ）本股或（本 资增转积公余盈． 3 ）本股或（本 亏补弥积公余盈． 4 损 318,60 -111,14 352,10 318,60 458,45 他其． 52,129, 86,036, 6,487,9 52,129, 86,036, -5,577, 7,271,5 0,000.0 4,439.9 9,238.0 0,000.0 9,845.9 496.58 260.20 21.19 496.58 260.20 445.69 34.81 0 3 4 0 0 额余末期期本、四 45 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广东雷伊（集团）股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 金额单位:人民币元 一、公司基本情况 广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经广东省经济体制改 制改革委员会[1997]113 号文批准，在原中外合作企业——普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司 的基础上进行股份制改组，由普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司的原中外合作方普宁市海成实 业有限公司（该公司迁址深圳后更名深圳市升恒昌实业有限公司，于 2007 年更名广州升恒 昌投资有限公司，于 2008 年更名广州升恒昌贸易发展有限公司）等五家公司共同发起，经 广东省人民政府粤办函[1997]580 号文批准，于 1997 年 11 月 17 日设立的股份有限公司。本 公司设立时的注册资本为 80,000,000.00 元，分为每股面值 1 元的股份 80,000,000 股。 根据中国证券监督管理委员会于 2000 年 9 月 29 日证监发行字[2000]133 号文的批准， 本公司于 2000 年 10 月 17 日向境外投资者发行境内上市外资股（“B 股”）60,000,000 股，并 于 2000 年 10 月 27 日至 11 月 22 日期间行使超额配售权发行 B 股 9,000,000 股。B 股发行后 本公司的注册资本增至 177,000,000.00 元，分为每股面值 1 元的股份 177,000,000 股。经历 年分红送股及转增股本，本公司的注册资本为 318,600,0000.00 元，分为每股面值 1 元的股 份 318,600,000 股。 本公司及其子公司（以下统称“本集团”）主要从事西服，时装，制服和针织品等各类服 装的生产，加工和销售以及工业生产资料，五金交电，化工产品，日用百货，家具，工艺美 术品和农副产品等销售（不含专营，专控，专卖商品）和各类投资。 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。 本公司 2008 年度财务报表是基于持续经营的会计假设编制的。 如附注十三所述，本公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润为-10,557 万元，需要偿 还的短期借款本息 1.75 亿元。公司的持续经营能力，将资产加以实现的能力，以及偿还到 期债务的能力，完全取决于公司未来的经营状况及公司的贷款银行和债权人继续给予的财务 1 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支持。为了尽快改善公司资金的流动性困难以及经营状况，公司坚决采取一切措施，加强应 收款项的催收管理，加快产业调整和资产重组步伐，限期处置经营性亏损资产，特别是在 2009 年完成普宁市雷伊纸业有限公司股权转让。鉴于公司董事会认为在可预见的将来，公 司通过资产变现等各种方式取得的现金可以使公司能够偿还到期债务。基于以上假设，公司 董事会确信公司能持续经营，并以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专 门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定 予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换 形成的折算差额，计入财务费用。 （八）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至 到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认 金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 3 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、 长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 4 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 2% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 50% 3 年以上 80% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、产成品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工材 料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法 包装物采用一次摊销法 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 5 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间（2-5 年）内，采用年限平均法单独计提折旧。 6 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35 年 5% 2.71% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 8年 5% 11.88% 办公设备及其他 5年 5% 19.00% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 7 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 8 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）借款费用资本化 9 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 10 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。 （二十）预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致 经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损， 不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 11 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税 资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 2008 年没有发生主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及影响的情形。 三、税项 （一）公司主要税种和税率 税种 税率 计税依据 增值税 17％ 产品销售收入 营业税 5％ 租赁收入 企业所得税 25% 应纳税所得额 （1）本公司的子公司——深圳市创尔时装有限公司下属的销售分公司，适用小规模纳 税人（商业企业）增值税税率 4%。自 2009 年 1 月 1 日，执行小规模纳税人（商业企业）增 值税税率 3%。 （2）公司执行国家统一的出口退税政策，即出口产品根据税法规定免征增值税，并对 货物在出口前实际承担的进项税额按规定的退税率予以退回。 （3）自 2008 年 1 月 1 日起，除在所列地区开办的公司以外，本集团的其他子公司适用 企业所得税税率 25%。 12 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在深圳特区开办的公司，享受五年过渡期企业所得税税收优惠政策，即自 2008 年 1 月 1 日起，2008 年至 2012 年各年度分别适用 18%、20%、22%、24%、25%的企业所得税税率。 在香港地区开办的公司，在 2008 年 1 月 1 日到 2008 年 3 月 31 日期间利得税适用 17.5% 的税率；2008 年 4 月 1 日到 2008 年 12 月 31 日期间利得税适用 16.5%的税率。 （二）税负减免 本公司的控股子公司东莞晋景织造有限公司属生产性外商投资企业，根据《《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，享受“两免三减半”税收政策，尚 未开始获利年度。 本公司的控股子公司深圳市天琪服装织造有限公司属于生产性企业，根据深府（1998） 232 号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的有关规定，对生产性企业从开 始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三至第五年减半征收所得税。2008 年度属第三个减半征收期间，按 9%缴纳所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执 行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公 司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并 财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本年度没有发生同一控制下的企业合并。 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 13 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年 实质上构成对子 本公司 本公司合计享 合并范围 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 末实际投 公司的净投资的 合计持 有的表决权比 内表决权 （万元） 资额(万元) 余额(万元) 股比例 例 比例 深圳市创尔时装有限公司 服装，缝纫品等的 深圳市 制造业 1,200 752 752 86％ 86％ 86％ （“深圳创尔“） 生产和销售 深圳市和亿亿时装有限公司 服装及其它国内商 深圳市 贸易 1,000 510 510 51% 51% 51% （“深圳和亿亿“） 业，物资供销业 天瑞（香港）贸易有限公司 香港 贸易 1 美元 贸易 1 美元 8.26 元 100% 100% 100% （“天瑞香港“） （1）深圳市和亿亿时装有限公司已于 2009 年 1 月被本公司转让，具体情况详见附注十 二所述。 （2）本年度没有发生非同一控制下的企业合并。 （三）通过其他方式取得的子公司 本公司年 实质上构成对子 本公司 本公司合计享 合并范围 注册资本 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 末实际投 公司的净投资的 合计持 有的表决权比 内表决权 （万元） 资额(万元) 余额(万元) 股比例 例 比例 深圳市雷伊实业有限公司 深圳市 贸易 5,000 投资及进出口贸易 4,500 4,500 90% 90% 90% (“雷伊实业“) 普宁市天和织造制衣厂有限 11,667万 服装，针织色布等 6,133 万 普宁市 制造业 6,496 100% 100% 100% 公司(“普宁天和”) 港币 的生产和销售 港币 普宁市雷伊纸业有限公司 2,900 万 高强瓦愣纸系列产 2,425 万 普宁市 制造业 20,076 100% 100% 100% (“雷伊纸业“) 美元 品生产和销售 美元 深圳市天琪服装织造有限公 深圳市 制造业 100 服装生产 100 100 100% 100% 100% 司（“深圳天琪“） 东莞晋景织造有限公司 万 生产销售高档物面 1,280 万 961 东莞市 制造业 8,015 100% 100% 100% （“东莞晋景“） 美元 料的织造及加工 美元 上述子公司通过设立方式取得。 （四）本年度合并财务报表合并范围的变动情况 2007 年纳入合并资产负债表合并范围的子公司共 8 家。 2008 年纳入合并财务报表合并范围的子公司共 8 家，合并报表范围较上一年度没有发 生变动。 五、合并财务报表主要项目注释 14 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）货币资金 项目 年末数 年初数 境内人民币 13,087,289.63 8,693,795.27 境外外币折合人民币 63,767.42 19,177.56 合计 13,151,057.05 8,712,972.83 1、境内人民币 项目 年末数 年初数 现金 826,805.10 6,982,267.92 银行存款 12,232,302.49 1,683,543.97 保证金 28,182.04 27,983.38 合计 13,087,289.63 8,693,795.27 2、境内外币 年末数 年初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金－美元 1.00 6.8346 6.83 1.00 7.3046 7.31 现金－港币 3.70 0.88189 3.26 1,330.86 0.93638 1,246.19 银行存款-美元 7,390.82 6.8346 50,513.30 76.80 7.3046 560.99 银行存款-港币 15,017.79 0.88189 13,244.03 18,542.76 0.93638 17,363.07 折人民币合计 63,767.42 19,177.56 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 项目 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大并已单独计 28,697,856.96 27.58% 50% 14,348,928.48 - - - - 提坏账准备的款项 2 、单项金额非重大已单独计 292,842.41 0.28% 100% 292,842.41 172,728.17 0.16% 100% 172,728.17 提坏账准备的款项 3 、其他按账龄段划分为类似 75,077,239.38 72.14% - 12,668,642.11 110,791,975.69 99.84% - 10,418,078.92 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 56,456,490.54 54.25% 2% 1,115,742.35 93,844,021.58 84.57% 2% 1,897,884.08 15 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1 －2年 2,916,683.15 2.80% 10% 360,776.91 5,778,932.37 5.21% 10% 577,893.24 2 －3年 4,538,381.00 4.36% 50% 2,276,945.51 3,309,719.31 2.98% 50% 1,654,859.66 3 年以上 11,165,684.69 10.73% 80% 8,915,177.34 7,859,302.43 7.08% 80% 6,287,441.94 合计 104,067,938.75 100.00% 27,310,413.00 110,964,703.86 100.00% 10,590,807.09 2、应收账款坏账准备的变动情况 项目 2008 年 年初余额 10,590,807.09 本年计提 16,719,605.91 本年核销 - 年末余额 27,310,413.00 年末公司对应收账款进行了减值测试，分析评估其坏账金额，并按账面金额与可收回金 额的差额计提了坏账准备。 3、单项金额重大并已个别计提坏账准备的应收账款 债务人名称 欠款金额 提取坏账准备 计提比例 Victoria International(USA) INC 28,697,856.96 14,348,928.48 50% 公司应收 Victoria International(USA) INC 货款 28,697,856.96 元，该公司的重大客 * 户已申请破产保护，对该公司经营产生较大影响，经分析评估其坏账可能性，按应收款项的 50%计提坏账准备。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债权人名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 KEENZONE LIMITED 29,365,817.52 1 年以内 28.22% Victoria International(USA) INC 28,697,856.96 1 年以内 27.58% HONOURLINK 17,647,244.62 1 年以内 16.96% 2 年以内 4.14% 香港锦华贸易公司 Astologie California AJG.Inc 4,311,617.39 4,224,304.63 4.06% 3 年以上 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 6、年末应收账款中无关联方往来款项。 7、应收账款年末数比年初数减少 23,616,371.02 元，减少比例为 23.53％。 （三）预付款项 1、账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 35,914,897.09 45.59% 11,895,433.67 20.93% 1－2年 45,860.39 0.06% 1,500,000.00 2.64% 2－3年 - - 43,429,391.62 76.43% 16 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3年以上 42,820,391.62 54.35% - - 合计 78,781,149.10 100.00% 56,824,825.29 100.00% 2、年末金额较大的预付款项 项目 金额 性质或内容 普宁市光成废纸收购有限公司 29,820,391.62 预付造纸材料款 普宁新栩纺织有限公司 17,492,056.25 预付布料款 普宁市华侨建筑工程公司 13,000,000.00 原预付化纤项目工程款 深圳市美束贸易有限公司 1,500,000.00 预付布料款 广东源丰贸易发展有限公司 1,200,000.00 预付货款 3、账龄3年以上的预付账款 项目 金额 形成原因 普宁市光成废纸收购有限公司* 系因普宁市雷伊纸业有限公司无 29,820,391.62 法正常生产要求暂停供货所致 普宁市华侨建筑工程公司* 13,000,000.00 系因本公司化纤项目终止所致 *公司对上述预付款项进行了催收，并评估其坏账可能性不大，故未计提相应的坏账准 备。 4、年末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末数比年初数增加21,956,323.81 元，比例为38.64％，变动原因：期末备 料，预付材料款。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 - - - - 171,500,000.00 71.73% - - 计提坏账准备的款项 2 、单项金额非重大已单独 17,317,260.69 22.61% 100% 17,317,260.69 15,014,937.86 6.28% 100% 15,014,937.86 计提坏账准备的款项 3 、其他按账龄段划分为类 59,278,607.67 77.39% - 10,498,931.53 52,592,474.56 22.00% - 5,947,671.22 似信用风险特征的款项， 其中：1年以内 19,238,347.58 25.11% 2% 384,766.95 32,319,965.11 13.52% 2% 512,749.20 1－2年 27,981,857.17 36.53% 10% 2,169,275.86 13,269,384.33 5.55% 10% 1,326,938.43 2－3年 5,672,778.73 7.41% 50% 2,836,389.37 4,981,721.68 2.08% 50% 2,490,860.84 3年以上 6,385,624.19 8.34% 80% 5,108,499.35 2,021,403.44 0.85% 80% 1,617,122.75 合计 76,595,868.36 27,816,192.22 239,107,412.42 20,962,609.08 17 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款坏账准备的变动情况 项目 2008 年 年初余额 20,962,609.08 本年计提 7,638,426.19 本年核销 784,843.05 年末余额 27,816,192.22 年末公司对其他应收款进行了减值测试，分析评估其坏账金额，并按账面金额与可收回 金额的差额计提了坏账准备。 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总 债务人名称 性质或内容 账龄 额的比例 金额 林耿 * 旧机器变卖款项 6,000,000.00 1-2 年 7.83% 陈纯玉 预付材料款 3,900,000.00 1-2 年 5.09% 贝西凡投资有限公司 预付材料款 2,922,925.00 3 年以上 3.82% 普宁市流沙荣成建筑有限公司 预付建筑材料款 2,600,000.00 1-2 年 3.39% * 根据签署的设备转让协议，林耿应付公司的旧设备出售款应于设备转让日（2007 年 12 月 31 日）后的 6 个月内支付。经公司催收，林耿已书面同意上述款项于 2009 年分四期 支付，分别为：2009 年 4 月支付 120 万元；2009 年 6 月和 8 月分别支付 180 万元；2009 年 12 月支付 120 万元。截止报告日，本公司已收到款项 120 万元。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 5、年末余额中无应收关联方往来款项余额。 6、其他应收款年末数比年初数减少 169,365,127.20 元，减少比例为 77.64％，变动原因 主要：公司收回了天卓香港投资有限公司、CEC Menswear Ltd 受让圣大保罗等品牌经营公 司的股权转让款。 （五）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 29,493,962.04 6,690,473.75 20,598,036.86 703,754.19 在产品 5,415,497.85 - 6,485,604.33 - 周转材料 219,435.89 - 1,616.56 - 库存商品 28,747,595.71 3,724,920.75 27,614,234.29 409,750.05 发出商品 3,178,118.72 - 2,358,404.03 - 合计 67,054,610.21 10,415,394.50 57,057,896.07 1,113,504.24 18 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 、存货年末数比年初数增加 694,823.88 元，比例为 1.24％。 1 2、存货跌价准备 本年增加 本年减少额 存货种类 年初余额 年末余额 计提额 转回 其他转出 原材料 703,754.19 5,986,719.56 - - 6,690,473.75 库存商品 409,750.05 3,315,170.70 - - 3,724,920.75 合计 1,113,504.24 9,301,890.26 - - 10,415,394.50 年末公司对存货进行了减值测试，分析了存货库龄与变现价格的关系，并按存货成本高 于可变现净值的差额计提了存货跌价准备。 （六）一年内到期的非流动资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股权转让款（分期收款）* - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 *详见附注五、 （八）所述。 （七）长期应收款 项目 期末数 期初数 分期收款股权转让款* 5,000,000.00 - *详见附注五、 （八）所述。 （八）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 5,130,000.00 - 20,971,018.82 13,806,326.80 按成本法核算的长期股权投资： 年末数 年初数 减 被投资单位名称 初始金额 投资比 例 账面余额 值 准 账面余额 减值准备 备 山西创联信息网络技术 有限公司*1 12,500,000.00 27.78% - - 20,971,018.82 13,806,326.80 德州凯维制衣有限公司 5,130.000.00 69.99% 5,130.000.00 - - - 19 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 *2 年 月8日，本公司将其持有的山西创联信息网络技术有限公司27.78%的股权作 *1 2008 12 价800万元，协议转让给赵国豪，约定股权转让款分三期收回，即2008年12月25日前收款100 万元，2009年12月25日前收款200万元，2010年12月25日前收款500万元，为保证款项的支付， 赵国豪提供自有房产设定抵押给本公司。截至2008年12月31日，已收到股权转让款100万元。 *2 本公司以机器设备（评估值513万元）作为出资，与德州兰源服饰有限公司合资成立 德州凯维制衣有限公司，该公司注册资本为733万元，目前仍在筹建中。详见附注五、（九） 所述。 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 169,369,031.99 3,123,097.00 2,228,906.82 170,263,222.17 机器设备 322,750,806.87 379,882.50 27,710,322.77 295,420,366.60 运输设备 11,196,962.10 3,245,721.00 147,500.00 14,295,183.10 办公设备及其他 9,952,769.19 587,059.00 343,534.80 10,196,293.39 合计 513,269,570.15 7,335,759.50 30,430,264.39 490,175,065.26 （1）本年没有发生在建工程转入固定资产情况。 （2）年末抵押或用于担保的固定资产详见附注九所述。 （3）房屋及建筑物包括大装修费在内。 2、累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 23,791,075.23 7,491,725.59 2,228,906.82 29,053,894.00 机器设备 81,227,409.00 15,672,466.33 20,539,584.65 76,360,290.68 运输设备 8,109,171.42 1,353,083.40 83,198.90 9,379,055.92 办公设备及其他 7,197,204.86 1,259,264.56 326,358.05 8,130,111.37 合计 120,324,860.51 25,776,539.88 23,178,048.42 122,923,351.97 3、固定资产减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 机器设备 95,923,083.17 13,087,770.38 - 109,010,853.55 4、固定资产账面价值 类别 年初数 年末数 房屋及建筑物 145,577,956.76 141,209,328.17 20 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 145,600,314.70 110,049,222.37 运输设备 3,087,790.68 4,916,127.18 办公设备及其他 2,755,564.33 2,066,182.02 合计 297,021,626.47 258,240,859.74 5、年末深圳市雷伊纸业有限公司对其机器设备的可收回金额进行了分析评估，依据北 京中盛联盟资产评估有限公司2009年3月27日出具的中盛联盟(北京)A评报字(2009)第037号 资产评估报告的评估结果（以假设公司持续经营为评估前提条件），对该批设备计提固定资 产减值准备84,970,853.55元。 6、年末东莞晋景织造有限公司对其机器设备的可收回金额进行了分析评估，依据深圳 市国策资产评估有限公司2009年1月13日出具的深国策资评字[2009]第01007号资产评估报 告的评估结果，对该批设备计提减值准备24,040,000.00元。 7、固定资产年末数比年初数减少38,780,766.23元，减少比例为13.06％，主要变动原因： （1）公司以机器设备对德州凯维制衣有限公司投资，固定资产原值减少18,545,615.19元； （2）普宁市天和织造制衣厂有限公司报废机器设备一批，固定资产原值减少6,095,920.00元。 （十）在建工程 本年减少 资金 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 转入固定资产 其他减少 来源 雷伊纸业设备 211,650,000.00 655,660.00 - - - 655,660.00 自有 雷伊纸业厂房 56,286,224.00 364,523.40 139,187.30 - - 503,710.70 自有 公司辅助设施支出 - 1,040,571.59 - - - 1,040,571.59 自有 合计 2,060,754.99 139,187.30 - - 2,199,942.29 1、截止2008年12月31日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借 款费用。 2、年末公司对在建工程进行了减值测试，认为上述在建工程的可收回金额不低于其账 面价值，无需计提资产减值准备。 （十一）无形资产 1、无形资产原价 项目 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 土地使用权 75,185,944.00 - - 75,185,944.00 商标使用权 1,216,845.00 - - 1,216,845.00 电脑软件 396,915.00 - - 396,915.00 合计 76,799,704.00 - - 76,799,704.00 21 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 土地使用权 4,234,171.92 1,503,533.95 - 5,737,705.87 商标使用权 987,016.80 229,828.20 - 1,216,845.00 电脑软件 331,702.28 36,732.56 - 368,434.84 合计 5,552,891.00 1,770,094.71 - 7,322,985.71 3、无形资产账面价值 项目名称 年初数 年末数 土地使用权* 70,951,772.08 69,448,238.13 商标使用权 229,828.20 - 电脑软件 65,212.72 28,480.16 合计 71,246,813.00 69,476,718.29 * 其中：截至2008年12月31日止尚有298.56亩的土地使用权的权证未取得。本公司于 2003年12月31日与普宁市军埠镇晨山沟经济联合社签订《建设工程征用土地合同》 ，征用该 社土地。本公司已于2005年依据协议先后支付了征地补偿费23,526,528.00元，并于2008年4 月7日向普宁市军埠镇国土管理所申请办理相关的土地使用权证。公司董事会于2008年4月24 日已委托广东海马律师事务所就以上土地办理权证事宜出具了法律意见书。依据该法律意见 书所述公司向国土部门申请土地使用权是可以实现的。 4、年末公司对无形资产进行了减值测试，认为上述无形资产的可收回金额不低于其账 面价值，无需计提资产减值准备。 5、年末质押或用于担保的土地使用权详见附注九所述。 （十二）递延所得税资产 形成原因 年初数 本年增加 本年减少 年末数 可抵扣暂时性差异 1,457,768.93 8,750,442.62 - 10,208,211.55 合计 1,457,768.93 8,750,442.62 - 10,208,211.55 （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 22 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 质押借款 121,830,000.00 121,830,000.00 抵押借款 51,000,000.00 122,241,539.42 保证借款 49,017,631.91 63,877,333.81 合计 221,847,631.91 307,948,873.23 其中： （1）截至2008年12月31日止无外币借款； （2）截至2008年12月31日止抵押及质押物情况详见附注九。 2、截至本财务报告日止，逾期未偿还的借款金额为151,147,631.91元。 3、截至本财务报告日止，上述逾期借款均未被贷款银行提起还款诉讼。 4、短期借款年末数比年初数减少86,101,241.32元，减少比例为27.96％，变动原因为： 本期归还了部分借款。 5、2008年度，普宁市天和织造制衣厂有限公司依广东省广州市中级人民法院（2008） 穗中法执字第395号执行通知书，归还结清光大银行广州分行逾期借款本金29,966,663.89元 及其利息。 6、2008年度，深圳市雷伊实业有限公司依深圳市南山区人民法院(2007)深南法民二初 字第341号民事判决书、(2008)深南法院执字第129-131号民事裁定书，归还结清中国农业银 行深圳南山支行逾期借款本金13,677,333.81元及其利息。 （十四）应付账款 年末数 年初数 7,015,487.60 16,985,531.68 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无关联方往来款项。 3、应付账款年末数比年初数减少9,970,044.08元，减少比例为58.70％。 （十五）预收款项 年末数 年初数 2,067,753.37 1,648,849.05 1、年末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、预收款项年末数比年初数增加 418,904.32 元，增加比例为25.40％。 （十六）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 23 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、工资、奖金、津贴和补 贴 3,665,941.82 28,379,426.54 29,800,211.81 2,245,156.55 二、职工福利费 1,287,766.89 1,856,504.08 3,006,889.38 137,381.59 三、社会保险费 - 920,772.56 920,772.56 - 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费和职工教育经 费 - 9,212.00 9,212.00 - 合计 4,953,708.71 31,165,915.18 33,737,085.75 2,382,538.14 （1）应付职工薪酬年末数比年初数减少 2,571,170.57 元，减少比例为 51.90％，主要变 动原因：全球金融危机导致企业效益下降引起工资水平下降，以及公司人员结构调整。 （2）根据地方政府规定的缴纳社会保险金政策，公司结合自身实际情况，逐步完善缴 纳员工社保费的具体政策和缴纳标准。 （十七）应交税费 税种 年末数 年初数 增值税 -574,682.65 -1,709,916.30 营业税 7,156.74 107,156.74 城建税 99,085.44 116,096.85 企业所得税 4,369,901.54 5,693,730.86 个人所得税 121,035.73 60,532.69 教育费附加 83,603.86 80,792.10 房产税 588,058.61 552,946.61 印花税 41,999.43 47,920.41 土地使用税 240,120.00 240,120.00 堤防费 466.07 715.87 合计 4,976,744.77 5,190,095.83 应交税费年末数比年初数减少了 213,351.06 元，减少比例为 4.11％。 （十八）应付利息 项目 年末数 年初数 银行借款利息 24,640,578.80 12,423,207.61 应付利息年末数比年初数增加12,217,371.19元，增加比例为98.34％，变动原因为：年末 欠付的逾期借款利息增加。 24 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）其他应付款 项目 年末数 年初数 其他应付款 11,324,382.99 11,342,433.46 其中：预提费用 1,375,424.40 2,649,936.65 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、年末余额中应付关联方往来款项 债权人名称 金额 性质或内容 王少莹 233,560.00 个人借款 陈鸿成 540,000.00 个人借款 丁立红 30,000.00 个人借款 3、其他应付款年末数比年初数减少18,050.47元，减少比例为0.16％。 （二十）股本 本年变动增(+)、减（－） 年初数 比例 年末数 比例 股权分置改革 送股 配股 其他 小计 1、有限售条件的流通股份 国家持有股份股 - --- --- --- --- --- --- --- --- 其他境内法人持有股份 164,025,000 51.48% --- --- --- --- --- 164,025,000 51.48% 有限售条件的流通股合计 164,025,000 51.48% --- --- --- --- --- 164,025,000 51.48% 2、无限售条件的流通股份 A股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- B股 154,575,000 48.52% --- --- --- --- --- 154,575,000 48.52% 无限售条件的流通股合计 154,575,000 48.52% --- --- --- --- --- 154,575,000 48.52% 3、股份总数 318,600,000 100.00% --- --- --- --- --- 318,600,000 100.00% 、本公司第一大股东广州升恒昌贸易发展有限公司持有公司境内法人股 11,785.50 万 1 股，占公司总股本的 36.99%，已于 2005 年 4 月 28 日质押给中国建设银行股份有限公司深 圳市分行，目前仍在质押中。详见附注七所述。 2、本公司第二大股东深圳市日昇投资有限公司持有公司境内法人股 3,402 万股，占公 司总股本的 10.68%，已于 2005 年 4 月 28 日质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行， 目前仍在质押中。详见附注七所述。 3、本公司第三大股东汕头市联华实业有限公司持有公司境内法人股 1,215 万股，占公 司总股本的 3.81%，已于 2005 年 4 月 28 日质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行， 目前仍在质押中。详见附注七所述。 4、上述质押系为本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 1 年期的 1.1 亿 25 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 元和 4000 万元的流动资金额度借款提供质押担保，质押期限为 2005 年 4 月 28 日至双方申 请解除质押为止。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记。 详见附注五、(十三)所述。 （二十一）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 48,536,895.00 - - 48,536,895.00 其他资本公积 3,592,601.58 - - 3,592,601.58 合计 52,129,496.58 - - 52,129,496.58 （二十二）盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 49,036,260.20 - - 49,036,260.20 任意盈余公积 37,000,000.00 - - 37,000,000.00 合计 86,036,260.20 - - 86,036,260.20 （二十三）未分配利润 项目 2008 年 2007 年 调整前年初未分配利润 -5,577,445.69 74,126,890.90 本年净利润 -105,566,994.24 -79,704,336.59 年末未分配利润 -111,144,439.93 -5,577,445.69 （二十四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项目 其他业 主营业务 务 合计 主营业务 其他业务 合计 营 业 收入 199,124,620.35 - 199,124,620.35 407,370,222.64 448,800.00 407,819,022.64 营业成 本 153,216,053.63 - 153,216,053.63 256,084,352.72 7,852.80 256,092,205.52 营 业 毛 45,908,566.72 - 45,908,566.72 151,285,869.92 440,947.20 151,726,817.12 26 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利 1、按业务经营类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 (1)工业 211,631,894.13 303,513,308.67 187,140,504.94 245,847,547.14 (2)商业 51,094,790.23 198,482,323.70 29,512,117.58 105,373,867.15 合计 262,726,684.36 501,995,632.37 216,652,622.52 351,221,414.29 各业务分部抵销 -63,602,064.01 -94,625,409.73 -63,436,568.89 -95,137,061.57 合计 199,124,620.35 407,370,222.64 153,216,053.63 256,084,352.72 2、按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 出口服装销售 180,195,532.80 254,080,972.54 154,229,265.09 216,291,963.13 国内服装销售 66,327,966.20 241,705,205.75 47,176,651.18 126,922,773.54 服装加工 16,203,185.36 6,209,454.08 15,246,706.25 8,006,677.62 小计 262,726,684.36 501,995,632.37 216,652,622.52 351,221,414.29 各业务分部抵销 -63,602,064.01 -94,625,409.73 -63,436,568.89 -95,137,061.57 合计 199,124,620.35 407,370,222.64 153,216,053.63 256,084,352.72 3、营业收入本年发生额比上年发生额减少 208,245,602.29 元，减少比例为 51.12％， 变动原因为：2008 年度圣大保罗等品牌经营公司不再纳入合并报表范围。 （二十五）营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 3,613.37 76,895.84 城建税 65,203.80 406,285.34 教育费附加 131,297.42 510,482.83 合计 200,114.59 993,664.01 营业税金及附加本年发生数比上年发生数减少 793,549.42 元，减少比例为 79.86％，变 动原因为：本年度收入降低，则相应的附加税金也降低。 （二十六）财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 27 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利息支出 24,791,621.93 33,496,495.31 利息收入 -65,363.31 -466,259.98 汇兑损益 7,331,275.05 6,619,333.97 其他 264,773.31 595,436.35 合计 32,322,306.98 40,245,005.65 财务费用本年数比上年数减少 7,922,698.67 元，减少比例为 19.69%，减少的主要原因 为：本年度借款减少，导致利息支出减少。 （二十七）资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 24,358,032.10 31,861,511.63 存货跌价损失 9,301,890.26 358,074.45 长期股权投资减值损失 - 5,815,366.54 固定资产减值损失 13,087,770.38 95,923,083.17 合计 46,747,692.74 133,958,035.79 （二十八）投资收益 类别 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 - - 2、股权投资投资收益 835,308.00 99,351,225.38 （1）成本法核算确认 - - （2）权益法核算确认 - 15,106,579.53 （3）处置投资收益 835,308.00 84,244,645.85 合计 835,308.00 99,351,225.38 （二十九）营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得 - 3,814.01 其中：固定资产处置利得 - 3,814.01 2、债务重组利得 - 31,032.58 3、税收返还*1 6,393.44 955,680.00 4、违约金、罚款收入 - 55,143.00 5、折价收购股权收益*2 - 5,022,579.15 6、财政局出口奖励 30,000.00 - 28 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6、其他 2,611.67 101,118.63 合计 39,005.11 6,169,367.37 *1 本年未发生大额新增的税收返还； *2 2007年度公司折价购并下属子公司之少数股东股权收益； 营业外收入本年发生数比上年发生数减少6,130,362.26元，减少比例为99.37％。 （三十）营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失 1,869,513.97 5,607,299.90 其中：固定资产处置损失 1,869,513.97 5,607,299.90 2．债务重组损失 - - 3．捐赠支出 808,950.00 - 4．罚款滞纳金支出 159,809.51 441,008.61 5．其他 492,655.56 222,971.59 合计 3,330,929.04 6,271,280.10 营业外收入本年发生数比上年发生数减少2,940,351.06元，减少比例为46.89％。 （三十一）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 508,882.05 6,901,056.33 递延所得税费用 -8,750,442.62 1,931,876.47 合计 -8,241,560.57 8,832,932.80 （三十二）少数股东权益和少数股东损益 被投资单位名称 年初金额 本年少数股东损益增减 年末金额 深圳市雷伊实业有限公司 4,343,231.21 -82,205.884,261,025.34 深圳市创尔时装有限公司 2,928,303. -701,407.74 2,226,895.85 合计 7,271,534.81 -783,613 6,487,921.19 （三十三）现金流量表附注 1、现金及现金等价物 项目 年末数 年初数 29 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金 826,815.19 6,983,521.42 银行存款 12,296,059.82 1,701,468.03 现金及现金等价物余额 13,122,875.01 8,684,989.45 2、现金流量表补充资料 项目 本年发生额 净利润 -106,350,607.86 加：资产减值准备 46,747,692.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,776,539.88 无形资产摊销及其他资产摊销 1,770,094.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,869,513.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列）* 26,016,122.91 投资损失（收益以“－”号填列） -835,308.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,750,442.62 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,996,714.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,181,789.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,353,711.83 其他 -198.98 经营活动产生的现金流量净额 -61,288,809.02 *包括利息支出 24,791,621.93 元，及收到的股权转让款汇兑损失 1,224,500.98 元。 六、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 - - - - - - - - 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 - - - - - - - - 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 3,737,908.90 33,892,074.64 100% - 18,077,400.15 100% - 3,574,824.68 30 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 26,298,108.33 77.59% 2% - 13,351,660.28 73.86% 2% - 1－2年 2,874,429.44 8.48% 10% 2,171.30 138,341.60 0.77% 10% 13,834.16 2－3年 132,972.99 0.39% ％ 50 66,486.50 363,093.64 2.01% 50％ 181,546.82 3年以上 4,586,563.88 13.54% 80% 3,669,251.10 4,224,304.63 23.37% 80% 3,379,443.70 合计 33,892,074.64 100% 3,737,908.90 18,077,400.15 100% 3,574,824.68 2、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末应收账款中欠款金额前五名 债权人名称 金额 账龄 占应收账款总额的比例 普宁市天和织造制衣厂有限公司 26,298,108.33 1 年以内 77.59% 香港锦华贸易公司 4,224,304.63 3 年以上 12.46% 深圳市和亿亿时装有限公司 2,852,716.44 1-2 年 8.42% 广州陈顺钦 335,904.80 3 年以上 0.99% 广州市工商局 117,462.99 2-3 年 0.35% 、年末应收关联方往来款项占应收账款总金额的86.06％。 4 5、应收账款年末数比年初数增加 15,651,590.27 元，增加比例为107.92％，变动原因： 应收普宁天和织造制衣厂有限公司的货款增加了15,814,674.48 元。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 - - - - 171,500,000.00 48.59% - - 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 4,964,572.60 2.62% 100 ％ 4,964,572.60 3,031,608.20 0.86% ％ 100 3,031,608.20 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 184,473,626.72 97.38% - 1,901,425.70 178,424,275.14 50.55% - 1,751,987.43 信用风险特征的款项， 其中：1年以内 18,317,143.09 9.67% 2% 124,440.27 16,856,490.69 4.78% 2% 152,585.92 1 －2年 10,930,172.46 5.77% 10% 75,537.98 108,737,103.39 30.81% 10% 273,710.34 2 －3年 105,535,543.11 55.71% ％ 50 636,508.20 51,462,845.60 14.58% 50％ 231,422.80 3 年以上 49,690,768.06 26.23% 80% 1,064,939.25 1,367,835.46 0.39% 80% 1,094,268.37 合计 189,438,199.32 100% 6,865,998.30 352,955,883.34 100% 4,783,595.63 31 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 2 3、年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人名称 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 普宁市雷伊纸业有限公司 84,396,426.29 1-4年 44.55% 天瑞（香港）贸易有限公司 79,060,386.91 1-3年 41.73% 深圳市雷伊实业有限公司 11,435,229.83 1年以内 6.04% 林耿 6,000,000.00 1-2年 3.17% 应收出口退税 2,331,608.20 1年以内 1.23% 4、年末应收关联方往来款项占其他应收款总金额的92.32％。 债权人名称 性质或内容 账龄 占其他应收款总额的比例 往来款 金额 普宁市雷伊纸业有限公司 84,396,426.29 1-4年 44.55% 天瑞（香港）贸易有限公司 往来款 79,060,386.91 1-3年 41.73% 深圳市雷伊实业有限公司 往来款 11,435,229.83 1年以内 6.04% 、其他应收款年末数比年初数减少 165,600,086.69 元，减少比例为 47.56％，变动原因 5 为：2008 年度收回应收圣大保罗等品牌经营公司 36%股权转让款 171,500,000.00 元。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 317,036,808.68 109,691,208.19 332,877,827.48 13,806,326.80 1 、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余 本年投资增减 转入权益法核算 年末账面余 减值准备 额 额 额 １．子公司 51,712,500.4 普宁市天和织造制衣厂有限公司 51,712,500.42 2 - - 51,712,500.42 - 122,353,300.0 122,353,300. 122,353,300.0 普宁市雷伊纸业有限公司 *1 0 00 - - 0 68,723,300.00 45,000,000.0 深圳市雷伊实业有限公司 45,000,000.00 0 - - 45,000,000.00 - 深圳市创尔时装有限公司 7,520,000.00 7,520,000.00 - - 7,520,000.00 - 深圳市和亿亿时装有限公司*2 5,100,000.00 5,100,000.00 - - 5,100,000.00 5,099,999.00 80,221,000.0 东莞晋景织造有限公司*3 80,221,000.00 0 - - 80,221,000.00 35,867,909.19 32 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 天瑞（香港）贸易有限公司 8.26 8.26 - - 8.26 - 311,906,808.6 311,906,808.6 311,906,808.6 小计 8 8 - - 8 109,691,208.19 2．其他 20,971,018.8 山西创联信息网络技术有限公司 12,500,000.00 0 -20,971,018.80 - - - 德州凯维制衣有限公司 5,130,000.00 - 5,130,000.00 - 5,130,000.00 - 329,536,808.6 332,877,827. 317,036,808.6 合计 8 48 -15,841,018.80 - 8 109,691,208.19 详见附注十三所述，普宁市雷伊纸业有限公司历年经营亏损，预计以后年度盈利的 *1 可能性不大，故本公司计提了长期投资减值准备。 *2 2009年1月9日，公司将所持有的深圳市和亿亿时装有限公司的股权以1元的价格协议 转让给黄丹萍，相应的工商变更登记手续业已办理完毕。详见附注十二所述。 深圳市和亿亿时装有限公司净资产为负数，故本公司计提了长期投资减值准备。 *3东莞晋景织造有限公司历年经营亏损，预计以后年度盈利的可能性不大，故本公司计 提了长期投资减值准备。 2、长期股权投资年末数比年初数减少111,725,900.19元，减少比例为35.02％。减少的原 因： （1）本公司转让所持有的山西创联信息网络技术有限公司27.78%的股权，减少长期股 权投资20,971,018.82元，相应结转了减值准备13,806,326.80元； （2）本公司以固定资产出资新增加了对德州凯维制衣有限公司69.99%股权，增加长期 股权投资5,130,000.00元。 （3）本公司在2008年对三家子公司的投资计提了长期股权投资减值准备。 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 项目 营业收 43,796,730.30 - 43,796,730.30 29,604,536.46 28,800.00 29,633,336.46 入 营业成本 41,275,391.28 - 41,275,391.28 29,021,056.82 1,612.80 29,022,669.62 营业毛利 2,521,339.02 - 2,521,339.02 583,479.64 27,187.20 610,666.84 、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 1 项目 主营业务收入 主营业务成本 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 33 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 工业 43,796,730.30 29,604,536.46 41,275,391.28 29,021,056.82 2、公司本年度销售收入均为销售给普宁市天和织造制衣厂有限公司的收入； 3、营业收入本年发生额比上年发生额增加14,192,193.84 元，增加比例为47.94％，变动 原因为：销售量增加。 （五）投资收益 类别 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 - - 2、持有至到期投资 - - 3、股权投资投资收益 835,308.00 157,785,527.16 （1）成本法核算确认 - 39,088,211.04 （2）权益法核算确认 - 34,452,670.27 （3）处置投资收益 835,308.00 84,244,645.85 合计 835,308.00 157,785,527.16 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 关联方名称 与本公司的关系 陈鸿成 母公司的控股股东，实际控制人， 本公司的法定代表人 广州升恒昌贸易发展有限公司 母公司 企业名称 注册地址 主营业务 业务性质 法定代表人 销售五金、交电、建筑 广州市 贸易 陈育义 广州升恒昌贸易发展有 材料、电子产品等 广州升恒昌贸易发展有限公司、深圳市日昇投资有限公司、汕头市联华实业有限公司 限公司 三公司为同一家族控制，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 （2）受本公司控制的关联方 除附注四所列示的子公司外，不存在其他有控制关系的关联方。 34 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 广州升恒昌贸易发展有限公司 9800 - - 9800 深圳市雷伊实业有限公司 5,000 - - 5,000 普宁市天和织造制衣厂有限公司 11,667万港币 - - 11,667万港币 普宁市雷伊纸业有限公司 2,900万美元 - - 2,900万美元 深圳市创尔时装有限公司 1,200 - - 1,200 深圳市天琪服装织造有限公司 100 - - 100 深圳市和亿亿时装有限公司 1,000 - - 1,000 东莞晋景织造有限公司 1,280 万美元 - - 1,280 万美元 天瑞（香港）贸易有限公司 1美元 - - 1美元 3 、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广州升恒昌贸易发展有限公司 11,785.5 36.99% - - - - 11,785.5 36.99% 深圳市雷伊实业有限公司 4,500 90% - - - - 4,500 90% 普宁市天和织造制衣厂有限公 - - - - 司 12,797 100% 12,797 100% 普宁市雷伊纸业有限公司 20,076 100% - - - - 20,076 100% 深圳市创尔时装有限公司 1,032 86% - - - - 1,032 86% 深圳市天琪服装织造有限公司 100 100% - - - - 100 100% 深圳市和亿亿时装有限公司 51 51% - - - - 51 51% 东莞晋景织造有限公司 8,015 100% - - - - 8,015 100% 天瑞（香港）贸易有限公司 - 100% - - - - - 100% 、不存在控制关系的关联方情况 4 单位名称 与本公司的关系 深圳市日昇投资有限公司 持本公司10.68%股权之股东，陈 鸿成亲属控制之关联企业 汕头市联华实业有限公司 持本公司3.81%股权之股东，陈鸿 成亲属控制之关联企业 35 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 捷成投资（集团）有限公司 陈鸿成持100%股份，同一控制人 天卓香港投资有限公司 陈鸿成持49%股份 上海宏伊置业有限公司 陈鸿成亲属控制之关联企业 陈雪汶、马婵英 陈鸿成之直系亲属 陈美香 陈鸿成之直系亲属 丁立红 本公司副董事长，陈鸿成亲属 王少莹 本公司之控股子公司股东之一 陈育义 系母公司及深圳市日昇投资有限 公司的的法定代表人 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间发生的销售及 采购等交易及母子公司销售及采购等交易已作抵销，兹不详述。 2、关联交易定价原则：按照独立企业之间的业务往来以市场价确定。 3、关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重 年末金额（万元） 关联方名称 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 天卓香港投资有限公司 - 14,800 - 61.90% 陈育义 - 89.3 - 0.41% 其他应收款合计 - 14,889.3 - 62.31% 其他应付款： 陈鸿成 54 78 4.77% 6.88% 丁立红 3 214 0.26% 27.24% 王少莹 23 65 2.03% 5.73% 其他应付款合计 80 357 7.06% 39.85% 、其他关联方交易事项 4 （1）关联方为公司提供担保情况 截止2008年12月31日关联方为本公司提供债务担保情况列示如下： 借款余额 被担保单位 借款银行 债务到期日 保证方/被抵押资产方/被质押资产方 人民币元 普宁市天和织造制衣厂有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 10,000,000.00 2009-1-20 广州升恒昌贸易发展有限公司 普宁市天和织造制衣厂有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 5,000,000.00 2009-5-20 广州升恒昌贸易发展有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 25,700,000.00 2009-10-25 广州升恒昌贸易发展有限公司 36 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 借款余额 被担保单位 借款银行 债务到期日 保证方/被抵押资产方/被质押资产方 人民币元 广东雷伊（集团）股份有限公司 普宁农村信用合作联社流沙西社 2,500,000.00 2008-9-20 广州升恒昌贸易发展有限公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 光大银行广州分行营业部 40,000,000.00 2009-9-27 广东雷伊（集团）股份有限公司、普宁 *1 市天和织造制衣厂有限公司、深圳市日 昇投资有限公司、汕头市联华实业有限 公司、东莞晋景织造有限公司、广州市 升恒昌贸易发展有限公司、深圳市雷伊 实业有限公司、上海宏伊置业有限公 司、陈鸿成、丁立红、马婵英、陈雪汶 广东雷伊（集团）股份有限公司 中国建设银行深圳分行和平路支行 121,830,000.00 2008-1-21 广东雷伊（集团）股份有限公司、深圳 *2 市雷伊实业有限公司、深圳市日昇投资 有限公司、汕头市联华实业有限公司、 东莞晋景织造有限公司、深圳市升恒昌 实业有限公司、普宁市天和织造制衣厂 有限公司、深圳市创尔时装有限公司、 陈美香、陈鸿成（均为连带责任保证） 深圳市雷伊实业有限公司 华夏银行宝安支行 5,817,631.91 2008.03 普宁市天和织造制衣厂有限公司、广东 雷伊(集团）股份有限公司、丁立红、 陈鸿成、陈雪汶（均为连带责任保证） 合计 210,847,631.91 *1普宁市雷伊纸业有限公司以机器设备作抵押，为本公司提供担保，本公司取得光大 银行广州分行营业部贷款 4000 万元，贷款到期日 2009 年 9 月 27 日。 *2如附注五、 （二十）所述，广州升恒昌贸易发展有限公司、深圳市日昇投资有限公司、 汕头市联华实业有限公司将所持有的本公司境内法人股已于2005年4月28日全部质押给中国 建设银行股份有限公司深圳市分行，为本公司取得上述银行贷款。 （2）2007年11月14日，本公司与深圳市日昇投资有限公司签订股权转让合同，将其持 有的普宁市雷伊纸业有限公司67%的股权以人民币5,363万元的对价转让给深圳市日昇投资 有限公司；天瑞(香港)贸易有限公司与捷成投资（集团）有限公司签订股权转让合同，将其 持有的普宁市雷伊纸业有限公司的33%的股权以3,437万元的价格转让给捷成投资（集团）有 限公司；本次股权转让总对价为8,800万元。 截止2009年4月21日，上述股权转让没有完成，股权受让方没有支付股权转让款，普宁 市雷伊纸业有限公司也未办理股东工商变更登记，普宁市雷伊纸业有限公司的股东仍为股权 转让方。 37 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008年度，深圳市雷伊实业有限公司向深圳市日昇投资有限公司临时借款580万元， 当年归还580万元，不需要支付借款利息。 （4）2008年6月，本公司向天卓香港投资有限公司收回圣大保罗等品牌经营公司的股权 转让款14,800万元。 （5）应收陈育义款项情况 会计主体 年初数 本年增加 本年减少 年末数 普宁市雷伊纸业有限公司 893,800.00 300,000.00 1,193,800.00 - 八、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止2009年4月21日，本公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、截止2009年4月21日，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。 3、截止财务报告日，除本报告已披露或有事项以外，不存在其他担保事项、或有事项。 九、资产抵押 截止2008年12月31日，公司资产抵押情况： 1、本公司以房地产作抵押，取得普宁市农村信用合作联社流沙西社贷款 600 万元，贷 款到期日 2008 年 12 月 10 日。 2、本公司以房地产作抵押，取得普宁市农村信用合作联社流沙西社贷款 500 万元，贷 款到期日 2009 年 1 月 20 日。 3、本公司以房地产作抵押，普宁市雷伊纸业有限公司以机器设备作抵押，本公司取得 光大银行广州分行营业部贷款 4000 万元，贷款到期日 2009 年 9 月 27 日。详见附注七、（二）、 4、 （1）*1 所述。 十、承诺事项 1、本公司于 2009 年继续履行普宁市雷伊纸业有限公司股权转让合同。 2、截止财务报告日，公司没有其他应披露的重大财务承诺事项。 十一、诉讼事项 除本附注五、(十三)所披露的已结案执行完毕的诉讼事项外，截止财务报告日，公司没 其他应披露的重大诉讼事项。 十二、资产负债表日后事项 如前述六、（三）1 所述，2009 年 1 月 9 日，公司将其持有的深圳市和亿亿时装有限公 38 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司的股权作价 1 元协议转让给黄丹萍，相应的工商变更登记手续业已办理完毕。 十三、其他重要事项 （一）逾期借款 截至财务报告日止，公司需要偿还的逾期贷款本息 1.75 亿元，占公司年末净资产的 49.72%，目前尚未遭受贷款银行的起诉，也没有签署展期协议或达成债务和解协议，公司与 贷款银行的沟通仍在进行中。 公司计划以包括出售普宁市雷伊纸业有限公司在内的资产变现款项来偿付上述到期贷 款债务。 （二）普宁市雷伊纸业有限公司现况 普宁市雷伊纸业有限公司造纸生产线于 06 年建成试生产，因厂外市政排污配套工程无 法及时完工陷入全面停产状态，导致该公司非正常经营亏损至今。 截止 2008 年 12 月 31 日，普宁市雷伊纸业有限公司账面资产合计 2.33 亿元，负债合计 1.81 亿元，其中应付本公司及其关联方 1.8 亿元，净资产 5194 万元，其中累计亏损达 1.49 亿元，亏损主要是计提资产减值准备及折旧费形成。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及其子公司为普宁市雷伊纸业有限公司造纸项目投资 高达 3.8 亿元，其资金来源于本公司及其子公司的银行借款，因此引起本公司及其子公司的 资金紧张。 由于厂外市政排污工程受技术等因素影响尚有部分工程未完工，导致该公司无法投入正 常批量生产，该项目何时能正常投入生产受厂外市政排污工程完工情况影响，存在不确定因 素。因此，该项目资产实现的能力受上述客观条件的影响甚大。 目前，基于关于普宁市雷伊纸业有限公司的股权转让合同将得以履行，该公司仍以持续 经营为基础，计提资产减值准备，编制其财务报表。本公司编制合并报表时，并未按清算基 础调整该公司财务报表。 目前，基于关于普宁市雷伊纸业有限公司的股权转让合同将得以履行，本公司及其子公 司并未就应收该公司 1.8 亿元债权计提相应的坏账准备。 鉴此，本公司董事会决议尽快出售普宁市雷伊纸业有限公司。 （三）关于普宁市雷伊纸业有限公司的股权转让合同 如附注七、（二）4 所述，关于普宁市雷伊纸业有限公司的股权转让合同在 2007 年 11 月 14 日签署，但截止财务报告日止，本公司没有收到股权受让方——深圳市日昇投资有限 公司、捷成投资（集团）有限公司支付的股权转让款，普宁市雷伊纸业有限公司股权仍归属 公司，该事项已严重影响了本公司偿还到期银行债务。2009 年 1 月本公司致函股权受让方 要求尽快履约。 截止财务报告日止，本公司收到关联方——各股权受让方及其实际控制人陈鸿成书面承 39 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 诺函、不可撤销担保函，该等函件均同意尽快履约，确认股权转让款 8800 万元，以及本公 司应收普宁市雷伊纸业有限公司债权 1.8 亿元一并偿付，以便本公司得以偿付到期银行债务。 本公司董事会责成经营层尽快落实股权转让合同报政府审批通过。 （四）公司持续经营能力 本公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润为-10,557 万元，需要偿还的短期借款本息 1.75 亿元，在一定程度上影响到了公司的持续经营。 本公司经营层及董事会注意到，公司近两年经营出现较大亏损，亏损原因主要是投资项 目失败造成，如普宁市雷伊纸业有限公司造纸项目因不可控制的外部因素无法恢复正常生 产，东莞晋景织造有限公司毛衫深加工项目因市场等多方面原因无法实现扭亏为盈，因此， 尽快处置不良资产，加快产业调整及资产重组步伐，是短期解决银行逾期债务，长远解决公 司经营能力问题的根本途径。 为了尽快改善公司资金的流动性困难以及经营状况，公司坚决采取一切措施，加强应收 款项的催收管理，加快产业调整和资产重组步伐，限期处置经营性亏损资产，特别是在 2009 年完成普宁市雷伊纸业有限公司股权转让。同时，争取银行借款展期及减息，在公司紧急情 况下寻求控股股东及其关联企业的资金支持。除此之外，公司将多途径筹措资金，做强做大 品牌服装，提升品牌服装经营管理水平。公司为此制订和实施了 2009 年经营计划，拟通过 调整产业规模，资产变现，开源节流，压缩非经营性开支等手段，达到扭亏为盈。 鉴于公司采取的措施，以及公司多年在贷款银行形成的信誉，公司经营层及董事会慎重 分析评估了公司偿债能力及经营能力，认为在可预见的将来，公司通过资产变现等各种方式 取得的现金可以使公司能够偿还到期债务，确信公司能够持续经营，不存在被迫清算的可能， 公司持续经营能力是有保证的。 十四、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -1,034,205.97 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （三）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 - （四）债务重组损益 - （五）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,428,803.40 合计 -2,463,009.37 以上所列项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。 40 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十五、净资产收益率与每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2007 年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下： （一）2008年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -31% -31% -0.33 -0.33 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -30% -30% -0.32 -0.32 润 （二）2007年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18% -18% -0.25 -0.25 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 -36% -36% -0.51 -0.51 润 （三）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月 41 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生 其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益 达到最小。 5、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 6、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生重大变化。 十六、补充资料 1、 根据中国会计准则和国际会计准则分别确定的本年净利润及股东权益不存在差异。 2、2008年度资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初数 本年计提额 转 年末数 转销 其他 一、坏账准备 31,553,416.17 24,358,032.10 - 784,843.05 - 55,126,605.22 二、存货跌价准备 1,113,504.24 9,301,890.26 - - - 10,415,394.50 三、可供出售金融资产减值 准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准 - - - - - - 42 广东雷伊（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 备 五、长期股权投资减值准备 13,806,326.80 - - 13,806,326.80 - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备 95,923,083.17 13,087,770.38 - - - 109,010,853.55 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准 备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 - - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - - 十四、其 他 - - - - - - 合计 142,396,330.38 46,747,692.74 - 14,591,169.85 - 174,552,853.27 十七、财务报告编制及批准 本财务报告于 2009 年 4 月 21 日已经本公司董事会批准。 本财务报告有中文和英文两种文本，一律以中文文本为准。 广东雷伊（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 43