诺普信(002215)2008年年度报告摘要

深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002215 证券简称：诺 普 信 公告编号：2009014 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人卢柏强先生、主管会计工作负责人李婉文女士及会计机构负责人（会计主管人员）李 旭防先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 诺 普 信 股票代码 002215 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 注册地址的邮政编码 518102 办公地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 办公地址的邮政编码 518102 公司国际互联网网址 http://www.noposion.com. 电子信箱 npx002215@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王时豪 刘牧宇 联系地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 电话 0755-29977586 0755-29977586 传真 0755-27697715 0755-27697715 电子信箱 szwsh@126.com szrdflmy@163.com 1 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,065,916,751.65 722,375,704.41 722,375,704.41 47.56% 312,470,983.40 312,470,983.40 利润总额 110,794,848.64 80,523,220.77 80,523,220.77 37.59% 36,402,059.64 36,402,059.64 归属于上市公司 91,716,030.66 63,477,085.99 63,477,085.99 44.49% 29,904,095.96 29,904,095.96 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 87,891,225.18 61,015,475.65 61,015,475.65 44.05% 27,822,140.92 27,822,140.92 常性损益的净利 润 经营活动产生的 63,234,882.10 3,027,702.29 3,027,702.29 1,988.54% 19,867,519.07 19,867,519.07 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 717,239,587.37 357,722,557.56 357,722,557.56 100.50% 276,368,647.67 276,368,647.67 所有者权益（或股 533,957,965.53 181,940,417.42 181,940,417.42 193.48% 127,792,147.73 127,792,147.73 东权益） 股本 156,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 73.33% 90,000,000.00 90,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.60 0.71 0.54 11.11% 0.40 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.71 0.54 11.11% 0.40 0.30 扣除非经常性损益后的 0.58 0.68 0.52 11.54% 0.37 0.28 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 17.18% 34.89% 34.89% -17.71% 23.40% 23.40% （%） 加权平均净资产收益率 19.00% 41.72% 41.72% -22.72% 33.01% 33.01% （%） 扣除非经常性损益后全 16.46% 33.54% 33.54% -17.08% 21.77% 21.77% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 18.21% 40.11% 40.11% -21.90% 30.73% 30.73% （%） 每股经营活动产生的现 0.4054 0.0336 0.0336 1,106.55% 0.2208 0.2208 金流量净额（元/股） 2 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 3.42 2.02 2.02 69.31% 1.42 1.42 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -130,832.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 4,990,500.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -361,099.67 减:所得税影响金额 -673,762.12 合计 3,824,805.48 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 117,000,00 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 27,000,000 27,000,000 75.00% 0 1、国家持股 2、国有法人持股 117,000,00 3、其他内资持股 90,000,000 100.00% 27,000,000 27,000,000 75.00% 0 其中：境内非国有 48,560,000 53.96% 14,568,000 14,568,000 63,128,000 40.47% 法人持股 境内自然人持 41,440,000 46.04% 12,432,000 12,432,000 53,872,000 34.53% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 9,000,000 39,000,000 39,000,000 25.00% 1、人民币普通股 30,000,000 9,000,000 39,000,000 39,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 3 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 156,000,00 三、股份总数 90,000,000 100.00% 30,000,000 36,000,000 66,000,000 100.00% 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 卢柏强 38,957,949 0 11,687,385 50,645,334 上市承诺 2011 年 2 月 18 日 深圳市融信南方 21,780,000 0 6,534,000 28,314,000 上市承诺 2011 年 2 月 18 日 投资有限公司 深圳市好来实业 15,890,000 0 4,767,000 20,657,000 上市承诺 2009 年 2 月 20 日 有限公司 东莞市润宝盈信 实业投资有限公 7,260,000 0 2,178,000 9,438,000 上市承诺 2011 年 2 月 18 日 司 东莞市聚富有限 3,630,000 0 1,089,000 4,719,000 上市承诺 2009 年 6 月 1 日 公司 卢翠冬 2,482,051 0 744,615 3,226,666 上市承诺 2011 年 2 月 18 日 合计 90,000,000 0 27,000,000 117,000,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,724 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 卢柏强 境内自然人 32.46% 50,645,334 50,645,334 0 深圳市融信南方投资有限公 境内非国有法 18.15% 28,314,000 28,314,000 0 司 人 境内非国有法 深圳市好来实业有限公司 13.24% 20,657,000 20,657,000 0 人 东莞市润宝盈信实业投资有 境内非国有法 6.05% 9,438,000 9,438,000 0 限公司 人 境内非国有法 东莞市聚富有限公司 3.03% 4,719,000 4,719,000 0 人 中国农业银行－长盛同德主 境内非国有法 2.73% 4,253,735 0 0 题增长股票型证券投资基金 人 卢翠冬 境内自然人 2.07% 3,226,666 3,226,666 0 中国银行－嘉实研究精选股 境内非国有法 1.78% 2,782,700 0 0 票型证券投资基金 人 中国工商银行－上投摩根内 境内非国有法 1.48% 2,301,141 0 0 需动力股票型证券投资基金 人 中国建设银行－华夏优势增 国有法人 1.27% 1,977,349 0 0 长股票型证券投资基金 4 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证 4,253,735 人民币普通股 券投资基金 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基 2,782,700 人民币普通股 金 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证 2,301,141 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 1,977,349 人民币普通股 资基金 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证 1,657,396 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金六零三组合 1,350,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券 1,143,739 人民币普通股 投资基金 中国银行－同盛证券投资基金 974,485 人民币普通股 李洪义 900,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 852,066 人民币普通股 投资基金 公司第一大股东卢柏强先生与公司第二、第四、第七大股东是公司实际控制人卢柏强先生、卢 上述股东关联关系或一致行 叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士控制的企业。公司其他发起人股东不存在关 动的说明 联关系。对前 10 名无限售条件流通股东公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士。公司实际控 制人直接或间接持有本公司 58.73%的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年中期 2008 年 12 月 2011 年 12 月 卢柏强 董事长 男 47 38,957,949 50,645,334 资本公积金 66.00 否 01 日 01 日 转增股本 2008 年 12 月 2011 年 12 月 高焕森 董事 男 38 0 0 - 60.97 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 陈俊旺 董事 男 38 0 0 - 40.31 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 孔建 董事 男 53 0 0 - 42.09 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 毕湘黔 董事 男 39 0 0 - 47.94 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 柳桢锋 董事 男 41 0 0 - 0.00 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 罗海章 独立董事 男 62 0 0 - 4.00 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 郑学定 独立董事 男 46 0 0 - 4.00 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 沙振权 独立董事 男 50 0 0 - 0.00 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 卢丽红 监事 女 39 0 0 - 26.93 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 李谱超 监事 男 47 0 0 - 41.67 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 仲旭云 监事 男 35 0 0 - 19.21 否 01 日 01 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 王时豪 董事会秘书 男 42 0 0 - 29.37 否 12 日 12 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 李婉文 财务总监 女 43 0 0 - 34.17 否 12 日 12 日 合计 - - - - - 38,957,949 50,645,334 - 416.66 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 卢柏强 董事长 10 10 0 0 0否 高焕森 董事、总经理 10 10 0 0 0否 6 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 陈俊旺 董事、副总经理 10 10 0 0 0否 孔建 董事 10 10 0 0 0否 毕湘黔 董事 10 10 0 0 0否 柳桢锋 董事 1 0 1 0 0否 罗海章 独立董事 10 5 5 0 0否 郑学定 独立董事 10 6 4 0 0否 沙振权 独立董事 1 0 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）公司报告期内经营情况 报告期内，公司始终坚持“为农民提供最有价值的农药产品，创全国最有价值的农药品牌，做全国最优秀的农药企业”的 使命不动摇，秉承“制造稳定可靠，传播稳定可靠”的事业理念，以高效低毒低残留、水基化环保型产品主导市场，以面向 农村基层的植保技术服务推广引导、开拓市场。不断提高公司品牌及其产品的知名度和美誉度，积极提高自主创新能力，加 大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，加大营销渠道建设。 公司是中国农药工业协会副理事长单位、广东省农药工业协会理事长单位和广东省高科技产业商会副会长单位；2008 年 4 月公司被深圳市知识产权局认定为“知识产权优势企业”，2008 年 6 月被深圳市人民政府认定为“自主创新行业龙头企业”， 2008 年 12 月，被认定为国家级高新技术企业。董事长卢柏强先生获人力资源和社会保障部、中国石油和化学工业协会颁发的 “全国石油和化学工业劳动模范”称号。 报告期内，公司经历了金融风暴带来的原材料波动影响的考验，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升了综合竞 争力，取得了较好的经营业绩，水基化环保型农药制剂产品继续保持国内领先地位。 2008 年，公司实现营业收入 1,065,916,751.65 元，比上年同期增长 47.56%，实现营业利润 106,296,281.04 元, 比上年同 期增长 32.57% ，实现利润总额 110,794,848.64 元，比上年同期增长 37.59%，实现净利润 91,716,030.66 元，比上年同期上 涨 44.49%。 （二）公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势 国内农药行业的发展及市场化程度 中国作为人口第一大国，坚持立足国内实现粮食基本自给，以不到世界 7%的耕地面积养活占世界 22%的人口，粮食安全 问题至关重要。通过农药控制病虫草害是确保农业高产、国家粮食安全的重要手段。农药行业作为国家重点扶持的行业发展 较快。 在计划经济时期，农药由国营农药企业生产，国家统一调配，集中于供销社系统销售。我国农村体制改革后，家庭联产 承包责任制下的农业生产发展与变化带动农药需求量及结构的巨大变化，全国出现多种经济成份的农药企业，20 世纪 80 年代 末到 90 年代中期，诞生了一大批紧贴市场需求并依托于植保技术的加工复配制剂企业，农药销售呈现多元化分散趋势；本世 纪以来，随着环保和食品安全的要求提高，国家严格农药产品登记管理，加大农药结构调整力度，支持优势企业做大做强， 农药行业竞争激烈，大量不具备竞争优势、难以承担社会责任的农药企业维持在特定区域小规模经营，生存压力越来越大； 农药行业进入新的整合阶段，一批有规模、有技术、有市场、有品牌的农药企业正迅速发展。 国内农药需求将保持稳定增长 2000 年以来，农药销售额（含出口）每年平均保持约 19%的增长。2006 年农药制剂销量约为 200 万吨，销售额约 350 亿 元左右，与发达国家相比，我国农药使用仍处于较低水平，我国单位耕地面积农药消费量为 8.6 美元/公顷，约为美国的 1/4 （36.3 美元/公顷），韩国的 1/7，约为法国的 1/15（128 美元/公顷），日本的 1/18，随着国内经济以及农业生产的进一步发展， 7 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 国内农药行业将得到长足发展，存在良好的持续发展空间。 带动农药消费量上升的主要因素包括：国家产业政策对“三农”支持力度加大，农业和农村经济发展出现重要转机；农 民生活水平提高，用于购买农药的可支配收入明显上升；农产品价格提升空间较大，农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济 类作物种植面积增加及复种指数提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧。 按趋势估计，未来五年内，国内农药销售额（含原药及出口）将继续保持年均 15%左右的速度增长。 2．公司发展战略 面对农药需求增长，产业结构调整和快速升级，市场竞争由价格竞争逐步转向品牌、渠道、供应链、服务等综合要素的 竞争。本公司确定的发展战略为： 坚持“三最”使命不动摇，坚持进取型发展战略，专注于农药制剂领域，持续推出创新的高效、低毒、环保的农药制剂 产品，建立覆盖全国所有农业县（市）的营销网络；以高效敏捷的市场响应速度满足不同地区不同种植户多样化的病虫草害 防治需求，巩固和扩大本公司在农药制剂领域的领先地位，进一步提升公司品牌。 3．2009 年公司经营计划 公司 2009 年的主要工作计划包括以下几个方面： （1）继续深入扎实做好产品、营销、基础管理素质和战略性人力资源四大布局，进一步夯实企业持续健康稳定发展的基 础。 （2）极其重视客户价值与关系 做优质服务的典范，实实在在地为客户谋利益，想客户之所想，急客户之所急；全面提升片区、分区基层营销人员的综 合素质，增强营销人员的基层服务技能；提升旺季生产与物流效率，提升市场响应速度，高效快捷的满足客户需求。 （3）继续加大科技投入，坚持自主创新的发展道路 公司将继续加大科研投入，坚持自主创新的发展道路，继续拓展高效、低毒、环保的农药制剂产品的应用。立项高技术 含量高价值的产品，储备足够的产品资源。 （4）加强管理、控制成本费用 通过改善生产计划和组织模式，进一步提高生产效率，同时改进工艺，降低产品成本；加强预算管理，加大绩效考核的 力度，严格控制管理费用、营业费用的增长。 （5）加强品质管理，促进品牌建设 质量是企业的生命，更是企业的尊严。质量是品牌的精髓，品管部是公司主抓质量的专业管理机构，要保障 “制造稳定 可靠，传播稳定可靠”的事业理论落到实处，不断弘扬；精益生产，推动产品质量倍升。 （6）倡导货畅其流，提高存货管理水平 存货作为一项重要的流动资产，是企业经营质量的重要体现，公司将严格执行相关财务制度，利用 SAP 等先进管理模式， 降低库存，加速资金周转，提升存货管理的水平。 （7）打造公司中高层人才培养“机器” 采取培训、轮岗等方式，并执行更优的薪酬、绩效联动机制，全面提升中高层干部的综合能力。 4．可能面临的风险因素 （1）原药采购价格波动风险 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 54.55%、56.05%、 54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会 出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款 的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不 能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 （2）管理风险 基于公司积极进取型的战略企业经营规模将较快地扩张，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出较高的要求，为此公 司将进一步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。完善公司治理的经营管 理机制，形成更加科学有效的决策机制，同时不断完善绩效考核机制，实行更优的薪酬、绩效联动机制，形成更加有效的激 励约束机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 （3）应收账款管理风险 公司应收账款占销售收入的比重呈现明显的季节性波动，每年年末应收账款占销售收入的比重较低。报告期内，随着公 司销售收入的迅速增加，本公司应收账款余额也有所增长，但由于公司每年均严格实施应收账款清收等管理制度（除海南省 外），年末应收账款占公司销售收入比重较小，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额为 5,334.32 万元，且账龄大部 分在 1 年以内。随着公司区域市场开拓及客户数量的增加，各区域市场的差异性更为明显，应收账款的清收与管理难度增加； 国内制剂行业正处于整合期，公司执行严格的清收政策在一定程度上影响公司市场份额的扩大，如果公司在销售收入持续增 长的同时，不能对应收账款实施高效管理，将给公司经营业绩带来较大影响。 8 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 农药制剂收入 105,096.61 65,765.18 37.42% 47.86% 41.17% 2.96% 主营业务分产品情况 杀虫剂 61,065.97 38,541.44 36.89% 43.24% 37.22% 2.78% 杀菌剂 23,909.26 13,818.60 42.20% 53.87% 45.93% 3.14% 除草剂 17,311.84 11,867.51 31.45% 51.68% 47.86% 1.77% 其他 2,809.54 1,537.63 45.27% 88.13% 53.17% 12.49% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 6,481.14 56.37% 华北地区 7,432.21 78.92% 华东地区 35,315.23 47.80% 华南地区 23,322.07 27.36% 华中地区 14,735.00 63.66% 西北地区 5,263.20 32.24% 西南地区 12,547.76 65.34% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 27,810.00 本年度投入募集资金总额 15,409.32 变更用途的募集资金总额 1,200.00 已累计投入募集资金总额 16,402.36 变更用途的募集资金总额比例 4.31% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 年产 2 万吨水基化环保 7,661.0 6,461.0 5,103.0 3,570.1 3,732.4 -1,370.5 73.14 2009 年 11 月 型农药制剂产业化项 是 0.00 是 否 0 0 0 4 3 7 % 30 日 目 9 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 西北生产基地环保型 4,339.0 4,339.0 3,324.0 3,505.8 3,873.6 116.53 2009 年 11 月 否 549.61 0.00 是 否 农药制剂项目 0 0 0 9 1 % 30 日 基层营销网络建设项 6,130.0 6,130.0 4,132.0 1,847.6 1,935.1 -2,196.9 46.83 2009 年 11 月 否 0.00 是 否 目 0 0 0 6 0 0 % 30 日 农药新剂型工程技术 6,734.0 6,734.0 4,734.0 2,326.3 2,701.8 -2,032.1 57.07 2009 年 11 月 否 0.00 是 否 研发中心建设项目 0 0 0 0 9 1 % 30 日 2,946.0 2,946.0 2,946.0 2,959.3 2,959.3 100.45 2008 年 06 月 补充营运资金项目 否 13.33 0.00 是 否 0 0 0 3 3 % 30 日 1,200.0 1,200.0 1,200.0 1,200.0 1,200.0 100.00 2009 年 07 月 物流配送中心项目 是 0.00 0.00 是 否 0 0 0 0 0 % 31 日 29,010. 27,810. 21,439. 15,409. 16,402. -5,036.6 合计 - - - 0.00 - - 00 00 00 32 36 4 公司“基层营销网络建设项目”包括基层营销组织体系、基层中心店推广体系、大区物流配送体 系和信息管理系统，该项目投入进度较慢，主要原因是在 2007 年底，公司已核定了 2008 年全年基层 营销网络的组织架构、责任目标等工作，在 2008 年中，如调整营销组织架构等事项，将会影响营销业 未达到计划进度或预 务的开展，故导致 2008 年基层营销网络项目未能按计划进行，公司 2008 年底已作出相应调整，保障 计收益的情况和原因 该项目将按计划实施。 （分具体项目） 公司“农药新剂型工程技术研发中心建设项目”投入进度较慢，主要原因是受经济环境变化影响， 该项目的研发大楼和中心实验室建筑在报建中，导致该项目周期延长。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 公司募集资金投资项目“年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目”的建设用地拟受让东莞 市威尔格实业投资有限公司“东府国用(2005)第特 250 号”土地（总用地面积为 25,569.20 平方米，以 下简称“威尔格”地块）取得。 本项目总投资额 7,661 万元，其中：建设投资额 6,303 万元，占总投资额的 82.27%；流动资金投 资额 1,358 万元，占总投资额的 17.73%。 根据公司经营发展的实际情况，为按时完成项目建设、最大限度的提高募集资金收益率，多快好 省地达成产能扩充目的，确保股东回报，公司已变更本项目的实施地点，变更后的项目实施地点为公 司位于东莞市大岭山镇矮岭冚饭盖岭的一宗自有地块（以下简称“饭盖岭”地块，与拟受让的威尔格 地块相邻）的两栋自有厂房及在该宗土地上的拟建厂房。 1）变更原因 1、公司拟受让的“威尔格”地块因相关手续繁琐，截至 2008 年 12 月 12 日， “威尔格”地块转让手续 尚未办理完毕，预计还需近 5 个月的时间方可办理完毕，这将影响本项目按计划实施，进而影响公司 2009 年的生产经营。 2、截止 2008 年 11 月 30 日，本项目的相关机器设备已大部分购回，各项工作的推进实施相当紧迫。 3、“饭盖岭”地块为公司拟自建生产装置用地，已建厂房及拟建厂房在空间容量和建设进度方面均能 募集资金投资项目实 完全满足本项目的建设需求。 施地点变更情况 4、本项目实施地点由“威尔格”地块变更为“饭盖岭”地块，有利于加快项目实施，保证项目顺利竣 工投产，提高了投资效率。 2）现有募投资金投入情况 截止 2008 年 11 月 30 日，本项目已投入募集资金 46,479,269.6 元，其中支付“威尔格”地块土地购买 款 12,000,000 元，购买设备款 23,205,581.72 元，土建预付款 9,789,719 元，其他费用 1,483,968.88 元。 3）“饭盖岭”自有土地及厂房的情况 “饭盖岭”土地的土地使用证号为“东府集用（2008）1900151605277”，总用地面积为 26,000.40 平方 米。现已建有两栋厂房，厂房建筑面积 9,118 平方米，公司拟在”饭盖岭”地块上继续建设生产厂房。 “饭盖岭”地块上的已建厂房及拟建厂房在空间容量和建设进度方面均能完全满足本项目的生产用房 需求。 4）变更方式 1、本项目的三个微乳剂车间、一个水乳剂车间在公司“饭盖岭”地块现有的两栋厂房内实施。 2、本项目悬浮剂车间、水分散粒剂车间及除草剂车间等项目内容在“饭盖岭”地块上按计划建设实施。 3、现已投入的募集资金土建预付款转为在本项目变更后的“饭盖岭”地块上后续实施建设的土建工程 费。 10 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5）项目实施地点变更影响 本项目实施地点的变更，没有改变项目实施主体、项目建设内容及项目所达成的产能要求，公司对该 项目实施地点的变更是基于公司和全体股东效益最大化的原则，有利于保障募投项目的顺利实施，达 到募投项目的预期效果。 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 截至 2008 年 2 月 29 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,376.36 万 募集资金投资项目先 元。2008 年 4 月 8 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司关于 期投入及置换情况 使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，已置换完毕。 2008 年 2 月 29 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金的议案》 ，公司拟使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 5 用闲置募集资金暂时 个月。本次补充流动资金使用期限计划自公司 2008 年 3 月 19 日第一次临时股东大会批准之后起，至 补充流动资金情况 2008 年 8 月 19 日止。截止 2008 年 7 月 17 日，公司已提前将 13,000 万元资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 年产 2 万吨水基 物流配送中心 化环保型农药 2009 年 07 月 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 100.00% 0.00 是 否 项目 制剂产业化项 31 日 目 合计 - 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 - - 0.00 - - 公司募集资金投资项目“年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目”的建设用地拟受让东莞市威尔 格实业投资有限公司“东府国用(2005)第特 250 号”土地（总用地面积为 25,569.20 平方米，以下简称“威尔 格”地块）取得。因拟受让的“威尔格”地块相关转让手续繁琐，截至 2008 年 12 月 12 日尚未办理完毕，预 计还需近 5 个月的时间方可办理完毕，这将影响本项目按计划实施，进而影响公司 2009 年的生产经营；加之 变更原因、决策 本项目的相关机器设备已大部分购回，各项工作的推进实施相当紧迫。 程序及信息披 2008 年 12 月 29 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目“年产 2 万吨水 露情况说明（分 基化环保型农药制剂产业化项目”变更实施地点及改变部分募集资金投向的议案》，公司将已投入募集资金 具体项目） 1,200 万元相应变更投向，即投入“物流配送中心项目”，“威尔格”地块受让后作为“物流配送中心项目”， 建设物流配送中心所需的其他费用共计 425 万元由公司自有资金投入。公司独立董事和保荐机构分别出具了 独立意见和保荐意见。公司变更实施地点及改变部分募集资金投向的公告及独立董事意见和保荐机构意见均 在 2008 年 12 月 13 日的巨潮资讯网上披露。 未达到计划进 度或预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 无 可行性发生重 11 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 大变化的情况 说明 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 收购成都皇牌作物科学有限公司 960.00 完成 1,546.93 万元，净资产 319.43 万元， 2008 年度实现净利润-448.49 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 设立成都皇牌农资有限公司 500.00 完成 533.82 万元，净资产 479.74 万元， 2008 年度实现净利润-20.26 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 设立成都翠爽作物营养肥有限公司 300.00 完成 297.09 万元，净资产 297.09 万元， 2008 年度实现净利润-2.91 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 设立陕西康盈作物营养有限公司 300.00 完成 304.03 万元，净资产 294.49 万元， 2008 年度实现净利润-5.51 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 设立深圳绿禾植物营养有限公司 200.00 完成 190.52 万元，净资产 190.52 万元， 2008 年度实现净利润-9.48 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 设立深圳市润康植物营养技术有限 200.00 完成 191.95 万元，净资产 191.95 万元， 公司 2008 年度实现净利润-8.05 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 截止报告期末已支付转让款 160 收购广东浩德作物科技有限公司 188.00 687.99 万元，2008 年度实现净利润 万元 -2.22 万元。 合计 2,648.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 15,600 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）， 向新老股东派发现金人民币 28,080,000 元，剩余未分配利润结转以后年度。 2008 年度资本公积金转增股本预案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 15,600 万股为基数，每 10 股转增 3 股。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 11,700,000.00 63,477,085.99 18.43% 12 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 0.00 0.00 0.00% 2005 年 0.00 0.00 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 成都皇牌作 物科学有限 2008 年 04 月 王兴林 576.00 -269.10 -269.10 否 是 是 无 公司 60%股 08 日 权 成都皇牌作 物科学有限 2008 年 04 月 梁满棠 288.00 -134.55 -134.55 否 是 是 无 公司 30%股 08 日 权 成都皇牌作 物科学有限 2008 年 04 月 周超爱 96.00 -44.85 -44.85 否 是 是 无 公司 10%股 08 日 权 广东浩德作 2008 年 11 月 梁兴广 物科技有限 58.75 -0.69 -0.69 否 是 是 无 30 日 公司 广东浩德作 2008 年 11 月 李伯才 物科技有限 58.75 -0.69 -0.69 否 是 是 无 30 日 公司 广东浩德作 2008 年 11 月 罗维妙 物科技有限 29.37 -0.35 -0.35 否 是 是 无 30 日 公司 广东浩德作 2008 年 11 月 李泽远 物科技有限 29.38 -0.35 -0.35 否 是 是 无 30 日 公司 广东浩德作 2008 年 11 月 陈焯华 物科技有限 11.75 -0.14 -0.14 否 是 是 无 30 日 公司 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 所涉及股权收购有利于完善公司产品结构，有利于公司持续发展 13 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 5,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,000.00 担保总额占公司净资产的比例 9.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 只为子公司提供担保，不存在承担连带清偿责任的情况 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 东莞市施普旺生物科技有限公司 499.73 0.47% 640.53 1.12% 合计 499.73 0.47% 640.53 1.12% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 499.73 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 14 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 根据《公司法》有关规定，本公司实际控制人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红承诺：自本公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接及间接持有的本公司 股份；自本公司股票上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其在深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实 业投资有限公司的出资。 本公司控股股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬承诺：自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司 回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东深圳市好来实业有限公司（以下简称“深圳好来” ）、东莞市聚富有限公司（以下简称“东莞聚富” ）承诺：自 本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分 股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的本公司股份不超过其持有的本公司 股份总数的 25%。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东卢柏强、高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、王时豪、王启荣、李婉文、 卢丽红、李谱超、仲旭云等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人直接及间接所持有本公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的本公司股份。且离任六个月后的十二个月内出 售本公司股票总数占其所持本公司股票总数的比例不得超过 50%。 报告期内，公司股东均遵守了以上所做的承诺。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 15 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年公司监事会全体成员按照《公司法》 、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职 权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务 状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，公司监事会共召开了七次 会议。 一、监事会会议情况及决议内容 2008 年 2 月 29 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第七次会议，审议通过《关于修 改的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 并决议将此两项议案提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。 2008 年 4 月 8 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第八次会议，审议通过《深圳诺普 信农化股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》、《深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘 要》、《深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，并对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况出具了监事会意见。 2008 年 4 月 18 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第九次会议，审议通过《深圳诺 普信农化股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 2008 年 7 月 30 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第十次会议，审议通过《深圳诺 普信农化股份有限公司“公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查报告》。 2008 年 8 月 11 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第十一次会议，审议通过《深圳 诺普信农化股份有限公司 2008 年半年度报告》及《报告摘要》、《2008 年中期利润分配预案》 。 2008 年 10 月 27 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第十二次会议，审议通过《深 圳诺普信农化股份有限公司 2008 年第三季度报告》、《深圳诺普信农化股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》，并对 《公司治理专项活动整改情况报告》出具评价意见。 2008 年 11 月 11 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第十三次会议，审议通过《关 于深圳诺普信农化股份有限公司监事会换届选举的议案》。 二、监事会对公司 2008 年有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等 事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1．公司依法运作情况 2008 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严 格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作 出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及 时完成股东大会决定的工作；在执行公司任务、履行职责时，没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、 法规、《公司章程》或有损于公司利益的行为。 2．检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、 财务运作规范、财务状况良好。广东大华德律会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3. 公司治理 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的有关规定，监事会对公司提供的《公司 治理专项活动整改情况报告》进行了认真的阅读和审核。监事会认为: 公司董事会通过此次公司治理专项活动，使得公司内部 制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水 平，符合公司广大股东的根本利益。公司提出的《公司治理专项活动整改情况报告》能够充分完整客观地反映企业开展治理 专项活动的实际情况和效果。《公司治理专项活动整改情况报告》是符合上级监管部门有关文件的精神和要求的，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 4．公司募集资金实际投入项目情况 公司严格按照《公司募集资金管理制度》及相关各项法律法规的规定管理和使用募集资金。 （1）公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，为提高 募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中 国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用 13,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过 5 个月，使用期限计划自公司 2008 年 3 月 19 日起至 2008 年 8 月 19 日止，到期归还到募集资金专用账 户。 截止 2008 年 7 月 17 日，公司已提前将 13,000 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 16 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目“年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目” 变更实施地点及改变部分募集资金投向的议案》，公司已投入募集资金 1,200 万元相应变更投向，即投入“物流配送中心项目”。 建设物流配送中心所需的其他费用共计 425 万元由公司自有资金投入。公司独立董事和保荐机构分别出具了独立意见和保荐 意见。公司变更实施地点及改变部分募集资金投向的公告及独立董事意见和保荐机构意见均在 2008 年 12 月 13 日的巨潮资讯 网上披露。 5. 公司收购、出售资产情况 （1）2008 年 4 月 8 日，经公司第一届第十次董事会审议通过，公司按成都皇牌作物科学有限公司截至 2008 年 2 月 29 日 经审计的净资产值为作价依据，收购王兴林持有的成都皇牌作物科学有限公司 60%股权，收购价格为人民币伍佰柒拾陆万元； 收购梁满棠持有的成都皇牌作物科学有限公司 30%股权，收购价格为人民币贰佰捌拾捌万元；收购周超爱持有的成都皇牌作 物科学有限公司 10%股权，收购价格为人民币玖拾陆万元。公司收购成都皇牌作物科学有限公司的总价格为玖佰陆拾万元， 占公司 2007 年 12 月 31 日净资产总额的 5.24%。收购完成后，成都皇牌作物科学有限公司成为公司全资子公司。目前成都皇 牌作物科学有限公司的股权转让手续已经办理完毕，经营情况详见“第七节董事会报告一、（一）、19、主要控股公司的经营 情况及业绩”。 （2）2008 年 6 月 20 日，经公司第一届第十二次董事会审议通过，同意在成都市温江设立全资子公司 子公司名称：成都皇牌农资有限公司 住所：温江成都海峡科技园蓉台大道 法定代表人：周超爱 注册资本：500 万元人民币，出资方式：货币 公司类型：有限责任公司 经营范围：农资产品批发与零售（含农药、肥料）、代购代销；塑胶制品的生产与销售；项目投资。 目前成都皇牌农资有限公司的工商注册登记手续已经办理完毕，经营情况详见“第七节董事会报告一、（一）、19、主要 控股公司的经营情况及业绩”。 （3）2008 年 8 月 11 日，经公司第一届第十四次董事会审议通过，同意在成都市邛崃和陕西省渭南市设立全资子公司， 情况如下： 子公司名称：成都翠爽作物营养肥有限公司 住所：成都邛崃市羊安镇工业点 法定代表人：周超爱 注册资本：300 万元人民币，出资方式：货币 公司类型：有限责任公司 经营范围：微肥、生物肥、复混肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。 子公司名称：陕西康盈作物营养有限公司 住所：陕西省渭南市高新区朝阳路西段 法定代表人：陈卫民 注册资本：300 万元人民币，出资方式：货币 公司类型：有限责任公司 经营范围：微肥、生物肥、复混肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。 目前成都翠爽作物营养肥有限公司和陕西康盈作物营养有限公司的工商注册登记手续已经办理完毕，经营情况详见“第 七节董事会报告一、（一）、19、主要控股公司的经营情况及业绩”。 （4）2008 年 9 月 8 日，公司根据《公司章程》、 《授权管理制度》等有关规定，经公司总经理办公会议决定，同意在深圳 设立深圳绿禾植物营养有限公司和深圳市润康植物营养技术有限公司两家全资子公司，情况如下： 子公司名称：深圳绿禾植物营养有限公司 住所：深圳宝安 法定代表人：舒琼 注册资本：200 万元人民币，出资方式：货币 公司类型：有限责任公司 经营范围：微肥、生物肥、复混肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。 子公司名称：深圳市润康植物营养技术有限公司 住所：深圳宝安 法定代表人：左泽军 注册资本：200 万元人民币，出资方式：货币 公司类型：有限责任公司 经营范围：微肥、生物肥、复混肥料的研究、开发、加工、生产、批发零售、代购代销；肥料技术研究及转让。 17 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 目前深圳绿禾植物营养有限公司和深圳市润康植物营养技术有限公司的工商注册登记手续已经办理完毕，经营情况详见 “第七节董事会报告一、（一）、19、主要控股公司的经营情况及业绩”。 （5）2008 年 10 月 8 日，公司根据《公司章程》、《授权管理制度》等有关规定，经公司总经理办公会议决定，同意全资 子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司收购肇庆市肇农化工有限公司 100%股权，情况如下： 2008 年 10 月 7 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司对肇庆市肇农化工有限公司 2008 年 6 月 30 日的财务报表出具 了（【肇中鹏所审字（2008）585 号】）审计报告，公司同意以该审计的净资产为依据，按共计壹佰捌拾捌万元的价格由全资子 公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司收购肇庆市肇农化工有限公司 100%的股权（附：肇庆市肇农化工有限公司基本情况）。 公司全称：肇庆市肇农化工有限公司 住所：肇庆市鼎湖区凤凰镇城第七区 法定代表人：梁兴广 注册资本：500 万元 经营范围：加工：40%敌百虫乳油、20%马拉硫磷、氰戊菊酯油，20%氰戊菊脂乳油，20%异丙威乳油，稻温灵乳油，氯氰菊 酯乳油。生产：水性涂料（不含危险化学品）。销售：化工原材料（不含化学危险品）。 肇庆市肇农化工有限公司于 2008 年 11 月 18 日在肇庆市工商行政管理局办理了增资及公司名称变更手续，肇庆市工商行政管 理局核准肇庆市肇农化工有限公司名称变更为“广东浩德作物科技有限公司”，注册资本由 500 万元变更为 1000 万元，并取 得注册号 441200000022581 号企业法人营业执照。 广东浩德作物科技有限公司经营情况详见“第七节董事会报告一、（一）、19、主要控股公司的经营情况及业绩”。 （6）报告期内，公司未发生出售重大资产行为。 6．关联交易情况 公司发生的关联交易事项公平合理，并履行了必要的法定程序，没有损害公司的利益。报告期内，公司未发生重大关联 交易行为。 7.对外担保 公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公 司东莞分行申请人民币 5000 万元授信额度提供担保的议案》。同意为东莞市瑞德丰生物科技有限公司向中信银行股份有限公 司东莞分行申请的 5000 万元综合授信额度项下的债务提供担保，担保期限壹年，担保方式为连带责任保证。 公司本次拟为全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司提供担保是为支持该公司正常生产经营对资金的需要。 8. 本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 华德股审字[2009]37 号 深圳诺普信农化股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和 公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表,2008 年度的合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 18 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 7 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 218,666,849.18 177,873,442.69 21,545,890.55 13,606,568.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 3,381,961.22 3,150,000.00 30,000.00 应收账款 53,343,252.65 43,455,224.61 21,458,403.09 13,465,252.22 预付款项 72,345,964.24 57,086,898.12 76,485,243.30 59,277,710.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 19 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收股利 其他应收款 3,740,310.79 1,282,957.20 2,672,613.90 1,136,799.36 买入返售金融资产 存货 190,587,030.98 96,489,411.11 161,111,111.72 94,474,436.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 542,065,369.06 379,337,933.73 283,303,262.56 181,960,766.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 103,791,146.58 42,555,975.29 投资性房地产 固定资产 79,832,391.54 27,360,024.95 53,753,690.77 25,880,066.21 在建工程 51,055,230.75 36,003,473.94 9,543,472.75 4,328,741.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,436,226.44 28,271,965.25 8,878,503.47 3,578,691.02 开发支出 商誉 3,289,617.51 1,318,454.98 长期待摊费用 递延所得税资产 2,736,072.07 284,135.87 925,173.03 41,297.25 其他非流动资产 4,824,680.00 非流动资产合计 175,174,218.31 195,710,746.59 74,419,295.00 76,384,771.67 资产总计 717,239,587.37 575,048,680.32 357,722,557.56 258,345,538.21 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 45,500,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,000,000.00 29,500,000.00 25,000,000.00 应付账款 43,123,415.19 20,384,592.91 47,630,134.88 36,798,445.04 预收款项 52,463,176.50 26,099,891.75 41,112,051.72 33,127,871.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 38,978,604.28 7,662,127.11 7,765,367.65 3,044,870.00 应交税费 -7,718,518.40 -2,981,569.48 -2,344,845.36 -3,219,676.27 应付利息 20 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付股利 其他应付款 1,940,885.68 1,025,032.55 1,175,697.84 438,684.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 3,600,000.00 3,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 174,387,563.25 95,790,074.84 170,338,406.73 115,190,193.91 非流动负债： 长期借款 4,000,000.00 4,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,100,000.00 7,100,000.00 300,000.00 300,000.00 非流动负债合计 7,100,000.00 7,100,000.00 4,300,000.00 4,300,000.00 负债合计 181,487,563.25 102,890,074.84 174,638,406.73 119,490,193.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 156,000,000.00 156,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 224,051,842.67 221,479,141.52 11,750,325.22 9,379,141.52 减：库存股 盈余公积 12,456,751.26 12,456,751.26 5,136,425.14 5,136,425.14 一般风险准备 未分配利润 141,449,371.60 82,222,712.70 75,053,667.06 34,339,777.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 533,957,965.53 472,158,605.48 181,940,417.42 138,855,344.30 少数股东权益 1,794,058.59 1,143,733.41 所有者权益合计 535,752,024.12 472,158,605.48 183,084,150.83 138,855,344.30 负债和所有者权益总计 717,239,587.37 575,048,680.32 357,722,557.56 258,345,538.21 9.2.2 利润表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,065,916,751.65 608,630,079.71 722,375,704.41 348,635,029.82 其中：营业收入 1,065,916,751.65 608,630,079.71 722,375,704.41 348,635,029.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 959,620,470.61 570,595,289.29 642,246,063.87 316,911,638.35 21 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：营业成本 670,717,234.12 500,124,917.13 476,384,164.63 265,582,924.74 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,964,617.45 804,115.53 879,309.19 393,187.91 销售费用 165,713,750.98 11,633,084.35 93,938,990.68 16,284,910.94 管理费用 114,377,459.84 54,773,952.07 67,357,212.32 32,706,291.98 财务费用 2,558,146.17 1,885,945.07 3,271,876.25 1,563,107.37 资产减值损失 4,289,262.05 1,373,275.14 414,510.80 381,215.41 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 35,245,171.29 52,850.30 51,404.97 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 106,296,281.04 73,279,961.71 80,182,490.84 31,774,796.44 列） 加：营业外收入 4,997,570.53 4,901,730.15 428,661.95 345,329.00 减：营业外支出 499,002.93 393,424.62 87,932.02 其中：非流动资产处置损失 130,832.73 42,029.91 四、利润总额（亏损总额以“-” 110,794,848.64 77,788,267.24 80,523,220.77 32,120,125.44 号填列） 减：所得税费用 18,226,975.35 4,585,006.06 11,389,183.29 2,201,854.62 五、净利润（净亏损以“-”号填 92,567,873.29 73,203,261.18 69,134,037.48 29,918,270.82 列） 归属于母公司所有者的净 91,716,030.66 73,203,261.18 63,477,085.99 29,918,270.82 利润 少数股东损益 851,842.63 5,656,951.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.60 0.48 0.54 0.26 （二）稀释每股收益 0.60 0.48 0.54 0.26 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 22 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 销售商品、提供劳务收到的 1,008,421,985.76 774,832,455.29 764,971,323.39 424,696,136.25 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 42,407,141.30 32,954,332.26 55,304,561.41 35,423,693.84 的现金 经营活动现金流入小计 1,050,829,127.06 807,786,787.55 820,275,884.80 460,119,830.09 购买商品、接受劳务支付的 629,487,206.52 643,707,345.44 557,584,627.10 343,309,174.17 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 112,477,025.56 30,225,452.62 65,567,584.20 19,263,547.58 付的现金 支付的各项税费 42,292,067.28 15,604,042.89 31,485,572.67 13,138,000.48 支付其他与经营活动有关 203,337,945.60 96,337,935.76 162,610,398.54 72,054,579.92 的现金 经营活动现金流出小计 987,594,244.96 785,874,776.71 817,248,182.51 447,765,302.15 经营活动产生的现金 63,234,882.10 21,912,010.84 3,027,702.29 12,354,527.94 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 103,500.00 103,500.00 32,314.32 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 6,338,531.84 7,755,000.00 位收到的现金净额 23 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 103,500.00 103,500.00 6,370,846.16 7,755,000.00 购建固定资产、无形资产和 104,264,399.86 65,478,759.04 26,886,480.38 9,143,309.16 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 58,390,000.00 19,475,000.00 19,475,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 11,149,144.18 9,576,890.70 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 115,413,544.04 133,445,649.74 46,361,480.38 28,618,309.16 投资活动产生的现金 -115,310,044.04 -133,342,149.74 -39,990,634.22 -20,863,309.16 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 283,500,000.00 283,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 136,350,000.00 125,000,000.00 63,150,000.00 29,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 419,850,000.00 408,500,000.00 63,150,000.00 29,000,000.00 偿还债务支付的现金 142,250,000.00 105,400,000.00 47,650,000.00 19,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 23,003,879.43 22,002,987.05 15,335,153.68 13,290,585.35 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 310,515.96 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 5,400,000.00 5,400,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 170,653,879.43 132,802,987.05 62,985,153.68 32,290,585.35 筹资活动产生的现金 249,196,120.57 275,697,012.95 164,846.32 -3,290,585.35 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 197,120,958.63 164,266,874.05 -36,798,085.61 -11,799,366.57 加：期初现金及现金等价物 21,545,890.55 13,606,568.64 58,343,976.16 25,405,935.21 余额 六、期末现金及现金等价物余额 218,666,849.18 177,873,442.69 21,545,890.55 13,606,568.64 24 深圳 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 90,000,0 11,750,3 5,136,42 75,053,6 1,143,73 183,084, 90,000,0 9,379,14 2,1 一、上年年末余额 00.00 25.22 5.14 67.06 3.41 150.83 00.00 1.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 90,000,0 11,750,3 5,136,42 75,053,6 1,143,73 183,084, 90,000,0 9,379,14 2,1 二、本年年初余额 00.00 25.22 5.14 67.06 3.41 150.83 00.00 1.52 三、本年增减变动金额（减 66,000,0 212,301, 7,320,32 66,395,7 650,325. 352,667, 2,371,18 2,9 少以“-”号填列） 00.00 517.45 6.12 04.54 18 873.29 3.70 91,716,0 851,842. 92,567,8 （一）净利润 30.66 63 73.29 （二）直接计入所有者权 201,517. -201,51 2,371,18 益的利得和损失 45 7.45 3.70 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 深圳 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 201,517. -201,51 2,371,18 4．其他 45 7.45 3.70 201,517. 91,716,0 650,325. 92,567,8 2,371,18 上述（一）和（二）小计 45 30.66 18 73.29 3.70 （三）所有者投入和减少 30,000,0 248,100, 278,100, 资本 00.00 000.00 000.00 30,000,0 248,100, 278,100, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 7,320,32 -25,320, -18,000, 2,9 （四）利润分配 6.12 326.12 000.00 7,320,32 -7,320,3 2,9 1．提取盈余公积 6.12 26.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -18,000, -18,000, 的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 36,000,0 -36,000, 深圳 转 00.00 000.00 1．资本公积转增资本 36,000,0 -36,000, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 156,000, 224,051, 12,456,7 141,449, 1,794,05 535,752, 90,000,0 11,750,3 5,1 四、本期期末余额 000.00 842.67 51.26 371.60 8.59 024.12 00.00 25.22 深圳诺普信农化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本年度新收购了成都皇牌作物科学有限公司、广东浩德作物科技有限公司，新设立了成都皇牌农资有限公司、深圳市润康植 物营养技术有限公司、深圳绿禾植物营养技术有限公司、陕西康盈作物营养有限公司、成都翠爽作物营养肥有限公司. 28