通葡股份(600365)2007年年度报告

通化葡萄酒股份有限公司 600365 2007 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ……………………………………………………………………………………………3 二、公司基本情况介绍……………………………………………………………………………………3 三、主要财务数据和指标 ………………………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………8 六、公司治理构…………………………………………………………………………………………11 七、股东大会情况介……………………………………………………………………………………15 八、董事会公告…………………………………………………………………………………………15 九、监事会公告…………………………………………………………………………………………27 十、重要事项……………………………………………………………………………………………28 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………………30 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………………86 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王鹏，主管会计工作负责人刘鹏及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞应 当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：通葡股份 公司英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司英文名称缩写：THGW 2、 公司法定代表人：王鹏 3、 公司董事会秘书：高振才 电话：0435-3949249 传真：0435-3949616 E-mail：gaozhencai@163.com 联系地址：通化市前兴路 28 号 公司证券事务代表：洪恩杰 电话：0435-3949249 传真：0435-3949616 E-mail：hongenjie@sohu.com 联系地址：通化市前兴路 28 号 4、 公司注册地址：通化市前兴路 28 号 公司办公地址：通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网网址：http//www.tonhwa.com 公司电子信箱：thptj@mail.jl.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：通葡股份 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司 A 股代码：600365 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点：通化市前兴路 28 号 公司法人营业执照注册号：2200001033030 公司税务登记号码：220502244580873 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 E 座四层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -224,277,868.94 利润总额 -240,712,701.45 归属于上市公司股东的净利润 -264,188,977.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -248,021,648.61 经营活动产生的现金流量净额 -33,995,717.75 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -16,099,813.03 福利费转回 267,504.07 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -335,019.48 合计 -16,167,328.44 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 81,795,041.20 71,268,297.08 14.77 69,778,061.57 利润总额 -240,712,701.45 2,339,719.11 -10,388.10 1,022,476.63 归属于上市公司股东 -264,188,977.05 1,427,052.89 -18,612.91 1,026,786.02 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -248,021,648.61 1,455,720.35 -17,137.73 -4,943,904.39 的净利润 基本每股收益 -1.89 0.01 -19,000.00 0.0073 稀释每股收益 -1.89 0.01 -19,000.00 0.0073 扣除非经常性损益后 -1.77 0.01 -17,800.00 -0.0353 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 -137.89 0.31 0.2372 减少 138.20 个百分点 率（%） 加权平均净资产收益 -81.62 0.31 减少 81.93 个百分点 0.2372 4 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -129.45 0.32 减少 129.77 个百分点 -1.1419 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -76.62 0.32 减少 76.64 个百分点 -1.1419 益率（%） 经营活动产生的现金 -33,995,717.75 -6,880,969.99 -394.05 19,626,130.13 流量净额 每股经营活动产生的 -0.24 0.05 -580.00 0.1402 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 323,262,425.12 528,332,603.24 -38.81 518,336,566.08 所有者权益（或股东权 191,596,708.98 455,785,686.03 -57.96 432,945,761.34 益） 归属于上市公司股东 1.37 3.26 -57.97 3.0925 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,800 31.18 股 其中： 境内法人持股 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,800 31.18 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 62,000,000 44.29 -18,346,200 43,653,800 31.18 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 78,000,000 55.71 18,346,200 96,346,200 68.82 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 78,000,000 55.71 18,346,200 96,346,200 68.82 通股份合计 三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000 100 5 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 售股数 限售股数 数 原因 新华联控股有限公司 31,545,600 7,000,000 24,545,600 股改 2007 年 3 月 17 日 通化东宝药业股份有限公司 26,108,200 7,000,000 19,108,200 股改 2007 年 3 月 17 日 东宝实业集团有限公司 4,346,200 4,346,200 0 股改 2007 年 3 月 17 日 合计 62,000,000 18,346,200 43,653,800 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、 股东数量和持股情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 报告期末股东总数 16,329 前十名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 件股份数量 股份数量 新华联控股有限公司 境内非国有人 17.53 24,545,600 -7,000,000 24,545,600 托管 通化东宝药业股份有限公司 境内非国有人 13.65 19,108,200 -7,000,000 19,108,200 质押 12,050,000 上海浦东发展银行－广发小盘 未知 3.67 5,260,170 5,260,170 未知 成长股票型证券投资基金 陈犟 境内自然人 1.06 1,481,850 1,481,850 未知 中国工商银行－广发聚丰股票 未知 0.73 1,016,171 1,016,171 未知 型证券投资基金 林征生 境内自然人 0.53 746,321 746,321 未知 中国工商银行－广发策略优选 未知 0.51 718,379 718,379 未知 混合型证券投资基金 石向才 境内自然人 0.49 690,570 690,570 未知 李林添 境内自然人 0.44 614,665 614,665 未知 王荷珍 境内自然人 0.43 600,000 600,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5,260,170 人民币普通股 陈犟 1,481,850 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 1,016,171 人民币普通股 林征生 746,321 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 718,379 人民币普通股 石向才 690,570 人民币普通股 6 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 李林添 614,665 人民币普通股 王荷珍 600,000 人民币普通股 张瑞平 592,200 人民币普通股 吴德英 499,976 人民币普通股 公司前十名股东、前十名流通股股东中，持有有限售条件的股东之间不存在关联关 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 系，或属于一致行动人的情况。公司未知流通股股东之间关联关系。 前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 新增可上市交 数量 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 公司非流通股股 1 新华联控股有限公司 24,545,600 东对于获得流通 2009 年 3 月 17 日 17,545,600 权的股份，上市 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 交易或转让将履 2 通化东宝药业股份有限公司 19,108,200 行相关的法定承 2009 年 3 月 17 日 12,108,200 诺。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：新华联控股有限公司 法人代表：傅军 注册资本：20,000 万元 成立日期：2001 年 6 月 15 日 主要经营业务或管理活动：接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术咨询；人 才培训；销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 傅军 杨云华 吴向东 许君奇 陈跃 方明理 王晓鸣 谭志强 41% 31.65% 20% 2.25% 1.6% 1.5% 1% 1% 新华联控股有限公司 17.53% 通化葡萄酒股份有限公司 7 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中西成药、生物制品、保健品、包装材料、山野 1992 年 12 通化东宝药业股份有限公司 李一奎 36,571,948 菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制 月1日 造。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 股数 股数 总额(万 单位领取 元)（税 报酬、津贴 王鹏 董事长 男 51 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 12 否 王晓鸣 董事、总经理 男 39 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 12 否 吴涛 董事 男 50 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 是 程建秋 董事 男 46 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 是 王英俊 董事、常务副总经理 男 38 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 7.2 否 孙久荣 独立董事 男 64 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 否 张福建 独立董事 男 41 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 否 王君业 监事 男 42 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 是 张建 监事、监事会召集人 男 34 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 是 傅德武 监事 男 39 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 3.9 否 刘鹏 财务总监 男 32 2007 年 4 月 10 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 杨武勇 副总经理、销售总监 男 35 2007 年 4 月 25 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 王军 技术总监 男 45 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 王树平 运营总监 男 50 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 李德山 物流总监 男 51 2005 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 赵红 副总经理 女 38 2007 年 4 月 25 日 2008 年 5 月 23 日 6.0 否 合计 / / / / / 71.1 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王鹏, 1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市 石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任通化葡萄酒股份有限公司董事长。 (2)王晓鸣,大专文化。1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专，先后担任过中学教师、湖南团省委 青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997 年起， 担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副 总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理 。现任本公司总经理。 (3)吴涛,中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科技大 学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银河高新技 术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限 公司副总经理；2003 年 11 月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至今任新 华联控股有限公司首席经济师。 8 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (4)程建秋,大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解放军，历任排长、政治指导员、 干事、股长、政治教导员。1995 年 9 月转业，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂 长、深圳东宝保健品有限公司总经理、东宝环保建材股份有限公司董事长兼总经理。现任东宝集 团董事。 (5)王英俊,毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息 技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、 福建宏达信息技术咨询 有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制 造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理。 (6)孙久荣, 1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学学院工作，生理学教 授、博士生导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术 论文 60 余篇，编著 3 部。 (7)张福建,经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，1989 年毕业于上 海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台 会计事务所审计部经理、烟台富鑫会计事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所 高级经理、合伙人。在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市 实务操作及企业管理经验。 (8)王君业,大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理 及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部 经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。 (9)张建,持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公 司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。 (10)傅德武,高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公 司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任。 (11)刘鹏,大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大学 会计系理财专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽宁利安 达会计师事务所项目经理、新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、通化葡萄酒股份有限公司 财务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司财务总监。 (12)杨武勇,大专学历。1994 年毕业于湖南财经学院，先后担任湖南长沙德威贸易公司业务 员、湖南旺旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、业务主管、大区副经理、分公 司总经理。现任本公司副总经理、营销总监。 (13)王军,大学学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第 二届董事会董事，总经理。现任本公司技术总监。 9 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (14)王树平,大专学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二 届董事会董事，副总经理。现任本公司运营总监。 (15)李德山,朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公 司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总监。 (16)赵红,中专学历。1988 年到新华联控股有限公司工作。先后担任金六福山东分公司副总 经理，金六福北京分公司常务副总经理。现任通化葡萄酒股份有限公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴涛 新华联控股有限公司 首席经济师 是 程建秋 东宝实业集团有限责任公司 董事 是 王君业 通化东宝药业股份有限公司 总会计师 是 张建 新华联控股有限公司 总监 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 本公司董事、监事和高级管理人员同公司员工一并实行岗位工资制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 依据公司有关工资管理标准的规定，按所在岗位领取报酬。同时与经济效益挂钩，每月按 80% 发放，年度决算后，完成计划指标者补发 20%效益工资，否则按完成计划比例发放。独立董事实 行年度津贴，标准为每年 3 万元（含税）。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴涛 是 程建秋 是 王君业 是 张建 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 4 月 8 日，公司第三届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员 的议案》。经总经理王晓鸣先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会决定： 1、聘任刘鹏先生为公司财务总监。 2、免去蒋赛女士财务总监职务。 2007 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的 议案》，由于工作需要，经总经理王晓鸣先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会决定： 1、聘任杨武勇先生为公司副总经理。 10 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、聘任赵红女士为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 732 人,员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 23 财务人员 12 营销人员 169 生产人员 441 技术人员 19 管理人员 68 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 4 本科学历 43 大专学历 108 中专及以下学历 577 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求 规范运作，建立现代企业制度，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。制定了规范 公司运作的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等。公司治理情况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求基本符合。公司治理情况主 要表现在：、 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有 股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够 严格按照证监会《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让 更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权； 2、关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外， 是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。 3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，进一 步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序 选举董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够按时出席董事 会和股东大会，参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行了 诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。 11 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重 大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理 人员的绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。公司建立 了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动 制；高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。 6、利益相关者：报告期内，公司按照《投资者关系管理办法》尊重和维护利益相关者的合法 权益，对股东来访、来电咨询认真接待，并及时的向银行及债权人提供公司信息。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信 息披露工作。能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所上市规则》的规定，真实、准确、完 整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 8、开展上市公司治理专项活动情况： 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》等文件精神，积极组织开展了 公司治理专项活动，公司以“规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提 高公司质量”为整体目标，于 2007 年 4 月自 10 月间开展了公司治理专项活动。 为切实做好公司治理专项活动，公司按照要求，制定了公司治理专项活动计划，设立了以董 事长王鹏先生为组长的公司治理专项活动领导小组，下设办公室，由助理总经理陈福林先生具体 负责安排和落实专项治理活动和各项事宜，按照中国证监会布置的分三个阶段进行了总体安排， 积极推进了公司治理专项活动。 公司在逐条对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 100 条的基础上， 对公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新等情况进行了自查。 经过学习自查、公众评议、整改提高三个阶段，并结合公司自查、吉林证监局“关于通化葡 萄酒股份有限公司公司治理专项活动整改建议”和上海证券交易所“关于通葡股份有限公司公司 治理状况评价意见”，公司对发现的问题进行了如下的认真整改工作： （1）公司在投资者关系管理方面缺少经验和不足，导致公司在资本市场管理方面滞后。公司 将通过构建多渠道信息交流机制，配备专业人员，增强内部控制制度和企业文化的建设，将股民 的民主监督机制运用好。 a、开通网络交流平台，轮流值守，及时反馈市场信息。 b、设立内部信息同步报告机制，确保“公司——市场信息流”互动的有效性。 c、建立主动与投资者沟通机制，重视与对不同类型投资者的咨询与信息发布。 (2)公司独立董事的配备不足三分之一，由于没有合适人选，始终没有配齐。公司将于 2008 12 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 年 5 月末，按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的文件要求，完成独立 董事配备工作。 (3)公司部分信息披露文件，没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将披露公告文 稿和相关备查文件报送证监局备案。 公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，公告相关信息后的 5 日内将有关文件 报吉林证监局备案。 (4)加强对工作人员的培训和教育，提高工作人员的业务素质，提高定期报告的质量，避免发 生更正定期报告的情况发生。 (5)进一步完善公司内部控制制度，完善各项核算体系，严密控制和执行各项流程，加强内部 审计工作，加强公司治理，适时实施内部控制自我评估制度。 (6)进一步完善公司内部控制制度，修订完善了《信息披露事务管理制度》、《应收账款管理 制度》、《资产减值准备及损失核销处理制度》。 (7)按照证监会的要求，制定了《独立董事年度报告工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》。 通过此次公司专项治理活动，发现了公司存在的一些问题。通过落实各项整改措施，将对公 司进一步完善公司治理结构和健全各项制度，促进公司提高治理水平起到推动作用。公司已经基 本建立和完善了各项规章制度，公司将以本次“上市公司治理专项活动”为契机，不断完善公司 治理结构，加强内部控制和管理，提高公司治理水平。为公司的可持续发展提供保障。 公司治理专项活动的“整改计划”和“整改报告”详细情况请登陆上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查询或查询 2007 年 7 月 18 日和 2007 年 10 月 30 日的“上海证券报”。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 孙久荣 7 7 张福建 7 7 公司董事会共召开 7 次会议，独立董事能认真参加所有会议，参与公司决策，发表独立意见， 充分发挥了独立董事的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独 立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。 2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立 了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬， 13 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 且均未在股东单位担任重要职务。 3、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产 系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控 股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。 4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生 产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公 司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。 5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建 立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立 纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20% 效益工资浮动制，2007 年度，按此进行了考核。公司今后将进一步完善董事、监事和高级管理人 员的绩效评价标准和激励约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建设 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了相应的内部控制制度，基 本形成了较为完善的法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。 公司董事会已设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，并制定有各专业委员会 的实施细则。 公司按照证监会“证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告及有关工作 的通知》”的要求，公司制定了《董事会审计委员会年报规程》和《独立董事年报工作制度》， 并在 2007 年度报告制做中实施。 公司股东大会、董事会、监事会机构健全，制定有明确的《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，权责明确，依法合规运行。公司的经理层在董事会的领导下， 按照法律法规和《公司章程》的规定，进行日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了 《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《关于规范公司担保行为的规定》、《档案管理制 度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《人力资源管理条例》和《信息披 露事务管理制度》等制度和流程，以保障公司重大决策行为的合法、合规，保证公司利益不受侵 害，对公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要的保证。 14 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司内部控制制度的执行 （1）公司在生产经营过程中全面实行 5-S 管理标准和平衡计分卡制度，对各岗位制定了相应 的控制标准，管理指标落实到每个人、岗位权限和职责分工明确，对公司生产经营的各个环节实 施行之有效的控制。 公司针对物资采购、产品生产、销售发货、费用报销、货款支付、印章管理等不同的业务， 制定了严格的制度和业务流程，规范了公司各项业务的授权与审批、业务规程与操作程序等控制 措施，将内部控制落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节。 （2）公司制定了《财务管理制度》、《内部牵制制度》、《财务人员岗位责任制》、《货币 资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《定额管理制度》、《财 产清查管理制度》等项制度和工作流程，对财务管理机构和财会人员、资金管理、投资管理、资 产管理、成本费用管理、会计档案管理、收入和利润管理、财务报告管理、财务监督、会计电算 化等方面作了详细规定。 公司资金支出通过编制年度预算计划实行控制，各部门按照各自的实际情况编制部门预算，经公 司审核批准后执行，并按年度实施考核。 公司的管理费用等费用的可控费用部分分别分解落实到各职能部门、个人的平衡计分卡中， 按月度考核，按年度兑现。 3、内部控制制度的监督 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了董事 会审计委员会，负责公司内部、外部审计的工作衔接、监督和核查工作。 公司组织机构中设置了法务部、市场部、运营部，在组织上保证了对公司财务收支及其有关 经营活动、对外投资、合同签订、各项制度的贯彻执行等方面进行有效的监督。 2008 年，公司将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和相关规定的要求，不 断改进和完善各项经营管理制度，内部控制制度和工作流程，不断提高经营管理和内部控制水平， 加大执行和监督的力度，为应对激烈的市场竞争，实现公司的快速发展，保护投资者的利益奠定 坚实的基础。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 2006 年度股东大会情况: 公司于 2007 年 5 月 10 日召开通化葡萄酒股份有限公司 2006 年度股东大会年度股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站：http： //www.sse.com.cn 上。 八、董事会报告 15 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内生产经营情况 2007 年公司以“营销年”为核心，以 70 年厂庆为主题，以销售工作重点，积极开拓市场， 深挖市场潜力，并努力增收节支，努力克服资金短缺、市场竞争激烈等困难，结过公司管理团队 和全体员工的共同努力，以“万元店”活动为契机，取得了较好的效果。 公司实现主营业务收入 8,179 万元，比上年同期增长 14.77%，实现净利润-26,418 万元，比 上年同期的 169 万元，减少 26,587 万元。净利润减少的主要原因是： ①由于对计提坏账准备的比例进行会计估计变更，致使本期计提坏账准备较上期增加10,960 万元； ②根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自 2008 年 1 月 1 日起实施的新标准—“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”。公司对已 无使用价值和转让价值、铁含量严重超标的自制半成品葡萄汁全额计提存货跌价准备，金额为 3,847 万元。 ③公司本期将已陈旧过时、不能再使用的固定资产进行报废，造成本期损失 1,640 万元。 ④本公司本期将由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础 之间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税资产，作为永久性差异处理，故在本期调减递 延所得税资产 2,347 万元。 ⑤销售费用 2007 年度较 2006 年度增加 5,251 万元，增长 570%，主要原因为： a、本公司 2007 年为了打造“通化葡萄酒”的核心产品，加速进行产品结构调整，同时为了 扩大新产品的市场推广力度，制定出一系列符合市场需求的营销政策。 b、为了扩大产品的市场占有率，本公司在原有 200 家“万元店”的基础上，2007 年又新增 500 家“万元店”。 c、本公司本期为庆祝建厂七十周年而大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，在本地及 主要市场举行促销庆典活动。 ⑥管理费用 2007 年度较 2006 年度增加 2,444 万元，主要原因为： 公司本期将有确凿证据证明已无法收回的应收款项，金额为 1,741 万元予以核销；引进国外 冰酒技术报务费 111 万元；管理人员工资增加 98 万元；修理费增加 99 万元；物料消耗增加 61 万元。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务收 主营业务 分行业或分产 主营业务利润率比 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 成本比上 品 上年增减(%) (%) 减(%) 年增减(%) 分行业 16 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 葡萄酒行业 81,795,041.20 52,600,859.23 35.69 14.77 19.14 减少 3.11 个百分点 分产品 葡萄酒 81,795,041.20 52,600,859.23 35.69 14.77 19.14 减少 3.11 个百分点 合计 81,795,041.20 52,600,859.23 35.69 14.77 19.14 减少 3.11 个百分点 1、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 90,725,643.97 5.25 华北地区 25,732,133.48 65.53 华南地区 4,741,369.54 9.59 西北地区 4,097,002.67 36.88 华东地区 14,941,390.82 -9.99 其中：关联交易 小 计 140,237,540.48 11.60 内部抵销 58,442,499.28 7.44 合 计 81,795,041.20 14.77 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 12,098,420.96 占采购总额比重 23.31% 前五名销售客户销售金额合计 28,729,144.14 占销售总额比重 35.12% 3、公司财务状况 （1）财务指标情况 单位：元 币种：人民币 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增加百分比 项目 数额 占总资产比重（%） 数额 占总资产比重（%） （%） 总资产 323,262,425.12 528,332,603.24 -38.81 货币资金 9,302,913.45 2.88 24,797,461.24 4.69 -62.48 应收账款 46,637,559.11 14.43 138,428,380.25 26.20 -66.31 预付款项 28,759,787.96 8.90 24,318,945.39 4.60 18.26 存货 69,717,272.17 21.57 113,523,782.86 21.49 -38.59 固定资产 136,167,732.62 42.12 161,688,172.20 30.60 15.78 在建工程 16,603,418.79 5.14 16,494,178.79 3.12 0.66 短期借款 20,000,000.00 6.19 100.00 应付账款 32,510,180.06 10.06 21,095,181.76 3.99 54.11 预收款项 26,300,897.52 8.14 13,167,885.80 2.49 99.74 应交税费 17,891,379.18 5.53 18,666,136.96 3.53 -4.15 其他应付款 26,046,250.89 8.06 6,414,821.74 1.21 306.03 财务指标变动情况说明： a、货币资金比重变动，主要是由于公司本年支付厂庆、促销等费用使货币资金减少。 b、应收账款比重变动的主要原因，是根据本公司 2007 年第三届第十三次董事会决议，对计 提坏账准备的比例进行会计估计变更，致使本期计提坏账准备较上期变动较大。 c、预付款项比重变动的主要原因，是因为预付的材料款未及时结算。 17 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 d、存货比重变动的主要原因，是因为本公司对已无使用价值和转让价值铁含量严重超标的自 制半成品葡萄汁全额计提存货跌价准备。 e、固定资产比重变动的主要原因，是因为本公司报废一批无使用价值固定资产。 f、在建工程比重变动主要是，由于总资产额发生变化。 g、短期借款比重变动系本公司由于流动资金不足，向银行贷款所致。 h、应付账款比重变动，主要原因为本公司年末购买材料款未及时进行结算所致。 i、预收款项比重变动幅度较大，主要原因为本公司 2007 年下半年预收的购货款，至年底尚 未进行发货所致。 j、应交税费比重变动的主要原因，是因为本公司 2007 年所得税较 2006 年大幅度减少。 k、其他应付款比重增幅较大，主要原因为本公司 2007 年下半年在全国举行“七十周年厂庆” 活动，同时大力开展新产品推广和促销活动，形成了大量的应支付的市场费用和活动费用，年末 本公司没有及时支付所致。 （2）营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明 单位：元 币种：人民币 指标名称 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 增减额 增减% 销售费用 61,722,149.38 9,211,762.56 52,510,386.82 570.04 管理费用 36,226,747.35 11,783,648.77 24,443,098.58 207.43 财务费用 1,144,172.88 -12,751.04 1,156,923.92 -9,073.17 资产减值损失 146,962,971.32 -3,096,938.45 150,059,909.77 -4,845.43 营业外收入 6,375.50 27,951.09 -21,575.59 -77.19 营业外支出 16,441,208.01 56,618.55 16,384,589.46 28,938.55 所得税费用 23,476,275.60 641,602.42 22,834,673.18 3,559.01 ①销售费用 2007 年度较 2006 年度增长 570%的原因： a、本公司 2007 年为了打造“通化葡萄酒”的核心产品，加速进行产品结构调整，同时为了 扩大新产品的市场推广力度，制定出一系列符合市场需求的营销政策。 b、为了扩大产品的市场占有率，本公司 2006 年在原有 200 家“万元店”的基础上，2007 年 又新增 500 家“万元店”。 C、本公司本期为庆祝建厂七十周年而大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，在本地及 主要市场举行促销庆典活动。 以上三方面致使 2007 年度各项销售费用较 2006 年增长较大。 其中：促销费增加 2460 万元、进店费增加 535 万元、广告费增加 702 万元、差旅费增加 497 万元、 厂庆庆典费增加 280 万元、宣传展览费增加 93 万元、运杂手续费增加 72 万元 ②管理费用 2007 年度较 2006 年度增加 2444 万元的原因： 本公司本期将有确凿证据证明已无法收回的应收款项，金额为 1,741 万元予以核销；引进国 外冰酒技术报务费 111 万元；管理人员工资增加 98 万元；修理费增加 99 万元；物料消耗增加 61 万元。 18 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 ③财务费用 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 本公司本期为补充流动资金需要，而向中国工商银行通化贸源支行借入 2000 万元短期借款而增加 利息支出所致。 ④资产减值损失 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： a、根据本公司 2007 年第三届第十三次董事会决议，对计提坏账准备的比例进行会计估计变 更，致使本期计提坏账准备较上期增加 10,960 万元. b、根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自 2008 年 1 月 1 日起实施的新标准—“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”。根据本公 司第三届第十六次董事会决议，对已无使用价值和转让价值、铁含量严重超标的自制半成品葡萄 汁全额计提存货跌价准备，金额为 3,847 万元。 ⑤营业外收入 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 本公司本期发生的可计入营业外收入的事项及金额较小。 ⑥营业外支出 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 根据第三届第十六次董事会决议，本公司本期将已陈旧过时、不能再使用的固定资产进行报 废，造成本期损失较大,报废金额 1,640 万元. ⑦所得税费用 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 本公司本期将由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础之 间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税资产，作为永久性差异处理，故在本期调减递延 所得税资产 2,347 万元。 （3）现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项 目 2007 年度 2006 年度 增减数 增减率% 经营活动产生的现金流量净额 -33,995,717.75 -6,880,969.99 -27,114,747.76 -394.05 投资活动产生现金流量净额 -271,450.04 -2,163,786.67 1,892,336.63 87.45 筹资活动产生的现金流量净额 18,772,620.00 18,772,620.00 100.00 现金及现金等价物净增加额 -15,494,547.79 -9,044,756.66 -6,449,791.13 -71.31 a、经营活动的现金流量净额 2007 年度较 2006 年度减少的主要原因，是因为本公司本期为庆 祝建厂七十周年而大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，支付货币资金较大。 b、投资活动的现金流量净额 2007 年度较 2006 年度增长的主要原因，是因为本公司在 2006 年度追加了对子公司的投资和增加了固定资产投资。 c、筹资活动的现金流量净额 2007 年度较 2006 年度增长的主要原因，是因为本公司本期为补 充流动资金需要，而向中国工商银行通化贸源支行借入短期借款所致。 19 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （4）主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 公 司 名 称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 葡萄酒、白酒、啤酒、露 通化润通酒水销售 商品销售 酒、果酒、白兰地、饮料、5,000,000.00 4，231 万元 -8,679 万元 有限公司 保健品销售 （二）2007 年公司经营中出现的问题与困难 原材料继续涨价。受国内宏观经济政策的影响，2007 年公司生产所需的白糖等原材料，继续 涨价，部分原材料价格涨幅在 100%以上，促使公司生产成本大幅提高。 （三）针对经营中出现的困难，公司采取了以下措施： 1、严格控制原材料的采购过程。2007 年，公司对原材料的采购继续实行了招标采购，提高 了原材料价格的透明度，努力降低原材料的采购成本。 2、全面开展增产节约活动，贯彻“人人创收，个个省钱”的方针，公司对全年的管理费用继 续实行预算管理，经考核全年管理费用比预算减少支出近 200 万元。 3、开发高端葡萄酒新产品，控制低端产品的销售，提升产品的盈利能力。 （四）公司未来发展展望 1、行业发展情况 据权威机构统计，中国葡萄酒市场每年以 10%-15%的消费速度增长，这种增长潜力吸引越来 越多国内外企业的关注，国内外企业不断介入中国葡萄酒市场。而经过多年的市场发展，中国已 经跻身全球十大葡萄酒消费国。 事实上，自 2004 年中国葡萄酒关税下调以后，很多国外的葡萄酒都争先扩大在华市场。权威 人士更认为，到 2011 年，中国的葡萄酒消费量有望增长到 8.28 亿升，即中国葡萄酒消费者每年 饮用超过 11 亿瓶葡萄酒。 2007 年全国葡萄酒行业继续呈现快速增长趋势，在国内外葡萄酒企业对葡萄酒文化推广、市 场培育的努力下，消费者对葡萄酒的认知度和偏好提高，刺激了葡萄酒销售量的进一步增加，在 未来的相当长的时间内，中国葡萄酒酿造行业都将保持较高幅度的增长，为葡萄酒消费带来质的 提升，这为公司的未来发展提供了极大的机遇。 2、市场竞争情况 由于国内葡萄酒的三大企业张裕、长城、王朝占据了国内葡萄酒市场的半壁江山，处于典型 的寡头竞争阶段，同时，中国入世后进口关税的逐渐走低，海外葡萄酒厂商纷纷进入中国市场， 对中国葡萄酒企业形成强大的竞争压力，国内各大葡萄酒商与外资合作也日趋深入和广泛。 据不完全统计，我国现已有葡萄酒生产企业 500 多家，这些企业在产能、技术、设备等方面 都已趋于成熟，并已经形成强大的竞争力。这些充分显示出葡萄酒行业正在进入一个优胜劣汰的 激烈竞争时期。 基于以上诸多因素，我们有理由判断，2008 年葡萄酒市场仍将是一个异常激烈竞争的一年。 通化葡萄酒 1937 年建厂以来，已经具有 70 年的酿造经验和独特工艺，我们要继续坚定不移 20 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 的走差异化道路，充分发挥我们的特长和优势，做大做强以国宴 1959、冰酒为龙头的甜酒系列产 品，并将强大的整合营销传播的能力运用到市场拓展中，建立具有竞争力的经销商网络和营销团 队。 但同时也由于葡萄酒市场更加激烈的竞争，市场开发难度将进一步加大，市场拓展费用将继 续上升，公司盈利能力受到约束。 3、公司未来的发展战略及展望 2008 年，国民经济将继续保持持续、稳定、快速发展，整体经济形式继续向好，十七大报 告更加表明了政府促进经济稳定增长的决心。在宏观经济条件积极向好的形式下，公司针对机遇 与挑战并存的竞争格局，将以“通化葡萄酒”品牌为核心，通过加大品牌宣传力度，提升品牌知 名度和美誉度，保持通化葡萄酒在区域市场强势品牌中的领袖地位，逐步扩大市场占有率。以经 济效益为核心，强化新产品、高端产品的开发，实施品牌战略，以新产品销售为纽带，实现新的 突破；同时，继续开展销售网络建设，优化产品和渠道结构，逐步提高中高档产品销售比重，增 强公司的盈利能力，从而推动公司效益的稳步提高。 （五）2008 年度经营计划 2008 年度，葡萄酒行业的竞争将更加激烈，公司将加大销售市场的拓展力度，争取实现主营 业务收入 11，000 万元，成本控制在 5，200 万元以内，费用控制在 4，400 万无以内。 1、2008 年是公司确定的“管理年”，我们将进一步推进全体干部职工思想观念的转变，以 全员参与管理的状态，坚持“向管理要效益、向质量要效益、向上下游要效益、向政府和政策要 效益、向节约创收减少浪费要效益”的原则，并借助公司 70 年厂庆形成的轰动效应，以“通化葡 萄酒”品牌为核心，加强品牌建设，以品牌竞争取代传统的价格竞争。在不断开发新产品，在产 品创优上下苦功，推动品牌升级，提高企业自主创新能力，精心打造企业的核心竞争力。 2、进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司日常运作，加强信息披露工作， 增强公司独立性，切实提高公司质量。切实加强公司投资者关系管理工作，塑造良好的公司形象。 3、继续全面推行“平衡计分卡”管理，完善以“平衡计分卡”为核心的绩效考核体系，任务 层层分解，真正做到“人人头上有指标”，确保全年任务的顺利完成。 4、强化管理创新，广开渠道，创收节支。继续细化管理流程，全面提高工作效率。全面控制 旅差费、招待费等费用支出。继续坚持大宗原材料的采购招标制度，最大限度地降低生产成本， 提高经营效益。 5、以市场需求为导向，积极调整产品结构，积极开发高端葡萄酒产品，以满足不同层次消费 者的需求，提高公司的盈利能力。 6、进一步加强对员工的培训和学习，提高员工的专业素质、敬业精神、职业操守，提高员工 劳动质量和劳动生产率，打造一支优秀的员工队伍。 （六）资金需求计划 21 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 为了圆满完成 2008 年年度经营计划，公司正常生产经营所需资金依靠产品销售回款就可以保 证需要，但是，公司葡萄收购期间、重大经营活动等所需资金将主要依靠外部资金来源解决。 （七）对公司未来发展战略和经营目标的风险因素 公司在以下方面存在一定的风险，有关风险及相应的措施、对策说明如下： 1、宏观经济风险： 近年来，我国宏观经济持续快速发展，GDP 屡创新高，宏观经济和部分行业出现了结构性的 发展偏快和过热，固定资产投资增速始终在高位运行，因此，不排除国家进一步出台更多防止经 济过热的宏观调控措施。葡萄酒行业属于与农业相关的产业范畴，与我国经济增长周期、宏观经 济波动等因素相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影 响。 为此，公司将加强对国家宏观经济及农业产业政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定 应对策略，采取应对措施。并对拟开发的相关新产品进行充分的市场调研和论证，尽量降低宏观 经济风险对公司业务发展目标的影响。 2、市场风险： 公司生产的产品包括果露酒、葡萄酒等，其中葡萄酒为公司的主要收入和利润来源，目前整 体行业出现寡头竞争局面，少数大品牌占据市场主要份额，市场竞争日益加剧，市场投入费用增 加。 为此，公司将努力加大营销力度，继续实施差异化战略，进一步提升企业核心竞争能力，增 强产品的市场竞争力，努力挖掘固有优势市场潜力、积极开拓新市场，满足不断变化的市场需求， 以确保市场份额的稳步增长。同时加大新产品、高附加值产品、高端产品的研发力度和市场拓展， 使公司的产品结构更趋合理，尽可能降低市场变化带来的风险。 3、经营风险： 原材料价格上涨趋势明显，公司所需的原材料酿酒葡萄、白糖等价格多年来持续上涨，而且 原煤、水、电等辅助生产原料价格纷纷上涨，使得公司生产成本大幅增加，盈利水平下降。此外， 行业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度较大，使公司的 生产经营面临严峻的考验。 为此，公司将继续开展企业全员平衡计分卡的工作，推动 5-S 管理，进一步降低产品成本、 推动技术进步；其次，加强成本管理和费用控制工作，推行大综原材料采购公开招标制度，化解 原材料上涨对企业生产经营带来的不利影响。 4、财务风险： 公司的财务风险主要体现在应收账款、存货和流动负债金额较大等。 公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于 合理，风险处于可控范围。 22 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 5、关联交易风险 根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓销售市场，加大产品销售力度，公司全资子公司 通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该 项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，存在一定的风险。 公司将严格执行合同及协议条款和《关联交易管理制度》，建立并完善关联交易的决策制度， 认真执行“关联交易决议必须经过非关联股东表决同意方能通过，关联交易需经独立董事审查同 意后才能提交董事会审议”的关联交易决策程序。 (八)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (九)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更： 公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准 则解释第1号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说 明如下： 项 目 2006年原年末数 2007年调整后年初数 调整金额 备注 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则对所得 递延所得税资产 25,255,711.45 25,255,711.45 税费用调整影响数 会计科目调整：将原在其他应付款科目 应付职工薪酬 4,803,427.86 13,202,890.95 8,399,463.09 核算的职工薪酬项目重分类所致。 会计科目调整：将原在其他应付款科目 其他应付款 14,814,284.83 6,414,821.74 -8,399,463.09 核算的职工薪酬项目重分类所致。 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则对所得 盈余公积 3,513,395.98 7,152,184.77 3,638,788.79 税费用调整影响数 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则对所得 未分配利润 1,459,998.12 23,076,920.78 21,616,922.66 税费用调整影响数 董事会认为：公司按照新会计准则对上述调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实 反映公司财务状况。 2、会计估计变更 根据本公司 2007 年第三届董事会第十三次会议决议，对 2007 年坏账准备的计提比例做如下 变更： （1）一至二年账龄，变更前计提比例为 10%，变更后计提比例为 15%。 （2）二年以上账龄，变更前计提比例为 50%，变更后计提比例为 100%。 23 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 董事会认为：上述会计估计变更是恰当的，符合相关的会计准则及法律法规的规定。 (十)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 8 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了如下议案: ①《2006 年董事会工作报告》； ②《2006 年度决算报告及 2007 年度财务预算报告》； ③《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； ④《关于抵押贷款的议案》； ⑤《关于调整战略、审计委员会人员议案》； ⑥《关于聘任高级管理人员的议案》； ⑦《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》； ⑧《2006 年年度报告及摘要》； ⑨《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十次会议: 会议审议并通过了《通化葡萄酒股份有限公司 2007 年第 1 季度报告》。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 20 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了: ①《关于聘任高级管理人员的议案》； ②《关于会计政策、会计估计变更的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议: 会议审议通过了《关于全面修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 16 日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了： ①、 《关于变更应收款项坏账准备提取比例和报损部分固定资产、计提存货跌价准备的议案》； ②、关于修改《应收帐款管理制度》的议案； ③、关于修改《计提资产减值准备及损失核销处理制度》的议案； ④、关于公司治理的自查报告和整改计划。 决议公告刊登在 2007 年 7 月 18 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了： ①、关于公司未来的战略发展规划的议案； ②、关于计提存货跌价准备的议案； 24 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 ③、关于固定资产报废的议案； ④、2007 年半年度报告及摘要。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 27 日召开第三届董事会临时会议，会议审议通过了： 《关于收购加拿大冰酒酒庄的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了: 《公司 2007 年第三季度报告》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规和规 章制度的要求，已执行股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007 年修订）的有关要求， 公司董事会审计委员会积极开展工作，听取公司财务部情况汇报，同会计师事务所多次电话沟通， 使 2007 年度的财务报表审计工作得以顺利开展和圆满结束。 (1)合理安排，确定总体审计计划 2008 年元月初，公司董事会审计委员会，就公司 2007 年度的审计工作与公司年审会计师事 务所进行了电话沟通，商榷公司 2007 年度审计工作计划，协商具体时间安排。 2008 年 1 月 18 日，公司董事会审计委员会向中准会计师事务所发出“关于 2007 年年度报表 审计时间的意见”的函，确定了具体的审计时间。 2008 年 2 月 15 日，通过公司财务部向公司的独立董事发出“2007 年年度报告审计工作安排” 的函。 (2)初步审阅公司财务会计报表 会计师事务所进场前，董事会审计委员会通过电子邮件和现场的方式，了解了公司 2007 年度 财务会计报表的具体内容，对公司 2007 年度财务会计报表进行了初步审阅，在对比了公司 2007 年财务会计报表的各项数据后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司的生 产经营成果及财务状况，选择运用的会计政策是恰当的，做出的会计估计是合理的。并同意以此 财务会计报表为基础开展 2007 年度的财务审计工作。 (3)会计师事务所出具初步审计意见 2008 年 2 月 22 日，公司董事会审计委员会向会计师事务所发出“关于 2007 年年度报表审计 25 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 的催促意见函”，催促其尽快准备资料，按时进场。 2008 年 3 月 25 日，会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期为公司出具了初步审计意 见，公司董事会审计委员会再次审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为： 公司 2007 年度财务会计报表的数据基本反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债表情 况和 2007 年度的生产经营成果。 公司按照新会计准则编制的财务会计报表，在所有重大事项方面公允的反映了公司的生产经 营成果及公司的财务状况，选择和运用的会计政策是恰当的，做出的会计估计是合理的。各项重 大交易，符合相关法律规定。同意以此财务会计报表为基础制作公司 2007 年度报告及 2007 年度 报告摘要，经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时希望会计师事务所能够按照公司总体审 计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年度报告。 (4)审计报告定稿 会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期完成审计报告定稿并根据相关规定和公司的要 求出具了相关的文件，公司董事会审计委员会在全面审阅后，提交董事会会议审议。至此，公司 2007 年度审计工作圆满完成。 (5)公司审计委员会审议通过 2007 年度报告及其他事项 2008 年 4 月 3 日审计委员会召开会议，审议通过《关于公司 2007 年年度报告及摘要》、《关 于对年审注册会计师事务所从事本年度公司审议工作的总结》、《关于续聘中准会计师事务所有 限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》并一致同意将上述议案提交董事会审议。 (6)向董事会提请继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构 根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》 和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定，经董事会审计委员会对中准 会计师事务所有限公司几年来对公司审计工作的考察，并经与会审计委员会成员审议表决，一致 通过：公司董事会审计委员会拟续聘中准会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务、会计审 计机构，聘期为 2008 年度。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照证监会的有关文件规定，对公司 2007 年度董事、监 事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为： 公司 2007 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪金收入是按照公司年初的平衡计 分卡考核方案进行严格考核的，公司董事、监事、高级管理人员的薪金收入分为基本收入（薪金 的 80%）和年度业绩考核收入（薪金的 20%）两部分，公司严格执行了年初的平衡计分卡考核方案， 对业绩的考核严格准确、奖罚分明。薪酬的发放严格执行了公司的平衡计分卡考核制度规定。公 司独立董事的津贴是依据公司 2002 年 5 月 16 日召开的公司第四次股东大会通过的独立董事津贴 标准为原则确定的。 26 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度内公司对董事、监事、高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的平衡计分卡目 标责任与薪酬政策、考核标准，同意公司 2007 年度报告中所披露的对董事、监事、高级管理人员 支付的薪酬。 （十一）利润分配或资本公积金转增预案 经中准会计师事务所审计确认，公司 2007 年度实现净利润为-264,188,977.05 元，加年初未 分配利润 23,076,920.78 元，本年度可供股东分配的利润为-241,112,056.27 元。 由于公司本年度发生亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本 年度不进行利润分配。同时本年度不进行资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第七次会议,审议通过了： ①《2006 年度监事会工作报告》 ②《2006 年度决算报告及 2007 年度财务预算报告》 ③《2006 年度利润分配预案》 ④《2006 年年度报告及摘要》 2、公司第三届监事会第八次会议审议通过了： 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年第 1 季度报告 3、公司第三届监事会第九次会议审议通过了： 关于变更应收款项坏账准备提取比例和报损部分固定资产、计提存货跌价准备的议案 4、公司第三届监事会第十次会议审议通过了： 公司 2007 年半年度报告及摘要 5、公司第三届监事会第十一次会议审议通过了： 公司 2007 年第三季度报告全文及正文 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法 规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了 检查监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司 2007 年度的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其 决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管 理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 27 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司监事会坚持定期对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审计，认为公司 财务、会计制度基本建全，财务管理较为规范。公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司财务 状况和经营成果，中准会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报 告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失 的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 28 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中准会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。聘期为 2008 年度。支付其上一年度审计工作的酬金共约 18 万元，截止上一报告期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 面 路径 通化葡萄酒股份有限公司有限售条 《上海证券报》D7 版 2007 年 3 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 件的流通股上市公告 通化葡萄酒股份有限公司关于审计 《上海证券报》D39 版 2007 年 3 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 机构更名的公告 通化葡萄酒股份有限公司关于新华 《上海证券报》D12 版 2007 年 4 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 联控有限公司减持股份的公告 通化葡萄酒股份有限公司第三届董 《上海证券报》D37 版 2007 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 事会第九次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司第三届监 《上海证券报》D37 版 2007 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 事会第七会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司 2006 年年 2007 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2006 年年 《上海证券报》D37 版 2007 年 4 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 度报告摘要 通化葡萄酒股份有限公司关二通化 东宝药业股份有限公司减持股份的 《上海证券报》D52 版 2007 年 4 月 12 日 http：//www.sse.com.cn 公告 通化葡萄酒股份有限公司关于新华 《上海证券报》D3 版 2007 年 4 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 联控股有限公司减持股份的公告 通化葡萄酒股份有限公司澄清公告 《上海证券报》D3 版 2007 年 4 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 通化葡萄酒股份有限公司关于通化 东宝药业股份有限公司减持股份的 《上海证券报》D71 版 2007 年 4 月 17 日 http：//www.sse.com.cn 公告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年第 《上海证券报》D69 版 2007 年 4 月 20 日 http：//www.sse.com.cn 1 季度报告 通化葡萄酒股份有限公司关于东社 《上海证券报》D66 版 2007 年 4 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 实业集团有限公司减持股份的公告 通化葡萄酒股份有限公司第三届董 《上海证券报》D82 版 2007 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 事会第十一次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司 2006 年年 《上海证券报》D14 版 2007 年 5 月 11 日 http：//www.sse.com.cn 度股东大会决议公告 通化葡萄酒股份有限公司第三届董 《上海证券报》D14 版 2007 年 5 月 11 日 http：//www.sse.com.cn 事会第十二次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司股票异常 《上海证券报》D17 版 2007 年 6 月 2 日 http：//www.sse.com.cn 波动公告 通化葡萄酒股份有限公司关于网址 《上海证券报》D5 版 2007 年 7 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 变更的公告 29 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司第三届董 《上海证券报》D7 版 2007 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 事会第十三次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司第三届监 《上海证券报》D7 版 2007 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 事会第九次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年上 《上海证券报》D7 版 2007 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 半年业绩预警公告 通化葡萄酒股份有限公司关于“加强 上市公司治理专项活动”自查报告和 《上海证券报》D7 版 2007 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 整改计划 通化葡萄酒股份有限公司关于“加强 上市公司治理专项活动”自查情况说 2007 年 7 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 明 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年半 2007 年 8 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 年度报告 通化葡萄酒股份有限公司半年度报 《上海证券报》D21 版 2007 年 8 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 告摘要 通化葡萄酒股份有限公司第三届董 《上海证券报》D21 版 2007 年 8 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 事会第十四次会议决议公告 通化葡萄酒股份有限公司关于计划 《上海证券报》D119 2007 年 8 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 收购加拿大冰酒酒庄公告 版 通化葡萄酒股份有限公司关于第二 《上海证券报》D13 版 2007 年 9 月 11 日 http：//www.sse.com.cn 大股东股权质押的公告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年第 《上海证券报》D6 版 2007 年 10 月 10 日 http：//www.sse.com.cn 三季度业绩预亏公告 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年第 《上海证券报》D10 版 2007 年 10 月 24 日 http：//www.sse.com.cn 三季度报告 通化葡萄酒股份有限公司公司治理 《上海证券报》D18 版 2007 年 10 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 专项活动整改报告 通化葡萄酒股份有限公司关于公司 《上海证券报》D10 版 2007 年 12 月 13 日 http：//www.sse.com.cn 第二大股东股权质押的公告 30 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一)审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 审 计 报 告 中准审字[2008]第 2182 号 通化葡萄酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润表，2007 年 度的合并现金流量表和现金流量表，2007 年度的合并股东权益变动表和股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 31 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师：刘昆 有限公司 中国注册会计师：张忠伟 中国·北京 二零零八年四月七日 32 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 9,302,913.45 24,797,461.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 313,000.00 应收账款 2 46,637,559.11 138,428,380.25 预付款项 3 28,759,787.96 24,318,945.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 13,023,465.17 22,317,459.07 买入返售金融资产 存货 5 69,717,272.17 113,523,782.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 167,753,997.86 323,386,028.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6 136,167,732.62 161,688,172.20 在建工程 7 16,603,418.79 16,494,178.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8 957,840.00 1,508,512.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9 1,779,435.85 25,255,711.45 其他非流动资产 非流动资产合计 155,508,427.26 204,946,574.44 资产总计 323,262,425.12 528,332,603.24 33 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 10 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11 32,510,180.06 21,095,181.76 预收款项 12 26,300,897.52 13,167,885.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13 8,917,008.49 13,202,890.95 应交税费 14 17,891,379.18 18,666,136.96 应付利息 应付股利 其他应付款 15 26,046,250.89 6,414,821.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 131,665,716.14 72,546,917.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 131,665,716.14 72,546,917.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 16 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 17 285,556,580.48 285,556,580.48 减：库存股 盈余公积 18 7,152,184.77 7,152,184.77 一般风险准备 未分配利润 19 -241,112,056.27 23,076,920.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 191,596,708.98 455,785,686.03 少数股东权益 所有者权益合计 191,596,708.98 455,785,686.03 负债和所有者权益总计 323,262,425.12 528,332,603.24 公司法定代表人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长瑞 34 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 634,159.70 20,178,089.79 交易性金融资产 应收票据 应收账款 99,135,277.13 136,064,175.91 预付款项 28,630,517.96 24,106,960.18 应收利息 应收股利 其他应收款 7,303,668.46 16,461,466.68 存货 68,982,587.20 111,488,643.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 204,686,210.45 308,299,336.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 136,126,463.42 161,676,290.95 在建工程 16,603,418.79 16,494,178.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 957,840.00 1,508,512.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 975,784.38 23,873,039.72 其他非流动资产 非流动资产合计 159,663,506.59 208,552,021.46 资产总计 364,349,717.04 516,851,357.47 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 26,222,206.49 20,143,673.66 预收款项 8,685,438.11 9,142,479.47 应付职工薪酬 5,502,191.32 11,250,597.80 应交税费 17,980,664.80 18,336,413.31 应付利息 应付股利 其他应付款 10,191,956.70 5,315,920.98 35 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 88,582,457.42 64,189,085.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 88,582,457.42 64,189,085.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 140,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 285,556,580.48 285,556,580.48 减：库存股 盈余公积 6,760,812.18 6,760,812.18 未分配利润 -156,550,133.04 20,344,879.59 所有者权益（或股东权益）合计 275,767,259.62 452,662,272.25 负债和所有者权益（或股东权益） 364,349,717.04 516,851,357.47 总计 公司法定代表人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长瑞 36 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 20 其中：营业收入 20 81,795,041.20 71,268,297.08 利息收入 21 已赚保费 22 手续费及佣金收入 23 二、营业总成本 24 其中：营业成本 25 52,600,859.23 44,152,082.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,416,009.98 6,862,106.43 销售费用 61,722,149.38 9,211,762.56 管理费用 36,226,747.35 11,783,648.77 财务费用 1,144,172.88 -12,751.04 资产减值损失 146,962,971.32 -3,096,938.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -224,277,868.94 2,368,386.57 加：营业外收入 6,375.50 27,951.09 减：营业外支出 26 16,441,208.01 56,618.55 其中：非流动资产处置损失 16,099,813.03 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -240,712,701.45 2,339,719.11 减：所得税费用 27 23,476,275.60 641,602.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -264,188,977.05 1,698,116.69 归属于母公司所有者的净利润 -264,188,977.05 1,427,052.89 少数股东损益 271,063.80 六、每股收益： （一）基本每股收益 28 -1.89 0.01 （二）稀释每股收益 28 -1.89 0.01 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 37 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 59,679,753.13 55,625,447.29 减：营业成本 4 46,576,704.14 42,760,628.90 营业税金及附加 7,135,411.02 6,597,702.54 销售费用 2,565,301.85 1,096,184.18 管理费用 14,621,389.99 8,644,618.68 财务费用 1,170,053.69 -3,342.19 资产减值损失 125,422,105.44 -3,112,199.08 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -137,811,213.00 -358,145.74 加：营业外收入 6,275.50 26,976.09 减：营业外支出 16,192,819.79 56,118.55 其中：非流动资产处置净损失 16,099,813.03 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -153,997,757.29 -387,288.20 减：所得税费用 22,897,255.34 -284,051.81 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -176,895,012.63 -103,236.39 公司法定代表人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长瑞 38 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 72,230,753.08 79,149,844.97 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,362,069.52 8,379,845.24 经营活动现金流入小计 73,592,822.60 87,529,690.21 购买商品、接受劳务支付的现金 41,871,656.82 51,308,619.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 14,565,846.28 8,606,897.76 支付的各项税费 21,437,759.50 15,104,283.51 支付其他与经营活动有关的现金 29 29,713,277.75 19,390,859.41 经营活动现金流出小计 107,588,540.35 94,410,660.20 经营活动产生的现金流量净额 -33,995,717.75 -6,880,969.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 449,142.52 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 449,142.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 720,592.56 1,647,032.26 的现金 投资支付的现金 516,754.41 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 39 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 720,592.56 2,163,786.67 投资活动产生的现金流量净额 -271,450.04 -2,163,786.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,227,380.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,227,380.00 筹资活动产生的现金流量净额 18,772,620.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -15,494,547.79 -9,044,756.66 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长瑞 40 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 通化葡萄酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 33,626,852.19 59,586,805.01 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,328,529.60 8,367,011.95 经营活动现金流入小计 34,955,381.79 67,953,816.96 购买商品、接受劳务支付的现金 40,412,489.29 51,297,215.69 支付给职工以及为职工支付的现金 8,564,606.37 3,696,484.39 支付的各项税费 17,150,430.11 11,375,399.55 支付其他与经营活动有关的现金 6,904,805.07 8,789,455.60 经营活动现金流出小计 73,032,330.84 75,158,555.23 经营活动产生的现金流量净额 -38,076,949.05 -7,204,738.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 449,142.52 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 449,142.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 688,743.56 1,635,032.26 的现金 投资支付的现金 516,754.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 688,743.56 2,151,786.67 投资活动产生的现金流量净额 -239,601.04 -2,151,786.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,227,380.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,227,380.00 筹资活动产生的现金流量净额 18,772,620.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -19,543,930.09 -9,356,524.94 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长瑞 41 合并股东权益变动表 单位名称:通化化葡萄酒股份有限公司 2007 年度 2006 年 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 少数股 减： 股东权益合计 东权益 减：库 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公 存股 股 一、上年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 3,513,395.98 1,459,998.12 430,529,974.58 140,000,000.00 289,140,945.14 3,222,463 加：会计政策变更 3,638,788.79 21,616,922.66 25,255,711.45 3,749,585 前期会计差错更正 二、本年年初余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 23,076,920.78 455,785,686.03 140,000,000.00 289,140,945.14 6,972,049 三、本年增减变动金额（减少以 -264,188,977.05 -264,188,977.05 -3,584,364.66 180,135 “-”号填列） （一）净利润 -264,188,977.05 -264,188,977.05 （二）直接计入所有者权益的利 -3,584,364.66 得和损失 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 -3,584,364.66 上述（一）和（二）小计 -264,188,977.05 -264,188,977.05 -3,584,364.66 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 180,135 1、提取盈余公积 180,135 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184.77 -241,112,056.27 191,596,708.98 140,000,000.00 285,556,580.48 7,152,184 公司负责人:王鹏 主管会计工作负责人: 刘鹏 母公司股东权益变动表 单位名称:通化化葡萄酒股份有限公司 金额 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 股东权益合计 减：库存 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公积 未 股 股 一、上年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 3,339,321.78 1,634,072.32 430,529,974.58 140,000,000.00 289,140,945.14 3,222,463.99 5 加：会计政策变更 3,421,490.40 18,710,807.27 22,132,297.67 3,538,348.19 19,8 前期会计差错更正 二、本年年初余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 20,344,879.59 452,662,272.25 140,000,000.00 289,140,945.14 6,760,812.18 20,4 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -176,895,012.63 -176,895,012.63 -3,584,364.66 -1 （一）净利润 -176,895,012.63 -176,895,012.63 -1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,584,364.66 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -3,584,364.66 上述（一）和（二）小计 -176,895,012.63 -176,895,012.63 -3,584,364.66 -1 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 -156,550,133.04 275,767,259.62 140,000,000.00 285,556,580.48 6,760,812.18 20,3 公司负责人:王鹏 主管会计工作负责人:刘鹏 会计机构负责人:张长 财务报表附注 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“本公司”)。 注册地址：通化市前兴路 28 号。 注册登记号：吉林省工商行政管理局注册登记， 企业法人营业执照注册号为：2200001033030。 法定代表人：王鹏。 （二）历史沿革 本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文 [1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股 份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于 1999 年 1 月整体改制 为通化葡萄酒股份有限公司。 2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通化东宝五药 有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限公司签署 《股权转让协议》，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通化东宝药业股份有限公司， 股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。 2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议书，将持有 通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后，新华联控股有限公司 持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。 2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股 东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的 6.54%，安排对价后新华联控股有限 公司持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝药业股份有限公司安排对价占 总股本的 5.41%，安排对价后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍为本公司 第二大股东。 2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，分别于 4 月 3 日减持本公司股份 3.78%，于 4 月 12 日减持本公司股份 1.22%，减持后尚持有本公司股份 17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公 司分别于 4 月 10 日减持本公司股份 3.55%，于 4 月 13 日减持本公司股份 1.45%，减持后尚持有本 公司股份 13.65%，仍为本公司第二大股东。 （三）行业性质及主要产品 本公司属葡萄酒酿造行业，主要产品为：雅士樽冰葡萄酒(红)、雅士樽冰葡萄酒(白)、珍珠 白冰葡萄酒、宝石红冰葡萄酒、超级爽口葡萄酒、1959 特制山葡萄酒、喜庆红葡萄酒等。 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （四）经营范围 本公司主要经营业务：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 （五）公司的基本组织架构 股东大会为本公司最高权力机构，董事会为公司股东大会的常设权力机构，监事会为股东大 会的派出监督机构。本公司内部下设总经理办公室、财务部、证券部、生产部、销售部、采购部、 法务部、储运部、技术部、办公室、品牌部、市场部、运营部。本公司全资子公司为通化润通酒 水销售有限公司。 二、财务报表的编制基础 本公司自2007年1月1日起按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”）的规定作为财务报表的编制基础。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会 计字[2007]10号）的规定，本财务报表所载的比较数据系按照《关于做好与新会计准则相关财务 会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）规定的原则，确定2007年1月1日的资产负债表 期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条和《企业会计准则解释第1号》的规定，按追溯调整原则编制可比期间的资产负债表和利润表， 并对财务报表进行重新表述。 本财务报告于 2008 年 4 月 7 日经本公司第三届董事会第十六次会议批准报出。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 采用公历制，以每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司报告期内会计计量属性未发生变化。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法， 对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 45 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 本公司外币交易折算成人民币的方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事 项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号—借款 费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化 外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本 位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 本公司根据持业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债。 3、金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为金融资产或 负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 46 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计 量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用； ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量； （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与 套期保值有关外，其计入当期损益； ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有 者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益； ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当 期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务 担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额： B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当起损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当起损益。 5、金融资产转移的确认 （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资 产； （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该 金融资产； 47 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部 分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所转 移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产 控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 7、主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。存在 活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价 值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。 8、主要金融资产减值测试方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 48 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所 在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、主要金融资产减值准备计提方法 （1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 （2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 （3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。 （七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。 1、坏账确认标准： （1）债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的； （2）债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项 2、坏账损失核算的方法：备抵法 3、计提坏账准备的方法： 计提坏账准备的资产包括应收账款和其他应收款，计提方法采用账龄分析法，提取比例为： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 15% 二至三年 100% 三年以上 100% （八）存货的核算方法 49 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。 2、 存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易耗品于领用时采 用一次摊销法核算。 3、本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定：产成品、用于出售的 材料和直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额， 确定可变现净值；需要加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。在资产负债表日按存货的 账面价值高于可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可 能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各 合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依 据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份；B、本公 司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过程；D、 与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向被投资单位提供关键技 术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在 购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行 企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大 于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净 资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后， 长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 50 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回 金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与 投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 51 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （十）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资 产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。 投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资 性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使 该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣除预计净残 值）。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十一）固定资产的核算方法 1、固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 且单位价值较高的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备 及其他设备五类。 2、固定资产按照实际成本计价。 3、固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计提的减值 准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 4、固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10—45 5 2.11-9.50 机器设备 11—18 5 5.27-8.64 运输设备 8—14 5 6.79-11.88 52 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 电子设备 5—10 5 9.50-19 其他设备 8 5 11.88 5、本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如果固定 资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有关的经济利益 的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或 改变。 6、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条件的固定资产修 理费用等，计入当期损益。 （十二）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算 手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待竣工决算后再根据实 际成本调整暂估价值，但不调整已计提的折旧额。 （2）在建工程期末按预计损失计提减值准备： ① 在建工程减值准备确认标准：长期停建且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项目无 论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性。 ② 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程项目的可收回金额低于其账面价值的差 额计提。 （十三）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： （1）外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途前所 发生的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 （3）本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 53 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （4）通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 2、无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限，在使 用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定 的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准备。 （十四）资产减值准备的核算方法 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉 的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损 益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但 认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组 组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵 减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （十五）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或 溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 54 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金 额较小，也可以于发生当期确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间： 本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到 预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费 用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： （1）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始； （2）如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本 化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： （1）专门借款利息费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本 化条件的资产成本。 专门借款指有明确的专门用途，即为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的 款项，有标明专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款应予 资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资 累计资产支出超过专门借款部分的资产 所占用一般借款的 ＝ × 本化金额 支出加权平均数 资本化率 所占用一般借款的资 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 本化率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 每笔一般借款在当期所占用的天数 所占用一般借款本金 加权平均数 ＝ ∑ 〔 所占用每笔一 般借款本金 × 当期天数 〕 （3）借款辅助费用的资本化 55 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 （十六）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出 存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在 一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只 能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面价值。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资 产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质；换入资 产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以 换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别 下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税 费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价 值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补 价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相 关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的 补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 56 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损 益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间 的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。 将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本）， 股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值 与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账 价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现 金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债 务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务 的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确 认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入 账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。 债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入 当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权 的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务 转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份 的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账 面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处 理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的 公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组 后债权的账面价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 57 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下 列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效 控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协 议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预 计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能 部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成 本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为 当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确 定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十一）递延所得税费用的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认 58 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足 下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或 者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 59 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为基础 加以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公 司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司 的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的 要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现 利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期 间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表。 （二十三）重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明 1、会计政策变更： 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，并根据《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》等的要求，对下述会计政 策变更进行追溯调整： （1）根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》，本公司所得税费用的核算由应 付税款法变更为资产负债表债务法。 此项会计政策变更对合并财务报表的累计影响数如下： 调增2007年年初递延所得税资产25,255,711.45元、调增盈余公积3,638,788.79元、调增未分 配利润21,616,922.66元。 A、调增比较财务报表最早期初即 2006 年年初递延所得税资产 24,997,236.46 元、盈余公积 3,749,585.47 元、未分配利润 21,247,650.99 元； B、调增 2006 年当期递延所得税资产 258,474.99 元、盈余公积 34,466.29 元 （应调整 25,847.50 元，实际调整 34,466.29 元，差异-8,618.79 元，原因为本公司子公司通化润通酒水销售有限公 60 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 司 2006 年在原会计准则下的年初未分配利润为-86,187.85 元，2006 年提取盈余公积时先对此部 分红字予以弥补，由于此项会计政策变更对 2006 年进行了追溯调整，致使 2006 年年初未分配利 润为蓝字，故还原此部分未提取的盈余公积）、未分配利润 224,008.70 元。 （2）根据财政部于2007年11月16日财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1号》 的通知—企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调 整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金 股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”的规定，本公司自2007年1月1日起全面执行新会计 准则，对子公司长期股权投资的核算方法由权益法改按成本法，并视同该子公司自最初即采用成 本法核算。 此项会计政策对母公司财务报表的累积影响数如下: 调减2007年年初长期股权投资1,740,742.05元、未分配利润1,740,742.05元。 A、调减比较财务报表最早期初即2006年年初长期股权投资184,875.95元、未分配利润 184,875.95元； B、调减2006年当期长期股权投资1,555,866.10元、盈余公积145,262.97元（应调整155,586.61 元，实际调整145,262.97元，差异10,323.64元，原因为母公司2006年由于此会计政策变更后的净 利润为-103,236.39元，仅按其限额部分予以调整）、未分配利润1,410,603.13元。 此项会计政策对合并财务报表的累积影响数如下: 由于上述母公司追溯调整长期股权投资而调减2006年盈余公积145,262.97元，致使调减合并 财务报表盈余公积145,262.97元，调增未分配利润145,262.97元。 2、会计估计变更： 根据本公司 2007 年第三届第十三次董事会决议，于 2007 年 1 月 1 日起对坏账准备的计提比 例做如下变更： 账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 15% 二至三年 50% 100% 三年以上 50% 100% 此会计估计变更影响本期净利润减少数为 113,734,495.94 元，其中：调增资产减值损失—— 坏账准备 91,986,992.76 元、调增所得税费用 21,747,503.18 元。 3、重大会计差错更正 无 61 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 五、税项 税 种 执行情况 企业所得税 本公司执行 33%所得税税率。 增值税 本公司按销售收入的 17%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计缴。 消费税 本公司按销售收入的 10%计缴。 城建税 本公司按流转税额的 7%计缴。 教育费附加 本公司按流转税额的 3%计缴。 本公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司各税种的执行情况同上。报告期内本公司无税 收优惠政策。本公司及子公司自 2008 年 1 月 1 日起执行的所得税税率为 25%。 六、企业合并及合并财务报表 （一）非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 2007 年 12 月 31 日 其他实际上构成对子 合计持股 合计享有表决 合并范围内 被投资单位名称 经营范围 (万元) 实际投资金额 公司的净投资余额 比例 权比例 表决权比例 葡萄酒、白酒、啤酒、 通化润通酒水销售有限公司 500.00 露酒、果酒、白兰地、 5,000,000.00 0.00 100.00% 100.00% 100.00% 饮料、保健品销售等 （二）超额亏损的确认 根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准则解释第 1 号》 的通知—执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负 债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报”。 通化润通酒水销售有限公司为本公司子公司，本期经审计后的净资产为-79,170,550.64 元， 在合并资产负债表中全部冲减了未分配利润。 七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现金 562,271.42 1,745,035.96 银行存款 8,740,642.03 23,052,425.28 合 计 9,302,913.45 24,797,461.24 货币资金2007年12月31日余额较2006年12月31日余额下降62.48%，主要原因为本公司本期为 庆祝建厂七十周年而大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，支付货币资金较大。 2、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 62 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 12,863,643.26 5.89% 1,031,733.92 11,030,947.26 5.24% 551,547.36 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 205,398,982.89 94.11% 170,593,333.13 199,512,360.24 94.76% 71,563,379.89 合 计 218,262,626.15 100.00% 171,625,067.04 210,543,307.50 100.00% 72,114,927.25 本公司将应收账款期末余额单项金额在 1000 万元以上，确认为单项金额重大的应收账款，本 期已按相应账龄区间计提坏账准备。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 22,397,789.98 10.26% 5% 1,119,889.50 42,935,482.85 20.39% 5.00% 2,146,774.14 一至二年 29,834,892.50 13.67% 15% 4,475,233.87 34,589,398.07 16.43% 10.00% 3,458,939.81 二至三年 33,903,246.28 15.53% 100% 33,903,246.28 15,077,475.80 7.16% 50.00% 7,538,737.91 三年以上 132,126,697.39 60.54% 100% 132,126,697.39 117,940,950.78 56.02% 50.00% 58,970,475.39 合计 218,262,626.15 100.00% 171,625,067.04 210,543,307.50 100.00% 72,114,927.25 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 上海轩名食品有限公司 12,863,643.26 5.89% 一年以内/一至二年 郑州永易副食品有限公司 8,233,600.00 3.77% 三年以上 北京市成祥副食品公司 6,688,800.00 3.06% 三年以上 三年以上 沈阳市新源副食品经营部 5,529,200.00 2.53% 三年以上 长春市嘉丰副食品有限公司 5,261,200.00 2.42% 合 计 38,576,443.26 17.67% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 63 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、预付款项 （1）、按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 11,817,658.07 48.59% 10,582,264.60 36.80% 一至二年 2,088,306.46 8.59% 7,036,460.77 24.47% 二至三年 1,452,308.46 5.04% 2,227,333.94 9.16% 三年以上 9,688,754.13 33.69% 8,185,646.91 33.66% 合 计 28,759,787.96 100.00% 24,318,945.38 100.00% （2）、账龄一年以上的预付款项期末余额为 18,177,523.36 元，主要系未及时结算的预付材 料款。 （3）、预付款项期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，合计金 额为 286,530.56 元，详见附注八、（三）关联交易——关联方应收应付款项的披露。 4、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 5,362,500.00 18.67% 804,375.00 5,362,500.00 19.20% 268,125.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 23,365,600.62 81.33% 14,900,260.45 22,564,844.05 80.80% 5,341,759.98 合 计 28,728,100.62 100.00% 15,704,635.45 27,927,344.05 100.00% 5,609,884.98 本公司将其他应收款期末余额单项金额在 500 万元以上，确认为单项金额重大的其他应收款， 本期已按相应账龄区间计提坏账准备。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 3,740,568.16 13.02% 5% 187,028.40 13,757,420.50 49.26% 5.00% 687,871.02 一至二年 11,141,088.72 38.78% 15% 1,671,163.31 5,407,369.53 19.36% 10.00% 540,736.95 二至三年 5,374,224.77 18.71% 100% 5,374,224.77 2,183,951.93 7.82% 50.00% 1,091,975.97 三年以上 8,472,218.97 29.49% 100% 8,472,218.97 6,578,602.09 23.56% 50.00% 3,289,301.04 合计 28,728,100.62 100.00% 15,704,635.45 27,927,344.05 100.00% 5,609,884.98 64 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 北京玛珂瑞琳商贸有限公司 5,362,500.00 18.67% 一至二年 一年以内/一至二年/ 通化葡萄酒总公司 2,246,202.51 7.81% 二至三年 孙波 1,610,091.97 5.60% 一年以内/一至二年 秦庆华 372,528.94 1.30% 二至三年/三年以上 王光石 300,798.54 1.05% 二至三年/三年以上 合 计 9,892,121.96 34.43% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、存货 2007.12.31 2006.12.31 项 目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 10,774,097.28 10,774,097.28 9,003,840.19 9,003,840.19 原材料 9,625,116.51 9,625,116.51 12,572,041.17 74,864.41 12,497,176.76 包装物 11,757,644.02 11,757,644.02 14,058,227.84 537,984.96 13,520,242.88 在产品 5,530,409.61 479,876.36 5,050,533.25 15,251,456.52 15,251,456.52 自制半成品 70,073,820.65 38,472,531.91 31,601,288.74 64,053,619.15 981,477.84 63,072,141.31 低值易耗品 908,592.37 908,592.37 178,925.20 178,925.20 合 计 108,669,680.44 38,952,408.27 69,717,272.17 115,118,110.07 1,594,327.21 113,523,782.86 根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自 2008 年 1 月 1 日起实施的新标准—“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”。根据本公 司第三届第十六次董事会决议，对已无使用价值和转让价值铁含量严重超标的自制半成品葡萄汁 全额计提存货跌价准备，金额为 38,472,531.91 元。 65 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 本公司将以前年度按市价与成本孰低法计提存货跌价准备的原材料、包装物、在产品，由于 已在本期生产时领用，金额合计为 1,114,450.85 元，作为存货跌价准备的转回。 6、固定资产 （1）原值 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 152,247,671.02 8,780,515.84 143,467,155.18 机器设备 58,380,652.19 127,765.69 22,380,361.54 36,128,056.34 运输设备 9,404,231.67 377,853.50 4,021,811.90 5,760,273.27 电子设备 2,996,518.08 214,973.37 1,126,341.02 2,085,150.43 其 他 244,095.80 69,038.30 175,057.50 合 计 223,273,168.76 720,592.56 36,378,068.60 187,615,692.72 （2）累计折旧 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 房屋及建筑物 29,321,842.51 4,655,246.43 3,139,054.35 30,838,034.59 机器设备 26,644,100.09 4,216,217.06 13,864,887.13 16,995,430.02 运输设备 4,141,634.52 565,745.98 1,919,409.52 2,787,970.98 电子设备 1,424,406.16 243,542.68 895,647.30 772,301.54 其 他 53,013.28 11,324.44 10,114.75 54,222.97 合 计 61,584,996.56 9,692,076.59 19,829,113.05 51,447,960.10 （3）账面价值 项 目 2006.12.31 2007.12.31 房屋及建筑物 122,925,828.51 112,629,120.59 机器设备 31,736,552.10 19,132,626.32 运输设备 5,262,597.15 2,972,302.29 电子设备 1,572,111.92 1,312,848.89 66 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 其 他 191,082.52 120,834.53 合 计 161,688,172.20 136,167,732.62 （4）根据第三届第十六次董事会决议，本公司本期报废固定资产明细: 项 目 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋及建筑物 8,780,515.84 3,139,054.35 5,641,461.49 机器设备 22,380,361.54 13,864,887.13 8,515,474.41 运输设备 3,632,000.57 1,677,040.25 1,954,960.32 电子设备 1,126,341.02 895,647.30 230,693.72 其 他 69,038.30 10,114.75 58,923.55 合 计 35,988,257.27 19,586,743.78 16,401,513.49 （5）本公司 2007 年无在建工程转入固定资产的情况。 （6）本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 7、在建工程 本期转入 项目名称 2006.12.31 本期增加 其他转出 2007.12.31 资金来源 固定资产 集安房屋改造及发酵罐工程 16,494,178.79 109,240.00 16,603,418.79 自筹 合计 16,494,178.79 109,240.00 16,603,418.79 （1）截至 2007 年 12 月 31 日止，在建工程期末余额 16,603,418.79 元，由于尚未达到 预定可使用状态，本期未将其转入固定资产中核算。 （2）本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提在建工程减值准备。 8、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 2006.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2007.12.31 剩余摊销期限 土地使用权 外购 1,329,040.00 730,972.00 66,452.00 664,520.00 10 年 商誉 外购 4,500,000.00 450,000.00 450,000.00 土地补偿费 外购 400,000.00 280,000.00 20,000.00 260,000.00 13 年 软件 1 外购 4,500.00 900.00 900.00 软件 2 外购 16,600.00 6,640.00 3,320.00 3,320.00 1年 67 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 浪潮软件 外购 50,000.00 40,000.00 10,000.00 30,000.00 3年 合 计 6,300,140.00 1,508,512.00 550,672.00 957,840.00 9、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 坏账准备 1,779,435.85 25,255,711.45 合 计 1,779,435.85 25,255,711.45 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日期末余额较 2006 年 12 月 31 日期末余额下降 92.95%，主 要原因为本公司本期将由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基 础之间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税资产，作为永久性差异处理，故在本期调减 递延所得税资产 23,476,275.60 元。 10、短期借款 借款单位 2007.12.31 2006.12.31 期限 借款条件 年利率 工行通化贸源支行 20,000,000.00 2007.2.28—12.25 抵押 6,732% 合 计 20,000,000.00 上述借款系以本公司所有房屋产权抵押取得，所抵押房屋产权证号分别为：吉房通字 G006419、吉房通字 G006420、吉房通字 G006418、吉房通字 G006421、通市国有（97）字 000475 号，上述房产抵押价值为 2376 万元。 上述借款已逾期，本公司正在向工行通化贸源支行办理倒贷手续。 11、应付账款 （1）应付账款期末余额 32,510,180.06 元，期初余额 21,095,181.76 元。 （2）应付账款期末余额中无账龄超过一年以上的大额应付账款单位。 （3）应付账款期末余额较期初余额增长 54.11%，主要原因为本公司年末购买材料款未及时 进行结算所致。 （4）、应付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位 的款项。 12、预收款项 （1）预收款项期末余额 26,300,897.52 元，期初余额 13,167,885.80 元。 （2）预收款项期末余额中无账龄超过一年以上的大额预收款项单位。 （3）预收款项期末余额较期初余额增长幅度较大，主要原因为本公司 2007 年下半年预收的 购货款，至年底尚未进行发货所致。 （4）预收款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位的 款项。 68 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 13、应付职工薪酬 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 26,901.40 10,408,065.04 10,408,948.54 26,017.90 2、职工福利费 4,803,427.87 1,081,803.66 5,885,231.53 3、社会保险费 7,579,976.07 3,703,950.40 3,142,263.76 8,141,662.71 其中：(1)养老保险 6,286,200.22 2,854,124.90 1,999,751.42 7,140,573.70 (2)医疗保险 66,556.49 470,056.34 568,446.26 -31,833.43 (3)生育保险 39,777.55 29,968.87 9,808.68 (4)失业保险 1,164,587.90 258,024.89 450,147.54 972,465.25 (5)工伤保险 62,631.46 81,966.72 93,949.67 50,648.51 4、住房公积金 53,024.00 202,464.00 218,524.00 36,964.00 5、工会、职工教育经费 739,561.61 202,385.64 229,583.37 712,363.88 合 计 13,202,890.95 15,598,668.74 19,884,551.20 8,917,008.49 14、应交税费 项 目 2007.12.31 2006.12.31 增值税 2,403,362.75 2,763,149.02 消费税 7,404,716.46 7,751,236.41 城建税 4,393,910.82 4,467,462.56 所得税 732.77 900,810.18 营业税 -132,621.70 -132,656.20 房产税 804,669.67 624,707.87 印花税 75,443.00 63,465.10 土地使用税 1,127,066.78 389,829.70 教育费附加 1,744,230.10 1,775,852.89 防洪基金 69,868.53 62,279.43 合 计 17,891,379.18 18,666,136.96 69 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 15、其他应付款 （1）其他应付款期末余额 26,046,250.89 元，期初余额 6,414,821.74 元。 （2）其他应付款期末余额中无账龄超过一年以上的大额其他应付款单位。 （3）其他应付款期末余额较期初余额增幅较大，主要原因为本公司 2007 年下半年在全国举 行“七十周年厂庆”活动，同时大力开展新产品推广和促销活动，形成了大量的应支付的市场费 用和活动费用，年末本公司没有及时支付所致。 （4）其他应付款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单位 的款项。 16、股本 （1）变动明细: 本次变动增减(+,-) 股本结构 2006.12.31 2007.12.31 发行 配 送 公积金 其他 小计 股份 股 股 转股 一、有限售条件的股份 62,000,000.00 -18,346,200.00 -18,346,200.00 43,653,800.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 62,000,000.00 -18,346,200.00 -18,346,200.00 43,653,800.00 其中：境内法人持股 62,000,000.00 -18,346,200.00 -18,346,200.00 43,653,800.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 二、无有限售条件的股份 78,000,000.00 18,346,200.00 18,346,200.00 96,346,200.00 1、人民币普通股 78,000,000.00 18,346,200.00 18,346,200.00 96,346,200.00 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000.00 140,000,000.00 股本变动详见附注一、（二）之说明。 （2）有限售条件股东持有股份情况： 股 东 期末持有股份 2007 年解限日期 2007 年解限股份 全部解限售日期 新华联控股有限公司 24,545,600 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 2009 年 3 月 17 日 通化东宝药业股份有限公司 19,108,200 2008 年 3 月 17 日 7,000,000 2009 年 3 月 17 日 合 计 43,653,800 14,000,000 70 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 17、资本公积 项 目 2006.12.31 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 股本溢价 285,556,580.48 285,556,580.48 合 计 285,556,580.48 285,556,580.48 18、盈余公积 项 目 2006.12.31 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 法定盈余公积 7,152,184.77 7,152,184.77 合 计 7,152,184.77 7,152,184.77 2007年年初盈余公积7,152,184.77元较上年财务报表数3,513,395.98元，增加3,638,788.79 元，原因为本公司自2007年1月1日起执行新会计准则以及《企业会计准则解释第1号》的要求，对 期初留存收益进行了追溯调整，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明。 19、未分配利润 项 目 2007.12.31 2006.12.31 年初未分配利润 23,076,920.78 21,830,003.20 加：本年净利润 -264,188,977.05 1,427,052.89 可供分配的利润 -241,112,056.27 23,257,056.09 减：提取法定盈余公积 180,135.31 期末未分配利润 -241,112,056.27 23,076,920.78 2007年年初未分配利润23,076,920.78元较上年财务报表数1,459,998.12元，增加 21,616,922.66元；2006年年初未分配利润21,830,003.20元较上年财务报表数582,352.21元，减 少21,247,650.99元，原因为本公司自2007年1月1日起执行新会计准则以及《企业会计准则解释第 1号》的要求，对期初留存收益进行了追溯调整，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明。 71 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 20、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 81,795,041.20 71,268,297.08 其中：主营业务收入 81,293,508.68 70,363,692.17 其他业务收入 501,532.52 904,604.91 营业成本 52,600,859.23 44,152,082.24 其中：主营业务成本 52,153,550.01 43,299,054.63 其他业务支出 447,309.22 853,027.61 （2）按行业分类 2007 年度 2006 年度 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 葡萄酒行业 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 125,662,296.73 98,546,081.89 27,116,214.84 其中：关联交易 小 计 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 125,662,296.73 98,546,081.89 27,116,214.84 内部抵销 58,442,499.28 58,442,499.28 54,393,999.65 54,393,999.65 合 计 81,795,041.20 52,600,859.23 29,194,181.97 71,268,297.08 44,152,082.24 27,116,214.84 （3）按地区分类 2007 年度 2006 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 东北地区 90,725,643.97 70,095,550.20 20,630,093.77 86,197,618.35 66,060,546.04 20,137,072.31 华北地区 25,732,133.48 21,771,841.63 3,960,291.85 15,544,868.93 12,465,513.85 3,079,355.08 华南地区 4,741,369.54 3,599,366.98 1,142,002.56 4,326,596.42 3,444,775.38 881,821.04 西北地区 4,097,002.67 3,664,177.55 432,825.12 2,993,185.34 2,853,935.22 139,250.12 华东地区 14,941,390.82 11,912,422.15 3,028,968.67 16,600,027.69 13,721,311.40 2,878,716.29 其中：关联交易 小 计 140,237,540.48 111,043,358.51 29,194,181.97 125,662,296.73 98,546,081.89 27,116,214.84 内部抵销 58,442,499.28 58,442,499.28 54,393,999.65 54,393,999.65 合 计 81,795,041.20 52,600,859.23 29,194,181.97 71,268,297.08 44,152,082.24 27,116,214.84 （4）主要销售客户情况 项 目 2007年度 2006年度 前五名客户的销售收入总额 28,729,144.14 36,924,075.31 占全部销售收入的比例 35.12% 51.81% 72 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 21、营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 消费税 5,967,099.46 5,473,579.25 城建税 1,014,237.36 940,664.64 教育费附加 434,673.16 447,862.54 合 计 7,416,009.98 6,862,106.43 22、销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 各项销售费用 61,722,149.38 9,211,762.56 合 计 61,722,149.38 9,211,762.56 销售费用 2007 年度较 2006 年度增长 570%的原因： （1）本公司 2007 年为了打造“通化葡萄酒”的核心产品，加速进行产品结构调整，同时为 了扩大新产品的市场推广力度，制定出一系列符合市场需求的营销政策。 （2）为了扩大产品的市场占有率，本公司在原有 200 家“万元店”的基础上，2007 年又新 增 500 家“万元店”。 （3）本公司本期为庆祝建厂七十周年而大力开展产品推广活动、加大市场投入力度，在本地 及主要市场举行促销庆典活动。 以上三方面致使 2007 年度各项销售费用较 2006 年增长较大。 其中：促销费增加 2460 万元、进店费增加 535 万元、广告费增加 702 万元、差旅费增加 497 万元、厂庆庆典费增加 280 万元、宣传展览费增加 93 万元、运杂手续费增加 72 万元。 23、管理费用 项 目 2007 年度 2006 年度 各项管理费用 36,226,747.35 11,783,648.77 合 计 36,226,747.35 11,783,648.77 管理费用 2007 年度较 2006 年度增加 2444 万元的原因： 本公司本期将有确凿证据证明已无法收回的应收款项，金额为 17,419,282.54 元予以核销； 引进国外冰酒技术报务费 1,117,140.00 元；管理人员工资增加 98 万元；修理费增加 99 万元；物 料消耗增加 61 万元。 73 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 24、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 1,227,380.00 减：利息收入 106,268.03 24,953.31 手续费 23,060.91 12,202.27 合 计 1,144,172.88 -12,751.04 财务费用 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 本公司本期为补充流动资金需要，而向中国工商银行通化贸源支行借入 2000 万元短期借款而 增加利息支出所致。 25、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 109,604,890.26 1,043,030.84 计提存货跌价准备 38,472,531.91 存货跌价准备转回（以“－”表示） -1,114,450.85 -4,139,969.29 合 计 146,962,971.32 -3,096,938.45 资产减值损失 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： （1）根据本公司 2007 年第三届第十三次董事会决议，对计提坏账准备的比例进行会计估计 变更，致使本期计提坏账准备较上期变动较大 （2）根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的关于葡萄酒行业自 2008 年 1 月 1 日起实施的新标准—“对于铁含量严重超标的葡萄酒视为不合格产品”。根据本公 司第三届第十六次董事会决议，对已无使用价值和转让价值铁含量严重超标的自制半成品葡萄汁 全额计提存货跌价准备，金额为 38,472,531.91 元。 26、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损失 16,099,813.03 债务重组损失 91,200.00 滞纳金及罚款支出 237,987.16 56,618.55 其他 12,207.82 合 计 16,441,208.01 56,618.55 营业外支出 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 根据第三届第十六次董事会决议，本公司本期将已陈旧过时、不能再使用的固定资产进行报 废，造成本期损失较大。 74 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 27、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 900,077.41 递延所得税费用 23,476,275.60 -258,474.99 合 计 23,476,275.60 641,602.42 所得税费用 2007 年度较 2006 年度变动幅度较大的原因： 本公司本期将由于会计估计变更已全额计提坏账准备的应收款项，其账面价值与计税基础之 间的差异，按照谨慎性原则不确认为递延所得税资产，作为永久性差异处理，故在本期调减递延 所得税资产 23,476,275.60。 28、每股收益 （1）基本每股收益 项 目 2007年度 2006年度 归属于母公司所有者的净利润 -264,188,977.05 1,427,052.89 当期股本加权平均数 140,000,000.00 140,000,000.00 基本每股收益 -1.89 0.01 （2）稀释每股收益 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同于基 本每股收益。 29、本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”，金额较大项目列示如下： 类 别 2007年度 2006年度 合计 29,713,277.75 19,390,859.41 其中：促销费 102,655.00 462,360.10 广告费 6,382,919.24 521,112.50 差旅费 4,622,183.47 3,457,949.88 产品设计费 380,000.00 51,619.71 备用金 8,354,096.09 2,875,645.21 70 周年厂庆费用 1,994,110.44 运杂手续费 252,525.28 146,813.67 办公费 611,474.16 871,862.27 修理费 1,024,548.42 330752.93 宣传费 784,431.00 286,074.62 房租物业费 721,791.38 74,511.11 业务招待费 335,000.67 244,057.09 汽车费 993,798.46 939,758.97 展览费 405,780.00 股权分置改革费用 3,584,364.66 预付土地出让金 2,864,208.00 75 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 204,007,015.40 100.00% 67,942,839.49 合 计 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 204,007,015.40 100.00% 67,942,839.49 本公司将应收账款期末余额单项金额在 1000 万元以上，确认为单项金额重大的应收账款，本 期末无单项金额重大的应收账款。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 81,407,370.89 33.14% 5% 8,319.39 60,350,708.33 29.58% 5.00% 679,529.82 一至二年 20,735,280.73 8.44% 15% 2,999,055.10 11,412,109.68 5.59% 10.00% 1,141,210.98 二至三年 11,367,389.32 4.63% 100% 11,367,389.32 14,303,246.61 7.01% 50.00% 7,151,623.30 三年以上 132,126,697.39 53.79% 100% 132,126,697.39 117,940,950.78 57.82% 50.00% 58,970,475.39 合计 245,636,738.33 100.00% 146,501,461.20 204,007,015.40 100.00% 67,942,839.49 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 郑州永易副食品有限公司 8,233,600.00 3.35% 三年以上 北京市成祥副食品公司 6,688,800.00 2.72% 三年以上 三年以上 沈阳市新源副食品经营部 5,529,200.00 2.25% 三年以上 长春市嘉丰副食品有限公司 5,261,200.00 2.14% 三年以上 沈阳宝康实业公司 3,777,644.84 1.55% 合 计 29,490,444.84 12.01% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 76 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2007.12.31 2006.12.31 项 目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 5,362,500.00 24.26% 804,375.00 5,362,500.00 24.65% 268,125.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 16,741,291.71 75.74% 13,995,748.25 16,393,687.26 75.35% 5,026,595.58 合 计 22,103,791.71 100.00% 14,800,123.25 21,756,187.26 100.00% 5,294,720.58 本公司将其他应收款期末余额单项金额在 500 万元以上，确认为单项金额重大的其他应收款， 本期已按相应账龄区间计提坏账准备。 （2）按账龄分类: 2007.12.31 2006.12.31 账龄 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 2,130,180.71 9.64% 5% 106,509.03 7,718,395.04 35.48% 5.00% 385,919.75 一至二年 6,211,760.92 28.10% 15% 931,764.14 5,275,238.20 24.25% 10.00% 527,523.82 二至三年 5,289,631.11 23.93% 100% 5,289,631.11 2,183,951.93 10.04% 50.00% 1,091,975.97 三年以上 8,472,218.97 38.33% 100% 8,472,218.97 6,578,602.09 30.23% 50.00% 3,289,301.04 合计 22,103,791.71 100.00% 14,800,123.25 21,756,187.26 100.00% 5,294,720.58 （3）2007年12月31日余额位列前五名的单位： 单位名称 金 额 占应收账款余额比例 欠款年限 北京玛珂瑞琳商贸有限公司 5,362,500.00 24.26% 一至二年 一年以内/一至二年/ 通化葡萄酒总公司 2,246,202.51 10.16% 二至三年 孙波 1,610,091.97 7.28% 一年以内/一至二年 二至三年/三年以上 秦庆华 372,528.94 1.69% 二至三年/三年以上 王光石 300,798.54 1.36% 合 计 9,892,121.96 44.75% （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 77 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 3、长期股权投资 （1）被投资单位情况： 被投资单位名称 注册地址 企业类型 注册资本 通化润通酒水销售有限公司 通化市前兴路 28 号 有限责任 5,000,000.00 （2）投资基本情况： 初始持股 初始表决权 核算 被投资单位名称 投资期限 初始投资额 比例 比例 方法 通化润通酒水销售有限公司 长期 4,750,000.00 95.00% 95.00% 成本法 根据本公司与通化葡萄酒总公司签定的《股权转让协议》，经 2006 年 10 月 23 日第三 届董事会第八次会议审议通过，以通化润通酒水销售有限公司 2006 年 6 月 30 日的账面净资 产为计算依据，受让通化葡萄酒总公司持有的通化润通酒水销售有限公司 5.00%的股权，转 让价格为 516,754.41 元。受让股权后,本公司持有通化润通酒水销售有限公司 100.00%的股 权。 （3）被投资单位 2007 年度主要财务信息： 被投资单位名称 期末净资产 营业收入总额 净利润 通化润通酒水销售有限公司 -79,170,550.64 80,557,787.35 -87,293,964.42 根据财政部于 2007 年 11 月 16 日财会[2007]14 号“关于印发《企业会计准则解释第 1 号》 本期经审计后的净资产为-79,170,550.64 元，在合并资产负债表中全部冲减了未分配利润。 4、营业收入/成本 （1）营业收入、营业成本明细情况 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 59,679,753.13 55,625,447.29 其中：主营业务收入 59,671,094.65 54,735,792.38 其他业务收入 8,658.48 889,654.91 营业成本 46,576,704.14 42,760,628.90 其中：主营业务成本 46,575,302.43 41,907,601.29 其他业务支出 1,401.71 853,027.61 78 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （2）按行业分类 2007 年度 2006 年度 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 葡萄酒行业 59,679,753.13 46,576,704.14 13,103,048.99 55,625,447.29 42,760,628.90 12,864,818.39 其中：关联交易 合计 59,679,753.13 46,576,704.14 13,103,048.99 55,625,447.29 42,760,628.90 12,864,818.39 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公 司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股 子公司以外的法人； （4）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； （6）中国证券会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证券会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 79 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 主营业务 与本企业关系 注册地址 企业类型 法定代表人 新华联控股有限公司 接受委托进行企业管理、技术开发等 第一大股东 北京市 有限责任 傅军 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、 通化润通酒水销售有限公司 子公司 通化市 有限责任 王晓鸣 白兰地、饮料、保建品销售等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 公司名称 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 新华联控股有限公司 20,000.00 20,000.00 通化润通酒水销售有限公司 500.00 500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 公司名称 金 额 比例 金额 比例 金额 比例 金 额 比例 新华联控股有限公司 3,154.56 22.53% 700.00 5.00% 2,454.56 17.53% 通化润通酒水销售有限公司 500.00 100.00% 500.00 100.00%% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质及所持股份 公司名称 与企业的关系 所持股份 备注 通化东宝药业股份有限公司 第二大股东 13.65% 2007 年出售 700 万股 （三）关联交易 1、关联方交易定价原则 公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循《关联 交易内部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应遵循商业原 则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没 有市场价格，也不适合成本加成定价的，则按照协议定价。 80 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 2、关联方应收应付款项 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 预付款项： 新华联控股有限公司 286,530.56 100,581.60 3、其他重大关联方交易 无。 九、或有事项 截至本财务报表签发日(2008年4月7日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大或有 事项。 十、承诺事项 截至本财务报表签发日(2008年4月7日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大承诺 事项。 十一、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2008年4月7日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其他重大 事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2008年4月7日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的资产负债 表日后事项。 十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息编报规则第9号—净资产收益和每股收益的计 算及披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收 益和稀释每股收益如下： 2007年度 2006年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 -137.89 -81.62 -1.89 -1.89 0.31 0.31 0.01 0.01 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -129.45 -76.62 -1.77 -1.77 0.32 0.32 0.01 0.01 股股东的净利润 （二）非经常性损益计算表 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下： 81 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007年度 2006年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生 的公允价值变动收益 6、投资性房地产公允价值变动收益 7、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认净资产公 允价值产生的收益 8、非货币资产交换收益（不包括存货交换产生的收益） 9、委托投资收益 10、债务重组收益 11、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、营业外收入中的其他项目 6,375.50 27,951.09 14、其他（福利费转回） 267,504.07 小计： 273,879.57 27,951.09 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 16,099,813.03 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生 的公允价值变动损失 3、投资性房地产公允价值变动损失 4、非货币资产交换损失（不包括存货交换产生的损失） 5、委托投资损失 6、债务重组损失 91,200.00 7、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 8、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 9、企业重组费用 10、营业外支出中的其他项目 250,194.98 56,618.55 11、其他 小计： 16,441,208.01 56,618.55 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 税后净利润影响数 -16,167,328.44 -28,667.46 归属于公司普通股股东的净利润 -264,188,977.05 1,427,052.89 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -248,021,648.61 1,455,720.35 82 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 （三）资产减值准备明细表 本期减少额 2006.12.31 本期计提额 2007.12.31 项目 转回 转销 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 77,724,812.23 73,237,560.07 109,604,890.26 88,064,024.38 187,329,702.49 161,301,584.45 其中：应收账款 72,114,927.25 67,942,839.49 99,510,139.79 78,558,621.71 171,625,067.04 146,501,461.20 其他应收款 5,609,884.98 5,294,720.58 10,094,750.47 9,505,402.67 15,704,635.45 14,800,123.25 二、存货跌价准备合计 1,594,327.21 1,594,327.21 38,472,531.91 38,472,531.91 1,114,450.85 1,114,450.85 38,952,408.27 38,952,408.27 其中：自制半成品 38,472,531.91 38,472,531.91 38,472,531.91 38,472,531.91 原材料 74,864.41 74,864.41 74,864.41 74,864.41 包装物 537,984.96 537,984.96 537,984.96 537,984.96 在产品 981,477.84 981,477.84 501,601.48 501,601.48 479,876.36 479,876.36 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 合 计 79,319,139.44 74,831,887.28 148,077,422.17 126,536,556.29 1,114,450.85 1,114,450.85 226,282,110.76 200,253,992.72 83 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 (四)现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2007年度 2006年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -264,188,977.05 1,698,116.69 加：资产减值准备 146,962,971.32 -3,096,938.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,692,076.59 9,772,818.36 无形资产摊销 550,672.00 500,672.00 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 16,099,813.03 -24,227.59 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 1,227,380.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 23,476,275.60 -258,474.99 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 6,448,429.63 1,116,284.43 经营性应收项目的减少（减：增加） -30,922,514.69 -21,807,469.80 经营性应付项目的增加（减：减少） 56,658,155.82 5,218,249.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 -33,995,717.75 -6,880,969.99 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 9,302,913.45 24,797,461.24 减：现金的期初余额 24,797,461.24 33,842,217.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,494,547.79 -9,044,756.66 2、合并现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 （1）现金 9,302,913.45 24,797,461.24 其中：库存现金 562,271.42 1,745,035.96 可随时用于支付的银行存款 8,740,642.03 23,052,425.28 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 3、母公司现金流量表补充资料 项 目 2007年度 2006年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -176,895,012.63 -103,236.39 加：资产减值准备 125,422,105.44 -3,112,199.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,689,615.54 9,772,699.61 无形资产摊销 550,672.00 500,672.00 84 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 16,099,813.03 -24,227.59 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 1,227,380.00 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 22,897,255.34 -284,051.81 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 5,147,975.19 3,151,423.84 经营性应收项目的减少（减：增加） -42,434,368.75 -4,502,183.98 经营性应付项目的增加（减：减少） 217,615.79 -12,603,634.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -38,076,949.05 -7,204,738.27 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 634,159.70 20,178,089.79 减：现金的期初余额 20,178,089.79 29,534,614.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,543,930.09 -9,356,524.94 4、母公司现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 （1）现金 634,159.70 20,178,089.79 其中：库存现金 477,804.46 1,533,422.52 可随时用于支付的银行存款 156,355.24 18,644,667.27 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 (五)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股 455,785,686.03 430,529,974.58 会计政策变更 东权益（原会计准则） 25,255,711.45 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业 合并形成的长期股权投 资差额 其他采用权益法核算的 长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量 的投资性房地产 因预计资产弃置费用应 补提的以前年度折旧等 85 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 符合预计负债确认条件 的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件 的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业 合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉 减值准备 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金额 资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债金融工具分拆增加 的权益衍生金融工具 所得税（注） 25,255,711.45 -25,255,711.45 会计政策变更 少数股东权益 其他 2007 年 1 月 1 日股东权 455,785,686.03 益（新会计准则） 455,785,686.03 注：2006年度新会计准则对所得税的调整情况，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明。 (六)2006年度利润表调整项目表 项目 调整前 调整金额 调整后 主营业务收入 70,363,692.17 -70,363,692.17 0.00 主营业务成本 43,299,054.63 -43,299,054.63 0.00 营业收入 71,268,297.08 71,268,297.08 营业成本 44,152,082.24 44,152,082.24 营业税金及附加 6,862,106.43 6,862,106.43 其他业务利润 51,577.30 -51,577.30 0.00 销售费用 9,211,762.56 9,211,762.56 管理费用 8,686,710.32 3,096,938.45 11,783,648.77 财务费用 -12,751.04 -12,751.04 资产减值损失 -3,096,938.45 -3,096,938.45 营业外收入 27,951.09 27,951.09 营业外支出 56,618.55 56,618.55 所得税（注） 900,077.41 -258,474.99 641,602.42 少数股东损益 271,063.80 净利润 1,168,577.90 1,698,116.69 注：2006年度新会计准则对所得税的调整情况，详见本财务报表附注四、（二十三）之说明， 其他调整金额为按照新会计准则财务报表科目重新划分类别所致。 (七)2006年度净利润差异调节表 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 1,168,577.90 加：追溯调整项目影响合计数 258,474.99 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 86 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 所得税 258,474.99 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净 利润（新会计准则） 1,427,052.89 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 4,803,427.86 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 4,803,427.86 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损 益 271,063.80 2006.1.1—12.31 模拟净利润 6,501,544.55 公司负责人： 主管财务工作负责人： 会计机构负责人： 通化葡萄酒股份有限公司 （公章） 2008年4月7日 87 通化葡萄酒股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本； 2、2、载有单位法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、专项审计说明原件； 4、4、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件； 5、4、文件存放地：公司证券部 通化葡萄酒股份有限公司 董事长： 王 鹏 二 00 八年四月十日 88 关于通化葡萄酒股份有限公司 大股东及关联方资金占用和对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 要求和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为独立董事，本着认真 负责、实事求是的原则，对公司与关联方资金往来和对外提供担保 的情况，进行了认真的了解和查验，现就此发表独立意见如下： 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司第一大股东新华联控股 有限公司尚欠预付材料款 286,530.56 元。 公司与关联方的资金往来是在生产经营过程中发生的，关联方之 间发生的资金往来规模较小且价格公允。公司控股股东不存在占用公 司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2007 年 12 月 31 日 的违规关联方资金占用情况。 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司没有为股东、实际控制 人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供 担保。 独立董事：孙久荣 独立董事：张福建 二〇〇八年四月八日