诺普信(002215)2007年年度报告摘要（修正后）

深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002215 证券简称：诺 普 信 公告编号：2008012 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长卢柏强先生、主管会计工作负责人李婉文女士及会计机构负责人李旭防先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 诺 普 信 股票代码 002215 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 注册地址的邮政编码 518102 办公地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 办公地址的邮政编码 518102 公司国际互联网网址 http://www.noposion.com 电子信箱 szwsh@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王时豪 刘牧宇 联系地址 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 深圳市宝安区西乡水库路 113 号 电话 0755-29977586 0755-29977586 传真 0755-29977556 0755-29977556 电子信箱 hao@noposion.com szrdflmy@163.com 1 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 722,375,704.41 312,470,983.40 312,470,983.40 131.18% 158,938,123.86 158,938,123.86 利润总额 80,523,220.77 36,402,059.64 36,402,059.64 121.21% 12,293,698.38 12,293,698.38 归属于上市公司 63,477,085.99 29,904,095.96 29,904,095.96 112.27% 10,762,931.89 10,762,931.89 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 61,035,549.08 27,840,281.47 27,840,281.47 119.23% 10,273,552.43 10,273,552.43 常性损益的净利 润 经营活动产生的 3,027,702.29 19,867,519.07 19,867,519.07 -84.76% 11,134,800.69 11,134,800.69 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 357,722,557.56 276,368,647.67 276,368,647.67 29.44% 88,756,004.93 88,756,004.93 所有者权益（或股 181,940,417.42 127,792,147.73 127,792,147.73 42.37% 71,296,958.88 71,296,958.88 东权益） 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 0.00% 72,600,000.00 72,600,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.71 0.40 0.40 77.50% 0.15 0.15 稀释每股收益 0.71 0.40 0.40 77.50% 0.15 0.15 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.68 0.37 0.37 83.78% 0.14 0.14 收益 全面摊薄净资产 34.89% 23.40% 23.40% 11.49% 15.10% 15.10% 收益率 加权平均净资产 41.72% 33.01% 33.01% 8.71% 16.32% 16.32% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 33.55% 21.79% 21.79% 11.76% 14.41% 14.41% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 40.11% 30.73% 30.73% 9.38% 15.57% 15.57% 净资产收益率 2 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 每股经营活动产 生的现金流量净 0.03 0.22 0.22 -86.36% 0.15 0.15 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.02 1.42 1.42 42.25% 0.98 0.98 产 注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文核准，本公司于2008年1月28日向社会公开本公司民币普通股（A股） 3000万股。按照发行后的公司总股本12,000万股计算，公司2007年的基本每股收益为0.53元/股，扣除非经常性损益后的基本 每股收益为0.51元/股。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 10,820.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,088,688.74 计入当期损益的政府补助 350,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 32,759.84 所得税影响金额 -40,732.06 合计 2,441,536.91 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 90,000,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 100.00% 90,000,000 100.00% 其中：境内非国有 48,560,000 53.96% 48,560,000 53.96% 法人持股 境内自然人持 41,440,000 46.04% 41,440,000 46.04% 3 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00% 90,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 合计 0 0 0 0 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 卢柏强 境内自然人 43.29% 38,957,949 0 0 深圳市融信南方投资有限公 社会法人 24.20% 21,780,000 0 0 司 深圳市好来实业有限公司 社会法人 17.66% 15,890,000 0 0 东莞市润宝盈信实业投资有 社会法人 8.06% 7,260,000 0 0 限公司 东莞市聚富有限公司 社会法人 4.03% 3,630,000 0 0 卢翠冬 境内自然人 2.76% 2,482,051 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卢柏强 38,957,949 人民币普通股 深圳市融信南方投资有限公司 21,780,000 人民币普通股 深圳市好来实业有限公司 15,890,000 人民币普通股 东莞市润宝盈信实业投资有限公司 7,260,000 人民币普通股 东莞市聚富有限公司 3,630,000 人民币普通股 卢翠冬 2,482,051 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 属于一致行动人 4 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1．控股股东：卢柏强 实际控制人：卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红 卢柏强先生为本公司的第一大股东，持有本公司股份 3895.7949 万股，占本公司发行前总股本的 43.29%，公司实际控制人卢 柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司 78.31%的股份。 卢柏强先生，1962 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于华南农业大学，硕士，高级农艺师。曾任深圳市农科 中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作技术研修）。1999 年 8 月起任公司董事长、总经理。现担任 公司董事长，任期为 2005 年 11 月 8 日至 2008 年 11 月 7 日。中国农药工业协会副理事长、中国青年企业家协会常务理事、 广东省高科技产业商会副会长、广东省农药工业协会理事长。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2005 年 11 月 2008 年 11 月 卢柏强 董事长 男 45 38,957,949 38,957,949 - 35.00 否 08 日 07 日 5 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2006 年 11 月 2009 年 11 月 高焕森 董事 男 36 0 0- 22.00 否 10 日 09 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 孔建 董事 男 51 0 0- 20.00 否 08 日 07 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 陈俊旺 董事 男 36 0 0- 21.00 否 08 日 07 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 毕湘黔 董事 男 36 0 0- 23.00 否 10 日 09 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 王启荣 董事 男 45 0 0- 0.00 是 08 日 07 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 郑学定 独立董事 男 44 0 0- 4.00 否 10 日 09 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 刘莉 独立董事 女 51 0 0- 4.00 否 10 日 09 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 罗海章 独立董事 男 60 0 0- 4.00 否 10 日 09 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 卢丽红 监事 女 37 0 0- 13.00 否 08 日 07 日 2006 年 11 月 2009 年 11 月 李谱超 监事 男 45 0 0- 20.00 否 10 日 09 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 仲旭云 监事 男 33 0 0- 10.00 否 08 日 07 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 李婉文 财务总监 女 42 0 0- 21.00 否 08 日 07 日 2005 年 11 月 2008 年 11 月 王时豪 董事会秘书 男 40 0 0- 19.00 否 08 日 07 日 合计 - - - - - 38,957,949 38,957,949 - 216.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 卢柏强 董事长 3 3 0 0否 高焕森 董事、总经理 3 3 0 0否 孔建 董事 3 3 0 0否 陈俊旺 董事 3 3 0 0否 毕湘黔 董事 3 3 0 0否 王启荣 董事 3 3 0 0否 郑学定 独立董事 3 3 0 0否 刘莉 独立董事 3 3 0 0否 罗海章 独立董事 3 3 0 0否 6 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、公司经营情况 （一）公司报告期内经营情况 1．公司总体经营情况 2007 年，公司实现营业收入 722,375,704.41 元，比上年同期增长 131.18%，实现营业利润 80,182,490.84 元, 比上年同期增长 120.55% ，实现利润总额 80,523,220.77 元，比上年同期增长 121.21%，实现净利润 69,134,039.48 元，比上年同期上涨 118.41%。 报告期内，公司始终坚持“为农民提供最有价值的农药产品，创全国最有价值的农药品牌，做全国最优秀的农药企业”的使 命不动摇，秉承“制造稳定可靠，传播稳定可靠”的事业理念，以环保的理念和植保技术服务推广引导并开拓市场。不断提 高公司产品的知名度和美誉度，积极提高自主创新能力，加大科技研发投入，加快新技术、新产品的开发，通过提升内部管 理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩，水基化环保型农药制剂产品继续保持国内领先地位。 （1）产品生产和开发情况 2007 年，公司产品系列日趋完善。产品随着市场需求的增长，产量与生产效率同步提高，全年产品产量达到 24,099.87 吨，较 2006 年增长 82.71%；全年研发新登记产品 136 个，为提高公司产品在国内市场的知名度奠定了基础。 （2）项目研发及进展情况 公司 2007 年加大了研发投入力度。2007 年公司研发投入 2,147.35 万元,约占公司营业收入的 3.02%。2007 年，公司承担的国 家“十一五”科技支撑计划水基化农药产业化项目通过年度考核验收；公司制剂技术取得新的突破，制剂技术不仅表现在实 验室研发水平上，更重要的是能够迅速实现工艺转化成为大规模的生产能力，生产出质量稳定的水基化环保型制剂产品。为 下一步项目开发奠定了基础。 （3）市场开拓 2007 年，公司继续加强在水基化环保型制剂产品的市场开拓工作，加大水基化环保型制剂产品在全国重点市场的推广力度， 取得了一定的成效。在国内水基化环保型制剂产品的领先地位日趋稳固。 2．公司主营业务及经营情况 公司经营范围：农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理），农化产品应用技术研究；农药销售；货 物及技术进出口。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。 公司主要从事包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂等三大系列产品的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务未发生变化。 （3）报告期内，报告期内公司经营业绩增长迅速，营业总收入 2007 年较上年增长 131.18%，主要由于：公司产品结构符合 国家农药产业政策及市场需求结构调整的要求，抓住高毒农药禁用与传统剂型限制使用的替代市场机遇，不断开发出适应市 场需求的新产品，加大市场营销网络建设，同时，收购东莞市瑞德丰生物科技有限公司和深圳市瑞德丰农资有限公司也迅速 扩大了公司销售收入规模。具体如下： 1）农药需求增长与结构性调整以及农药行业整合，带动国内高效、低残留农药及环保型农药制剂销售增长较快 2）顺应农药产业政策调整的产品结构、不断增加的新产品推动包括瑞德丰体系在内的公司整体销售收入增长 3）加强精细化技术营销模式及全国性营销网络建设拉动销售收入增长 4）扩大南方市场的淡季销售成为销售收入新的增长点 5）合并瑞德丰品牌与新增标正品牌迅速扩大了公司销售收入规模 （4）报告期内，公司的主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）报告期内，公司向前 5 名供应商采购合计的金额为 10,836.99 万元，占年度总额的 24.68%；向前 5 名客户合计的销售收 入为 3,580.36 万元，占全部主营业务收入的比例的 5.04%。 3．报告期内公司资产负债构成及财务数据情况 （1）资产构成情况及变动分析 单位：人民币 万元 项目_2007 年 12 月 31 日_2006 年 12 月 31 日_同比增减额_同比增减（%） 货币资金_2,154.59_5,834.40_-3,679.81_-63.07% 应收票据_3.00_30.22_-27.22_-90.07% 其他应收款_267.26_697.67_-430.41_-61.69% 存货_16,111.11_8259.99_7,851.13_95.05% 固定资产_5,375.37_3,854.82_1,520.55_39.45% 在建工程_954.35_210.62_743.72_353.11% 短期借款_4,550.00_3,000.00_1,550.00_51.67% 预收款项_4,111.21_233.86_3,877.34_1657.96% 7 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应付职工薪酬_776.54_168.79_607.75_360.07% 应交税费_-234.48_320.85_-555.33_-173.08% 盈余公积_513.64_214.46_299.18_139.51% 未分配利润_7,505.37_2,626.84_4,878.53_185.72% 归属于母公司股东权益_18,194.04_12,779.21_5,414.83_42.37% 少数股东权益_114.37_2,160.22_-2,045.85_-94.71% 1）货币资金减少 63.07%，主要原因是 2007 年末公司支付大量原材料预付款。 2）应收票据减少 90.07%，主要原因是本年度收到的承兑汇票减少。 3）其他应收款减少 61.69%，主要原因是本公司本期收回了部分往来款。 4）存货增加 95.05%，主要原因是收购子公司、销售规模和产品品种数量增加导致。 5）固定资产增加 39.45%，主要原因是子公司渭南标正科技有限公司新建厂房等增加 659.92 万元，机器设备增加 1,121.31 万 元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司经深圳大华天诚会计师事务所审计的主要固定资产的原值为 6,940.16 万元。 6）在建工程 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 743.72 万元，主要原因是本公司新建工业厂房增加在建工 程 561.89 万元。 7）短期借款增加的原因是公司为补充流动资金本年度增加部分短期借款。 8）预收款项增加的主要原因是为稳定合作关系，经销商预付采购货款增加所致。 9）应付职工薪酬较上年末增加 607.75 万元，主要原因为随着公司生产销售规模的进一步扩大，员工工资、奖金、津贴和补贴 增加。 10）应交税费 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 日余额下降 173.08%元，主要原因为公司年底储备大量存货，待抵 扣增值税增加，导致应交税费下降。 11）盈余公积 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 299.18 万元，主要原因为公司税后净利增加，提取的盈 余公积相应增加。 12）未分配利润 2007 年 12 月 31 日余额比 2006 年 12 月 31 日余额增加 4,878.53 万元，主要原因为公司税后净利润增加，未 分配利润相应增加。 13）归属于母公司股东权益增加及少数股东权益减少主要原因为 2007 年度公司收购子公司东莞瑞德丰生物科技有限公司和深 圳市瑞德丰农资有限公司剩余股权所致。 （2）财务数据及变动分析 单位：人民币 万元 指标_2007 年末_2006 年末_同比增减额_同比增减 销售费用_9,393.90_3,054.91_6,338.99_207.50% 管理费用_6,735.72_2,775.15_3,960.57_142.72% 财务费用_327.19_87.53_239.66_273.80% 销售费用 2007 年度发生额较 2006 年度增长 207.50%，主要原因为与上年相比，瑞德丰体系全年销售费用纳入合并报表范围， 且标正体系收入规模的逐步扩大导致销售费用增加，其中瑞德丰体系 2007 年销售费用为 4,645.62 万元，标正体系 2007 年销 售费用为 391.54 万元。除此之外，公司各业务体系规模的逐步扩大，营销人员工资、差旅费、运费有较大幅度增长，其中营 销人员工资为 2,944.16 万元，较上年增加 2,066.17 万元，差旅费为 2,531.82 万元，较上年增加 1,874.63 万元，运费为 2,170 万元，较上年增加 1,491.78 万元。 管理费用 2007 年度较 2006 年度增幅较大,主要原因是与上年相比，瑞德丰体系全年管理费用纳入合并报表范围，且标正体系 销售收入较上年有较大幅度增长，直接导致管理费用的增长，其中瑞德丰体系增加的管理费用为 2,140.79 万元，标正体系增 加的管理费用为 473.09 万元。公司生产、销售规模的逐步扩大，导致管理人员工资、差旅费和研发费用支出等有所增加，其 中管理人员工资、奖金、差旅费增加 396 万，研发费用支出增加 366.28 万元。 财务费用 2007 年度较 2006 年度增加了 239.66 万元，主要原因为公司新增 1,550 万元短期借款利息支出及瑞德丰体系全年财 务费用纳入合并报表范围，增加所致。 4．报告期公司现金流量构成情况 单位：人民币 万元 指标_2007 年_2006 年_同比增减额_同比 增减 经营活动产生 的现金流量净额_302.77_1,986.75_-1,683.98_-84.76% 投资活动产生 的现金流量净额_-3,999.06_-1,259.24_-2,739.82_217.58% 筹资活动产生 8 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 的现金流量净额_16.48_3,960.05_-3,943.57_-99.58% 由于公司季节性经营的特点，现金流量变化呈现较明显的季节性，通常一季度和四季度现金支出较大，三季度现金流较好。 2007 年公司经营活动产生的现金流量净额与上年相比有较大幅度下降，主要原因为随着公司生产销售规模的逐步扩大，为快 速、及时应对旺季产品需求，同时预防旺季原材料价格上涨风险，公司年末冬储原材料数量加大，2007 年末公司存货中原材 料账面价值为 8,088.15 万元，比 2006 年增加 3,919.55 万元，增长 94.03%。 5．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司 1）深圳市诺普信农资有限公司 深圳市诺普信农资有限公司原名深圳市农宝生产资料有限公司，成立于 2001 年 12 月 13 日，设立时注册资本 30 万元，其中 钟碧霞持股比例为 50%，郑柏娇持股比例为 50%。2004 年 12 月，公司以 12 万元、15 万元价格分别受让钟碧霞、郑柏娇持有 的 40%、50%股权。卢翠珠以 3 万元价格受让钟碧霞持有的 10%股权。2005 年 2 月，本公司和卢翠珠对深圳市诺普信农资有 限公司同比例增资至 50 万元并更名为深圳市诺普信农资有限公司。2007 年 4 月，公司以 97.5 万元价格受让卢翠珠持有的 10% 股权，本公司持有 100%的股权。注册地深圳，主营业务范围：主要销售“诺普信”品牌农药产品。截至 2007 年 12 月 31 日， 总资产 4,591.29 万元，净资产 2,356.68 万元，2007 年度实现净利润 1,526.67 万元。 2）东莞市瑞德丰生物科技有限公司 东莞市瑞德丰生物科技有限公司成立于 2001 年 8 月 17 日。注册资本 1,050 万元，注册地东莞，本公司持有 100%的股权。主 营业务范围：“瑞德丰”品牌产品的生产。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 10,391.13 万元，净资产 2,724.03 万元。2007 年度 实现净利润 582.03 万元。 3）深圳市瑞德丰农资有限公司 深圳市瑞德丰农资有限公司成立于 2005 年 1 月 20 日，注册资本 100 万元，注册地深圳，本公司持有 100%的股权。主营业务 范围：主要销售“瑞德丰”品牌农药产品。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 5,091.78 万元，净资产 2,541.35 万元，2007 年度 实现净利润 1,567.50 万元。 4）陕西标正作物科学有限公司 陕西标正作物科学有限公司成立于 2005 年 8 月 24 日，注册资本 600 万元，其中本公司持 90%的股权。注册地渭南市，主营 业务范围：农药生产、销售。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 2,180.88 万元，净资产 826.37 万元，2007 年度实现净利润 300.85 万元。 5）渭南标正科技有限公司 渭南标正科技有限公司成立于 2006 年 1 月 16 日，注册资本 200 万元，其中本公司持有 90%的股权。注册地渭南市，主营业 务范围：农化产品的研究。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,237.72 万元，净资产 169.58 万元。2007 年度实现净利润 2.07 万元。 6）西安标正生物科技有限公司 西安标正生物科技有限公司系于 2005 年 7 月 12 日由景辉和赵小公共同出资设立，设立时注册资本 60 万元，其中赵小公出资 48 万元，持股比例 80%，景辉出资 12 万元，持股比例 20%，2006 年 7 月，公司以 48 万元、6 万元价格分别受让赵小公、景 辉持有的 80%、10%的股权，深圳市融信南方投资有限公司以人民币 6 万元价格受让景辉持有的 10%股权，转让完成后，本 公司持股比例为 90%。注册地西安市，主营业务范围：农药销售。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 459.42 万元，净资产 147.78 万元，2007 年度实现净利润 131.83 万元。 （2）参股公司 1）深圳市融信南方投资有限公司 深圳市融信南方投资有限公司于 2002 年 12 月 11 日在深圳成立，注册资本 4,500 万元，其中卢柏强先生持股 90%、卢丽红女 士持股 6%、卢叙安先生持股 4%。主营业务范围：从事投资业务。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 6,596.70 万元，净资产 6,259.19 万元。2007 年度实现净利润 1,756.51 万元。（上述数据未经审计） 2）深圳市好来实业有限公司 深圳市好来实业有限公司于 2004 年 10 月 14 日在深圳成立，注册资本 1,800 万元，其中陈爱娜女士持股 25%，梁满棠先生持 股 14.45%，胡宇先生持股 9.44%，本公司董事陈俊旺先生持股 6.85%、毕湘黔先生持股 6.26%、孔建先生持股 4.56%、高焕森 先生持股 4.17%，本公司监事卢丽红女士持股 0.63%，李谱超先生持股 4.56%，本公司高管李婉文女士持股 0.63%、王时豪先 生持股 1.89%，其他股东合计持股 21.56%，主营业务范围：从事投资业务。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,901.33 万元， 净资产 1,900.81 万元。2007 年度实现净利润 99.22 万元。（上述数据未经审计） 3）东莞市润宝盈信实业投资有限公司 东莞市润宝盈信实业投资有限公司于 2004 年 11 月 18 日在东莞成立，注册资本 1,200 万元，其中卢叙安先生持股 48%、卢丽 红女士持股 16%、卢翠珠女士持股 12%、卢翠冬女士持股 12%、何锦培先生持股 12%，主营业务范围：从事投资业务。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 1,845.04 万元，净资产 1,474.13 万元。2007 年度实现净利润 161.78 万元。（上述数据未经审计） 4）东莞市聚富有限公司 东莞市聚富有限公司于 1993 年 6 月 2 日在东莞成立，注册资本 800 万元，其中陈炼女士出资 480 万元，持股比例为 60%，王 启荣先生出资 320 万元，持股比例为 40%。主要从事建筑设备租赁、销售民用建材业务。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 9 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 5,154.87 万元，净资产 1,099.24 万元。2007 年度实现净利润 196.33 万元。（上述数据未经审计） （二）公司未来发展的展望 1．本公司所处行业发展趋势和竞争格局 （1）农药行业 农药按能否直接施用一般分为原药和制剂，原药是以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成技术和工艺生产或生物 工程而得到的农药，一般不能直接施用。原药研发生产对生产技术、生产工艺、环保和安全生产的要求较高，固定资产设备 投资规模大。 在原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经研制、复配、加工、生产出制剂产品，制剂直接应用到农业生产，与产 量、质量、环境保护、食品安全、生态稳定有密切关系。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化学技术 及工艺为研发和制造手段，生产过程对环境和安全的影响较小。 长期以来，农药行业偏向于注重原药生产，制剂加工相对薄弱。随着科技进步，多学科技术间的相互渗透融合，其成果相继 应用于制剂技术，形成了独特的制剂技术体系，大批新型制剂以及专业的制剂经营企业应运而生，改变了农药行业格局。 国内农药行业的发展及市场化程度 中国作为人口第一大国，坚持立足国内实现粮食基本自给，以不到世界 7%的耕地面积养活占世界 22%的人口，粮食安全问题 至关重要。通过农药控制病虫草害是确保农业高产、国家粮食安全的重要手段。农药行业作为国家重点扶持的行业发展较快。 在计划经济时期，农药由国营农药企业生产，国家统一调配，集中于供销社系统销售。我国农村体制改革后，家庭联产承包 责任制下的农业生产发展与变化带动农药需求量及结构的巨大变化，全国出现多种经济成份的农药企业，20 世纪 80 年代末到 90 年代中期，诞生了一大批紧贴市场需求并依托于植保技术的加工复配制剂企业，农药销售呈现多元化分散趋势；本世纪以 来，随着环保和食品安全的要求提高，国家严格农药产品登记管理，加大农药结构调整力度，支持优势企业做大做强，农药 行业竞争激烈，大量不具备竞争优势的农药企业维持在特定区域小规模经营，生存压力较大；农药行业进入新的整合阶段， 一批有规模、有技术、有市场、有品牌的农药企业正迅速发展。 国内农药需求将保持稳定增长 2000 年以来，农药销售额（含出口）每年平均保持约 19%的增长。2006 年农药制剂销量约为 200 万吨，销售额约 350 亿元左 右，与发达国家相比，我国农药使用仍处于较低水平，我国单位耕地面积农药消费量为 8.6 美元/公顷，约为美国的 1/4（36.3 美元/公顷），韩国的 1/7，约为法国的 1/15（128 美元/公顷） ，日本的 1/18，随着国内经济以及农业生产的进一步发展，国内 农药行业将得到长足发展，存在良好的持续发展空间。 带动农药消费量上升的主要因素包括：国家产业政策对“三农”支持力度加大，农业和农村经济发展出现重要转机；农民生 活水平提高，用于购买农药的可支配收入明显上升；农作物尤其水果、蔬菜等高附加值经济类作物种植面积增加及复种指数 提高；全球气候变暖促使农作物病虫草害加剧。 按趋势估计，未来五年内，国内农药销售额（含原药及出口）将继续保持年均 15%的速度增长。 2．公司发展战略 面对农药需求增长，产业结构调整和快速升级，市场竞争由价格竞争逐步转向品牌、渠道、供应链、服务等综合要素的竞争。 本公司确定的发展战略为： 持续推出创新的高效、低毒、环保的农药制剂产品，建立覆盖全国所有农业县（市）的营销网络，以高效敏捷的市场响应速 度满足不同地区不同种植户多样化的病虫草害防治需求，强化基层中心店建设,强化针对零售店的技术推广等增值服务功能， 巩固和扩大本公司在农药制剂领域的领先地位，进一步提升公司品牌。 3．2008 年公司经营计划 公司 2008 年的主要工作计划包括以下几个方面： （1）积极做好募集资金投资项目的建设工作 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 28 日向社会公开本公司民币普通股（A 股） 3000 万股，发行价格为 9.95 元/股，募集资金净额为 27,810.00 万元。本次公开发行股票对公司长远发展具有重要的意义，公 司实力将得到进一步提高。公司将以此为契机，加大在水基化环保型农药制剂的研发、制造和检测设备的投入，提高产品的 制造能力和品质控制能力，保持并提高公司在核心技术方面的主导能力。 2008 年，公司将积极按计划做好募集资金投资项目的建设工作。 （2）继续加大科技投入，坚持自主创新的发展道路 公司将继续加大科研投入，坚持自主创新的发展道路，继续拓展高效、低毒、环保的农药制剂产品的应用。 （3）加强管理、控制成本费用 通过改善生产计划和组织模式，进一步提高生产效率，同时改进工艺，降低产品成本；加强预算管理，加大绩效考核的力度， 严格控制管理费用、营业费用的增长。 4．可能面临的风险因素 （1）原药采购风险 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 56.05%、54.29%、 55.23%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会 出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款 10 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不 能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 （2）净资产收益率下降风险 公司股票发行上市后，将导致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募 集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 （4）管理风险 公司股票发行上市后，将实现企业经营规模的扩张，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出较高的要求，为此公司将起 步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。完善公司治理的经营管理机制， 形成更加科学有效的决策机制，同时不断完美绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和管理机制 能够更加符合公司发展需要。 （5）应收账款管理风险 公司应收账款占销售收入的比重呈现明显的季节性波动，每年年末应收账款占销售收入的比重较低。报告期内，随着公司销 售收入的迅速增加，本公司应收账款余额也有所增长，但由于公司每年均严格实施应收账款清收等管理制度，年末应收账款 占公司销售收入比重较小，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额为 2,145.84 万元，且账龄均在 1 年以内。随着公司 区域市场开拓及客户数量的增加，各区域市场的差异性更为明显，应收账款的清收与管理难度增加；国内制剂行业正处于整 合期，公司执行严格的清收政策在一定程度上影响公司市场份额的扩大，如果公司在销售收入持续增长的同时，不能对应收 账款实施高效管理，将给公司经营业绩带来较大影响。 （6）特区企业所得税政策变化风险 根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律 按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。公司及子公司诺普信农资和瑞德丰农资注册地位于深圳市宝安 区，根据上述规定所得税税率确定为 15%。 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》及《关于印发的通知》，本公司从事生产性经营部分所得，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税，2006 年度为最后一个减半征收的年度。本公司 2005 年度、2006 年度和 2007 年因上述税收优惠政策而增加的 净利润分别为 70.69 万元、205.42 万元和 208.87 万元，分别占同期净利润的 6.39%、6.49%和 3.02%。 因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。 5．资金需求及使用计划 除以首次公开发行股票募集资金投资的“年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目”、“西北生产基地环保型农药制剂项 目”、“基层营销网络建设项目”、“农药新剂型工程技术研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”外，公司目前没有其他 重大的资本支出计划。上述五个募集资金投资项目总投入为 29,864.00 万元，本次公开发行股票募集资金净额为 27,810.00 万 元,募集资金不足部分公司计划自筹资金解决。 二、公司投资情况 公司先期通过自筹资金投资建设募集资金投资项目，截止 2007 年 12 月 31 日，公司自筹资金投入 1078.50 万元，具体投入情 况列示如下： 单位：人民币 万元 项 目_总投资_自筹资金 实际投入 年产 2 万吨水基化环保型农药制剂产业化项目_7,661.00_107.65 西北生产基地环保型农药制剂项目_4,339.00_506.82 基层营销网络建设项目_6,130.00_87.44 农药新剂型工程技术研发中心建设项目_6,734.00_376.59 三、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1．2007 年 3 月 5 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司五楼会议室召开公司第一届董事会第五次会议，审议通过《2006 年度总经理报告》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《关于 2006 年度利润分配的预案》、《关于续聘 2007 年度财务审计机构的议案》、《关于公司转让成都华邦生物科技有限公司股权的议案》 、《关于公司转让成都新诺维生物科 技有限公司股权的议案》、《关于公司收购深圳市诺普信农资有限公司股权的议案》、《关于公司收购深圳市瑞德丰农资有限公 司股权的议案》、 《关于公司收购东莞市瑞德丰生物科技有限公司股权的议案》、 《关于注销济南奥诺植保科技有限公司的议案》、 《关于注销成都皇牌专业杀虫剂有限公司的议案》 、《关于公司转让深圳中农农药科学研究所股权的议案》、《关于执行新企业 会计准则的议案》、《关于召开公司 2006 年度股东大会的议案》 。 2．2007 年 6 月 30 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司五楼会议室召开公司第一届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司申请公开本公司民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票并上市相关事宜的 议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈公司章程〉（修订草案） 的议案》、《关于（修订草案）的议案》、《关于（修订草案）的议案》、《关于（草案）的议案》、 《关于（草案）的 议案》、《关于向深圳市商业银行皇岗支行借款人民币 2000 万元的议案》、《关于向中国农业银行深圳宝安支行借款人民币 900 万元的议案》、《关于购买土地使用权的议案》、《关于召开公司 2007 年第 1 次临时股东大会的议案》。 3．2007 年 10 月 26 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司五楼会议室召开公司第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司向中国农业银行深圳宝安支行申请授信额度人民币伍仟万元整，该额度可用于短期流动资金或开立银行承兑汇票的议 案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度股东大会确定了 2006 年度的利润分配方案，以公司 2006 年 12 月 31 日总股本 9000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.3 元（含税），共计派现金红利 11700000 元。报告期内，公司已完成红利的发放工作。 四、其他需要披露的事项 （一）信息披露报纸 公司已选定《证券时报》为信息披露报纸。 （二）投资者关系管理 公司已制定了《投资者关系管理制度》保证公司投资者管理的制度化。在《制度》的指引下，公司的投资者关系管理日渐规 范。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务。 股票发行上市后，公司将高度重视投资者关系管理，严格按照信息披露制度，积极接待投资者的调研和来访、回答投资者的 咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，及时、合法、真实和完整地进行信息披露工作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 农药制剂收入 71,077.06 46,587.42 34.46% 128.36% 116.12% 12.09% 主营业务分产品情况 杀虫剂 42,631.45 28,087.98 34.11% 122.29% 109.03% 13.97% 杀菌剂 15,538.88 9,469.55 39.06% 98.22% 78.94% 20.21% 除草剂 11,413.34 8,026.02 29.68% 200.88% 209.97% -6.50% 其他 1,493.39 1,003.87 32.78% 375.21% 323.25% 33.65% 合计 71,077.06 46,587.42 34.46% 128.36% 116.12% 12.09% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 4,144.78 137.80% 华北地区 4,154.03 139.04% 华东地区 23,893.95 119.79% 华南地区 18,311.45 106.07% 华中地区 9,003.58 151.80% 西北地区 3,980.06 153.94% 西南地区 7,589.20 176.54% 合计 71,077.05 128.36% 12 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司第一届董事会第八次会议审议的《2007 年度利润分配方案》发表以下意见： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司实际可供投资者分配的利润为 75,053,667.06 元。本次董事会提出的 2007 年度利润分配预案为： 不分配不转增。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 董事会提出 2007 年度不进行利润分配的决定是考虑到公司 2008 年生产经营及建设对资金的需求，募投项目对资金需求量 2008 年生产经营及建设对资金的需求，募投项目对资金需求量 大幅度增加，为提升公司综合实力，使公司获得更加稳定的发 大幅度增加。 展，今后更好的回报股东。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 深圳市诺普信 2007 年 04 月 参照经审计 卢翠珠 农化有限公司 97.50 0.00 0.00 是 是 是 15 日 后的净资产 10% 深圳市瑞德丰 2007 年 04 月 参照经审计 卢叙安 农资有限公司 600.00 0.00 0.00 是 是 是 15 日 后的净资产 48% 深圳市融信南 东莞市瑞德丰 2007 年 04 月 参照经审计 方投资有限公 生物科技有限 625.00 0.00 0.00 是 是 是 15 日 后的净资产 司 公司 23.81% 13 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 东莞市瑞德丰 2007 年 04 月 参照经审计 卢翠珠 生物科技有限 625.00 0.00 0.00 是 是 是 15 日 后的净资产 公司 23.81% 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 参照经审 深圳中农农药科学 2007 年 05 月 30 19,740.9 叶端平 25.50 -18,619.49 否 计后的净 是 是 研究所 51% 日 3 资产 深圳市融信南 参照经审 成都华邦生物科技 2007 年 03 月 16 方投资有限公 130.00 -4,508.51 5,889.27 是 计后的净 是 是 有限公司 65% 日 司 资产 东莞市润宝盈 参照经审 成都华邦生物科技 2007 年 03 月 16 信实业投资有 10.00 0.00 0.00 是 计后的净 是 是 有限公司 5% 日 限公司 资产 深圳市融信南 参照经审 成都新诺维生物科 2007 年 03 月 16 35,501.9 方投资有限公 550.00 -43,400.22 是 计后的净 是 是 技有限公司 55% 日 1 司 资产 东莞市润宝盈 参照经审 成都新诺维生物科 2007 年 03 月 16 信实业投资有 50.00 0.00 0.00 是 计后的净 是 是 技有限公司 5% 日 限公司 资产 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本次收购前，公司、东莞市瑞德丰生物科技有限公司和深圳市瑞德丰农资有限公司在同一实际控制人下由同一管理层经营互 为补充的不同品牌农药制剂，本次收购影响如下： （1）合并后诺普信、瑞德丰两品牌的差异化策略，提高了公司对市场尤其核心市场的覆盖密度与影响程度，公司研发、生产、 销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现。 （2）彻底消除同业竞争与关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高。 （3）资产重组合并公司与发行人在资产、净资产、收入、毛利和净利润比例等方面情况 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 14 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 第八节 监事会报告 2007 年公司监事会全体成员按照《公司法》 、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况 和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，公司监事会共召开了二次会议。 一、监事会会议情况及决议内容 2007 年 3 月 5 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第四次会议，审议通过《2006 年度监 事会工作报告》，并决议将《2006 年度监事会工作报告》提交公司 2006 年年度股东大会审议。审议通过《2006 年度财务决算 报告》、《关于 2006 年度利润分配的预案》。 2007 年 6 月 30 日，在深圳市宝安区西乡水库路 113 号公司会议室召开公司第一届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司 章程〉（修订草案）的议案》、《关于（修订草案）的议案》 。 二、监事会对公司 2007 年有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项 进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 15 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1．公司依法运作情况 2007 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的 监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的 各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完 成股东大会决定的工作；在执行公司任务、履行职责时，没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、 《公司章程》或有损于公司利益的行为。 2．检查公司财务的情况 监事会对 2007 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财 务运作规范、财务状况良好。深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 3．公司收购、出售资产情况 （1）本报告期内，经公司 2006 年度股东大会批准，在 2007 年 4 月受让了东莞市瑞德丰生物科技有限公司、深圳市瑞德丰农 资有限公司的剩余股权。公司按东莞市瑞德丰生物科技有限公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值为作价依据，分别 以 625 万元、625 万元受让融信南方、卢翠珠女士所持东莞市瑞德丰生物科技有限公司各 23.81%的股权；公司按深圳市瑞德 丰农资有限公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值为作价依据，以 600 万元受让卢叙安先生所持深圳市瑞德丰农资有 限公司 48%的股权，本次收购完成后，东莞市瑞德丰生物科技有限公司和深圳市瑞德丰农资有限公司成为公司全资子公司。 （2）本报告期内，经公司 2006 年度股东大会批准，在 2007 年 4 月受让了深圳市诺普信农资有限公司的剩余股权。公司按深 圳市诺普信农资有限公司截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值为作价依据，公司以 97.5 万元价格受让卢翠珠持有的深圳 市诺普信农资有限公司 10%股权，本次收购完成后，深圳市诺普信农资有限公司成为公司全资子公司。 4．关联交易情况 公司发生的关联交易事项公平合理，并履行了必要的法定程序，没有损害公司的利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 否定意见 审计报告正文 审 计 报 告 深华（2008）审字 007 号 深圳诺普信农化股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳诺普信农化股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的 合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表,2007 年度的合并和公司股东权益变动表，2007 年度的合并和公司现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 16 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财 务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2008 年 1 月 10 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 21,545,890.55 13,606,568.64 58,343,976.16 25,405,935.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 30,000.00 302,213.00 82,213.00 应收账款 21,458,403.09 13,465,252.22 18,004,477.59 9,295,318.57 预付款项 76,485,243.30 59,277,710.11 61,076,665.37 29,180,633.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 2,672,613.90 1,136,799.36 6,976,679.15 5,216,551.49 买入返售金融资产 存货 161,111,111.72 94,474,436.21 82,599,859.58 52,751,547.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 283,303,262.56 181,960,766.54 227,303,870.85 121,932,199.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 17 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 42,555,975.29 31,255,975.29 投资性房地产 固定资产 53,753,690.77 25,880,066.21 38,548,205.94 21,291,684.31 在建工程 9,543,472.75 4,328,741.90 2,106,236.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,878,503.47 3,578,691.02 8,150,772.02 3,680,939.30 开发支出 商誉 1,318,454.98 252,755.57 长期待摊费用 递延所得税资产 925,173.03 41,297.25 6,806.92 6,806.92 其他非流动资产 非流动资产合计 74,419,295.00 76,384,771.67 49,064,776.82 56,235,405.82 资产总计 357,722,557.56 258,345,538.21 276,368,647.67 178,167,605.51 流动负债： 短期借款 45,500,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 29,500,000.00 25,000,000.00 28,190,000.00 22,190,000.00 应付账款 47,630,134.88 36,798,445.04 55,302,183.62 19,616,652.80 预收款项 41,112,051.72 33,127,871.14 2,338,620.02 10,273.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,765,367.65 3,044,870.00 1,687,854.46 90,753.21 应交税费 -2,344,845.36 -3,219,676.27 3,208,481.70 1,072,852.38 应付利息 其他应付款 1,175,697.84 438,684.00 2,247,157.15 550,000.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 170,338,406.73 115,190,193.91 122,974,296.95 53,530,532.03 非流动负债： 长期借款 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 18 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 300,000.00 300,000.00 非流动负债合计 4,300,000.00 4,300,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 负债合计 174,638,406.73 119,490,193.91 126,974,296.95 57,530,532.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 11,750,325.22 9,379,141.52 9,379,141.52 9,379,141.52 减：库存股 盈余公积 5,136,425.14 5,136,425.14 2,144,598.06 2,144,598.06 一般风险准备 未分配利润 75,053,667.06 34,339,777.64 26,268,408.15 19,113,333.90 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 181,940,417.42 138,855,344.30 127,792,147.73 120,637,073.48 少数股东权益 1,143,733.41 21,602,202.99 所有者权益合计 183,084,150.83 138,855,344.30 149,394,350.72 120,637,073.48 负债和所有者权益总计 357,722,557.56 258,345,538.21 276,368,647.67 178,167,605.51 9.2.2 利润表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 722,375,704.41 348,635,029.82 312,470,983.40 209,180,857.41 其中：营业收入 722,375,704.41 348,635,029.82 312,470,983.40 209,180,857.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 642,246,063.87 316,911,638.35 276,056,413.79 184,375,039.96 其中：营业成本 476,384,164.63 265,582,924.74 216,577,879.56 151,897,468.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 879,309.19 393,187.91 261,473.34 158,224.38 销售费用 93,938,990.68 16,284,910.94 30,549,073.70 12,045,077.17 19 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 管理费用 67,357,212.32 32,706,291.98 27,751,518.01 20,126,540.32 财务费用 3,271,876.25 1,563,107.37 875,312.98 274,103.59 资产减值损失 414,510.80 381,215.41 41,156.20 -126,373.940 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 52,850.30 51,404.97 -58,983.350 2,735,660.28 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 80,182,490.84 31,774,796.44 36,355,586.26 27,541,477.73 列） 加：营业外收入 428,661.95 345,329.00 100,820.48 减：营业外支出 87,932.02 54,347.10 23,298.63 其中：非流动资产处置损失 42,029.91 四、利润总额（亏损总额以“-” 80,523,220.77 32,120,125.44 36,402,059.64 27,518,179.10 号填列） 减：所得税费用 11,389,183.29 2,201,854.62 4,748,515.72 2,043,961.27 五、净利润（净亏损以“-”号填 69,134,037.48 29,918,270.82 31,653,543.92 25,474,217.83 列） 归属于母公司所有者的净 63,477,085.99 29,918,270.82 29,904,095.96 25,474,217.83 利润 少数股东损益 5,656,951.49 1,749,447.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.71 0.33 0.40 0.34 （二）稀释每股收益 0.71 0.33 0.40 0.34 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 764,971,323.39 424,696,136.25 294,792,247.57 225,273,362.65 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 20 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 55,304,561.41 35,423,693.84 56,638,362.41 26,576,026.44 的现金 经营活动现金流入小计 820,275,884.80 460,119,830.09 351,430,609.98 251,849,389.09 购买商品、接受劳务支付的 557,584,627.10 343,309,174.17 266,384,256.45 204,237,961.55 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 65,567,584.20 19,263,547.58 18,999,121.17 10,145,843.90 付的现金 支付的各项税费 31,485,572.67 13,138,000.48 8,858,180.24 5,508,884.80 支付其他与经营活动有关 162,610,398.54 72,054,579.92 37,321,533.05 26,806,764.40 的现金 经营活动现金流出小计 817,248,182.51 447,765,302.15 331,563,090.91 246,699,454.65 经营活动产生的现金 3,027,702.29 12,354,527.94 19,867,519.07 5,149,934.44 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 32,314.32 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 6,338,531.84 7,755,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 6,370,846.16 7,755,000.00 购建固定资产、无形资产和 26,886,480.38 9,143,309.16 12,260,677.01 791,074.70 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 19,475,000.00 19,475,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 331,758.13 24,625,960.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 46,361,480.38 28,618,309.16 12,592,435.14 25,417,034.70 21 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 投资活动产生的现金 -39,990,634.22 -20,863,309.16 -12,592,435.14 -25,417,034.70 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 31,625,000.00 26,100,000.00 其中：子公司吸收少数股东 5,525,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 63,150,000.00 29,000,000.00 21,540,000.00 21,540,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 63,150,000.00 29,000,000.00 53,165,000.00 47,640,000.00 偿还债务支付的现金 47,650,000.00 19,000,000.00 12,540,000.00 12,540,000.00 分配股利、利润或偿付利息 15,335,153.68 13,290,585.35 1,024,456.37 383,291.60 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 310,515.96 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 62,985,153.68 32,290,585.35 13,564,456.37 12,923,291.60 筹资活动产生的现金 164,846.32 -3,290,585.35 39,600,543.63 34,716,708.40 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -36,798,085.61 -11,799,366.57 46,875,627.56 14,449,608.14 加：期初现金及现金等价物 58,343,976.16 25,405,935.21 11,468,348.60 10,956,327.07 余额 六、期末现金及现金等价物余额 21,545,890.55 13,606,568.64 58,343,976.16 25,405,935.21 22 深圳 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 90,000,0 9,379,14 2,144,59 26,268,4 21,602,2 149,394, 72,600,0 一、上年年末余额 00.00 1.52 8.06 08.15 02.99 350.72 00.00 加：会计政策变更 前期差错更正 90,000,0 9,379,14 2,144,59 26,268,4 21,602,2 149,394, 72,600,0 二、本年年初余额 00.00 1.52 8.06 08.15 02.99 350.72 00.00 三、本年增减变动金额（减 2,371,18 2,991,82 48,785,2 -20,458, 33,689,8 17,400,0 9,379,14 2,1 少以“-”号填列） 3.70 7.08 58.91 469.58 00.11 00.00 1.52 63,477,0 5,656,95 69,134,0 （一）净利润 85.99 1.49 37.48 （二）直接计入所有者权 2,371,18 -26,115, -23,744, 679,141. 益的利得和损失 3.70 421.07 237.37 52 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 深圳 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 2,371,18 -26,115, -23,744, 679,141. 4．其他 3.70 421.07 237.37 52 2,371,18 63,477,0 -20,458, 45,389,8 679,141. 上述（一）和（二）小计 3.70 85.99 469.58 00.11 52 （三）所有者投入和减少 17,400,0 8,700,00 资本 00.00 0.00 17,400,0 8,700,00 1.所有者投入资本 00.00 0.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 2,991,82 -14,691, -11,700, 2,1 （四）利润分配 7.08 827.08 000.00 2,991,82 -2,991,8 2,1 1．提取盈余公积 7.08 27.08 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -11,700, -11,700, 的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 深圳 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 90,000,0 11,750,3 5,136,42 75,053,6 1,143,73 183,084, 90,000,0 9,379,14 2,1 四、本期期末余额 00.00 25.22 5.14 67.06 3.41 150.83 00.00 1.52 深圳诺普信农化股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 2008 年 4 月 10 日 26