蓝星清洗(000598)2008年年度报告

蓝星清洗股份有限公司 BLUE STAR CLEANING CO., LTD. 2008 年年度报告 证券代码： 000598 证券简称： 蓝星清洗 披露日期：2009 年 4 月 10 日 第一章 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事庞树启先生,因出差未出席董事会进行表决，授权董事葛方明先生 代为行使表决权。 本公司 2008 年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计 并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陆韶华先生、总经理葛方明先生、财务总监刘世荣先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 重要提示及目录 ....................................... 2 第二章 公司基本情况简介 ..................................... 3 第三章 会计数据和业务数据摘要 ............................... 4 第四章 股本变动及股东情况 .................................. 6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................. 9 第六章 公司治理结构 ....................................... 14 第七章 股东大会情况简介 ................................... 18 第八章 董事会报告 ......................................... 21 第九章 监事会报告 ......................................... 31 第十章 重要事项 ........................................... 33 第十一章 财务报告 ......................................... 43 第十二章 备查文件目录 ...................................... 95 第二章 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 蓝星清洗股份有限公司 公司法定英文名称：Blue Star Cleaning Co., Ltd. 二、公司法定代表人 ：陆韶华 三、公司董事会秘书：赵月珑 董事会证券事务代表：曾朝菊 联系地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 电 话：（010）64448671 传 真：（010）64418488 E-mail ：lxqx000598@china-bluestar.com 四、公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路 240 号 邮 政 编 码：730060 公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路 19 号 邮 政 编 码：100029 E-mail ：lxqx000598@china-bluestar.com 公司互联网网址：www.bluestarcleaning.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 七、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6200001050893（2-1） 税务登记号码：620101224367821 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 序号 项 目 金额（元） 1 营业利润 -20,348,975.07 2 利润总额 -19,367,394.04 3 归属于上市公司股东的净利润 -9,575,010.96 4 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -10,491,201.83 5 经营活动产生的现金流量净额 173,449,979.74 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下： 项 目 金额（元） 处置非流动资产损失 3,582.00 债务重组损失 - 其他营业外支出 942,751.65 处置非流动资产收益 -400,393.52 政府补助 -122,000.00 债务重组收益 - 其他营业外收入 -1,405,521.16 同一控制下企业合并取得的子公司合并前实现的净利润 - 非经常性损益的所得税影响数 65,390.16 扣除非经常性损益后的净利润(净亏损) -14,033,643.54 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 上年增减% 调整前 调整后 营业收入 2,367,897,746.36 2,066,268,423.45 2,066,268,423.45 14.60 1,077,038,640.61 1,159,378,694.86 利润总额 -19,367,394.04 129,471,454.11 129,471,454.11 -114.96 20,879,699.86 23,513,219.10 归属于上市公司 -9,575,010.96 79,646,658.09 79,646,658.09 -112.02 10,135,290.57 13,821,253.45 股东的净利润 归属于上市公司 股东的（扣除非经 80,275,098.67 79,060,898.95 8,480,837.82 12,166,800.70 -10,491,201.83 -113.07 常性损益后的净 利润） 经营活动产生的 173,449,979.74 441,352,362.88 441,352,362.88 -60.70 -39,545,011.37 3,158,391.91 现金流量净额 2007 年末 本年末比 2006 年末 项 目 2008 年末 上年末增 调整前 调整后 调整前 调整后 减% 总资产 2,058,192,625.74 1,739,054,129.18 1,739,054,129.18 18.35 1,696,056,166.30 1,871,198,260.23 股东权益（不含少 661,174,948.57 670,749,959.53 670,749,959.53 -1.43 710,424,077.03 726,970,642.33 数股东权益） 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年 2006 年 项 目 2008 年 调整前 调整后 增减% 调整前 调整前 基本每股收益 -0.03 0.26 0.26 0.0335 0.0335 -111.54 稀释每股收益 -0.03 0.26 0.26 0.0335 0.0280 -111.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.046 0.25 0.25 0.0280 0.0280 -118.32 全面摊薄净资产收益率 -1.44 11.87 11.87 1.43 1.90 -13.32 加权平均净资产收益率 -1.44 11.37 11.37 1.43 1.90 -12.81 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -2.11 11.97 11.97 1.19 1.67 -13.56 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -2.11 11.46 11.46 1.19 1.20 -13.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 1.46 1.46 -0.13 0.01 -60.96 2008 2007 年末 本年末比上 2006 年末 项 目 年末 调整前 调整后 年末增减% 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.19 2.22 2.22 -1.35 2.35 2.40 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发行 送 公积金 小 数量 比例% 其他 数量 比例% 新股 股 转股 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 81,922,699 27.08 81,922,699 27.08 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 220,548,038 72.92 220,548,038 72.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 302,470,737 100 302,470,737 100 （二）近三年公司股票发行情况 ☆ 本公司 2006 年 4 月 14 日，实施了股权分置改革，蓝星集团作为公司唯一的非 流通股股东，向方案实施股份变更登记日 2006 年 4 月 14 日登记在册的全体流 通股股东安排 50,895,701 股对价股份，以流通股股份总数 169,652,337 股为 基数，流通股每 10 股获送 3.0 股对价股份，获送股份于 2006 年 4 月 17 日上 市流通，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份 即获得上市流通权。 二、股东情况介绍 （一）公司前 10 名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东总数 63,040 户 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 件股份数量 的股份数量 中国蓝星（集团） 国有法人股 27.08 81,922,699 81,922,699 无 股份有限公司 曹腊松 人民币普通股 0.40 1,200,000 0 未知 蒋慧聆 人民币普通股 0.36 1,097,400 0 未知 魏一凡 人民币普通股 0.25 750,000 0 未知 桂记国 人民币普通股 0.25 745,024 0 未知 何岳峰 人民币普通股 0.24 724,500 0 未知 要彦彬 人民币普通股 0.24 716,100 0 未知 张 瑜 人民币普通股 0.22 669,000 0 未知 李家国 人民币普通股 0.21 650,000 0 未知 肖守建 人民币普通股 0.20 612,300 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 曹腊松 1,200,000 A 股社会公众股 蒋慧聆 1,097,400 A 股社会公众股 魏一凡 750,000 A 股社会公众股 桂记国 745,024 A 股社会公众股 何岳峰 724,500 A 股社会公众股 要彦彬 716,100 A 股社会公众股 张 瑜 669,000 A 股社会公众股 李家国 650,000 A 股社会公众股 肖守建 612,300 A 股社会公众股 居培仁 600,000 A 股社会公众股 1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅中国蓝星（集团）股份有 限公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所 持股份性质为发起国有法人股； 2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联关系，也不属 上述股东关联关系 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 或一致行动的说明 动人； 3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股 东之间是否存在关联关系。 （二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 蓝星集团在股改方案实施 2008 年 4 月 17 日 8,192,269.90 中国蓝星（集团） 后所持的股份获得上市流 1 81,922,699 股份有限公司 通权之日起,在 24 个月内 2009 年 4 月 17 日 73,730,429.10 不上市交易或转让。 合 计 81,922,699 81,922,699.00 （三）报告期内公司控股股东情况： 1、报告期内公司控股股东情况 控股股东：中国蓝星（集团）股份有限公司。 法人代表：任建新 成立日期：1984 年 9 月 1 日 注册资本：肆拾叁亿贰仟壹佰叁拾伍万捌仟元 注册地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜 研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外 各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自 动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代 理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易； 承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。 2、报告期内公司控股股东发生变化情况 经中华人民共和国商务部签发文号为“商资批[2008]1191 号” 《关于同意中国 蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》，批复同 意蓝星集团向中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者增资扩 股并更名为“中国蓝星（集团）股份有限公司” ，蓝星集团变更为中外合资股份有 限公司。 根据其《股份认购协议》，增资完成后，中国化工集团将持有蓝星集团 80%的 股权，百仕通集团持有蓝星集团 20%的股权； 上述公告详情刊登于 2008 年 1 月 12 日《中国证券报》第 C008 版、《证券时 报》第 35 版及巨潮网。 3、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为中国化工集团公司。 实际控制人：中国化工集团公司 法人代表： 任建新 成立日期： 2004 年 5 月 9 日 注册资本： 捌拾捌亿玖仟柒佰肆拾玖万柒仟元 注册地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 经营范围： 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜 设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器 仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产 与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技 术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备 租赁。 3、公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 ↓100% 中国化工集团公司 ↓80% 中国蓝星（集团）股份有限公司 ↓27.08% 蓝星清洗股份有限公司 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 起 止 陆韶华 男 53 董事长 2008/06—2011/06 庞树启 男 57 副董事长 2008/06—2011/06 葛方明 男 47 董事兼总经理 2008/06—2011/06 李彩萍 女 46 董事 2008/06—2011/06 施 洁 女 38 董事 2008/06—2011/06 杨雪松 男 39 董事 2008/06—2011/06 付小楠 女 35 独立董事 2008/06—2011/06 汪月祥 男 41 独立董事 2008/06—2011/06 王国强 男 41 独立董事 2008/06—2011/06 靳红祥 男 41 监事会主席 2008/06—2011/06 赵向阳 男 45 监事（职工代表） 2008/06—2011/06 尚天翼 男 29 监事 2008/06—2011/06 刘世荣 男 39 财务总监 2008/06—2011/06 赵月珑 女 33 董事会秘书 2008/06—2011/06 2、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 陆韶华 中国蓝星（集团）股份有限公司 副总经理 2004/01—2008/12 施 洁 中国蓝星（集团）股份有限公司 财经办主任 2005/01—2008/12 杨雪松 中国蓝星（集团）股份有限公司 上市办副主任 2007/06—2008/12 靳红祥 中国蓝星（集团）股份有限公司 监事办综合处处长 2006/01—2008/12 注：除上述四位董事、监事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在 股东单位任职。 3、现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 陆韶华，曾任中国蓝星（集团）总公司华东分公司经理，中国蓝星（集团） 总公司副总工程师，中国蓝星（集团）总公司人力资源办主任，蓝星化工新材料 股份有限公司监事。现任中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理、本公司董事 长。 庞树启，曾任黑龙江石油化工厂团委书记、车间主任、基建办副主任、厂长 助理兼运销处处长、副厂长、厂长、党委副书记。现任蓝星化工有限责任公司董 事长、本公司副董事长。 葛方明，曾任西北化工研究院副院长、蓝星化工科技总院副院长、蓝星石化 股份有限公司董事、中国蓝星（集团）总公司华东分公司总经理、本公司董事、 副董事长、总经理。现任本公司董事兼总经理。 李彩萍，曾任中国蓝星总公司信息中心主任、档案室主任、企划办副主任， 水处理项目负责人，蓝星清洗股份有限公司副总经理，蓝星清洗股份有限公司北 京分公司总经理。现任本公司北京分公司副总经理。 施 洁，曾任中国蓝星（集团）总公司投资证券处处长、财经办副主任。现 任中国蓝星（集团）股份有限公司财经办主任、本公司董事。 杨雪松，曾任八闽汽车总厂厂长、兰州日化厂厂长兼党委书记。现任中国蓝 星（集团）股份有限公司上市办副主任、本公司董事。 付小楠，曾任职于西南证券有限责任公司投资银行部执行董事。现任国信证 券有限责任公司投资银行业务部副总经理、本公司独立董事。 汪月祥，曾任职于国家开发银行广州分行资金计划部。现任职北京服装学院 商学院副教授、本公司独立董事。 王国强，曾任职于河北省工商行政管理局、中国商标专利事务所、北京市中 理律师事务所。现任北京雨仁律师事务所律师、石家庄仲裁委员会仲裁员、本公 司独立董事。 靳红祥，曾任中国蓝星（集团）总公司东北分公司副经理、华南分公司经理， 蓝星沈阳轻工机械研究所副所长。现任中国蓝星（集团）股份有限公司监事办综 合处处长、本公司监事会主席。 赵向阳，曾任蓝星清洗工程有限公司办公室主任、蓝星清洗股份有限公司生 产处处长。现任本公司办公室主任、职工代表监事。 尚天翼，现任本公司北京分公司监事处处长、监事。 刘世荣，曾任蓝星清洗股份有限公司财务处副处长、处长、财务总监。现任 本公司财务总监。 赵月珑，曾任蓝星清洗股份有限公司董事会证券事务授权代表、证券处处长、 董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定：董事、监事的报酬由股东大会决 定，高级管理人员实行聘任工资制，由董事会确定。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员按职务领取月度工资和年度奖 励两部分，其中，工资执行浮动式岗位技能工资制，年度奖励依据年初制订的生 产经营目标责任书及实际完成情况兑现。 报告期内，公司全体董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表: 姓 名 职 务 报告期内报酬总额(万元) 陆韶华 董事长 未在本公司领取报酬 庞树启 董事兼副董事长 12 葛方明 董事兼总经理 13.36 李彩萍 董 事 9 施 洁 董 事 未在本公司领取报酬 杨雪松 董 事 未在本公司领取报酬 付小楠 独立董事 4 汪月祥 独立董事 4 王国强 独立董事 4 靳红祥 监事会主席 未在本公司领取报酬 赵向阳 监事(职工代表) 8.98 尚天翼 监 事 7.2 刘世荣 财务总监 8.98 赵月珑 董事会秘书 8.98 报告期内，公司独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行 使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用系由独 立董事本人负担。 3、报告期内不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长陆韶华先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津贴； 董事施洁女士、杨雪松先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津 贴； 监事会主席靳红祥先生在中国蓝星（集团）股份有限公司领取报酬、津贴。 三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、公司董事会换届选举情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审 议通过了公司董事会换届选举议案:陆韶华、庞树启、葛方明、李彩萍、施洁、杨 雪松、付小楠、汪月祥、王国强为公司第五届董事会董事，其中：付小楠、汪月 祥、王国强为独立董事。 2、公司监事会换届选举情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制方式逐项审 议通过了公司监事会换届选举议案:靳红祥、尚天翼与公司职工代表大会选举的职 工代表监事赵向阳先生为公司第五届监事会。 3、公司高级管理人员新聘情况 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，选举陆 韶华先生为公司董事长，聘任葛方明先生为公司总经理、刘世荣先生为公司财务 总监、赵月珑女士为公司董事会秘书、曾朝菊女士为公司证券事务代表。 经公司 2008 年 6 月 20 日召开的第五届监事会第一次会议审议通过，选举靳 红祥先生为公司监事会主席。 上述公告详情刊登于 2008 年 6 月 21 日《中国证券报》第 A18 版、 《证券时报》 第 38 版、巨潮网。 四、公司员工情况. 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司在岗职工 3272 人，其构成情况如下： 分类 类 别 人 数 占总人数的比重（%） 生产人员 2143 65.50 专 销售人员 285 8.71 业 技术人员 119 3.64 构 财务人员 58 1.77 成 行政人员 450 13.75 其他人员 217 6.63 教 研究生以上 36 1.10 育 大学以上 629 19.22 程 大专以上 800 24.45 度 其 他 1807 55.23 2、截止报告期，公司需承担费用的离退休职工人数为 493 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性 文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。 报告期，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内 部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和 制度的框架中规范地运作。 报告期，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的要求和中国证监会甘肃监管局的统一部署，公司在认真开展了公司治理 专项活动，在完成了公司治理自查、接受公众评议、甘肃证监局现场检查和整改 提高的各阶段工作的基础上，按照中国证监会[2008]27号公告和甘肃证监局《关于 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的相关要求，进一步修订了《公司章 程》和《公司信息披露管理制度》等多项内部控制制度，制定并实施了《防止大 股东及关联方占用上市公司专项制席》，强化了公司规范运作，经公司第五届董事 会第二次会议审议通过，公司于2008年7月17日全文刊登了《关于公司治理整改的 情况说明》，详细说明了整改落实情况、整改效果。 综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治 理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，并能 够严格按照相关规定履行上市公司义务。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，均已 到会及通讯表决的方式参加了公司董事会和股东大会，对公司的重大决策提供了 专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则， 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并对重大关联交易、高级管理人同 任免和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立的意见，为完善公司 监督机制，维护公司和全体股的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，独立菫 事未对公司有关事项提出异议情况。 报告期内，公司独立董事出席董事会的情况： 独立董事 应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席（次） 姓名 会次数 （次） （次） 付小楠 9 7 0 2 汪月祥 9 9 0 0 王国强 9 9 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开“情况 （一）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务 体系和自主经营的能力；拥有独立的采购、生产和销售系统。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司经理、 副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职情况；公司财务负 责人、董事会秘书也没有在关联公司兼职情况。 （三）资产方面：本公司资产完整。拥有独立的产、供、销系统。工业产权、商 标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。 （四）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事 会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的上下级关系。 （五）财务方面：本公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户；独立依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司对内部控制自我评价情况 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有效 性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，从内控环境、控制程序等方面建章 立制、涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务，各个部门和各 个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个 部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规范、高效地运作 提供了制度保障。 公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》等规范制度，促进了公司法 人治理结构的完善和规范运作。 公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责，董事会审计委员会同时 配合监事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经 营活动和结果进行审计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法 权益。 公司具备积极的内部控制环境；董事会及相关的专门委员会实际负责批准并 定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司高级管理 人员严格执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专门委员会之 间的责任、授权和报告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极 促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公 司治理相关制度；2、以行政管理制度及设备、质量、安全等管理制度组成的公司 日常管理控制；3、按照《公司法》、 《会计法》、 《企业会计制度》和《企业会计准 则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度等 为核心的业务控制制度。 公司正在按照《企业内部控制基本规范》及相关指引，进一步完善公司控制 制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 详细内容详见与本报告同时披露的《蓝星清洗股份有限公司内部控制自我评 价报告》，该报告已经公司董事会审议通过。 （二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况， 公司进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资 产的安全和完整。公司内部控制制度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全 面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008 年度，公司进一步落实实施上市公司治理专项活动有关工作，使公司内 部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的 各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营 过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司章 程》和公司内部控制制度的情形发生。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度 公司已开展薪资、奖励与经营业绩挂钩的激励政策，由董事会薪酬委员会按 年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，并根据考评结果决定 下一年度薪资定级、岗位安排以及聘用与否。 第七章 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，具体情 况如下： （一）2007 年度股东大会召开情况 公司于 2008 年 5 月 31 日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了关于 2008 年 6 月 20 日召开 2007 年度股东大会的通知。 2008 年 6 月 20 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2007 年 度股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 2 人，代表股份 82,022,699 股，占公司有表决权股份总数的 27.12%，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议： 1、审议通过 2007 年度报告正文及摘要； 2、审议通过 2007 年度董事会工作报告； 3、审议通过 2007 年度监事会工作报告； 4、审议通过 2007 年度财务决算报告； 5、审议通过 2007 年度利润分配方案； 经天职国际会计师事务所审计，公司 2007 年合并会计报表共实现净利润为 79,646,658.09 元，因执行新会计准则的原因，母公司长期股权投资实施成本法核 算，报告期母公司出现亏损，根据《公司法》规定，公司不具备利润分配的条件。 根据上述原因，经本公司第四届第二十三次董事会讨论，2007 年度利润分配 预案为：不进行利润分配、也不进行公积金较增股本。 6、审议通过 2007 年度日常关联交易议案； 7、审议通过 2008 年度日常关联交易议案； 8、以累计投票制方式逐项审议公司董事会换届选举议案； 9、逐项审议公司监事会换届选举议案。 公司 2007 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2008 年 6 月 21 日《中国证券报》第 A18 版、《证券时报》第 38 版和巨潮网。 （二）2008 年第一次临时股东大会召开情况 公司于 2008 年 8 月 28 日在《中国证券》、《证券时报》刊登了关于 2008 年 9 月 12 日召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。 2008 年 9 月 12 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2008 年 第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 1 人，代表股份 81,922,699 股，占公司有表决权股份总数的 27.08%，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如 下决议： 1、审议通过公司章程修正案； 2、审议通过公司独立董事薪酬调整议案； 3、审议通过公司控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司收购资产议案。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2008 年 9 月 13 日《中国证券报》C012 版、《证券时报》第 A21 版和巨潮网。 （三）2008 年第二次临时股东大会召开情况 公司于 2008 年 11 月 26 日在《中国证券》、《证券时报》刊登了关于 2008 年 12 月 11 日召开 2008 年第二次临时股东大会的通知。 2008 年 12 月 11 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2008 年 第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 1 人，代表股份 81,922,699 股，占公司有表决权股份总数的 27.08%，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如 下决议： 1、审议通过公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为 2008 年度审计 机构议案。 公司 2008 年第二次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2008 年 12 月 12 日《中国证券报》D012 版、《证券时报》第 D2 版和巨潮网。 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制 方式逐项审议通过了公司董事会换届选举议案:陆韶华、庞树启、葛方明、李彩萍、 施洁、杨雪松、付小楠、汪月祥、王国强为公司第五届董事会董事，其中：付小 楠、汪月祥、王国强为独立董事。 报告期内，经公司 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会以累计投票制 方式逐项审议通过了公司监事会换届选举议案:靳红祥、尚天翼与公司职工代表大 会选举的职工代表监事赵向阳先生为公司第五届监事会。 上述公告详情刊登于 2008 年 6 月 21 日《中国证券报》第 A18 版、 《证券时报》 第 38 版、巨潮网。 第八章 董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2008 年下半年，受美国次贷危机的影响，使得国内、国外经济环境都发生了 巨大的变化，全球金融危机、国际石油价格的暴跌，导致市场需求萎缩，多数与 原油有密切关联的化工原材料和下游产品市场发生巨大变化。产成品价格急速下 跌、市场需求大面积萎缩、企业经营环境日趋恶劣。其中：我公司主要利润产品 TDI 的市场价格就由年内历史高点 50,000 元/吨左右跌至 10 月份的 17,500 元/吨 左右;聚醚的市场价格虽然较上年有所回升，但因年初南方冰雪灾害、年中四川地 震灾害和下半年各地对危化品运输的限制，使其销量受到一定影响;加之主要产品 对应的化工原材料价格的大幅波动，使得各公司利润空间大幅压缩。 2008 年，公司全年实现营业务收入 236,789.77 万元、净利润-1,311.75 万元， 分别较上年增长 14.60%、-113.82%。 （二）、报告期内主营业务的范围及经营状况 本公司属于精细化工行业，主营工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料 改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及技术服务。 1、公司主营业务的范围 公司主营工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料改性材料、化工新材料 的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及技术服务。 2、报告期内公司主营业务经营状况 A.主营业务分行业或产业情况表 （单位：万元） 营业收入 营业成本 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 所属 产品名称 比上年增减 上年增减 上年增减 收入 成本 % 行业 （%） （%） （%） 石油化工产品 67,998.33 64,982.19 4.44 -11.55 19.19 -84.75 化工 氯碱化工 13,201.21 12,775.17 3.23 -54.24 -54.15 -5.62 化工 化工新材料 化工 78,040.46 71,632.51 8.21 80.14 72.68 93.25 特种化学品 科研开发 化工 22,570.25 18,875.05 16.37 105.23 120.27 -25.86 及设计服务 不冻液产品 20,732.95 17,632.84 14.95 5.95 -10.76 1,644.55 化工 其他产品 29,563.27 24,106.75 18.46 18.90 12.86 30.92 化工 合 计 232,106.47 210,004.51 9.52 13.51 21.01 -37.06 化工 B.主营业务分地区构成情况表 （单位：万元） 地 区 2008 年度 2007 年度 增减% 华北地区 1,096,025,481.06 1,087,134,345.83 0.82 华东地区 1,061,530,891.85 812,163,762.54 30.70 西北地区 210,341,373.45 166,970,315.08 25.98 合 计 2,367,897,746.36 2,066,268,423.45 14.60 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 93,107.71 万元，占年度采购金额的比例 为 35.42%。 2008 年度,公司前五名客户销售的收入总额为 39,553.75 万元， 占本公司全 部销售收入的 17.04 %。 （三）报告期公司资产构成及费用变化情况 1、报告期内，公司资产构成（发生重大变化情况） 单位：元 2008年12月31日 2007年12月31日 年末比年 项目 金 额 占总资产比重% 金 额 占总资产比重% 初增减% 应收款项 151,935,682.24 7.38 134,831,229.81 7.75 12.69 存 货 291,751,287.01 14.18 194,408,460.74 11.18 50.07 固定资产 878,405,867.55 42.68 814,614,638.14 46.84 7.83 无形资产 248,846,125.61 12.09 145,837,039.56 8.39 70.63 变动原因分析： （1）应收帐款比年初数增加 12.69%，主要是公司控股子公司蓝星环境工程有 限公司应收账款比年初增加 2,880.95 万元，因下半年受金融危机的影响，下游企 业资金结算出现短暂性收缩，致使公司工程结算受到一定的影响。但该部分资金 在 2009 年一季度已全部收回。 （2）存货增加 50.07%，主要是公司北京生产基地和兰州生产基地主要原材料 乙二醇在年底前价格下降到近五年的历史最低点，两地共储备原材料乙二醇 5000 多万元。公司控股子公司山东蓝星东大化工有限公司在下半年完成了对山东东大 化学工业有限公司的资产收购工作，形成了 10 万吨聚醚和 6 万吨环氧丙烷的生产 规模，随着生产规模的大幅度扩大，公司的正常经营所需的原材料供应随之扩大， 比年初存货（只有 40 多万元）增加 2000 多万元。公司控股子公司蓝星环境工程 有限公司业务比上年同期大幅度提高，水处理项目未完工阶段成本在存货中反映， 增加 3000 多万元。 （3）固定资产增加 7.83%，主要是公司在 2008 年下半年收购山东东大化学工 有限公司固定资产所致。 （4）无形资产增加 70.63%，主要是公司控股子公司山东蓝星东大化工有限公 司在下半年完成了对山东东大化学工业有限公司的资产收购工作，增加土地等无 形资产所致。 2、报告期内，公司费用变化情况 单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减变动额 增减幅度% 营业费用 44,462,629.96 35,296,763.17 9,165,866.79 25.97 管理费用 119,082,838.80 89,771,751.86 29,311,086.94 32.65 财务费用 53,156,195.58 48,632,421.50 4,523,774.08 9.30 变动原因分析： （1）营业费用比上年增长 25.97%，主要是本报告期营业收入比上年同期大幅 度增长，营业费用相应增长所致。 （2）管理费用比上年增长 32.65%，主要是本报告期公司控股子公司山东蓝星 东大化工有限责任公司收购山东东大化学工业有限公司资产时，根据收购协议人 员跟着资产走的约定，公司人员大幅度增加，致使管理费用增加 2000 多万元。 （3）财务费用比上年增长 9.30%，主要是本报告期银行贷款增加及利率增长 所致。 （四）公司现金流量表相关数字的变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减% 经营活动产生的现金流量净额 173,449,979.74 441,352,362.88 -60.70 投资活动产生的现金流量净额 -299,346,804.72 -226,835,445.63 -31.97 筹资活动产生的现金流量净额 44,940,546.38 -118,694,135.75 137.86 变动原因分析： 1、经营活动产生的现金流量金额下降 60.71%，主要原因如下：一是公司因生 产经特点的需要，原材料储备比上年同期增加 1 亿多元，二是公司控股子公司蓝 星化工有限公司在报告期因产品价格大幅下滑，原材料价格回落相对滞后，致使 该公司经营利润比上年同期出现较大的差距，经营活动现金流量比上年同期减少 1.50 亿元。 2、投资活动产生的现金流量金额减少 31.97%，主要是由于本报告期公司控股 子公司山东蓝星东大化工有限责任公司收购山东东大化学工业有限公司资产支付 现金 2.36 亿元所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加 137.86%主要是由于本报告期因生产经 营及资产收购的需要增加银行贷款所致。 （五）报告期内控股公司及参股公司的经营情况及业绩如下： 单位：万元 服务或经营 注册 持股 营业 公司名称 总资产 净资产 净利润 范围 资本 比例 收入 兰州蓝星日化 洗衣粉 4,300.00 70% 7,147.65 5,124.84 7,568.59 3.21 有限责任公司 生产销售 清洗工程、水 蓝星环境工程 处理、膜产品 6,000.00 73.33% 19,997.75 9,628.19 18,366.85 563.81 有限公司 销售 蓝星化工 TDI 及其副产 10,220.00 90.47% 57,634.00 39,002.98 68,194.05 -1,932.44 有限责任公司 品的生产销售 山东蓝星东大化工有 聚醚、环氧丙 5,000.00 98% 54,849.10 9,842.85 93,829.14 2,749.96 限责任公司 烷生产销售 膜分离技术开 发，分离膜及 杭州水处理技术开发 器制造、销售， 4,172.53 100% 26,062.52 6,343.35 13,339.64 21.62 中心有限公司 水处理工程技 术及产品开 发、技术服务 1、报告期内，公司取得和处置子公司的情况 经本公司 2008 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，为了 优化公司资产及产业结构，增强对公司具备竞争优势的业务的支持，以提高公司 资产盈利能力，结合对兰州蓝星新材料有限公司所处行业未来的经营预期风险， 公司董事会同意将该子公司清算注销。鉴于公司对兰州蓝星新材料有限公司截止 2007 年 12 月 31 日的投资损失已经计提了足额的资产减值准备，故该子公司请算 注销后，部分资产继续出现的减值，未对公司形成较大的影响。 截止报告期末，上述子公司清算工作已实施完毕，兰州蓝星新材料有限公司 已取得工商部门注销通知。 2、报告期内，对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司经营情况及原因 本报告期，公司控股子公司蓝星化工有限公司实现营业收入 68,194.05 万元， 比上年同比下降 11.45%，净利润-1,932.44 万元比上年同比下降-113.15%，致使 公司 2008 年度合并报表亏损的主要原因。 2008 年下半年，主要是进入 9 月下旬后，公司主要产品 TDI 市场价格出现大 幅下滑，市场需求急剧萎缩，市场价格就由年内历史高点 50,000 元/吨左右跌至 10 月份的 17,500 元/吨左右，致使公司在第四季度出现较大亏损，从而影响主营 业务收入和利润的完成。 （六）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 1、公司所在行业的发展趋势及公司面临的挑战 伴随着 2008 年全球金融危机向实体经济传导的过程，2009 年全球经济环境形 势依然不容乐观，全球经济增长将出现衰退，部分地区国家可能出现负增长，这 都将进一步影响大宗产品市场消费。但是在中央确保国内经济明年 GDP 增长保持 8%左右的情况下，国内经济将通过拉动内需，加大铁路、交通、保障性住房和农 村经济建设等前提下保持国内经济的高速增长，此外，国际原油价格仍在低位运 行，这样化工原材料等大宗产品价格也将持续低位运，这对企业生产成本降低将 产生一定积极影响，因此在风险与机遇共存的情况下，公司将把握机遇，力争规 避风险，通过调整经营策略和目标，努力开拓市场，加强内部精益管理，确保 2009 年生产经营任务实现平稳增长。 2、未来发展战略 TDI 产品：主要根据国内 TDI 生产厂家地理位置的不同和公司与市场的距离情 况，将河南、河北、陕西、山西、西南、华东作为主要目标市场，进一步扩大公 司在以上地区的市场占有率。 聚醚产品:主要以建立销售主渠道、加强订单计划管理、加强资金运作，增加 现汇量、利用外部物流园车辆多、运费低的优势，设立配货站、把握安全库存， 保持产销平衡、压缩应收账款，对欠款实施日常考核、加强营销队伍建设、营销 网络建设、抽出精兵强将大力开拓新市场、新领域等； 车用化学品：主要是加大南方市场和初装车市场，并将区域经理补充到销售 一线。以品牌优势、强化网络、服务的思路，通过与经销商提前签约、收取市场 保证金、稳定和巩固销售网络和营销平台； 清洗、水处理工程：根据市场状况调整了经营思路，直接对国家重点建设项 目例如乙烯等进行专项跟踪，抓住热点行业项目通过品牌和标杆效应在行业内扩 大影响力。水处理业务目前主要集中在钢铁、石化、食品饮料等行业，根据各行 业的特点采取行业市场部形式承揽项目，同时，对污水回用项目作为重点，主要 开拓电力、市政等方面的业务，努力提高项目签约成功率、以加强膜组器销售为 重点，尽快实现膜组器达产达标、以建立示范工程为重点，培育节能减排市场。 3、资金需求、使用计划及资金来源 进一步完善资金集中管理制度、资金计划编制制度。争取在 2009 年在所属各 企业中全部实施资金的集中管理。 公司将根据各公司主要项目的运行特点和产品生产周期，采取自筹、适度增 加银行贷款的融资方式筹集资金，以保障公司生产经营及未来发展战略的需要。 4、2009 年经营计划 2009 年公司经营计划：计划实现营业收入 27 亿元，同比增长约 15%。 具体措施如下： (1)做好生产重点环节监控，确保全年无安全、环保事故发生。 (2)细化企业每个管理环节，尤其是生产过程中的重点环节。 (3)及时掌握、分析和预测好上、下游相关原材料和产品市场供应、需求的变 化，把握好所需大宗原材购进时机，做好产品生产、销售节奏的控制，合理配置 原材料和产品库存。 (4)加强营销开拓市场工作，抓住商机，发挥企业销售平台的共享，协同销售， 要不断的加强客户管理、定价管理、渠道管理和销售队伍的建设，加大销售激励 政策的力度，采取积极应对措施。 (5)进一步加大“零排放”和清洁生产工作力度。 5、对未来可能造成影响的风险因素及对策 风险： （1）对外部市场环境变化、市场需求和产品价格等分析有待于进一步提高； （2）装置能耗、物耗与国内先进装置对标差距有待于进一步降低； 对策： （1）及时掌握、分析和预测好上、下游相关原材料和产品市场供应、需求的 变化，把握好所需大宗原材购进时机，做好产品生产、销售节奏的控制，合理配 置原材料和产品库存。 （2）进一步通过技改技措、优化生产流程和杜绝物料能源浪费等进一步优化 生产成本，从内部实现产品利润最大化，以消化外部环境带来的不利因素。 三、报告期内投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金使用及募集资金延续到报告期使用情况。 （二）报告期内，公司无重大非募集资金投资及对外投资项目情况。 四、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况 执行新企业会计准则后，公司的会计政策、会计估计变更不发生变化，不会 影响公司的财务状况和经营成果。 五、本年度，为公司审计的财务审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司出 具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 （一）本报告期内，董事会会议情况及决议内容 序 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露情况 号 1 2008.1.16 四届董事会二十二次会议 公司向招商银行亚运村支行申请 1 亿元综合授信额度 公司 2007 年度报告正文及摘要 公司 2007 年度董事会工作报告 公司 2007 年度财务决算报告 公司 2007 年度利润分配预案 公司 2007 年度日常关联交易 2 2008.3.24 四届董事会二十三次会议 公司 2008 年度日常关联交易 2008.3.27 公司《年度报告工作制度》 公司向兰州商业银行兴科支行申请 4000 万元、向浦东 发展银行亚运村支行申请 5000 万元、向建设银行西固 支行 1300 万元流动资金贷款、1500 万元承兑汇票 调整 2007 年期初资产负债表相关项目金额 3 2008.4.24 四届董事会二十四次会议 公司 2008 年一季度报告 公司董事会换届选举 公司向建设银行西固支行申请 1200 万元流动资金贷款 4 2008.5.29 四届董事会二十五次会议 公司召开 2007 年年度股东大会议案 2008.5.31 控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司参加拍卖 购买资产 选举董事陆韶华先生为公司董事长、董事庞树启先生为 公司副董事长 聘任葛方明先生为公司总经理、赵月珑女士为公司董事 5 2008.6.20 五届董事会一次会议 2008.6.21 会秘书 根据总经理提名，聘任刘世荣先生为公司财务总监、曾 朝菊女士为公司证券事务代表 6 2008.7.16 五届董事会二次会议 公司关于治理整改情况的说明报告 2008.7.17 为公司控股 90.47%的子公司蓝星化工有限现任公司向 7 2008.7.23 五届董事会三次会议 上海浦东发展银行太原分行申请的 5000 万元流动资金 2008.7.25 贷款提供担保，担保期限一年，担保方式连带责任保证 为公司控股 98%的子公司山东蓝星东大化工有限责任公 司向淄博市商业银行新城区支行申请的 1500 万元半年 8 2008.8.14 五届董事会四次会议 期商业承兑汇票贴现授信提供担保。担保期限为授信额 2008.8.16 度内最后一笔商业承兑汇票贴现到期之日起二年，担保 方式为连带责任保证 公司 2008 年半年报告正文及摘要 公司 2008 年半年度利润分配方案 公司向交通银行西固支行申请 1800 万元流动资金贷款 为公司控股 70%子公司兰州蓝星日化有限责任公司向兰 州银行兴科支行申请 1000 万元流动资金贷款提供担 保，担保期限一年，担拐方式承担连带现任保证 《公司章程》修订案 9 2008.8.25 五届董事会五次会议 2008.8.28 《公司信息披露管理制度》修订案 《公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制 度》 公司董事会下设委员会（战略、提名、审计、薪酬与考 核）成员调整 公司独立董事薪酬调整 控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司收购资产 为控股 98%的子公司山东蓝星东大化工有限责任公司向 淄博市商业银行新城区支行申请的人民币 800 万元和 10 2008.10.8 五届董事会六次会议 2008.10.10 1000 万元流动资金贷款提供担保。担保期限一年，担 保方式为连带责任保证。 11 2008.10.28 五届董事会七次会议 公司 2008 年三季度报告全文及正文 公司不再续聘天职国际会计师事务所有限公司为 2008 年度审计机构，聘普华永道中天会计师事务所有限公司 为 2008 年度审计机构 公司控股 70%的子公司兰州蓝星新材料有限责任公司清 12 2008.11.21 五届董事会八次会议 2008.11.26 算注销 公司向招商银行亚运村支行申请 1 亿元、向兰州银行兴 科支行申请 4000 万元流动资金贷款 公司召开 2008 年第二次临时股东大会 13 2008.12.11 五届董事会九次会议 公司向建设银行西固支行申请 1300 万元流动资金贷款 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司控股子公司山东蓝星东大化工有限责任公司收购资产执行情况 经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，同意子公司山东蓝星东大化工 有限责任公司通过公开竞拍方式购买用于环氧丙烷与聚醚生产的房产、土地；通 过协议受让方与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张 店农村合作银行签署资产转让协议，受让用于环氧丙烷与聚醚生产经营的机器设 备和相关房产土地。该子公司竞买、协议受让资产（含竞拍拥金）合计金额为 24043.62 万元。通过本次收购，该子公司已获得原系山东东大化学工业有限公司、 山东东大聚合物股份有限公司用于生产 3 万吨/年环氧丙烷和 10 万吨/年聚醚的全 部机器设备及相关的房产、土地使用权。相关房产和土地的权属变更过户手续正 在办理过程。 上述详情详见 2008 年 9 月 6 日《中国证券报》第 C007 版、 《证券时报》第 19 版和巨潮网刊登的 2008—025 号“蓝星清洗股份有限公司控股子公司收购资产公 告”。 2、聘请 2008 年度审议机构执行情况 经公司于2008年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请了普华永道中天会 计师事务所为公司2008年度财务报告审计机构，审计费用130万元。 上述详情详见 2008 年 11 月 26 日《中国证券报》第 C05 版、《证券时报》第 B11 版和巨潮网刊登的 2008—033 号“蓝星清洗第五届董事会第八次会议决议公 告”。 （三）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名其他董事组成，其中召集人由 专业会计背景的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会 审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作 程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年 度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5、在普华永道中天会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委 员会召开会议，对普华永道中天会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工 作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的 议案进行表决并形成决议。 （四）董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，成员由3名董事组成，其中1名为独立董 事，主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监 事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了2008 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况， 并对公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。认为：公司董 事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考核、兑 现，公司披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规 有关规定。 七、本年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有审计，公司 2008 年合并会计报表共实现归属 于上市公司股东的净利润为-9,575,010.96 元， 经本公司第五届第十二次董事会讨论，2008 年度利润分配预案为：不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本。 同时，因公司 2008 年度亏损，不具备利润分配的条件，故控股股东中国蓝星 （集团）股份有限公司对本公司 2008 年度的利润分配未提出现金分红议案，且不 存在违反蓝星集团在公司股改方案中关于对分红议案所作出的承诺情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 79,646,658.09 0.00% 2006 年 3,024,707.37 13,821,253.45 21.88% 2005 年 0.00 -157,756,771.51 0.00% 八、报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 第九章 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及相关法 律、法规的有关规定，积极开展工作，在促进公司规范化运行方面起到了较好的 作用。 ——报告期内，公司监事会会议情况及决议内容 序 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露情况 号 公司 2007 年度报告正文及摘要 公司 2007 年度监事会工作报告 公司 2007 年度利润分配预案 1 2008.3.24 四届监事会八次会议 2008.3.27 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，履行 了对公司 2007 年年度报告进行审核的职责，出具了审核 意见。 公司 2008 年一季度报告 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，履行 2 2008.4.24 四届监事会九次会议 了对公司 2008 年一季度报告进行审核的职责，出具了审 核意见。 3 2008.5.29 四届监事会十次会议 公司监事会换届选举 2008.5.31 4 2008.6.20 五届监事会一次会议 选举靳红祥先生为公司监事会主席 2008.6.21 公司 2008 年半年度报告正文及摘要 《公司章程》修订案 公司《信息披露管理制度》修订案 公司《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》 5 2008.8.25 五届监事会二次会议 2008.8.28 公司独立董事薪酬调整 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，履行 了对公司 2008 年半年报告进行审核的职责，出具了审核 意见。 公司 2008 年三季度报告正文及摘要 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，履行 6 2008.10.27 五届监事会三次会议 了对公司 2008 年三季度报告进行审核的职责，出具了审 核意见。 二、报告期内监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行 了监督，公司的董事会均按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》所规定的权 限合法地行使各项职权，依法运作，建立完善了公司内部控制制度，严格执行决 策程序。 报告期内，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、遵纪守法，同时维护了 全体股东的权益。在任期内未发生违反法律、法规，公司章程或损害公司利益的 行为。 （二）公司财务情况 经监事会对公司 2008 年度财务报告认真审核后，认为：公司 2008 年度财务 报告及普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告， 客观真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 （三）公司控股子公司收购资产情况 报告期内，监事会对公司子公司收购资产事项进行了全程监督，经公司第五 届董事会第五次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司蓝 星东大通过公开竞拍、协议受让方式收购了原系山东东大化学工业有限公司、山 东东大聚合物股份有限公司用于生产 3 万吨/年环氧丙烷和 10 万吨/年聚醚的全部 机器设备及相关的房产、土地使用权，合计金额为 24043.62 万元。 上述资产收购的交易方式、交易价格均已审计报告、资产评估报告为定价依 据，并由独立财务顾问进行监督、出具独立报告，不存在内幕交易，无损害部分 股东权益或造成公司资产流失。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易公平公允，价格公允合理，程序完 备，不存在内幕交易，无损害上市公司和股东利益的情况。 第十章 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司无持有过其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、报告期内，公司子公司收购资产、子公司注销事项。 1、经本公司2008年8月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，公司 控股子公司蓝星东大通过公开竞拍、协议受让方式收购了原系山东东大化学工业 有限公司、山东东大聚合物股份有限公司用于生产3万吨/年环氧丙烷和10万吨/年 聚醚的全部机器设备及相关的房产、土地使用权，合计金额为24,043.62万元。蓝 星东大本次收购资产后，加原有的3万吨/年环氧丙烷装置，现拥有6万吨/年环氧 丙烷装置、10万吨/年聚醚装置，形成与TDI相配套的聚氨酯产业链，进一步促进 公司在化工新材料-聚氨酯领域的进一步发展。 2、经本公司 2008 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过， 为了优化公司资产及产业结构，增强对公司具备竞争优势的业务的支持，以提高 公司资产盈利能力，结合对兰州新材料公司所处行业未来的经营预期风险，公司 董事会同意将该子公司清算注销。鉴于公司对兰州新材料公司截止 2007 年 12 月 31 日的投资损失已经计提了足额的资产减值准备，故该子公司请算注销后，部分 资产继续出现的减值，未对公司形成较大的影响。 截止报告期末，上述子公司收购资产、清算工作已实施完毕，其中：蓝星东 大收购的相关房产、土地仍在权属变更办理过程；兰州新材料公司已取得工商部 门注销通知。 上述公告详情分别刊登于 2008 年 8 月 28 日、2008 年 11 月 26 日，中国证券 报第 D102 版、C05 版、证券时报第 D27 版、B6 版和巨潮网。 五、报告期内，公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、报告期内，公司重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 1、关联方 （1）采购及销售产品方面 A、采购方面 单位：元 关 联 单 位 2008 年度 2007 年度 中蓝化工国际化工有限公司 3,582,650.21 4,186,411.55 山东华星石油化工集团有限公司 2,622,064.96 - 广饶县化工原料厂 10,254,543.33 - 山东昌邑石化有限公司 4,033,953.19 - 青岛安邦炼化有限公司 2,398,314.53 - 山东大成农药股份有限公司 8,311,778.99 16,294.00 蓝星化工新材料股份有限公司 466,920.24 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 265,481.70 - 沈阳化工股份有限公司 545,641.03 1,064,529.91 上海蓝星化工新材料厂 55,024,265.51 - 中国蓝星(集团)股份有限公司上海新材料有限公司 5,469,230.43 - 中蓝晨光化工研究院有限公司 112,820.51 - 天华化工机械及自动化研究设计院 15,083.76 - 北京化工机械厂 2,767.00 - 中国化工国际控股(香港)有限公司 4,275,386.35 21,393,972.26 蓝星信息设备(集团)总公司 - 1,549,230.77 合 计 97,380,901.74 28,210,438.49 注：2008 年度本公司向关联方采购货物占同类交易的 6%。 B、销售产品 单位：元 关 联 单 位 2008 年度 2007 年度 中蓝国际化工有限公司 12,466,284.45 10,611,912.48 兰州蓝星树脂有限责任公司 3,328,297.22 - 沈阳石蜡化工有限公司 7,721,410.26 - 江苏安邦电化有限公司 8,875,213.68 - 焦作昊华化工有限责任公司 - 四平昊华化工有限公司 - 青岛海建化学有限公司 335,641.03 119,800.00 黎明化工研究院 626,444.44 - 蓝星(北京)化工机械有限公司 413,589.74 - 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 1,489,518.00 - 中国蓝星(集团)股份有限公司 238,205.13 - 蓝星股份江西星火有机硅厂 1,631,017.30 518,290.60 南通星辰合成材料有限公司 4,460,760.25 - 兰州蓝星化工有限公司 7,040,592.84 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 621,063.00 1,525,346.00 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 3,895,167.69 - 北京化工机械厂 71,794.87 - 中国化工集团公司 91,111.11 4,279,722.67 湖南省湘维有限公司 8,735,042.73 4,380,000.00 湖北沙隆达股份有限公司 2,290,598.29 1,100,000.00 中车(北京)汽修连锁有限公司 1,949,316.96 851,217.77 蓝星石油有限公司大庆分公司 769,230.77 601,538.46 大庆中蓝石化有限公司 13,564,188.03 - 合 计 80,614,487.79 39,749,793.79 （2）关联交易 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础， 以合同方式明确各方的权利和义务，本公司与控股股东之间的关联交易在价格上 是公允的，无损中小股东的利益。 2008 年度本集团向关联方销售货物占同类交易的 3.40%。 3、对公司关联交易必要性和持续性的说明： 因本公司的关联方中国蓝星（集团）股份有限公司所属的企业遍布全国各地， 公司销售市场开拓部分依靠中国蓝星（集团）股份有限公司，为本公司将来的销 售网络的建设奠定基础。 本着公平交易的原则，公司与蓝星集团公司之间每年根据市场价格为基础进 行交易，以保证关联交易的公平、公正，维护公司及股东的利益。 （二）报告期内，公司未发生收购、出售资产（股权）的关联交易事项。 （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方的债权、债务往来及担保等事项。 1、报告期内公司与关联方的债权、债务往来事项 关联单位 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 兰州蓝星树脂有限责任公司 1,512,617.31 2,198,175.65 四平昊华化工有限公司 1,360,000.00 4,440,000.00 江苏安邦电化有限公司(本部) 3,884,000.00 - 焦作昊华化工有限责任公司 1,990,000.00 1,990,000.00 中蓝国际化工有限公司 - 428,400.00 蓝星(北京)化工机械有限公司 3,900.00 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 51,578.52 846,801.80 蓝星股份江西星火有机硅厂 1,013,357.92 457,983.92 南通星辰合成材料有限公司 265,053.06 23,857.06 兰州蓝星化工有限公司 220,476.80 - 北京化工机械厂 84,000.00 - 大庆中蓝石化有限公司 8,570,000.00 - 蓝星沈阳轻工机械设计研究所(本部) 235.80 - 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 1,089,518.00 - 沈阳石蜡化工有限公司 3,973,000.00 - 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 - 24,000.00 蓝星石油有限公司大庆分公司 - 664,178.00 中国化工集团公司 - 400,000.00 北京安邦石化有限公司 100,000.00 100,000.00 湖南省湘维有限公司 4,380,000.00 1,761,897.00 湖北沙隆达股份有限公司(本部) 378,000.00 110,000.00 蓝星信息设备(集团)总公司(本部) 307,900.00 7,900.00 中蓝连海设计研究院 32,000.00 - 合 计 29,215,637.41 13,453,193.43 预付账款 中蓝国际化工有限公司 517,737.21 1,126,247.95 中国蓝星（集团）股份有限公司 340,121.87 2,453,596.96 广饶县化工原料厂 119,842.70 - 青岛安邦炼化有限公司 36,820.00 - 蓝星化工新材料股份有限公司 1,771,419.17 - 中国化工国际控股公司 - 295,000.00 上海蓝星化工新材材料厂 70,305.26 - 广州合成材料研究院有限公司 9,880.34 9,880.34 合 计 2,866,126.55 3,884,725.25 应付账款 山东大成农药股份有限公司(本部) 480,982.42 - 中蓝国际化工有限公司 1,048,312.83 1,195,312.83 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 23,661.00 1,160,490.68 中国化工国际控股(香港)有限公司 298,828.17 - 天华化工机械及自动化研究设计院 8,383.00 2,875.00 中国蓝星(集团)股份有限公司 - 992,867.50 中车汽修集团(北京)九四一六工厂 58,000.00 - 合 计 1,918,167.42 3,351,546.01 预收账款 中蓝国际化工有限公司 - 27,000.00 江苏安邦电化有限公 - 2,600,000.00 青岛海建化学有限公司 128,000.00 - 南通星辰合成材料有限公司 - 500,000.00 山纳合成橡胶有限责任公司 3,946,000.00 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 - 3,000.00 兰州蓝星化工有限公司 511,700.00 2,674,000.00 合 计 4,585,700.00 5,804,000.00 其他应付款 中国蓝星（集团）股份有限公司 121,913,499.16 7,342,428.62 中国化工集团公司 300,000.00 - 兰州蓝星化工有限公司 35,743,391.94 18,252,000.62 中蓝连海设计研究院 2,328.75 2,328.75 合 计 157,959,219.85 25,596,757.99 2、上述债权、债务往来形成的原因及对公司的影响 以上债权债务系与关联正常关联交易业务形成，基本对公司的正常生产经营 工作不会产生影响。 3、报告期内公司不存在为控股股东及其属下企业提供担保事项。 （五）其他重大关联交易事项 报告期内，本公司的银行贷款担保方为控股股东中国蓝星（集团）股份有限 公司、中国化工集团总公司，见附注十（3）（e）。 七、报告期内公司重大合同及其履行情况 ——报告期内，公司各项合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租凭本公司资产及以前期间发生但延续到报告期的上述事项。 2、报告期内，公司对控股子公司担保情况 经公司 2008 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，同意为 本公司控股 90.47%股份的“蓝星化工有限责任公司”向上海浦东发展银行太原分 行申请的 5000 万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年，担保方式承担连带责 任。 经公司 2008 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同意为 本公司控股 98%股份的“山东蓝星东大化工有限责任公司”向淄博市商业银行新城 区支行申请的 1500 万元半年期商业承兑汇票贴现授信提供担保。担保期限为授信 额度内最后一笔商业承兑汇票贴现到期之日起二年，担保方式为连带责任保证。 截止本报告公告期，该笔贷款已提前还款并结束担保行为。 经公司 2008 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，同意为 本公司控股 70%股份的“兰州蓝星日化有限责任公司”向兰州银行兴科支行申请 1000 万元流动资金贷款，提供担保，担保期一年，担保方式为承担连带责任。截 止本报告公告期，该笔贷款已提前还款并结束担保行为。 经公司 2008 年 10 月 8 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，同意为 本公司控股 98%股份的“山东蓝星东大化工有限责任公司”向淄博市商业银行新城 区支行申请的 800 万元和 1000 万元流动资金贷款提供担保。担保期限一年，担保 方式为连带责任保证。 根据公司实际借贷情况，上述担保均不存在承担连带责任风险。 截止报告期末公司对外担保金额累计 9300 万元，未超过净资产 50%。 3、报告期内，公司无发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同事项。 八、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司作为公司唯一的非流通股股东，在 实施股权分置改革时除法定承诺外，还做出了如下特别承诺： （1）蓝星集团在股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或转让； 履行情况：报告期，蓝星集团所持股份未上市交易也未协议转让。 注：本报告期后公司控股股东蓝星集团拟对其持有的本公司 27.08%股权予以 转让暨本公司重大资产重组，详见本报告期后事项及相关公告。 （2）蓝星集团将自 2006 年起连续 3 年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当 年实现可供股东分配利润 30%的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决时 投赞成票。 履行情况：根据蓝星集团上述承诺，2006 年度公司实施了每 10 股派现金 0.10 元(含税)利润分配；2007 年度因执行新会计准则的原因，母公司长期股权投资实 施成本法核算，报告期母公司出现亏损，按照《公司法》规定，公司不具备利润 分配的条件。同时，因上述原因公司 2008 年度母公司仍为亏损，不具备利润分配 的条件，故控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司对本公司 2008 年度的利润分 配未提出现金分红议案，且不存在违反蓝星集团在公司股改方案中关于对分红议 案所作出的承诺情况。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2008 年 12 月 11 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审 议通过，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构。 公司支付会计师事务所报酬 130 万元（不含差旅费）。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在 报告期内无发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报 批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 本着公开、公平和公正原则，报告期内，公司除接听机构投资者、个人股东 及其他研究员电话咨询外，未现场接待来访、调研。在接听电话过程中，公司严 格遵守了《深交所上市公司信息披露指引》等相关规定，不存在向机构投资者和 个人股东披露、透露和泄露未公开重大信息等情况。 十二、报告期内公司信息披露索引 序号 日期 公告名称、内容 刊载报纸 公司受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司 100%股权 《中国证券报》第 B08 版 1 2008-01-08 暨关联交易的持续性信息公告 《证券时报》 第 039 版 公司 2007 年度业绩预告修正公告 《中国证券报》第 C008 版 2 2008-01-12 公司关于控股股东引进战略投资者事宜进展的公告 《证券时报》第 35 版 公司 2007 年度报告正文、摘要 公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》第 D169 版 公司第四届监事会第八次会议决议公告 3 2008-03-27 第 D170 版 公司日常关联交易公告 《证券时报》第 51 版 公司年度报告工作制度 公司独立董事工作制度 《中国证券报》第 C014 版 4 2008-04-26 公司 2008 年第一季度报告正文、摘要 《证券时报》第 95 版 公司第四届董事会第二十五次会议决议公告 《中国证券报》第 A17 版 5 2008-05-31 公司第四届监事会第十次会议决议公告 《证券时报》第 34 版 公司召开 2007 年年度股东大会的通知 公司 2007 年年度股东大会决议公告 公司 2007 年年度股东大会法律意见书 《中国证券报》第 A18 版 6 2008-06-21 公司第五届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》第 38 版 公司第五届监事会第一次会议决议公告 公司第五届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》第 D010 版 7 2008-07-17 公司关于治理整改情况的说明公告 《证券时报》第 16 版 公司第五届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》第 D003 版 8 2008-07-25 公司为控股子公司提供担保公告 《证券时报》第 33 版 公司第五届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》第 C047 版 9 2008-08-16 公司为控股子公司提供担保公告 《证券时报》第 34 版 公司 2008 年半年度报告正文、摘要 公司第五届董事会第五次会议决议公告 公司第五届监事会第二次会议决议公告 《中国证券报》第 D102 版 10 2008-08-28 公司控股子公司收购资产公告 《证券时报》第 D27 版 公司召开 2008 年第一次临时股东大会通知 《公司信息披露制度》 《公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》 《中国证券报》第 B03 版 11 2008-09-03 公司为控股子公司提供担保公告 《证券时报》第 A2 版 公司刊登控股子公司收购资产评估报告提示公告 北京华源房地产土地评估有限公司出具的华源[2008]（估） 字第 137 号《土地估价报告》 《中国证券报》第 C007 版 12 2008-09-06 中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第 058 《证券时报》第 A19 版 号《资产评估报告》 中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第 088 号《资产评估报告》 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 C012 版 13 2008-09-13 公司 2008 年第一次临时股东大会法律意见书 《证券时报》第 A21 版 14 2008-10-07 公司关于控股股东引进战略投资者事宜进展的公告 《中国证券报》第 D007 版 《证券时报》第 D07 版 公司第五届董事会第六次会议决议公告 《中国证券报》第 C11 版 15 2008-10-10 公司为控股子公司提供担保公告 《证券时报》第 C8 版 《中国证券报》第 D029 版 16 2008-10-28 公司 2008 年第三季度报告正文、摘要 《证券时报》第 D14 版 公司第五届董事会第八次会议决议公告 《中国证券报》第 C05 版 17 2008-11-26 公司召开 2008 年第二次临时股东大会通知 《证券时报》第 B11 版 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 D012 版 18 2008-12-12 公司 2008 年第二次临时股东大会法律意见书 《证券时报》第 D2 版 《中国证券报》第 D002 版 19 2008-12-25 公司关于控股子公司入选高新技术企业公示名单的公告 《证券时报》第 B6 版 《中国证券报》第 B05 版 20 2009-01-23 公司 2008 年度业绩预告公告 《证券时报》第 D72 版 公司第五届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》第 D008 版 21 2009-02-24 公司为控股子公司提供担保公告 《证券时报》第 A11 版 《中国证券报》第 B03 版 22 2009-03-05 公司重大事项暨停牌公告 《证券时报》第 D3 版 《中国证券报》第 A23 版 23 2009-03-11 公司关于国有股东拟转让所持本公司国有股的提示性公告 《证券时报》第 B12 版 《中国证券报》第 C08 版 24 2009-03-16 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》第 C3 版 《中国证券报》第 C10 版 25 2009-03-18 公司关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告 《证券时报》第 B12 版 《中国证券报》第 B02 版 26 2009-03-23 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》第 A7 版 《中国证券报》第 B03 版 27 2009-03-30 公司重大资产重组进展公告 《证券时报》第 C7 版 公司第五届董事会第十一次会议决议公告 公司董事会关于重大资产重组履行法定程序完备性与合规 《中国证券报》第 A14 版 性说明 第 A15 版 28 2009-04-03 公司独立董事关于重大资产重组独立意见 《证券时报》第 B10 版 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第 B11 版 联合证券关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易核查意见 十三、期后事项。 1、经公司 2009 年 2 月 19 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，同意 公司向浦东发展银行亚运村支行申请 5000 万元、向建设银行兰州西固支行申请 1200 万元、向交通银行兰州西固支行申请 1800 万元流动资金贷款；同意公司为控 股 70%的子公司“兰州蓝星日化有限责任公司”向兰州银行兴科支行申请的人民币 1000 万元流动资金贷款提供担保。担保期限一年，担保方式为连带责任保证；同 意公司为控股 98%的子公司“山东蓝星东大化工有限责任公司”向淄博市商业银行 同济支行申请的人民币 1500 万元承兑汇票提供担保。担保期限半年，担保方式为 连带责任保证。 上述公告详情刊登信息详见上表“报告期内公司信息披露索引”。 2、公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”） 拟对本公司进行重大资产重组，公司股票于 2009 年 3 月 5 日停牌，并于 2009 年 3 月 11 日、3 月 16 日、3 月 18 日、3 月 23 日和 3 月 30 日陆续披露了“关于国有 股东拟转让所持本公司国有股的提示性公告”、 “关于公司重大重组事项进展公告” 和“关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告”。 3、经公司 2009 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，本 公司与控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）、成都 市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）三方于 2009 年 3 月 28 日签署了《关 于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 （以下简称“框架协 议”）。根据框架协议的安排，本公司拟与兴蓉公司进行重大资产置换，置入兴蓉 公司持有成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权，置出本公 司全部资产和负债；置换差额部分由本公司向兴蓉公司发行股份购买；兴蓉公司 通过协议收购蓝星集团持有的本公司 27.08%股份及以资产认购本公司定向发行股 份的方式获取本公司控制权（以下简称“本次交易”）。 上述公告详情刊登信息详见上表“报告期内公司信息披露索引”。 第十一章 财务报告 审 计 报 告 普华永道中天审字（2009）第 10046 号 蓝星清洗股份有限公司全体股东： 我们审计了后出附的蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗公司”）的财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是蓝星清洗公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审计工作以财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 三、审计意见 我们认为，上述蓝星清洗公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了蓝星清洗公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以 及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师：孙进 会计师事务所有限公司 中国.上海市 注册会计师：冯莉 2009 年 4 月 8 日 财 务 报 表 1、资产负债表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 162,720,268.26 31,438,898.71 207,264,814.15 75,414,358.48 应收票据 109,770,490.63 12,857,383.68 51,136,921.81 19,435,997.50 应收账款 151,935,682.24 27,049,747.42 134,831,229.81 24,011,413.90 预付款项 69,002,219.24 10,632,520.92 93,545,026.72 8,147,690.10 应收利息 应收股利 其他应收款 38,269,055.65 111,779,857.44 34,988,159.85 55,809,871.77 存货 291,751,287.01 95,831,225.05 194,408,460.74 39,518,124.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,905,878.49 流动资产合计 839,354,881.52 289,589,633.22 716,174,613.08 222,337,456.21 非流动资产： 长期股权投资 426,180,846.87 430,400,834.06 投资性房地产 29,142,728.95 29,758,522.06 固定资产 878,405,867.55 180,695,482.06 814,614,638.14 200,886,087.99 在建工程 48,034,571.39 28,113,409.22 320,000.00 工程物资 2,332,693.68 794,951.00 固定资产清理 无形资产 248,846,125.61 81,292,575.18 145,837,039.56 83,213,185.59 长期待摊费用 293,511.03 335,440.83 递延所得税资产 11,782,246.01 4,076,758.05 3,425,515.29 922,155.03 其他非流动资产 非流动资产合计 1,218,837,744.22 692,245,662.16 1,022,879,516.10 715,742,262.67 资产总计 2,058,192,625.74 981,835,295.38 1,739,054,129.18 938,079,718.88 流动负债： 短期借款 580,380,000.00 263,000,000.00 373,000,000.00 271,000,000.00 应付票据 106,530,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00 应付账款 210,480,342.96 33,085,706.31 147,196,856.98 19,106,233.73 预收款项 93,905,090.46 9,759,676.90 71,141,582.94 19,317,178.65 应付职工薪酬 4,193,637.19 499,569.82 8,201,966.45 2,762,960.06 应交税费 15,279,359.41 4,863,291.70 59,150,261.33 7,321,509.97 应付利息 107,073.50 应付股利 其他应付款 190,571,606.95 184,050,736.61 55,588,547.28 87,410,179.87 一年内到期的非流动负债 44,000,000.00 109,000,000.00 其他流动负债 13,035,040.42 27,404,657.52 流动负债合计 1,258,375,077.39 495,258,981.34 880,790,946.00 421,918,062.28 非流动负债： 长期借款 35,000,000.00 79,000,000.00 应付债券 长期应付款 55,000.00 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,000,000.00 84,055,000.00 负债合计 1,298,375,077.39 495,258,981.34 964,845,946.00 421,918,062.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 302,470,737.00 302,470,737.00 302,470,737.00 302,470,737.00 资本公积 206,950,908.11 187,328,278.63 206,950,908.11 187,328,278.63 减：库存股 盈余公积 69,057,281.80 69,057,281.80 69,057,281.80 69,057,281.80 一般风险准备 未分配利润 82,696,021.66 -72,279,983.39 92,271,032.62 -42,694,640.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 661,174,948.57 486,576,314.04 670,749,959.53 516,161,656.60 少数股东权益 98,642,599.78 103,458,223.65 所有者权益合计 759,817,548.35 486,576,314.04 774,208,183.18 516,161,656.60 负债和所有者权益总计 2,058,192,625.74 981,835,295.38 1,739,054,129.18 938,079,718.88 2 、利润表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,367,897,746.36 409,345,683.69 2,066,268,423.45 268,410,764.59 其中：营业收入 2,367,897,746.36 409,345,683.69 2,066,268,423.45 268,410,764.59 二、营业总成本 2,388,246,721.43 441,971,904.60 1,941,832,344.43 335,762,776.38 其中：营业成本 2,136,697,696.62 349,873,851.63 1,752,163,024.38 268,643,295.86 营业税金及附加 10,343,340.81 1,251,877.89 13,574,081.48 3,557,027.75 销售费用 44,462,629.96 23,440,657.09 35,296,763.17 20,345,102.17 管理费用 119,082,838.80 38,986,506.92 89,771,751.86 19,626,756.70 财务费用 53,156,195.58 25,009,636.93 48,632,421.50 22,548,258.86 资产减值损失 24,504,019.66 3,409,374.14 2,394,302.04 1,042,335.04 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -1,231,329.76 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -20,348,975.07 -33,857,550.67 124,436,079.02 -67,352,011.79 加：营业外收入 1,927,914.68 1,167,354.81 16,206,997.30 3,805,941.38 减：营业外支出 946,333.65 49,749.72 11,171,622.21 3,040,492.25 其中：非流动资产处置损失 3,582.00 10,077,928.46 2,876,117.60 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 -19,367,394.04 -32,739,945.58 129,471,454.11 -66,586,562.66 列） 减：所得税费用 -6,249,941.37 -3,154,603.02 34,586,164.64 1,214,956.89 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -13,117,452.67 -29,585,342.56 94,885,289.47 -67,801,519.55 归属于母公司所有者的净利润 -9,575,010.96 79,646,658.09 少数股东损益 -3,542,441.71 15,238,631.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.03 0.26 （二）稀释每股收益 -0.03 0.26 净资产收益率和每股收益 每股 净资产收益率 期间 财务指标 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股 -1.45% -1.44% -0.03 -0.03 股东的净利润 2008 年度 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.59% -2.11% -0.046 -0.046 股股东的净利润 归属于公司普通股 11.87% 11.37 0.26 0.26 股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 11.97% 11.46% 0.2511 0.2511 股股东的净利润 3 .现金流量表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,747,757,173.14 469,320,804.86 2,168,409,399.55 474,302,152.80 现金 收到的税费返还 1,134,327.71 3,952,715.20 500,000.00 收到其他与经营活动有关 63,600,357.24 29,776,494.99 139,850,464.91 461,782,986.13 的现金 经营活动现金流入小计 2,812,491,858.09 499,097,299.85 2,312,212,579.66 936,585,138.93 购买商品、接受劳务支付的 2,328,512,083.39 437,377,767.57 1,505,552,518.62 277,888,295.53 现金 支付给职工以及为职工支 111,233,370.30 26,562,775.53 73,301,904.27 15,867,085.36 付的现金 支付的各项税费 131,025,151.36 9,634,741.79 114,847,166.60 26,135,844.45 支付其他与经营活动有关 68,271,273.30 31,324,881.14 177,158,627.29 382,964,782.09 的现金 经营活动现金流出小计 2,639,041,878.35 504,900,166.03 1,870,860,216.78 702,856,007.43 经营活动产生的现金 173,449,979.74 -5,802,866.18 441,352,362.88 233,729,131.50 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,828,336.15 5,828,336.15 处置固定资产、无形资产和 396,811.52 172,433.06 3,580,500.00 162,800.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 396,811.52 172,433.06 10,408,836.15 5,991,136.15 购建固定资产、无形资产和 299,743,616.24 5,235,191.34 80,237,781.78 8,633,919.13 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 157,000,000.00 157,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 6,500.00 的现金 投资活动现金流出小计 299,743,616.24 5,235,191.34 237,244,281.78 165,633,919.13 投资活动产生的现金 -299,346,804.72 -5,062,758.28 -226,835,445.63 -159,642,782.98 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 22,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 809,451,500.00 403,000,000.00 515,850,000.00 333,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 809,451,500.00 403,000,000.00 538,150,000.00 333,000,000.00 偿还债务支付的现金 711,071,500.00 411,000,000.00 603,000,000.00 348,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 53,019,453.62 25,147,620.39 53,844,135.75 23,503,854.55 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 420,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 764,510,953.62 436,147,620.39 656,844,135.75 371,503,854.55 筹资活动产生的现金 44,940,546.38 -33,147,620.39 -118,694,135.75 -38,503,854.55 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 93,760.54 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -80,862,518.06 -44,013,244.85 95,822,781.50 35,582,493.97 加：期初现金及现金等价物 207,264,814.15 75,414,358.48 111,442,032.65 39,831,864.51 余额 六、期末现金及现金等价物余额 126,402,296.09 31,401,113.63 207,264,814.15 75,414,358.48 4.资产减值准备明细表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 23,793,778.27 10,694,200.94 6,416,797.25 28,071,181.96 二、存货跌价准备 15,904,466.00 15,904,466.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,008,143.44 1,008,143.44 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 1,207,484.36 100,000.00 1,107,484.36 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 26,009,406.07 26,598,666.94 6,516,797.25 46,091,275.76 5.所有者权益变动表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于 项 目 减：库存 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 股 险准备 存股 69,057,281. 一、上年年末余额 302,470,737.00 206,950,908.11 92,271,032.62 103,458,223.65 774,208,183.18 302,470,737.00 341,650,908.11 80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 69,057,281. 二、本年年初余额 302,470,737.00 206,950,908.11 92,271,032.62 103,458,223.65 774,208,183.18 302,470,737.00 341,650,908.11 80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -9,575,010.96 -4,815,623.87 -14,390,634.83 -134,700,000.00 （一）净利润 -9,575,010.96 -3,542,441.71 -13,117,452.67 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,273,182.16 -1,273,182.16 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,273,182.16 -1,273,182.16 上述（一）和（二）小计 -9,575,010.96 -4,815,623.87 -14,390,634.83 （三）所有者投入和减少资本 -134,700,000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -134,700,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 69,057,281. 四、本期期末余额 302,470,737.00 206,950,908.11 82,696,021.66 98,642,599.78 759,817,548.35 302,470,737.00 206,950,908.11 80 会 计 报 表 附 注 一.公司基本情况 蓝星清洗股份有限公司(以下简称“本公司”)，原名蓝星清洗剂股份有限公 司，2002 年更名为蓝星清洗股份有限公司。本公司原是由中国蓝星(集团) 股份 有限公司(以下简称“蓝星集团”)下属的清洗剂总厂于 1995 年 9 月 13 日经中华 人民共和国化学工业部以化政发 (1995)711 号文件批准改组组建为股份有限公 司。本公司的注册地为中华人民共和国甘肃省兰州市，蓝星集团为本公司的母公 司，中国化工集团公司为本公司的最终控制方。 本公司设立时总股本为 40,000,000.00 元，每股面值 1 元。经中国证券监督 管理委员会批准，本公司于 1996 年 4 月 19 日向境内投资者发行了 25,000,000 股 人民币普通股，于 1996 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总 股本增至 65,000,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股本总额为人民币 302,470,737.00 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]298 号文《关于蓝星清洗 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年进行股权分置改 革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记 在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3 股对价股份，共 50,895,701 股企业法人股。 自 2006 年 4 月 17 日起，本公司所有企业法人股即获得上交所上市流通权，但根 据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 81,922,699 股企业法人股目前尚 有 73,730,429 股暂未实现流通。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营工业清洗剂、化工产品(不含 危险品)、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽 及技术服务、以及水处理设备的制造和销售。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 8 日批准报出。 二.财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 2008 年度本集团以大量的短期借款来满足本公司及其附属子公司的资金需 求。于 2008 年 12 月 31 日，本集团的净流动负债为 419,020,195.87 元。本集团 结合当前经济环境，考虑了从自身未来经营活动中持续取得净现金流入的能力、 当资产负债表上所列示的短期借款于到期日如部分金额需获得展期的确定性、以 及本公司的控股股东蓝星集团表示已对本集团现有业务的持续经营于需要时提供 财力支持给出的承诺，本集团确信在 2008 年 12 月 31 日后的十二个月内能够清偿 到期债务。本集团因而仍按持续经营基础编制本财务报表。 基于以上考虑，董事会认为本集团有足够的资金以满足营运资金和偿债所 需。因此，本公司 2008 年度的财务报表仍按持续经营基础编制。 三.遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司 经营成果和现金流量等有关信息。 四.重要会计政策和会计估计 (1)会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2)记账本位币 记账本位币为人民币。 (3)计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历 史成本计量。 (4)外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇 率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5)现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 (6)金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团本报告期内仅有应收款项。 (a)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 (b)确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。应收款项采用实际利率法， 以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 (c)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 (6)金融资产(续) (c)金融资产减值(续) 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。 (7)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏 账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (8)存货 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低 列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直 接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值 易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9)长期股权投资 长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也 同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (10)投资性房地产 投资性房地产为已出租的土地使用权及建筑物，以成本进行初始计量。与投 资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率 及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 40 年 5% 2.38% 土地使用权 50 年 - 2.00% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (11)固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公及电子设备等。 购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的 账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 5% 2.38%至 4.75% 机器设备 10-15 年 5% 6.33%至 9.5% 运输工具 10 年 5% 9.5% 办公及电子设备 5年 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。其他流动资产公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为 资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (12)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所 发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固 定资产并自次月起开始计提折旧。 (13)无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权和软件等，以成本计量。 (a)土地使用权 土地使用权按使用年限 30-50 年平均摊销。 (b)专利权 专利权按法律规定的有效年限 5-30 年平均摊销。 (c)软件 软件使用权按预计使用年限 5-10 年平均摊销。 (d)定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 (14)研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资 产。 (15)长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (16)长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (17)借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成 本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入 当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (18)借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 (19)职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议并即将实施， 且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划 或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期费用。 (20) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所 得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控 制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况 外，确认为负债。对子公司投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂 时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额时，确认为资产。 (21)政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (22)收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a)销售商品 本集团生产清洗剂和化工产品，在已将产品所有权的主要风险和报酬转移给 购货方且不再对该产品实施继续管理和控制时确认销售收入。 (b)提供劳务 本集团对外提供清洗工程服务，根据实际的完工进度，按照完工百分比确认 收入。 (c)建造合同 本集团生产大型水处理设备及对外提供清洗工程服务，建设、设计合同收入 采用完工百分比法于合同完工阶段和预计利润能可靠计量时确认。根据合同的性 质，完工百分比根据(a) 经监理确认的工程量；或(b)合同工程实际已完工的比例 计算。预计亏损于确认时按合同计提减值。 (d)让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (23)租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24)股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (25)合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日 前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (26)分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本 集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该 组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报 酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (27)终止经营 终止经营为已被处置的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区 分的组成部分。 (28)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度 使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (29)重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a)重要会计估计及其关键假设 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价 值出现重大调整的重要风险： (i)所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项 的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要 作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异， 该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (ii)应收款项的坏账准备 本集团于资产负债表日对应收款项进行减值测试，确认减值损失需要利用假 设和估计。如果管理层对预计未来现金流量进行重新修订，将影响应收款项的减 值准备。 (iii)存货减值准备 本集团于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值 的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价、至完工时估计要发生的成 本、及估计的销售费用和相关税费进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估 计。该差异将对计提的存货减值准备产生影响。 (iv)长期资产减值准备 根据附注四(16)所述的会计政策，本集团资产组或资产组组合的可回收金额 需要根据未来现金流现值的计算决定，而此类计算要求使用估计。根据现有经验 进行测试合理估计的结果可能于下个会计期间实际结果有所不同，因而可能导致 对资产负债表长期资产减值的重大调整。本集团不能转回原已计提的长期资产减 值损失。 五.重大会计政策变更 本集团对于依照国家有关规定提取的安全生产费用，原在提取时计入当期费 用，同时确认为负债。根据财政部 2008 年 12 月 26 日财会函 (2008)60 号《关于 做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》，按照财政部《企业会计准 则讲解 (2008) 》的有关规定，本集团于 2008 年对于此类费用在提取时改为在股 东权益中的 “盈余公积-专项储备”项下反映，实际使用时将其由“盈余公积-专项储 备”项下转出，计入当期费用。此项会计政策变更采用追溯调整法，并需要对比较 财务报表进行了重新表述。本集团 2008 年及 2007 年均根据安全生产需要将全部 计提的安全生产费用予以使用，因此此项变更并未对合并财务报告产生影响。 六.税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税率 税基 企业所得税 15%及 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 增值税 17% 税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5% 应纳税销售额 本公司的子公司杭州北斗星膜制品有限公司根据浙江省科技厅、省财政厅、 省国税局和省地税局已下发的《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等 349 家企 业为 2008 第三批高新技术企业的通知》(浙科发高[2008]336 号)、 《关于认定浙江 省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术企业的通知》 (浙 科发高[2008]337 号)文件，被认定为高新技术企业，自 2008 年起享受企业所得税 税率为 15%的税率优惠政策。 七.子公司 (一)于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司 (1)同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司 注册资本 本公司 业务性质 合 注册地 (万元) 合计持 及经营范围 计表决 人民币 股比例 权比例 杭州水处理研究 浙江杭州 6,402.53 膜及水处理技术研究开发 100% 100% 开发中心有限公司 杭州(火炬)西斗门 浙江杭州 5,824.00 膜及水处理技术研究开发 65% 65% 膜工业有限公司 杭州北斗星膜制品有限公司 浙江杭州 3,085.72 膜及水处理技术研究开发 75% 75% 上述子公司与本集团均受中国蓝星(集团)股份有限公司控制，且该控制为非 暂时性的。 (2)企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 注册资 本公司 本公司合 本 业务性质 注册地 合计持 计表决权 (万元) 及经营范围 股比例 比例 人民币 兰州蓝星日化有限责任公司 甘肃兰州 4,300.00 生产、销售洗衣粉 70% 70% 甲苯二异氰酸酯及其副产品 的生产、经营、销售；甲苯 蓝星化工有限责任公司 山西太原 10,220.00 二异氰酸酯深加工，异氰酸 90.47% 90.47% 酯和聚氨酯系列产品的开发 及销售 清洗、防腐、水处理技术及 精细化学品研究、开发；承 蓝星环境工程有限公司 北京 6,000.00 揽清洗、防腐、水处理业务 73.33% 73.33% ；中小型化工、石油、石 油化工工程的施工 山东蓝星东大 环氧丙烷、聚醚多元醇生产 山东淄博 5,000.00 98% 98% 化工有限责任公司 、销售，化工产品销售 八.合并财务报表项目附注 (1)货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 176,350.98 299,579.11 银行存款 126,225,945.11 196,675,173.86 其他货币资金 36,317,972.17 10,290,061.18 162,720,268.26 207,264,814.15 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 76,371.43 6.8346 521,968.16 18,258.00 7.3050 133,375.00 (2)应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 109,770,490.63 51,136,921.81 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的子公司山东蓝星东大化工有限责任公司将应 收 票 据 58,000,000.00 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 无 ) 质 押 给 银 行 作 为 取 得 50,000,000.00 元长期借款(2007 年 12 月 31 日：无)的担保(附注八(20)(a))，出 票单位为中国蓝星(集团)股份有限公司，出票日期为 2008 年 12 月 16 日，银行承 兑汇票的期限为 4 个月。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团附有追索权的已贴现未到期的银行承兑汇票为 300,000.00 元，以及已背书未到期的银行承兑汇票为 310,337,063.00 元。 本公司及其附属公司的董事认为,上述附有追索权的已贴现未到期的银行承 兑汇票、以及已背书未到期的银行承兑汇票共计 310,637,063 元，与票据所有权 相关的风险和报酬均已转移，符合终止确认的条件。上述票据在 2008 年 12 月 31 日的财务报表中予以终止确认。 (3)应收账款及其他应收款 (a)应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 142,520,755.89 163,301,975.37 本年计提 本年转销 减： 坏账准备 (7,689,526.08) (5,869,473.73) 2,192,706.68 (11,366,293.13) 134,831,229.81 151,935,682.24 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 一 年 以 141,187,373.6 内 9 86.45% - 95,997,108.42 67.35% - 一 到 二 年 3,542,257.16 2.17% (146,237.26) 24,513,263.21 17.20% (495,683.15) 二 到 三 年 5,383,236.32 3.30% (1,444,870.93) 13,091,469.79 9.19% (652,978.49) 三 年 以 (6,540,864.44 上 13,189,108.20 8.08% (9,775,184.94) 8,918,914.47 6.26% ) 163,301,975.3 100.00 142,520,755.8 (7,689,526.08 7 % (11,366,293.13) 9 100.00% ) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额比 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 例 比例 单项金 额重大 102,130,544.15 62.54% (1,194,900.00) 1.17% 79,579,898.88 55.84% (1,494,115.21) 1.88% 单项金 额不重 大但组 合风险 较大 13,147,608.57 8.05% (9,519,774.16) 72.41% 7,332,039.47 5.14% (5,747,426.94) 78.39% 其他 48,023,822.65 29.41% (651,618.97) 1.36% 55,608,817.54 39.02% (447,983.93) 0.81% 163,301,975.37 100.00% (11,366,293.13) 6.96% 142,520,755.89 100.00% (7,689,526.08) 5.40% 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过三年的应收账款 13,189,108.20 元(2007 年 12 月 31 日：8,918,914.47 元)，其中 2,948,610.00 元(2007 年 12 月 31 日：无) 由于本集团已获得了对方公司对该款项的还款计划等书面证明，本集团认为该应 收款项可以收回，因此未对其计提坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团共有账面价值为 13,400,786.00 元的应收账款 (2007 年 12 月 31 日：无) 质押给银行作为取得短期借款 12,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无) 的担保(附注八(13)(b))。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 30,706,961.93 元(2007 年 12 月 31 日：34,073,396.62 元)，占应收账款总额的 18.80%(2007 年 12 月 31 日：23.91%)， 账龄均为一年以内。 本集团的应收账款均为人民币余额。 (b)其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 备用金 14,655,304.88 18,169,864.67 代垫款项 26,004,170.74 25,084,437.37 其他 10,432,936.42 11,719,642.44 51,092,412.04 本年计提 本年转销 54,973,944.48 减：坏账准备 (16,104,252.19) (4,824,727.21) 4,224,090.57 (16,704,888.83) 34,988,159.85 38,269,055.65 2008 年坏账准备减少 4,224,090.57 元，主要为蓝星清洗北京分公司核销长帐 龄无法收回的坏账 3,080,006.03 元，其中核销的关联方往来款项坏账准备金额为 340,019.51 元。 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 25,611,885.56 46.59% (35,489.40) 25,864,795.37 50.62% - 一到二年 10,360,090.56 18.85% (1,337,544.27) 6,905,417.69 13.52% (299,754.45) 二到三年 2,579,446.37 4.69% (612,037.48) 3,414,068.04 6.68% (1,852,175.50) 三年以上 16,422,521.99 29.87% (14,719,817.68) 14,908,130.94 29.18% (13,952,322.24) 54,973,944.48 100.00% (16,704,888.83) 51,092,412.04 100.00% (16,104,252.19) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金 额重大 31,614,008.12 57.51% (10,155,486.64) 31.87% 31,056,774.54 60.79% (9,057,069.21) 29.16% 单项金 额不重 大但组 合风险 较大 5,662,527.11 10.30% (4,581,003.42) 80.90% 7,609,724.00 14.89% (5,026,220.64) 66.05% 其他 17,697,409.25 32.19% (1,968,398.77) 11.28% 12,425,913.50 24.32% (2,020,962.34) 16.26% (16,104,252.19 54,973,944.48 100% (16,704,888.83) 30.39% 51,092,412.04 100% ) 31.52% 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 18,695,760.04 元(2007 年 12 月 31 日：17,226,491.05 元)，占其他应收款总额的 34.01%(2007 年 12 月 31 日： 33.72%)，其中账龄为一年以内的金额为 4,821,855.44 元，一至二年的金额无， 二至三年的金额为 4,947,803.00 元，五年以上的为 8,926,101.60 元。 本集团的其他应收款均为人民币余额。 (4)预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 一年以内 66,352,308.80 96.16% 79,891,465.66 85.40% 一到二年 1,809,484.91 2.62% 9,419,296.60 10.07% 两年以上 12,993.34 0.02% 2,171,178.56 2.32% 三年以上 827,432.19 1.20% 2,063,085.90 2.21% 69,002,219.24 100.00% 93,545,026.72 100.00% 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 2,649,910.44 元(2007 年 12 月 31 日：13,653,561.06 元)，主要为工程项目材料购置款项，因为材料未到 货且未收到对方发票，因此账龄较长。 预付账款中关联方余额为 2,866,126.55 元(附注十(4)(b))。 (5)存货 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 成本 - 原材料 88,433,730.01 1,484,924,819.80 (1,427,674,880.66) 145,683,669.15 在产品 17,729,785.53 1,369,056,097.05 (1,327,673,249.89) 59,112,632.69 产成品 80,260,725.94 2,348,976,692.46 (2,334,579,547.09) 94,657,871.31 包装物 7,895,824.81 64,483,882.84 (64,370,927.94) 8,008,779.71 低值易耗品 88,394.45 1,170,515.42 (1,066,109.72) 192,800.15 194,408,460.74 307,655,753.01 减：存货跌价准备- 本年计提 本年转销 原材料 - (2,794,575.72) - (2,794,575.72) 产成品 - (13,109,890.28) - (13,109,890.28) 194,408,460.74 291,751,287.01 (6)其他流动资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预缴税款多于应缴纳部分 15,905,878.49 - (7)投资性房地产 建筑物 土地使用权 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 28,960,348.59 2,847,541.60 31,807,890.19 本年增加 - - - 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 28,960,348.59 2,847,541.60 31,807,890.19 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (2,044,622.23) (4,745.90) (2,049,368.13) 本年计提 (558,842.28) (56,950.83) (615,793.11) 本年减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 (2,603,464.51) (61,696.73) (2,665,161.24) 净值 2008 年 12 月 31 日 26,356,884.08 2,785,844.87 29,142,728.95 2007 年 12 月 31 日 26,915,726.36 2,842,795.70 29,758,522.06 (8)固定资产 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 422,474,597.34 718,756,220.69 10,897,511.97 9,307,002.66 1,161,435,332.66 重分类 (5,047,554.53) (4,769.23) - 4,769.23 (5,047,554.53) 在建工程转入 - 2,324,000.00 - - 2,324,000.00 本年其他增加 31,952,732.01 98,838,448.22 8,401,637.06 26,557,613.00 165,750,430.29 本年减少 - (32,609.76) (792,759.20) (95,100.00) (920,468.96) 2008 年 12 月 31 日 449,379,774.82 819,881,289.92 18,506,389.83 35,774,284.89 1,323,541,739.46 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (118,529,590.20) (216,014,284.17) (5,166,890.75) (6,101,785.96) (345,812,551.08) 重分类 675,199.47 1,877,288.62 (486,305.05) (2,018,628.51) 47,554.53 本年计提 (21,690,553.35) (71,593,295.87) (1,450,293.90) (3,982,724.54) (98,716,867.66) 本年减少 - 15,606.74 278,121.24 60,407.76 354,135.74 2008 年 12 月 31 日 (139,544,944.08) (285,714,684.68) (6,825,368.46) (12,042,731.25) (444,127,728.47) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - (1,008,143.44) - - (1,008,143.44) 重分类 (1,008,143.44) 1,008,143.44 - - - 2008 年 12 月 31 日 (1,008,143.44) - - - (1,008,143.44) 净值 2008 年 12 月 31 日 308,826,687.30 534,166,605.24 11,681,021.37 23,731,553.64 878,405,867.55 2007 年 12 月 31 日 303,945,007.14 501,733,793.08 5,730,621.22 3,205,216.70 814,614,638.14 于 2008 年，本公司将原值为 5,000,000.00 元的土地使用权由固定资产重分 类至无形资产(附注八(11))。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 21,646,433.44 元(原价 31,599,340.67 元) 的房屋和建筑物(2007 年 12 月 31 日：净值 22,647,427.23 元、原价 31,599,340.67 元)作为 5,000,000.00 元的短期借款(2007 年 12 月 31 日：10,000,000.00 元)(附 注八(13)(a))的抵押物。 2008 年 度 计 入 营 业 成 本 、 营 业 费 用 及 管 理 费 用 的 折 旧 费 用 分 别 为 ： 83,626,093.38 元、281,669.90 元及 14,809,104.38 元 (2007 年：73,595,033.79 元、80,666.15 元及 8,502,010.55 元) 。 (9)工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用设备 2,332,693.68 794,951.00 (10)在建工程 预算数 2007 年 本年转入 工程名称 (万元) 12 月 31 日 本年增加 固定资产 其他减少数 定西苦咸水 1,809 12,135,080.78 70,917.10 - - 污水膜项目 4,586 10,697,954.45 1,774,929.15 - - 三万吨项目 215 1,862,483.98 199,550.29 - - 367 HCL 吸收装置 1,035,000.00 1,896,167.75 - -501,282.00 259 聚醚硬泡技改 620,000.00 1,838,538.35 - - 124 污水膜三期工程 - 1,118,066.91 - - 331 中试一体化项目 - 3,141,276.75 - - 120 污水治理项目 - 1,076,288.50 - - 199 清洗 5 万吨项目 - 1,990,000.00 -1,990,000.00 - 模具项目 32 320,000.00 - -320,000.00 - 其他 2,650,374.37 10,452,420.08 -14,000.00 -911,710.71 合计 29,320,893.58 23,558,154.88 -2,324,000.00 -1,412,992.71 其中：借款费用资本化金额 - 1,353,152.61 - - 1, 减：在建工程减值准备 -1,207,484.36 - - 100,000.00 28,113,409.22 2008 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 9.11 %( 2007 年：无) 。 (11)无形资产 2007 年 原价 12 月 31 日 重分类 本期增加 本年转出 本年摊销 土地使用权 215,302,911.64 85,054,060.16 5,000,000.00 110,250,441.00 - (3,643,326.53) 专利权 111,661,870.60 60,474,719.40 - - - (8,497,575.00) 软件 176,000.00 131,760.00 - - - (35,203.92) 商标权 290,000.00 176,500.00 - - - (65,249.50) 327,430,782.24 145,837,039.56 5,000,000.00 110,250,441.00 - (12,241,354.95) 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 4,271,752.00 元(原值为 7,440,000.00 元)的土地使用权(2007 元，原值为 7,440,000.00 元)作为 5,000,000.00 元短期借款(2007 年 12 月 31 日：10,000,000.0 2008 年度研究开发支出共计 19,129,230.45 元，全部计入当期损益。 于 2008 年，本集团收购生产用土地使用权净值为 109,587,854.91 元。截至 2009 年 4 月 8 日 在办理中。 于 2008 年，本公司将原值为 5,000,000.00 元的土地使用权由固定资产重分类至无形资产(附 (12)长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 经营租赁固定资产改良—装修费 293,511.03 335,440.83 (13)短期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款- 抵押(a) 人民币 5,000,000.00 30,000,000.00 质押(b) 人民币 12,000,000.00 - 保证(c) 人民币 563,380,000.00 343,000,000.00 580,380,000.00 373,000,000.00 于 2008 年 12 月 31 日，短期担保借款包括： (a)银行抵押借款 5,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：10,000,000.00 元) 系由净值 21,646,433.44 元(原价为 31,599,340.67 元)的房屋和建筑物 (2007 年 12 月 31 日：净值 22,647,427.23 元、原价为 31,599,340.67 元)(附注八(8))以及 24,081 平方米土地使用权(原价为 7,440,000.00 元、净值为 4,271,752.00 元) (2007 年 12 月 31 日净值为 4,523,752.00 元，原值为 7,440,000.00 元) (附注八(11)) 作为抵押物。 (b)银行质押借款 12,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)系由本公司之下 属子公司山东蓝星东大化工有限责任公司提供的账面价值为 13,400,786.00 元 (2007 年 12 月 31 日：无)的应收账款(附注八(3)(a))作为质押。 (c)银行保证借款 421,380,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：276,000,000.00 元) 系由本公司之母公司中国蓝星(集团)股份有限公司提供保证(其中向本公司提供保 证借款 238,000,000.00(2007 年 12 月 31 日:228,000,000.00 元)，向山东蓝星东大 化工有限责任公司提供保证借款 158,380,000.00 元(2007 年 12 月 31 日： 18,000,000.00 元 ), 向 杭 州 水 处 理 技 术 研 究 开 发 中 心 有 限 公 司 提 保 证 借 款 25,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：30,000,000.00 元)) (附注十(3)(e)(1))。 银行保证借款 78,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：10,000,000.00 元)系由 本公司为本公司之下属子公司提供保证(附注十五(5))(其中向蓝星化工有限责任 公司提供担保借款 50,000,000.00 元，向兰州蓝星日化有限责任公司提供担保借款 10,000,000.00 元，向山东蓝星东大化工有限责任公司提供担保借款 18,000,000.00 元)(附注十五(5))。 (c)银行保证借款 8,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：8,000,000.00 元)系 由本公司之下属公司杭州(火炬)西斗门膜工业有限公司向本公司之下属子公司杭 州水处理技术研究开发中心有限公司提供保证。 银行保证借款 31,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：26,000,000.00 元)系 由本公司之下属子公司杭州水处理技术研究开发中心有限公司向本公司之下属子 公司杭州(火炬)西斗门膜工业有限公司提供保证。 银行保证借款 25,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：23,000,000.00 元)系 由中国化工集团公司提供保证(附注十(3)(e)(1))。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 7.591 %( 2007 年：6.560%) 。 (14)应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 15,000,000.00 15,000,000.00 银行承兑汇票 91,530,000.00 15,000,000.00 106,530,000.00 30,000,000.00 本公司持有之应付票据均将在 2009 年内到期支付。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司为下属子公司山东蓝星东大化工有限责任公司 应付票据 15,000,000.00 元提供保证担保(附注十五(5))，担保期限为授信额度内 最后一笔商业承兑汇票贴现到期之日起二年，担保方式为承担连带责任。 (15)应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 20,782,610.34(2007 年 12 月 31 日：22,887,642.50 元)，主要为应付材料款，由于与供应方约定的结算 期未到期，因此尚未支付。 本公司的应付账款均为人民币余额。 (16)预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 1,575,718.32 元(2007 年 12 月 31 日：3,663,016.81 元)，主要为预收工程款，鉴于服务尚未完全提供，该 款项尚未结转。 本公司的预收账款均为人民币余额。 (17)应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 633,781.94 73,278,000.44 (72,839,330.97) 1,072,451.41 职工福利费 3,601,612.97 2,848,110.39 (6,449,723.36) - 社会保险费 225,891.78 17,397,793.82 (17,402,291.36) 221,394.24 其中：医疗保险费 - 5,261,309.42 (5,261,309.42) - 基本养老保险 225,891.78 10,898,888.47 (10,903,386.01) 221,394.24 失业保险费 - 503,535.56 (503,535.56) - 工伤保险费 - 593,816.30 (593,816.30) - 生育保险费 - 140,244.07 (140,244.07) - 住房公积金 1,996,294.00 6,307,846.42 (8,307,846.42) (3,706.00) 工会经费和职工教育经费 1,744,385.76 2,072,432.79 (913,321.01) 2,903,497.54 劳动保险费 - 2,990,439.20 (2,990,439.20) - 其他 - 2,330,418.03 (2,330,418.03) - 8,201,966.45 107,225,041.09 (111,233,370.35) 4,193,637.19 (18) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 3,986,225.72 27,513,586.70 应交增值税 8,222,549.04 27,130,352.59 应交营业税 1,451,114.47 1,988,490.39 应交房产税 21,600.00 10,800.00 应交城市维护建设税 629,495.62 1,182,422.15 应交教育费附加 289,255.57 534,547.97 应交个人所得税 514,462.78 331,415.46 应交土地使用税 - 13,569.97 应交印花税 12,031.07 17,423.32 其他 152,625.14 427,652.78 15,279,359.41 59,150,261.33 (19)其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 代扣代缴社会保险费 1,487,839.94 2,042,031.83 应付工程款 2,902,233.07 6,758,025.74 应付工程保证金 1,050,200.00 1,163,023.00 应付母公司及其所属企业借款 157,656,891.10 25,594,429.59 课题研究经费 5,947,567.06 - 职工集资款 14,641,182.62 11,602,000.00 审计费 1,300,000.00 - 押金 557,509.11 4,261,443.38 其他 5,028,184.05 4,167,593.74 190,571,606.95 55,588,547.28 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项为 121,913,499.16 元。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 3,606,451.29 元(2007 年 12 月 31 日：465,115.86 元)，主要为应付工程押金及保证金，由于工程尚未结 束，该款项尚未结清。 于 2008 年 12 月 31 日，应付关联公司借款 157,656,891.10 元(2007 年 12 月 31 日：25,594,429.59 元) 为免息、无设定担保且无固定还款期限的借款。 本公司的其他应付款均为人民币余额。 (20)长期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款- 质押(a) 人民币 50,000,000.00 - 保证(b) 人民币 29,000,000.00 188,000,000.00 79,000,000.00 188,000,000.00 减：一年内到期的长期借款- 质押(c) 人民币 (15,000,000.00) - 保证(d) 人民币 (29,000,000.00) (109,000,000.00) 35,000,000.00 79,000,000.00 于 2008 年 12 月 31 日，长期借款包括： (a) 银 行 质 押 借 款 50,000,000.00 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 无 ) 系 由 58,000,000.00 元的应收票据(附注八(2))作为质押，利息每一个月支付一次，其 中本金 15,000,000.00 元应于 2009 年 12 月 9 日偿还，本金 17,500,000.00 元应 于 2010 年 12 月 9 日偿还，本金 17,500,000.00 应于 2011 年 12 月 9 日偿还。 (b)银行保证借款 29,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：138,000,000.00 元) 系由本公司之母公司中国蓝星(集团)股份有限公司提供保证，利息每三个月支付 一次，本金应于 2009 年 9 月 10 日偿还(附注十(3)(e)(2))。于 2007 年 12 月 31 日，银行保证借款 50,000,000.00 元系由本公司之关联方山东东大化学工业有限 公司提供保证，该银行借款已于 2008 年偿还。 于 2008 年 12 月 31 日，一年内到期的长期借款包括： (c) 银 行 质 押 借 款 15,000,000.00 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 无 ) 系 由 58,000,000.00 元 的 应 收 票 据 作 为 质 押 ， 利 息 每 一 个 月 支 付 一 次 ， 本 金 15,000,000.00 元应于 2009 年 12 月 9 日偿还(附注八(20)(a))。 (d)银行保证借款 29,000,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：109,000,000.00 元) 系由本公司之母公司中国蓝星(集团)股份有限公司提供保证，利息每三个月支付 一次，本金应于 2009 年 9 月 10 日偿还(附注十(3)(e)(2))。 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国工商银行淄博市张店区支行 50,000,000.00 50,000,000.00 中国工商银行太原市万柏林支行 29,000,000.00 58,000,000.00 民生银行太原市平阳路支行 - 80,000,000.00 79,000,000.00 188,000,000.00 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 17,500,000.00 61,500,000.00 二到五年 17,500,000.00 17,500,000.00 35,000,000.00 79,000,000.00 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 7.554 %( 2007 年：6.989%)。 (21)其他流动负债 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 政府补助 27,404,657.52 11,819,300.00 (26,188,917.10) 13,035,040.42 其他流动负债为杭州水处理研究开发中心获得的各种政府补助，由于该补助 与收益相关，用于补偿企业以后期间的相关费用，因此确认为递延收益。 (22)递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 6,770,331.23 32,666,128.99 3,165,019.70 13,561,271.71 可抵扣亏损 5,011,914.78 20,151,273.97 - - 其他 - - 260,495.59 1,699,970.60 11,782,246.01 52,817,402.96 3,425,515.29 15,261,242.31 于 2008 年 12 月 31 日,本集团未对可抵扣税务亏损 88,288,583.22 元(2007 年 12 月 31 日：72,579,250.42 元) 确认相关的递延所得税资产 13,243,287.48 元 (2007 年 12 月 31 日：12,657,185.92 元)。其中无将于 2009 年底到期的可抵扣税 务亏损 (2007 年 12 月 31 日：无)，于 2010 年底到期的可抵扣税务亏损为 6,677,378.86 元(2007 年 12 月 31 日：6,677,378.86 元)，于 2011 年到期的可抵 扣税务亏损为 10,610,896.14 元(2007 年 12 月 31 日：10,610,896.14)，于 2012 年 到 期 的 可 抵 扣 税 务 亏 损 为 37,587,991.88 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 37,587,991.88)，于 2013 年到期的可抵扣税务亏损为 33,412,316.34 元(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团对可抵扣税务亏损 20,151,273.57 元(2007 年 12 月 31 日：无) 确认相关的递延所得税资产 5,011,914.78 元(2007 年 12 月 31 日：无)，上述可抵扣税务亏损预计将于未来五年内转回。根据本公司对未来经营 状况的预测，对于已确认递延所得税资产的可抵扣亏损，本公司能够产生足够的 应纳税所得额在未来期间弥补。 于 2008 年 12 月 31 日,本集团未对资产减值准备 2,257,802.22 元(2007 年 12 月 31 日:无) 确认相关的递延所得税资产 338,670.33 元(2007 年 12 月 31 日:无)。 (23)股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 81,922,699.00 - (8,192,269.90) 73,730,429.10 无限售条件股份 - 国有法人持股 - 8,192,269.90 - 8,192,269.90 人民币普通股 220,548,038.00 - - 220,548,038.00 220,548,038.00 8,192,269.90 - 228,740,307.90 302,470,737.00 8,192,269.90 (8,192,269.90) 302,470,737.00 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 81,922,699.00 - - 81,922,699.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 220,548,038.00 - - 220,548,038.00 302,470,737.00 - - 302,470,737.00 自本公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 17 日实施后，本集团非流通股股 份即获得上市流通权，根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东持有 的 81,922,699 股份目前尚有 73,730,429 股暂未实现流通(附注一)，并将于 2009 年 4 月 17 日上市流通。 (24)资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 206,950,908.11 - - 206,950,908.11 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 341,650,908.11 - - 341,650,908.11 (134,700,000.00 (134,700,000.00 其他 - - ) ) (134,700,000.00 341,650,908.11 - ) 206,950,908.11 2007 年资本公积减少 134,700,000.00 元，主要是由下列原因导致： (1) 于 2007 年 12 月 30 日，本公司受让中国蓝星 (集团) 股份有限公司拥有 的杭州水处理研究开发中心 100%股权，支付对价为其评估基准日 2007 年 8 月 31 日的评估价值 157,000,000.00 元。 (2) 中国蓝星 (集团) 股份有限公司在本公司受让杭州水处理公司 100%股权 之后，股权变更登记完成之前对杭州水处理研究开发中心进行增资，增资部分无 偿归本公司所有，导致资本公积增加 22,300,000.00 元 。 (25)盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 51,860,700.72 - - 51,860,700.72 任意盈余公积金 17,196,581.08 - - 17,196,581.08 专项储备-安全生产费 - 7,413,732.40 (7,413,732.40) - 69,057,281.80 - - 69,057,281.80 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 51,860,700.72 - - 51,860,700.72 任意盈余公积金 17,196,581.08 - - 17,196,581.08 专项储备-安全生产费 - 8,405,206.44 (8,405,206.44) - 69,057,281.80 - - 69,057,281.80 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本集团按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 本集团任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余 公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 本公司 2008 年度亏损，故未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金。 (26)未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余 额 11,460,956.19 元(2007 年 12 月 31 日：8,350,308.33 元)，其中子公司本年度 计提的归属于母公司的盈余公积 3,110,647.86 元(2007 年：3,101,303.68 元)。 2008 年度，本公司未向全体股东派发现金股利 (2007 年：3,024,707.37 元) 。 (27)少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 杭州(火炬)西斗门膜工业有限公司 13,637,299.85 13,915,366.96 杭州北斗星膜制品有限公司 4,813,990.16 4,899,322.49 山东蓝星东大化工有限公司 1,968,569.18 1,418,576.98 兰州蓝星日化有限责任 15,374,522.82 15,364,905.45 蓝星化工有限责任公司 37,169,840.60 39,011,452.71 蓝星环境工程有限公司 25,678,377.17 27,592,122.24 兰州蓝星新材料有限公司 - 1,256,476.82 98,642,599.78 103,458,223.65 (28)营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,321,064,668.03 2,044,844,405.09 其他业务收入 46,833,078.33 21,424,018.36 2,367,897,746.36 2,066,268,423.45 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 2,100,045,081.66 1,735,493,832.11 其他业务成本 36,652,614.96 16,669,192.27 2,136,697,696.62 1,752,163,024.38 (a)主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 石油化工及炼化产品 679,983,256.32 649,821,897.81 768,820,160.07 545,185,977.65 氯碱化工产品 132,012,073.46 127,751,658.49 288,489,409.48 278,624,855.45 化工新材料、特种化学品 780,404,600.93 716,325,063.46 433,227,201.35 414,819,387.00 科研开发及设计服务 225,702,499.58 188,750,521.92 109,973,150.95 85,688,769.29 不冻液 207,329,490.28 176,328,396.39 195,686,425.51 197,580,836.51 其他 295,632,747.46 241,067,543.59 248,648,057.73 213,594,006.21 2,321,064,668.03 2,100,045,081.66 2,044,844,405.09 1,735,493,832.11 2008 年度本集团前五名客户销售的收入总额为 395,537,506.65 (2007 年： 274,503,769.82 元) ，占本集团全部销售收入的 17.04 %( 2007 年：13.42%) 。 (b)其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 劳务收入 4,837,952.33 4,393,103.98 106,711.11 - 销售材料 33,817,019.60 31,271,680.86 17,581,409.37 15,480,587.92 租金收入 8,117,916.51 944,935.42 2,524,676.95 190,167.42 其他 60,189.89 42,894.70 1,211,220.93 998,436.93 46,833,078.33 36,652,614.96 21,424,018.36 16,669,192.27 (29)营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 3,671,008.41 2,595,210.46 城市维护建设税 4,001,689.32 7,564,725.90 教育费附加 1,897,367.86 3,405,145.12 其他 773,275.22 9,000.00 10,343,340.81 13,574,081.48 (30)财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出 52,912,380.12 47,899,425.81 减：利息资本化 (1,353,152.61) - 减：利息收入 (1,495,307.01) (1,864,815.43) 汇兑损失 10,920.03 88,519.32 减：汇兑收益 (104,680.57) (133,427.41) 银行手续费 3,165,248.01 2,623,793.24 其他 20,787.61 18,925.97 53,156,195.58 48,632,421.50 (31)资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 8,599,553.66 1,814,695.01 存货跌价损失 15,904,466.00 - 在建工程减值损失 - 579,607.03 24,504,019.66 2,394,302.04 (32)营业外收入及营业外支出 (a)营业外收入 2008 年度 2007 年度 存货盘盈利得 30,110.25 14,836.93 政府补助 122,000.00 6,940,090.00 处置固定资产利得 300,393.52 2,801,128.25 处置在建工程利得 100,000.00 - 无法支付的其他应付款项 795,756.21 4,197,208.77 其他 579,654.70 2,253,733.35 1,927,914.68 16,206,997.30 (b)营业外支出 2008 年度 2007 年度 债务重组损失 - 154,763.63 公益性捐赠支出 328,041.85 100,000.00 存货盘亏损失 26,817.75 - 处置固定资产损失 3,582.00 10,077,928.46 其他 587,892.05 838,930.12 946,333.65 11,171,622.21 (33)所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 2,106,789.35 33,216,680.79 递延所得税 (8,356,730.72) 1,369,483.85 (6,249,941.37) 34,586,164.64 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费 用： 2008 年度 2007 年度 利润总额/(亏损总额) (19,367,394.04) 129,471,454.11 按适用税率计算的所得税 (4,841,848.51) 42,725,578.13 适用税率与实际税率的差异 3,330,603.90 8,006,668.67 不得扣除的成本、费用和损失 1,195,295.74 10,501,827.90 补交以前年度所得税或收到退回的以前年度所得税 (6,582,923.18) 1,239,708.84 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (3,796,014.78) (40,919,185.60) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 5,181,866.63 13,056,310.08 其他 (736,921.17) (24,743.38) 所得税费用 (6,249,941.37) 34,586,164.64 (34)每股收益 (a)基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润/(亏损) (9,575,010.96) 79,646,658.09 本公司发行在外普通股的加权平均数 302,470,737.00 302,470,737.00 基本每股收益 (0.03) 0.26 其中： — 持续经营基本每股收益： (0.03) 0.26 — 终止经营基本每股收益： - - (b)稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的 合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无具 有稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益等同于基本每股收益。 (35)现金流量表附注 (a)将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润(净亏损) (13,117,452.67) 94,885,289.47 加：资产减值准备 24,504,019.66 2,394,302.04 固定资产折旧 98,716,867.66 86,084,748.63 投资性房地产折旧及摊销 615,793.11 - 无形资产摊销 12,241,354.95 9,739,292.50 长期待摊费用摊销 41,929.80 41,930.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益)/损失 (396,811.52) 7,276,899.51 财务费用 51,559,227.51 48,861,789.84 递延所得税资产减少(减：增加) (8,356,730.72) 1,369,483.85 存货的减少(减：增加) (113,247,292.27) 52,400,064.23 经营性应收项目的增加 (63,922,579.95) (139,429,909.54) 经营性应付项目的增加 184,811,654.18 277,728,472.33 经营活动产生的现金流量净额 173,449,979.74 441,352,362.88 (b)现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 126,402,296.09 207,264,814.15 减：现金的年初余额 (207,264,814.15) (111,442,032.65) 现金及现金等价物净增加额 (80,862,518.06) 95,822,781.50 (c)现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 162,720,268.26 207,264,814.15 减：受到限制的其他货币资金 (36,317,972.17) - 现金年末余额 126,402,296.09 207,264,814.15 于 2008 年 12 月 31 日，受到限制的其他货币资金为信用证保证金存款 1,682,066.78 元(2007 年 12 月 31 日：无)、履约保函保证金 1,176,905.39 元(2007 年 12 月 31 日：无)、银行票据保证金存款 33,459,000.00 元(2007 年 12 月 31 日： 无)。 (d)处置子公司 于 2008 年 12 月 5 日，本公司将拥有的兰州蓝星新材料有限公司进行注销， 并将该子公司清算时 70%的净资产全部转入本公司。处置日有关信息列示如下： 兰州蓝星新材料有限公司的净资产 处置日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 18,553,924.66 17,890,900.01 非流动资产 5,017,178.47 5,017,178.47 流动负债 (19,301,592.51) (18,719,822.43) 合计 4,269,510.62 4,188,256.05 兰州蓝星新材料有限公司从 2008 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润如 下： 金额 收入 95,550.58 减：成本和费用 (39,875.34) 利润总额 55,675.24 减：所得税费用 - 净利润 55,675.24 (e)支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 运输费用 15,172,948.15 11,509,177.66 差旅费 8,857,238.00 7,770,167.97 固定资产维修费用 2,844,678.56 387,501.48 劳务费 1,143,098.82 608,643.84 研究与开发费用 2,240,472.68 4,650,950.84 业务宣传费 8,400,968.61 8,966,446.75 办公管理费 11,381,888.02 7,495,698.75 技术服务费 2,192,809.28 3,269,862.66 咨询服务费 7,632,546.00 3,807,407.89 保险费 1,308,915.10 119,348.99 排污费 664,976.10 646,880.60 其他 6,428,733.98 127,926,539.86 68,271,273.30 177,158,627.29 .分部报告 分部间转移价格参照双方约定价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进 (1)主要报告形式 —— 业务分部 (a)2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 化工新材料及 科研开发及 特种化学品 TDI 产品 设计服务 氯碱化工产品 不冻液产品 其他 营业收入 806,279,283.91 681,940,521.28 228,996,871.74 132,012,073.46 207,329,489.74 362,389,545.79 ( 其中：对外交易收入 799,978,215.54 679,983,256.32 228,996,871.74 132,012,073.46 207,329,489.74 319,597,839.56 分部间交易收入 6,301,068.37 1,957,264.96 - - - 42,791,706.23 ( 营业费用 (781,127,183.90) (702,632,164.30) (245,492,622.71) (130,786,252.92) (216,948,285.36) (343,097,221.78) 分部利润 25,152,100.01 (20,691,643.02) (16,495,750.97) 1,225,820.54 (9,618,795.62) 19,292,324.01 减：不可分配费用 - - - - - - 营业利润(亏损) 25,152,100.01 (20,691,643.02) (16,495,750.97) 1,225,820.54 (9,618,795.62) 19,292,324.01 资产 392,458,162.22 570,839,461.26 354,872,384.93 156,015,555.43 365,201,817.82 345,119,158.47 (1 加：不可分配资产 - - - - - - 资产总额 392,458,162.22 570,839,461.26 354,872,384.93 156,015,555.43 365,201,817.82 345,119,158.47 (1 负债 363,149,632.51 186,310,193.40 229,165,275.42 86,912,860.70 113,995,010.37 256,938,265.39 (1 加：不可分配负债 - - - - - - 负债总额 363,149,632.51 186,310,193.40 229,165,275.42 86,912,860.70 113,995,010.37 256,938,265.39 (1 折旧和摊销费用 9,845,893.57 54,008,786.28 6,472,129.17 5,659,982.72 15,052,868.17 20,576,285.61 资产减值损失/(冲回) 68,938.26 15,933,616.00 4,129,199.97 - 2,640,948.35 1,731,317.08 资本性支出 264,862,063.95 21,522,233.55 791,667.15 - - 12,383,061.52 折旧和摊销等以外的其 他非现金费用 - - 3,646.00 - 3,873,348.89 385,234.23 (b)2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 化工新材料及 科研开发及 特种化学品 TDI 产品 设计服务 氯碱化工产品 不冻液产品 其他 营业收入 433,238,269.75 770,104,066.06 124,129,243.92 288,489,409.48 195,686,425.51 291,851,054.17 其中：对外交易收入 430,483,449.24 769,095,733.58 124,129,243.92 288,489,409.48 195,686,425.51 258,384,161.72 分部间交易收入 2,754,820.51 1,008,332.48 - - - 33,466,892.45 营业费用 (417,680,273.58) (604,914,257.85) (122,830,732.53) (280,522,523.37) (247,409,654.89) (289,606,200.72) 分部利润 15,557,996.17 165,189,808.21 1,298,511.39 7,966,886.11 (51,723,229.38) 2,244,853.45 减：不可分配费用 - - - - - - 营业利润 15,557,996.17 165,189,808.21 1,298,511.39 7,966,886.11 (51,723,229.38) 2,244,853.45 资产 15,744,772.96 669,758,289.12 295,082,368.70 163,446,073.20 448,222,322.28 264,199,169.84 加：不可分配资产 - - - - - - 资产总额 15,744,772.96 669,758,289.12 295,082,368.70 163,446,073.20 448,222,322.28 264,199,169.84 负债 4,846,608.49 260,820,044.06 202,339,503.71 103,429,138.45 143,597,985.12 180,637,048.38 加：不可分配负债 - - - - - - 负债总额 4,846,608.49 260,820,044.06 202,339,503.71 103,429,138.45 143,597,985.12 180,637,048.38 折旧和摊销费用 6,001,499.56 52,542,407.50 6,490,155.66 6,001,499.56 14,299,539.82 12,510,143.95 资产减值损失 - 1,792,699.81 - - 366,899.99 234,702.24 资本性支出 24,562,700.48 33,856,444.38 24,526,734.01 - - 17,687,693.73 折旧和摊销等以外的其 他非现金费用 - - 43,297.54 - - 784,598.13 (2)次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 华北地区 1,096,025,481.06 1,087,134,345.83 华东地区 1,061,530,891.85 812,163,762.54 西北地区 210,341,373.45 166,970,315.08 2,367,897,746.36 2,066,268,423.45 资产总额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 华北地区 1,017,965,419.93 901,972,750.78 华东地区 648,020,455.37 422,842,880.84 西北地区 392,206,750.44 414,238,497.56 2,058,192,625.74 1,739,054,129.18 十.关联方关系及其交易 (1)母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七。 (a)母公司基本情况 注册地 业务性质 研究开发化学清洗、水处理、膜技术、化工、 蓝星集团 北京市朝阳区北土城西路 9 号 石油、自动化技术 本公司的最终控制方为中国化工集团公司。 (b)母公司注册资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 蓝星集团 4,321,358,000.00 7,890,541,746.22 - 12,211,899,746.22 (c)母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 持股比例 蓝星集团 27.08% 27.08% (2)不存在控制关系的关联方的性质 与本集团的关系 山东华星石油化工集团有限公司(本部) 与本公司同受最终控制方 广饶县化工原料厂 与本公司同受最终控制方 山东昌邑石化有限公司 与本公司同受最终控制方 青岛安邦炼化有限公司 与本公司同受最终控制方 山东大成农药股份有限公司 与本公司同受最终控制方 天华化工机械及自动化研究设计院(本部) 与本公司同受最终控制方 北京化工机械厂 与本公司同受最终控制方 蓝星信息设备(集团)总公司 与本公司同受最终控制方 江苏安邦电化有限公司 与本公司同受最终控制方 焦作昊华化工有限责任公司 与本公司同受最终控制方 四平昊华化工有限公司 与本公司同受最终控制方 青岛海建化学有限公司 与本公司同受最终控制方 黎明化工研究院 与本公司同受最终控制方 蓝星(北京)化工机械有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星沈阳轻工机械设计研究所(本部) 与本公司同受最终控制方 湖南省湘维有限公司 与本公司同受最终控制方 湖北沙隆达股份有限公司 与本公司同受最终控制方 哈尔滨石油化工厂 与本公司同受最终控制方 大庆中蓝石化有限公司 与本公司同受最终控制方 中车(北京)汽修连锁有限公司 与本公司同受最终控制方 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 与本公司同受最终控制方 蓝星石油有限公司大庆分公司 与本公司同受最终控制方 北京安邦石化有限公司 与本公司同受最终控制方 中车汽修集团(北京)九四一六工厂 与本公司同受最终控制方 中蓝连海设计研究院 与本公司同受最终控制方 中蓝国际化工有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星化工新材料股份有限公司 与本公司同受母公司控制 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 与本公司同受母公司控制 (2)不存在控制关系的关联方的性质(续) 与本集团的关系 沈阳化工股份有限公司 与本公司同受母公司控制 上海蓝星化工新材材料厂 与本公司同受母公司控制 中国蓝星(集团)股份有限公司上海新材料有限公司 与本公司同受母公司控制 中蓝晨光化工研究院有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星股份江西星火有机硅厂 与本公司同受母公司控制 中国化工国际控股(香港)有限公司 与本公司同受母公司控制 兰州蓝星树脂有限责任公司 与本公司同受母公司控制 沈阳石蜡化工有限公司 与本公司同受母公司控制 南通星辰合成材料有限公司 与本公司同受母公司控制 兰州蓝星化工有限公司 与本公司同受母公司控制 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 与本公司同受母公司控制 广州合成材料研究院有限公司 与本公司同受母公司控制 山纳合成橡胶有限责任公司 与本公司同受母公司控制 (3)关联交易 (a)定价政策 本集团销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格以双方约定的价 格作为定价基础。 (b)采购货物 2008 年度 2007 年度 中蓝国际化工有限公司 3,582,650.21 4,186,411.55 山东华星石油化工集团有限公司 2,622,064.96 - 广饶县化工原料厂 10,254,543.33 - 山东昌邑石化有限公司 4,033,953.19 - 青岛安邦炼化有限公司 2,398,314.53 - 山东大成农药股份有限公司 8,311,778.99 16,294.00 蓝星化工新材料股份有限公司 466,920.24 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 265,481.70 - 沈阳化工股份有限公司 545,641.03 1,064,529.91 上海蓝星化工新材料厂 55,024,265.51 - 中国蓝星(集团)股份有限公司上海新材料有限公司 5,469,230.43 - 中蓝晨光化工研究院有限公司 112,820.51 - 天华化工机械及自动化研究设计院 15,083.76 - 北京化工机械厂 2,767.00 - 中国化工国际控股(香港)有限公司 4,275,386.35 21,393,972.26 蓝星信息设备(集团)总公司 - 1,549,230.77 97,380,901.74 28,210,438.49 2008 年度本集团向关联方采购货物占同类交易的 6% (2007 年度 ：3%) 。 (c)销售货物 2008 年度 2007 年度 中蓝国际化工有限公司 12,466,284.45 10,611,912.48 兰州蓝星树脂有限责任公司 3,328,297.22 - 沈阳石蜡化工有限公司 7,721,410.26 - 江苏安邦电化有限公司 8,875,213.68 - 焦作昊华化工有限责任公司 - 9,950,000.00 四平昊华化工有限公司 - 5,811,965.81 青岛海建化学有限公司 335,641.03 119,800.00 黎明化工研究院 626,444.44 - 蓝星(北京)化工机械有限公司 413,589.74 - 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 1,489,518.00 - 中国蓝星(集团)股份有限公司 238,205.13 - 蓝星股份江西星火有机硅厂 1,631,017.30 518,290.60 南通星辰合成材料有限公司 4,460,760.25 - 兰州蓝星化工有限公司 7,040,592.84 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 621,063.00 1,525,346.00 蓝星沈阳轻工机械设计研究所 3,895,167.69 - 北京化工机械厂 71,794.87 - 中国化工集团公司 91,111.11 4,279,722.67 湖南省湘维有限公司 8,735,042.73 4,380,000.00 湖北沙隆达股份有限公司 2,290,598.29 1,100,000.00 中车(北京)汽修连锁有限公司 1,949,316.96 851,217.77 蓝星石油有限公司大庆分公司 769,230.77 601,538.46 大庆中蓝石化有限公司 13,564,188.03 - 80,614,487.79 39,749,793.79 2008 年度本集团向关联方销售货物占同类交易的 3% (2007 年度：2%) 。 (d)关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 400,684.00 441,774.00 (e)接受担保 (1)蓝星集团及中国化工集团公司为本公司短期借款 446,380,000.00 元(附注 八(13)(c))提供保证担保，明细如下： 贷款单位 贷款金额 保证人 贷款期限 淄博市工行张店区支行 12,000,000.00 蓝星集团 2008.08.25-2009.01-08 蓝星集团 淄博市工行张店区支行 12,000,000.00 2008.08.25-2009.01.19 蓝星集团 淄博市工行张店区支行 12,000,000.00 2008.08.25-2009.02.05 蓝星集团 淄博市工行张店区支行 12,000,000.00 2008.08.25-2009.02.18 蓝星集团 淄博市工行张店区支行 12,000,000.00 2008.08.25-2009.03.05 蓝星集团 淄博市张店农村合作银行湖田支行 74,880,000.00 2008.08.26-2009.08.25 蓝星集团 淄博市商业银行天齐支行 5,500,000.00 2008.08.05-2009.04.02 蓝星集团 浦发银行杭州文晖支行 5,000,000.00 2008.11.20-2009.11.20 蓝星集团 浦发银行杭州文晖支行 10,000,000.00 2008.12.05-2009.12.05 蓝星集团 浦发银行杭州文晖支行 10,000,000.00 2008.12.26-2009.12.26 蓝星集团 北京市浦发银行亚运村支行 50,000,000.00 2008.03.26-2009.03.25 北京市交通银行三元支行 100,000,000.00 蓝星集团 2008.04.02-2009.04.02 蓝星集团 北京市交通银行三元支行 50,000,000.00 2008.05.28-2009.05.25 蓝星集团 兰州市商业银行兴科支行 20,000,000.00 2008.12.29-2009.12.29 蓝星集团 兰州市交通银行西固支行 18,000,000.00 2008.04.08-2009.04.08 蓝星集团 淄博市商业银行新城区支行 10,000,000.00 2008.06.30-2009.06.29 蓝星集团 淄博市商业银行新城区支行 8,000,000.00 2008.06.30-2009.06.29 兰州市建设银行石化支行 5,000,000.00 中国化工集团公司 2008.06.30-2009.06.30 兰州市建设银行石化支行 7,000,000.00 中国化工集团公司 2008.07.25-2009.07.25 兰州市建设银行石化支行 13,000,000.00 中国化工集团公司 2008.12.03-2009.12.03 合计 446,380,000.00 (2)星集团为本公司长期借款 29,000,000.00 元(附注八(20)(b))提供保证担 保，如下： 贷款单位 贷款金额 保证人 贷款期限 中国工商银行太原市万柏林支行 29,000,000.00 蓝星集团 2003.09.29-2009.09.10 注：其中一年内到期的长期借款为 29,000,000.00 元(附注八(20)(d))。 (f)其他交易 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司向本公司之母公司蓝星集团及其所属企业借 入资金余额 157,656,891.10 元(2007 年 12 月 31 日：25,594,429.59 元)，本年无 需支付利息。 (4)关联方应收、应付款项余额 (a)应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 兰州蓝星树脂有限责任公司 1,512,617.31 2,198,175.65 四平昊华化工有限公司 1,360,000.00 4,440,000.00 江苏安邦电化有限公司(本部) 3,884,000.00 - 焦作昊华化工有限责任公司 1,990,000.00 1,990,000.00 中蓝国际化工有限公司 - 428,400.00 蓝星(北京)化工机械有限公司 3,900.00 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 51,578.52 846,801.80 蓝星股份江西星火有机硅厂 1,013,357.92 457,983.92 南通星辰合成材料有限公司 265,053.06 23,857.06 兰州蓝星化工有限公司 220,476.80 - 北京化工机械厂 84,000.00 - 大庆中蓝石化有限公司 8,570,000.00 - 蓝星沈阳轻工机械设计研究所(本部) 235.80 - 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司 1,089,518.00 - 沈阳石蜡化工有限公司 3,973,000.00 - 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 - 24,000.00 蓝星石油有限公司大庆分公司 - 664,178.00 中国化工集团 - 400,000.00 北京安邦石化有限公司 100,000.00 100,000.00 湖南省湘维有限公司 4,380,000.00 1,761,897.00 湖北沙隆达股份有限公司(本部) 378,000.00 110,000.00 蓝星信息设备(集团)总公司(本部) 307,900.00 7,900.00 中蓝连海设计研究院 32,000.00 - 29,215,637.41 13,453,193.43 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方账款占应收账款总额 18%(2007 年 12 月 31 日：10%)。 (b)预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中蓝国际化工有限公司 517,737.21 1,126,247.95 蓝星集团 340,121.87 2,453,596.96 广饶县化工原料厂 119,842.70 - 青岛安邦炼化有限公司 36,820.00 - 蓝星化工新材料股份有限公司 1,771,419.17 - 中国化工国际控股公司 - 295,000.00 上海蓝星化工新材材料厂 70,305.26 - 广州合成材料研究院有限公司 9,880.34 9,880.34 2,866,126.55 3,884,725.25 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预付关联方账款占预付账款总额 4%(2007 年 12 月 31 日：4%)。 c)应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 山东大成农药股份有限公司(本部) 480,982.42 - 中蓝国际化工有限公司 1,048,312.83 1,195,312.83 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 23,661.00 1,160,490.68 中国化工国际控股(香港)有限公司 298,828.17 - 天华化工机械及自动化研究设计院 8,383.00 2,875.00 中国蓝星(集团)股份有限公司 - 992,867.50 中车汽修集团(北京)九四一六工厂 58,000.00 - 1,918,167.42 3,351,546.01 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方账款占应付账款总额 1%(2007 年 12 月 31 日：2%)。 (d)预收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中蓝国际化工有限公司 - 27,000.00 江苏安邦电化有限公 - 2,600,000.00 青岛海建化学有限公司 128,000.00 - 南通星辰合成材料有限公司 - 500,000.00 山纳合成橡胶有限责任公司 3,946,000.00 - 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 - 3,000.00 兰州蓝星化工有限公司 511,700.00 2,674,000.00 4,585,700.00 5,804,000.00 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预收关联方账款占预收账款总额 5%(2007 年 12 月 31 日：8%)。 (e)其他应付款 蓝星集团 121,913,499.16 7,342,428.62 中国化工集团 300,000.00 - 兰州蓝星化工有限公司 35,743,391.94 18,252,000.62 中蓝连海设计研究院 2,328.75 2,328.75 157,959,219.85 25,596,757.99 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方账款占其他应付账款总额 83%(2007 年 12 月 31 日：46%)。 十一.承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本 性支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 40,706,847.13 45,880,355.84 十二.终止经营 于 2008 年 12 月 5 日，本公司将下属公司兰州蓝星新材料有限公司予以注销。 终止经营部分的经营成果列示如下： 2008 年度 2007 年度 终止经营收入 475,301.05 2,177,783.76 减：终止经营成本和费用 (419,625.81) (4,018,080.84) 终止经营利润总额 55,675.24 (1,840,297.08) 减：终止经营所得税费用 - 终止经营净利润/(亏损) 55,675.24 (1,959,638.45) 母公司持股比例 70% 70% 其中：归属于母公司普通股股东的终止经营净利润/(亏损) 38,972.67 (1,371,746.92) 十三.扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润(净亏损) (13,117,452.67) 94,885,289.47 加/(减)：处置非流动资产损失 3,582.00 10,077,928.46 债务重组损失 - 154,763.63 其他营业外支出 942,751.65 938,930.12 处置非流动资产收益 (400,393.52) (2,801,128.95) 政府补助 (122,000.00) (6,940,090.00) 债务重组收益 - (346,035.39) 其他营业外收入 (1,405,521.16) (6,119,742.96) 同一控制下企业合并取得的子公司合 并前实现的净利润 - (1,214,199.72) 非经常性损益的所得税影响数 65,390.16 1,350,846.45 扣除非经常性损益后的净利润(净亏损) (14,033,643.54) 89,986,561.11 其中：归属于母公司股东 (13,978,110.26) 79,060,898.95 归属于少数股东 (55,533.28) 10,925,662.16 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与 正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 十四.期后事项 本公司于 2009 年 3 月 10 日接到公司控股股东蓝星集团通知，经过蓝星集团 董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股 81,922,699 股，占本公司总股本的 27.08%。于 2009 年 3 月 28 日，本公司、蓝星 集团及成都市兴蓉投资有限公司三方签署了《关于股份转让、重大资产置换及发 行股份购买资产之框架协议》，并于 2009 年 4 月 3 日对本公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易预案进行公告。 十五.母公司财务报表主要项目附注 (1)应收账款及其他应收款 (a)应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 24,465,824.92 27,168,100.76 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (454,411.02) - 336,057.68 (118,353.34) 24,011,413.90 27,049,747.42 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 26,066,806.95 95.94% - 20,109,126.26 82.19% - 一到二年 932,383.85 3.43% (113,893.42) 156,175.50 0.64% (3,123.51) 二到三年 83,200.00 0.31% (1,664.00) 3,925,675.90 16.05% (196,283.80) 三年以上 85,709.96 0.32% (2,795.92) 274,847.26 1.12% (255,003.71) 27,168,100.76 100.00% (118,353.34) 24,465,824.92 100.00% (454,411.02) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金 额重大 17,608,520.91 64.81% - 0% 18,932,351.53 77.39% - 0% 单项金 额不重 大但组 合风险 较大 85,709.96 0.32% (2,795.92) 3.26% 274,847.26 1.12% (255,003.71) 92.78% 其他 9,473,869.89 34.87% (115,557.42) 1.22% 5,258,626.13 21.49% (199,407.31) 3.79% 27,168,100.76 100.00% (118,353.34) 0.44% 24,465,824.92 100.00% (454,411.02) 1.86% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 8,268,271.77 元(2007 年 12 月 31 日：18,932,351.53 元)，占应收账款总额的 30.43%(2007 年 12 月 31 日：77.38%)， 账龄均为一年以内。 (b)其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 垫付工程款 1,648,228.55 409,750.00 备用金 6,602,317.55 10,048,020.48 代垫款项 589,719.75 560,681.11 应收子公司及关联方款项 48,214,138.04 100,867,764.30 其他 438,241.26 1,235,974.93 57,492,645.15 113,122,190.82 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,682,773.38) (3,745,431.82) 4,085,871.82 (1,342,333.38) 55,809,871.77 111,779,857.44 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 109,839,363.11 97.09% - 52,562,030.29 91.42% (312,885.30) 一到二年 1,402,217.82 1.24% (307,046.59) 3,008,229.19 5.23% (243,925.24) 二到三年 978,636.59 0.87% (346,448.31) 1,038,642.51 1.81% (710,262.65) 三年以上 901,973.30 0.80% (688,838.48) 883,743.16 1.54% (415,700.19) 113,122,190.82 100.00% (1,342,333.38) 57,492,645.15 100.00% (1,682,773.38) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金 额重大 104,735,781.46 92.59% - 0% 52,297,668.58 90.97% - 0% 单项金 额不重 大但组 合风险 较大 567,973.34 0.50% (458,232.00) 80.68% 991,203.00 1.72% (926,757.38) 93.50% 其他 7,818,436.02 6.91% (884,101.38) 11.31% 4,203,773.57 7.31% (756,016.00) 17.98% (1,342,333.38 113,122,190.82 100% ) 1.19% 57,492,645.15 100% (1,682,773.38) 2.93% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：2,292,402.00 元)。 年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 104,836,339.82 元(2007 年 12 月 31 日：49,318,205.24 元)，占其他应收账款总额的 92.68%(2007 年 12 月 31 日：85.78%)，账龄均为一年以内。 (2)长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 长期股权投资 426,180,846.87 430,400,834.06 本集团无境外投资，不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a)子公司 2007 年 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 蓝星环境工程 有限公司 65,270,793.90 - 65,270,793.90 - - 65,270,793.90 兰州蓝星日化 有限责任公司 30,100,000.00 - 30,100,000.00 - - 30,100,000.00 蓝星化工有限 责任公司 7,250,000.00 85,210,000.00 237,407,382.45 - - 237,407,382.45 兰州蓝星新材 料有限公司 7,000,000.00 - 4,219,987.19 - (4,219,987.19) - 山东蓝星东大 化工有限责任 公司 49,000,000.00 - 49,000,000.00 - - 49,000,000.00 杭州水处理技 术研究开发中 心有限公司 44,402,670.52 - 44,402,670.52 - - 44,402,670.52 203,023,464.42 85,210,000.00 430,400,834.06 (4,219,987.19) 426,180,846.87 - (3)营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 391,097,907.94 266,281,065.39 其他业务收入 18,247,775.75 2,129,699.20 409,345,683.69 268,410,764.59 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 338,012,008.32 265,348,211.70 其他业务成本 11,861,843.31 3,295,084.16 349,873,851.63 268,643,295.86 (a)主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 不冻液产品 207,329,490.28 176,328,396.39 195,686,425.51 197,580,836.51 清洗剂产品 17,755,096.84 15,653,142.64 11,919,267.60 12,318,805.01 其他化工产品制造 38,289,066.07 35,614,168.01 44,145,886.98 47,233,055.13 水处理建造工程 13,129,465.76 12,240,364.54 3,686,751.70 1,698,541.38 清洗工程 21,702,424.07 14,024,278.65 7,029,841.80 5,808,415.82 贸易业务 92,892,364.92 84,151,658.09 3,812,891.80 708,557.85 391,097,907.94 338,012,008.32 266,281,065.39 265,348,211.70 本 集 团 前 五 名 客 户 销 售 的 收 入 总 额 为 61,862,922.16 元 (2007 年 ： 22,135,097.27 元)，占母公司全部销售收入的 16%(2007 年：8%)。 (b)其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 13,243,459.54 11,818,948.64 1,437,834.54 3,127,232.36 租金收入 4,969,867.00 - 141,693.64 - 其他 34,449.21 42,894.67 550,171.02 167,851.80 18,247,775.75 11,861,843.31 2,129,699.20 3,295,084.16 (4)投资收益 2008 年度 2007 年度 长期股权投资处置损失 (1,231,329.76) - (5)担保事项 蓝星清洗股份有限公司为本公司之子公司短期借款共计 78,000,000.00 元提 供保证担保(附注八(13)(c))，明细如下： 公司名称 贷款金额 保证人 贷款期限 蓝星化工有限责任公司 30,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司 2008.07.24-2009.06.30 蓝星化工有限责任公司 20,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司 2008.07.24-2009.07.23 兰州蓝星日化有限责任公司 10,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司 2008.09.27-2009.09.27 山东蓝星东大化工有限责任公司 8,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司 2008.10.21-2009.10.09 山东蓝星东大化工有限责任公司 10,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司 2008.11.14-2009.11.10 78,000,000.00 蓝星清洗股份有限公司为本公司之下属子公司山东蓝星东大化工有限责任公 司应付票据 15,000,000.00 元提供保证担保(附注八(14))，担保期限为授信额度 内最后一笔商业承兑汇票贴现到期之日起二年，担保方式为承担连带责任。 十六.重分类 比较期间财务报表的部分项目已按本年度财务报表的披露方式进行了重分 类。2007 年度财务报表经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了审计报 告号为天职京审字[2008]638 号的标准无保留意见的审计报告。 第十二章 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、经办人员签名并 盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 蓝星清洗股份有限公司 董事会 董事长： 陆 韶 华 二○○九年四月十日