中航地产(000043)2008年年度报告摘要

深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2009-11 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 本公司董事长仇慎谦先生、总经理石正林先生、总会计师赵扬先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中航地产 股票代码 000043 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 办公地址的邮政编码 518031 公司国际互联网网址 www.carec.com.cn 电子信箱 sng@carec.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨祥 杜李丽 联系地址 深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层 电话 0755-83689888 转 13253 0755-83689888 转 13221 传真 0755-83688903 0755-83688903 电子信箱 dongm@carec.com.cn dulili@carec.com.cn 1 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,796,852,589.00 2,262,535,300.74 -20.58% 1,451,101,997.54 利润总额 46,593,265.44 322,473,834.54 -85.55% 148,226,577.12 归属于上市公司股东 28,697,711.00 150,393,602.08 72,075,437.44 的净利润 -80.92% 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 6,142,363.73 143,686,570.74 54,117,504.23 的净利润 -95.73% 经营活动产生的现金 -333,734,020.61 -264,525,765.79 -474,690,535.54 流量净额 -26.16% 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 4,763,158,704.78 3,986,532,902.64 19.48% 2,304,580,654.24 所有者权益（或股东 1,446,561,758.71 1,499,986,262.61 488,374,672.88 权益） -3.56% 股本 222,320,472.00 222,320,472.00 - 139,325,472.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.1291 0.7442 -82.65% 0.369 稀释每股收益（元/股） 0.1291 0.7442 -82.65% 0.369 扣除非经常性损益后的基本 0.0276 0.7111 -96.12% 0.2771 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.98% 10.03% -8.08% 14.76% 加权平均净资产收益率（%） 1.95% 19.86% -17.91% 13.29% 扣除非经常性损益后全面摊 0.42% 9.58% -9.16% 11.08％ 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 0.42% 18.97% -18.55% 9.98％ 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -1.50 -1.19 26.05% -3.41 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 6.51 6.75 -3.56% 3.51 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 扣除所得税影响后金额 2 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、非流动资产处置损益 22,837,666.67 二、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -282,319.40 三、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 22,555,347.27 减：少数股东损益影响金额 0 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 22,555,347.27 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 -19,245,03 -19,245,03 一、有限售条件股份 130,739,191 58.81% 0 0 0 111,494,161 50.15% 0 0 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 103,723,716 46.66% 0 0 0 7,749,970 7,749,970 111,473,686 50.14% -24,995,00 -24,995,00 3、其他内资持股 24,995,000 11.24% 0 0 0 0 0.00% 0 0 其中：境内非国有 -24,995,00 -24,995,00 24,995,000 11.24% 0 0 0 0 0.00% 法人持股 0 0 境内自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、外资持股 2,000,000 0.90% 0 0 0 -2,000,000 -2,000,000 0 0.00% 其中：境外法人持 2,000,000 0.90% 0 0 0 -2,000,000 -2,000,000 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 5、高管股份 20,475 0.01% 0 0 0 0 0 20,475 0.01% 二、无限售条件股份 91,581,281 41.19% 0 0 0 19,245,030 19,245,030 110,826,311 49.85% 1、人民币普通股 91,581,281 41.19% 0 0 0 19,245,030 19,245,030 110,826,311 49.85% 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 222,320,472 100.00% 0 0 0 0 0 222,320,472 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 3 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 减持承诺解除限 减持承诺限售 售日期为 2011 年 中国航空技术进 40,574,064 股、非 4 月 12 日，非公 38,868,854 6,966,274 13,932,547 45,835,127 出口深圳公司 公开发行限售 开发行解除限售 5,261,063 股 日期为 2010 年 9 月 25 日 减持承诺解除限 减持承诺限售 售日期为 2011 年 深圳中航集团股 14,899,622 股、非 4 月 12 日，非公 42,729,667 6,966,274 13,932,547 49,695,940 份有限公司 公开发行限售 开发行解除限售 34,796,318 股 日期为 2010 年 9 月 25 日 深圳中航城发展 15,942,619 0 0 15,942,619 非公开发行限售 2010 年 9 月 25 日 有限公司 上海锦江国际酒 店(集团)股份有 6,182,576 6,182,576 0 0- 2008 年 4 月 16 日 限公司 中国太平洋人寿 保险股份有限公 8,000,000 8,000,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 司 信达澳银基金管 7,000,000 7,000,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 理有限公司 大成基金管理有 6,000,000 6,000,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 限公司 新华人寿保险股 2,500,000 2,500,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 份有限公司 斯坦福大学 2,000,000 2,000,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 上海励诚投资发 1,495,000 1,495,000 0 0- 2008 年 9 月 25 日 展有限公司 丁靖国 20,475 0 0 20,475 高管持股 － 合计 130,739,191 47,110,124 27,865,094 111,494,161 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,360 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 22.35% 49,695,940 49,695,940 0 中国航空技术进出口深圳公 国有法人 20.62% 45,835,127 45,835,127 0 司 深圳中航城发展有限公司 国有法人 7.17% 15,942,619 15,942,619 0 上海锦江国际酒店(集团)股份 国有法人 5.91% 13,148,849 0 0 有限公司 兴业银行股份有限公司－兴 境内非国有法 业全球视野股票型证券投资 1.49% 3,309,779 0 0 人 基金 4 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 浙江省建设投资集团有限公 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 司 西安飞机工业(集团)有限责任 国有法人 1.14% 2,535,940 0 0 公司 新华人寿保险股份有限公司 境内非国有法 －分红－个人分红 1.12% 2,500,000 0 0 人 -018L-FH002 深 中国光大银行股份有限公司 境内非国有法 －巨田资源优选混合型证券 1.08% 2,403,797 0 0 人 投资基金 中国建设银行－博时价值增 境内非国有法 0.90% 1,999,926 0 0 长贰号证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 13,148,849 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票 3,309,779 人民币普通股 型证券投资基金 浙江省建设投资集团有限公司 2,535,940 人民币普通股 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,535,940 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分 2,500,000 人民币普通股 红-018L-FH002 深 中国光大银行股份有限公司－巨田资源优选 2,403,797 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资 1,999,926 人民币普通股 基金 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投 1,499,959 人民币普通股 资基金 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证 1,476,260 人民币普通股 券投资基金 孙晖 1,404,017 人民币普通股 前述股东中,除中国航空技术进出口深圳公司持有深圳中航集团股份有限公司 58.29%的股 上述股东关联关系或一致行 份,中国航空技术进出口深圳公司持有深圳中航城发展有限公司 100％的股份为关联人外,未知其 动的说明 他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他股东之间是否存在 关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：深圳中航集团股份有限公司,法定代表人：吴光权；成立日期：1997 年 6 月 20 日；住所：深圳市福田 区深南中路中航苑航都大厦 25 层；注册资金：人民币 678,909,090 元；该公司已在香港上市,经营范围为:投资兴办实业(具 体项目另行申报),国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 深圳中航集团股份有限公司于 2008 年 11 月至 2009 年 2 月期间，实施了回购 H 股的相关事宜。截止到 2008 年 12 月 31 日，该公司回购 H 股共计 3,644,000 股。截止到 2009 年 2 月 28 日，该公司累计回购 H 股共计 5,424,000 股（含前述回购的 3,644,000 股）。股份回购完成后，该公司于 2009 年 3 月 6 日完成了回购股份的注销手续，目前总股本为 673,485,090 股， 相关工商变更手续正在办理之中。 5 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司实际控制人：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：人民 币 38,000 万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。 按照中国航空工业集团公司、中国航空技术进出口总公司改制工作统一部署，经深圳市工商行政管理局批准，中国航空 技术进出口深圳公司已由全民所有制企业改制为由中国航空技术进出口总公司单独出资的有限责任公司。 中国航空技术进出口深圳公司已于 2009 年 1 月 8 日在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续，正式更名为“中国航 空技术深圳有限公司”，注册资本为人民币 10 亿元，企业住所、法定代表人及经营范围不变。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 100% 中国航空技术国际控股有限公司 100% 中国航空技术深圳有限公司 58.6% 100% 20.62% 深圳中航集团股份有限公司 深圳中航城发展有限公司 22.35% 7.17% 深圳中航地产股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 吴光权 董事长 男 46 2007 年 06 月 2009 年 01 月 0 0- 0.00 是 6 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 30 日 09 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 张宝华 副董事长 男 57 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 赖伟宣 董事 男 44 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 隋 涌 董事 男 50 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 董事、总经 2007 年 06 月 2009 年 01 月 仇慎谦 男 50 0 0- 90.00 否 理 30 日 09 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陈宏良 董事 男 40 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 徐俊达 独立董事 男 63 0 0- 9.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 郭明忠 独立董事 男 46 0 0- 9.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 华小宁 独立董事 男 45 0 0- 9.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 丁靖国 监事会主席 男 59 27,300 27,300 - 66.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 盛 帆 监事 男 51 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 王 军 监事 男 47 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 沈康明 监事 男 37 0 0- 0.00 是 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 郑春阳 监事 男 43 0 0- 38.00 否 30 日 30 日 常务副总经 2007 年 06 月 2010 年 06 月 石正林 男 40 0 0- 90.00 否 理 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 费元辅 副总经理 男 57 0 0- 66.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 柏丙林 副总经理 男 44 0 0- 72.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 张振山 副总经理 男 51 0 0- 72.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 伍 倜 副总经理 男 44 0 0- 90.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 赵 扬 总会计师 男 38 0 0- 66.00 否 30 日 30 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 杨 祥 董事会秘书 男 44 0 0- 49.00 否 30 日 30 日 合计 - - - - - 27,300 27,300 - 726.00 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 参加会议次 数 未亲自出席会 7 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 数 议 吴光权 董事长 13 6 7 0 0否 张宝华 副董事长 13 6 7 0 0否 赖伟宣 董事 13 4 7 2 0否 隋涌 董事 13 3 7 3 0否 仇慎谦 董事、总经理 13 6 7 0 0否 陈宏良 董事 13 3 7 3 0是 徐俊达 独立董事 13 3 7 3 0否 华小宁 独立董事 13 6 7 0 0否 郭明忠 独立董事 13 5 7 1 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 董事陈宏良先生因工作原因未能参加第五届董事会第十九次、第二十次会议，均委托董事赖伟宣先生代为出席会议并全权行 使表决权。 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况讨论与分析 报告期内，公司继续推进以“房地产开发为主体，物业管理和酒店经营管理为两翼，发挥整体协同发展优势”的战略导 向，面对严峻的市场压力和挑战，公司加强成本控制和风险管理，多渠道解决项目开发资金；优化资源配置，构建业务协同 体系；规范内部运作，夯实管理基础，提高企业竞争力，奠定了公司后续可持续发展的坚实基础。 二、主营业务范围及其经营状况 2008 年，国际金融危机复杂多变、国内经济急剧下滑，内外部经济环境的剧烈变化给中国的实体经济带来前所未有的冲 击，原本正处在调整期的房地产行业也进入深度调整阶段。受此影响，公司在售地产项目的销售收入和利润总额同比大幅减 少。公司全年实现营业收入 17.97 亿元，较去年同期下降 20.58%。其中：酒店、服务业务实现收入 2.41 亿元，占 13.40％； 地产业务实现收入 6.47 亿元，占 36.03％；物业业务实现收入 4.32 亿元，占 24.03％；产品销售业务实现收入 4.77 亿元，占 26.54％。公司全年实现净利润 2869.77 万元，实现净利润约 2,869.77 万元，较去年同期下降 80.92%。 三、公司未来发展的展望 （一）公司面临的市场环境及所处行业发展趋势 2009 年，房地产行业面临着全球经济衰退、国内经济增长放缓、居民收入增长放慢且收入预期趋于恶化等诸多不利因素， 预期仍将延续调整格局，特征表现为投资增长显著放慢、市场交易量萎缩，价格增幅放缓，资金链条偏紧。 为了保增长、扩内需，国家陆续出台了促进房地产市场健康发展的政策措施，加大政策力度稳定房地产市场，同时保证政策 的连续性和稳定性。从长期看，由于城市化、工业化的快速推进，消费结构的升级和旧城拆迁改造工程的推进，房地产对国 民经济增长速度和就业的巨大影响及对上游产业的拉动作用带来的巨大经济和社会效益将逐步显现，我国房地产业的长期发 展空间巨大、前景光明。 （二）公司的发展规划和新年度的经营计划 2009 年，公司将做好应对经济下滑和行业调整的工作，练好内功，夯实公司基础管理水平，优化企业的发展战略、管理 架构、业务流程和资源配置，立足长远，进一步理清发展思路、完善发展战略、转变发展方式，围绕“卓越运营”主题，重 点加强成本管理、资源管理和营销管理，深入推进业务整合，夯实基础管理体系，提升整体运营效率，坚定信心、从容面对、 振奋精神、果断行动，全面提升中航地产整体及各业务板块的核心竞争力，力争 2009 年实现营业收入 16 亿元。 （三）2009 年重点工作 8 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1、积极推进公司战略发展，发挥地产、物业、酒店整体协同优势，进一步提高公司价值和市场竞争力。 2、继续加强成本管理和费用控制，提升经营水平。优化流程、提高工作效率，降低管理费用；通过加强市场和客户研究、 优化广告投放与销售渠道等行动，进一步降低销售费用；通过提高资金使用效率、选择优势融资方式等，降低融资费用。 3、谨慎获取土地项目，做好项目收购前期的可行性分析，灵活把握行业整合带来的机会，通过并购、合作等多种方式获 取真正质优价廉的土地，为未来的经营发展储备必备的资源。 4、进一步拓展融资渠道，继续开展创新融资，拓宽资金来源，用以应对行业资金紧张的局面，保证项目开发。 5、根据产品类型和市场需求，合理安排项目开发，加强对项目新开工、新开盘的管理，确保产品的销售，加快资金回笼。 做好战略储备和调整，项目开发节奏根据市场形势的变化随时调整，以提高公司在行业调整中的安全性和灵活性。 6、进一步完善投资管理体系，整合投资分析工具和方法，兼顾效益和风险防控，切实提高投资质量。 7、进一步加强内部管理，提高组织运作效率，优化组织结构，提高管理效益。 （四）公司风险分析及对策 1、市场风险：2008 年，受国际经济形势以及前期政府对房地产调控的影响，房地产行业出现了深度调整，虽然目前国家 已经调整了相关政策，对行业的回暖和景气度的恢复有一定的刺激作用，但是行业调整预计仍将持续一定的时间。 对策：认真研究国内外经济走势和国家宏观政策，把握市场走势，把脉政策走向，对各项目的开发策略进行适当的调整。 2、项目开发风险：由于外部环境恶劣，需求下滑，房价下跌、销量萎缩，导致项目盈利和变现能力下降。成本要素价格， 特别是原材料及劳动法实施带来的人力成本的变化可能会挤占公司项目的利润空间。 对策：加强和完善项目开发各环节的能力水平，提升项目的产品质素和资产周转速度。 在市场拓展方面，建立关于市场拓展的战略区域评价模型，加强对战略区域土地资源及政策面的分析，伺机寻求合作机 会；考虑通过收购或合作的方式低成本拿地；加强对土地背景的调查，加强土地价值判断水平和商务谈判能力以及项目合作 开发管理能力。 在规划方面，继续加强前期工作的管理，提高工作成果的专业性。相关部门合作在拓展阶段进行项目前期市场研究和项 目定位，做好准确的评估工作，通过开发纲要指导项目后续开发工作。 在营销方面，加强对客户需求以及购买心理的研究，加大销售促销力度；通过对运作项目的推广整合以及客户信息共享 实现统一的品牌推广，提高影响力。 在产品研究方面，加大中航特色的产品研究，结合目前已经运作的项目，对产品进行类别划分，分类进行标准模式的研 究及探讨；设计方面工作进行整合，统一管理，严把设计成果的质量以及经济性。 3、资金风险：由于信贷收紧、销售量萎缩，导致资金链条偏紧。汇率变动，对公司的经营变动影响不大，利率变动，对 公司的资金成本造成影响。 对策：加大各种融资的力度，并努力尝试创新融资，拓宽资金来源。 继续争取银行借款，同时通过信托、公司债等其他渠道融资。同时努力争取获得大股东的资金支持。 根据资金计划统一调配内部资源，根据公司战略要求适时调整资金安排，保障重点项目的资金需求。 采取多种增收节支的措施，如严控成本，有效税务筹划，刺激营销等。 4、管控风险：目前公司运作项目较多，类型不一，多为异地管理，面临管控能力不到位的缺失风险。 对策：完善管控模式，逐步建立区域公司层级，界定各级的管理职能，强化总部的专业支持以及综合运营，对资源统一 有效调配，制定相应的考核措施及激励机制，保障目标的完成。 在管控模式方面，加强投资管理，进一步强化内控机制及管控体系建设，强化重大财务事务和关键环节的管控，不断完 善公司的流程管理能力。 在激励机制方面，结合项目的经营指标，制定有效的绩效考核管理办法，提升管理的执行力。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 酒店、服务业务收入 24,070.44 3,786.80 84.27% 15.86% 15.80% -5.05% 地产业务收入 65,598.39 46,150.14 29.65% -40.50% -20.08% 3.63% 物业管理业务收入 43,169.59 34,227.18 20.71% 25.85% 25.39% -1.26% 产品销售收入 47,710.83 45,653.99 4.31% -25.77% -23.06% -10.09% 9 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境外 47,710.83 -25.77% 境内 131,974.43 -18.53% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 34,918,560.00 -25,045,760.00 9,872,800.00 金融资产小计 34,918,560.00 -25,045,760.00 9,872,800.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 34,918,560.00 -25,045,760.00 9,872,800.00 10 深圳中 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资 变更用途的募集资金总额 20,000.00 已累计投入募集资 变更用途的募集资金总额比例 18.98% 截至期末累计投入 是否已变 募集资金承 截至期末承诺 截至期末累 截至期末 承诺投资 调整后 本年度 金额与承诺投入金 更项目（含 诺投资总额 投入金额 计投入金额 进度（% 项目 投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 部分变更） (1) 注1 (2) ＝(2)/ (2)-(1) 注 2 新疆中航投资有限公司 否 7,537.27 7,537.27 --- --- 7,537.27 0 100% 70%的股权 深圳市中航酒店管理有 否 1,218.65 1,218.65 --- --- 1,218.65 0 100% 限公司 30%股权 深圳市中航物业管理有 否 7,189.25 7,189.25 --- --- 7,189.25 0 100% 限公司 50%股权 新疆中航投资有限公司 否 23,000.00 23,000.00 --- 7,507.00 11,033.25 (11,966.75) 47.97 的乌鲁木齐地产项目 坪地商住开发项目 否 26,000.00 26,000.00 --- 21,212.77 26,152.37 152.37 100.59 观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 22,000.00 --- 8,794.56 8,794.56 (13,205.44) 39.98 昆山地产项目(变更后) 是 --- 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 33.05 100.17 坪地酒店项目(变更前) 是 20,000.00 --- --- 0 0 0 0 合计 --- 106,945.17 106,945.17 --- 57,547.38 81,958.40 (24,986.77) 76.64 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金用途变更项目一个,招股说明书确定的坪地酒店项 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 11 深圳中 尚未使用的募集资金及去向 截至 2008 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金 4,417.55 万 注 1： 招股说明书中未有按年度投入金额的披露,故无截至期末承诺投入金额。 注 2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。 注 3： 根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作 金额及效益进行分析。截止 2008 年末, 观澜格兰云天酒店项目尚在在筹建中,无利润。新疆地产及昆山地产在 2008 年已出售部分房产, 刚开始销售, 无利润产生。 由于以上四个地产项目均未完成全部开发且未完成全部销售, 故无法确认是否达到预计效益。 对于收购的三家公司股权, 招股说明书也未承诺 2008 年必须实现的利润,故也无法确认收购三家公司股权是否达到预计效益。我们只 利润及收购的股权比例计算该股权在 2008 年度实现的效益：其中新疆中航投资有限公司 2008 年实现净利润 5,399,032.13 元, 收购新疆 用募集资金 2.3 亿元投入产生的利润无法划分, 故将其本年度实现净利润全部列入新疆地产项目产生的利润, 其收购的股权则不再列示 权对应的本年度亏损为 299,171.00 元(中航酒店管理 2008 年亏损 997,236.68 元*30%)；深圳市中航物业管理有限公司 50%股权对应的本年 年净利润 21,547,769.44 元*50%)。 注 4：2008 年募集资金用途变更的项目有一个, 坪地酒店项目变更为昆山地产项目原因如下： 按招股说明书承诺项目应投向新疆中航地产项目、坪地地产开发项目、观澜格兰云天酒店、坪地酒店项目等四个地产项目。坪地酒 该区域所有项目排污口一直未能落实, 坪地酒店项目环评批复也未能取得,造成坪地酒店项目募集资金闲置。为更好的发挥募集资金使用 大会通过了《关于公司部分募集资金投向变更的议案》, 公司将坪地酒店项目原募集资金 2 亿元变更用于公司江苏昆山地产项目开发。 公司根据项目推进情况自筹资金进行开发建设。 昆山项目系公司于 2006 年 9 月通过公开竞拍取得昆山开发区前进路南、洞庭湖路西 196,958 平方米土地使用权, 2006 年 11 月由公 司开发该项目。昆山项目初步规划总建筑面积 394,168 平方米,其中住宅 221,346 平方米。整个项目分四期滚动开发, 预计开发周期为 4 销售收入约 19.6 亿元,项目销售税前利润约 2.5 亿元。2008 年项目一期一批单位已开始销售, 2008 年昆山项目第一期实际已销售房产 前利润为 20,015,796.31 元, 税后净利润为 15,010,531.28 元。 因此,本公司认为, 变更坪地酒店项目募集资金 2 亿元用于昆山地产项目有利于提高募集资金使用效益, 缓解公司的资金压力, 节约 变更项目的信息披露情况说明：2008 年 5 月 24 日本公司第五届董事会第十五次会议通过了以上募集资金变更议案,并于 2008 年 5 公告编号：2008-021。 注 5：2008 年 2 次临时补充流动资金原因： （1）2008 年第一次临时补充流动资金 2007 年公司定向增发扣除发行费用后收到的货币资金净额为 894,397,116.36 元,按招股说明书承诺项目及《关于公司部分募集资金 项目、坪地地产开发项目、观澜格兰云天酒店、昆山地产项目等四个地产项目。目前各项目开发均按计划进行。由于地产、酒店项目具 金，根据目前各个募集项目的工程进度，在保证各募集项目正常建设的前提下，预计约有 3.6 亿元资金闲置 6 个月以上。为提高资金使 最大化，经 2008 年 6 月 13 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案》 ，同意 金，总金额不超过 2.9 亿元，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。本公司 2008 年第一次运用部分闲置募集资金实际补充流 （2）2008 年第二次临时补充流动资金 2008 年第一次临时补充流动资金于 2008 年 12 月 13 日到期后, 根据各个募集项目的工程进度，在保证各募集项目正常建设的前提 为提高资金使用效率，经 2008 年 12 月 23 日召开的 2008 年第五次临时股东大会审议通过决议，同意公司运用部分闲置募集资金补充公 限自股东大会批准之日起不超过 6 个月。本公司 2008 年第二次运用部分闲置募集资金实际补充流动资金 2 亿元。 12 深圳中 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 变更后项目拟投入 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计投 投资进度（%） 变更后的项目 对应的原项目 募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 昆山地产项目 坪地酒店项目 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 100.17% 合计 — 20,000.00 --- 20,033.05 20,033.05 100.17% 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 13 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现合并税后净利润 28,697,711.00 元，母公司 2008 年度累计可供 分配利润 22,633,749.62 元。以总股本 222,320,472 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），分配现金 11,116,023.60 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 本年度不以资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 55,580,118.00 150,393,602.08 36.96% 2006 年 34,831,368.00 72,075,437.44 48.33% 2005 年 13,932,547.20 44,931,948.05 31.01% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 江西佳利商 城住宅开发 江西佳利商 有限公司、 城发展有限 江西佳利商 参考净 公司、厦门 城市场开发 资产评 2008 年 07 月 淮海控股集 有限公司、 25,655.00 11.93 0.00 否 估值，并 是 是 - 01 日 团有限公司 江西佳利商 经双方 及史长波先 城物流园有 协商 生 限公司、江 西佳利商城 新天地广场 14 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 有限公司各 67%股权 岳阳汇泽大 岳阳汇泽房 厦 2008 年 11 月 挂牌竞 地产有限公 20,900.00 0.00 0.00 否 否 否 - 46,889.45 03 日 买 司 平方米产权 以净资 产评估 深圳保安自 深圳市瑞远 2008 年 12 月 值为依 行车有限公 运动器材有 3,408.00 0.00 0.00 否 是 是 - 31 日 据，并经 司 限公司 双方协 商 中国航空技 以净资 术深圳有限 深圳中航幕 公司实 2009 年 01 月 产评估 公司、深圳 墙工程有限 2,713.12 0.00 0.00 是 是 是 际控制 01 日 值为依 中航城发展 公司 人 据作价 有限公司 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 惠州惠阳县 中建蛇口发 2008 年 06 月 30 淡水土地项 1,117.00 0.00 648.57 否 双方商定 是 是 - 展有限公司 日 目权益 深圳市金诚 深圳保安自 以净资产 2008 年 11 月 30 印刷有限公 行车有限公 6,616.70 -2,430.27 2,266.92 否 评估值为 是 否 - 日 司 司 55%股权 依据作价 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上饶佳利项目位于江西省内，是公司地产业务的重点发展战略区域，收购该项目，能实现聚焦式的战略布局，完善公司 的土地储备结构，保证公司在该区域的中长期持续发展。同时有利于形成规模效应，实现公司地产业务在江西目标区域市场 的深化拓展。上饶地区房地产市场目前尚处于起步阶段，当地房地产开发商整体水平较低，中航地产可以利用地产、酒店及 物业资源树立中航商业地产及高端住宅的品牌形象。该项目的产品开发类型主要是别墅、花园洋房、小高层等高端住宅，符 合公司地产开发业务的产品定位。 收购岳阳汇泽大厦资产进一步完善了公司的项目储备结构，有利于公司地产业务在中部区域市场的深化拓展，符合公司 的发展战略。收购资产的价格较低，标的资产优良，具有较大的升值空间，有利于发挥公司酒店经营、物业管理和商业经营 的专业优势，提升项目的经济效益。 收购深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权有利于进一步扩大公司工业地产的经营规模，完善业务布局，更好的发挥资 源的整合优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。 收购深圳中航幕墙工程有限公司 100%股权完成后，将进一步完善公司房地产开发业务的产业链，随着公司房地产开发业 务的不断深化拓展，有利于更好地发挥整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进一步扩大公司的 经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈利能力。 惠州惠阳县淡水土地项目权益问题是公司的历史遗留问题。报告期内，公司抓住机会，及时的处理了该事项，从而最大 限度地实现了项目权益，维护了公司利益。 深圳保安自行车有限公司主要从事各种自行车及其零配件和各类运动器材的生产和销售，属本公司的非主营业务。本次 股权转让完成后，本公司将不再持有深圳保安自行车有限公司股权，实现了公司非主营业务的剥离，有利于公司进一步优化 产业结构，集中资源优势发展主营业务。 15 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 深圳保安自行车有 2008 年 12 月 26 日 3,500.00 连带责任保证 1 年 否 否 限公司 报告期内担保发生额合计 3,500.00 报告期末担保余额合计 3,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 53,217.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 56,717.00 担保总额占公司净资产的比例 39.21% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 33,000.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 33,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 深圳中航城发展有限公司 474.84 100.00% 0.00 0.00% 天马微电子股份有限公司 991.67 2.30% 0.00 0.00% 广东国际大厦实业有限公司 925.37 2.14% 0.00 0.00% 合计 2391.88 - - - 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2391.88 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 16 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 发生额 余额 发生额 余额 深圳市富隆特实业发展有限公司 0.00 151.81 0.00 0.00 深圳市亘隆投资发展有限公司 0.00 535.85 0.00 0.00 深圳市南光工贸发展有限公司 0.00 2,863.60 0.00 0.00 北京市格兰云天大酒店有限责任公 0.00 3,586.28 0.00 0.00 司 北海南光企业集团 0.00 686.82 0.00 0.00 广州市南光房地产发展有限公司 0.00 1,902.75 0.00 0.00 中山市南光捷佳电器有限公司 0.00 2,529.66 0.00 0.00 深圳市南光捷佳电器有限公司 0.00 2,707.50 0.00 0.00 深圳中航幕墙工程有限公司 2,100.00 2,100.00 0.00 0.00 天虹商场股份有限公司 591.16 591.16 0.00 0.00 成都中航阳光地产有限公司 0.00 0.00 5,532.04 5,532.04 天虹商场股份有限公司 0.00 0.00 99.96 99.96 中国航空技术深圳有限公司 0.00 0.00 64,912.44 64,912.44 深圳中航城发展有限公司 0.00 0.00 -26,769.27 0.00 合计 2,691.16 17,655.43 43,775.17 70,544.44 其中：报告期内与中航幕墙的关联资金往来主要为预付中航幕墙工程有限公司 100%股权转让款,待股权转让工商过户手 续办好后再结转长期股权投资。 报告期内与天虹商场的关联资金往来主要为按租赁合同约定,天虹商场 2007 年 5 月开业至 2008 年 12 月止应付本公司的 租金为 8,085,397.60 元, 2008 年本公司已实际收到天虹商场 07 年 5 月至 12 月应付本公司的租金 2,173,748.60 元, 尚欠的 2008 年租金 5,911,649.00 元按合同约定在 2009 年 1 月支付。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 在公司股权分置改革中，持有公 司股份总数百分之五以上的原非 流通股股东承诺：自股改方案实 施之日起，十二个月内不上市交 易或者转让。之后，通过交易所 股改承诺 严格履行承诺 挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之 十。 17 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 公司 2006 年度非公开发行股票 合计新增股份 8,299.50 万股已于 2007 年 9 月 25 日正式上市。其 中向中国航空技术进出口深圳公 司、深圳中航城发展有限公司和 深圳中航集团股份有限公司发行 发行时所作承诺 严格履行承诺 的 5,600 万股股票的禁售期为 36 个月，自 2010 年 9 月 25 日起可 以上市流通；向 6 名机构投资者 发行的 2,699.50 万股股票禁售期 为 12 个月，自 2008 年 9 月 25 日 起可以上市流通。 本公司于 2008 年 7 月 3 日收到控 股股东深圳中航集团股份有限公 司、实际控制人中国航空技术进 其他对公司中小股东所作承诺 出口深圳公司就其分别持有的本 严格履行承诺 公司股份减持事宜做出的承诺 （具体内容详见公司在《证券时 报》和巨潮资讯网刊登的公告） 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 占该公司股 报告期损 报告期所有者 会计核算 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 权比例 益 权益变动 科目 可供出售 000550 江铃汽车 668,775.06 0.26% 1,612,800.00 57,600.00 -2,405,760.00 购买 金融资产 可供出售 000543 皖能电力 5,640,000.00 0.02% 8,260,000.00 170,000.00 -22,640,000.00 购买 金融资产 合计 6,308,775.06 - 9,872,800.00 227,600.00 -25,045,760.00 - - 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 18 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年，国际金融危机复杂多变、国内经济特别是房地产业受到严重冲击，监事会把工作重点放在公司内部风险控制和 内控建设上，按照国家法律法规和《公司章程》的要求，认真履行监督职责，维护公司、股东和员工的利益。 一、监事会会议情况 2008 年度，本公司监事会共召开了 6 次会议，全体监事还列席了历次董事会会议。监事会会议的具体召开情况如下： （一）2008 年 4 月 8 日，第五届监事会召开了第四次会议，审议通过了以下议案： 1、《公司二○○七年年度报告及其摘要》； 2、《公司二○○七年度财务决算报告》； 3、《公司二○○七年度监事会工作报告》； 4、对公司的 2007 年年度报告出具了书面审核意见。 （二）2008 年 4 月 21 日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2008 年度第一季度报 告》。 （三）2008 年 5 月 24 日，召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投向变更的议案》。 （四）2008 年 7 月 18 日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司大股东及其关 联方资金占用情况的自查总结报告》，并对该报告发表了审核意见。 （五）2008 年 8 月 15 日，召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2008 年半年度报告》。 （六）2008 年 10 月 23 日，召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会履行职责情况 2008 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面 加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、 董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动 的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 （二）财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度；其次要求公司财务 部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行 检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出由针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。 （三）管理人员监督 为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习 法律法规，增强公司管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对下列事项发表意见 （一）依法运作情况 公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司 决策程序合法合规，未发现公司董事、高管人员执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 2008 年度，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司 2008 年度财务报告真实的反映了公司的 财务状况和经营成果，广东大华德律会计师事务所对 2008 年度报告的审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 通过检查财务报表、实地考察公司投资项目等方式，监事会对公司 2008 年度定向增发募集资金的使用情况进行了检查 和监督。2008 年 5 月 24 日，审议通过《关于公司部分募集资金投向变更的议案》 ，监事会认为：公司部分募集资金投向变更 的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，缩短投资回报期，缓解公司当前的资金压 力，节约公司财务费用，满足公司项目开发资金需求，符合公司和全体股东的利益。 （四）公司收购、出售资产交易情况和关联交易情况 2008 年度，公司进行了包括向江西中航地产有限责任公司和深圳市中航酒店管理有限公司增资、向中国航空技术进出口 深圳公司借款、中航物业与天马微电子股份有限公司签署物业管理服务合同、中航物业与广东国际大厦实业有限公司签署物 业服务合同、全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司 100％股权等关联交易事项，还进行了收购江西佳利商城住宅开发有 限公司等四家公司 67%股权、收购湖南岳阳汇泽大厦资产、转让深圳保安自行车有限公司 55%股权、全资子公司收购深圳市 瑞远运动器材有限公司 100%股权等交易事项。监事会认为以上交易事项表决程序符合有关法律法规的规定，交易公开、公平、 合理，未发现有内幕交易损害股东利益或造成公司资产流失的情况，交易事项符合公司业务发展的需要。 2009 年，公司还将面临很多挑战，监事会也将继续积极面对挑战，进一步拓宽工作思路，认真履行职责，切实维护股东 19 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 华德股审字[2009]012 号 深圳中航地产股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳中航地产股份有限公司及其子公司（以下简称“贵公司”）的 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负 债表，2008 年度合并和公司利润表，2008 年度合并和公司股东权益变动表，2008 年度合并和公司现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和编制基础的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 徐 德 中国 深圳 中国注册会计师 薛祈明 2009 年 4 月 8 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：深圳中航地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 581,263,272.61 257,247,395.06 802,520,816.43 556,132,716.59 结算备付金 20 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 62,044,658.32 170,980,755.50 预付款项 143,902,086.71 2,676,698.01 25,402,694.45 450,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 506,000.00 35,497,027.94 1,570,000.00 33,615,713.24 其他应收款 148,623,748.91 2,033,148,290.82 106,168,929.23 1,796,380,183.06 买入返售金融资产 存货 3,023,240,509.99 2,262,571,183.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,959,580,276.54 2,328,569,411.83 3,369,214,379.14 2,386,578,612.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9,872,800.00 7,807,800.00 34,918,560.00 27,193,560.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 43,295,630.59 1,147,783,630.59 17,295,630.59 574,336,520.13 投资性房地产 235,200,527.50 42,839,218.41 150,761,562.31 59,978,467.15 固定资产 204,476,156.52 31,877,660.79 157,270,216.00 16,690,729.77 在建工程 58,635,919.44 74,944,395.92 工程物资 固定资产清理 2,092.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 77,212,955.85 8,865,109.06 55,494,227.64 13,896,459.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 168,701,037.95 1,352,487.08 121,648,280.84 1,146,662.00 递延所得税资产 6,181,308.39 4,985,650.20 其他非流动资产 非流动资产合计 803,578,428.24 1,240,525,905.93 617,318,523.50 693,242,398.17 资产总计 4,763,158,704.78 3,569,095,317.76 3,986,532,902.64 3,079,821,011.06 流动负债： 短期借款 1,136,000,000.00 960,000,000.00 1,084,027,125.66 970,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 21 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付票据 49,000,000.00 应付账款 32,516,961.83 160,226,960.28 预收款项 84,021,476.00 1,610,401.92 58,000,662.24 2,121,521.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 48,161,081.55 46,764.52 39,439,050.46 2,706,632.04 应交税费 133,336,005.24 -77,821.22 139,625,253.22 389,277.98 应付利息 应付股利 39,932,099.63 253,594.00 253,594.00 253,594.00 其他应付款 1,078,162,731.54 1,382,299,535.87 363,865,862.97 951,678,356.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 47,166,798.61 270,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,599,297,154.40 2,344,132,475.09 2,164,638,508.83 1,927,149,381.91 非流动负债： 长期借款 402,100,000.00 53,181,659.65 应付债券 长期应付款 9,541,865.55 5,786,419.38 9,541,865.55 5,786,419.38 专项应付款 8,380,000.00 5,957,500.00 预计负债 递延所得税负债 8,209.97 8,209.97 其他非流动负债 非流动负债合计 420,030,075.52 5,786,419.38 68,689,235.17 5,786,419.38 负债合计 3,019,327,229.92 2,349,918,894.47 2,233,327,744.00 1,932,935,801.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 222,320,472.00 222,320,472.00 222,320,472.00 222,320,472.00 资本公积 962,454,001.78 922,551,184.05 988,700,064.36 942,220,658.85 减：库存股 盈余公积 62,488,190.81 51,671,017.62 51,743,906.18 51,671,017.62 一般风险准备 未分配利润 199,299,094.12 22,633,749.62 237,221,820.07 -69,326,938.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,446,561,758.71 1,219,176,423.29 1,499,986,262.61 1,146,885,209.77 少数股东权益 297,269,716.15 253,218,896.03 所有者权益合计 1,743,831,474.86 1,219,176,423.29 1,753,205,158.64 1,146,885,209.77 负债和所有者权益总计 4,763,158,704.78 3,569,095,317.76 3,986,532,902.64 3,079,821,011.06 22 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：深圳中航地产股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,796,852,589.00 38,634,904.99 2,262,535,300.74 27,681,159.38 其中：营业收入 1,796,852,589.00 38,634,904.99 2,262,535,300.74 27,681,159.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,773,017,283.70 44,412,934.59 1,939,764,671.20 43,880,040.71 其中：营业成本 1,289,541,347.22 2,272,767.52 1,443,070,204.72 2,272,767.52 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 73,055,483.46 1,592,091.86 164,289,704.28 1,412,730.62 销售费用 175,226,580.12 150,674,441.11 管理费用 179,222,504.22 33,151,891.81 147,070,750.20 27,022,209.32 财务费用 30,623,976.59 7,505,838.55 20,131,688.78 -4,670.900 资产减值损失 25,347,392.09 -109,655.150 14,527,882.11 13,177,004.15 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 22,896,777.54 154,454,509.92 933,703.46 263,404.88 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 46,732,082.84 148,676,480.32 323,704,333.00 -15,935,476.450 列） 加：营业外收入 4,423,379.18 283,717.33 3,059,328.92 283,717.30 减：营业外支出 4,562,196.58 1,419,391.33 4,289,827.38 700,000.00 其中：非流动资产处置损失 516,315.10 60,437.93 四、利润总额（亏损总额以“-” 46,593,265.44 147,540,806.32 322,473,834.54 -16,351,759.150 号填列） 减：所得税费用 22,851,591.56 51,630,354.14 五、净利润（净亏损以“-”号填 23,741,673.88 147,540,806.32 270,843,480.40 -16,351,759.150 列） 归属于母公司所有者的净 28,697,711.00 150,393,602.08 -16,351,759.150 利润 少数股东损益 -4,956,037.120 120,449,878.32 23 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1291 0.7442 -0.080 （二）稀释每股收益 0.1291 0.7442 -0.080 9.2.3 现金流量表 编制单位：深圳中航地产股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,519,987,877.93 2,171,786,513.59 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,096,860.96 18,304,959.07 收到其他与经营活动有关 245,973,048.57 31,377,400.06 314,118,131.93 24,462,143.70 的现金 经营活动现金流入小计 1,778,057,787.46 31,377,400.06 2,504,209,604.59 24,462,143.70 购买商品、接受劳务支付的 1,294,357,203.27 2,144,158,840.99 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 318,454,406.56 26,297,555.45 215,759,714.47 10,573,779.93 付的现金 支付的各项税费 154,317,913.49 7,685,705.21 133,895,504.50 4,452,738.30 24 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与经营活动有关 344,662,284.75 271,106,599.30 274,921,310.42 518,129,300.81 的现金 经营活动现金流出小计 2,111,791,808.07 305,089,859.96 2,768,735,370.38 533,155,819.04 经营活动产生的现金 -333,734,020.61 -273,712,459.90 -264,525,765.79 -508,693,675.34 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 510,000.00 取得投资收益收到的现金 1,291,600.00 68,984,056.57 1,214,283.86 996,250.64 处置固定资产、无形资产和 9,800,615.00 9,155,200.00 519,419.71 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 8,071,413.07 34,080,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 19,163,628.07 112,219,256.57 2,243,703.57 996,250.64 购建固定资产、无形资产和 135,809,054.04 1,247,202.00 125,060,656.44 1,185,584.49 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 53,168,331.38 609,575,000.00 600,000.00 230,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 92,574,767.04 -558,679.76 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 281,552,152.46 610,822,202.00 125,101,976.68 231,185,584.49 投资活动产生的现金 -262,388,524.39 -498,602,945.43 -122,858,273.11 -230,189,333.85 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 20,725,000.00 901,173,116.36 896,673,116.36 其中：子公司吸收少数股东 20,725,000.00 14,700,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,169,776,953.76 2,435,000,000.00 1,793,889,568.11 1,385,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 3,190,501,953.76 2,435,000,000.00 2,695,062,684.47 2,281,673,116.36 偿还债务支付的现金 2,602,911,088.03 1,795,875,625.00 1,584,793,931.48 965,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 205,371,453.51 165,694,291.20 129,062,993.90 90,264,945.90 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 288,617.54 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 701.00 的现金 筹资活动现金流出小计 2,808,282,541.54 1,961,569,916.20 1,713,857,626.38 1,055,264,945.90 筹资活动产生的现金 382,219,412.22 473,430,083.80 981,205,058.09 1,226,408,170.46 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -7,354,411.04 -2,962,666.14 25 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -221,257,543.82 -298,885,321.53 590,858,353.05 487,525,161.27 加：期初现金及现金等价物 802,520,816.43 556,132,716.59 211,662,463.38 68,607,555.32 余额 六、期末现金及现金等价物余额 581,263,272.61 257,247,395.06 802,520,816.43 556,132,716.59 26 深 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：深圳中航地产股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 222,320, 988,700, 51,743,9 237,221, 253,218, 1,753,20 139,325, 96,704,6 51 一、上年年末余额 472.00 064.36 06.18 820.07 896.03 5,158.64 472.00 58.39 79,013,9 29 加：会计政策变更 38.88 前期差错更正 其他 222,320, 988,700, 51,743,9 237,221, 253,218, 1,753,20 139,325, 175,718, 51 二、本年年初余额 472.00 064.36 06.18 820.07 896.03 5,158.64 472.00 597.27 三、本年增减变动金额（减 -26,246, 10,744,2 -37,922, 44,050,8 -9,373,6 82,995,0 812,981, 72 少以“-”号填列） 062.58 84.63 725.95 20.12 83.78 00.00 467.09 28,697,7 -4,956,0 23,741,6 （一）净利润 11.00 37.12 73.88 （二）直接计入所有者权 -26,246, -298,16 222,742. -26,319, -51,166, 72 2,133.80 益的利得和损失 062.58 8.12 00 354.90 185.18 27 深 1．可供出售金融资产公 -25,045, -25,045, 23,337,7 允价值变动净额 760.00 760.00 60.00 2．权益法下被投资单位 72 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -1,200,3 -298,16 222,742. -1,273,5 -74,503, 4．其他 2,133.80 02.58 8.12 00 94.90 945.18 -26,246, 28,399,5 -4,733,2 -2,577,6 -51,166, 72 上述（一）和（二）小计 2,133.80 062.58 42.88 95.12 81.02 185.18 （三）所有者投入和减少 88,714,2 88,714,2 82,995,0 864,147, 资本 59.72 59.72 00.00 652.27 20,725,0 20,725,0 82,995,0 864,147, 1．所有者投入资本 00.00 00.00 00.00 652.27 2．股份支付计入所有者 权益的金额 67,989,2 67,989,2 3．其他 59.72 59.72 10,742,1 -66,322, -39,930, -95,510, （四）利润分配 50.83 268.83 144.48 262.48 10,742,1 -10,742, 1．提取盈余公积 50.83 150.83 2．提取一般风险准备 28 深 3．对所有者（或股东） -55,580, -39,930, -95,510, 的分配 118.00 144.48 262.48 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 222,320, 962,454, 62,488,1 199,299, 297,269, 1,743,83 222,320, 988,700, 51 四、本期期末余额 472.00 001.78 90.81 094.12 716.15 1,474.86 472.00 064.36 29 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 与 2007 年年度报告相比，本报告期内，公司合并范围变化如下： 1、报告期内增加的公司： （1）设立岳阳中航地产有限公司：2008 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立岳阳 中航地产有限公司的议案》。该公司注册资本为人民币 10,000 万元, 全部由本公司以现金方式出资设立。 （2）收购江西佳利商城住宅开发有限公司等四家公司：根据 2008 年 4 月 8 日本公司第五届董事会第十三次会议决议， 由本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司收购江西佳利商城住宅开发有限公司等四家公司各 67%的股权。2008 年 6 月 15 日，本公司控股子公司江西中航地产有限责任公司与江西佳利商城发展有限公司、厦门淮海控股集团有限公司及史长 波先生签署了《股权转让协议》及相关补充协议，以 25,655 万元收购江西佳利商城住宅开发有限公司、江西佳利商城市场开 发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司各 67%股权。上述收购的四家公司已于 2008 年 6 月 19 日在江西上饶市工商行政管理局办理完毕股权的过户手续，故对以上四家公司（后合并为三家）的收购日确定为 2008 年 7 月 1 日。 （3）收购深圳市瑞远运动器材有限公司：2008 年 10 月 23 日本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子 公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司收购深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权的议案》，2008 年 12 月 2 日，公司 全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司与深圳保安自行车有限公司签署了《股权转让协议书》，以总价款人民币 3,408 万元收购深圳保安自行车有限公司持有的深圳市瑞远运动器材有限公司 100%股权。该项收购股权的工商过户手续已于 2008 年 12 月 22 日完成，该项股权的购买日为 2008 年 12 月 31 日。 （4）设立惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司： 2008 年 7 月 18 日本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了设 立惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司的决议。该公司注册资本为人民币 500 万元，其股权结构为：本公司的控股子公 司惠州市中航工业地产投资发展有限公司投资 400 万元，持股比例为 80%；惠东县亿德隆房地产开发有限公司(与本公司系非 关联方) 投资 100 万元, 持股比例为 20%。 （5）设立深圳市中航太极餐饮管理有限公司： 2008 年 9 月 19 日本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了设立深圳 市中航太极餐饮管理有限公司的决议。该公司注册资本为人民币 500 万元，全部由本公司的控股子公司深圳市中航酒店管理 有限公司以现金方式出资设立。 2、报告期内减少的子公司： 2008 年 10 月 23 日本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让深圳保安自行车有限公司 55%股权的议案》。 2008 年 12 月 1 日，本公司与深圳市金诚印刷有限公司签署了《深圳保安自行车有限公司股权转让协议书》，以公开挂牌的 方式将本公司持有的深圳保安自行车有限公司 55%股权转让给深圳市金诚印刷有限公司。2008 年 12 月 1 日深圳市产权交易 中心以“深产权鉴字（2008）第 08426 号产权交易鉴证书确认该项股权转让。2008 年 12 月 17 日该项股权工商过户手续完成。 除上述变化外，报告期内，公司合并范围未发生其它变化。 30 深圳中航地产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 深圳中航地产股份有限公司 董 事 会 二○○九年四月八日 31