ST兴业(600603)2008年年度报告摘要

上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http: // www. sse. com. cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 本报告经公司第六届董事会二○○九年第二次会议审议通过。公司全体 董事出席董事会会议。 1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注 意阅读。 1.4 公司负责人董事长秦少秋、主管会计工作负责人总经理曹光骝及会计机 构负责人（会计主管人员）总会计师何佩文声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 兴业 股票代码 600603 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 上海市中山南路 1088 号 18 楼 上海市中山南路 1088 号 18 楼 邮政编码 200011 公司国际互联网网址 http: // www. sse. com. cn 电子信箱 qiyong@xingye.sina.net 第 1 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 祁勇 联系地址 上海市中山南路 1088 号 18 楼 电话 021-63187549 传真 021-63762230 电子信箱 qiyong@xingye.sina.net §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 5,216,000.00 6,624,785.47 -21.27 11,534,756.76 利润总额 32,500,119.56 81,258,578.67 -60.00 4,710,580.13 归属于上市公司股东的 31,724,594.12 81,201,747.84 -60.93 4,688,066.38 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -18,036,045.86 -94,636,247.60 无法表示 -11,807,107.79 利润 经营活动产生的现金流 -489,203.89 -1,420,370.98 无法表示 6,210,087.08 量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 15,940,887.95 34,724,270.90 -54.09 128,700,482.60 所有者权益（或股东权 -273,242,060.47 -304,366,552.34 无法表示 -384,193,839.78 益） 3.2 主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.42 -61.90 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.42 -61.90 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 -0.09 -0.49 无法表示 -0.06 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 加权平均净资产收益率（%） 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 无法表示 无法表示 无法表示 无法表示 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -0.003 -0.07 无法表示 0.03 股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ -1.40 -1.56 无法表示 -1.98 股） 第 2 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,035.39 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 47,629,884.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,720.02 合计 49,760,639.98 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 行 送 其 小 比例 数量 比例(%) 金转 数量 新 股 他 计 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 194,641,920 100 194,641,920 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 194,641,920 100 194,641,920 100 合计 三、股份总数 194,641,920 100 194,641,920 100 第 3 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 □适用 √不适用 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,948 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 股份数量 厦门大洲房地产集 境内非国有法人 3.740 7,269,996 0 无 团有限公司 上海北孚（集团） 境内非国有法人 2.17 4,220,908 0 无 有限公司 徐永珍 境内自然人 1.48 2,889,169 0 无 陈铁铭 境内自然人 1.27 2,476,425 0 无 秦少秋 境内自然人 0.82 1,600,860 0 无 上海福辽投资管理 境内非国有法人 0.60 1,167,650 0 无 有限公司 陈燕 境内自然人 0.52 1,020,650 0 无 张青 境内自然人 0.52 1,006,300 0 无 袁磊 境内自然人 0.51 992,236 0 无 陈智健 境内自然人 0.50 973,100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 厦门大洲房地产集团有限公司 7,269,996 人民币普通股 上海北孚（集团）有限公司 4,220,908 人民币普通股 徐永珍 2,889,169 人民币普通股 陈铁铭 2,476,425 人民币普通股 秦少秋 1,600,860 人民币普通股 上海福辽投资管理有限公司 1,167,650 人民币普通股 陈燕 1,020,650 人民币普通股 张青 1,006,300 人民币普通股 袁磊 992,236 人民币普通股 陈智健 973,100 人民币普通股 本公司第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司与第四大股东陈 上述股东关联关系或一致行动 铁铭先生系一致行动人，第五大股东秦少秋先生系第二大股东上海 的说明 北孚（集团）有限公司的总裁。 说明： 1、 本公司系股份全流通的上市公司。 2、 本公司目前没有控股股东及实际控制人。 第 4 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 被 持 报告 情况 在股 授 有 期内 东单 予 本 从公 位或 的 变 公 任期 司领 可 已 其他 限 姓 职 性 年 年初持股 年末持股 动 司 起止日 取的 行 行 期末股 关联 制 名 务 别 龄 数 数 原 行权价 的 期 报酬 权 权 票市价 单位 性 因 （元） 股 总额 股 数 （元） 领取 股 票 （万 数 量 报 票 期 元） 酬、 数 权 津贴 量 2006 年 6 月 30 秦 董 日～ 少 事 男 38 1,600,860 1,600,860 0 是 0 0 2009 年 秋 长 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 钱 董 日～ 祖 男 56 0 0 0 是 0 0 事 2009 年 龙 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 陈 董 日～ 怡 男 61 0 0 0 是 0 0 事 2009 年 圣 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 唐 董 日～ 相 男 62 10,088 10,088 0 是 0 0 事 2008 年 道 6 月 16 日 2007 年 3 月 28 李 董 日～ 战 男 59 0 0 0 是 0 0 事 2009 年 军 6 月 29 日 2007 年 3 月 28 田 董 日～ 忠 男 33 0 0 0 是 0 0 事 2009 年 永 6 月 29 日 2006 年 独 6 月 30 郑 立 日～ 男 61 0 0 3 是 0 0 韶 董 2009 年 事 6 月 29 日 第 5 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 独 6 月 30 张 立 日～ 志 男 43 0 0 3 是 0 0 董 2009 年 高 事 6 月 29 日 2007 年 独 3 月 28 钱 立 日～ 品 男 58 0 0 3 是 0 0 董 2009 年 石 事 6 月 29 日 2007 年 3 月 28 张 监 日～ 新 事 男 59 0 0 0 是 0 0 2009 年 岳 长 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 俞 监 日～ 女 58 0 0 0 是 0 0 炜 事 2009 年 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 曹 监 日～ 蔚 男 53 0 0 11.85 否 0 0 事 2009 年 苍 6 月 29 日 2006 年 6 月 30 曹 总 日～ 光 经 男 64 6,088 6,088 28.61 否 0 0 2009 年 骝 理 6 月 29 日 2006 年 副 6 月 30 王 总 日～ 忠 男 45 0 0 21.63 否 0 0 经 2009 年 明 理 6 月 29 日 董 事 2006 年 会 6 月 30 秘 祁 日～ 书 男 46 0 0 21.49 否 0 0 勇 2009 年 副 6 月 29 总 日 经 理 2006 年 总 6 月 30 何 会 日～ 佩 女 46 0 0 22.38 否 0 0 计 2009 年 文 师 6 月 29 日 合 / / / / / 114.96 / / / / 计 第 6 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 主营业务的范围及经营情况 本公司主要从事房地产投资经营、商品房的租赁、经营等业务。 二○○八年，公司董事会认真贯彻落实国务院《关于提高上市公司质 量的通知》精神，依据中国证监会关于加强上市公司专项治理的要求，针对 本公司存在的历史遗留问题，在解决债务、化解担保风险、逐步恢复生产经 营等方面开展工作，以制度建设为突破口，防止类似事件重复发生，继续化 解担保风险，降低债务总额。经过董事会、经营班子及全体员工的共同努力， 公司解决了历史上原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金的问 题，逐步化解本公司为原大股东提供担保，造成本公司财务状况恶化，持续 经营能力下降的风险。（1）、董事会针对原大股东尚欠的利息部分，于二 ○○七年十一月三十日向中国贸促会上海分会提出仲裁，要求上海纺织住宅 开发总公司归还尚欠本公司的利息部分，二○○八年三月七日仲裁已结束。 上述债务本公司已按财务准则处理，并经公司二○○七年度股东大会审议通 过。（2）在公司经营条件困难的前提下，经营班子经过努力，通过房地产 中介、贸易实现营业收入 522 万元。（3）进一步化解担保风险，二○○八 年共计解除担保风险总计人民币 5759 万元。 本公司虽以房地产为主业的上市公司。二○○八年房地产市场发生变 化，房地产企业受到资金、市场等因素的影响，进入调整周期。由于本公司 受到巨额债务的影响，本公司已无资金继续参与房地产的开发和建设，公司 的主营业务处于停滞状态。为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减 少对外债务，本公司在二○○八年继续采取了法律等手段，积极协调债权人， 以较小的代价化解债务风险，使公司开展经营的环境有所改善，为下一步公 第 7 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司发展创造较好的外部环境。经董事会决策，公司经营班子勤勉的工作和全 体公司员工的共同努力，二○○八年度公司实现盈利。 本公司二○○八年营业收入 5,216,000.00 元，利润总额 32,500,119.56 元， 净利润 31,724,594.12 元， 每股税后利润按摊薄计算 0.16 元/股，每股净资产-1.4 元/股。 2、对公司未来发展的展望 为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对外债务，本公司 董事会在二○○八年已采取了包括诉讼在内的措施，全年解决债务 5759 万 元，二○○八年实现盈利，使公司开展经营的环境有所改善，同时为公司二 ○○九年经营能力逐步恢复创造了条件。本公司二○○九年度收入情况仍无 法确定，预计管理费用约 800 万元，财务费用约 200 万元。 二○○九年，本公司将从以下几方面开展工作： （1）进一步化解债务，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。 （2）调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府 导向的产业方向发展。 （3）通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商 业地产为主要方向，逐步将本公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规 范、透明、公信力强的优势。 （4）进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、 产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核 心能力的投资管理型企业。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 主营业务 无法表示 无法表示 无法表示 增加 0 个百分 其他业务 5,216,000.00 100.00 2,180.22 无法表示 点 第 8 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 5,216,000.00 -21.27 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 立信会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的 审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况得到有效改善 的事实。为此，董事会对审计报告无异议。 公司董事会认为：为了改善本公司的财务状况、经营业务状况，减少对 外债务，本公司董事会在二○○八年已采取了包括诉讼等在内的多项措施， 使公司开展经营的环境有所改善，同时为公司二○○九年经营能力逐步恢复 创造了有利条件。为此，董事会从以下几方面做好工作： 1、进一步化解债务，为彻底改变经营状况提供良好的外部环境。 2、调整公司经营方式，充分利用股东资源，逐步向符合市场和政府导 向的产业方向发展。 3、通过受托管理、并购投资等多种方式，以生态农业、新能源、商业 地产为主要方向，逐步将本公司建成投资管理平台，充分发挥上市公司规范、 透明、公信力强的优势。 第 9 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4、进一步加强公司团队力量和经营能力，优化资产结构、股权结构、 产业结构，努力实现经营模式的成功转型，把公司建设成为以投资并购为核 心能力的投资管理型企业。 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 二〇〇八年度，本公司经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审 计，共实现税后利润 31,902,332.17 元（合并报表）， 二〇〇八年度未分 配的利润为-864,442,842.51 元。根据《公司章程》的规定，经公司董事会 研究决定，二〇〇八年度不分配利润，不进行资本公积转增股本，该预案尚 需公司二〇〇八年度股东大会表决通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的 或有负债 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 原关联方： 上海纺织住宅开发总公司 9,180.00 9,180.00 被担保单位 担保金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 非关联方： 宁波森邦国际经贸有限公司 4,242.55 4,242.55 上海新业国际贸易有限公司 269.00 269.00 小 计 13,691.55 13,691.55 第 10 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 借款单位 赔偿金额（万元） 其中：逾期金额（万元） 原关联方： 上海纺织住宅开发总公司 2,500.00 2,500.00 独立董事关于公司对外担保发表如下意见： 二○○八年，公司在董事会的领导下，在化解对外担保风险方面持续竭 力工作并取得显著成效。二○○八年公司共解决担保及债务总额合计为人民 币 5,759 万元，最终解决了原大股东占用资金的本金及利息的问题，公司财 务状况明显改善，为公司持续扩大经营活动创造了有利条件。独立董事对董 事会及经营班子的工作成效表示认同。但独立董事感到：目前公司主营业务 仍然相当困难，公司尚需在继续努力消减存量债务的同时，进一步深化推进 公司的发展方向与战略实施。独立董事要求：董事会应在继续遵章守法经营 的前提下增强进取精神，充分利用资本市场的资源优化配置功能，加快恢复 和扩大生产经营，使公司走上良性发展轨道，为投资人创造利益，。公司尚 需千方百计、群策群力，进一步解决历史遗留的担保事宜。独立董事也将为 公司下一步持续发展出谋献策，积极发挥应有的作用。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 第 11 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 截止本报告日，公司重大诉讼及仲裁事项： 1、本公司作为申请人因借款利息损失于二○○七年十一月三十日向仲 裁委员会上海分会提交书面仲裁申请，要求被申请人上海纺织住宅开发总公 司赔偿（本公司已于二○○七年十一月三十日以 2007-040 公告），本公司 于二○○八年三月七日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委员 会”）上海分会（2008）中国贸仲沪裁字第 054 号裁决书一份。现经仲裁委 员会上海分会仲裁庭裁决如下： （1）驳回申请人要求被申请人支付其相关利息损失人民币 161,514,158.03 元的仲裁请求。 （2）本案仲裁费为人民币 1,131,392 元，由申请人和被申请人各承担 50%，即各承担人民币 565,696 元；鉴于申请人业已预缴前述仲裁费，故被 申请人应在本裁决生效之日起 10 天内向申请人偿付人民币 565,696 元。 本裁决为终局裁决，自裁决作出之日起生效。 上述事项经本公司二○○七年度股东大会审议通过，上述债务按财务准 则处理。 2、本公司于二○○八年九月二十四日收到上海市第二中级人民法院执 行通知[（2008）沪二中执字第 585 号]。 执行通知书内容如下： 上海市第二中级人民法院受理的中国银行宝山支行 2002 年 6 月 19 日作 出的（2002）沪二中民三（商）初字第 135 号民事判决书已经生效，由于本 第 12 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司未履行义务，申请执行人丹化化工科技股份有限公司向上海市第二中级 人民法院申请强制执行，要求本公司立即履行下列义务： （1）归还申请执行人丹化化工科技股份有限公司人民币 2400 万元及相 应利息，和依法应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （2）交纳本案执行费人民币 91400 元。 截止本报告日，上述事项已处理完毕。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司第五届监事会组织学习了国务院《关于提高上市公司质量的通知》 以及中国证监局关于加强上市公司治理专项活动的文件精神，根据公司现 状，切实维护全体股东利益的要求，督促董事会按照股东大会提出了化解担 保风险，降低公司债务总额的要求，通过法律等手段逐步解决公司的债务问 题。通过维护本公司利益，逐步提升公司持续经营能力，为下一步发展创造 良好的外部环境，通过保护本公司的利益，进一步维护中小投资者的利益。 监事会成员列席了董事会，并提出独立意见，在公司治理专项活动中，通过 完善各项规章制度的建设并严格执行规章制度，加强内部控制，完善法人治 理结构，提升公司的管理和经营水平。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 第 13 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司监事会根据监管部门的要求，进一步要求公司完善各项规章制度。 对公司原有的制度按公司的实际情况进行充实和完善。由于公司财务状况未 得到根本好转，对上海纺织住宅开发总公司的担保风险尚未解除，二○○八 年公司在董事会的领导下，在化解担保方面做了大量的工作且取得一定的成 绩，实现了公司二○○八年全年盈利。监事会对公司采取了各项措施有效化 解担保风险表示认同，同时希望公司董事会加强公司持续经营能力的研究， 采取强有力的措施，改善经营，明确发展方向，为公司走出困境，创造良好 的发展环境。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司无募集资金情况。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 二○○八年，在持续经营发生困难的前提下，公司想方设法解决债务风 险，解决债务达到 5700 多万元，监事会表示赞赏。公司出售的资产是合理 的，监事会表示认同。监事会要求：公司应强化制度管理，进一步落实《董 事会的议事规则》和《总经理的工作条例》，强化责任，严格按执行规章制 度办事，同时监事会希望公司积极拓展业务，寻求新的创利项目，逐步恢复 主业，尽早走出困境，打好基础，为公司下一步发展创造条件。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 二○○八年，公司通过诉讼等措施，解决历史遗留问题。公司仍需进一 步化解原大股东上海纺织住宅开发总公司的担保遗留事宜，监事会未发现其 他重大关联交易。 8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 1、监事会对立信会计师事务所有限公司给本公司出具的审计报告无异 议。 2、监事会督促董事会继续做好降低公司债务、化解担保风险的工作。 第 14 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3、监事会督促董事会充分利用现有股东资源，为公司恢复持续经营能 力采取多项措施，尽早明确发展方向。 4、监事会督促董事会进一步健全各项规章制度，严格执行，在决策、 投资、经营及信息披露方面按照相关法律、法规和监管部门要求办理，维护 投资者特别是中小投资者利益。 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 □标准无保留意见 √非标意见 审计意见全文 审计报告 信会师报（2009）第 10678 号 上海兴业房产股份有限公司： 我们审计了后附的上海兴业房产股份有限公司（以下简称兴业房产）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兴业房产管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，兴业房产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 兴业房产 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止 2008 年 12 月 31 日的累计亏损为人民币 8.64 亿元，归属于母公司的净资产为负 2.73 亿元，银行借款余 额为 0.21 亿元；或有事项承担的责任为 1.62 亿元，上述借款和或有责任已全部逾期且涉及诉讼。 虽然贵公司已在会计报表附注十二（三）中披露的改善措施为贵公司 2009 年经营能力逐步恢复创造 了有利条件，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所管理有限公司 中国注册会计师：韩频、郑钢 上海市南京东路 61 号 2009 年 4 月 9 日 第 15 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 13,214,589.64 14,491,692.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （二） 1,314,668.42 预付款项 （三） 1,924,819.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 183,475.94 11,193,866.13 买入返售金融资产 存货 （五） 35,453.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 13,398,065.58 28,960,499.71 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （六） 2,150,000.00 5,300,000.00 投资性房地产 固定资产 （七） 392,822.37 463,771.19 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,542,822.37 5,763,771.19 资产总计 15,940,887.95 34,724,270.90 流动负债： 第 16 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 短期借款 （九） 20,837,451.88 20,895,041.55 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十） 344,578.00 764,148.90 预收款项 （十一） 121,940.16 426,914.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十二） 166,948.27 194,194.76 应交税费 （十三） 5,291,316.79 5,956,394.10 应付利息 （十四） 16,291,349.10 17,811,749.10 应付股利 其他应付款 （十五） 5,661,472.05 6,465,003.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 48,715,056.25 52,513,446.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （十六） 240,467,892.17 286,577,376.74 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 240,467,892.17 286,577,376.74 负债合计 289,182,948.42 339,090,823.24 股东权益： 股本 （十七） 194,641,920.00 194,641,920.00 资本公积 （十八） 334,454,710.66 334,454,710.66 减：库存股 盈余公积 （十九） 62,104,151.38 62,104,151.38 一般风险准备 未分配利润 （二十） -864,442,842.51 -896,167,436.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 -273,242,060.47 -304,966,654.59 计 少数股东权益 600,102.25 股东权益合计 -273,242,060.47 -304,366,552.34 负债和股东权益合计 15,940,887.95 34,724,270.90 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 17 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海兴业房产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 13,214,589.64 10,605,937.18 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 （一） 183,475.94 11,193,866.13 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 13,398,065.58 21,799,803.31 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 2,150,000.00 12,500,000.00 投资性房地产 固定资产 392,822.37 173,494.76 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,542,822.37 12,673,494.76 资产总计 15,940,887.95 34,473,298.07 流动负债： 短期借款 20,837,451.88 20,895,041.55 交易性金融负债 应付票据 应付账款 344,578.00 344,578.00 预收款项 121,940.16 421,940.16 应付职工薪酬 166,948.27 190,652.07 应交税费 5,291,316.79 5,150,361.09 应付利息 16,291,349.10 17,811,749.10 应付股利 第 18 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他应付款 5,661,472.05 6,249,174.19 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 48,715,056.25 51,063,496.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 240,467,892.17 286,577,376.74 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 240,467,892.17 286,577,376.74 负债合计 289,182,948.42 337,640,872.90 股东权益： 股本 194,641,920.00 194,641,920.00 资本公积 334,454,710.66 334,454,710.66 减：库存股 盈余公积 62,104,151.38 62,104,151.38 未分配利润 -864,442,842.51 -894,368,356.87 外币报表折算差额 股东权益合计 -273,242,060.47 -303,167,574.83 负债和股东权益合计 15,940,887.95 34,473,298.07 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 19 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,216,000.00 6,624,785.47 其中：营业收入 5,216,000.00 6,624,785.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 20,376,520.42 101,250,426.63 其中：营业成本 2,239,664.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十二） 289,488.00 263,115.61 销售费用 270,255.36 462,274.29 管理费用 7,120,317.08 8,369,907.82 财务费用 （二十三） -62,912.31 1,430,415.62 资产减值损失 （二十四） 12,759,372.29 88,485,048.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 34,345.54 4,971,274.25 其中：对联营企业和合营企业的投资收 （二十五） 34,345.54 4,971,274.25 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,126,174.88 -89,654,366.91 加：营业外收入 （二十六） 47,653,734.57 170,962,510.33 减：营业外支出 （二十七） 27,440.13 49,564.75 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,500,119.56 81,258,578.67 减：所得税费用 （二十八） 597,787.39 51,026.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,902,332.17 81,207,552.62 归属于母公司所有者的净利润 31,724,594.12 81,201,747.84 少数股东损益 177,738.05 5,804.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.42 （二）稀释每股收益 0.16 0.42 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 20 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （三） 2,633,000.00 4,635,780.00 减：营业成本 （三） 349,510.20 营业税金及附加 146,131.50 255,286.15 销售费用 270,255.36 456,292.89 管理费用 7,052,785.46 8,216,169.70 财务费用 -59,667.66 1,435,483.14 资产减值损失 12,759,183.64 88,544,252.88 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （四） -165,091.78 4,971,274.25 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,700,780.08 -89,649,940.71 加：营业外收入 47,653,734.57 170,862,510.33 减：营业外支出 27,440.13 49,564.75 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,925,514.36 81,163,004.87 减：所得税费用 13,500.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,925,514.36 81,149,504.87 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 21 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,541,849.01 3,520,394.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （二十九） 7,283,207.85 49,923,175.27 经营活动现金流入小计 12,825,056.86 53,443,569.94 购买商品、接受劳务支付的现金 133,200.00 1,461,776.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,260,800.22 2,922,746.03 支付的各项税费 589,741.80 328,232.21 支付其他与经营活动有关的现金 （二十九） 9,330,518.73 50,151,186.44 经营活动现金流出小计 13,314,260.75 54,863,940.92 经营活动产生的现金流量净额 -489,203.89 -1,420,370.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 155,000.00 6,038,949.86 取得投资收益收到的现金 11,924.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资 20,180.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 175,180.00 6,050,874.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资 293,620.60 9,748.44 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （二十九） 669,458.33 投资活动现金流出小计 963,078.93 9,748.44 投资活动产生的现金流量净额 -787,898.93 6,041,126.01 第 22 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,300,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,300,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,277,102.82 2,320,755.03 加：期初现金及现金等价物余额 14,491,692.46 12,170,937.43 六、期末现金及现金等价物余额 13,214,589.64 14,491,692.46 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 23 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,333,000.00 199,500.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,276,625.98 49,917,081.25 经营活动现金流入小计 8,609,625.98 50,116,581.25 购买商品、接受劳务支付的现金 26,013.50 支付给职工以及为职工支付的现金 3,213,206.49 2,826,781.44 支付的各项税费 403,962.71 245,211.50 支付其他与经营活动有关的现金 9,295,271.94 51,713,430.21 经营活动现金流出小计 12,912,441.14 54,811,436.65 经营活动产生的现金流量净额 -4,302,815.16 -4,694,855.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,184,908.22 6,038,949.86 取得投资收益收到的现金 11,924.59 处置固定资产、无形资产和其他长 20,180.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,205,088.22 6,050,874.45 购建固定资产、无形资产和其他长 293,620.60 9,748.44 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 293,620.60 9,748.44 投资活动产生的现金流量净额 6,911,467.62 6,041,126.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,300,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,300,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 2,608,652.46 -953,729.39 加：期初现金及现金等价物余额 10,605,937.18 11,559,666.57 六、期末现金及现金等价物余额 13,214,589.64 10,605,937.18 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 24 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -896,167,436.63 600,102.25 -304,366,552.34 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -896,167,436.63 600,102.25 -304,366,552.34 三、本年增减变动金额（减 31,724,594.12 -600,102.25 31,124,491.87 少以“－”号填列） （一）净利润 31,724,594.12 177,738.05 31,902,332.17 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 31,724,594.12 177,738.05 31,902,332.17 （三）所有者投入和减少 -777,840.30 -777,840.30 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -777,840.30 -777,840.30 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -864,442,842.51 -273,242,060.47 第 25 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 少数股东权 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 益 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,127,679.44 -977,392,712.53 594,297.47 -385,574,104.96 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 1,380,265.18 -23,528.06 23,528.06 1,380,265.18 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 335,834,975.84 62,104,151.38 -977,369,184.47 594,297.47 -384,193,839.78 三、本年增减变动金额（减 -1,380,265.18 81,201,747.84 5,804.78 79,827,287.44 少以“－”号填列） （一）净利润 81,201,747.84 5,804.78 81,207,552.62 （二）直接计入所有者权 -1,380,265.18 -1,380,265.18 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 -1,380,265.18 -1,380,265.18 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -1,380,265.18 81,201,747.84 5,804.78 79,827,287.44 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -896,167,436.63 600,102.25 -304,366,552.34 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 26 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -894,368,356.87 -303,167,574.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -894,368,356.87 -303,167,574.83 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 29,925,514.36 29,925,514.36 填列） （一）净利润 29,925,514.36 29,925,514.36 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 29,925,514.36 29,925,514.36 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -864,442,842.51 -273,242,060.47 第 27 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -977,369,184.47 -386,168,402.43 加：会计政策变更 1,380,265.18 1,851,322.73 3,231,587.91 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 194,641,920.00 335,834,975.84 62,104,151.38 -975,517,861.74 -382,936,814.52 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -1,380,265.18 81,149,504.87 79,769,239.69 填列） （一）净利润 81,149,504.87 81,149,504.87 （二）直接计入所有 -1,380,265.18 -1,380,265.18 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -1,380,265.18 -1,380,265.18 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） -1,380,265.18 81,149,504.87 79,769,239.69 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 194,641,920.00 334,454,710.66 62,104,151.38 -894,368,356.87 -303,167,574.83 公司法定代表人：秦少秋 主管会计工作负责人：总经理曹光骝 会计机构负责人：总会计师何佩文 第 28 页 共 29 页 上海兴业房产股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本公司唯一一家子公司上海星业物贸发展有限公司，注册资本 800 万 元，本公司投资 720 万元，占股权比例 90%，经本公司第六届董事会二○○ 八年第三次会议审议决定，本年度收回对其的全部投资，所以本年末本公司 无子公司。 上海兴业房产股份有限公司 董事长：秦少秋 二○○九年四月十一日 第 29 页 共 29 页