分众传媒(002027)七喜控股2005年年度报告

七喜控股股份有限公司 (七喜控股 002027) 2005 年年度报告 二 00 六年二月十七日 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事均出席了本次董事会会议。 广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长易贤忠先生、主管会计工作负责人关玉贤女士及会计机构负责人李艳君女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ..................................................................................................3 二、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................5 三、股本变动及股东情况..............................................................................................8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................13 五、公司治理结构 ..........................................................................................................17 六、股东大会情况简介 ................................................................................................21 七、董事会报告 ...............................................................................................................23 八、监事会报告 ...............................................................................................................38 九、重要事项....................................................................................................................40 十、财务报告....................................................................................................................48 十一、备查文件 ...............................................................................................................48 审 计 报 告 ...............................................................................................................49 2 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、 法定中文名称：七喜控股股份有限公司 法定英文名称：HEDY HOLDING CO.,LTD. 中文简称：七喜控股 英文简称：HEDY 2、 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：七喜控股 股票代码：002027 3、 公 司 注册地址：广州市天河区天河北路 908 号高科大厦 B 栋七层 办公及工厂地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮 政 编 码：510760 互 联 网 网 址：http://www.hedy.com.cn 电 子 信 箱：hedy@hedy.com.cn 4、 公司法定代表人：易贤忠 公司董事会秘书：廖健 证 券 事务代表：孙思荟 联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮政编码：510760 电话：020-82250627 传真：020-82058139 电子信箱：hedy@hedy.com.cn 5、 投资者关系管理负责人：易贤忠 联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮政编码：510760 电话：020-82250627 传真：020-82058139 电子信箱：hedy@hedy.com.cn 6、 公司信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 26 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 10 月 12 日 3 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 公司注册登记机关：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4401012007318 税务登记号码：440112618512833 公司聘请的会计师事务所：广东羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 4 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据和业务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 93,169,277.91 净利润 82,040,221.00 扣除非经常性损益后的净利润 83,910,736.49 主营业务利润 176,287,219.36 其他业务利润 3,922,913.72 营业利润 93,621,879.56 投资收益 -94,110.13 补贴收入 9,549.00 营业外收支净额 -368,040.52 经营活动产生的现金流量净额 -48,940,068.68 现金及现金等价物净增加额 -82,421,657.06 （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 8,116.65 营业外收入 306,345.38 存货跌价准备 -1,565,797.70 固定资产报废 -126,960.75 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -492,219.07 合计 -1,870,515.49 （三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 1、 主要会计数据 本年比上 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 年增减％ 主营业务收入 2,396,329,161.32 1,809,919,818.02 32.40 1,743,730,012.07 利润总额 93,169,277.91 62,523,222.07 49.02 66,551,418.31 净利润 82,040,221.00 52,564,552.25 56.08 56,315,611.34 扣除非经常性损益后的净利润 83,910,736.49 53,227,665.38 57.64 56,315,611.34 经营活动产生的现金净流量 -48,940,068.68 -33,036,457.98 -48.14 47,326,224.77 5 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比 项 目 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减％ 总资产 1,273,299,771.01 831,898,063.03 53.06 456,058,256.77 股东权益（不含少数股东权益） 600,206,698.35 542,812,748.16 10.57 202,564,406.78 2、主要财务指标 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减％ 2003 年度 每股收益 0.37 0.47 -21.28 0.68 每股收益（注） 0.37 - - - 净资产收益率% 13.67 9.68 上升 3.99 个百分点 27.80 扣除非经常性损益后的净资产 收益率% 13.98 9.81 上升 4.17 个百分点 27.80 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.22 -0.30 -26.67 0.57 本年末比上年末增 项 目 2005 年末 2004 年末 2003 年末 减％ 每股净资产 2.68 4.85 -44.74 2.44 调整后的每股净资产 2.61 4.79 -45.51 2.44 注：2005年度股本发生变化，由111,975,969股变更为223,951,938股，因此每股收益、每股经营活动产生的现金流量净 额、每股净资产和调整后的每股净资产等指标，2005年度基于223,951,938股计算，2004年度基于111,975,969股计算。 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号》的要求计算的净资产收益率 2005 年度 2004 年度 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 29.37 30.99 0.79 0.79 23.80 37.05 1.15 1.36 营业利润 15.60 16.46 0.42 0.42 11.67 18.16 0.57 0.67 净利润 13.67 14.42 0.37 0.37 9.68 15.07 0.47 0.55 扣除非经常性损 益后的净利润 13.98 14.75 0.37 0.37 9.81 15.26 0.48 0.56 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 111,975,969.00 111,975,969.00 0 223,951,938.00 资本公积 258,683,789.13 0 114,208,434.00 144,475,355.13 法定盈余公积 17,259,389.61 8,427,038.65 0 25,686,428.26 法定公益金 8,629,694.82 4,213,519.33 0 12,843,214.15 未分配利润 146,263,905.60 82,040,221.00 35,035,751.78 193,268,374.82 股东权益合计 542,812,748.16 206,656,747.98 149,244,185.78 600,225,310.36（注 7） 6 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 变动原因： 1、 股本变动原因为实施 2004 年度利润分配方案，以资本公积金，每 10 股转增 10 股，股本增加。 2、 资本公积变动原因为实施 2004 年度利润分配方案，转增了股本，造成资本公积减少。 3、 法定盈余公积增加是按母公司报告期内实现的净利润的 10％提取盈余公积； 4、 法定公益金增加是按母公司报告期内实现的净利润的 5％提取法定公益金； 5、 未分配利润本期增加是报告期内公司新增的净利润，减少是报告期内公司的盈余公积等提取； 6、 股东权益增加是公司报告期内实现净利润增加，减少是报告期内公司利润分配。 7、 股东权益期末数应为 600,206,698.35 元，因还需扣减外币报表折算差额 18,612.01 元。 7 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一） 公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋,-） 本次变动后 发 行 送 比 数量 比例% 公积金转股 其他 小计 数量 新 股 例% 股 一、有限售条件股份 82,975,969 74.10 -- -- 82,975,969 -17,384,400 65,591,569 148,567,538 66.34 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,975,969 74.10 82,975,969 -17,384,400 65,591,569 148,567,538 66.34 其中： 境内法人持股 16,727,956 14.94 16,727,956 -33,455,912 -16,727,956 0 0 境内自然人持股 66,248,013 59.16 66,248,013 16,071,512 82,319,525 148,567,538 66.34 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 29,000,000 25.90 29,000,000 17,384,400 46,384,400 75,384,400 33.66 1、人民币普通股 29,000,000 25.90 29,000,000 17,384,400 46,384,400 75,384,400 33.66 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 111,975,969 100 111,975,969 0 111,975,969 223,951,938 100 注：公积金转股变动是因为公司实施 2004 年利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股；其他变动中， 境内法人持股变动是因为公司原法人股东将股份全部转让给自然人股东所致；境内自然人持股其他变动是因为公司实施 股权分置改革，向流通股股东支付 1740 万股对价股份，公司原法人股东股份转让给自然人股东，公司高管股份增加 15.600 股。 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字【2004】85 号文批准，公司于 2004 年 7 月 20 日通过深圳证券交易所 和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行 2900 万股人民币普 通股股票，每股发行价 10.56 元，共募集资金 30624 万元，扣除各项费用后，实际募集资金总额为 28768.38 万元。 2、经深圳证券交易所深证上【2004】76 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 2900 万股于 2004 年 8 月 4 日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，上市时的股票简称为七喜股份，股票代码为 002027。报告期内，因公司名称由广州七喜电脑股份有限公司变更为七喜控股股份有限公司，公司股 8 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 票简称也相应变更为：七喜控股，股票代码保持不变，仍为 002027。 3、2005 年 5 月 11 日，公司实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2004 年 12 月 31 日股份总数 111,975,969 股为基数，每 10 股转增 10 股，派现金 2 元（含税）。方案实施后， 公司股份总数由 111,975,969 股增加为 223,951,938 股，注册资本也变更为 22395 万元。 4、2005 年 9 月 12 日，公司公布了《股权分置改革说明书》，非流通股股东向流通股股东每 10 股 支付 3 股股权对价，以获得流通权，共支付股份 1740 万股。2005 年 10 月 26 日，公司召开 2005 年第 一次相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 11 月 7 日，公司刊登《股权分置改革实 施公告》，方案实施后，公司股份总数不变，仍为 223,951,938 股，股权结构发生变化，其中：有限售 条件股份为 148,551,938 股，占股份总数的 66.33％；无限售条件股份为 75,400,000 股，占股份总数 的 33.67％。 5、公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 20525 前 10 名股东持股情况(单位：股) 持有有限售 质押或冻 股东 报告期内增 年末持股 持股比 股东名称 条件股份数 结的股份 性质 减 数量 例% 量 数量 易贤忠 其他 +42,403,095 96,057,474 42.89 96,057,474 0 关玉婵 其他 +21,565,285 21,565,285 9.63 21,565,285 0 易贤华 其他 +9,560,534 14,082,724 6.29 14,082,724 0 关玉贤 其他 +3,488,642 7,902,964 3.53 7,902,964 0 景博证券投资基金 其他 +3,930,691 3,930,691 1.76 0 未知 黎记旺 其他 +2,396,143 2,396,143 1.07 2,396,143 0 李迅 其他 +1,055,773 2,391,686 1.07 2,391,686 0 陈舟 其他 +845,930 1,916,320 0.86 1,916,320 0 蔡如琴 其他 +1,044,650 1,044,650 0.47 0 未知 马碧英 其他 +1,003,210 1,003,210 0.45 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况(单位：股) 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 景博证券投资基金 3,930,691 人民币普通股 蔡如琴 1,044,650 人民币普通股 马碧英 1,003,210 人民币普通股 莫建雄 947,976 人民币普通股 卢雪苗 851,244 人民币普通股 中国建设银行－东方龙混合 828,817 人民币普通股 型开放式证券投资基金 徐镜香 726,700 人民币普通股 9 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 卢保红 640,000 人民币普通股 魏剑琴 505,000 人民币普通股 黎明辉 440,000 人民币普通股 上述股东关联关系 公司前十名股东中，七名有限售条件股东之间存在关联关系：公司控股股东易贤忠与第二大 或一致行动的说明 股东关玉婵为夫妻关系，与第三大股东易贤华为兄弟关系；第二大股东关玉婵与第四大股东 关玉贤为姐妹关系。七名有限售条件股东与三名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知三名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 股权分置改革前，公司原第二大股东广州七喜数码有限公司于 2005 年 9 月 6 日与关玉婵、黎记旺 签署《股权转让协议》 ，将其持有的 2676.8048 万股股份分别转让给关玉婵、黎记旺，其中，转让给关 玉婵 2409.1243 万股，占总股本的 10.76％；转让给黎记旺 267.6805 万股，占总股本的 1.195％。本次 股权转让前，关玉婵通过控股七喜数码 90％股权间接持有本公司 2409.1243 万股；黎记旺通过持有七 喜数码 7.855％股权间接持有本公司 210.263 万股；在本次股权转让之后，关玉婵直接持有本公司 2409.1243 万股，占总股本的 10.76％，成为本公司第二大股东；黎记旺直接持有本公司 267.6805 万股， 占总股本的 1.195％。 股权分置改革后，关玉婵、黎记旺的持股数量和持股比例均发生了变化，详见 上表。 公司原股东上海联盛科技有限公司于 2005 年 9 月 6 日与易贤华签署了《股权转让协议》。根据协 议上海联盛将其持有的 668.7864 万股，占总股本的 2.99%，转让给易贤华。本次股权转让前，易贤华 持有本公司 904.4380 万股，占总股份的 4.04%；本次股权转让后，易贤华持有本公司 1573.2244 万股， 占总股份的 7.02％。股权分置改革后，易贤华的持股数量和持股比例均发生了变化，详见上表。 2、公司控股股东情况 （1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为易贤忠先生，持有公司 42.89％的股份，为公司的实际控 制人。易贤忠先生现年 47 岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自 1997 年公司设立后一直在本公司全职工作，曾任本公司总经理，现任本公司董事长。 （2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为易贤忠先生。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 易 贤 忠 42.89％ 七喜控股股份有限公司 10 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 3、公司无持股在 10％以上的法人股东。 4、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股） 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数 无限售条件股份数 时 间 说 明 股份数量 量余额 量 39,241,649 股新增可上 2006 年 11 月 10 日 39,241,649 109,310,289 75,400,000 市交易股份限售价格为 不低于人民币 10 元 13,252,815 股新增可上 2007 年 11 月 10 日 13,252,815 96,057,474 114,641,649 市交易股份限售价格为 不低于人民币 10 元 96,057,474 新增可上市 2008 年 11 月 10 日 96,057,474 0 127,894,464 交易股份限售价格为不 低于人民币 10 元 5、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序号 股东名称 有限售条件股数（股） 可上市流通时间 限售条件 自股改方案实施之日起，三十六个月 内不上市交易或转让；在上述锁定期 限届满后，只有当二级市场公司股票 1 易贤忠 96,057,474 2008年11月10日 的价格不低于人民币10元时，方可以 通过证券交易所挂牌出售，委托出售 的价格不低于10元 自股改方案实施之日起，十二个月内 11,197,597 2006年11月10日 不上市交易或转让；在上述承诺期满 2 关玉婵 后，在十二个月内，通过证券交易所 挂牌出售持有的股份数量占公司股份 10,367,688 2007年11月10日 总数的比例不超过百分之五，二十四 个月内不超过百分之十。 11,197,597 2006年11月10日 改革方案实施之日起，在三十六个月 内只有当二级市场公司股票的价格不 3 易贤华 低于人民币10元时，方可以通过证券 2,885,127 2007年11月10日 交易所挂牌出售，委托出售的价格不 低于10元。 4 关玉贤 7,902,964 2006年11月10日 自股改方案实施之日起，十二个月内 不上市交易或转让；在三十六个月内 5 黎记旺 2,396,143 2006年11月10日 只有当二级市场公司股票的价格不低 6 李 迅 2,391,686 2006年11月10日 于人民币10元时，方可以通过证券交 易所挂牌出售，委托出售的价格不低 7 陈 舟 1,916,320 2006年11月10日 于10元。 8 马银良 831,890 2006年11月10日 9 池国耀 564,498 2006年11月10日 11 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 10 占春桃 501,284 2006年11月10日 11 陈海霞 341,670 2006年11月10日 注：限售期内，如遇派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述限售价格应进行相应的除权处理。 12 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 （1）本公司董事、监事及高级管理人员的任职情况 性 年 年初 年末 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股数 持股数 易贤忠 董事长 男 47 2004.02-2007.02 53,654,379 96,057,474 李 迅 董事、总裁 男 41 2004.02-2007.02 1,335,913 2,391,686 陈 舟 董事、副总裁 男 37 2004.02-2007.02 1,070,390 1,916,320 马银良 董事、副总裁 男 43 2004.02-2007.02 464,665 831,890 杨 旻 董事、副总裁 男 33 2004.10-2006.01 - - 柳四龙 董事 男 31 2004.02-2007.02 － － 陈嘉雯 独立董事 女 37 2004.02-2007.02 － － 姜永宏 独立董事 男 37 2004.10-2007.02 － － 张亚普 独立董事 男 37 2005.08-2007.02 － － 孙德兵 监事会召集人 男 34 2005.06-2007.02 － 15,600 易贤明 监事 男 44 2004.02-2007.02 － － 陈海霞 监事 女 31 2004.02-2007.02 190,845 341,670 廖 健 董事会秘书 男 36 2004.08-2007.08 － － 关玉贤 财务负责人 女 33 2004.02-2007.02 4,414,322 7,902,964 合 计 61,130,514 109,457,604 注：股份变动原因为公司实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，资本公积金转增股本及支付股权分置改 革对价股份所致；监事孙德兵股份变动系其本人自行在二级市场上购入，现已锁定。 （2）本公司无董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况。 （1）董事 13 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 易贤忠先生，现任本公司董事长。中国国籍，本科学历，1997 年进入本公司，任董事长、总经理。 2001 年股份公司设立后担任公司董事长至今。 李迅先生，现任本公司董事。中国国籍，本科学历，经济学学士，1997 年进入本公司，任副总经 理。2001 年股份公司设立后担任公司董事、总裁至今。 陈舟先生，现任本公司董事。中国国籍，本科学历，工学学士。1997 年进入本公司，任副总经理。 2001 年股份公司设立后担任公司董事、副总裁至今。 杨旻先生，本公司董事。中国国籍，本科学历，工学学士。1999 年－2002 年任柯达(中国)有限 公司市场发展经理，2002 年－2003 年任英特尔(中国)有限公司客户经理，2003 年进入本公司担任 PC 事业部总经理。2004 年任本公司董事、副总裁，兼任 PC 事业部总经理。 柳四龙先生，现任本公司董事。中国国籍，大学学历。2000 年进入广州七喜数码有限公司，担任 总经理至今。 马银良先生，现任本公司董事。中国国籍，研究生学历，硕士，高级工程师。1999 年进入本公司， 任副总经理。2001 年股份公司设立后担任公司董事、副总裁至今。 陈嘉雯女士，现任本公司独立董事。中国国籍，本科学历，中国注册会计师、注册评估师，评估 协会理事。1991 年进入广州市东方会计师事务所工作至今，现任副所长、工会主席。 姜永宏先生，现任本公司独立董事。中国国籍，博士，注册房地产评估师，副教授。1996 年 7 月 至 2001 年 12 月，任广州市发展计划委员会副科长、科长，2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任广州市经济 委员会副处长，2004 年 4 月任暨南大学金融系副教授至今。 张亚普先生，现任本公司独立董事。中国国籍，法学硕士、法学学士，高级律师，经济师，具备 从事证券法律业务资格和企业股份制改组法律业务资格。2000 年 9 月至 2005 年 6 月，在广东合绑律师 事务所担任首席高级律师，2005 年 6 月至今，担任北京天驰律师事务所首席高级律师。 (2)监事 孙德兵先生，现任本公司监事会召集人。中国国籍，本科学历，工学学士。1998 年进入本公司， 曾在公司维修部、客服部、数码产品事业部、视讯产品事业部等部门任职，现任本公司采购中心经理。 易贤明先生，现任本公司监事。中国国籍。2000 年创立上海联盛科技有限公司，担任总经理至今。 陈海霞女士，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，工学学士。2000 年进入本公司，担任商务 部经理。2001 年股份公司设立后担任公司监事、商务部经理，2005 年担任公司信用控制部总经理。 (3)高级管理人员 李迅先生，总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 陈舟先生，副总裁，兼任公司数码产品事业部总经理，简历参见本节“ （1）董事”部分的相关内 容。 14 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 杨旻先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 马银良先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 关玉贤女士，现任本公司财务负责人。中国国籍，本科学历，经济学学士。1998 年进入本公司， 现任公司财务负责人（财务总监）至今。 廖健先生，现任本公司董事会秘书、董事长助理。中国国籍，研究生学历，理学硕士，国家注册 资产评估师、房地产估价师、土地估价师，具备证券从业资格。2001 年任职于广州珠江资产管理有限 公司，2003 年进入本公司担任董事会秘书、董事长助理至今。 以上人员除独立董事外均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及 职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。 （2）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005 年度公司独立董事 陈嘉雯、姜永宏和张亚普分别在公司领取独立董事津贴 3.6 万元（含税）。公司按规定负责独立董事出 席公司董事会和股东大会及其行使职权、履行职责时发生的差旅费用和相关费用。 （3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 是否在股东单位或其 从本公司获得的 姓 名 职 务 他关联单位领取报 报酬总额（元） 酬、津贴 易贤忠 董事长 650,000 否 李 迅 董事、总裁 286,000 否 陈 舟 董事、副总裁 286,000 否 杨 旻 董事、副总裁 242,000 否 马银良 董事、副总裁 156,000 否 柳四龙 董 事 0 是 陈嘉雯 独立董事 36,000 否 姜永宏 独立董事 36,000 否 张亚普 独立董事 12,000 否 孙德兵 监事会召集人 67,600 否 易贤明 监事 0 是 陈海霞 监事 91,000 否 廖 健 董事会秘书 156,000 否 关玉贤 财务负责人 156,000 否 合计 2,174,600 注：上述薪酬均为税前薪酬；独立董事张亚普因从 2005 年 8 月 29 日起方担任本公司独立董事，因此其报告期内从本 公司获得的报酬仅为 12,000 元。董事柳四龙从本公司关联单位（原公司股东单位）——广州七喜数码有限公司领取报 酬，监事易贤明从本公司关联单位（原公司股东单位）——上海联盛科技有限公司领取报酬。 15 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司监事会职工代表监事、监事会召集人谭震宇先生，因个人原因离开公司，向公司 职工代表大会、公司监事会提交了书面辞职报告。2005 年 6 月 25 日，公司职工代表召开会议，审议批 准了谭震宇先生的辞职请求，并选举孙德兵先生担任职工代表监事，担任本公司第二届监事会监事。 公司第二届监事会于 2005 年 7 月 26 日召开第三次会议，选举孙德兵先生担任公司第二届监事会召集 人。 报告期内，独立董事王乘先生因工作过于繁忙无法更好履行职责，于 2005 年 7 月 15 日向公司董 事会提交书面辞职报告，请求辞去独立董事职务。经公司 2005 年第一次临时股东大会审议批准其辞职 申请，并增补张亚普先生为公司第二届董事会独立董事。 上述新聘和解聘情况的公告已刊登在 2005 年 8 月 30 日和 7 月 28 日的《证券时报》上。 2006 年 1 月 25 日，本公司董事、副总裁兼 PC 事业部总经理杨旻先生，因需要回到学校继续深造 学习，向公司董事会提出书面辞职报告，请求辞去公司董事、副总裁职务。公司第二届董事会第九次 会议审议通过了其辞职请求，并同时提名增补关玉贤女士担任公司第二届董事会董事。此项增补董事 议案尚须提交公司 2005 年年度股东大会审议批准。此次新聘和解聘情况的公告刊登在 2006 年 2 月 17 日《证券时报》上。 （二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 639 人，其专业构成、教 育程度以及年龄分布情况如下： 专业构成 人数 占职工总数的比例 研发人员 224 人 35% 生产人员 268 人 42% 管理人员 64 人 10% 行政人员 83 人 13% 合计 639 人 100% 教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 98 人 15% 大专 174 人 27% 本科及以上 367 人 58% 合计 639 人 100% 年龄分布 人数 占职工总数的比例 20－30 岁 569 人 89% 30－40 岁 65 人 10% 40 岁或以上 5人 1% 合计 639 人 100% 公司没有需承担费用的离退休职工。 16 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 五、公司治理结构 （一） 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 、《深圳证券交易所股票上 市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司 的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部 控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规程》的规定和要求，召集、召 开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行 使自己的合法权利。 《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决 程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的 审议事项等。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东， 公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会 行使出资人的权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中 独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总 人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规 程》等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要 求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、 重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意 见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 17 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 公司建立了公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。独立董事的津 贴由董事会提出方案提请股东大会审议批准后确定，公司经理人员的任免履行了法定程序，严格按照 有关法律法规和《公司章程》的规定进行，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励 机制，保持了经理人员的稳定性。 6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时报》和《巨潮 网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康地发展。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情 况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。 （二） 独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加报告期 内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的 判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。 公司现有独立董事 3 名，占公司董事会总人数的三分之一。报告期内，公司原独立董事王乘先生 以其工作繁忙无法更好地履行独立董事职责为由，向公司董事会提出了辞职，公司第二届董事会第七 次会议审议通过并提交 2005 年第一次临时股东大会批准后同意了王乘先生的辞职，并同时聘任了张亚 普先生担任本公司独立董事，任期与第二届董事会任期相同，自股东大会通过决议之日（2005 年 8 月 29 日）起至 2007 年 2 月 8 日。 1、 独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了 4 次董事会会议，独立董事出席情况如下： 独立董事 2005 年应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 备注 姓名 董事会次数 次数 次数 王 乘 3 0 3 0 已离任 陈嘉雯 4 4 0 0 姜永宏 4 4 0 0 张亚普 1 0 1 0 18 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内 部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积 极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的 利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有 提出异议。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及 自主经营能力。 1、业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争关系，控 股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。 2、人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人 员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。 3、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、 销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、工业产权、商标、设计专利、实用新型 等无形资产。 4、机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分 开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建 立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金或资产 被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混 合纳税的情况。 19 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （四）为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理 人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会负责核 查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩，制定高级管理人员薪酬方案提请召开董 事会会议审批。 20 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规程》的相关规定组织召开 股东大会。2005 年公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会和一次相关股东会议。 1、公司于 2005 年 4 月 26 日上午 9：30 分在公司七号会议室召开了公司 2004 年年度股东大会， 出席会议的股东及股东授权代表 7 名，代表公司有表决权股份 79,036,728 股，占公司总股份的 70.58%。 本 次 股 东 大 会 决 议 刊 登 在 2005 年 4 月 27 日 的 《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cinifo.com.cn 上。 2、公司于 2005 年 8 月 29 日上午 9：00 分在公司七号会议室召开了公司 2005 年第一次临时股东 大会，出席会议的股东或股东代表 7 人，总计代表股数 149,029,076 股，占公司总股数的 66.55%。本次 会议审议通过了《提名张亚普律师担任公司第二届董事会独立董事》 、《变更公司名称、注册资本和股 本结构》、《修正案》《节余的募集资金用于补充项目流动资金》等议案。。本次临时股东大 会决议刊登在 2005 年 8 月 30 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cinifo.com.cn 上。 3、公司于 2005 年 10 月 26 日下午 2：30 分在公司大会议室召开了 2005 年第一次相关股东会议， 参加本次会议的股东或股东代表 1,743 人，总计代表股数 187,941,237 股，占公司总股数的 83.92%。 本次会议审议通过了《广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革方案》的议案。本次相关股东会议表 决结果刊登在 2005 年 10 月 27 日的《证券时报》、 《中国证券报》 、《上海证券报》及指定信息披露网站 http://www.cinifo.com.cn 上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况。 1、 选举、更换公司独立董事情况 报告期内，原独立董事王乘先生因工作过于繁忙无法更好地履行独立董事职责，向董事会提出辞 职。公司董事会召开第二届董事会第七次会议，同意王乘先生的辞职请求，并审议通过了《提名张亚 普律师担任公司第二届董事会独立董事》的议案，同意提名张亚普律师担任本公司独立董事，并提请 公司 2005 年第一次临时股东大会审议批准，任期自股东大会审议通过之日（2005 年 8 月 29 日）起至 2007 年 2 月 8 日止。 2、 选举、更换公司监事情况 报告期内，原监事会召集人谭震宇先生因个人原因离开公司，向公司职工代表大会和监事会提出 21 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 辞职。公司于 2005 年 6 月 25 日召开职工代表大会，同意了谭震宇先生的辞职请求，并选举孙德兵先 生担任本公司新一任职工代表监事，任期自职工代表大会通过之日（2005 年 6 月 25 日）起至 2007 年 2 月 9 日止。 22 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 七、董事会报告 （一）、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况 2005 年，公司在董事会领导下，围绕年度经营方针和目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部 管理为基础，以市场拓展和新品研发为工作重点，持续推行产品垂直整合战略。通过引进专业人才和 高精尖装备增强自主创新能力，为研发具有自主知识产权和市场前景的消费电子产品提供了有力的支 撑。加强与国际、国内供应商的协作，力求从成本、技术、品质上提高产品的整体竞争力，提升公司 的经营业绩。同时通过实施 ERP 全面改进流程，调整内部架构，促进公司资源优化配置。加快募集资 金项目的实施，使其逐步产生预期效益。2005 年，公司管理层和全体员工共同努力积极应对外部环境 的变化，在激烈竞争的市场环境下实现公司主营业务收入稳定增长。 报告期内，公司实现主营业务收入 2,396,329,161.32 元，比上年同期增长 32.40％；利润总额 93,169,277.91 元，比上年同期增长 49.02％；净利润 8,204,0221.00 元，比上年同期增长 56.08%。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务范围 公司主要从事研制、开发、生产、加工：计算机及配件、电子产品、通讯设备（无线部分除外）、 传真机（生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产自营）。计算机技术服务、计算机软件 开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。场地出租。批发零售贸易（国家专 控专营商品出外）。 ②主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）分行业经营情况 单位：人民币万元 主营业务收 主营业务成 主营业务收 毛利率比上 分行业 主营业务成本 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 入 年增减(%) 减(%) 减(%) 计算机及相关设 减少 0.02 个 229,514.29 212,837.20 7.27 28.85 28.88 备制造业 百分点 23 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 增加 1.18 个 其他 10,118.63 9,018.77 10.87 252.25 236.73 百分点 增加 0.2 个 其中:关联交易 27,965.65 25,979.43 7.10 68.50 68.12 百分点 关联交易的定价 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则 原则 关联交易的必要 由于历史的原因和行业配套的不可分割性及渠道销售的特点,公司与关联企业的关联交易 性、持续性的说 是必要的,关联交易将在一定时期内持续存在。 明 2）分产品经营情况 单位：人民币万元 主营业 主营业 务收入 务成本 毛利率 毛利率比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年 比上年 （%） 年增减(%) 增减 增减 （%） （%） 增加 1.46 个 计算机整机 134,813.42 122,720.66 8.97% 26.55% 24.55% 百分点 计算机周边 减少 2.12 个 产品 94,700.87 90,116.55 4.84% 32.28% 35.30% 百分点 数码通信产品 7,794.30 6,879.05 11.74% 100.00% 100.00% - 增加 1.18 个 其他 2,324.32 2,139.72 7.94% -19.09% -20.11% 百分点 增加 0.2 个 其中：关联交易 27,965.65 25,979.43 7.10% 68.50% 68.12% 百分点 关联交易的定价 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则 原则 关联交易的必要 由于历史的原因和行业配套的不可分割性及渠道销售的特点,公司与关联企业的关联交易 性、持续性的说 是必要的,关联交易将在一定时期内持续存在。 明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0 元。 3）分地区经营情况 单位：人民币万元 区 域 销售金额（元） 比例（％） 华南地区 947,345,372.03 39.53% 华中地区 200,484,563.73 8.37% 华东地区 325,693,136.92 13.59% 华北地区 259,946,152.96 10.86% 东北地区 81,518,948.10 3.40% 西南地区 86,857,348.84 3.61% 西北地区 67,992,501.36 2.84% 国际市场 426,491,137.38 17.80% 24 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 4）报告期内主营业务及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。报告期 内公司产品或服务未发生变化。公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 5）报告期内，公司前五名供应商采购金额为 135093.31 万元，占年度采购总额的 60.66%；向前五 名客户合计的销售金额为 48298.56 万元，占公司销售总额的 20.17%。 （3）报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比增减 （占总资产的比重） 应收帐款（％） 19.28% 22.33% -3.05% 存货（％） 37.92% 18.92% 19.00% 长期股权投资（％） 0 0 0.00% 固定资产（％） 9.61% 9.02% 0.59% 在建工程（％） 4.03% 0.04% 3.99% 短期借款（％） 9.62% 6.25% 3.37% 长期借款（％） 0.00% 0.00% 0.00% 财务数据 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 同比增减 销售费用率（％） 1.66% 2.48% -0.82% 管理费用率（％） 1.91% 1.25% 0.66% 财务费用率（％） 0.05% 0.05% 0.00% 所得税（万元） 10,989,344.5 9,844,286.75 1,145,057.75 变动原因： 1）应收帐款期末较上年同期下降 3.05％，主要是报告期加强了应收帐款的管理所致； 2）存货期末较上年同期增加 19％，主要是报告期产品销售规模和品种增加、为次年度销售的储存 增加所致。 3）在建工程期末较上年同期上升 3.99％，主要是本年度募集资金项目科研大楼投入建设所致。 4) 报告期本公司所得税率未发生变化，所得税期末较上年同期上升 1,145,057.75 元，主要是因为 净利润增加。 （4）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项目 2005 年度 2004 年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 -48,940,068.68 -33,036,457.98 -48.14% 经营活动现金流入量 2,677,072,353.10 2,065,146,438.08 29.63% 经营活动现金流出量 2,726,012,421.78 2,098,182,896.06 29.92% 二、投资活动产生的现金流量净额 -107,395,712.80 -41,566,509.79 -158.37% 投资活动现金流入量 3,293,882.02 43,877.73 7406.96% 投资活动现金流出量 110,689,594.82 41,610,387.52 166.01% 三、筹资活动产生的现金流量净额 73,914,124.42 257,600,783.88 -71.31% 筹资活动现金流入量 116,041,563.84 402,202,589.13 -71.15% 筹资活动现金流出量 42,127,439.42 144,601,805.25 -70.87% 25 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 四、现金及现金等价物净增加额 -82,421,657.06 182,997,816.11 -145.04% 现金流入总计 2,796,407,798.96 2,467,392,904.94 13.33% 现金流出总计 2,878,829,456.02 2,284,395,088.83 26.02% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 48.14％，主要原因是用于购买存货商品 的现金支出增加；投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 158.37％，主要原因是募集资金项目 实施中购建固定资产的支出；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 71.31％，主要是上年公司 上市募集资金增加现金、流动资金借款减少所致。该等因素累加，致使公司现金及现金等价物净增加 额比上年同期下降 145.04%。 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有广州优视实业有限公司、广州斯康电脑有限公司、深圳市星悦科技发展有限公司、广州 七喜电子有限公司、广州市诚禾电子科技有限公司、福州大地数码有限公司、长沙七喜电脑有限责任 公司、湖北七喜电脑有限公司、立得（香港）科技有限公司等九个控股子公司，其中深圳市星悦科技 发展有限公司、广州市诚禾电子科技有限公司、福州大地数码有限公司、长沙七喜电脑有限责任公司、 湖北七喜电脑有限公司、立得（香港）科技有限公司有经营，其他尚未开始经营。目前公司无参股公 司。公司不存在来源于单个控股子公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况. ①深圳市星悦科技发展有限公司 法定代表人：易贤武 成立日期：2003 年 4 月 注册资本：500 万 经营范围：兴办实业；电子元器件、电子产品的技术开发与购销；国内商用、物资供销业。 公司住所：深圳市福田区深南路佳和华强大厦 A 座 1802 室 本公司持有其 90%的股权，经广州市东方会计师事务所有限公司审计，截止 2005 年 12 月 31 日， 该公司总资产 7,152,015.60 元，净资产 5,093,977.06 元，2005 年净利润-35,993.34 元。 ②广州市诚禾电子科技有限公司 法定代表人：吴剑 成立日期：2003 年 3 月 注册资本：614 万 经营范围：研究、开发、加工和销售电子元器件、电子计算机及其配件 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片埔南路 63 号一号厂房第三层。 本公司持有其 51%的股权，经广州市东方会计师事务所有限公司审计，截止 2005 年 12 月 31 日， 该公司总资产 15,600,100.65 元，净资产 6,188,663.63 元，2005 年实现净利润 121,435.72 元。 26 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 ③福州大地数码有限公司 法定代表人：吴根茂 成立日期：2004 年 8 月 注册资本：500 万 经营范围：电子产品、计算机配件等批发、代购代销；软件开发；技术服务；综合布线工程与智 能化工程施工 公司住所：福州市台江区长汀路 3 号（科技园 5 号楼） 本公司持有其 60%的股权，经福建弘华有限责任会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日，该 公司总资产 12,708,546.40 元，净资产 5,086,638.17 元，2005 年实现净利润 129,935.97 元。 ④湖北七喜电脑有限公司 法定代表人：孙辉 成立日期：2004 年 5 月 注册资本：200 万 经营范围：计算机制造；计算机硬件、软件的研发、生产、销售；电子产品、数码产品生产、销 售；楼宇自动化系统设备、投影器材、办公用品销售；计算机网络工程设计及安装（持有效许可证 经营）。 公司住所：湖北省潜江市潜阳中路 9 号 本公司持有其 75%的股权，经潜江精诚联合会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日，该公司 总资产 18,549,720.00 元，净资产 2,025,695.91 元，2005 年实现净利润 171,973.12 元。 ⑤长沙七喜电脑有限责任公司 法定代表人：陈舟 成立日期：2002 年 11 月 注册资本：100 万 经营范围：研制、开发、生产、加工、销售计算机及配件、电子产品（不含电子出版物） 、通讯设 备（不含发射设备）；计算机软件开发和技术服务。 公司住所：长沙市解放东路 3 号 本公司持有其 80.32%的股权，经长沙中联有限责任会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日， 该公司总资产 15,774,326.68 元，净资产 2,570,661.19 元，2005 年实现净利润 74,465.39 元。 ⑥立得（香港）科技有限公司 成立日期：2005 年 9 月 注册资本：28.2 万美元 27 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 本公司持有其 100%的股权，经香港羊城会计师事务所有限公司审计，截止 2005 年 12 月 31 日， 该公司总资产 174,657,883.15 元，净资产 7,253,269.79 元，2005 年实现净利润 4,977,061.80 元。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司的产品属于消费电子类产品，价格杠杆成为厂商的主要竞争工具，加上品牌、性能、促销等 竞争因素，电脑及其周边设备的市场竞争格局显得比较复杂。 ①台式电脑。2005 年的台式电脑经历了两个阶段的转变。从年初的普遍以奔腾 4 处理器和 17 英寸 液晶为主，随着 64 位技术的成熟和液晶显示器价格的下滑，到 10 月转变为 64 位处理器电脑加 19 英 寸液晶显示器成为主流。部分厂商选择个性化进行差异化的竞争， “女人电脑” 、 “孩子电脑”、“迷 你电脑”等个性化电脑相继面世，以寻求差异化的市场，公司于 12 月份推出媒体中心 IV 代“欢娱” 系列亦是该策略的体现。2006 年，随着 Intel 和 AMD 的双核技术日趋成熟，双核电脑将逐渐成为市场 的主流。差异化市场也值得关注，另辟蹊径、以个性化产品来角逐差异化市场将成为很多厂商的选择。 随着笔记本产品的普及，台式机之间的竞争将上升至一个更深入的层面，那就是比细分、拼创新。2006 年，虽说笔记本是业界公认的潜力市场，但台式机在 2006 年还将占据大半市场，鉴于此，2006 年，公 司将坚持笔记本、台式机并重是关键。 ②笔记本电脑。近年来，国内笔记本的价格屡创新低，2003 年提出了万元笔记本概念，到了 2004 年变成了众厂商在 6999 元上的价格竞争，延续到 2005 年更拉低到了 4999 元、3999 元。综观 2005 年， 国内笔记本市场依然保持了迅猛的增长势头，出货量不断攀升，“宽屏”、“轻薄”等概念层出不穷。笔记 本电脑的主流价位处于 6000-8000 元价格区间，6999 元则成为国内外电脑之争的分水岭。国内厂商相 继推出低价笔记本，引致该市场不断扩大。笔记本市场重新“洗牌”足以表明，市场出现了新的特点， 正在经历着深刻的变革，笔记本电脑市场进入了市场容量、产品销量双高增长的阶段，成为 IT 产品的 重要引领者。公司将关注笔记本电脑市场格局的变化，及时推出适销对路的产品。 ③代理产品。 ——SONY 光存储设备。2005 年公司总代理的 SONY 光存储设备在国内受关注程度排名第三。 2005 年对于光存储市场来讲是相当不平凡的一年，16X 的迅速普及，DVD-RAM 的真正崛起。目前大多数 28 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 的主流全规格刻录机对于 DVD-RAM 的支持和 D9 的支持都达到了目前较完美的程度，基本可以兼容 市场上的盘片，所以“全规格”已经是 2005 年到 2006 年的必然趋势，价格依然是最敏感的因素。2006 年是光存储市场相当重要的一年，DVD 下一代格式的确立，DVD-RAM 和光雕技术的主流趋势，蓝光 和 HD DVD 的试探都是不可忽视的。 ——三星硬盘。2005 年公司总代理的三星硬盘在国内受关注程度排名第四。目前，硬盘容量发 展迅速，80GB 以下早已成为主流，160GB 甚至 250GB 产品渐渐成为了消费者的偏好。2005 年里硬盘 市场发展迅速。SATA 迅速普及，SATA 2.5 技术逐渐成熟，越来越多的主板提供了对 SATA 的支持；另 外，160G、250G 硬盘价格一路走低，尤其是 160G 产品性价比逐步凸显。相比 2004 年 80G 产品一枝 独秀的局面，2005 年大容量硬盘则越来越趋向主流。2006 年大容量硬盘走向主流，但 80GB 产品仍可 占据大部分入门市场，产品性能和配置方面，单碟、接口和缓存都将有大的提升，10000 转硬盘将会逐 渐步入普通消费群体中。 29 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 ④液晶显示器 2005 年液晶显示器市场保持高速发展态势，技术的革新、产能的扩大以及价格的持续下滑，使得 液晶显示器市场规模快速膨胀，成为真正意义上的“液晶普及年”。据相关数据统计显示，在 2005 年整 个中国显示器市场的需求增长了 20%，其中液晶显示器市场的需求量达到 700 万台以上，预计至 2006 年会增至 1000 万台以上，所持市场份额也将全面超越 CRT 产品。这使公司的液晶显示器产品面临机 遇。 ⑤机箱 机箱产品在所有的电脑配件产品中技术含量较低，但随着市场激烈的竞争，促使机箱厂商也要在 技术上下功夫。2005 年度，铝合金机箱的地位逐渐突出；另外，环保机箱作为机箱技术发展的新方向 也被得到广泛重视；通过加厚机箱的侧板来达到有效屏蔽有害电磁辐射等措施受到关注。在互联网消 费调研中心进行的“2005 年最受用户关注的机箱品牌调查”结果显示，前十名品牌的关注比例之和达到 87.8%，呈现出高品牌集中度态势。 30 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司发展战略 IT 行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来了机遇和挑战，公司将坚持务实的经营理念， 以主业为核心，以市场拓展和新品研发为工作重点，持续推行产品垂直整合战略。通过增强自主创新 能力，为研发具有自主知识产权和市场前景广阔的消费电子类产品提供强有力的支撑。加强高精技术 装备的投入和管理，提升公司整体制造水平。加强与国际、国内供应商和客户端的协作，拓展上下游 资源，力求从成本、技术、品质、服务上提高产品的整体竞争力。同时优化内部资源配置，提高公司 运营效率。保持公司持续、稳定、健康的发展，不断提升公司品牌价值，逐步将公司建成卓越的 3C 产 品专业制造商。 （3）公司新年度的经营计划和经营目标 ①稳步提升公司产品开发、制造的水平和实力，并选择恰当的时机逐步实现产品序列（包括自有 品牌和国际分销业务）的扩展，进一步增强企业核心竞争能力，提升公司盈利水平。 ②国际、国内 PC 及其周边设备市场将持续稳定增长，公司将抓住发展机遇，提升市场开发、渠道 拓展的能力，巩固和提高公司在国内的市场占有率，积极开拓国际贸易和国际分销业务。 ③提高公司经营管理水平，改进内部运营架构，完善人才激励机制和考核体系，构建梯度人才队 伍，做好人才储备，严格控制各项成本费用支出，提高企业管理效益。 ④以实施 ERP 工程为契机，加速流程再造，整合内部资源，不断提高公司的运营效率。 ⑤积极开展与公司主业有关的项目调研和论证，科学遴选项目，做好新品拓展工作，通过合理的 运作方式及时扩大企业规模。 31 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司将结合发展战略部署，制定切实可行的实施计划，合理筹资、安排、调度资金，安全使 用资金。公司在新年度将继续与有关银行开展合作，重点是公司短期借款、承兑汇票以及国际贸易融 资等授信业务。2005 年 10 月公司完成了股权分置改革，保证了公司在资本市场上通畅的融资渠道。 （5）根据重要性原则，对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素主要 有： ①销售渠道风险。本公司一直从事 PC 和电脑配件的生产和销售。PC 和电脑配件产品，尤其是代 理销售的配件产品主要是依靠健全、庞大的销售渠道来进行分销。如果销售渠道出现异常，不仅会增 加流通成本，使公司的利润会受到影响，还会导致产品积压，存货跌价等相关损失。 ②营销模式风险。在 PC 生产已逐步进入成熟期的今天，各厂商的产品基本是同质化的，营销模式 是各 PC 厂商在业务经营中获得竞争优势的重要手段。如果营销模式出现困难，将会给本公司带来较大 影响。 ③产品更新换代风险。PC 和电脑配件产品的生命周期很短，一种主流产品问世后，通常在一年时 间内就会被速度更高、性能更完善、外观设计更精美的产品替代。如本公司的产品开发及生产未能紧 跟市场的需求，将会对公司经营产生不利影响。 ④成本控制风险。在 PC 生产厂商产品彼此差异不大的情况下，本公司经营策略的重点就是成本控 制。未来如果本公司不能成功地将成本控制在一个相对较低的水平，本公司经营策略的实施将会遇到 困难。 （二）公司投资情况 1、 报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况 单位：人民币万元 募集资金 报告期内使用募集资金总额 19,994.13 30,624.00 总额 已累计使用募集资金总额 29,709.95 承诺 是 原计划 报告期内 累计已投 实 际 报告期 项目 是否 是否 项目 项目 否 投入总 投入金额 入金额 投 资 内实现 建成 符合 符合 可行 变 额 进 度 的收益 时间 计划 预计 性是 更 （％） （ 以 毛 或预 进度 收益 否发 项 利计算） 计 建 生重 目 成时 大变 间 化 笔记本电脑技改项 否 11,000 6,912.79 10,789.90 98.09 771.11 2005 是 是 否 目 年产 30 万台液晶显 否 10,000 5,374.83 9,945.32 99.45 2,456.18 2005 是 是 否 示器技改项目 32 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 建立技术研发中心 产生综 及企业信息化技术 否 7,300 6,747.91 6,784.38 92.94 2006 是 是 否 合 改造项目 收益 建立营销网络项目 否 2,563.2 958.60 2,190.36 85.45 2006 是 是 否 合计 30,863.2 19,994.13 29,709.95 － 3,227.29 （注 1） 分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况和 无 原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金项目实施地点变更情况 无 募集资金项目实施方式变更情况 无 募集资金项目先期投入及弥补情况 截至 2004 年 7 月 26 日募集资金到位之前，公司运用自有资金对 笔记本电脑技改项目进行了先期投资，投入自有资金人民币 6,591,135.16 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 笔记本电脑项目节余募集资金人民币 4287 万元，液晶显示器项 目节余募集资金人民币 4750 万元。原因是：项目的可行性研究 报告是由广东省电子机械工业设计研究院于 2002 年 8 月编制， 编制可研报告时（2002 年 8 月）拟购买的机器设备价格较项目实 施时（2004 年 8 月）拟购买的设备价格有约 5～10％的降幅；本 公司设备采购部门与供应商进行了艰苦的价格谈判，获得了约 40 －50％的商业折扣；同时公司获得了相关项目的进口设备进口环 节增值税和关税约 20％的免税额度。上述节余的募集资金，分别 用于补充各自项目的流动资金。 募集资金其他使用情况 注 1：实际投入金额 29,709 万元与募集资金金额 28,768 万元的差异 941 万元由本公司运用自有资金解决。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储的管理办法，并与保荐机构和 专户存储托管银行签署了《募集资金专户存储和管理协议》的三方协议。公司董事会授权保荐机构及 其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情 况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。 公司一次从任一募集资金专项存储账户中支取的金额达到人民币 1000 万元以上（含）的，或累计从募 集资金专项存储账户中支取的金额合计达到人民币 5000 万元（含）或 5000 万元的整数倍数的，公司 和托管银行应当知会保荐机构及保荐代表人。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司募集资金专用存款账户余额合计为 962,982.04 元，是因为先期由 公司代垫部分资金，募集资金专用存款账户尚未将资金转入基本结算户。至此，本公司所有募集资金 已使用完毕。 3、各募集资金项目的进度情况及下一步的投资计划 募集资金项目进展情况良好，截止本报告期募集资金已全部投入，公司将重点抓好各项目的运营 33 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 管理，使募集资金尽快产生预计收益。 4、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司募集资金 2005 年度的实际使用情况与贵公司董事会出具的《关 于 2005 年度募集资金使用情况的专项说明》的披露在所有重大方面相符。 5、报告期内公司无非募集资金投资情况 （三）董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司第二届董事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： （1）公司于 2005 年 3 月 22 日在公司七号会议室召开了第二届董事会第五次会议，本次会议决议 公告刊登在 2005 年 3 月 24 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （2）公司于 2005 年 4 月 19 日在公司七号会议室召开了第二届董事会第六次会议。本次会议应出 席会议九人，实际出席会议八人，独立董事王乘因在外出差委托独立董事姜永宏代为出席会议并行使 表决权。会议审议并通过了《2005 年第一季度报告》的议案。 （3）公司于 2005 年 7 月 26 日在公司七号会议室召开了第二届董事会第七次会议，本次会议决议 公告刊登在 2005 年 7 月 28 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （4）公司于 2005 年 10 月 10 日在公司七号会议室召开了第二届董事会第八次会议，本次会议应 出席会议九人，实际出席会议八人，独立董事张亚普因在外出差，授权委托独立董事陈嘉雯代为出席 会议并行使表决权。会议审议并通过了《2005 年第三季度报告》的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次股东大会、一次临时股东大会和一次相关股东会议。董事会严格按照《公 司法》等法律法规《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。 （1）2004 年度利润分配及公积金转增股本方案执行情况： 根据 2005 年 4 月 26 日公司 2004 年年度股东大会决议，公司 2004 年度利润分配方案为：以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 11197.5969 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，扣 税后社会公众股中的个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金红利 1.6 元。2004 年度资本公积金转增 股本方案为：以股权登记日公司总股本 11197.5969 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后公司总股本增至 22395.1938 万股。 上述利润分配及公积金转增股本方案已在报告期内实施完毕：股权登记日为股权登记日：2005 年 5 月 10 日；除权除息日：2005 年 5 月 11 日；新增可流通股份上市日：2005 年 5 月 11 日；红利发 放日：2005 年 5 月 11 日（深市），2005 年 5 月 12 日（沪市） 。 34 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （2）公司股权分置改革方案的执行情况 2005 年 10 月 26 日，公司 2005 年第一次相关股东会议审议通过了《广州七喜电脑股份有限公司股 权分置改革方案》：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每 10 股流 通股支付 3 股股权对价，共支付 1740 万股股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。 2005 年 11 月 7 日，刊登了股权分置改革方案实施公告：实施股权分置改革的股份变更登记日为 2005 年 11 月 8 日；流通股股东获付对价股份到账日期：2005 年 11 月 9 日（深市） ，2005 年 11 月 10 日（沪 市）；2005 年 11 月 9 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；对价 股份上市交易日：2005 年 11 月 10 日；方案实施完毕，公司股票于 2005 年 11 月 10 日恢复交易，对价 股份上市流通。 （四）2005 年度利润分配预案 经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度实现净利润 82，040，221.00 元，加上年 初未分配利润 146,263,905.60 元，可供分配的利润为 228,304,126.60 元，按 10%提取法定盈余公积金 8,427,038.65 元、5%提取法定公益金 4,213,519.33 元，可用于股东分配的利润为 215,663,568.62 元，2005 年支付普通股股利 22,395,193.80 元，未分配利润为 193,268,374.82 元。 以 2005 年年末公司总股本 223,951,938 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股 转 增 3.5 股。 转增 后公司 总股本 由 223,951,938 股 增加 为 302,335,116 股 ，公司 资本公 积金 由 144,475,355.13 元减少为 66,092,176.83 元。 为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司 2005 年度利润不进行现金利润分配，公 司未分配利润 193,268,374.82 元滚存至下一年度。 本次利润分配预案须经 2005 年年度股东大会审议批准后实施。 （五）其他需要披露的事项 1、开展投资者关系管理的具体情况 （1）报告期内，根据《公司法》 、《证券法》等有关法律、规章及深圳证券交易所有关业务规则的 规定，董事会指定董事长易贤忠先生担任公司投资关系管理负责人，根据公司《投资者关系管理制度》 和《信息披露管理制度》的规定，开展投资者关系管理活动，认真履行信息披露义务。 （2）公司配置并公告了电话专线和专用电子邮箱接受投资者的咨询，并安排专人负责回复投资者 的疑问、接待投资者的来访等工作，有效地保证了公司与投资者之间的及时、准确的沟通。 （3）报告期内，公司于 2005 年 3 月 28 日（星期一）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任 公司提供的网上平台，采用网络远程的方式举行了年度报告说明会，公司董事长易贤忠先生、总裁李 35 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 迅先生、独立董事姜永宏先生、财务总监关玉贤女士、董事会秘书廖健先生和公司保荐代表人刘哲先 生均出席了本次年度报告说明会。此外，公司还在 2005 年 9 月 15 日下午 14：00－16：00 在全景网- 中国股权分置改革专网上，采用网络远程的方式举行了股权分置改革投资者网上沟通会，并于 2005 年 9 月 16 日、9 月 19 日分别在广州和上海举行了两场投资者现场沟通会，就公司的生产经营状况、未来 发展及股权分置改革方案等与投资者进行沟通和交流，切实加强和巩固了公司与投资者之间的联系， 增进了相互间的信任和了解。 2、内部审计制度的建立和具体执行情况 根据《公司章程》和《内部审计制度》的规定和要求，公司设有审计部，在董事长领导下进行审 计工作，在工作上直接受董事会和监事会的业务指导和监督，独立行使审计职权，不受其他部门和个 人的干涉。公司审计部设审计主管一名，并常设审计员、审计助理若干名，主要对公司及下属单位专 项资金和重大资金使用、募集资金的使用和管理、成本费用控制、经济效益以及规章制度和财经纪律 的执行等方面进行内部审计。 3、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要 求，恪尽职守、勤勉尽责、诚实守信地履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议 案，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。 董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议 并督促董事亲自出席董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，在其职责和授权范围内行使权力， 同时积极督促股东大会决议和董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。 独立董事尽职尽责、兢兢业业，忠实履行职务，对董事会审议的相关事项发表了专项说明和独立 意见，除参加股东大会、董事会会议外，还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设与执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，积极向公司年度股东大会提交述职报告。报告期内， 独立董事还对 2005 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况、聘任董事、高管事项、关联交易事项、 续聘会计师事务所事项和节余募集资金用于补充各自项目流动资金等事项发表了专项说明和独立意 见。 报告期内，公司董事出席董事会会议的情况： 报告期内董事会会议召开次数 4 是否连续两次未 董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 易贤忠 董事长 3 1 0 否 李 迅 董 事 4 0 0 否 陈 舟 董 事 4 0 0 否 杨 旻 董 事 4 0 0 否 36 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 马银良 董 事 4 0 0 否 柳四龙 董 事 4 0 0 否 陈嘉雯 独立董事 4 0 0 否 姜永宏 独立董事 4 0 0 否 张亚普 独立董事 0 1 0 否 注：独立董事张亚普应出席会议为 1 次。 37 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 八、监事会报告 2005 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》 、《公司章程》 、《监事会议事规则》和有关法律、 法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 监事会成员列席了 20045 历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚 勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的 各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划，经营中未出现违规操作行 为。 （一）监事会工作情况 2005 年度，公司监事会共召开 2 次会议，具体情况如下： 1、2005 年 3 月 22 日在公司七号会议室召开了第二届监事会第二次会议，会议应到监事 3 人，实 到监事 3 人，审议通过了《2004 年年度报告及其摘要》、《续聘广东羊城会计师事务所有限公司为我公 司审计机构》 、《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、 《我公司与北京赛文新景科贸有限公 司 2005 年度关联交易》、《我公司与上海联盛科技有限公司 2005 年度关联交易》、《我公司与广州七喜 数码有限公司 2005 年度关联交易》和《监事会 2004 年度工作报告》等议案。本次会议决议公告刊登 在 2005 年 3 月 24 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2005 年 7 月 26 日在公司七号会议室召开了第二届监事会第三次会议，会议应到监事 3 人，实 到监事 2 人，监事易贤明委托监事陈海霞代为出席会议并行使表决权。本次会议审议通过了《选举监 事会召集人》 、《2005 年半年度报告》、《修改》和《节余的募集资金用于补充项目流动资金 的议案》等议案。本次会议决议公告刊登在 2005 年 7 月 28 日的《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）监事会对公司 2005 年度有关事项发表的独立意见。 1、 公司依法运作情况 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完 善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员在履行职 责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况 38 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 公司实际募集资金净额为人民币 287,683,789.13 元，截至 2005 年 12 月 31 日，募集资金项目累 计投入人民币 297,099,535.82 元，其中：上市募集资金投入 287,683,789.13 元，自有资金投入 9,415,746.69 元。至此，募集资金已使用完毕。公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，不 存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 报告期内，为了促进公司募集资金投入项目——年产 12 万台笔记本电脑技术改造项目和年产 30 万台液晶显示器技术改造项目的持续发展，公司将节余的募集资金用于补充各自项目的流动资金，监 事会对本次补充流动资金事项进行了仔细的核查，了解到两项目运作情况良好，具备良好的发展潜力， 但同时也面临着激烈的市场竞争，为了取得更好的销售业绩，须投入更多的流动资金以开拓市场和加 强渠道建设，促进产品的销售。因此监事会发表独立意见认为：公司上述两募集资金使用项目均严格 按照项目可行性研究报告制定的计划进度执行，在一年建设期内建设完成，并开始产生效益。将两项 目产生的节余募集资金用以补充项目的流动资金将有利于促进两项目的持续发展，有利于提高公司产 品的销量和市场占有率。本次节余的募集资金补充项目流动资金是基于为了更好的促进公司募集资金 项目的发展，以达到项目预计收益，符合公司全体投资者的利益，没有损害非关联中小投资者和社会 公众投资者的利益。 3、检查公司财务情况 2005 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公 司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情 况良好。 4、公司关联交易情况 在对公司与关联公司签订的《购销合同》和《代理协议》进行核查后，监事会认为：公司 2005 年度与关联公司发生的关联交易，定价公予，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也 无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。 5、公司对外担保及股权、资产置换情况 2005 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 39 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司的重大诉讼案件已审结完毕。2002 年 4 月 16 日，广州市黄埔区建筑工程总公司 向广州市中级人民法院起诉第一被告广州七喜电脑股份有限公司（七喜控股股份有限公司前身） ，第二 被告广州七喜资讯产业有限公司，要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括 窝工损失、增加工程款）1,189.53 万元，违约金 238.18 万元，诉讼金额合计 1,427.71 万元。由于当 时广州七喜资讯产业有限公司已经处于清算解散阶段，并且该公司为本公司关联方，所以本公司进行 了应诉，于 2002 年 6 月 10 日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉被告承担重建七喜 电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金 742.15 万元。 广州市中级人民法院于 2005 年 5 月 12 日宣布判决（ （2002）穗中法民二初字第 66 号） ：判决两被 告一次性向原告支付 3 号、4 号厂房、动力站工程款 9,023,200 元及逾期付款违约金（该违约金以所欠 3 号、4 号厂房、动力站工程款数额为本金，按每日 0.1％的标准，自 2002 年 4 月 1 日起计至两被告实 际支付之日止，以不超过 9,023,200 元为限）、3 号、4 号厂房、动力站增加工程的工程款 202,802.61 元、水电工程款 410,902.06 元，支付的工程款共计 9,636,904.67 元。 本公司与广州七喜资讯产业有限公司均不服该判决，在法定上诉期内向广东省高级人民法院提起 了上诉。之后本公司与本诉原告广州市黄埔区建筑工程总公司达成和解协议，由广州七喜资讯产业有 限公司承担所有应付工程款 16,095,677.74 元，并在 2006 年 2 月 7 日前支付给本诉原告。截至本报告 日，上述重大诉讼事项已完结，本公司不再存在重大诉讼或仲裁事项。因所有的工程款项均由广州七 喜资讯产业有限公司支付，对本公司不存在任何利益损失的影响。 （二）报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并的情况。 （三）关联方情况 1、不存在控制关系的关联方关系的情况： 企业名称 与本公司的关系 广州七喜数码有限公司 法定代表人与本公司控股股东是夫妻关系 广州七喜资讯产业有限公司 控股股东控制的公司 百奥泰生物科技（广州）有限公司 与本公司为同一法定代表人 北京赛文新景科贸有限公司 法定代表人与本公司控股股东是直系亲属 深圳市海利捷科技有限公司 法定代表人与本公司控股股东是直系亲属 上海联盛科技有限公司 法定代表人与本公司控股股东是直系亲属 2、 关联方交易 40 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 报告期内，本公司存在累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5％以 上的重大关联交易事项。 （1）与日常经营相关的关联交易。 2005 年度，本公司与上海联盛科技有限公司、北京赛文新景科贸有限公司和广州七喜数码有限公 司发生了关联交易，具体情况如下： ①与上海联盛科技有限公司发生的关联交易 2005 年度，本公司与上海联盛科技有限公司实际发生的购销额为￥111,373,828.08 元，占当年 同类交易金额的 4.65％，交易内容为上海联盛科技有限公司作为本公司的产品代理商，在上海地区销 售本公司系列产品。交易的价格按照交易当时的市场代理价格执行，与其他非关联交易第三方的交易 价格一致。结算方式主要采用款到付货，并给予其一定的信用额度。上述关联交易的发生增加了公司 的销售收入，从而对公司利润起到积极影响。 ②与北京赛文新景科贸有限公司发生的关联交易 2005 年度，本公司与北京赛文新景科贸有限公司实际发生的购销额为￥34,622,671.46 元，占当 年同类交易金额的 1.44％，交易内容为北京赛文新景科贸有限公司在北京地区销售本公司系列产品。 交易的价格按照交易当时的市场代理价格执行，与其他非关联交易第三方的交易价格一致。结算方式 主要采用款到付货，并给予其一定的信用额度。上述关联交易的发生增加了公司的销售收入，从而对 公司利润起到积极影响。 ③与广州七喜数码有限公司发生的关联交易 2005 年度，本公司与广州七喜数码有限公司实际发生的购销额为￥133,660,025.10 元，占当年 同类交易金额的 5.58％，交易内容为广州七喜数码有限公司作为本公司的产品代理商，在广州地区销 售本公司系列产品。交易的价格按照交易当时的市场代理价格执行，与其他非关联交易第三方的交易 价格一致。结算方式主要采用款到付货，并给予其一定的信用额度。上述关联交易的发生增加了公司 的销售收入，从而对公司利润起到积极影响。 上述关联交易的合同内容已在于 2005 年 3 月 24 日刊登在《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上的公司日常关联交易公告中详细披露。 ④公司于 2004 年 12 月 20 日与广州七喜资讯产业有限公司签订了《厂房租赁合同》 。广州七喜资 讯产业有限公司将其拥有所有权的厂房租赁给本公司用作生产厂房，面积为 21100 平方米，租金为每 平方米 5 元，每月租金共计￥105,500 元，每年共支付租金￥1,266,000 元。租金每季度支付一次。合 同有效期三年，自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日，本公司享有三个月的免租装修期，计租 日期从 2005 年 4 月 1 日起算。由于本合同租赁标的物的房屋产权证尚在办理中，无法开具租金发票， 因此乙方将在甲方正式取得产权证后实际支付租金，在此之前，租金的支付仅在乙方挂账反映。 41 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （2）报告期内，公司与关联方的资金往来及对外担保情况 ①2006 年 2 月 14 日广东羊城会计师事务所有限公司对公司的关联方资金往来及对外担保情况出 具了(2006)羊咨字第 20060200217 号《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的报告， 全文如下： 七喜控股股份有限公司： 我们接受七喜控股股份有限公司( 贵公司)的委托，根据中国证监会广州证券监管办公室广州证监 [2004]15 号《关于贯彻落实有关工作的通知》的要求，对 贵公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核。截止 2005 年 12 月 31 日， 贵公司与控股股东易贤忠及其他关联方之间的资金往来主要是由于 贵公司与关联方之间因正常 经营活动而发生的关联交易(详见(2006)羊查字第 6358 号审计报告)而产生的。除上述由于正常关联交 易而产生的资金往来外，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》提及的情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他 支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务； 附件：上市公司资金占用情况统计表 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：伍嘉励 中国注册会计师：吴 震 中国· 广州 2006 年 2 月 14 日 42 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 附件：上市公司资金占用情况统计表 资金占用 资金占用 资金占用方 资金占用期 资金占用期 相对应的 资金占 资金占用 资金占用 借方累计 贷方累计 公司代码 公司简称 与上市公司 末余额截止 初余额截止 会计报表科 用期末金 期初金额 占用方式 占用原因 备注 方 发生额(万 发生额(万 的关系 时点 时点 目 额(万元) (万元) 元) 元) 法人代表与 广州七 喜数 本 公 司 董 事 2005 年 12 2004 年 12 月 460.68 680.62 13683.48 13903.42 002027 七喜控股 码有限公司 长是夫妻 月 31 日 31 日 应收帐款 非现金 赊销货物 法人代表与 广州七 喜数 本 公 司 董 事 2005 年 12 2004 年 12 月 12.25 -- 24.58 12.33 002027 七喜控股 码有限公司 长是夫妻 月 31 日 31 日 预付帐款 非现金 赊销货物 法人代表与 上海联 盛科 公 司 董 事 长 2005 年 12 2004 年 12 月 665.93 171.56 13530.74 13036.37 002027 七喜控股 技有限公司 是直系亲属 月 31 日 31 日 应收帐款 非现金 赊销货物 北京赛 文新 法 人 代 表 与 景科贸 有限 公 司 董 事 长 2005 年 12 2004 年 12 月 452.75 179.51 4141.64 3868.40 002027 七喜控股 公司 是直系亲属 月 31 日 31 日 应收帐款 非现金 赊销货物 小 计 1591.61 1031.69 31380.44 30820.52 ②独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》，作为七喜控股股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公 司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明： 1）报告期内，公司除了严格限制的关联方之间的正常经营性资金往来外，未发生其他形式的资金往 来事项。公司与关联方的资金往来表现形式为销售货款。 2） 报告期内，公司没有发生对外担保的事项。 作为公司独立董事，我们就公司与关联方资金往来和对外担保事项，发表如下独立意见： 截至 2005 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56 号文"的规定，关 联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的情形。 截至 2005 年 12 月 31 日，七喜控股股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"证监发 [2003]56 号"文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2005 年 12 月 31 日的对外担保、 违规对外担保关联方占用资金情况。 独立董事：陈嘉雯、姜永宏、张亚普 二 00 六年二月十五日 43 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 （3）报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 （4）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （5）报告期内，关联方广州七喜数码有限公司以其公司资产，作为本公司向招商银行广州分行申 请总额不超过人民币壹亿伍仟万元综合授信融资的担保，期限一年。本次担保对公司的发展起到积极 促进的作用。除此之外，公司与关联方不存在担保事项。 （四）报告期内重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包事项。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项，也未向控股子公 司、股东、实际控制人及其关联方提供担保。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理 的事项。 4、无其他重大合同。 （五）报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺的事项。 1、本公司持股比例前五名的股东均出具了《股份自愿锁定承诺》，承诺“所持有的七喜控股股份有 限公司股份上市后一年内全部锁定，也不将所持有的七喜控股股份有限公司的全部或部分股份对外设 置质押及其他担保。”报告期内，上述股东均信守承诺，没有发生与承诺内容相悖的行为。 2、公司股票发行上市时，公司做出承诺：自本公司股票上市交易之日起 12 个月内，不回购本公司 发起人持有的本公司股份，亦不接受本公司发起人回购其持有的本公司股份的要求。公司第一大股东 易贤忠先生也做出了承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让所持有的七喜控股股份有 限公司的股份，也不要求或接受七喜控股股份有限公司回购我所持有的股份。报告期内，公司及公司 第一大股东均信守承诺，没有发生回购或转让股票的行为。 3、为避免同业竞争损害本公司及其他中小股东的利益，本公司持股比例超过 5％的股东均向本公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或 者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营 业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域， 本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。报告期内，上述股东均信守承诺，没有发生与 公司同业竞争的行为。 4、公司原非流通股股东关于股权分置改革的承诺事项参见本节“（八）其他重大事项之公司股权 分置改革情况”。 （六）解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，本公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司的审计机构，2005 年度审计费用为 44 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 25 万元，尚未支付。广东羊城会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务六年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事和高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制措施的情况。 （八）其他重大事项 1、公司股权分置改革情况 经保荐机构——广发证券股份有限公司保荐，公司于 2005 年 9 月 12 日公布公司《股权分置改革说 明书》，正式启动公司股权分置改革。公司《股权分置改革方案》主要内容为：公司非流通股股东通过 向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每 10 股流通股支付 3 股股权对价，共支付 1740 万股股 份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。 2005 年 10 月 26 日，公司 2005 年第一次相关股东会议以 98.46%的总赞成率、流通股股东 86.81% 的赞成率审议通过了公司《股权分置改革方案》 。2005 年 11 月 9 日实施方案，公司股票于 2005 年 11 月 10 日恢复交易，对价股份上市流通。 股东名称 持有股数 特殊承诺 承诺履行情况 1、自股改方案实施之日起，三十六个月内不上市交 易或转让； 2、在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股 易贤忠 96,057,474 履行承诺 票的价格不低于人民币 10 元时，方可以通过证券交 易所挂牌出售，委托出售的价格不低于 10 元（遇股 东权益变化时，上述价格进行相应除权计算） 。 1、自股改方案实施之日起，十二个月内不上市交易 或转让； 关玉婵 21,565,285 2、在上述承诺期满后，在十二个月内，通过证券交 履行承诺 易所挂牌出售持有的股份数量占公司股份总数的比 例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 3、改革方案实施之日起，在三十六个月内只有当二 级市场公司股票的价格不低于人民币 10 元时，方可 易贤华 14,082,724 以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低 履行承诺 于 10 元。 （遇股东权益变化时，上述价格进行相应 除权计算） 。 关玉贤 7,902,964 1、自股改方案实施之日起，十二个月内不上市交易 履行承诺 黎记旺 2,396,143 或转让； 履行承诺 李 迅 2,391,686 2、在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格 履行承诺 陈 舟 1,916,320 不低于人民币 10 元时，方可以通过证券交易所挂牌 履行承诺 马银良 831,890 出售，委托出售的价格不低于 10 元。（遇股东权益 履行承诺 池国耀 564,498 变化时，上述价格进行相应除权计算） 。 履行承诺 占春桃 501,284 履行承诺 陈海霞 341,670 履行承诺 45 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 2、其他重要事项 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2005-01-07 2005－01 关于收购事宜的澄清公告 证券时报 2005-02-18 2005－02 2004 年度业绩快报 证券时报 2005-03-23 2005－03 关于重大商务合作项目的公告 证券时报 2005-03-24 2005－04 关于第二届董事会第五次会议决议公告 证券时报 2005-03-24 2005－05 关于第二届监事会第二次会议决议公告 证券时报 2005-03-24 2005－06 关于召开 2004 年度股东大会的通知 证券时报 2005-03-24 2005－07 日常关联交易公告 证券时报 董事会关于 2004 年度募集资金使用情况的专项 2005-03-24 2005－08 证券时报 说明 独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担 证券时报 2005-03-24 2005－09 保情况的专项说明和独立意见 2005-03-26 2005－10 关于举行 2004 年年度报告网上说明会的通知 证券时报 2005-04-20 2005－11 2004 年度报告补充公告 证券时报 2005-04-20 2005－12 2005 年第一季度报告 证券时报 2005-04-27 2005－13 2004 年年度股东大会决议公告 证券时报 2005-04-27 独立董事述职报告－陈嘉雯 证券时报 2005-04-27 独立董事述职报告－姜永宏 证券时报 2005-04-28 2005－14 分红派息及资本公积金转增股本实施公告 证券时报 第二届董事会第七次会议决议公告暨召开 2005 2005-07-28 2005－15 证券时报 年第一次临时股东大会的通知 2005-07-28 2005－16 2005 年半年度报告 证券时报 2005-07-28 2005－17 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和 2005-07-28 2005－18 证券时报 独立意见 独立董事关于节余募集资金用于补充项目流动 2005-07-28 2005－19 证券时报 资金的专项说明和独立意见 关于节余的募集资金用于补充项目流动资金的 2005-07-28 2005－20 证券时报 公告 保荐机构广发证券关于七喜股份节余募集资金 2005-07-28 2005－21 证券时报 用于补充项目流动资金的意见金的意见 监事会关于节余募集资金用以补充项目流动资 2005-07-28 2005－22 证券时报 金的意见 2005-08-30 2005－23 2005 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2005-08-30 2005 年第一次临时股东大会法律意见书 证券时报 2005-09-09 2005－24 关于本公司股东股权转让的提示性公告 证券时报 证券时报、上海证 2005-09-12 股权分置改革说明书 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 股权分置改革之保荐意见 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 股权分置改革的独立董事意见 券报、中国证券报 2005-09-12 关玉婵股东持股变动报告书 证券时报、上海证 46 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 广州七喜数码有限公司股东持股变动报告书 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 易贤华股东持股变动报告书 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 关于召开 2005 年第一次相关股东会议的通知 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 股权分置改革法律意见书 券报、中国证券报 证券时报、上海证 2005-09-12 董事会公开征集投票权报告书 券报、中国证券报 广州七喜电脑股份有限公司关于股权分置改革 证券时报、上海证 2005-09-15 2005－25 投资者网上沟通会通知 券报、中国证券报 七喜股份改革方案沟通协商情况暨调整方案的 证券时报、上海证 2005-09-21 2005－26 公告 券报、中国证券报 股权分置改革说明书（修订稿） 证券时报、上海证 2005-09-21 券报、中国证券报 股权分置改革补充保荐意见 证券时报、上海证 2005-09-21 券报、中国证券报 股权分置改革补充法律意见书 证券时报、上海证 2005-09-21 券报、中国证券报 独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独 证券时报、上海证 2005-09-21 立意见 券报、中国证券报 2005-10-11 2005－27 2005 年 3 季度报告 证券时报 2005-10-11 2005－28 2005 年度业绩预告 证券时报 关于召开 2005 年第一次相关股东会议的第一次 证券时报、上海证 2005-10-13 2005－29 提示公告 券报、中国证券报 关于召开 2005 年第一次相关股东会议的第二次 证券时报、上海证 2005-10-20 2005－30 提示公告 券报、中国证券报 2005 年第一次相关股东会议表决结果公告 证券时报、上海证 2005-10-27 2005－31 券报、中国证券报 2005 年第一次相关股东会议法律意见书 证券时报、上海证 2005-10-27 券报、中国证券报 七喜股份关于股东股权过户完成的公告 证券时报、上海证 2005-11-05 2005－32 券报、中国证券报 股权分置改革方案实施公告 证券时报、上海证 2005-11-07 2005－33 券报、中国证券报 关于股票简称变更的公告 证券时报、上海证 2005-11-07 2005－34 券报、中国证券报 股份结构变动公告 证券时报、上海证 2005-11-10 2005－35 券报、中国证券报 2005-11-17 2005－36 公司名称变更的公告 证券时报 2005-12-10 2005－37 关于变更股票简称的公告 证券时报 47 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 十、财务报告 （一） 审计报告（全文附后） 广东羊城会计师事务所有限公司对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 （【2006】羊查字第 6358 号）。 （二） 经审计的会计报表及其附注（全文附后）。 十一、备查文件 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 七喜控股股份有限公司 董事长：易贤忠 二 00 六年二月十五日 48 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 附： 审 计 报 告 本所函件编号：(2006)羊查字第 6358 号 穗注协报备号码：200602002217 七喜控股股份有限公司： 我们审计了后附的贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 伍嘉励 中国注册会计师 吴 震 中国· 广州 2006 年 2 月 14 日 49 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 215,306,665.93 185,391,647.86 297,728,322.99 283,963,856.98 短期投资 2,456,342.39 应收票据 26,024,709.06 23,657,879.06 65,231,970.00 65,231,970.00 应收股利 应收利息 应收账款 245,544,575.43 190,216,115.41 185,789,352.74 181,649,199.26 其他应收款 16,742,260.01 13,228,243.46 7,365,939.21 3,484,416.19 预付账款 66,338,738.81 41,314,261.79 12,024,364.95 10,868,289.55 应收补贴款 3,775,916.02 3,775,916.02 存货 482,889,072.06 380,788,805.76 157,403,257.81 155,227,072.94 待摊费用 15,613,792.31 14,172,872.44 6,140,571.03 5,918,754.62 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,074,692,072.02 852,545,741.80 731,683,778.73 706,343,559.54 长期投资： 长期股权投资 27,729.32 33,405,504.58 22,545,904.88 长期债权投资 长期投资合计 27,729.32 33,405,504.58 22,545,904.88 合并价差 固定资产： 固定资产原价 143,347,999.82 139,197,663.56 87,138,314.96 84,131,947.11 减：累计折旧 21,024,130.92 20,184,368.24 12,107,445.30 11,816,619.08 固定资产净值 122,323,868.90 119,013,295.32 75,030,869.66 72,315,328.03 减：固定资产减值准备 固定资产净额 122,323,868.90 119,013,295.32 75,030,869.66 72,315,328.03 工程物资 在建工程 51,361,919.08 51,361,919.08 321,215.70 321,215.70 固定资产清理 固定资产合计 173,685,787.98 170,375,214.40 75,352,085.36 72,636,543.73 无形资产及其他资产： 无形资产 23,893,333.14 23,893,333.14 24,393,333.18 24,393,333.18 长期待摊费用 1,000,848.55 832,616.91 468,865.76 252,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资 24,894,181.69 24,725,950.05 24,862,198.94 24,645,333.18 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,273,299,771.01 1,081,052,410.83 831,898,063.03 826,171,341.33 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 50 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 流动负债： 短期借款 122,471,593.84 121,953,223.84 52,000,000.00 52,000,000.00 应付票据 63,375,183.00 53,235,688.00 19,702,521.23 19,702,521.23 应付账款 424,864,886.86 251,264,319.29 178,386,938.47 174,758,743.75 预收账款 27,090,939.25 20,942,116.30 7,336,717.57 7,336,717.57 应付工资 7,296,371.96 7,286,692.66 3,812,211.20 3,800,798.70 应付福利费 7,625,714.06 7,086,182.41 4,291,210.34 4,060,728.09 应付股利 应交税金 -2,514,013.53 -3,133,944.18 6,576,534.46 6,463,516.90 其他应交款 554,794.35 462,026.56 573,470.12 559,166.37 其他应付款 9,643,757.84 12,937,573.23 6,537,236.08 9,927,866.03 预提费用 2,904,501.72 2,771,573.10 2,174,798.88 2,174,798.88 预计负债 182,550.00 182,550.00 141,500.00 141,500.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 663,496,279.35 474,988,001.21 281,533,138.35 280,926,357.52 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,547,232.96 3,547,232.96 2,128,875.99 2,128,875.99 其他长期负债 长期负债合计 3,547,232.96 3,547,232.96 2,128,875.99 2,128,875.99 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 667,043,512.31 478,535,234.17 283,662,014.34 283,055,233.51 少数股东权益 6,049,560.35 5,423,300.53 所有者权益 实收资本（或股本） 223,951,938.00 223,951,938.00 111,975,969.00 111,975,969.00 减：已归还投资 实收资本净额 223,951,938.00 223,951,938.00 111,975,969.00 111,975,969.00 资本公积 144,475,355.13 144,475,355.13 258,683,789.13 258,683,789.13 盈余公积 38,529,642.41 38,472,761.60 25,889,084.43 25,868,452.46 其中：法定公益金 12,843,214.15 12,824,253.87 8,629,694.82 8,622,817.49 未分配利润 193,268,374.82 195,617,121.93 146,263,905.60 146,587,897.23 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 -18,612.01 所有者权益合计 600,206,698.35 602,517,176.66 542,812,748.16 543,116,107.82 负债和所有者权益合 1,273,299,771.01 1,081,052,410.83 831,898,063.03 826,171,341.33 计 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 51 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 表 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,396,329,161.32 2,070,990,867.26 1,809,919,818.02 1,741,081,160.92 减：主营业务成本 2,218,559,769.26 1,904,824,724.68 1,678,157,406.64 1,612,180,210.58 主营业务税金 1,482,172.70 1,363,174.48 2,569,216.39 2,512,818.28 及附加 二、主营业务利润 176,287,219.36 164,802,968.10 129,193,194.99 126,388,132.06 加：其他业务利润 3,922,913.72 3,916,657.31 2,476,456.72 2,476,456.72 减：营业费用 39,706,364.29 36,140,722.06 44,905,391.81 43,455,195.52 管理费用 45,740,992.62 41,854,629.42 22,610,396.23 20,591,783.00 财务费用 1,140,896.61 1,275,997.75 820,621.87 934,445.21 三、营业利润 93,621,879.56 89,448,276.18 63,333,241.80 63,883,165.05 加：投资收益 -94,110.13 5,064,779.70 -29,886.64 -243,400.74 补贴收入 9,549.00 9,549.00 营业外收入 360,406.33 60,406.33 196,400.83 151,668.83 减：营业外支出 728,446.85 709,996.82 976,533.92 933,120.62 四、利润总额 93,169,277.91 93,873,014.39 62,523,222.07 62,858,312.52 减：所得税 10,989,344.50 9,844,286.75 10,002,328.97 9,793,527.48 少数股东损益 139,712.41 -43,659.15 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润 82,040,221.00 84,028,727.64 52,564,552.25 53,064,785.04 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 52 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 利润分配表 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 82,040,221.00 84,028,727.64 52,564,552.25 53,064,785.04 加：年初未分配利 146,263,905.60 146,587,897.23 101,667,661.56 101,482,829.94 润 其他转入 二、可供分配的利润 228,304,126.60 230,616,624.87 154,232,213.81 154,547,614.98 减：提取法定盈余 8,427,038.65 8,402,872.76 5,312,205.47 5,306,478.50 公积 提取法定公益 4,213,519.33 4,201,436.38 2,656,102.74 2,653,239.25 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 三、可供投资者分配 215,663,568.62 218,012,315.73 146,263,905.60 146,587,897.23 的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公 积 应付普通股股利 22,395,193.80 22,395,193.80 转作股本的普通 股股利 四、未分配利润 193,268,374.82 195,617,121.93 146,263,905.60 146,587,897.23 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 53 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 2,612,088,297.41 2,400,488,226.79 收到的税费返还 9,549.00 9,549.00 收到的其他与经营活动有关的现金 64,974,506.69 52,722,627.28 现金流入小计 2,677,072,353.10 2,453,220,403.07 购买商品、接受劳务支付的现金 2,533,331,824.70 2,342,395,997.89 支付给职工以及为职工支付的现金 54,774,303.67 52,637,288.15 支付的各项税费 28,412,119.39 25,763,323.81 支付的其他与经营活动有关的现金 109,494,174.02 93,592,474.33 现金流出小计 2,726,012,421.78 2,514,389,084.18 经营活动产生的现金流量净额 -48,940,068.68 -61,168,681.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 302,664.26 302,664.26 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 2,991,217.76 现金流入小计 3,293,882.02 302,664.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 106,179,594.82 105,825,496.69 产所支付的现金 投资所支付的现金 4,510,000.00 5,794,820.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 110,689,594.82 111,620,316.69 投资活动产生的现金流量净额 -107,395,712.80 -111,317,652.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 116,041,563.84 116,041,563.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 116,041,563.84 116,041,563.84 偿还债务所支付的现金 15,400,000.00 15,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,207,439.42 25,207,439.42 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,520,000.00 1,520,000.00 现金流出小计 42,127,439.42 42,127,439.42 筹资活动产生的现金流量净额 73,914,124.42 73,914,124.42 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -82,421,657.06 -98,572,209.12 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 54 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 82040221.00 84,028,727.64 加：计提的资产减值准备 5,641,249.35 4,368,381.91 固定资产折旧 9,039,527.46 8,561,703.33 无形资产摊销 500,000.04 500,000.04 长期待摊费用摊销 334,302.53 285,668.41 待摊费用减少（减：增加） -9,419,665.28 -8,254,117.82 预提费用增加（减：减少） 708,752.84 637,824.22 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 149,365.59 149,365.59 财务费用 2,764,621.74 2,783,233.75 投资损失（减：收益） 94,110.13 -5,064,779.70 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -317,337,152.33 -227,403,847.76 经营性应收项目的减少（减：增 -131,666,990.30 -62,266,505.32 加） 经营性应付项目的增加（减：减 308,071,876.14 140,505,664.60 少） 其他 少数股东损益 139,712.41 经营活动产生的现金流量净额 -48,940,068.68 -61,168,681.11 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 215,306,665.93 185,391,647.86 减：现金的期初余额 297,728,322.99 283,963,856.98 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -82,421,657.06 -98,572,209.12 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 55 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 货币单位：人民币元 合并 本年减少数 因资 项 目 附注 年初余额 本年增加数 产价 年末余额 其他原因 值回 合计 转出数 升转 回数 一、坏账准备合计 4,905,559.12 3,799,134.41 8,704,693.53 其中：应收账款 五-3 4,564,880.64 3,235,601.08 7,800,481.72 其他应收款 五-4 340,678.48 563,533.33 904,211.81 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,529,044.78 1,842,114.94 5,371,159.72 其中：库存商品 157,811.14 157,811.14 原材料 五-6 3,529,044.78 1,684,303.80 5,213,348.58 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 56 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表（续） 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 货币单位：人民币元 母公司 本年减少数 项 目 附注 年初余额 本年增加数 因资产价 年末余额 其他原因 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 4,600,516.48 2,526,266.97 7,126,783.45 其中：应收账款 五-3 4,480,387.71 2,190,941.77 6,671,329.48 其他应收款 五-4 120,128.77 335,325.20 455,453.97 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,529,044.78 1,842,114.94 5,371,159.72 其中：库存商品 157,811.14 157,811.14 原材料 五-6 3,529,044.78 1,684,303.80 5,213,348.58 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 57 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 合并股东权益增减变动表（合并） 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 货币单位：人民币元 项目 附注 本 年 数 上 年 数 一、股本： 年初余额 五-20 111,975,969.00 82,975,969.00 本年增加数 五-20 111,975,969.00 29,000,000.00 其中：资本公积转入 111,975,969.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 29,000,000.00 本年减少数 年末余额 五-20 223,951,938.00 111,975,969.00 二、资本公积： 年初余额 五-21 258,683,789.13 本年增加数 五-21 258,683,789.13 其中：股本溢价 258,683,789.13 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 114,208,434.00 其中：转增股本 111,975,969.00 年末余额 五-21 144,475,355.13 258,683,789.13 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 五-22 17,259,389.61 11,947,184.14 本年增加数 五-22 8,427,038.65 5,312,205.47 其中：从净利润中提取数 8,427,038.65 5,312,205.47 其中：法定盈余公积 8,427,038.65 5,312,205.47 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 五-22 25,686,428.26 17,259,389.61 其中：法定盈余公积 五-22 25,686,428.26 17,259,389.61 四、法定公益金： 58 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 年初余额 五-22 8,629,694.82 5,973,592.08 本年增加数 五-22 4,213,519.33 2,656,102.74 其中：从净利润中提取数 4,213,519.33 2,656,102.74 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 五-22 12,843,214.15 8,629,694.82 五、未分配利润： 年初未分配利润 五-23 146,263,905.60 101,667,661.56 本年净利润 五-23 82,040,221.00 52,564,552.25 本年利润分配 五-23 35,035,751.78 7,968,308.21 年末未分配利润 五-23 193,268,374.82 146,263,905.60 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 59 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 合并股东权益增减变动表（母公司） 编制单位：七喜控股股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 货币单位：人民币元 项目 附注 本 年 数 上 年 数 一、股本： 年初余额 五-20 111,975,969.00 82,975,969.00 本年增加数 五-20 111,975,969.00 29,000,000.00 其中：资本公积转入 111,975,969.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 29,000,000.00 本年减少数 年末余额 五-20 223,951,938.00 111,975,969.00 二、资本公积： 年初余额 五-21 258,683,789.13 本年增加数 五-21 258,683,789.13 其中：股本溢价 258,683,789.13 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 114,208,434.00 其中：转增股本 111,975,969.00 年末余额 五-21 144,475,355.13 258,683,789.13 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 五-22 17,245,634.97 11,939,156.47 本年增加数 五-22 8,402,872.76 5,306,478.50 其中：从净利润中提取数 8,402,872.76 5,306,478.50 其中：法定盈余公积 8,402,872.76 5,306,478.50 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 五-22 25,648,507.73 17,245,634.97 其中：法定盈余公积 五-22 25,648,507.73 17,245,634.97 四、法定公益金： 60 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 年初余额 五-22 8,622,817.49 5,969,578.24 本年增加数 五-22 4,201,436.38 2,653,239.25 其中：从净利润中提取数 4,201,436.38 2,653,239.25 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 五-22 12,824,253.87 8,622,817.49 五、未分配利润： 年初未分配利润 五-23 146,587,897.23 101,482,829.94 本年净利润 五-23 84,028,727.64 53,064,785.04 本年利润分配 五-23 34,999,502.94 7,959,717.75 年末未分配利润 五-23 195,617,121.93 146,587,897.23 法定代表人：易贤忠 主管会计机构负责人：关玉贤 会计机构负责人： 李艳君 61 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 会 计 报 表 附 注 一、 公司的一般情况及业务活动 七喜控股股份有限公司(以下简称本公司)原名广州七喜电脑股份有限公司，由原广州七喜电脑有 限公司整体改制设立，并于 2001 年 2 月 2 日取得广州市经济体制改革委员会穗改股字[2001]2 号文批 复。原广州七喜电脑有限公司股东易贤忠等以 2000 年 12 月 31 日原广州七喜电脑有限公司的净资产折 股设立广州七喜电脑股份有限公司，并于 2005 年 10 月更名为七喜控股股份有限公司。本公司的营业 执照为：4401012007318 号。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]85 号文批准，2004 年 7 月 20 日本公司向社会公众发行普通股 29,000,000 股，每股面值 1 元，并于 2004 年 8 月 4 日在深圳证券 交易所挂牌交易（证券代码 002027）。本公司于 2005 年 5 月以 2004 年 12 月 31 日总股本 111,975,969 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。 转增后本公司总股本由 111,975,969 股增加为 223,951,938 股。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 223,951,938 股。本公司的注册地址为广州市黄埔区 埔南路 63 号一号厂房。 本公司于 2005 年 10 月召开的 2005 年第一次相关股东会议上表决通过了《 （原）广州七喜电脑股 份有限公司股权分置改革方案》 ，非流通股股东以其持有的本公司股份支付流通股股东的形式，换取本 公司非流通股份的上市流通权。按照该股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有 10 股将获得 3 股 股份的对价。以本公司实施股权分置改革方案前流通股股份 58,000,000 股计算，本公司流通股股东共 获得 17,400,000 股的对价。2005 年 11 月本公司股权分置改革完成。 本公司的经营范围：研制、开发、生产、加工计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)、 传真机(生产、加工项目不得在公司住所内，另设分支机构生产经营)；计算机技术服务、计算机软件 开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地出租(芳村区信义路 13 号，黄 埔区埔南路 63 号一号厂房、天河北路 908 号 601-608、701-708 房)。批发零售贸易（国家专营专控商 品除外）。 本公司于 2005 年 3 月取得长沙七喜电脑有限责任公司 80.32%的股权。 62 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 本公司于 2005 年 8 月取得湖北七喜电脑有限公司 75％的股权，连同本公司持股 90％的广州优视 实业有限公司对湖北七喜电脑有限公司 25％的股权， 本公司实际持有湖北七喜电脑有限公司 97.5 的股 权。 本公司于 2005 年 9 月取得立得科技有限公司（于香港特别行政区设立）100%的股权。 二、 本公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。 5、外币折算 本公司发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金额记账。年度终 了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人民币金额，其与原账面人民币金额 之间的差额计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险小的投资作为现金等价物。 7、短期投资 (1)本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。短期投 资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。短期投资处置时按收到的处置收入与账面 价值的差额确认为当期投资收益。 (2)本公司于报告期末对短期投资采用成本与市价孰低法计价，对市价低于成本的差额，计提短期 投资跌价准备。 8、坏账核算 本公司采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。 63 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 坏账的确认标准是：(1)有确凿证据表明款项不能收回的，如债务单位已撤销、破产；(2) 有证据 表明款项收回的可能性不大，如债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致 停产而在短期内无法偿付债务；(3)逾期 3 年以上的应收款项。 本公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，确定坏账准备 计提的具体方法如下： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 2% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 50% 3 年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其他应收款。 9、存货 本公司的存货包括产成品、自制半成品、在产品以及各类原材料、包装物等。 本公司采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。存货的领用及发出按加权平均法计价。 本公司于期末按单项比较存货的账面成本与可变现净值，按可变现净值低于账面成本的差额计提 存货跌价准备。 可变现净值的确认标准：对外单独出售的原材料以报告期最后一次进价扣除变现估计所需销售费 用以及相关税金后的金额为依据；其他存货以报告期末销售价格减去至完工估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税金后的金额为依据。 10、长期投资 (1)长期债权投资 本公司的长期债权投资按取得时的实际成本计价，债券的利息收入采用权责发生制原则核算，债 券的溢价或折价采用直线法摊销。 (2)长期股权投资 本公司的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长 期股权投资采用成本法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上的，或虽投资 不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上， 或虽未达到 50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。 64 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 股权投资差额的摊销，合同有规定投资期限的，按投资期限摊销。无投资期限的，初始投资成本 超过享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；反之，初始投资成本低于享 有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积-股权投资准备。 (3)长期投资减值准备 本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低 于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账 面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。 11、固定资产和折旧 本公司将使用期限在一年以上，单位价值在人民币 2,000 元以上的房屋及建筑物、机器设备、运 输工具、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留 5%的残值，按以下折旧率采用直 线法提取折旧： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 20--40年 4.75%--2.375% 机器设备 10年 9.5% 运输设备 5年 19% 办公设备 5年 19% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的 确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 本公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因，导致可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产 减值准备。 12、在建工程 本公司的在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，并于达到预定可使用状态时结转为固定资 产。 本公司在报告期末，对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按单 项在建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 本公司把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 65 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，于所购建的固定资产达到预定可使用状态前予以资 本化，计入所购建固定资产的成本。 借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支出与资本化率的乘积确 定。 14、 研发费用的会计核算办法 本公司在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发 生的租金、借款费用等，直接计入当期费用。 15、无形资产 无形资产按实际取得的成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 本公司在报告期末，对无形资产逐项进行检查，如果无形资产预计可收回金额低于其账面价值的， 按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费 用 ，其他长期待摊费用按项目的预计受益期平均摊销。 17、收入确认原则 (1) 商品销售收入的确认方法：本公司于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬已转移给 购货方，本公司不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公 司，且相关收入和成本能够可靠计量时，确认商品销售收入实现。 (2) 提供劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分 比法确认相关的劳务收入。 (3) 让渡资产使用权而发生的收入确认方法：在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的 金额能够可靠地计量时确认收入。 18、所得税的会计处理方法 本公司的企业所得税采用应付税款法核算。 19、编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法。 本集团的合并会计报表是按照财政部［1995］11 号文《合并会计报表暂行规定》以及财会二字 [1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有重要子公司纳入合并会计报表 的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司 以及子公司之间的经济业务进行充分抵销后编制而成。 三、 主要税项 1、 流转税及附加 66 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 (1)流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 技术服务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% (2) 城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。 (3)教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。 2、企业所得税 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 1999 年 11 月本公司被广州市科学技术委员会认定为广州市高新技术企业， 2003 年 5 月本公司被 广州市科学技术局再认定为高新技术企业，2005 年 5 月本公司通过广州市科学技术局的年度检验。 根据广州市地方税务局黄埔征收管理分局穗地税埔征函【2002】21 号的规定，本公司享受从 2002 年 10 月 1 日起减按 15％税率征收企业所得税的待遇。 四、控股子公司 截至资产负债表日止，本公司控股的子公司： 注册资本 本公司对其投资额 占权益比例 企业名称 业务性质 经营范围 (%) 广州优视实业有限 尚未开始经营 500 万人民币 电子计算机软、 450 万人民币 90% 公司 硬件及其配件等 广州斯康电脑有限 尚未开始经营 350 万人民币 电子计算机软硬件、电子 315 万人民币 90% 公司 产品及配件；电子产品的 技术咨询和售后服务 深圳市星悦科技发 销售电子计算 500 万人民币 兴办实业；电子元器件、 450 万人民币 90% 机、电子产品等 展有限公司 电子产品的技术开发与购 销；国内商用、物资供销 业 67 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 广州七喜电子有限 尚未开始经营 500 万人民币 电子计算机软硬件、电子 450 万人民币 90% 公司 产品、通讯设备技术开发； 电子计算机系统集成等 广州市诚禾电子科 销售电子计算 614 万人民币 研究、开发、加工和销售 313 万人民币 51% 机、电子产品等 技有限公司 电子元器件、电子计算机 及其配件 福州大地数码有限 销售电子计算 500 万人民币 电子产品、计算机配件等 300 万人民币 60% 公司 机、电子产品等 批发、代购代销；软件开 发；技术服务；综合布线 工程与智能化工程施工 长沙七喜电脑有限 销售电子计算 249 万人民币 研制、开发、生产、加工、 200 万人民币 80.32% 责任公司 机、电子产品等 销售计算机及配件、电子 产品（不含电子出版物）、 通讯设备（不含发射设 备）；计算机软件开发和 技术服务 湖北七喜电脑有限 销售电子计算 200 万人民币 计算机制造；计算机硬件、 150 万人民币 75% 公司 机、电子产品等 软件的研发、生产、销售； 电子产品、数码产品生产、 销售；楼宇自动化系统设 备、投影器材、办公用品 销售；计算机网络工程设 计及安装（持有效许可证 经营） 立得科技有限公司 销售电子计算 220 万港元 220 万港元 100% 机、电子产品等 五、会计报表有关数据说明(如无特别注明，以下货币单位为人民币元) 1、 货币资金 年末数 年初数 现金 428,242.71 4,149,001.45 68 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 银行存款 214,878,423.22 293,579,321.54 合计 215,306,665.93 297,728,322.99 (1) 银行存款 年末数 年初数 213,292,075.20 180,915,463.96 美元活期存款 1,561,966.23 1,563,857.58 港币活期存款 24,381.79 0.00 定期存款 0.00 111,100,000.00 合计 214,878,423.22 293,579,321.54 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额减少 82,421,657.06 元,减幅 27.68%,主要原因 在于期末存库的增加。 2、 应收票据 票据种类 年末数 银行承兑汇票 10,025,221.00 商业承兑汇票 15,999,488.06 合计 26,024,709.06 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额减少 39,207,260.94 元，减幅 60.10%，主要原 因是本公司采用商业承兑汇票结算减少。 3、 应收账款 (1) 应收账款期末余额按账龄列示如下： 年末数 占应收账款总 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 额的比例 计提比例 1年以内 239,524,727.95 94.54% 2% 4,790,494.55 1至2年 11,191,821.70 4.42% 10% 1,119,182.17 2至3年 1,475,405.00 0.58% 50% 737,702.50 3年以上 1,153,102.50 0.46% 100% 1,153,102.50 合计 253,345,057.15 100.00% 7,800,481.72 年初数 占应收账款总 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 额的比例 计提比例 1年以内 186,647,408.78 98.05% 2% 3,732,957.18 1至2年 2,553,722.10 1.34% 10% 255,372.21 2至3年 1,153,102.50 0.61% 50% 576,551.25 3年以上 0.00 0.00% 100% 0.00 合计 190,354,233.38 100.00% 4,564,880.64 69 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 上述应收账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 (3) 应收账款中前 5 名的欠款单位金额合计 98,294,041.02 元，占应收账款总额的 38.80%。 (4)2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 62,990,823.77 元，增幅 33.09%，主要 原因是本年销售规模扩大，以及市场竞争激烈，本年放宽对部分老客户的信用额度所致。 4、 其他应收款 (1)其他应收款期末余额按账龄列示如下： 期末数 占其他应收款 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1年以内 15,100,260.19 85.57% 2% 302,005.19 1至2年 1,760,968.47 9.98% 10% 170,903.04 2至3年 671,166.16 3.80% 50% 317,526.58 3年以上 114,077.00 0.65% 100% 113,777.00 合计 17,646,471.82 100.00% 904,211.81 年初数 占其他应收款 坏账准备 账龄 金额 坏账准备 总额的比例 计提比例 1年以内 5,543,534.53 71.94% 2% 109,185.47 1至2年 2,048,006.16 26.57% 10% 190,104.51 2至3年 115,077.00 1.49% 50% 41,388.50 3年以上 0.00 0.00% 100% 0.00 合计 7,706,617.69 100.00% 340,678.48 (2) 上述其他应收款余额中，没有持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 其他应收款期末余额的主要内容： 项 目 期末数 备用金 67,800.00 各种保证金、押金及定金 5,194,289.39 业务活动借支 576,488.16 与外单位的往来款 11,584,469.77 其他 223,424.50 合计 17,646,471.82 70 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 (4)2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 9,939,854.13 元，增幅 128.98%，主要 原因是支付湖北诚信拍卖行投标土地款押金 300 万元，以及支付外单位往来款 500 万元。 5、 预付账款 年末数 年初数 账龄 金额 占预付账款总额 金额 占预付账款总 的比例 额的比例 1 年以内 65,789,091.87 99.17% 11,868,289.55 98.70% 1至 2年 549,646.94 0.83% 156,075.40 1.30% 2至 3年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 66,338,738.81 100% 12,024,364.95 100.00% (1) 预付账款余额中并无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (2) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 54,314,373.86 元，增幅 451.70%，主 要原因是部分新业务的原材料采购方式为先付款再收货。 6、 存货 年末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 原材料 311,389,120.05 5,213,348.58 115,443,813.14 3,529,044.78 产成品 160,798,272.14 157,811.14 40,482,399.18 0.00 低值易耗品 0.00 0.00 256,323.71 0.00 在产品 11,313,709.51 0.00 2,687,119.50 0.00 自制半成品 4,759,130.08 0.00 2,062,647.06 0.00 合计 488,260,231.78 5,371,159.72 160,932,302.59 3,529,044.78 (1) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 327,327,929.19 元，增幅 203.39%， 主要原因是本年度产品销售量和品种均有所增加，以及为下年度销售的储存增加所致。 (2) 存货跌价准备提取原因是：对外单独出售的原材料和部分产成品期末可变现净值低于其账面 成本。 7、 待摊费用 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 房租 0.00 415,822.22 149,181.34 266,640.88 展台维护费 330,000.00 0.00 330,000.00 0.00 71 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 待抵扣进项税 5,785,257.79 12,341,547.43 5,150,354.38 12,976,450.84 其他 25,313.24 2,837,556.72 492,169.37 2,370,700.59 合计 6,140,571.03 15,594,926.37 6,121,705.09 15,613,792.31 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 9,473,221.28 元，增幅 154.27%，主要原 因是期末存库增加导致期末尚未抵扣的进项税增加。 8、 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 43,774,339.78 2,773,415.05 0.00 46,547,754.83 机器设备 30,223,900.10 35,858,689.71 728,426.71 65,354,163.10 运输设备 4,040,747.51 2,596,615.00 2,240.00 6,635,122.51 办公设备 9,099,327.57 15,847,867.81 136,236.00 24,810,959.38 合计 87,138,314.96 57,076,587.57 866,902.71 143,347,999.82 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 4,344,919.79 1,591,844.00 0.00 5,936,763.79 机器设备 4,228,277.87 4,772,929.03 102,005.64 8,899,201.26 运输设备 1,590,622.53 754,185.50 0.00 2,344,808.03 办公设备 1,943,625.11 1,991,681.26 91,948.53 3,843,357.84 合计 12,107,445.30 9,110,639.79 193,954.17 21,024,130.92 (1) 固定资产原值 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 56,209,684.86 元，增 幅 64.51%，主要是本年募集资金使用项目购置与建造各类固定资产所致。 (2)本年有在建工程转入固定资产 2,773,415.05 元。 (3)本年用于抵押的固定资产包括： 抵押 类别 资产净值 用途 债权人 抵押期限 抵押金额 房屋及建筑物 23,345,537.56 借款 中国建设银行越秀支行 借款诉讼期满日后两 HKD15,599,800.00 (黄埔区1号厂房) 年止。借款期限为 2005.3.10~2006.3.10 房屋及建筑物 6,861,449.83 借款 中国工商银行广州市第三支行 2003.1.15~2006.1.15 5,000,000 (天河北路908号 高科大厦房产) (4) 期末固定资产没有减值情况发生，故未计提固定资产减值准备。 72 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 9、 在建工程 (1) 在建工程项目本年变动情况如下： 本期转入 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 固定资产 笔记本厂房改造工程 0.00 1,425,691.35 1,425,691.35 0.00 0.00 后勤仓库工程 0.00 48,079.00 48,079.00 0.00 0.00 液晶显示器技改工程 321,215.70 978,429.00 1,299,644.70 0.00 0.00 科研楼项目 0.00 49,330,919.08 0.00 0.00 49,330,919.08 ERP 软件信息化改造项目 0.00 2,031,000.00 0.00 0.00 2,031,000.00 合计 321,215.70 53,814,118.43 2,773,415.05 0.00 51,361,919.08 (2) 在建工程 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 51,040,703.38 元，主要 原因是本年科研楼项目正式投入建设，期末尚未完工。 (3) 期末在建工程没有减值情况发生，故未计提在建工程减值准备。 10、 无形资产 (1)无形资产明细如下： 项 目 取得方式 原 值 剩余摊销年限 土地使用权 1 购买 7,000,000.00 44 年 土地使用权 2 购买 18,000,000.00 49 年 合计 25,000,000.00 (2)无形资产本年变动情况如下： 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 年末数 土地使用权 1 6,393,333.18 0.00 140,000.04 746,666.86 6,253,333.14 土地使用权 2 18,000,000.00 0.00 360,000.00 360,000.00 17,640,000.00 合计 24,393,333.18 0.00 500,000.04 1,106,666.86 23,893,333.14 (3)土地使用权 1 于 2000 年 8 月购入，已根据《土地使用权出让合同》付清款项并获取房地产权证， 摊销期限为 50 年。 (4) 土地使用权2于2004年8月购入，受让土地使用年限为50年，已根据《土地使用权转让合同》付 清款项，至报告日尚未取得房地产权证。 (5) 期末无形资产没有减值情况发生，故未计提无形资产减值准备。 11、 短期借款 73 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 年末数 年初数 信用借款 74,159,376.00 400,000.00 抵押借款 46,250,667.84 0.00 商业承兑汇票贴现 2,061,550.00 51,600,000.00 合计 122,471,593.84 52,000,000.00 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 70,471,593.84 元，增幅 135.52%，主要原 因是本年各项银行借款大幅增加。 12、 应付票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 63,375,183.00 19,702,521.23 合计 63,375,183.00 19,702,521.23 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 43,672,661.77 元，增幅 221.66%，主要原 因是本年各类产品采购量以及年末库存量增加。 13、 应付账款 (1)应付账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 424,458,600.86 99.90% 171,023,806.90 95.88% 1~2 年 406,286.00 0.10% 6,497,145.28 3.64% 2~3 年 0.00 0.00% 662,626.29 0.37% 3 年以上 0.00 0.00% 203,360.00 0.11% 合计 424,864,886.86 100.00% 178,386,938.47 100.00% (2)应付账款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 (3)期末余额中应付前五名单位金额合计 253,917,659.24 元，占应付账款总额比例为 59.76%。 (4) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 246,477,948.39 元，增幅 138.17%， 主要原因是本年各类产品采购量以及年末库存量增加。 14、 预收账款 预收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 74 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 金额 比例 金额 比例 1 年以内 27,058,570.25 99.88% 7,210,804.27 98.28% 1~2 年 32,369.00 0.12% 125,913.30 1.72% 2~3 年 0.00 0% 0.00 0.00% 3 年以上 0.00 0% 0.00 0.00% 合计 27,090,939.25 100.00% 7,336,717.57 100.00% (1) 预收账款余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 19,754,221.68 元，增幅 269.25%，主 要原因是是本年度出口预收款项增加。 15、 其他应付款 (1) 其他应付款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,923,539.38 40.69% 3,556,661.70 54.40% 1~2 年 2,771,676.08 28.74% 1,887,135.66 28.87% 2~3 年 1,231,501.38 12.77% 438,489.50 6.71% 3 年以上 1,717,041.00 17.80% 654,949.22 10.02% 合计 9,643,757.84 100.00% 6,537,236.08 100.00% (2) 其他应付款余额中，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 (3) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 3,106,521.76 元，增幅 47.52%,主要是 期末未支付的工会经费和收取外单位往来款增加。 (4) 期末余额中应付前五名单位金额合计 2,821,456.16 元，占其他应付款总额比例为 31.59%。 16、 应交税金 年末数 年初数 增值税 -9,078,354.34 4,065,204.94 营业税 6,769.75 14,241.78 企业所得税 6,427,720.51 2,081,514.70 城市维护建设税 10,590.38 325,157.17 房产税 2,760.00 12,873.72 个人所得税 116,500.17 77,542.15 合计 -2,514,013.53 6,576,534.46 (1) 本公司之北京和上海分公司均在当地申报及缴纳企业所得税，所得税率均为 33%。 75 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额减少 9,090,547.99 元，减幅 138.23%, 主要 原因是本年采购以及库存增加，期末留抵的进项税大幅增加。 17、 其他应交款 附注 年末数 年初数 教育费附加 (1) 4,950.61 139,354.54 堤围防护费 (2) 524,877.71 434,113.04 其他 24,966.03 2.54 合计 554,794.35 573,470.12 (1) 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的 3%计缴； (2) 堤围防护费按应税(增值税、营业税、消费税及资源税)收入的 0.045%计缴。 18、 预提费用 年末数 年初数 水电费 500,000.00 430,790.20 审计费 260,000.00 0.00 市场宣传费 506,370.00 1,295,154.00 运输费 860,003.10 448,854.68 其他 778,128.62 0.00 合计 2,904,501.72 2,174,798.88 19、 专项应付款 年末数 年初数 科技兴贸专项基金 471,027.97 500,000.00 高性能数码监控网络及宽带服务器技术改造专项基金 0.00 228,875.99 组建重点工程技术研究开发中心专项基金 1,000,000.00 1,000,000.00 大水牛 MM303 智能型多媒体有源音箱专项基金 0.00 400,000.00 技改扶持企业发展专项资金（数码产品） 776,204.99 0.00 LCD 挖潜资金 1,000,000.00 0.00 科技三项经费(七喜研发中心配套款) 300,000.00 0.00 合计 3,547,232.96 2,128,875.99 20、 实收股本 股东名称 年初数 本年增加数 本年减少数 配股 送股 公积金转股 其他 年末数 一、有限售条件股份 1、发起人股份 82,975,969.00 33,455,912.00 50,855,912.00 0.00 0.00 82,975,969.00 0.00 148,551,938.00 其中： 国家持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 76 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 境内法人持有股 16,727,956.00 0.00 33,455,912.00 0.00 0.00 16,727,956.00 0.00 0.00 份 境外法人持有股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 份 其他 66,248,013.00 33,455,912.00 17,400,000.00 0.00 0.00 66,248,013.00 0.00 148,551,938.00 2、募集法人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、优先股或其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有限售条件股份合 82,975,969.00 33,455,912.00 50,855,912.00 0.00 0.00 82,975,969.00 0.00 148,551,938.00 计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 29,000,000.00 17,400,000.00 0.00 0.00 0.00 29,000,000.00 0.00 75,400,000.00 2、境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件股份合 29,000,000.00 17,400,000.00 0.00 0.00 0.00 29,000,000.00 0.00 75,400,000.00 计 三、股份总数 111,975,969.00 50,855,912.00 50,855,912.00 0.00 0.00 111,975,969.00 0.00 223,951,938.00 本公司于 2005 年 10 月召开的 2005 年第一次相关股东会议上表决通过了《 （原）广州七喜电脑股份 有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东以其持有的本公司股份支付流通股股东的形式，换取本公司 非流通股份的上市流通权。按照该股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有 10 股将获得 3 股股份的 对价。以本公司实施股权分置改革方案前流通股股份 58,000,000 股计算，本公司流通股股东共获得 17,400,000 股的对价。2005 年 11 月本公司股权分置改革完成。 (1) 本年前十名股东名单如下： 地区简称 股东名称 股东代码 拥有股数 广东 易贤忠（有限售） 0026039685 96,057,474 广东 关玉婵（有限售） 0026125237 21,565,285 广东 易贤华（有限售） 0102327446 14,082,724 广东 关玉贤（有限售） 0026476408 7,902,964 北京 景博证券投资基金（无限售） 0899011479 3,930,691 广东 黎记旺（有限售） 0026184136 2,396,143 广东 李迅（有限售） 0000962902 2,391,686 广东 陈舟（有限售） 0041048800 1,916,320 广东 蔡如琴（无限售） 0102611783 1,044,650 广东 马碧英（无限售） 0102867670 1,003,210 以上股本业经广东羊城会计师事务所有限公司(2005)羊验字第5386号验资报告验证。 77 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 21、 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 258,683,789.13 0.00 114,208,434.00 144,475,355.13 合计 258,683,789.13 0.00 114,208,434.00 144,475,355.13 (1) 本公司于2005年5月11日以2004年12月31日总股本111,975,969股为基数，以资本公积转增股 本方式向全体股东每10股转增10股，资本公积合计减少111,975,969元。 (2) 本公司将本年度发生的股权分置改革费用2,232,465.00元冲减资本公积。 22、 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 17,259,389.61 8,427,038.65 0.00 25,686,428.26 法定公益金 8,629,694.82 4,213,519.33 0.00 12,843,214.15 合计 25,889,084.43 12,640,557.98 0.00 38,529,642.41 23、 未分配利润 未分配利润具体数字详见附表三。 项目 期末数 年初数 当期净利润转入 82,040,221.00 52,564,552.25 加: 年初未分配利润 146,263,905.60 101,667,661.56 减: 提取法定盈余公积金 8,427,038.65 5,312,205.47 提取法定公益金 4,213,519.33 2,656,102.74 应付普通股股利 22,395,193.80 0.00 期末未分配利润 193,268,374.82 146,263,905.60 董事会利润分配预案: （1）按当年净利润提取 10%法定盈余公积和 5%的法定公益金。 （2）按 2005 年 12 月 31 日的总股数 223,951,938 股基数，以资本公积金转增股本方式向全体股 东每 10 股转增 3.5 股。 24、 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 计算机整机 1,348,134,168.42 1,264,947,825.36 计算机周边产品 947,008,730.64 527,985,555.52 78 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 数码通讯产品 77,943,044.43 0.00 其他 23,243,217.83 16,986,437.14 合计 2,396,329,161.32 1,809,919,818.02 (1) 本公司前 5 名客户销售收入情况 年度 2005年度 2004年度 金额 482,985,571.00 247,085,975.05 比例 20.16% 13.65% (2) 本公司各省市 2005 年度和 2004 年度销售金额及占总销售额的比例如下： 2005年度 2004年度 金额 比例 金额 比例 广东省合计 667,046,842.47 27.83% 542,638,329.02 29.98% 上海市合计 128,323,690.93 5.36% 117,070,184.20 6.46% 北京市合计 114,449,126.15 4.78% 154,772,924.34 8.54% 江苏省合计 101,454,374.84 4.23% 113,778,583.54 6.28% 浙江省合计 62,108,823.33 2.59% 79,088,257.40 4.37% 广西自治区合计 60,852,478.24 2.54% 73,393,465.50 4.06% 四川省合计 26,708,163.16 1.11% 20,788,884.20 1.15% 福建省合计 95,613,246.21 3.99% 56,045,285.17 3.10% 辽宁省合计 51,525,491.06 2.15% 51,977,570.46 2.87% 陕西省合计 35,711,184.48 1.49% 38,366,924.66 2.12% 湖南省合计 65,345,214.17 2.73% 70,075,624.43 3.87% 山东省合计 89,335,391.93 3.73% 79,585,390.03 4.40% 湖北省合计 173,904,037.48 7.26% 86,409,249.51 4.77% 新疆自治区合计 16,933,975.68 0.71% 29,634,443.66 1.64% 河南省合计 26,580,526.25 1.11% 40,037,879.69 2.21% 甘肃省合计 9,389,866.70 0.39% 10,600,773.65 0.59% 黑龙江省合计 16,783,832.32 0.70% 14,302,964.01 0.79% 吉林省合计 13,209,624.72 0.55% 9,920,217.95 0.55% 河北省合计 21,148,907.49 0.88% 15,469,137.11 0.85% 江西省合计 52,966,983.16 2.21% 54,449,530.47 3.01% 天津市合计 1,351,146.61 0.06% 2,272,829.05 0.13% 山西省合计 31,566,036.24 1.32% 20,416,968.37 1.13% 云南省合计 18,566,203.31 0.77% 22,214,024.41 1.23% 贵州省合计 15,629,471.29 0.65% 9,894,792.13 0.55% 安徽省合计 33,806,247.82 1.41% 34,858,177.50 1.93% 海南省合计 5,520,607.78 0.23% 4,564,285.61 0.25% 内蒙古自治区合计 2,095,544.54 0.09% 2,095,458.41 0.12% 宁夏自治区合计 3,125,343.51 0.13% 4,932,552.97 0.27% 青海省合计 2,832,130.99 0.12% 4,151,358.44 0.23% 重庆市合计 25,953,511.08 1.08% 26,398,962.05 1.46% 出口合计 426,491,137.38 17.80% 19,714,790.08 1.09% 79 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 2005年度 2004年度 金额 比例 金额 比例 总计 2,396,329,161.32 100.00% 1,809,919,818.02 100.00% 主营业务收入 2005 年度比 2004 度增加 586,409,343.30 元，增幅 32.40%，主要原因是公司使用 上市募集资金建立的营销网络开始发挥效能，使公司的内销以及出口业务规模进一步扩大；另外，公 司本年新增数码通讯产品业务也使销售收入有所增长。 25、 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 计算机整机 1,227,206,568.06 1,165,793,738.79 计算机周边产品 901,165,466.36 496,595,368.41 数码通讯产品 68,790,493.25 0.00 其他 21,397,241.59 15,768,299.44 合计 2,218,559,769.26 1,678,157,406.64 主营业务成本 2005 年度比 2004 度增加 540,402,362.62 元，增幅 32.20%，主要原因是本年销售 规模扩大。 26、 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 城市维护建设税 1,030,668.56 1,797,188.95 教育费附加 450,275.81 770,217.32 其他 1,228.33 1,810.12 合计 1,482,172.70 2,569,216.39 主营业务税金及附加 2005 年度比 2004 度减少 1,087,043.69 元，减幅 42.31%，主要原因是本年 年末存货增加导致抵扣的进项税增加和缴付的增值税减少，由此计缴的城市维护建设税和教育费附加 也相应减少。 27、 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 (1)其他业务收入 资产出租 303,520.00 195,367.00 维修服务 3,860,048.01 1,796,028.00 其他 61,944.17 767,311.80 小计 4,225,512.18 2,758,706.80 (2)其他业务支出 80 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 资产出租 43,748.59 26,059.05 维修服务 213,683.12 99,592.78 其他 45,166.75 156,598.25 小计 302,598.46 282,250.08 3,922,913.72 2,476,456.72 其他业务利润 2005 年度比 2004 度增加 1,446,457.00 元，增幅 58.41%，主要原因是随着销售规 模逐年扩大，售后维修服务收入也逐年递增。 28、 财务费用 本年累计数 上年累计数 利息收入 -3,090,654.01 -1,464,882.30 利息支出 2,821,719.01 965,951.92 汇兑损益 -33,055.51 -121,276.60 金融机构手续费 1,442,887.12 1,440,828.85 合计 1,140,896.61 820,621.87 财务费用 2005 年度比 2004 年度增加 320,274.74 元，增幅 39.03%，主要是本年银行借款增加导致 利息支出增加。 29、 投资收益 本年累计数 上年累计数 股权投资差额摊销 -94,110.13 -29,886.64 合计 -94,110.13 -29,886.64 30、 营业外支出 本年累计数 上年累计数 罚款支出 139,122.03 1,980.00 滞纳金 169,117.54 540.73 赞助费 45,710.00 797,250.00 捐赠 200,000.00 110,000.00 其他 174,497.28 66,763.19 合计 728,446.85 976,533.92 31、 非经常性损益 本年累计数 上年累计数 各种形式的政府补贴 8,116.65 125,881.60 营业外收入 306,345.38 41,059.10 存货跌价准备 -1,565,797.70 0.00 81 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产报废 -126,960.75 0.00 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -492,219.07 -830,053.83 合计 -1,870,515.49 -663,113.13 32、 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 利息收入 3,061.12 收到的押金 763.23 收到的业务推广费 38,397.05 收到的往来款 19,319.12 政府补贴拨款 9.55 专项使用基金拨款 3,039.30 营业外收入 360.41 其他 24.73 33、 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 用现金支付的各项营业费用 65,909.57 用现金支付的各项管理费用 17,608.18 营业外支出 575.99 财务费用-银行手续费 1,442.89 支付的押金 298.36 支付的往来款 23,659.18 n 母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 应收账款 账龄 期末数 占应收账 款总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 183,067,115.69 92.98% 3,661,342.31 2% 1~2 年 11,191,821.70 5.68% 1,119,182.17 10% 2~3 年 1,475,405.00 0.75% 737,702.50 50% 3 年以上 1,153,102.50 0.59% 1,153,102.50 100% 合计 196,887,444.89 100.00% 6,671,329.48 账龄 年初数 占应收账 款总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 82 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 年以内 182,422,762.37 98.01% 3,648,446.25 2% 1~2 年 2,553,722.10 1.37% 255,381.21 10% 2~3 年 1,153,102.50 0.62% 576,560.25 50% 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 100% 合计 186,129,586.97 100.00% 4,480,387.71 上述应收账款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2. 其他应收款 (1) 其他应收款期末余额按账龄分析如下： 账龄 期末数 占其他应 收款总额 余额 的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 12,835,574.43 93.81% 256,711.49 2% 1~2 年 639,368.00 4.67% 55,682.98 10% 2~3 年 94,678.00 0.69% 29,282.50 50% 3 年以上 114,077.00 0.83% 113,777.00 100% 合计 13,683,697.43 100.00% 455,453.97 账龄 年初数 占其他应 收款总额 余额 的比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 3,210,949.96 84.50% 62,533.77 2% 1~2 年 278,518.00 10.97% 16,206.50 10% 2~3 年 115,077.00 4.53% 41,388.50 50% 3 年以上 0.00 0.00% 0.00 100% 合计 3,604,544.96 100.00% 120,128.77 （1）上述其他应收款余额中，无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款。 （2）2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 10,079,152.47 元，增幅 279.62%, 主要原因是支付湖北诚信拍卖行投标土地款押金 300 万元，以及支付外单位往来款 500 万元。 3. 长期股权投资 占被投资 累计权益 被投资公司名称 初始投资额 公司股比 增减额 年末数 广州优视实业有限公司 4,500,000.00 90% -206,596.70 4,293,403.30 广州斯康电脑有限公司 3,150,000.00 90% -127,483.59 3,022,516.41 深圳市星悦科技发展有限公司 4,500,000.00 90% 84,579.35 4,584,579.35 广州七喜电子有限公司 4,500,000.00 90% -59,104.63 4,440,895.37 广州市诚禾电子科技有限公司 3,130,000.00 51% 26,218.45 3,156,218.45 福州大地数码有限公司 3,000,000.00 60% 51,982.90 3,051,982.90 83 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 长沙七喜电脑有限责任公司 2,000,000.00 80.32% 64,755.07 2,064,755.07 湖北七喜电脑有限公司 1,500,000.00 75% 19,271.93 1,519,271.93 立德科技有限公司 2,294,820.00 100% 4,977,061.80 7,271,881.80 合计 28,574,820.00 4,830,684.58 33,405,504.58 4. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 计算机整机 1,382,460,371.55 1,264,947,825.36 计算机周边产品 608,873,113.51 476,133,335.56 数码通讯产品 79,657,382.20 0.00 合计 2,070,990,867.26 1,741,081,160.92 本公司前 5 名客户销售的收入总额为 496,863,394.66 元，占全部主营业务收入的 23.99%。 5. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 计算机整机 1,262,401,486.61 1,165,737,881.76 计算机周边产品 572,010,909.83 446,442,328.82 数码通讯产品 70,412,328.24 0.00 合计 1,904,824,724.68 1,612,180,210.58 6. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股权投资权益法核算净增减额 5,158,889.83 -213,514.10 股权投资差额摊销 -94,110.13 -29,886.64 合计 5,064,779.70 -243,400.74 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 名称 住所 与本企业关系 易贤忠 广州市 控股股东 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币万元 名称 年初数 % 本期增加数 本期减少数 期末数 % 易贤忠 5,365.44 47.92% 5,365.44 0% 1,125.13 5.03% 9,605.75 42.89% 3、 不存在控制关系的关联方关系的性质 84 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 企业名称 与本公司的关系 广州七喜数码有限公司 法人代表是本公司董事长的配偶 广州七喜资讯产业有限公司 与本公司同一法人代表 北京赛文新景科贸有限公司 法人代表与本公司董事长是直系亲属 上海联盛科技有限公司 法人代表与本公司董事长是直系亲属 百奥泰生物科技（广州）有限公司 与本公司同一法人代表 4、关联方交易 ①销售货物 企业名称 2005年度 占年度销售比例 2004年度 占年度销售比例 上海联盛科技有限公司 111,373,828.08 4.65% 53,512,224.32 2.96% 北京赛文新景科贸有限公司 34,622,671.46 1.44% 33,165,828.78 1.83% 广州七喜数码有限公司 133,660,025.10 5.58% 79,292,586.56 4.38% 定价政策：按市场价格交易 ②为关联方承担费用 本公司本年度实施了股权分置改革，本公司为非流通股股东承担了股权分置改革中发生的相关 费用共计 2,232,465.00 元。 ③关键管理人员报酬 本公司本年度支付给关键管理人员的年度报酬总额为人民币 1,976,000.00 元，金额最高的前三 名董事的报酬总额为 1,222,000.00 元，年度报酬总额在 30 万元以上有 1 人，年度报酬总额在 10 万 元-30 万元有 6 人。 ④租金 本公司租用广州七喜资讯产业有限公司位于广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 21,100 平方 米的厂房，租赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，月租金为 105,500 元，2005 年度租金 合计为 949,500.00 元（2005 年 1－3 月为免租期）。 5、关联方应收应付款项 企业名称 2005.12.31 占该款项余额比例 2004.12.31 占该款项余额比例 (1) 应收账款： 广州七喜数码有限公司 4,606,750.64 1.82% 6,806,159.32 3.58% 上海联盛科技有限公司 6,659,251.25 2.63% 1,715,575.25 0.90% 北京赛文新景科贸有限公司 4,527,540.20 1.79% 1,795,147.90 0.94% 合计 15,793,542.09 6.23% 10,316,882.47 5.42% (2) 预付账款： 广州七喜数码有限公司 122,500.00 0.18% 0.00 0.00% 合计 122,500.00 0.18% 0.00 0.00% 85 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 (3) 应付账款： 广州七喜资讯产业有限公司 949,500.00 0.22% 0.00 0.00% 广州七喜数码有限公司 0.00 0.00% 129,800.00 0.07% 合计 949,500.00 0.22% 129,800.00 0.07% (4) 其他应付款： 上海联盛科技有限公司 0.00 0.00% 150,000.00 2.29% 北京赛文新景科贸有限公司 0.00 0.00% 138,000.00 2.11% 合计 0.00 0.00% 288,000.00 4.40% 七、或有事项 本公司目前存在未决诉讼，2002 年 4 月 16 日，广州市黄埔区建筑工程总公司（以下简称“黄埔建 总”）向广州市中级人民法院起诉本公司（第一被告），广州七喜资讯产业有限公司（第二被告，以下 简称“七喜资讯”），要求支付七喜电脑生产基地三号、四号厂房及动力站工程款（包括窝工损失、增 加工程款）1,189.53 万元，违约金 238.18 万元，诉讼金额合计 1,427.71 万元。但由于七喜资讯此前 处于清算解散阶段，并且该公司是本公司关联方，所以本公司进行了应诉。为了保证本公司的利益不 受损害，七喜资讯已经出具了担保函，七喜资讯将承担本次诉讼的一切诉讼风险，并已经将其全部资 产（含三、四号厂房）和 600 万元现金存单质押给本公司作为担保。 本公司已于 2002 年 6 月 10 日向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，要求反诉黄埔建总承担 重建七喜电脑生产基地三、四号厂房和其他因工程质量所引发的全部费用，并支付违约金 742.15 万元。 广东省广州市中级人民法院于 2005 年 5 月 12 日作出判决（ （2002）穗中法民二初字第 66 号）：本 公司与七喜资讯一次性向黄埔建总支付 3 号、4 号厂房、动力站工程款 9,023,200 元及逾期付款违约金 （该违约金以所欠 3 号、4 号厂房、动力站工程款数额为本金，按每日 0.1%的标准，自 2002 年 4 月 1 日起计至实际支付之日止，以不超过 9,023,200 元为限） ，3 号、4 号厂房、动力站增加工程的工程款 202,802.61 元，水电工程款 410,902.06 元，支付的工程款共计 9,636,904.67 元。广东省广州市中级 人民法院同时驳回了本公司的反诉请求。 本公司与七喜资讯均不服该判决并在法定上诉期内向广东省高级人民法院提起了上诉。后本公司 及七喜资讯与本诉原告黄埔建总达成和解协议，由七喜资讯承担所有应付工程款16,095,677.74元，七 喜资讯已于2006年2月7日前将上述款项支付给本诉原告。截至本报告日，上述重大诉讼事项已完结。 八、承诺事项 86 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 本公司是 SONY 牌软驱和光驱在中国的代理商，合同约定在代理期内及代理期后半年内不允许本公 司代理同类型产品。 九 、非货币性交易事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司没有发生重大的非货币性交易事项。 十 、 资产负债表日后事项中的非调整事项 截至报告日止，本公司不存在没有披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一 、债务重组事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司没有发生债务重组事项。 十二 、其他重要事项 1、 根据本公司于 2005 年 5 月 31 日与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订的《授信协议》， 招商银行股份有限公司广州开发区支行同意向本公司提供人民币 1 亿元(含等值外币)的授信额度，本 协议项下的授信额度使用期限从 2005 年 5 月 31 日起至 2006 年 5 月 31 日止。 根据本公司于 2005 年 12 月 29 日与中国建设银行股份有限公司广州越秀支行签订的《贸易融资额度合 同》，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行同意向本公司提供人民币 8,200 万元的贸易融资额度， 本协议项下的贸易融资额度期限从 2005 年 12 月 29 日起至 2006 年 11 月 1 日止。 87