北海港(000582)2007年年度报告摘要

北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2008013 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席审议 2007 年年度报告的董事会会议。 1.4 上海东华会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人黄葆源先生，主管会计工作负责人李卫平先生，会计机构负责人陈辉先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 北海港 股票代码 000582 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广西北海市海角路 145 号 注册地址的邮政编码 536000 办公地址 广西北海市海角路 145 号 办公地址的邮政编码 536000 公司国际互联网网址 www.bhport.cn 电子信箱 000582abc@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李卫平（董事会指定代行董事会秘书职责） 梁勇 联系地址 广西北海市海角路 145 号 广西北海市海角路 145 号 电话 07793922206 07793922254 传真 07793922232 07793922232 电子信箱 000582abc@163.com 000582abc@163.com 1 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 184,079,643.36 141,989,781.23 141,989,781.23 29.64% 98,415,721.98 98,415,721.98 利润总额 1,889,474.52 -74,461,305.61 -74,483,099.25 4,347,986.64 4,347,986.64 归属于上市公司 1,750,223.95 -74,651,283.22 -74,337,255.57 4,298,103.07 4,298,103.07 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -36,743,708.83 -73,501,002.92 -73,186,975.27 4,766,279.38 4,766,279.38 常性损益的净利 润 经营活动产生的 45,363,643.06 -30,918,582.71 -30,918,582.71 68,786,703.63 68,786,703.63 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 636,344,562.70 884,491,343.35 885,203,283.50 -28.11% 741,576,758.54 741,576,758.54 所有者权益（或股 223,532,782.64 362,011,827.19 362,593,439.20 -38.35% 436,663,110.41 436,663,110.41 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.01 -0.40 -0.39 0.02 0.02 稀释每股收益 0.01 -0.40 -0.39 0.02 0.02 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.26 -0.39 -0.39 0.02 0.02 收益 全面摊薄净资产 0.78% -20.62% -20.50% 21.28% 0.98% 0.98% 收益率 加权平均净资产 0.62% -18.69% -18.61% 19.23% 0.99% 0.99% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -16.44% -20.30% -20.18% 3.74% 1.09% 1.09% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -13.06% -18.41% -18.32% 5.26% 1.10% 1.10% 净资产收益率 每股经营活动产 0.32 -0.16 -0.16 0.36 0.36 生的现金流量净 2 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 1.57 1.92 1.92 -18.23% 2.32 2.32 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置收益 6,531,804.61 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,276,868.05 3、委托投资收益 0.00 4、债务重组收益 27,897,388.91 5、营业外收入中的其他项目 56,470.73 6、非流动资产处置损失 0.00 7、营业外支出中的其他项目 -268,599.52 合计 38,493,932.78 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 131,271,800 69.65% -18,304,000 -46,349,191 -64,653,191 66,618,609 46.87% 1、国家持股 53,859,080 28.58% -7,509,889 -46,349,191 -53,859,080 0 0.00% 2、国有法人持股 75,652,720 40.14% -10,610,056 -10,610,056 65,042,664 45.77% 3、其他内资持股 1,760,000 0.93% -184,055 -184,055 1,575,945 1.11% 其中：境内非国有 1,760,000 0.93% -184,055 -184,055 1,575,945 1.11% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 3 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 57,200,000 30.35% 18,304,000 18,304,000 75,504,000 53.13% 1、人民币普通股 57,200,000 30.35% 18,304,000 18,304,000 75,504,000 53.13% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 188,471,800 100.00% 0 -46,349,191 -46,349,191 142,122,609 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 股数 北海市机场投资管 实施股权分置改 0 0 40,486,665 40,486,665 2008 年 05 月 22 日始 理有限责任公司 革增加限售股份 北海市高昂交通建 实施股权分置改 0 0 24,555,999 24,555,999 2008 年 05 月 22 日始 设有限责任公司 革增加限售股份 实施股权分置改 北海市风机厂 0 0 378,648 378,648 2008 年 05 月 22 日始 革增加限售股份 实施股权分置改 北海市技术交流站 0 0 378,649 378,649 2008 年 05 月 22 日始 革增加限售股份 北海通用烟花有限 实施股权分置改 0 0 378,648 378,648 2008 年 05 月 22 日始 公司 革增加限售股份 中国东方资产管理 实施股权分置改 0 0 440,000 440,000 2008 年 05 月 22 日始 公司 革增加限售股份 合计 0 0 66,618,609 66,618,609 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,877 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 北海市机场投资管理有限责 国有法人 28.49% 40,486,665 40,486,665 0 任公司 北海市高昂交通建设有限责 国有法人 17.28% 24,555,999 24,555,999 0 任公司 李清江 境内自然人 2.47% 3,510,000 0 0 李静 境内自然人 1.53% 2,180,000 0 0 海通－汇丰－MERRILL 未知 1.09% 1,544,866 0 0 LYNCH INTERNATIONAL 中国工商银行－中海能源策 未知 0.71% 1,005,094 0 0 略混合型证券投资基金 东方证券股份有限公司 未知 0.70% 1,000,000 0 0 UBS AG 未知 0.63% 901,910 0 0 4 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 中信建投－渣打银行－ING 未知 0.40% 562,457 0 0 BANK N.V 于复兴 境内自然人 0.39% 549,638 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李清江 3,510,000 人民币普通股 李静 2,180,000 人民币普通股 海通－汇丰－MERRILL LYNCH 1,544,866 人民币普通股 INTERNATIONAL 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投 1,005,094 人民币普通股 资基金 东方证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 UBS AG 901,910 人民币普通股 中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 562,457 人民币普通股 于复兴 549,638 人民币普通股 聂茂华 456,549 人民币普通股 吴艰 440,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 未知以上前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收 动的说明 购管理办法》规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 北海市机场投资管理有限责任公司 新控股股东变更日期 2007 年 05 月 22 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 05 月 22 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 新实际控制人名称 北海市发展与改革委员会 新实际控制人变更日期 2007 年 05 月 22 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2007 年 05 月 15 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1.根据广西证监局 2007 年 10 月 30 日下发的《限期整改通知书》，2004 年，中国华能集团公司决定退出本公司，北海市 政府有意引进天津德利得集团有限公司重组本公司。经与天津德利得集团协商后，北海市政府作出了由北海市属企业代天津 德利得集团收购本公司股权，适时再过户到天津德利得集团的决策。2004 年 9 月 8 日，天津德利得集团与北海市政府签订了 《代购华能集团持有北海新力股份的协议》 ，约定天津德利得集团以 1.68 亿元收购本公司 40.14%股权。2004 年 9 月 21 日， 天津德利得集团通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公司以借款方式向北海市方面支付了 5,040 万元首付款后，北海市再 转付给中国华能集团公司。2004 年 12 月 21 日，中国华能集团公司将持有的本公司 40.14%股权转让给北海市机场投资管理有 限公司和北海市高昂交通建设有限公司，并在深圳证券交易所办理了正式过户手续。2005 年 3 月 15 日，天津德利得集团实际 控制人王学利，通过北海高昂公司的推荐被选聘为本公司监事。2006 年 3 月 29 日，王学利妻妹韩立梅被聘任为本公司总裁。 按照代购协议，天津德利得集团实际控制了本公司。2006 年 8 月 8 日，天津德利得集团控股的北海市凯威物流投资有限公司 与北海机场公司和北海高昂公司分别签订了《股权转让协议》，约定收购两家公司持有本公司 40.14%的股权，上述的做法违 反了《公司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。 5 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 以上股权转让行为没有获得广西区国有资产管理部门的批准。 2007 年 6 月 25 日，公司召开了 2006 年年度股东大会和第四届董事会第十八次会议，决议免除了公司原董事长徐文元， 选举产生了新的董事长；免除了原总裁韩立梅和财务总监王宏涛，聘任了新的总裁和财务总监。至此，公司实际控制权回归 国有。 2.公司的控股股东是北海机场公司。根据北海市国资委 2007 年 4 月 2 日《关于北海机场投资有限责任公司实际控制人的 说明》，北海机场公司的控股股东是北海开发投资有限责任公司，北海开投公司持有北海机场公司 99%的股份，北海开投公司 是国有独资公司，是北海市政策性投资公司，其出资人和主管单位为北海市发展与改革委员会。公司现在的实际控制人为北 海市发展与改革委员会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2007 年 06 2008 年 03 黄葆源 董事长 男 44 0 00 9.14 0 0 0.00 0.00 否 月 25 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 谢文浩 董事 男 35 0 00 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 刘海秋 董事 男 42 0 00 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 杨延华 董事 男 53 0 00 18.96 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 苏华春 董事 男 31 0 00 4.45 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 陈 怡 董事 女 31 0 00 4.46 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 赵树梅 独立董事 女 63 0 00 5.00 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 谷燕铭 独立董事 女 55 2005 年 03 2008 年 03 0 00 5.00 0 0 0.00 0.00 否 6 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 牛志伟 独立董事 女 36 0 00 5.00 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2008 年 01 2008 年 03 于 肄 监事 男 35 0 00 4.72 0 0 0.00 0.00 否 月 29 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 刘雄伟 监事 男 35 0 00 0.00 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2008 年 02 2008 年 03 梁勇 监事 男 35 0 00 4.46 0 0 0.00 0.00 否 月 22 日 月 15 日 2007 年 06 2008 年 03 吴启华 总经理 男 43 0 00 8.08 0 0 0.00 0.00 否 月 25 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 甘宏亮 副总经理 男 50 0 00 21.53 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 2005 年 03 2008 年 03 孙 林 副总经理 男 39 0 00 22.64 0 0 0.00 0.00 否 月 15 日 月 15 日 财务总监 董事会指 2007 年 06 2008 年 03 李卫平 定代行董 男 38 0 00 6.34 0 0 0.00 0.00 否 月 25 日 月 15 日 事会秘书 职责 合计 - - - - - 0 0 - 119.78 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内总体经营情况 （1）.营业收入同比增加 4,208.99 万元，增长 29.64%，主要是报告期公司港口吞吐量大幅增长和公司提高了装卸堆存综 合单价，使装卸堆存业务收入大幅增加。 （2）营业利润同比增加 4,595.86 万元，主要是公司营业收入增长的同时严格控制主营业务支出成本，使其增长幅度低于 营业收入增长幅度。 （3）净利润同比大幅增长，增加 7,599.09 万元，实现扭亏为盈，除上述 A.、B.所述原因外，主要是债务重组收益净增加 2,789.74 万元。 公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明： 一方面公司营业收入大幅增长，成本得到严格控制，另一方面报告期公司营业外收入的债务重组收益净增加 2,789.74 万 元。根据北海港务局《关于免除北海港二期工程剩余贷款利息的函》的内容，北海港务局同意免除本公司帐上所列北海港务 局名下的剩余欠息 2,789.74 万元，调减本公司长期借款。为此，本公司现时的债务偿付义务已全部解除，本公司按规定将此 项债务终止确认，计入营业外收入（债务重组利得）。 （4）前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现、调整情况 公司 2006 年年度报告中披露了公司计划 2007 年实现货物吞吐量 450 万吨，实现经营收入 9646 万元。报告期公司实现货 物吞吐量 502 万吨，比原计划增长 11.56%；实现经营收入 18,407.96 万元，其中港口装卸堆存主营业务收入同比增长 41.52%， 扣除不可比因素后，本年经营收入比原计划增长 90.84%。 2007 年 6 月，公司新的领导班子重新审核、调整了公司经营策略，公司通过提高港口作业现场管理，提高装卸堆存综合 单价，2007 年度完成的吞吐量和收入比 2006 年度有较大幅度增长。 2.公司主营业务及其经营状况的分析 公司主营港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代理、外轮理货等。2007 年 6 月以来，公司新的领导班子 通过加强港口作业现场管理、强化成本控制，实施严格的内部控制制度，使生产经营和管理有了较大的改观。2007 年公司完 成港口货物吞吐量 502 万吨，比上年增加 99 万吨，增幅 25%，创公司历史最高记录。 7 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （1）报告期公司装卸堆存业务的营业利润率比上年有较大幅度的增长，增长幅度为 31.96%，主要是报告期港口吞吐量 大幅增长，装卸堆存综合单价提高和港口作业成本得到有效控制；公司内贸业务的营业利润率与上年基本持平。 （2）报告期内产品或服务没有发生重大变化或调整。 （3）报告期公司的前 5 名客户销售额合计为 8,935.10 万元，占公司销售收入的 48.54%；公司无固定供应商。 3.报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况和产生变化的主要影响因素 （1）公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2007 年度 占总资产比例 2006 年度 占总资产比例 应收款项 10,628.71 16.70 18,732.19 21.16 存货 298.32 0.45 191.83 0.22 投资性房地产 0 - 0 - 长期股权投资 0 - 0 - 固定资产 43,180.96 67.86 47,667.97 53.85 在建工程 3,202.56 5.03 3,042.26 3.44 无形资产 4,043.76 6.35 4,158.05 4.70 短期借款 24,289.00 38.17 27,000.00 30.50 长期借款 0 - 2789.74 3.15 总资产 63,634.46 88,520.33 主要影响因素：本年度资产构成比例变动主要是因公司实施"以股抵债"等而导致总资产大幅减少，影响了所有资产负债 项目的结构比例变动。 （2）公司报告期内主要资产价值采用成本法计量（详见公司 2007 年度财务报告附注二：公司重要会计政策、会计估计 和合并会计报表的编制方法）。 （3）主要财务数据变动情况 A.营业成本同比增加 274.22 万元。今年在吞吐量同比增长 25%，营业收入增长 29.6%的情况下，营业成本增幅只有 1.89%。 主要是今年下半年公司加大成本管理及成本指标考核力度，规范成本费用支出审批程序，使公司今年下半年的变动成本得到 有效控制；此外，2006 年度一次性购买堆存用垫板和蓬布使偶然性变动成本支出增加，本年度没有此项支出。 B.营业税金及附加同比增加 147.50 万元，增长 40.08%。主要是营业收入增加的因素影响。 C.管理费用同比减少 515.69 万元，下降 16.55%。主要是 2006 年公司治理不规范，管理混乱，费用支出得不到有效控制， 管理费用大幅增加；2007 年下半年公司新领导班子上任后，公司管理混乱的局面得到控制，管理费用支出迅速下降。 D.本年度财务费用为 1309.32 万元，同比增加 90.24 万元，扣除今年收回港务局分离核算费用资金占用费 428 万元而冲减 本年财务费用的因素后，实际支出 1737 万元，同比增加 518.24 万元，增长 42.49%。主要是因为天津德利得集团公司的关联 企业占用公司资金，截至 2007 年底尚有 9700 余万元未归还，造成公司 2007 年度的贷款平均余额比上年增加，以及银行贷款 利率上调所致。 E.营业外支出同比减少 220.19 万元，下降 89.13%。2006 年营业外支出较大主要有以下原因：2006 年公司通过子公司新 恒房地产公司向中国光彩事业基金会捐款 100 万元；子公司北海外轮代理公司因代理货物被盗赔偿损失 35 万元；处理固定资 产损失 88 万元。本年度公司没有较大的营业外支出项目。 F.资产减值损失同比减少 423.93 万元，下降 18.82%。2007 年度计提资产减值准备项目是：对天津德利得集团公司占用资 金计提坏账准备 2040 万元；对应收账款按账龄法计提坏账准备净增加额 1 万元；因收回北海仁合信用社部分存款和北海中港 散化公司部分往来款而冲减以前年度计提的坏账准备 213 万元。 G.总资产同比减少 24,885.87 万元，下降 28.11%。主要原因是：公司 2007 年 5 月实施“以股抵债”减少资产 14000 万元； 归还银行流动资金贷款减少 2711 万元；计提资产减值准备减少 1831 万元；2007 年支付到期应付票据减少银行存款 6200 万元 （应付票据是公司 2006 年下半年以支付贸易货款等形式开出的，2007 年到期支付）。 H.应收账款同比减少 1,994.90 万元，下降 40.28%，主要是子公司北海新力贸易公司本年度收回应收货款 2200 万元。 I.存货同比增加 106.49 万元，增加 55.51%，主要是机械设备零配件储备增加。 J.固定资产净值同比减少 4,487.01 万元，下降 9.41%，主要是本年度公司实施“以股抵债”方案时剥离部分固定资产给北 海市港务局而减少。 K.短期借款同比减少 2,711 万元，下降 10.04%，是本年度归还了流动资金贷款 2711 万元。 L.长期借款同比减少 2,789.74 万元，是本年度北海港务局依据北海建设银行的批复免除了我公司属北海港务管理局名下 的长期借款 2789.74 万元。 4.公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量的构成情况 （1）报告期公司现金流量净增加额-8477.93 万元，其中： 8 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 A.经营活动现金净流量 4536.36 万元，表现为：经营活动产生的现金流入合计 26750.27 万元，现金流出合计 22213.91 万 元。与去年相比经营活动现金净流出增加 7728.22 万元，主要原因有两方面：一是本年度母公司因港口吞吐量大幅增长，使主 营业务收入比去年有大幅增加，并有效地控制了变动成本，增加现金流入 5500 万元；二是子公司北海新力贸易公司本年度收 回 2006 年度支付的货款 2200 万元。 B. 投资活动现金净流出 2352.76 万元，主要是购买港口装卸机械设备和建造露天货场等项目的支出。投资活动现金净流 出比去年减少 4495.06 万元，主要是 2006 年公司对天津华深医疗器械经销有限公司投资增加 4000 万元，另外，本年度还贷任 务重，流动资金短缺，固定资产投资相对减少。 C.筹资活动现金流量净支出 10,659.04 万元，主要是归还银行贷款本金及利息支出 4509 万元，天津德利得集团公司的关 联企业报告期内占用资金 6150 万元。 （2）报告期经营活动现金净流量与报告期净利润存在重大差异的原因 报告期经营活动现金净流量 4536 万元，比报告期净利润 156 万元增加 4380 万元，其中：固定资产折旧影响减少现金支 出 2309 万元，计提资产减值准备减少现金支出 1828 万元，待摊费用摊销减少现金支出 319 万元，扣除筹资活动财务费用减 少现金支出 1800 万元，经营性应收应付项目合计增加现金支出 1876 万元。 5.其它与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 （1）2007 年 7 月，公司开始推行机械责任目标管理，试行机组制管理，使港口设备完好率达 86.1%，利用率由去年的 22.2％提高到 29.4%，整个码头的利用率在广西区内港口名列首位。 （2）2007 年下半年公司进行了机构改革和非生产性人员裁减，优化公司机构设置，原来的机关 11 个部室减为 5 个部室， 机关职能部门人员压缩了 55%，中层管理人员从原来的 60 人精减到 31 人；在岗人员由原来的 1100 多人，减少到了 900 多人。 此举有效压缩了管理成本。 （3）报告期公司完成了对下辖石步岭港区和海角作业区部分码头、泊位、堆场的维修和技术改造等项目，为公司生产经 营提供了保障。 （4）2007 年公司致力于商务开发和开拓货源工作，与各客商广泛接触、密切联系，建立了良好的合作关系，保证了港口 吞吐量的增长。 （5）2007 年下半年公司迅速调整不合理的商务收费标准，提高港口装卸堆存综合单价，让公司应得利益回归公司。 6.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要子公司、参股公司的经营及业绩情况 A.中国北海外轮代理有限公司，业务性质：外轮代理业务，主要产品或服务：中外籍国际船舶代理及海运和陆海联运国 际货物运输代理，注册资本：550 万元，报告期末总资产：914.94 万元，报告期末净资产：457.96 万元，报告期末净利润：-49.78 万元。 B.北海新力进出口贸易有限公司，业务性质：外贸、内贸业务，主要产品或服务：自营和代理各类商品和技术的进出口 业务，注册资本：2000 万元，报告期末总资产：2000.77 万元，报告期末净资产：1946.88 万元，报告期末净利润：-33.84 万 元。 C.北海新恒房地产开发有限公司，业务性质：房地产业务，主要产品或服务：房地产开发、建筑材料销售，注册资本： 1000 万元，报告期末总资产：989.93 万元，报告期末净资产：880.19 万元，报告期末净利润：-3.47 万元。 （2）本年度公司没有取得和处置子公司的情况 （3）公司主要子公司和控股公司的经营业绩未出现大幅变动，资产方面或其他主要财务指标未出现显著变化。 7.报告期公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析 “十一五”期间沿海港口行业发展情况良好，2006 年，中国港口总体货量稳步增长，吞吐量达到 56 亿吨，同比增长 15.4%。 2008 年随着我国宏观经济总体又好又快的态势，全国沿海港口将保持增长的发展势头。2008 年，随着广西北部湾经济区发展 规划的实施，广西自治区将加大广西沿海港口码头建设，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，建设广西沿海港口群； 新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造现代物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套 系统建设，提高沿海港口通过能力。 公司所经营的港口地处北部湾北海市沿岸，周边港口有防城港、钦州港以及湛江港三个港口，面对相同的货源腹地，长 期以来彼此间的竞争激烈。公司港口年设计吞吐能力为 215 万吨，规模较小，加上铁路运距长，历史包袱沉重等因素，公司 在北部湾沿海港口的货源竞争中存在不利之处。同时，公司是北部湾沿海港口企业中唯一的上市公司，具有不可比拟的资源 优势，公司治理正步入规范管理的正轨，港口竞争力和发展潜力不断增强。 2.未来公司发展机遇和挑战及发展战略 （1）2007 年 1 月，自治区股改办、自治区国资委在《关于同意北海港股份有限公司股权分置改革及以股抵债有关问题的 批复》文件中要求，北海港公司在实施股权分置改革和以股抵债后，要根据 2006 年 8 月自治区党委、人民政府关于北部湾（广 西）经济开发区发展的重大决策和对北部湾沿海港口整合重组的总体方案进行股权重组；充分利用上司公司在资本市场的平 台和资源，把北海港以及北部湾沿海港口做大做强。2008 年 2 月，国务院已批准实施《广西北部湾经济区发展规划》。2008 年 3 月，北海市人民政府在《关于北海港股份有限公司股权划转有关问题的批复》中，同意公司第一大、第二大股东将其持 有的占公司总股本 40.79%的国有法人股无偿划转给广西北部湾国际港务集团，该公司由防城港务集团有限公司、钦州市港口 9 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （集团）有限责任公司和广西沿海铁路股份有限公司的部分国有资产重组整合设立而成。目前股权划转协议尚未签署，股权 划转事项有待审批，存在不确定性。如上述股权划转通过审批和实施，将有望通过资源整合形成合力，根本解决广西沿海港 口恶性竞争的局面，对我公司的主营业务发展起到积极的作用。如上述股权划转未能通过审批和实施，在广西沿海另两家港 口的整合效应下，公司在港口硬件和货源竞争中将处于更为被动的地位。 （2）新年度的经营目标和经营计划 公司计划 2008 年度实现货物吞吐量 560 万吨；其中集装箱吞吐量 6.5 万标准箱；实现港口主营业务收入 17000 万元以上。 为实现上述目标，公司计划将采取以下策略和行动： 通过加大力度，加快进度，解决因前期公司治理不规范形成的公司资金被占用问题和解除公司担保责任等遗留问题，加 快推进股权关系的理顺，排除公司发展的障碍。 继续加大基础建设及机械设备投入，积极推进石步岭港区三期工程的工作，努力改善和提高公司经营的软、硬件，提高 公司主营业务的承接能力，提高港口服务质量和水平。 规范治理，加强公司内部控制，建立和完善各项内控制度；通过创新机制，开源节流，进一步提高收入，严控成本支出， 提高公司主营业务的盈利能力；强化安全生产管理，落实安全生产负责制，确保安全生产；抓好稳定工作，发挥各层面的合 力作用，为公司有效防范经营风险，实现经营目标创造良好的内部环境。 3.2008 年度资金需求及使用计划、资金来源 2008 年度公司维持当前业务和完成在建投资项目资金主要来自公司自有资金和银行流动资金贷款，公司 2008 年度流动资 金贷款总额计划与 2007 年度基本保持不变。公司 2008 年度计划投入 2500 万元主要用于港口机械设备的购置和港区堆场、仓 库的维修、翻新等固定资产投资项目。 4.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 详见以上“公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析”和“未来公司发展机遇和挑战及发展战略”。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 1、装卸堆存业务 13,966.39 10,701.76 23.37% 41.52% -0.14% 31.96% 2、外轮代理业务 220.10 125.82 42.84% -22.25% 5.77% -15.14% 3、内贸业务 3,599.41 3,580.48 0.53% -0.98% 0.61% -1.58% 4、外贸业务 196.70 191.49 2.65% 323.86% 332.69% -1.99% 主营业务分产品情况 无 0.00 0.00 0.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广西北海市 17,982.60 18.81% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 10 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 购置机械设备和机械设备大修 项目:购置 20T 集装箱自卸车 6 台， 截至报告期末，已完成 14 提高了港口的运转效率，降低 500.00 装载机 2 台；实施大修项目 19 台/ 台，正在实施进行中 5 台。 了生产作业成本。 套。 合计 500.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经上海东华会计师事务所审计确认，2007 年度公司共实现 净利润人民币 155.89 万元。由于公司 2006 年亏损，经弥补 2006 2007 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公 年度亏损后，公司 2007 年实际未分配利润为负值。为此，拟 司流动资金的不足。 决定 2007 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 完毕 （是或否） 北海开发投资有限责任公司 1998 年 03 月 20 日 8,232.00 保证担保 13 年 否 是 天津市德利得物流有限公司 2006 年 09 月 11 日 4,000.00 保证担保 1年 否 是 天津市德利得物流有限公司 2006 年 09 月 19 日 2,900.00 保证担保 1年 否 是 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 15,132.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 11 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,132.00 担保总额占公司净资产的比例 67.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 15,132.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0.00 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 3,955.36 上述三项担保金额合计 15,132.00 关于重大担保事项的具体说明 1.公司为北海开发投资有限公司提供贷款担保的事项 2007 年 9 月 13 日，本公司接到广西高级法院关于中国长城资产管理公司南宁办事处起诉本公司为北海开发投资有限公 司银行贷款担保纠纷案件的《民事起诉状》、 《民事裁定书》和《应诉通知书》等法律文书。公司经核查获悉，北海市政府为 了筹集资金扩建北海机场，由本公司 1998 年为北海开发投资有限公司向工行北海分行贷款 1870 万美元及其利息提供了连 带责任担保，担保期限自 1998 年 3 月 20 日至 2010 年 6 月 23 日，北海市财政局为公司提供的贷款担保给予了反担保。 1996 年 12 月 9 日公司董事会审议通过此事项并形成了决议，但未提交公司股东大会审议，也未及时进行信息披露。由于北 海开发投资有限公司没有完全履行分期还款义务，工行北海分行已将此项债权转移给了长城资产公司。长城资产公司向广西 高级法院提起诉讼北海开发投资有限公司、本公司、北海市机场投资管理有限公司、北海市发展与改革委员会等五家单位， 涉及本公司的诉讼标的为本金 657 万美元和利息 470 万美元；长城资产公司还向法院提出了财产保全申请，法院已裁定查 封或冻结本公司价值为 657 万美元和利息的相关财产，并执行查封了本公司的银行账户及石步岭港区 9 宗土地使用权。本 项担保是多年前公司“政企不分”原因造成的历史遗留问题，公司经过积极与北海市政府、长城资产公司协商，2007 年 9 月 17 日，广西高级法院已解除了对本公司的所有银行查封，随后也解除本公司 6 宗土地的查封。截止本报告期末，尚有 3 宗 土地没有解封。本公司继续协调有关方面，努力争取长城资产公司尽快向法院撤销起诉本公司，争取市政府作出切实可行的 还款计划方案，或用其他单位资产置换本公司担保，以解除本公司担保责任。 根据公司与北海市政府、长城资产公司协商的情况分析，公司有望圆满解决以上问题，且北海市财政局已经提供了反担 保，本诉讼案件对公司本期经营利润和 2007 年全年的经营利润没有造成影响。 2.公司为天津市德利得物流有限公司提供贷款担保事项 根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期 间，利用我公司为其控股企业天津市德利得物流有限公司提供了银行贷款担保。情况如下： 经公司通过人民银行贷款卡查询发现，公司为天津市德利得物流有限公司的银行贷款 7100 万元提供了担保。根据 2007 年 9 月 28 日农行天津南开支行出具的情况说明，我公司为德利得物流公司在该银行的 6900 万元贷款提供了连带保证责任， 该项贷款已于 2007 年 9 月到期。经查，公司未发现公司档案中留存相关担保合同，未发现公司召开董事会会议和股东大会 审议的记录，也未进行信息披露。 2008 年 2 月，农行天津南开支行因天津市德利得物流有限公司不能依合同约定按时还款，向天津市第一中级法院起诉 我公司，请求法院判令我公司偿还贷款本金 6900 万元及利息 290.62 万元（利息截至 2008 年 1 月 25 日）。法院根据农行天 津南开支行提出的财产保全申请，裁定查封了我公司 9 宗土地使用权及冻结了银行账户。如本案公司胜诉，公司将不承担上 述银行贷款的连带保证责任；如败诉，公司将可能承担损失上述本金及合计 7190.62 万元，公司另外可向天津市德利得物流 有限公司追索赔偿损失。 公司已向天津德利得集团、德利得物流公司和贷款银行交涉，要求解除公司的担保责任。公司已就此事项向北海市公安 机关报案，公安机关已经正式受理并进入刑事侦查程序。公司已向天津市第一中级法院申请复议，请求驳回农行天津南开支 行对我公司的起诉以及诉讼保全申请，解除对我公司的全部财产保全措施。截至报告披露日，本案正在审理当中。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 12 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 贺州金伟锡业有限公司 7,890.00 6,890.00 1,000.00 0.00 北海市万海港口装卸有限公司 5,350.00 3,000.00 2,350.00 0.00 天津华深医疗设备有限公司 4,750.00 3,920.00 830.00 0.00 北海市中小企业融资担保有限公司 10,102.36 0.00 14,790.00 4,687.64 （与母公司往来） 北海市中小企业融资担保有限公司 4,000.00 1,471.00 2,529.00 0.00 （与子公司往来） 方正（天津）贸易有限公司 8,630.00 0.00 9,520.00 890.00 广西贺州伟达矿冶（集团）有限公司 3,353.05 0.00 3,353.95 0.90 北海市第三建筑工程公司 1,500.00 0.00 1,500.00 0.00 湛江市第四建筑工程公司北海分公 1,500.00 0.00 1,500.00 0.00 司 合计 47,075.41 15,281.00 37,372.95 5,578.54 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 9,149.13 万元，余额 9,702.46 万元 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 金的余额（万元） 报告期清欠总 清欠时间（月 清欠方式 清欠金额 额（万元） 份） 2007 年 1 月 1 日 年内发生额 2007 年 12 月 31 日 3,553.33 9,149.13 9,702.46 3,000.00 现金清偿 3,000.00 2007 年 07 月 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资 详见本节“关于占用资金及清欠情况的具体说明” 。 金及清欠情况的具体说明 关于占用资金及清欠情况的具体说明： 1.公司与广西贺州市金伟锡业有限公司等单位资金往来涉及关联方占用资金的事项 根据广西证监局 2007 年 10 月的《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在受托 经营管理公司期间，公司与天津德利得集团公司及其控制企业进行了资金往来。情况如下： （1）2006 年 11 月，根据公司与广西贺州金伟锡业有限公司签订的购买阳极锡 375 吨（货值 3,000 万元）的购销合同， 公司预付贺州金伟 2,000 万元。2007 年 1 月，公司预付贺州金伟 2,000 万元。2007 年 3 月和 4 月公司再次与贺州金伟签订的 购销合同，拟向贺州金伟购入阳极锡分别是 550 吨和 250 吨，货值合计 6,400 万元，于 4 月预付 2,890 万元。以上总计公司 共预付给贺州金伟货款 6,890 万元。 （2）2006 年 9 月，公司与天津华深医疗器械经销公司签订合作协议，支付了 4000 万元（详见以下 2.“公司与天津华 深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用资金的事项”）。 （3）2007 年 3 月，公司通过北海市万海港口装卸有限公司转给北海市凯威物流投资有限公司 3000 万元（没有签署相 关合同）； （4）2007 年 3 月，公司与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元； （5） 2007 年 3 月，公司与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同支付了 1500 万元； （6）2006 年，公司控股子公司北海新力贸易公司与方正（天津）贸易有限公司签订购买锌锭合同支付了 8630 万元。 根据《限期整改通知书》，上述签订的合同并没有实际履行，实质上属于占用上市公司资金。前期公司经理层主要领导 未将有关交易事项履行向董事会和股东大会报告和审批义务，也未履行信息披露义务。经过公司多方交涉和协调，截至报告 披露日，北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了 1500 万元，此外，天津德利得集团公司也通过其关联企业天津方正贸 易公司和北海市中小企业融资担保有限公司等单位向本公司转回资金 4106 万元，扣除转回资金后天津德利得集团公司及实 际控制的企业占用本公司仍有约 9700 余万元尚未收回。对于其它涉及上述关联交易被占用的资金，公司正采取一切有效方 13 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 式追偿。 2.公司与天津华深医疗器械经销有限公司签订合作协议涉及关联方占用资金的事项 根据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团公司作为公司原实际控制人在受托经营管理公司期 间，公司与天津德利得集团公司控制企业天津华深公司签订了合作协议。情况如下： 2006 年 9 月，我公司与天津华深公司签订《投资合作协议书》，约定：由我公司提供 4000 万元资金与天津华深公司合 作医疗器械的采购和销售，合作期限为 1 年，并于 2006 年 9 月支付了合作资金 4000 万元。该合作事项未提交公司董事会、 股东大会审议通过，也未进行信息披露。该协议已于 2007 年 9 月 30 日期满，但天津华深公司并未按照协议的约定向我公司 支付合作资金本金和剩余部分合计 4240 万元。经我公司多次催促，该款至今仍未支付。根据《监管函》和《限期整改通知 书》，该项合作实质上属于以合作经销名义变相占用上市公司资金。 2007 年 12 月，公司向北海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，因以上所述原因，请求裁决天津华深公司向我公司归还 投资本金 4000 万元，并支付收益 240 万元，以及逾期付款期间的违约金；裁决天津德利得集团公司对天津华深公司应付全 部款项承担连带责任。本案涉及金额为资本金 4000 万元和收益 240 万元，以及逾期付款期间的违约金。本案如公司胜诉， 公司将最多收回上述投资本金和投资收益，以及相应的违约金；如败诉，公司的损失不超过投入的资本金 4000 万元。2007 年 12 月 27 日，北海仲裁委员会正式受理了公司的仲裁请求。截至报告披露日，本案尚未开庭审理。 2007 年新增资金占用情况 √ 适用 □ 不适用 2007 年新增资金占用金 导致新增资金占用的责 公司董事会对新增资金 新增资金占用发生时间 新增资金占用的原因 额（万元） 任人 占用的解决措施 采取包括法律诉讼、仲裁 天津德利得集团公司及 2007 年 01 月 30 日 9,149.13 天津德利得集团公司 等措施，尽快追回被占用 其关联方占用 资金。 合计 9,149.13 - - - 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 √ 适用 □ 不适用 截至 2007 年末，公司非经营性资金占用余额为 11992.06 万元，其中，被天津德利得集团公司的关联方占用资金余额为 9702.46 万元，公司已采取包括法律诉讼、仲裁等措施，尽快追回被占用资金。 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司实施《股权分置改革及以股抵债组合运作方案》时的非流通股股东在报告期履行了其在股改中的承诺。 2.根据公司与原第一大股东北海市国资委签订的《以股抵债协议书》和北海市国资委在实施股权分置改革及以股抵债中的 承诺，对于以股抵债后剩余的债务 153 万元，北海市国资委将在股权分置改革方案实施之日起一个月内以现金偿还。公司股 权分置改革及以股抵债组合运作方案于 2007 年 5 月 22 日实施。公司于 2007 年 8 月 7 日收到北海市国资委《关于以未领取的 北海港国家股股利抵顶占用上市公司资金余额的批复》文件，同意以其未领取的国家股股利抵顶占用上市公司资金余额 153 万元。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 1.本公司子公司北海外轮代理公司于 1999 年 8 月 27 日以无正本提单放货为由被起诉。本案涉诉金额 480 万美元。鉴于北 海外轮代理公司是独立法人，且本公司未对其提供任何担保，如果北海外轮代理公司败诉，本公司可能承担的最大损失不超 过投入的资本金 550 万元人民币。本事项已刊登于 1999 年 9 月 3 日《中国证券报》并在以后定期报告上披露，报告期内未有 进展。 2.公司于 2006 年 6 月被北海市建筑工程公司诉拖欠港口建设工程款和合同违约的港口建设工程款纠纷一案。2007 年 8 月， 广西高级法院出具了《民事判决书》 。报告期公司与北海市建筑工程公司经达成了付款协议，（详见公司 2007 年半年度报告及 以前定期报告的持续披露）。截至报告披露日，双方在该案的责任义务已履行完毕。 14 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3.公司为北海开发投资有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项 详见 7. 3 “重大担保”中“关于重大担保事项的具体说明”之 1。 4.公司被天津德利得集团公司和天津华深医疗器械有限公司占用资金事项提请仲裁事项 详见 7.4.3 “2007 年资金被占用情况及清欠进展情况”中“占用资金及清欠情况的具体说明”之 2。 5.公司为天津市德利得物流有限公司贷款担保涉及法律诉讼事项 详见 7. 3 “重大担保”中“关于重大担保事项的具体说明”之 2。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 1.监事会召开会议情况 报告期和截至报告披露日，公司监事会共召开了 5 次会议。具体情况如下： （1）2007 年 4 月 25 日召开了监事会四届五次会议，审议通过了《公司监事会 2006 年年度工作报告》、《公司 2006 年年 度报告及摘要》，对《公司 2006 年年度报告及摘要》作出了书面审核意见。 （2）2007 年 8 月 6 日召开了监事会四届六次会议，审议通过了《关于修订的议案》，并提交公司 2007 年第二次临时股东大会审议。 （3）2007 年 8 月 27 日召开了监事会四届七次会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》，对《公司 2007 年半 年度报告及摘要》作出了书面审核意见。 （4）2007 年 10 月 22 日监事会四届八次会议，审议通过了公司《2007 年第三季度报告》，对《2007 年第三季度报告》作 出了书面审核意见；审议通过了《关于重新选举第四届监事会主席的议案》 。 （5）2008 年 1 月 31 日召开了监事会四届九次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。 2.公司依法运作情况 （1）关于公司决策程序是否合法，以及公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为的情况 报告期公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，对会议的召开程序、决议事项及董事会对股东大会执行 情况进行了监督。报告期公司共召开了 11 次董事会会议和 3 次股东大会会议，董事会会议和股东大会会议的召集、召开、审 议和表决事项的程序合法有效。 2007 年 6 月，公司进行了内部审计后，发现公司部分人员违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为的情况。根 据广西证监局《监管函》和《限期整改通知书》，天津德利得集团在受托经营我公司期间，利用公司与其关联企业进行合作等 占用了上市公司资金和利用我公司为其控制企业提供银行贷款担保，给公司带来较大的风险。前期公司主要责任人未将有关 交易、担保事项履行向董事会和股东大会报告和审批的义务，也未履行信息披露义务，违反了证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，损害了公司 利益。 15 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （2）关于公司内部控制制度的完善情况 2007 年 6 月，公司根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求，对公司内部控制情 况进行了自查，并按照深交所《上市公司内部控制指引》的要求，根据公司新修订的《公司章程》等公司基本制度，针对公 司实际情况，对公司所有营运环节的规章制度进行重新制定和完善。 根据深交所《内部控制指引》的要求和《内部控制制度》，公司对内部控制制度不够完善的情况提出了整改计划，于报告 期制订出了一系列内部控制专门制度；公司持续完善内部控制管理制度，建立健全了包括印章使用管理等专门管理制度，建 立了对控股子公司的内控制度和管理机制。截至目前公司共计制订、修订并实施了一系列内部控制相关制度共计 97 项，基本 保证了公司安全生产经营、监督和控制的需要，加强了董事会、监事会以及相关审计、监督部门对生产经营等工作检查、督 促、指导作用，以及对公司重大问题的监督作用，基本保证了公司董事会、监事会对公司经营活动的有效控制、监督和制约。 3.对公司财务管理和经营成果的检查情况 监事会根据《公司章程》的相关规定，审核了上海东华会计师事务所出具的《审计报告》，确认公司财务决算报告所反映 的财务状况、经营成果、提取法定公积金、公益金和可供股东分配利润等情况的真实性、合法性。 《审计报告》认为公司编制 的会计报表符合 2007 年正式施行的《企业会计准则 2006》和相关会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司的 2007 年度财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 监事会认为，公司 2007 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所出具标准无保留 意见的《审计报告》全面真实反映了公司财务状况和经营业绩，是客观公正的。 4.对公司最近一次募集资金使用的检查情况 公司最近一次募集资金为 1999 年实施配股，所募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致；所投入项目节余的募集资金 用于追加投资石步岭港区二期工程贷款部分本息偿还，已经 2001 年 6 月 19 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过。 5.经检查，公司 2007 年度无重大收购、出售资产行为。 6.经检查，存在重大关联交易、关联方往来和担保行为，详见 7.4.3 “2007 年资金被占用情况及清欠进展情况”中“占用 资金及清欠情况的具体说明”和 7. 3 “重大担保”中“关于重大担保事项的具体说明”之 2。 公司未出现报告期利润实现数较利润预测数低 20% 7.上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 以上或较利润预测数高 20%以上的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 北海市北海港股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海市北海港股份有限公司（以下简称贵公司）2007 年度财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及会计 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：农初勤（签字）、廖元珍（签字） 16 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 中国-上海 二〇〇八年四月十一日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 10,191,445.84 6,305,057.65 94,970,749.65 47,852,343.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,240,000.00 4,240,000.00 2,381,000.00 2,381,000.00 应收账款 20,569,858.24 19,156,604.57 40,534,756.24 17,679,461.21 预付款项 2,615,034.28 681,275.85 47,509,329.46 20,851,136.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 117,112.66 117,112.66 其他应收款 83,102,250.11 64,727,478.87 99,277,855.99 129,077,162.76 买入返售金融资产 存货 2,983,224.68 2,223,245.68 1,918,336.32 1,158,357.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 123,701,813.15 97,450,775.28 286,592,027.66 219,116,573.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 39,200,000.00 39,200,000.00 长期应收款 长期股权投资 30,898,055.83 30,898,055.83 投资性房地产 固定资产 431,809,616.50 429,988,201.71 476,679,713.27 474,549,710.51 在建工程 32,025,636.68 32,025,636.68 30,422,638.04 30,422,638.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,437,578.42 40,251,028.51 41,580,515.14 41,340,665.23 17 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,029,166.71 8,029,166.71 10,079,166.67 10,079,166.67 递延所得税资产 340,751.24 649,222.72 其他非流动资产 非流动资产合计 512,642,749.55 541,192,089.44 598,611,255.84 626,490,236.28 资产总计 636,344,562.70 638,642,864.72 885,203,283.50 845,606,810.02 流动负债： 短期借款 242,890,000.00 242,890,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 62,000,000.00 22,000,000.00 应付账款 9,268,227.47 5,816,308.09 8,846,479.89 4,874,635.72 预收款项 6,504,442.32 6,156,515.38 899,909.65 899,909.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,225,275.20 1,170,956.97 3,327,443.35 3,268,939.54 应交税费 1,026,451.76 1,128,500.07 1,886,776.34 1,691,632.20 应付利息 应付股利 1,240,254.25 1,240,254.25 2,774,954.00 2,774,954.00 其他应付款 49,987,926.00 57,017,335.13 49,180,398.67 55,632,621.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 312,142,577.00 315,419,869.89 398,915,961.90 361,142,692.49 非流动负债： 长期借款 27,897,388.91 27,897,388.91 应付债券 长期应付款 61,745,953.19 61,745,953.19 60,785,953.19 60,785,953.19 专项应付款 36,352,949.14 36,352,949.14 32,248,905.72 32,248,905.72 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 98,098,902.33 98,098,902.33 120,932,247.82 120,932,247.82 负债合计 410,241,479.33 413,518,772.22 519,848,209.72 482,074,940.31 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 142,122,609.00 142,122,609.00 188,471,800.00 188,471,800.00 18 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 资本公积 168,567,856.69 168,567,856.69 263,029,546.20 263,029,546.20 减：库存股 盈余公积 24,052,021.63 24,052,021.63 24,052,021.63 24,052,021.63 一般风险准备 未分配利润 -111,209,704.68 -109,618,394.82 -112,959,928.63 -112,021,498.12 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 223,532,782.64 225,124,092.50 362,593,439.20 363,531,869.71 少数股东权益 2,570,300.73 2,761,634.58 所有者权益合计 226,103,083.37 225,124,092.50 365,355,073.78 363,531,869.71 负债和所有者权益总计 636,344,562.70 638,642,864.72 885,203,283.50 845,606,810.02 9.2.2 利润表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 184,079,643.36 143,917,548.12 141,989,781.23 102,344,033.93 其中：营业收入 184,079,643.36 143,917,548.12 141,989,781.23 102,344,033.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 210,163,973.52 169,529,678.48 214,440,381.36 174,880,586.57 其中：营业成本 147,629,828.85 108,651,882.62 144,887,599.74 107,669,307.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,154,706.35 4,979,606.92 3,679,693.43 3,511,127.94 销售费用 管理费用 26,002,574.68 24,144,933.69 31,159,469.94 29,523,926.60 财务费用 13,093,235.19 13,558,441.84 12,190,762.45 12,883,371.90 资产减值损失 18,283,628.45 18,194,813.41 22,522,855.80 21,292,852.38 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 407,670.00 407,670.00 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 19 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 三、营业利润（亏损以“-”号填 -26,084,330.16 -25,612,130.36 -72,042,930.13 -72,128,882.64 列） 加：营业外收入 28,242,404.20 28,242,404.20 30,309.60 30,309.60 减：营业外支出 268,599.52 227,170.54 2,470,478.72 1,117,178.73 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 1,889,474.52 2,403,103.30 -74,483,099.25 -73,215,751.77 号填列） 减：所得税费用 330,584.42 -51,129.27 五、净利润（净亏损以“-”号填 1,558,890.10 2,403,103.30 -74,431,969.98 -73,215,751.77 列） 归属于母公司所有者的净 1,750,223.95 2,403,103.30 -74,337,255.57 -73,215,751.77 利润 少数股东损益 -191,333.85 -97,714.41 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 -0.39 （二）稀释每股收益 0.01 -0.39 9.2.3 现金流量表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 213,573,114.48 145,962,624.60 123,491,521.37 98,536,123.93 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 69,127.43 103,752.00 收到其他与经营活动有关 53,860,506.43 51,269,391.38 24,163,268.92 22,614,835.52 的现金 经营活动现金流入小计 267,502,748.34 197,232,015.98 147,758,542.29 121,150,959.45 购买商品、接受劳务支付的 136,104,027.67 77,407,718.85 120,103,188.44 72,839,868.49 20 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 45,309,246.12 44,222,498.21 39,897,779.36 38,897,847.96 付的现金 支付的各项税费 8,935,604.14 7,908,422.98 5,585,378.37 5,144,667.56 支付其他与经营活动有关 31,790,227.35 19,124,162.15 13,090,778.83 11,266,429.55 的现金 经营活动现金流出小计 222,139,105.28 148,662,802.19 178,677,125.00 128,148,813.56 经营活动产生的现金 45,363,643.06 48,569,213.79 -30,918,582.71 -6,997,854.11 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 407,670.00 407,670.00 处置固定资产、无形资产和 1,455,124.00 1,451,024.00 13,056.00 13,056.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 1,551,000.00 120,000.00 的现金 投资活动现金流入小计 1,455,124.00 1,451,024.00 1,971,726.00 540,726.00 购建固定资产、无形资产和 24,982,755.36 24,977,125.36 31,249,899.12 31,066,329.12 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 39,200,000.00 55,350,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 8,340,211.63 的现金 投资活动现金流出小计 24,982,755.36 24,977,125.36 70,449,899.12 94,756,540.75 投资活动产生的现金 -23,527,631.36 -23,526,101.36 -68,478,173.12 -94,215,814.75 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 850,000.00 其中：子公司吸收少数股东 850,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 321,890,000.00 321,890,000.00 119,000,000.00 119,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 40,000,000.00 的现金 21 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 筹资活动现金流入小计 321,890,000.00 321,890,000.00 159,850,000.00 119,000,000.00 偿还债务支付的现金 349,000,000.00 349,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 17,980,397.85 17,980,397.85 13,043,959.52 13,043,959.52 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 61,500,000.00 21,500,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 428,480,397.85 388,480,397.85 13,043,959.52 13,043,959.52 筹资活动产生的现金 -106,590,397.85 -66,590,397.85 146,806,040.48 105,956,040.48 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -24,917.66 -30,401.66 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -84,779,303.81 -41,547,285.42 47,378,882.99 4,742,371.62 加：期初现金及现金等价物 94,970,749.65 47,852,343.07 47,591,866.66 43,109,971.45 余额 六、期末现金及现金等价物余额 10,191,445.84 6,305,057.65 94,970,749.65 47,852,343.07 22 北 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：北海市北海港股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 188,471, 263,029, 24,052,0 -112,95 2,761,63 365,355, 188,471, 263,029, 24 一、上年年末余额 800.00 546.20 21.63 9,928.63 4.58 073.78 800.00 546.20 加：会计政策变更 前期差错更正 188,471, 263,029, 24,052,0 -112,95 2,761,63 365,355, 188,471, 263,029, 24 二、本年年初余额 800.00 546.20 21.63 9,928.63 4.58 073.78 800.00 546.20 三、本年增减变动金额（减 -46,349, -94,461, 1,750,22 -191,33 -139,25 少以“-”号填列） 191.00 689.51 3.95 3.85 1,990.41 1,750,22 -191,33 1,558,89 （一）净利润 3.95 3.85 0.10 （二）直接计入所有者权 -2,595,6 -2,595,6 益的利得和损失 68.86 68.86 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 北 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -2,595,6 -2,595,6 4．其他 68.86 68.86 -2,595,6 1,750,22 -191,33 -1,036,7 上述（一）和（二）小计 68.86 3.95 3.85 78.76 （三）所有者投入和减少 -46,349, -91,866, -138,21 资本 191.00 020.65 5,211.65 -46,349, -92,230, -138,57 1.所有者投入资本 191.00 222.00 9,413.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 364,201. 364,201. 3．其他 35 35 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 北 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 142,122, 168,567, 24,052,0 -111,209 2,570,30 226,103, 188,471, 263,029, 24 四、本期期末余额 609.00 856.69 21.63 ,704.68 0.73 083.37 800.00 546.20 北海市北海港股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业 会计准则》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》 、《企业会计准则解释第 1 号》、中国证监会发布 的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》及《关于发布的通知》的要求，对会计政策的变更进行了追溯调整，并对原财务 报表部分会计科目进行重分类。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 26