长园集团(600525)2008年年度报告

2008 年年度报告 600525 深圳市长园集团股份有限公司 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告................................................................... 31 十二、备查文件目录................................................................... 96 1 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人许晓文、主管会计工作负责人杨剑松及会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 深圳市长园集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长园集团 公司法定英文名称 CHANGYUAN GROUP LTD. 公司法定英文名称缩写 CYG 公司法定代表人 许晓文 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 倪昭华 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 董事会秘书联系地址 5楼 董事会秘书电话 0755-26717828 董事会秘书传真 0755-26739900 董事会秘书电子信箱 joyni@changyuan.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘栋 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 证券事务代表联系地址 5楼 证券事务代表电话 0755-26719476 证券事务代表传真 0755-26739900 证券事务代表电子信箱 liudong@changyuan.com 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科 公司注册地址 技 1 号厂房 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 公司办公地址 5楼 公司办公地址邮政编码 518057 公司国际互联网网址 http://www.changyuan.com 公司电子信箱 szChangy@public.szptt.net.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法律部 2 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 长园集团 600525 长园新材 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1986 年 6 月 27 日 公司首次注册地点 深圳市南头麻雀岭科技工业园区 公司变更注册日期 2008 年 11 月 17 日 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科 公司变更注册地点 技 1 号厂房 企业法人营业执照注册号 440301102905102 税务登记号码 440301192176077 安 组织机构代码 19217607-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 贸城东三办公楼 16 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 118,459,389.70 利润总额 141,926,744.09 归属于上市公司股东的净利润 99,162,205.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,051,937.88 经营活动产生的现金流量净额 97,741,039.13 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -389,752.32 计入当期损益的政府补助，但与公 主要是新产品政府补助,技术 司正常经营业务密切相关，符合国 创新招标补助,专项科技研发 22,228,081.03 家政策规定、按照一定标准定额或 补助等,详见营业外收入的补 定量持续享受的政府补助除外 贴收入. 单独进行减值测试的应收款项减值 -645,919.95 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -464,171.55 和支出 少数股东权益影响额 -3,508,733.56 所得税影响额 -3,109,235.58 合计 14,110,268.07 3 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 856,812,763.72 838,625,115.85 2.17 486,326,463.31 利润总额 141,926,744.09 188,664,723.41 -24.77 128,465,223.80 归属于上市公司股东的 99,162,205.95 137,723,197.17 -28.00 101,138,529.98 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 85,051,937.88 125,946,327.13 -32.47 98,950,007.54 利润 基本每股收益（元／股） 0.60 0.84 -28.57 0.62 稀释每股收益（元／股） 0.60 0.84 -28.57 0.62 扣除非经常性损益后的 0.51 0.77 -33.77 0.60 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 5.43 个 11.68 17.11 20.98 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 8.67 个 11.76 20.43 23.11 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 减少 5.62 个 面摊薄净资产收益率 10.02 15.64 20.53 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 8.59 个 加权平均净资产收益率 10.09 18.68 22.61 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 97,741,039.13 71,549,895.82 36.61 92,960,686.62 量净额 每股经营活动产生的现 0.59 0.56 5.36 0.85 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,803,064,242.65 1,728,089,228.00 4.34 939,539,315.13 所有者权益（或股东权 849,155,764.90 805,041,344.86 5.48 482,048,295.60 益） 归属于上市公司股东的 5.10 6.28 -18.79 4.40 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持 股 2、国有法 15,190,408 11.85 4,557,122 -19,747,530 -15,190,408 0 0 人持股 4 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他内 44,038,109 34.37 13,211,433 -7,828,821 5,382,612 49,420,721 29.67 资持股 其中： 境 内非国有 44,038,109 34.37 13,211,433 -7,828,821 5,382,612 49,420,721 29.67 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 59,228,517 46.22 17,768,555 -27,576,351 -9,807,796 49,420,721 29.67 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币 68,914,883 53.78 20,674,465 27,576,351 48,250,816 117,165,699 70.33 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 68,914,883 53.78 20,674,465 27,576,351 48,250,816 117,165,699 70.33 份合计 三、股份总 128,143,400 100 38,443,020 0 38,443,020 166,586,420 100 数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 股数 长和投资有限 44,038,109 7,828,821 13,211,433 49,420,721 股改承诺 2008 年 12 月 23 日 公司 华润深国投信 15,190,408 19,747,530 4,557,122 0 股改承诺 2008 年 12 月 23 日 托有限公司 合计 59,228,517 27,576,351 17,768,555 49,420,721 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 易数量 期 的种类 A股 2002 年 11 月 18 日 7.60 2,500 2002 年 12 月 2 日 2,500 A股 2007 年 4 月 17 日 28.50 700 2008 年 4 月 17 日 700 5 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2002 年 11 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]119 号文件核准,公司采用向沪 市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.60 元。本次发行的市盈率 20 倍（全面摊薄），募集资金净额 180,760,000.00 元（已扣除发行费用）。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字[2002]188 号文批准，本公司 发行的 2500 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。 2007 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文件核准,公司采用非公开 发行新股的方式成功发行了 700 万股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 28.50 元, 募集资金净额为 196,783,187.00 元(已扣除发行费用)。此次增发的股份已于 2008 年 4 月 17 日上市流 通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2007 年 12 月 31 日总股本 128,143,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），每 10 股 转增 3 股（转增股本由资本公积金转增），实施转增股本方案后，公司的总股本为 166,586,420 股。 本次股权登记日为 2008 年 3 月 31 日，除权除息日为 2008 年 4 月 1 日，新增可流通股上市日为 2008 年 4 月 2 日，现金红利发放日为 2008 年 4 月 8 日。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,065 户 前十名股东持股情况 质押或冻 股东 持股比 持有有限售条件股 股东名称 持股总数 报告期内增减 结的股份 性质 例(%) 份数量 数量 境 内 非 国 长和投资有限公司 36.29 60,450,000 11,089,491 49,420,721 无 有 法 人 华润深国投信托有 国有 16.55 27,576,351 6,363,773 0 无 限公司 法人 交通银行－博时新 兴成长股票型证券 其他 3.90 6,502,791 6,502,791 0 未知 投资基金 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 其他 2.39 3,981,335 3,481,335 0 未知 个人分红－005L－ FH002 沪 中国工商银行－易 方达价值精选股票 其他 2.02 3,360,180 2,758,547 0 未知 型证券投资基金 6 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行－易方达 积极成长证券投资 其他 1.93 3,210,074 8,505 0 未知 基金 中国建设银行－华 宝兴业行业精选股 其他 1.59 2,640,958 2,640,958 0 未知 票型证券投资基金 中国建设银行－华 安宏利股票型证券 其他 1.57 2,618,000 -1,145,900 0 未知 投资基金 中国工商银行－易 方达价值成长混合 其他 1.57 2,607,615 994,988 0 未知 型证券投资基金 珠海稳健投资有限 其他 1.56 2,598,150 -1,296,850 0 未知 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华润深国投信托有限公司 27,576,351 人民币普通股 长和投资有限公司 11,029,279 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股 6,502,791 人民币普通股 票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ 3,981,335 人民币普通股 FH002 沪 中国工商银行－易方达价值 3,360,180 人民币普通股 精选股票型证券投资基金 中国银行－易方达积极成长 3,210,074 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行 2,640,958 人民币普通股 业精选股票型证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股 2,618,000 人民币普通股 票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值 2,607,615 人民币普通股 成长混合型证券投资基金 珠海稳健投资有限公司 2,598,150 人民币普通股 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 上述股东关联关系或一致行 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 动的说明 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易股 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 份数量 长和投资承诺自获得流通权 后二十四个月内所持股份不 上市挂牌交易；前述承诺期 1 满后通过交易所挂牌交易出 长和投资有限公司 49,420,721 2009 年 12 月 23 日 49,420,721 . 售的股份占长园集团总股本 的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。 7 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:港元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 在国家鼓励和允许外 商投资的工业、农业、 基础设施、能源等领 长和投资有限公司 彭日斌 28,333 1992 年 5 月 16 日 域进行投资，现时的 主要投资集中在高科 技及能源项目。 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 最近五年内的职业 李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东， 香港长江实业（集团）有限公司是一多元化跨国企业集团， 李嘉诚家族 中国香港 除了经营地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高 科技业务，并通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、 能源及基建业务等。 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产或财产权 信托；作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的证 华润深国投信托 蒋伟 263,000 1982 年 8 月 24 日 券承销业务；办理居间、咨询、资 有限公司 信调查等业务；代保管及保管箱业 务；以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同 业拆借；法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他业 务。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 报告 否 期内 在 从公 是否在 公 司领 股东单 司 取的 位或其 性 年 年初持股 年末持股 股份增 变动原 姓名 职务 任期起止日期 领 报酬 他关联 别 龄 数 数 减数 因 取 总额 单位领 报 （万 取报酬、 酬、 元） 津贴 津 （税 贴 前） 2007 年 董事长 2006 年 4 月 10 日 度利润 许晓文 男 51 2009 年 4 月 9 日 1,965,047 2,125,061 160,014 是 126.8 否 兼总裁 分配、增 持 2006 年 4 月 10 日 彭日斌 董事 男 47 2009 年 4 月 9 日 否 是 2007 年 2006 年 4 月 10 日 度利润 陈红 董事 女 42 2009 年 4 月 9 日 380,330 370,929 -9,401 否 是 分配、减 持 2007 年 2006 年 4 月 10 日 度利润 鲁尔兵 董事 男 45 2009 年 4 月 9 日 380,331 394,612 14,281 是 39.66 否 分配、增 持 2007 年 董事兼 2007 年 12 月 10 日 度利润 倪昭华 女 47 2009 年 4 月 9 日 190,165 218,214 28,049 是 41.14 否 董秘 分配、增 持 2007 年 12 月 10 日 金智勇 董事 男 42 否 是 2009 年 4 月 9 日 郭正林 独立董事 男 42 2006 年 4 月 10 日 是 8.225 否 9 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 9 日 2006 年 4 月 10 日 谌光德 独立董事 男 45 2009 年 4 月 9 日 是 9.87 否 2008 年 3 月 31 日 魏炜 独立董事 男 44 2009 年 4 月 9 日 是 8.225 否 2006 年 4 月 10 日 高飞 监事 女 40 2009 年 4 月 9 日 是 21.32 否 2006 年 4 月 10 日 朱庆红 监事 女 40 2009 年 4 月 9 日 否 是 2007 年 12 月 10 日 周兆伟 监事 男 30 2009 年 4 月 9 日 否 是 2006 年 4 月 10 日 杨剑松 财务总监 男 39 2009 年 4 月 9 日 是 37.47 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.许晓文，自 1995 年起担任本公司董事、总经理，现任本公司董事长兼总裁。 2.彭日斌，1990 年加入香港加怡集团。现任香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。 3.陈红，自 1993 年起历任长和投资公司财务主管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼行政财 务总监。 4.鲁尔兵，自 1992 年起历任公司销售部副经理、总经理助理，现担任本公司常务副总裁兼长园电子总 经理。 5.倪昭华，自 1989 年起历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司副总裁。 6.金智勇，自 1995 年起历任华润深国投信托有限公司投资部部长、信托业务部业务科科长、信托业务 部总经理，信托一部总经理。现担任华润深国投信托有限公司总裁助理。 7.郭正林，自 1998 年 8 月起历任兴业银行深圳分行上步支行行长、深圳分行副行长，现任兴业银行南 宁分行行长。 8.谌光德，2001 起担任番禺保丽礼品包装有限公司（美国）财务总监，2005 年担任中山欧科电子有限 公司（德国）财务总监，现任珠海路坦物流服务有限公司（美国）财务总监。 9.魏炜，2003 年起历任新疆维吾尔自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现任北 京大学汇丰商学院副院长。 10.高飞，1998 年 7 月起任长园公司总经理秘书，现任长园电力副总经理。 11.朱庆红，自 1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理。 12.周兆伟，2002 年任职于上海宝钢开发置业发展公司工程部业务员。2006 年 3 月至 2008 年 7 月任职 于华润深国投信托有限公司投资部投资经理，现任华润深国投信托有限公司股权信托部信托经理。 13.杨剑松，自 2000 年起担任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 彭日斌 长和投资有限公司 董事长兼总经理 是 陈红 长和投资有限公司 董秘兼行政财务总监 是 朱庆红 长和投资有限公司 行政经理 是 金智勇 华润深国投信托有限公司 总经理助理 是 周兆伟 华润深国投信托有限公司 主办业务员 是 10 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 郭正林 兴业银行南宁分行 行长 是 谌光德 珠海路坦物流服务有限公司（美国） 财务总监 是 魏炜 北京大学汇丰商学院 副院长 是 鲁尔兵 深圳长园电子材料有限公司 总经理 是 高飞 深圳市长园电力技术有限公司 副总经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股 东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1、独立董事津贴。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关 规定，经审议通过给予每位独立董事每年人民币 9 万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会 的差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬。（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不 领取董事职务报酬；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报 酬,不再领取董事职务报酬。兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结 果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则。（1）高级管理人员薪酬确 定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位 承担的责任。（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收 益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制 度和年度经营目标责任进行考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 彭日斌 是 陈红 是 金智勇 是 朱庆红 是 周兆伟 是 11 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宋萍萍 独立董事 因事务繁忙，无法保证足够的时间履行公司独立董事的职责。 独立董事宋萍萍女士因事务繁忙，无法保证足够的时间履行公司独立董事的职责，向公司董事会 提出辞去独立董事一职。董事会提名魏炜先生为独立董事候选人，经 2008 年 3 月 13 日第三届董事会 第二十一次会议审议并提交 2008 年第一次临时股东大会通过，详情请见 2008 年 3 月 14 日及 4 月 1 日的《上海证券报》、《证券时报》。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,770 公司需承担费用的离退休职工人数 2 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 主要管理人员 147 行政财务人员 178 销售人员 569 技术人员 322 生产人员 1,554 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6 硕士 40 本科 355 大专 513 大专以下 1,856 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开展 公司治理工作，不断健全公司治理，规范公司运作。制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审 计委员会年报工作规程》并经董事会审议通过。 12 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露 工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司于 2007 年 12 月被上海证券交易所列入上市公司 治理板块样本公司，2008 年 7 月公司董秘倪昭华女士当选第三届《新财富》优秀董秘。 公司严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会， 加强信息披露，重视投资者关系管理工作和中小投资者合法权益的维护。 （二）公司治理整改情况 公司切实落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，组织进行了 公司治理情况自查，提出了整改计划，并将经公司第三届董事会第十五次会议审议，于 2007 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上公布了《自查报告及整改计划》，接受上海证 券交易所、广大流通股东和深圳证监局评议。2007 年 10 月 8 日公司收到深圳证监局出具的《关于对 深圳市长园新材料股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［2007］75 号）。根据评议的 要求和深圳监管局的整改要求，结合本次治理活动，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，对 《监管意见》中指出的问题制订整改措施，形成《整改报告》，并经公司第三届董事会第十八次会议 审议通过。根据《关于公司治理专项活动公告的通知》［2008］27 号的要求，公司于 2008 年 7 月 21 日做出了《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》，对公司治理整改报告中所列事项的整改情 况进行了说明。 根据深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔2008〕 62 号）要求，全面开展大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行 检查。截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。 一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度 上保证公司治理水平的完善的提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学 习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管 人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求 其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。 （三）公司存在的治理非规范情况 公司每月向大股东提供未公开信息。控股股东长和投资有限公司根据《会计准则》大股东合并财 务报表的要求，向公司提出报送每月财务报表的要求。经董事长审批同意后，公司每月中旬由财务部 经理以传真形式向控股股东长和投资有限公司法定代表人彭日斌先生、行政财务总监陈红女士及财务 经理郑丽女士提供公司上月财务报表。董事彭日斌先生在定期报告公布之后参加公司召开的季度工作 会议。上述内容已经公司 2007 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，以上事项对 公司的独立性不造成任何影响。同时，公司会在每月 10 日前向深圳证监局报送向大股东、实际控制人 提供未公开信息情况表。 公司不存在其他治理非规范事项。 按照监管部门发布的法律、法规要求规范运作，公司有关问题已整改完毕，提高了公司治理水平 和透明度，快速、持续、健康发展，公司治理水平再上一个新台阶。 13 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 郭正林 15 12 2 1 因公出差 谌光德 15 14 1 因公出差 魏炜 12 9 2 1 因公出差 宋萍萍 3 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议 独立董事姓名 异议的内容 备注 的重大事项类型 关于为参股公司奈电软性科技电子（珠海） 魏炜 对外担保 有限公司提供贷款担保额度的事项 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事制度》的要求， 勤勉尽职，积极出席公司股东大会、董事会和董事会下设委员会，及时了解公司生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，参与各项议案的审议，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出 了建设性意见，有效促进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主经营，业务结构完整，拥有独立的采购和销售，独立的研发系统， 业务方面独立情况 与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运 作的情形。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和业务骨干均 人员方面独立情况 专职在公司工作并领取薪酬。公司与控股股东在人员、劳动、社保等各个 方面均独立于控股股东。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完 资产方面独立情况 全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属 机构方面独立情况 关系，依法行使各自职能职权。 公司具有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，能 财务方面独立情况 够独立作出财务决策。 14 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经建立了比较完善的适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，内部控制制度已 基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各方面，保证了公司各项经营活动和运 转有效进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整，对经营风险 起到有效的控制作用，是完整有效的体系。公司将根据《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的要求，结实实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立内审部对公司的内部控制进行检查监督。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会， 报告期内负责对公司的高级管理人员进行绩效考核和评 价，完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬发放由董事会薪酬与考核委员会负责制定。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 20 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 3 月 21 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 31 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 4 月 1 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 7 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 8 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 25 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 9 月 26 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 15 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 12 月 16 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 15 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司在产品价格继续下挫、出口退税和高新技术企业所得税优惠减少、原材料价格和 人力成本大幅上升、财务费用成倍增长及金融危机引起的全球经济衰退导致下半年市场大幅萎缩的情 况下，实现主营业收入 8.57 亿元，比 07 年增长 2.17％，实现净利润 9916 万元，同比下降 28％。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，仍以做世界一流辐射功能材料和电网设备供应商为目 标，继续坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，并在相关行业内利用自身优势适度介入 PE 投资。 2008 年，公司仍然受到社会的高度评价：连续第三年荣登上证风云榜，获盈利能力 100 强。连续 第四年登上《福布斯》排行榜，获 2008《福布斯》中国上市公司最佳老板和 2008《福布斯》中国潜力 企业。 （1）主营业务及其经营状况 报告期内公司主营收入为 8.57 亿元，较上一会计年度增长 2.17%。 热缩材料类：在全球金融危机的环境下，下半年消费类电子产品的终端市场出现萎缩，导致热缩 材料需求受到影响，发展放缓。但管道防腐产品，由于产品质量的提高，中石油的有效突破，业绩有 稳步增长。热缩材料类产品的销售同比增长 17％。 电网设备类：公司紧紧抓住行业发展带来的市场机遇，产品不断创新，电力电缆附件在广东电网 质量抽检中傲视群雄、环网开关柜通过广东省系贸委新产品鉴定、新型微机防误系统被鉴定为国际领 先水平。珠海共创、长园电力、深圳南瑞的销售均有增长。但由于出售了广东长园，电网设备类产品 的销售同比下降 8.40％。 电路保护元件类：报告期内，前 3 季度的销售收入和利润都创历史新高，但受金融危机的影响， 原本 4 季度的传统销售旺季却大幅下降了 40％。全年销售与 07 年基本持平。 （2）主营业务行业地位 公司在辐照功能材料行业继续保持中国第一、世界第二的位置，稳居中国变电站母线保护第一、 微机五防系统第二。 （3）技术创新及科研成果 报告期内，公司技术创新主要围绕主营业务，通过加大研发资金投入、改进研发体系等一系列措 施，取得成效，进一步巩固了公司的行业技术领先地位。共获得 1 个国家级重点新产品、3 个广东省 重点新产品、1 个广东省名牌产品。申请专利 17 项，其中发明专利 6 项。制订了行业标准 1 个。 （4）主要经济指标分析 2008 年度公司实现营业收入 85,681.28 万元，比上年同期增加 1,818.76 万元，增长 2.17%；归属 于母公司股东净利润 9,916.22 万元，比上年同期减少 3,856.10 万元，下降 28.00%；经营活动现金净 流量为 9,774.10 万元，比上年同期增加 2,619.11 万元，增长 36.61%。部分主要经济指标分析如下： 应收账款净额为 29,768.49 万元，比上年末减少 1,827.85 万元。2008 年 5 月出售广东长园股权 后, 广东长园的应收帐款余额不再纳入合并范围。 预付账款为 7,393.02 万元，比上年末增加了 5,183.05 万元，主要是预付工程款的增加。 长期股权投资为 39,512.4 万元，比上年同期增加了 6,669.27 万元，其中主包括：投资深圳市联 创健和光电股份有限公司 1,766 万元，投资奈电软性科技电子(珠海)有限公司 1,290 万元，投资上海 16 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 国电投资有限公司 1,471 万元,转让高能高压收回投资 1,486 万元，,转让长盈精密部分投资收回 2,000 万元。 固定资产原值为 36,971.21 万元，比上年同期减少 1,569.93 万元，其中因转让广东长园股权后, 广东长园不再纳入合并范围，固定资产原值减少了 4,342 万元。 在建工程增加 1,049 万元，主要是公司位于珠海的电缆附件研发基地的在建厂房。 无形资产原值为 7387 万元，比上年同期减少 1349 万元，出售广东长园股权使无形资产原值减少 了 968 万元。 商誉增加 1093 万元，主要是收购控股子公司的少数股权产生的。 短期借款增加 9300 万元，其中母公司用于投资增加 6,900 万元，子公司周转借款增加 2,400 万 元。 营业收入增加 1,818.76 万元，比上年同期增长 2.17%，由于金融风暴的影响，导致市场需求量下 降，公司电子类产品的销量受到较大影响，因此增长速度放缓。 归属于母公司股东净利润 9,916.22 万元，比上年同期减少 3,856.10 万元，主要原因之一是 2008 年上半年的紧缩的信贷政策，银行利率上调，导致财务费用大幅上升，比上年同期增加 2,449 万元， 涨幅达 128%。另一个主要原因是 2008 年上半年原材料价格大幅上涨，人工成本上升，使产品成本和 各项费用增加；同时由于金融风暴的影响，电子类产品销量的增长停滞，导致电子类产品的净利润下 降了 27.5%。 由以上分析看出：由于受金融危机影响，公司电子类产品增幅放缓，原材料价格上涨，人工成本 上升，融资成本上升，导致 2008 年净利润较上年同期减少。公司正在积极应对困难的经济环境，努力 降低应收账款余额,保持存货余额与年初基本持平，并且保持适当的资产负债结构。 （5）国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企 业本年度和未来财务状况和经营成果的影响 a、国内外市场形势的变化 报告期内电子消费市场高开低走，特别是全球金融危机的爆发，国内外市场都呈现低迷现象。民 众对消费类电子终端产品的需求萎缩，直接导致热缩类产品需求下降。目前国际形势还在继续恶化， 因此该行业在 2009 年都会经受严峻的考验。但是随着国家振兴电子工业规划的出台，下半年或会转暖。 报告期内，国务院公布的拉动内需十大措施显示国家发改委将安排 200 亿元作为城农网建设和改 造资金，南方电网公司公布明后年增加电网投资 600 亿元及国家电网也新增 “拉动内需项目”可以看 出，国家对电网投资的力度将大幅增长。这给电力行业提供了良好的发展空间，对公司的电网设备业 务具有十分积极的作用。 全球金融危机的持续、手机市场增速的放缓，以及企业间竞争的加剧，使得众多手机相关制造商 的赢利普遍出现下滑。不过，随着 3G 开放，市场的回暖也并不遥远。从长期看，3G 牌照的发放以及 新技术应用将为手机市场提供新的机会。 b、信贷政策调整 报告期内，国家货币政策经历了“适度从紧”到“紧缩”至“宽松”的调整过程。公司在报告期 17 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 初已经安排充足的资金额度，而且与银行合作良好，信誉度高，因此，信贷政策的调整对公司在报告 期内的影响是正面的。 c、汇率利率变动 总体上看，公司出口业务所占的比例较小，出口地区分散。但随着人民币的升值，导致公司出口 产品在国际上的竞争力削弱，对公司的出口造成一定影响，特别是电子类产品。 公司的贷款余额在 6 亿元左右，利率的变动，对公司的财务费用影响较大。 d、成本要素价格的变化 受金融危机的影响，公司主要原材料的价格出现了较大幅度的波动，给公司的生产经营造成了较 大的影响。公司的主要原材料是原油的衍生产品，随着原油价格的大幅攀升和跳水，对公司的成本影 响很大。但公司的原材料和半成品都有一定数量的存货，因此这种影响有一定的滞后性。 e、自然灾害 报告期内的，广东省的洪涝灾害未对公司产生影响。 综上，公司的技术优势、品牌优势、管理优势为公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定了较 好的基础。同时，我们也应看到，随着全球经济的不景气，2009 年注定是充满挑战的一年，也是危机 四伏的一年。只要我们有清醒的头脑和挑战困难的决心，齐心协力，就可以度过危险，抓住机遇。 2、公司未来发展的展望 （1）发展趋势 热缩材料：随着原材料价格呈整体趋稳，电子产品的生产成本有望降低，毛利率回升。同时公司 一直在积极研发和补充新产品，通过不断调整产品结构来提高抵抗风险的能力。 电路保护：随着 3G 市场的开放，一方面高端手机销售量将增加，会提升公司现有手机客户的市场 份额及销售收入；另一方面，3G 网络建设需要投资基站等设备，基站内需要保护产品，维安在华为和 中兴都是占有大份额的比例，对于销售也会有拉动作用。 电网设备：“城乡电网改造”原本是“十一五”的规划重点，日前政府颁布的刺激经济“十项措 施”对公司的市场需求带来了良机。预计未来三年电网投资有望保持 20%左右的年均增速。 PE 投资：公司目前旗下参股的武汉光迅已经中国证监会发审会 2008 年第 116 次会议上（首发） 获通过。2009 年中国证监会也会大力推行创业板的实施，对于公司旗下控股、参股的企业都会是一个 很好的机会，将进一步拉动公司的快速发展。 （2）面临的风险和措施 行业风险：公司面对着国际、国内同行竞争以及金融危机下部分行业需求萎缩的压力，公司将积 极研发新产品以进入高端市场。通过优化产品结构来化解金融危机对公司的直接影响。 管理风险：随着控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将进一步优化子 公司的股权结构、健全内控体系，不断降低管理风险。 财务风险：报告期内，由于自身业务发展及配股项目的基地建设，贷款余额增加，财务费用大幅 18 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 上升。公司将延缓基地建设的进度，严格控制资本支出，降低资产负债率，尽早实施配股计划。 3、2009 年的经营计划 2009 年是困难的一年，也是机遇的一年。 公司将充分利用国家加大电网投资的机遇，使公司的电网设备业务比 08 年有明显增长。电路保护 方面将通过适度购并和突破高端市场，力争在市场并不乐观的情况下，业绩不低于 08 年。热缩材料业 务，通过调整产品的结构，扩大非电子消费市场的比重，以应对全球消费不足的局面。 严控 PE 投资，但仍会把握主业内的并购机会。 4、资金需求及使用计划 公司 2009 年新增资金需求约 5 亿元，主要用于配股项目的实施、相关企业的购并以及归还因实施 配股项目而借的银行贷款。 营业收入分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分产 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 品 (%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 减少 3.35 个百分 热缩材料类 366,666,858.39 241,628,298.47 20.99 17.00 10.86 点 减少 4.19 个百分 电网设备类 329,564,977.21 184,564,082.20 33.04 -8.40 9.85 点 减少 1.32 个百分 电路保护元件 150,718,767.03 108,659,472.39 22.39 -4.09 -9.37 点 减少 8.49 个百分 其他 9,862,161.09 6,995,548.86 22.36 19.44 22.08 点 减少 6.60 个百分 合计 856,812,763.72 541,847,401.92 13.83 2.17 5.91 点 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华南 368,013,832.02 -0.13 华东 174,266,803.29 0.56 国外 96,042,367.03 19.14 其他 218,489,761.38 1.04 合计 856,812,763.72 2.17 19 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳长园电子 热缩材料 热缩细管、铁氟龙套管、环保管等 1,929.82 44,113.66 4,587.41 材料有限公司 深圳市长园电 冷缩型电力电缆附件、环网柜、分 力技术有限公 电网设备 2,000 14,581.00 2,301.81 支箱 司 深圳市长园盈 佳投资有限公 创业投资类 创业投资、培育新业务 3,000 20641 1540.14 司 珠海共创电力 安全技术有限 电网设备 变电站微机五防 6000 20677.78 4120.60 公司 上海长园维安 电子线路保护 电路保护 高分子 PTC 保护元器件 3960 22942.04 1738.44 股份有限公司 （2）对净利润影响达 10%及以上的主要参股公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 东莞高能实业 电网设备 超高压、特高压合成绝缘子 11005.55 30241.27 3756.70 有限公司 深圳南瑞科技 变电站微机继电保护系统，电力控 电网设备 5,000 69217.39 6294.23 有限公司 制自动化系统 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 15,981 报告期内公司投资额比上年增减数 -10,053 报告期内公司投资额增减幅度(%) -62.91 被投资的公司情况 主要经营活 占被投资公司权益 被投资的公司名称 备注 动 的比例(%) 以 600 万元的价格增持 深圳市长园电力技术有限公司 电网设备 93.46 3.46%的股权 以 50 万元的价格收购 上海长园辐照技术有限公司 辐照加工 100.00 100%的股权 以 1787 万元的价格收 深圳长园电子材料有限公司 热缩材料 68.84 购 5%的股权 以 2800 万元的价格转 广东吉熙安电缆附件有限公司 电网设备 25.00 让 35%的股权 以 5988 万元的价格增 珠海共创电力安全技术股份有限公司 电网设备 82.45 持 19.55%的股权 20 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 深圳市长园电力技术有限公司 600 已完成 80 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 1,290 已完成 -- 上海长园辐照技术有限公司 3,050 已完成 -- 深圳长园电子材料有限公司 1,787 已完成 194.42 深圳联创健和光电股份有限公司 1,766 已完成 -- 广东吉熙安电缆附件有限公司 -2,800 已完成 128 珠海共创电力安全技术有限公司 5,988 已完成 67 长园新材(德清）有限公司 1,500 已完成 -- 深圳市长盈精密技术股份有限公司 -3,000 未完成 -- (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 审议通过了《关于上海长园维安电子线路保 护股份有限公司增持上海顺安通讯防护器材 有限公司股权的议案》、《关于增持深圳市 2008 年第一次 《上海证券报》 2008 年 1 月 22 日 长园电力技术有限公司股权的议案》、《关 2008 年 1 月 23 日 临时董事会 《证券时报》 于罗宝投资有限公司增持深圳长园电子材料 有限公司股权的议案》、《关于补选战略决 策委员会委员的议案》 审议通过了《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年年度报告和年报摘要》、《2007 年 度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预 案》、《2007 年度资本公积金转增预案》、 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度 独立董事述职报告》、《2008 年度财务预算 报告》、《关于支付会计师事务所 2007 年度 第三届董事会 《上海证券报》、 2008 年 2 月 26 日 审计费用的议案》、《关于 2008 年度向中国 2008 年 2 月 28 日 第二十次会议 《证券时报》 农业银行深圳华侨城支行申请 3 亿元人民币 授信额度的议案》、《关于 2008 年度向招商 银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 2.5 亿元人民币授信额度的议案》、《关于 2008 年度向中国建设银行股份有限公司深圳 市分行科苑支行申请 2.5 亿元人民币授信额 度的议案》、《关于 2008 年度向兴业银行深 21 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 圳分行上步支行申请 1 亿元人民币授信额度 的议案》、《关于 2008 年度为控股子公司贷 款进行担保的议案》、《关于修订公司财务 管理制度的议案》、《关于修订公司会计核 算制度的议案》、《内部控制工作报告》、 《关于增加经营范围的议案》、《关于修改 公司章程的议案》、《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年报工作规程》、《关 于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》、 《对前期已披露的 07 年期初资产负债表相关 项目及金额调整的议案》、《关于增资奈电 软件科技电子（珠海）有限公司的议案》、 《关于收购上海长园辐照技术有限公司股权 的议案》、《关于对上海长园辐照技术有限 公司进行增资的议案》、《关于调整公司配 股方案部分内容的议案》、《董事会关于前 次募集资金使用情况的说明》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 审议通过了《关于拟增持深圳长园电子材料 有限公司股权的议案》、《关于拟收购上海 永美门窗发展有限公司所有资产的议案》、 第三届董事会 《关于补选独立董事的议案》、《关于设立 《上海证券报》、 第二十一次会 2008 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 长园新材（杭州）有限公司的议案》、《关 《证券时报》 议 于设立“Changyuan&Contrad”srl.,长园新 材（意大利）有限公司的议案》、《关于召 开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 2008 年第二次 审议通过了《关于增资深圳联创健和光电股 《上海证券报》、 2008 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 临时董事会 份有限公司的议案》 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、 第二十二次会 2008 年 4 月 21 日 审议通过了《2008 年第一季度报告》 2008 年 4 月 22 日 《证券时报》 议 审议通过了《关于转让广东长园电缆附件有 第三届董事会 限公司股权及进行增资的议案》、《关于深 《上海证券报》、 第二十三次会 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 21 日 圳市长园特种塑胶发泡材料有限公司与深圳 《证券时报》 议 市长园长通限公司进行资产重组的议案》 审议通过了《关于变更公司住所的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于珠海 2008 年第四次 《上海证券报》、 2008 年 6 月 19 日 长园电力技术有限公司基建工程费用预算的 2008 年 6 月 20 日 临时董事会 《证券时报》 请示》、《关于召开 2008 年第二次临时股东 大会的议案》 审议通过了《关于 2008 年度向深圳发展银行 2008 年第五次 《上海证券报》、 2008 年 6 月 30 日 深圳高新区支行申请 4000 万元人民币授信额 2008 年 7 月 1 日 临时董事会 《证券时报》 度的议案》 审议通过了《关于公司治理专项活动整改完 2008 年第六次 《上海证券报》、 2008 年 7 月 21 日 成情况的议案》、《董事会关于大股东及其 2008 年 7 月 22 日 临时董事会 《证券时报》 子公司资金占用问题的自查总结报告》 第三届董事会 《上海证券报》、 第二十四次会 2008 年 8 月 4 日 审议通过了《2008 年半年度报告正文及摘要》 2008 年 8 月 5 日 《证券时报》 议 审议通过了《关于公司配股募集资金存放的 议案》、《关于为控股子公司上海长园维安 电子线路保护股份有限公司提供贷款担保额 2008 年第七次 度的议案》、《关于公司更名的议案》、《关 《上海证券报》、 2008 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 10 日 临时董事会 于修改公司经营范围的议案》、《关于变更 《证券时报》 公司住所的议案》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于召开 2008 年第三次临时股东 大会的议案》 审议通过了《关于深圳市长园电力技术有限 2008 年第八次 2008 年 10 月 14 《上海证券报》、 2008 年 10 月 15 公司增持浙江恒坤电力技术有限公司股权的 临时董事会 日 《证券时报》 日 议案》 22 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会 审议通过了《2008 年第三季度报告正文及摘 2008 年 10 月 24 《上海证券报》、 2008 年 10 月 25 第二十五次会 要》、《关于增加配股募集资金专项帐户的 日 《证券时报》 日 议 议案》 审议通过了《关于拟增持珠海共创电力安全 第三届董事会 技术股份有限公司股权的议案》、《关于修 2008 年 11 月 26 《上海证券报》、 2008 年 11 月 27 第二十六次会 改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事 日 《证券时报》 日 议 务所的议案》、《关于召开 2008 年第四次临 时股东大会的议案》 审议通过了《关于深圳市长园盈佳投资有限 2008 年第九次 《上海证券报》、 2008 年 12 月 2 日 公司转让深圳市长盈精密技术股份有限公司 2008 年 12 月 3 日 临时董事会 《证券时报》 股权的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会、四次临时股东大会，董事会严格执行、认真落实了股东 大会的各项决议。 (1)关于公司 2007 年年度利润分配方案的执行情况 公司 2007 年的利润分配方案为以 2007 年 12 月 31 日的总股本 128,143,400 股计算，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）并转增 3 股（转增股本由资本公积金转增），共计派发股利 12,814,340 元。该利润分配方案已经 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，并于 2008 年 4 月 8 日完成。股权登记日为 3 月 31 日，除权除息日为 2008 年 4 月 1 日，新增可流通股上市日为 2008 年 4 月 2 日，现金红利发放日为 2008 年 4 月 8 日。 （2）更换和选举了一名独立董事，变更公司名称，修改了经营范围及公司章程，变更公司住所，完成 了相应的工商变更备案手续。 （3）经第三届董事会第二十次会议审议并系 2007 年年度股东大会通过，公司调整了配股方案，授权 董事会办理相关事宜。公司配股方案经中国证券监督管理委员会发审委第 2008 年第 106 次会议审核通 过，公司目前暂未取得中国证券监督管理委员会的批文。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及证监会《关于做好上市公司 2008 年年 度报告的通知》等有关规定，公司审计会员会认真履行职责、勤勉尽责，对公司内、外部审计进行监 督并加强其之间的沟通，独立履行内控机制的监督、核查与评价职能，及时处理公司董事会授权的其 他事宜等，对完善公司治理结构，确保董事会对公司经营管理的有效监督和控制，切实履行了其义务， 现审计委员会对 2008 年度审计工作中履职情况总结如下： 一、关于确定审计工作计划安排 公司在会计师事务所进场前，审计委员会听取了公司财务部门负责人关于 2008 年财务报告审计工 作的时间安排，并与安永华明会计师事务所协商确定审计工作计划安排。 二、关于会计师事务所进场前公司编制的财务会计报表的书面意见 按照《审计委员会工作规程》要求，审计委员会于 2009 年 1 月 13 日对公司编制的财务会计报表 进行了认真的申阅，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计 23 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 工作。 三、关于会计师事务所出具初步审计意见后的书面意见 2009 年 1 月 12 日，会计师事务所审计工作组正式进场开始审计工作。审计期间，审计委员会认 真履行了监督和核查职能，根据公司生产经营情况及其他事项的具体进展情况，在会计师出具初步审 计意见后，再次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据 客观、真实地反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，公司 财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告及摘 要。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 四、关于 2008 年度审计报告定稿后，本年度审计工作的总结汇报 2009 年 3 月 9 日，会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿。同时，审计委员会于 2009 年 3 月 9 日召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于 2008 年度财务报告的议案》、 《关于聘任会计师事务所的议案》及《审计委员会关于安永华明会计师事务所 2008 年度审计工作报告 总结》，并将 2008 年度财务报告提交董事会审议。 在公司年度财务报告的编制和审议期间，公司审计委员会依法履行了其职责，认真做好其本职工 作，确保公司年度报告真实、准确和完整，真正起到了监控作用，为公司法人治理结构的完善和管理 水平的提升奠定了坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会在董事会的领导下，根据《公司法》、《上市公司治理细则》、《公 司章程》及相关法律法规的规定，积极开展工作，认真履行自己的职责，按照激励和约束相统一、薪 酬与风险责任相一致的原则，制定高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，对公司高级管理人 员薪酬进行了审核。 薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度的生产经营情况及公司高级管理人员的工作范围、职责等方 面，按照公司绩效考核标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效考评，并根据绩效考评结果及薪酬 分配政策提出了公司高级管理人员的报酬数额，报请公司董事会审议。 公司 2008 年年度报告中披露的高级管理人员所得薪酬，均系按照薪酬和有关绩效考核规定执行， 未有违反或不一致的情形发生。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 9,954,000 50,167,963.41 19.84 2006 年 11,649,400 20,353,476.81 57.24 2007 年 12,814,340 50,608,837.82 25.32 24 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《2007 年年度报告和年报摘要》、《2007 年度监 事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度 2008 年 2 月 26 日召开第三届监事会第九次会议 利润分配预案》、《2007 年度资本公积金转增预案》、《对 前期已披露的 07 年期初资产负债表相关项目及金额调整的议 案》。 2008 年 4 月 21 日召开第三届监事会第十次会议 审议通过了《2008 年第一季度报告》。 2008 年 8 月 4 日召开第三届监事会第十一次会议 审议通过了《2008 年半年度报告正文及摘要》。 2008 年 10 月 24 日召开第三届监事会第十二次会议 审议通过了《2008 年第三季度报告正文及摘要》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依据国家法律、法规和公司章程等公司规章运作，同时进一步制订完善了内部有关 规章制度，各项决策程序合法，董事和高级管理人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、 高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为 2008 年度财务报告真实反映了公 司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，安永华明会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司股权投资符合战略调整方向，转让程序合规，不存在侵害公司利益和股东利益的 情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生关联交易情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 安永华明会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地 反映了公司的财务状况。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 25 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司对 2008 年度盈利预测与实际利润实现无较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初 自收购 至本年末 是否为 该资产为 日起至 交易对 为上市公 关联交 所涉及的 上市公司 资产 本年末 所涉及的债 方或最 被收购 司贡献的 易（如 资产收购定价 资产产权 贡献的净 收购 为上市 权债务是否 终控制 资产 净利润（适 是，说 原则 是否已全 利润占利 价格 公司贡 已全部转移 方 用于同一 明定价 部过户 润总额的 献的净 控制下的 原则） 比例(%) 利润 企业合并） 深圳市 长园电 钟海杰 力技术 以长园电力去 等2位 有限公 600 80 80 否 年实现的净利 是 是 0.81 自然人 司 3.46 润为作价依据 股东 ％的股 权 上海长 深圳长 园辐照 以上海长园辐 园电子 技术有 50 否 照去年的帐面 是 是 材料有 限公司 净资产为依据 限公司 100％的 股权 深圳长 深圳市 园电子 以长园电子去 长联投 材料有 1,787 194.42 194.42 否 年实现的净利 是 是 1.96 资有限 限公司 5 润为作价依据 公司 ％的股 权 珠海共 创电力 珠海稳 安全技 健投资 术股份 以帐面净资产 5,988 67 67 否 是 是 0.68 有限公 有限公 值为作价依据 司 司 19.55 ％的股 权 26 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资产出售 本年初起至 是否为关 所涉及的 所涉及的 为上市公 出售日该资 联交易 交易对 被出售 出售价 资产出售 资产产权 债权债务 司贡献的 产为上市公 （如是， 方 资产 格 定价原则 是否已全 是否已全 净利润占 司贡献的净 说明定价 部过户 部转移 利润总额 利润 原则） 的比例(%) 以广东吉 广东吉 陈朝晖 熙安 2007 熙安电 等2位 年度实现 缆附件 2,800 128 否 是 是 1.28 自然人 的净利润 有限公 股东 为作价依 司 据 深圳市 深圳市 长盈精 长盈投 密技术 3,000 否 否 否 资有限 股份有 公司 限公司 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 11,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 11,700 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.19 27 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 长和投资有限公司承诺：原持有的公司股 份自获得上市流通权后二十四个月内不挂 2007 年 12 月 24 日，上市流通 6,022,170 股； 牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌 股改承诺 2008 年 12 月 23 日，上市流通 7,828,821。本 交易出售的股份占长园新材总股本的比例 报告期内该承诺一直履行。 在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 240 境内会计师事务所审计年限 11 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司董事金智勇先生，分别于 2008 年 10 月 17 日、10 月 20 日购入公司股票 10010 股。因金智勇 先生购买股票的时期比较敏感，正值公司公布第三季度报告前夕，违反了《董、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度》中的规定：公司董事、监事和高级管理人员在公司定期报告公告前 30 日内不得买卖公司股票。上海证券交易所特对金智勇先生做出通报批评的决定。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 28 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于限售股份持有人出售 《上海证券报》D16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 1 月 11 日 股份情况的公告 券时报》C8 版 http://www.changyuan.com 关于限售股份持有人出售 《上海证券报》41 版、《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 1 月 19 日 股份情况的公告 券时报》A8 版 http://www.changyuan.com 《上海证券报》D16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时董事会 2008 年 1 月 23 日 券时报》A8 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十次会 《上海证券报》D33 版、 《证 http://www.sse.com.cn 议决议暨召开 2007 年年度 2008 年 2 月 28 日 券时报》C21 版 http://www.changyuan.com 股东大会通知公告 《上海证券报》D33 版、 《证 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第九次会议 2008 年 2 月 28 日 券时报》C21 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十一次 会议决议暨召开 2008 年第 《上海证券报》D16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 3 月 14 日 一次临时股东大会通知公 券时报》C20 版 http://www.changyuan.com 告 关于 2007 年年度报告补充 《上海证券报》D57 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 3 月 18 日 公告 券时报》C4 版 http://www.changyuan.com 2007 年年度股东大会决议 《上海证券报》D21 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 3 月 21 日 公告 券时报》C32 版 http://www.changyuan.com 2007 年度分红派息及资本 《上海证券报》D136 版、 http://www.sse.com.cn 2008 年 3 月 26 日 公积金转增股本实施公告 《证券时报》C4 版 http://www.changyuan.com 关于 2007 年年度报告的更 《上海证券报》80 版、《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 3 月 29 日 正公告 券时报》C21 版 http://www.changyuan.com 2008 年第二次临时董事会 《上海证券报》D43 版、 《证 http://www.sse.com.cn 决议公告、2008 年第一次临 2008 年 4 月 1 日 券时报》C9 版 http://www.changyuan.com 时股东大会决议公告 《上海证券报》D22 版、 《证 http://www.sse.com.cn 公告 2008 年 4 月 3 日 券时报》C16 版 http://www.changyuan.com 非公开发行有限售条件的 《上海证券报》57 版、《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 4 月 12 日 流通股上市流通的公告 券时报》A12 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十二次 《上海证券报》D112 版、 http://www.sse.com.cn 2008 年 4 月 22 日 会议决议公告 《证券时报》C19 版 http://www.changyuan.com 《上海证券报》D16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 澄清公告 2008 年 4 月 23 日 券时报》C81 版 http://www.changyuan.com 关于 2007 年年度报告补充 《上海证券报》D19 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 5 月 16 日 公告 券时报》C18 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十三次 《上海证券报》D10 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 5 月 21 日 会议决议公告 券时报》C5 版 http://www.changyuan.com 2008 年第四次临时董事会 决议公告暨召开 2008 年第 《上海证券报》D14 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 6 月 20 日 二次临时股东大会通知公 券时报》A9 版 http://www.changyuan.com 告 2008 年第五次临时董事会 《上海证券报》D22 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 7 月 1 日 决议公告 券时报》B8 版 http://www.changyuan.com 2008 年第二次临时股东大 《上海证券报》D16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 7 月 8 日 会决议公告 券时报》C8 版 http://www.changyuan.com 2008 年第六次临时董事会 《上海证券报》C6 版、《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 7 月 22 日 决议公告 券时报》B7 版 http://www.changyuan.com 《上海证券报》C32 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 5 日 券时报》D28 版 http://www.changyuan.com 2008 年第七次临时董事会 《上海证券报》C16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 决议公告暨召开 2008 年第 2008 年 9 月 10 日 券时报》B4 版 http://www.changyuan.com 三次临时股东大会通知 关于控股子公司珠海市共 《上海证券报》24 版、 《证 http://www.sse.com.cn 创有限公司变更为股份有 2008 年 9 月 20 日 券时报》B12 版 http://www.changyuan.com 限公司的公告 2008 年第三次临时股东大 《上海证券报》C16 版、 《证 2008 年 9 月 26 日 http://www.sse.com.cn 29 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 会决议公告 券时报》B16 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十五次 《上海证券报》D15 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 10 月 27 日 会议决议公告 券时报》E12 版 http://www.changyuan.com 《上海证券报》C12 版、 《证 http://www.sse.com.cn 关于变更证券简称的公告 2008 年 11 月 21 日 券时报》B10 版 http://www.changyuan.com 第三届董事会第二十六次 会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》C10 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 11 月 27 日 年第四次临时股东大会通 券时报》D1 版 http://www.changyuan.com 知公告 2008 年第九次临时董事会 《上海证券报》C9 版、《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 12 月 3 日 决议公告 券时报》B5 版 http://www.changyuan.com 2008 年第四次临时股东大 《上海证券报》C11 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 12 月 16 日 会决议公告 券时报》D5 版 http://www.changyuan.com 有限售条件的流通股上市 《上海证券报》C16 版、 《证 http://www.sse.com.cn 2008 年 12 月 17 日 流通公告 券时报》D2 版 http://www.changyuan.com 30 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深圳市长园集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市长园集团股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集 团和贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：谢 枫 中国北京 中国注册会计师：严俊峨 二零零九年三月十日 31 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长园集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 157,426,411.13 215,662,520.42 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 303,650.19 553,325.60 应收票据 16,448,647.00 9,292,174.37 应收账款 297,666,341.95 315,963,374.08 预付款项 73,930,227.92 22,099,705.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 43,105,745.59 37,369,887.86 买入返售金融资产 存货 154,798,593.08 147,093,578.35 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 应收补贴款 407,627.44 流动资产合计 743,698,176.86 748,442,193.52 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 395,124,000.08 328,431,323.14 投资性房地产 36,927,624.28 33,129,632.53 固定资产 256,214,120.32 249,067,545.12 在建工程 60,593,968.78 50,100,461.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,874,911.83 87,365,479.40 开发支出 商誉 198,921,322.40 187,996,193.63 长期待摊费用 7,307,558.48 2,387,269.53 递延所得税资产 2,938,537.21 5,429,360.02 其他非流动资产 27,464,022.41 35,739,770.00 非流动资产合计 1,059,366,065.79 979,647,034.48 资产总计 1,803,064,242.65 1,728,089,228.00 32 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 634,000,000.00 541,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 0 4,487,615.45 应付账款 72,263,188.25 84,528,185.60 预收款项 15,817,760.35 17,576,216.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,223,892.61 26,197,670.44 应交税费 27,444,299.12 33,210,295.18 应付利息 应付股利 19,097,854.68 24,809,679.96 其他应付款 30,454,484.59 17,351,335.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 10,816,407.34 18,671,158.28 流动负债合计 828,117,886.94 767,832,157.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,650,000.00 8,544,346.69 预计负债 递延所得税负债 7,222,769.21 11,503,417.23 其他非流动负债 非流动负债合计 14,872,769.21 20,047,763.92 负债合计 842,990,656.15 787,879,921.55 股东权益： 股本 166,586,420.00 128,143,400.00 资本公积 261,684,649.14 339,357,458.67 减：库存股 盈余公积 32,041,092.52 23,897,320.49 一般风险准备 未分配利润 388,843,603.23 313,643,165.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 849,155,764.89 805,041,344.86 权益合计 少数股东权益 110,917,821.61 135,167,961.59 股东权益合计 960,073,586.50 940,209,306.45 负债和股东权益合 1,803,064,242.65 1,728,089,228.00 计 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 33 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市长园集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 11,231,923.87 80,928,472.74 交易性金融资产 应收票据 187,495.14 应收账款 4,713,610.43 4,807,465.18 预付款项 838,677.80 3,844,048.00 应收利息 应收股利 142,352,124.16 92,202,184.25 其他应收款 205,962,272.09 156,893,089.18 存货 6,391,203.82 3,553,546.72 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 565,806.64 流动资产合计 372,243,113.95 342,228,806.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 691,451,615.80 555,823,291.44 投资性房地产 70,958,099.45 70,931,302.50 固定资产 33,779,289.72 47,212,219.50 在建工程 44,831.57 42,682.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,709,890.96 6,792,575.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 2,493,775.26 非流动资产合计 808,437,502.76 680,802,071.27 资产总计 1,180,680,616.71 1,023,030,877.34 流动负债： 短期借款 503,000,000.00 434,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,542,268.94 3,536,811.91 预收款项 983,509.93 1,075,715.95 应付职工薪酬 305,014.74 2,873,807.15 应交税费 1,516,288.41 758,384.39 应付利息 34 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 62,913,778.82 39,992,781.44 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 362,001.00 流动负债合计 571,260,860.84 482,599,501.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 负债合计 576,260,860.84 487,599,501.84 股东权益： 股本 166,586,420.00 128,143,400.00 资本公积 301,523,029.10 339,601,049.10 减：库存股 盈余公积 32,041,092.52 23,897,320.49 未分配利润 104,269,214.25 43,789,605.91 外币报表折算差额 股东权益合计 604,419,755.87 535,431,375.50 负债和股东权益合 1,180,680,616.71 1,023,030,877.34 计 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 35 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 856,812,763.72 838,625,115.85 其中：营业收入 856,812,763.72 838,625,115.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 541,847,401.92 511,602,458.99 其中：营业成本 541,847,401.92 511,602,458.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,991,288.92 3,721,545.74 销售费用 85,502,814.32 77,507,159.17 管理费用 86,909,116.69 91,352,811.92 财务费用 43,703,147.50 19,210,635.65 资产减值损失 3,831,527.14 690,440.79 加：公允价值变动收益（损失以 -249,675.41 353,325.60 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 27,681,597.88 36,401,379.77 列） 其中：对联营企业和合营企 27,587,015.53 27,653,789.41 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 118,459,389.70 171,294,768.96 加：营业外收入 24,738,310.85 18,196,449.17 减：营业外支出 1,270,956.46 826,494.72 其中：非流动资产处置净损失 222,163.15 672,460.72 四、利润总额（亏损总额以“－”号 141,926,744.09 188,664,723.41 填列） 减：所得税费用 20,619,362.72 19,344,315.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,307,381.37 169,320,407.76 归属于母公司所有者的净利润 99,162,205.95 137,723,197.17 少数股东损益 22,145,175.42 31,597,210.59 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.60 0.84 （二）稀释每股收益 0.60 0.84 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 36 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 49,169,273.83 37,954,922.21 减：营业成本 26,159,761.20 18,040,792.32 营业税金及附加 875,135.90 824,683.81 销售费用 5,855,456.22 2,349,043.55 管理费用 21,897,544.13 23,590,627.84 财务费用 34,234,591.40 14,203,202.09 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 105,780,376.79 71,073,730.38 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 65,927,161.77 50,020,302.98 加：营业外收入 2,373,308.33 604,084.33 减：营业外支出 126,921.86 15,549.49 其中：非流动资产处置净损 5,225.00 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 68,173,548.24 50,608,837.82 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,173,548.24 50,608,837.82 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 947,673,145.94 883,507,597.59 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 37 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,171,254.28 362,264.88 收到其他与经营活动 48,366,564.17 45,234,024.86 有关的现金 经营活动现金流入 997,210,964.39 929,103,887.33 小计 购买商品、接受劳务 547,721,849.64 523,945,775.58 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 141,235,951.37 106,163,432.31 工支付的现金 支付的各项税费 89,588,161.27 84,003,570.53 支付其他与经营活动 120,923,962.98 143,441,213.09 有关的现金 经营活动现金流出 899,469,925.26 857,553,991.51 小计 经营活动产生的 97,741,039.13 71,549,895.82 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 59,222,304.21 2,828,964.04 取得投资收益收到的 5,189,359.57 7,877,232.71 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 -222,163.15 3,725,643.97 的现金净额 处置子公司及其他营 0 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 64,189,500.63 14,431,840.72 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 147,376,774.15 106,571,439.60 的现金 投资支付的现金 146,528,226.04 110,805,805.00 质押贷款净增加额 38 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 8,000,000.00 149,542,573.35 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 301,905,000.19 366,919,817.95 小计 投资活动产生的 -237,715,499.56 -352,487,977.23 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 51,530,669.88 202,883,187.00 其中：子公司吸收少 51,530,669.88 6,100,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,084,000,000.00 906,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,135,530,669.88 1,108,883,187.00 小计 偿还债务支付的现金 971,000,000.00 678,000,000.00 分配股利、利润或偿 82,792,318.74 35,800,388.88 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 8,834,603.19 4,353,812.07 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,053,792,318.74 713,800,388.88 小计 筹资活动产生的 81,738,351.14 395,082,798.12 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -58,236,109.29 114,144,716.71 增加额 加：期初现金及现金 215,662,520.42 101,517,803.71 等价物余额 六、期末现金及现金等价 157,426,411.13 215,662,520.42 物余额 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 39 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 31,442,485.77 22,470,087.89 收到的现金 收到的税费返还 704,767.25 收到其他与经营活动 22,492,791.48 21,403,934.76 有关的现金 经营活动现金流入 54,640,044.50 43,874,022.65 小计 购买商品、接受劳务 20,932,215.43 13,625,896.42 支付的现金 支付给职工以及为职 14,492,095.11 6,790,787.36 工支付的现金 支付的各项税费 2,259,409.21 1,474,867.22 支付其他与经营活动 67,219,532.01 73,357,648.50 有关的现金 经营活动现金流出 104,903,251.76 95,249,199.50 小计 经营活动产生的 -50,263,207.26 -51,375,176.85 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 38,000,000.00 取得投资收益收到的 37,255,482.25 1,762,848.69 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 367,372.32 550.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 75,622,854.57 1,763,398.69 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 6,815,755.83 383,490.36 的现金 投资支付的现金 111,611,097.60 368,969,040.02 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 118,426,853.43 369,352,530.38 小计 投资活动产生的 -42,803,998.86 -354,589,131.69 现金流量净额 40 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 196,783,187.00 取得借款收到的现金 847,000,000.00 780,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 847,000,000.00 976,783,187.00 小计 偿还债务支付的现金 778,000,000.00 475,000,000.00 分配股利、利润或偿 45,629,342.75 27,003,239.43 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 823,629,342.75 502,003,239.43 小计 筹资活动产生的 23,370,657.25 474,779,947.57 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -69,696,548.87 68,815,639.03 增加额 加：期初现金及现金 80,928,472.74 12,112,833.71 等价物余额 六、期末现金及现金等价 11,231,923.87 80,928,472.74 物余额 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 41 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 128,143,400.00 339,601,049.10 23,897,320.49 313,643,165.70 135,167,961.59 940,209,306.45 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 128,143,400.00 339,357,458.67 23,897,320.49 313,643,165.70 135,167,961.59 940,209,306.45 余额 三、本年增减 变动金额（减 38,443,020.00 -77,672,809.53 8,143,772.03 75,200,437.53 -24,250,139.98 19,864,280.05 少以“－”号 填列） （一）净利润 99,162,205.95 22,145,175.42 121,307,381.37 （二）直接计 入所有者权 -39,229,789.53 -821,101.12 -40,050,890.65 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -39,229,789.53 -821,101.12 -40,050,890.65 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -39,229,789.53 21,324,074.30 81,256,490.72 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -17,641,606.93 -17,641,606.93 资本 1．所有者投 51,530,669.89 51,530,669.89 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -69,172,276.82 -69,172,276.82 （四）利润分 8,143,772.03 -23,961,768.42 -27,932,607.35 -40,746,947.35 配 1．提取盈余 8,143,772.03 -8,143,772.03 0 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -12,814,340.00 -27,932,607.35 -40,746,947.35 分配 4．其他 -3,003,656.39 -3,003,656.39 42 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者 权益内部结 38,443,020.00 -38,443,020.00 0 转 1．资本公积 转增资本（或 38,443,020.00 -38,443,020.00 0 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 166,586,420.00 261,684,649.14 32,041,092.52 3,888,843,603.23 110,917,821.61 960,073,586.50 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 109,494,000.00 160,066,780.52 82,058,735.81 130,524,456.72 29,572,265.15 511,716,238.20 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 -63,222,299.10 63,126,621.65 221,451.72 125,774.27 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 109,494,000.00 160,066,780.52 18,836,436.71 193,651,078.37 29,793,716.87 511,842,012.47 余额 三、本年增减 变动金额（减 18,649,400.00 179,290,678.15 5,060,883.78 119,992,087.33 105,374,244.72 428,367,293.98 少以“－”号 填列） （一）净利润 137,723,197.17 31,597,210.59 169,320,407.76 （二）直接计 入所有者权 1,156,891.15 1,156,891.15 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 1,156,891.15 1,156,891.15 上述（一）和 1,156,891.15 137,723,197.17 31,597,210.59 170,477,298.91 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 7,000,000.00 189,783,187.00 78,130,846.20 274,914,033.20 资本 1．所有者投 7,000,000.00 189,783,187.00 78,130,846.20 274,914,033.20 入资本 2．股份支付 计入所有者 43 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 （四）利润分 5,060,883.78 -17,731,109.84 -4,353,812.07 -17,024,038.13 配 1．提取盈余 5,060,883.78 -5,060,883.78 0 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -11,649,400.00 -4,353,812.07 -16,003,212.07 分配 4．其他 -1,020,826.06 -1,020,826.06 （五）所有者 权益内部结 11,649,400.00 -11,649,400.00 0 转 1．资本公积 转增资本（或 11,649,400.00 -11,649,400.00 0 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 128,143,400.00 339,357,458.67 23,897,320.49 313,643,165.70 135,167,961.59 940,209,306.45 余额 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 128,143,400.00 339,601,049.10 23,897,320.49 43,789,605.91 535,431,375.50 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 128,143,400.00 339,601,049.10 23,897,320.49 43,789,605.91 535,431,375.50 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 38,443,020.00 -38,078,020.00 8,143,772.03 60,479,608.34 68,988,380.37 填列） （一）净利润 68,173,548.24 68,173,548.24 （二）直接计入所有 365,000.00 13,264,172.13 13,629,172.13 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 365,000.00 365,000.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 13,264,172.13 13,264,172.13 上述（一）和（二） 365,000.00 81,437,720.37 81,802,720.37 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,143,772.03 -20,958,112.03 -12,814,340.00 1．提取盈余公积 8,143,772.03 -8,143,772.03 0 2．对所有者（或股东） -12,814,340.00 -12,814,340.00 的分配 3．其他 44 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内 38,443,020.00 -38,443,020.00 0 部结转 1．资本公积转增资本 38,443,020.00 -38,443,020.00 0 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 166,586,420.00 301,523,029.10 32,041,092.52 104,269,214.25 604,419,755.87 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 109,494,000.00 164,223,260.64 42,720,219.56 171,402,820.30 487,840,300.50 加：会计政策变 -2,755,998.54 -23,883,782.85 -161,511,768.43 -188,151,549.82 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 109,494,000.00 161,467,262.10 18,836,436.71 9,891,051.87 299,688,750.68 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 18,649,400.00 178,133,787.00 5,060,883.78 33,898,554.04 235,742,624.82 填列） （一）净利润 50,608,837.82 50,608,837.82 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 50,608,837.82 50,608,837.82 小计 （三）所有者投入和 7,000,000.00 189,783,187.00 196,783,187.00 减少资本 1．所有者投入资本 7,000,000.00 189,783,187.00 196,783,187.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,060,883.78 -16,710,283.78 -11,649,400.00 1．提取盈余公积 5,060,883.78 -5,060,883.78 0 2．对所有者（或股 -11,649,400.00 -11,649,400.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 11,649,400.00 -11,649,400.00 0 部结转 1．资本公积转增资 11,649,400.00 -11,649,400.00 0 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 128,143,400.00 339,601,049.10 23,897,320.49 43,789,605.91 535,431,375.50 公司法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉 45 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 深圳市长园集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是由深圳市长园新材料股份有限公司变更 名称后之法人主体，位于深圳市南山区科技工业园科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼，于 2000 年 5 月 17 日经深圳市人民政府深府办[2000]45 号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许 晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，以深圳长园新材料有限公司截至 2000 年 2 月 29 日止经审 计的全部净资产人民币 7,454 万元，按 1:1 的比例折为股份，整体变更为股份有限公司，注册资本为 人民币 7,454 万元。并经深圳市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为： 4403011001756。 经中国证券监督管理委员会 2002 年 10 月 22 日签发的证监发行字[2002]119 号文批准，本公司于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A 股） 25,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.60 元。发行后，公司注册资本增至 人民币 9,954 万元。 2005 年，本公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事 项。根据本公司 2005 年 12 月 14 日通过的股权分置改革方案，本公司非流通股股东以其持有的部分股 份向方案实施股权登记日（即 2005 年 12 月 1 日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东 每 1 股流通股可获 0.33 股的对价股份。 根据 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年度股东大会决议，本公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数按每 10 股送红股 1 股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增 9,954,000 股， 转增日期为 2006 年 5 月 11 日。转增后，本公司注册资本增至人民币 109,494,000 元。 根据 2007 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55 号《关于核准深圳市长园 新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司向十名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 7,000,000 股。非公开发行后，本公司注册资本增至人民币 116,494,000 元。 根据 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 4 月 11 日完成增发新股 之后的总股本 116,494,000 股为基数按每 10 股转增 1 股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400 股，转增日期为 2006 年 5 月 31 日。转增后，本公司注册资本增至人民币 128,143,400 元。 根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，长园股份以总股本 128,143,400 股为基 数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，转增后长园股份注册资本增至人民币 166,586,420 元。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 166,586,420 股。 本公司及其子公司(统称“本集团”)之主要经营范围包括生产、销售高分子热缩材料、功能材料、 辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件、微机防误闭锁系统等项目。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 46 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准 则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会 计准则”）编制。 本公司及本集团于 2008 年分别新增短期借款人民币 6,900 万元和人民币 9,300 万元，主要用于收 购子公司少数股权（详见财务报表附注五），造成本公司及本集团于资产负债表日分别出现净流动负 债约人民币 19,902 万元和人民币 8,842 万元的情况。然而，本财务报表是本公司管理层以持续经营基 础，并基于下列各项假设后编制的： (1)截至资产负债表日，本公司尚有未使用的银行授信额度为人民币 33,700 万元，且截至本财务 报表批准日止无任何银行撤回已授予本公司的信贷额度。此外，截至本财务报表批准日止本集团无任 何逾期未偿还的短期借款或虽未逾期但被银行要求提前偿还的短期借款。所以，管理层估计上述授信 额度及借款在到期时将可以继续展期。 (2)本公司管理层已根据近年本公司和本集团的实际经营情况和财务状况对可预见的将来本公司 和本集团的盈利能力和现金流量做出预测，并认为能够满足本公司及本集团经营时发生的债务。 本公司董事认为本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其他经营要求。 因此，本财务报表以持续经营基础编制，而且不包括本公司及本集团假设不能持续经营情况下而需做 出的任何调整。 3、会计年度： 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币 元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币， 编制财务报表时折算为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本集团会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 47 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 本集团在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初中国人民银行公布的汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营 时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产： 1)收取金融资产现金流量的权利届满； 2)保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付 给第三方的义务； 3)转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该 金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同 一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性 修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 48 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别 的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对 该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实 现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于 此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的 利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进 行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发 生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的 股利或利息收入，计入当期损益。 金融负债分类和计量 49 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益， 其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债： 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有 效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前 最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 50 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金 融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失， 计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减 值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、存货核算方法： 51 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 存货的分类 本集团存货包括原材料、在产品、库存商品和委托加工物资。存货包括了在日常活动中持有以备 出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 本集团发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值 易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本集团存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额 计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本集团长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 (2) 后续计量及收益确认方法 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公 司个别财务报表中采用成本法核算。 52 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企 业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资 借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损 益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控制的， 被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为公司的联营企业。 11、投资性房地产的核算方法： 本集团投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入 当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 53 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产中的房屋建筑物折旧采用年限平均法提列，估计使用年限为 20 年、预计净残值为 3%-5%。本集团至少于每年年度终了，对房屋建筑物的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必 要时进行调整。 投资性房地产中的土地使用权使用寿命为 40-50 年，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至 少于每年年度终了，对土地使用权的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 5-10% 4.5%-4.75% 机器设备 10 年 5-10% 9%-9.5% 电子设备 5年 5-10% 18%-19% 运输设备 5年 5-10% 18%-19% 本集团固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本 包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的 其他支出，如运输费、安装费等。 固定资产折旧采用年限平均法提列。 13、在建工程核算方法： 本集团在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14、无形资产的核算方法： 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利 益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 54 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权 和建筑物之间进行分摊，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本集团长期待摊费用主要是指经营租入固定资产改良支出，摊销年限为 3-5 年，预计净残值为零。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资 产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报 告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确 认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收 回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 帐面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的帐面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的帐面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用资本化的核算方法： 本集团借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： -资产支出已经发生； 55 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 -借款费用已经发生； -为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： -专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 -占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 18、收入确认原则： 收入仅在经济利益能够流入本集团且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时才确认。 销售产品收入 本集团已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的 实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务 收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠 估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交 易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19、确认递延所得税资产的依据： 56 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限确认。对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并 方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢 价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其 他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费 用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。 57 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2008 年 12 月 31 日止 年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间 的所有交易产生的损益及往来于合并时全额抵消 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务 报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得 控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确 定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初 纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形 成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 对购买子公司少数股权，本集团原根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（第一期）进 行处理，在合并财务报表中确认商誉并调整资本公积，不足冲减的调整留存收益。根据财政部于 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》，自发布当日起变更为调整资本公积，不足冲减的调 整留存收益。根据该解释，本集团对此会计变更采用未来适用法。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 58 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 主营产品收入 17% 营业税 营业收入 5% 城建税 增值税净额以及营业税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 本集团之子公司深圳市长园辐照技术有限公司和东莞三联电子材料有限公司，经有关税务部门批 准后，享有两免三减半的税务优惠。深圳市长园辐照技术有限公司本年度处于第 2 年减半优惠期，适 用 9%税率。东莞三联电子材料有限公司本年度处于第二年免征企业所得税优惠期。本集团之子公司深 圳长园电子材料有限公司、深圳市长园电力技术有限公司、上海长园电子材料有限公司、上海长园维 安电子线路保护股份有限公司已取得高新技术企业认定的批文、珠海市共创电力安全技术股份有限公 司，根据中华人民共和国主席令第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定“第二十八 条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”，享受 15%企业所得税优 惠税率。其他位于深圳特区的子公司使用 18%的税率。 3、其他说明 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返 还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生 的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额或可抵扣亏损。 2)对于与子公司、合营公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 59 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非： 1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 深圳长园电子材料有限公司(“深圳长园电 全资子公司 深圳 制造业 19,298,200.00 子”) 深圳市长园电力技术有限公司(“深圳长园电 全资子公司 深圳 制造业 20,000,000.00 力”) 深圳市长园盈佳投资有限公司(“深圳长园盈 全资子公司 深圳 投资控股 30,000,000.00 佳”) 长园新材(德清)有限公司（“长园德清”) 全资子公司 浙江德清 制造业 100,000,000.00 长园新材(香港)有限公司(“长园香港公司”) 全资子公司 香港 投资控股 20,000.00 港元 上海长园新材投资有限公司(“上海长园投 全资子公司 上海 投资控股 30,000,000.00 资”) 珠海长园电力技术有限公司(“珠海长园电 全资子公司 珠海 制造业 10,000,000.00 力”) 上海长园辐照技术有限公司(“上海长园辐 全资子公司 上海 制造业 30,500,000.00 照”) 珠海市共创有限公司（“珠海共创”） 控股子公司 珠海 制造业 60,000,000.00 上海长园维安电子线路保护股份有限公司 控股子公司 上海 制造业 39,600,000.00 （“上海维安”） 深圳市西普投资有限公司（“西普投资”） 全资子公司 深圳 投资控股 10,000,000.00 深圳长园电子之子公司上海长园电子材料有 全资子公司 上海 制造业 5,000,000.00 限公司(“上海长园电子”) 深圳长园电子之子公司深圳市长园特种塑胶 控股子公司 深圳 制造业 12,000,000.00 发泡材料有限公司(“特种发泡”) 深圳长园电子之子公司深圳市长园辐照技术 全资子公司 深圳 制造业 2,000,000.00 有限公司(“深圳长园辐照”) 60 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 深圳长园电子之子公司长园电子(香港)有限 全资子公司 香港 投资控股 1.00 港元 公司(“长园电子香港公司”） 深圳长园电子之子公司深圳市长园长通热缩 全资子公司 深圳 制造业 10,520,832.00 材料有限公司(“深圳长园长通”) 上海长园电子材料有限公司之子公司天津禹 全资子公司 天津 制造业 2,250,000.00 红辐照技术有限公司（“天津禹红”） 深圳长园电力之子公司长园盈佳电力技术 全资子公司 北京 制造业 500,000.00 （北京）有限公司(“长园北京盈佳”) 深圳长园电力之子公司浙江恒坤电力技术有 控股子公司 浙江德清 制造业 5,100,000.00 限公司(“浙江恒坤”) 深圳长园盈佳之子公司深圳市长园嘉彩环境 控股子公司 深圳 制造业 10,000,000.00 材料有限公司(“深圳长园嘉彩”) 深圳长园盈佳之子公司杭州长园新材电力技 全资子公司 杭州 制造业 1,010,000.0 术有限公司(“杭州长园电力”) 长园香港公司之子公司罗宝投资有限公司 全资子公司 英属处女群岛 投资控股 1.00 美元 (“罗宝公司”) 长园香港公司之子公司 APCTechnologyInvestmentLimited(“亚电科 全资子公司 英属处女群岛 投资控股 1.00 美元 技公司”） 长园电子香港公司之子公司利多投资有限公 全资子公司 香港 投资控股 1.00 美元 司(“利多投资公司”） 利多投资公司之子公司东莞三联热缩材料有 全资子公司 东莞 制造业 8,000,000.00 限公司(“东莞三联公司”） 上海维安之子公司上海顺安通讯防护器材有 全资子公司 上海 制造业 6,000,000.00 限公司(“上海顺安”) 上海维安之子公司深圳市固派电子有限公司 全资子公司 深圳 制造业 6,000,000.00 （“深圳固派”） 上海维安之子公司上海长园维安微电子有限 控股子公司 上海 制造业 5,000,000.00 公司（“维安微电子”） 珠海共创之子公司珠海市时代共创软件技术 全资子公司 珠海 制造业 500,000.00 有限公司（“时代共创”） 单位:元 币种:人民币 期末实际投资额 表决权比例 子公司全称 (分期出资适用) 持股比例（%） （%） 是否合并报表 深圳长园电子材料有限公司(“深圳长园 电子”) 66,325,555.56 100 100 是 深圳市长园电力技术有限公司(“深圳长 园电力”) 22,419,200.00 100 100 是 深圳市长园盈佳投资有限公司(“深圳长 园盈佳”) 34,525,300.00 100 100 是 长园新材(德清)有限公司（“长园德清”) 15,000,048.00 100 100 是 长园新材(香港)有限公司(“长园香港公 司”) 156,572,837.15 100 100 是 上海长园新材投资有限公司(“上海长园 投资”) 30,000,000.00 100 100 是 珠海长园电力技术有限公司(“珠海长园 电力”) 10,000,000.00 100 100 是 上海长园辐照技术有限公司(“上海长园 30,500,000.00 100 100 是 辐照”) 珠海市共创有限公司（“珠海共创”） 258,645,048.54 82.45 82.45 是 上海长园维安电子线路保护股份有限公 司（“上海维安”） 140,628,196.00 60.83 60.83 是 深圳市西普投资有限公司（“西普投资”） 10,000,000.00 100 100 是 深圳长园电子之子公司上海长园电子材 7,444,660.00 100 100 是 料有限公司(“上海长园电子”) 深圳长园电子之子公司深圳市长园特种 塑胶发泡材料有限公司(“特种发泡”) 9,879,300.00 60 60 是 61 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 深圳长园电子之子公司深圳市长园辐照 技术有限公司(“深圳长园辐照”) 2,000,000.00 100 100 是 深圳长园电子之子公司长园电子(香港) 有限公司(“长园电子香港公司”） 1.00 港元 100 100 是 深圳长园电子之子公司深圳市长园长通 热缩材料有限公司(“深圳长园长通”) 29,155,660.00 100 100 是 上海长园电子材料有限公司之子公司天 8,000,000.00 100 100 是 津禹红辐照技术有限公司（“天津禹红”） 深圳长园电力之子公司长园盈佳电力技 术（北京）有限公司(“长园北京盈佳”) 500,000.00 100 100 是 深圳长园电力之子公司浙江恒坤电力技 术有限公司(“浙江恒坤”) 27,800,000.00 100 100 是 深圳长园盈佳之子公司深圳市长园嘉彩 环境材料有限公司(“深圳长园嘉彩”) 8,700,000.00 87 87 是 深圳长园盈佳之子公司杭州长园新材电 1,059,000.00 100 100 是 力技术有限公司(“杭州长园电力”) 长园香港公司之子公司罗宝投资有限公 1.00 100 100 是 司(“罗宝公司”) 长园香港公司之子公司 APCTechnologyInvestmentLimited(“亚 1.00 100 100 是 电科技公司”） 长园电子香港公司之子公司利多投资有 限公司(“利多投资公司”） 1.00 100 100 是 利多投资公司之子公司东莞三联热缩材 8,000,000.00 料有限公司(“东莞三联公司”） 港元 100 100 是 上海维安之子公司上海顺安通讯防护器 材有限公司(“上海顺安”) 11,880,000.00 100 100 是 上海维安之子公司深圳市固派电子有限 46,410,000.00 100 100 是 公司（“深圳固派”） 上海维安之子公司上海长园维安微电子 有限公司（“维安微电子”） 5,000,000.00 80 80 是 珠海共创之子公司珠海市时代共创软件 技术有限公司（“时代共创”） 500,000.00 100 100 是 深圳长园电子材料有限公司 66,325,555.56 100 100 是 2、企业合并及合并财务报表的说明： 除以下(一)的说明，合并报表范围与上年一致。 (一)本年度新增/减少子公司及股份 (1)于 2008 年 6 月 4 日，上海长园电子和沈钢，张绍华和张雪自然人股东共同签署股权转让协议， 由上海长园电子以人民币 800 万元受让沈钢，张绍华和张雪自然人股东合并持有的天津禹红幅照的 100%之股权,收购完成后长园集团合并持有天津禹红幅照 100%的股份,自取得控制权日起纳入合并报 表范围。 (2)于 2008 年 5 月 20 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于转让 广东长园电缆附件有限责任公司股权及进行增资的议案》，本公司将持有广东吉熙安电缆附件有限公 司（以下简称“吉熙安”）的 35%股权以计人民币 2,800 万元的价格转让给吉熙安管理层陈朝晖和吴 春玲。双方于 2008 年 5 月 26 日签订了转让协议，本次转让完成后，本公司持有吉熙安的股份由 1,800 万股减少为 750 万股，持股比例由 60%下降为 25%，本公司因而对吉熙安丧失了控制权，并从处置之日 起吉熙安不列入长园集团的合并范围。 62 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3)于 2008 年 2 月 29 日，天宝有限公司和罗宝投资共同签署股权转让协议，由罗宝投资以人民币 1,777 万元受让天宝有限公司持有的深圳长园电子材料有限公司的 4.97%之股权。 (4)于 2008 年 3 月 13 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于拟增 持深圳长园电子材料有限公司股权的议案》，本公司拟以人民币 1,787 万元收购深圳市长联投资有限 公司持有的深圳长园电子 5%之股权，相关股权转让协议于 2008 年 3 月签署，收购完成后本公司持有 深圳长园电子 100%的股权。 (5)于 2008 年 1 月 25 日， 本公司之子公司上海维安和盛建明等自然人股东共同签署股权转让协议， 由上海维安以人民币 882 万元受让盛建明等自然人股东持有的上海顺安的 49%之股权,收购完成后上海 维安持有上海顺安 100%的股权。 (6)于 2008 年 3 月 6 日，本公司之子公司上海维安《2008 年第 2 次股东大会决议》审议通过《公 司拟向不超过 50 名非特定投资者增发股份 6,465,106 股的方案》，原股东本公司、上海材料研究所、 鲁尔兵等 22 名自然人、新股东胡勇军等 20 民自然人以货币方式对上海维安新增出资人民币 3,361.86 万元，上海维安注册资本增至人民币 3,960 万元，相应的权益增加计人民币 2,715.35 万元。本次增资 后，本公司持有上海维安股权由增资前的 64.59%减至增资后的 60.83%。 (7)于 2008 年 5 月 20 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于深圳 市特种塑胶发泡材料有限公司与深圳市长园长通热缩材料有限公司进行资产重组的议案》，同意特种 发泡原股东深圳长园电子及新增 9 位自然人股东对特种发泡增资人民币 1,680 万元，特种发泡注册资 本增至人民币 281.43 万元，相应的权益增加计人民币 1,548.57 万元。本公司之子公司深圳长园电子 持有特种发泡股份由增资前的 90.3%减至增资后的 60%。 (8)于 2008 年 6 月 28 日，本公司，自然人股东刘晓男和特种发泡共同签署股权转让协议，由特种 发泡分别以人民币 1,851.89 万元和人民币 116.11 万元受让本公司和刘晓男持有的深圳长园长通的 94.1%和 5.9%的股份，收购完成后长园集团合并持有深圳长园长通 60%的股份。 (9)于 2008 年 3 月 20 日，珠海共创召开股东大会审议通过了《关于实施公司增资的方案》，同意 引入战略投资人深圳市创盈投资企业（有限合伙）（简称“深圳创盈”）作为公司新股东。深圳创盈 以人民币 3,000 万元溢价现金认缴注册资本增加额人民币 427 万元，占增资后珠海共创注册资本的 15%。本公司持有珠海共创股份由增资前的 74%减至增资后的 62.9%。 2008 年 11 月 26 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟增持珠海共 创电力安全技术股份有限公司股权的议案》，同意本公司以人民币 5,988 万元的价格收购珠海稳健投 资有限公司持有的珠海共创 19.55％的股份，于 2008 年 11 月，本公司与珠海稳健投资有限公司共同 签署股权转让协议，收购完成后，本公司持有珠海共创 82.45％的股份。 (10)于 2008 年 10 月 16 日，本公司之子公司深圳长园电力与吉林省金冠电气股份有限公司签署股 权转让协议，吉林省金冠电气股份有限公司将其持有的浙江恒坤的 10%的股权，以人民币 500 万元的 价格转让给深圳长园电力。本次转让后，深圳长园电力持有浙江恒坤 80%的股权。 63 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 折算 折算 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 率 率 现金： / / 1,338,033.92 / / 858,838.68 人民币 1,113,843.09 1.00 1,113,843.09 733,253.07 1.00 733,253.07 港元 137,214.82 0.88 120,804.22 11,209.76 0.94 10,537.11 美元 7,411.48 6.83 50,620.41 6,366.75 7.30 46,452.92 欧元 5,468.00 9.65 52,766.20 6,418.00 10.69 68,595.58 银行存 / / 155,017,101.41 / / 214,238,280.09 款： 人民币 128,149,693.43 1.00 128,149,693.43 185,005,898.35 1.00 185,005,898.35 港元 7,971,075.26 0.88 7,026,785.24 7,705,943.82 0.94 7,231,305.82 美元 2,810,265.25 6.83 19,196,726.68 3,012,298.08 7.30 21,978,133.39 欧元 66,724.98 9.65 643,896.06 2,146.57 10.69 22,942.53 其他货币 / / 1,071,275.80 / / 565,401.65 资金： 人民币 1,071,275.80 1.00 1,071,275.80 565,401.65 1.00 565,401.65 合计 / / 157,426,411.13 / / 215,662,520.42 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币 1,071,275.80 元. 于 2008 年 12 月 31 日，本集团存放于境外的货币资金为港币 2,839,381.54 元、美元 543,692.30， 折合为人民币 6,212,118.13 元。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为 3 天至 6 个月不 等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 303,650.19 553,325.60 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 303,650.19 553,325.60 管理层认为交易性金融资产变现不存在重大限制。 64 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 14,971,394.60 8,726,797.88 商业承况汇票 1,477,252.40 565,376.49 合计 16,448,647.00 9,292,174.37 于 2008 年 12 月 31 日应收票据余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款（2007 年 12 月 31 日：无）。 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的应收账 137,425,430.29 44 3,527,048.62 3 129,559,653.00 39 9,190,860.50 7 款 其他不重大 176,109,813.28 56 12,323,293.00 7 205,191,949.36 61 9,597,367.78 5 应收账款 合计 313,535,243.57 / 15,850,341.62 / 334,751,602.36 / 18,788,228.28 / 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 应收账款 1 年以内 270,156,707.75 295,869,276.88 1 年至 2 年 28,205,511.03 22,526,686.40 2 年至 3 年 7,269,557.89 7,921,293.61 3 年以上 7,903,466.90 8,434,345.47 313,535,243.57 334,751,602.36 减：应收账款坏账准备 15,850,341.62 18,788,228.28 297,684,901.95 315,963,374.08 65 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款按帐龄分析： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 270,156,707.75 86.16 295,869,276.88 88.38 一至二年 28,205,511.03 9.00 22,526,686.40 6.73 二至三年 7,269,557.89 2.32 7,921,293.61 2.37 三年以上 7,903,466.90 2.52 8,434,345.47 2.52 合计 313,535,243.57 15,850,341.62 334,751,602.36 18,788,228.28 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 3,237,108.21 无法收回 否 合计 / 3,237,108.21 / / 计人民币 3,237,108.21 元的应收账款因无法收回，经董事会批准予以全额核销，该核销的应收账款均 为非关联交易产生。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（％） 25,745,669.41 8 合计 / 25,745,669.41 / 8 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 20,696,643.29 47.00 18,424,770.05 48.00 收款项 其他不重大 的其他应收 23,037,026.97 53.00 627,924.67 3.00 19,570,826.44 52.00 625,708.63 3.00 款项 合计 43,733,670.26 / 627,924.67 / 37,995,596.49 / 625,708.63 / 66 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 其他应收款 1 年以内 29,333,198.34 26,757,062.05 1 年至 2 年 12,646,592.92 8,075,553.64 2 年至 3 年 541,061.68 1,648,816.73 3 年以上 1,212,817.31 1,514,164.07 43,733,670.26 37,995,596.49 减：其他应收款坏账准备 627,924.67 625,708.63 43,105,745.59 37,369,887.86 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 合计 / 15,951,698.99 / 36 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 73,298,465.96 99.15 21,052,573.74 95.00 一至二年 531,766.07 0.72 815,750.51 4.00 二至三年 39,166.51 0.05 174,481.15 1.00 三年以上 60,829.38 0.08 56,900.00 合计 73,930,227.92 100.00 22,099,705.40 100.00 本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东欠款。 预付账款中计人民币 44,364,563.88 元为本集团与上海南翔构筑厂房项目工程款。 67 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 49,256,470.69 871,290.22 48,385,180.47 52,804,313.10 871,290.22 51,933,022.88 在产品 34,907,911.63 312,599.12 34,595,312.51 30,103,269.79 312,599.12 29,790,670.67 库存商 74,780,263.67 2,962,163.57 71,818,100.10 67,271,885.54 1,902,000.74 65,369,884.80 品 合计 158,944,645.99 4,146,052.91 154,798,593.08 150,179,468.43 3,085,890.08 147,093,578.35 存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。如果以前 计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存 货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复。 8、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末净资产 本期营业收 本期 注册地 业务性质 名称 比例(%) 决权比例 总额 入总额 净利润 (%) 二、联营企业 东莞市高能 电气股份有 东莞 制造业 30.02 30.02 限公司 深圳南瑞科 深圳 制造业 35.00 35.00 技有限公司 上海国电投 上海 制造业 33.33 33.33 资有限公司 珠海成瑞电 珠海 制造业 40.00 40.00 气有限公司 广东吉熙安 电缆附件有 南海 制造业 25.00 25.00 限公司 68 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资: 长期股权投资 2008 年 其中：本年分 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 回现金红利 年末数 长期股权投资 成本法： (1) 114,660,000.00 84,100,000.00 30,560,000.00 30,000,000.00 - 84,660,000.00 权益法： 合营企业 (2) 15,000,000.00 14,865,497.38 - 14,865,497.38 - - 联营企业 (3) 196,235,109.17 230,965,825.76 83,999,754.32 3,001,580.00 3,001,580.00 311,964,000.08 325,895,109.17 329,931,323.14 114,559,754.32 47,867,077.38 3,001,580.00 396,624,000.08 减：长期投资减 值准备 (4) - 1,500,000.00 - - - 1,500,000.00 325,895,109.17 328,431,323.14 114,559,754.32 47,867,077.38 3,001,580.00 395,124,000.08 2007 年 其中：本年分 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 回现金红利 年末数 长期股权投资 成本法 (1) 84,100,000.00 24,100,000.00 60,000,000.00 - - 84,100,000.00 合营企业 (2) 15,000,000.00 15,000,000.00 - 134,502.62 - 14,865,497.38 联营企业 (3)187,631,542.50 250,773,617.07 30,548,292.03 50,356,083.34 6,227,232.71 230,965,825.76 286,731,542.50 289,873,617.07 90,548,292.03 50,490,585.96 6,227,232.71 329,931,323.14 减：长期投资减 值准备 (4) - 1,500,000.00 - - - 1,500,000.00 286,731,542.50 288,373,617.07 90,548,292.03 50,490,585.96 6,227,232.71 328,431,323.14 (1) 按成本法核算的长期股权投资 2008 年 占被投资企业 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年处置 年末余额 深圳天极光电技术实业股份有限公司 (“深圳天极公司”) 0.38% 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 武汉光迅科技有限责任公司 5.5% 12,100,000.00 12,100,000.00 - - 12,100,000.00 深圳市长盈精密技术有限公司 (“长盈精密公司”) 5% 60,000,000.00 60,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 深圳市和而泰电子科技有限公司 15% 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 奈电软性科技电子(珠海)有限公司 5% 12,900,000.00 - 12,900,000.00 - 12,900,000.00 深圳市联创健和光电股份有限公司 7.84% 17,660,000.00 - 17,660,000.00 - 17,660,000.00 114,660,000.00 84,100,000.00 30,560,000.00 30,000,000.00 84,660,000.00 69 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 占被投资企业 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资成本 年初余额 本年增加 本年处置 年末余额 深圳天极公司 0.38% 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 武汉光迅科技有限责任公司 5.5% 12,100,000.00 12,100,000.00 - - 12,100,000.00 长盈精密公司 10% 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00 深圳市和而泰电子科技有限公司 15% 10,500,000.00 10,500,000.00 - - 10,500,000.00 84,100,000.00 24,100,000.00 60,000,000.00 - 84,100,000.00 六、合并财务报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） (1) 按成本法核算的长期股权投资（续） 于 2008 年 3 月 3 日， 深圳长园盈佳与奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东共同签订增资协议， 深圳长园盈佳以现金方式人民币 1,290 万元对奈电软性科技电子(珠海)有限公司增资，增资后本集团 持有奈电软性科技电子(珠海)有限公司的 5%股权。 于 2008 年 4 月 8 日， 深圳长园盈佳与深圳市联创健和光电股份有限公司原股东共同签订增资协议， 深圳长园盈佳以现金方式人民币 1,766 万元对深圳市联创健和光电股份有限公司增资，增资后本集团 持有深圳市联创健和光电股份有限公司的 7.84%股权。 于 2008 年 11 月 2 日，本公司召开第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于深圳市长园盈 佳投资有限公司转让深圳市长盈精密技术有限公司股权的议案》，同意深圳长园盈佳将持有的长盈精 密公司 5%股权以人民币 3,000 万元的价格转让给深圳市长盈投资有限公司，转让完成后本集团持有长 盈精密公司 5%的股权。 (2) 合营企业 2008 年 权益调整 被投资公司名称 占注册 资本比例 初始投资额 本年损益变动 累计损益变动 本年结转 年末余额 东莞市高能高压电气有限公司 0% 15,000,000.00 - (134,502.62) (14,865,497.38) - （“东莞高压电气”） 2007 年 权益调整 被投资公司名称 占注册 资本比例 初始投资额 本年损益变动 累计损益变动 年末余额 东莞高压电气 50% 15,000,000.00 (134,502.62) (134,502.62) 14,865,497.38 (3) 联营企业 2008 年 权益调整 被投资公司名称 占注册 累计追加 本年分得 累计损益 年末余额 资本比例 初始投资额 投资额 本年损益变动 现金红利 变动 东莞市高能电气股份有限公司 30.02% 3,865,979.38 32,394,020.62 10,417,994.06 3,001,580.00 25,953,927.12 62,213,927.12 （“东莞高能”） 70 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 深圳南瑞科技有限公司 （“深圳南瑞”） 35% 149,585,563.12 - 16,166,032.62 - 42,748,782.20 192,334,345.32 上海国电投资有限公司 （“上海国电”） 33.33% 29,416,900.00 - 175,751.05 - 175,751.05 29,592,651.05 珠海成瑞电气有限公司 （“珠海成瑞”） 40% 9,200,000 - (917,810.16) - (917,810.16) 8,282,189.84 广东吉熙安电缆附件有限 公司（“吉熙安”） 25% 4,166,666.67 - 1,745,074.96 - 15,374,220.09 19,540,886.76 196,235,109.17 32,394,020.62 27,587,042.52 3,001,580.00 83,334,870.29 311,964,000.09 六、合并财务报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） (3) 联营企业（续） 2007 年 权益调整 被投资公司名称 占注册 累计追加 本年分得 累计损益 资本比例 初始投资额 投资额 本年损益变动 现金红利 变动 本年结转 年末余 额 深圳固派 - 4,500,000.00 - - - 3,349,455.61 7,849,455.61 - 珠海共创 - 29,680,000.00 - - - 6,599,395.02 36,279,395.02 - 东莞高能 30.02% 3,865,979.38 32,394,020.62 10,695,616.89 6,227,232.71 18,537,513.06 - 54,797,513.06 深圳南瑞 35% 149,585,563.12 - 17,092,675.14 - 26,582,749.58 - 176,168,312.70 187,631,542.50 32,394,020.62 27,788,292.03 6,227,232.71 55,069,113.27 44,128,850.63 230,965,825.76 于 2008 年 1 月 15 日，东莞市高能电气股份有限公司第一次临时股东大会决议通过《关于收购东 莞市高能高压电气有限公司的议案》，并于 2008 年 1 月 16 日与东莞市开源商务有限公司签订股权转 让协议，东莞高能以人民币 17,891,082.64 元收购东莞市开源商务有限公司持有的东莞高压的 50%股 权；并于 2008 年 1 月 16 日与深圳长园盈佳签订股权转让协议，东莞高能以人民币 17,891,082.64 元 收购深圳长园盈佳持有的东莞高压的 50%股权。这两项收购完成后，东莞高能持有东莞高压的 100% 股权。东莞高压由本集团持有 50%股权的合营公司变成为由本集团通过东莞高能间接持有 30.02%股权 的联营公司。 于 2007 年 10 月 30 日，本公司召开 2007 年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于收购上海 国电投资有限公司的议案》，深圳长园盈佳以人民币 1,344 万元受让广西博阳投资有限公司（“广西 博阳”）持有的上海国电投资有限公司 16.67%之股权。 于 2007 年 11 月 5 日，本公司召开 2007 年第八次临时董事会，会议审议通过了《关于拟增持上 海国电投资有限公司的议案》，深圳长园盈佳以人民币 1,598 万元受让重庆拓源实业有限公司（“重 庆拓源”）持有的上海国电投资有限公司 16.67%之股权。收购完成后，本集团累计持有上海国电投 资有限公司 33.34%之股权。 于 2007 年 10 月 29 日及 31 日，本公司与广西博阳及重庆拓源签订股权转让协议，相关手续陆续 办理完毕，本公司于 2008 年 1 月 1 日确认该项长期股权投资。 于 2007 年 10 月 30 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于拟增资 珠海成瑞有限公司的议案》，深圳长园盈佳以人民币 960 万元增资珠海成瑞有限公司，增资完成后， 深圳长园盈佳持有珠海成瑞有限公司 40%之股权。同时，深圳南瑞拟增资珠海成瑞有限公司，增资完 成后深圳南瑞持有珠海成瑞有限公司 20%之股权。本集团合并持有珠海成瑞有限公司 47.67%之股权。 于 2007 年 12 月 13 日，深圳长园盈佳与珠海成瑞签订相关增资协议，并陆续完成相关手续，深圳长 园盈佳于 2008 年 1 月 1 日确认对珠海成瑞的长期股权投资，珠海成瑞于 2008 年 1 月 17 日完成工商 变更登记。 六、合并财务报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） (3)联营企业（续） 于 2008 年 5 月 20 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于转让广东 长园电缆附件有限责任公司股权及进行增资的议案》，本公司将持有的吉熙安的 35%股权以人民币 2,800 万元的价格转让给电缆附件管理层陈朝晖和吴春玲。双方于 2008 年 5 月 26 日签订了股权转让 协议。本次转让完成后，本公司持有吉熙安的股份由 1,800 万股减少为 750 万股，持股比例由 60%下 71 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 降为 25%，因而本公司因而对吉熙安丧失了控制权，即从处置之日起吉熙安不再列入长园集团的合并 范围。 (4)长期投资减值准备： 被投资企业名称 年初数与年末数 深圳天极公司 1,500,000.00 本集团的投资变现不存在重大限制。 合营企业及联营企业的主要财务信息： 被投资企业名称 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 持股比例 表决权比例 联营企业 东莞高能 广东省东莞市 高压电气设备 人民币 的制造和销售 110,055,483.00 30.02% 30.02% 深圳南瑞 广东省深圳市 电力电网设备 人民币 的制造和销售 50,000,000.00 35% 35% 上海国电 上海市 实业投资，企业购 人民币 并，国内贸易，咨 58,800,000.00 33.33% 33.33% 询服务；企业资产 委托管理，企业形 象策划 人民币 珠海成瑞 广东省珠海市 计算机和软件 人民币 电气和机械研 3,000,000.00 40% 40% 发与销售 吉熙安 广东省佛山市 电缆附件及其配 人民币 套材料的研究开 30,000,000.00 25% 25% 发，加工，产销 技术咨询服务 六、合并财务报表主要项目注释（续） 8. 长期股权投资（续） 被投资企业名称 2008 年末 2008 年末 2008 年 2008 年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 联营企业 东莞高能 335,587,829.61 198,107,415.14 227,136,232.56 34,805,825.93 深圳南瑞 702,693,510.01 325,650,785.70 524,877,265.02 64,956,882.69 上海国电 61,580,517.73 366,002.67 168,000.00 527,242.61 珠海成瑞 11,069,234.96 1,948,161.45 134,957.26 (2,294,525.39) 吉熙安 93,973,863.96 24,299,267.87 131,570,907.38 8,682,588.58 10、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 41,496,735.84 8,769,727.00 50,266,462.84 1.房屋、建筑物 38,232,245.94 8,220,778.19 46,453,024.13 2.土地使用权 3,264,489.90 548,948.81 3,813,438.71 二、累计折旧和累计 8,367,103.31 4,971,735.25 13,338,838.56 摊销合计 1.房屋、建筑物 8,026,659.67 4,809,542.03 12,836,201.70 2.土地使用权 340,443.64 162,193.22 502,636.86 72 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、投资性房地产净 33,129,632.53 3,797,991.75 36,927,624.28 值合计 1.房屋、建筑物 30,205,586.27 3,411,236.16 33,616,822.43 2.土地使用权 2,924,046.26 386,755.59 3,310,801.85 11、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 385,411,430.11 69,088,006.44 72,730,299.63 381,769,136.92 其中：房屋及建筑物 177,388,446.64 28,750,546.31 34,403,527.19 171,735,465.76 机器设备 156,074,560.05 28,728,633.63 30,374,973.87 154,428,219.81 运输工具 21,106,242.52 3,790,848.93 3,825,885.00 21,071,206.45 办公及其他设备 30,842,180.90 7,817,977.57 4,125,913.57 34,534,244.90 二、累计折旧合计： 135,884,538.59 30,692,340.46 41,427,908.48 125,148,970.57 其中：房屋及建筑物 37,365,735.93 10,650,010.32 10,333,540.73 37,682,205.52 机器设备 70,960,693.29 12,057,297.02 27,199,833.43 55,818,156.88 运输工具 10,924,028.55 2,006,157.56 1,552,520.49 11,377,665.62 办公及其他设备 16,634,080.82 5,978,875.56 2,342,013.83 20,270,942.55 三、固定资产净值合 249,526,891.52 38,395,665.98 31,302,391.15 256,620,166.35 计 其中：房屋及建筑物 140,022,710.71 18,100,535.99 24,069,986.46 134,053,260.24 机器设备 85,113,866.76 16,671,336.61 3,175,140.44 98,610,062.93 运输工具 10,182,213.97 1,784,691.37 2,273,364.51 9,693,540.83 办公及其他设备 14,208,100.08 1,839,102.01 1,783,899.74 14,263,302.35 四、减值准备合计 459,346.40 53,300.37 406,046.03 其中：房屋及建筑物 机器设备 197,643.75 197,643.75 运输工具 办公及其他设备 261,702.65 53,300.37 208,402.28 五、固定资产净额合 249,067,545.12 38,395,665.98 31,249,090.78 256,214,120.32 计 其中：房屋及建筑物 140,022,710.71 18,100,535.99 24,069,986.46 134,053,260.24 机器设备 84,916,223.01 16,671,336.61 3,175,140.44 98,412,419.18 运输工具 10,182,213.97 1,784,691.37 2,273,364.51 9,693,540.83 办公及其他设备 13,946,397.43 1,839,102.01 1,730,599.37 14,054,900.07 本期折旧额 30,692,340.46 元。 (2)于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 22,479,129.83 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 16,839,348.85 元)的房屋及建筑物已被抵押，作为子公司上海长园电子和上海维安获得银行短期借款 的担保。 (3)于 2008 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产原价为人民币 46,157,205.36 元， 账面价值为人民币 1,954,615.4 元。其中房屋及建筑物原值为人民币 207,266.87 元，账面价值为人民 币 3,154.99 元；机器设备原值为人民币 30,984,796.71 元，账面价值为人民币 836,817.42 元；运输 工具原值为人民币 7,517,184.97 元，账面价值为人民币 580,470.74 元；其他设备原值为人民币 7,447,956.81 元，账面价值为人民币 534,172.25 元。 73 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 60,593,968.78 60,593,968.78 50,100,461.11 50,100,461.11 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 项目 入占预 资金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 名称 算比例 来源 （％） APG 二 自有 号生 1,000,000 572,789.02 57 572,789.02 资金 产线 加速 自有 器等 17,000,000 10,986,185.50 3,331,634.06 6,047,058.77 6,378,395 93 1,892,365.79 资金 设备 扩建 自有 生产 7,780,000 5,067,118.54 7,216,304.40 5,616,922.94 100 6,666,500.00 资金 车间 新建 自有 试验 6,500,000 5,152,022.60 5,152,022.60 100 资金 室 办公 综合 自有 楼建 55,000,000 26,928,087.45 6,607,516.26 23,259,948.71 100 10,275,655.00 资金 设及 装修 员工 自有 2,000,000 1,296,258.00 1,296,258.0 100 宿舍 资金 软件 自有 120,000 98,000.00 28,000.00 100 126,000.00 开发 资金 厂房 自有 及试 54,000,000 37,141,801.18 2,641,437.60 70 34,500,363.58 资金 验厅 耐压 试验 自有 6,500,000 6,502,295.39 100 6,502,295.39 机等 资金 设备 厂房 自有 配套 1,500,000 1,396,498.00 1,338,498.00 100 58,000.00 资金 设施 合计 151,400,000.00 50,100,461.11 62,224,049.29 38,903,866.02 12,826,675.60 / / 60,593,968.78 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 87,365,479.40 3,445,214.98 16,935,782.55 73,874,911.83 土地使用权 50,180,345.85 3,425,300.00 11,302,901.43 42,302,744.42 专利权 29,239,542.19 4,567,125.55 24,672,416.64 计算机软件 5,363,608.03 19,914.98 481,155.57 4,902,367.44 工艺配方 2,581,983.33 584,600.00 1,997,383.33 二、累计摊销合计 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 87,365,479.40 3,445,214.98 16,935,782.55 73,874,911.83 74 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 合计 土地使用权 50,180,345.85 3,425,300.00 11,302,901.43 42,302,744.41 专利权 29,239,542.19 4,567,125.55 24,672,416.65 计算机软件 5,363,608.03 19,914.98 481,155.57 4,902,367.44 工艺配方 2,581,983.33 584,600.00 1,997,383.33 本期摊销额 6,708,529.92 元。 （2）于 2008 年 12 月 31 日，账面价值人民币 5,050,409.93 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 4,543,067.84 元)土地使用权被抵押，作为子公司上海电子和上海维安获得银行短期借款的担保。 （3）于资产负债表日，账面价值为人民币 3,803,076.00 元（2007 年：人民币 3,803,076.00 元）的 土地使用权尚未取得土地使用权证。 14、商誉: 商誉 年初数： 2008 年 2007 年 成本 187,996,193.63 10,259,314.73 账面价值 187,996,193.63 10,259,314.73 年初账面价值 187,996,193.63 10,259,314.73 收购子公司 2,527,106.00 162,693,673.66 增持子公司股权 32,372,586.35 17,839,954.38 少数股东增资商誉摊薄 (18,881,193.02) (2,796,749.14) 处置子公司 (5,093,370.56) - 年末账面价值 198,921,322.40 187,996,193.63 年末数： 成本 198,921,322.40 187,996,193.63 账面价值 198,921,322.40 187,996,193.63 本集团于 2008 年度收购天津禹红，形成商誉计人民币 2,527,106.00 元；收购深圳长园电子、深 圳长园电力、上海维安、杭州长园电力和深圳长园长通的少数股权，形成商誉计人民币 32,372,586.35 元；处置吉熙安减少商誉计人民币 5,093,370.56 元；珠海共创、上海维安少数股东增资摊薄商誉计人 民币 18,881,193.02 元。 75 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 经营租入固定资产改良支出 2,907,641.33 1,779,375.77 其他 4,399,917.15 607,893.76 合计 7,307,558.48 2,387,269.53 16、递延所得税资产： 已确认递延所得税资产： 资产 减值准备 开办费 合计 2008 年 1 月 1 日 5,089,999.67 339,360.35 5,429,360.02 处置子公司递延所得税资产转出 (679,316.10) - (679,316.10) 计入损益 (1,495,402.02) (316,104.69) (1,811,506.71) 2008 年 12 月 31 日 2,915,281.55 23,255.66 2,938,537.21 资产 减值准备 开办费 以前年度待弥补亏损 合计 2007 年 1 月 1 日 4,513,664.20 452,480.46 385,333.59 5,351,478.25 计入损益 576,335.47 （113,120.11) (385,333.59) 77,881.77 2007 年 12 月 31 日 5,089,999.67 339,360.35 - 5,429,360.02 已确认递延所得税负债： 收购子公司 公允价值 交易性金融资产公允价值调整 合计 2008 年 1 月 1 日 11,415,085.83 88,331.40 11,503,417.23 计入损益 (4,210,973.66) (69,674.36) (4,280,648.02) 2008 年 12 月 31 日 7,204,112.17 18,657.04 7,222,769.21 收购子公司 公允价值 交易性金融资产公允价值调整 合计 2007 年 1 月 1 日 - - - 本年增加 12,406,604.03 - 12,406,604.03 计入损益 (991,518.20) 88,331.40 (903,186.80) 2007 年 12 月 31 日 11,415,085.83 88,331.40 11,503,417.23 76 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 17、其他非流动资产： 2008 年 2007 年 预付购买长期股权投资之款项 9,714,030.00 23,908,450.00 其中：购买珠海共创 26.53%股权之投资款 - 60,000,000.00 购买上海维安热电材料股份有限公司 （“上海维安”）69.39%股权之投资款 - 1,000,000.00 预付收购股权之投资款 9,714,030.00 - 预付厂房租赁费 17,749,992.41 11,831,320.00 27,464,022.41 35,739,770.00 其中：预付厂房租赁费计人民币 17,749,992,41 元为本公司之全资子公司深圳长园电子预借资金 给深圳市浩轩实业发展有限公司构建厂房，利息按当期银行三年期的贷款利率增加一个百分点计算， 该本金及利息由深圳长园电子在以后付给深圳市浩轩实业有限公司的房租中逐月扣减。 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 19,413,936.91 3,417,284.26 592,619.58 5,760,335.30 6,352,954.88 16,478,266.29 二、存货跌价准 3,085,890.08 1,060,162.83 4,146,052.91 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 1,500,000.00 1,500,000.00 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 459,346.40 53,300.37 53,300.37 406,046.03 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 77 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 24,459,173.39 4,477,447.09 645,919.95 5,760,335.30 6,406,255.25 22,530,365.23 19、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 19,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 19,000,000.00 56,000,000.00 信用借款 596,000,000.00 475,000,000.00 合计 634,000,000.00 541,000,000.00 上海电子以账面净值为人民币 714,875.33 元的土地使用权及账面净值为人民币 4,779,223.82 元 的房屋及建筑物为抵押,借款人民币 4,000,000 元;上海维安以账面净值为人民币 17,699,906.01 元的 房屋及建筑物和账面净值为人民币 4,335,534.60 元的土地使用权为抵押,借款人民币 15,000,000.00 元。 保证借款系本公司子公司深圳长园电子取得之人民币 10,000,000.00 元短期借款，深圳长通取得 之人民币 9,000,000.00 元短期借款。上述借款均由本公司提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日止，没有已到期但未偿还的短期借款 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0 1,724,989.45 银行承兑汇票 0 2,762,626.00 合计 0 4,487,615.45 本账户余额中无持本公司 5%或以上表决权股份股东的票据 21、应付账款： (1) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款不计利息，并通常在一至三个月清偿。 于资产负债表日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 于资产负债表日，本集团无账龄超过一年的大额应付账款。 78 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 于资产负债表日，无账龄超过一年的大额预收款项。 本账户余额中无持本公司 5%或以上表决权股份股东的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 18,295,334.99 107,910,993.84 113,170,110.57 13,036,218.26 二、职工福利费 3,418,896.02 5,106,221.54 7,599,301.80 925,815.76 三、社会保险费 3,330,510.16 1,508,147.79 2,021,554.37 2,817,103.58 工会经费和职工教育经费 1,152,929.27 9,388,568.25 9,096,742.51 1,444,755.01 四、住房公积金 五、其他 合计 26,197,670.44 123,913,931.42 131,887,709.25 18,223,892.61 集团于资产负债表日，并无属于拖欠性质或工效挂钩的应付职工薪酬。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 14,762,819.38 16,169,830.02 主营产品收入 营业税 82,271.87 64,565.47 营业收入 所得税 10,705,022.06 16,019,606.37 应纳税所得额 个人所得税 1,024,130.83 139,946.80 增值税净额以及营业税 城建税 163,176.82 281,479.16 税额 房产税 544,085.53 224,719.39 其他 162,792.63 310,147.97 合计 27,444,299.12 33,210,295.18 / 应交税费各项税金缴纳基础及税率参见财务报表附注税项 25、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 于资产负债表日，无账龄超过一年的大额应付款项。 79 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 26、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 深圳市产业技术进步 2,000,000.00 2,000,000.00 资金 科技三项费用 2,000,000.00 2,000,000.00 扶持企业创建工程技 1,000,000.00 1,000,000.00 术研发中心 培育科技小巨人专项 900,000.00 900,000.00 基金 上海市科委第三批重 900,000.00 900,000.00 大科技专项基金 上海市中小企业专项 850,000.00 850,000.00 发展基金-贷款贴息 大优强企业奖 31,400.00 -31,400.00 技术创新招标补助金 1,704,979.19 -1,704,979.19 发明专利支助费 807,967.50 -807,967.50 新产品上市扶持奖励 1,000,000.00 -1,000,000.00 金 合计 8,544,346.69 -894,346.69 7,650,000.00 / 27、少数股东权益： 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008 年 2007 年 上海维安 71,309,246.01 49,731,324.93 珠海共创 24,921,023.19 28,954,064.74 特种发泡 8,621,803.14 510,909.74 浙江恒坤 4,224,759.65 3,402,946.46 吉熙安 - 25,012,803.00 上海顺安 - 13,965,286.96 深圳长园电子 - 9,875,165.71 深圳长园电力 - 1,822,646.24 28、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 比 发行 其 数量 例 送股 公积金转股 小计 数量 例 新股 他 (%) (%) 股份 128,143,400 100 38,443,020 0 38,443,020 166,586,420 100 总数 80 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团和本公司注册及实收股本计人民币 166,586,420.00 元，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结 构如下： 年初数 本年增（减）股数 年末数 限售股份 公积金 股数 比例 上市流通 转股 股数 比例 一、有限售条件股份 国有法人持股 15,190,408 11.85% (19,747,530) 4,557,122 - - 其他内资持股 51,738,109 40.38% (17,838,821) 15,521,433 49,420,721 29.67% 其中： 境内法人持股 50,550,109 39.45% (16,294,421) 15,165,033 49,420,721 29.67% 境内自然人持股 1,188,000 0.93% (1,544,400) 356,400 - - 有限售条件股份 合计 66,928,517 52.23% (37,586,351) 20,078,555 49,420,721 29.67% 二、无限售条件股份 人民币普通股 61,214,883 47.77% 37,586,351 18,364,465 117,165,699 70.33% 三、股份总数 128,143,400 100% - 38,443,020 166,586,420 100% 本公司第一大股东长和投资有限公司在 2005 年本公司的股权分置改革中承诺，原持有的公司股份 自获得上市流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易。前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出 售的股份占本集团总股本的比例在十二个月内不超过 5%。在二十四个月内不超过 10%。截至 2008 年 12 月 23 日，长和投资有限公司已累计出售本公司股份 7,828.821 股，占本公司 2008 年 12 月 31 日总 股本的 5%。 本公司第二大股东深圳国际信托投资有限责任公司在 2005 年本公司的股权分置改革中承诺，原 持有的公司股份自获得上市流通权后十二个月内所持股份不上市挂牌交易。前述承诺期满后通过交易 所挂牌交易出售的股份占本集团总股本的比例在十二个月内不超过 5%。于 2007 年 4 月 23 日，深圳国 际信托投资有限责任公司 出售本公司股份 5,474,700 股，占本公司 2006 年 12 月 31 日总股本的 5%。 于 2008 年 12 月 23 日，深圳国际信托投资有限责任公司 出售本公司股份 19,747,530 股，截至 2008 年 12 月 23 日，深圳国际信托投资有限责任公司已累计出售本公司股份 25,222,230 股，占本公司 2008 年 12 月 31 日总股本的 16%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55 号文核准，本公司本次非公开发行不超过 1200 万股人民币普通股（A 股）。本公司目前已于 2007 年 4 月 17 日完成了此次 700 万股股票的非公开发 行及上市登记工作，本公司总股本增至 116,494,000 股，其中：有限售条件的流通股增至 74,444,300 股，无限售条件的流通股增至为 42,049,700 股，并于 4 月 19 日对外公告了《非公开发行股票发行情 况及股份变动报告书》。 本公司于 2007 年 4 月 19 日召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 1 股（转增股本由资本公积金转增）。实施转增股本方案后，本公司的总股本为 81 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 128,143,400 股，其中：有限售条件的流通股增至 81,888,730 股，无限售条件的流通股增至 46,254,670 股。该转增方案已于 2007 年 5 月 18 日实施完毕。 根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，本公司以总股本 2007 年 12 月 31 日总 股本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，转增后本注册资本增至人民 币 166,586,420 元。该等由资本公积转增之股本业经德豪国际?深圳大华天诚会计师事务所验证并出具 深华验字（2008）34 号验资报告。 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 333,972,883.26 38,443,020.00 295,529,863.26 其他资本公积 1,156,891.15 1,156,891.15 权益法下被投资单位除净 1,077,589.22 876,000.00 40,105,789.52 -38,152,200.30 损益外的股东权益变动 原制度资本公积 3,150,095.04 3,150,095.04 合计 339,357,458.67 876,000.00 78,548,809.52 261,684,649.14 注 1：根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，本公司以总股本 2007 年 12 月 31 日 总股本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，转增后本注册资本增至人 民币 166,586,420 元。 注 2：除上述资本公积转增股本外，被投资单位除净损益外的股东权益变动引起的资本公积的变动明 细如下：关于 2008 年 8 月 7 日以前收购少数股权，根据 2007 年 2 月 1 日《企业会计准则实施问题专 家工作组意见（一）》，本公司收购深圳电子 9.7%少数股权因购买少数股权新增加的长期股权投资成 本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净 资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，应当冲减合并资产负债表中的资本公积人民币 2,092,851.56 元。根据财会 2008 第 11 号《企业会计准则解释第 2 号》，本公司收购珠海共创 19.55% 少数股权，购买价与被收购方交易日按购并日持续计算的可辨认净资产公允价值的差额冲减资本公积 人民币 35,113,463.19 元；本公司之子公司深圳长园电力收购浙江恒坤 10%少数股权，购买价与被收 购方交易日按购并日持续计算的可辨认净资产公允价值的差额冲减资本公积人民币 2,899,474.77 元。 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,897,320.49 8,143,772.03 32,041,092.52 合计 23,897,320.49 8,143,772.03 32,041,092.52 82 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年 313,643,165.70 / 期末数） 调整后 年初未分配利润 313,643,165.70 / 加：本期净利润 99,162,205.95 / 减：提取法定盈余公积 8,143,772.03 应付普通股股利 12,814,340 提取职工奖励及福利基金 3,003,656.39 期末未分配利润 3,888,843,603.23 / 据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，本公司以总股本 2007 年 12 月 31 日总股 本 128,143,400 股为基数，向全体股东按每 10 股发放现金股利人民币 1.00 元（含税），合计共派发 现金股利人民币 12,814,340.00 元。 根据 2009 年 3 月 10 日召开的董事会会议决议， 本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 166,586,420 股为基数，以 2008 年 12 月 31 日总股本 166,586,420 股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利人 民币 1.00 元（含税）。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 856,812,763.72 838,625,115.85 其他业务收入 18,991,136.95 14,723,042.25 合计 856,812,763.72 838,625,115.85 (2)营业收入（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 热缩材料类 366,666,858.39 241,628,298.47 313,385,212.19 217,959,416.03 电网设备类 329,564,977.21 184,564,082.20 359,803,911.61 168,019,121.68 电路保护元件 150,718,767.03 108,659,472.39 157,149,049.05 119,893,638.78 其他 9,862,161.09 6,995,548.86 8,286,943.00 5,730,282.50 合计 856,812,763.72 541,847,401.92 838,625,115.85 511,602,458.99 83 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 133,299,097.91 15.56 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,407,156.52 765,335.23 营业收入 城建税 1,333,504.07 1,940,822.04 增值税净额以及营业税税额 教育费附加 1,032,553.82 892,696.11 其他 218,074.52 122,692.36 合计 3,991,288.92 3,721,545.74 / 34、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -249,675.41 353,325.60 合计 -249,675.41 353,325.60 35、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,650,000.00 1,650,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 27,587,015.54 27,653,789.41 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,093,197.23 6,939,105.35 其它 537,779.58 158,485.01 合计 27,681,597.88 36,401,379.77 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制 36、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,824,664.68 -822,850.17 二、存货跌价损失 1,060,162.83 1,513,290.96 三、可供出售金融资产减值损失 84 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -53,300.37 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,831,527.14 690,440.79 37、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 1,925,608.06 138,175.77 政府补助 22,228,081.03 17,303,240.80 其他 584,621.76 755,032.60 合计 24,738,310.85 18,196,449.17 取得的政府补助： 2008 年 2007 年 与资产相关的政府补助： 大优强企业奖 31,400.00 605,400.00 技术创新招标补助金 4,375,732.50 1,700,020.81 发明专利支助费 807,967.50 954,967.50 重点新产品财政优惠补贴资金 1,305,978.40 124,000.00 与收益相关的政府补助： 新产品增值税及所得税补贴 13,386,512.61 12,033,647.49 专项科技款、科技研发资金、科技工作现金奖 1,810,000.02 960,205.00 企业挖潜改造金、企业产业升级导向补助 480,490.00 880,000.00 中小企业国际市场开拓资金 30,000.00 45,000.00 22,228,081.03 17,303,240.80 85 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 38、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 222,163.15 672,460.72 对外捐赠 374,507.50 50,000.00 其他 674,285.81 104,034.00 合计 1,270,956.46 826,494.72 39、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所 23,088,504.03 20,325,384.22 得税 递延所得税调整 -2,469,141.30 -981,068.57 合计 20,619,362.72 19,344,315.65 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 基本每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 99,162,205.95 137,723,197.17 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 166,586,420 163,816,530 本公司无稀释性潜在普通股。 根据 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会决议，本公司以总股本 2007 年 12 月 31 日总股本 128,143,400 股为基数按每 10 股转增 3 股，由资本公积金转增股本，转增日期为 2008 年 4 月 2 日。 转增后发行在外普通股股数 166,586,420 股。因此，依照证监会计字[2007]9 号《公开发行证券公司 信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，以调整 后的股数为基础重新计算 2007 年度的每股收益。 86 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他业务收入 18,991,136.95 利息收入 1,538,469.05 营业外收入 22,812,702.79 其他 5,024,255.38 合计 48,366,564.17 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 管理费用 22,537,303.46 销售费用 66,515,009.92 其他往来 31,871,649.60 合计 120,923,962.98 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 121,307,381.37 169,320,407.76 加：资产减值准备 3,831,527.14 690,440.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,886,612.80 26,604,084.40 无形资产摊销 6,708,529.92 7,367,204.73 长期待摊费用摊销 10,730,028.89 2,590,351.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -1,703,444.91 519,908.14 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 249,675.41 -353,325.60 财务费用（收益以“－”号填列） 42,045,520.88 19,797,176.81 投资损失（收益以“－”号填列） -27,681,597.88 -36,401,379.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,811,506.71 -77,881.77 87 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,280,648.02 -903,186.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -18,798,808.34 -35,797,215.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -40,860,472.89 -92,445,080.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,504,771.95 10,638,391.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 97,741,039.13 71,549,895.82 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 157,426,411.13 215,662,520.42 减：现金的期初余额 215,662,520.42 101,517,803.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -58,236,109.29 114,144,716.71 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 1,542,717.08 30 收账款 其他不重 大应收账 5,019,090.06 1.00 305,479.63 6.00 3,517,350.11 70 252,602.01 7 款 合计 5,019,090.06 / 305,479.63 / 5,060,067.19 / 252,602.01 / 2008 年 2007 年 1 年以内 4,979,598.26 5,017,929.95 1 年至 2 年 37,775.81 42,137.24 2 年至 3 年 1,715.99 - 88 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 减：应收账款坏账准备 305,479.63 252,601.01 4,713,610.43 4,807,466.18 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 合计 / 1,399,393.04 / 2,197,020.42 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 203,858,527.02 99 155,481,586.87 99 562,629.82 0.36 收款项 其他不重大 的其他应收 2,666,374.89 1 562,629.82 21 1,974,132.13 1 款项 合计 206,524,901.91 / 562,629.82 / 157,455,719.00 / 562,629.82 / 其他应收款的账龄分析如下: 2008 年 2007 年 1 年以内 120,962,286.90 117,867,185.71 1 年至 2 年 50,778,130.52 3,734,769.50 2 年至 3 年 472,340.52 31,562,410.21 3 年以上 34,312,143.96 4,291,353.58 减：其他应收款坏账准备 562,629.82 - 205,962,272.08 157,455,719.00 89 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份股东的欠款。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 合计 / 185,471,474.90 / 90 3、长期股权投资 2008 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 按成本法核算的长期 股权投资 (1) 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 子公司 (2) 545,823,291.44 135,563,097.60 9,475,660.00 671,910,729.04 联营公司 (3) 10,000,000.00 15,374,220.09 5,833,333.33 19,540,886.76 557,323,291.44 150,937,317.69 150,308,993.33 692,951,615.8 减：长期投资减值准备 (4) 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 555,823,291.44 150,937,317.69 150,308,993.33 691,451,615.80 2007 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资 (1) 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 子公司 (2)126,448,597.90 429,374,693.54 - 555,823,291.44 127,948,597.90 429,374,693.54 - 557,323,291.44 减：长期投资减值准备 (4) 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 126,448,597.90 429,374,693.54 - 555,823,291.44 90 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 按成本法核算的长期股权投资 占被投资企业 被投资公司名称 注册资本比例 初始投资成本 本年增加 投资减值准备 年末余额 深圳天极公司 0.38% 1,500,000.00 - 1,500,000.00 - 对深圳天极公司的长期股权投资已计提全额的减值准备。 (2) 子公司 2008 年 初始投资额 累计追加 投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳长园电子 12,320,000.00 - 12,320,000.00 17,863,100.00 - 30,183,100.00 深圳长园电力 4,524,000.00 2,610,800.75 7,134,800.75 6,000,000.00 - 13,134,800.75 深圳长园长通 7,880,160.00 1,595,500.00 9,475,660.00 - 9,475,660.00 - 深圳长园盈佳 24,000,000.00 10,525,300.00 34,525,300.00 - - 34,525,300.00 长园电缆附件 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 长园香港公司 530,000.00 156,062,837.15 156,592,837.15 - - 156,592,837.15 珠海长园电力 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海长园投资 27,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 珠海共创 168,765,048.54 - 168,765,048.54 59,880,000.00 - 228,645,048.54 上海维安 107,009,645.00 - 107,009,645.00 13,969,997.60 - 120,979,642.60 西普投资 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海长园辐照 30,500,000.00 - - 30,500,000.00 - 30,500,000.00 长园德清 7,350,000.00 - - 7,350,000.00 - 7,350,000.00 419,878,853.54 173,794,437.90 555,823,291.44 135,563,097.60 19,475,660.00 671,910,729.04 2007 年 初始投资额 累计追加 投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 深圳长园电子 12,320,000.00 - 12,320,000.00 - - 12,320,000.00 深圳长园电力 4,524,000.00 2,610,800.75 7,134,800.75 - - 7,134,800.75 深圳长园长通 7,880,160.00 1,595,500.00 9,475,660.00 - - 9,475,660.00 深圳长园盈佳 24,000,000.00 10,525,300.00 34,525,300.00 - - 34,525,300.00 吉熙安 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 长园香港公司 530,000.00 156,062,837.15 15,992,837.15 140,600,000.00 - 156,592,837.15 珠海长园电力 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海长园投资 27,000,000.00 3,000,000.00 27,000,000.00 3,000,000.00 - 30,000,000.00 珠海共创 168,765,048.54 - - 168,765,048.54 - 168,765,048.54 91 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海维安 107,009,645.00 - - 107,009,645.00 - 107,009,645.00 西普投资 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 382,028,853.54 173,794,437.90 126,448,597.90 429,374,693.54 - 555,823,291.44 十四、 母公司财务报表主要项目注释（续） (3) 联营公司： 2008 年 权益调整 本年结转 被投资公司名称 占注册 资本比 本年损益 本年分得 累计损益 例 初始投资额 变动 现金红利 变动 本年结转 年末余额 广东吉熙安电 缆附件有限公司 （“吉熙安”） 25% 4,166,666.67 1,745,074.96 - 15,374,220.09 19,540,886.76 - (4) 长期投资减值准备： 被投资企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳天极公司 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 本公司的投资变现不存在重大限制。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 27,668,859.24 17,538,741.61 其他业务收入 21,500,414.59 20,416,180.60 合计 49,169,273.83 37,954,922.21 (2) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 合计 8,535,685.75 17 92 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 72,825,422.16 71,073,730.38 处置长期股权投资产生的投资收益 32,954,954.63 合计 105,780,376.79 71,073,730.38 于资产负债表日，本公司投资收益的汇回均无重大限制。 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 本企 母公 母公司对本 母公司对本 企业 注册 法人 业务 业最 组织机构代 司名 注册资本 企业的持股 企业的表决 类型 地 代表 性质 终控 码 称 比例(%) 权比例(%) 制方 长和 投资 外商 彭日 投资 股份 中国 283,333,333.00 36.29 36.29 61883988-7 独资 斌 控股 有限 公司 注册资本为港币。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股 表决权 组织机构代 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 比例 比例 码 (%) (%) 深圳长园电子材料有限公司 有限责任公司 深圳 许晓文 制造业 19,298,200.00 100 100 61885656-4 深圳市长园电力技术有限公司 有限责任公司 深圳 许晓文 制造业 20,000,000.00 100 100 71528727-9 深圳市长园盈佳投资有限公司 有限责任公司 深圳 许晓文 投资控股 30,000,000.00 100 100 76754349-X 长园新材(香港)有限公司 香港 投资控股 20,000.港元 100 100 上海长园新材投资有限公司 有限责任公司 上海 许晓文 投资控股 30,000,000.00 100 100 77851417 珠海长园电力技术有限公司 有限责任公司 珠海 许晓文 制造业 10,000,000.00 100 100 79299248-1 上海长园辐照技术有限公司 有限责任公司 上海 鲁尔兵 制造业 30,500,000.00 100 100 77710326-0 珠海市共创电力安全股份有限 股份公司 珠海 谢小渭 制造业 60,000,000.00 82.45 82.45 61751085-2 公司 上海长园维安电子线路保护股 股份公司 上海 许晓文 制造业 39,600,000.00 60.83 60.83 13226451-8 份有限公司 深圳市西普投资有限公司 有限责任公司 深圳 鲁尔兵 投资控股 10,000,000.00 100 100 66100542-3 上海长园电子材料有限公司 有限责任公司 上海 鲁尔兵 制造业 5,000,000.00 100 100 63021168-9 深圳市长园特种塑胶发泡材料 有限责任公司 深圳 鲁尔兵 制造业 15,000,000.00 60 60 74517024-X 有限公司 深圳市长园辐照技术有限公司 有限责任公司 深圳 鲁尔兵 制造业 2,000,000.00 100 100 77033900-0 长园电子(香港)有限公司 有限责任公司 香港 投资控股 1.港元 100 100 深圳市长园长通热缩材料有限 有限责任公司 深圳 许晓文 制造业 10,520,832.00 100 100 71529707-1 公司 天津禹红辐照技术有限公司 有限责任公司 天津 许兰杭 制造业 6,000,000.00 100 100 79252830-4 长园盈佳电力技术（北京）有限 有限责任公司 北京 钟海杰 制造业 500,000.00 100 100 76754349-X 公司 浙江恒坤电力技术有限公司 有限责任公司 浙江 王锦明 制造业 5,100,000.00 80 80 75950435-1 深圳市长园嘉彩环境材料有限 有限责任公司 深圳 许晓文 制造业 10,000,000.00 87 87 27936393-2 公司 93 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 杭州长园新材电力技术有限公 有限责任公司 杭州 钟海杰 制造业 1,010,000.00 100 100 78828904-8 司 英属处 罗宝投资有限公司 有限责任公司 投资控股 1.美元 100 100 女群岛 APCTechnologyInvestmentLimi 英属处 有限责任公司 投资控股 1.美元 100 100 ted 女群岛 英属处 KerryGraceHoldingsLimited 有限责任公司 投资控股 50,000.00 100 100 女群岛 英属处 利多投资有限公司 有限责任公司 投资控股 1.美元 100 100 女群岛 东莞三联热缩材料有限公司 有限责任公司 东莞 张小红 制造业 8,000,000.00 100 100 79298846-6 上海顺安通讯防护器材有限公 有限责任公司 上海 王晓峰 制造业 6,000,000.00 100 100 13229475-X 司 深圳市固派电子有限公司 有限责任公司 深圳 李从武 制造业 6,000,000.00 100 100 72470294-8 深圳市时代共创软件技术有限 有限责任公司 珠海 吕茅利 制造业 500,000.00 100 100 78798689-6 公司 100,000,000.0 长园新材（德清）有限公司 有限责任公司 德清 许晓文 制造业 100 100 66833037-6 0 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例 位名称 位表决权 码 (%) 比例(%) 二、联营企业 东莞市高 能电气股 股份公司 东莞 罗素芳 制造业 110,055,483 30.02 30.02 28184267-6 份有限公 司 深圳南瑞 有限责任 科技有限 深圳 李国春 制造业 50,000,000 35.00 35.00 19227551-8 公司 公司 上海国电 有限责任 投资有限 上海 闵清 制造业 58,800,000 33.33 33.33 73405359-0 公司 公司 珠海成瑞 有限责任 电气有限 珠海 许晓文 制造业 7,500,000 40.00 40.00 78489304-5 公司 公司 广东吉熙 安电缆附 有限责任 南海 陈朝晖 制造业 30,000,000 25.00 25.00 19379114-3 件有限公 公司 司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 许晓文 董事长 鲁尔兵 本公司董事 陈红 本公司董事 倪昭华 董事兼董事会秘书 与关键管理人员关系密切的家庭 许兰杭 成员 94 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交易 占同类交易 关联方 内容 类型 定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 东莞市高 向东莞高 能电气股 能出售东 出售 17,891,082.64 份有限公 莞高压电 司 气 50%股权 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 2008 年 2007 年 为其他公司的借款提供担保 --深圳长通 10,000,000.00 - --深圳长园电子 9,000,000.00 - --东莞高能 - 20,000,000.00 --深圳市和尔泰电子科技有限公司 - 6,000,000.00 19,000,000.00 26,000,000.00 (十二) 承诺事项： 2008 年 2007 年 资本承诺 已签约但未拨备 - 投资承诺 已签约但未履行 - 15,108,450.00 已签约但尚未完全履行 - 15,108,450.00 (十三) 资产负债表日后事项： 无 95 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -389,752.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 主要是新产品政府补助,技术创新招 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 22,228,081.03 标补助,专项科技研发补助等,详见营 定额或定量持续享受的政府补助除外 业外收入的补贴收入. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -645,919.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -464,171.55 少数股东权益影响额 -3,508,733.56 所得税影响额 -3,109,235.58 合计 14,110,268.07 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 11.68 11.76 0.60 0.60 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 10.02 10.09 0.51 0.51 润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 99,162,205.95 137,723,197.17 805,041,344.86 849,155,764.90 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 96 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内在《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：许晓文 深圳市长园集团股份有限公司 2009 年 3 月 13 日 97 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一. 公司披露的内部控制自我评估报告 深圳市长园集团股份有限公司内部控制自我评估报告 （一） 公司内部控制制度建立与健全 总况： 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制目标是：合理保证公 司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实 现发展战略。 公司内部控制的有效性随公司内部、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查 监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》、《企业内部控制基本规范》规定的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等要素。 具体情况： 1、 公司治理控制 公司按照建立现代企业制度的要求，明确了公司股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限和 运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程，制定了《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总裁工作细则》。 公司股东会、董事会、监事会制度及总裁工作细则对公司股东大会、董事会、监事会、总裁的性 质、职责、工作程序，董事长、董事、监事、总裁的任职资格、职权、义务及考核奖惩作了明确的规 定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事 会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率、保障监事会依法独立行使监督、保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，确保了总裁的生产经营指挥权利并发挥其积极性。 公司在章程和《董事会议事规则》中，对独立董事的任职资格、权利、义务均有明确规定。独立 董事在制定公司发展战略的选择、对公司的重大对外投资、公司的经营管理方面发挥着重要作用。 公司在章程和《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中，对关联交易的决策程序和权限作了 明确的规定，保证了公司关联交易的公平、公正、公开。 2、 公司财务会计控制 公司执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公司 的实际情况制定了《企业会计制度》、《财务管理制度》。 建立了统一的财务管理和会计核算体系，内容包括财务会计政策、财务预算、财务控制、成本核 算、资金控制、资产管理、财务报告、财务审计等管理规定。规范了公司的会计核算和财务管理，真 实完整的提供了公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。加强了财务监督力度，确 保了公司资产的使用率和安全性。 98 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 在上述制度基础上，公司还制定了财务工作岗位职责，加强岗位之间的互相制约和监督，保证了 财务工作的准确性、完整性和合法性。 3、公司产品质量控制 为了确保各项主营业务的工作质量和产品质量，公司及各控股子公司均建立了符合国家和国际质 量管理体系标准 GB/T19000—2000 或 ISO 9000:2000，并且涵盖各项主营业务需要的公司内部质量管 理体系，包括公司质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业指导书。文件内容涉及公司质量方针 和质量目标、质量管理体系的要求、管理职责、资源管理、产品实现、采购、测量分析和改进、不合 格品控制等基本要素。 公司及控股子公司全部通过国家认定的专业审核机构对公司质量体系的审核认定，并且获得通过 审核的认证证书。同时，各公司还按规定对内部质量管理体系进行内部、外部审核，保持体系持续有 效的受控运行。通过上述各项质量制度的运行管理，多年来公司和各控股子公司的产品质量一直保持 良好的记录。 4、公司对分（子）公司的控制 ①建立对分（子）公司的控制架构，确定分（子）公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理 及财务负责人。 ②根据公司的战略规划，协调分（子）公司的经营策略和风险管理策略，督促分（子）公司据以 制定相关业务经营计划、风险管理程序。 ③制定分（子）公司的业绩考核与激励约束制度。 ④制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。 ⑤制定分（子）公司重大事项的内部报告制度。包括计划及预算、重大投资、收购出售资产等。 ⑥定期取得分（子）公司月度财务报告和管理报告，定期或不定期对分（子）公司进行内部审计。 5、公司对外投资控制 公司制定了投资管理制度，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、创造良好效益的原则， 对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制定、投资决策程序、投资企业管理等作出了明确的规 定，有效规范了公司的投资行为和科学决策。 6、公司对外担保控制 公司制定了对外担保制度，未经公司董事会或股东会批准的，公司以及公司所属单位不得对外提 供担保，截止 2008 年 12 月 31 日公司以及公司所属单位没有私自对外提供担保情况的发生，有效防范 了对外提供担保的风险，保证了公司资产的安全。 7、公司募集资金使用控制 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办 法》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 8、公司关联交易、关联往来控制 99 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《关联交易管理制度》，公司关联交易和关联往来按照《关联交易管理制度》执行。 公司的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的权益。关联交易的审批权 限、审议程序和回避表决严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》执行。 9、公司信息披露控制 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内容信息沟通进行全程、有 效的控制；按照日常信息规范管理的要求，及时、准确、完整、公正对外披露信息。 10、公司内部监督控制 公司制定了《内部审计制度》，明确规定了内部监督的范围、内容、程序。审计部作为公司董事 会稽核监督机构对公司本部、分公司、控股子公司的各项经营活动和内部控制执行情况进行监督检查， 对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查情况和内容进行评价，提出改进建议和处理意见， 促进内部控制的有效实施。 11、公司劳动人事分配控制 公司为贯彻国家三项制度改革的要求，全面实行以劳动合同形式确定劳动关系的现代企业劳动人 事管理制度，依据国家有关法律法规，结合公司工效工资分配改革，在公司统一的管理制度――《长 园新材基本管理制度》的基础上，制定了《人事管理制度》，包括《组织与职能》、《员工行为准则》、 《招聘和解聘员工制度》、《出勤管理制度》、《薪资管理制度》、《绩效考核与绩效管理制度》、 《员工福利制度》、《员工继续教育及培训制度》等。《组织与职能》部分对集团内部各机构的职能 进行了明确阐述，统一了公司的战略目标和发展方向。在其他具体制度规章中，对员工行为准则、劳 动合同管理、请假休假制度、出差管理制度、员工和干部管理考核、晋升奖励和惩戒制度、薪资奖金 分配管理、福利房分配制度、社会保险管理以及员工继续教育和培训管理等作了较全面的规定，完善 了公司的组织职能，规范了公司的劳资关系和人事管理，实行全员劳动合同制、岗位工资制以及有效 的竞争机制、激励机制，充分地调动了公司员工的积极性和能动性，为公司创造了良好的人力资源环 境。 12、 其他制度 除以上公司内部控制制度外，还制定了《印章使用管理制度》、《票据领用管理制度》、等，公 司内控制度日趋完善。 （二） 控制系统和控制程序 公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核、对控股子 公司的管理控制方面设计了专门的内控程序。 1、 内部审计 为保证公司内控制度的有效进行，公司设立了独立的内部审计机构，配备专职的审计人员。制定 了《内部审计制度》，规定了财务收支审计、内部控制审计、专项审计和离任审计等事项。 2、 交易授权 A、一般授权 100 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 在《公司管理制度》中，制定了人事、行政、生产、经营等各项不同部门的授权标准；费用开支 方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。 B、特殊授权 根据《公司法》、《公司章程》以及相关的法律规定，对于公司的重大投资决策、筹资活动等， 须由董事会决议，报股东大会批准。 3、 职责划分 公司在经营管理过程中，为防止差错和舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过 权力、职责的划分，制定了各部门、各岗位的职责标准和相关的约束机制，以防止差错和舞弊行为的 发生。 4、 凭证与记录控制 公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格的审核和统一管理。公司财务核算数据的计算机 处理控制，财务人员均有各自的密码，不同级别不同授权，以区分各工作人员的责任，保证了财务规 章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。 5、 资产交付使用与记录 公司建立了财产清查制度，对公司资产进行定期或不定期清查；设置专职固定资产会计岗位，从 购入的审批权限到入账、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控。 公司已经建立起健全的、合理的内部控制系统，并有效实施。随着公司的发展，公司的内部控制 系统也将得到不断发展和完善。 （三）内控制度自我评价 公司董事会认为： 公司董事会及管理层对本年上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为自本年 1 月 1 日起至 本报告期末，公司的内部控制不存在重大缺陷。 公司董事会及管理层认为，自本年 1 月 1 日起至本报告期末，本公司内部控制制度健全、执行有 效。 由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活 动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保证财务报告的真实性、 完整性，以及公司战略、经营目标的实现。 本报告已于 2009 年 3 月 10 日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本公司董事会及其 全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司未聘请会计师事务所对本年度的内部控制情况进行核实评价。 101 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露的 2008 年度社会责任报告 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对社会、环境和员工的社 会责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、生产安全、职 业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 深圳市长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）2008 年度坚持以人为本，追 求企业的持续发展，规范运作，构建和谐社会。在过去的一年里，公司遵循可持续科学发展的观点， 坚持“宽容、诚信、创新、务实”的企业精神，注重团队精神、诚信做人，树立积极进取的精神文化 引导；坚持“集团价值最大化，保持盈利持续增长”的经营理念，致力于价值创造，为全体股东谋求 丰厚回报；坚持“质量与品牌是长园的立足之本，客户满意是长园永恒的追求”的服务理念，想客户 所想，急客户所急，诚信经营，提供给客户最优质的产品和最优秀的服务；坚持“世界一流辐射功能 材料和电网设备供应商”的战略目标，不断鞭策自己，为实现目标迈出坚实的步伐。 长园集团的发展不仅来自优秀的经营管理团队、高素质的员工队伍和先进的企业文化，也来自于 员工对个人理想的追求。2008 年，公司在金融危机影响下，尽已所能，克服困难，为员工、为社会、 为环境改善做出了积极的贡献，为经济的稳定发展发挥出自己应有的作用。 第一章 公司简介 公司于 1986 年 6 月经深圳市工商行政管理局核准注册成立。2002 年 11 月 18 日，经中国证券监 督管理委员会证监发行字［2002］119 号文件核准，公司采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售 的方式成功发行了 2500 万股人民币普通股（A）股，并于 2002 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌交 易。上市 6 年，长园集团规范运作，诚信为本，借助资本市场募集资金，实现了产品创新和产业扩张。 截止 2008 年 12 月 31 日，长园集团总资产规模从上市之初的 4.36 亿元增长到 18.03 亿元，净资产从 上市之初的 3.1 亿元上升到 9.60 亿元。成功的产业及资本运作为长园集团的发展提供了广阔的平台， 成为长园集团规模化发展的有效动力。 公司主要股东为长和投资有限公司、华润深国投信托有限公司。 公司经营范围：高分子功能材料（按深环批［2007］102457 执行）、电力电缆附件（按深环批 ［2004］11570 执行）、通讯电缆附件（按深南环批［2008］51987 执行）的研发、生产及销售；经营 热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的 购销。进出口业务（按深贸管登证安第 2000－053 号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。 第二章 企业发展和治理 1、实现企业快速发展 102 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 年前，十几个创业者，用 25 万元资金，七八台旧设备，在深圳这块热土上创立了长园。10 年 前，长园人在公司濒临倒闭的边缘苦苦挣扎，奋力挽救着长园。如今，长园风雨兼程走了二十二年， 我们用 30 亿元的市值，利润、税收双双过亿元的业绩，《福布斯》“亚太潜力 200 强”的排名，向社 会交出了一份真实的答卷。 长园集团是一家大型的企业集团，拥有 12 家控股实业子公司、4 家风险投资公司、10 家参股公司、 2 个市级工程技术中心和 1 个企业博士后科研工作站。 长园集团已成为国内最大的热缩材料和高分子 PTC 制造商以及优秀的电网设备供应商，是线路安 全的最佳伙伴。公司稳居中国热缩材料、高分子 PTC、电力电缆附件、合成绝缘子和变电站母线保护 五个行业第一，位居中国变电站微机五防行业第二。 一直以来，长园集团都非常重视科研的投入和科研队伍的建设，公司将自主创新、形成自主技术 作为公司的一项长远战略来实施，公司在集团总部设立了专门的设计开发机构和技术中心。公司的自 主创新建设，也为公司创造了良好的回报，目前已经形成了热缩材料、PPTC 和电网设备三大产品系列， 并荣获各类奖项共 36 项，其中：国家级新产品 8 项；广东省和深圳市新产品 6 项；深圳市科技进步奖 6 项；南海市科技进步奖 7 项；佛山市科技进步奖 7 项；国家级火炬计划项目 2 项；2007 年 GCA 牌电 缆附件被评为“中国名牌”产品。 专利工作成绩显著。公司一直致力于技术创新，核心技术均具有自主知识产权，公司在热缩材料、 PTC 保护元件和电网设备三个方面，拥有有效发明专利 13 项。2007 年申请专利 29 项，其中申请发明 专利 19 项，是中国热缩材料、PTC 保护元件和电力电缆附件三个行业的领跑者。 积极主导或参与国际、国家或行业技术标准的制定工作。由于整体技术水平在同行业居于领先地 位。2008 公司制定 4 项国家标准或行业标准。 2008 年，长园集团荣获“研发与标准化同步试点企业”的认定，标志着国家与社会对长园集团的 标准化体系和研发成果的肯定，为公司加快研发成果产业化之路树立了路标。连续第四年荣登上证风 云榜，获盈利能力 100 强、绩优 100 强。连续第四年登上《福布斯》排行榜，获 2008《福布斯》中国 上市公司最佳老板和 2008《福布斯》中国潜力企业。长园集团董秘获第三届《新财富》优秀董秘。 在这一年里，长园集团被多重困难合围：产品价格继续下挫；出口退税和高新技术企业所得税优 惠取消；原材料价格和人力成本大幅上升；财务费用成倍增长；美国金融海啸引起的全球经济衰退导 致下半年市场大幅萎缩。重重困难使公司经受了近十年来最严峻的考验。面对困难长园没有退缩，长 园集团的销售收入，突破了 9 亿元大关，总纳税额超过 1.3 亿元，增长超过 40%，再次向国家、社会 和股东交出了一份满意答卷。 2、公司治理 公司注重不断完善治理结构，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、规章等所规定的各 项合法权益。 公司注重股东，特别是中小股东的利益，保证股东享有合法权益，股东大会是长园集团的最高权 力机构。公司依据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开股东大会，平等对待 103 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司所有股东，保障股东能够充分行使自己的权力。2008 年，对于公司重大事项的表决，进行了网上 投票，保证每一位股东能以最便捷、最有效的方式，行使自己的权力。 为了保证公司的独立性，长园集团建立了相关机制，以确保控股股东依法行使权利，规避同业竞 争和大股东干涉上市公司规范运作的情况，同时有效保证了公司与控股股东之间实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。目前，公司董事会、监事会及其他 内部机构均独立运作。 长园集团设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会 职责清晰,全体董事根据公司和全体股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会下 设战略、薪酬与考核、审计，并制订了相应的工作细则。战略委员会成员由五名董事组成，其中至少 包括二名独立董事；薪酬与考核、审计委员会由五名董事组成，独立董事占有二分之一以上的比例。 公司设监事会，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，包括股东监事和适当比例的公司职工 监事，其中职工监事的比例不低于三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。全体监事切实履行职责，对公司财务以及公司董事和高级管理人 员进行监督，向全体股东负责，有效维护了公司及股东合法权益。 公司根据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等制度要求，已建立 了较为完善的内部控制制度,包括财务管理、重大投资决策、关联交易决策、信息披露管理制度等，对 内部约束机制和责任追究机制也出台了明确规定,各个事项均落实到岗，明确到人。 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定，制定了《公司信息披露管理制度》，有效规范公司信息披露行 为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益。同时，公司设立专人开展投资者关系管理活动， 除专用的电话、传真、电子信箱等传统沟通方式外，公司还积极通过业绩说明会、投资者及证券分析 师来访、调研接待，机构投资者拜访、多种活动与渠道，加强与股东和投资者之间的密切交流。 第三章 股东和债权人权益保护 1、为股东创造良好的回报 公司 自 2002 年 12 月上市以来，一直注重股东的回报，与股东一道分享公司高成长的成果。公 司 2003 年度向公司全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元；2004 年度向公司全体股东每 10 股派现金红 利 1.20 元；2005 年公司全体股东每 10 股转增 1 股并派发现金红利 1.00 元；2006 年度向公司全体股 东按 10 股转增 1 股并派发现金红利 1.00 元；2007 年度向公司全体股东按每 10 股转增 3 股并派发现 金红利人民币 1.00 元。累计现金分红达 66,270,540 元。 2、切实保护债权人的利益 公司在追求股东利益最大化的同时，也确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼顾债权人的 利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。 第四章 职工权益保护 104 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、保障职工合法权益 公司注重保护职工的合法权益，建立了《人事劳动管理制度》、《公司薪资管理制度》，并依照 《劳动法》和地方性法规的规定，为员工购买了社会养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失 业保险。在为员工提供有竞争力的薪酬之外，公司还注重积极改善员工福利，为员工提供住宿补贴， 并为员工配备了必要的劳动防护用品及设施，以保障劳动安全，并通过模拟训练、宣传教育、技能竞 赛等形式增强员工的安全防护意识与能力，此外，公司还关心员工的健康状况，每年还对员工进行定 期免费体检。 公司为确保员工切身利益，根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律和文件规定，于 2008 年 1 月 1 日，公司与员工签订新的劳动合同。 2、建立培训制度 为了使员工在公司的工作中，实现自身的成长，结合公司的实际和未来的发展，公司坚持以员工 培训与生产需要相结合，开展多层次、多主题的培训。通过举办六西格玛培训、《现代企业员工职业 化训练》、生产管理培训、《目标管理与绩效考核》、华南地区财务培训、消防安全培训及演习等培 训，激发了员工学习热情和岗位成才的目标，在一定程度上提高了公司员工的管理能力和执行能力。 3、实施员工绩效管理 为了保证员工的激励机制取得实效，公司建立了《员工绩效考核办法》，对考核指标进行量化， 由人力资源部及部门共同制定、实施。2008 年，公司针对员工绩效考核开展了有序的工作，使员工对 自身的实际工作有了更明确的了解。 4、改善职工生活条件 公司在附近添置了员工宿舍楼，使得公司的技术骨干和部分老员工能安居乐业，并能够在引进高 学历、高技能人才上发挥一定作用，使具有研究生以上学历的员工来到公司工作就能住进设施齐全的 公寓，解决了人才的后顾之忧。 5、提昌企业文化 为更好的提高职工业余生活丰富多彩、健康向上，营造良好的职工业余生活环境，以文化来凝聚 人心，提高企业员工的整体素质。公司创办了《长园风》内部刊物，组建了职工篮球队、乒乓球队、 足球队等，开展各种娱乐活动。同时，每年组织员工进行旅游，以增进员工对企业的认知度和同事之 间的关系。 第五章 供应商和客户权益保护 公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商和客户保持了良好的合作关系， 为消费者提供了优质的产品和售后服务。 1、与供应商共同成长 公司注重供应链一体化建设，不断完善采购流程机制，加强对供应商的管理与沟通，挑选出价格 和质量都具有优势的供应商，并与之保持良好的合作关系。坚持诚信经营的原则，为双方的共同发展 奠定了坚实的基础。 105 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、为客户提供优质的产品 为客户提供优质的产品和完善的售后服务，是公司多年来不断追求的目标和方向。公司目前的客 户大多为国内、国际知名企业，所销售的商品合格率均为 100%。公司还为南方电网举办了 110kV 电力 电缆附件的安装培训，出席了中石化《物资采购与供应合作关系论坛》活动，既解决了客户的需求， 也树立了公司的良好企业形象，获得了客户的好评。 第六章 环境保护与可持续发展 在当今世界范围内，环境保护是公司生存和发展的重要生命线之一，工业污染防治的内涵不再仅 仅是三废末端治理，已拓展和延伸到对产品原料、生产工艺、综合利用等领域全过程的污染控制。为 保护地球环境，改善人类生活，公司承诺将不断改善自身环境行为，最大限度地减少对环境的负面影 响，进一步规范公司的活动、产品和服务的环境行为，公司从 2003 年起开始推行 ISO14001 环境管理 体系。 集团在生产和办公的过程中遵守国家环境保护相关法律法规，并根据有关法律法规的要求制订了 相应措施。集团在报告期及过去三年内，无发生对环境产生重大不利影响的事件，也无因污染、破坏 自然环境等事项而受到相关政府部门处罚事项发生。 在生产过程中，没有含污染物的废水产生，生产用冷却水可循环利用；固体废物主要是不合格产 品及原料的废包装物，公司对不合格产品及包装废料分类收集后，由有资质的单位进行回收利用，不 会成为新固体废物污染源。 在日常工作中，公司也非常重视节能减排、废物利用的工作，能遵照当地政府的相关规定使用办 公场所的空气调节系统、照明系统，生活污水经市政污水管网送污水厂处理后排入海域，2008 年通过 深圳市水污染治理指挥部和深圳水务局联合颁发的“排水达标小区”称号。自觉循环使用纸张等可循 环使用的办公用品，对办公、清洁用品的采购也遵循可循环利用、对自然环境影响小的原则进行采购。 第七章 社会公益事业 2008 年年初的雪灾，为了让大量的外地员工不回家过年，在不增加社会运输的压力，公司为积极 动员员工留深过年，稳定了员工的情绪，还提高了公司员工的凝聚力。 2008 年 5 月，四川汶川发生大地震，公司急号召并组织下属公司及员工向四川地震灾区捐款捐物。 与此同时，公司也统计本企业四川籍受灾员工，了解他们的受灾情况并给予慰问。截止 5 月 16 日，公 司共筹集捐款及救灾物资合计金额 961451.3 元。5 月 19 日，公司赶制的共计价值 10 万元抗震救灾防 潮垫，紧急发往地震灾区一线。公司荣获了深圳上市公司协会颁发的“5.12 汶川大地震慈善捐助奖”。 公司自 2006 年开始在四川大学设立奖学金，每年奖励优秀的博士和硕士研究生各两名。其目的在 于鼓励高分子材料专业的研究生，刻苦学习，大胆探索，取得更多国内甚至国际领先的科技成果，促 进我国材料事业的持续快速发展。同时公司也在北京大学设立了“长园新材奖学金”，目的是为了培 养辐射化学与辐射加工方面的研究与应用人才，鼓励辐射化学及相关专业的研究生，促进我国辐射事 业的发展。 106 深圳市长园集团股份有限公司 2008 年年度报告 在社会稳定发展、经济持续增长的今天，企业社会责任越来越成为一种国际普遍认同的理念。 公司将在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，进一步增强作为公众公司及社会成员的责任 意识，在保护环境、资源利用、利益相关者和谐等方面继续努力改进，履行企业应尽的社会责任。 深圳市长园集团股份有限公司 二 OO 九年三月 107