天奇股份(002009)2008年年度报告

天奇股份 2008 年度报告 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 200 8 年度报告 二 00 九年四月 0 天奇股份 2008 年度报告 目 录 第一节 重要提示 1 第二节 公司基本情况 2-3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4-5 第四节 股本变动及股东情况 6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 9-12 第六节 公司法理结构 13-16 第七节 股东大会情况简介 17-18 第八节 董事会报告 19-31 第九节 监事会报告 32-33 第十节 重要事项 34-36 第十一节 财务报告 37-93 第十二节 备查文件目录 94 1 天奇股份 2008 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司 9 名董事全部出席了本次会议，其中董事申昌明因出国在外通过通讯传真方式行使表决 权。 开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长白开军先生、财务负责人、会计机构负责人周晨昱先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 2 天奇股份 2008 年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称： 中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd. 中文简称：天奇股份 英文简称：Miracle Logistics （二）公司法定代表人：白开军先生 （三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 投资者关系 董事会秘书 证券事务代表 管理负责人 姓 名 费新毅 无 费新毅 无锡市滨湖区环湖路 287 无锡市滨湖区环湖路 287 联系地址 号 号 电 话 0510-82720289 0510-82720289 传 真 0510-82720289 0510-82720289 电子信箱 feixy@21cn.com feixy@21cn.com （四）公司注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 邮政编码：214187 公司网址：http://www.chinaconveyor.com 电子信箱：feixy@21cn.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、 《上海证券报》 登载年度报告网站的网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天奇股份 股票代码：002009 3 天奇股份 2008 年度报告 （七）其他 公司变更注册登记日期：2006 年 9 月 12 日 公司注册地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 公司企业法人营业执照注册号：320000000041777 公司税务登记号码：320283240507994 公司聘请的会计师事务所： 开元信德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层 4 天奇股份 2008 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和指标（单位：人民币元） 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 营业收入 863,391,295.93 431,486,893.00 100.10 257,157,109.72 营业利润 74,933,455.40 51,432,436.35 25.32 39,255,879.26 利润总额 80,253,701.28 64,037,906.80 25.32 38,893,651.14 净利润 61,679,422.29 39,063,665.34 57.89 27,060,065.53 归属于上市公司股东的净利润 52,355,086.74 44,094,072.87 18.73 28,839,975.93 归属于上市公司股东的扣除非经 48,308,122.99 35,540,083.41 35.93 29,086,608.16 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 (82,048,598.88) 7,581,647.43 -1182.20 (13,560,232.80) 本年末比上年末 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（%） 总资产 1,281,987,726.22 1,111,806,748.05 15.31 721,869,658.43 股东权益（不含少数股东权益） 418,858,714.16 368,021,953.51 13.81 325,953,813.12 二、主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 基本每股收益 0.24 0.20 20 0.26 稀释每股收益 0.24 0.20 20 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股 0.22 0.16 37.5 0.26 收益 全面摊薄净资产收益率 12.50% 11.98% 0.52 8.85% 加权平均净资产收益率 13.31% 12.71% 0.60 9.34% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 11.53% 9.66% 1.87 8.92% 5 天奇股份 2008 年度报告 资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 12.28% 10.24% 2.04 9.42% 净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净 -0.37 0.07 628.57 -0.15 额 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 增减（%） 归属于上市公司股东的每股净资 1.90 3.33 -42.94 3.54 产 *非经常性损益项目（单位：人民币元）： 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 21,525.96 非流动资产处置收益 (433,487.03) 计入当期损益的政府补助 6,139,956.68 除上述各项外的其他营业外收支净额 (386,223.77) 所得税影响 (1,296,023.70) 非经常性损益合计 4,045,748.14 其中：归属于少数股东的非经常性损益 -1,215.61 ：归属母公司股东的非经常性损益 4,046,963.75 6 天奇股份 2008 年度报告 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 发 行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新 股 股 一、有限售条 34,065,751 30.83% 3,406,575 30,659,176 34,065,751 68,131,502 30.83% 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内法 人持股 境内自然 34,065,751 30.83% 3,406,575 30,659,176 34,065,751 68,131,502 30.83% 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 76,439,660 69.17% 7,643,966 68,795,694 76,439,660 152,879,320 69.17% 件股份 1、人民币普通 76,439,660 69.17% 7,643,966 68,795,694 76,439,660 152,879,320 69.17% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 110,505,411 100% 11,050,541 99,454,870 110,505,411 221,010,822 100% 7 天奇股份 2008 年度报告 2、限售股份变动情况表 本年解除限售股 本年增加限售 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 数 黄伟兴 23,332,706 0 23,332,706 46,665,412 股改承诺 不确定 白开军 7,653,127 0 7,653,127 15,306,254 股改承诺 不确定 杨 雷 3,079,918 0 3,079,918 6,159,836 股改承诺 不确定 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]74 号文核准，公司于 2004 年 6 月 14 日发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 6.89 元。经深圳证券交易所深证上[2004]40 号文核 准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2500 万股于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易。 2、2005 年 10 月 25 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《江苏天奇物流系统工程 股份有限公司股权分置改革方案》， 非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3.3 股的比例支付对价， 2005 年 10 月 28 日刊登《股权分置改革实施公告》，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 2 日正式实施 完毕。 3、2006 年 5 月 12 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，本公司以 2005 年 12 月 31 日母公司总股本 57,554,902 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股， 转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。 4、经本公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2006 年度利润分 配方案为：以公司现有总股本 92,087,843 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股 派发红股 2 股，并派现 0.22 元（含税） （扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元）。 此次分配完成后，公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。该方案于 2007 年 6 月 8 日正式 实施完毕。 5、2008 年 3 月 12 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过利润方案，本公司以 2007 年 12 月 31 日母公司总股本 110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可分配利润向全 体股东每 10 股送 1 股，派现 0.11 元（含税，扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元）。该方案于 2008 年 3 月 21 日正式实施完毕。 6、公司无内部职工股。 8 天奇股份 2008 年度报告 三、股东情况 （一）股东情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日止，公司股东总数为 29948 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 序 持有有限售条件股份 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 号 数量 份数量 有限售条 1 黄伟兴 21.11% 46,665,412 46,665,412 0 件 有限售条 2 白开军 6.93% 15,306,254 15,306,254 0 件 中银国际持续增长股票型 无限售条 3 3.43% 7,583,944 0 0 证券投资基金 件 有限售条 4 杨 雷 2.79% 6,159,836 6,159,836 0 件 东吴嘉禾优势精选混合型 无限售条 5 1.81% 4,000,000 0 0 开放式证券投资基金 件 中小企业板交易型开放式 无限售条 6 0.93% 2,059,900 0 0 指数基金 件 无锡新伟博企业咨询有限 无限售条 7 0.90% 1,979,224 0 0 公司 件 洋浦龙创企业管理咨询有 无限售条 8 0.82% 1,819,743 0 0 限公司 件 申万巴黎新经济混合型证 无限售条 9 0.59% 1,310,166 0 0 券投资基金 件 东吴行业轮动股票型证券 无限售条 10 0.58% 1,284,794 0 0 投资基金 件 上 述 股 东 关 联关 系 或 一 致 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 行动的说明 管理办法》中规定的一致行动人. （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为自然人黄伟兴先生，其所持有的公司股份无质押、冻结 或托管等情况。 黄伟兴，男，中国国籍，本公司董事，公司第一大股东，实质控制人，任本公司下属子公司无锡 天奇置业有限公司董事长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长； 兼任江苏南方天奇集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司 董事长、江苏江南路桥工程有限公司董事长。黄伟兴无其他国家或地区居留权。 9 天奇股份 2008 年度报告 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人黄伟兴，其产权和控制关系如下：黄伟兴 21.11% 天奇股份 （四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东情况 (五) 前 10 名无限售流通股股东情况 序 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 号 中银国际持续增长股 1 7,583,944 人民币普通股 A 股 票型证券投资基金 东吴嘉禾优势精选混 2 合型开放式证券投资 4,000,000 人民币普通股 A 股 基金 中小企业板交易型开 3 2,059,900 人民币普通股 A 股 放式指数基金 无锡新伟博企业咨询 4 1,979,224 人民币普通股 A 股 有限公司 洋浦龙创企业管理咨 5 1,819,743 人民币普通股 A 股 询有限公司 申万巴黎新经济混合 6 1,310,166 人民币普通股 A 股 型证券投资基金 东吴行业轮动股票型 7 1,284,794 人民币普通股 A 股 证券投资基金 银通创业投资有限公 8 1,100,000 人民币普通股 A 股 司 9 缪光发 1,013,100 人民币普通股 A 股 10 缪建丹 1,010,710 人民币普通股 A 股 公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 10 天奇股份 2008 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员任职情况 任期起止 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 出生年份 变动原因 日期 数 数 白开军 董事长 男 1964 年 2007.1-2010.1 7,653,127 15,306,254 利润分配 黄伟兴 董事 男 1958 年 2007.1-2010.1 23,332,706 46,665,412 利润分配 董事、总经 杨 雷 男 1969 年 2007.1-2010.1 3,079,918 6,159,836 利润分配 理 黄 斌 董事 男 1982 年 2007.1-2010.1 0 0 申昌明 董事 男 1942 年 2007.1-2010.1 0 0 吴秋庭 董事 男 1970 年 2007.1-2010.1 0 0 蔡桂如 独立董事 男 1962 年 2007.1-2010.1 0 0 赵万一 独立董事 男 1963 年 2007.1-2010.1 0 0 蒯建平 独立董事 男 1954 年 2007.1-2010.1 0 0 监事会主 汪国春 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 席 张静洁 监事 女 1968 年 2007.1-2010.1 0 0 张元兴 监事 男 1972 年 2007.1-2010.1 0 0 董事会秘 费新毅 女 1973 年 2007.2-2010.2 0 0 书 财务负责 周晨昱 男 1972 年 2007.2-2010.2 0 0 人 2、无董事、监事在股东单位任职情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼 11 天奇股份 2008 年度报告 职情况 白开军：男，董事长，1964 年出生，毕业于清华大学 EMBA，工商管理硕士学位，高级经济师。 1987 年 7 月-1990 年 4 月，泰州县装卸机械厂技术科技术科长，从事技术开发工作。1990 年 5 月，加 入江苏南方天奇集团公司，先后从事技术管理工作及生产管理工作，历任生产厂长、副总经理。1997 年 11 月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事 长，现兼任本公司控投子公司长春天奇工程设备有限公司董事长。 黄伟兴：男，董事，1958 年出生，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司 总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。现任本公司下属子公司无锡天奇置业有限公司董 事长、无锡瑞尔竹风科技有限公司董事长、无锡乘风新能源设备有限公司董事长；兼任江苏南方天奇 集团公司法定代表人，江苏南方天奇投资有限公司董事长、无锡天奇车架有限公司董事长、江苏江南 路桥工程有限公司董事长。曾任公司第一届、第二届董事会董事。 杨 雷：男，董事兼总经理，1969 年出生，本科学历，中欧国际 EMBA 在读。1992 年 7 月加入 江苏南方天奇集团公司从事技术工作。历任技术人员、设计所室主任、所长、分厂厂长、销售部总经 理。1997 年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任公司董事兼副总经理。曾任公司第一届、第二 届董事兼总经理。 黄 斌：男，1982 年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，现任本公司 全资子公司白城天奇新能源设备有限公司董事长，无锡乘风新能源设备有限公司董事，无锡天奇风电 零部件制造有限公司董事长；兼任江苏南方天奇投资有限公司董事、副总经理；江苏江南路桥工程有 限公司董事。 申昌明：男，董事，1942 年，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第 四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部 直属企业事业单位优秀领导干部”、 “全国优秀设计院院长” 、“具有突出贡献的中青年专家”、 “享受政 府特殊津贴专家”、 “国家有突出贡献中青年科技管理专家” 、“97 年中国工程院院士候选人”。曾任公 司第二届董事会董事。 吴秋庭：男、董事，1970 年出生，高中学历。1997 年加入本公司，从事车间管理及生产计划工 作，现任公司工程事业部总经理。曾任公司第一届、第二届监事会监事。 蔡桂如：男，独立董事，1962 年出生，证券相关业务注册会计师。曾任常州会计师事务所所长， 12 天奇股份 2008 年度报告 常州市财政局副局长，常州国有资产投资经营总公司总经理、常州投资集团有限公司总裁，现任江苏 嘉和利管理顾问有限公司总裁。曾任公司第二届董事会独立董事。 赵万一：男，1963 年出生，律师、博士生导师、教授。主要从事公司法、证券法、破产法等法 学理论的教学与研究，近年来先后出版专著、教材、工具书四十五种，发表论文约七十篇，先后有约 二十项成果分获各种奖励，2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、“中国第 四届优秀中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长，兼任中 国法学会理事、中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事等职务。 蒯建平：男，1954 年出生，大专学历，经济师。曾任共青团无锡市委部长、副书记；无锡市接 待办主任、党组书记，香港锡洲国际有限公司董事总经理；无锡听涛园度假俱乐部有限公司董事长， 现任无锡太湖景发展有限公司董事、副总经理。 汪国春：男，1972 年出生，上海交通大学机械与动力工程学院物流工程专业硕士毕业，工程师。 1997 年进入本公司，先后从事设计、行政管理、物资采购、对外投资等工作，现任公司全资子公司 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司执行董事。 张元兴，男，1972 年出生，大专学历。1997 年公司创立时起至今一直在本公司任职，长期从事 设计、研发及设计管理工作，现任公司工程技术中心副主任。 张静洁：女，监事，1968 年出生，中专学历，会计师。曾任江苏南方天奇集团公司财务科科长、 财务总监职务。2000 年 8 月加入本公司，负责财务管理工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事、 财务负责人。 费新毅：女，董事会秘书，1973 年出生，大专学历。曾任江苏南方天奇集团公司总经理秘书、 新南方机械有限公司总经理。2000 年 8 月加入本公司。曾任公司第一届、第二届董事会董事兼董事 会秘书。 周晨昱：男，财务负责人，1972 年出生，大学学历。1998 年 7 月至 2004 年 6 月，深圳天健信德 会计师事务所工作，2004 年 7 月加入本公司，现负责本公司财务管理工作。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员薪酬按其具体人 事工作岗位及职务根据公司现行的薪酬管理体系，领取薪金，年底根据经营业绩及内部考评体系，确 定年度奖金，报董事会批准。 13 天奇股份 2008 年度报告 2、根据公司 2004 年年度股东大会《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》及《关于调整公 司监事薪酬的议案》的决议，董事长按底薪 10 万元/年发放，独立董事薪酬调整为 4.8 万元/年，其他 外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为 2.4 万元/年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理 层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。 3、本报告期末现任董事、监事和高级管理人员在本公司及下属子公司领取报酬的共 14 名，具体 报酬明细如下： 姓名 职务 2008 年薪酬(万元) 备注 白开军 董事长 30 黄伟兴 董事 20 子公司任职 杨 雷 董事、总经理 25 黄 斌 董事 10 子公司任职 申昌明 董事 2.4 外部董事 吴秋庭 董事 12 蔡桂如 独立董事 4.8 赵万一 独立董事 4.8 蒯建平 独立董事 4.8 汪国春 监事会主席 12 子公司任职 张元兴 监事 12 张静洁 监事 6.6 费新毅 董事会秘书 12 周晨昱 财务负责人 12 合计 168.4 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员出现离任现象。 二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司(指母公司)员工总数为 764 人，其中生产一线工人 329 人，管理 人员 209 人，技术人员 179 人，行政人员 47 人。 14 天奇股份 2008 年度报告 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 10 人，本科及大专学历 281 人，中专、职 高及普通高中学历 236 人，高中以下学历 237 人。 公司没有需承担费用的离退休员工。 15 天奇股份 2008 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性 文件及时制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权 利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累 积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事会 人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能 够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询； 公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立 以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上 市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 7、公司治理专项活动情况 自2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照各级监管部门的要求，制定详细的工作计 16 天奇股份 2008 年度报告 划，按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整改等各阶段的工作。 报告期内，公司遵照中国证监会（公告[2008]27号）等文件精神与要求，在巩固2007 年公司治理专 项成果的基础上，对公司治理专项活动进行了进一步的自查，开展资金占用、规范运作和公司治理专 项活动整改收尾和全面总结工作，并对照《公司法》、《证券法》有关法律、行政法规、部门规章， 先后制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》《董事、监事 及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，修订完善了《公司章程》、 《董事会工作规则》、 《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度。通过自查表明，公司自查阶段发现的问 题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已基本整改完毕。公司没有涉及虚假信息披露、大股东占 用上市公司资金、违规担保等违法违规的事件发生。《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的 说明报告》经公司三届董事第十五次（临时）会议审议通过后刊登在2008 年7 月18 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 通过公司治理专项活动的开展和深入，进一步提高了公司的规范运作意识，加深了公司管理人员 对相关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解，公司治理得到了进一步完善。截止到报告期末， 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司治理是一项长 期而系统的工作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司 法人治理结构，进一步建立健全公司治理的长效机制，不断提高公司风险防范能力和整体质量，促进 公司的可持续发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交中小企业板块 上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，恪守董事行为规范， 遵守《董事声明及承诺》，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项， 有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期 内，公司以及董事个人未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。 （二）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正 常运作，并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期 内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 （三）截止到报告期末，公司有独立董事3人，达到公司全体董事人数9人的三分之一的要求。报 告期内，公司独立董事蔡桂如先生、蒯建平先生、赵万一先生严格按照《独立董事制度》等制度的规 17 天奇股份 2008 年度报告 定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进 展情况，积极向公司年度股东大会提交述职报告，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金 往来、高管薪酬、续聘2008 年度审计机构等相关事项发表了专项说明或独立意见，充分维护公司和 股东特别是中小股东的利益。同时，独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响，利用其自身 丰富的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科 学性，对公司持续稳定、健康发展起到积极的作用。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各 项议案或其他非董事会议案事项提出异议。 公司建立了独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进 场审计前，召开了年度报告工作会议，公司管理层向独立董事汇报公司2008 年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况；2009 年3月9 日公司召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会， 财务负责人向每位独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表和公司本年度审计工作安排，年审 注册会计师向独立董事及审计委员会成员汇报了年报审计过程的工作安排，并对上述事项形成书面记 录，由当事人签字确认。在年审注册会计师出具初步审计意见后，2009 年4 月 日召开了独立董事与 年审会计师第二次见面会，年审会计师对年审的初步情况进行了汇报，独立董事对审计工作发表了意 见，见面会形成书面记录并由当事人签字确认。 （四）董事履职情况 报告期末，公司董事人数 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达到公司全体董事人数的三分 之一，其中一名为会计专业人士。董事出席董事会会议情况如下： 亲自出席次 缺席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 数 次数 自出席会议 白开军 董事长 11 11 0 0 否 黄伟兴 董事 11 11 0 0 否 杨 雷 董事兼总经理 11 11 0 0 否 黄 斌 董事 11 11 0 0 否 吴秋庭 董事 11 11 0 0 否 申昌明 董事 11 10 1 0 否 蔡桂如 独立董事 11 11 0 0 否 蒯建平 独立董事 11 11 0 0 否 赵万一 独立董事 11 11 0 0 否 18 天奇股份 2008 年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面与股东完全分开，独立运作。 1、 业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 其独立开展业务， 不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 2、 人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司的人 事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没 有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化。 3、 资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交 通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于 股东单位。 4、 机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织 机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股 股东控制的企业中担任执行职务。 5、 财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位 完全独立，不存在交叉任职情况。 公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。 四、公司内部审计制度的建立与执行情况 是/否/ 备注/说明 不适用 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 —— —— 1、内部审计制度建立 —— —— 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 —— 经公司董事会审议通过 2、机构设置 —— —— 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 是 —— 19 天奇股份 2008 年度报告 立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负 责 3、人员安排 —— —— （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 —— 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 —— 计工作 内部审计部门负责人为专职， 目前由公司总经理提名聘任， （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 尚未获董事会正式任免，公司 将及时履行任免程序，提请董 事会审议。 4、工作职能 公司内审机构的职责为： 1、编制内审工作计划，向董事长及董事会下属审计委员会报告年度工 作计划，并处理日常事务； 2、对审计事项出具内部审计报告，并向董事长及董事会下属审计委员 会报告； 3、对公司及所属子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类 费用的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建 —— —— 议，提出纠正、处理违反财经法规行为的意见； 4、对公司及所属单位实施常规内审：（1）经营业绩审计；（2）有关领 导人员任期经济责任审计（包括离任审计）； （3）重大经济事项审计（包 括但不限于公司的重大投资项目、公司的关联交易、公司的大额举债和 对外担保等）；（4）各类审计调研；（5）其他审计事项； 5、根据董事长或董事会所属审计委员会的要求，办理专项审计事项； 6、帮助、督促本公司及所属子公司单位建立建全内控制度。 5、工作监督 —— —— （1）审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审部门提交的年 是 —— 度内部审计工作报告和下一年度的内审工作计划 （2）是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、 是 —— 工作报告 （3）是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的 是 —— 重大问题 6、工作成效方面 —— （1）是否及时出具内部控制评价报告 是 —— （2）是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告 是 —— （3）是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或 是 —— 处理建议等 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核， 20 天奇股份 2008 年度报告 各高级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。公司高管人员全部由 董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高 级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并报公司董事会审批。公司 根据相关法律法规对高级管理人员进行约束，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩 效进行考评和奖惩。目前，公司正在按照市场化取向，建立完善高级管理人员长效的激励和约束机制。 六、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，报告期内，公司根据《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、 自身产业特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系， 并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。目前，公司内部控制制度主要包括：以《公司章程》 及《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工作细则》等为核 心的公司治理制度；以行政管理、人力资源管理、信息披露事务管理、内部控制监督检查管理等为组 成的公司日常管理及内部控制管理制度；按照财政部发布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》 等相关法律法规及有关补充规定制定的会计核算制度和财务管理制度；以ISO9001 质量管理体系为核 心的研发、采购、生产、销售等生产经营业务控制制度。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：公司通过不断的建立健全 和完善内部控制制度及2008 年公司进一步治理专项活动进行的相应整改、提高后，现行的内部控制 体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键 环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。 目前，公司正处于较快的发展期，经营规模的扩大和新行业的发展对公司内部控制提出了更高的要求， 公司将根据国家法律法规体系的逐步完善和内外部环境的变化情况，不断完善自身内部控制制度，强 化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 (《公司董事会关于2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在2009 年4 月23 日公司指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn 上。) （二）公司监事会对公司内部控制的自我评价 公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行 的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个 过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动 21 天奇股份 2008 年度报告 的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2008 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制状况。 （三）公司独立董事对公司内部控制的自我评价 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 22 天奇股份 2008 年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：会议情况如下： （一）根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司董事会于 2008 年 2 月 20 日发出召开 2007 年度股东大会的书面通知。会议于 2008 年 3 月 12 日上午 9：30 在公司会议室召开。会议出席股东及 股东代表 5 名，代表有表决权的股份数 34,070,851 股，占公司股份总额的 30.83%。公司 9 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长 白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《2007 年度公司财务决算方案》， 2、审议通过《2007 年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 4、审议通过《2007 年度公司利润分配议案》； 5、审议通过《2007 年度报告正文与摘要》； 6、审议通过《关于追认开元信德会计师事务所有限公司为 2007 年度财务审计机构的议案》； 7、审议通过《关于聘任 2008 年度财务审计机构的议案》， 该次股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 13 日的《上海证券报》 、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）根据公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议，公司董事会于 2008 年 5 月 10 日发出 召开 2008 年度第一次临时股东大会的书面通知。会议于 2008 年 5 月 26 日上午 10：00 在公司会议室 召开。会议出席股东及股东代表 3 名， 代表有表决权的股份数 61,998,566 股， 占公司股份总额的 28.05%。 公司 4 名董事、2 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集， 会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《关于修改的议案》 ； 该次股东大会会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 27 日的《上海证券报》 、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 23 天奇股份 2008 年度报告 （三）根据公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议，公司董事会于 2008 年 7 月 9 日发出 召开 2008 年第二次临时股东大会的书面通知。会议于 2008 年 7 月 25 日上午 10：00 在公司会议室召 开。会议出席股东及股东代表 4 名，代表有表决权的股份数 68,131,602 股，占公司股份总额的 30.83%。 公司 8 名董事、2 名监事、2 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由董事会召集， 会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 1、审议通过《关于设立天奇风电零部件公司的议案》， 2、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》， 该次股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《上海证券报》 、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 24 天奇股份 2008 年度报告 第八节 董事会报告 一、经营情况分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司业务总体分析 公司目前主要业务涉及三大产业：物流机械设备、风电产业及房地产业。 （1）物流机械设备 A、汽车物流设备 2008 年上半年市场状况正常，但下半年受全球金融危机的影响，汽车行业受到严重影响，许多 汽车制造厂商的投资计划和在建项目都被延期或取消，市场状况严峻。公司在汽车物流输送及仓储系 统销售情况受到较大影响，接单情况很不理想。2008 年全年累计签订销售合同 29022 万元，同比下 降 37.18%。同时，由于新劳动法的实施，劳动力成本显著增加，造成公司管理费用增加，赢利能力 降低。 B、自动化储运系统 该业务主要指机场物流及零售商配送中心的输送及仓储业务。该业务本公司原计划与海外公司合 作发展。目前由于海外公司内部战略进行调整，双方资本层面的合作已搁浅。但项目合作仍在继续， 市场开拓进度未达到预期。 C、散料输送设备 电力、港口码头散料输送机业务发展稳定，虽受金融危机影响，但市场销售情况仍相对稳定，2008 年度签订合同订单 14307 万元，实现销售收入 14177 万元，出口业务保持稳定。 （2）风电业务 风电业务产业链布局在 2008 年度得到完善，公司定位于风电零部件业务的发展，目前已完成各 项零部件产品的开发工作。800 千瓦竹质复合材料叶片经风场试运行后得到用户认可，已正式签订合 同订单，公司目前正在进行批量生产前的准备工作。1.25 兆瓦玻璃钢叶片顺利通过静载与疲劳测试， 目前正在风场试运行，等待客户方试运行后的认定。公司已做好小批量生产的前期准备工作。为了给 今后叶片批量化生产服务，2008 年度公司专门成立了叶片模具制造部门，专业负责叶片模具的开发 与制作，目前该模具部门已完成 4 套叶片模具的开发，并具备独立对外承接叶片模具开发的能力,。 风电零部件铸件、锻件、结构件的加工业务已取得实质性进展，已签订海外大单，海外市场前景 看好。同时，通过参股江苏一汽铸造股份有限公司，公司解决了风电零部件铸件供应难的问题，为进 一步开展零部件市场打下了良好的基础。 25 天奇股份 2008 年度报告 本公司加强与南京航空航天大学在产学研方面的合作，签订《风电技术研究项目合作协议书》 ， 投入一定科研经费，加强与科研院所在研发方面的合作，充分利用南京航空航天大学在基础技术研究 的优势，结合本公司在产业化开发方面的优势，组织申报及承担国家和省级相关风电技术研究和产业 化项目，为双方今后合作设立“天奇风电设计公司”的平台做好基础工作。 本公司与当地政府打造的“风电产业园”目前处于施工建设期，根据规划，本公司下属各风电板 块将根据建设情况陆续进驻风电产业园，实现规模化生产的发展规划。 （3）房地产业务 房地产业务“天奇城”的销售进度受到金融危机的较大影响，目前住宅房销售达到 70%，但商铺 及综合商务房销售情况欠佳。目前公司采取租赁的方式对商铺进行业态的统一规划。 “天奇城”二期项目具体开发时间将视具体市场状况而定。 公司下属子公司天奇置业与百乐薄板公司等共同参与开发的无锡钱桥盛岸西路地块，目前该地块 尚未实际交付。 2、经营成果分析 2008 年度公司实现主营业务收入 863,391,295.93 元，主营业务利润 74,933,455.40 元，归属于 母公司所有者的净利润 52,355,086.74 元，同比增长 100.10%、45.69%、18.76%。 2008 年下半年由于受经融危机的影响，公司各类业务不同程度的受到较大影响，特别是汽车物 流输送业务，合同订单情况明显下降。但由于 2007 年全年订单情况充足，较多项目在 2008 年实际施 工，故 2008 年全年营业收入仍保持了增长趋势。但 2008 年下半年汽车输送物流订单的减少将直接影 响 2009 年公司上半年的经营业绩，加上 2009 年上半年风电产业经营业绩尚不能释放，本次经融危机 对本公司造成的实质影响将在 2009 年上半年实际体现，但 2009 年下半年该状况将会改善。 另外，由于受国内通涨、原材料上涨、劳动成本上升等因素影响，公司运营成本增加，赢利能力 下降。但 2009 年下半年起由于市场情况转好，公司经营状况将会得到明显改善。 3、公司技术创新情况： 2008 年度，公司研发投入共计 449 万元。 在技术创新方面取得的成果如下：江苏省物流自动化装备工程技术研究中心即省级工程技术研究 中心获得验收；全国第三批企事业知识产权试点单位获得验收；公司被批准为江苏省首批科技创新型 企业，获得了国家人力资源和劳动保障部批准设立的企业博士后科研工作站。 成果方面：获得江苏省科技进步一等奖 1 件，获得江苏省高新技术产品 2 件，获得国家火炬计划 产品项目 1 件，完成专利申请 119 件，其中发明专利 25 件。 26 天奇股份 2008 年度报告 在技术开发方面：完成了非接触供电技术的预研和样机试验；完成了竹质复合材料叶片技术的 科技成果鉴定。经国内知名专业组成的鉴定委员会技术鉴定，一致认为“应用可再生竹质复合材料制 造大型风力发电机组叶片为国际首创，技术具有创新性，成果具有完全自主知识产权”。样件经过 中国飞机强度研究所静载测试，此次测试的叶片在达到设计载荷的 125%发生破坏，测试结果表明样 件的刚度和强度完全达到了各项设计指标，根据 JB/T 10194-2000 标准要求，表明按照目前的结构设 计、工艺和制造水平所生产的测试叶片，能够满足设计的强度要求。本公司在国内同行中首次对叶片 进行翼型的风洞试验，取得了一手的实验数据，验证了技术设计，为批量化生产打下了良好的基础。 在竹质复合材料叶片开发中完成了 7 项专利申请，其中发明专利 4 项，有 1 项实用新型专利获 得授权。 4、公司主营业务及其经营状况分析 （1）分行业经营情况（单位：人民币万元） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年同期增 比上年同期增 同期增减 减% 减% 降 6.01 个百分 机械行业 64317 49887 22.44 49.05 61.59 点 房地产行业 22022 16603 24.61 07 年度无销售 07 年度无销售 07 年度无销售 降 5.46 个百分 合计 86339 66490 22.99 100.10 115.37 点 （2）分产品经营情况（单位：人民币万元） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年同期增 比上年同期增 同期增减 减% 减% 自动化输送与 降 4.65 个百分 40120 28773 28.28% 29.05 36.71 仓储系统工程 点 降 5.08 个百分 散料输送工程 14031 12597 10.22% 64.51 74.36 点 风电产品及零 1554 1298 16.47% - - - 部件销售 27 天奇股份 2008 年度报告 增 1.18 个百分 机械产品销售 8337 7039 15.57% 207.07 202.86 点 降 15.54 个百 配件销售 276 181 34.42% -35.59 -15.58 分点 房地产销售 22022 16603 24.61% _ _ _ 降 5.46 个百分 合计 86339 66490 22.99% 100.10 115.37 点 （3）分地区经营情况（单位：人民币万元） 地 区 主营业务收入 占本期主营业务收入比例 境内 77939.35 90.27% 境外 8399.78 9.73% 合计： 86339.13 100.00% （4）报告期内主营业务或其结构、较前一报告期发生的变化。 本报告期，由于本公司下属控股子公司无锡天奇置业开发的“天奇城”楼盘开盘销售，当期实现 主营收入 220,217,353.00 元，占合并后主营业务收入的 25.51%。 （5）主要供应商、客户情况（单位：人民币万元） 前 5 名销售客户销售金额合计 24881 占销售总额比重 28.87% 前 5 名供应商采购金额合计 5972 占采购总额比重 25.34% 5、报告期公司资产构成情况 项 目 2008 2007 变动情况(增减) 应收帐款/总资产 16.45% 15.16% 1.29 存货/总资产 33.52% 31.10% 2.42 投资性房地产/总资产 - - - 长期股权投资/总资产 2.56% 1.78% 0.78 固定资产/总资产 11.58% 10.49% 1.09 在建工程/总资产 0.35% 0.34% 0.01 28 天奇股份 2008 年度报告 短期借款/总资产 20.28% 11.77% 8.51 长期借款/总资产 0.39% 7.13% -6.74 变动原因分析： 1、 除长、短期借款占总资产的比例变化较大外，其他项目变化不大。 2、 短期借款占总资产的比例变动原因主要系本公司在建合同工程增加相应占用资金增加以及子 公司——天奇蓝天公司因业务发展需要向银行借入 1800 万借款所致。 3、 长期借款占总资产的比例变动原因主要系本公司子公司——天奇置业公司向兴业银行无锡分 行借入的房地产开发借款即将到期， 年末将该笔借款余额计 6700 万元转入一年内到期的流动 负债所致。 部份财务数据分析（单位：人民币万元） 相关财务数据 2008 2007 变动情况 营业费用 1852 1384 33.82% 管理费用 6740 4397 53.29% 财务费用 1110 501 121.56% 所得税 1857 2497 -25.63 变动原因分析： (1)本年度销售费用增加系本公司业务量增长所致。 (2)本年度管理费用增加系新劳动法的实施，缴纳员工社保的基数及范围均有较大幅度变化，劳动 力成本显著增加以及办公楼折旧、房屋租赁费增加所致。 (3)本年度财务费用增加较大的原因系本公司本年度借款增加，以及本年度 1 至 6 月会计期间 利率连续上调，导致利息支出增长所致。 (4)本公司本年度所得税下降系本公司被认定为国家级高新技术企业，所得税税率由 25%下降至 15%所致。 6、现金流量表相关数据情况分析（单位：人民币万元） 项 目 2008 年末 2007 年末 变动情况 经营活动产生的现金流量 -8204.86) 758.16 -8963.02 投资活动产生的现金流量 -5262.91 -2368.23 -2894.68 筹资活动产生的现金流量 10152.25 6666.08 3486.17 变动原因分析： 29 天奇股份 2008 年度报告 （1）本公司本年度经营活动现金流量变动系本年度与联营公司天盛置业的其他股东一同按各 自的出资比例为其垫付了土地出让金计 3044 万元、缴纳税费增加 1300 万元、管理费用支出 增加约 1000 万元以及为职工支出增加 900 万元所致。 （2）本公司本年度投资活动现金流量变动系本公司子公司——铜陵天奇蓝天公司本年度新建厂 房以及本公司新增对天奇风电零部件公司投资所致。 （3）本公司本年度筹资活动现金流量变动系本公司业务量增加相应增加借款用于流动资金周转 所致。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，本公司全资子公司，注册资本 3500 万元人民币。经营范 围：输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、 开发与生产销售。主营矿山、电厂、港口码头散料输送机。2008 年度该公司实现主营业务收入 141,773,788.71 元，净利润 2,827,661.32 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 154,730,423.32 元，总负债 111,094,145.06 元。 （2）长春天奇机电系统工程有限公司，本公司全资子公司。公司注册资本 465 万元。该公司成 立于 2004 年 10 月 9 日，经营范围：汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、电力环保、油页岩制油成 套设备、非标设备的设计、制造及安装。该公司主要定位于围绕一汽生产基地开展售后服务工作。2008 年度该公司实现主营业务收入 2,458,836.78 元，利润 219,538.66 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司总资产 6,230,144.23 元，总负债 1,835,575.53 元。 （3）无锡瑞尔竹风科技有限公司，本公司联营公司，中外合资企业，公司注册资本 1000.0001 万元人民币，本公司持有该公司 50.000005%的出资。该公司成立于 2006 年 8 月 4 日，经营范围：开 发、生产风力发电机叶片产品，提供售后服务。公司主要研发试制竹质复合材料风力发电叶片。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司研制开发的 800KW 竹质复合材料风力发电叶片通过专家认证后处于上机 试 运 行 阶 段 。 2008 年 度 ， 该 公 司 尚 无 主 营 业 务 收 入 ， 因 前 期 开 发 费 用 发 生 ， 公 司 净 利 润 -589,031.45 元。 风电叶片的供应不足是我国风力发电产业发展的瓶颈，而竹质复合材料叶片具有制造时间短、成 本低、性能稳定、发电效率高等优点，其市场发展空间将十分广阔。为此公司将加大开发力度，尽快 形成产业化。截止目前，该竹质复合材料叶片上机试运行后已得到客户方认可，并已签订合同订单， 目前该公司已开始小批量生产。 该公司同时成立了专业模具制造部门，该部门除了为本公司开发设计模具外，已具备对外承接开 30 天奇股份 2008 年度报告 发叶片模具的能力。截止日前，该模具部门已成功开发了 4 套叶片模具。 （4）无锡乘风新能源设备有限公司，本公司控股子公司，中外合资企业，公司于 2007 年 11 月 5 日注册成立，公司注册资本 2000 万元，本公司持股 74%。公司经营范围：风力发电机叶片、机舱罩 及其它风力发电机辅助装置的生产，销售自产产品，提供售后服务，并开发新产品及研发相关技术。 公司主营：玻璃钢风力发电叶片，机舱罩。该公司试制的 1.25 兆瓦玻璃钢风力发电叶片经静载与疲 劳测试后正上机试运行，等待用户的最终认定。公司 1.25 兆瓦玻璃钢机舱罩业务已形成批量生产能 力，并已完成 2 兆瓦玻璃钢机舱罩模具的开发工作。 2008 年度该公司实现主营业务收入 6,071,683.50 元，净利润 -4,054,182.23 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 19,520,011.88 元，总负债 3,574,194.11 元。 （5）无锡天奇风电零部件制造有限公司，本公司参股公司，公司于 2008 年 10 月 10 日成立。公 司注册资本：10000 万元；实收资本：2000 万元；公司经营范围：风电设备零部件（轮毂、主轴、轴 承座、机座、调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2008 年该公司处于筹备期，尚无主营业务 收入，但该公司已签订海外大单，海外市场前景看好。 近期，该公司在“风电产业园”已购置取得 100 亩国有土地的使用权，该土地主要用于扩大建设 风电零部件加工基地。公司将于 2009 年完成加工基地的建设任务。 （6）白城天奇新能源设备有限公司，本公司全资子公司，公司于 2007 年 7 月注册成立，公司目 前注册资本 4700 万元，经营范围：风电设备、电力电缆、电力专用设备、实型铸件、压力容器、建 材设备。该公司主营风电塔筒、塔架。该公司注册成立后，即参与了白城市国有企业——白城通业有 限公司的国企改制工作。白城天奇新能源设备有限公司以出资人的身份与白城通业有限公司职工分别 出资成立了白城天奇风电设备有限公司（注册资本 500 万元，白城天奇新能源持股 80%）、白城天奇 铸造有限公司（注册资本 400 万元，白城天奇新能源持股 80%）、白城天奇装备机械有限公司（注册 资本 500 万元，白城天奇新能源持股 80%）及白城天奇公用工程管理有限公司（注册资本 20 万元， 白城天奇新能源持股 80%）四家控股子公司，其中白城天奇风电有限公司、白城天奇铸造有限公司、 白城天奇装备机械有限公司三家子公司分别以资产租赁的方式租赁使用原白城市国有企业——白城 通业有限公司的固定资产，并分别承继了原白城通业有限公司三大支柱产业——风电业务、实型铸件 业务，电工机械业务，同时，三家子公司承接了该等业务相关的原通业有限公司改制后的员工。白城 天奇公用工程管理有限公司作为物业管理公司，分别为上述生产单位提供水、电、汽、保安、园林绿 化等服务，经营管理招待所、饭店、办公场所，废旧物资回收、土建维修等。 31 天奇股份 2008 年度报告 白城通业有限公司为白城市最大的工业企业，本公司以资产租赁方式收购白城通业有限公司，其 目的在于：利用白城特有的地域优势、白城通业现有的成熟产业工人队伍及白城通业成熟的风电业务 制造能力，尽快建造一个风力发电设备相关零部件的机加工基地，服务内蒙地区风场的建设，为该地 区风场提供服务。2007 年 11 月份，该公司通过了 DIN18800—7 钢结构国际焊接质量认证，并同时外 派 6 人外出培训，其中 2 人获得国际焊接工程师证书，4 人获得国际焊接技师证书，成为国内风电塔 筒行业通过的首个具有国际质量认证的企业，为生产高质量 1.5 兆瓦风电塔筒产品典定了坚实的基础。 白城天奇新能源设备有限公司在白城市经济开发区已取得 60000 平方米的国有土地使用权，公司 原计划于 2008 年建设兆瓦级塔筒生产基地，但鉴于 2008 年严重的经济危机影响，公司暂缓了该项目 的实施时间。 2008 年度该公司实现主营业务收入 93,521,283.22 元，净利润 926,633.96 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 88,268,865.35 元，总负债 38,826,934.81 元。(以上数据为报表合并后数据)。 （7）无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本 5000 万元，本公司持有该公司 51%的出资。该公司成立于 2005 年 3 月 21 日，经营范围：房地产开发、经营。公司目前开发的 22 万平方米“天奇城”项目一期工程已竣工并销售。由于房地产市场受宏观经济影响较大，销售情况低 于预期，目前住宅销售已近七成，但商铺及综合商务楼销售情况欠佳。目前公司采取租赁的方式对商 铺进行业态的统一规划。 2008 年度该公司实现主营业务收入 220,217,353.00 元，净利润 23,175,886.29 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 324,861,584.25 元，总负债 261,813,379.16 元。 （二）对公司未来发展的展望 A、发展规划 1）物流机械发展：做强做专，保持稳定 汽车物流：根据目前汽车产业的发展状况，公司将调整营销战略，着力国内市场的建设。国家推 出汽车下乡政策和汽车产业振兴规划政策后，国内汽车业已有回暖的迹象，许多延期或被取消的项目 又开始重新启动，这给汽车装备业带来了新的发展机遇，公司将加大市场营销力度，抓住此次机会。 同时，公司将关注汽车制造企业在新能源环保车型方面的投入，力争 2009 年业绩保持稳定发展。 自动化储运系统：对于机场物流及零售业配送中心的建设项目 ，本公司一方面将做好技术开发 工作，保持与国际专业公司的项目合作；同时利用自身力量，重点开拓国内零售业配送中心的建设业 务，建立自已的营销网络，服务客户。 散料输送机：进一步提高产品技术水平，走系统集成的发展思路。提高海外市场竞争能力；提高 32 天奇股份 2008 年度报告 加工水平与加工手段，扩大生产能力，力争 2009 年在产能方面再上一个台阶。 2）风电产业发展：做大做强 2009 年是风电产业各业务实现量产的关健一年。公司将继续加大风电业务的投入，使各业务尽 快形成量产，力争自 2009 年后风电产业成为公司主要的经济增长点。 叶片的发展： （1）尽快形成规模化生产能力； （2）优化生产工艺，提高劳动效率； （3）加快市场 开拓，努力扩大国内的市场份额，打破单一客户的现状，开发更多的潜在市场，实现销售收入的增长； （4）加大兆瓦级以上新叶片的开发工作，保障本公司行业内技术领先地位，实现可持续发展。竹质 复合材料叶片方面：在完成 800KW 叶片批量生产的基础上，进行 850KW 叶片和 1250. KW 叶片的开 发；玻璃钢叶片方面，在形成 1250. KW 叶片批量生产的基础上，进行 2000KW 叶片的开发。 塔筒塔架：白城兆瓦级塔筒塔架生产能力的投资建设任务将根据市场情况分步实施。公司将帮助 其解决现有流动资金短缺问题，在改善目前生产能力基础上，解决原先因资金短缺只能承揽来料加工 业务的经营方式。 铸件、锻件、结构件的机加工业务：公司将利用海外市场有利的客户资源，加强海外市场的开拓。 同时也加强与国内各主机厂的合作，利用完善的零部件供应链为主机厂提供完善的配套服务。 本公司也将进一步深化与南京航空航天大学的产学研合作，充分利用南京航空航天大学在基础技 术研究的优势，结合本公司在产业化开发方面的优势，组织申报及承担国家和省级相关风电技术研究 和产业化项目，为双方今后合作设立“天奇风电设计公司”的平台做好基础工作。同时也借助双方优 势，联合对风力发电机组的主要零部件进行设计、开发、测试和制造，为本公司风电产业技术的发展 提供强有力的技术支持。 B、管理规划 1）继续完善公司治理结构，理顺管理流程，采取分行业分条线管理的方式，针对不同产业的发 展特点，建立一套体现产业发展特性，体现灵活机制，具备市场化运作特点的完善的现代化企业制度； 2）进一步完善公司管理流程。在国际金融危机的影响下，公司 2009 年将加强内部节能减耗的措 施，提高管理效率和应对客户的能力，加强计划成本控制，从内部挖掘潜力确保利润。持续推进公司 治理建设，进一步规范和完善企业内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 实行全面计划管理，利用现有产能基地，实现就近配套，节省物流成本，保证全年生产任务的顺 利完成。持续优化供应链体系，加强对关键零部件、关键环节的质量控制，确保外协外购件及时、保 质、保量的供应。 3）加强内部各项管理制度的完善及执行力。针对新的经济形势，适时调整管理措施。同时建立 33 天奇股份 2008 年度报告 多层次培训机制，通过有针对性的职业培训及教育制度，提高全员业务素质，提高员工工作效率； 4）强化财务核算与内控体系，项目严格执行预决算体系，内部各部门采取分级核算体系。进一 步加强内部审计制度，加强财务对各分公司、子公司的监督及管理工作，在各子公司全面推行财务软 件的使用。 二、公司投资情况 1、报告期内，募集资金投资项目情况说明 一、募集资金的基本情况 二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)74 号文核准, 贵公司以向 二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A 股)股票 25,000,000 股,并在深圳证券 交易所中小企业板上市挂牌交易。截至二零零四年六月十八日止, 公司共募集资金计 172,250,000.00 人 民 币 元 , 扣 除 发 行 费 用 7,632,956.02 人 民 币 元 , 公 司 募 集 资 金 净 额 为 164,617,043.98 人 民 币 元 , 其 中 实 收 股 本 计 25,000,000.00 人 民 币 元 , 股 票 溢 价 收 入 计 139,617,043.98 人民币元,业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第 20 号《验资 报告》审验在案。 截至二零零八年十二月三十一日止, 公司对募集资金项目累计投入 148,281,840.66 人民币 元,其中 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计 23,622,262.66 人民币 元；于二零零四年六月十八日起至二零零四年十二月三十一日止会计期间使用募集资金投入计 7,657,207.50 人民币元；于二零零五年度使用募集资金投入计 2,372,076.50 人民币元；于二零 零六年度使用募集资金投入计 49,254,109.06 人民币元；于二零零七年度使用募集资金投入计 63,904,804.94 人民币元；于二零零八年度使用募集资金投入计 1,471,380.00 人民币元尚未使用 的募集资金余额计 16,335,203.32 人民币元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益, 公司按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,结合 贵公司的实际情况,制定了《江苏天奇物流系统 工程股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于二零零四年 八月二十六日经 贵公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。二零零七年八月，公司修订了《管 理办法》，修订后的《管理办法》经第三届董事会第七次临时会议决议审议通过。根据《管理办法》 的要求，公司开设银行专用账户对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行专门审批,以 保证专款专用。 截至二零零八年十二月三十一日止，公司尚有两个银行专用账户。 34 天奇股份 2008 年度报告 截至二零零八年十二月三十一日止, 公司募集资金专用账户的余额为 18,628,271.43 人民币 元，全部以存单形式存储。具体情况列示如下： 银行账号 类型 开户行 存款金额 510902032410702 定期存款 招商银行无锡市城南支行 - 32001617160049506374 定期存款 中国建设银行无锡市惠山支行 18,628,271.43 18,628,271.43 二零零八年十二月三十一日公司募集资金专用账户的余额 18,628,271.43 人民币元，与上述 尚未使用的募集资金余额计 16,335,203.32 人民币元的差额为 2,293,068.11 人民币元,原因说明 如下： (1) 公司的募集资金到位时(二零零四年六月十八日)尚有发行费用(长城证券有限责任公司 的保荐费)计 1,870,000.00 人民币元未支付。二零零四年六月十八日起至十二月三十一日止会计 期间, 公司由募集资金的专用账户支付长城证券有限责任公司的保荐费计 1,332,500.00 人民币 元,截至二零零八年十二月三十一日止尚余 537,500.00 人民币元未支付。 (2) 截 至 二 零 零 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 ， 募 集 资 金 专 用 账 户 的 银 行 存 款 利 息 收 入 计 1,755,568.11 人民币元。 三、二零零八年度募集资金的实际使用情况 详见附件 1 1、新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员 会苏经贸投资(2001)86 号文批准立项, 公司在招股说明书中承诺的投资总额计 37,237,700.00 人 民币元,其中以固定资产投资计 29,053,700.00 人民币元,配套流动资金计 8,184,000.00 人民币 元。公司截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计 19,472,000.00 人民币元，与 招股说明书承诺的投资总额差异系因公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为 采购国产设备以及设备价格大幅下降所致，该项目在完成设计能力的基础上节余募集资金 17,765,700.00 人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所以锡中会专审（2006）第 102 号 《专项审计报告》予以确认在案。 2、积放式物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投 资(2001)85 号文批准立项, 公司在招股说明书中承诺的投资总额计 34,943,900.00 人民币元,其 中以固定资产投资计 28,778,700.00 人民币元,配套流动资金计 6,165,200.00 人民币元。 截至二 零 零 七 年 四 月 十 七 日 止 ， 积放式物流输送设备技改项目已 达 致 预 计 生 产 能 力 ， 实 际 投 入 资 金 19,793,400.00 人民币元。实际投入资金与招股说明书中承诺的投资总额的差异主要系该项目的 主要设备由原计划进口采购变更为国内采购，设备价格大幅下降所致，节余募集资金计 15,150,500.00 人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所有限公司以锡中会审 G(2007) 35 天奇股份 2008 年度报告 第 157 号《专项审计报告》予以确认在案。 四、变更募集资金项目的资金使用情况 详见附件 2 1、二零零六年二月八日, 公司二零零六年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集 资金投向的议案》, 同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主 要用于以下事项： a. 公司以现金计 15,000,000.00 人民币元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司—铜陵天奇 蓝天机械设备有限公司（以下简称“天奇蓝天公司”），以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带 式输送机业务。二零零六年三月十五日，天奇蓝天公司取得注册号为 3407002001299 的《企业法 人营业执照》，经营范围：输送机械及通用设备研制、开发与生产销售及配套安装服务，机电一体 化设备，环保设备研制、开发与生产销售。 b. 公司以现金 20,400,000.00 人民币元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司资本金。无 锡天奇置业有限公司原股东将同时按原持股比例对其进行增资。其中公司以现金增资计 20,400,000.00 人民币元，江苏南方天奇投资有限公司以现金增资计 19,600,000.00 人民币元。 是次增资后，无锡天奇置业有限公司注册资本由 10,000,000.00 人民币元变更为 50,000,000.00 人民币元，公司与江苏南方天奇投资有限公司持股比例不变。二零零六年三月二十四日，上述实 收资本业经无锡中证会计师事务所以锡中会验（2006 ）第 193 号《验资报告》审验在案。 c. 变更后的节余募集资金计 2,228,700.00 人民币元用于补充本公司流动资金。并于二零 零六年补充流动资金 2,228,700.00 人民币元。 2、二零零七年五月十四日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于变更 部分节余募集资金投向的议案》，同意公司利用“积放式物流输送设备技术改造项目”节余募集资 金 15,150,500.00 人民币元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部分剩余节余募集 资金 4,849,500.00 人民币元，共计 20,000,000.00 人民币元，增资扩股铜陵天奇蓝天公司，增资 后铜陵天奇蓝天公司注册资本将由 15,000,000.00 人民币元变更为 35,000,000.00 人民币元。二 零零七年六月四日，上述增资业经铜陵华诚会计师事务所出具的铜华诚验字（2007）第 098 号验 资报告审验在案。 3、二零零六年六月十四日, 公司二零零六年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于 变更节余募集资金投资新项目的议案》，同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余 募集资金 5,000,001.00 人民币元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有 限公司”。二零零六年七月三日，公司二零零六年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。二 零零六年六月实际投入金额为 5,000,001.00 人民币元。 4、二零零七年八月二十八日, 本公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过的《关于变更 36 天奇股份 2008 年度报告 部分节余募集资金投向的议案》，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募 集资金 7,916,200.00 人民币元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”部分剩余节余募集资 金 26,592,500.00 人民币元，及部分自有资金 2,491,300.00 人民币元,共计 37,000,000.00 人民币 元，增资扩股白城天奇新能源设备有限公司，增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本由 10,000,000.00 人民币元变更为 47,000,000.00 人民币元。二零零七年十二月二十一日，上述增 资业经白城三元会计师事务所以白三元会师验字(2007)第 58 号验资报告审验在案。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 37 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 164,617,043.98 本年度投入募集资金 变更用途的募集资金总额 97,137,401.00 已累计投入募集资金 变更用途的募集资金总额比例 59.01% 是否已变更项 截至期末累计投入金 截至期末投入 募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺投 截至期末累计投 承诺投资项目 目（含部分变 本年度投入金额 额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 资总额 额 入金额(1) 入金额(2) 更） 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 1.新型摩擦式无链物流 是 37,237,700.00 19,472,000.00 19,472,000.00 - 19,472,000.00 - 100.0 输送设备技改项目 2.积放式物流输送设备 否 34,943,900.00 19,793,400.00 19,793,400.00 - 18,710,770.00 (1,082,630.00) 94.5 技改项目 3.生产过程在线测试及 是 26,592,500.00 - - - - - 控制系统技改项目 4.自动化立体停车库技 是 37,628,700.00 - - - - - 改项目 5.研发中心与综合信息 是 29,081,000.00 29,081,000.00 29,081,000.00 1,471,380.00 12,961,669.66 (16,119,330.34) 44.5 系统技改项目 合计 — 165,483,800.00 68,346,400.00 68,346,400.00 1,471,380.00 51,144,439.66 (17,201,960.34) 未达到计划进度原因（分具体项目） 公司为适应市场发展及研发技术水平提高的需要，对部分设备的选型作出了调整所致， 1、 生产过程在线测试及控制系统技改项目的控制系统技术水平发生了较大变化,原建设思路已不适应现 项目可行性发生重大变化的情况说明 幅增加,项目实施存在不确定的因素。公司对该项目尚未实际投资。 2、 自动化立体停车库技改项目鉴于目前国内市场情况欠佳,原预期收益呈下降趋势, 公司认为该项目存 因政府规划调整，公司所在区域规划用地已由政府收回用于房地产开发。根据政府的统一安排，公司 募集资金投资项目实施地点变更情况 金项目的实施地点将由此发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计 23,622,262.66 人民币元，已置换完 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 见本报告二零零八年度募集资金使用情况 1、2 项 募集资金其他使用情况 无 * 系运用该产品的建造合同 2008 年度实现的毛利 38 变更募集资金投资项目情况表 单位：人 变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投入金 实际累计投入金额 投资进度（%） 项目达到 变更后的项目 对应的原项目 募集资金总额 投资金额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 使用状 自动化立体停车库技 天奇蓝天公司 15,000,000.00 15,000,000.00 - 15,000,000.00 100.00% 改项目 积方式物流输送设备技 天奇蓝天公司 15,150,500.00 15,150,500.00 - 15,150,500.00 100.00% 2 术改造项目 新型摩擦式无链物流输 天奇蓝天公司 4,849,500.00 4,849,500.00 - 4,849,500.00 100.00% 送设备技术改造项目 自动化立体停车库技 天奇置业公司 20,400,000.00 20,400,000.00 - 20,400,000.00 100.00% 2006 改项目 新型摩擦式无链物流输 竹风科技公司 5,000,001.00 5,000,001.00 - 5,000,001.00 100.00% 2007 送设备技改项目 新型摩擦式无链物流输 白城新能源公司 7,916,200.00 7,916,200.00 - 7,916,200.00 100.00% 送设备技改项目 2007． 生产过程在线测试及 白城新能源公司 26,592,500.00 26,592,500.00 - 26,592,500.00 100.00% 控制系统技改项目 自动化立体停车库技 补充流动金 2,228,700.00 2,228,700.00 - 2,228,700.00 100% 改项目 合计 - 97,137,401.00 97,137,401.00 - 97,137,401.00 - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 见变更募集资金项目的资金使用情况第 1、2、3、4 项 未达到计划进度的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 39 天奇股份 2008 年度报告 六、开元信德会计师事务所有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司 2008 年度募集资 金使用情况的专项鉴证报告（开元信德深专审字(2009)第 037 号） 中国 江苏 无锡 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司委托，对后附的贵公司二零零八年度募集资金使用情况的专项报告(以下简称“募 集资金专项报告”)进行专项鉴证。 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)、《深圳证 劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定编制 募资年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及 我们认为必要的证据是贵公司的责任。 我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金专项报告发表专项鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募集资金专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我 们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 经审核，贵公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》 （证监发行字[2007] 500 号）、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了贵公司二零零八年度募集资金存放与使用情况。 本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)、 《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作 出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张希文、金顺兴 中国 北京 二零零九年四月二十日 40 天奇股份 2008 年度报告 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 1）经公司第三届董事会第十四次（临时）会议批准，本公司利用自有资金 800 万元设立全资子 公司——无锡天奇物流系统工程安装公司。 2008 年 12 月 16 日，经无锡市惠山工商行政管理局核准，无锡天奇物流系统工程安装有限公司 领取了注册号为 320206000130542 的企业法人营业执照。 2）经公司第三届董事会第十四次（临时）会议批准，本公司出资 70 万元收购下属控股子公司长 春天奇机电系统工程有限公司 15.05%的股份，收购完成后，该公司成为本公司全资子公司。 3）经第三届董事会第十八次（临时）会议批准，本公司以 390 万元的价格收购上海越科复合材 料有限公司持有无锡乘风新能源设备有限公司 23%的股权。股权收购完成后，本公司对无锡乘风新能 源设备有限公司持股比例增持至 74%。 4）经公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准，本公司出资 4000 万元人民币与其他股东共同 设立天奇风电零部件制造有限公司，该公司专业经营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、 调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售。本公司为该公司第一大股东，持股 40%。2008 年 10 月 10 日，经无锡市惠山区工商行政管理局核准，无锡天奇风电零部件制造有限公司领取了注册号为 320206000128643 的企业法人营业执照 5）经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议批准，公司出资 1286.5706 万元人民币购买 下属控股子公司天奇置业开发的“天奇城”部份房产作为集体宿舍用房。该投资行为于 2009 年 1 月 份实际实施。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 11 次会议，会议情况如下： 1、第三届董事会第十次（临时）会议于 2008 年 1 月 23 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2008 年 1 月 28 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《独立董事年报工作制度》， 2）审议通过《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 ， 3）审议通过《关于调整审计委员会人选的议案》 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 41 天奇股份 2008 年度报告 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、第三届董事会第十一次会议于 2008 年 2 月 2 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2008 年 2 月 17 日上午在金陵饭店召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《2007 年度总经理工作报告》， 2）审议通过《2007 年度公司财务决算方案》， 3）审议通过《2007 年度董事会工作报告》， 4）审议通过《关于 2007 年高级管理人员奖金发放方案》， 5）审议通过《2007 年度公司利润分配预案》， 6）审议通过《2007 年度报告正文与摘要》， 7）审议通过《关于募集资金使用情况的专项报告》， 8）审议通过《关于追认开元信德会计师事务所有限公司为 2007 年度财务审计机构的议案》， 9）审议通过《关于聘任 2008 年度财务审计机构的议案》， 10）审议通过《关于将会计准则首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行修 正的议案》； 11）同意于 2008 年 3 月 12 日召开 2007 年年度股东大会，会议地点：公司会议室，股权登记日： 2007 年 3 月 7 日。 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 20 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、第三届董事会第十二次（临时）会议于 2008 年 4 月 15 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《2008 年第一季度报告正文与摘要》 ， 2）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》， 3）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》， 4）审议通过《关于修改的议案》， 42 天奇股份 2008 年度报告 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、第三届董事会第十三次（临时）会议于 2008 年 5 月 4 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2008 年 5 月 9 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《关于对白城天奇装备提供银行贷款担保的议案》， 2）审议通过《关于修改的议案》， 3）审议通过《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》 ， 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、第三届董事会第十四次（临时）会议于 2008 年 7 月 3 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2008 年 7 月 8 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《关于设立全资子公司安装公司的议案》， 2）审议通过《关于收购控股子公司长春天奇公司部份股权的议案》， 3）审议通过《关于设立天奇风电零部件公司的议案》， 4）同意于 2008 年 7 月 25 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议地点：公司会议室，股权登 记日：2007 年 7 月 23 日。 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 9 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、第三届董事会第十五次（临时）会议于 2008 年 7 月 12 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2008 年 7 月 17 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 43 天奇股份 2008 年度报告 1）审议通过《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明报告》 。 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 7、第三届董事会第十六次（临时）会议于 2008 年 7 月 22 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2008 年 7 月 28 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议通过《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司与大股东等资金占用情况的自查报告》 。 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 8、第三届董事会第十七次（临时）会议于 2008 年 8 月 16 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2008 年 8 月 21 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 审议通过《2008 年半年度报告及其摘要》 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 9、第三届董事会第十八次（临时）会议于 2008 年 8 月 22 日以书面及电子邮件形式发出，会议 于 2008 年 8 月 27 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 审议通过《关于收购乘风新能源设备有限公司部份股权的议案》 该次董事会会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 44 天奇股份 2008 年度报告 10、第三届董事会第十九次（临时）会议于 2008 年 10 月 22 日以书面及电子邮件形式发出，会 议于 2008 年 10 月 28 日上午 10：00 以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 审议通过《2008 年第三季度报告正文与摘要》 第三季度报告公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 11、第三届董事会第二十次（临时）会议于 2008 年 12 月 25 日以书面及电子邮件形式发出，会 议于 2008 年 12 月 30 日以通讯方式召开。 会议审议通过如下决议： 1）审议《关于购买天奇置业部份房产作为公司科技人员单身宿舍的议案》 2）审议《关于与天奇风电零部件制造公司签订加工业务合同的议案》， ， 3）审议《关于投资设立江苏一汽铸造股份有限公司的议案》 该次董事会会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008 年 3 月 12 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过利润方案，本公司以 2007 年 12 月 31 日母公司总股本 110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可分配利润向全 体股东每 10 股送 1 股，派现 0.11 元（含税，扣税后，个人投资者、基金每 10 股实际派发现金红利 0 元）。该方案于 2008 年 3 月 21 日正式实施完毕。 （三）董事会审计委员会履职情况 根据《审计委员会工作实施细则》规定，审计委员会应由过半数以上独立董事担任。本公司审计 委员会由二名独立董事与一名董事组成，其中一位为会计专业人员。 审计委员会履职情况： 1、根据本公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的规定，本次年度审计履行了下列 必要程序： 45 天奇股份 2008 年度报告 1）公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间； 2）审计委员会以传真方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告； 3）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提出了审阅意见； 4）年审注册会计师进场后，审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会计师的双方沟通会， 在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确认意见。 5）年度报告出具后，审计委员会三名成员形成一致意见：同意开源信德会计师事务所从事出具 的关于公司 2008 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2008 年度的生产经 营状况；同意将此报告提交董事会审议。 6）审计委员会将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一年度续聘年度审计机构 的决议。 2、本报告期，审计委员对公司内控制度发表评价意见； 3、年度报告董事会上，审计委员会提议继聘开元信德会计师事务所有限公司为 2009 年度财务审 计机构。 （四）董事会薪酬委员会履职情况： 根据公司 2004 年年度股东大会《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》及《关于调整公司 监事薪酬的议案》的决议精神，公司薪酬委员会对本年度三位高管人员的薪金发表了审核意见，认为 目前三位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状 况，基本与市场行情相符，同意将此方案提交董事会审议。 四、公司 2008 年分配预案 经开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司母公司 2008 年度实现净利润 38,643,518.91 元， 提取 10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为 156,070,204.74 元。 2008 年度利润分配预案如下：以 2008 年 12 月 31 日母公司总股本 221,010,822 股为基数，以可 分配利润向全体股东每 10 股派现 0.2 元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 有者的净利润 者的净利润的比率 46 天奇股份 2008 年度报告 2007 年 1,215,559.52 44,094,072.87 2.76% 2006 年 2,025,932.55 28,839,975.93 7.02% 2005 年 0.00 26,349,002.98 0.00% 五、其它需要披露的事项 （一）开元信德会计师事务所有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司与关联方资 金往来和担保情况的专项说明函（开元信德深专审字(2009)第 038 号） 中国 江苏 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇公司”)的财务报表， 并于二零零九年四月二十三日出具了开元信德深审字(2009)第 号标准无保留意见的审计报告。在 此基础上我们对天奇公司披露的二零零八年度控股股东及其他关联方占用资金情况表进行了审核，并 出具专项说明。 天奇公司的责任是真实、完整的向监管部门报送二零零八年度控股股东及其他关联方占用资金情 况与提供原始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是 对天奇公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定披露 了控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并出具专项说明。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以向监管部门报送二零零八年度控股股东及其他关联方占 用资金情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取二零零八年度控 股股东及其他关联方占用资金情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的向监管部门报送二零零八年度控股股东及其他关联方占用资金情况重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送二零零八年度控股股东及其他关联方 占用资金情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们认为，天奇公司编制的二零零八年度控股股东及其他关联方占用资金情况表在所有重大方面 公允地反映了天奇公司二零零八年度控股股东及其他关联方占用资金情况。 本专项说明仅作为天奇公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作 47 天奇股份 2008 年度报告 任何其他目的。 若对本说明函尚有疑问，我们诚愿进一步诠释。 专此，并颂 商祺！ 开元信德会计师事务所有限公司 二零零九年四月二十日 中国 北京 48 江苏天奇物流系统工程股份有限公司二零零八年度控股股东及其他关联方资金 占用方与上市公司 上市公司核算的 2008 年期初占用 2008 年度占用累计 2008 年度偿还 资金占用方类别 资金占用方名称 的关系 会计科目 资金余额 发生金额 计发生金额 与 本 公 司 的 控股股 无锡天奇车架有限公司 应收账款 323,819.96 8,165.00 东为同一人 控股股东、实际 与 本 公 司 的 控股股 控制人及其附属 无锡天奇车架有限公司 预付账款 - 68,779.40 东为同一人 企业 江苏南方天奇投资有限 与 本 公 司 的控股股 其他应付款* (40,409,975.00) (31,896,899.60) 公司 东为同一人 小计 (40,086,155.04) (31,819,955.20) 关联自然人及其 白开军 本公司股东 其他应收款 372,496.48 774,961.49 738,347 控制的法人 杨雷 本公司股东 其他应收款 95,887.59 605,508.50 683,307 小计 468,384.07 1,380,469.99 1,421,655 无锡天盛置业有限公司 联营公司 其他应收款** - 30,439,000.00 其他关联人及其 附属企业 无锡天奇风电零部件制 联营公司 预付账款 - 8,350,000.00 造有限公司 小计 - 38,789,000.00 上市公司的子公 本 公 司 之 控股子公 无锡天奇置业有限公司 其他应收款*** 43,416,914.08 143,122,167.18 138,895,659 司及其附属企业 司 小计 43,416,914.08 143,122,167.18 138,895,659 总计 3,799,143.11 151,471,681.97 140,317,314 *年末余额主要系本公司控股子公司无锡天奇置业有限公司占用关联方江苏南方天奇投资有限公司的往来款。 **系本公司之子公司无锡天奇置业有限公司对其联营公司无锡天盛置业有限公司垫付的土地款，天盛置业各股东均按出资比例向其垫支该 ***系本公司对控股子公司无锡天奇置业有限公司的资金资助。 49 天奇股份 2008 年度报告 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）的要求，作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的独立董事，对公司 2008 年度对外担保情况进行了了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议批准，同意由本公司为下属控股子 公司白城天奇装备机械有限公司提供最高额度不超过 500 万元的综合授信担保。 （该金额为 一年期循环授信额度）。报告期内该担保额度尚未实际使用。 截止本报告期末，董事会审议批准的本公司可对外担保累计额度为 1500 万元人民币， 实际发生担保数额为零。 2、本公司无其他对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保。本 公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 独立董事：蔡桂如、赵万一、蒯建平 （三）公司投资者关系管理 本公司委任董事会秘书费新毅负责投资者关系管理工作，并制订《投资者关系管理制度》 。 公司进一步抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期举办投资者见面会，增设 公司网站投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司 交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者现场走访及现场调研活动的次数，保证每月至少召开 一次现场投资者接待活动，让投资者对企业有进一步地了解与认识。 九、监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了 4 次会议，会议情况如下： 1、第三届监事会第八次会议于 2008 年 2 月 7 日以书面形式发出，会议于 2008 年 2 月 17 日在金陵饭店召开。会议审议通过如下决议： 1、审议通过《2007 年度监事会工作报告》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《2007 年度利润分配的预案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过《2007 年度报告正文及其摘要》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该次监事会会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 20 日的《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、第三届监事会第九次（临时）会议于 2008 年 4 月 15 日以书面及电子邮件形式发出， 会议于 2008 年 4 月 21 日以通讯方式召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《2008 年第一季度报告正文及其摘要》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该次监事会会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、第三届监事会第十次（临时）会议于 2008 年 8 月 16 日以书面及电子邮件形式发出， 会议于 2008 年 8 月 21 日以通讯方式召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《2008 年半年度报告及其摘要》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票； 该次监事会会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、第三届监事会第十一次（临时）会议于于 2008 年 10 月 23 日以书面及电子邮件形式发 出，会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开。会议审议通过如下决议： 审议通过《2008 年第三季度报告正文及其摘要》。 50 该次监事会会议决议的 2008 年第三季度报告摘要刊登在 2008 年 10 月 25 日的《上海证券 报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 根据《公司法》《公司章程》《股票上市规则》《证券法》等相关法律、法规的有关规定， 监事会对 2008 年度股东大会、董事会的召集、召开的程序的合法性；审议事项的合法性；董 事会对股东大会决议事项的执行情况；董事、高管人员执行职务的勤勉程度及公司各项管理制 度进行了监督，列席参加各类董事会及股东大会。本监事会认为：董事会能严格根据相关法律 法规规范运作，决策程序合法、合理，工作认真负责，能较好地执行及完成股东大会的各项决 议。董事成员及高级管理人员能忠于职守，严格执行股东大会及董事会的各项决议，勤勉尽责， 没有违反相关法律法规的行为。 2、 检查公司财务情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核，认 为：公司财务管理体系较完善，制度健全，运作规范，财务状况良好。开元信德会计师事务所 有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况和经 营成果。 3、公司根据实际生产经营及市场状况，变更了募集资金投向，变更程序合法，项目本身符合 国家产业政策，符合公司的发展需要，未发现损害中小投资者利益的情形。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易情况，未损害中小股东的权益或 造成公司资产流失。 5、公司 2008 年度共发生二项重大关联交易 ，一项为投资 4000 万元设立天奇风电零部件 公司的关联交易；一项为本公司将富兰德的全部业务分包给参股公司无锡天奇风电零部件制造 有限公司(参股 40%)加工制造，关联交易金额为 3119.2096 万欧元。上述关联交易均遵守了自 愿、等价、有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未 出现损害中小股东利益的情形。审议议案时关联董事及关联股东均履行了回避表决的方式。 51 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项： 三、报告期内公司重大关联交易事项。 1、经第三届董事会第十四次（临时）会议和 2008 年第二次临时股东大会审议批准，公司 利用自有资金 4000 万元与其它股东投资设立天奇风电零部件制造公司。因合作方江苏南方天 奇投资有限公司控股股东与本公司控股股东为同一自然人——黄伟兴，故此投资行为构成关联 交易。本公司在审议该议案时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事蔡桂如、赵万一、 蒯建平发表专项独立意见。 2、本公司于 2008 年 7 月 7 日与德国富兰德有限公司签订《购销协议》，约定由本公司自 2008 年起至 2010 年为富兰德公司提供 2.5 兆瓦级风力涡轮发动机轮毂和机舱底坐，合同总价 为 3215.68 万欧元，约折合人民币 34527.40 万元人民币。经本公司第三届董事会第二十次（临 时）会议及公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司将上述与富兰德的全部业务分 包给无锡天奇风电零部件制造有限公司加工制造，分包合同总金额为 3119.2096 万欧元。无锡 天奇风电零部件制造有限公司当时为公司参股 40%的公司，本次交易构成关联交易。本公司在 审议该议案时，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事蔡桂如、赵万一、蒯建平发表专项 独立意见。 四、报告期内重大合同及其履行情况 （一）2008 年 1 月 7 日，江苏天奇物流系统工程股份有限公司（乙方）与上海电气风电设 备有限公司（甲方）签订《风机零部件战略合作框架协议》。协议约定：双方愿意强强联合， 结成战略伙伴联盟，就风电零部件的合作达成一致意见（该事项公告刊登于 2008 年 1 月 8 日 的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn.）。 上述协议内容双方正在履行中。 52 （二）、重大担保： 1、经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议批准，同意由本公司为下属控股子 公司白城天奇装备机械有限公司提供最高额度不超过 500 万元的综合授信担保。 （该金额为 一年期循环授信额度）。报告期内该担保额度尚未实际使用。 截止本报告期末，董事会审议批准的本公司可对外担保累计额度为 1500 万元人民币， 实际发生担保数额为零。 2、本公司无其他对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保。本 公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 （三）、报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的委托他人进行现金资 产管理事项。 （四）、其他重大合同 1、购销合同 本公司正在履行、将要履行的重大购销合同如下（3000 万以上）： （1）2007 年 11 月 20 日，本公司在重庆与上汽依维柯红岩商用车有限公司签订机械化输 送线合同。由本公司总承包该公司新工厂焊装和总装机械化输送系统工程，进行设计、制造、 安装、调试及伴随生产服务。本项目为交钥匙工程，项目的所有工作都将按技术协议中规定的 进度完成。项目合同价为 4558 万元人民币，本合同在双方签字和发包方收到承包方提交的履 约保证金后生效，合同工期为 11 个月。截止 2008 年 12 月 31 日止，该项目累计确认销售收入 3837.29 万元(不含税)。 （2）2008 年 2 月 15 日，本公司与济南吉利汽车有限公司签订总装车间输送线/淋线合同。 本项目合同价为 3358 万元。截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计已确认销售收入 846.96 万元（不含税）。 （3）2008 年 7 月 7 日，本公司与德国富兰德有限公司签订《购销协议》，约定由本公司自 2008 年起至 2010 年为富兰德公司提供 2.5 兆瓦级风力涡轮发动机轮毂和机舱底坐，合同总价 为 3215.68 万欧元，约折合人民币 34527.40 万元人民币。截止 2008 年 12 月 31 日止，该项目 尚未确认销售收入。 （4）2008 年 11 月 29 日，本公司与海马郑州汽车有限公司签订焊装车间、总装车间输送 线项目合同，合同总价格 4198 万元，截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司累计已确认销售收入 919.25 万元（不含税）。 53 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 事 项 是否履行承诺 1、控股股东黄伟兴避免同业竞争的承诺 是 2、公司承诺杜绝拆借资金的行为 是 3、股改承诺： a、股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺持有的非流通股股份自股改方案实 施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上 述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9 日收盘价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通 过证券交易所挂牌出售。 b、非流通股股东中的自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005 年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于6股的议案，并在股东 大会上投赞成票。 c、白开军作为天奇股份董事长、黄伟兴、杨雷作为公司董事均已按 是 《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后 6 个月内不出售所持 有的公司股份的承诺。 d、持有公司 5%以上股份的非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所 挂牌交易出售的股份数量达到天奇股份股份总数百分之一的，应当自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 e、本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的自然人股东黄伟 兴、白开军违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述股东愿 意将股权转让所得 50%赔偿给公司流通股股东。 六、公司聘任会计师事务所情况 经本公司 2007 年度股东大会审议通过，本公司聘任开元信德会计师事务所有限公司担任 本公司 2008 年度财务审计机构。 2008 年度财务审计费为 40 万元整。 七、全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》，该 所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司下属子公司适用的企业所得税率为 25%。 根据《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》(苏高企协《2008》9号)， 本公司被认定为江苏省2008年度第二批国家高新技术企业；并于2008年10月21日取得《高新技 术企业证书》 。按照国家《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》 有关规定，本公司本部所得税自2008年起三年内将享受10%优惠，即按15%的税率征收所得税。 54 第十一节 财务报告 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 审计报告及财务报表 二零零八年度 55 天奇股份 2008 年度报告 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 审计报告及财务报表 二零零八年度 目 录 页 次 一、审计报告 1 - 2 二、已审财务报表 合并及母公司资产负债表 3 - 4 合并及母公司利润表 5 合并及母公司现金流量表 6 合并所有者权益变动表 7 母公司所有者权益变动表 8 财务报表附注 9 – 51 三、其他财务补充资料 净资产收益率和每股收益 52 合并财务报表年度间异常项目及说明 53 - 54 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 中国.北京.海淀区中关村南大街 甲 18 号北京国际大厦 B 座 17F CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 电话:010-62167760 传真:010-62156158 http://www.ky-cpas.com * 机密 * 开元信德深审字(2009)第 0286 号 审计报告 中国 江苏 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇股份公司”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及合并及母公司 财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天奇股份公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为, 天奇股份公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面 公允反映了天奇股份公司 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况、2008 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 57 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张希文 中国注册会计师 金顺兴 中国 北京 二零零九年四月二十日 58 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并及母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 附 合并 母公司 资 产 注 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 七 日 流动资产 货币资金 1 178,734,541.86 201,889,731.80 129,151,155.71 123,143,582.17 应收票据 2 7,773,000.00 8,233,250.00 6,617,000.00 8,233,250.00 应收账款 3 210,900,054.88 170,247,568.15 167,390,906.60 130,998,008.70 预付款项 4 129,767,806.90 131,793,266.41 44,206,025.76 13,997,122.07 其他应收款 5 62,588,089.57 33,738,815.75 85,473,001.21 69,734,290.47 存货 6 429,757,951.43 348,227,060.23 129,975,160.73 138,516,794.85 其他流动资产 59,730.60 10,903,102.95 53,333.33 10,200,000.00 流动资产合计 1,019,581,175.24 905,032,795.29 562,866,583.34 494,823,048.26 非流动资产 长期股权投资 7 32,810,597.84 20,000,000.00 167,140,598.84 136,450,001.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 8 148,444,760.66 117,587,025.49 101,826,504.56 104,892,779.99 在建工程 9 4,526,212.47 3,784,064.36 2,919,229.45 - 无形资产 10 49,840,195.75 42,754,848.45 29,008,236.65 22,084,936.33 开发支出 11 18,134,152.77 11,016,307.96 4,693,778.52 5,355,641.52 长期待摊费用 142,905.98 282,370.25 - - 递延所得税资产 23 8,507,725.51 11,349,336.25 4,386,293.54 5,267,587.15 非流动资产合计 262,406,550.98 206,773,952.76 309,974,641.56 274,050,945.99 资产总计 1,281,987,726.22 1,111,806,748.05 872,841,224.90 768,873,994.25 59 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并及母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 附注 合并 母公司 负债和所有者权益 七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 12 260,000,000.00 132,000,000.00 242,000,000.00 132,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 13 43,330,000.00 13,538,000.00 42,350,000.00 7,700,000.00 应付账款 14 172,774,930.26 70,093,840.45 48,611,292.84 54,151,304.16 预收款项 15 136,093,795.18 301,145,372.72 85,002,104.85 155,951,964.37 应付职工薪酬 16 8,800,381.06 7,897,799.72 7,187,766.12 6,686,486.07 应交税费 17 12,384,682.94 28,059,531.16 8,478,901.07 25,004,404.47 应付利息 - 1,742,100.00 - 1,742,100.00 其他应付款 18 89,696,438.37 54,044,468.42 20,161,859.74 13,166,394.35 一年内到期的非流动 19 67,000,000.00 - - - 负债 其他流动负债 - 70,000.00 - - 流动负债合计 790,080,227.81 608,591,112.47 453,791,924.62 396,402,653.42 非流动负债 长期借款 20 5,000,000.00 80,000,000.00 5,000,000.00 - 专项应付款 21 14,000,000.00 14,000,000.00 - - 其他非流动负债 22 13,002,000.00 9,764,000.00 5,250,000.00 1,100,000.00 非流动负债合计 32,002,000.00 103,764,000.00 10,250,000.00 1,100,000.00 负债合计 822,082,227.81 712,355,112.47 464,041,924.62 397,502,653.42 所有者权益 股本 25 221,010,822.00 110,505,411.00 221,010,822.00 110,505,411.00 资本公积 26 5,173,764.12 104,931,399.75 5,476,530.75 104,931,399.75 盈余公积 27 26,241,742.79 22,377,390.90 26,241,742.79 22,377,390.90 未分配利润 28 166,432,385.25 130,207,751.86 156,070,204.74 133,557,139.18 归属于母公司所有者权益合计 418,858,714.16 368,021,953.51 408,799,300.28 少数股东权益 29 41,046,784.25 31,429,682.07 - - 所有者权益合计 459,905,498.41 399,451,635.58 408,799,300.28 371,371,340.83 负债和 所 有者 权 益 总 1,281,987,726.22 1,111,806,748.05 872,841,224.90 768,873,994.25 计 （所附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人___________ 主管会计工作负责人___________ 会计机构负责人 _____________ 60 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并及母公司利润表 2008 年度 单位:人民币元 附 合并 母公司 项 目 注 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 七 一、营业收入 30 863,391,295.93 431,486,893.00 401,962,071.28 314,143,384.28 减： 营业成本 30 664,902,629.71 308,719,744.80 287,302,694.43 209,093,790.65 营业税金及附加 31 23,255,487.22 2,946,547.86 7,392,830.89 2,243,210.29 销售费用 18,523,956.95 13,839,438.56 4,588,767.81 3,499,043.38 管理费用 67,400,845.51 43,967,472.19 45,672,928.15 30,103,341.46 财务费用-净额 32 11,099,379.80 5,010,165.37 10,002,568.35 4,599,494.80 资产减值损失 33 3,187,665.14 5,572,499.62 2,517,397.93 424,049.19 加： 公允价值变动收益 - - - - 投资收益 34 (87,876.20) 1,411.75 (87,876.20) 1,411.75 其中：对联营企业和合 (109,402.16) - (109,402.16) - 营企业的投资收益 二、营业利润 74,933,455.40 51,432,436.35 44,397,007.52 64,181,866.26 加： 营业外收入 35 6,383,513.18 13,934,352.13 3,653,046.35 10,744,118.27 减： 营业外支出 35 1,063,267.30 1,328,881.68 329,753.49 809,531.96 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额 80,253,701.28 64,037,906.80 47,720,300.38 74,116,452.57 减： 所得税费用 36 18,574,278.99 24,974,241.46 9,076,781.47 26,280,493.95 四、净利润 61,679,422.29 39,063,665.34 38,643,518.91 47,835,958.62 归属于母公司所有者的净利润 52,355,086.74 44,094,072.87 38,643,518.91 47,835,958.62 少数股东损益 9,324,335.55 (5,030,407.53) - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 37 0.24 0.20 - - （二）稀释每股收益 37 0.24 0.20 - - （所附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人___________ 主管会计工作负责人___________ 会计机构负责人 _____________ 61 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并及母公司现金流量表 2008 年度 单位:人民币元 附注 合并 母公司 项 目 七 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 660,707,979.82 648,149,326.07 341,883,909.25 405,900,024.38 收到的税费返还 906,924.90 365,914.46 收到其他与经营活动有关的现金 38.(4) 44,612,338.90 14,976,262.35 8,313,393.03 18,622,340.31 经营活动现金流入小计 706,227,243.62 663,125,588.42 350,563,216.74 424,522,364.69 购买商品、接受劳务支付的现金 583,553,192.98 511,567,025.97 303,067,522.80 259,104,816.68 支付给职工以及为职工支付的现金 53,401,496.98 44,919,614.25 25,156,463.95 27,557,752.88 支付的各项税费 60,456,455.30 47,839,293.05 34,990,385.77 35,521,794.83 支付其他与经营活动有关的现金 38.(4) 90,864,697.24 51,218,007.72 42,964,080.62 22,466,912.23 经营活动现金流出小计 788,275,842.50 655,543,940.99 406,178,453.14 344,651,276.62 经营活动产生的现金流量净额 (82,048,598.88) 7,581,647.43 (55,615,236.40) 79,871,088.07 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 100,000.00 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 21,525.96 1,413.89 21,525.96 1,413.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 725,560.00 25,875,444.03 3,000.00 25,629,344.03 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,362,026.27 投资活动现金流入小计 747,085.96 28,338,884.19 24,525.96 25,730,757.92 购建固定资产、无形资产和其他 40,456,199.54 52,021,172.09 22,236,954.04 32,663,167.20 长期资产支付的现金 投资支付的现金 12,920,000.00 28,200,000.00 67,000,000.00 投资活动现金流出小计 53,376,199.54 52,021,172.09 50,436,954.04 99,663,167.20 投资活动产生的现金流量净额 (52,629,113.58) (23,682,287.90) (50,412,428.08) (73,932,409.28) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,600,000.00 8,040,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,600,000.00 取得借款收到的现金 285,000,000.00 212,000,000.00 267,000,000.00 132,000,000.00 筹资活动现金流入小计 287,600,000.00 220,040,000.00 267,000,000.00 132,000,000.00 偿还债务支付的现金 165,000,000.00 137,000,000.00 152,000,000.00 137,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,067,477.48 16,379,164.05 12,964,761.98 7,268,243.20 支付其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 筹资活动现金流出小计 186,077,477.48 153,379,164.05 164,964,761.98 144,268,243.20 筹资活动产生的现金流量净额 101,522,522.52 66,660,835.95 102,035,238.02 (12,268,243.20) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 (33,155,189.94) 50,560,195.48 (3,992,426.46) (6,329,564.41) 加：年初现金及现金等价物余额 211,889,731.80 161,329,536.32 133,143,582.17 139,473,146.58 六、年末现金及现金等价物余额 178,734,541.86 211,889,731.80 129,151,155.71 133,143,582.17 （所附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人___________ 主管会计工作负责人___________ 会计机构负责人 _____________ 62 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 合并所有者权益变动表 2008 年度 项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 归属于母公司所 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 股本 资本公积 一、上年年末余额 110,505,411.00 104,931,399.75 22,377,390.90 130,207,751.86 31,429,682.07 399,451,635.58 92,087,843.00 104,931,399.75 17 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 110,505,411.00 104,931,399.75 22,377,390.90 130,207,751.86 31,429,682.07 399,451,635.58 92,087,843.00 104,931,399.75 17 三、本期增减变动金额 110,505,411.00 (99,757,635.63) 3,864,351.89 36,224,633.39 9,617,102.18 60,453,862.83 18,417,568.00 4 (一)净利润 52,355,086.74 9,324,335.55 61,679,422.29 (二)直接计入所有者权益的利得或损失 (302,766.63) 302,766.63 4、其他 (302,766.63) 302,766.63 上述(一)和(二)小计 (302,766.63) 52,355,086.74 9,627,102.18 61,679,422.29 (三)所有者投入和减少资本 (10,000.00) (10,000.00) 1、所有者投入资本 (10,000.00) (10,000.00) 3、其他 (四)利润分配 3,864,351.89 (5,079,911.35) (1,215,559.46) 4 1、提取盈余公积 3,864,351.89 (3,864,351.89) 4 2、对所有者(或股东)的分配 (1,215,559.46) (1,215,559.46) (五)所有者权益内部结 110,505,411.00 (99,454,869.00) (11,050,542.00) 18,417,568.00 转 - 1、资本公积转增资 99,454,869.00 (99,454,869.00) 本(或股本) 4、其他 11,050,542.00 (11,050,542.00) 18,417,568.00 四、本期期末余额 221,010,822.00 5,173,764.12 26,241,742.79 166,432,385.25 41,046,784.25 459,905,498.41 110,505,411.00 104,931,399.75 22 （所附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人__________________ 主管会计工作负责人_________________ 会计机构负责人_________________ 63 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 所有者权益变动表 2008 年度 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 110,505,411.00 104,931,399.75 22,377,390.90 133,557,139.18 371,371,340.83 92,087,843.00 104,931,399. 加：会计政策变更 二、本年年初余额 110,505,411.00 104,931,399.75 22,377,390.90 133,557,139.18 371,371,340.83 92,087,843.00 104,931,399. 三、本年增减变动金额 110,505,411.00 (99,454,869.00) 3,864,351.89 22,513,065.56 37,427,959.45 18,417,568.00 （减少以“-”号填列） - (一)净利润 38,643,518.91 38,643,518.91 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 上述(一)和(二）小计 38,643,518.91 38,643,518.91 (三)利润分配 3,864,351.89 (5,079,911.35) (1,215,559.46) 1.提取盈余公积 3,864,351.89 (3,864,351.89) 2.对所有者（或股东）的分配 (1,215,559.46) (1,215,559.46) (四）所有者权益内部接 110,505,411.00 (99,454,869.00) (11,050,542.00) 18,417,568.00 转 - - - 1.资本公积转增股本 99,454,869.00 (99,454,869.00) 2.其他 11,050,542.00 (11,050,542.00) 18,417,568.00 四、本年年末余额 221,010,822.00 5,476,530.75 26,241,742.79 156,070,204.74 408,799,300.28 110,505,411.00 104,931,399. （所附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人_______________ 主管会计工作负责人_______________ 会计机构负责人 _________________ 64 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 财务报表附注 二零零八年度 单位：人民币元 一、 公司基本情况 本公司原名为“无锡南方天奇物流机械有限公司”,系由黄伟兴、白开军等 31 个自然人合资成 立的有限责任公司。1997 年 11 月 18 日,经江苏省无锡市工商行政管理局核准,本公司领取了注册号 为 3202132100199 的《企业法人营业执照》。 2000 年 10 月 31 日,经江苏省人民政府苏政复(2000)206 号文批复,本公司变更为股份有限公司。 2000 年 11 月 14 日,经江苏省工商行政管理局核准, 本公司换领了注册号为 3200002101697(1/2)号 的企业法人营业执照,并更名为“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”。本公司的经营范围变更为： 物流系统工程的设计、制造、安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续后经营),光机电一体 化及环保工程的设计、施工。 2002 年 2 月 2 日及 2002 年 3 月 5 日,经本公司第一届第五次董事会决议及 2001 年度股东大会 决议批准,本公司拟向社会公众发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易。 2002 年 5 月 29 日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了注册号为 3200002101697(2/2) 号的企业法人营业执照。 2004年6月14日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)74号文核准,本公司向二级市场 投资者定价配售发行方式公开发行境内上市内资股 (A股)股票,并于2004年6月29日在深圳证券交易 所中小企业板上市挂牌交易。 2004年7月27日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司换领了新的企业法人营业执照。公司注册 地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路，公司办公地址：无锡市滨湖区蠡湖街道青祁村70号——双 虹园，组织形式为股份有限公司。 2008年8月19日,经江苏省工商行政管理局核准,公司注册地址变更为：无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号。 本公司经营范围：物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、 施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软 件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风电发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服 务(限分支机构经营)。 65 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此 基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2008 年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除部分金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作 为计量基础。如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期 汇率折算。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 66 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等(有关会计政策详见附注四、7)。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购 货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 对于单项金额重大的外部应收款项及内部应收款、应收关联公司的应收款项，单独进行减值测试， 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项(不包括内部应收款、应收 关联公司的应收款项)一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备 的比例，据此计算本年度 应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 15% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% (八) 存货 1、存货的分类 存货包括原材料、在产品、建造合同成本、库存商品、低值易耗品和已完工开发产品，按照实际成 本进行初始计量。 67 房地产开发产品系已完工开发产品。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营 价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“已完工开发产品”。 建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费 用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中 以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部 分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分 作为预收款项列示。 2、 存货发出时的成本按加权平均法核算。周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一 次转销法核算成本。 3、 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 4、 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公 司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获 取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法 确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 购买少数股东权益 向子公司的少数股东购买其持有的少数股权时，在合并财务报表中，母公司因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，依次调整资本公积及留存收益。 2、 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经 68 营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况 下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股 利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之 间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益 不予抵消。 3、 其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 5、 长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计 入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (十) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。购置或新建的固定资产按 取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且 其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后 续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 69 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 5 5% 19.00% 电子及其他设备 5 5% 19.00% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减 去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十一) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态 所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十二) 无形资产 无形资产包括土地使用权专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命有限的资产在使用寿 命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。本公司及子公司土地使用权的使用年限均为 50 年。 2、专利权及非专利技术 专利权及非专利技术按法律规定的有效年限平均摊销。本公司及子公司专利权及非专利技术按 5-10 年平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (十三) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研 究阶段支出和开发阶段支出。 70 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (十四) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十五) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借 款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费 用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用状态或者可销售状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资 产成本。其余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 71 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (十六) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款期 限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长 期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 (十七) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育 经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积 金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计 入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (十八) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流 出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认 为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 (十九) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附 的条件，且能够收到时确认。 72 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费 用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用 和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应 的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递 延所得税资产：(1)暂时性差异在可预见的未来很可能转回；(2)未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债，但 同时满足下列条件的除外：(1)本公司能够控制暂时性差异转回的时间；(2)该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。 (二十一) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 (1) 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入 企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 房地产开发产品销售 房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的 73 付款证明，办理房产移交手续并将结算账单提交给买主时确认销售收入的实现。 (2) 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收 入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供 的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确 认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分 能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 (3) 建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同 费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成 本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分 比法确定与建造合同有关的收入和费用。 (4) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 (二十二) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益 计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： (1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十三) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (二十四) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定 作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 74 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非现金资 产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让 的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面 价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修 改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的 账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让 的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改 其它债务条件的方式进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现金资产 清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。将债务 转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其 它债务条件的，将修改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面 余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次 以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额， 然后再按照前述修改其它债务条件的方式进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，计入当期 损益。 (二十五) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司所有 者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益， 否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于 少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 75 (二十六) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承 担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境 内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分 的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格参照市场价格确 定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 五、 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 15 及 25% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计 增值税 17% 抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 5% 租赁收入、商品房销售收入、技术服务收入 营业税 3% 设备安装等劳务收入 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司下属子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》(苏高企协《2008》9号)，本公司被认 定为江苏省2008年度第二批高新技术企业；并于2008年10月21日取得《高新技术企业证书》。按照国家《高 新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》有关规定，本公司本部所得税自2008 年起三年内将享受10%优惠，即按15%的税率征收所得税。 六、 子公司、合并财务报表的范围 1、子公司(非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司) 本公司持有权 本公司表决权比例 公司名称 注册地 注册资本 益比例 业务性质和经营范围 直接 间接 直接 间接 汽车工艺装备、矿山机械、电力配套、 长春天奇机电系 吉林.长春市 4,650,000.00 100.00% - 100.00% - 电力环保、非标设备的设计、制造及安 统有限公司 装 无锡天奇置业有 江苏.无锡市 50,000,000.00 51.00% - 51.00% - 房地产开发、经营 限公司 输送机械及通用设备研制、开发与生产 铜陵天奇蓝天机 安徽.铜陵市 35,000,000.00 100.00% - 100.00% - 销售及配套安装服务，机电一体化设备， 械设备有限公司 环保设备研制、开发与生产销售 无锡瑞尔竹风科 开发、生产风力发电机叶片产品；提供 江苏.无锡市 10,000,001.00 50.000005% 50.000005% - 技有限公司 售后服务；销售自产产品。 风电设备、电力电缆、电工专用设备、 白城天奇新能源 实型铸件、压力容器、建材设备(以上项 吉林.白城市 47,000,000.00 100.00% - 100.00% - 有限公司 目按国家规定未取得许可证前不得经 营) 76 本公司持有权 本公司表决权比例 公司名称 注册地 注册资本 益比例 业务性质和经营范围 直接 间接 直接 间接 风电设备、压力容器(以上项目在未取得 白城天奇风电设 吉林.白城市 5,000,000.00 - 80.00% - 80.00% 生产许可证前不得生产经营)制造、销 备有限公司 售。 电工机械专用设备、建筑材料生产专用 白城天奇装备机 机械、风力机械、输送机械制造(以上项 吉林.白城市 5,000,000.00 - 80.00% - 80.00% 械有限公司 目按国家规定未取得许可证前不得经 营)；机械零部件加工。 白城天奇铸造有 吉林.白城市 4,000,000.00 - 80.00% - 80.00% 实型铸件铸造、销售。 限公司 为生产单位提供：水、电、汽、保安服 白城天奇公用工 吉林.白城市 190,000.00 - 84.21% - 84.21% 务；经营管理公寓、食堂、办公场所； 程管理有限公司 废旧物资回收；土建维修；园林绿化。 风力发电机叶片、机舱罩及其它风力发 无锡乘风新能源 电机辅助装置的生产，销售自产产品， 江苏.无锡市 20,000,000.00 74.00% - 74.00% - 设备有限公司 提供售后服务，并开发新产品及研发相 关技术 无锡天奇物流系 物流系统工程的安装，光机电一体化工 统工程安装有限 江苏.无锡市 8,000,000.00 100.00% - 100.00% - 程的安装，机电产品的安装，风力产品 公司 的安装，风力发电机组的工程安装 2、本年度合并财务报表范围的变更 本年度通过新设立子公司，增加合并范围的子公司为无锡天奇物流系统工程安装有限公司。 3、本年度收购子公司少数股东权益 本年度本公司收购子公司--无锡乘风新能源设备有限公司少数股东持有的 23%权益；由于支付的对价 超过取得的净资产，本年度减少资本公积 198,360.25 元。 本年度本公司收购子公司--长春天奇机电系统有限公司少数股东持有的 15.05%权益；由于支付的对 价超过取得的净资产，本年度减少资本公积 104,406.38 元。 七、 合并财务报表项目附注 1． 货币资金 (1) 货币资金明细项目列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 910,233.84 914,518.79 银行存款 127,121,831.24 181,661,916.37 其他货币资金(保证金) 50,702,476.78 19,313,296.64 178,734,541.86 201,889,731.80 (2) 其他货币资金的明细情况列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 承兑汇票保证金 13,675,000.00* 5,000,000.00 保函保证金 28,334,376.78** 14,313,296.64 信用证保证金 8,693,100.00*** - 50,702,476.78 19,313,296.64 77 *系中国建设银行无锡市锡山支行、惠山支行为本公司出具银行承兑汇票，本公司将 13,675,000.00 元存入该行作为承兑汇票保证金； **系交通银行无锡分行、中国建设银行无锡洛社支行和招商银行无锡城南支行为本公司出具保 函，由本公司存入该等银行的保函保证金。 ***系招商银行无锡分行新区支行为本公司出具信用证保函，由本公司存入该行的信用证保证 金。 2． 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 7,773,000.00 8,233,250.00 3． 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 235,804,660.41 192,796,551.26 减：坏账准备 24,904,605.53 22,548,983.11 210,900,054.88 170,247,568.15 (1) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 191,443,802.12 81.19% 8,151,089.43 155,363,963.74 80.58% 7,768,198.19 一至二年 21,607,677.94 9.16% 2,160,767.79 6,504,013.12 3.37% 650,401.31 二至三年 5,472,924.15 2.32% 820,938.62 17,229,658.20 8.94% 2,584,448.73 三年以上 17,280,256.20 7.33% 13,771,809.69 13,698,916.20 7.11% 11,545,934.88 235,804,660.41 100.00% 24,904,605.53 192,796,551.26 100.00% 22,548,983.11 (2) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 坏账准备 计提比例 金额 坏账准备 计提比例 比例 比例 应收关联方款项 340,556.70 0.14% 133,846.07 39.30% 352,302.70 0.18% 32,376.36 9.19% 单项金额重大的外部 111,042,617.00 47.09% 5,552,130.85 5.00% 91,163,911.60 47.29% 4,558,195.58 5.00% 应收款 单项金额不重大但组 17,280,256.20 7.33% 13,771,809.69 79.70% 13,698,916.20 7.11% 11,545,934.88 84.28% 合风险较大 其他 107,141,230.51 45.44% 5,446,818.92 5.08% 87,581,420.76 45.42% 6,412,476.29 7.32% 235,804,660.41 100.00% 24,904,605.53 10.56% 192,796,551.26 100.00% 22,548,983.11 11.70% A、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 500 万元及以上的应收款项。 B、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄 3 年及以上的应收款项(但不包括内部应收款项和应收关联方款项)。 (3) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 94,574,004.01 元，账龄均为一年以内，占应收账 78 款总额的 40.11%。本年度前五名债务人： 债务人名称 金额 账龄 占总额% 上汽依维柯红岩商用车有限公司 48,248,610.60 一年以内 20.46% 英富凯机电工程(上海)有限公司 16,935,869.06 一年以内 7.18% 日产车体株式会社 11,902,279.04 一年以内 5.05% 东风汽车有限公司 11,100,000.08 一年以内 4.71% 印度 TAL 公司 6,387,245.23 一年以内 2.71% 94,574,004.01 40.11% 4． 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 51,945,190.55 40.03% 126,285,444.00 95.82% 一至二年 73,723,446.73 56.81% 1,786,843.59 1.36% 二至三年 1,529,210.47 1.18% 3,720,978.82 2.82% 三年以上 2,569,959.15 1.98% - - 129,767,806.90 100.00% 131,793,266.41 100.00% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 77,822,616.35 元，主要为预付天奇城二期土地 出让金款项，因该土地正在办理过户手续，尚未转入存货。 5． 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 64,618,389.49 35,171,954.96 减：坏账准备 2,030,299.92 1,433,139.21 62,588,089.57 33,738,815.75 (1) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 56,413,158.78 87.30% 680,962.73 31,166,218.20 88.61% 955,628.18 一至二年 4,253,489.71 6.58% 384,939.67 2,409,084.92 6.85% 64,722.12 二至三年 2,403,158.42 3.72% 198,777.95 881,629.75 2.51% 90,927.78 三年以上 1,548,582.58 2.40% 765,619.57 715,022.09 2.03% 321,861.13 64,618,389.49 100.00% 2,030,299.92 35,171,954.96 100.00% 1,433,139.21 (2) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提比例 金额 占总额 坏账准备 计提比例 79 比例 比例 应收关联方款项及 30,862,270.07 47.76% 750.00 0.0024% 468,384.07 1.33% - - 内部应收款 单项金额重大的外 - - - - 5,000,000.00 14.22% 250,000.00 5.00% 部应收款 单项金额不重大但 1,548,582.58 2.40% 765,619.57 49.44% 715,022.09 2.03% 321,861.13 45.01% 组合风险较大 其他 32,207,536.84 49.84% 1,263,930.35 3.92% 28,988,548.80 82.42% 861,278.08 2.97% 64,618,389.49 100.00% 2,030,299.92 3.14% 35,171,954.96 100.00% 1,433,139.21 4.07% A、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 500 万元及以上的应收款项。 B、应收关联方款项中 30,862,270.07 元经单独测试未发生减值未计提坏账准备。 C、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄 3 年及以上的应收款项(但不包括内部应收款项和应收关联方款项)。 (3) 年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 36,205,359.00 元，账龄均为一年以内及一至 二年以内，占其他应收款总额的 56.03%。本年度前五名债务人： 债务人名称 金额 账龄 占总额% 无锡天盛置业有限公司 30,439,000.00 一年以内 47.11% 柿本千惠次 2,006,359.00 一年以内 3.10% 上海机电设计研究院 1,500,000.00 一年以内 2.32% 广东省机电设备招标中心 1,200,000.00 一年以内 1.86% 海马（郑州）汽车有限公司 1,060,000.00 一至两年 1.64% 合 计 36,205,359.00 56.03% 6． 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原材料 20,817,687.02 16,941,643.18 在产品 569,418.76 4,179,082.41 库存商品 35,344,381.40 4,208,972.41 周转材料 1,755,011.66 1,648,920.98 已完工开发产品 208,085,916.77 - 其中：出租开发产品 - - 在建开发产品 - 187,619,936.13 在建合同工程 163,690,042.08 134,133,011.38 生产成本-在建合同工程成本 135,951,572.78 113,936,809.89 生产成本-在建合同工程毛利 37,576,930.80 55,150,279.74 减：工程结算 9,838,461.50 34,954,078.25 其他 - - 减：存货跌价准备 504,506.26 504,506.26 存货净额 429,757,951.43 348,227,060.23 (1) 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 2007 年 12 月 31 日 本年计提额 2008 年 12 月 31 日 转 回 转 销 原材料 490,037.68 - - - 490,037.68 库存商品 14,468.58 - - - 14,468.58 80 合 计 504,506.26 - - - 504,506.26 (2) 房地产开发存货： 存货年末账面价值中包含借款利息费用资本化金额10,652,516.03元。本年度用于确定借款利息资本 化金额的资本化率为7.29%-7.56%。 已完工开发产品 项目名称 竣工时间 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 天奇城一期 2008-6 - 374,112,399.37 166,026,482.60 208,085,916.77 7． 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业(1) 12,810,597.84 - 其他长期股权投资(2) 20,000,000.00 20,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 32,810,597.84 20,000,000.00 (1) 联营企业 业务 持股 表决权 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 注册地 注册资本 性质 比例 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 无锡天奇风电 无锡惠山经济 零部件制造有 制造业 100,000,000.00 40.00% 40.00% 20,918,791.83 1,192,297.23 - (273,505.40) 开发区 限公司* 无锡天盛置业有无锡惠山经济 房地产 60,000,000.00 41.00% 41.00% 15,799,637.90 (40,362.10) - - 司** 开发区 开发业 36,718,429.73 1,151,935.13 - (273,505.40) *该公司成立于 2008 年 10 月 10 日，系本公司与江苏文汇钢业工程有限公司、江苏南方天奇投资有 公司、无锡市万利纺机有限公司出资设立的联营公司。其中江苏文汇钢业工程有限公司的持股比例为 30%；江苏南方天奇投资有限公司的持股比例为 20%；无锡市万利纺机有限公司的持股比例为 10%。 **该公司成立于 2008 年 5 月 15 日，系本公司之子公司无锡天奇置业有限公司与无锡百乐薄板有限 公司、无锡海塑胶有限公司出资设的联营公司。其中无锡百乐薄板有限公司的持股比例为 51%，无锡海 塑胶有限公司的持股比例为 8%。 对联营企业投资列示如下： 本期追加(减少投 按权益法调整的 宣告分派的现 其他权益变 初始投资成本 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资) 净损益 金股利 动 无锡天奇风 电零部件制 8,000,000.00 - 8,000,000.00 (109,402.16) - - 7,890,597.84 造有限公司 无锡天盛置 4,920,000.00 - 4,920,000.00 - - - 4,920,000.00 业有限公司 12,920,000.00 (109,402.16) - - 12,810,597.84 81 (2) 其他长期股权投资 被投资公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 福田雷沃重机股份有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 福田雷沃重机份有限公司原名河北福田重工专用车股份公司；2008 年 8 月 5 日，该公司股东会一致 同意由第二大股东北京福田环保动力股份有限公司增资 12,600.00 万元，并将公司名称变更为福田雷沃 重机份有限公司。增资后，本公司持有该公司 3.11%的股权。 8． 固定资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价合计 156,826,416.52 46,045,327.53 6,278,309.92 196,593,434.13 房屋建筑物 88,990,495.39 27,942,688.10 525,513.74 116,407,669.75 机器设备 48,625,298.65 10,518,474.82 5,243,297.14 53,900,476.33 运输工具 12,195,729.16 4,104,322.91 443,379.04 15,856,673.03 电子及其他设备 7,014,893.32 3,479,841.70 66,120.00 10,428,615.02 二、累计折旧合计 39,239,391.03 12,320,139.44 3,410,857.00 48,148,673.47 房屋建筑物 4,035,580.82 4,878,070.62 14,142.72 8,899,508.72 机器设备 26,006,374.57 3,792,739.82 2,940,458.15 26,858,656.24 运输工具 5,416,185.19 2,491,750.47 282,071.78 7,625,863.88 电子及其他设备 3,781,250.45 1,157,578.53 174,184.35 4,764,644.63 三、固定资产账面价值合计 117,587,025.49 148,444,760.66 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 73,835,006.28 元(原价 80,480,227.44 元)的房屋、建筑物正 在办理产权证明。 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 561,879.75 元(原价 11,237,595.03 元)的房屋、建筑物及设 备已提足折旧但仍在继续使用。 9． 在建工程 工程名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2008 年 12 月 31 日 资金来源 天 奇 蓝 2,282,634.63 24,737,339.18 27,019,973.81 - - 自筹 天新厂区 白 城 新 952,470.35 471,197.44 1,384,785.55 - 38,882.24 自筹 能源厂房 设 备 安 548,959.38 2,455,315.98 1,436,174.58 - 1,568,100.78 自筹 装 总部车间及仓库 - 3,566,960.80 647,731.35 - 2,919,229.45 自筹 3,784,064.36 31,230,813.40 30,488,665.29 - 4,526,212.47 10． 无形资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价合计 44,076,149.82 8,632,715.82 - 52,708,865.64 张镇桥村土地使用权 22,596,926.00 1,530,836.24 - 24,127,762.24 天奇蓝天土地使用权 5,164,523.82 - - 5,164,523.82 白城新能源土地使用权 10,993,500.00 - - 10,993,500.00 82 竹质复合材料风电技术 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 软件 321,200.00 564,933.33 - 886,133.33 轻型滑撬积放式输送机 - 2,519,502.05 - 2,519,502.05 积放式悬挂输送机 - 3,055,539.32 - 3,055,539.32 机舱罩制造工艺技术 - 961,904.88 - 961,904.88 二、累计摊销额合计 1,321,301.37 1,547,368.52 - 2,868,669.89 张镇桥村土地使用权 750,721.47 231,041.21 - 981,762.68 天奇蓝天土地使用权 - 77,467.86 - 77,467.86 白城新能源土地使用权 91,612.50 219,870.00 - 311,482.50 竹质复合材料风电技术 416,666.70 500,000.04 - 916,666.74 软件 62,300.70 147,319.99 - 209,620.69 轻型滑撬积放式输送机 - 167,966.80 - 167,966.80 积放式悬挂输送机 - 203,702.62 - 203,702.62 机舱罩制造工艺技术 - - - - 三、无形资产账面价值合计 42,754,848.45 49,840,195.75 11． 开发支出 (1) 开发支出按项目明细列示如下： 项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 视觉导航 AGV 自动物流输送系统 1,800.00 - 1,800.00 - 摩擦试验线 87,500.94 - - 87,500.94 轻型滑撬积放式输送机 2,370,468.43 149,033.62 2,519,502.05 - 积放式悬挂输送机 2,895,872.15 159,667.17 3,055,539.32 - 竹质复合材料风力发电机叶片制造技 4,094,742.41 3,807,318.15 - 7,902,060.56 术 玻璃钢风力发电叶片制造技术 1,565,924.03 3,972,389.66 - 5,538,313.69 高效/柔性/节能型汽车装配物料输送系 - 4,602,055.58 - 4,602,055.58 统产业化 非接触电源(CPS)技术研究 - 722.00 - 722.00 柱式摆杆输送机 - 3,500.00 - 3,500.00 11,016,307.96 12,694,686.18 5,576,841.37 18,134,152.77 本年发生研究开发支出共计 16,818,752.67 元，其中计入当期损益 4,124,066.49 元、确认为开发支 出 12,694,686.18 元；本年确认为无形资产的开发支出为 5,575,041.37 元。 (2) 开发支出按费用性质划分如下： 费用项目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 原材料 1,094,249.66 3,080,358.55 2,813.00 4,171,795.21 模具设计、建造、测试费用 1,835,590.48 1,548,465.22 1,150.00 3,382,905.70 试生产设计、建造费用 574,050.00 402,500.00 574,050.00 402,500.00 工资薪酬 5,531,110.63 4,803,529.70 4,299,287.83 6,035,352.50 其他 1,981,307.19 2,859,832.71 699,540.54 4,141,599.36 11,016,307.96 12,694,686.18 5,576,841.37 18,134,152.77 12． 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 260,000,000.00 132,000,000.00 83 －抵押 18,000,000.00 - －保证 242,000,000.00 132,000,000.00 260,000,000.00 132,000,000.00 于2008年12月31日，短期抵押借款包括： 银行抵押借款18,000,000.00元的抵押物为：(1)铜陵天奇蓝天机械设备有限公司100,164.74平方米 土地使用权 ；(2)铜陵天奇蓝天机械设备有限公司部分应收账款。 银行保证借款 242,000,000.00 元系由江苏南方天奇集团公司及其他关联方为本公司提供保证，详 见附注九、5。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 5.58%-8.964%。 13． 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 43,330,000.00 13,538,000.00 14． 应付账款 应付账款账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 162,669,250.20 94.15% 62,002,227.19 88.45% 一至二年 6,571,907.45 3.80% 3,187,257.99 4.55% 二至三年 1,480,814.53 0.86% 4,904,355.27 7.00% 三年以上 2,052,958.08 1.19% - - 172,774,930.26 100.00% 70,093,840.45 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 15． 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 135,458,014.39 99.53% 300,091,295.87 99.65% 一至二年 299,101.99 0.22% 781,508.00 0.26% 二至三年 336,678.80 0.25% 272,568.85 0.09% 136,093,795.18 100.00% 301,145,372.72 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 16． 应付职工薪酬 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 7,573,487.69 46,654,240.42 45,551,759.29 8,675,968.82 职工福利费 24,412.40 5,209,815.96 5,234,228.36 - 社会保险费 190,946.90 4,766,607.09 4,894,835.12 62,718.87 住房公积金 29,090.00 710,204.00 736,734.00 2,560.00 工会经费和职工教育经费 79,862.73 150,401.65 151,063.01 79,201.37 其他 - 103,317.00 123,385.00 (20,068.00) 84 7,897,799.72 57,594,586.12 56,692,004.78 8,800,381.06 17． 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 5,154,170.95 18,809,541.90 应交增值税 (1,490,542.36) 10,083,563.37 应交土地增值税 32,721.68 (887,370.70) 应交营业税 5,071,374.28 (2,339,702.67) 应交城市维护建设税 1,601,605.82 948,791.69 应交教育费附加 389,160.14 192,671.83 其他 1,626,192.43 1,252,035.74 12,384,682.94 28,059,531.16 18． 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 86,012,049.88 95.89% 53,256,004.69 98.54% 一至二年 3,033,854.60 3.38% 354,022.96 0.66% 二至三年 348,327.28 0.39% 253,589.08 0.47% 三年以上 302,206.61 0.34% 180,851.69 0.33% 89,696,438.37 100.00% 54,044,468.42 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 19． 一年内到期的非流动负债 一年内到期的长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 抵押借款 67,000,000.00 - * 系天奇置业公司以其位于无锡市惠山区洛社镇人民南路 312 国道旁、土地使用证号为锡惠国 用(2006)1292 号、占地 68,416.90 平方米的国有土地使用权向兴业银行无锡分行提供抵押担保而取 得的长期借款。 20． 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款 5,000,000.00 80,000,000.00 2008 年 2 月 2 日，本公司与江苏省国际信托投资有限责任公司签订借款合同，合同约定由本公司向 江苏省国际信托投资有限责任公司借款 500.00 万元整，专项用于高效/柔性/节能型汽车装配物料输送系 统产化科技成果转化项目，借款期限为 3 年，即从 2008 年 2 月 28 日至 2011 年 2 月 28 日；借款年利率 为 0%。 21． 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 85 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国节能投资公司* 14,000,000.00 14,000,000.00 *系天奇蓝天公司受让铜陵蓝天股份有限公司资产包后，蓝天股份公司存续的因气动乳化脱硫除 尘装置制造项目从中国节能投资公司取得的国债专项拨款。 22． 其他非流动负债 原始金额 2007 年 12 月 31 日 本年结转 累计结转 2008 年 12 月 31 日 高效/柔性/节能型汽车装配物料输送 5,250,000.00 - - - 5,250,000.00 系统产业化拨款资助* 技术改造和新产品开发补助** 9,120,000.00 8,664,000.00 912,000.00 1,368,000.00 7,752,000.00 先进制造技术工程项目经费*** 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 - 9,764,000.00 2,012,000.00 2,468,000.00 13,002,000.00 *根据江苏省科学技术厅、无锡市科学技术局与本公司签订的《江苏省科技成果转化专项资项目 合同》，本公司可以获得江苏省科学技术厅 500 万元的拨款资助、500 万元有偿资助(详见附注八、20) 以及无锡市科学技术局及地方配套项目经费 250 万元；本公司于 2008 年 1 月 28 日、2 月 18 日、2008 年 5 月 21 日收到由无锡市惠山财政局拨入的“科技成果转化专项资金”共计 525.00 万元。 **系本公司之子公司天奇新能源公司收到吉林省白城市高新区管委会的技术改造和新产品开发 费 用 9,120,000.00 元 , 公 司 以 经 营 期 限 十 年 为 基 准 , 按 直 线 法 于 本 年 度 确 认 政 府 补 贴 收 入 912,000.00 元。 ***根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发的锡科计(2005)104 号、锡财企(2005)19 号 文《市科技局市财政局关于下达 2005 年无锡市第二批科技发展计划项目及经费指标的通知》及无锡 市科学技术局、无锡市惠山区科学技术局和本公司签订的 DM050002 号《科技项目合同》,本公司于 2005 年 6 月 10 日收到无锡市财政局拨入的“无锡市先进制造技术工程技术研究中心”项目经费计 500,000.00 元；2006 年 9 月 11 日收到无锡市财政局拨入的“无锡市先进制造技术工程技术研究中 心”项目经费计 500,000.00 元。 根据无锡市惠山区科学技术局、无锡市惠山区财政局下发的惠科发(2005)第 23 号、惠财企(2005) 第 61 号文《关于下达省市科技项目匹配经费的通知》，本公司于 2005 年 9 月收到惠山区财政所拨入 的“无锡市先进制造技术工程技术研究中心”项目经费计 100,000.00 元。 2008 年 4 月 29 日，该项目经无锡市科技局验收，并出具“锡科验字[2008]第 8 号”《无锡市科 技计划项目验收证书》。本公司于 2008 年确认政府补贴收入 1,100,000.00 元。 23． 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 可抵扣暂时性差异和 递延所得税资产 递延所得税资产 和可抵扣亏损 可抵扣亏损 坏帐准备和存货 4,460,657.24 27,439,411.71 5,426,731.51 21,706,926.04 跌价准备 政府补助 2,725,500.00 13,002,000.00 2,166,000.00 8,664,000.00 86 开办费摊销 - - 66,418.89 265,675.54 可抵扣亏损 1,321,568.27 5,286,273.08 3,690,185.85 13,114,141.14 8,507,725.51 45,727,684.79 11,349,336.25 43,750,742.72 24． 资产减值准备 本年减少额 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年计提额 2008 年 12 月 31 日 转 回 转 销 一、坏账准备 23,982,122.31 3,462,081.84 274,416.70 234,882.00 26,934,905.45 二、存货跌价准备 504,506.26 - - - 504,506.26 24,486,628.57 3,462,081.84 274,416.70 234,882.00 27,439,411.71 25． 股本 本年变动增减(+、-) 股份类别 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 未分配利润转股 回购 公积金转股 发行新股 一、有限售条件股份 境内自然人持股 34,065,751.00 3,406,575.10 - 30,659,175.90 - 68,131,502.00 二、无限售条件股份 - - - - - - 人民币普通股 76,439,660.00 7,643,966.00 - 68,795,694.00 - 152,879,320.00 三、股份总额 110,505,411.00 11,050,541.10 - 99,454,869.90 - 221,010,822.00 2008 年 3 月 12 日，本公司 2007 年度股东大会决议审议通过《2007 年度公司利润分配方案》， 以 2007 年 12 月 31 日本公司总股本 110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。上述利润分配方案已于 2008 年 3 月 20 日实施完毕。 2008 年 3 月 25 日，上述注册资本变更业经开元信德会计师事务所以开元信德深验资字(2008) 第 009 号《验资报告》审验在案。 26． 资本公积 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 103,067,693.50 - 99,757,635.63 3,310,057.87 其他资本公积 1,863,706.25 - - 1,863,706.25 104,931,399.75 - 99,757,635.63 5,173,764.12 *本年减 少 中 99,454,869.00 元为本年 度以 资 本公 积向 全 体股 东每 10 股转增 9 股；其 余 302,766.63 元为本年度收购少数股东股权时支付的对价超过取得的净资产的部分，详见附注六、3。 27． 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 22,377,390.90 3,864,351.89 - 26,241,742.79 金 本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,864,351.89 元。 28． 未分配利润 一、上年年末余额 130,207,751.86 87 二、本年增减变动金额 36,224,633.39 (一)净利润 52,355,086.74 (二)利润分配 1、提取盈余公积 3,864,351.89 2、支付的普通股股利(对所有者或股东的分配)(1) 1,215,559.46 3、其他 11,050,542.00 三、本年年末余额 166,432,385.25 其中：拟分配的现金股利(2) 4,420,216.44 (1) 本年内分配普通股股利 根据本公司 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 110,505,411.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股，以可 分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，派现 0.11 元。 (2) 于资产负债表日后提议的利润分配预案 根据 2009 年 4 月 20 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.02 元，按已发行股份 221,010,822.00 计算，拟派发现金股利共计 4,420,216.44 元。上述提议尚待股东大 会批准，拟派发现金股利不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 29． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 长春天奇机电系统有限公司 - 628,499.15 无锡天奇置业有限公司 30,893,620.49 19,537,436.22 无锡瑞尔竹风科技有限公司 2,942,854.15 3,237,369.85 白城天奇风电设备有限公司 1,084,378.83 942,899.50 白城天奇装备机械有限公司 1,046,227.22 1,020,956.54 白城天奇铸造有限公司 904,929.79 822,297.05 白城天奇公用工程管理有限公司 28,861.14 40,223.76 无锡乘风新能源设备有限公司 4,145,912.63 5,200,000.00 41,046,784.25 31,429,682.07 30． 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 861,733,289.17 427,610,543.85 其他业务收入 1,658,006.76 3,876,349.15 863,391,295.93 431,486,893.00 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 663,540,082.56 308,095,333.13 其他业务支出 1,362,547.15 624,411.67 664,902,629.71 308,719,744.80 (1) 主营业务收入和主营业务成本 88 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自动化输送与仓储系统工程 399,535,730.63 286,366,389.82 310,890,898.04 210,471,106.24 散料输送工程 140,309,409.51 125,965,234.49 85,286,640.90 72,238,206.64 风电产品及零部件销售 15,540,921.76 12,984,619.51 - - 机械产品销售 83,369,238.36 70,388,181.38 27,148,091.38 23,241,883.48 配件销售 2,760,635.91 1,809,174.76 4,284,913.53 2,144,136.77 房屋销售 220,217,353.00 166,026,482.60 - - 861,733,289.17 663,540,082.56 427,610,543.85 308,095,333.13 本公司前五名客户销售的收入总额为 248,809,659.14 元，占本公司全部主营业务收入的 28.87%。 本公司承接的建造工程项目的合同总金额列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 母公司合同总金额 290,217,500.54 462,022,765.13 铜陵蓝天公司合同金额 143,069,250.00 160,267,780.00 合计 433,286,750.54 622,290,545.13 (2) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售 1,395,836.77 903,862.40 917,043.75 624,411.67 保安服务费 220,798.44 80,476.96 - - 其他 41,371.55 378,207.79 2,959,305.40 - 1,658,006.76 1,362,547.15 3,876,349.15 624,411.67 31． 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 16,195,244.95 319,072.30 城市维护建设税 2,440,298.10 1,653,515.52 教育费附加 1,296,428.27 967,524.16 土地增值税 3,295,760.30 - 其他 27,755.60 6,435.88 23,255,487.22 2,946,547.86 32． 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出 11,399,205.59 6,975,255.46 减：利息收入 2,075,063.85 2,574,386.93 其他 1,775,238.06 609,296.84 11,099,379.80 5,010,165.37 33． 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 89 坏账损失 3,187,665.14 5,572,499.62 34． 投资收益 2008 年度 2007 年度 权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 (109,402.16) - 其他 21,525.96 1,411.75 (87,876.20) 1,411.75 35． 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 2008 年度 2007 年度 非流动资产资产处置利得 45,030.53 11,893,738.62 非货币性资产交换利得 1,290.71 11,624.98 债务重组利得 22,345.91 854,550.04 政府补助 * 6,139,956.68 962,500.00 其他 174,889.35 211,938.49 6,383,513.18 13,934,352.13 *政府补助： A. 根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会下发的“苏财企 [2008]226 号”、“苏经贸投资[2008]1009 号”、“苏发改投资发[2008]1705 号”《关于拨付 2008 年江 苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》，本公司的“机场物流设备”项目获得专项资金 188.00 万元。本公司于 2008 年 12 月收到该项，并确认政府补贴收入 188.00 万元。 B. 本公司确认政府补贴收入 110.00 万元详见附注七、22。 C. 根据吉林省汽车产业办公室下发的“吉汽发字[2008]30 号”《关于下达 2008 年全省第一批汽车 产业发展专项资金项目计划的通知》 ，给予白城天奇铸造有限公司补助 30.00 万元用于 6000 顿汽车覆盖 件拉伸模具项目。公司已于 2008 年 11 月收到该款项，并确认政府贴收入 30.00 万元。 D.白城天奇新能源有限公司确认 91.20 万元政府补贴收入详见附注七、22。 E. 2008 年根据安徽省铜陵市工信局、财政局“铜工业行业[2008]143 号”文件《关于下达 2008 年 工业强市专项资金(首批)的通知》，本公司之子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司的“年产带式输送机 5 万米”项目应获得 31.00 万元的政府补助。2008 年该公司已收到 15.50 万元政府补助，并确认政府补 贴收入 15.50 万元。 (2)营业外支出 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 478,517.56 325,664.87 非货币性资产交换损失 - 3,441.47 债务重组损失 - 337,000.00 捐赠支出 211,000.00 346,260.00 90 非常损失 50,517.00 6,613.51 盘亏损失 - 180,986.92 罚款支出 82,296.91 125,944.06 其他 240,935.83 2,970.85 1,063,267.30 1,328,881.68 36． 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 15,732,668.26 27,774,223.76 递延所得税 2,841,610.73 (2,799,982.30) 18,574,278.99 24,974,241.46 37． 每股收益 (1) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 52,355,086.74 44,094,072.87 发行在外普通股的加权平均数 221,010,822.00 221,010,822.00 基本每股收益 0.24 0.20 (2) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后 的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司无稀释性的潜在普通股，故稀释每股收益与基本每 股收益一致。 2008 年度本公司执行 2007 年度的利润分配方案：向全体股东每 10 股以未分配利润派送 1 股红股； 以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 9 股。已按调整后的股数重新计算 2007 年度加权 平均股数及每股收益。 38． 现金流量表附注 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 61,679,422.29 39,063,665.34 加：资产减值准备 3,187,665.14 5,572,499.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,320,139.44 8,855,826.95 无形资产摊销 1,547,368.52 1,321,116.82 长期待摊费用摊销 309,036.92 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 433,487.03 (9,858,296.59) 固定资产报废损失 5,970.00 (1,450,393.94) 财务费用 11,228,783.02 5,269,109.35 投资损失 87,876.20 (1,411.75) 递延所得税资产减少 2,841,610.74 (2,799,982.30) 存货的减少 (82,247,891.20) (111,792,677.86) 91 经营性应收项目的减少 (84,135,722.43) 123,739,432.61 经营性应付项目的增加 (9,306,344.55) (50,337,240.82) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (82,048,598.88) 7,581,647.43 (2) 现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 178,734,541.86 201,889,731.80 减：现金的年初余额 201,889,731.80 161,329,536.32 加：现金等价物的年末余额 - 10,000,000.00 减：现金等价物的年初余额 10,000,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 (33,155,189.94) 50,560,195.48 (3) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 910,233.84 914,518.79 银行存款 127,121,831.24 181,661,916.37 其他货币资金 50,702,476.78 19,313,296.64 其他流动资产 - 10,000,000.00 减：受到限制的存款 - - 受到限制的其他货币资金 - - 现金及现金等价物年末余额 178,734,541.86 211,889,731.80 (4) 其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要包括： 项 目 2008 年度 2007 年度 收到南方天奇往来款 31,896,899.60 - 利息收入 1,516,577.22 2,574,386.93 政府补助 8,119,895.73 9,626,500.00 其他 3,078,966.35 2,775,375.42 44,612,338.90 14,976,262.35 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 支付南方天奇往来款 - 15,791,727.00 支付天盛置业往来款 30,439,000.00 - 支付公司管理费用 31,546,730.12 20,507,373.29 支付公司营业费用 13,722,155.86 10,592,067.05 支付其他往来款 7,544,031.55 4,056,000.00 支付的银行手续费 320,823.67 270,840.38 其他 7,291,956.04 - 90,864,697.24 51,218,007.72 39． 分部报告 (1) 主要报告形式——业务分部 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 项目 机电产品业务 房地产业务 抵销 合计 a、营业收入 643,173,942.93 220,217,353.00 - 863,391,295.93 92 其中：对外交易收入 643,173,942.93 220,217,353.00 - 863,391,295.93 分部间交易收入 - - - - b、营业费用 600,165,625.46 188,182,812.91 - 788,348,438.37 c、营业利润 43,008,317.47 32,034,540.09 - 75,042,857.56 d、资产总额 957,126,141.97 324,861,584.25 - 1,281,987,726.22 e、负债总额 560,268,848.65 261,813,379.16 - 822,082,227.81 f、补充信息 折旧和摊销费用 14,014,349.67 162,195.21 - 14,176,544.88 资产减值损失 3,462,081.84 (274,416.70) - 3,187,665.14 资本性支出 53,248,959.54 4,951,220.00 - 58,200,179.54 折旧和摊销等以外的其他非现金费用 - - - - (2)次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 国内 802,762,371.48 361,586,643.09 国外 60,628,924.45 69,900,249.91 863,391,295.93 431,486,893.00 八、 母公司财务报表主要项目附注 1． 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 189,467,594.14 151,481,225.53 减：坏账准备 22,076,687.54 20,483,216.83 167,390,906.60 130,998,008.70 (1) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 155,109,509.38 81.86% 6,334,074.79 114,048,638.01 75.29% 5,702,431.90 一至二年 11,817,424.41 6.24% 1,181,742.44 6,504,013.12 4.29% 650,401.31 二至三年 5,260,404.15 2.78% 789,060.62 15,490,965.41 10.23% 2,323,644.81 三年以上 17,280,256.20 9.12% 13,771,809.69 15,437,608.99 10.19% 11,806,738.81 189,467,594.14 100.00% 22,076,687.54 151,481,225.53 100.00% 20,483,216.83 (2) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 计提比例 比例 比例 比例 应收关联方款项 346,556.70 0.18% 46,850.28 13.52% 358,302.70 0.24% 32,376.36 9.04% 单项金额重大的外 111,042,617.00 58.61% 5,552,130.85 5.00% 77,321,478.40 51.04% 3,866,073.92 5.00% 部应收款 单项金额不重大但 17,280,256.20 9.12% 13,771,809.69 79.70% 15,437,608.99 10.19% 11,806,738.81 76.48% 组合风险较大 其他 60,798,164.24 32.09% 2,705,896.72 4.45% 58,363,835.44 38.53% 4,778,027.74 8.19% 189,467,594.14 100.00% 22,076,687.54 11.65% 151,481,225.53 100.00% 20,483,216.83 13.52% A、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 500 万元及以上的应收款项。 B、应收关联方款项中 346,556.70 元按账龄共计提坏账准备 46,850.28 元。 93 C、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄 3 年及以上的应收款项(但不包括内部应收款项和应收关联方款项)。 (3)于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4)年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 94,574,004.01 元，账龄均为一年以内，占应收账款 总额的 49.92%。本年度前五名债务人： 债务人名称 金额 账龄 占总额% 上汽依维柯红岩商用车有限公司 48,248,610.60 一年以内 25.47% 英富凯机电工程(上海)有限公司 16,935,869.06 一年以内 8.94% 日产车体株式会社 11,902,279.04 一年以内 6.28% 东风汽车有限公司 11,100,000.08 一年以内 5.86% 印度 TAL 公司 6,387,245.23 一年以内 3.37% 94,574,004.01 49.92% 2． 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款 86,883,764.32 70,445,808.36 减：坏账准备 1,410,763.11 711,517.89 85,473,001.21 69,734,290.47 (1)其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 81,914,402.11 94.28% 436,650.13 66,644,853.60 94.61% 254,475.06 一至二年 1,930,368.31 2.22% 152,627.53 2,204,302.92 3.13% 44,253.92 二至三年 1,490,411.32 1.72% 55,865.88 881,629.75 1.25% 90,927.78 三年以上 1,548,582.58 1.78% 765,619.57 715,022.09 1.01% 321,861.13 86,883,764.32 100.00% 1,410,763.11 70,445,808.36 100.00% 711,517.89 (2)其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 计提比例 比例 比例 比例 应收关联方款项及内 63,030,791.66 72.55% - - 468,384.07 0.67% - - 部应收款 单项金额重大的外部 - - - 49,740,643.20 70.61% - - 应收款 单项金额不重大但组 1,548,582.58 1.78% 765,619.57 49.44% 715,022.09 1.01% 321,861.13 45.01% 合风险较大 其他 22,304,390.08 25.67% 645,143.54 2.89% 19,521,759.00 27.71% 389,656.76 2.00% 86,883,764.32 100.00% 1,410,763.11 1.62% 70,445,808.36 100.00% 711,517.89 1.01% A、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 500 万元及以上的应收款项。 B、应收关联方款项中 63,030,791.66 元经单独测试未发生减值未提坏账准备。 94 C、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单项金额不重大但 账龄 3 年及以上的应收款项(但不包括内部应收款项和应收关联方款项)。 (3)于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (4)年末其他应收账款前五名债务人欠款金额合计为 66,488,981.40 元，账龄均为一年以内，占其他 应收款总额的 76.53%。本年度前五名债务人： 债务人名称 金额 账龄 占总额% 无锡天奇置业有限公司 47,643,421.94 一年以内 54.84% 无锡瑞尔竹风科技有限公司 13,587,820.20 一年以内 15.64% 柿本千惠次 2,006,359.00 一年以内 2.31% 无锡乘风新能源有限公司 1,751,380.26 一年以内 2.02% 上海机电设计研究院 1,500,000.00 一年以内 1.73% 66,488,981.40 76.53% 3． 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司 139,250,001.00 116,450,001.00 联营企业 7,890,597.84 - 其中：无锡天奇风电零部件制造有限公司 7,890,597.84 - 其他长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 其中：河北福田重工专用车股份公司 20,000,000.00 20,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 167,140,598.84 136,450,001.00 (1)对子公司投资及减值准备 初始投资成本 追加投资 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 子公司投资 无锡天奇置业有限公司 25,500,000.00 - 25,500,000.00 - - 25,500,000.00 铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 35,000,000.00 - 35,000,000.00 - - 35,000,000.00 无锡瑞尔竹风科技有限公司 5,000,001.00 - 5,000,001.00 - - 5,000,001.00 长春天奇机械系统工程有限公司 3,950,000.00 700,000.00 3,950,000.00 700,000.00 - 4,650,000.00 白城天奇新能源设备有限公司 47,000,000.00 - 47,000,000.00 - - 47,000,000.00 无锡天奇物流系统工程安装有限公 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 - 8,000,000.00 司 无锡乘风新能源设备有限公司 14,100,000.00 - - 14,100,000.00 - 14,100,000.00 合计 700,000.00 116,450,001.00 22,800,000.00 139,250,001.00 减值准备 - - - - - 700,000.00 116,450,001.00 22,800,000.00 139,250,001.00 (2)母公司对联营企业、其他长期股权投资及其减值准备见附注七.7 4． 营业收入和营业成本 95 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 400,783,204.54 310,267,035.13 其他业务收入 1,178,866.74 3,876,349.15 401,962,071.28 314,143,384.28 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 286,121,328.63 208,469,378.98 其他业务支出 1,181,365.80 624,411.67 287,302,694.43 209,093,790.65 (1)主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 自动化输送与 397,076,893.85 284,641,189.51 307,696,488.74 207,174,007.29 仓储系统工程 配件销售 3,706,310.69 1,480,139.12 2,570,546.39 1,295,371.69 400,783,204.54 286,121,328.63 310,267,035.13 208,469,378.98 本公司前五名客户销售的收入总额为 248,809,659.14 元，占本公司全部主营业务收入的 62.08%。 (2)其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 1,177,559.05 851,077.70 917,043.75 624,411.67 其他 1,307.69 330,288.10 2,959,305.40 - 1,178,866.74 1,181,365.80 3,876,349.15 624,411.67 5． 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 (109,402.16) - 其他 21,525.96 1,411.75 (87,876.20) 1,411.75 九、 关联方关系及其交易 1、 本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： (1)本公司的母公司。 (2)本公司的子公司。 (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业。 (4)对本公司实施共同控制的投资方。 (5)对本公司施加重大影响的投资方。 96 (6)本公司的合营企业。 (7)本公司的联营企业。 (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控 制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 (9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负 责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在 处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 (10)本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 2、 存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方的控股股东基本情况 自然人股东 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 黄伟兴 - - 控股股东 - - (2) 存在控制关系的关联方对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 自然人股东 金额 持股比例 金额 持股比例 金额 持股比例 金额 持股比例 黄伟兴 23,332,706.00 21.11% 23,332,706.00 21.11% - - 46,665,412.00 21.11% 存在控制关系的关联方对本公司的表决权比例与持股比例一致。 3、 本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息见附注六。 4、 本公司的联营企业基本情况及相关信息见附注七、7。 5、 其他关联方 关联方名称 与本公司之关系 无锡天奇车架有限公司(车架公司) 天奇集团公司之子公司 江苏南方天奇集团公司 本公司控股股东与该公司控投股东为同一人 江苏南方天奇投资有限公司 本公司控股股东与该公司控投股东为同一人 白开军 本公司股东 杨雷 本公司股东 无锡天盛置业有限公司 联营公司 无锡天奇风电零部件制造有限公司 联营公司 6、 关联交易 (1)定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格、租赁等按市场价作为定价基础。 (2)采购货物 2008 年度 2007 年度 无锡天奇车架有限公司 457,256.62 - 97 (3)销售货物 2008 年度 2007 年度 无锡天奇车架有限公司 6,979.06 - (4)提供资金 A、 本公司向关联方提供资金 2008 年度 2007 年度 无锡天盛置业有限公司* 30,439,000.00 - *系本公司之子公司无锡天奇置业有限公司向联营公司无锡天盛置业有限公司提供的往来款。 B、 关联方提供资金给本公司 2008 年度 2007 年度 江苏南方天奇投资有限公司* 72,306,874.60 40,409,975.00 *其中 61,796,194.60 元系该公司向本公司之子公司无锡天奇置业有限公司提供的往来款。 (5)提供担保 2008．12．31 关联方名称 金融机构名称 担保方式 担保金额 江苏南方天奇集团公司、无锡天奇车架有限公司、江苏南方天奇投资有限公 中国银行无锡 100,000,000.00 保证 司、白开军夫妇、黄伟兴夫妇 惠山支行 广东发展银 行 江苏南方天奇集团公司 40,000,000.00 保证 无锡锡惠支行 招商银行无锡 江苏南方天奇集团公司 12,000,000.00 保证 城南支行 中国光大银行 江苏南方天奇集团公司 20,000,000.00 保证 南京分行 南京银行无锡 江苏南方天奇集团公司、黄伟兴夫妇 20,000,000.00 保证 分行 上述担保均为借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。 (6)关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 1,684,000.00 1,684,000.00 7、 关联方应收、应付款项余额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 条款和 是否取得或 项目 余额所占总额 余额所占总 金额 金额 条件 提供担保 的比例% 额的比例% 应收账款 无锡天奇车架有限公司 331,984.96 0.14% 323,819.96 0.17% 无 无 预付款项 无锡天奇车架有限公司 68,779.40 0.05% - - 无 无 无锡天奇风电零部件制造有限 8,350,000.00 6.43% - - 无 无 公司 合计 8,418,779.40 6.48% - - 其他应收款 白开军 409,110.17 0.56% 372,496.48 1.06% 无 无 98 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 条款和 是否取得或 项目 余额所占总额 余额所占总 金额 金额 条件 提供担保 的比例% 额的比例% 杨雷 18,088.72 0.02% 95,887.59 0.27% 无 无 无锡天盛置业有限公司 30,439,000.00 41.72% - - 无 无 合计 30,866,198.89 42.30% 468,384.07 1.33% 其他应付款 - - - - 江苏南方天奇投资有限公司 72,306,874.60 80.61% 40,409,975.00 74.77% 无 无 十、 承诺事项 (1)经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 租赁期限 2008 年 12 月 31 日最低付款额 2007 年 12 月 31 日最低付款额 一年以内 1,946,393.53 1,946,393.53 一至二年 850,000.00 1,946,393.53 二至三年 850,000.00 850,000.00 三年以上 3,400,000.00 4,250,000.00 7,046,393.53 8,992,787.06 (2)对外投资承诺事项 2008 年 12 月 25 日本公司与无锡一汽铸造有限公司(以下简称“甲方”)和自然发起人 12 人(以下简 称“丙方”)签署了《江苏一汽铸造股份有限公司(以下简称“一汽铸造股份公司”)发起人协议》，协议 约定：本公司与甲方和丙方共同作为发起人设立一汽铸造股份公司，一汽铸造股份公司的注册资本为人 民币 1 亿元，本公司及甲方认购股份比例分别为股本总数的 40%，丙方认购股份比例为股本总数的 20%； 各方出资总额为 2.5 亿元，本公司应以现金出资,金额为人民币 1 亿元,其中 4000 万元作为一汽铸造股份 公司的实收资本,6000 万元进入一汽铸造股份公司的资本公积。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未支 付上述款项。 十一、 或有事项 (1) 2000 年 11 月 29 日及 2001 年 4 月 6 日,本公司就济南轻骑摩托车股份有限公司欠本公司款项共 计 2,637,518.00 元分别向山东省济南仲裁委员会及山东省济南市历下区人民法院提出仲裁与诉讼申请。 2001 年 5 月 15 日和 2001 年 4 月 6 日,经山东省济南市历下人民法院以(2001)历立协保字第 2 号 《民 事裁定书》和(2001)历民初字第 1295-1 号《民事裁定书》裁定,同意本公司提出的财产保全申请,查封济 南轻骑摩托车股份有限公司价值计 2,490,000.00 元的财产。 根据 2001 年 6 月 27 日山东省济南仲裁委员会(2001) 济仲裁字第 138 号《裁决书》的裁决结果和 2001 年 5 月 24 日山东省济南市历下区人民法院(2001)历民初字第 1295 号 《民事判决书》的审理结果, 济 南轻骑摩托车股份有限公司应于判决生效十日内支付本公司货款计 2,038,404.00 元。本公司根据裁决结 果将核减的应收账款计 599,114.00 元作为坏账损失计入了 2001 年度的损益类账项。 根据 2003 年 12 月 29 日济南轻骑摩托车股份有限公司签发的《济南轻骑摩托车股份有限公司和解协 议(草案)》(以下简称“和解协议(草案)”),济南轻骑摩托车股份有限公司同意清偿各债权人债权本金的 99 40%的债务,其余 60%的债务由中国轻骑集团有限公司清偿。和解协议(草案)自济南轻骑摩托车股份有限 公司债权人会议通过并经济南市中级人民法院审查确认后生效。 截止 2008 年 12 月 31 日,本公司尚应收该公司销货款计 1,108,063.20 元。该应收款项账龄为五年以 上,本公司对该应收款项已计提的坏账准备金额计 1,108,063.20 元。 (2) 2002 年 10 月 18 日,无锡市大禹家用电器制造有限公司委托本公司建造迎燕南泉工程办公楼及 厂房,该工程业已于 2003 年 4 月 28 日竣工。无锡市大禹家用电器制造有限公司于 2003 年 7 月开出商业 承兑汇票计 7,550,000.00 元给本公司。2003 年 10 月 8 日,本公司向江苏省无锡市惠山区人民法院起诉, 要求无锡市大禹家用电器制造有限公司支付工程款计 8,081,880.00 元。江苏省无锡市惠山区人民法院以 (2003)惠民初字第 1307 号和第 1390 号《江苏省无锡市惠山区人民法院民事调解书》调解后,无锡市大禹 家用电器制造有限公司与本公司达成协议,由无锡市大禹家用电器制造有限公司于 2004 年 6 月底之前向 本公司支付上述工程款计 8,081,880.00 元,并且本公司对无锡市大禹家用电器制造有限公司所建造的 1 号办公楼和 2 号厂房享有优先受偿权。2004 年 1 月商业承兑汇票到期,本公司未能收到该笔款项,将其转 入“应收账款”。 2004 年 2 月 19 日,无锡市滨湖区人民法院以(2004)锡滨民破字第 2 号-1《民事裁定书》裁定,宣告 无锡市大禹家用电器制造有限公司破产清算。根据无锡市滨湖区人民法院于 2004 年 7 月 16 日出具的函 件和江苏无锡景明律师事务所出具的苏景明(2005)非字第 011 号《关于无锡市大禹家用电器制造有限公 司破产案中的江苏天奇物流系统工程股份有限公司建设工程优先受偿权能否实现的法律意见书》,本公司 应收无锡市大禹家用电器制造有限公司的建设工程款属于破产债权,在该公司的破产资产中可以优先受 偿。 本公司 2005 年收到无锡市大禹家用电器制造有限公司还款计 702,052.00 元。 2007 年 2 月收到无锡市大禹家用电器制造有限公司还款计 3,598,971.98 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司尚应收无锡市大禹家用电器制造有限公司款项计 2,982,908.02 元。 该应收款项账龄为四至五年, 本公司已对该等应收款项已计提的坏账准备金额计 2,386,326.42 元。 十二、 资产负债表日后事项 1、受让无锡瑞尔竹风科技有限公司股权 2009 年 1 月 6 日，本公司与 Ryle Technology LTD 签署了股权转让协议，协议规定：本公司以 1 元的价格受让 Ryle Technology LTD 持有无锡瑞尔竹风科技有限公司 49.999995%的股权。截至 2009 年 4 月 20 日止，股权转让款已支付，工商变更已办理完毕。无锡瑞尔竹风科技有限公司更名为无锡竹风科技 有限公司。 2、受让无锡天奇风电零部件制造有限公司股权 无锡天奇风电零部件制造有限公司成立于 2008 年 10 月 10 日，公司注册资本 10000 万元，公司以 风电零部件的机加工业务为主。根据章程约定，公司注册资本分期到位，目前第一期资本已到位，共计 2000 万元。公司原股权结构如下： 股东名称 总出资额(万元) 已实际出资额(万元) 持股比例 100 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 4000 800 40% 江苏文汇钢业工程有限公司 3000 600 30% 江苏南方天奇投资有限公司 2000 400 20% 无锡市万利纺机有限公司 1000 200 10% 合计 10000 2000 100% 由于受金融危机影响，股东江苏文汇钢业工程有限公司和无锡市万利纺机有限公司资金出现紧张， 无法履行继续出资义务。为此，经商议，在不影响公司发展的前提下，本公司将收购股东江苏文汇钢业 工程有限公司部分股份，并履行后期分期出资义务，具体如下： 2009 年 2 月 28 日，本公司与江苏文汇钢业工程有限公司签署了股权转让协议，协议规定：本公司 以 300 万元的价格受让江苏文汇钢业工程有限公司持有无锡天奇风电零部件制造有限公司 15%的股权， 并履行后期 1200 万元分期出资义务。收购后，本公司持有天奇风电零部件公司的股份由 40%变更为 55%。 截至 2009 年 4 月 20 日止，工商变更手续已办理完毕，但股权转让款尚未支付。 3、对无锡天奇竹风科技有限公司增加注册资本 2009 年 2 月 25 日，本公司召开第三届董事会第二十三次临时会议同意出资 4000 万元对下属全资子 公司无锡天奇竹风科技有限公司(原名为无锡瑞尔竹风科技有限公司)进行增资，解决该公司自有资金不 足问题。增资后无锡天奇竹风科技有限公司的注册资本由 1000.0001 万元变更为 5000.0001 万元。 截至 2009 年 4 月 20 日止，该项增资已完成，工商变更手续已办理完毕。 4、对长春一汽工艺装备工程有限公司增加注册资本 2009 年 4 月 8 日，本司与中国第一汽车集团公司及自然人(共 6 人，均为长春一汽工艺装备有限公 司管理人员)签订《长春一汽天奇工艺装备工程有限公司出资人协议》，约定由三方共同作为出资人将长 春一汽天奇工艺装备有限公司(中国第一汽车集团公司全资子公司)改制变更为“长春一汽天奇工艺装备 工程有限公司”，其中本公司拟出资人民币 2,040.00 万元，占该公司注册资本的 51%。 截至 2009 年 4 月 20 日止，该项出资尚未支付。 十三、 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十四、 扣除非经常性损益后的净利润 项目 2008 年度 2007 年度 短期投资收益 21,525.96 1,411.75 非流动资产处置收益 (433,487.03) 11,568,073.75 计入当期损益的政府补助 6,139,956.68 962,500.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 (386,223.77) 74,896.70 所得税影响 (1,296,023.70) (4,161,217.00) 非经常性损益合计 4,045,748.14 8,445,665.20 其中：归属母公司股东的非经常性损益 4,046,963.75 8,553,989.46 净利润 52,355,086.74 44,094,072.87 101 扣除非经常性损益后的净利润 48,308,122.99 35,540,083.41 非经常性损益明细表编制基础。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损 益(2008)》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。 102 其他财务补充资料(一) 净资产收益率和每股收益明细表 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.50% 13.31% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通 11.53% 12.28% 0.22 0.22 股股东的净利润 2008 年度净资产收益率计算表 项目 序号 2008 年度 归属于母公司股东的净利润 (1) 52,355,086.74 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 4,046,963.75 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 48,308,122.99 归属于母公司股东的期末净资产 (4) 418,858,714.16 全面摊簿净资产收益率(Ⅰ) (5)＝(1)÷(4) 12.50% 全面摊簿净资产收益率(Ⅱ) (6)＝(3)÷(4) 11.53% 归属于母公司股东的期初净资产 (7) 368,021,953.51 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 (8) 1,215,559.46 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 (9) 9 数 报告期月份数 (10) 12 (11)＝(7)＋(1)÷2－(8) 归属于母公司的净资产加权平均数 393,287,827.29 ×(9)÷(10) 加权平均净资产收益率(Ⅰ) (12)=(1)÷(11) 13.31% 加权平均净资产收益率(Ⅱ) (13)=(3)÷(11) 12.28% 2008年度每股收益计算表 项目 序号 2008年度 归属于母公司股东的净利润 (1) 52,355,086.74 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 4,046,963.75 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 48,308,122.99 期初股份总数 (4) 221,010,822.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(Ⅰ) (5) - 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期期末的月份数 (6) 12 报告期月份数 (7) 12 发行在外的普通股加权平均数 (8)=(4)+(5)×(6)÷(7) 221,010,822.00 基本每股收益(Ⅰ) (9)=(1)÷(8) 0.24 基本每股收益(Ⅱ) (10)=(3)÷(8) 0.22 稀释每股收益(Ⅰ) (11)=(9) 0.24 稀释每股收益(Ⅱ) (12)=(10) 0.22 103 其他财务补充资料(二) 合并财务报表年度间异常项目及说明 对本年度合并财务报表变动异常的报表项目的具体情况及变动原因说明如下： 项目 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增/(减)(%) 其他应收款 1 62,588,089.57 33,738,815.75 86% 存货 2 429,757,951.43 348,227,060.23 23% 其他流动资产 3 59,730.60 10,903,102.95 (99%) 长期股权投资 4 32,810,597.84 20,000,000.00 64% 递延所得税资产 5 8,507,725.51 11,349,336.25 (25%) 短期借款 6 260,000,000.00 132,000,000.00 97% 应付票据 7 43,330,000.00 13,538,000.00 220% 应付账款 8 172,774,930.26 70,093,840.45 146% 预收款项 8 136,093,795.18 301,145,372.72 (55%) 应交税费 9 12,384,682.94 28,059,531.16 (56%) 其他应付款 10 89,696,438.37 54,044,468.42 66% 一年内到期的长期负债 11 67,000,000.00 - - 长期借款 11 5,000,000.00 80,000,000.00 (94%) 股本 12 221,010,822.00 110,505,411.00 100% 资本公积 12 5,173,764.12 104,931,399.75 (95%) 项目 注 2008 年度 2007 年度 增/(减)(%) 营业收入 13 863,391,295.93 431,486,893.00 100% 营业成本 14 664,902,629.71 308,719,744.80 115% 营业税金及附加 14 23,255,487.22 2,946,547.86 689% 销售费用 14 18,523,956.95 13,839,438.56 34% 管理费用 14 67,400,845.51 43,967,472.19 53% 财务费用 15 11,099,379.80 5,010,165.37 122% 营业外收入 16 6,383,513.18 13,934,352.13 (54%) 注： (1)年末其他应收款增加较大的原因系为联营公司天盛置业垫付了土地出让金所致； (2)年末存货增加较大的原因系公司的生产规模大幅增长所致； (3)年末其他流动资产减少较多的原因系 2007 年末公司持有固定收益理财产品，于 2008 年 1 月 24 日到期,本年度已收回本金。 (4)年末长期投资增加较大的主要原因是 2008 年度公司增加了两家联营公司：天奇风电零部件 公司和天盛置业公司所致； 104 (5)年末递延所得税减少的原因系本年度公司本部享受所得税的税收优惠，计算递延所得税资产 时，适用税率降低所致； (6)年末短期借款增加系公司经营规模增大，资金需求增加，向银行借款所致； (7)年末应付票据和应付账款增加较大的主要原因系公司的生产规模大幅增长所致； (8)年末预收款项减少较多的主要原因系控股子公司无锡天奇置业有限公司本年度实现销售，上 年度预收款项转为收入所致； (9)年末应交税费减少较多的主要原因系公司本部享受所得税的税收优惠以及为适应生产规模 的增大而增加备货所对应的进项税增加所致； (10)其他应付款增加主要系本公司的控股子公司天奇置业公司为适应发展的需要向股东单位南 方天奇公司借入款项所致。 (11)一年内到期的长期负债增加与长期借款的减少系公司的长期借款的到期还款日在一年以 内，将其重分类至一年内到期的长期负债所致。 (12)年末股本、资本公积变动较大的原因，系本年度公司以资本公积转增股本所致； (13)本年度营业收入增幅较大的原因系：母公司本年度业务量增加；控股子公司无锡天奇置业 有限公司本年度实现销售；控股子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司和白城天奇新能源有限公司 本年度业务量增加，收入增长所致。 (14)本年度营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用增加较大的原因系本公司销售增 加，导致相关成本、费用增加； (15)本年度财务费用增加较大的原因系本公司借款增加，导致利息支出增长所致。 (16)本年度营业外收入减少的原因主要系2007年度公司获得政府征用老厂房拆迁补偿款所致。 105 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 四、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本 五、以上备查文件的备置地点：公司董秘办公室 江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会 董事长： 白开军 二 00 九年四月二十日 106