山下湖(002173)2008年年度报告

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD. 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2008年年度报告 二零零九年四月 第 1 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留的审计报告。 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负 责人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况……11 第五节 公司治理结构…………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………25 第七节 董事会报告……………………………………28 第八节 监事会报告……………………………………53 第九节 重要事项………………………………………56 第十节 财务报告………………………………………69 第十一节 备查文件目录………………………………129 第 3 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO., LTD （二）公司法定代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail：shxhzq@shanxiahupearl.cn （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 邮政编码：311804 互联网网址：http://www.shanxiahupearl.cn 电子信箱：shxhzq@shanxiahupearl.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 股票代码：002173 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2007年11月9日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心 A座20-21层 第 4 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 344,080,499.82 291,982,830.72 17.84% 238,639,467.04 利润总额 54,463,955.15 53,040,185.47 2.68% 40,885,870.21 归属于上市公司 37,359,355.37 35,429,057.46 5.45% 26,221,277.33 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 38,037,437.36 33,861,678.38 12.33% 25,437,213.59 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -59,673,140.17 -97,725,114.66 38.94% 3,504,944.96 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 657,054,398.90 601,052,979.63 9.32% 375,577,828.63 所有者权益（或股 355,321,366.88 319,168,767.59 11.33% 110,484,750.41 东权益） 股本 67,000,000.00 67,000,000.00 0.00% 50,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.56 0.65 -13.85% 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.65 -13.85% 0.52 扣除非经常性损益后的 0.57 0.62 -8.06% 0.51 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 10.51% 11.10% -0.59% 23.73% 第 6 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （%） 加权平均净资产收益率 11.09% 20.63% -9.54% 26.67% （%） 扣除非经常性损益后全 10.71% 10.61% 0.10% 23.02% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.29% 19.72% -8.43% 25.87% （%） 每股经营活动产生的现 -0.89 -1.46 39.04% 0.07 金流量净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 5.30 4.76 11.34% 2.21 每股净资产（元/股） 3、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 包括已计提资 非流动资产处置损益 -180.14 产减值准备的 冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 583,634.61 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,261,536.46 合计 -678,081.99 - 第 7 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 50,000,000 74.63% 50,000,000 74.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,000,000 25.37% 17,000,000 25.37% 1、人民币普通股 17,000,000 25.37% 17,000,000 25.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,000,000 100.00% 67,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 陈夏英 31,500,000 0 0 31,500,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 陈海军 10,000,000 0 0 10,000,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 阮光寅 2,500,000 0 0 2,500,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 孙伯仁 2,500,000 0 0 2,500,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 第 9 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 何周法 2,000,000 0 0 2,000,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 楼来锋 1,500,000 0 0 1,500,000 上市承诺限售 36 个月 2010.09.25 合计 50,000,000 0 0 50,000,000 － － 3、公司股份情况说明 （1）公司于2007年9月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]274号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股。经深圳证 券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2007］154号）同意，公司股票于2007年9月25日在深圳证券交 易所上市，股票代码002173，股票简称“山下湖”。 （2）公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙 伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股 份。上述承诺在报告期内正常履行。 （3）报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发 行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、 公司资产负债结构变动的情况。 （4）公司无内部职工股。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,507 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 陈夏英 境内自然人 47.01% 31,500,000 31,500,000 陈海军 境内自然人 14.93% 10,000,000 10,000,000 阮光寅 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 第 10 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 孙伯仁 境内自然人 3.73% 2,500,000 2,500,000 何周法 境内自然人 2.99% 2,000,000 2,000,000 楼来锋 境内自然人 2.24% 1,500,000 1,500,000 卢德俊 境内自然人 0.47% 314,600 0 张能斌 境内自然人 0.43% 287,010 0 宋建华 境内自然人 0.19% 130,000 0 王楚南 境内自然人 0.17% 111,200 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卢德俊 314,600 人民币普通股 张能斌 287,010 人民币普通股 宋建华 130,000 人民币普通股 王楚南 111,200 人民币普通股 彭奋猛 90,310 人民币普通股 胡连明 83,959 人民币普通股 谭静蕙 81,800 人民币普通股 罗维东 80,200 人民币普通股 奚劼 76,600 人民币普通股 何玉燕 72,100 人民币普通股 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控 制人陈夏英之弟，孙伯仁为陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联 上述股东关联关系或 关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 一致行动的说明 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件 股东之间是否存在关联关系也无法判断他们是否属于一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手” 荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人 大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份 第 11 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司 董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 12 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 姓名 职务 取的报酬 其他关联 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2006 年 09 2009 年 09 未变 陈夏英 董事长 女 46 31,500,000 31,500,000 13.00 否 月 28 日 月 28 日 动 董事、 2006 年 09 2009 年 09 未变 陈海军 总经理、 男 38 10,000,000 10,000,000 11.12 否 月 28 日 月 28 日 动 财务总监 董事、 2006 年 09 2009 年 09 未变 阮光寅 男 47 2,500,000 2,500,000 7.80 否 副总经理 月 28 日 月 28 日 动 2006 年 09 2009 年 09 未变 孙伯仁 董事 男 46 2,500,000 2,500,000 6.30 否 月 28 日 月 28 日 动 董事、 2006 年 09 2009 年 09 未变 楼来锋 男 51 1,500,000 1,500,000 9.24 否 副总经理 月 28 日 月 28 日 动 2006 年 09 2009 年 09 未变 王松涛 董事 男 42 0 0 6.50 否 月 28 日 月 28 日 动 2006 年 11 2009 年 09 未变 徐志康 独立董事 男 47 0 0 4.00 否 月 20 日 月 28 日 动 2007 年 10 2009 年 09 未变 章程 独立董事 男 56 0 0 4.00 否 月 26 日 月 28 日 动 2007 年 02 2009 年 09 未变 孙凤民 独立董事 男 48 0 0 4.00 否 月 10 日 月 28 日 动 2006 年 09 2009 年 09 未变 楼勇奇 监事 男 39 0 0 6.30 否 月 28 日 月 28 日 动 2008 年 08 2009 年 09 未变 李小龙 监事 男 34 0 0 5.30 否 月 15 日 月 28 日 动 2008 年 08 2009 年 09 未变 寿田光 监事 男 45 0 0 6.16 否 月 15 日 月 28 日 动 董秘、 2008 年 05 2009 年 09 未变 马三光 男 33 0 0 6.30 否 副总经理 月 30 日 月 28 日 动 第 13 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 09 2008 年 08 未变 陈灿淼 监事 男 40 0 0 6.65 否 月 28 日 月 15 日 动 2006 年 09 2008 年 08 未变 何水明 监事 男 44 0 0 0.00 否 月 28 日 月 15 日 动 2006 年 09 2008 年 08 未变 陈武军 副总经理 男 39 0 0 2.52 否 月 28 日 月 28 日 动 2006 年 09 2008 年 03 未变 赵柯 董秘 男 35 0 0 0.84 否 月 28 日 月 04 日 动 合计 - - - - - 48,000,000 48,000,000 - 100.03 - 公司原董事会秘书赵柯先生于 2008 年 3 月 1 日正式离职。公告见 2008 年 3 月 4 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司于 2008 年 5 月 30 日召开的二届董事会临时会议审议通过了马三光先 生为公司董事会秘书兼副总经理。 公司于 2008 年 7 月 28 日召开的二届监事会第六次决议同意陈灿淼先生、 何水明先生辞去公司监事之职，审查通过了李小龙先生、寿田光先生的二届监 事会监事候选人资格。公司 2008 年 8 月 15 日召开的 2008 年第三次临时股东 大会审议通过了补选李小龙先生、寿田光先生为公司二届监事会监事。 公司原副总经理陈武军先生于 8 月 28 日正式离职。公告见 2008 年 8 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 陈夏英女士：中国国籍，1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授予 “全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、 第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山 下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英 格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有 限公司董事长。 陈海军先生：中国国籍，1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠 商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。 第 14 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总经理、诸暨英发行珍珠有限公司总经 理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足 养殖有限公司董事。 阮光寅先生：中国国籍，1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、 销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸 暨英发行珍珠有限公司副总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南 千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。 孙伯仁先生：中国国籍，1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、 诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。 楼来锋先生：中国国籍，1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、 收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸 暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。 王松涛先生：中国国籍，1968 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员， 现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司采购部采购员。 孙凤民先生：中国国籍，1960 年出生。大学本科。现任中国珠宝玉石首饰 行业协会秘书长，兼任本公司独立董事。 徐志康先生：中国国籍，1963 年出生。大学本科，高级会计师。现任浙江 省注册会计师协会综合管理部主任，兼任本公司独立董事。 章程先生：中国国籍，1954 年出生，清华大学法学院教授、 博士生导师、 中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学法学院学术委员会副主任，兼 任本公司独立董事。 2、监事 楼勇奇先生：中国国籍，1971 年生，大学本科。曾任浙江诸暨市对外经济 贸易公司销售六部经理，浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下 湖珍珠集团股份有限公司销售部经理。 李小龙先生：中国国籍，1976 年生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿 业有限公司职工医院药剂师，2004 年 9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限 第 15 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果转化资金项目“淡水 珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”、省级重点科技项目“纳米无机技术应 用于高稳定彩色珍珠的开发研究”等。2006 年获浙江省科技进步二等奖。 寿田光先生：中国国籍，1965 年生，大专学历，中级职称。曾先后在诸暨 长运公司、浙江电视台广告部工作，2004 年进入浙江山下湖珍珠集团股份有限 公司，任公司工会主席、行政管理办公室主任。 3、高级管理人员 陈海军先生，总经理。（简历见前述董事介绍） 阮光寅先生：副总经理。（简历见前述董事介绍） 楼来锋先生：副总经理。（简历见前述董事介绍） 马三光先生：董事会秘书兼副总经理。中国国籍，1978年生，中共党员， EMBA在读。先后任华立集团有限公司董事会办公室项目经理、海南恒泰芒果产 业股份有限公司董事会秘书、浙江华立科技股份有限公司董事会秘书兼投资部 经理、浙江三鸥机械股份有限公司董事会秘书兼副总经理，本公司董事长助理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司董事、监事按照股东大会批准的薪酬标准领取报酬，高级管理 人员按照董事会批准的公司薪酬福利制度领取报酬。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章 “公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 592 人，其构成如下： （一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%) 生产人员 460 77.7 销售服务人员 70 11.82 技术人员 28 4.73 经营管理人员 34 5.74 第 16 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%) 博士、硕士研究生 4 0.68 本科 60 10.14 大专 49 8.28 中专 34 5.74 中专以下 445 75.17 （三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%） 25 岁及以下 236 39.86 26-35 岁 175 29.56 36-45 岁 128 21.62 46 岁及以上 53 8.95 第 17 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交 易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规 的要求，继续不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。 报告期内，根据《公司法》、 《证券法》及中国证监会有关文件的规定，结合公 司实际情况，新制订了《董事会审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报 工作制度》；修订了公司《章程》和《董事会议事规则》，进一步健全了股东权 益保护机制，保证公司健康发展。 目前，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中 国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能够按照相关规定 履行上市公司义务。 1、关于股东和股东大会：报告期内，公司共召开了五次股东大会。公司 严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等规定，规范地召集、召 开股东大会，平等对待所有股东，为确保股东特别是中小股东能充分行使其权 利，公司 2007 年度股东大会、2008 年第三次、第四次临时股东大会均采取现 场与网络投票相结合的方式举行。今后，为确保股东特别是中小股东行使权利， 公司将尽量采用现场与网络投票相结合的方式举行股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行 使其权利，并承担相应义务，没有直接和间接干预公司的决策和经营活动。公 司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事 会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位 董事能够认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识地培训，熟悉有关 法律法规，勤勉尽责地履行职责和义务。 第 18 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事 规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事会设监事 3 名，其 中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够 认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董 事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的要求。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等 各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》的要求，制定了《信息披露事务管理制度》，并严格按照制度和要求运作， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司指定《证 券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信 息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《章程》及其他有关法律法规制 度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职 责，审慎决策，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 2、报告期内，公司董事长陈夏英女士在履行职责时，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规 定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策 机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的 第 19 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积 极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 3、报告期内，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况、 内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影 响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。报告期内，独立董事在 公司对外担保、募集资金使用情况等事项上发表了独立意见，没有独立董事对 公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 应出 以通讯方式 委托 是否连续两 现场出 缺席 董事姓名 具体职务 席次 参加会议次 出席 次未亲自出 席次数 次数 数 数 次数 席会议 陈夏英 董事长 8 4 4 0 否 董事、总经理、 陈海军 8 5 3 0 否 财务总监 阮光寅 董事、副总经理 8 3 4 1 0 否 孙伯仁 董事 8 5 3 0 否 楼来锋 董事、副总经理 8 5 3 0 否 王松涛 董事 8 5 3 0 否 徐志康 独立董事 8 2 6 0 否 章程 独立董事 8 1 6 1 0 否 孙凤民 独立董事 8 1 6 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的经营有关的业务体系及独立面 向市场的能力。 1、业务方面：公司控股股东及其下属企业与本公司不存在同业竞争，本 公司拥有独立的产供销及研发体系，独立开展各项生产经营活动。 第 20 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，根 据《公司法》、公司《章程》的有关规定选举产生本公司董事、监事，高级管 理人员均由董事会聘任，公司高级管理人员未在控股股东及其他股东单位任 职。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统，与经营有关的设备、 设施等相关资产，专利或专有技术由公司拥有，不存在控股股东及其下属企业 占有公司资金、资产和其它资源的情况，也不存在以资产和信誉为控股股东及 其下属企业提供担保的情况。 4、机构方面：公司已严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要 求建立健全法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会、提名委员会，公司管理层根据公司业务发展需要设置独立的内部管理 部门，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之 情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，不存在控股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。公 司在银行开设了独立的基本账户，在税务部门办理了独立的税务登记手续，并 独立申报纳税。 四、公司内控制度的建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、 法规文件，结合公司实际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效 降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、生产、质量、销售等业务活动 的正常运转。经过上市以来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司 通过不断的建立、健全和完善各项内部控制，现行的内部控制制度基本完整、 第 21 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 合理、有效；基本能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营 活动的有序开展，以确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能 够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的 安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平 、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体 系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控 制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 2、保荐机构的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对公司内部控制的完整 性、合理性及有效性进行了核查，认为： 截至 2008 年 12 月 31 日，山下湖已建立了较为完善、有效的与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施；山下湖董事会通 过的《2008 年度内控自评报告》审慎、客观反映了山下湖内部控制制度的建立 健全和有效执行情况；山下湖董事会通过的《2008 年度内控自评报告》中加强 公司内控的建议符合公司实际。 本保荐机构及保荐代表人对《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 度内部控制自我评价报告》无异议。 光大证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司监事会对内部控制的自我评价 （1）公司认真贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发 的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了切合 公司实际、贯穿公司各环节的内部控制制度，保证了公司日常经营业务活动的 正常运转，确保了公司资产安全，有效规避风险，保证公司健康发展。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，确保了公司实施内部控制 所进行的各种活动的执行，起了良好的监督作用。 第 22 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008 年，公司未发生违犯财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关 内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观 地反应了公司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制和、相关奖励制度建立及实施情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会 薪酬与考核委员会定期对高级管理人员进行业绩考核，经过综合考评，公司高 管人员均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定 的各项经营管理目标，推动公司取得了良好的经营业绩。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请说明具 不适用 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 是 计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月 是 内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门 是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 是 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 否 公司内部审计部目前只有 2 名 从事内部审计工作 工作人员，公司计划在 2009 年 第 23 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 将内部审计部人员扩充至三人。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 是 董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相 是 关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控 制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说 明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为 是 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 否 本年度会计师事务所没有对公 证报告 司内部控制有效性出具鉴证报 告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留 不适用 本年度会计师事务所没有对公 结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结 司内部控制有效性进行审查，故 论涉及事项做出专项说明 没有出具鉴证报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 是 见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 是 适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工 相关说明 作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 一季度：会议审议通过了内部审计部门提 交的工作计划和报告的具体情况 交 的 《 2007 年 度 内 部 审 计 报 告 》。 二季度：会议审议通过了内部审计部 《2008 年第一季度内部审计报告》；财务 部《2008 年第一季度财务会计报表》 三季度：会议审议通过了内部审计部 《2008 年半年度内部审计报告》、《2008 年半年度募集资金存放与使用情况的审 计报告》、《关于 2008 年半年度关联方资 第 24 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 金往来及对外担保事项的专项报告》；财 务部《财务部《2008 年半年度财务会计报 表》。 四季度：会议审议通过了内部审计部 《2008 年第三季度内部审计报告》；财务 部《2008 年第三季度财务会计报表》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 审计委员会向董事会报告本季度内部审 具体情况 计工作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 无 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告 并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照《董事会审计委员会年报工作规程》， 做好 2008 年年报审计的相关工作，对财 务报表出具审核意见，对审计机构的审计 工作进行总体评价，并建议续聘，提交董 事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计 内部审计部门按照审计计划有序地开展 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 工作，在审计过程中，内部审计部门能将 况 内部控制制度建设、执行等情况进行汇 报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 内审部对 2008 年半年度募集资金的存放 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 与使用情况进行审计；并出具了 2008 年 易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出 半年度关联方资金往来及对外担保事项 具内部审计报告的具体情况 的专项报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 无 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷 或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 已提交 2009 年度内部审计工作计划和 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 2008 年度内部审计工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 内部审计工作底稿和内部审计报告的编 是否符合相关规定 制和归档符合《内部审计制度》规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司重大设备和物资采购，定期对公 司及子公司的存货进行监盘，对应收账款 进行审计并和客户对账。 第 25 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告年度内，公司根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、浙江证监局关于“进一步 推进上市公司治理专项活动”和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》等相关规定，积极组织开展公司治理专项活动，一 方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方 面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落 实，确保公司各项制度得到有效执行。 公司在开展专项治理活动以来，按照相关要求，于2008年7月披露了《浙 江山下湖珍珠集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 和整改计划》，提出了公司治理中的各项问题与改进措施，并公司于2008年10 月披露了《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报 告》。经过了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，提升 了公司治理水平和整体素质。 第 26 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2008 年第一次、第二次临时股东 大会、2007 年度股东大会、2008 年第三、第四临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》 、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 12 日，在公司会议室召开 2008 年第一次临时股东大会，到会 股东代表共 6 人，持有 50000000 股，占公司总额的 74.63%，符合《公司法》 和公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，大会以记名投票 表决方式，逐项审议并通过了以下议案： 《关于的 1、 议案》； 2、《关于的议案》。 2008 年第一次临时股东大会决议公告见 2008 年 3 月 13 日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 二、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 3 月 28 日，在公司会议室召开 2008 年第二次临时股东大会，到会 股东代表共 6 人，持有 50000000 股，占公司总额的 74.63%，符合《公司法》 和公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈夏英女士主持，大会以记名投票 表决方式，逐项审议并通过了以下议案： 1、《关于为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供担保的议案》； 2、《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》； 3、《关于公司向中国农业银行诸暨市支行申请借款的议案》。 第 27 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次临时股东大会决议公告见 2008 年 3 月 28 日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 三、2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 9 日，在公司会议室召开 2007 年年度股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东（股东代理人）共 19 名，代表有表决权股份 48151120 股，占公司总股本的 71.87%。其中：出席现 场投票的股东（股东代理人）5 名，代表有表决权股份 48000000 股，占公司总 股本的 71.64%；通过网络投票的股东 14 名，代表有表决权股份 151120 股，占 公司总股本的 0.23%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董 事长陈夏英女士主持，大会以记名投票表决方式，逐项审议并通过了以下议案： 1、《公司董事会 2007 年工作报告》 2、《公司监事会 2007 年工作报告》 3、《公司 2007 年财务决算报告》 4、《公司 2007 年利润分配方案》 5、《公司 2007 年年度报告》 6、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 7、三位独立董事的《2007 年述职报告》 8、《续聘立信会计师事务所为公司 2008 年审计机构的议案》 2007 年年度股东大会决议公告见 2008 年 5 月 10 日《证券时报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 15 日，在公司会议室召开 2008 年第三次临时股东大会，会议 采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东（股东代理人） 共 11 名，代表有表决权股份 45541200 股，占公司总股本的 67.97%。其中：出 席现场投票的股东 4 名，代表有表决权股份 45500000 股，占公司总股本的 第 28 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 67.91%；通过网络投票的股东 7 名，代表有表决权股份 41200 股，占公司总股 本的 0.0615%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈 夏英女士主持，大会以记名投票表决方式，逐项审议并通过了以下议案： 1、《公司章程修正案》 2、《公司董事会议事规则修正案》 3、补选公司二届监事会监事 （1）监事候选人李小龙先生 （2）监事候选人寿田光先生 2008 年第三次临时股东大会决议公告见 2008 年 8 月 16 日《证券时报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。 五、2008 年第四次临时股东大会 2008 年 11 月 17 日，在公司会议室召开 2008 年第四次临时股东大会，会 议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东（股东代理人） 共 8 名，代表有表决权股份 48124110 股，占公司总股本的 71.83%。其中：出 席现场投票的股东 7 名，代表有表决权股份 48121210 股，占公司总股本的 71.82%；通过网络投票的股东 1 名，代表有表决权股份 2900 股，占公司总股 本的 0.0043%。符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长陈 夏英女士主持，大会以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2008 年第四次临时股东大会决议公告见 2008 年 11 月 18 日《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 第 29 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会工作报告 一、2008 年经营情况概述 公司的主营业务是淡水珍珠的养殖、加工和珍珠产品销售。 纵观 2008 年全年，公司经营状况的整体走势受国内外宏观经济变化的影 响而呈现出先扬后抑的特征。 （一）2008 年 1~6 月经营情况 2008 年上半年，虽然年初我国部分地区出现的自然灾害对淡水珍珠养殖造 成一定程度的不利影响，同时人民币的持续升值也导致淡水珍珠的出口业务受 到一定程度的抑制，但是总体而言，上半年国内淡水珍珠行业整体上尚未受到 全球经济危机的明显冲击。由于全球约 95%左右的淡水珍珠都产自中国，而珍 珠自古以来都是中国人民所珍爱的珠宝产品之一，珍珠在一定程度上也能够折 射出其中所蕴含的中国文化，因此，受市场对中国奥运经济乐观预期和中国文 化的全球影响力逐步显现等多方面因素的综合影响，上半年国内淡水珍珠产业 得以继续保持了较为良好的发展势头。 公司在 2008 年上半年也取得了较好的经营业绩，销售收入较 2007 年同期 同比增长 18.54%；由于公司上半年高档珍珠产品 占销售收入比重有所增加， 平均毛利率为 32%，因此 2008 年上半年实现主营业务利润同比增长 27.31%， 净利润同比增长 35.73%。 （二）2008 年下半年经营情况 1、2008 年 7~9 月经营情况 2008 年第三季度，随着国内宏观经济调控措施的逐步到位，宏观调控对中 小型企业发展所带来的制约作用已经日益凸显。同时，北京奥运会召开前后政 府相关安全保障措施的加强在一定程度上也制约了奥运经济的市场开拓空间， 第 30 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 市场对奥运经济的乐观预期普遍下调，全球经济危机对国内淡水珍珠行业的不 利影响也开始逐步显现。但是受上半年淡水珍珠行业业已形成的增长基础和发 展惯性的影响，2008 年前三季度整个淡水珍珠行业仍然保持了一定的发展势 头。中国珠宝玉石首饰行业协会的统计数据显示：在 2008 年 1~9 月全国珠宝 产品出口金额同比仅增长 4.15%（2007 年增长幅度为 16.81%）的情况下，我国 拥有绝对原料资源优势的天然或养殖珍珠依然延续了较大幅度的出口增长势 头，2008 年 1~9 月的出口金额同比增加了 14.74％（2007 年增长幅度为 44.73 ％）。 在国内淡水珍珠行业开始受到全球经济危机不利影响的情况下，公司作为 目前国内唯一一家淡水珍珠行业上市公司所具备的品牌优势、规模优势、资本 优势和技术优势开始显现，2008 年第三季度公司实现销售收入同比增长 35.61%，前三季度实现销售收入同比增长 21.81%。 2、2008 年 10~12 月经营情况 2008 年第四季度，国内淡水珍珠行业开始遭受全球经济危机的整体性冲 击。目前，中国淡水珍珠主要通过香港的珠宝批发商出口到欧美的发达国家和 地区，在全球经济危机中，这些国家和地区的部分中小珠宝商迫于消费萎缩而 导致的资金压力无法按时支付货款，进而导致香港的部分珠宝批发商拖延国内 珍珠企业的货款支付。因此，我国淡水珍珠行业在 2008 年第四季度遭遇到了 自东南亚金融风暴以来最为严重的经营困境，中小型珍珠企业由于担心产品销 路的问题而不敢继续采购珍珠原材料（珍珠行业内称原材料为“统货”），或者 由于资金紧张而无法支付珍珠统货收购款；因未能按时从珍珠企业收到货款， 部分中小珍珠养殖户由于资金断流而不得不把只养了 2、3 年的珍珠蚌剖蚌采 珠、低价割售，进而导致珍珠统货市场中出现了大量低档次、低品质、低价格 的统货。在经营形势最为紧张的 2008 年 11 月，部分档次低、品质差的统货出 现了非理性的恐慌抛售，部分统货的价格与第三季度相比下跌幅度曾经一度达 到 50%~60%。 按照行业惯例，每年的第一季度和第四季度是珍珠的最佳采收期，珍珠养 殖户的经济收入也主要集中在这一时期得到兑现。但是 2008 年第四季度珍珠 第 31 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 统货价格所出现的非理性的恐慌下跌，却导致很多中小养殖户无利可图甚至发 生亏损。珠贱伤农，部分风险承受能力差的农户最终决定放弃继续养殖珍珠。 但是，在大型珍珠企业年底正常原材料采购、全国珍珠养殖水域面积缩减、 部分外围资金投资性进场抄底和珍珠养殖大户惜售心理等因素的共同作用下， 2008 年第四季度中期珍珠统货价格所呈现出的恐慌性下挫现象，在 2008 年年 底得到逐步缓解，珍珠统货价格出现了 20%~30%左右的反弹，珍珠产品价格也 出现了一定程度的企稳反弹。 2008 年第四季度，国内淡水珍珠的出口也经历了前所未有的挑战。受全球 经济危机的影响，欧美发达国家和地区对珍珠产品的消费需求出现了明显的萎 缩。中国珠宝玉石首饰行业协会的统计数据显示：第四季度我国珍珠产品出口 骤然减少，与 2007 年同期相比下降了 32.15％。经济危机中，公司历经多年发 展在珍珠行业中所积累下来的客户资源、规模资源和品牌资源有效提升了公司 的抗风险能力，2008 年第四季度公司销售收入与上年同期相比下滑了 15%左右， 略好于行业平均水平。 3、2008 年下半年经营情况总结 2008 年下半年以来，受全球经济危机的不利影响，公司珍珠产品的经营环 境与上半年相比急转直下，经营形势严峻。由于市场需求萎缩，导致产品价格 在下半年逐步出现了 20%~30%左右的下跌，但是因为珍珠原材料价格的下跌幅 度大于珍珠产品价格的下跌幅度，而且珍珠统货价格出现暴跌的第四季度适逢 公司传统的原材料采购旺季，公司第四季度在价格低位所采购的珍珠统货摊薄 了库存统货的整体平均成本，因此，虽然公司珍珠产品的价格水平受经济危机 影响有所下滑，但仍然保持一定的盈利能力，2008 年下半年公司主营业务的平 均毛利率为 22%。 2008 年下半年，虽然受珍珠产品价格下跌导致毛利率降低因素的影响，公 司在实现销售收入增长的同时未能保持净利润同比率增长，但是业已实现的销 售收入有助于消化公司前期收购的原材料，避免库存积压，保持较好的资产周 转率，从而有效地在经济危机的环境下降低和化解经营风险。 第 32 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （三）2008 年全年经营情况总结 2008 年，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司实现销 售收入 34408.05 万元，与上年同期相比增长 17.84%；实现归属于母公司所有 者的净利润 3735.94 万元，与上年同期相比增长 5.45%。2008 年期末总资产为 65705.44 万元，归属于母公司所有者的权益为 35532.14 万元，资产负债率为 45.92%。截至报告期末，公司无对控股子公司以外的担保事项。 1、主要产品、原材料等价格变动情况 2008 年上半年，公司主要产品和原材料的价格未出现大幅度波动，上半年 公司主营业务的平均毛利率为 32%。2008 年下半年，受全球经济危机影响，公 司主要产品价格在下半年出现了 20%~30%左右的下跌，但是由于同期公司主要 原材料价格也出现了 40%~60%左右的下跌，原材料价格下跌幅度大于产品价格 下跌幅度的情况在一定程度上抵消了主营业务毛利的缩减幅度，下半年公司主 营业务的平均毛利率为 22%，比上半年减少了 10 个百分点。 2、毛利率变动情况 时 间 2008 年 2007 年 2006 年 销售毛利率 30.05% 30.48% 31.30% 公司 2008 年主营业务平均毛利率为 30.05%，与 2007 年相比未出现重大变 化。但是，受经济危机影响，公司 2008 年主营业务上半年毛利率和下半年毛 利率出现较大变化，2008 年上半年主营业务平均毛利率为 32%，下半年主营业 务平均毛利率为 22%，较上半年下跌了 10 个百分点。 3、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 珍珠行业 34,288.63 23,986.28 30.05% 17.74% 18.49% -0.44% 主营业务分产品情况 珍珠 31,712.09 22,191.45 30.02% 18.97% 18.68% 0.17% 第 33 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 饰品 1,442.16 947.84 34.28% -0.57% 2.71% -2.10% 保健品 528.04 332.41 37.05% -16.66% -15.00% -1.23% 农产品(蚌) 606.34 514.58 15.13% 59.12% 123.70% -24.50% 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 8,172.24 57.19% 外销 26,116.39 9.17% 公司主营业务收入内销与上年同期相比增长了 57.19%，主要是因为 2008 年上半年受奥运经济预期乐观影响导致国内市场需求增加，以及公司下层珠销 售收入增加所致。 4、主要供应商、客户情况 4.1 主要供应商情况： 公司 2008 年向前 5 名供应商的采购金额为 4062.60 万元，采购金额占年 度采购总金额的比例为 15.85%，与 2007 年(17.84%)相比略有下降。公司向前 五名供应商预付账款的余额为 520 万元，占预付账款总余额的比例为 8.73%。 公司在原材料采购过程中不存在过度依赖单一供应商的风险，公司与前五名供 应商之间也不存在关联关系。 4.2 主要客户情况： 公司 2008 年向前五名主要客户的销售情况见下表： 占年度销售总 应收账款余 占应收账款总 是否存在 前 5 名客户 销售金额（元） 金额的比例 额（元） 余额的比例（%） 关联关系 第一名 24,407,793.69 7.12% 7976.68 0.009 否 第二名 20,291,525.80 5.92% 57588.4 0.061 否 第三名 16,910,424.71 4.93% 2116131.98 2.42 否 第四名 13,483,216.95 3.93% 92.87 0.0001 否 第五名 11,690,190.43 3.41% 2602117.45 2.98 否 合计 86,783,151.58 25.31% 4783907.38 5.47 - 第 34 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年向前五名客户销售金额占年度销售总金额的比例为 25.31%， 与 2007 年（34.01%）相比有较大幅度的下降，公司在产品销售过程中不存在 过度依赖单一客户的风险。公司前五名客户应收账款占应收账款总余额的比重 为 5.47%，不存在应收账款不能收回的风险。 5、非经常性损益情况 公司 2008 年归属于普通股股东的非经常性损益情况详见本报告第二节相 关内容。 6、主要费用情况 公司最近三年主要费用情况如下： 本年比上年 占 2008 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 收入比例% 销售费用 5,105,344.78 4,104,762.44 2,879,439.55 24.38% 1.48 管理费用 18,264,264.91 15,455,222.31 11,574,322.19 18.18% 5.31 财务费用 18,212,011.61 16,212,272.29 14,275,830.58 12.33% 5.29 所得税费用 11,551,120.70 13,065,194.63 10,595,352.46 -11.59% 3.36 合计 53,132,742.00 48837451.67 39324944.78 8.80% 15.44 7、现金流状况分析 公司最近两年现金流状况如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -59,673,140.17 -97,725,114.66 38.94% 经营活动现金流入量 310,939,337.54 343,383,805.28 -9.45% 经营活动现金流出量 370,612,477.71 441,108,919.94 -15.98% 二、投资活动产生的现金流量净额 -12,718,668.49 -8,757,738.53 -45.23% 投资活动现金流入量 94,670.00 5,000,000.00 -98.12% 投资活动现金流出量 12,813,338.49 13,757,738.53 -6.86% 第 35 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量净额 9,946,406.37 158,223,875.68 -93.71% 筹资活动现金流入量 493,482,049.91 554,403,110.26 -10.99% 筹资活动现金流出量 483,535,643.54 396,179,234.58 22.05% 四、现金及现金等价物净增加额 -62,445,402.29 51,741,022.49 -220.69% 现金流入总计 804,516,057.45 902,786,915.54 -0.11% 现金流出总计 866,961,459.74 851,045,893.05 1.87% 公司 2008 年经营活动产生的现金流量净额与 2007 年相比发生较大变动， 主要原因是公司 2007 年实施募集资金投资项目收购消耗性生物资产导致经营 活动现金流出大幅增加所致。公司 2008 年实现净利润 3775.18 万元，同期经 营活动产生的现金流量净额为-5967.31 万元，主要原因是公司正处于经营规模 的快速扩张期，大量收购原材料导致经营活动现金流出量较大，以及受经济危 机影响，应收账款周转率有所下降导致经营活动现金流入量有所下降所致。 公司 2008 年投资活动产生的现金流量净额与 2007 年相比发生较大变动， 主要原因是 2007 年公司收到超 3 个月票据保证金转回 500 万元，公司 2008 年 未发生该事项。 公司 2008 年筹资活动产生的现金流量净额与 2007 年相比发生较大变动， 主要原因是公司在 2007 年增发新股募集资金所致，两者不具有可比性。 8、报告期内公司主要资产变动情况 报告期内，公司的货币资金、应收账款、存货、在建工程、预收账款、支 付职工薪酬、应缴税费、应付利息、一年内到期的非流动负债、未分配利润与 报告期初相比发生的较大变动，主要情况如下： 8.1 货币资金变动情况 货币资金年末数比年初数减少 62,445,402.29 元，减少比例为 61.32%，减 少原因主要为：2007 公司收到募集资金款项，致使 2007 年货币资金较多。 8.2 应收账款变动情况 应收账款年末数比年初数增加 37,908,244.61 元，增加比例为 68.00%，增 第 36 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 加原因为：报告期公司销售规模扩大并延长部分客户信用期。 8.3 存货变动情况 8.3.1 2008 年末存货情况 2008 年末，公司存货余额为 38561.30 万元，占公司 2008 年末总资产的比 例为 58.69%。公司 2008 年末存货的相关情况如下： 2008 年末余额 占 2008 年末总 存货跌价准备的计 项 目 (元) 资产的比例（%） 提情况（元） 原材料 55,796,033.83 8.49 0 在产品 98,026,165.27 14.92 0 库存商品 171,375,877.23 26.08 0 周转材料 461,078.15 0.07 0 消耗性生物资产 59,645,815.70 9.07 0 发出商品 308,039.35 0.05 0 合计 385,613,009.53 58.69 0 8.3.2 关于存货跌价准备计提情况的说明： 8.3.2.1 2008 年公司主要珍珠产品的毛利率变动情况如下： 产品名称 1 季度毛利率 2 季度毛利率 3 季度毛利率 4 季度毛利率 珍珠串 32.90% 33.63% 24.81% 23.70% 散珠 31.22% 39.55% 23.13% 28.43% 饰品 30% 37% 33% 31% 原珠 13.87% 15.66% 13.32% 11.35% 下层珠 39.02% 19.26% 14.12% 7.09% 8.3.2.2 根据新会计准则的有关规定： 8.3.2.2.1 库存商品：公司商品 2008 年第四季度的价格和毛利率数据显 示，公司珍珠产品的销售价格均高于生产成本，即销售库存商品的可变现净值 均高于库存商品的成本，因此库存商品不需计提存货跌价准备。 8.3.2.2.2 原材料和在产品：存货中的原材料又称统货，属于公司为生产 第 37 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 而持有的原材料。从目前的实际情况来看，公司的产品均有较大的利润空间， 2008 年第四季度主要珍珠产品的平均毛利率均达到 23%以上，即公司的原材料 和在产品经加工成为产成品后的可变现净值均高于成本。 统货挑选后剩下的品质较差的珍珠为下层珠和原珠，公司的下层珠和原珠 中除少部分用作公司珍珠保健品的原材料之外，大部分用于直接销售（作为药 品、保健品和珍珠工艺品等的原材料） 。如库存商品 2008 年四个季度价格变动 和毛利率情况表所示，统货挑选后剩下的下层珠和原珠在销售时也具有一定的 利润空间。按照新会计准则的相关规定，如果用原材料生产的产成品的可变现 净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量。因此公司的原材料和在 产品不需要计提存货跌价准备。 8.3.2.2.3 消耗性生物资产为公司养殖塘中的珍珠蚌，公司对珍珠蚌的养 殖管理非常严格，珍珠蚌的存活率基本保持在 99%以上。从目前的实际情况进 行推断，预计可变现净值均高于其成本，因此公司消耗性生物资产不需计提存 货跌价准备。 综上所述，由于公司存货的可变现净值均高于存货的成本，因此存货不需 要计提跌价准备。 8.4 在建工程变动情况 在建工程年末数比年初数增加 5,273,947.23 元，增加比例为 88.92％， 增加原因为：湖南珍珠馆工程和湖南千足厂区工程资金投入所致。 8.5 预收账款变动情况 预收账款年末数比年初数减少 19,619,097.90 元，减少比例为 57.92%，减 少原因为：年末本公司的客户预付定金减少所致。 8.6 支付职工薪酬变动情况 应付职工薪酬年末数比年初数增加 2,045,244.11 元，增加比例为 41.20 ％，增加原因为：本公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司本年计提的职工 奖励福利基金增加所致。 8.7 应缴税费变动情况 第 38 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费年末数比年初数增加 13,257,494.12 元，增加比例为 114.26%， 主要原因为：公司本年末未抵扣的增值税较年初减少所致。 8.8 应付利息变动情况 应付利息年末数比年初数增加 266,579.82 元，增加比例为 68.02%，主要 原因为：公司经营规模扩大，对流动资金的需求量增加，致使短期借款年末较 多，相应计提的应付利息较多。 8.9 一年内到期的非流动负债变动情况 一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少 10,000,000.00 元，减少比 例为 100.00%，主要原因为：长期借款到期归还所致。 8.10 未分配利润变动情况 未分配利润年末数比年初数增加 34,493,775.83 元，增加比例为 41.56%， 主要原因为：公司年度利润增加所致。 9、经营环境分析 目前公司珍珠产品出口占销售收入的比重达到 50%以上，汇率波动会对主 营业务和经营业绩会产生重大影响。2008 年 1 月 2 日人民币兑美元汇率中间价 为 7.2996，12 月 31 日中间价为 6.8346，全年升值 6.37%，人民币汇率上半年 升值幅度较大，下半年基本处于盘整稳固状态。2008 年，公司珍珠产品出口占 主营业务的销售比重为 76.17%，由于公司开展的外币借款业务所形成的汇兑收 益较好的对冲了由于人民币升值所导致的应收账款汇兑损失，全年实现汇兑收 益 169,520.68 元，因此，2008 年人民币汇率波动并未对公司主营业务和经营 业绩产生重大影响。 2008 年发生的自然灾害以及国家对信贷政策所进行的调整并未对公司产 生重大不利影响。 10、困难与优势分析 公司的主营业务为珍珠产品。作为目前国内淡水珍珠行业的唯一一家上市 公司，公司在经营规模、资本实力、市场形象等方面具有优于同行业其他企业 的竞争优势，加上公司多年来在淡水珍珠行业内所积累的技术优势、品牌优势、 第 39 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 供货商资源优势和客户资源优势，公司在国内淡水珍珠行业的市场竞争中处于 相对优势地位。 由于中国淡水珍珠的产量约占全球产量的 95%左右，近几年中国淡水珍珠 产量的猛增致使国际市场上中国淡水珍珠的价格相对低廉，因此在国际市场 上，除部分高档淡水珍珠产品属于高级奢侈品之外，普通的淡水珍珠产品对欧 美消费者而言则属于一般性消费品。全球经济危机导致欧美消费者对淡水珍珠 的消费需求有所降低，因此，若我国淡水珍珠产业仍维持目前的产量和以价格 竞争为主的产业竞争格局，在欧美发达国家和地区经济出现好转迹象之前，公 司主营业务的发展依然面临一定压力。 由于近年来我国淡水珍珠养殖业务在湖南、湖北、江苏、江西、浙江等地 的快速扩张，大面积、高密度的珍珠养殖引发的水体富营养化所可能导致的水 体环境恶化，致使 2008 年以来部分地方政府先后出台了关于规范、限制甚至 禁止珍珠养殖的政策性文件，将会导致今后几年我国的淡水珍珠产量出现萎 缩。珍珠产量的减少将会导致珍珠统货和珍珠产品价格的上涨，这将有利于提 升整个中国淡水珍珠产业的竞争层次和利润水平，推动中国淡水珍珠产业进入 新的发展阶段。 11、行业比较分析 中国珠宝玉石首饰行业协会统计数据显示：2008 年全国珍珠出口总额为 21237.61 万美元。浙江省诸暨市外经贸局的统计排名数据显示：2008 年诸暨 市珍珠出口企业出口总额为 20542 万美元，其中公司珍珠出口金额所占比重为 18%，排名第一。 与同行业其他企业相比，由于公司上市后运用募集资金收购珍珠养殖基地 部分解决了原材料的供应问题，因此公司拥有从珍珠养殖到加工和销售的相对 完整的产业链，在地方政府出台政策规范、限制甚至禁止珍珠养殖的情况下， 公司拥有完整产业链的优势将会在今后几年的市场竞争中得以逐步凸显。 12、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况 公司名称 持股比例及是否 2008 年 2007 年 同比变动 对合并净利润 第 40 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 的影响比例% 列入合并报表 净利润 净利润 比例% 诸暨英发行珍珠 75%；是 24,135,121.56 18,824,805.67 28.2% 48.45% 有限公司 浙江英格莱制药 75%；是 -762,352.50 520,021.14 -246.6% -1.53% 有限公司 湖南千足珍珠有 75%；是 47,903.36 -219,852.95 121.79% 0.096% 限公司 诸暨市千足珍珠 100%；是 3,469,234.22 4,688,264.50 -26% 9.29% 养殖有限公司 常德有德生物技 100%；是 -23,367.02 0.00 07 年无盈利 -0.063% 术有限公司 杭州千足信息科 100%；是 -232,921.01 — 08 年新设 技有限公司 -0.62% 诸暨珍世堂生物 100%；是 -2,976.72 — 08 年新设 科技有限公司 -0.008% 2008 年，公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司实现销售收入 9089.54 万元，比上年同期增长 35.62%。 2008 年，根据公司业务发展的需要，公司新投资设立两家全资子公司。其 中：杭州千足信息科技有限公司的主要业务是公司珍珠产品的网上销售；诸暨 珍世堂生物科技有限公司（现已更名为“浙江珍世堂生物科技有限公司”）的 主要业务是“珍世堂”牌养生饮料和“芙动力”牌化妆品的研发、生产和销售。 13、研发情况 公司最近三年产品技术的研发情况如下： 2006 年 2007 年 2008 年 研发支出 1374.36 万元 1184.34 万元 1162.91 万元 总额 占当年的 营业收入 5.76% 4.06% 3.37% 比重 第 41 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 银色系淡水珍珠加工技 蚌肉多糖的推广应用研 珍珠增白补色工艺研究 术的开发与应用 究 巧克力色淡水珍珠的开 从蚌肉中提取胶原蛋白 养生饮的研究开发 发研究 淡水珍珠黑色系的加工 微孔溶蚀理论在珍珠增 保健食品珍维健的研究 工艺研究 光中的应用 开发 贝壳制备干燥剂的工艺 氧化还原双重交替珍珠 保健食品珍珠祛斑美容 研究 漂白技术的开发 片的研究开发 贝壳制备葡萄糖酸钙镁 固液双相漂白技术的开 蚌肉多糖系列化妆品的 的开发研究 发 研究开发 新产品、新 淡水珍珠养殖复合肥研 南瓜多糖的提取工艺研 高稳定彩色珍珠的研究 技术 究 究 开发 温室养殖池的设计与应 蚌肉多糖产品的研究开 用 发 珍珠增光工艺改进 珍珠蚌标本制作 育珠蚌塘底质改良研究 池塘水益生菌调控藻类 试验 珍珠褪色工艺研究 南瓜膳食纤维的提取 截至目前，公司已申请和获得授权的专利情况如下： 类型 有效 序号 名称 证书号 备注 期 一种制备珍珠纳米材 发明专利 20 年 04 年 11 月已 1 ZL03128878.2 料的方法 授权 水溶性珍珠液的制备 发明专利 20 年 06 年 10 月已 2 ZL03153810.X 方法 授权 一种珍珠的抗侵蚀处 发明专利 20 年 07 年 11 月已 3 ZL200510049717.6 理工艺 授权 一种高亮度珍珠及其 发明专利 20 年 08 年 1 月已授 4 ZL200510049713.8 制备方法 权 使用该产品的外观设 外观设计 20 年 06 年 6 月已授 5 计的产品名称：吊坠 专利 ZL200530106450.0 权 （圆珠） 第 42 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 使用该产品的外观设 外观设计 20 年 06 年 6 月已授 6 计的产品名称：吊坠 专利 ZL200530106449.8 权 （扁珠） 使用该产品的外观设 外观设计 20 年 06 年 11 月已 7 计的产品名称：胸花 专利 ZL200530106448.3 授权 （扁珠） 发明专利 20 年 08 年 4 月已授 8 领带夹（圆珠） ZL200530106502.4 权 9 一种纳米级珍珠霜 发明专利 200410053795.9 受理中 含有纳米级珍珠粉的 发明专利 10 200410053797.8 受理中 口服液 一种纳米珍珠喷雾剂 发明专利 11 200410053796.3 受理中 及其制备方法 一种含有珍珠的组合 发明专利 12 200510049708.7 受理中 物及其应用 13 一种珍珠清咽含片 发明专利 200510049709.1 受理中 14 一种珍珠美容组合物 发明专利 200510049706.8 受理中 15 一种珍珠美容片 发明专利 200510049707.2 受理中 16 一种珍珠染色方法 发明专利 200510049714.2 受理中 17 珍珠的染色处理方法 发明专利 200510049715.7 受理中 18 一种珍珠漂白方法 发明专利 200510049716.1 受理中 19 一种珍珠奶咀嚼片 发明专利 200510049712.3 受理中 一种含有珍珠和维生 发明专利 20 200510049711.9 受理中 素的口服制剂 一种含有珍珠和维生 发明专利 21 200510049710.4 受理中 素的组合物及其应用 一种珍珠的增白处理 发明专利 22 200610155642.4 受理中 工艺 23 一种珍珠的染色方法 发明专利 200610155547.4 受理中 一种黑色系淡水珍珠 发明专利 24 200610155553.X 受理中 的加工工艺 一种调味蚌肉食品加 发明专利 25 200610155555.9 受理中 工工艺 一种利用贝壳制备干 发明专利 26 200610155549.3 受理中 燥剂的方法 第 43 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 一种葡萄糖酸钙镁的 发明专利 27 200610155546.X 受理中 制备方法 一种冠背蚌的培育方 发明专利 28 200610155552.5 受理中 法 29 一种氮磷钾复合肥 发明专利 200610155554.4 受理中 30 温室养殖池 发明专利 200610155560.X 受理中 一种马氏珠母贝的淡 发明专利 31 200610155548.9 受理中 化养殖方法 一种中药解酒组合物 发明专利 申请日 32 200810162351.7 及中药解酒饮料 2008.11.24 一种蚌肉多糖的提取 发明专利 申请日 33 200810162630.3 方法 2008.11.27 发明专利 申请日 34 一种南瓜豆奶 200810162350.2 2008.11.24 一种珍珠退色处理方 发明专利 申请日 35 200810163034.7 法 2008.12.4 一种淡水珍珠的养殖 发明专利 申请日 36 200810163033.2 方法 2008.12.4 综上所述，虽然公司 2008 年经营业绩实现了一定程度的增长，但是在全 球经济危机的环境下，公司的生产经营也不可避免的受到影响，2008 年公司 存货周转率下降至 0.97，应收账款周转率下降至 4.94，公司的整体经营效率 略有降低。在全球经济环境没有出现明显的回暖迹象前，公司的业务经营仍然 面临较大压力。 二、当前我国淡水珍珠养殖业发展状况 我国目前淡水珍珠的产量约占全球淡水珍珠产量的 95%左右，拥有绝对的 原料资源优势，中国淡水珍珠产量的高低将直接决定全球淡水珍珠价格的走 势。 在淡水珍珠的养殖过程中，由于珍珠蚌以浮游生物为主要食物，而富营养 化的水质则是浮游生物生长的温床，因此，珍珠养殖水域的水质越肥，浮游生 物越多，珍珠的生长速度就越快。养殖户为此经常向水中投放有机肥，以加速 第 44 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 珍珠生长。但是，随着珍珠养殖产业的迅猛扩张，长期、大量投放的有机肥料 给水体造成了较为严重的富营养化，进而导致水体环境的严重恶化，给珍珠养 殖水域周边的生态环境带来了巨大压力。 1、珍珠养殖行业的政策环境变化 为此，湖北、湖南、浙江等地的地方政府在 2008 年先后出台了有关规范 珍珠养殖的管理办法，规范、限制甚至禁止珍珠养殖。例如： 1.1 湖北省武汉市人民政府在 2008 年 2 月 2 日印发了《武汉关于禁止在 本市水域养殖珍珠的通告》，决定 2008 年 3 月 1 日起不再批准在武汉市湖泊等 任何水域中新发展珍珠养殖项目。通告施行之前已批准养殖珍珠的按照以下规 定处置：在饮用及应急备用饮用水源、中心城区（含武汉经济技术开发区、武 汉东湖新技术产业开发区）湖泊、风景区和大中型水库养殖珍珠的应当于 2008 年 3 月底之前全部转移或者拆除；在其他水域租赁水面养殖珍珠的，租赁合同 已到期的，应当立即拆除；租赁合同未到期的，最迟应当在 2010 年 12 月底之 前全部拆除，养殖期间不得投肥投饵污染环境。 1.2 湖南省常德市人民政府办公室于 2008 年 7 月 10 日印发了《关于规范 柳叶湖及其周边区域珍珠养殖等水产养殖的通知》， 要求落实禁养珍珠制度， 禁止在柳叶湖及水产养殖可能对柳叶湖水质造成污染的柳叶湖周边区域养殖 珍珠；此前在此区域已进行的珍珠养殖，要严格管理，合理投喂，根据签订合 同及养殖周期逐步取消；对已经严重污染水环境的，坚决取缔；不得再新增珍 珠养殖面积；严格养殖证的发放管理，从即日起对柳叶湖及水产养殖可能对柳 叶湖水质造成污染的柳叶湖周边区域一律不再新发珍珠养殖证。 1.3 浙江省湖州市人民政府于 2008 年 8 月 21 日印发的《浙江省湖州市人 民政府关于大力发展生态养殖业的若干意见》指出，要不断优化畜牧、水产业 布局，“水产养殖业，要控制温室龟鳖、罗氏沼虾育苗、开放性水域网箱及珍 珠养殖等重污染产业的发展，大力发展特种水产生态化养殖”；要实行养殖准 入制度，“禁止在开放性水域新发展珍珠养殖，对已经养殖的要严格控制施肥 投饵数量，并逐步退出养殖”。 1.4 2009 年 3 月 5 日，常德市武陵区人民政府印发了《武陵区 2009 年规 第 45 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 范珍珠养殖的工作方案》，主要工作目标是“2009 年度全区转产珍珠养殖面积 860 亩，珍珠养殖面积控制在 700 亩以下”。 2、政策环境变化对整个淡水珍珠产业的影响 2008 年以来，部分地方政府陆续出台的关于规范、限制甚至禁止珍珠养殖 的政策性文件，将会对我国淡水珍珠养殖业的发展带来不利影响。由于淡水珍 珠的生产周期较长，一般情况下需要养殖 3~5 年才能采收，因此，在部分地方 政府出台政策规范、限制甚至禁止珍珠养殖导致珍珠养殖面积逐步萎缩，以及 2008 年第四季度珍珠统货价格暴跌导致部分中小珍珠养殖户亏本转产的双重 因素作用下，预计未来几年我国的淡水珍珠产量将会逐年递减。 公司目前拥有的珍珠养殖基地水域面积约为 2 万亩， 主要属于对低湖田（低 湖田是在“以粮为纲”的年代围湖造田形成的农田，其地势低洼，易形成积水） 进行改造所建成的养殖池塘，不属于自然形成的江河湖海等开放性水域性质， 公司的相关养殖基地也都获得了养殖许可证，因此公司的珍珠养殖业务并未受 到相关政策性文件的直接影响。但是，公司近两年每年珍珠统货的采购量都在 300~400 吨左右，公司养殖基地自产珍珠数量占采购总量的比例仅 13%左右， 公司每年都需要向其他珍珠养殖户采购大量统货，因此，在未来几年我国淡水 珍珠产量开始逐年递减的情况下，公司是否拥有良好的供货商关系，能否及时 采购到大量的高品质珍珠统货，将会对公司的未来发展产生重大影响。 三、对公司未来发展的展望 公司在 2008 年业已完成的资源积累、技术储备、品牌建设、渠道建设等 工作的基础上，2009 年，在当前宏观经济环境不发生重大变化、信贷政策和税 收政策不出现重大调整以及不出现其他不可预知的影响公司正常生产经营的 因素的前提下，结合 2008 年以来地方政府对淡水珍珠养殖业务的产业政策进 行逐步调整的趋势，公司将主要做好以下几个方面的工作： （一）审慎研究募集资金投资项目，改变募集资金投资项目进度迟缓的状 态。以确保募集资金的安全和规范使用为前提，以有效提升募集资金使用收益 第 46 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 为目标，管好、用好募集资金，为全体股东创造价值。 （二）继续做好公司主营业务产品的生产管理和市场营销工作，在经济危 机环境下维护好公司与供应商和客户之间的良好合作关系，维护行业的稳定和 健康发展，互帮互助、共度难关，在最大程度上减少经济危机对公司主营业务 的冲击。 （三）逐步展开公司新产品的市场推广工作。公司研究所 2008 年开发的 “珍世堂”牌养生饮料和“芙动力”牌化妆品已于 2008 年年底基本定型，2009 年 1 月已开始小批量试生产。公司新开发的养生饮料和化妆品都属于珍珠的相 关衍生产品，有助于实现公司珍珠业务资源的效益最大化。公司在 2009 年将 逐步展开新产品的小区域、小范围推广活动，在逐步加大投入的同时注意控制 经营风险，努力为公司未来的发展培育新的利润增长点。 （四）继续巩固和加强公司的法人治理建设，在已经初步搭建起较为完整 的法人治理架构的基础上，查缺补漏，努力提升整体治理水平。 （五）在保证公司各项生产经营管理活动正常开展的情况下，严格控制各 项费用支出，杜绝浪费。 在全球经济危机尚未明显企稳，国内经济形势的好转仍然存在一定的不确 定性的情况下，公司的主营业务在 2009 年将面临较大的经营压力。公司预计 2009 年上半年主营业务毛利率将基本维持在 2008 年下半年以来的相对较低水 平，随着珍珠产量的逐步减少和供求关系出现的有利变化，2009 年下半年主营 业务毛利率水平可能会开始逐步回升。 四、报告期内的投资情况 （一）募集资金的使用情况 1、报告期内公司募集资金的使用情况如下： 单位：（人民币）万元 募集资金总额 17,419.62 本年度投入募集资金总额 1,571.67 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 11,130.48 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 第 47 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 淡水育珠蚌繁育养殖 6,700.0 6,700.0 6,488.0 6,700.0 103.27 2008 年 01 月 否 838.86 212.00 406.61 否 否 基地项目 0 0 0 0 % 01 日 珍珠粉中药饮片及胶 4,579.0 4,579.0 4,363.5 -3,613.5 17.19 2009 年 12 月 否 692.95 750.00 0.00 否 否 囊生产建设项目 0 0 0 0 % 01 日 2,500.0 2,500.0 2,076.0 -2,036.1 2009 年 12 月 营销网络建设项目 否 39.86 39.86 1.92% -8.66 否 否 0 0 0 4 01 日 13,779. 13,779. 12,927. 1,571.6 7,489.8 -5,437.6 合计 - - - 397.95 - - 00 00 50 7 6 4 1、根据招股说明书中披露的信息，淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的资产收购完成日为 2008 年 3 月 31 日，但公司为加快募投项目的进度，实际于 2007 年 12 月 31 日前完成收购行为并已支付全部资产收购 款项，截至 2008 年底，该项目已投资完毕，本期实现销售 3,881.43 万元，实现毛利 587.39 万元，本 年发生费用 176.61 万元，故本项目本期实现的利润总额为 406.61 万元。 未达到计划进度或预 2、根据招股说明中披露的信息，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目建设期为 1 年，达产期为 2 年。 计收益的情况和原因 截止 2008 年 12 月 31 日，该项目固定资产投资 179.58 万元，使用流动资金 570.42 万元，累计使用募 （分具体项目） 集资金 750.00 万元；由于该项目尚未竣工，故本期尚未产生效益；实际投资进度低于预计进度，主要 系受宏观经济环境的影响，公司对此项目谨慎推进所致。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，营销网络建设项目已投入募集资金 39.86 万元。本期实现销售 3.43 万元， 实现毛利 0.89 万元，本期发生费用 9.55 万元，故本项目本期实现的利润总额为-8.66 万元；实际投资 进度低于预计进度，主要系受宏观环境的影响，公司对此项目谨慎推进所致。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 募集资金投资项目实 未发生变更。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 实施方式无调整。 施方式调整情况 募集资金投资项目先 本期未发生投资项目置换情况。 期投入及置换情况 2007 年 11 月 1 日，本公司 2007 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金补 用闲置募集资金暂时 充公司流动资金的议案》，使用总额不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限 补充流动资金情况 不超过 6 个月，具体期限从 2007 年 11 月 1 日起到 2008 年 4 月 30 日止。2008 年 4 月 30 日，公司将 暂时用以补充流动资金的 5,000 万元募集资金归还公司募集资金专户，2008 年 5 月 9 日召开的公司 2007 第 48 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用 5000 万闲置资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2008 年 10 月 27 日，公司将暂时用以补充流 动资金的 5,000 万元募集资金归还至公司募集资金专户，2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第四次临时 股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。议案同意公司继续使用 5000 万的暂时闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司 尚未归还补充流动资金的款项 5,000 万元。 项目实施出现募集资 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 金结余的金额及原因 目前两个募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为 1,357.70 万元，其中珍珠粉中药饮片及 尚未使用的募集资金 胶囊生产建设项目募集资金余额 343.48 万元，营销网络建设项目募集资金余额 1,014.22 万元，由于受 用途及去向 到宏观经济环境的影响，公司将慎重考虑对后期的投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 本公司已披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 情况 2、对募集资金投资项目的说明 2.1 淡水育珠蚌繁育养殖基地项目 淡水育珠蚌养殖基地项目原设计 2008 年产蚌 244.42 万只，实际产蚌 149.46 万只。实际产能未达到设计产能，主要原因有两个方面：一是由于淡水育珠蚌 养殖会导致水体富营养化，因此 2007 年和 2008 年各地政府出于环境保护方面 的考虑，纷纷出台政策限制或禁止淡水育珠蚌的养殖，进而会导致未来几年淡 水珍珠的产量将会出现明显减少。公司淡水育珠蚌养殖基地证照齐全，受到地 方政府环保政策的负面影响较小，因此本项目对公司而言，其重要性已经上升 到影响公司未来长远发展战略的层面；二是受经济危机影响，2008 年珍珠蚌的 采购价格出现了明显的非理性下跌，从产业经营的角度考虑，公司缩减本项目 产量、继续向其他珍珠蚌养殖户采购珍珠蚌，不仅有助于维护整个淡水珍珠产 业的稳定发展，同时也对巩固和提升公司的行业地位产生积极的意义。因此， 本项目 2008 年未达到设计产能属于公司根据经济环境的变化而进行的主动性 调整，未实现的产能将会在今后几年陆续产出。 淡水育珠蚌项目未能达到预计效益，主要原因分为两个方面：一是公司主 动调整该项目 2008 年的产量，导致销售收入减少；二是 2008 年珍珠蚌采购价 格下跌，导致项目毛利率降低。 2.2 珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目募投项目 第 49 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目总投资额度为 4579 万元，项目建设 期为 1 年，达产期 2 年。2007 年，公司在募集资金到位前使用自有资金对现有 的珍珠粉生产设施进行了改造和扩充，改造后珍珠粉产品生产线的生产能力基 本能够满足市场需求。2007 年年底到 2008 年，受宏观经济调控的影响，珍珠 粉产品的市场需求并未出现明显的增长，因此从保证募集资金使用效益的角度 考虑，公司暂时推迟了珍珠粉中药饮片项目的实施。 截至目前，全球经济环境并没有出现明显的好转迹象，公司珍珠粉产品的 市场需求也受到了经济危机的严重影响，短期内难以迅速恢复增长。因此，在 公司现有珍珠粉产品生产线的生产能力能够满足市场需求的情况下，若公司仍 然严格按照原募集资金使用计划将资金投入珍珠粉产品项目，将会造成公司珍 珠粉产品的生产能力闲置、固定资产折旧增加、募集资金使用效益低下等后果， 进而最终损害全体股东利益。因此，公司将视经济环境变化审慎推进本项目的 实施。 2.3 营销网络建设项目 营销网络建设项目总投资额度为 2500 万元。营销网络建设项目的主要内 容为在全国 9 个主要城市开设公司产品的专卖店，目前第一家专卖店已于 2008 年 7 月 30 日在北京开业，第二家专卖店也已经进入装修阶段，预计于 2009 年 上半年在杭州开业。 经济危机爆发后，我国国内的居民消费需求也受到了很大的影响，珍珠产 品的市场需求也不可避免的受到了一定程度的冲击，从目前公司北京专卖店运 营的实际情况来看，专卖店的运营效果不容乐观。由于公司营销网络建设项目 所选取的 9 个城市均为主要中心城市，专卖店营业房大都采取租赁高档商场商 铺的形式，日常运营维护成本较高，若国内居民消费需求持续保持低迷状态， 以专卖店形式进行营销网络建设在短期内将很难达到预期的经济效益。因此， 从审慎的角度考虑，为有效维护全体股东的共同利益，公司将会结合国内市场 的变化情况审慎推进本项目的实施。 （二）非募集资金的重大投资情况 第 50 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司无非募集资金重大投资情况。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了八次会议 1、公司于 2008 年 2 月 25 日在公司会议室召开了第二届董事会第十一次 会议，本次会议决议公告见 2008 年 2 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于 2008 年 3 月 12 日在公司会议室召开了第二届董事会第十二次 会议，本次会议决议公告见 2008 年 3 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于 2008 年 4 月 16 日在公司会议室召开了第二届董事会第十三次 会议，本次会议决议公告见 2008 年 4 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于 2008 年 4 月 18 日以通讯表决方式召开了第二届董事会临时会 议，本次会议决议公告见 2008 年 4 月 19 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于 2008 年 5 月 30 日以通讯表决方式召开了第二届董事会临时会 议，本次会议决议公告见 2008 年 5 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于 2008 年 7 月 28 日在公司会议室召开了第二届董事会第十四次 会议，本次会议决议公告见 2008 年 7 月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于 2008 年 8 月 29 日以通讯表决方式召开了第二届董事会临时会 议，本次会议决议公告见 2008 年 8 月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司于 2008 年 10 月 28 日在公司会议室召开了第二届董事会第十五次 第 51 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 会议，本次会议决议公告见 2007 年 10 月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2008 年第一次、第二次临时股东 大会、2007 年度股东大会、2008 年第三次、第四次临时股东大会。公司董事 会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年利润分配方案》，该 方案在报告期内执行完毕。 2、公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》； 《公 司董事会议事规则修正案》；以上均在报告期内执行完毕。 5、公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》。为提高资金使用效率，降低公司财务费 用，公司拟将使用暂时闲置的 5000 万元募集资金继续补充公司流动资金。使 用期限不超过公司股东大会审议通过之日起 6 个月，即 2008 年 11 月 17 日起 至 2008 年 5 月 17 日止。董事会将按照股东大会决议方案严格执行。 （三）董事会下设战略委员会的履职情况 2008 年战略委员会共召开了一次会议，会议选举董事长陈夏英女士为战略 委员会主任委员。 （四）董事会下设审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 2008 年，审计委员会共召开了五次会议，补选章程先生为审计委员会委员， 并选举独立董事徐志康先生担任审计委员会主任委员；审议关于募集资金存放 与使用；定期审议公司及下属子公司内部管理和财务状况等的内部审计报告。 第 52 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、审计委员会年报工作情况 审计委员会在 2007 年年报审计过程中，通过邮件和电话方式与立信会计 师事务所及时沟通，督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对审计 后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面 真实、完整地反映了公司 2007 年度资产、负债、权益和经营状况。审计结束 后，公司审计委员会又与负责审计的会计机构进行了面对面的沟通。 3、审计委员会关于会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 及下年度聘请会计师事务所的意见：立信会计师事务所对本公司 2008 年度财 务报表的审计工作，内容主要是对截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表进 行审计并发表审计意见，对募集资金的使用情况进行专项审核并发表鉴定报 告，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明，对公司内部控制 有效性出具了鉴证报告。 审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。 审计小组认真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审 计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 在本次审计工作中，立信会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实 质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在 本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为 发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的标准无 保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公 司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 审计委员会建议公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2009 年度财务会 计审计机构。 审计结束后，公司审计委员会总结了 2009 年报审计工作，同意提请公司 第二届董事会第十七次会议审议《关于聘请 2009 年度会计师事务所的议案》。 第 53 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）董事会下设提名委员会的履职情况 2008 年提名委员会共召开了二次会议，对拟聘任的董事会秘书兼副总经理 的候选人进行了审核；补选章程先生为委员会委员，并选举楼来锋先生为主任 委员。 （六）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 公司第二届董事会第十四次会议通过了陈海军、徐志康、章程担任薪酬与 考核委员会委员，并选举了陈海军先生担任主任委员。 2008 年，委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发放情况，委员会认 为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展 相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与 实际发放情况一致，薪酬标准均按相应的股东大会决议或董事会决议执行。 薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责、改革人力资 源管理、完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩 效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 六、2008 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2008 年，公司实现销售收入 344,080,499.82 元，实现归属于母公司所有 者的净利润 37,359,355.37 元。按 2008 年度公司净利润的 10％计提法定盈余 公积。截至 2008 年年末，公司未分配利润余额为 48,322,280.45 元。 鉴于公司 2008 年经营活动产生的现金流量净额为负，且公司目前仍处于 快速发展阶段，对流动资金的需求较高，因此董事会建议公司 2008 年利润不 分配。未分配利润全部用于补充公司流动资金。若公司 2009 年实现盈利且经 营活动产生的现金流量净额为正，董事会将建议公司 2009 年进行分红。 董事会建议公司进行资本公积金转增股本，转增预案为：以公司 2008 年 年底的总股本 6700 万股为基数，每 10 股转增 5 股。 第 54 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于母 合并报表中归属于母 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的 公司所有者的净利润 比率 2007 年 0.00 35,429,057.46 0.00% 2006 年 0.00 4,069,240.42 0.00% 2005 年 0.00 2,992,231.50 0.00% 第 55 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下： （一）2008 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召 开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 2 人，何水明监事未出席本次会议。 会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决 议： 1、审议通过《监事会 2007 年工作报告》； 2、审议通过了《公司 2007 年年度报告》正文及摘要； 3、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。 （二）2008 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召 开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 2 人，何水明监事未出席本次会议。 会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决 议： 1、审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 （三）2008 年 7 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召 开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 2 人，何水明监事未出席本次会议。 会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决 议： 1、审议通过了《2008 年半年度报告》正文及摘要； 2、审查通过了李小龙先生、寿田光先生的二届监事会监事候选人资格， 同意提请公司 2008 年第三次临时股东大会补选二人为二届监事会监事。 第 56 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （四）2008 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召 开，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会召集人楼勇 奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议： 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》； 2、审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司董事会和董事会，对公司的决策程序和 公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司 能够依照国家有关法律法规、公司《章程》以及股东大会、董事会的决议和授 权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重大决策 科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责， 没有发现违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。 （二）监事会检查公司财务的情况 监事会对 2008 年公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。 监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良 好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。 （三）监事会对 2008 年度内部控制自我评价报告的意见 公司《2008 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反应了公司内 部控制的真实情况。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 第 57 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （四）监事会对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 2008 年募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致。公司运用部分闲置募集资金补充公司流动 资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金 使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。 （五）监事会对收购、出售资产情况的意见 报告期内公司无收购、出售资产行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司未发生重大关联交易行为。如发生关联交易，公司将均遵 循市场原则进行，保证客观、公正、公平进行交易，公司不存在内幕交易，也 未损害公司及股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所出具审计报告的意见 立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。公司监事会认为：该审计意见和对公司有关事项做出的评 价是客观公正的。 第 58 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产、重整事项 报告期内公司无破产、重整事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权 公司于 2008 年 4 月 18 日召开的二届董事会临时会议决定出资认购浙江诸 暨农村合作银行 330 万股股份，每股的认购价格为 1.05 元；除此之外，公司 未持有其他上市公司股权、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融 企业股权。 四、收购、出售资产，企业合并事项 报告期内，公司无收购、出售资产事项，无企业合并事项。 五、股权激励计划 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 第 59 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项。 八、重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联 发生日期（协议签 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 署日） 完毕 或否） 浙江宏磊铜业股 2008 年 03 月 19 日 3,000.00 信用证担保 6 个月 是 否 份有限公司 报告期内担保发生额合计 3,000.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 6,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,500.00 担保总额占公司净资产的比例 18.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 6,500.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 未到期担保均为连带责任担保。 说明 独立董事对公司报告期内发生的对外担保事项出具了独立意见，独立意见 如下： （一）2008 年，公司对外担保事项的具体情况如下： 第 60 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司于2008年3月12日召开的2008年第一次临时股东大会批准了公司如 下担保事项： 1.1 同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行 诸暨市支行申请总额不超过5000万元（含5000万元）的综合授信额度无偿提供 连带责任担保，有效期为1年。 1.2 同意公司为浙江宏磊铜业股份有限公司向中国工商银行股份有限公司 诸暨市支行申请总额不超过3000万元（含3000万元）的国内信用证提供担保， 有效期为6个月。该笔担保已于2008年9月结束。 2、公司2008年3月28日召开的2008年第二次临时股东大会批准了公司如下 担保： 同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司 向中国银行店口支行在 1500万元（含1500万元）最高额度内申请借款提供连带责任担保，有效期为1 年。 3、2008 年 8 月 29 日，公司二届董事会召开临时会议，决定同意公司为浙 江步人针织有限公司向渤海银行杭州分行的借款提供人民币 1500 万元的担保， 担保期限为 1 年。由于浙江步人针织有限公司在 2008 年 12 月 31 日前并未办 理相关借款手续，实际发生额为 0。二届董事会已 2009 年 1 月 5 日召开的十六 次会议上决定取消本次担保。 除以上担保事项外，公司 2008 年无其他担保事项。 （二）2008 年末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为 0，占 2008 年末公司经审计净资产的比例为 0%。 （三）2008 年末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为 6500 万元，占 2008 年末公司经审计净资产的比例为 18.29%。 （四）公司的上述担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了 必要的审议程序。 （五）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。 （六）公司已经充分揭示了对外担保存在的风险。 第 61 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （七）没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 九、委托理财 报告期内公司无委托理财事项。 十、股东承诺事项 公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、 何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。 为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业出现同业竞争，维护公 司利益、保证公司长期稳定的发展，本公司实际控制人陈夏英、主要股东陈海 军于 2007 年 3 月 3 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、除投资公司 之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相 近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将 不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公 司谋取不正当的利益。 上述承诺在报告期内正常履行。 十一、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司支付了立信会计师事务所 2007 年度审计费用 50 万元。本 公司 2007 年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所为公司 2008 年度财务 审计机构。该所已连续六年为公司提供审计服务，其中签字会计师沈建林、沈 利刚已连续五年为公司审计报告签署意见（含 2008 年度审计报告）；2008 年度 该所的审计报酬为 50 万元。按照有关规定的要求，公司董事会已建议立信会 计师事务所对签字会计师进行轮换。 十二、报告期内，控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况 第 62 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。 2、独立董事关于公司关联方非经营性资金占用情况的独立意见 公司独立董事徐志康先生、孙凤民先生、章程先生对公司关联方资金占用 情况的独立意见： 根据根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56〕号文和公司《章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司2008年1月1日 至2008年12月31日期间的关联方资金占用情况进行了核实，我们认为：截止 2008年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 况；也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的控股股东及其他关联方 非经营性占用资金情况。 2、会计师事务所对公司关联方资金占用情况的专项审核报告如下： 关于对浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 关联方资金往来的审核报告 信会师报字（2009）第 11359 号 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了信会师报字（2009）第 号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原 始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我 们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监 第 63 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披露了关联方资金往来 情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行 清查与向监管部门报送关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保 证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来情况披露的相关 证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行 清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以 设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、 会计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 2008 年内,大股东及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额 为 0.00 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元。其中： １、垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； ２、承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； ３、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； ４、通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资 金为 0.00 元； ５、委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； ６、为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金 为 0.00 元； ７、代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； 第 64 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 ８、中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 二、2008 年内,大股东及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生 额为 0.00 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 305,408.31 元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来 余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元； 四、2008 年内,其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为 0.00 元；截止 2008 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元， 其中： １、垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； ２、承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； ３、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； ４、通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资 金为 0.00 元； ５、委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； ６、为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金 为 0.00 元； ７、代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； ８、中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈建林 第 65 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国注册会计师：沈利刚 中国·上海 二〇〇九年四月二十三日 第 66 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 编制单位:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 占用方与 2008 年度占 2008 年度 上市公司核 2008 年期 2008 年度 非经营性资金占 资金占用方 上市公司 用累计发生 占用资金 算的会计科 初占用资 偿还累计 用 名称 的关联关 金额（不含利 的利息（如 目 金余额 发生金额 系 息） 有） 现大股东及其附 无 无 无 无 无 无 无 属企业 无 无 无 无 无 无 无 小计 前大股东及其附 无 无 无 无 无 无 无 属企业 无 无 无 无 无 无 无 小计 总计 2008 年度往 2008 年度 往来方与 上市公司核 2008 年期 2008 年度 其他关联资金往 资金往来方 来累计发生 往来资金 上市公司 算的会计科 初往来资 偿还累计 来 名称 金额（不含利 的利息（如 的关系 目 金余额 发生金额 息） 有） 山下湖珍珠 大股东及其附属 大股东控 （香港）有 应收账款 73.18 无 42.64 企业 制的企业 限公司 第 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江英格莱 制药有限公 子公司 其他应收款 4.66 845.34 850 司 上市公司的子公 诸暨市千足 司及其附属企业 珍珠养殖有 子公司 其他应收款 50 50 限公司 关联自然人及其 无 无 无 无 无 无 无 控制的法人 无 无 无 无 无 无 无 其他关联人及其 无 无 无 无 无 无 无 附属企业 无 无 无 无 无 无 无 总计 第 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 十三、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整 改情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十四、其他重要事项 报告期内公司信息披露索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 2008-01-25 2008-001 2007 年度业绩快报 《证券时报》、巨潮资讯网 关于控股子公司免征 2007 年度企业所得 2008-02-15 2008-002 《证券时报》、巨潮资讯网 税的公告 2008-003 第二届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-004 关于对外提供担保的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-02-26 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会 2008-005 《证券时报》、巨潮资讯网 通知 独立董事关于第二届董事会第十一次会 巨潮资讯网 议相关事项的独立意见 光大证券股份有限公司关于对外提供担 巨潮资讯网 保的核查意见 2008-03-04 2008-006 董事会秘书辞职公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-03-13 2008-007 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-008 第二届董事会第十二次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-009 关于公司对外提供担保的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 2008-010 《证券时报》、巨潮资讯网 通知 光大证券股份有限公司关于公司对外提 巨潮资讯网 供担保的核查意见 2008 年第一次临时股东大会之法律意见 巨潮资讯网 书 第 69 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事关于第二届董事会第十二次会 巨潮资讯网 议相关事项的独立意见 2008-011 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-03-29 2008 年第二次临时股东大会之法律意见 巨潮资讯网 书 临 2008-012 二届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-013 二届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 董事会关于募集资金年度使用情况的专 临 2008-014 《证券时报》、巨潮资讯网 项报告 二届董事会关于召开 2007 年年度股东大 临 2008-015 《证券时报》、巨潮资讯网 会的通知 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 临 2008-016 《证券时报》、巨潮资讯网 动资金的公告 2007 年年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2007 年年度报告全文 巨潮资讯网 2007 年年度财务报告之审计报告 巨潮资讯网 关联方资金往来审核报告 巨潮资讯网 独立董事对公司 2007 年年度利润分配方 2008-04-18 巨潮资讯网 案的独立意见 独立董事对公司 2007 年担保情况的独立 巨潮资讯网 意见 独立董事对公司续聘立信会计师事务所 巨潮资讯网 为公司 2008 年审计机构的独立意见 独立董事对公司关于使用部分闲置募集 巨潮资讯网 资金暂时补充流动资金的独立意见 独立董事年报工作制度 巨潮资讯网 2007 年度独立董事述职报告（孙风民） 巨潮资讯网 2007 年度独立董事述职报告（徐志康） 巨潮资讯网 2007 年度独立董事述职报告（章程） 巨潮资讯网 董事会审计委员会年报工作规程 巨潮资讯网 光大证券股份有限公司关于公司继续使 巨潮资讯网 用部分闲置募集资金补充公司流动资金 第 70 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 的保荐意见 二届董事会临时会议决议公告（关于公 2008-04-19 临 2008-017 司出资认购浙江诸暨农村合作银行股 《证券时报》、巨潮资讯网 份） 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通 2008-04-22 临 2008-018 《证券时报》、巨潮资讯网 知 临 2008-019 董事会关于归还募集资金的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-04-24 2008 年第一季度报告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-020 2007 年年度股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-05-10 2007 年年度股东大会之法律意见书 巨潮资讯网 2008-05-15 临 2008-021 关于向四川地震灾区捐款的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 董事会临时决议公告（关于聘任马三光 2008-05-31 临 2008-022 《证券时报》、巨潮资讯网 先生为公司董秘兼副总） 2008-07-01 临 2008-023 股票交易异常波动公告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-24 二届董事会第十四次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-25 二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 临 2008-26 《证券时报》、巨潮资讯网 通知 关于加强上市公司治理专项活动的自查 临 2008-27 《证券时报》、巨潮资讯网 报告和整改计划 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2008 年半年度报告全文 巨潮资讯网 2008-07-30 2008 年上半年财务报告（未经审计） 巨潮资讯网 董事会议事规则（修订稿） 巨潮资讯网 公司章程（修订稿） 巨潮资讯网 独立董事对公司与关联方资金往来及对 巨潮资讯网 外担保事项的专项说明和独立意见 公司及控股子公司对外股权投资规定 巨潮资讯网 公司治理情况自查说明 巨潮资讯网 第 71 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 临 2008-28 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-08-16 第三次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 临 2008-29 副总经理辞职公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-08-28 关于取消收购滕发国际珠宝有限公司公 临 2008-30 《证券时报》、巨潮资讯网 告 二届董事会临时会议决议公告（关于为 临 2008-31 《证券时报》、巨潮资讯网 浙江步人针织有限公司提供担保） 临 2008-32 对外担保公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-08-30 独立董事关于公司为浙江步人针织有限 巨潮资讯网 公司提供担保的独立意见 光大证券股份有限公司关于公司为浙江 巨潮资讯网 步人针织有限公司提供担保的核查意见 2008-10-15 临 2008-33 通过高新技术企业认定公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-28 临 2008-34 归还募集资金公告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-35 二届董事会第十五次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-36 关于公司治理专项活动的整改报告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的 临 2008-37 《证券时报》、巨潮资讯网 通知 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 临 2008-38 《证券时报》、巨潮资讯网 金公告 2008-10-30 临 2008-39 二届监事会第七次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008 年第三季度报告全文 《证券时报》、巨潮资讯网 独立董事对公司关于使用部分闲置募集 巨潮资讯网 资金暂时补充流动资金的独立意见 光大证券股份有限公司关于公司继续使 用部分闲置募集资金补充流动资金的保 巨潮资讯网 荐意见 临 2008-40 2008 年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-11-18 2008 年第四次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网 第 72 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11358 号 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简 称山下湖公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度 的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是山下湖公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计 意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 第 73 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山下湖公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了山下湖公司 2008 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈建林 中国注册会计师：沈利刚 中国• 上海 二○○九年四月二十三日 第 74 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产负债表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 39,388,949.10 16,665,601.30 101,834,351.39 60,002,667.06 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 87,402,159.94 60,840,820.16 51,879,815.94 35,360,226.60 预付款项 59,598,575.38 48,942,724.38 55,761,726.40 40,425,525.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,055,085.31 1,327,047.21 2,799,273.72 1,322,461.50 买入返售金融资产 存货 385,613,009.53 250,213,496.68 323,297,039.33 223,620,589.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 575,057,779.26 377,989,689.73 535,572,206.78 360,731,469.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,465,000.00 130,846,860.06 125,381,860.06 投资性房地产 4,679,304.83 4,679,304.83 4,917,797.27 4,917,797.27 固定资产 41,872,535.96 16,824,755.94 33,044,564.78 10,714,497.44 在建工程 11,204,824.24 3,275,920.00 5,930,877.01 598,421.27 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,705,979.44 13,394,279.06 19,755,106.72 13,805,309.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 530,258.49 452,720.86 473,612.76 617,346.70 递延所得税资产 1,538,716.68 780,704.34 1,358,814.31 835,400.11 第 75 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他非流动资产 非流动资产合计 81,996,619.64 170,254,545.09 65,480,772.85 156,870,632.84 资产总计 657,054,398.90 548,244,234.82 601,052,979.63 517,602,102.79 流动负债： 短期借款 214,850,948.63 168,558,458.00 176,921,613.01 130,970,120.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 25,379,797.66 18,688,480.21 34,638,289.14 28,973,421.89 预收款项 14,251,713.45 7,524,067.96 33,870,811.35 20,007,561.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,008,868.28 1,179,491.13 4,963,624.17 660,086.59 应交税费 1,654,424.99 -1,785,178.68 -11,603,069.13 -12,496,515.69 应付利息 658,484.17 561,500.33 391,904.35 297,716.02 应付股利 其他应付款 1,586,241.99 71,450,469.62 1,997,884.38 73,796,919.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 265,390,479.17 266,177,288.57 251,181,057.27 252,209,310.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 85,918.99 85,918.99 非流动负债合计 85,918.99 85,918.99 负债合计 265,476,398.16 266,263,207.56 251,181,057.27 252,209,310.10 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 67,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 160,742,707.91 160,655,282.20 160,742,707.91 160,655,282.20 减：库存股 盈余公积 10,093,360.08 6,003,464.61 8,434,536.62 4,344,641.15 一般风险准备 未分配利润 117,485,298.89 48,322,280.45 82,991,523.06 33,392,869.34 第 76 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 355,321,366.88 281,981,027.26 319,168,767.59 265,392,792.69 少数股东权益 36,256,633.86 30,703,154.77 所有者权益合计 391,578,000.74 281,981,027.26 349,871,922.36 265,392,792.69 负债和所有者权益总计 657,054,398.90 548,244,234.82 601,052,979.63 517,602,102.79 法定代表人：陈夏英 财务负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 资产减值准备明细表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 期末账面余 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 额 一、坏账准备 3,869,074.86 2,385,900.61 — — 6,254,975.47 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 3,869,074.86 2,385,900.61 — — 6,254,975.47 第 77 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 利润表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 344,080,499.82 239,956,825.69 291,982,830.72 216,655,853.93 其中：营业收入 344,080,499.82 239,956,825.69 291,982,830.72 216,655,853.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 288,820,612.21 219,365,533.96 241,040,479.92 194,509,016.88 其中：营业成本 240,679,898.60 184,386,895.52 202,977,445.01 166,027,337.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,555,468.92 3,168,902.13 4,376,372.26 3,915,187.43 销售费用 5,105,344.78 4,140,743.75 4,104,762.44 3,520,796.09 管理费用 18,264,264.91 12,842,071.59 15,455,222.31 11,858,697.90 财务费用 18,212,011.61 13,135,636.02 16,212,272.29 11,578,263.09 资产减值损失 3,003,623.39 1,691,284.95 -2,085,594.39 -2,391,265.27 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,259,887.61 20,591,291.73 50,942,350.80 22,146,837.05 加：营业外收入 691,785.19 676,734.83 3,153,091.08 2,377,500.00 减：营业外支出 1,487,717.65 1,304,956.83 1,055,256.41 914,914.75 其中：非流动资产处置损失 320.25 501.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 54,463,955.15 19,963,069.73 53,040,185.47 23,609,422.30 减：所得税费用 11,551,120.70 3,374,835.16 13,065,194.63 8,622,670.55 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,912,834.45 16,588,234.57 39,974,990.84 14,986,751.75 归属于母公司所有者的净利润 37,359,355.37 35,429,057.46 少数股东损益 5,553,479.08 4,545,933.38 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.56 0.25 0.65 0.28 （二）稀释每股收益 0.56 0.25 0.65 0.28 法定代表人：陈夏英 财务负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 第 78 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金流量表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,173,326.25 210,148,868.83 310,914,138.74 225,906,999.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,287,787.26 8,027,009.85 27,054,476.21 24,100,762.29 收到其他与经营活动有关的现金 3,478,224.03 222,200,877.21 5,415,190.33 215,008,095.38 经营活动现金流入小计 310,939,337.54 440,376,755.89 343,383,805.28 465,015,856.89 购买商品、接受劳务支付的现金 324,437,829.86 240,644,089.30 394,214,590.68 266,880,927.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,238,618.16 10,422,522.13 9,261,998.42 6,373,527.65 支付的各项税费 16,206,911.50 8,022,058.21 23,624,676.80 16,068,121.85 支付其他与经营活动有关的现金 11,729,118.19 229,685,909.24 14,007,654.04 193,687,427.49 经营活动现金流出小计 370,612,477.71 488,774,578.88 441,108,919.94 483,010,004.14 经营活动产生的现金流量净额 -59,673,140.17 -48,397,822.99 -97,725,114.66 -17,994,147.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 94,670.00 94,670.00 5,000,000.00 5,000,000.00 投资活动现金流入小计 94,670.00 94,670.00 5,000,000.00 5,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 9,348,338.49 4,132,502.60 13,757,738.53 4,869,662.64 支付的现金 投资支付的现金 3,465,000.00 3,465,000.00 质押贷款净增加额 第 79 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 取得子公司及其他营业单位支付的现金 2,000,000.00 79,400,654.80 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,813,338.49 9,597,502.60 13,757,738.53 84,270,317.44 投资活动产生的现金流量净额 -12,718,668.49 -9,502,832.60 -8,757,738.53 -79,270,317.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 176,663,084.93 174,196,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 2,466,884.93 金 取得借款收到的现金 493,482,049.91 359,243,475.00 377,740,025.33 251,185,494.45 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 493,482,049.91 359,243,475.00 554,403,110.26 425,381,694.45 偿还债务支付的现金 465,552,714.29 331,655,137.00 382,368,412.32 281,015,374.45 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,982,929.25 13,024,748.17 13,810,822.26 9,928,553.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 483,535,643.54 344,679,885.17 396,179,234.58 290,943,927.50 筹资活动产生的现金流量净额 9,946,406.37 14,563,589.83 158,223,875.68 134,437,766.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -62,445,402.29 -43,337,065.76 51,741,022.49 37,173,302.26 加：期初现金及现金等价物余额 101,834,351.39 60,002,667.06 50,093,328.90 22,829,364.80 六、期末现金及现金等价物余额 39,388,949.10 16,665,601.30 101,834,351.39 60,002,667.06 法定代表人：陈夏英 财务负责人：陈海军 会计机构负责人：陈仲明 第 80 页 共 133 页 浙江山下湖珍 所有者权益变动表 编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者 实收资 少数股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 实收资 资本公 减：库存 盈余 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 67,000,0 160,742, 8,434,53 82,991,5 30,703,1 349,871, 50,000,0 3,546,50 6,93 一、上年年末余额 00.00 707.91 6.62 23.06 54.77 922.36 00.00 7.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 67,000,0 160,742, 8,434,53 82,991,5 30,703,1 349,871, 50,000,0 3,546,50 6,93 二、本年年初余额 00.00 707.91 6.62 23.06 54.77 922.36 00.00 7.91 三、本年增减变动金额（减 1,658,82 34,493,7 5,553,47 41,706,0 17,000,0 157,196, 1,49 少以“-”号填列） 3.46 75.83 9.09 78.38 00.00 200.00 37,359,3 5,553,47 42,912,8 （一）净利润 55.37 9.09 34.46 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 37,359,3 5,553,47 42,912,8 第 81 页 共 133 页 浙江山下湖珍 55.37 9.09 34.46 （三）所有者投入和减少 17,000,0 157,196, 资本 00.00 200.00 17,000,0 157,196, 1．所有者投入资本 00.00 200.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 1,658,82 -2,865,5 -1,206,7 1,49 （四）利润分配 3.46 79.54 56.08 1,658,82 -1,658,8 1,49 1．提取盈余公积 3.46 23.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -1,206,7 -1,206,7 4．其他 56.08 56.08 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 67,000,0 160,742, 10,093,3 117,485, 36,256,6 391,578, 67,000,0 160,742, 8,43 四、本期期末余额 00.00 707.91 60.08 298.89 33.86 000.74 00.00 707.91 法定代表人：陈夏英 财务负责人：陈海军 第 82 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名浙江千足珍珠股份有限公司， 系由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋等六位自然人共同出资组建的股份有限公司， 于 2003 年 9 月 30 日在浙江省工商行政管理局注册，取得浙 3300001010103 号企业法人营业执照，注册 资本为人民币 5,000 万元。2004 年 7 月 5 日，本公司正式更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。2007 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，并于 2007 年 9 月在深圳证券交易所上市。公司于 2007 年 11 月 9 日在浙江省工商行政 管理局办妥工商变更登记手续，取得注册号为 330000000011986 的企业法人营业执照。 公司所属行业为珍珠行业。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 6,700 万股，公司注册资本为人民币 6,700 万元， 经营范围为：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业 投资，经营进出口业务。主要产品为珍珠串、珍珠饰品。公司注册地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加 工园，总部办公地：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，除非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融工具 以公允价值计量外，均以历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 第 83 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成 人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入 当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表 折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的 外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 第 84 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 第 85 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融工具的汇率风险 本公司暂无业已存在的承担汇率波动风险的金融工具。 6、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现 金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试（或包括在具有类似信用风险特征的应收 款项组合中进行减值测试） 。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）， 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年~2 年 20% 第 86 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 年~3 年 50% 3 年以上 100% （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、消耗性生物资产等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 第 87 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投 资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 第 88 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资 损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备及其他、固定资产装 修等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属 于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 第 89 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入 的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固 定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入 账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 3-5 4.85-4.75 通用设备 5-10 3-5 19.40-9.50 运输设备 5 3-5 19.40-9.50 电子设备及其他 5 3 19.40 固定资产装修 5-10 0 20.00-10.00 （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折 旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 第 90 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依 据 土地 50 年 取得土地时的剩余可使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）本公司暂无使用寿命不确定的无形资产的判断依据： （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 第 91 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能 发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十七）资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入的依据 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对 相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后 根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除 第 92 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的每月月末平均资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 （十九）股份支付 1、股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具的公允价 第 93 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认 的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认 的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或 当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积） ；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务 的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益 工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确 定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或 费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应付职工薪酬）的公允价值 重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 2、公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应 当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤ 股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付； 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量 一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用 金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （二十）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供 劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生 的成本占估计总成本的比例）确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 第 94 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、本报告期无会计政策变更 2、 本报告期无会计估计变更 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计税依据 适用税率 备 注 增值税 产品销售收入 17%、13% 注1 营业税 租金收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 消费税 产品销售收入 10% 注 1：收购珍珠原料、下层珠销售收入增值税率适用 13%，深加工珍珠销售收入增值税率适用 17%， 自营外销出口销售收入按照“免、抵、退”办法核算。 （二）税收优惠 1、增值税 第 95 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 子公司—诸暨市千足珍珠养殖有限公司：根据 2008 年 1 月 16 日诸暨市国税局减免税或先征后退资 格申请认定书，公司 2008 年销售农产品享受免征增值税税收优惠政策。 2、企业所得税 母公司：根据 2008 年 10 月 13 日浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省 地方税务局“浙科发高[2008]250 号”的文件，公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年。2008 年度 为认定的第一年，企业所得税减按 15％计征。 子公司－浙江英格莱制药有限公司：系由浙江省人民政府于 2005 年 3 月批准设立的中外合资经营 企业，公司从 2006 年起享受“两免三减半”的优惠政策，2008 年度减按 12.5％计征。 子公司－湖南千足珍珠有限公司：系由湖南省人民政府批准设立的中外合资经营企业。公司从获利 年度起享受“两免三减半”的优惠政策。经湖南市常德市武陵区国家税务总局武国税减免字（2007）第 117 号减、免税批准通知书，公司获利年度从 2007 年度起开始计算，公司 2008 年为免税期。 子公司—诸暨市千足珍珠养殖有限公司：根据诸暨市国家税务局 2008 年 1 月 21 日诸国税政[2008]10 号文件《诸暨市国家税务局关于诸暨市千足珍珠养殖有限公司减免企业所得税的通知》的批复，公司 2008 年度从事珍珠养殖取得的所得减按 12.5%征收企业所得税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制 的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所 有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司合计 合并范围 本公司合计 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 享有的表决 内表决权 持股比例 权比例 比例 第 96 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 珍珠养殖、销售；珍 诸暨英发行珍珠 诸暨市山下湖珍 珍珠产品 130 万美元 珠工艺品加工、销售 75% 75% 75% 有限公司 珠产品加工园 加工 及技术咨询服务 2、无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 3、非企业合并方式取得的子公司 子公司类 本公司合计 本公司合计享有 是否合 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 型 持股比例 的表决权比例 并报表 西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药 浙江英格莱制药有 控股子公 保健品制 254 万美元 材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产销售 75% 75% 是 限公司 司 造 及技术咨询服务 湖南千足珍珠有限 控股子公 珍珠产品 珍珠养殖、加工及产品销售、珍珠的研发、技术 1,000 75% 75% 是 公司 司 加工 培训及咨询服务 诸暨市千足珍珠养 全资子公 珍珠养殖 7,700 珍珠养殖、珍珠饰品加工及销售 100% 100% 是 殖有限公司 司 业 常德有德生物技术 全资子公 生物技术 蛋白质、多糖的提取与制备；蚌肉产品加工销售； 800 100% 100% 是 有限公司 司 开发 生物技术开发、咨询服务 技术开发、技术服务；计算机软、硬件、网络设 杭州千足信息科技 全资子公 技术开发 100 备，计算机系统集成；销售：计算机产品、网络 100% 100% 是 有限公司 司 产品、计算机数码产品 诸暨珍世堂生物科 全资子公 生物技术 生物技术的研究、开发、咨询；食品经营：定型 100 100% 100% 是 技有限公司 司 开发 包装食品（不含冷冻和冷藏食品） （二）本年发生增减变动子公司情况 1、无同一控制下企业合并增加的子公司情况 2、 非企业合并方式增加的子公司 本年公司分别于 2008 年 8 月、11 月投资设立子公司杭州千足信息科技有限公司和诸暨珍世堂生物 科技有限公司。 3、无非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 4、无非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 （三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的情形 （四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位的情形 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：本年公司分别于 2008 年 8 月、11 月投资设立子公 第 97 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 司杭州千足信息科技有限公司和诸暨珍世堂生物科技有限公司。 2、本年无减少合并单位。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股比例 年末净资产 年末净利润 杭州千足信息科技有限公司 100% 767,078.99 -232,921.01 诸暨珍世堂生物科技有限公司 100% 997,023.28 -2,976.72 4、无报告期内不再纳入合并范围公司情况 （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况：无 （七）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等：无 （八）无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 （九）少数股东权益和少数股东损益（金额单位：元） 项 目 年初金额 本年少数股东损益增减 其他增减 年末金额 少数股东权益 1、诸暨英发行珍珠有限公司 23,631,693.16 5,732,091.39 --- 29,363,784.55 2、浙江英格莱制药有限公司 4,726,101.60 -190,588.14 --- 4,535,513.46 3、湖南千足珍珠有限公司 2,345,360.01 11,975.84 --- 2,357,335.85 合 计 30,703,154.77 5,553,479.09 --- 36,256,633.86 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 191,212.63 1.0000 191,212.63 236,119.76 1.0000 236,119.76 小 计 --- --- 191,212.63 --- --- 236,119.76 银行存款 人民币 39,148,474.29 1.0000 39,148,474.29 --- --- 101,597,645.23 美 元 6,289.08 6.8346 42,983.35 2.58 7.3046 18.85 港 币 7,119.75 0.88189 6,278.83 606.11 0.93638 567.55 第 98 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 --- --- 39,197,736.47 --- --- 101,598,231.63 合 计 39,388,949.10 101,834,351.39 1、公司无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、货币资金年末数比年初数减少 62,445,402.29 元，减少比例为 61.32%，减少原因主要为：2007 公 司收到募集资金款项，致使 2007 年货币资金较多。 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 备比例 比例(%) 备比例 1年以内（含1年） 85,674,225.55 91.48 4,283,711.28 5% 50,703,250.93 90.95 2,535,162.55 5% 1年至2年（含2年） 6,974,375.32 7.45 1,394,875.06 20% 3,963,025.41 7.11 792,605.08 20% 2年至3年（含3年） 864,290.82 0.92 432,145.41 50% 1,082,614.46 1.94 541,307.23 50% 3年以上 144,243.72 0.15 144,243.72 100% --- --- --- --- 合 计 93,657,135.41 100.00 6,254,975.47 55,748,890.80 100.00 3,869,074.86 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备比 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 例 比例(%) 比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 93,657,135.41 100.00 6,254,975.47 55,748,890.80 100.00 3,869,074.86 0% 其中：单项金额重大 18,307,356.34 19.55 1,330,125.77 5%、20% 19,253,785.80 34.54 1,016,265.00 5%、20% 5%、20%、 5%、20%、 单项金额非重大 75,349,779.07 80.45 4,924,849.70 36,495,105.00 65.46 2,852,809.86 50%、100% 50% 其中：单项金额非重大但按信用风 144,243.72 0.15 144,243.72 100% --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 93,657,135.41 100.00 6,254,975.47 55,748,890.80 100.00 3,869,074.86 第 99 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：应收账款分类标准如下： （1）单项金额重大的应收账款：余额前五名或占余额 10％以上的应收账款 （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指账 龄三年以上的应收账款（扣除已包括在范围“（1）”的明细） ； 2、外币应收账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 135,136.01 6.8346 923,600.57 443,768.25 7.3046 3,241,549.56 港 币 66,312,549.92 0.88189 58,480,374.65 46,385,672.81 0.93638 43,434,616.31 合 计 --- --- 59,403,975.22 --- --- 46,676,165.87 3、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 6,305,980.81 --- 2,436,905.95 --- 3,869,074.86 2008 年 3,869,074.86 2,385,900.61 --- --- 6,254,975.47 4、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 。 6、年末应收关联方账款详见本附注八（二） 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 客户 6,396,259.98 1 年以内 6.83 第二名 客户 3,094,928.00 1 年以内、1-2 年 3.30 第三名 客户 3,026,812.70 1 年以内 3.23 第四名 客户 2,923,264.44 1 年以内 3.12 第五名 客户 2,866,091.22 1 年以内 3.06 合 计 18,307,356.34 19.55 。 8、年末应收账款质押情况详见附注十（六） 9、应收账款年末数比年初数增加 37,908,244.61 元，增加比例为 68.00%，增加原因为：本年公司 销售规模扩大并延长部分客户信用期。 第 100 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （三）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1年以内（含1年） 53,415,228.68 89.63 55,551,326.40 99.62 1年至2年（含2年） 5,982,946.70 10.04 210,400.00 0.38 2年至3年（含3年） 200,400.00 0.33 --- --- 合 计 59,598,575.38 100.00 55,761,726.40 100.00 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 采珠款 1,200,000.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 采珠款 1,000,000.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 采珠款 604,980.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 采珠款 598,500.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 采珠款 595,494.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 采珠款 570,000.00 采珠期未成熟，按照合同约定支付定金 合 计 4,568,974.00 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末数 年初数 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 18,472,341.23 30.99 16,877,220.10 30.27 （2）预付账款主要单位： 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 供应商 5,200,000.00 1 年以内 预付采珠款 供应商 4,336,541.23 1 年以内 预付采珠款 供应商 4,145,000.00 1 年以内 预付采珠款 供应商 2,450,000.00 1 年以内 预付采珠款 第 101 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 供应商 2,340,800.00 1 年以内 预付采珠款 合 计 18,472,341.23 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 备比例 比例(%) 备比例 1年以内（含1年） 1,618,944.73 32.97 27,197.05 0%、5% 854,841.39 21.18 26,494.13 0%、5% 1年至2年（含2年） 559,143.60 11.39 111,828.72 20% 2,450,158.07 60.70 490,031.61 20% 2年至3年（含3年） 2,032,045.50 41.38 1,016,022.75 50% 721,600.00 17.88 710,800.00 50%、100% 3年至4年（含4年） 700,000.00 14.26 700,000.00 100% 10,000.00 0.24 10,000.00 100% 合 计 4,910,133.83 100.00 1,855,048.52 4,036,599.46 100.00 1,237,325.74 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例 比例(%) 比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 1,775,003.80 36.15 700,000.00 0%、100% 1,024,958.81 25.39 700,000.00 0%、100% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 3,135,130.03 63.85 1,155,048.52 3,011,640.65 74.61 537,325.74 5%、20%、 5%、20%、 其中：单项金额重大 2,783,689.10 56.69 1,136,351.47 2,823,689.10 69.95 481,991.28 50% 50% 5%、20%、 单项金额非重大 351,440.93 7.16 18,697.05 5%、20% 187,951.55 4.66 55,334.46 100% 其中：单项金额非重大但按信用风 --- --- --- --- 10,000.00 0.25 10,000.00 100% 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 4,910,133.83 100.00 1,855,048.52 4,036,599.46 100.00 1,237,325.74 注：其他应收款分类标准如下： （1）单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占余额 10％以上的其他应收款； 第 102 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指 账龄三年以上的其他应收款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 886,014.18 351,311.56 --- --- 1,237,325.74 2008 1,237,325.74 617,722.78 --- --- 1,855,048.52 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 应收出口退税 1,075,003.80 0% --- 注1 暂付款 700,000.00 100% 700,000.00 注2 合 计 1,775,003.80 700,000.00 注 1：年末其他应收款余额中包含 1,075,003.80 元应收出口退税款，公司对此采取个 别认定法，不计提坏账准备。 注 2：2005 年 12 月 31 日，本公司借款给浙江誉球织染股份有限公司（以下简称“誉 球织染公司”）人民币 70 万元，原定于 2006 年 1 月 31 日前归还，利率 7.905%，并由该 公司法定代表人林海潮提供保证担保；由于到期未还，本公司于 2006 年 3 月 24 日向诸暨 市人民法院提起诉讼，请求法院判决誉球织染公司归还本息共计人民币 715,862.70 元； 2006 年 6 月 7 日，经浙江省诸暨市人民法院《民事调解书》调解：誉球织染公司于 2006 年 7 月 10 日前还清本公司欠款本息合计人民币 715,862.70 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司尚未收到誉球织染公司还款，故本公司对该应收款项按全额计提坏账准备。 4、 年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 应退土地款 2,032,045.50 2-3 年 41.38 第二名 应收出口退税 1,075,003.80 1 年以内 21.89 第三名 暂借款 700,000.00 3-4 年 14.26 第四名 保证金 551,643.60 1-2 年 11.23 第五名 保证金 200,000.00 1 年以内 4.07 合 计 4,558,692.90 92.83 第 103 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （五）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 55,796,033.83 --- 15,384,452.78 --- 在产品 98,026,165.27 --- 153,578,236.03 --- 库存商品 171,375,877.23 --- 89,083,916.72 --- 周转材料 461,078.15 --- 355,311.19 --- 消耗性生物资产 59,645,815.70 --- 64,673,437.81 --- 发出商品 308,039.35 --- 221,684.80 --- 合 计 385,613,009.53 --- 323,297,039.33 --- 1、存货中的消耗性生物资产 项 目 年初账面余额 年末账面余额 水产业 64,673,437.81 59,645,815.70 2、无计入存货成本的借款费用资本化金额 （六）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 3,465,000.00 --- --- --- 1、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 浙江诸暨农村合作银行 3,465,000.00 --- 3,465,000.00 --- 3,465,000.00 2、长期股权投资年末数比年初数增加 3,465,000.00 元，增加比例为 100％，增加原因为：公司于 2008 年 4 月参股浙江诸暨农村合作银行，相应取得了被投资单位 330 万股股份。 （七）投资性房地产 1、投资性房地产原价及累计折旧或累计摊销 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 自用房地产 本年折旧 转为自用 年末余额 购 置 处 置 或存货转入 或摊销 房地产 1、原价合计 5,361,299.16 --- --- --- --- 5,361,299.16 （1）房屋、建筑物 4,642,664.01 --- --- --- --- --- 4,642,664.01 第 104 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）土地使用权 718,635.15 --- --- --- --- --- 718,635.15 2、累计折旧或累计摊销合计 443,501.89 --- --- 238,492.44 --- --- 681,994.33 （1）房屋、建筑物 408,635.02 --- --- 220,526.52 --- --- 629,161.54 （2）土地使用权 34,866.87 --- --- 17,965.92 --- --- 52,832.79 2、投资性房地产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 （1）房屋、建筑物 4,234,028.99 --- 220,526.52 4,013,502.47 （2）土地使用权 683,768.28 --- 17,965.92 665,802.36 合 计 4,917,797.27 --- 238,492.44 4,679,304.83 其中：年末用于抵押或担保的投资性房地产情况详见附注十（六)所述。 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 21,395,574.32 11,588,221.17 --- 32,983,795.49 通用设备 10,646,116.09 490,096.96 --- 11,136,213.05 运输设备 5,408,066.00 --- --- 5,408,066.00 电子设备及其他 1,164,660.51 642,441.16 21,175.00 1,785,926.67 固定资产装修 1,785,586.00 --- --- 1,785,586.00 合 计 40,400,002.92 12,720,759.29 21,175.00 53,099,587.21 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 598,421.27 元。 年末用于抵押或担保的固定资产情况详见附注十（六)所述。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 3,046,662.06 --- 1,325,113.40 --- 4,371,775.46 通用设备 1,509,871.43 --- 1,077,113.16 --- 2,586,984.59 运输设备 1,996,768.98 --- 976,999.41 --- 2,973,768.39 电子设备及其他 505,589.73 --- 256,872.54 20,854.75 741,607.52 固定资产装修 296,545.94 --- 256,369.35 --- 552,915.29 第 105 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 7,355,438.14 --- 3,892,467.86 20,854.75 11,227,051.25 3、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 18,348,912.26 11,588,221.17 1,325,113.40 28,612,020.03 通用设备 9,136,244.66 490,096.96 1,077,113.16 8,549,228.46 运输设备 3,411,297.02 --- 976,999.41 2,434,297.61 电子设备及其他 659,070.78 642,441.16 257,192.79 1,044,319.15 固定资产装修 1,489,040.06 --- 256,369.35 1,232,670.71 合 计 33,044,564.78 12,720,759.29 3,892,788.11 41,872,535.96 4、年末未办妥产权证书的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 11,407,328.82 320,509.14 11,086,819.68 尚在办理中 5、固定资产原价年末数比年初数增加 12,699,584.29 元，增加比例为 31.43％，增加原因为：本年公 司购入房产所致。 （九）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 湖南珍珠馆工程 3,275,920.00 --- 3,275,920.00 --- --- --- 白塔湖工程 --- --- --- 598,421.27 --- 598,421.27 湖南千足厂区工程 6,396,302.24 --- 6,396,302.24 4,255,017.64 --- 4,255,017.64 保健品车间技改工程 1,532,602.00 --- 1,532,602.00 1,077,438.10 --- 1,077,438.10 合 计 11,204,824.24 --- 11,204,824.24 5,930,877.01 --- 5,930,877.01 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 白塔湖工程 598,421.27 --- 598,421.27 --- --- 自有资金 湖南珍珠馆工程 --- 3,275,920.00 --- --- 3,275,920.00 自有资金 湖南千足厂区工程 4,255,017.64 2,141,284.60 --- --- 6,396,302.24 自有资金 第 106 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 保健品车间技改工程 1,077,438.10 455,163.90 --- --- 1,532,602.00 自有资金 合 计 5,930,877.01 5,872,368.50 598,421.27 --- 11,204,824.24 注：年末用于抵押或担保的在建工程情况详见附注十（六)所述。 2、在建工程年末数比年初数增加 5,273,947.23 元，增加比例为 88.92％，增加原因为：湖南珍珠馆 工程和湖南千足厂区工程资金投入所致。 （十）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 21,959,023.85 --- --- 21,959,023.85 1、土地使用权 18,631,023.85 --- --- 18,631,023.85 2、商 标 328,000.00 --- --- 328,000.00 3、技术转让费 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 二、累计摊销额合计 2,203,917.13 1,049,127.28 --- 3,253,044.41 1、土地使用权 603,285.56 452,346.28 --- 1,055,631.84 2、商 标 191,540.60 51,326.40 --- 242,867.00 3、技术转让费 1,409,090.97 545,454.60 --- 1,954,545.57 三、无形资产账面价值合计 19,755,106.72 --- 1,049,127.28 18,705,979.44 1、土地使用权 18,027,738.29 --- 452,346.28 17,575,392.01 2、商 标 136,459.40 --- 51,326.40 85,133.00 3、技术转让费 1,590,909.03 --- 545,454.60 1,045,454.43 注：年末用于抵押或担保的无形资产详见附注十（六)所述。 （十一）长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 塘租费 481,925.16 473,612.76 租入固定资产改良支出 48,333.33 --- 合 计 530,258.49 473,612.76 （十二）递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 第 107 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 1、资产减值准备 1,282,178.20 1,098,719.23 2、开办费 183,990.00 260,095.08 3、可抵扣亏损 72,548.48 --- 合 计 1,538,716.68 1,358,814.31 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 暂时性差异金额 1、资产减值准备 8,113,992.95 2、开办费 1,287,929.93 3、可抵扣亏损 290,193.91 合 计 9,692,116.79 （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 质押借款 24,950,948.63 46,000,000.00 抵押借款 57,000,000.00 23,021,613.01 保证借款 132,900,000.00 107,900,000.00 合 计 214,850,948.63 176,921,613.01 2、外币借款余额情况 借款类别 原币币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 质押借款 港币 7,135,233.00 0.88189 6,292,490.63 质押借款 美元 2,730,000.00 6.8346 18,658,458.00 合 计 24,950,948.63 （十四）应付账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 24,909,802.11 34,287,049.14 1 年至 2 年（含 2 年） 349,765.55 351,240.00 第 108 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 年至 3 年（含 3 年） 120,230.00 --- 合 计 25,379,797.66 34,638,289.14 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 （十五）预收款项 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 13,568,253.45 33,290,565.00 1－2 年 683,460.00 580,246.35 合 计 14,251,713.45 33,870,811.35 1、外币预收账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 135,311.43 6.8346 924,799.50 249,812.45 7.3046 1,824,780.02 港 币 14,327,552.25 0.88189 12,635,325.05 33,972,472.20 0.93638 31,811,143.52 合 计 --- --- 13,560,124.55 --- --- 33,635,923.54 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、年末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 5、预收账款年末数比年初数减少 19,619,097.90 元，减少比例为 57.92%，减少原因为：年末本公司 的客户预付定金减少所致。 （十六）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 613,199.02 16,165,421.68 15,481,192.52 1,297,428.18 二、职工福利费 --- 1,696,396.30 1,696,396.30 --- 三、社会保险费 --- 745,732.34 745,732.34 --- 四、工会经费和职工教育经费 494,655.64 469,555.87 315,297.00 648,914.51 五、职工奖福基金 3,855,769.51 1,206,756.08 --- 5,062,525.59 第 109 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 4,963,624.17 20,283,862.27 18,238,618.16 7,008,868.28 2、年末余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 3、应付职工薪酬年末数比年初数增加 2,045,244.11 元，增加比例为 41.20％，增加原因为：本公司 控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司本年计提的职工奖励福利基金增加所致。 （十七）应交税费 税费项目 年末数 年初数 增值税 -4,797,895.12 -15,833,236.66 消费税 239,231.92 244,528.96 营业税 34,400.00 24,350.00 城建税 86,078.32 408,018.71 教育费附加 86,408.13 410,527.24 企业所得税 5,644,226.08 2,827,457.37 个人所得税 85,875.59 44,838.26 房产税 232,624.28 226,504.28 水利基金 43,475.79 43,942.71 合 计 1,654,424.99 -11,603,069.13 变动幅度超过 30％的原因说明 应交税费年末数比年初数增加 13,257,494.12 元，增加比例为 114.26%，主要原因为： 公司本年末未抵扣的增值税较年初减少所致。 （十八）应付利息 项 目 年末数 年初数 借款应付利息 658,484.17 391,904.35 变动幅度超过 30％的原因说明 应付利息年末数比年初数增加 266,579.82 元，增加比例为 68.02%，主要原因为： 公司经营规模扩大，对流动资金的需求量增加，致使短期借款年末较多，相应计提的应付利息较多。 （十九）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 1,222,391.33 1,822,082.63 1－2 年 337,748.91 175,400.00 2－3 年 25,700.00 401.75 第 110 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 3—4 年 401.75 --- 合 计 1,586,241.99 1,997,884.38 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、年末无账龄超过一年的大额其他应付款。 4、年末无金额较大的其他应付款。 （二十）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 --- 10,000,000.00 变动幅度超过 30％的原因说明 一年内到期的非流动负债年末数比年初数减少 10,000,000.00 元，减少比例为 100.00%，主要原因为： 长期借款到期归还所致。 一年内到期的长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 --- 10,000,000.00 （二十一）其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 85,918.99 --- 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、其他非流动负债年末数比年初数增加 85,918.99 元，增加比例为 100.00％，增加原因为：本年 收到与资产相关的政府补助。 （二十二）股本 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新股 转股 1、有限售条件股份 (1)国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2)国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3)其他内资持股 50,000,000.00 74.63 --- --- --- --- --- 50,000,000.00 74.63 第 111 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新股 转股 其中： 境内法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 50,000,000.00 74.63 --- --- --- --- --- 50,000,000.00 74.63 (4)外资持股 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 50,000,000.00 74.63 --- --- --- --- --- 50,000,000.00 74.63 2、无限售条件流通股份 (1)人民币普通股 17,000,000.00 25.37 --- --- --- --- --- 17,000,000.00 25.37 (2)境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3)境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 17,000,000.00 25.37 --- --- --- --- --- 17,000,000.00 25.37 合 计 67,000,000.00 100.00 --- --- --- --- --- 67,000,000.00 100.00 （二十三）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 157,196,200.00 --- --- 157,196,200.00 其 他 3,546,507.91 --- --- 3,546,507.91 合 计 160,742,707.91 --- --- 160,742,707.91 （二十四）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 8,434,536.62 1,658,823.46 --- 10,093,360.08 第 112 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：根据公司章程及公司 2009 年 4 月董事会决议的规定，按 2008 年度公司净利润的 10％计提法定 盈余公积。 （二十五）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 82,991,523.06 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 82,991,523.06 加： 本年归属于母公司的净利润 37,359,355.37 减：提取法定盈余公积 1,658,823.46 10% 提取任意盈余公积 --- 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 1,206,756.08 5% 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 本年年末余额 117,485,298.89 注：根据公司章程及公司 2009 年 4 月董事会决议的规定，按 2008 年度公司净利润的 10％计提法定盈余公积，以及按 2008 年度子公司诸暨英发行珍珠有限公司净利润的 5%提 取职工奖励及福利基金。 （二十六）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 342,886,335.34 239,862,765.46 291,216,971.19 202,428,641.66 其他业务 1,194,164.48 817,133.14 765,859.53 548,803.35 合 计 344,080,499.82 240,679,898.60 291,982,830.72 202,977,445.01 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 第 113 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 珍 珠 317,120,933.18 221,914,523.28 266,566,044.31 186,989,711.77 饰 品 14,421,641.61 9,478,404.42 14,504,499.84 9,228,001.94 保健品 5,280,383.57 3,324,046.98 6,335,857.17 3,910,633.75 农产品(蚌) 6,063,376.98 5,145,790.78 3,810,569.87 2,300,294.20 合 计 342,886,335.34 239,862,765.46 291,216,971.19 202,428,641.66 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内 销 81,722,385.46 55,930,692.98 51,989,009.36 31,851,795.26 外 销 261,163,949.88 183,932,072.48 239,227,961.83 170,576,846.40 合 计 342,886,335.34 239,862,765.46 291,216,971.19 202,428,641.66 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 排 名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 第一名 24,407,793.69 7.12 第二名 20,291,525.80 5.92 第三名 16,910,424.71 4.93 第四名 13,483,216.95 3.93 第五名 11,690,190.43 3.41 合 计 86,783,151.58 25.31 （二十七）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 消费税 3,023,964.52 2,692,814.32 营业税 34,400.00 31,850.00 城建税 198,559.50 947,546.41 教育费附加 298,544.90 704,161.53 合 计 3,555,468.92 4,376,372.26 （二十八）财务费用 第 114 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 18,249,509.07 13,864,751.44 减：利息收入 357,936.54 579,894.62 汇兑损益 -169,520.68 2,424,946.59 其 他 489,959.76 502,468.88 合 计 18,212,011.61 16,212,272.29 （二十九）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 3,003,623.39 -2,085,594.39 变动幅度超过 30％的原因说明 资产减值损失本年发生额比上年发生额增加 5,089,217.78 元，增加比例为 244.02%，增加原因为： 本年公司计提的坏账准备较多。 （三十）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、政府补助 691,151.01 3,098,007.08 2、其 他 634.18 55,084.00 合 计 691,785.19 3,153,091.08 变动幅度超过 30％的原因说明 营业外收入本年发生额比上年发生额减少 2,461,305.89 元，减少比例为 78.06％，减少原因为：本 年公司收到的政府补助减少所致。 本年收到的政府补助详见本附注六（三十三）。 （三十一）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 320.25 501.00 其中：固定资产处置损失 320.25 501.00 2．对外捐赠支出 1,070,000.00 534,000.00 其中：公益性捐赠支出 850,000.00 534,000.00 3．水利基金 373,276.15 302,629.25 4．滞纳金与罚款支出 4,351.30 9,953.96 第 115 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 5．其 他 39,769.95 208,172.20 合 计 1,487,717.65 1,055,256.41 变动幅度超过 30％的原因说明 营业外支出本年发生额比上年发生额增加 432,461.24 元，增加比例为 40.98％，增加原因为：本年 公司的对外捐赠支出较多所致。 （三十二）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 11,731,023.07 11,593,818.76 递延所得税费用 -179,902.37 1,471,375.87 合 计 11,551,120.70 13,065,194.63 （三十三）政府补助 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 1、收到的与资产相关的政府补助 8,751.01 --- 2、收到的与收益相关的政府补助 682,400.00 3,098,007.08 合 计 691,151.01 3,098,007.08 2008 年度计入递延收益的政府补助情况 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 --- 94,670.00 8,751.01 85,918.99 政府补助的其他说明： 1、收到的与资产相关的政府补助 根据“浙政法（2007）27 号”《浙江省人民政府关于大力发展农业机械化的若干意见》的相关规定， 公司本年收到农机补贴收入 94,670.00 元，按与资产相关寿命期限进行计算分摊，公司计入本年营业外收 入的金额为 8,751.01 元，计入递延收益的余额为 85,918.99 元。 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）根据“诸政发（2008）5 号”《诸暨市人民政府关于印发诸暨市循环经济节能减排专项资金使用 管理规定的通知》的相关规定，公司本年收到循环经济节能减排奖励资金 40,000.00 元，公司计入本年营 业外收入。 第 116 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）根据诸暨市人民政府文件“诸政发（2007）1 号”的相关规定，公司本年收到技术创新先进企业 奖励资金 30,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （3）根据绍兴市财政局、绍兴市农业局文件“绍市财农（2008）30 号”的相关规定，公司本年收到“绍 兴经济发展优秀人才”荣誉称号企业奖励资金 50,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （4）根据绍兴市财政局文件“绍市财农函（2008）6 号”的相关规定，公司本年收到农业专项补助资 金 300,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （5）根据“浙政发（2007）17 号”《浙江省人民政府关于加快发展农业主导产业推进现代农业建设的 若干意见》的相关规定，公司本年收到省万亩珍珠高效生态养殖示范基地项目财政补助资金 30,000.00 元， 公司计入本年营业外收入。 （6）根据“诸政发（2008）1 号”《诸暨市人民政府关于推进工业经济创新发展的若干政策意见》的 相关规定，公司本年收到专利技术补贴资金 62,400.00 元，公司计入本年营业外收入。 （7）根据“诸科（2008）28 号”《诸暨市科学技术局、诸暨市财政局文件》的相关规定，公司本年收 到火炬科研项目奖励资金 30,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （8）根据“市委办（2008）28 号”《中共诸暨市委办公室、诸暨市人民政府办公室关于印发的通知》的相关规定，公司本年收到农业产业化奖励资 金 100,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （9）根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局文件“诸科（2008）38 号”的相关规定，公司本年收到科 技项目补助经费 25,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （10）根据诸暨市人民政府文件“诸政发（2008）3 号”的相关规定，公司所属子公司诸暨英发行珍珠 有限公司本年收到外商投资明星企业奖励资金 10,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （11）根据“诸科（2008）26 号”《诸暨市科学技术局、诸暨市财政局关于下达绍兴市级以上科技型 企业奖励经费的通知》的相关规定，公司所属子公司浙江英格莱制药有限公司本年收到科技型企业奖励 资金 5,000.00 元，公司计入本年营业外收入。 （三十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 3,478,224.03 元，全部明细如下： 项 目 本年发生额 暂收款及收回暂付款 2,437,887.49 财政补助 682,400.00 银行存款利息收入 357,936.54 合 计 3,478,224.03 2、支付的其他与经营活动有关的现金 11,729,118.19 元，大额明细如下： 第 117 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 暂付款 2,648,060.45 技术开发费 2,029,094.34 差旅费 1,460,389.98 咨询费 1,137,600.00 捐赠支出 1,070,000.00 招待费 1,036,323.90 办公费 637,951.76 运 费 637,052.57 广告费 554,123.50 合 计 11,210,596.50 3、收到的其他与投资活动有关的现金 94,670.00 元，具体明细如下： 项 目 本年发生额 收到的与资产相关的政府补助 94,670.00 4、无支付的其他与投资活动有关的现金 5、无收到的其他与筹资活动有关的现金 6、无支付的其他与筹资活动有关的现金 7、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 42,912,834.45 39,974,990.84 加：资产减值准备 3,003,623.39 -2,085,594.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,130,960.30 3,292,244.97 无形资产摊销 1,049,127.28 1,044,959.53 长期待摊费用摊销 251,354.27 151,708.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 320.25 501.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 18,249,509.07 13,864,751.44 第 118 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -179,902.37 1,471,375.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -62,315,970.20 -152,910,519.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -50,477,739.67 -18,537,891.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,297,256.94 16,008,358.34 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -59,673,140.17 -97,725,114.66 二、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 39,388,949.10 101,834,351.39 减：现金的年初余额 101,834,351.39 50,093,328.90 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -62,445,402.29 51,741,022.49 8、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末数 年初数 一、现 金 39,388,949.10 101,834,351.39 其中：库存现金 191,212.63 236,119.76 可随时用于支付的银行存款 39,197,736.47 101,598,231.63 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 39,388,949.10 101,834,351.39 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 备比例 比例(%) 备比例 第 119 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 1年以内（含1年） 60,272,405.92 92.41 3,013,620.30 5% 33,958,216.78 89.18 1,697,910.84 5% 1年至2年（含2年） 3,937,361.41 6.04 787,472.28 20% 3,467,436.54 9.11 693,487.31 20% 2年至3年（含3年） 864,290.82 1.33 432,145.41 50% 651,942.86 1.71 325,971.43 50% 3年以上 144,243.72 0.22 144,243.72 100% --- --- --- --- 合 计 65,218,301.87 100.00 4,377,481.71 38,077,596.18 100.00 2,717,369.58 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准备 占总额比 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 比例 例(%) 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 65,218,301.87 100.00 4,377,481.71 38,077,596.18 100.00 2,717,369.58 其中：单项金额重大 13,676,763.07 20.97 741,846.31 5%、50% 18,880,822.23 49.59 997,616.82 5%、20% 5%、20% 5%、20% 单项金额非重大 51,541,538.80 79.03 3,635,635.40 50%、 19,196,773.95 50.41 1,719,752.76 50% 100% 其中：单项金额非重大但按信用风 144,243.72 0.22 144,243.70 100% --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 65,218,301.87 100.00 4,377,481.71 38,077,596.18 100.00 2,717,369.58 注：应收账款分类标准如下： （1）单项金额重大的应收账款：余额前五名或占余额 10％以上的应收账款 （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：指账 龄三年以上的应收账款（扣除已包括在范围“（1）”的明细） ； 2、外币应收账款余额情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 汇价 折合人民币金额 原币金额 汇价 折合人民币金额 美 元 135,136.01 6.8346 923,600.57 443,768.25 7.3046 3,241,549.56 港 币 42,009,369.39 0.88189 37,047,642.77 34,814,774.03 0.93638 32,599,858.11 合 计 --- --- 37,971,243.34 --- --- 35,841,407.67 3、应收账款坏账准备的变动如下： 第 120 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 5,051,300.08 --- 2,333,930.50 --- 2,717,369.58 2008 年 2,717,369.58 1,660,112.13 --- --- 4,377,481.71 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收关联方账款为 305,408.31 元，占应收账款年末余额的 0.47％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 山下湖珍珠（香港）有限公司 同受同一控制人控制 305,408.31 0.47 6、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 客户 3,691,507.76 1 年以内 5.66 第二名 客户 2,866,091.22 1 年以内 4.39 第三名 客户 2,653,656.40 1 年以内、2-3 年 4.07 第四名 客户 2,246,036.00 1 年以内 3.44 第五名 客户 2,219,471.69 1 年以内 3.40 合 计 13,676,763.07 20.96 7、年末应收账款质押情况详见附注十。 8、应收账款年末数比年初数增加 27,140,705.69 元，增加比例为 71.28%，增加原因为：本年公司 销售规模扩大并延长部分客户信用期。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 备比例 比例(%) 备比例 1年以内（含1年） 902,617.46 41.90 16,885.13 0%、5% 1,298,599.50 61.30 57,580.42 0%、5% 1年至2年（含2年） 551,643.60 25.61 110,328.72 20% 88,303.03 4.17 17,660.61 20% 2年至3年（含3年） --- --- --- --- 721,600.00 34.06 10,800.00 50%、100% 3年以上 700,000.00 32.49 700,000.00 100% 10,000.00 0.47 710,000.00 100% 合 计 2,154,261.06 100.00 827,213.85 2,118,502.53 100.00 796,041.03 第 121 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额比 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 备比例 例(%) 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 1,264,914.86 58.72 700,000.00 0%、100% 846,991.02 39.98 700,000.00 0%、100% 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３．其他划分为类似信用风险特征的组合： 889,346.20 41.28 127,213.85 1,271,511.51 60.02 96,041.03 5% 其中：单项金额重大 851,643.60 39.53 125,328.72 1,098,282.60 51.84 54,914.13 5% 20% 5%、20% 单项金额非重大 37,702.60 1.75 1,885.13 5% 173,228.91 8.18 41,126.90 50%、100% 其中：单项金额非重大但按信用风险 --- --- --- --- 10,000.00 0.47 10,000.00 100% 特征组合后该组合的风险较大 合 计 2,154,261.06 100.00 827,213.85 2,118,502.53 100.00 796,041.03 注：其他应收款分类标准如下： （1）单项金额重大的其他应收款：余额前五名或占余额 10％以上的其他应收款； （2）单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：指 账龄三年以上的其他应收款（扣除已包括在范围“（1）”的明细）； 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 853,375.80 --- 57,334.77 --- 796,041.03 2008 年 796,041.03 31,172.82 --- --- 827,213.85 3．年末单项金额重大且单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 出口退税 564,914.86 0% --- 注1 暂借款 700,000.00 100% 700,000.00 注2 合 计 1,264,914.86 --- 700,000.00 注 1：年末其他应收款余额中包含 564,914.86 元应收出口退税款，公司对此采取个别 认定法，不计提坏账准备。 注 2：2005 年 12 月 31 日，本公司借款给浙江誉球织染股份有限公司（以下简称“誉 球织染公司”）人民币 70 万元，原定于 2006 年 1 月 31 日前归还，利率 7.905%，并由该 公司法定代表人林海潮提供保证担保；由于到期未还，本公司于 2006 年 3 月 24 日向诸暨 第 122 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 市人民法院提起诉讼，请求法院判决誉球织染公司归还本息共计人民币 715,862.70 元； 2006 年 6 月 7 日，经浙江省诸暨市人民法院《民事调解书》调解：誉球织染公司于 2006 年 7 月 10 日前还清本公司欠款本息合计人民币 715,862.70 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司尚未收到誉球织染公司还款，故本公司对该应收款项按全额计提坏账准备。 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末无其他应收关联方款项。 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 暂借款 700,000.00 3-4 年 32.49 第二名 应收出口退税 564,914.86 1 年以内 26.22 第三名 保证金 551,643.60 1-2 年 25.61 第四名 保证金 200,000.00 1 年以内 9.28 第五名 保证金 100,000.00 1 年以内 4.64 合 计 2,116,558.46 98.24 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 127,381,860.06 --- 125,381,860.06 --- 按成本法核算的其他长期股权投资 3,465,000.00 --- --- --- 合 计 130,846,860.06 --- 125,381,860.06 --- 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 诸暨英发行珍珠有限公司 24,103,147.70 24,103,147.70 --- --- 24,103,147.70 浙江英格莱制药有限公司 14,778,712.36 14,778,712.36 --- --- 14,778,712.36 湖南千足珍珠有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 --- --- 7,500,000.00 诸暨市千足珍珠养殖有限公司 77,000,000.00 77,000,000.00 --- --- 77,000,000.00 常德有德生物技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 杭州千足信息科技有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 诸暨珍世堂生物科技有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 第 123 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 127,381,860.06 125,381,860.06 2,000,000.00 --- 127,381,860.06 2、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 浙江诸暨农村合作银行 3,465,000.00 --- 3,465,000.00 --- 3,465,000.00 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 239,468,825.69 184,148,403.08 216,218,544.19 165,787,905.06 其他业务 488,000.00 238,492.44 437,309.74 239,432.58 合 计 239,956,825.69 184,386,895.52 216,655,853.93 166,027,337.64 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 珍 珠 225,047,184.08 174,669,998.66 201,714,044.35 156,559,903.12 饰 品 14,421,641.61 9,478,404.42 14,504,499.84 9,228,001.94 合 计 239,468,825.69 184,148,403.08 216,218,544.19 165,787,905.06 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内 销 64,198,594.77 48,729,717.08 40,832,975.59 29,574,001.89 外 销 175,270,230.92 135,418,686.00 175,385,568.60 136,213,903.17 合 计 239,468,825.69 184,148,403.08 216,218,544.19 165,787,905.06 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 第一名 16,331,897.73 6.82 第二名 11,780,708.60 4.92 第 124 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三名 10,467,645.83 4.37 第四名 8,827,805.05 3.69 第五名 8,659,005.32 3.62 合 计 56,067,062.53 23.42 （五）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 16,588,234.57 14,986,751.75 加：资产减值准备 1,691,284.95 -2,391,265.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,218,393.30 1,500,546.01 无形资产摊销 411,030.93 406,863.23 长期待摊费用摊销 164,625.84 192,063.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） --- --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 13,288,532.48 9,946,183.40 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 54,695.77 1,052,978.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,592,907.68 -68,702,650.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -38,231,225.21 -11,146,458.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,990,487.94 36,160,840.78 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -48,397,822.99 -17,994,147.25 二、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 16,665,601.30 60,002,667.06 减：现金的年初余额 60,002,667.06 22,829,364.80 加：现金等价物的年末余额 --- --- 第 125 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -43,337,065.76 37,173,302.26 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的控制方情况 名 称 与本企业关系 陈夏英 实际控制人 2、本公司的子公司情况： 子公司类 法定代 表决权 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 组织机构代码 型 表人 比例 诸暨英发行珍 控股子公 浙江省诸暨市山下 珍珠产品加 中外合资 陈夏英 130 万美元 75% 75% 73922653-4 珠有限公司 司 湖珍珠产品加工园 工 浙江省诸暨市山下 浙江英格莱制 控股子公 中外合资 湖镇珍珠特色工业 陈夏英 保健品制造 254 万美元 75% 75% 773106413 药有限公司 司 园区内 湖南千足珍珠 控股子公 湖南省常德市柳叶 珍珠产品加 中外合资 陈夏英 1,000 万元 75% 75% 77227273-5 有限公司 司 湖度假区 工 诸暨市千足珍 全资子公 有限责任 浙江省诸暨市山下 珠养殖有限公 陈夏英 珍珠养殖业 7,700 万元 100% 100% 79436909-5 司 公司 湖镇西斗门村 司 常德有德生物 全资子公 有限责任 常德市鼎城区桥南 生物技术开 陈夏英 800 万元 100% 100% 67075424-X 技术有限公司 司 公司 工业园 发 浙江省杭州市西湖 杭州千足信息 全资子公 有限责任 区文三路 553、555 陈海军 技术开发 100 万元 100% 100% 67679277-3 科技有限公司 司 公司 号 705 室 诸暨珍世堂生 全资子公 有限责任 诸暨市山下湖镇西 生物技术开 物科技有限公 陈夏英 100 万元 100% 100% 68168850-8 司 公司 杨龙村西斗门 发 司 3、本公司的其他关联方情况 第 126 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 山下湖珍珠（香港）有限公司 同受同一控制人控制 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 账面 占所属科目全部 坏账 账面 占所属科目全部 坏账 余额 余额的比重(%) 准备 余额 余额的比重(%) 准备 应收账款： 山下湖珍珠（香港）有限公司 30.54 0.33 15.27 73.18 1.31 14.64 （三）其他关联交易 1、公司关键管理人员报酬情况 2008 年本公司支付给关键管理人员报酬 933,800.00 元。 2、关联方提供担保情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日， 子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为 15,081,661.56 元，净值 为 14,357,741.76 元的房产及原值为 2,952,100.00 元，净值为 2,699,648.93 元的土地使用权，共同为公司 向中国农业银行诸暨支行取得 2,700 万元的短期借款提供抵押担保。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，子公司浙江英格莱制药有限公司为公司向中国农业银行诸暨支行取 得 930 万元的短期借款提供保证担保。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，共同为公司向诸暨市 信用联社取得 2,000 万元的短期借款提供保证担保。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中国农业银行诸暨支行取 得 1,880 万元的短期借款提供保证担保。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日， 子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中信银行绍兴支行取得 2,000 万元的短期借款提供保证担保。 （6）截止 2008 年 12 月 31 日，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，共同为公司向绍兴鉴 湖信用社取得 480 万元的短期借款提供保证担保。 （7）截止 2008 年 12 月 31 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司为公司向中国农业银行诸暨支行取 得 2,730 万元港币短期借款（折合为人民币 1,864.643 万元）提供保证担保。 （8）截止 2008 年 12 月 31 日，陈夏英以评估价值为 1,435 万元的房产和土地使用权为子公司诸暨 第 127 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 英发行珍珠有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨支行取得 1,000 万元的短期借款提供担保。 （9）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行诸暨支 行取得 3,000 万元的短期借款提供保证担保。 （10）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国银行诸暨支行取得的 7,135,233.00 元港币短期借款（折合为人民币 6,285,783.52 元）提供保证担保。 九、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方提供债务担保情况详见附注八（三）所述，除此之外， 无对非关联方担保情况。 （二）其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 十、承诺事项 （一）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 （二）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （三）无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （四）无已签订的正在或准备履行的并购协议 （五）无已签订的正在或准备履行的重组计划 （六）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况 （1）公司于 2006 年 7 月 17 日与诸暨市信用联社签订诸合银最抵借字第 20060044500 最高额抵押合 同，以原值为 8,878,215.90 元的白塔湖 A 栋房产及白塔湖土地使用权，为公司 2006 年 7 月 17 日至 2009 年 7 月 16 日的期间内，在 1,113 万最高额额度内对诸暨市信用联社所产生的全部债务提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该房产及土地使用权的净值为 7,790,375.16 元。截止 2008 年 12 月 31 日，在诸合银最抵 借字第 20060044500 抵押合同下担保的银行短期借款余额为 1,000 万元。 （2）公司与 2008 年 9 月 26 日与工商银行诸暨支行签订 2008 年抵字 0197 号最高额抵押合同，以原 值为 3,275,920.00 元的湖南珍珠馆工程及原值为 11,165,000.00 元的洞庭湖土地使用权，为公司 2008 年 9 月 26 日至 2010 年 9 月 26 日的期间内，在 2200 万最高额额度内对中国工商银行所产生的全部债务提供 担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该在建工程的净额为 3,275,920.00 元，土地使用权的净额为 10,599,683.57 元。截止 2008 年 12 月 31 日，在 2008 年抵字 0197 号最高额抵押合同下担保的银行短期借款余额为 1,540 万元。 （3）公司于 2007 年 9 月 10 日与中国工商银行诸暨支行签订 2007 年抵字 0231 号最高额抵押合同， 第 128 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 以原值为 11,165,000.00 元的洞庭湖土地使用权，为公司 2007 年 9 月 10 日至 2008 年 9 月 9 日的期间内， 在 1,794 万元最高额额度内对中国工商银行诸暨支行所产生的全部债务提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，该土地使用权的净值为 10,599,683.57 元。截止 2008 年 12 月 31 日，在 2007 年抵字 0231 号抵押合 同下担保的银行短期借款余额为 460 万元。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日， 子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为 15,081,661.56 元，净值 为 14,357,741.76 元的房产及原值为 2,952,100.00 元，净值为 2,699,648.93 元的土地使用权，共同为公司 向中国农业银行诸暨支行取得 2,700 万元的短期借款提供抵押担保。 2、其他情况 （1）2008 年 1 月 4 日，公司与中国农业银行签订 330605104 农银商融字 2008 第 C01 号出口商票融资合同，合同约定，将公司在 2008 年 1 月 4 日至 2008 年 12 月 31 日 对特定进口商的所有已发生而未清偿的合格应收账款转让给中国农业银行诸暨支行。截 止 2008 年 12 月 31 日，公司在上述协议下转让的合格应收账款的余额为港币 24,559,339.20 元，折合人民币 21,658,635.65 元，取得短期借款的金额为美元 27,300,000.00 元，折合人民币 18,658,458.00 元。 （2）本公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司与 2008 年 4 月 8 日与中国银行股 份有限公司诸暨支行签订 2008 年诸商贴字 0039 号出口发票贴现协议，该协议约定，公 司将 2008 年 4 月 8 日至 2009 年 3 月 10 日产生的合格应收账款按照保理商核定的额度 转让给中国银行股份有限公司诸暨支行。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在上述协议下 转让的合格应收账款的余额为港币 10,193,190.00 元 ，折合人民币 8,989,272.33 元，取 得短期借款的金额为港币 7,135,233.00 元，折合人民币 6,292,490.63 元。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 经公司董事会二届十七次会议通过公司 2008 年利润分配预案，公司拟进行资本公积金转增股本，转 增预案为：以公司 2008 年年底的总股本 6,700 万股为基数，每 10 股转增 5 股。 （二）无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺 （三）无资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率的重大变化 （四）无资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失 （五）无资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 （六）无资产负债表日后资本公积转增资本 （七）无资产负债表日后发生巨额亏损 （八）无资产负债表日后发生企业合并或处置子公司 （九）无资产负债表日后一年内实施的重大经营战略调整 （十）无资产负债表日后一年内实施的金额重大的债务重组 （十一）资产负债表日后实施的金额重大的投资活动 第 129 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 经董事会同意，2009 年 2 月 18 日，公司以货币出资的形式增加对全资子公司诸暨珍世堂生物科技 有限公司的投资，将全资子公司诸暨珍世堂生物科技有限公司的注册资本由原来的 100 万元增加至 500 万元。该次增资业经诸暨天宇会计师事务所审验，并于 2009 年 2 月 18 日出具了诸天宇验内[2009]字第 18 号验资报告。同时子公司诸暨珍世堂生物科技有限公司营业范围由原来的“生物技术的研究、开发、 咨询；食品经营：定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（有效期至 2012 年 10 月 16 日）”变更为“生物 技术的研究、开发、咨询；食品经营：定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（有效期至 2012 年 10 月 16 日）；化妆品销售”。此外，诸暨珍世堂生物科技有限公司已经正式更名为“浙江珍世堂生物科技有限 公司”。 该公司已于 2009 年 3 月 10 日在诸暨市工商行政管理局办理了相关的变更登记手续。 （十二）资产负债表日后其他事项 1、2009 年 1 月 5 日，公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向华夏银行杭州分行的 1,900 万元 借款提供担保，担保期限为 1 年。 2、2009 年 1 月 12 日，子公司诸暨英发行珍珠有限公司为本公司向中国农业银行诸暨市支行在 2009 年 1 月 12 日到 2010 年 1 月 11 日内发生的借款提供 7,500 万元的最高额保证。 3、2009 年 1 月 12 日，子公司浙江英格莱制药有限公司为公司向中国农业银行的借款提供最高额保 证，保证期间为 2009 年 1 月 12 日到 2010 年 1 月 11 日，保证金额为 3,000 万元。 4、2009 年 1 月 19 日，公司控股股东陈夏英将所持公司股份中的 787 万股（占公司总股本的比例为 11.75%）质押给华夏银行杭州分行之江支行，为公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向华夏银行杭 州分行之江支行的 1,900 万元借款提供连带保证责任。 5、2009 年 2 月 25 日，公司为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国农业发展银行诸暨支行的贷款 5000 万到期后继续提供担保，担保期限为一年，保证金额由原来的 5,000 万降为 3,000 万元。 十二、其他事项说明 （一）无非货币性资产交换事项 （二）无债务重组事项 （三）无资产置换事项 （四）无外币折算事项 （五）无租赁事项 （六）无资产证券化业务事项 （七）无股份支付事项 （八）无其他需要披露的重要事项 第 130 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -180.14 （二）计入当年损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 583,634.61 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,261,536.46 合 计 -678,081.99 注：上述行列示的金额中已将所得税及少数股东损益影响额剔除。 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄(%) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 10.51 11.06 0.56 0.56 利润 扣除非经常性损益后归属于 10.71 11.26 0.57 0.57 公司普通股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（考虑所得税影响） 、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 第 131 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其 中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数无发生重大变 化 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 23 日批准报出。 第 132 页 共 133 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 董事长：陈夏英 2009 年 4 月 23 日 第 133 页 共 133 页