银河科技(000806)2008年年度报告

北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 全 文 二○○九年 四 月 1 目 录 重要提示 …………………………………………………… 3 第一节 公司基本情况简介……………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………… 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… 11 第五节 公司治理结构…………………………………… 15 第六节 股东大会情况简介……………………………… 20 第七节 董事会报告……………………………………… 20 第八节 监事会报告……………………………………… 36 第九节 重要事项………………………………………… 38 第十节 财务报告………………………………………… 45 第十一节 备查文件目录…………………………………… 106 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对 年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长顾勇彪、财务负责人王国生、财务部负责人张怿声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北海银河高科技产业股份有限公司 公 司 的 法 定 英 文 名 称 ： Beihai Yinhe Hi-Tech Industrial Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：顾勇彪 （三）公司董事会秘书：唐捷 证券事务代表：邓丽芳 联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼 电 话：0779-3202636 传 真：0779-3926916 电子信箱：yhtech@yhgroup.cn 3 （四）公司注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号 公司办公地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼 邮政编码：536000 公司国际互联网网址：http://www.yinhetech.com 电子信箱：yhtech@yhgroup.cn （五）公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、 《证券时报》和《上海 证券报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http ： //www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银河科技 股票代码：000806 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2008 年 10 月 7 日 公司注册登记机关：广西壮族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（企）450500000012011 税务登记号码：45050219935485X 组织机构代码：19935485-X 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子 大厦 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 金额单位：元 （一）本年度主要财务数据 项目 金额 营业利润 -110,029,896.90 利润总额 -167,421,327.79 归属于上市公司股东的净利润 -198,385,113.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -205,427,842.35 经营活动产生的现金流量净额 -30,711,510.33 注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的项目和金额。 项目 2008年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 -59,284,530.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,963,832.41 债务重组损益 -630,717.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 64,437,924.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -440,015.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 7,046,493.78 减：所得税影响 6,212.74 应扣除非经常性损益合计 7,052,706.52 其中：归属于母公司的非经常性损益 7,042,728.48 少数股东非经常性损益 9,978.04 5 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 本年比上年 2006 年 主要会计数据 2008 年 2007 年 增减(%) 调整前 调整后 营业收入 1,754,906,019.90 1,750,364,678.10 0.26% 1,015,226,643.27 1,127,782,954.77 利润总额 -167,421,327.79 38,004,181.23 -540.53% -170,984,018.11 -171,641,400.71 归属于上市公司股 -198,385,113.87 11,737,915.66 -1,790.12% -183,396,345.60 -157,891,346.78 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -205,427,842.35 19,138,232.43 -1,173.39% -132,740,313.20 -107,235,314.38 损益的净利润 基本每股收益 -0.2972 0.0185 -1,706.49% -0.288 -0.2602 稀释每股收益 -0.2972 0.0185 -1,706.49% -0.288 -0.2602 扣除非经常性损益 -0.3078 0.0301 -1,122.59% -0.2387 -0.1928 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 -18.33% 0.77% -19.10% -17.26% -13.41% 益率（%） 加权平均净资产收 -12.87% 0.85% -13.72% -16% -12.32% 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 -18.98% 1.26% -20.24% -12.49% -9.11% 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 -13.32% 1.38% -14.70% -11.58% -8.37% 产收益率（%） 经营活动产生的现 -30,711,510.33 181,515,397.61 -116.92% -46,565,453.15 -46,613,705.97 金流量净额 每股经营活动产生 -0.0439 0.2856 -115.37% -0.0732 -0.0733 的现金流量净额 2006 年末 2008 年末 2007 年末 调整前 调整后 总资产 3,269,771,693.66 3,743,846,753.21 -12.66% 3,385,513,477.62 3,517,913,484.93 所有者权益（或股 1,082,331,868.14 1,522,143,709.80 -28.89% 1,062,839,174.20 1,177,280,541.11 东权益） 归属于上市公司股 1.5479 2.3946 -35.36% 1.6721 1.8521 东的每股净资产 6 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 股份单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 126,184,562 19.85% 1,263,690 11,373,217 -20,738,490 -8,101,583 118,082,979 16.89% 1、国家持股 2、国有法人持股 547,401 0.09% 23,717 213,458 1,623,649 1,860,824 2,408,225 0.34% 3、其他内资持股 125,061,642 19.67% 1,234,218 11,107,962 -21,753,241 -9,411,061 115,650,581 16.54% 其中：境内非国有法人 124,696,674 19.61% 1,228,723 11,058,509 -21,333,325 -9,046,093 115,650,581 16.54% 持股 境内自然人持股 364,968 0.06% 5,495 49,453 -419,916 -364,968 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 575,519 0.09% 5,755 51,797 -608,898 -551,346 24,173 0.003% 二、无限售条件股份 509,465,404 80.15% 5,092,809 45,835,280 20,738,490 71,666,579 581,131,983 83.11% 1、人民币普通股 509,465,404 80.15% 5,092,809 45,835,280 20,738,490 71,666,579 581,131,983 83.11% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 635,649,966 100.00% 6,356,499 57,208,497 0 63,564,996 699,214,962 100.00% 注：股本结构的变动系 2008 年 6 月 24 日实施 2007 年度利润分配及转增股本方案所致。 “其他”项目的变动系本年度有限售条件的股份解禁期满上市流通及公司部分原董 事、监事、高级管理人员持股根据相关规定解除限售处理等情形所致。 7 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 限售日期 广西银河集团有 9,885,771 98,857,715 0 108,743,486 注1 2009 年 1 月 9 日 限公司 (注 4) 中国银河投资管 1,584,856( 15,848,555 17,433,411 0 注2 2008 年 7 月 14 日 理有限公司 注 4) 中国石化集团销 182,435 1,824,351 2,006,786 0 注2 2008 年 7 月 14 日 售实业有限公司 (注 4) 中国农业银行岳 18,243 182,433 200,676 0 注2 2008 年 7 月 14 日 阳直属支行 (注 4) 北海市郊区南海 6,255 62,548 68,803 0 注2 2008 年 7 月 14 日 金刚石工具厂 (注 4) 14,599 蒋景春 145,987 160,586 0 注2 2008 年 7 月 14 日 (注 4) 21,898 唐建新 218,981 240,879 0 注2 2008 年 7 月 14 日 (注 4) 其他国有法人及 846,847 境内法人、自然人 8,468,473 0 9,315,320 注3 未知 (注 4) 原董事持股 潘琦 244,285 244,285 0 0 离职 6 个月后 限售 每年减持不得超 2,198 董事持股 王国生 24,173 过其所持本公司 21,975 0 (注 4) 限售 股份总数的 25% 原董事持股 姚国平 0 0 离职 6 个月后 244,291 244,291 限售 原监事持股 徐森 0 0 离职 6 个月后 62,320 62,320 限售 原监事持股 梁建波 0 0 离职 6 个月后 2,648 2,648 限售 合计 126,184,562 20,664,685 12,563,102 118,082,979 - - 注 1：广西银河集团有限公司特别承诺--自公司股权分置改革方案实施之日起,其持有 的股份 36 个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后 24 个月内，只有银河科技的股票价 格不低于 5 元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益 发生变化时，上述价格作出相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。 注 2：中国银河投资管理有限公司及其他股东，共 6 家公司,合计持股 20,111,141 股, 因限售期满, 在其向广西银河集团有限公司偿还股改对价后,已于 2008 年 7 月 14 日办理手 续解除限售。 8 注 3：“其他国有法人及境内法人”名单涉及余下的未办理解除限售手续的 6 名股东， 具体名单于发布在 2005 年 11 月 9 日公告的股权分置改革说明书中（修订稿）中，详见巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上市公司的临时公告栏中。 注 4：本年增加限售股数原因是 2008 年 6 月 24 日实施了 2007 年度利润分配及公积金 转增股本方案。 （二）证券发行与上市情况 报告期内无证券发行与上市情况 （三）股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 144,900 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数量 的股份数量 广西银河集团有限公司 境内非国有法人 15.55% 108,743,486 108,743,486 108,640,817 天同证券有限责任公司 境内非国有法人 0.95% 6,613,040 6,613,040 5,465,323 广州铁路集团长沙铁路总公司 境内非国有法人 0.29% 2,006,760 2,006,760 0 北海市二轻工业供销公司 境内非国有法人 0.24% 1,680,000 0 0 张婷 境内自然人 0.19% 1,342,206 0 0 潘晓红 境内自然人 0.15% 1,018,495 0 0 子云高 境内自然人 0.14% 958,487 0 0 陈绍荣 境内自然人 0.13% 941,656 0 0 北京燕化会计公司 境内非国有法人 0.13% 920,000 0 0 北京市扬轩贸易有限责任公司 境内非国有法人 0.13% 880,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北海市二轻工业供销公司 1,680,000 人民币普通股 张婷 1,342,206 人民币普通股 9 潘晓红 1,018,495 人民币普通股 子云高 958,487 人民币普通股 陈绍荣 941,656 人民币普通股 北京燕化会计公司 920,000 人民币普通股 北京市扬轩贸易有限责任公司 880,900 人民币普通股 严向红 856,420 人民币普通股 郑锋明 849,503 人民币普通股 毛宇平 800,270 人民币普通股 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东与前十名股东之间以及前十名无 上述股东关联关系或一致 限售条件股东之间，是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息 行动的说明 披露管理办法》规定的一致行动人。 有限售条件股东持股情况 单位：股 持有的有限售条件 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 股份数量 广西银河集团有限公司 108,743,486 2009 年 1 月 9 日 注 注：广西银河集团有限公司特别承诺--自公司股权分置改革方案实施之日起，其持有的 股份 36 个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后 24 个月内，只有银河科技的股票价格 不低于 5 元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发 生变化时，上述价格作出相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。 2、公司第一大股东及实际控制人情况 公司第一大股东情况：广西银河集团有限公司，持有本公司 15.55%的股份， 2002 年 11 月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册资本为人民币 2.2 亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理， 接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电 气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。 第一大股东的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993 年 6 月至 2002 年 2 月任本公司董事长、总经理；2002 年 2 月至 2006 年 2 月任本公司董事长。 2002 年 9 月至 2005 年 2 月兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁；2005 年 2 月至今任广西银河集团有限公司董事长。 报告期内，公司第一大股东未发生变更。 10 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 潘琦 32.27% 广西银河集团有限公司 15.55% 北海银河高科技产业股份有限公司 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 报告期被授予的 是否在股 内从公 股权激励情况 东单位或 年初 年末 变动 司领取 姓名 职务 性别 年龄 任期 原因 的报酬 可行 已行 行 期末 其他关联 持股数 持股数 总额 权股 权数 权 股票 单位领取 数 量 价 市价 薪酬 （万元） 顾勇彪 董事长 男 57 2008.04-2011.04 - 19.88 否 董事、 王国生 男 38 2008.04-2011.04 29,300 32,231 注1 19.88 否 总裁 董事、 赖永久 男 64 2008.04-2011.04 - 12.96 否 副总裁 董事、董 唐捷 男 34 2008.04-2011.04 - 10.40 否 事会秘书 张志浩 独立董事 男 50 2008.04-2011.04 - 6.00 否 梁峰 独立董事 男 38 2008.04-2011.04 - 6.00 否 陈丽花 独立董事 女 44 2008.04-2011.04 - 6.00 否 郭正确 监事 男 59 2008.04-2011.04 - 7.20 否 11 赵新民 监事 男 60 2008.04-2011.04 - 8.40 否 曾宇 监事 男 30 2008.04-2011.04 - 6.38 否 蔡琼瑶 职工监事 女 37 2008.04-2011.04 - 3.34 否 邓丽芳 职工监事 女 27 2008.04-2011.04 3.00 否 杨宋波 副总裁 男 45 2008.04-2011.04 - 12.03 否 合计 - - - 29,300 32,231 - 121.47 - - - 注：变动原因是 2008 年 6 月 24 日实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案。 2、现任董事、监事、高级管理人员工作经历和在除股东单位外其他单 位的任职或兼职情况： 董事长：顾勇彪，本科、工程师。曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、 湖南省凤凰县副县长，北海市鼎盛物业有限公司总经理，1997 年 6 月至 2003 年 4 月任公司副总裁，2003 年 4 月至 2005 年 8 月任广西银河集团有限公司副总裁， 2006 年 1 月至今任公司董事长。 董事、总裁：王国生，经济学博士。曾任南京大学副教授，2002 年 6 月至 2005 年 1 月末历任公司董事长助理、副总裁、常务副总裁，2005 年 2 月任公司 董事、总裁。 董事、副总裁：赖永久，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。 1990 年 11 月至 2004 年 2 月历任国营永星无线电器材厂长、党委副书记，四川 永星电子有限公司董事长、总经理；2004 年 2 月起任公司副总裁、电子元器件 事业部总经理。兼职：公司控股子公司四川永星电子有限公司董事长、北海银河 电子有限公司董事长。 董事、董事会秘书：唐捷，男，硕士，2000 年 12 月至 2003 年 2 月任江西 变压器科技股份有限公司董事会秘书，2003 年 5 月至 2005 年 3 月任北海银河高 科技产业股份有限公司证券事务代表，2005 年 3 月至 2007 年 4 月任贵州长征电 12 器股份有限公司董事会秘书，2007 年 5 月至今任公司董事、董事会秘书。 独立董事：张志浩，高级经济师，1990 年 12 月至 2000 年 12 月任南宁市经 济体制改革委员会副主任，2001 年 1 月至 2006 年 6 月任南宁市法制局局长兼南 宁市仲裁委员会常务副主任。 独立董事：陈丽花，南京大学商学院会计学系副教授。1986年毕业于南京大 学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位；目前在南京大学主要从事财 务会计和税务管理的教学和研究。 独立董事：梁峰，38岁，江苏法德永衡律师事务所合伙人、律师，1993年毕 业于苏州大学，获得法学学士学位，1994年取得律师资格和律师执业证并执业 于南京经济律师事务所，1997年至今任职于江苏法德永衡律师事务所。 监事会召集人：郭正确，大专，经济师。曾任国营永星无线电器材厂团委书 记、工会主席，1998 年 10 月起至今任四川永星电子有限公司党委书记、副总经 理。 监事：赵新民，会计师，2002 年 3 月至 2007 年 1 月任柳州特种变压器有限 责任公司财务总监，2008 年 2 月起任公司财务管理部副总经理。 监事：曾宇，本科，2003 年 8 月至 2006 年 5 月先后任北海银河电气有限责 任公司厂站自动化部项目经理、副总经理，2006 年 6 月至今任北海银河继保电 气有限公司副总经理。 职工监事：蔡琼瑶，本科。具有律师资格，曾任四川省安县人民检察院助理 检察员；2000 年起至今任公司法律事务专员。 职工监事：邓丽芳，专科学历，2004 年 7 月至 2005 年 2 月在梧州日晶食品 有限公司财务部工作，2005 年 4 月至 2007 年 4 月在本公司资金管理部工作，2007 年 5 月至 2008 年 4 月任本公司董事会秘书处证券助理,2008 年 4 月至今任公司 证券事务代表。 13 副总裁：杨宋波，MBA，曾任公司总裁办公室主任、总裁助理等职。 3、年度报酬情况： 报告期内，独立董事张志浩、陈丽花、梁峰根据股东大会决议享受独立 董事津贴每年 6 万元（含税）；其他董事、监事和高级管理人员实行岗位工 资制，根据公司工资管理制度的相关规定在本公司领取报酬。 现 任 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬 总 额 为 121.47 万 元 。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 （1） 报告期内，公司董事会、监事会均进行了换届选举，并经公司于 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，选举顾勇彪、王国 生、赖永久、唐捷为公司第六届董事会董事；选举梁峰、陈丽花、张志浩为 公司第六届董事会独立董事；选举郭正确、赵新民、曾宇担任公司第六届监 事会监事，蔡琼瑶、邓丽芳担任公司第六届监事会职工代表监事。同时，公 司第五届董事会董事潘琦、姚国平、刘志彪因董事会换届选举离任，公司第 五届监事会监事徐森、殷仁巍、梁建波因监事会换届选举离任。 （2）2008 年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过， 选举顾勇彪先生担任公司第六届董事会董事长；聘任王国生先生为公司总 裁，聘任赖永久先生、袁忠先生、杨宋波先生为公司副总裁，聘任王国生先 生（兼）为公司财务负责人，唐捷先生为公司第六届董事会秘书。 （3）2008 年 4 月 29 日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过， 选举郭正确先生为公司第六届监事会主席。 （4）经公司 2008 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第六次会议审议通 过，袁忠先生因工作原因辞去公司副总裁职务。 14 （三）公司员工情况 公司在职员工总数：2695 人。 1、按专业结构划分： 项目 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政及其他人员 合计 人数 1568 256 482 83 306 2695 比例(%) 58.18 9.49 17.89 3.08 11.36 100 2、按教育程度划分： 项目 博士 硕士 大学 大专 其他 合计 人数 5 32 368 516 1774 2695 比例(%) 0.18 1.19 13.65 19.15 65.83 100 3、截至报告期末，本公司共有离退休职工 462 人，均纳入社会保障体 系，按照社保有关规定享受离退休待遇。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求, 及时制订和完善了公司章程和其他相关制度，深化制度改革，完善公司法人 治理结构，健全内部管理，加强了对投资者关系的管理。同时，在 2007 年 开展公司治理专项活动的基础上，落实各项内控制度，对治理专项活动发现 的问题切实进行整改。通过不断完善和整改，截至报告期末，公司治理结构 和规范运作水平都得到了较大的提高，符合中国证监会发布的有关上市公司 15 治理的规范性文件规定。 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》规定并切实执行《上市规 则》、《股东大会议事规则》，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相 应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，关联交易严格遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东的权益。 2、关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事； 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并履行上市公司董事职 责。董事会日常会议和决策工作均按照《董事会议事规则》的要求进行，并有真 实完整的会议记录。 3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关 规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 4、关于经理层规范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和《公司 章程》，并制订和实施了《高级管理人员管理暂行规定》，对高级管理人员实 行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工作职责，基本能够实 现董事会制定的经营计划。 5.关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步细化董事、监事及高级管理 人员绩效评价体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极 与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利 益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7.关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者 关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公 16 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （二）公司独立性方面 公司与第一大股东广西银河集团有限公司及其它法人单位实现了人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，具有独立、完整的业务及自主经营的能 力。 人员方面：公司的董事长、总裁等高级管理人员专职在本公司工作并领 取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务，也未在与本公司业务相 同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动 用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干 涉的现象。 资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营 场地、设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核 算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、 独立的财务运作体系。 机构方面：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运 行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营 和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 业务方面：公司业务独立于第一大股东及其它法人单位，自主经营，拥 有独立的采购、生产、销售系统。 （三）公司透明度方面 公司按照《股票上市规则》及其它相关法规、制度履行信息披露义务，建立 和实施了投资者关系管理制度。公司指定董事会秘书处负责信息披露和投资者关 17 系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评 估，并出具了《2008 年度内部控制自我评价报告》。 公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适 应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实 性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地 报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投 资者的利益。 （五）独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事能够忠实履行职责，勤勉尽责，出席相关会议，深 入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，从各自专业角度为公司的经 营、发展提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、选举聘任 公司高级管理人员、高管薪酬、续聘2008年度审计机构等相关事项发表独立意见。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 是否连续两 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 职务 次未亲自出 备注 次数 次数 次数 次数 席会议 梁峰 独立董事 11 11 0 0 0 陈丽花 独立董事 11 11 0 0 0 张志浩 独立董事 10 10 0 0 0 18 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 （六）对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照《高级管理人员管理暂行规定》，对高级管理人员实行年度述 职与绩效评价制度，根据公司战略发展计划、年度工作计划和经营业绩指 标，年末进行综合评价，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。2008 年，公司高级管理人员认真履行工作职责，基本完成了年初董事会制定的 工作计划。 （七）公司治理专项活动整改情况 公司依照监管部门有关公司治理专项活动的要求和部署，结合本公司的实 际经营情况，积极开展公司治理专项活动，认真查找治理方面存在的问题并及时 进行整改。公司按照有关程序对《公司章程》部分条款进行了修订和完善，并制 订了《关联交易决策制度》，对关联交易的界定、披露标准及决策程序等进行了 明确的规定，坚决杜绝应披露而未披露关联交易现象的发生；建立健全了公司《信 息披露事务管理制度》及其它相关内控制度，积极拓宽与中小投资者沟通与交流 的渠道，信息披露和投资者关系管理工作得到提高；全面制订了《银河母子公司 管理纲要》，明确了母公司与各子公司的职责与权限，进一步完善了各事业部及 下属公司经营质量考核制度，并定期对各下属公司的投资、财务、人事等情况进 行检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险，将总部与下属子公司的 目标协调统一到维护上市公司股东利益上来。通过上述治理专项活动的开展，公 司治理和规范运作水平得到较为明显的提高。 19 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次股东年会和 2 次临时股东大会： （一）2007 度股东大会 2008 年 4 月 29 日，公司召开 2007 年年度股东大会，本次股东大会决议公告 已刊登于 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 （二）2008 年第一次临时股东大会 2008 年 10 月 8 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，本次股东大会决 议公告已刊登于 2008 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。 （三）2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，本次股东大会 决议公告已刊登于 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》。 第七节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是公司走出困境的一年，根据年初董事会制定的经营发展战略规划， 公司坚定不移地实施“收缩、夯实、创新”的战略决策，果断处置非主营业务 资产，夯实以变压器为主的输配电及控制设备的产业基础，推进管理和技术 创新, 但受国际金融危机和国家长期宏观调控的双重压力、国内外市场需求回 20 落以及公司处置资产产生较大损失等多种因素影响，公司业绩总体出现下滑。报 告期内，公司实现营业收入 1,754,906,019.90 元，同比增长 0.26%；实现营业 利 润 -110,029,896.90 元 ， 同 比 下 降 334.96 % ； 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -198,385,113.87 元，同比下降 1790.12 %。 报告期内，公司主要完成了以下工作： 1、产业整合取得成效,资产运营效率明显提升 根据公司的战略部署，2008 年继续处置及出售非主营资产，实施“瘦身计 划”，包括：对广西沃顿国际大酒店有限公司进行股权转让及债权债务重组、转 让了持有广西银河迪康电气有限公司、四川汽车集团有限公司的股权，出售了片 式电阻相关设备、减持了部分长征电气流通股。通过上述资产处置，基本解决了 公司的短贷长投问题，盘活了逾期贷款，公司的资产负债结构趋向合理，财务 风险大大降低。 另一方面，公司处置的主要为盈利能力不好或流动性较差的资产，资产 剥离后通过偿还贷款降低了财务费用，资产运营效率也得到较大的提升，增 强了企业的盈利能力，为公司2009年轻装上阵、实现新的发展奠定了基础。 2、着力夯实主业基础，促进产业发展 2008 年，公司主打产业变压器业务在上年跨跃式增长的基础上保持了稳 定的发展。下属公司江变及柳变继续发挥整流变压器的品牌优势，在主流行业 把 220kV、330kV 整流变压器项目做精做大做强，扩大出口国际市场的份额， 220kV 级及以上整流变压器占全年合同的 81%，出口合同额首次超过国内市场。 公司积极应对金融风暴导致的市场变化，选择信用好、付款方式好的用户，从合 同质量上把关，避免了大的市场风险。下半年根据国际、国内市场金属价格的变 化，在铜材等价格下降时对重大项目适时安排投产，原材料的巨额差价为企业谋 取了利益。公司在加大市场开拓的同时，也注重货款回收工作，通过建立回款奖 惩制度、严格发货流程和法律清收等措施，压缩应收帐款。变压器产业成为银河 科技的支柱产业。 3、加大公司治理力度，推进公司规范运作 21 报告期内，公司加大了管理治理力度，逐步推进《银河母子公司管理纲要》 的实施，公司结合实际，相继出台和修订了一系列管理制度，为落实纲要、促进 企业内部有效运转提供了制度保障；严格执行新的会计准则，关注以公允价值计 量的可供出售金融资产的变动，并采取相应的制度措施加强监控；公司组织对各 下属公司开展了全面、深入的调研，对下属公司经营目标的完成情况进行考核， 通过动员会、制度建设评估、基层访谈等方式，掌握下属公司经营状态、管理团 队建设情况；同时，结合内审工作查找在管理、销售、采购、研发环节存在的问 题与风险，并形成书面的经营状况分析和建议，供经营层决策和改进工作。《管 理纲要》的逐步实施，有利于加强下属公司控制与管理，共同推进企业走向持续、 健康、有序的发展轨道。 4、加强科研力度和自主创新,提高企业竞争实力 公司作为我国整流变压器生产的核心企业，继续加大科研和创新能力，全力 打造具有国际竞争力的行业品牌。公司合作完成的黄河再生项目 ZHSFPTB-305430/330 产 品 电 压 为 330kV 等 级 ， 中 铝 国 际 印 度 项 目 ZHSSPTB-375800/220 产品、霍煤鸿骏 ZHSFPTB-361340/220 产品和黄河水电 ZHSFPTB-346130/110 产品等都标志着公司开发设计产品单台容量和电压等级不 断提高。与此同时，公司进一步优化了产品结构设计，改进了工艺流程，使公司 整体技术实力得到进一步加强。 2008 年，下属公司江西变压器科技股份有限公司、四川永星电子有限公司、 北海银河科技变压器有限公司顺利通过了高新技术企业的重新认定，显现了在产 品研发、技术管理、自主知识产权等方面的竞争实力。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务 公司属输配电、控制设备制造及电子信息业，公司和下属公司经营范围 包括电力系统自动化及电气设备、电子元器件、计算机软件开发与系统集成、 技术咨询及技术服务等。 22 （2）主营业务分行业、分产品情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（百分点） 输配电及控制设 145,816.78 110,859.07 23.97% 0.81% 2.80% -1.47 备制造业 电子元件制造业 9,339.54 5,868.80 37.16% -12.78% -35.15% 21.68 计算机软件开发 6,177.21 5,869.73 4.98% -5.51% -5.90% 0.39 与咨询 旅馆业 9,976.96 5,969.11 40.17% -0.93% 3.61% -2.62 其他 4,180.10 3,437.79 17.76% 35.80% 34.25% 0.95 合计 175,490.60 132,004.50 24.78% 主营业务分产品情况 电力自动化 2,639.35 2,101.66 20.37% -72.21% -75.29% 9.90 电气设备 143,177.44 108,757.41 24.04% 5.94% 9.49% -2.46 电子元器件 9,339.54 5,868.80 37.16% -12.78% -35.15% 21.68 软件开发与系统 6,177.21 5,869.73 4.98% -5.51% -5.90% 0.39 集成 其他酒店服务 9,976.96 5,969.11 40.17% -0.93% 3.61% -2.62 其他 4,180.10 3,437.79 17.76% 35.80% 34.25% 0.95 合计 175,490.60 132,004.50 24.78% （3）主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东部地区 27,827.89 -48.30% 南部地区 65,637.48 -15.62% 西部地区 69,912.00 93.63% 北部地区 23,071.14 -28.97% 出口 6,553.32 1,102.04% 内部抵销： 20,639.20 - 合计 172,362.63 0.12% 23 （4）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商采购金额合计为 360,740,400.83 元，占年度采购 总额的比例为 33.33%；向前五名客户销售的收入总额为 538,997,604.29 元， 占公司销售收入总额的比例为 30.71%。 （5）报告期末公司资产构成同比发生重大变化的分析 A、货币资金本期末较上期末减少 21.61%，主要原因系客户回款减少所致。 B、可供出售金融资产较上年末减少 56.12%，主要原因系期末所持长征电气 股票价格较年初下跌及减持所致。 C、长期股权投资本期末较上年末减少 60.09%，主要原因系出售部分控股公 司及参股公司的股权所致。 D、应付票据本期末较上年末增加 560.89%，主要原因系本年开具银行承兑 汇票增加所致。 E、应付帐款本期末较上年末增加 41.31%，主要原因系部分原材料尚未付款 所致。 F、预收款项本期末较上年末减少 41.96%，主要原因系原预收项目已在本年 完工结转所致。 G、应付利息本期末较上年末增加 197.01%，主要原因系应付未付银行贷款 利息增加所致。 H、长期借款本期末较上年末减少 18.39%，主要原因系期末将一年内到期的 长期借款归集到一年内将到期的非流动负债所致。 I、一年内到期的非流动负债本期末较上年末增加 466.66%，主要原因系部 分长期借款中一年内将到期的贷款额增加所致。 J、资本公积本期末较上年末减少 38.97%，主要原因系实施 2007 年度以资 本公积金转增利润分配方案及期末所持有长征电气股票价格较年初下跌及减持 所致。 （6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的分析 A、财务费用本期末 140,540,180.84 元，较上年增长 29.62%，主要原因系 银行利率的提高及逾期贷款利息增加所致。 24 B、营业利润本期末-110,029,896.90 元，较上年大幅减少，主要原因系 投资损失及营业总成本增加所致。 C、归属于母公司所有者的净利润-198,385,113.87 元，较上年大幅减少， 主要原因系投资损失及处置资产形成的损失增加所致。 （7）报告期公司现金流量构成发生重大变化的分析 A、2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-30,711,510.33 元，较上 年减少，主要原因回收的货款相应减少所致。 B、2008 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 107,092,655.51 元，较 上年减少，主要原因系出售资产收到的现金减少所致。 C、2008年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-107,954,915.07元，较上 年有所减少，主要原因系银行贷款减少,归还借款同比增加所致。 （8）采用公允价值计量的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允 计入权益的累 本期计 期末金额 价值变动 计公允价值变 提的减 损益 动 值 金融资产： 其中：1.以公允价值计 500,000.00 -13,232.76 0.00 0.00 0.00 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 522,564,354.40 -239,824,738.74 229,288,331.54 金融资产小计 523,064,354.40 -13,232.76 -239,824,738.74 0.00 229,288,331.54 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 523,064,354.40 -13,232.76 -239,824,738.74 0.00 229,288,331.54 3、主要控股及参股公司的经营情况及业绩： （1）江西变压器科技股份有限公司：国家火炬计划重点高新技术企业、 江西省高新技术企业，注册资本为 7060 万元，主营业务为变压器、互感器 25 的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其他输变电设备的批发、零售、技术 咨询服务等；本报告期末资产总额为 85453.98 万元，净资产为 31083.36 万 元；本报告期实现营业收入为 98790.51 万元，净利润 9773.28 万元。 （2）四川永星电子有限公司：成都市高新科技产业型企业，注册资本 为 4,529.79 万元；主营业务为电阻器、电位器、应用电路、数模转换器等 制造、销售；本报告期末资产总额为 19741.87 万元，净资产为 11195.52 万 元；本报告期实现营业收入为 9326.92 万元，净利润 682.85 万元。 （3）广西柳州特种变压器有限责任公司：注册资本为 1,800 万元，主 营业务为电力变压器、配电变压器、整流变压器等；本报告期末资产总额为 39176.53 万元，净资产为 18079.87 万元；本报告期实现营业收入为 43735.42 万元，净利润 4715.79 万元。 （4）北海银河信息技术有限公司：广西区高新技术企业、软件企业， 注册资本为 1,000 万元，主营业务为计算机软件开发，网络工程、系统集 成的开发，计算机软、硬件产品销售、咨询服务；本报告期末资产总额为 7744.62 万元，净资产为 6141.23 万元；本报告期实现营业收入为 477.02 万 元，净利润-1197.80 万元。 （5）南宁银河南方软件有限公司：广西区高新技术企业、软件企业， 注册资本为 5,000 万元，主营业务为计算机软件、硬件及网络产品，应用电 子技术产品、通讯产品、电子商务交易服务等；本报告期末资产总额为 7531.98 万元，净资产为 6453.37 万元；本报告期实现营业收入为 5707.82 万元，净 利润-723.78 万元。 （6）北 海 银 河 科 技 变 压 器 有 限 公 司 ：注 册 资 本 为 1000 万 元 ，主 营 业务为组合式变压器、干式配电器、电力变压器、牵引变压器的生产、 销 售 等 ； 本报告期末资产总额为 7283.85 万元，净资产为 2142.33 万元；本 报告期实现营业收入为 2889.79 万元，净利润-251.58 万元。 （ 7） 广 西 沃 顿 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 ： 注 册 资 本 为 8781.4 万 元 ， 主 营 业 务 为 酒店、旅游服务等 ；本报告期末资产总额为 55301.64 万元，净资产 为 6382.75 万元；本报告期实现营业收入为 10155.44 万元，净利润-1804.84 万元。 26 （二）公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势 2008 年, 国际金融危机波及全球范围,为了抵御危机对我国造成的不利影 响，国家推出扩大内需促进经济增长的 4 万亿元经济刺激计划。公司所处输变电 行业,与国家电力建设、基础设施建设有着密切的联系，是关系国计民生的基础 产业，也是我国经济发展战略中的优先发展重点。按照规划，在电网领域，未来 两年的投资将超过万亿元. 将给输变电制造企业带来新的经济增长点和更广阔 的市场需求。 根据国家电网公司“十一五”电网规划及 2020 年远景目标报告，“十一五” 期间，国家电网公司将新增 330 千伏及以上输电线路 6 万千米、变电容量 3 亿千 伏安，投资 9000 亿元左右，为带动输变电设备行业增长创造了条件。 2、行业风险因素分析及对策 （1）行业政策变化的风险 公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业和支柱产业，电力 行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相 关，容易受到国家有关产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、 设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。 对策：公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究 和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发 提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行 前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司在输变电设备制造 领域的领先。 （2）产品和技术更新及新产品开发的风险 新产品开发和新技术应用是公司核心竞争力中的关键因素，如果公司不能保 持持续技术创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已 27 有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 对策：公司一直坚持“以科技创新为本”的发展理念，将新产品和新技术开 发作为企业持续发展的源动力。公司针对输配电技术发展趋势并结合自身状况， 制定了长期技术发展规划，建立技术创新体系，为公司持续发展提供雄厚的技术 储备。 3、2009 年的经营计划 2009 年是充满机遇和挑战的一年，公司将加强内部管理，严格预算管理制 度，降低经营成本；同时，加大市场开发力度，坚持科技创造未来理念，通过技 术创新和技术改造提升品牌竞争力，增强发展后劲。2009 年公司经营计划： （1）进一步盘活资产，提升企业运营效率。 在去年“收缩”战略的基础上，公司将继续对部分非流动性资产进行处 置，提升企业的运营效率，进一步压缩银行短期负债，恢复在银行良好的信 用资质；加大应收款项的催收，保障资金的有效运转；继续推进公司产业局 部调整和重组工作，使公司整体资产质量和结构更加合理、优化，为提升公司价 值创造更好的条件。 （2）集中各方资源，加大市场开拓力度。 逐步完善产品规格、体系，从产品设计、工艺、制造各环节打造“精品”， 以优越的性能和过硬的质量吸引客户，创立银河电力产品的品牌形象；建立适应 市场特点的营销体制，培养和引进电力市场优秀的营销人才，投身到银河产品的 市场攻坚战中去，从人力、物力、财力方面重点鼓励和支持市场的开发。 （3）加强产品质量管理与成本控制 加强产品质量管理与成本控制，完善现有的产品质量管理流程，倡导公司的 质量管理精神；学习和借鉴其他同行业先进经验，利用公司生产模式顺利转型的 条件，在原材料采购、工艺设计、生产制造、物流、存货管理、检验等每一个环 节加强控制，增强公司盈利能力。 （4）以财务管理为主线，全面落实“管理纲要”。 继续全面、深入地加强下属公司管理和控制，引导企业走向良性的发展轨道。 28 在对下属公司管理过程中，发挥各级财务人员的主导作用，参与到企业的具体经 营管理之中，对企业在经营各环节出现和可能出现的问题及时提出建议，将精细 化管理进行到底，推进公司持续、健康、良性的发展。 4、资金需求、使用计划及来源 为完成即定的经营计划及目标，预计公司 2008 年新增资金需求约 2 亿元， 资金主要来源于自有资金或银行贷款。 5、公司在经营活动中遇到的困难和解决措施： （1）原料价格波动，经营风险加大 公司产品的生产成本与原材料价格有着密切的关系，2008 上半年原材料价 格大幅上涨，下半年价格下降较快，公司主要原材料硅钢片、铜、铝、变压器油 等价格浮动较大，给公司经营带来一定风险。 解决措施：为降低原材料价格波动的风险，公司发挥规模优势，实现原材料 统一采购，与供应商建立长期合作伙伴关系。凭借公司信誉优势，获得长期批量 采购的低报价。同时，及时了解和掌握市场及供应商的变化，积极拓宽供货渠道， 在项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价，生产过程中按进度加 强计划采购及按经济批量进行采购等。 （2）资金周转风险 作为宏观政策调控重点的一些行业及相关产业，由于政策调控因素投资与消 费环节受到影响，出现资金周转困难、货款到位不及时的现象。公司短期借款较 大，新增贷款受到限制，可能导致生产经营流动资金不足风险，一定程度上影响 了企业的生产和销售规模的扩大。 解决措施：公司将结合自身的发展状况和未来发展战略，通过制订详细的资 金运用计划以提高资金运用效率，同时加大公司资金的回笼，减少产品的应收账 款，加强资金的运作能力。进一步加强与金融机构沟通合作，通过处置部分非流 动资产压缩逾期贷款，并合理地利用筹资方式取得公司发展所需要的资金，以保 证公司长远发展的需要。 29 （3）市场竞争和业务拓展的风险 公司主营业务所处行业发展前景良好，吸引了大量企业参与竞争，公司虽已 具备较强的产品研发能力和后发技术优势，但由于市场准入门槛的抬高，现行统 一招投标体制于以往产品业绩的要求，公司在该领域的市场营销面临严峻挑战。 如果公司不能采取切实措施，巩固和增强公司的竞争优势，将对公司销售业绩产 生不利影响，进而影响公司盈利水平。 解决措施：公司坚持产品“差异化”竞争策略，通过持续的技术研发和改进， 提高产品各项性能指标，提高产品的竞争力；公司也将扩大销售渠道，建立面向 行业用户的专业营销队伍，实现内部资源有效整合，加强市场宣传和品牌建设力 度。 （三）公司投资情况 截 止 报 告 期 末 ， 公 司 投 资 余 额 为 259,117,695.43 元 ， 较 年 初 减 少 121,636,228.39 元，减少 31.95%。 公司主要投资情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 权益比例 （%） 四川永星电子有限公司 电阻器、电位器应用电路、数模转换器等生产、销售 99.34 北海银河电子有限公司 电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制造、销售 99.99 计算机软件开发，网络工程、系统集成的开发，计算机软 北海银河信息技术有限公司 100.00 硬件产品销售、咨询服务 电力自动化设备、电力系统自动化软件开发与系统集成、 甘肃银河电力自动化设备有限公司 工业自动化仪表制造销售、自动化系统安装、调试、技术 51.00 服务、咨询 计算机软件开发、网络工程、系统集成等开发、计算机软 南宁银河南方软件有限公司 100.00 硬件产品销售、咨询服务、 变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其 江西变压器科技股份有限公司 90.08 它输变电设备的批发零售，技术咨询服务 30 整流变压器、电炉变压器、配电变压器、牵引式变压器的 广西柳州特种变压器有限责任公司 90.08 生产、销售等 组合式变压器、干式变压器、电力变压器、组合式变压器、 北海银河科技变压器有限公司 90.08 干式配电变压器等 中国（海南）改革发展研究院 经济理论和政策研究；培训、咨询和会议产业等 10.04 1、募集资金投资项目的实际进度和收益情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况： 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 （四）会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正 1、报告期内无会计政策变更事项。 2、报告期内无会计估计变更事项。 3、报告期内无会计差错更正事项。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司共召开了十一 次董事会会议，具体情况如下： （1）公司于 2008 年 4 月 1 日召开第五届董事会第二十四次会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （2）公司于 2008 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十五次会议，本次会 议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网。 （3）公司于 2008 年 4 月 29 日召开第六届董事会第一次会议，本次会议决 31 议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （4）公司于 2008 年 7 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （5）公司于 2008 年 8 月 19 日召开第六届董事会第三次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （6）公司于 2008 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （7）公司于 2008 年 9 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，本次会议决议 公告刊登在 2008 年 9 月 6 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网。 （8）公司于 2008 年 9 月 19 日召开第六届董事会第六次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （9）公司于 2008 年 10 月 28 日召开第六届董事会第七次会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网。 （10）公司于 2008 年 12 月 3 日召开第六届董事会第八次会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 12 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网。 （11）公司于 2008 年 12 月 11 日召开第六届董事会第九次会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 12 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 32 报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会的决议执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保其得 到有效的实施。具体情况如下： 公司2007年年度股东大会审议通过了以下议案：（1）《公司2007年度董事 会工作报告》；（2）《公司2007年度监事会工作报告》；（3）《公司2007 年 度财务决算报告》；（4）《公司2007年度报告全文及摘要》；（5）《公司2007 年度利润分配及公积金转增股本预案》；（6）《关于续聘会计师事务所的议案》； （7）《关于公司董事会换届选举的议案》；（8）《关于公司监事会换届选举的 议案》；（9）《关于公司2008年日常关联交易的议案》；（10）《关于修改的议案》。上述议案已全部实施。 公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《关于为关联方向江西变压器 科技股份有限公司担保提供反担保的议案》，该议案已实施。 公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了以下议案：（1）《关于出售 片式电阻相关设备资产的议案》；（2）《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股 权转让及债权债务重组相关交易事项的议案》；（3）《关于转让参股子公司股 权的议案》。上述议案已全部实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 （深证上[2008]168 号）等规定，现对审计委员会在 2008 年度审计工作中履职 情况总结如下： （1）在公司2008年度审计机构进场审计前，公司审计委员会于2009年2月3 33 日召开2009年第一次会议。会议听取了公司财务部门负责人关于2008年度财务报 告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制的2008年度财务会计报表，并与深圳 南方民和会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商，形成以下决议：（1） 同意公司财务部门提出的2008年度财务报告审计工作的时间安排； （2）同意公司 将编制的2008年度财务会计报表（草表、未经审计）及相关财务资料提交深圳南 方民和会计师事务所进行审计。 （3）建议深圳南方民和会计师事务所在认真履行 审计职责的同时，根据时间安排及时完成审计报告，保障公司2008年年度报告按 照深圳证券交易所规定的时间完成信息披露工作。 （2）审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会 计报表，并于 2009 年 3 月 20 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见“会 议同意年审会计师出具的初步意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分 沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务 会计报告。” （3）在公司会计报表定稿后审计委员会于 2009 年 4 月 22 日召开会议，对 公司 2008 年会计报表进行表决，形成书面决议“1）同意将公司编制的经审计 的 2008 年财务会计报告提交董事会审核；2）决定向董事会提交深圳南方民和会 计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告；3）深圳南方民和会计师事务所 自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 公司委托的各项工作，建议继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司 2009 年 度财务审计机构。” 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事规则》开 展工作。经董事会下设的薪酬与考核委员会审核，董事、监事和高级管理人员薪 酬统筹兼顾企业的发展和员工的整体收入情况，公司董事、监事和高级管理人员 薪酬均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定，其年度奖励依据按照公 34 司绩效考核制度核算和发放，独立董事津贴由股东大会确定，相关程序符合公司 有关规定。公司目前尚未建立包括股权激励在内的激励性薪酬体系。今后将逐步 建立和完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致的良好的激励性薪酬体系，推动 公司进一步的发展。 （七）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 利 润 总 额 为 -167,421,327.79 元，归属于母公司所有者的净利润-198,385,113.87 元，当期 可 供 股 东 分 配 利 润 -198,385,113.87 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 -177,454,391.19 元。 经公司董事会研究，提出本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案为: 不分配，不以资金公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所 额（含税） 司所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 11,737,915.66 0.00% 2006 年 0.00 -157,891,346.78 0.00% 2005 年 0.00 5,797,854.42 0.00% （八）本公司指定信息披露的报纸为《中国证券报》、 《证券时 报》和《上海证券报》，报告期内无变更情况。 35 第八节 监事会报告 （ 一）监事会的工作情况 为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，2008 年公司监事会按 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有 关规定，通过列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合 同，监督和检查公司财务活动等多种方式，切实履行了监督职责，为公司的 规范运作和健康发展提供了保障。 报告期内共召开监事会会议 5 次。 1、2008 年 4 月 1 日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议审议 并通过了 2007 年度报告及相关议案。此次监事会决议公告已刊登于 2008 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2、2008 年 4 月 22 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议 并通过了 2008 年第一季度报告正文及全文。 3、2008 年 4 月 29 日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议 并通过了关于选举公司监事会召集人的议案。此次监事会决议公告已刊登于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 4、2008 年 8 月 26 日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议 并通过了 2008 年半年报全文及摘要。 5、2008 年 10 月 28 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审 议并通过了 2008 年第三季度报告全文及正文。 36 （二）监事会独立意见 公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见： 1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与 了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公 司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法 律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董 事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司报 告期的财务状况和经营成果，深圳南方民和会计师事务所对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是 恰当的。 3、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募 集资金的使用延续到本报告期的情形。 4、公司内部控制情况。公司已建立了较为完善、有效的内部制度系统， 各项制度建立后得到了有效的贯彻，对公司规范运作起到了较好的监督、指导作 用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 5、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东 的权益或造成公司资产流失。 6、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。 37 第九节 重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内持有其他上市公司、非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 占该公 证券 初始投资金 报告期所有者 会计核 股份 证券简称 司股权 期末账面值 报告期损益 代码 额 权益变动 算科目 来源 比例 可供出 600112 长征电气 74,670,119.58 19.21% 229,288,331.54 64,372,454.04 -239,824,738.74 售金融 购买 资产 合计 74,670,119.58 - 229,288,331.54 64,372,454.04 -239,824,738.74 - - （三）报告期内公司重大收购出售资产事项 1、2008年8月19日、2008年12月3日，本公司与开域控股公司签订《股权转 让合同》及其补充合同、《债权债务重组合同》及其补充合同，拟转让广西沃顿 国际大酒店有限公司（本公司持有95%的股份，高健持有5%的股份，委托本公司 签署协议），沃顿酒店100%的股权转让价格为人民币148,230,000元；开域控股 公司、沃顿酒店以承接银河科技银行贷款及其它方式偿还沃顿酒店所欠银河科技 的债务411,770,000元（详见2008年8月21日披露的《关于广西沃顿国际大酒店有 限公司股权转让及债权债务重组的公告》及2008年12月4日披露的《关于广西沃 顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组进展情况的公告》）。截止2008 年12月31日，相关协议尚未履行完毕。 2、2008年12月3日，本公司与恒辉科技有限公司签订《资产转让协议》，转 让本公司所有、用于控股子公司北海银河电子有限公司生产片式电阻的相关设 备，本次交易以转让设备的评估值39,958,686.00元为参考依据，转让价格为 41,700,000.00元。（详见2008年12月4日披露的《关于出售片式电阻相关设备资 产的公告》）。本次设备资产转让形成损失6306 万元，在一定程度上影响了本 38 公司经营业绩。 3、2008 年12 月11 日，本公司及控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公司 （本公司持有其95%的股权）与东风特种汽车有限公司分别签订《股权转让合同》， 将持有的四川银河汽车集团有限公司45.27%的股权（其中本公司占35.60%，沃顿 酒店占9.67%）转让给东风特汽，本次交易以银河汽车截至2008 年8 月31 日经 中准会计师事务所有限公司审计的净资产值人民币2158.26 万元为参考依据，本 公司持有的银河汽车35.60%股权的转让价款为人民币712 万元，沃顿酒店持有的 银河汽车9.67%股权的转让价款为人民币193.4 万元。（详见2008年12月13日披 露的《关于转让参股子公司股权的公告》）。本次交易形成损失6200万元，在一 程度上影响了本公司经营业绩。 （四）报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 贵州长征电气股份有限公司 0.00 0.00% 914.67 0.85% 北海银河科技电气有限责任公司 0.00 0.00% 9.64 0.01% 四川华瑞电位器有限公司 0.00 0.00% 152.78 0.14% 成都星天达电子有限公司 0.00 0.00% 261.10 0.24% 北海银河开关设备有限公司 117.70 0.07% 229.46 0.21% 合计 117.70 0.07% 1,567.65 1.45% 2、其他重大关联交易 2008年10月8日，公司2008年第一次临时股东大会表决通过了《关于为关联 方向江西变压器科技股份有限公司担保提供反担保的议案》：本公司控股子公司 江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变科技”）因生产经营需要，拟与 中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署最高额不超过20000 万元人民 39 币（包含20000 万元）的生产经营周转资金借款合同，借款期限为一年；该借款 合同由贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）提供连带责任担保。 为保障公司变压器业务的持续发展，同时兼顾担保方长征电气的利益，在严格控 制风险的前提下，本公司以持有的江变科技90.08%股权为长征电气向江变科技的 上述担保提供反担保，本次反担保为连带责任担保，担保金额不超过20000万元 人民币（包含20000 万元），担保期限为一年。公司董事会认为：本次担保不会 给本公司带来重大财务风险，不会损害上市公司利益。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内发生的对外担保事项 2008 年 10 月 8 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议表决 通过了《关于为关联方向江西变压器科技股份有限公司担保提供反担保的议 案》：本公司控股子公司江西变压器科技股份有限公司向中国工商银行股份 有限公司南昌站前路支行申请最高额不超过 20000 万元人民币（包含 20000 万元）的生产经营周转资金借款合同，由贵州长征电气股份有限公司为其提 供连带责任担保。本公司以持有的江变科技 90.08%股权为长征电气向江变科 技的上述担保提供反担保，本次反担保为连带责任担保，担保金额不超过 20000 万元人民币（包含 20000 万元），担保期限为一年。 截止报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司银行借 款提供担保 2600 万元，为江西变压器科技股份有限公司履约保函提供担保 1121.14 万元，为江西变压器科技股份有限公司开具承兑汇票提供担保 3000 万元；公司为第一大股东广西银河集团有限公司提供担保 7000 万元；公司 为关联方贵州长征电气股份有限公司提供担保 20000 万元；公司控股子公司 40 江西变压器科技股份有限公司为关联方贵州长征电气股份有限公司提供担 保 3000 万元。 报告期内，公司合计担保发生额为 28,825.75 万元,担保余额为 36,721.14 万元,占公司净资产的 33.93%。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 （六）承诺事项 1、第一大股东在公司股权分置改革方案中的承诺 公司股权分置改革中，第一大股东广西银河集团有限公司除法定承诺外， 还作出如下特别承诺： （1）在银河科技股权分置改革完成后，本公司所持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。上述承诺期限届满后24个月 内，只有银河科技的股票价格不低于5元/股（当银河科技送红股、公积金转 增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出 相应的调整）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。 目前广西银河集团有限公司所持股权仍处于限售期内。 （2）广西银河集团有限公司承诺：“在银河科技股权分置改革方案实施之 后，2005—2007 年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利 润的 40%用于年度利润分配的分红议案，并保证在股东大会上表决时对该议案投 赞成票。”根据承诺，该限售股份持有人已提出了银河科技 2005 年度利润分配 方案:每 10 股送 0.1 股转增 0.9 股,并在股东大会表决时投了赞成票,该利润分配 方案已实施完成；提出了银河科技 2007 年度利润分配方案:每 10 股送 0.1 股转 增 0.9 股,并在股东大会上投了赞成票,该利润分配方案已实施完成。因银河科技 2006 年度经营亏损，该年度利润分配方案为：不分配不转增。 2、公司和持股5%以上的其他股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事 项。 41 （七）本报告期公司继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本 公司提供 2008 年度财务报告审计服务。 根据双方协议，支付给深圳南方民和会计师事务所的报酬为 45 万元。截 至本报告期末，该会计师事务所已为本公司连续提供 4 年的审计服务。 （八）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，未有投资者、机构对公司现场调研，公司主要通过投资者交流热 线、投资者关系互动平台、交流信箱等形式与广大投资者就公司发展进行了沟通 和交流，在交流过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露 指引》的相关规定，未发生向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信 息的情形，保证了公司信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。 （九）其他重大事项 1、2008 年度内，公司减持了 9,243,640 股长征电气流通股。 2、2008 年 12 月 3 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了出售控股 子公司北海银河电子有限公司生产片式电阻的相关设备资产及解散北海银河电 子有限公司的议案。 3、2008 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了将本公司 及控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公司持有四川银河汽车集团有限公司 45.27%的股权转让给东风特种汽车有限公司的议案。 （十）报告期内公司公告索引 本报告期，公司所有重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及《巨潮资讯网》上（http://www.cninfo.com.cn），具体如下： 42 序号 公告内容 刊登时间 披露报纸 1 中证报/上证报/ 关于办公地址搬迁的公告 2008 年 2 月 16 日 证券时报 2 关于签订广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让 中证报/上证报/ 2008 年 3 月 13 日 及债务重组框架协议的公告 证券时报 3 中证报/上证报/ 关于签订资产转让意向协议的公告 2008 年 3 月 21 日 证券时报 4 中证报/上证报/ 董事会审计委员会年报工作规程 2008 年 4 月 3 日 证券时报 5 中证报/上证报/ 独立董事年报工作制度 2008 年 4 月 3 日 证券时报 6 中证报/上证报/ 独立董事提名人声明 2008 年 4 月 3 日 证券时报 7 关于公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金 中证报/上证报/ 2008 年 4 月 3 日 占用情况的专项说明 证券时报 8 中证报/上证报/ 2008 年日常关联交易公告 2008 年 4 月 3 日 证券时报 9 中证报/上证报/ 2007 年度报告摘要 2008 年 4 月 3 日 证券时报 10 2008 年 4 月 3 日 中证报/上证报/ 2007 年年度报告 证券时报 11 2008 年 4 月 3 日 中证报/上证报/ 2007 年度财务报告之审计报告 证券时报 12 2008 年 4 月 3 日 中证报/上证报/ 第五届董事会第二十四次会议决议公告 证券时报 13 2008 年 4 月 3 日 中证报/上证报/ 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 证券时报 14 2008 年 4 月 3 日 中证报/上证报/ 第五届监事会第九次会议决议公告 证券时报 15 中证报/上证报/ 独立董事候选人声明 2008 年 4 月 3 日 证券时报 中证报/上证报/ 16 澄清公告 2008 年 4 月 23 日 证券时报 中证报/上证报/ 17 2008年第一季度报告 2008 年 4 月 24 日 证券时报 中证报/上证报/ 18 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 30 日 证券时报 中证报/上证报/ 19 公司章程（2008年4月） 2008 年 4 月 30 日 证券时报 2008 年 4 月 30 日 中证报/上证报/ 20 第六届监事会第一次会议决议公告 证券时报 2008 年 4 月 30 日 中证报/上证报/ 21 第六届董事会第一次会议决议公告 证券时报 2008 年 4 月 30 日 中证报/上证报/ 22 2007年度股东大会的法律意见书 证券时报 中证报/上证报/ 23 2007年度利润分配及转增股本方案实施公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 中证报/上证报/ 24 限售股份上市流通提示性公告 2008 年 7 月 11 日 证券时报 中证报/上证报/ 25 关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008 年 7 月 19 日 证券时报 43 中证报/上证报/ 26 第六届董事会第二次会议决议公告 2008 年 7 月 19 日 证券时报 中证报/上证报/ 27 2008年上半年业绩预告公告 2008 年 7 月 21 日 证券时报 关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债 中证报/上证报/ 28 2008 年 8 月 21 日 权债务重组的公告 证券时报 中证报/上证报/ 29 第六届董事会第三次会议决议公告 2008 年 8 月 21 日 证券时报 中证报/上证报/ 30 2008年半年度报告摘要 2008 年 8 月 28 日 证券时报 2008 年 8 月 28 日 中证报/上证报/ 31 2008年半年度财务报告 证券时报 2008 年 8 月 28 日 中证报/上证报/ 32 2008年半年度报告 证券时报 中证报/上证报/ 33 第六届董事会第五次会议决议公告 2008 年 9 月 6 日 证券时报 中证报/上证报/ 34 股权转让暨关联交易公告 2008 年 9 月 6 日 证券时报 中证报/上证报/ 35 第六届董事会第六次会议决议公告 2008 年 9 月 20 日 证券时报 中证报/上证报/ 36 为关联方提供担保的公告 2008 年 9 月 20 日 证券时报 中证报/上证报/ 37 关于召开 2008年第一次临时股东大会的通知 2008 年 9 月 20 日 证券时报 中证报/上证报/ 38 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 10 月 09 日 证券时报 中证报/上证报/ 39 2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008 年 10 月 09 日 证券时报 2008 年 10 月 16 日 中证报/上证报/ 40 2008年度1-9月业绩预告公告 证券时报 2008 年 10 月 30 日 中证报/上证报/ 41 2008年第三季度报告 证券时报 2008 年 10 月 30 日 中证报/上证报/ 42 2008年度业绩预告公告 证券时报 2008 年 12 月 04 日 中证报/上证报/ 43 第六届董事会第八次会议决议公告 证券时报 关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债 2008 年 12 月 04 日 中证报/上证报/ 44 权债务重组进展情况的公告 证券时报 2008 年 12 月 04 日 中证报/上证报/ 45 关于出售片式电阻相关设备资产的公告 证券时报 2008 年 12 月 13 日 中证报/上证报/ 46 第六届董事会第九次会议决议公告 证券时报 2008 年 12 月 13 日 中证报/上证报/ 47 关于转让参股子公司股权的公告 证券时报 2008 年 12 月 13 日 中证报/上证报/ 48 关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 证券时报 2008 年 12 月 24 日 中证报/上证报/ 49 关于控股子公司高新技术企业认定情况的公告 证券时报 2008 年 12 月 30 日 中证报/上证报/ 50 2008年第二次临时股东大会的法律意见书 证券时报 2008 年 12 月 30 日 中证报/上证报/ 51 2008年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 44 第十节 财务报告 （一） 审计报告： 公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所注册会计师张 乾明、黄海波审计，并出具了深南财审报字（2009）第 CA1-089 号标准无保留 意见的审计报告。 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA1-089 号 北海银河高科技产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科 技”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表， 2008 年度 公司及合并的利润表和现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银河科技管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 45 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，银河科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了银河科技 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 张乾明 中国注册会计师 黄海波 中国 深圳 2009 年 4 月 23 日 （二）财务报表:附后 （三）财务报表附注: 46 北海银河高科技产业股份有限公司 财务报表附注 截止 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 本公司系 1993 年 4 月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准、以定 向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1998 年 2 月 18 日向社会公开募集公众股 2100 万股，并于 1998 年 4 月 16 日 获准在深圳证券交易所挂牌上市；2002 年 3 月，公司实施公募增发 5000 万股 A 股，发行日为 2002 年 3 月 6 日，上市日为 2002 年 3 月 22 日。 根据 2000 年 1 月 27 日召开的 2000 年第一次临时股东大会决议，本公司 将原名称“北海银河股份有限公司”更名为“北海银河高科技产业股份有限 公司”，股票简称由“北海银河”改为“银河科技”。 公司年初股本为 635,649,966.00 元，根据 2007 年年度股东大会决议，以 截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 635,649,966.00 股为基数，以 2008 年 6 月 23 日为股权登记日，向全体股东每 10 股送 0.1 股，送股 6,356,499.00 股； 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.9 股，转增 57,208,497.00 股，此次 共增加 63,564,996.00 股。变更后的公司股本总额为人民币 699,214,962.00 元。 企业法人营业执照号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件 科技园专家创业区 1 号。 本公司法定代表人为顾勇彪先生，第一大股东为广西银河集团有限公司。 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：公司属输配电、控制设备制造及电子信息业； 公司经营范围：公司及下属公司经营范围包括电力系统自动化及电气设 备及高低压开关设备的开发、销售，软件及系统集成、电子元器件、计算机 47 软件开发、变压器、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电 产品、成套设备及技术的出口，开展中外合资经营、合作生产及三来一补业 务等。 主要产品或提供的劳务：主要产品和服务包括电力自动化及电气设备、 电子元器件、软件开发和系统集成等。 (三) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由公司董事会 2009 年 4 月 23 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则及相关规定，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务 报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整 地反映了企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要 素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 48 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币 记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期 损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原 则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融 资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融 资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以 摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初 始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 2、金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定 其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作 为确定其公允价值的基础。 49 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款 和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利 率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际 交易价格计量。 4、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收账款 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的， 则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应 收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反 映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款 项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款 项组合计提坏账准备的比例： 应收款项账龄 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 100 50 公司与子公司之间、及与同受本公司控制的其他公司之间的应收款项的 坏账准备，采取单项测试计提的方法，对有确凿证据证明上述公司已撤销、 破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行重组或 已其他方式收回，则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减 值损失，并据此计提相应的坏账准备。 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清 偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显 特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、在产品、修理用备件、低值易耗品、库存商品、在建 开发产品。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其 他成本。存货发出按加权平均法。资产负债表日，存货按照成本与可变现净 值孰低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出 51 售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于 账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复 的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1、长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其 他股权投资”）。 2、长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同 一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各 项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为 进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作 为应收项目单独核算。 52 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值 和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制 合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低 于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现 金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期 损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后 期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投 资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 53 资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分 按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成 本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的 方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法 与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 54 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进 口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的 差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除净残值（原值的 4%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 净残值率(%) 房屋及建筑物 30 4 机器设备 12 4 运输设备 5 4 其 他 8 4 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入 企业；2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部 分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计 入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期 待摊费用，在合理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收 55 回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值 之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术 改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在 达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减 值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前 所发生的支出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产 有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式 的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其 可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 56 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为 无形资产： 1、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应 当证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四） 其他资产核算方法 开办费在实际发生时计入当期管理费用。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定 受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 （十五） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： 57 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活 动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费 用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十六） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社 会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福 利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服 58 务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别 计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十七） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八） 收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或 已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 59 按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额 能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金 的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。 （4）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分 比法确认合同收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 合同总收入能够可靠地计量； B 与合同相关的经济利益很可能流入企业； C 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A 与合同相关的经济利益很可能流入企业； B 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的 合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工 进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费 用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 入。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但 不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的 60 政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递 延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异） 计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产 和递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体 的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或 相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方 61 取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被 合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同 的多方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制 下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购 买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当 计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十二） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控 制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会 计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期 间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 62 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因 同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合 并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在 合并利润表中单列项目反映。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 （一）会计政策变更 本年度无会计政策变更。 (二) 会计估计变更及会计差错更正 本年度无会计估计变更及无重大会计差错更正。 附注六、 税项 1、增值税 增值税按销售收入的 17%计算并抵扣当期可抵扣进项税额后计缴。 2、营业税 营业税按技术服务收入、转让不动产收入的 5%计缴。 3、城建税及教育费附加 城建税按应交流转税额的 7%计缴，教育费附加按应交流转税额的 3%计缴。 4、企业所得税 企业所得税按应税所得额的 25%计缴。 （1）子公司四川永星电子有限公司、江西变压器科技股份有限公司已获得 高新技术企业认证，企业所得税按应税所得额的 15%计缴。 （2）公司本部、子公司广西柳州特种变压器有限责任公司享受国家西部大 开发优惠政策，企业所得税按应税所得额的 15%计缴。 5、其他税项 其他税项按国家有关规定执行。 63 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 本期纳入合并会计报表范围的被投资公司情况 拥有权益 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 合并投资额 比例(%) 四川永星电子有限公司 制造 4529.7万元 电阻器、电位器应用电路、数模转换器等生 45,000,000.00 99.34 产、销售 北海银河电子有限公司 制造 1000万元 电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制 9,999,340.00 99.9934 造、销售 西安开元电力自动化有限公司 制造技术服务 2286万元 电力自动化工程、通讯系统、无线电遥测、 22,859,924.56 99.99967 遥控、工业自动化设备开发生产；计算应用 仪器仪表、通讯器件、电子元器件、建材等 南宁银科电力自动化设备有限公司 制造、技术服务 1000万元 电力自动化设备、电力系统自动化软件开发 10,000,000.00 100 与系统集成、工业自动化仪表制造销售、自 动化系统安装、调试、技术服务、咨询 北海银河信息技术有限公司 制造、技术服务 1000万元 计算机软件开发，网络工程、系统集成的开 10,000,000.00 100 发，计算机软硬件产品销售、咨询服务 甘肃银河电力自动化设备有限公司 制造、技术服务 200万元 电力自动化设备、电力系统自动化软件开发 1,020,000.00 51.00 与系统集成、工业自动化仪表制造销售、自 动化系统安装、调试、技术服务、咨询 南宁银河南方软件有限公司 制造、技术服务、 5000万元 计算机软件开发、网络工程、系统集成等开 50,000,000.00 100 发、计算机软硬件产品销售、咨询服务、 柳州特种变压器有限责任公司 制造、技术服务 1800万元 配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、 18,000,000.00 100 组合式变压器、交流低压配电屏生产和销售 江西变压器科技股份有限公司 制造、技术服务 7060万元 变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、 63,600,000.00 90.08 电线电缆及其它输变电设备的批发零售，技 术咨询服务 北海银河科技变压器有限公司 制造、技术服务 1000万元 配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、 10,000,000.00 100 组合式变压器、交流低压配电屏生产和销售 广西沃顿国际大酒店有限公司 酒店、旅游服务业 8781.4万元 酒店、旅游服务 50,987,938.00 95.00 广西银河迪康电气有限公司 开发、生产 3200万元 开发生产电力设备，销售自产产品 21,745,719.41 68.00 北海银河科技继保电气有限公司 制造、技术服务 500万元 电气系统继保保护装置、电力自动化系统、 5,000,000.00 100 自动控制系统、工业电气自动化系统的研 发、生产、销售及服务；系统集成； 新都建安机械工程有限责任公司 加工、安装 200万元 加工、安装路政设施、机械设备、暖通空调、 1,020,000.00 5 环保除尘、金属结构、盘柜箱壳 四川建安交通工程有限公司 交通工程 1000万元 交通安全设施、监控系统、收费系统 10,000,000.00 10 广西沃顿物业有限公司 物业管理 100万 酒店物业管理等 1,000,000.00 10 64 其中：1、通过同一控制下的企业合并取得的被投资公司 拥有权益 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 合并投资额 比例(%) 广西沃顿国际大酒店有限公司 酒店、旅游服务业 8781.4万元 酒店、旅游服务 50,987,938.00 95.00 2、通过非同一控制下的企业合并取得的被投资公司 拥有权益 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 合并投资额 比例(%) 四川永星电子有限公司 制造 4529.7万元 电阻器、电位器应用电路、数模转换器等生 45,000,000.00 99.34 产、销售 西安开元电力自动化有限公司 制造技术服务 2286万元 电力自动化工程、通讯系统、无线电遥测、 22,859,924.56 99.99967 遥控、工业自动化设备开发生产；计算应用 仪器仪表、通讯器件、电子元器件、建材等 甘肃银河电力自动化设备有限公司 制造、技术服务 200万元 电力自动化设备、电力系统自动化软件开发 1,020,000.00 51.00 与系统集成、工业自动化仪表制造销售、自 动化系统安装、调试、技术服务、咨询 柳州特种变压器有限责任公司 制造、技术服务 1800万元 配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、 18,000,000.00 100.00 组合式变压器、交流低压配电屏生产和销售 江西变压器科技股份有限公司 制造、技术服务 7060万元 变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、 63,600,000.00 90.08 电线电缆及其它输变电设备的批发零售，技 术咨询服务 新都建安机械工程有限责任公司 加工、安装 200万元 加工、安装路政设施、机械设备、暖通空调、 1,020,000.00 51.00 环保除尘、金属结构、盘柜箱壳 四川建安交通工程有限公司 交通工程 1000万元 交通安全设施、监控系统、收费系统 10,000,000.00 100.00 3、其他被投资公司-直接设立 拥有权益 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 合并投资额 比例(%) 北海银河电子有限公司 制造 1000万元 电子元器件、电子设备、工业自动化仪表制 9,999,340.00 99.9934 造、销售 南宁银科电力自动化设备有限公司 制造、技术服务 1000万元 电力自动化设备、电力系统自动化软件开发 10,000,000.00 100.00 与系统集成、工业自动化仪表制造销售、自 动化系统安装、调试、技术服务、咨询 北海银河信息技术有限公司 制造、技术服务 1000万元 计算机软件开发，网络工程、系统集成的开 10,000,000.00 100.00 发，计算机软硬件产品销售、咨询服务 南宁银河南方软件有限公司 制造、技术服务、 5000万元 计算机软件开发、网络工程、系统集成等开 50,000,000.00 100.00 发、计算机软硬件产品销售、咨询服务、 北海银河科技变压器有限公司 制造、技术服务 1000万元 配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、 10,000,000.00 100.00 组合式变压器、交流低压配电屏生产和销售 广西银河迪康电气有限公司 开发、生产 3200万元 开发生产电力设备，销售自产产品 21,745,719.41 68.00 北海银河科技继保电气有限公司 制造、技术服务 500万元 电气系统继保保护装置、电力自动化系统、 5,000,000.00 100.00 自动控制系统、工业电气自动化系统的研 发、生产、销售及服务；系统集成； 广西沃顿物业有限公司 物业管理 100万元 酒店物业管理等 1,000,000.00 100.00 65 （二）、未纳入合并会计报表范围的公司情况 公司本期无应纳入合并范围而未纳入合并会计报表的被投资单位。 （三）、不再纳入合并范围子公司 注：①.南宁银科电力自动化设备有限公司已于 2008 年 11 月经股东会决 议清算，本年将其 1-10 月损益表纳入合并报表之内，12 月清算完毕后不再纳 入合并报表之内。 ②.西安开元电力自动化有限公司已于 2008 年 5 月转让，本年将其 1-5 月利润表纳入合并报表之内，自 6 月份起不再纳入合并报表之内。 2008 年 5 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 30,846,822.61 60,892,065.70 负债总额 11,687,914.90 13,546,119.53 所有者权益 19,158,907.71 47,345,946.17 公司 2008 年 1-5 月及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-5 月 2007 年度 主营业务收入 6,366,335.32 17,906,912.50 利润总额 -16,329,106.30 -3,959,950.05 所得税费用 -2,224,851.50 -360,721.83 净利润 -14,104,254.80 -3,599,228.22 ③.广西银河迪康电气有限公司已于 2008 年 9 月转让，本年将其 1-9 月 利润表纳入合并报表之内，自 10 月份起不再纳入合并报表之内。 2008 年 9 月 30 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 66 项目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 49,936,936.10 39,189,642.17 负债总额 22,857,748.55 11,360,016.58 所有者权益 27,079,187.55 27,829,625.59 公司 2008 年 1-9 月及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 主营业务收入 2,649,947.32 1,595,177.59 利润总额 -2,360,724.43 -2,535,025.39 所得税费用 -1,610,286.39 - - 净利润 -750,438.04 -2,535,025.39 ④.北海银河科技继保电气有限公司已于 2008 年 12 月底转让，本年将其 1-12 月利润表纳入合并报表之内，转让后不再纳入合并报表之内。 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 18,274,041.79 22,920,499.08 负债总额 14,522,499.12 18,302,766.47 所有者权益 3,751,542.67 4,617,732.61 公司 2008 年度及 2007 年度经营情况如下： 项目 2008 年 1-12 月 2007 年度 主营业务收入 19,360,892.63 14,444,040.19 利润总额 -914,164.58 -81,237.47 所得税费用 -47,974.64 17,367.71 净利润 -866,189.94 -98,605.18 67 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 种类 年末数 年初数 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 1,118,015.15 1,118,015.15 693,165.20 693,165.20 现金小计 1,118,015.15 693,165.20 银行存款 人民币 46,891,195.07 46,891,195.07 56,575,988.94 56,575,988.94 美元 45,989.95 6.8346 314,322.91 欧元 74.53 9.6589 719.88 945,000.00 10.6669 10,080,220.50 银行存款小计 47,206,237.86 66,656,209.44 其他货币资金 人民币 66,184,887.73 66,184,887.73 78,733,535.99 78,733,535.99 其他货币资金小计 66,184,887.73 78,733,535.99 合计 114,509,140.74 146,082,910.63 注：货币资金期末余额较上期减少 21.6%，主要系客户回款较上年少； 其他货币资金主要系开具保函及银行承兑汇票存入的保证金； 期末余额中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收 风险的款项。 2、 交易性金融资产 种 类 年末数 年初数 指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 613,232.76 合计 - 613,232.76 68 3、 应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 19,263,058.74 21,523,349.68 商业承兑汇票 - 1,272,170.43 合计 19,263,058.74 22,795,520.11 注：应收票据期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 欠款； 期末余额中已质押票据金额 1091.4 万元。 4、 应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 374,836,467.96 53.71% 11,709,921.29 301,907,963.33 48.21% 9,893,797.96 1-2 年 134,130,868.46 19.22% 13,433,707.92 106,019,628.15 16.93% 10,297,495.99 2-3 年 50,605,867.90 7.25% 10,121,350.86 69,240,644.70 11.06% 12,900,783.75 3-4 年 47,913,264.63 6.87% 14,574,279.40 108,098,061.62 17.26% 32,061,356.27 4-5 年 68,491,023.46 9.81% 34,374,459.93 23,314,627.56 3.72% 11,410,130.78 5 年以上 21,926,449.44 3.14% 21,926,449.44 17,689,997.55 2.82% 17,689,997.55 合 计 697,903,941.85 100% 106,140,168.84 626,270,922.91 100% 94,253,562.30 （2）按应收款项信用风险特征分类 账龄结构 年末数 年初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账 298,775,321.79 42.81% 17,984,351.74 182,774,927.63 29.18% 款 11,118,063.15 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 21,926,449.44 3.14% 21,926,449.44 17,689,997.55 2.82% 17,689,997.55 合的风险较大应收账款 其他不重大应收账款 377,202,170.62 425,805,997.73 65,445,501.60 54.05% 66,229,367.66 68.00% 合 计 697,903,941.85 100% 106,140,168.84 626,270,922.91 100% 94,253,562.30 69 注：本公司根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重 大的应收账款标准为 500 万元。 单项金额不重大但按信用风险特殊组合后的风险较大的应收账款，该组 合的确定依据为五年以上的难以收回的款项。 (3）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例 账龄 中铝国际工程有限责任公司 46,206,957.45 6.62% 1 年以内 滨州魏桥铝业科技有限公司 30,600,000.00 4.38% 1 年以内 眉山启明星铝业有限公司 24,156,000.00 3.46% 1-2 年 黄河上游水电开发有限责任公司 22,362,480.00 3.20% 1 年以内 四川省机械设备进出口有限责任公司 18,375,000.00 2.63% 1 年以内 合 计 141,700,437.45 20.29% 注：应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 欠款； 本期已用于办理国内保理业务（有追索权公开型）的应收账款金额为 3623 万元； 应收账款期末余额中应收关联方款项详见附注十、三（4）。 5、 预付款项 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 128,303,144.36 45.08% 256,328,664.50 72.06% 1至2年 112,011,587.55 39.36% 90,349,219.14 25.40% 2至3年 44,298,165.56 15.56% 9,055,573.58 2.54% 3 年以上 - - - - 合 计 284,612,897.47 100% 355,733,457.22 100% 注：预付账款期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的款项； 预付账款期末余额中预付关联方款项详见附注十、三（4）。 期末预付账款比期初减少 19.99%，主要是因本期预付材料采购款减少， 上期预付款项本期部分已收到材料所致。 70 6、 其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 164,462,318.28 36.60% 6,015,953.37 198,369,136.89 44.05% 6,238,780.41 1-2 年 89,970,173.36 20.02% 8,997,017.34 169,796,865.47 37.70% 21,349,307.54 2-3 年 144,006,449.64 32.05% 28,801,289.93 19,403,672.93 4.31% 3,917,317.72 3-4 年 14,484,275.93 3.22% 4,837,494.78 17,672,309.07 3.92% 3,377,046.25 4-5 年 10,708,876.22 2.38% 5,410,076.06 24,595,975.97 5.46% 13,024,021.14 5 年以上 25,746,705.09 5.73% 25,746,705.09 20,547,466.29 4.56% 20,547,466.29 合 计 449,378,798.52 100% 79,808,536.57 450,385,426.62 100% 68,453,939.35 （2）按其他应收款项信用风险特征分类 账龄结构 年末数 年初数 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 310,435,132.83 69.08% 38,241,347.79 259,196,212.22 57.55% 21,412,007.95 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 25,746,705.09 5.73% 25,746,705.09 20,547,466.29 4.56% 20,547,466.29 合的风险较大应收账款 其他不重大应收账款 113,196,960.60 25.19% 15,820,483.69 170,641,748.11 37.89% 26,494,465.11 合 计 449,378,798.52 100% 79,808,536.57 450,385,426.62 100% 68,453,939.35 （3）2008年12月31日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例 账龄 北海市合联商贸有限公司 28,350,691.35 6.31% 1 年以内 四川星华电子有限公司 24,642,126.88 5.48% 1-2 年 上海申遵电器物资经销部 21,000,000.00 4.67% 1 年以内 盐城联亚贸易有限公司 17,351,232.00 3.86% 1 年以内 广西腾龙商贸有限责任公司 11,840,000.00 2.63% 1-2 年 合 计 103,184,050.23 22.95% 注：本公司根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重 大的应收账款标准为 500 万元； 71 单项金额不重大但按信用风险特殊组合后的风险较大的应收账款，该组 合的确定依据为五年以上的难以收回的款项； 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款； 其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注十、三（4）。 7、 存货 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 物资采购 356,260.93 356,260.93 原材料 83,145,383.62 223,898.64 82,921,484.98 72,425,594.75 183,703.12 72,241,891.63 低值易耗品 2,329,422.73 2,329,422.73 2,504,534.46 2,504,534.46 库存商品 156,989,605.76 849,357.66 156,140,248.10 114,908,007.64 114,908,007.64 委托加工物资 288,842.05 288,842.05 300,035.21 300,035.21 在产品 138,175,594.81 138,175,594.81 138,273,348.80 138,273,348.80 合计 380,928,848.97 1,073,256.30 379,855,592.67 328,767,781.79 183,703.12 328,584,078.67 存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 原材料 183,703.12 40,195.52 223,898.64 库存商品 - 849,357.66 849,357.66 合计 183,703.12 889,553.18 - - 1,073,256.30 注：存货跌价准备系按期末存货可变现净值低于成本的差额个别计提； 期末余额中无用于抵押的存货。 8、 其它流动资产 项 目 年末数 年初数 摊销期一年以内的待摊销费用 107,600.03 527,568.47 合计 107,600.03 527,568.47 72 9、 可供出售金融资产 项目 年末数 年初数 可供出售权益工具——股票投资 229,288,331.54 522,564,354.40 合计 229,288,331.54 522,564,354.40 可供出售金融资产的具体情况如下： 年末数 年初数 名称 持股数量 市价 公允价值总额 持股数量 市价 公允价值总额 长征电气 36,627,529.00 6.26 元/股 229,288,331.54 36,696,935.00 14.24 元/股 522,564,354.40 合计 36,627,529.00 6.26 元/股 229,288,331.54 36,696,935.00 14.24 元/股 522,564,354.40 注：公司持有的原置换增加的贵州长征电气股份有限公司的股权由于置 换当时尚处于限售期，不能办理相关过户登记手续，本期末仍由北海银河科 技电气有限责任公司代为持有； 期末持有的贵州长征电气股份有限公司的股票中 21,648,668 股已质押给 相关银行。 10、 持有至到期投资 项 目 年末数 年初数 证券申购集合资金信托 - 500,000.00 合计 - 500,000.00 11、 长期股权投资 年末数 年初数 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对合营企业投资 7,833,327.90 - 7,833,327.90 6,910,248.94 - 6,910,248.94 对联营企业投资 10,529,971.82 - 10,529,971.82 81,214,779.80 - 81,214,779.80 其他股权投资 27,978,438.40 - 27,978,438.40 27,978,438.40 - 27,978,438.40 合计 46,341,738.12 - 46,341,738.12 116,103,467.14 - 116,103,467.14 （1）合营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 比例 资产总额 收入总额 净利润 四川华瑞电位器有限公司 成都 电位器等生产、销售 50% 50% 22,712,482.94 14,880,884.41 5,472,794.80 73 （2）联营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 比例 资产总额 收入总额 净利润 生产、加工公路机 四川银河汽车集团有限公司 成都 45.27% 45.27% - - - 械、养路机械等 成都星天达电子有限公司 成都 电阻器等生产、销售 46.43% 46.43% 2,532,784.44 3,979,632.01 202,449.04 成都千寻旅游规划开发公司 成都 旅游规划、前期策划 30% 30% - - - 注：根据本公司与东风特种汽车有限公司签订的《股权转让协议》，公司 及子公司广西沃顿国际大酒店有限公司将合计持有的四川银河汽车集团有限 公司 45.27%股权，以转让基准日经审计后的净资产为基础作价 905.4 万元转 让给东风特种汽车有限公司，该转让事项已于 2008 年 12 月 29 日经公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过，相关转让手续正在办理中。 （3）按权益法核算的投资 初始投资 本期追 本期权益 宣告分派现金 本期减 累计权益 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 成本 加投资 调整额 股利 少投资 增减额 对合营企业投资： 四川华瑞电位器 2,274,900.00 6,910,248.94 - 2,561,637.96 1,638,559.00 - 5,558,427.9 7,833,327.90 小计 2,274,900.00 6,910,248.94 - 2,561,637.96 1,638,559.00 - 5,558,427.9 7,833,327.90 对联营企业投资： 四川银河汽车集团 105,888,721.94 79,832,386.02 - -70,778,386.02 - - -96,834,721.94 9,054,000.00 成都星天达 650,000.00 1,082,393.78 - 93,578.04 - - 525,971.82 1,175,971.82 成都千寻 300,000.00 300,000.00 - - - - - 300,000.00 小计 106,838,721.94 81,214,779.80 - -70,684,807.98 - - -96,308,750.12 10,529,971.82 （4）按成本法核算的其它股权投资 持股 初始 本期 本期 减值 被投资单位名称 2007-12-31 2008-12-31 比例 投资成本 增加 减少 准备 成都永星机电设备制造有限公司 12.67% 145,038.40 145,038.40 - - 145,038.40 - 南宁联合创新投资有限公司 3.21% 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 - 苏州风景园林投资发展集团有限公司 13.52% 16,333,400.00 16,333,400.00 - - 16,333,400.00 - 中国（海南）改革发展研究院 10.04% 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 贵州银河长征科技有限责任公司 2% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 合计 27,978,438.40 - - 27,978,438.40 - 74 12、 投资性房地产 采用成本模式计量 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 土地使用权 23,373,000.00 3,462,000.00 26,835,000.00 合 计 23,373,000.00 3,462,000.00 26,835,000.00 累计折旧和累计摊销 土地使用权 584,325.00 757,425.00 1,341,750.00 合 计 584,325.00 757,425.00 1,341,750.00 投资性房地产减值准备 土地使用权 合 计 - - 投资性房地产账面价值 土地使用权 22,788,675.00 2,704,575.00 25,493,250.00 合 计 22,788,675.00 2,704,575.00 25,493,250.00 注：本期增加数系将与北海中安房地产开发有限公司合作开发房地产的 的土地使用权转入投资性房地产。 对投资性房地产所有权的限制及其金额见附注八、20； 13、 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋建筑物 710,796,650.66 87,332,474.09 18,527,112.72 779,602,012.03 机器设备 685,461,909.84 14,278,039.44 269,729,774.74 430,010,174.54 运输设备 22,900,199.55 3,182,133.95 13,996,874.10 12,085,459.40 其他设备 82,758,070.22 4,559,799.92 3,075,527.56 84,242,342.58 合 计 1,501,916,830.27 109,352,447.40 305,329,289.12 1,305,939,988.55 累计折旧 房屋建筑物 124,800,450.09 23,522,357.71 2,549,085.38 145,773,722.42 机器设备 335,291,768.66 46,084,624.96 138,734,641.54 242,641,752.08 运输设备 19,155,068.06 1,239,261.04 12,631,271.73 7,763,057.37 其他设备 50,961,536.16 8,858,454.28 2,695,174.52 57,124,815.92 合 计 530,208,822.97 79,704,697.99 156,610,173.17 453,303,347.79 75 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 - 机器设备 1,215,307.57 26,927.96 1,242,235.53 合 计 1,215,307.57 26,927.96 1,242,235.53 固定资产账面价值 房屋建筑物 585,996,200.57 633,828,289.61 机器设备 348,954,833.61 186,126,186.93 运输设备 3,745,131.49 4,322,402.03 其他设备 31,796,534.06 27,117,526.66 合 计 970,492,699.73 851,394,405.23 注：本期在建工程完工转入固定资产 684,793.35 元； 对固定资产所有权的限制及其金额和用于担保的固定资产账面价值见附 注八、20； 固定资产减值准备系按期末可收回金额低于固定资产账面价值的差额个 别计提。 14、 在建工程 本年转 工程名称 期初数 本年增加 其他减少 期末数 资金来源 固定资产 江变车间改造项目 410,538.00 182,000.00 382,538.00 210,000.00 自筹 柳特变总装车间 1,580.00 44,861.35 46,441.35 - 自筹 广西沃顿酒店改造项目 174,948.00 3,793,031.97 131,014.00 3,836,965.97 自筹 银河输配电网混成项目项目 21,854,586.50 141,500.00 21,996,086.50 贷款 银河 220KV 以上继保及自动化项目 25,173,188.36 203,134.99 24,970,053.37 贷款 工业园干式变压器基地项目 3,366,411.30 3,366,411.30 - 自筹 其他（零星） 124,800.00 70,545.87 124,800.00 70,545.87 自筹 合计 51,106,052.16 4,231,939.19 684,793.35 3,569,546.29 51,083,651.71 减：在建工程减值准备 在建工程账面价值 51,106,052.16 4,231,939.19 684,793.35 3,569,546.29 51,083,651.71 注：期末在建工程不存在长期停建或其他情况，故未计提在建工程减值 准备； 期末在建工程不存在用于贷款抵押的工程项目； 工业园干式变压器基地项目为基地土地开发，本期减少为转入无形资产- 土地使用权。 76 其中：上述在建工程中包含的借款费用资本化金额如下： 本期转入 工程名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 固定资产 银河输配电网混成项目 7,231,296.00 - - 7,231,296.00 220KV 以上继保及自动化 10,820,664.75 - 10,820,664.75 工业园干式变压器基地项目 1,652,900.00 - 1,652,900.00 - 合 计 19,704,860.75 - 1,652,900.00 18,051,960.75 注：在建工程-银河输配电网混成项目已处于验收阶段，停止借款费用资 本化； 在建工程-工业园干式变压器基地已达到预定状态转入无形资产，停止借 款费用资本化； 在建工程-220KV 以上继保及自动化项目已处于验收阶段，停止借款费用 资本化。 15、 无形资产 无形资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值： 土地使用权 227,736,161.47 3,305,211.30 3,462,000.00 227,579,372.77 专用技术 17,938,635.00 155,000.00 11,272,839.00 6,820,796.00 财务软件 340,681.60 29,000.00 - 369,681.60 合 计 246,015,478.07 3,489,211.30 14,734,839.00 234,769,850.37 累计摊销： 土地使用权 9,244,115.38 5,499,754.95 173,100.00 14,570,770.33 专用技术 9,072,001.88 553,610.78 4,713,899.56 4,911,713.10 财务软件 226,087.76 71,600.11 297,687.87 合 计 18,542,205.02 6,124,965.84 4,886,999.56 19,780,171.30 *减值准备 - - - - 账面价值： 土地使用权 218,492,046.09 213,008,602.44 专用技术 8,866,633.12 1,909,082.90 财务软件 114,593.84 71,993.73 合 计 227,473,273.05 214,989,679.07 77 注： 期末无形资产不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计 提无形资产减值准备； 期末无形资产中用于贷款抵押的土地使用权见附注八、20； 本期减少数：本期减少原值 3,462,000.00 元系将与北海中安房地产开发有 限公司合作开发房地产的的土地使用权转入投资性房地产。 16、 开发支出 本期转入 项目名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 无形资产 220KV 电网保护项目 - 21,422,958.63 21,422,958.63 委托中科院研发支出 600,000.00 - 600,000.00 合 计 600,000.00 21,422,958.63 - - 22,022,958.63 17、 长期待摊费用 剩余摊 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 销年限 广告牌位使用费 297,322.83 - 80,226.99 217,095.84 1-2 技术协作费 600,000.00 - 150,000.00 450,000.00 3年 合 计 897,322.83 - 230,226.99 667,095.84 18、 递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提减值准备产生的递延所得税资产 27,900,154.09 21,795,548.81 未弥补亏损产生的递延所得税资产 40,467,741.60 41,239,744.35 合 计 68,367,895.69 63,035,293.16 注：截止 2008 年 12 月 31 日，公司因未弥补亏损按企业会计准则规定确 认了递延所得税资产 4046.7 万元，在确认递延所得税资产时，其判断依据是： ①截止 2008 年 12 月 31 日，公司持有可供出售金融资产—长征电气股票 36,627,529.00 股，在可预见未来时间内将给公司带来比较可观的投资收益， 将增加公司的应纳税所得额； ②公司拟处置部分子公司，所获得的现金将主要用于归还银行贷款，从 而降低利息费用开支； 78 基于上述判断，公司可合理保障在税法规定的亏损弥补有效期内，实现 足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异造成的递 延所得税资产 。 19、 资产减值准备 2007-12-31 本期减少 2008-12-31 项 目 本期增加 转 回 其他减少 坏账准备 162,707,501.66 77,486,569.56 54,245,365.81 185,948,705.41 存货跌价准备 183,703.12 889,553.18 1,073,256.30 固定资产减值准备 1,215,307.57 26,927.96 1,242,235.53 合 计 164,106,512.35 78,403,050.70 - 54,245,365.81 188,264,197.24 注：其他减少为本期合并范围变化所致。 20、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年末数 年初数 一、用于担保的资产 房屋建筑物 1,245,356,083.00 603,042,372.20 机器设备 174,281,378.31 398,942,122.81 土地使用权 67,213,112.00 223,936,161.47 小计 1,486,850,573.31 1,225,920,656.48 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 可供出售金融资产 135,520,661.68 522,564,354.40 小计 135,520,661.68 522,564,354.40 三、已质押的应收票据 10,914,000.00 - 四、其他限制的资产-应收账款保理业务 36,230,000.00 - 合计 1,669,515,234.99 1,748,485,010.88 21、 短期借款 年末数 年初数 借款条件 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 抵押借款 518,012,340.35 518,012,340.35 632,608,138.57 632,608,138.57 保证借款 317,884,932.99 317,884,932.99 265,030,220.50 265,030,220.50 质押借款 172,150,000.00 172,150,000.00 131,000,000.00 131,000,000.00 合计 1,018,047,273.34 1,018,047,273.34 1,028,638,359.07 1,028,638,359.07 79 已到期尚未偿还的借款情况如下： 贷款资金 逾期未偿还的 预计 贷款单位 借款金额 合同利率 到期时间 用途 原因 还款期 农业银行北海分行 36,000,000.00 6.435% 流动资金 07.5.23 资金周转原因 近期 20,000,000.00 6.138% 07.3.28 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 30,000,000.00 7.5600% 07.12.28 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 30,000,000.00 6.138% 07.3.29 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 30,000,000.00 7.5600% 07.12.28 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 26,965,032.44 7.5600% 07.12.17 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 21,233,176.75 6.696% 07.3.27 近期 农业银行北海分行 流动资金 资金周转原因 37,700,000.00 6.7320% 08.3.15 近期 建设银行北海分行 流动资金 资金周转原因 2,100,000.00 7.0290% 08.1.19 近期 建设银行北海分行 流动资金 资金周转原因 29,000,000.00 7.0290% 08.2.21 近期 建设银行北海分行 流动资金 资金周转原因 39,994,125.23 6.4350% 07.5.14 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 48,000,000.00 6.4350% 07.6.14 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 57,000,000.00 6.4350% 07.6.22 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 40,000,000.00 6.4350% 07.8.9 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 45,000,000.00 6.4350% 07.8.14 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 45,000,000.00 6.4350% 07.8.18 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 19,540,005.93 6.4350% 07.5.31 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 20,000,000.00 6.4350% 07.6.7 近期 中国银行北海分行 流动资金 资金周转原因 52,500,000.00 6.7320% 流动资金 07.11.23 近期 中国银行北海分行 资金周转原因 中国银行北海分行 9,500,000.00 7.6680% 流动资金 08.3.30 近期 资金周转原因 中国银行北海分行 10,000,000.00 6.7320% 流动资金 08.3.16 近期 资金周转原因 中国银行北海分行 10,000,000.00 7.0290% 流动资金 08.3.21 近期 资金周转原因 中国银行北海分行 40,000,000.00 6.7320% 流动资金 08.2.8 近期 资金周转原因 16,663,367.68 8.2080% 流动资金 08.7.22 资金周转原因 近期 工商银行北海分行 13,471,565.31 8.7480% 流动资金 08.9.26 资金周转原因 近期 工商银行北海分行 合计 729,667,273.34 注：逾期贷款期后还款情况详见附注十九。 80 22、 应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 123,586,801.28 18,700,000.00 合计 123,586,801.28 18,700,000.00 23、 应付账款 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项； （2）应付账款期末余额中应付关联公司款项详见附注十、三（4）。 24、 预收款项 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项； （2）预收账款期末余额中应付关联公司款项附注十、三（4）。 25、 应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一 工资、奖金、津贴和补贴 34,506.62 85,450,241.98 85,128,985.60 355,763.00 二 职工福利费 5,932,365.97 4,932,153.59 10,864,519.56 - 三 社会保险费 2,889,997.30 19,244,137.21 21,136,765.39 997,369.12 其中：1.医疗保险费 -71,345.36 3,935,651.82 3,668,978.92 195,327.54 2.基本养老保险费 2,473,455.99 12,899,614.21 14,623,581.33 749,488.87 3.年金缴费 400,859.21 - 400,859.21 4.失业保险费 8,392.96 1,490,947.36 1,447,624.59 51,715.73 5.工伤保险费 91,189.87 489,100.27 579,940.44 349.70 6.生育保险费 -12,555.37 428,823.55 415,780.90 487.28 四 住房公积金 912,760.66 5,878,012.30 5,971,073.22 819,699.74 五 工会经费和职工教育经费 5,014,970.08 979,561.51 3,160,666.54 2,833,865.05 六 因解除劳动关系给予的补偿 1,464,022.89 - 1,464,022.89 - 七 其它 361,857.27 965,545.15 417,569.46 909,832.96 其中：以现金结算的股份支付 - 合 计 16,610,480.79 117,449,651.74 128,143,602.66 5,916,529.87 81 26、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 -3,564,078.64 8,417,422.23 营业税 624,601.85 2,596,625.61 城市维护建设税 353,714.23 1,202,979.61 企业所得税 15,301,544.84 25,809,678.68 个人所得税 1,233,521.93 857,024.25 土地增值税 937,400.00 937,400.00 房产税 1,444,163.59 568,952.31 土地使用税 538,670.46 - 防洪附加费 2,182,628.33 1,540,409.99 价格调节基金 3,175,535.84 2,320,235.15 文化建设费 31,226.41 36,027.94 教育费附加 368,865.07 758,029.85 其他税费 196,006.72 88,491.66 合 计 22,823,800.63 45,133,277.28 27、 应付利息 应付债权人名称 年末数 年初数 各贷款银行 114,311,050.48 38,487,316.72 合 计 114,311,050.48 38,487,316.72 28、 应付股利 应付投资者名称 期末未付原因 年末数 年初数 各股东 未领取 3,133,642.80 2,097,586.98 合 计 3,133,642.80 2,097,586.98 29、 其他应付款 （1）、其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位款项； （2）、其他应付款期末余额中欠关联方款项详见附注十、三（4）。 82 30、 一年内到期的非流动负债 项目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款* 47,600,000.00 8,400,000.00 合计 47,600,000.00 8,400,000.00 *一年内到期的长期借款 借款 年末数 年初数 贷款单位 条件 原币 折人民币 原币 折人民币 交通银行南昌分行 担保 - - 8,400,000.00 8,400,000.00 营业部 工商银行北海分行 47,600,000.00 47,600,000.00 - - 合计 47,600,000.00 47,600,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00 31、 长期借款 年末数 年初数 借款条件 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 抵押借款 97,194,056.51 97,194,056.51 147,586,557.60 147,586,557.60 保证借款 193,000,000.00 193,000,000.00 208,000,000.00 208,000,000.00 合计 290,194,056.51 290,194,056.51 355,586,557.60 355,586,557.60 期末余额按贷款单位列示如下： 贷款单位 2008-12-31 借款条件 到期日 原币金额 汇率 折人民币 中国银行北海分行 17,807,743.74 17,807,743.74 抵押 2007.12.10 中国银行北海分行 30,000,000.00 30,000,000.00 抵押 2007.12.10 中国银行北海分行 29,386,312.77 29,386,312.77 抵押 2007.12.20 中国银行北海分行 20,000,000.00 20,000,000.00 抵押 2007.12.20 国家开发银行 193,000,000.00 193,000,000.00 担保 从 09 年起分期 合计 290,194,056.51 290,194,056.51 83 已到期未偿还的长期借款情况如下： 贷款单位 借款金额 合同利率 贷款资金用途 逾期时间 逾期未偿还的原因 预计还款期 中行北海分行 17,807,743.74 8.6130% 技改项目 1年 资金周转原因 近期 中行北海分行 30,000,000.00 8.6130% 技改项目 1年 资金周转原因 近期 中行北海分行 29,386,312.77 8.6130% 技改项目 1年 资金周转原因 近期 中行北海分行 20,000,000.00 8.6130% 技改项目 1年 资金周转原因 近期 合计 97,194,056.51 注：国家开发银行的贷款按借款合同约定：借款人为广西投资集团有限 公司，用款人为本公司； 逾期贷款期后还款情况详见附注十九。 32、 长期应付款 项目 期限 年末数 年初数 收购江西变压器有限公司职工安置费 长期 26,278,801.59 26,355,201.58 33、 专项应付款 种类 期初数 本期增加额 本期结转额 期末数 国防科工委拨款 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 921 工程 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 输配电网混成控制项目 3,644,570.00 - - 3,644,570.00 合计 10,144,570.00 - - 10,144,570.00 34、 递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 公允价值变动计入当期损益 - 1,984.91 公允价值变动计入权益 27,778,359.82 70,100,371.77 合 计 27,778,359.82 70,102,356.68 35、 其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 科技三项经费 8,174,638.65 7,530,361.54 递延收益 其他 300,000.00 152,000.00 合计 8,474,638.65 7,682,361.54 84 36、 股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 547,401.00 1,860,824.00 2,408,225.00 3、境内法人持股 124,696,674.00 9,046,093.00 115,650,581.00 4、境外法人持股 5、境内自然人持股 940,487.00 916,314.00 24,173.00 6、其它 有限售条件股份合计 126,184,562.00 1,860,824.00 9,962,407.00 118,082,979.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 509,465,404.00 71,666,579.00 581,131,983.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 无限售条件股份合计 509,465,404.00 71,666,579.00 581,131,983.00 三、股份总数 635,649,966.00 73,527,403.00 9,962,407.00 699,214,962.00 注：根据 2005 年度公司股东大会决议，公司以 2006 年 1 月 9 日股权改 革方案实施后的总股本 577,863,606 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.1 股， 共计送股 5,778,636 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.9 股，本次 共转增 52,007,725 股；本次共增加 57,786,360 股。 根据 2007 年年度股东大会决议，以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 635,649,966 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.1 股，共送股 6,356,499 股； 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.9 股，转增 57,208,497 股；本次共增 加 63,564,996 股。 上述两次股本增加业经深圳南方民和会计师事务所 深南验字(2008)第 YA1-024 号验资报告验证。 85 37、 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 264,933,423.28 - 57,208,497.00 207,724,926.28 可供出售金融资产公允价值变动净额 397,235,444.45 - 239,824,738.74 157,410,705.71 其他资本公积 104,126,712.25 - 1,601,989.05 102,524,723.20 合计 766,295,579.98 - 298,635,224.79 467,660,355.19 注：（1）资本溢价减少数为据 2007 年年度股东大会决议以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.9 股，转增 57,208,497 股，减少资本溢价 57,208,497 元。 （2）可供出售金融资产公允价值变动净额余额系指公司期末所持长征电 气股票的期末市值减去其成本后的净增加额扣除递延所得税负债的余额；本 期减少数为所持股票股价较年初下跌及减持所致。 （3）其他资本公积减少数系本期转让子公司广西银河迪康电气有限公司 及广西柳州特种变压器有限责任公司股权，公司将按原按投资比例计算的股 权投资准备转出所致。 38、 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 76,888,378.27 - - 76,888,378.27 任意盈余公积 16,022,563.87 - - 16,022,563.87 合 计 92,910,942.14 - - 92,910,942.14 39、 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 -198,385,113.87 11,737,915.66 加：年初未分配利润 27,287,221.68 15,549,306.02 加：其它转入 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 6,356,499.00 期末未分配利润 -177,454,391.19 27,287,221.68 86 40、 少数股东权益及损益 期末少数股权 本年 母公司承担 被投资单位名称 少数股东权益 比例% 少数股东损益 超额亏损 四川永星电子有限公司 0.6600 739,734.43 46,098.03 - 北海银河电子有限公司 0.0066 1,788.27 -1,522.53 - 南宁银科电力自动化设备公司 - - -44,601.81 - 北海银河信息技术有限公司 - - -969.32 - 甘肃银河电力自动化设备公司 49.00 854,364.97 -192,752.95 - 南宁银河南方软件有限公司 - - -947.39 - 江西变压器科技股份有限公司 9.9200 32,136,013.59 14,123,588.13 - 广西沃顿国际大酒店有限公司 5.00 3,191,376.28 -902,417.70 - 北海银河迪康电气有限公司 - - -240,140.16 - 新都建安机械工程有限公司 49.00 974,248.44 5,468.20 - 四川建安交通工程有限公司 - - 2,075.96 - 合 计 37,897,525.98 12,793,878.46 - 注：本期内通过收购少数股东股权方式将部分原控股子公司变成了全资 子公司；本期内将部分控股子公司转让。 41、 营业收入和成本 产品 营业收入 营业成本 营业毛利 （或业务类别） 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务收入 1,930,018,346.34 2,007,473,104.56 1,499,451,021.93 1,573,221,666.06 430,567,324.41 434,251,438.50 电力自动化 31,092,501.45 119,689,425.27 25,715,704.14 109,740,411.61 5,376,797.31 9,949,013.66 电气设备 1,629,136,236.47 1,602,298,461.46 1,284,935,917.99 1,244,209,847.67 344,200,318.48 358,088,613.79 电子元器件 93,395,442.07 108,325,128.54 58,688,028.79 91,753,968.22 34,707,413.28 16,571,160.32 软件开发系统集 61,772,119.60 67,918,985.33 58,697,317.32 64,918,091.38 3,074,802.28 3,000,893.95 其他酒店服务 101,554,449.27 103,089,745.76 59,691,115.82 57,612,037.18 41,863,333.45 45,477,708.58 其他 13,067,597.48 6,151,358.20 11,722,937.87 4,987,310.00 1,344,659.61 1,164,048.20 其它业务收入： 31,279,695.40 24,631,044.72 25,201,181.81 20,619,700.43 6,078,513.59 4,011,344.29 劳务收入项目 298,646.44 1,535,224.77 234,700.00 544,810.22 63,946.44 990,414.55 售料收入项目 26,531,615.50 21,328,985.17 22,828,756.25 19,601,889.02 3,702,859.25 1,727,096.15 租赁收入项目 2,388,680.00 1,199,680.00 321,650.00 59,411.60 2,067,030.00 1,140,268.40 其他收入项目 2,060,753.46 567,154.78 1,816,075.56 413,589.59 244,677.90 153,565.19 内部抵销： 206,392,021.84 281,739,471.18 204,607,167.16 279,358,528.38 1,784,854.68 2,380,942.80 合 计 1,754,906,019.90 1,750,364,678.10 1,320,045,036.58 1,314,482,838.11 434,860,983.32 435,881,839.99 注：本年内部抵销毛利系内部的酒店服务消费款，相应金额应抵销本年管理费用。 87 （1） 主营业务按地区分部列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 东部地区 278,278,879.11 538,258,727.97 195,537,552.77 469,185,895.94 82,741,326.34 69,072,832.03 南部地区 656,374,831.12 777,904,433.67 532,262,254.03 564,650,575.50 124,112,577.09 213,253,858.17 西部地区 699,119,986.57 361,059,412.78 537,738,792.68 285,110,333.91 161,381,193.89 75,949,078.87 北部地区 230,711,431.40 324,798,686.74 183,546,680.87 249,218,105.20 47,164,750.53 75,580,581.54 出口 65,533,218.14 5,451,843.40 50,365,741.58 5,056,755.51 15,167,476.56 395,087.89 内部抵销： 206,392,021.84 281,739,471.18 204,607,167.16 279,358,528.38 1,784,854.68 2,380,942.80 合计 1,723,626,324.50 1,725,733,633.38 1,294,843,854.77 1,293,863,137.68 428,782,469.73 431,870,495.70 （2） 前五名客户销售情况： 本年数 上年数 客户 占公司全部销 占公司全部销 销售额 销售额 售收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 538,997,604.29 30.71% 589,625,074.77 33.69% 42、 营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 5,034,101.56 5,346,567.64 城市维护建设税 4,508,288.96 6,189,897.19 教育费附加 2,271,390.06 2,988,710.81 防洪保安费 120,963.82 117,508.25 其他 44,212.65 153,714.69 合 计 11,978,957.05 14,796,398.58 43、 财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 138,439,088.54 108,826,123.06 减：利息收入 631,293.87 1,403,069.94 汇兑损失 966,264.22 201,661.90 减：汇兑收益 1,271,060.76 111,082.81 其他 3,037,182.71 908,853.27 合 计 140,540,180.84 108,422,485.48 88 44、 资产减值损失 类 别 本年数 上年数 坏账损失 77,486,569.56 38,639,610.07 存货跌价准备 889,553.18 - 固定资产减值损失 26,927.96 31,910.07 合 计 78,403,050.70 38,671,520.14 45、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年数 上年数 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具 -13,232.76 13,232.76 合 计 -13,232.76 13,232.76 46、 投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 交易性金融资产出售收益 65,470.63 293,741.40 可供出售金融资产出售收益 64,372,454.04 47,171,283.92 长期股权投资收益 -85,302,701.90 -17,513,418.50 其中：被投资单位分回股利收益 6,198,612.48 9,860.04 处置子公司产生收益 -23,378,144.40 -1,714,465.79 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -68,123,169.98 -19,808,812.75 其 它---出售其他成本法核算股权 - 4,000,000.00 合 计 -20,864,777.23 29,951,606.82 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 47、 营业外收入 类 别 本年数 上年数 1、非流动资产处置得利合计 4,630,481.49 3,828,139.49 其中：固定资产处置利得 4,630,481.49 3,828,139.49 2、政府补助 2,963,832.41 5,649,402.10 3、罚款收入 - 2,300.00 4、赔款收入 634,764.00 44,495.00 5、其他 122,485.36 838,402.98 合计 8,351,563.26 10,362,739.57 注：政府补助主要为收到的各种税费返还。 89 48、 营业外支出 类 别 本年数 上年数 1、非流动资产处置损失 63,915,012.83 14,093,038.38 其中：固定资产处置损失 63,915,012.83 14,093,038.38 2、罚款支出 40,321.97 1,942,271.10 3、捐赠支出 715,120.59 521,000.00 4、债务重组损失 244,573.00 1,470,285.19 5、其他 827,965.76 1,161,819.64 合计 65,742,994.15 19,188,414.31 49、 所得税费用 项 目 本年数 上年数 本期所得税费用 30,009,723.83 30,567,205.38 递延所得税费用 -11,839,816.21 -18,749,061.14 合计 18,169,907.62 11,818,144.24 50、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项 目 本年数 上年数 归属本公司所有者的净利润 -198,385,113.87 11,737,515.66 已发行的普通股加权平均数 667,432,464.00 635,649,966.00 基本每股盈利（每股人民币元） -0.2972 0.0185 稀释每股盈利（每股人民币元） -0.2972 0.0185 51、 现金流量表 （1）支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 本年数 上年数 支付的其他往来款 28,314,497.34 23,583,454.48 运输费 49,782,314.23 47,919,902.76 售后费用 20,986,473.21 18,569,069.46 差旅费 17,357,832.16 15,230,934.21 业务招待费 11,387,659.01 10,178,637.84 办公费 5,896,213.27 3,867,475.76 咨询服务费 16,780,498.12 34,187,848.41 90 （2）现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 其中：库存现金 1,118,015.15 693,165.20 可随时用于支付的银行存款 47,206,237.86 66,656,209.44 可随时用于支付的其他货币资金 66,184,887.73 78,733,535.99 二、期末现金及现金等价物余额 114,509,140.74 146,082,910.63 （3）现金流量表补充资料 补 充 资 料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -185,591,235.41 26,186,036.99 加：资产减值准备 78,403,050.70 38,671,520.14 固定资产、生产性生物资产折旧 79,704,697.99 92,570,030.11 无形资产摊销 6,124,965.84 8,191,033.51 长期待摊费用摊销 230,226.99 377,284.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 63,765,180.36 10,271,468.25 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 13,232.76 -13,232.76 财务费用（收益以“-”填列） 134,654,400.61 108,826,123.06 投资损失（收益以“-”填列） 20,864,777.23 -29,951,606.82 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -5,332,602.53 -18,170,630.89 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） - 1,984.91 存货的减少（增加以“-”填列） -52,161,067.18 72,712,016.82 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -67,223,423.17 -215,035,141.12 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -104,163,714.52 86,878,511.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 -30,711,510.33 181,515,397.61 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 114,509,140.74 146,082,910.63 减：现金的期初余额 146,082,910.63 88,868,568.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,573,769.89 57,214,342.55 91 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 35,140,962.69 38.49% 1,054,228.87 18,294,631.29 15.31% 548,838.94 1-2 年 7,855,424.06 8.61% 785,542.41 22,552,319.05 18.88% 2,255,231.91 2-3 年 15,155,939.15 16.60% 3,031,187.83 21,463,889.76 17.97% 4,292,777.95 3-4 年 10,750,595.46 11.77% 3,225,178.64 53,455,406.97 44.74% 14,698,787.09 4-5 年 19,674,389.22 21.55% 9,837,194.61 2,239,067.60 1.87% 2,645,663.80 5 年以上 2,724,774.00 2.98% 2,721,774.00 1,463,604.00 1.23% 1,463,604.00 合 计 91,302,084.58 100% 20,655,106.36 119,468,918.67 100% 25,904,903.69 （2）按应收款项信用风险特征分类 年末数 年初数 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例 准备 比例 准备 单项金额重大的应收账款 27,046,405.81 29.62% 811,392.17 7,834,810.00 6.56% 2,170,731.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 2,724,774.00 2.98% 2,721,774.00 1,463,604.00 1.23% 1,463,604.00 应收账款 其他不重大应收账款 61,530,904.77 67.40% 17,121,940.19 110,170,504.67 92.21% 22,270,568.69 合 计 91,302,084.58 100% 20,655,106.36 119,468,918.67 100% 25,904,903.69 注：期末应收账款中欠款金额前五名合计 37,870,447.03 元，占应收账款 总额的 41.48%； 应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 92 2、其他应收款 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 345,984,843.58 43.59% 1,046,944.50 350,405,975.88 45.57% 4,271,691.27 1-2 年 85,281,070.38 10.74% 6,206,827.04 398,027,495.96 51.76% 16,104,095.96 2-3 年 343,174,776.85 43.23% 21,981,837.31 4,310,441.22 0.56% 862,088.24 3-4 年 3,689,518.15 0.46% 1,106,855.45 5,185,038.20 0.67% 1,555,511.47 4-5 年 4,812,654.36 0.61% 2,406,327.18 573,344.46 0.07% 286,672.23 5 年以上 10,896,387.12 1.37% 10,896,387.12 10,442,565.99 1.36% 10,442,565.99 合 计 793,839,250.44 100% 43,645,178.60 768,944,861.71 100% 33,522,625.16 （2）按其他应收款项信用风险特征分类 客户类别 年末数 年初数 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的其他应收款 731,306,463.97 92.13% 24,706,778.09 705,741,090.33 91.78% 16,444,259.89 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 10,896,387.12 1.37% 10,896,387.12 10,442,565.99 1.36% 10,442,565.99 其他 51,636,399.35 6.50% 8,042,013.39 52,761,205.39 6.86% 6,635,799.28 合 计 793,839,250.44 100% 43,645,178.60 768,944,861.71 100% 33,522,625.16 注：期末其他应收款中欠款金额前五名合计 588,077,922.08 元，占其他应 收款总额 74.08%； 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 3、长期股权投资 (1)长期股权投资类别 年末数 年初数 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 223,230,295.43 223,230,295.43 294,088,137.83 294,088,137.83 对联营企业投资 9,054,000.00 9,054,000.00 59,832,385.99 59,832,385.99 其他股权投资 26,833,400.00 26,833,400.00 26,833,400.00 26,833,400.00 合计 259,117,695.43 - 259,117,695.43 380,753,923.82 - 380,753,923.82 93 (2)按权益法核算的投资 宣告分 本期 本期追 本期权益 被投资单位名称 期初数 派现金 减少 期末数 减值准备 加投资 调整额 股利 投资 四川银河汽车集团有限公司 59,832,385.99 - 50,778,385.99 9,054,000.00 小计 59,832,385.99 - 50,778,385.99 - - 9,054,000.00 (3)按成本法核算的投资 期末持 期末初始 期末减 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股比例 投资成本 值准备 北海银河电子有限公司 99.9934% 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 四川永星电子有限公司 99.34% 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 西安开元电力自动化有限公司 - - 21,717,024.80 21,717,024.80 - 南宁银科电力自动化设备公司 - - 9,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00 - 北海银河信息技术有限公司 100% 10,000,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 南宁银河南方软件有限公司 100% 50,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 柳州特种变压器有限责任公司 - - 17,484,955.62 8,000,000.00 25,484,955.62 - 江西变压器股份有限公司 90.08% 56,252,500.00 56,252,500.00 56,252,500.00 北海银河科技变压器有限公司 - - 9,000,000.00 9,000,000.00 - 广西沃顿国际大酒店 95.00% 50,987,938.00 50,987,938.00 50,987,938.00 广西银河迪康电气有限公司 - - 21,745,719.41 21,745,719.41 - 北海银河继保电气有限公司 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 甘肃银河电力自动化设备有限公司 51% 1,089,857.43 1,089,857.43 1,089,857.43 小计 223,230,295.43 294,088,137.83 22,089,857.43 92,947,699.83 223,230,295.43 其它股权投资 南宁联合创新投资有限公司 3.21% 500,000.00 500,000.00 500,000.00 苏州园林发展股份有限公司 13.52% 16,333,400.00 16,333,400.00 16,333,400.00 中国（海南）改革发展研究院 10.04% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 小计 26,833,400.00 26,833,400.00 - - 26,833,400.00 合计 250,063,695.43 320,921,537.83 22,089,857.43 92,947,699.83 250,063,695.43 94 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 种 类 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务收入： 195,258,409.70 278,909,552.12 194,525,686.34 276,858,075.31 732,723.36 2,051,476.81 电力自动化 16,013,641.88 38,733,459.21 18,514,222.98 41,191,710.94 -2,500,581.10 -2,458,251.73 磕钢等材料集中采购 179,244,767.82 240,176,092.91 176,011,463.36 235,666,364.37 3,233,304.46 4,509,728.54 其它业务收入： 3,273,686.70 716,100.00 1,373,686.70 - 1,900,000.00 716,100.00 租赁收入 1,900,000.00 716,.00 - - 1,900,000.00 716,100.00 材料销售收入 1,373,686.70 - 1,373,686.70 - - - 合 计 198,532,096.40 279,625,652.12 195,899,373.04 276,858,075.31 2,632,723.36 2,767,576.81 主营业务收入按地区列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 东部地区 2,979,276.86 177,757,443.46 3,979,276.86 177,354,760.12 -1,000,000.00 402,683.34 南部地区 181,959,716.56 64,635,423.96 179,229,282.13 64,508,822.45 2,730,434.43 126,601.51 西部地区 7,431,571.79 29,084,873.84 8,429,282.86 28,006,975.91 -997,711.07 1,077,897.93 北部地区 2,673,050.82 6,200,894.83 2,673,050.82 6,002,803.41 198,091.42 出口 214,793.67 1,230,916.03 214,793.67 984,713.42 246,202.61 合计 195,258,409.70 278,909,552.12 194,525,686.34 276,858,075.31 732,723.36 2,051,476.81 前五名客户销售情况： 本年数 上年数 客户 占公司全部销 占公司全部销 销售额 销售额 售收入的比例 售收入的比例 前五位客户销售合计 185,405,825.98 94.95% 248,628,731.68 88.91% 5、投资收益 产生投资收益的来源 本年数 上年数 交易性金融资产出售收益 - - 可供出售金融资产出售收益 64,372,454.04 47,171,283.92 长期股权投资收益 258,819,577.79 -23,329,296.22 其中：被投资单位分回股利收益 226,850,280.83 9,860.04 处置子公司产生收益 102,747,682.95 -5,604,071.82 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -70,778,385.99 -21,735,084.44 其它股权转让 - 4,000,000.00 合 计 323,192,031.83 23,841,987.70 注：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 95 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二)关联方关系 1、 除附注七所述子公司外存在控制关系关系方 持股比 母公司名称 注册地 业务性质 经营范围 注册资本 表决权比例 组织机构代码 项目投资管理、电子信息技术 广西银河集团有限公 南宁 项目投资 开发，电力系统自动化及电气 22000万元 15.55% 15.55% 72308777 司 设备销售、房地产方面投资等 2、 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 本期 本期 公司名称 期初数 期末数 增加数 减少数 广西银河集团有限公司 220,000,000.00 220,000,000.00 四川永星电子有限公司 45,297,894.52 45,297,894.52 北海银河电子有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 西安开元电力自动化有限公司 22,860,000.00 22,860,000.00 南宁银科电力自动化设备有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - 北海银河信息技术有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 甘肃银河电力自动化设备有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 南宁银河南方软件有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 柳州特种变压器有限责任公司 18,000,000.00 18,000,000.00 江西变压器科技股份有限公司 70,600,000.00 70,600,000.00 北海银河科技变压器有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 新都建安机械工程有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 四川建安交通工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 广西银河迪康电气有限公司 32,000,000.00 32,000,000.00 广西沃顿国际大酒店有限公司 87,814,000.00 87,814,000.00 广西沃顿物业有限公司 - 1,000,000.00 1,000,000.00 北海银河继保电气有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 96 3、 存在控制关系的关联方所持股份及变化 本期 本期 子公司名称 期初数 比例 期末数 比例 增加 减少 四川永星电子有限公司 45,000,000.00 99.34% 45,000,000.00 99.34% 北海银河电子有限公司 9,900,000.00 99.00% 9,900,000.00 99.00% 西安开元电力自动化有限公司 22,863,101.34 95.00% 22,863,101.34 - - 南宁银科电力自动化设备有限公司 9,000,000.00 90.00% 1,000,000.00 10,000,000.00 - - 北海银河信息技术有限公司 8,000,000.00 80.00% 2,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 甘肃银河电力自动化设备有限公司 1,020,000.00 51.00% 1,020,000.00 51.00% 南宁银河南方软件有限公司 40,000,000.00 80.00% 10,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 柳州特种变压器有限责任公司 16,200,000.00 90.00% 1,800,000.00 18,000,000.00 100.00% 江西变压器科技股份有限公司 63,600,000.00 90.08% 63,600,000.00 90.08% 北海银河科技变压器有限公司 9,000,000.00 90.00% 1,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 新都建安机械工程有限责任公司 1,020,000.00 51.00% 1,020,000.00 51.00% 四川建安交通工程有限公司 9,510,000.00 490,000.00 10,000,000.00 100.00% 95 10% 广西银河迪康电气有限公司 23,550,127.41 68.00% 23,550,127.41 - - 广西沃顿国际大酒店有限公司 83,423,300.00 95.00% 83,423,300.00 95.00% 广西沃顿物业有限公司 - - 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 北海银河继保电气有限公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 - - 4、 不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 四川华瑞电位器有限公司 合营企业 成都星天达电子有限公司 联营企业 贵州长征电气股份有限公司 同一控制、本公司参股公司 四川银河汽车集团有限责任公司 联营企业 四川都江机械有限公司 同一控制 成都永星机电设备制造有限公司 参股公司 北海银河开关设备有限公司 同一控制 广西银河迪康电气有限公司 原控股子公司、现同一控制 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 同一控制 97 （三） 关联方交易 （1）采购货物 关联方名称 2008 年度金额 2007 年度金额 贵州长征电气股份有限公司 9,146,709.40 9,082,215.11 北海银河科技电气有限责任公司 96,432.95 1,420,535.06 四川华瑞电位器有限公司 1,527,765.81 2,128,167.60 成都星天达电子有限公司 2,610,976.69 2,826,776.24 成都永星机电设备制造有限公司 - 3,985,844.81 北海银河开关设备有限公司 2,294,630.24 4,525,701.89 合计 15,676,515.09 23,969,240.71 定价政策：市场价格 （2）销售货物 关联方名称 2008 年度金额 2007 年度金额 贵州长征电气股份有限公司 - 7,931,748.89 北海银河科技电气有限责任公司 - 14,337.00 北海银河开关设备有限公司 1,177,025.53 6,037,109.43 合计 1,177,025.53 13,983,195.32 定价政策：市场价格 （3） 收取土地租赁费、房租 根据有关协议，广西银河艾万迪斯风力发电有限公司租赁本公司 49,000 平方米生产建设用地以及与生产经营相关的办公场所，每年租赁费 为 70 万元/年； 根据有关协议，北海银河开关设备有限公司租赁本公司办公场所、生产厂 房，每年租赁费为 120 万元/年。 98 （4）应收应付款项 期末余额 占全部应收(付)款项余额的比重 项 目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 北海银河开关设备有限公司 - 3,140,850.45 - 0.50% 应收账款 贵州长征电器股份有限公司 1,776,934.68 1,668,380.00 0.27% 0.27% 应收账款 四川都江机械有限公司 463,820.00 463,820.00 0.07% 0.07% 应收账款 北海银河科技电气有限责任公司 - 5,970,343.74 - 0.95% 预付账款 贵州长征电器股份有限公司 683,097.81 8,277,252.57 0.24% 2.33% 预付账款 北海银河开关设备有限公司 344,377.42 - 0.12% 预付账款 北海银河科技电气有限责任公司 2,786,855.88 - 0.98% 其他应收款 成都星天达电子有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 1.89% 1.89% 其他应收款 北海银河开关设备有限公司 702,314.25 980,000.00 0.16% 0.22% 其他应收款 成都永星机电设备制造有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 0.89% 0.89% 其他应收款 广西银河艾万迪斯风力发电公司 1,656,894.79 - 0.37% 其他应收款 贵州长征电器股份有限公司 282,420.00 - 0.06% 其他应收款 北海银河科技电气有限责任公司 373,800.00 - 0.08% 应付账款 贵州长征电器股份有限公司 68,203.00 3,415,035.00 0.03% 2.88% 应付账款 北海银河开关设备有限公司 - 35,593.37 - 0.03% 其他应付款 北海银河开关设备有限公司 - 186,574.17 - 0.67% 其他应付款 四川华瑞电位器有限公司 110,584.42 240,942.48 0.28% 0.86% 其他应付款 成都永星机电设备制造有限公司 - -236,796.33 - -0.85% 其他应付款 成都星天达电子有限公司 - 1,007,191.02 - 3.60% 其他应付款 广西银河集团有限公司 1,187,138.16 - 3.02% - 其他应付款 四川都江机械有限公司 424,300.00 - 1.08% - （5）转让子公司股权 2008 年 9 月本公司与北海银河开关设备有限公司签署了关于出售控股子 公司广西银河迪康电气有限公司 68%股权的《股权转让协议》，上述股权转让 以广西银河迪康电气有限公司截止 2008 年 6 月 30 日的资产评估报告为依据， 交易金额为 2204.96 万元。 （6）关联方担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司第一大股东广西银河集团有限公司为公 99 司在相关银行共计 21717.2 万元借款提供担保：其中以其资产为抵押物给公司 提供担保的借款 2000 万元；通过提供连带责任保证方式为公司担保的借款 12347.2 万元；以质押其所持的股权投资方式为公司担保的借款 7370 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，贵州长征电气股份有限公司为本公司的子公司 江西变压器科技股份有限公司在相关银行 16673 万元的贷款及保理业务提供 担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公 司以其所属的 41426.7 平方米的土地使用权、46409.36 平方米的房产为广西银 河集团有限公司在中国银行股份有限公司北海分行申请的 7000 万元借款提供 抵押担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司江西变压器科技股份有限公 司为贵州长征电气股份有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请 3000 万人 民币借款提供连带责任担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司江西变压器科技股份有限 公司 2600 万元银行借款提供担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公 司履约保函提供担保余额 1121.14 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公 司开具银行承兑汇票提供担保余额 3000 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日,本公司为贵州长征电气股份有限公司以江西变压 器科技股份有限公司向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请最高 额不超过 20000 万元人民币（包含 20000 万元）的生产经营周转资金借款合 同的担保提供反担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保余额为 36,721.14 万元。 100 附注十一、 非货币性资产交换 本公司报告期内无需要披露的 非货币性资产交换。 附注十二、 重大债权债务重组事项 根据本公司与Open Land Holding Limited（“开域控股公司”） 、广西 沃顿国际大酒店有限公司三方签订的《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转 让协议》及《广西沃顿国际大酒店有限公司债权债务重组协议》及相关补充 协议规定，广西沃顿国际大酒店有限公司所欠公司的经营用流动资金41177万 元，由广西沃顿国际大酒店有限公司或Open Land Holding Limited（“开域 控股公司”）采取承接公司在中国银行北海分行的部分贷款及支付货币资金等 方式偿还，公司、Open Land Holding Limited（“开域控股公司”）与中国银 行北海分行就贷款的承接事项已签订《贷款履约保证协议》，截止2008年12月 31日《股权转让协议》及《债权债务重组协议》及相关补充协议尚未履行完 毕。 附注十三、 租赁 除附注十、（三）所列租赁以外，本公司无需披露的其他重大租赁事项。 附注十四、 或有事项 本公司报告期内无需要披露的重大或有事项。 附注十五、 对外担保 除附注十、 （三）列示的对外担保外，本公司报告期无需要披露的其 他对外担保事项。 附注十六、 承诺事项 本公司报告期内无需要披露的重大承诺事项。 101 附注十七、 资产负债表日后事项 1、根据本公司与 Open Land Holding Limited（“开域控股公司”） 签订的 《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让协议》及相关补充协议规定，本公司 将所持广西沃顿国际大酒店有限公司的全部股权转让给开域控股公司，并同时 与广西沃顿国际大酒店有限公司及有关方进行相关债权债务重组。广西沃顿国 际大酒店有限公司相关股东变更工商登记备案手续已于 2009 年 1 月办妥，股 权转让款的支付及相关债权债务重组事宜尚在办理中。 2、公司持有的贵州长征电气股份有限公司的股权已于 2009 年 2 月全部解 除限售，至 2009 年年初至 4 月 23 日共减持了 2304 万股长征电气股票。 3、本公司的子公司北海银河电子有限公司由于业务严重萎缩，生产经营用 主要设备已出售，经营已处于停业状态，相关清算工作正在筹备当中。 4、根据 2009 年 4 月 23 日公司董事会决议，由于本年度亏损，2008 年度 利润分配预案为：不分配、不以资本公积金转增股本；本分配预案尚须股东大 会批准。 附注十八、 重大诉讼事项 本公司报告期内无需要披露的重大诉讼事项。 附注十九、 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已逾期贷款本金总额 82686 万元，2009 年初至年报披露日，共已归还银行逾期贷款 38753 万元（另归还利息约 6000 万元）；公司将通过还贷及其他方式，将剩余逾期贷款予以偿还或恢复为正常 贷款形态，主要资金来源于出售公司部分资产。 102 补充资料： 一、非经常性损益 按证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号》规定，本公司报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -59,284,530.74 -10,264,898.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,963,832.41 5,649,402.10 债务重组损益 -630,717.12 -1,470,285.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 64,437,924.67 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -440,015.44 -2,739,892.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 7,046,493.78 -8,825,674.74 减：所得税影响 6,212.74 -1,292,562.34 应扣除非经常性损益合计 7,052,706.52 -7,533,112.40 其中：归属于母公司的非经常性损益 7,042,728.48 -7,400,316.77 少数股东非经常性损益 9,978.04 -132,795.63 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2008 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 -198,385,113.87 -18.33% -12.87% -0.2972 -0.2972 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -205,427,842.35 -18.98% -13.32% -0.3078 -0.3078 103 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 全面 加权 基本 稀释 摊薄 平均 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利 润 11,737,915.66 0.77% 0.8474% 0.0185 0.0185 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 19,138,232.43 1.35% 1.3816% 0.0301 0.0301 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少 数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣 除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所 得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东 所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等 新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生 其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 104 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总 数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告 期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告 期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下， 稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀 释 每 股 收 益 =[P+(已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换费 用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性 潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 105 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 北海银河高科技产业股份有限公司 董事长： 顾勇彪 二○○九年四月二十三日 106 合并资产负债表 会合 01-1 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 114,509,140.74 146,082,910.63 交易性金融资产 八、2 - 613,232.76 应收票据 八、3 19,263,058.74 22,795,520.11 应收账款 八、4 591,763,773.01 532,017,360.61 预付款项 八、5 284,612,897.47 355,733,457.22 应收利息 应收股利 440,363.22 - 其他应收款 八、6 369,570,261.95 381,931,487.27 存货 八、7 379,855,592.67 328,584,078.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 107,600.03 527,568.47 流动资产合计 1,760,122,687.83 1,768,285,615.74 非流动资产： 可供出售金融资产 八、9 229,288,331.54 522,564,354.40 持有至到期投资 八、10 500,000.00 长期应收款 长期股权投资 八、11 46,341,738.12 116,103,467.14 投资性房地产 八、12 25,493,250.00 22,788,675.00 固定资产 八、13 851,394,405.23 970,492,699.73 在建工程 八、14 51,083,651.71 51,106,052.16 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、15 214,989,679.07 227,473,273.05 开发支出 八、16 22,022,958.63 600,000.00 商誉 长期待摊费用 八、17 667,095.84 897,322.83 递延所得税资产 八、18 68,367,895.69 63,035,293.16 其他非流动资产 - 非流动资产合计 1,509,649,005.83 1,975,561,137.47 资产总计 3,269,771,693.66 3,743,846,753.21 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 107 合 并 资 产 负 债 表 (续 ) 会合 01-2 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八、21 1,018,047,273.34 1,028,638,359.07 交易性金融负债 应付票据 八、22 123,586,801.28 18,700,000.00 应付账款 八、23 195,058,278.77 138,038,072.80 预收款项 八、24 216,926,356.33 373,772,688.08 应付职工薪酬 八、25 5,916,529.87 16,610,480.79 应交税费 八、26 22,823,800.63 45,133,277.28 应付利息 八、27 114,311,050.48 38,487,316.72 应付股利 八、28 3,133,642.80 2,097,586.98 其他应付款 八、29 39,268,139.47 28,010,567.14 一年内到期的非流动负债 八、30 47,600,000.00 8,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,786,671,872.97 1,697,888,348.86 非流动负债： 长期借款 八、31 290,194,056.51 355,586,557.60 应付债券 长期应付款 八、32 26,278,801.59 26,355,201.58 专项应付款 八、33 10,144,570.00 10,144,570.00 预计负债 递延所得税负债 八、34 27,778,359.82 70,102,356.68 其他非流动负债 八、35 8,474,638.65 7,682,361.54 非流动负债合计 362,870,426.57 469,871,047.40 负债合计 2,149,542,299.54 2,167,759,396.26 所有者权益： 股本 八、36 699,214,962.00 635,649,966.00 资本公积 八、37 467,660,355.19 766,295,579.98 减：库存股 盈余公积 八、38 92,910,942.14 92,910,942.14 未分配利润 八、39 -177,454,391.19 27,287,221.68 归属母公司所有者权益合计 1,082,331,868.14 1,522,143,709.80 少数股东权益 八、40 37,897,525.98 53,943,647.15 所有者权益合计 1,120,229,394.12 1,576,087,356.95 负债和所有者权益总计 3,269,771,693.66 3,743,846,753.21 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 108 合并利润表 会合 02 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 1,754,906,019.90 1,750,364,678.10 其中：主营业务收入 八、41 1,723,626,324.50 1,725,733,633.38 其他业务收入 八、41 31,279,695.40 24,631,044.72 二、营业总成本 1,844,057,906.81 1,733,499,661.71 其中：营业成本 八、41 1,320,045,036.58 1,314,482,838.11 营业税金及附加 八、42 11,978,957.05 14,796,398.58 销售费用 150,585,197.92 139,235,634.50 管理费用 142,505,483.72 117,890,784.90 财务费用 八、43 140,540,180.84 108,422,485.48 资产减值损失 八、44 78,403,050.70 38,671,520.14 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 八、45 -13,232.76 13,232.76 投资收益（损失以“-”号填列） 八、46 -20,864,777.23 29,951,606.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 八、46 -68,123,169.98 -19,808,812.75 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -110,029,896.90 46,829,855.97 加：营业外收入 八、47 8,351,563.26 10,362,739.57 减：营业外支出 八、48 65,742,994.15 19,188,414.31 其中：非流动资产处置损失 八、48 63,915,012.83 14,093,038.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -167,421,327.79 38,004,181.23 减：所得税费用 八、49 18,169,907.62 11,818,144.24 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -185,591,235.41 26,186,036.99 （一）归属于母公司所有者的净利润 -198,385,113.87 11,737,915.66 （二）少数股东损益 八、30 12,793,878.46 14,448,121.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 八、50 -0.2972 0.0185 （二）稀释每股收益 八、50 -0.2972 0.0185 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 109 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,588,704,559.72 2,145,888,567.71 收到的税费返还 2,795,333.63 4,576,295.64 收到的其他与经营活动有关的现金 9,879,998.26 71,841,296.25 经营活动现金流入小计 1,601,379,891.61 2,222,306,159.60 购买商品、接受劳务支付的现金 1,229,385,543.26 1,643,719,672.98 支付给职工以及为职工支付的现金 113,412,589.77 108,709,241.77 支付的各项税费 128,977,799.48 111,639,594.69 支付的其他与经营活动有关的现金 八、51 160,315,469.43 176,722,252.55 经营活动现金流出小计 1,632,091,401.94 2,040,790,761.99 经营活动产生的现金流量净额 -30,711,510.33 181,515,397.61 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 25,229,272.17 95,677,040.16 取得投资收益所收到的现金 70,196,173.93 46,274,325.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 16,691,499.01 128,499,491.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,149,600.00 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 143,266,545.11 270,480,857.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,350,746.03 15,941,702.62 投资所支付的现金 13,000,000.00 7,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,250,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 1,573,143.57 972,822.49 投资活动现金流出小计 36,173,889.60 24,014,525.11 投资活动产生的现金流量净额 107,092,655.51 246,466,331.98 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的投资 - - 借款所收到的现金 382,758,247.39 452,709,956.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 382,758,247.39 452,709,956.00 偿还债务所支付的现金 419,541,834.21 764,886,618.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 69,140,791.78 58,590,724.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,500,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,030,536.47 - 筹资活动现金流出小计 490,713,162.46 823,477,343.04 筹资活动产生的现金流量净额 -107,954,915.07 -370,767,387.04 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -31,573,769.89 57,214,342.55 加：期初现金及现金等价物余额 146,082,910.63 88,868,568.08 六、期末现金及现金等价物余额 114,509,140.74 146,082,910.63 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 110 合并股东权益变动表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 行 本年金额 项 目 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 635,649,966.00 766,295,579.98 - 92,910,942.14 27 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 635,649,966.00 766,295,579.98 - 92,910,942.14 27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 -198 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -241,426,727.79 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -239,824,738.74 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -1,601,989.05 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - -241,426,727.79 - - -198 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,356,499.00 - - - -6 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 6,356,499.00 -6 3．其他 （五）所有者权益内部结转 57,208,497.00 -57,208,497.00 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 57,208,497.00 -57,208,497.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 699,214,962.00 467,660,355.19 - 92,910,942.14 -177 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计 （所附附注系本会计报表的组成部分） 111 合并股东权益变动表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 行 上年金额 项 目 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 635,649,966.00 433,170,326.94 - 92,910,942.14 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 635,649,966.00 433,170,326.94 - 92,910,942.14 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 333,125,253.04 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 332,981,051.90 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 144,201.14 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 333,125,253.04 - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 635,649,966.00 766,295,579.98 - 92,910,942.14 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负 （所附附注系本会计报表的组成部分） 112 资产负债表 会 01-1 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6,080,248.52 3,901,337.28 交易性金融资产 应收票据 914,000.00 4,000,000.00 应收账款 九、1 70,646,978.22 93,564,014.98 预付款项 193,210,490.29 229,309,346.41 应收利息 应收股利 440,363.22 其他应收款 九、2 750,194,071.84 735,422,236.55 存货 9,475,262.84 17,072,132.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,030,961,414.93 1,083,269,068.09 非流动资产： 可供出售金融资产 229,288,331.54 522,564,354.40 持有至到期投资 长期股权投资 九、3 259,117,695.43 380,753,923.82 长期应收款 投资性房地产 25,493,250.00 22,788,675.00 固定资产 213,144,485.99 248,709,748.36 在建工程 46,966,139.87 50,394,186.16 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 190,143,675.48 192,418,729.69 开发支出 22,022,958.63 600,000.00 商誉 长期待摊费用 667,095.84 897,322.83 递延所得税资产 49,720,089.48 49,447,420.58 其他非流动资产 非流动资产合计 1,036,563,722.26 1,468,574,360.84 资产总计 2,067,525,137.19 2,551,843,428.93 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 113 资 产 负 债 表 (续 ) 会 01-2 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 774,817,273.34 867,828,138.57 交易性金融负债 应付票据 应付账款 39,154,850.69 90,703,978.11 预收款项 2,433,919.26 7,055,950.33 应付职工薪酬 275,707.44 187,360.51 应交税费 1,565,539.44 3,755,310.73 应付利息 114,311,050.48 38,487,316.72 应付股利 1,562,642.24 2,097,586.98 其他应付款 49,959,548.63 250,409,529.86 一年内到期的非流动负债 47,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,031,680,531.52 1,260,525,171.81 非流动负债： 长期借款 290,194,056.51 355,586,557.60 应付债券 长期应付款 26,278,801.59 26,355,201.58 专项应付款 3,644,570.00 3,644,570.00 预计负债 递延所得税负债 27,778,359.82 70,100,371.77 其他非流动负债 非流动负债合计 347,895,787.92 455,686,700.95 负债合计 1,379,576,319.44 1,716,211,872.76 所有者权益： 股本 699,214,962.00 635,649,966.00 资本公积 442,097,528.22 739,130,763.96 减：库存股 盈余公积 33,007,738.03 33,007,738.03 未分配利润 -486,371,410.50 -572,156,911.82 所有者权益合计 687,948,817.75 835,631,556.17 负债和所有者权益总计 2,067,525,137.19 2,551,843,428.93 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 114 利 润 表 会 02 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 198,532,096.40 279,625,652.12 减：营业成本 九、4 195,899,373.04 276,858,075.31 营业税金及附加 143,740.08 82,152.68 销售费用 5,235,898.35 2,831,113.02 管理费用 49,148,136.56 43,584,774.21 财务费用 97,441,607.01 73,649,129.81 资产减值损失 18,103,328.11 20,170,085.89 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 九、5 323,192,031.83 23,841,987.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -21,735,084.44 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 155,752,045.08 -113,707,691.10 加：营业外收入 3,990.00 3,689,431.84 减：营业外支出 63,886,703.66 13,468,479.86 其中：非流动资产处置损失 63,720,569.96 11,591,436.37 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 91,869,331.42 -123,486,739.12 减：所得税费用 -272,668.90 -16,900,177.42 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 92,142,000.32 -106,586,561.70 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1381 -0.1677 （二）稀释每股收益 0.1381 -0.1677 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 115 现金流量表 会 03 表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 251,902,315.59 330,017,658.57 收到的税费返还 7,308.69 4,005.98 收到的其他与经营活动有关的现金 920,909.05 55,629,865.36 经营活动现金流入小计 252,830,533.33 385,651,529.91 购买商品、接受劳务支付的现金 248,172,931.61 252,467,836.37 支付给职工以及为职工支付的现金 7,255,756.03 11,950,964.36 支付的各项税费 2,800,477.43 1,216,510.96 支付的其他与经营活动有关的现金 9,306,544.42 32,621,660.99 经营活动现金流出小计 267,535,709.49 298,256,972.68 经营活动产生的现金流量净额 -14,705,176.16 87,394,557.23 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11,129,272.17 94,677,040.16 取得投资收益所收到的现金 117,830,703.30 45,980,584.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 16,638,809.01 127,756,110.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,149,600.00 27,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 176,748,384.48 268,440,734.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15,576.00 20,203,101.87 投资所支付的现金 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,250,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,265,576.00 25,203,101.87 投资活动产生的现金流量净额 173,482,808.48 243,237,632.82 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 76,028,247.39 287,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 76,028,247.39 287,000,000.00 偿还债务所支付的现金 186,831,613.71 571,276,618.70 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,795,354.76 47,662,276.03 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 232,626,968.47 618,938,894.73 筹资活动产生的现金流量净额 -156,598,721.08 -331,938,894.73 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,178,911.24 -1,306,704.68 加：期初现金及现金等价物余额 3,901,337.28 5,208,041.96 六、期末现金及现金等价物余额 6,080,248.52 3,901,337.28 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构负责人：张怿 （所附附注系本会计报表的组成部分） 116 股东权益变动表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 项 目 行 本年金额 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 635,649,966.00 739,130,763.96 - 33,007,73 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 635,649,966.00 739,130,763.96 - 33,007,73 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -239,824,738.74 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -239,824,738.74 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - -239,824,738.74 - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,356,499.00 - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 6,356,499.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 57,208,497.00 -57,208,497.00 - 1．资本公积转增资本（或股本） 57,208,497.00 -57,208,497.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 699,214,962.00 442,097,528.22 - 33,007,73 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会计机构 （所附附注系本会计报表的组成部分） 117 股东权益变动表 编制单位：北海银河高科技产业股份有限公司 2008 年度 项 目 行 上年金额 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 635,649,966.00 406,149,712.06 33,007,738 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 635,649,966.00 406,149,712.06 - 33,007,738 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 332,981,051.90 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 332,981,051.90 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 332,981,051.90 - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 635,649,966.00 739,130,763.96 - 33,007,738 公司法定代表人：顾勇彪 主管会计工作负责人：王国生 会 （所附附注系本会计报表的组成部分）