宝商集团(000796)2008年年度报告

二○○八年年度报告 宝鸡商场（集团）股份有限公司 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事均出席了本次董事会。 公司 2008 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长高建平先生、财务总监刘畅先生及计划财务部总经理王红先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简况………………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………2 三、股本变动及股东情况……………………………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………6 五、公司治理结构……………………………………………………………………9 六、股东大会情况简介………………………………………………………………11 七、董事会报告………………………………………………………………………12 八、监事会报告………………………………………………………………………20 九、重要事项…………………………………………………………………………22 十、财务报告…………………………………………………………………………25 十一、备查文件目录…………………………………………………………………25 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd （二）公司法定代表人：高建平 （三）公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 马明庆 杜璟 联系地址 宝鸡市经二路 114 号 宝鸡市经二路 114 号 联系电话 0917-3233763 0917-3233763 传 真 0917-3233763 0917-3233763 电子信箱 Mmq1001@126.com dj@bsjt.net （四）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 邮政编码：721000 互联网网址：http://www.bsjt.net 电子信箱：bsjt@bsjt.net （五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 （七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 1 月 12 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路 114 号 企业法人营业执照注册号：6103001002199 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 843,095,953.35 736,935,518.94 14.41% 708,079,347.94 利润总额 8,710,862.16 5,677,362.40 53.43% 14,032,150.80 归属于上市公司股东的净利润 5,059,525.67 1,671,285.42 202.73% 888,507.46 归属于上市公司股东的扣除非 10,528,281.95 10,767,912.07 -2.23% -1,559,785.11 经常性损益的净利润 2 经营活动产生的现金流量净额 100,583,756.89 115,428,686.11 -12.86% 200,727,598.94 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 889,706,958.95 782,176,395.06 13.75% 772,175,339.47 所有者权益（或股东权益） 335,665,001.22 330,605,475.55 1.53% 378,402,769.60 股本 246,542,015.00 246,542,015.00 0.00% 246,542,015.00 （二）报告期末公司前三年主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.0205 0.0068 201.47% 0.0036 稀释每股收益（元/股） 0.0205 0.0068 201.47% 0.0036 扣除非经常性损益后的基 0.0427 0.0437 -2.29% -0.0063 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.51% 0.51% 1.00% 0.23% 加权平均净资产收益率（%） 1.52% 0.50% 1.02% 0.27% 扣除非经常性损益后全面 3.14% 3.26% -0.12% -0.41% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 3.16% 3.22% -0.06% -0.47% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.41 0.47 -12.77% 0.81 流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 1.361 1.341 1.49% 1.53 股净资产（元/股） （三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,235,248.45 计入当期损益的政府补助 933,971.60 企业重组 -1,260,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,075,011.60 因不可抗力，如遭受自然灾害而发生的损失 -880,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,153,539.51 所得税影响额 508,549.18 非经常性净损益合计 -5028353.94 其中：归属于母公司股东 -5,468,756.28 (四)报告期合并利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 1.51% 1.52% 0.0205 0.0205 归属于母公司股东、扣除非 3.14% 3.16% 0.0427 0.0427 3 经常性损益后的净利润 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,918,937 17.41% 0 42,918,937 17.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,847,964 17.38% 0 42,847,964 17.38% 其中：境内非国有法 42,847,964 17.38% 0 42,847,964 17.38% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 70,973 0.03% 0 70,973 0.03% 二、无限售条件股份 203,623,078 82.59% 0 203,623,078 82.59% 1、人民币普通股 203,623,078 82.59% 0 203,623,078 82.59% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 246,542,015 100.00% 0 246,542,015 100.00% （二）公司限售股份变动情况表 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股份 限售股份 限售股份 售股份 魏存功 25,393 6,348 0 19,045 高管持股 2008/12/31 马长钊 37,500 9,375 0 28,125 高管持股 2008/12/31 合计 62,893 15,723 0 47,170 （三）股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。 2、报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股权结构也未有变动情况发生。 3、公司现无内部职工股。 4、有限售条件股份可上市交易时间 说明：“G 日”指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即 2006 年 9 月 12 日。 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 售股数 限售股数 售股数 期 海航商业控股有限公司 42,847,964 0 0 42,847,964 股改限售 2011-9-12 合计 42,847,964 0 0 42,847,964 － － 4 （四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 39,561 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 海航商业控股有限公司 境内非国有法人 17.38% 42,847,964 42,847,964 0 包头市北普实业有限公司 境内非国有法人 3.28% 8,087,040 0 0 包头浩瀚科技实业有限公司 境内非国有法人 1.89% 4,653,221 0 0 靳君 境内自然人 0.53% 1,305,700 0 0 魏力军 境内自然人 0.40% 998,000 0 0 嵇志杰 境内自然人 0.39% 958,000 0 0 北京鸿佳投资管理有限公司 境内自然人 0.28% 700,000 0 0 刘竣 境内自然人 0.26% 634,920 0 0 穆云 境内自然人 0.24% 600,115 0 0 魏军英 境内自然人 0.24% 591,132 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头市北普实业有限公司 8,087,040 人民币普通股 包头浩瀚科技实业有限公司 4,653,221 人民币普通股 靳君 1,305,700 人民币普通股 魏力军 998,000 人民币普通股 嵇志杰 958,000 人民币普通股 北京鸿佳投资管理有限公司 700,000 人民币普通股 刘竣 634,920 人民币普通股 穆云 600,115 人民币普通股 魏军英 591,132 人民币普通股 陈三燕 590,000 人民币普通股 公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在 上述股东关联关系或一致行 关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露 动的说明 管理办法》中规定的一致行动人。 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、情况介绍 截止报告期末，公司控股股东是海航商业控股有限公司。海航商业控股有限公司 成立于 2007 年 9 月 11 日,注册资本为 10,000 万元，2008 年 4 月 1 日，海航集团有限 公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的 宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38％)对海航商业控股有限公司 增资。2008 年 4 月 11 日增资完成。增资后，海航商业控股有限公司注册资本 120，000 万元；2008 年 10 月，海航集团再以现金方式对海航商业控股有限公司增资 45，000 万元。增资完成后，海航商业控股有限公司注册资本 145，000 万元。海航商业控股有 限公司的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）； 销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织 5 品等。 公司实际控制人是海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，该会 是 1993 年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动，该会是根据中华人民共和国工 会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有 限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权 利。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航商业控股有限公司 17.38% 宝鸡商场（集团）股份有限公司 （六）公司无其他持股 10%以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 报告期内从公 年初 年末 是否在股东单 性 年 变动 司领取的报酬 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持股 位或其他关联 别 龄 原因 总额（万元）（税 股数 数 单位领取薪酬 前） 高建平 董事长/总裁 男 49 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 20.00 否 魏存功 董事长 男 63 2005 年 06 月 30 日 2008 年 06 月 30 日 25393 25393 17.00 否 高 屹 董事/副总裁 男 42 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 14.00 否 6 尹训国 董事 男 54 2005 年 06 月 30 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 4.00 是 强 力 独立董事 男 48 2005 年 06 月 30 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 5.00 否 武晓玲 独立董事 男 55 2005 年 06 月 30 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 5.00 否 白永秀 独立董事 男 54 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 5.00 否 马长钊 监事 男 47 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 37500 37500 1.00 是 李长明 监事 男 47 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 1.00 是 彭国祥 监事 男 59 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 4.84 否 王中仁 副总经理 男 45 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 12.00 否 张玉阁 副总经理 男 44 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 12.00 否 刘 畅 财务总监 男 42 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 12.00 否 马明庆 董事会秘书 男 51 2006 年 10 月 17 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 合计 - - - - - - 112.84 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事简介 董事长兼总裁：高建平先生，1960 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级 经济师、高级政工师、高级商业职业经理人。曾任西安市商贸委市场处副处长、处长， 西安民生集团股份有限公司副总裁、总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事 长兼总裁、海航商业控股有限公司董事。 副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级经济师。 曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合会副会长、中 国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事长、海航商业控股 有限公司副董事长、西北海航地产集团有限公司董事长。 董事兼副总裁：高屹先生，1967 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。高级政 工师、经济师。曾任西安民生集团股份有限公司团委书记、商场经理、分店总经理、 事业发展部部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，董事会办公室副主任，现任 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事兼副总裁。 董事：尹训国先生，1955 年生，中共党员，大学文化，汉族，曾任山东肥城市市 委组织部干事，新城镇镇长，建委党委书记，肥城高新技术开发区管委会主任，现任 包头浩宇科技实业有限公司副总经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事。 2、独立董事简介 独立董事：强力先生，1961 年生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系 任教，系副主任。现为西北政法大学经济法学院院长、教授、金融法研究中心主任， 宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：武晓玲女士，1954 年生，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理 学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡 商场（集团）股份有限公司独立董事。 独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西 师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究 院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 3、高级管理人员简介 7 副总裁：王中仁先生，1964 年出生，汉族，中共党员，大学本科。助理经济师。 曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总 办主任，货品部部长、分店总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。 副总裁：张玉阁先生，1965 年出生，汉族，中共党员，大专文化。曾任宝鸡商场 副食经营部、交通经营部经理、团委书记，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副总 裁。 财务总监：刘畅先生，1967 年出生，汉族，中共党员，本科文化。高级会计师。 曾任西安民生集团股份有限公司纺织商场会计主管、西安民生集团股份有限公司计财 信息部部长，西安民生集团股份有限公司财务总监助理，现任宝鸡商场（集团）股份 有限公司财务总监。 董事会秘书：马明庆先生，1958 年出生，汉族，中共党员，大专文化程度，统计 师。曾任西安民生百货商店团总支书记、商场经理、西安民生集团公司体改办主任， 证券部经理等职。现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书和西安民生集团公 司董事会秘书兼董事会办公室主任、海航商业控股有限公司监事。 4、监事简介 首席监事：马长钊先生，1962 年出生，汉族，中共党员。助理经济师。曾任西安 市文化用品公司会计，西安市第一商业局人劳处干部，西安民生集团股份有限公司人 力资源部部长助理、副部长、部长，西安民生集团股份有限公司总裁助理，现任陕西 民生家乐商业连锁有限责任公司西安区域管理中心总监、宝鸡商场（集团）股份有限 公司首席监事。 监事：李长明先生，1962 年出生，汉族，中共党员，大学本科。工程师。曾任西 安航空发动机公司技术员，西安民生集团股份有限公司基建处项目经理、物业安全部 部长，现任汉中世纪阳光商厦有限公司总裁、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。 监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市 华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理， 现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监 事。 （三）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考 核委员会考核后决定。 2、报告期内，公司未实施股权激励。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内， 公司未有选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况发 生。 （五）员工状况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,677 人，离、退休人员 561 人，现由宝 鸡市社会保障局发放离退休工资。 按照人员构成分类 人数（人） 按教育程度分类 人数（人） 管理人员 103 大学本科以上 6 财务人员 71 大学本科 80 8 业务人员 3,072 大学专科 565 后勤人员 431 大学专科以下 3,026 合计 3,677 合计 3,677 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 为保障公司持续、稳定、健康的发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定， 以及按照建立现代企业制度的要求，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动， 公司不断完善各项内部控制制度，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系， 提升了公司治理和规范运作水平，提高公司管理水平和风险防范能力，保证了公司正 常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股 东大会规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所有关法律法规规范性 文件的要求，不断完善公司法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司制定了《关联交易管理办法》、《股东大会授权办法》、《董事会审计委 员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管 理制度》。 1、股东与股东大会 公司认真执行《公司章程》、 《股东大会议事规则》，确保所有股东享有应有的权益 和平等地位，确保所有股东充分行使权力；公司在召集、召开股东大会时，严格按照 《公司章程》、 《股东大会议事规则》。公司按照《投资者关系管理工作细则》认真接待 股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。 2、控股股东与上市公司的关系 控股股东海航商业控股有限公司的行为规范，与本公司在业务、人员、资产、财 务、机构方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘、选举董事。公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公 司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监 事会议事规则》等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 9 公司按照现代企业管理制度，长期以来坚持个人所得和企业效益挂钩绩效考核办 法，对管理干部、员工设置不同考核指标，根据工作效果对照考核指标按月、季、年 进行考核，通过绩效考核，充分发挥考核在管理中的激励和导向作用，调动广大员工 的积极性和主观能动性，并且客观科学评估了员工绩效水平，为公司持续提升工作品 质、经营管理水平和经济效益起到了重要作用。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、消费者等其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度 公司严格按照制定的《信息披露管理办法》执行信息披露的规则，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工 作， 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》为公司信息披露的指定报刊。公司能 够严格按照法律、法规、 《公司章程》等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股 东有平等的机会获得信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，完 善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认真负 责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会会议， 深入了解公司运作情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，并发挥其各自的 专业为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学的决策起到了积极 地作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说 强 力 10 10 0 0 武晓玲 10 10 0 0 白永秀 10 10 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关 规定，积极参加公司董事会及股东大会，关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项 经营、财务报告，对公司发生的关联交易等事项均发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司主要从事商品零售业务，主要控股的子公司作为单独运营主体， 开展经营活动。公司主业流程清楚，拥有独立的采购和销售系统，拥有健全完整的业 务体系，自主经营，独立于控股股东，控股子公司均设置独立的采购和销售机构，独 立对外签订合同，独立采购商品和物资。公司及下属控股子公司均具备独立开展业务 的能力。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司资 金、资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系， 10 有独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股 东单位任职的情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财 务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间 接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 （四）高管人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员实行年薪制管理，公司依据其经营责任和经营风险，以年度为 周期确定其报酬方案，实行年度经营成果、重点工作完成情况和个人贡献情况挂钩进 行考核的激励机制。 （五）总体评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情 况，具有合理性、合法性和有效性。公司现有机构、岗位及其职责权限的设置和分工 合理，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司已逐步建立了有利 于内部控制实施的内部环境，现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行， 内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司治理和制度建 设不断地得到强化。 随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制 还需不断加强和完善，以促进公司科学发展，给股东创造理想回报。 公司内部控制具体情况请参阅与本报告同时披露的公司《2008 年度内部控制自我 评价报告》。 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下： 2008 年 5 月 26 日，公司召开了二 00 七年度股东大会，会议审议通过了《2007 年 年度报告全文及摘要和董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度 财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《续聘信永中和会计师事务所的议案》， 会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 上。 2008 年 5 月 26 日，公司召开了二 00 八年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关联交易管理办法》、《股东大会授权办法》、《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理 有限责任公司的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》、 《证 券时报》、《上海证券报》上。 2008 年 9 月 11 日，公司召开了二 00 八年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《撤回永安保险增资款项的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 12 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 11 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，面对自然灾害等不利影响和严峻国内外经济形势，公司经营班子及全体 干部员工齐心协力，在董事会的正确领导下，深入贯彻“保增长，抓机遇，着力推进 行企业发展”的发展理念，积极应对外部市场和环境变化所带来的困难和挑战，开展 各项经营管理工作。 ⑴外部市场环境状况 2008 年，虽然受到国内国际复杂的经济形势影响，各项指标增长势头依然明显。 GDP 同比增长 9%，社会消费品零售总额实现 108,488 亿元，比上年增长 21.6％，同比 加快 4.8 个百分点。陕西省的消费品市场依然呈现增长的态势，2008 年实现社会消费 品零售总额 2,256.09 亿元，同比增长 25.3%。 ⑵公司总体经营情况 本公司是以经营百货业、连锁超市业为主的综合性公司。2008 年，公司各项工作 正常运转，完成了工作任务。 截止报告期末，公司连锁网点总数达 28 家，其中连锁超市 26 家（陕西省内 20 家， 甘肃天水市内 6 家）、百货店 2 家。2008 年，公司实现营业总收入 84,309.60 万元，比 上年 73,693.55 万元增加 10,616.05 万元，上升 14.41%；实现归属于母公司股东的净 利润 505.95 万元，比上年 167.13 万元增加 338.82 万元，上升 202.73%。 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减比例 营业总收入 84,309.60 73,693.55 14.41% 营业总成本 83,185.89 72,235.27 15.16% 营业利润 985.52 1,492.54 -33.97% 利润总额 871.09 567.74 53.43% 归属于母公司股东的净利 505.95 167.13 202.73% 报告期内，公司在经营上主要采取以下措施： ①顺利推进发展项目 依据“三步走”战略，充分发挥规模优势和品牌效应,进一步巩固和拓展了宝鸡和 天水地区市场份额，报告期，新开 5 家门店，同时对新世纪购物中心地厅进行了改造， 打造成家居生活馆。新开超市门店新增营业面积 13,000 ㎡，目前经营效益均稳定。 ②开源节流，颗粒归仓 报告期内，公司开展了“应对市场环境变化，加大管理构架调整”专项工作，初 步建立了精简高效的组织机构，开源节流收益显著。 开源：通过新开门店、特色促销、调整业务政策增加扣项、转换经营模式，努力 拓展业务务收入。 节流：通过调减重点可控费用及开展“双升双降” 、 “颗粒归仓”等活动，全年 在税费、税款、人工成本及废旧资产利用等方面累计节流近千万元。 管理构架调整：通过梳理业务流程、优化人员结构、调整机构设置等措施，撤销 12 二级机构 4 个，精简编制 111 个，优化员工 236 名；完成西安电子公司清算工作。 ③全面提升管理品质 完善管控体系：在已有制度体系基础上出台和修订下发了《劳动合同管理办法》 等制度 20 多个，有效堵塞了管理漏洞。 强化干部梯队建设和企业文化培训：坚持“公平、公开、公正”干部竞聘原则， 先后完成了共 21 名管理干部和 20 名见习店助的选聘，开展各类企业文化及业务知识 等培训，为企业发展做好人才储备和保障。 开展大服务活动：树立“全员、全方位、全过程”服务意识；落实服务承诺制、 首问责任制，开展近 10 场各类业务技能大赛和顾客满意度调查，顾客满意率达 99%。 审计法规等专项工作进展顺利：组织物流配送流程及基建工程等专项审计调查 19 项，提出审计建议 40 余条；累计处理各类涉诉案件 27 起，积极推进“宝商集团”图 形商标注册工作。 物业建设日益完善：完成百货店地震受损房屋加固工作，西关店、天水新华路店 等 6 个项目基建施工和装修改造及 10 多项较大维修工程。 安全防损工作长抓不懈：组织应急防突发事件演练培训和安全、防损巡查共 150 余次，对重大安全隐患限期整改，有力保证了公司安全生产运营；健全防损职能，完 善监控设施，全年追缴赔偿和挽回经济损失 50.28 万元。 ④控股子公司经营状况： 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司自 2008 年 5 月设立以来，实现收入 31,366.23 万元，实现净利润 432.33 万元。 宝鸡国贸大酒店受地震影响 2008 年度实现总收入 1,135.22 万元，较去年同期 1,371.88 万元下降 17.25％，实现利润-391.24 万元，较去年同期 0.28 万元下降 391.52 万元。 辰济药业实现总收入 2,082.55 万元，较去年同期 2,288.55 下降 9％，实现利润 3.26 万元，较去年同期 6.34 万元减少 3.08 万元。 兰州信生实现收入 1,586.47 万元，较去年同期 5,239.02 万元下降 69.72％，全年 实现净利润 537.38 万元，较去年同期 665.97 万元下降 19.31%。 西安电子工商注销已完成。 2、公司存在的主要优势和困难 主要优势：公司现有 26 家连锁超市，分布在天水、宝鸡及各县区，作为区域内诸 多的连锁超市在区域内具有与供应商较强对话的优势。 困难：公司连锁超市多分布在二、三级城市，其商品档次有待提高。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 商品销售收入 路桥收入 客房餐饮收 房地产销售 中成药销售 营业收入 68,183.07 739.00 1,513.45 1,586.47 2,053.11 营业成本 60,095.44 428.37 992.12 768.55 1,558.66 营业毛利 8,087.63 310.63 521.33 817.92 494.45 营业利润率 11.86% 42.03% 34.45% 51.56% 24.08% 营业收入比上年增减 20.86% -43.76% 26.14% -69.72% -10.00% 营业成本比上年增减 22.49% 10.98% 24.84% -79.21% -6.59% 营业利润率比上年增减 -1.17% -28.59% 0.68% 22.13% -2.77% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 13 地区 宝鸡 兰州 营业收入 72,488.64 1,586.47 营业成本 63,074.58 768.55 营业利润 9,414.06 817.92 营业收入比上年增减（%） 18.43% -69.72% 3、公司前五名客户销售收入情况 单位：万元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 1,222.98 449.92 占本期全部收入的比例 1.65% 0.61% 4、营业收入或营业利润总额 10%以上业务经营活动情况 单位名称 主营业务 注册资本 本年度实现利润 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公 商品零售 3,000 万元 432.33 万元 5、报告期公司资产构成及费用变化情况 ⑴资产构成情况 单位：元 2008 年 12 月末 2008 年初 比重增减 项目 金额 占资产总额比重 金额 占资产总额比重 应收账款 13,062,026.68 1.47% 18,291,023.47 2.34% -0.87% 其他应收款 26,495,002.81 2.98% 62,057,647.12 7.93% -4.96% 预付账款 60,622,655.06 6.81% 27,738,425.05 3.55% 3.27% 存货 126,999,548.18 14.27% 116,948,633.88 14.95% -0.68% 长期股权投资 80,878,400.00 9.09% 52,350,400.00 6.69% 2.40% 固定资产 294,691,771.74 33.12% 365,466,019.46 46.72% -13.60% 在建工程 29,849,450.96 3.35% 28,278,428.47 3.62% -0.26% 无形资产 69,234,823.52 7.78% 49,556,323.71 6.34% 1.45% 短期借款 84,000,000.00 9.44% 44,000,000.00 5.63% 3.82% 应付账款 118,985,342.76 13.37% 109,590,193.07 14.01% -0.64% 预收款项 204,707,823.95 23.01% 148,906,024.88 19.04% 3.97% 应付职工薪酬 15,129,270.74 1.70% 14,262,130.35 1.82% -0.12% 其他应付款 72,664,864.28 8.17% 72,984,279.39 9.33% -1.16% 长期应付款 1,570,207.39 0.18% 1,583,207.39 0.20% -0.03% 预计负债 1,378,000.00 0.15% 6,957,727.81 0.89% -0.73% 变动说明： 应收账款比期初比重减少 37.22%，主要原因是报告期内收到上年大桥收费回款所 致。 其他应收款比期初比重减少 62.47%，主要原因是将其他应收款中应收款项重分类 至预付账款所致。 预付账款比期初比重增加 92.14%，主要原因是报告期内预付房屋租赁款所致。 长期股权投资比期初比重增加 35.82%,主要原因是报告期新增对西北海航地产集 团有限公司、陕西晶众家乐投资有限公司投资。 短期借款比期初比重增加 67.84%，主要原因是报告期内新增借款所致。 预计负债比期初比重减少 82.59%，主要原因是报告期内公司相关诉讼已结案所致。 ⑵费用变化如下： 单位：元 14 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减率（%） 销售费用 59,163,693.48 66,573,617.67 -7,409,924.19 -11.13% 管理费用 101,854,938.05 76,077,491.20 25,777,446.85 33.88% 财务费用 7,424,481.56 3,272,780.16 4,151,701.40 126.86% 营业税金及附加 8,588,680.18 6,115,348.70 2,473,331.48 40.44% 资产减值损失 12,064,360.07 10,297,113.13 1,767,246.94 17.16% 投资收益 -1,381,792.69 342,607.05 -1,724,399.74 - 变动说明： 管理费用较上年增加 33.88%,主要原因是报告期内产生的修理费、重组审计及验资 费、人员奖励费、人员保险费增加；新开陇县超市、眉县超市和西关超市以及上年末 将新世纪购物中心、宝鸡饭店纳入合并范围所致。 财务费用较上年增加 126.86%，主要原因是报告期内公司新增借款利息支出所致。 营业税金及附加较上年增加 40.44%,主要原因是营业收入增加所致。 投资收益较上年减少，主要原因是报告期内处置西安宝商电子科技有限公司产生 的投资收益所致。 6、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量情况（单位： 元） 项目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 100,583,756.89 115,428,686.11 -14,844,929.22 投资活动产生的现金流量净额 -43,741,060.03 -80,018,619.58 36,277,559.55 筹资活动产生的现金流量净额 32,065,424.67 -68,567,083.73 100,632,508.40 变动原因如下： 经营活动产生的现金流量减少主要原因是2008年春节在2009年1月，提前备货所 致，本报告期经营活动产生的现金流量净额是公司正常经营所产生的现金流量净额。 投资活动产生的现金流量增加主要原因是上年同期投资姜谭路超市、陈仓园地下 广场工程以及本报告期收到股利、拆迁补偿款所致。 筹资活动产生的现金流量增加主要原因是本报告期比上年同期相比银行贷款增加 所致。 （三）对公司未来发展的展望 1、发展战略：借助公司多门店及连锁超市优势，快速进行复制，完成区域内战略 布点。 2、公司新年度的经营计划 2009 年，公司以“应对市场变化、提升管理水平、着力推进发展”为指导思想， 以“保增长、求稳定、促发展、上规模”为工作方针，主动出击，抢抓市场机遇，努 力实现快速发展。 发展方面：发挥公司优势，快速进行市场布点。 管理方面：进一步优化业务流程，完善管控体系，确保新形势下公司的规范运转； 加强企业文化和业务知识培训，不断提高干部员工的综合素质和业务水平，为企业发 展提供人力储备；持续推进心灵工程建设。加强与一线的互动交流，营造和谐工作氛 围；继续组织或参加捐资助学、定点扶贫等社会公益活动，切实推进企业社会责任感 15 转型。 3、公司未来发展计划及资金来源：采用自筹和吸引外资相结合，完成公司发展项 目。 4、公司未来发展战略和经营目标的实现所产生的不利影响及风险因素： ⑴外部市场影响 宏观经济持续不稳定，社会消费的需求将下降，会导致商业零售行业滑坡。 ⑵竞争风险 国内商业巨头进入二、三级市场，加剧了市场零售业的竞争程度。 （四）报告期内公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也没有之前募集资金使用延续到报告期内的。 2、非募集资金投资项目 ⑴公司出资 1,000 万元投资西北海航地产集团有限公司 经 2008 年 2 月 22 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司出资 1,000 万元投资西北海航地产集团有限公司，占该公司注册资本的 8.30%，截止报告期末，公 司已支付全部出资款。 ⑵受让陕西晶众家乐投资有限公司股权 经 2008 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过， 公司以 1,852.8 万元的价格购买陕西大公信息科技开发有限公司持有的陕西晶众家乐投资有限公司 19.3%的股权。 ⑶投资设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 经 2008 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议，并经 2008 年 5 月 26 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司以部分现金及商业资产、 负债出资，设立全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司。 （五）审计报告意见 1、审计意见 公司本年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正及影响。 3、合并范围的变动情况 本报告期将新设子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司新纳入合并范 围；将已注销的西安宝商电子科技有限公司不再纳入合并范围。 （六）报告期内董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十次会议，情况如下： ⑴公司第五届董事会第二十五次会议于 2008 年 2 月 22 日召开，审议并通过了以 下议案： ①公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案； ②公司投资西北海航地产集团有限公司的议案。 相关公告刊登于 2008 年 2 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 16 ⑵公司第五届董事会第二十六次会议于 2008 年 4 月 2 日召开，审议并通过了以下 议案： ①使用职工福利费支付陈仓园职工公寓楼建设不足资金的议案； ②使用职工福利费支付原高级管理人员内退养老金的议案； ③在宝鸡市商业银行科技支行贷款的议案； ④公司受让陕西晶众家乐投资有限公司股权的议案； ⑤关联交易管理办法； ⑥股东大会授权办法； ⑦董事会审计委员会年报工作规程； ⑧独立董事年报工作制度。 相关公告刊登于 2008 年 4 月 4 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》上。 ⑶公司第五届董事会第二十七次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，审议并通过了以 下议案： ①公司 2007 年年度报告全文及摘要和董事会工作报告； ②公司 2007 年度财务决算报告； ③公司 2007 年度利润分配预案； ④公司续聘信永中和会计师事务所的议案； ⑤公司 2008 年第一季度报告。 ⑥同意 2008 年 5 月 23 日召开公司 2007 年度股东大会。 相关公告刊登于 2008 年 4 月 29 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑷公司第五届董事会第二十八次会议于 2008 年 5 月 8 日召开，审议并通过了以下 议案： ①关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案； ②公司召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。 相关公告刊登于 2008 年 5 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑸公司第五届董事会第二十九次会议于 2008 年 6 月 20 日召开，审议并通过了以 下议案： ①宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案； ②《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置换框架协议》的议案； ③《董事会关于本次交易是否符合第四条规定的审慎判断》。 相关公告刊登于 2008 年 6 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑹公司第五届董事会第三十次会议于 2008 年 7 月 18 日召开，审议并通过了《关 于公司治理专项活动整改完成情况的报告》。 相关公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑺公司第五届董事会第三十一次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，审议并通过了以 下议案： 17 ①关于公司 2008 年半年报及摘要的议案； ②关于公司撤回永安保险增资款项的议案； ③关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案。 相关公告刊登于 2008 年 8 月 26 日《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑻公司第五届董事会第三十二次会议于 2008 年 9 月 16 日召开，审议并通过了以 下议案： ①关于同意宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司在宝鸡市商业银行科技支行 贷款的议案； ②防范控股股东及关联方资金占用管理制度。 相关公告刊登于 2008 年 9 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑼公司第五届董事会第三十三次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，审议并通过了以 下议案： ①关于宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案调整的议案； ②2008 年第三季度报告全文及正文。 相关公告刊登于 2008 年 10 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ⑽公司第五届董事会第三十四次会议于 2008 年 12 月 30 日召开，审议并通过了以 下议案： ①关于本次重大资产置换构成关联交易的议案； ②关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案； ③关于本次交易符合第四条规 定的议案； ④关于重大资产置换暨关联交易报告书的议案； ⑤关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案； ⑥关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目相关性以及评 估定价公允性的议案； ⑦关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换暨关联交易相关事项的议案； ⑧关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。 相关公告刊登于 2009 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。 3、公司董事会审计委员会履职情况 ⑴公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，审计委员会主任由 独立董事中专业会计人士担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计 委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责： ①认真阅读中国证监会及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》内容，与公司审计机构—信永中和会计师事务所有限公司就公司 2008 年度 18 审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商； ②信永中和会计师事务所注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报 表，并提出审计意见； ③信永中和会计师事务所年审注册会计师进场后，董事会审计委员会多次电话督 促年审注册会计师按时提交审计报告； ④信永中和会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员 会与年审会计师进行了见面会议，与年审会计师就年度审计过程中的重点进行了沟通， 并形成书面审计意见； ⑤在信永中和会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会 计报表以及关于下年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 ⑵审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 审计委员会委员审阅了公司计划财务部提交的截止 2008 年 12 月 31 日的《资产负 债表》、 《利润表》、 《现金流量表》和《股东权益变动表》。按照《企业会计准则》以及 公司相关财务会计制度规定，对财务报告的真实性、准确性、完整性进行了认真审核。 一致认为： 1、公司编制的截止 2008 年 12 月 31 日的财务报告真实、完整，能够反映出 2008 年 12 月 31 日的财务状况和公司 2008 年度的经营成果及现金流量情况； 2、一致同意在此基础上进行审计工作； 3、督促会计师事务所严格按照确定的审计时间安排完成审计报告，在公司年报披 露前提交审计报告草稿。 ⑶审计委员会对年审注册会计师出具初步审核意见后的财务会计报表审计意见 审计委员会委员审阅了公司计划财务部提交的、经信永中和会计师事务所初步审 计后的 2008 年 12 月 31 日的《资产负债表》和 2008 年度的《利润表》、 《现金流量表》、 《股东权益变动表》。 按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，通过与年审注册会计师沟通 初步审计意见后，我们对会计资料的真实性、准确性、完整性再次进行了认真的审核， 表决通过了《2008 年度财务会计报表》 ，同意信永中和会计师事务所为公司出具的审计 报告初审意见，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反 映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量情况。 ⑷审计委员会关于信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作的总结报告 2008 年1 月21 日，审计委员会与公司审计机构――信永中和会计师事务所年审 小组就公司2008年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商。2008 年1月22日，按照审计工作时间安排，审计人员进场进行了年审工作，年审小组完成了 纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 在审计过程中，审计委员会与信永中和会计师事务所项目负责人积极沟通，随时 了解审计进度。并在200年2月至3月期间多次进行电话督促沟通，年审注册会计师对公 司的审计工作按照审计安排如期进行，进度正常。 2009年4月10日，审计委员会就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报 表的重点内容与信永中和会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通， 认为公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司财务 19 状况、经营成果和现金流量情况。 ⑸审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会审计委员会于2009年4月22日在西安皇城海 航酒店五楼会议室召开会议。会议应到5人，实到5人，审计委员会主任武晓玲女士主 持了会议。 全体审计委员会委员一致通过了以下议案： ①公司2008年度财务会计报告； ②关于信永中和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； ③信永中和会计师事务所两年来本着诚信、认真的原则，高质量完成了公司财务 报告的审计工作。提议继续聘任该公司为本公司2009年度会计审计机构。 以上议案须提交公司董事会审议通过。 ⑹公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照公司制定的《薪酬与考 核委员会实施细则》和《公司经营者年薪制方案》，根据公司主要财务指标和经营目标 完成情况，对公司董事、监事及高管人员进行考核。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 本公司 2008 年度无利润分配预案，也无资本公积金转增股本预案。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 1,671,285.42 0.00% 2006 年 0.00 888,507.46 0.00% 2005 年 0.00 -108,004,772.75 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司以前年度发生巨亏，为了公司以后年度的良性 弥补以前年度亏损。 运转，故本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。 （八）其他报告事项 本年度公司未变更信息披露报纸，仍为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了四次会议。会议内容 如下： 1、公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议并通过了 如下议案： ⑴公司 2007 年年度报告全文及摘要和监事会工作报告； 20 ⑵关于 2007 年度利润分配预案； ⑶公司 2008 年第一季度报告 相关公告刊登于 2008 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 2、公司第五届监事会第十二次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议审议并通过了 《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》。 3、公司第五届监事会第十三次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议审议并通过 了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 4、公司第五届监事会第十四次会议于 2008 年 12 月 30 日召开，会议审议并通过 了如下议案： ⑴关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案； ⑵关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案； ⑶关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目相关性以及评 估定价公允性的议案； ⑷关于重大资产置换暨关联交易报告书的议案。 相关公告刊登于 2009 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 （二）监事会的独立意见 1、依法运作情况 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监 督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法 运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员 执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经监事会对 2008 年度财务报告认真审核后，认为：公司 2008 年财务报告及信永 中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映 了公司的财务和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、出售、收购资产情况 报告期内，公司出资 1,852.8 万元受让了陕西大公信息科技开发有限公司持有的 陕西晶众家乐投资有限公司 19.3%的股权，此次受让股权的定价本着公平、公正的原则 而确定，未有内幕交易及损害上市公司利益行为。 5、关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决 议，关联交易均经独立董事事前认可，并在审议关联交易的董事会会议上发表独立意 见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公 司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。 6、审计报告的情况 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告， 其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 21 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 1、国贸中心案 本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于 2004 年 4 月 2 日经中华人民共和国最高人民法院"（2003）民二终字第 190 号"民事判决书终审判决： 由宝鸡国际贸易中心有限公司支付本公司违约金 17,075,113.50 元。本公司已于 2004 年 5 月向陕西省高级人民法院申请强制执行，由于此期间宝鸡国际贸易中心申请破产， 该执行案中止。 2006 年 4 月 12 日宝鸡国际贸易中心有限公司再次以联营合同纠纷向宝鸡市中级人 民法院提起诉讼，要求本公司向其支付资金占用费及宝鸡国贸大酒店有限公司 1999 年 至 2002 年应得收益等。截止本报告日，法院尚未判决。 2、美菱货款纠纷案 2007 年 8 月 23 日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法 院提起诉讼，要求本公司向其支付货款 352.82 万元、利息 66.72 万元。2008 年 4 月 25 日宝鸡市中级人民法院一审判决由本公司退还合肥美菱股份有限公司在本公司库存 的所有冰箱及洗衣机，扣除上述退货价款后，由本公司返还合肥美菱股份有限公司剩 余货款。本公司与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西 省高级人民法院提起上诉。同年 12 月 29 日在陕西省高级人民法院主持下本公司与合 肥美菱股份有限公司达成和解，由本公司向合肥美菱股份有限公司支付 218 万元了结 所有纠纷。截止本报告出具日，该和解协议已执行完毕，该案彻底终结。 3、陈仓置业房产转让纠纷案 2007 年 11 月 30 日，宝鸡市中级人民法院"（2007）宝市中法民二初字第 005 号 "民事判决书判决，本公司向陈仓置业发展股份有限公司支付房地产房地产转让款及相 应利息，本公司 8 号职工宿舍楼营业房产权归陈仓置业发展股份有限公司所有。本公 司于 2008 年 1 月 4 日向陕西省高级人民法院提起上诉。2008 年 9 月 12 日陕西省高级 人民法院作出终审判决：8#楼营业房归本公司所有，判决生效后本公司支付陈仓置业 工程款 165.14 万元及利息。 4、岐山租赁纠纷案 经宝鸡市中级人民法院终审判决，本公司与岐山旋力工贸有限责任公司签署之房 屋租赁协议在协议租赁期内有效。2007 年 11 月 6 日，岐山旋力工贸有限责任公司起 诉至岐山县初级人民法院，要求本公司支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等 款项。2008 年 9 月 23 日一审法院判决由本公司向岐山旋力工贸有限责任公司支付房屋 租赁费、水、电费、违约金等共计 49.62 万元。本公司与岐山旋力工贸有限责任公司 均不服，向宝鸡市中级人民法院提起上诉。2008 年 12 月 20 日宝鸡市中级人民法院作 出终审判决：驳回上诉，维持原判。截止本报告出具日，本公司已按照判决内容，向 岐山旋力工贸有限责任公司支付了相应款项。至此，该案终结。 （二）报告期，公司破产、重整相关事项 报告期，公司拟以全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100%股权 作为置出资产与公司第一大股东海航商业控股有限公司持有的资产，即海南航空食品 有限公司51%股、三亚汉莎航空食品有限公49%股权、宜昌三峡机场航空食品有限公司 22 100%股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司 51%股权、北京新华空港航空食品有限公司100%股权作为置入资产进行资产置换。 根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《评估报告》 ，截止评估基准日即2008 年9月30日，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司经评估确认的资产净值为 19,495.77万元。 根据北京立信资产评估有限公司出具的《评估报告》，截止评估基准日即2008年9 月30日，六家航食公司经评估确认的资产净值为24,545万元。 置入资产的价格超出置出资产价格5,049.23万元，形成公司对海航商业控股有限 公司的负债。 上述资产置换相关议案已经 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第三十四次会 议审议通过并经 2009 年 1 月 21 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 此次重大资产重组相关材料于 2009 年 1 月 23 日上报至中国证监会。中国证监会 已于 2009 年 2 月 25 日受理了公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请， 此重组事项目前正在进行审查反馈阶段。 （三）公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司与公司第一 大股东海航商业控股有限公司签订了咨询管理服务协议，协议金额 100 万元。 报告期内，公司再无日常经营相关的其他重大关联交易。 2、与资产收购出售、股权转让发生的关联交易 ⑴报告期内，公司拟与海航集团财务有限公司签署《金融服务协议》，海航财务公 司是公司原第一大股东海航集团有限公司控股子公司，构成关联交易。此关联交易在 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过后，因存在障碍，故未提交股东大会审议。 ⑵报告期内，公司出资1,000万元投资西北海航地产集团有限公司，因西北海航地 产集团有限公司与海航集团有限公司的关联公司，故构成关联交易。 ⑶报告期内，公司出资 1,852.8 万元受让了陕西大公信息科技开发有限公司持有 的陕西晶众家乐投资有限公司 19.3%的股权，因受让陕西晶众家乐投资有限公司的股东 还有海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司，均同为海航集团有限公司 控股的企业，故构成关联交易。 ⑷报告期内，公司拟以全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100% 股权作为置出资产与公司第一大股东海航商业控股有限公司持有的资产，即海南航空 食品有限公司51%股、三亚汉莎航空食品有限公49%股权、宜昌三峡机场航空食品有限 公司100%股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%股权、甘肃海航汉莎航空食品有限 公司51%股权、北京新华空港航空食品有限公司100%股权作为置入资产进行资产置换。 因上述六公司与公司的第一大股东均为海航商业控股有限公司，故构成关联交易。 3、与关联方共同对外投资的关联交易 见2、⑶交易。 4、与关联方的资金往来交易 单位:元 向关联方提供资金 关联方向上市公司 关联方名称 关联关系 提供资金 发生额 余额 发生额 余额 陕西海航思福汽车租赁有限公 同受控制 530,949 530,949 23 同受控制、 西北海航地产集团有限公司 1,000,000 1,000,000 参股公司 宝鸡市万安燃气有限责任公司 联营公司 0 800 宝鸡海航宾馆有限责任公司 拟投资公司 0 26,000,000 合计 1,530,949 27,531,749 - - 5、关联方债权、债务往来、担保等事项 报告期内，公司应收其他关联关系方账款 53.09 万元；公司向其他关联关系方增 加预付账款 100 万元；公司向其他关联方应付 800 元。 报告期内，公司为控股子公司提供担保额合计 400 万元。此外没有发生对外担保、 违规对外担保等情况。 （四）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情 况 1、公司未有证券投资 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元、万股 初始投 占该公司股 期末账 报告期 报告期所有 会计核 股份 所持对象名称 持有数量 资金额 权比例 面值 损益 者权益变动 算科目 来源 长期股 宝鸡市商业银行 500 500 4.36% 500 - - 购入 权投资 陕西永安财产保险股份有限公 长期股 2,000 2,000 1% 2,000 - - 购入 司 权投资 合计 2,500 - - 2,500 - - - - 3、公司未有买卖其他上市公司股份 （五）公司报告期内收购及出售资产、企业合并事项（见关联交易事项） （六）公司未制订股权激励计划 （七）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 ⑴报告期内，公司无托管事项。 ⑵报告期内，公司无承包事项。 ⑶报告期内，公司无租赁事项。 4、报告期内，公司无重大担保事项。 5、报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 6、报告期内，公司其他重大合同。 ⑴截止报告期末，公司尚有已签定合同但未付的对外投资支出 3,400 万元。该项 投资经公司第五届董事会第二十二次会议审议，并经公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过，拟投资 6,000 万元入股宝鸡海航宾馆有限公司事项。 ⑵报告期内，公司与第一大股东海航商业控股有限公司签署《资产置换协议书》 （八）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项。 1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 报告期内，公司原第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向海 航商业控股有限公司增资，于2008年4月11日办理完毕此股权的过户登记手续，海航商 业控股有限公司成为本公司第一大股东。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司 24 独资企业，本次股权过户不改变公司实际控制关系。海航商业控股有限公司承诺继续 履行海航集团有限公司对公司股权分置改革有关限售条件的规定 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 在股权分置改革方案实施后首个交易 海航商业控股有限公司 日起六十个月内，不通过证券交易所挂 履约中 严格履行 牌交易出售所持有的股票。 2、报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有无限售条件流通股数量情况 报告期末持股 5％以上的原非流通股东未持有无限售条件流通股。 3、报告期内，公司或持有公司股份 5％以上（含 5％）的股东没有发生或以前期 间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司续聘信永中和会计师事务所为公司提供审计服务，聘期一年。报告期内，公 司支付给信永中和会计师事务所的报酬为43万元。 （十）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，公司未有接待调研、沟通、采访等活动发生。 （十一）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十二）公司无其它重要事项 十、财务报告 （一）2008年度审计报告正文（附后） （二）2008年度审计报表及附注（附后） 十一、备查文件目录 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 （五）《公司章程》 。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 董事长：高建平 二 00 九年四月二十四日 25 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年 度 审计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报表 — 合并资产负债表 29-30 — 合并利润表 31 — 合并现金流量表 32 — 合并股东权益变动表 33-34 — 母公司资产负债表 35-36 — 母公司利润表 37 — 母公司现金流量表 38 — 母公司股东权益变动表 39-40 — 财务报表附注 26 审计报告 XYZH/2008A7017 宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）合并及母公司 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权 益变动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 27 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：汪 洋 中国注册会计师：晁小燕 中国 北京 二○○九年四月二十二日 28 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 八.1 149,273,839.32 60,234,764.34 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 13,062,026.68 18,291,023.47 预付款项 八.3 60,622,655.06 27,738,425.05 应收利息 应收股利 八.4 - 491,400.00 其他应收款 八.5 26,495,002.81 62,057,647.12 存货 八.6 126,999,548.18 116,948,633.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 376,453,072.05 285,761,893.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 80,878,400.00 52,350,400.00 投资性房地产 固定资产 八.8 294,691,771.74 365,466,019.46 在建工程 八.9 29,849,450.96 28,278,428.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.10 69,234,823.52 49,556,323.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.11 37,747,087.82 - 递延所得税资产 八.12 427,615.22 150,511.96 其他非流动资产 424,737.64 612,817.60 非流动资产合计 513,253,886.90 496,414,501.20 资产总计 889,706,958.95 782,176,395.06 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 29 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 八.14 84,000,000.00 44,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.15 118,985,342.76 109,590,193.07 预收款项 八.16 204,707,823.95 148,906,024.88 应付职工薪酬 八.17 15,129,270.74 14,262,130.35 应交税费 八.18 4,851,174.69 3,549,209.65 应付利息 应付股利 1,606,133.71 1,606,133.71 其他应付款 八.19 72,664,864.28 72,984,279.39 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 501,944,610.13 394,897,971.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,570,207.39 1,583,207.39 专项应付款 预计负债 八.20 1,378,000.00 6,957,727.81 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,948,207.39 8,540,935.20 负债合计 504,892,817.52 403,438,906.25 股东权益： 股本 八.21 246,542,015.00 246,542,015.00 资本公积 八.22 282,418,768.99 282,418,768.99 减：库存股 盈余公积 八.23 50,894,454.38 50,894,454.38 未分配利润 八.24 -244,190,237.15 -249,249,762.82 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 335,665,001.22 330,605,475.55 少数股东权益 八.25 49,149,140.21 48,132,013.26 股东权益合计 384,814,141.43 378,737,488.81 负债和股东权益总计 889,706,958.95 782,176,395.06 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 30 合并利润表 2008 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 843,095,953.35 736,935,518.94 其中：营业收入 八.26 843,095,953.35 736,935,518.94 二、营业总成本 831,858,920.14 722,352,703.36 其中：营业成本 八.26 642,762,766.80 560,016,352.50 营业税金及附加 八.27 8,588,680.18 6,115,348.70 销售费用 59,163,693.48 66,573,617.67 管理费用 101,854,938.05 76,077,491.20 财务费用 八.28 7,424,481.56 3,272,780.16 资产减值损失 八.29 12,064,360.07 10,297,113.13 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 八.30 -1,381,792.69 342,607.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”填列） 三、营业利润(亏损以"-"填列) 9,855,240.52 14,925,422.63 加：营业外收入 八.31 3,879,423.88 1,512,222.56 减：营业外支出 八.32 5,023,802.24 10,760,282.79 其中：非流动资产处置损失 2,671,231.68 2,111,785.58 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 8,710,862.16 5,677,362.40 减：所得税费用 八.33 2,274,506.60 1,194,096.96 五、净利润(净亏损以"-"填列) 6,436,355.56 4,483,265.44 归属于母公司股东的净利润 5,059,525.67 1,671,285.42 少数股东损益 1,376,829.89 2,811,980.02 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.0205 0.0068 （二）稀释每股收益 0.0205 0.0068 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 31 合并现金流量表 2008 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 993,691,319.80 910,883,222.77 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八.35 48,706,684.36 24,886,199.94 经营活动现金流入小计 1,042,398,004.16 935,769,422.71 购买商品、接受劳务支付的现金 694,342,515.57 639,523,230.66 支付给职工以及为职工支付的现金 79,679,246.01 58,684,336.63 支付的各项税费 30,132,087.26 16,750,610.74 支付其他与经营活动有关的现金 八.35 137,660,398.43 105,382,558.57 经营活动现金流出小计 941,814,247.27 820,340,736.60 经营活动产生的现金流量净额 100,583,756.89 115,428,686.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 179,672,328.60 - 取得投资收益收到的现金 491,400.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,248,302.90 112,495.26 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 181,412,031.50 112,495.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 17,865,091.53 26,780,714.84 产支付的现金 投资支付的现金 207,288,000.00 53,350,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 225,153,091.53 80,131,114.84 投资活动产生的现金流量净额 -43,741,060.03 -80,018,619.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 280,000,000.00 64,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 280,000,000.00 64,000,000.00 偿还债务支付的现金 240,000,000.00 128,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,934,575.33 4,133,358.83 支付其他与筹资活动有关的现金 - 133,724.90 筹资活动现金流出小计 247,934,575.33 132,567,083.73 筹资活动产生的现金流量净额 32,065,424.67 -68,567,083.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 八.35 88,908,121.53 -33,157,017.20 加：期初现金及现金等价物余额 八.35 59,062,190.13 92,219,207.33 六、期末现金及现金等价物余额 八.35 147,970,311.66 59,062,190.13 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 32 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 3,309,829.05 47,464,212.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九.1 3,515,000.02 10,562,031.04 预付款项 26,005,977.00 27,361,822.64 应收利息 应收股利 - 491,400.00 其他应收款 九.2 19,551,327.27 60,206,052.81 存货 51,953.90 65,872,672.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 52,434,087.24 211,958,191.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.3 252,924,081.66 183,434,288.41 投资性房地产 12,540,929.73 - 固定资产 60,927,917.00 275,612,503.13 在建工程 - 28,255,287.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,514,729.20 47,537,304.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 353,907,657.59 534,839,383.51 资产总计 406,341,744.83 746,797,575.01 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 33 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 55,677.10 99,585,837.49 预收款项 - 139,489,764.09 应付职工薪酬 4,588,933.18 12,974,122.10 应交税费 -41,426.85 -3,006,663.78 应付利息 应付股利 1,243,446.84 1,243,446.84 其他应付款 83,593,664.79 128,100,215.45 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债小计 89,440,295.06 418,386,722.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 - 1,583,207.39 专项应付款 预计负债 - 6,957,727.81 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债小计 - 8,540,935.20 负债合计 89,440,295.06 426,927,657.39 股东权益： 股本 246,542,015.00 246,542,015.00 资本公积 282,152,806.59 282,152,806.59 减：库存股 盈余公积 50,894,454.38 50,894,454.38 未分配利润 -262,687,826.20 -259,719,358.35 股东权益合计 316,901,449.77 319,869,917.62 负债和股东权益总计 406,341,744.83 746,797,575.01 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 34 母公司利润表 2008 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 附 项目 本年金额 上年金额 注 一、营业收入 九.4 488,238,874.03 628,075,343.63 减：营业成本 九.4 369,815,882.50 478,064,948.20 营业税金及附加 4,995,321.48 2,368,393.76 销售费用 38,249,634.12 60,712,252.79 管理费用 53,579,040.78 66,547,339.43 财务费用 5,862,459.75 2,132,472.51 资产减值损失 10,654,910.75 9,009,814.37 加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 九.5 -3,754,900.84 491,400.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 1,326,723.81 9,731,522.57 加：营业外收入 905,799.05 748,291.63 减：营业外支出 5,200,990.71 10,215,474.12 其中：非流动资产处置损失 2,590,869.41 - 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) -2,968,467.85 264,340.08 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以"-"填列) -2,968,467.85 264,340.08 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 35 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 525,051,346.48 804,991,776.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,531,334.73 52,388,099.04 经营活动现金流入小计 554,582,681.21 857,379,875.44 购买商品、接受劳务支付的现金 363,334,907.03 592,389,782.63 支付给职工以及为职工支付的现金 48,323,218.78 49,164,975.27 支付的各项税费 22,094,865.47 10,201,970.64 支付其他与经营活动有关的现金 74,225,534.43 92,649,484.47 经营活动现金流出小计 507,978,525.71 744,406,213.01 经营活动产生的现金流量净额 46,604,155.50 112,973,662.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 179,672,328.60 取得投资收益收到的现金 491,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 40,537.50 112,495.26 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 180,204,266.10 112,495.26 购建固定资产、无形资产和其他长期资 25,636,969.06 产支付的现金 8,625,115.59 投资支付的现金 216,288,000.00 53,350,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 224,913,115.59 78,987,369.06 投资活动产生的现金流量净额 -44,708,849.49 -78,874,873.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 190,000,000.00 60,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 230,000,000.00 123,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,049,689.33 3,878,236.54 支付其他与筹资活动有关的现金 - 133,724.90 筹资活动现金流出小计 236,049,689.33 127,311,961.44 筹资活动产生的现金流量净额 -46,049,689.33 -67,311,961.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -44,154,383.32 -33,213,172.81 加：期初现金及现金等价物余额 47,464,212.37 80,677,385.18 六、期末现金及现金等价物余额 3,309,829.05 47,464,212.37 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人：王红 36 合并股东权益变动表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 246,542,015.00 282,418,768.99 - 50,894,454.38 -249,249,76 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 246,542,015.00 282,418,768.99 - 50,894,454.38 -249,249,76 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - - 5,059,52 （一）净利润 5,059,525 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 5,059,525 （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - - 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,418,768.99 - 50,894,454.38 -244,190,23 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人： 合并股东权益变动表(续） 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 -251,015,852.56 加：会计政策变更 94,804.31 前期差错更正 二、本年年初余额 246,542,015.00 286,607,718.09 - 50,894,454.38 -250,921,048.25 三、本年增减变动金额（减少以 - -4,188,949.10 - - 1,671,285.43 （一）净利润 1,671,285.43 （二）直接计入股东权益的利得 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变 2.权益法下被投资单位其他股东 3.与计入股东权益项目相关的所 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 1,671,285.43 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - -4,188,949.10 - - - 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 -4,188,949.10 （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,418,768.99 - 50,894,454.38 -249,249,762.82 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 会计机构负责人： 王红 母公司股东权益变动表 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 246,542,015.00 282,152,806.59 - 50,894, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 246,542,015.00 282,152,806.59 - 50,894, 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - （三）股东投入和减少资本 - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,152,806.59 - 50,894, 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 母公司股东权益变动表(续） 编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 246,542,015.00 286,607,718.09 50,894,454.38 加：会计政策变更 -265,962.40 前期差错更正 二、本年年初余额 246,542,015.00 286,341,755.69 - 50,894,454.38 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -4,188,949.10 - - （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - -4,188,949.10 - - 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 -4,188,949.10 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 246,542,015.00 282,152,806.59 - 50,894,454.38 公司法定代表人：高建平 主管会计工作负责人：刘畅 一、公司的基本情况 宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是经陕西省经济体制改革委 员会“陕改发（1992）69 号”、“陕改发（1993）4 号”及“陕股办（1993）号”文件批 准于 1993 年 3 月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275 号文件批准，本公司 向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 7.74 元人 民币，发行完毕后，本公司总股本为 6,228.736 万股。本公司股票于 1997 年 7 月 3 日在深 圳证券交易所挂牌交易。后经多次送股、转增及配股，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司股 本总额增至 246,542,015 股。 本公司及其子公司（以下称“本集团”）主要从事百货及超市经营、酒店经营管理、 药品生产与销售、房地产开发与销售等业务。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 本年度本集团无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正及其影响。 五、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2.记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险 很小的投资。 5.应收款项坏账准备 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿 付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准 备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定 程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 本集团将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明 本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一起 按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本集团将应收账款中有确凿证据表明无法 收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。本集团对关联 方之应收款项不计提坏账准备。 应收账款、其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 8 2-3 年 10 3-4 年 30 4-5 年 50 5 年以上 60 6.存货 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、房地产开发 成本等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先 出法确定其实际成本。 本集团之控股子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司存货和兰州宝商集团房地产开发 有限公司房地产开发成本采用加权平均法核算。 低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存 商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取； 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 7.长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与 其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通过子 公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买） 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资， 按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合 营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控 制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后 期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确 认投资损益。 8.固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000 元的有形资产。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，按其取得时的成本作 为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建 造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资 者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条 件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确 认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资 产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费 用。本集团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 25-50 4 1.92-3.84 2 机器设备 15 4 6.4 3 运输设备 10 4 9.6 4 其他设备 15 4 6.4 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 9.在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产 原值差异作调整。 10.借款费用 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化 金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 11.无形资产 本集团无形资产主要为土地使用权、特许经营权，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形 资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销。其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受 益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 12.非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行 减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 13.长期待摊费用 本集团长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经支出但应由当期及以 后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 14.职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债 确认条件时，确认为预计负债计入当期损益。 15.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 16.收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收 入确认原则如下： 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可 靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认销售商品收入的实现。 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本 集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供 劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已 经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的 劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 17.租赁 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本集团租赁为经营租赁。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各 个期间按直线法确认为收入。 18.政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的 金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 19.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20.所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税 务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所 得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21.企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 22.分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不同于在其 他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以地区分部为主要报告形式，以业务分部为次要报告形式。分部间转移价格参 照市场价格确定，共同费用除无法合理分配的部分外按照收入比例在不同的分部之间分配。 23.终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够 单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。同时满足下列 条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成部分作出决议、本集 团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 24.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营 成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1.企业所得税 根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实施意 见的通知》文件规定，本公司以及子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司企业所得税适用 15% 的税率。 2008 年 12 月本公司之子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司取得陕西省发展和改革 委员会第[2008]112 号《陕发改产业确认函》，认定其符合西部大开发税收优惠条款中“电 子商务、现代物流服务体系建设以及连锁经营形式发展的中小超市”属国家重点鼓励发展 的产业。根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策全体实 施意见的通知》文件规定，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司企业所得税适用15%的税率。 根据深圳市人民政府“深府〔1988〕232 号”文件，子公司深圳市海金投资有限公司企 业所得税适用 15%的税率。 根据甘肃省兰州市国家税务局兰国税发〔2005〕231 号文件批复，子公司兰州宝商信生 房地产开发有限公司经营范围符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体 实施意见的通知》（国税发〔2002〕47 号），在 2004 年－2010 年减按 15%税率征收企业 所得税。 子公司宝鸡国贸大酒店有限公司、陕西中桥拍卖行有限责任公司 2008 年均适用 25%的 所得税税率。 2.增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%、13%、7%、6%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3.营业税 本集团劳务收入适用营业税，适用税率 5%。 4.城建税及教育费附加 本集团城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 5.房产税 本集团自用房产以房产原值的 80%为计税依据，适用税率为 1.2%，出租房屋的房产税 以租金收入为计税依据，适用税率 12%。 七、企业合并及合并财务报表 （一） 重要子公司 金额单位：人民币万元 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 宝鸡 销售 3,000.00 百货及超市经营 宝鸡国贸大酒店有限公司 宝鸡 酒店服务 8,888.00 宾馆、餐饮 兰州宝商信生房地产有限公司 兰州 房地产开发 800.00 房地产开发 宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝鸡 生产 800.00 中药散片剂生产 深圳海金投资有限公司 深圳 其他 5,000.00 兴办实业等 陕西中桥拍卖行有限责任公司 宝鸡 其他 100.00 资产拍卖 （续） 期末投 持股比 表决权 是否合 公司名称 备注 资金额 例(%) 比例(%) 并报表 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 9,084.2 100.00 100.00 是 1 宝鸡国贸大酒店有限公司 6,151.96 69.22 69.22 是 2 兰州宝商信生房地产有限公司 408.00 51.00 51.00 是 3 宝商集团陕西辰济药业有限公司 1,569.05 66.00 66.00 是 4 深圳海金投资有限公司 4,500.00 90.00 90.00 是 5 陕西中桥拍卖行有限责任公司 79.38 95.00 95.00 是 6 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1.宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“商业公司” ）系于 2008 年 5 月 30 日于 宝鸡市工商管理局登记注册成立，注册资本为 3,000 万元，本公司对其持股 100%。本公司以其经营 性商业净资产分别于 2008 年 5 月 30 日、2008 年 7 月 31 日出资及增资，本公司投入商业公司的经 营性商业资产 400,324,649.57 元及与其相关的负债 309,484,456.40 元的差额 90,840,193.17 元中 的 30,000,000.00 元计入商业公司实收资本，60,840,193.17 元计入商业公司资本公积，上述投资 业经西安希格玛有限责任会计师事务所审验，并出具报告号为“希会宝分验字（2008）001 号”及 “希会宝分验字（2008）007 号”的验资报告。商业公司法定代表人：高建平。注册地址：宝鸡市 渭滨区经二路 114 号。营业期限：自 2008 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日。经营范围：百货及超 市经营业务等。 2.宝鸡国贸大酒店有限公司 宝鸡国贸大酒店有限公司（以下简称“国贸酒店” ）是由本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司 （以下简称“国际贸易中心” ）共同出资组建的有限公司。公司营业执照注册号为 6103001002531。 注册资本 8,888 万元，本公司出资 6,151.96 万元，占其注册资本的 69.22%。国际贸易中心以资产 形式出资 2,736.04 万元，占总股份的 30.78％%，法定代表人及董事长为魏存功。主要业务是客房、 餐饮、娱乐、办公等。 3.兰州宝商信生房地产有限公司 兰州宝商信生房地产开发有限公司（以下简称“兰州信生” ）成立于 2002 年 4 月 28 日，注册 资本 800 万元，现股权结构为：本公司出资 408 万元，持股 51%；陕西信生房地产开发公司（以下 简称“陕西信生” ）出资 192 万元，持股 24%；澳门金鹏投资发展有限公司(以下简称“澳门金鹏”) 出资 200 万元，持股 25%。企业性质为外商投资企业，取得兰州市工商行政管理局换发的企合甘总 字第 000455 号企业法人营业执照。法定代表人及董事长为魏存功。企业住所：兰州市城关区酒泉 路 79 号信生大厦 907 室。主要经营范围为房地产开发、物业管理、装饰装潢。 4.宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝商集团陕西辰济药业有限公司（以下简称“辰济药业” ）前身是 1958 年成立的宝鸡制药厂。 1997 年改制，职工收购 75%的国有股，更名为“晨鸡药业” ，2001 年本公司以增资扩股的形式进入， 再次更名为“辰济药业” 。现国有股 8.34%，职工股 25.66%，本公司占其股份的 66%。注册资金为 800 万元。法定代表人及董事长为杨宝利，企业办公地和仓库在金台区中山西路 78 号，生产场地位 于宝平路 14 公里处。主营业务为中成药制造、化学原料制剂，兼营保健饮料、中成药饮片加工等。 5.深圳海金投资有限公司 深圳海金投资有限公司（以下简称“深圳海金” ）为本公司与本公司之子公司辰济药业共同投 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资成立。 2003 年1 月29 日领取深圳市工商行政管理局颁发的深司字第N85740 号企业法人营业执照， 注册资金 2,000 万元。2003 年 10 月 30 日增资 3,000 万元，公司注册资金达到 5,000 万元，法人代 表为蔺茂。 深圳海金公司目前已停止经营业务，但尚未清算。 6.陕西中桥拍卖行有限责任公司 宝鸡饭店原持有陕西中桥拍卖行有限责任公司（以下简称“中桥拍卖行” ）90%出资额，本公司 2007 年因整体兼并宝鸡饭店增持对中桥拍卖行出资额，加本公司原已持有中桥拍卖行之 5%股权， 本公司合计持有该公司 95%股权。本公司自 2007 年 9 月 1 日起取得对该公司的实质控制权。 （二） 本期合并财务报表合并范围的变动 1. 报告期新纳入合并范围的子公司情况 金额单位：人民币万元 持股比 公司名称 新纳入合并范围的原因 资产总额 负债总额 净资产 净利润 例(%) 商业公司 本报告期新设子公司 100.00 55,942.27 46,425.92 9,516.35 432.33 2. 报告期内不再纳入合并范围的子公司情况 不纳入合并 持 股比 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 范围的原因 例(%) 西安宝商电子科技有限公司 注销 80.00 - - - - 八、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “年初”系指 2008 年 1 月 1 日， “年末”系指 2008 年 12 月 31 日， “本年”系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日， “上年”系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1. 货币资金 项目 年末金额 年初金额 库存现金 53,493.33 930,644.98 银行存款 147,828,409.11 57,526,625.45 其他货币资金 1,391,936.88 1,777,493.91 合计 149,273,839.32 60,234,764.34 本公司之子公司兰州信生截止 2008 年 12 月 31 日存放于招商银行和中国银行的购房按揭款保 证金 1,303,527.66 元（年初余额为 1,172,574.21 元） ，在业主取得房产证并在银行进行抵押登记 前不能动用，该部分资金的使用受限，故导致货币资金余额与现金及等价物余额不一致。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年末货币资金比年初增加 147.84%，主要系本期短期借款增加及预收会员卡增加所致。 2. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 13,364,678.44 55.02 587,362.63 17,853,144.86 57.82 671,748.72 1-2年 186,686.17 0.77 14,974.87 2,362,433.54 7.65 1,412,160.76 2-3年 321.30 - 32.13 69,944.64 0.23 6,944.46 3-4年 111,043.84 0.46 33,313.15 10,562.77 0.03 3,168.83 4-5年 10,370.90 0.04 5,185.45 51,510.78 0.17 25,755.39 5年以上 10,615,669.07 43.71 10,585,874.81 10,529,465.03 34.10 10,466,209.99 合计 24,288,769.72 100.00 11,226,743.04 30,877,061.62 100.00 12,586,038.15 （2） 应收账款风险分类 年末金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 10,541,183.43 43.40 10,541,183.43 93.89 该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 13,747,586.29 56.60 685,559.61 6.11 合计 24,288,769.72 100.00 11,226,743.04 100.00 （续） 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 6,570,000.00 21.28 328,500.00 2.61 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 10,381,005.43 33.62 10,377,134.23 82.45 该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 13,926,056.19 45.10 1,880,403.92 14.94 合计 30,877,061.62 100.00 12,586,038.15 100.00 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1）年末单项金额重大或虽不重大，单独进行减值测试的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 计提原因 陕西陇海兰新经济技术开发 1,570,200.00 1,570,200.00 100.00 公司 账龄均超过 长虹公司 1,449,380.00 1,449,380.00 100.00 5 年以上且 商贸公司乌市分公司 637,327.48 637,327.48 100.00 收回可能性 很小，已于 渭南家电城 451,545.00 451,545.00 100.00 2007 年以前 绵阳红光五交化供应公司 443,101.00 443,101.00 100.00 全额计提坏 其他 5,989,629.95 5,989,629.95 100.00 账准备 合计 10,541,183.43 10,541,183.43 2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 5年以上 10,541,183.43 100.00 10,541,183.43 10,381,005.43 100.00 10,381,005.43 合计 10,541,183.43 100.00 10,541,183.43 10,381,005.43 100.00 10,381,005.43 （3） 本年度本公司之子公司国贸酒店核销无法收回的非关联交易产生的的应收款项 2,138.40 元。 （4） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 期末余额中前五名欠款单位欠款 7,718,452.48 元，占应收账款总额的 31.78%。 3. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,470,688.07 10.67 27,670,912.75 99.88 1－2 年 54,084,454.69 89.21 67,512.30 0.12 2－3 年 67,512.30 0.12 - - 3 年以上 - - - - 合计 60,622,655.06 100.00 27,738,425.05 100.00 本年末预付款项主要包括预付房屋租赁款和预付宝鸡海航宾馆有限责任公司投资款 26,000,000.00 万元。 （1） 预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 华通集团 无 28,000,000.00 1-2 年 预付租赁费 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 宝鸡海航宾馆有限责任公司 拟参股公司 26,000,000.00 1-2 年 预付投资款 合计 54,000,000.00 （2） 期末余额中前五名欠款单位欠款 57,892,939.85 元，占预付账款总额的 95.50%。 （3） 年末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4. 应收股利 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 宝鸡市商业银行 491,400.00 - 491,400.00 - 合计 491,400.00 - 491,400.00 - 5. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 4,776,889.18 2.05 205,151.16 43,225,063.23 16.36 2,749,947.95 1-2年 10,892,919.37 4.68 2,262,623.72 7,971,586.80 3.02 4,061,607.79 2-3年 4,288,148.45 1.84 4,093,831.24 683,899.71 0.26 75,724.11 3-4年 568,617.43 0.24 192,422.26 12,643,095.97 4.78 5,067,554.18 4-5年 12,531,144.71 5.38 7,170,902.96 18,429,264.57 6.97 9,169,196.54 5年以上 199,697,530.08 85.81 192,335,315.07 181,421,561.49 68.61 181,192,794.08 合计 232,755,249.22 100.00 206,260,246.41 264,374,471.77 100.00 202,316,824.65 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 173,638,961.89 75.09 161,436,855.57 78.27 其他单项金额不重大的其他应收款 59,116,287.33 24.91 44,823,390.84 21.13 合计 232,755,249.22 100.00 206,260,246.41 100.00 (续) 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 208,299,611.46 78.79 160,036,988.36 79,10 其他单项金额不重大的其他应收款 56,074,860.31 21.21 42,279,836.29 20.90 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 264,374,471.77 100.00 202,316,824.65 100.00 （3） 年末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例(%) 五星房地产开发公司 无 49,842,663.65 5年以上 21.55 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他* 29,000,000.00 5年以上 12.54 空调公司 无 25,991,375.51 5年以上 11.24 国际贸易中心 子公司少数股东 18,275,246.19 5年以上 7.90 山西缠腰煤矿 拟参股公司 7,400,000.00 4-5年 3.20 合计 130,509,285.35 56.44 *为本集团所属员工投资设立之公司，已无具体经营业务。 （5） 期末余额中应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比例(%) 陕西海航思福汽车租赁 同受控制 530,948.98 0.23 6. 存货及跌价准备 （1） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 2,373,872.36 2,367,710.55 在产品 1,815,671.94 1,736,797.96 库存商品 82,556,549.48 62,215,245.17 低值易耗品 7,234,047.94 6,195,252.08 包装物 512,284.46 339,621.65 房地产开发成本 33,316,993.07 44,241,443.17 合计 127,809,419.25 117,096,070.58 （2） 存货的跌价准备 本年减少 项目 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 库存商品 147,436.70 809,871.07 - 147,436.70 809,871.07 合计 147,436.70 809,871.07 - 147,436.70 809,871.07 本报告期本集团经陕西省高级人民法院协调与合肥美菱股份有限公司就代销家电合同纠纷达 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 成调解协议，根据协议内容原代销的家电归本集团所有，因该部分家电库龄较长、陈旧过时，因此 按其成本预计不能收回部分计提存货跌价准备。 7. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 86,278,400.00 57,750,400.00 按权益法核算长期股权投资 - - 长期股权投资合计 86,278,400.00 57,750,400.00 减：长期股权投资减值准备 5,400,000.00 5,400,000.00 长期股权投资净值 80,878,400.00 52,350,400.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持股 表决权 本年 被投资单位名 初始 年初 本年 本年 年末 比例 比例 现金 称 金额 金额 增加 减少 金额 (%) (%) 红利 宝鸡商业银行 4.36 4.36 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 宝鸡啤酒股份有 5.00 5.00 4,200,000.00 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 - 限公司 陕西宴友思股份 1.70 1.70 1,200,000.00 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 - 有限公司 永安财产保险有 1.00 1.00 20,000,000.00 20,000,000.00 178,760,000.00 178,760,000.00 20,000,000.00 - 限公司注1 西北海航地产集 8.30 8.30 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 团有限公司注2 汉中世纪阳光商 19.73 19.73 27,350,400.00 27,350,400.00 - - 27,350,400.00 - 厦有限公司 陕西晶众家乐投 19.30 19.30 18,528,000.00 - 18,528,000.00 - 18,528,000.00 - 资有限公司注3 合计 86,278,400.00 57,750,400.00 207,288,000.00 178,760,000.00 86,278,400.00 - 注 1：经本公司第五届董事会第二十二次会议审议，并经本公司 2007 年度第一次临时股东大会 批准，本公司 2008 年 4 月支付永安财产保险股份有限公司增资扩股款 178,760,000.00 元（1.09 亿股），鉴于本公司战略调整，于 2008 年 9 月收回对永安财产保险股份有限公司增资扩股款 178,760,000.00 元。 注 2：2008 年本公司与关联方西北海航地产集团有限公司签订增资扩股协议，协议约定本公司 出资 1,000 万元投资西北海航地产集团有限公司， 占西北海航地产集团有限公司注册资本的 8.30%， 截止 2008 年 12 月 31 日本公司已支付全部出资款。 注 3：2008 年 1 月 28 日，本公司与陕西大公信息科技开发有限公司签订股权转让协议，本公 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司以 18,528,000 元的价格购买陕西大公信息科技开发有限公司持有之陕西晶众家乐投资有限公司 19.30%的股权，截止 2008 年 12 月 31 日本公司已支付全部对价款。 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 宝鸡啤酒股份有限公司 4,200,000.00 - - - 4,200,000.00 陕西宴友思股份有限公司 1,200,000.00 - - - 1,200,000.00 合计 5,400,000.00 - - - 5,400,000.00 8. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 房屋建筑物 368,758,600.80 6,823,485.82 35,796,167.78 339,785,918.84 机器设备 11,624,795.83 54,324.79 114,631.79 11,564,488.83 运输设备 14,106,507.40 1,371,484.95 2,032,571.90 13,445,420.45 其他设备 90,602,228.62 4,434,899.35 35,366,853.10 59,670,274.87 小计 485,092,132.65 12,684,194.91 73,310,224.57 424,466,102.99 累计折旧 房屋建筑物 77,775,665.10 11,129,102.36 2,963,501.15 85,941,266.31 机器设备 4,898,833.17 772,748.61 81,700.49 5,589,881.29 运输设备 7,241,881.92 1,310,782.36 1,462,381.86 7,090,282.42 其他设备 25,742,335.50 4,589,239.99 6,383,683.22 23,947,892.27 小计 115,658,715.69 17,801,873.32 10,891,266.72 122,569,322.29 减值准备 房屋建筑物 - 4,902,557.70 - 4,902,557.70 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - 其他设备 3,967,397.50 2,302,451.26 3,967,397.50 2,302,451.26 小计 3,967,397.50 7,205,008.96 3,967,397.50 7,205,008.96 账面价值 房屋建筑物 290,982,935.70 -9,208,174.24 32,832,666.63 248,942,094.83 机器设备 6,725,962.66 -718,423.82 32,931.30 5,974,607.54 运输设备 6,864,625.48 60,702.59 570,190.04 6,355,138.03 其他设备 60,892,495.62 -2,456,791.90 25,015,772.38 33,419,931.34 小计 365,466,019.46 -12,322,687.37 58,451,560.35 294,691,771.74 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 688,819.80 元。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，房屋建筑物中本公司之子公司国贸酒店所属国贸酒店大厦（原 值 88,266,204.11 元，净值 68,944,435.57 元） ，相关产权手续尚未办理完毕；本公司之子公司商 业公司所属中山路超市（原值 10,065,339.79 元，净值 1,747,135.78 元）为法院判决执行的房产， 尚未取得产权证书。 （3）固定资产减值准备变动为对无商业价值及使用价值之经二路广告护栏计提 2,302,451.26 元减值准备；对中山路超市房产账面价值超出市场价格的部分计提 4,902,557.70 元减值准备。另 外，因电子网站报废转回以前年度对该资产计提的减值准备 3,896,359.21 元及其他资产报废资产 减值准备转回 71,038.29 元。 （4）固定资产减少中包括本报告期将账面净值为 30,597,274.64 元的租地自建营业场所转入 长期待摊费用，转入长期待摊费用后仍按照土地租赁期限进行摊销；包括本报告期将原在固定资产 核算的凤翔超市和家美佳超市土地调入无形资产，其净值为 23,951,863.84 元。上述调整仅为对同 类性质的报表项目间的重分类，对净资产和净利润无影响； 9. 在建工程 （1） 在建工程明细表 工程 年初 本年 本年 其他 年末 资金 工程名称 预算 金额 增加 转固 减少 金额 来源 地下商场 94,960,000.00 27,956,907.67 895,850.07 - - 28,852,757.74 自有 西关超市工程 4,380,000.00 - 4,027,481.21 - 4,027,481.21 - 自有 新世纪扩建 - - 926,415.22 - - 926,415.22 自有 眉县二店工程 1,060,000.00 912,270.12 - 912,270.12 - 自有 凤翔空调工程 549,000.00 298,380.00 250,620.00 549,000.00 - - 自有 视频监控工程 2,250,000.00 - 70,278.00 - - 70,278.00 自有 凌云店工程 2,525,000.00 - 230,632.06 - 230,632.06 - 自有 办公楼维修工程 - - 119,679.00 119,679.00 - - 其他 - 23,140.80 - 20,140.80 3,000.00 - 自有 合计 105,724,000.00 28,278,428.47 7,433,225.68 688,819.80 5,173,383.39 29,849,450.96 （3）西关超市工程、凌云店工程及眉县二店工程均为租地自建营业场所或租赁营业场所改造 支出，本年度完工转入长期待摊费用，金额为 5,173,383.39 元。 10. 无形资产 （1） 无形资产 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 土地使用权 36,270,246.05 25,852,676.00 1,116,225.22 61,006,696.83 特许经营权 33,600,000.00 - - 33,600,000.00 小计 69,870,246.05 25,852,676.00 1,116,225.22 94,606,696.83 累计摊销 土地使用权 2,297,255.42 3,198,608.19 35,101.46 5,460,762.15 特许经营权 18,016,666.92 1,894,444.24 - 19,911,111.16 小计 20,313,922.34 5,093,052.43 35,101.46 25,371,873.31 减值准备 土地使用权 - - - - 特许经营权 - - - - 小计 - - - - 账面价值 土地使用权 33,972,990.63 22,654,067.81 1,081,123.76 55,545,934.68 特许经营权 15,583,333.08 -1,894,444.24 - 13,688,888.84 小计 49,556,323.71 20,759,623.57 1,081,123.76 69,234,823.52 说明：本年新增土地主要为自固定资产转入，详见本附注六、8(4)所述。 11. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 经营租入固定资产改良 7,034,328.21 - 租地自建营业场所 30,712,759.61 - 合计 37,747,087.82 - 经营租入固定资产改良为经营租入超市营业场所发生的改造支出，摊销期限为各营业场所租赁 期；租地自建营业场所为公园路二店、烽火店、姜谭路店、西关店、陈仓区店、陇县店 6 家超市在 租赁土地上自建营业场所发生的改造支出，摊销期限为土地租赁期。其中，本年自固定资产转入 30,597,274.64 元，自在建工程转入 5,173,383.39 元。 12. 递延所得税资产 （1） 已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 坏账准备 158,508.93 64,023.31 存货跌价准备 121,480.66 - 预提会员卡积分兑换费用 56,700.00 - 预提地震维修费用 75,000.00 - 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预缴所得税 15,925.63 86,488.65 合计 427,615.22 150,511.96 （2） 暂时性差异 一、可抵扣暂时性差异项目 年末金额 年初金额 坏账准备 1,056,726.23 426,822.07 存货跌价准备 809,871.07 - 预提会员卡积分兑换费用 378,000.00 - 预提地震维修费用 500,000.00 - 预缴所得税 106,170.84 9,609,850.00 合计 2,850,768.14 10,036,672.07 13. 资产减值准备明细表 本年减少 年初金额 本年计提 年末金额 项目 转回 其他转出 坏账减值准备 214,902,862.80 4,647,989.39 598,509.35 1,465,353.39 217,486,989.45 存货减值准备 147,436.70 809,871.07 - 147,436.70 809,871.07 长期股权投资减值准备 5,400,000.00 - - - 5,400,000.00 固定资产减值准备 3,967,397.50 7,205,008.96 - 3,967,397.50 7,205,008.96 合计 224,417,697.00 12,662,869.42 598,509.35 5,580,187.59 230,901,869.48 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14. 短期借款 （1） 按币种列示 币种 年末金额 年初金额 人民币 84,000,000.00 44,000,000.00 合计 84,000,000.00 44,000,000.00 （2） 按借款条件列示 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 84,000,000.00 44,000,000.00 合计 84,000,000.00 44,000,000.00 （3）年末保证借款 84,000,000.00 元，其中海航集团有限公司为本公司之子公司商业公司提 供担保借款 80,000,000.00 元；本公司为子公司辰济药业提供担保借款 4,000,000.00 元。 （4）年末短期借款比年初增加 90.91%，主要系本公司偿还短期借款 40,000,000.00 元及子公 司商业公司新增借款 80,000,000.00 元所致。 15. 应付账款 （1） 应付账款 应付账款年末余额 118,985,342.76 元（年初余额 109,590,193.07 元） ，其中一年以上款项为 2,442,119.91 元。 （2）年末应付账款主要为客户购买消费卡尚未消费的余额。 （3）年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16. 预收款项 （1） 预收款项预收账款年末余额 204,707,823.95 元（年初金额 148,906,024.88 元） 。 年末预收款项比年初预收款项增加 37.47%，主要系预收会员卡款项增加所致。 （2）年末预收款项中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 8,239,598.54 60,225,634.20 62,460,119.01 6,005,113.73 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 职工福利费 2,446,291.61 5,869,942.28 5,710,231.66 2,606,002.23 辞退福利 915,394.26 2,346,984.74 120,000.00 3,142,379.00 社会保险费 44,301.86 10,333,741.33 10,346,462.17 31,581.02 其中：医疗保险费 9,038.79 1,220,654.21 1,220,164.47 9,528.53 基本养老保险费 32,342.23 7,887,571.05 7,900,742.79 19,170.49 失业保险费 2,920.84 814,056.18 814,095.02 2,882.00 工伤保险费 - 218,371.73 218,371.73 - 生育保险费 - 193,088.16 193,088.16 - 住房公积金 - 1,163,827.79 1,179,721.39 -15,893.60 工会经费和职工教育经费 2,616,544.08 7,296,192.32 6,552,648.04 3,360,088.36 合计 14,262,130.35 87,236,322.66 86,369,182.27 15,129,270.74 18. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%/13% -2,964,261.53 -3,613,538.45 消费税 6,133.49 - 营业税 5% 1,079,260.19 3,089,926.85 企业所得税 25%/15% 6,134,159.91 3,613,306.74 城市维护建设税 7% -62,125.85 82,914.68 教育费附加 3% 97,675.18 43,901.62 防洪保安基金 67,314.22 118,197.52 其他 493,019.08 214,500.69 合计 4,851,174.69 3,549,209.65 19. 其他应付款 （1） 其他应付款 其他应付款年末金额为 72,664,864.28 元（年初金额 72,984,279.39 元） ，其中 1 年以上款项 为 16,932,723.09 元，账龄超过一年的大额款项中主要为本集团应付的工程及合同保证金。 年末其他应付款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 嘉业公司 4,860,610.25 1 年以内 代理费 商场柜台保证金 2,556,718.20 1 年以内 保证金 市一建安装公司 2,046,000.00 3-4 年 工程保证金 陈仓置业发展股份公司 2,268,288.79 1 年以内 工程款 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 招商部合同保证金 1,281,500.00 2-3 年 合同保证金 西安呼建武律师事务所 1,300,000.00 1-2 年 律师费 合计 14,313,117.24 20. 预计负债 项目 年初金额 本年增加 本年结转 年末金额 形成原因 美菱诉讼案件 3,302,537.14 225,670.86 3,528,208.00 - 岐山租赁纠纷案 601,044.10 - 601,044.10 - 已结案 陈仓置业诉讼案 2,054,146.57 - 2,054,146.57 - 预提会员卡积分兑换 会员卡积分 1,000,000.00 378,000.00 - 1,378,000.00 费用 合计 6,957,727.81 603,670.86 6,183,398.67 1,378,000.00 21. 股本 年初金额 本年变动 年末金额 股东名称/类别 比例 发行新 公积金 比例 金额 送股 其他 小计 金额 (%) 股 转股 (%) 有限售条件股份 其中：境内法人持股 42,847,965.00 17.38 - - - - - 42,847,965.00 17.38 有限售条件股份合计 42,847,965.00 17.38 - - - - - 42,847,965.00 17.38 无限售条件股份 人民币普通股 203,694,050.00 82.62 - - - - - 203,694,050.00 82.62 无限售条件股份合计 203,694,050.00 82.62 - - - - 203,694,050.00 82.62 股份总额 246,542,015.00 100.00 - - - - - 246,542,015.00 100.00 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 22. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 281,991,689.70 - - 281,991,689.70 其他资本公积 427,079.29 - - 427,079.29 合计 282,418,768.99 - - 282,418,768.99 23. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 40,505,125.44 - - 40,505,125.44 任意盈余公积 10,389,328.94 - - 10,389,328.94 合计 50,894,454.38 - - 50,894,454.38 24. 未分配利润 项目 本年金额 上年金额 上年年末金额 -249,249,762.82 -251,015,852.56 加：年初未分配利润调整数 - 94,804.31 本年年初金额 -249,249,762.82 -250,921,048.25 加：本年净利润 5,059,525.67 1,671,285.43 本年年末金额 -244,190,237.15 -249,249,762.82 其中：拟分配现金股利 - 25. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 年末金额 年初金额 宝鸡国贸大酒店有限公司 30.78% 25,462,283.90 26,666,517.68 西安宝商电子科技有限公司 20.00% - 422,888.17 兰州宝商信生房地产开发有限公司 49.00% 14,795,072.38 12,161,924.57 宝商集团陕西辰济药业有限公司 34.00% 8,570,320.40 8,559,238.43 深圳市海金投资有限公司 10.00% 280,360.20 280,360.20 陕西中桥拍卖行有限责任公司 5.00% 41,103.33 41,084.21 合计 49,149,140.21 48,132,013.26 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 26. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 740,751,082.20 664,468,501.16 其他业务收入 102,344,871.15 72,467,017.78 合计 843,095,953.35 736,935,518.94 主营业务成本 638,431,257.59 556,098,134.18 其他业务成本 4,331,509.21 3,918,218.32 合计 642,762,766.80 560,016,352.50 （2） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 681,830,745.59 600,954,410.58 564,127,437.15 490,629,703.74 路桥收费及广告 7,390,000.00 4,283,656.44 13,140,000.00 3,859,958.76 客房及餐饮 15,134,487.23 9,921,176.41 11,998,274.65 7,947,345.25 房地产销售 15,864,723.70 7,685,451.12 52,390,241.79 36,974,682.56 中成药销售 20,531,125.68 15,586,563.04 22,812,547.57 16,686,443.87 合计 740,751,082.20 638,431,257.59 664,468,501.16 556,098,134.18 （3） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 宝鸡地区 724,886,358.50 630,745,806.47 612,078,259.37 519,123,451.62 兰州地区 15,864,723.70 7,685,451.12 52,390,241.79 36,974,682.56 合计 740,751,082.20 638,431,257.59 664,468,501.16 556,098,134.18 （4） 本年集团前五名客户销售收入总额 12,229,786.21 元，占本年全部销售收入总额的 1.65%。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 27. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 消费税 94,506.67 77,489.85 营业税 5 6,454,074.99 4,870,048.70 城市维护建设税 7 1,276,344.36 687,306.13 教育费附加 3 571,993.68 309,179.43 其他 191,760.48 171,324.59 合计 8,588,680.18 6,115,348.70 28. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 9,226,502.28 5,095,565.55 减：利息收入 1,852,441.28 2,053,944.36 加：其他支出 50,420.56 231,158.97 合计 7,424,481.56 3,272,780.16 29. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 4,049,480.04 6,325,058.58 存货跌价损失 809,871.07 -298,983.74 长期股权投资减值损失 - 4,200,000.00 固定资产减值损失 7,205,008.96 71,038.29 合计 12,064,360.07 10,297,113.13 30. 投资收益 （1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 - 491,400.00 权益法核算的长期股权投资收益 -146,366.29 -148,792.95 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,235,426.40 - 合计 -1,381,792.69 342,607.05 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 31. 营业外收入 （1） 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 671,409.63 129,577.82 其中：固定资产处置利得 653,409.63 129,577.82 无形资产处置利得 18,000.00 - 政府补助 933,971.60 310,000.00 赔款收入 896,988.80 - 盘盈利得 63,930.77 54,514.04 其他 1,313,123.08 1,018,130.70 合计 3,879,423.88 1,512,222.56 （2） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 技术补助款 - 310,000.00 宝鸡市经贸委和科委技术补助款 技术创新专项资金补助 105,000.00 - 注1 拆迁补偿款 828,971.60 - 注2 合计 933,971.60 310,000.00 注 1：本年本公司之子公司辰济药业所属的洋参五加和舒肝快胃胶囊新产品研发项目经宝鸡市 工业交通办公室审批，批准拨付技术创新专项资金补助 150,000.00 元，本年实际收到 105,000.00 元。 注 2：其他项中主要系本公司之子公司辰济药业本年收到陕西省宝鸡市金台区新维村北山北坡 地质灾害防治小组拆迁补偿款 828,971.60 元。 32. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 2,671,231.68 2,111,785.58 其中：固定资产处置损失 2,671,231.68 2,111,785.58 罚款支出 970,000.00 90,692.27 对外捐赠 - 16,942.63 其他 1,382,570.56 8,540,862.31 合计 5,023,802.24 10,760,282.79 本年营业外支出较上年减少 53%，主要是因上年其他项中含本公司收购宝鸡饭店形成的损失及 预计的诉讼损失，而本年度未发生类似损失。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 33. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 2,551,609.86 1,171,199.74 递延所得税 -277,103.26 22,897.22 合计 2,274,506.60 1,194,096.06 （2） 当期所得税 项目 金额 本年合并利润总额 8,710,862.16 本年合并应纳税利润总额 13,534,538.39 加：纳税调整增加额 3,476,576.19 本年应纳税所得额 17,011,114.58 所得税税率 15%/25% 本年应纳所得税额 2,551,609.86 减：减免所得税额 - 减：抵免所得税额 - 本年应纳税额 2,551,609.86 当期所得税 2,551,609.86 34. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 5,059,525.67 1,671,285.42 归属于母公司的非经常性损益 2 -5,468,756.28 -9,096,626.65 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 10,528,281.95 10,767,912.07 期初股份总数 4 246,542,015.00 246,542,015.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - - （Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7 - - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12.00 12.00 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 246,542,015.00 246,542,015.00 -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.0205 0.0068 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.0427 0.0437 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 18=[1+(14-15) × 稀释每股收益（Ⅰ） 0.0205 0.0068 (1-16)]÷(11+17) 19=[3+(14-15) × 稀释每股收益（Ⅱ） 0.0427 0.0437 (1-16)]÷(11+17) 35. 现金流量表 （1） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 147,970,311.66 59,062,190.13 其中：库存现金 53,493.33 930,644.98 可随时用于支付的银行存款 147,828,409.11 57,526,625.45 可随时用于支付的其他货币资金 88,409.22 604,919.70 现金等价物 - - 期末现金和现金等价物余额 147,970,311.66 59,062,190.13 （2） 收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 保证金、押金 11,625,326.77 2,507,248.00 租金收入 19,796,535.74 1,274,643.33 罚没收入、长款收入等 - 511,237.97 收到的往来款 13,612,106.90 15,790,622.32 代收客户缴纳水电、燃气等费用 3,141,782.58 3,295,665.32 其他 530,932.37 1,506,783.00 合计 48,706,684.36 24,886,199.94 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的租赁费、水电费等期间费用 89,630,235.08 69,282,558.57 支付的往来款 48,030,163.35 36,100,000.00 合计 137,660,398.43 105,382,558.57 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付宝鸡饭店兼并转让款等 - 133,724.90 合计 - 133,724.90 （3） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,436,355.56 4,483,265.44 加：资产减值准备 12,064,360.07 10,297,113.13 固定资产折旧 17,801,873.32 20,335,247.52 无形资产摊销 3,194,450.27 2,463,608.35 长期待摊费用摊销 1,683,495.96 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -1,454,969.81 1,982,207.76 以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 2,625,820.26 - 财务费用（收益以“-”填列） 9,226,528.28 5,095,565.55 投资损失（收益以“-”填列） 1,381,792.69 -342,607.05 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -277,103.26 22,897.22 存货的减少（增加以“-”填列） -10,098,350.99 31,227,425.45 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,955,549.33 24,272,401.15 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 61,086,007.32 15,591,561.59 其他 -130,953.45 - 经营活动产生的现金流量净额 100,583,756.89 115,428,686.11 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 147,970,311.66 59,062,190.13 减：现金的期初余额 59,062,190.13 92,219,207.33 现金及现金等价物净增加额 88,908,121.53 -33,157,017.20 九、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,610,000.00 100.00 94,999.98 10,797,603.33 50.74 318,971.65 1-2年 - - - - - - 2-3年 - - - 69,944.64 0.33 6,994.46 3-4年 - - - 33,079.21 0.16 16,501.23 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4-5年 - - - - - - 5年以上 - - 10,381,005.43 48.77 10,377,134.23 合计 3,610,000.00 100.00 94,999.98 21,281,632.61 100.00 10,719,601.57 本期应收账款减少主要系本公司以经营性商业净资产投入子公司商业公司时所致。 （2） 应收账款风险分类 年末金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%） 金额 比例(%） 其他单项金额不重大的应收账款 3,610,000.00 100.00 94,999.98 100.00 合计 3,610,000.00 100.00 94,999.98 100.00 （续） 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 6,570,000.00 30.87 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合 10,381,005.43 48.78 10,377,134.23 96.84 后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 4,330,627.18 20.35 342,467.34 3.16 合计 21,281,632.61 100.00 10,719,601.57 100.00 （3） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 期末余额中前五名欠款单位欠款 3,610,000.00 元，占应收账款总额的 100.00%。 （5） 期末余额中无应收关联方之款项。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 6,829,654.17 4.51 4,440.06 39,687,453.66 15.14 2,735,426.99 1-2年 295,685.20 0.20 198,752.63 9,782,985.02 3.73 3,997,918.07 2-3年 4,072,407.10 2.69 4,072,407.10 602,577.80 0.23 75,060.92 3-4年 20,000.00 0.01 6,000.00 12,260,226.13 4.68 4,714,013.66 4-5年 12,065,970.00 7.97 6,765,485.00 18,333,604.87 7.00 9,166,802.44 5年以上 128,097,402.62 84.62 120,782,707.03 181,420,711.49 69.22 181,192,284.08 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 151,381,119.09 100.00 131,829,791.82 262,087,558.97 100.00 201,881,506.16 本期应收账款减少主要系本公司以经营性商业净资产投入子公司商业公司时所致。 （2） 其他应收款风险分类 年末金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 134,985,909.84 89.17 124,225,811.36 94.23 其他单项金额不重大的其他应收款 16,395,209.25 10.83 7,603,980.46 5.77 合计 151,381,119.09 100.00 131,829,791.82 100.00 （续） 年初金额 项目 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 214,184,251.46 81.72 160,036,988.36 54.83 其他单项金额不重大的其他应收款 47,903,307.51 18.28 41,844,517.80 45.17 合计 262,087,588.97 100.00 201,881,506.16 100.00 （3） 年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 期末余额中前五名欠款情况 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例(%) 五星房地产开发公司 无 49,842,663.65 5年以上 32.93 国贸酒店 子公司 30,000,000.00 5年以上 19.82 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他注1 29,000,000.00 5年以上 19.16 国际贸易中心 子公司少数股东 18,275,246.19 5年以上 12.07 山西缠腰煤矿 拟参股公司 7,400,000.00 4-5年 4.89 合计 134,517,909.84 88.86 注 1：其他为本集团所属员工投资设立之公司，已无具体经营业务。 （5） 期末余额中应收关联方款项 占其他应收款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 额的比例（%） 宝鸡市长乐电器有限责任公司 其他 29,000,000.00 19.16 商业公司 子公司 1,495,753.81 0.99 辰济药业 子公司 5,000,000.00 3.30 中桥拍卖行 子公司 73,970.00 0.05 合计 35,569,723.81 23.50 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 258,324,081.66 188,834,288.41 按权益法核算长期股权投资 - - 长期股权投资合计 258,324,081.66 188,834,288.41 减：长期股权投资减值准备 5,400,000.00 5,400,000.00 长期股权投资净值 252,924,081.66 183,434,288.41 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 按成本法核算的长期股权投资 持股 本年 被投资单位名 表决权 初始 年初 本年 本年 年末 比例 现金 称 比例(%) 金额 金额 增加 减少 金额 (%) 红利 宝鸡商业银行 4.36 4.36 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 宝鸡啤酒股份 5.00 5.00 4,200,000.00 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 - 有限公司 陕西宴友思股份 1.70 1.70 1,200,000.00 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 - 有限公司 永安财产保险有 1.00 1.00 20,000,000.00 20,000,000.00 178,760,000.00 178,760,000.00 20,000,000.00 - 限公司注1 西北海航地产集 8.30 8.30 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 团有限公司注2 陕西晶众家乐 投资有限公司 19.30 19.30 18,528,000.00 - 18,528,000.00 18,528,000.00 - - 注3 汉中世纪阳光商 19.73 19.73 27,350,400.00 27,350,400.00 - 27,350,400.00 - - 厦注4 国贸酒店 69.22 69.22 61,519,608.92 61,519,608.92 - - 61,519,608.92 - 兰州信生 51.00 51.00 4,080,000.00 4,080,000.00 - - 4,080,000.00 - 西安电子注5 80.00 80.00 3,958,286.22 3,999,999.92 - 3,999,999.92 - - 辰济药业 66.00 66.00 14,252,962.28 15,690,454.58 - - 15,690,454.58 - 深圳海金 90.00 90.00 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 45,000,000.00 - 中桥拍卖行 95.00 95.00 793,824.99 793,824.99 - - 793,824.99 - 商业公司 100.00 100.00 90,840,193.17 - 90,840,193.17 - 90,840,193.17 - 合计 306,723,275.58 188,834,288.41 298,128,193.17 228,638,399.92 258,324,081.66 - 关于注 1、注 2 的详细情况，请参见本附注八、7(2)所述。 注 3：2008 年 1 月 28 日，本公司与陕西大公信息科技开发有限公司签订股权转让协议，本公 司以 18,528,000 元的价格购买陕西大公信息科技开发有限公司持有之陕西晶众家乐投资有限公司 19.30%的股权，截止 2008 年 12 月 31 日本公司已支付全部对价款。 本期本公司对陕西晶众家乐投资有限公司投资减少系因本公司以经营性商业净资产投入子公 司商业公司时所致。 注 4：本期本公司对汉中世纪阳光商厦投资减少系因本公司以经营性商业净资产投入子公司商 业公司时所致。 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注 5：本期本公司对西安电子投资减少系因本年西安电子注销，相应核销对其投资所致。 （3） 长期股权投资减值准备 本年减少 被投资单位名称 年初金额 本年增加 年末金额 转回 其他转出 宝鸡啤酒股份有限公司 4,200,000.00 - - - 4,200,000.00 陕西宴友思股份有限公司 1,200,000.00 - - - 1,200,000.00 合计 5,400,000.00 - - - 5,400,000.00 4. 营业收入、营业成本 （1） 营业收入 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 419,934,788.91 557,404,180.30 其他业务收入 68,304,085.12 70,671,163.33 合计 488,238,874.03 628,075,343.63 主营业务成本 366,443,946.73 474,400,180.32 其他业务成本 3,371,935.77 3,664,767.88 合计 369,815,822.50 478,064,948.20 （2） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售收入 407,320,475.20 359,743,674.14 544,264,180.30 470,540,221.56 路桥收入 7,390,000.00 4,283,656.44 13,140,000.00 3,859,958.76 客房餐饮收入 5,224,313.71 2,416,616.15 - - 合计 419,934,788.91 366,443,946.73 557,404,180.30 474,400,180.32 5. 投资收益 1） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 - 491,400.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,754,900.84 - 合计 -3,754,900.84 491,400.00 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十、分部报告 1. 主要报告形式–地区分部 （1） 2008 年分部信息 项目 宝鸡地区 兰州地区 抵消 合计 一、营业收入 834,086,089.65 15,864,723.70 -6,854,860.00 843,095,953.35 其中：对外交易收入 827,231,229.65 15,864,723.70 - 843,095,953.35 分部间交易收入 6,854,860.00 - -6,854,860.00 - 二、营业费用 821,487,024.35 9,488,705.55 -6,541,291.32 824,434,438.58 三、营业利润/亏损 12,599,065.30 6,376,018.15 -313,568.68 18,661,514.77 四、资产总额 1,148,423,454.23 43,072,529.84 -301,789,025.12 889,706,958.95 五、负债总额 571,303,994.04 12,878,504.58 -79,289,681.10 504,892,817.52 六、补充信息 1.折旧和摊销费用 20,949,182.99 47,140.60 - 20,996,323.59 2.资本性支出 27,269,443.77 - - 27,269,443.77 （2） 2007 年分部信息 项目 宝鸡地区 西安地区 兰州地区 抵消 合计 一、营业收入 664,721,450.30 19,823,826.85 52,390,241.79 - 736,935,518.94 其中：对外交易收入 664,721,450.30 19,823,826.85 52,390,241.79 - 736,935,518.94 二、营业费用 653,218,942.05 22,194,651.01 43,666,330.13 - 719,079,923.19 三、营业利润 11,502,508.25 -2,370,824.16 8,723,911.66 - 17,855,595.75 四、资产总额 877,235,360.76 2,704,045.62 52,909,964.42 150,672,975.74 782,176,395.06 五、负债总额 444,733,668.19 589,604.79 28,089,710.19 69,974,076.92 403,438,906.25 六、补充信息 1.折旧和摊销费用 19,261,508.86 47,217.94 54,760.42 - 19,363,487.22 2.资本性支出 59,499,682.15 34,277.00 12,055.00 - 59,546,014.15 2. 次要报告形式–业务分部 （1） 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 商品销售 784,175,616.74 636,594,454.93 路桥收费及广告 7,390,000.00 13,140,000.00 客房及餐饮 15,134,487.23 11,998,274.65 房地产销售 15,864,723.70 52,390,241.79 中成药销售 20,531,125.68 22,812,547.57 宝鸡商场（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 843,095,953.35 736,935,518.94 （2） 资产总额 项目 本年金额 上年金额 商品销售 907,304,585.91 680,023,690.77 路桥收费及广告 58,459,828.46 66,652,459.25