深振业Ａ(000006)2008年年度报告

深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD. 二○○八年年度报告 二○○九年四月 -0- 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、财务总监 周复申及财务部经理方东红声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 1 目 录 第一章 公司基本情况简介————————————第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要—————————第 4 页 第三章 股本变动及股东情况———————————第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况———第 10 页 第五章 公司治理结构——————————————第 14 页 第六章 股东大会情况简介————————————第 26 页 第七章 董事会报告———————————————第 27 页 第八章 监事会报告———————————————第 40 页 第九章 重要事项————————————————第 41 页 第十章 财务报告————————————————第 50 页 第十一章 备查文件目录——————————————第 50 页 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP） CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：方东红 证券事务代表：杜汛 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061 传 真：（0755）25863012 电子信箱：szzygp@126.com 国际互联网网址：http://www.zhenye.com 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》 登载2008年年度报告的指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司2008年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2008年5月8日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103341062 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元） 营业利润 159,197,461.82 利润总额 161,570,255.74 归属于上市公司股东的净利润 150,219,758.38 归属于上市公司股东的扣除非经常 损益后的净利润 148,278,150.83 经营活动产生的现金流量净额 -1,364,121,666.06 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2008年度非经常性损益合计1,941,607.55元，其明细如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 1,043,576.49 除了上述以外的营业外收支净额 1,329,217.43 扣除所得税影响 -439,385.36 扣除少数股东影响 8,198.99 非经常性损益合计 1,941,607.55 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： （一）主要会计数据 单位：人民币（元） 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,021,744,569.06 1,024,038,256.70 1,024,038,256.70 -0.22% 1,254,539,195.00 1,254,539,195.00 利润总额 161,570,255.74 293,323,892.26 287,810,561.17 -43.86% 253,116,047.56 238,413,831.31 归属于上市公司股 150,219,758.38 257,731,330.81 252,217,999.72 -40.44% 216,253,765.84 201,553,864.60 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 148,278,150.83 206,616,454.47 201,103,123.38 -26.27% 213,387,872.25 198,687,971.01 损益的净利润 经营活动产生的现 -1,364,121,666.06 -804,871,334.73 -804,871,334.73 -68.79% 248,065,627.39 -489,168,972.61 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,921,442,329.83 5,579,868,671.01 5,568,431,161.83 6.34% 2,896,050,332.68 3,142,328,214.15 所有者权益（或股 1,602,022,358.78 1,732,032,613.25 1,720,595,104.07 -6.89% 1,250,742,390.99 1,462,178,830.65 东权益） 股本 507,183,262.00 253,591,631.00 253,591,631.00 100.00% 253,591,631.00 253,591,631.00 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 4 （二）主要财务指标 单位：人民币（元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.30 0.50 0.50 -40.00% 0.43 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.50 0.50 -40.00% 0.43 0.40 扣除非经常性损益后的基本每 0.30 0.40 0.40 -25.00% 0.42 0.40 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.38% 14.88% 14.66% -5.28% 17.29% 13.78% 加权平均净资产收益率（%） 9.07% 16.15% 15.92% -6.85% 16.75% 15.52% 扣除非经常性损益后全面摊薄 9.26% 11.93% 11.69% -2.43% 17.06% 13.59% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 8.95% 12.95% 12.70% -3.75% 16.53% 15.30% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 -2.69 -3.17 -3.17 -68.55% 0.98 -1.93 净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 3.16 6.83 6.78 -53.39% 4.93 5.77 资产（元/股） 注：1、公司股本因实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股本方案而发生变化，根据新会 计准则的规定，按最新股本调整并列报了公司 2006-2008 年三年基本每股收益和稀释每股收 益； 2、净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 34,971,546 13.79% 11,145,982 11,145,982 -12,001,657 10,290,307 45,261,853 8.92% 1、国家持股 28,883,550 11.39% 5,847,710 5,847,711 -17,188,129 -5,492,708 23,390,842 4.61% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,087,996 2.40% 5,298,272 5,298,271 5,186,472 15,783,015 21,871,011 4.31% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 6,087,996 2.40% 5,298,272 5,298,271 5,186,472 15,783,015 21,871,011 4.31% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 218,620,085 86.21% 115,649,834 115,649,833 12,001,657 243,301,324 461,921,409 91.08% 1、人民币普通股 218,620,085 86.21% 115,649,834 115,649,833 12,001,657 243,301,324 461,921,409 91.08% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 253,591,631 100.00% 126,795,816 126,795,815 0 253,591,631 507,183,262 100.00% 注 1：根据股权分置改革方案，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深 圳市国资委” ）所持有 12,679,582 股有限售条件的流通股于 2008 年 1 月 30 日解除限售，可 上市流通，公司无限售条件股份增加 12,679,582 股，有限售条件股份相应减少。 注 2：报告期内，公司实施第二期股权激励计划，管理层于 2008 年 2 月 5 日受让深圳 市国资委所承担的激励股份 4,508,547 股，有限售条件的国家持股数减少 4,508,547 股，有限 售条件的自然人持股数相应增加。 注 3：2008 年 4 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以 原总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股红股派发现金股利 1.00 元（含税），并以资 本公积每 10 股转增 5 股，公司股份总数由 253,591,631 股增加至 507,183,262 股。 注 4：经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司管理层承诺以自有资金在二级 市场增持不少于 100 万股的公司股份，且增持股份将办理限售手续。 2008 年 12 月 31 日，本次增持计划全部实施完毕，管理层共增持 1,064,400 股。因限售 手续未办理完毕，增持股份中仅公司董事、监事、高级管理人员所增持 903,900 股的 75％（即 677,925 股）在增持完成后自动转为有限售条件股份。2009 年 1 月 7 日，中国证券登记结算 6 有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续。 （二）限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 限售原因 解除限售日 数 售股数 售股数 股数 期 深圳市人民政府国有 28,883,550 12,679,582 7,186,874 23,390,842 注1 资产监督管理委员会 李永明 1,346,903 0 3,327,925 4,674,828 李富川 646,513 0 1,597,703 2,244,216 罗 力 646,513 0 1,597,703 2,244,216 翁 翕 646,513 0 1,597,703 2,244,216 蓝思远 0 0 898,690 898,690 蒋灿明 94,283 0 233,779 328,062 方东红 646,513 0 1,615,628 2,262,141 童庆火 0 0 131,996 131,996 李红光 94,283 0 218,779 313,062 郭 雷 94,283 0 218,779 313,062 刘采青 94,283 0 218,779 313,062 郑 英 94,283 0 218,779 313,062 注2 杨海斌 94,283 0 218,779 313,062 李世明 94,283 0 218,779 313,062 汤东清 94,283 0 218,779 313,062 彭庆伟 94,283 0 218,779 313,062 修旭光 94,283 0 218,779 313,062 张家驹 94,283 0 218,779 313,062 江小泉 94,283 0 218,779 313,062 王福志 94,283 0 218,779 313,062 林茂德 646,513 0 1,500,203 2,146,716 王旭良 94,283 0 218,779 313,062 何万英 94,283 0 218,779 313,062 芦天寿 94,283 0 218,779 313,062 合计 34,971,546 12,679,582 22,969,889 45,261,853 —— 注 1：公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施。根据股改方案的规定，自方案 实施之日起，原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个 月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。2008 年 1 月 30 日，深圳市国资委所持有 12,679,582 股解除限售；2008 年 2 月 5 日，深圳市国资委所持有的 4,508,547 股限售股过户 给公司管理层作为第二期股权激励股份；2008 年 4 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配 及资本公积转增股本方案，限售股份相应变化。 注 2：此部分为公司管理层所持有的有限售股份，系因实施第一、二期股权激励计划、 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案和增持股份计划所致。其中： （1）管理层所持有 12,175,992 股第一期激励股份的禁售要求为：根据《股权激励计划 实施办法》相关规定，激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交 7 易日起 36 个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之 后首个交易日起 36 个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规执行。 （2）管理层所持有 9,017,094 股第二期激励股份的解锁条件详见本报告第九章之八、 （七）。 （3）管理层所持有 1,064,400 股增持股份的解锁条件详见本报告第九章之九。 （4）2009 年 2 月 11 日，公司办理完成第一期激励股份 12,175,992 股解除限售手续。 其中，因公司管理层 2008 年末实施股份增持计划，董事、监事和高级管理人员所持解除限 售股份自增持完成日起六个月内不得卖出。 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。 （二）公司股本结构变化情况：详见本章一、（一）之公司股份及股本结构变动情况表 及其注释。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 70,323户 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数 结的股份 量 数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 18.76％ 95,153,163 23,390,842 0 深圳市长城投资控股股份有限公司 其他 3.31％ 16,806,756 0 0 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.99％ 4,999,969 0 0 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 其他 0.99％ 4,999,968 0 0 李永明 其他 0.94％ 4,742,328 4,674,828 0 深圳市远致投资有限公司 其他 0.89% 4,499,400 0 0 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基 其他 0.84% 4,264,090 0 0 金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 其他 0.84% 4,239,200 0 0 资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.79% 4,000,000 0 0 方东红 其他 0.45% 2,300,616 2,262,141 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 71,762,321 人民币普通股（A股） 深圳市长城投资控股股份有限公司 16,806,756 人民币普通股（A股） 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 4,999,969 人民币普通股（A股） 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 4,999,968 人民币普通股（A股） 深圳市远致投资有限公司 4,499,400 人民币普通股（A股） 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基 4,264,090 人民币普通股（A股） 8 金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 4,239,200 人民币普通股（A股） 资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股（A股） 文传慧 2,097,100 人民币普通股（A股） 瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机 2,084,264 人民币普通股（A股） 构 SICAVII 中国Ａ股 深圳市国资委系深圳市长城投资控股股份有限公 司、深圳市远致投资有限公司的实际控制人；易方达平 稳增长证券投资基金和易方达科讯股票型证券投资基金 同属易方达基金管理有限公司管理；华夏红利混合型开 上述股东关联关系或一致行动的说明 放式证券投资基金和华夏复兴股票型证券投资基金同属 华夏基金管理有限公司管理；李永明、方东红系参加公 司股权激励计划的管理层；未知其余股东间是否存在关 联关系或是否属于一致行动人。 （二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“深圳市国资委”） 。 深圳市国资委代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福 田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：郭立民。 截至2008年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（18.76%） 深圳市振业（集团）股份有限公司 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交易 序号 限售条件 名称 条件股份数量 时间 股份数量 1 深圳市国资委 23,390,842 2009-01-12 23,390,842 注 注：深圳市国资委所持有限售条件股份限售条件及变动情况详见本章一、（二）之限售 股份变动情况表及注1。 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 任期 期初 期末 姓 名 性别 年龄 职 务 起止日期 持股数 持股数 李永明 男 52岁 董事长 2006.6-2009.6 1,346,903 4,742,328 李富川 男 48岁 董事、总经理 2006.6-2009.6 646,513 2,276,716 罗 力 男 51岁 董事、党委副书记 2006.6-2009.6 646,513 2,276,716 周复申 女 54岁 董事、财务总监 2006.6-2009.6 0 0 杨松柏 男 46岁 董事 2006.6-2009.6 0 0 马兴文 男 56岁 董事 2006.6-2009.6 0 0 刘佳胜 男 63岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 侯莉颖 女 54岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 梅月欣 女 44岁 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 郭其荣 男 51岁 监事会主席 2009.1-2009.6 0 0 朱大华 男 42岁 监事 2006.6-2009.6 0 0 童庆火 男 45岁 职工监事 2006.6-2009.6 0 134,496 尤福永 男 50岁 副总经理 2006.10-2009.6 0 0 蓝思远 男 52岁 副总经理 2006.6-2009.6 0 913,690 蒋灿明 男 39岁 副总经理 2006.6-2009.6 94,283 333,062 方东红 男 42岁 董秘、财务部经理 2006.6-2009.6 646,513 2,300,616 注1：公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票系公司实施第一、二期股权激励 计划、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案、管理层增持股份计划所致。详情请参阅 公司于2006年12月14日、2008年2月13日、2008年4月23日和2009年1月5日在中国证监会指定 媒体的公开披露信息。 注2：经公司监事会会议审议，并经2009年第一次临时股东大会批准，同意贺云先生辞 去公司监事会主席、监事职务，选举郭其荣先生担任第六届监事会监事、监事会主席。详情 请参阅公司于2009年1月15日、2009年2月2日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 注3：2009年3月30日，经公司第六届董事会临时会议审议，同意翁翕先生辞去公司副总 经理职务，其分管工作由公司副总经理尤福永先生负责。详情请参阅公司于2009年3月31日 在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 （二）董事、监事、高级管理人员主要经历 1、董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、 深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业 发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起 任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限 公司董事。 10 李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、 资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起 任本公司董事、总经理、党委副书记。 罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司 总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经 理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席， 2006年6月起任本公司董事。 周复申：高级会计师、注册会计师、注册评估师。历任贵州财经学院财会系财会教研室 主任、深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市 国有资产管理办公室副处长、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监， 2005年3月起任本公司财务总监，2005年5月起任本公司董事。 杨松柏：高级会计师。历任海南机场股份有限公司审计部副部长、香港华海有限公司下 属企业副总经理、新创维电器（深圳）有限公司财务副总监兼副总经理、深圳市商贸投资控 股公司计划财务部副部长、深圳市投资控股有限公司计划财务部副部长，现任深圳市投资控 股有限公司审计部部长，2006年6月起任本公司董事。 马兴文：高级工程师。历任长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地 产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任长城投资控股股份有限公司党委书记、 董事长，2003年5月起任本公司董事。 刘佳胜：高级工程师、房地产估价师、土地估价师。历任广东省测绘局工程师、科长、 深圳市国土局副局长、深圳市建设局副局长、深圳市规划国土局局长、深圳市发展计划局局 长、深圳市发展和改革局巡视员，现任深圳市不动产估价学会会长，2006年6月起任本公司 独立董事。 侯莉颖：1995年12月至今任深圳大学管理学院副教授、硕士生导师，2003年5月起任本 公司独立董事。 梅月欣：高级会计师、注册会计师。历任杭州电子工业学院讲师、深圳中华会计师事务 所高级经理、深圳同人会计师事务所高级经理，现任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师， 2003年5月起任本公司独立董事。 2、监事简介 郭其荣：高级工程师。历任深圳市建安（集团）股份有限公司总经理、董事长、党委书 记、深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理、党委副书记。2009年1月起任本公司监 事会主席。 朱大华：高级会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经 理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限 公司董事、财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务总监、董事、深圳市地 铁公司监事。2006年6月起任本公司监事。 童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳 市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月 起任本公司人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。 3、高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。 尤福永：高级经济师、律师。历任深圳大学讲师、深圳华侨城集团公司项目经理、深圳 市城建开发集团公司总办主任兼董事会办公室主任、城建物业公司董事长、美国联邦政府房 地产金融管理局研究员、深圳市地铁有限公司副总经理、党委委员兼运营管理办公室主任， 2006年10月起任本公司副总经理。 11 蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限 公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月 起任本公司副总经理。 蒋灿明：高级工程师。历任深圳第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司 海外业务部项目协调员、香港迅捷建筑有限公司工程师、深圳市建设投资控股公司工程总承 包部副经理、本公司策划设计部经理，2006年6月起任本公司副总经理。 周复申：见“董事简介”。 方东红：高级会计师。历任深圳市金众集团股份有限公司结算中心副主任、财务部副部 长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总 会计师、本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，2006年10月起兼任 财务部经理。 （三）年度报酬情况 董事长李永明和董事、总经理李富川的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考 核暂行规定》的要求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩 直接挂钩。原监事会主席贺云和董事、财务总监周复申的薪酬根据《深圳市属国有企业监事 （长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）》的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪 酬组成。 经2006年度第四次临时股东大会审议通过，将公司独立董事报酬定为6万元/人·年，独立 董事为履行职责发生的交通、差旅等费用由公司承担。 董事会成员杨松柏、马兴文和监事会成员朱大华未在本公司领取报酬。其中：马兴文在 深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，杨松柏在深圳市投资控股有限公司领取报酬， 朱大华在深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。 董事罗力、监事童庆火和其他高级管理人员的薪酬确定依据为《深圳市振业（集团）股 份有限公司薪酬管理制度》。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表： 是否在股东单位或其 报告期内从公司领 报告期被授予的股权激励情况 他关联单位领取报酬 姓名 取的报酬总额 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股 (万元) 票市价 李永明 56.50 889,261 889,261 6.26 4.93 否 李富川 61.70 426,845 426,845 6.26 4.93 否 罗 力 43.87 426,845 426,845 6.26 4.93 否 周复申 30.00 0 0 —— —— 否 杨松柏 / 0 0 —— —— 是 马兴文 / 0 0 —— —— 是 刘佳胜 6.00 0 0 —— —— 否 侯莉颖 6.00 0 0 —— —— 否 梅月欣 6.00 0 0 —— —— 否 贺 云 36.00 0 0 —— —— 否 朱大华 / 0 0 —— —— 是 童庆火 30.83 62,248 62,248 6.26 4.93 否 翁 翕 43.69 426,845 426,845 6.26 4.93 否 尤福永 69.31 0 0 —— —— 否 12 蓝思远 43.86 426,845 426,845 6.26 4.93 否 蒋灿明 51.28 62,248 62,248 6.26 4.93 否 方东红 43.99 426,845 426,845 6.26 4.93 否 合计 529.03 3,147,982 3,147,982 —— —— —— 注1： 2008年12月29日，公司召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事、 监事、高级管理人员2007年度薪酬的议案》，对于参加第二期股权激励计划的董事、监事、 高级管理人员（李永明、李富川、罗力、翁翕、蓝思远、蒋灿明、方东红、童庆火）只发放 2007年度效绩年薪，不发放奖励年薪，其中：总经理李富川第二期股权激励长期激励基金按 照公司副职标准分配，补发奖励年薪差额6.38万元；副总经理蒋灿明第二期股权激励长期激 励基金按照公司部门正职标准分配，补发奖励年薪差额7.63万元；公司副总经理尤福永未参 加股权激励计划，全额发放奖励年薪21.93万元。以上补发的奖励年薪均在2008年度发放。 注2：公司于2008年2月5日完成第二期股权激励计划激励股份的过户手续，详情请参阅 公司于2008年2月13日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 （四）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变动。 二、员工情况 公司本部员工177人，有中级以上职称的员工84人，占总数的47.5％；有大学本科以上 学历的131人，占总数的74％。其中：房地产工程管理人员74人；营销管理人员28人；经济 类专业技术人员21人；财务人员21人；电子信息工程管理人员6人；综合档案管理员6人；其 他业务管理人员21人。 13 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的规定，结合中国证监会关于加强公司治理专项活 动的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。 （一）报告期内，根据加强内部控制、规范决策程序等实际工作需要，公司对《公司章 程》及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《薪酬管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《关联交易管理办法》等规范性文件进行了修订，并制定了《董事、监事、高级管理人员所 持本公司股份及变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年度审计工 作规程》等基本管理制度，为进一步提高治理水平提供了更有力的制度保障。 （二）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、 经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。尤其在2007年年度报告编制和 披露过程中，进一步明确了独立董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年度 审计的独立性，夯实了年报编制工作基础，提高了公司信息披露质量。 （三）控股股东与上市公司：本公司控股股东深圳市国资委以国有资产管理者的身份对 本公司进行监管，代表深圳市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理 者等出资人权利，并通过各项监管制度行使国有资产监管的职责。同时，与本公司保持了业 务、资产、机构、人员和财务的“五分开”，保证公司具有足够的面向市场自主经营的能力。 报告期内，公司及控股股东均按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信 息知情人报备制度。公司按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息表，并建立公司内幕信息 知情人信息库，加强了对未公开信息的管理。同时，公司认真执行公司治理非规范情况信息 披露制度，在定期报告中如实披露治理非规范情况和整改情况， （四）董事与董事会：公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议 决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉 地履行职责。报告期内，董事会下设的战略、审计、薪酬与考核等专门委员会均能较好地履 行职责。各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范，为董事会决策提供了科学和专 业的参考。 （五）监事和监事会：公司监事会成员结构合理，严格按照《监事会议事规则》规定， 对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （六）经理层：公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理及其他高级管理 人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够 对公司经理层实施有效的监督和制约。 （七）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各 利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的稳健发展并共同分享公司发展所带来的利益回 报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。 （八）信息披露与透明度：公司注重与投资者的沟通交流，除做好日常的电话和来访接 待外，还充分利用投资者交流会以及证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平 台，加大信息沟通的接触面，认真履行信息披露义务，提高投资者关系管理质量。全年按期 披露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项，编制和披露公告共计40项。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，在深入、审慎 地审查相关资料后，就股权激励计划实施及后续事项、聘任会计师事务所、累计和当期对外 14 担保、关联方资金往来、会计差错更正等发表了独立意见。报告期内，独立董事未对公司决 策事项提出异议。 独立董事出席董事会会议情况： 应签署以通 实际签署以 应出席董 亲自出席董 委托出席董 独立董事 缺席次 讯表决方式 通讯表决方 事会现场 事会现场会 事会现场会 姓名 数 会签的董事 式会签的董 会议次数 议次数 议次数 会决议数 事会决议数 刘佳胜 5 5 0 0 20 20 侯莉颖 5 5 0 0 20 20 梅月欣 5 5 0 0 20 20 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市 场自主经营的能力 （一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股 东单位担任职务、领取报酬。 （三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财 务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制综述 报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力， 促进企业可持续发展。公司制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制流程包括了事前控制、事中 控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空 白或漏洞。 （二）内控制度体系的建立和健全 为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好 的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。 1、内部控制体系有效运行的五大控制要素 公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况， 已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司各项规章制度是公司员工的基本行为规范， 也是各部门进行自我控制的重要依据，因此公司高度重视内部控制制度的建设工作，不断健 全和完善以《振业纲领》为基础的内部控制制度体系，并侧重于规范业务流程和工作标准化、 完善管理制度和明确部门岗位职责。任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力， 同时对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，以确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。 （1）控制环境 公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化， 在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面 形成了较完整的内部控制体系。 1）公司治理架构 15 公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管 理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责。公 司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制 度》、 《总经理工作细则》和董事会各专门委员会议事规则等议事制度，以确保不同层次的管 理控制有序进行。 报告期内，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”； “三会”文 件完备并已归档保存；重大投资、融资等决策事项履行了公司章程和相关议事规则的程序； 监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发 挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 2）公司组织结构框架 公司根据主营业务及管理的需要，设立了科学、规范的机构及岗位，公司的各个职能部 门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与 公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 2008年公司优化组织结构、精简机构，撤消客户服务部，并将相关职能分解到资产经营 部及各项目部，部门由12个精简到11个（不包括项目部）。公司各控股子公司在一级法人治 理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内 部机构和业务部门。 公司的组织结构图如下： 16 股东大会 审计委员会 战略委员会 党 委 监 事 会 董 事 会 提名委员会 薪酬与考核委员会 总 经 理 副总经理 党委纪委工作部 董事会办公室 人力资源部 经营计划部 审计监察部 资产经营部 投资发展部 管理技术部 策划设计部 财务部 办公室 项目部 参股企业 湖南振业房地产开发有限公司（80％） 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（82％） 贵州振业房地产开发有限公司（100％） 广西振业房地产股份有限公司（97.36％） 天津市振业资产管理有限公司（100％） 天津振业房地产开发有限公司（100％） 西安振业房地产开发有限公司（100％） 17 3）企业文化 公司注重企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬 业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识，力促企业与各利益相关 者的和谐与发展。公司通过与管理层签订《廉洁自律承诺书》，增强董事、监事、经理及其 他高级管理人员的法制观念，与合作单位签订《廉政协议》 ，以及通过《员工手册》 、培训、 讲座、座谈会、文化上墙等方式宣传企业文化，落实公司价值观。 2008年公司制定实施《廉政建设工作规范》，进一步完善《预防员工职务违纪违规制度》， 组织开展了学习实践科学发展观各项活动，把科学发展观的理论转化为推动企业发展的具体 措施，就完善公司投资决策、招投标管理等关键制度、流程提出了36项建议措施，有效地把 企业文化融入到公司经营发展中，并且为内部控制体系完善提供了制度保障。 4）人力资源政策 公司重视人力资源建设，建立科学的人力资源管理制度，包含聘用、培训、辞退与辞职、 薪酬、考核、晋升与奖惩、请（休）假、加班、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，对人 力资源规划与实施、激励与约束、离职等做出明确规定，充分调动整体员工的积极性、主动 性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。 公司根据新《劳动合同法》修订了《员工假期与考勤管理规定》和《公司员工劳动合同 书》，制定了《公司定岗定编规定》和《公司岗位说明书》，完善了《员工招聘管理规定》、 《员工竞聘上岗管理规定》、《员工培训管理规定》等9项制度规定。 通过以上制度规定实施股权激励、薪酬管理、绩效管理和竞聘上岗、培训等管理措施提 高员工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制。报告期内公司按照《员工竞聘上岗管 理规定》，通过公平、公正、公开的竞聘原则，选聘6人为部门副职和各类职能总监，实现了 公司理念与员工职业规划的有效结合。 （2）风险评估及对策 公司风险防范意识强，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为 核心的风险管理机制，所有重大经营决策均广泛征求各方意见，并经过法律评估，坚持合同 审查、联签制度，对公司所面临的经营风险、财务风险、行业风险、市场风险等均进行充分 的评估，并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合市场状况和业务拓展情况，持续收集 与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 （3）控制程序 为保证战略目标的实现，公司制定了《振业纲领》。并随着业务的发展不断修订使之完 善，公司在授权审批控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评 控制等方面建立了有效的控制程序，并保证所有交易和事项按照控制程序进行。 1）授权审批控制 公司制定了《资金支付审批管理细则》，明确资金办理业务和事项的权限范围、审批程 序和相应责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办 人员也必须在授权范围内办理经济业务。根据《公司法》、 《公司章程》以及相关法律法规的 规定，对重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事 会权限的，由董事会审议，报股东大会批准。 2）不相容职务分离控制 公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度， 实施不相容职务相互分离控制方法，确保机构分离、职责分离、钱账分离，明确各机构和岗 位的职责权限，形成相互制衡机制。 3）会计系统控制 18 ①会计机构的职责和权限 公司设置财务部负责会计核算、财务管理、资金管理等工作。财务部由财务经理、各岗 位会计、出纳等人员组成，分别负责会计管理、信贷、损益核算、成本核算、税务、预算、 总账、出纳等职能。财务部岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。会计机构负责 人具备高级会计师资格。 ②会计核算和管理 公司已按财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、 会计政策、财务管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《财务管理制度》、 《会计核算制 度》、 《会计基础工作规范》、 《资产减值准备及损失处理管理细则》、《资金支付审批管理细则》、 《财务总监标准化管理方案》等较为完整、详尽的会计核算和管理制度。会计核算和财务管 理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。会计系统能确认并记录所有真实交易，并在会 计报表和附注中进行适当的表达和披露。 4）财产保护控制 公司建立了《财务管理制度》及相关的管理流程和管理标准，从资产的购置、使用、日 常管理到资产处置均建立有完善流程，限制未经授权的人员接触和处置财产，采取财产记录、 实物保管、定期盘点、账实核对等措施，并得到了较好的执行。 5）绩效考评控制 公司建立和实施《绩效管理制度》、《干部考核管理规定》、 《员工薪酬管理办法》等绩效 考评制度，科学设置考核指标体系，对内部各责任单位和全体员工的年度绩效目标的实现进 行定期考核和客观评价，并将考核结果与奖励年薪直接挂钩，作为确定员工薪酬以及职务晋 升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 （4）信息沟通 公司建立与实施《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》等信息与沟通制 度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有 效运行。 公司持续优化信息管理流程，相继启用了项目成本系统、计划管理系统和销售系统，通 过公司管理信息系统、月度办公例会、内部刊物等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各 类信息在公司内及时、有效传递，保证了公司管理层经营管理理念及时有效传递到公司各职 能部门和全体员工，逐级落实经营战略和经营目标；并通过行业协会组织、社会中介机构、 业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息并及 时进行沟通和反馈，对重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 （5）监督检查 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专职审计人员，负责执行内 部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计、管理等综合 专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计监察部 依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、 重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合 理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 2、重点控制活动 根据公司的实际需要，公司已经制定了一系列内部管理制度。主要包括以下方面：“三 会”制度、公司章程、主要业务管理制度、财务及资金管理、信息披露管理、人力资源管理、 投资企业管理、关联交易管理、募集资金使用管理、对外担保、固定资产管理、房地产开发 经营管理等。以上制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司各项业务的开展都 19 能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策没有出现超越权限的行为，基本能够保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 （1）制度建设 内部控制制度体系-《振业纲领》是公司各项工作开展的指导性文件，涵盖公司经营管 理的方方面面。报告期内，公司把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点，在运行过程 中，加强动态管理，不断根据新的管理要求，针对业务过程中的关键控制点，对《振业纲领》 进行增补、更新、优化，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。目前公司各 类管理制度已达164项，流程256项，仅08年全年累计修订制度44项，新增18项；修订流程40 项，新增9项。 1）完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会 提名委员会议事规则》、 《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 和《独立董事年报工作制度》等议事制度，在此基础上组织子公司全面开展法人治理建设情 况检查和落实整改，力求公司治理结构更加完善、规范、清晰。 2）修订了《行政管理制度》、 《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《驻外员工管理规定》 以及《下属公司、项目部定岗定编规定》、《会计基础工作规范》中的票据管理制度、《会计 核算制度》、 《财务管理制度》以及总部11个部室的部门工作手册。 3）新增了《项目部资产管理细则》、 《营销业务外包管理实施细则》、《资产减值准备及 损失处理管理细则》、 《评选表彰先进工作管理规定》、 《分项工程外包管理实施细则》等细则， 进一步明确了工作流程和标准。 除此之外，公司整理汇总涉及上市公司和国有企业监管的法律、法规、规章制度和指引 性文件近百项，建设“自选法律法规库” 为规范治理创造良好的条件。 （2）合同管理 公司制定了《合同管理制度》，对合同的拟定、审批、主要条款及管理等进行规定，对 合同签署与履行过程中的主要风险点，采取相应措施，实施有效控制。公司对常用合同制定 了标准文本，在合同审批表中对各业务部门的审批责任进行了明确的说明。在合同签署过程 中，公司建立了合同审核和内部会签制度，重点审核合同的合规性、经济性、严密性、可行 性等相关内容，对合同文本涉及到相关协同部门的规定必须履行内部审核会签程序。公司所 有合同均通过法律事务室审核，提出法律意见，防范合同风险。2008年公司审计监察部对合 同管理制度的建立和运行进行了专项督察，对合同管理制度运行过程中的薄弱环节提出了整 改建议并已得到了改善解决。 （3）预算管理 为有效组织和协调公司日常经营活动，提高公司管理水平，建立健全内部约束机制，明 确公司年度目标，公司制定了《预算管理实施细则》，对预算的编制程序、编制依据、预算 执行、预算调整等进行了详细的规定，明确预算编制、执行、考核等环节的主要风险点，采 取相应措施，实施有效控制。公司批准下达的预算由于市场环境等客观因素导致的预算执行 差异需调整预算的，应当履行严格的审批程序。 公司建立了严格的预算执行考核奖惩制度、预算执行情况的预警机制和定期报告制度， 密切跟踪预算实施进度和完成情况，对发现的异常情况及时报告，采取有效方式对预算执行 情况进行分析和监控，对发现的预算执行差异及时采取改进措施。 2008年度公司审计监察部对公司半年度和年度预算编制、执行进行全面检查，并将检查 结果列入到所有预算执行单位的绩效目标考核中，切实做到有奖有惩、奖惩分明，促进公司 实现全面预算管理目标。 （4）全面风险管理 20 2008年，公司在深圳市国资委的大力推动下，启动全面风险管理工作，制定了全面风险 管理工作五大阶段目标。报告期内，公司已完成全面风险管理项目的筹备、第一阶段、第二 阶段的风险文化宣传和识别辅导工作，各项工作按计划有序推进。通过分阶段、有步骤的开 展全面风险管理，进一步加强了公司的风险防范意识，提高了风险管控能力。 2008年初，国家宏观调控步步紧缩，房地产市场低迷，银行惜贷，房地产企业资金链日 益紧绷，断裂风险加剧。经过对宏观经济形势和房地产市场行情的深入研究分析，公司审时 度势，果断对三年滚动开发计划和项目开发进度计划进行调整，有效减轻了公司的资金压力 和经营风险。同时，采取多种措施，努力拓展银企沟通渠道，加强资金预算管理，严格按开 发进度控制工程款的支付，保证了公司资金的正常运转。 （5）关联交易 公司严格按照深交所《股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有 关文件规定，在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》等公司规章制度 中，针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，从制度上确保广大中小股东的利益 不受损害。并在《关联交易管理办法》、 《资金支付审批管理细则》中明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，同时，在实际运作中，公司及其下属控股子公司在发生交易活动 时，董事会办公室对所有合同均发表意见，审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的 准确判断和及时披露。报告期，本公司与主要股东之间不存在关联交易的情况。 （6）对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的业务管理及审批权限；公司在《财务管理制 度》中，明确了担保的范围、担保应具备的条件、担保限额、担保申请和审批程序以及控股 子公司的担保权限等；并据此制定了《提供贷款担保及贷后检查流程及管理标准》流程，明 确了担保实施的实际步骤。公司对外担保管理始终坚持从紧、从严的原则，并限制控股子公 司提供担保。2008年度公司不存在对外担保的情形。 （7）重大投资 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全有效的原则，控制投资风险，注重投资 效益。公司所有投资均通过投资立项－编制可行性研究报告－公司董事会审核的程序，公司 指定投资发展部负责对重大投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估， 监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，发现投资项目出现异常，及时向董事会进行 报告。2008年公司完成土地储备投资9.98亿元，成功竞得龙岗宝荷路峦山谷二号地块和西安 浐灞生态区合作项目的土地使用权，公司土地储备、股权收购等投资行为符合国家法律、法 规及公司规章制度。上述投资均由董事会依据公司《投资管理制度》 ，在董事会的审批权限 内履行审批程序及信息披露义务。2008年公司无对外委托理财和进行以股票、利率、汇率和 商品为基础的衍生产品投资行为。 （8）对子公司的管理 公司制定了较为规范和完善的下属公司管理制度和流程。通过委派子公司的董事、监事 及重要高级管理人员实施对子公司的管理，明确子公司的治理架构，确定子公司章程的主要 条款，同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定重大事项产权代 表报告制度和审议程序，以控制子公司在重大事项上的决策。 公司对子公司实行统一的财务管理制度，并建立对子公司的内部检查制度，对子公司的 制度建设与执行、经营业绩、绩效目标责任书的完成情况、资金控制、资产管理、财务预算 的编制与审查工作等进行检查，并定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会 计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。通过实施全面预 21 算、关键业绩考核指标和年度绩效考评，建立对子公司的绩效考核制度，促进子公司经营业 绩的实现和公司总体战略目标的实现，使公司对子公司的管理得到有效控制。 （9）房地产开发项目管理 公司的主营业务是房地产开发，项目开发管理是公司经营层面的主要工作，涉及策划设 计、开发进度、工程施工、安全管理、产品质量、成本控制、营销管理等多个环节，公司为 避免投资失误，严格控制项目成本，通过严格执行项目论证和策划工作、严肃招投标、严格 执行审批和会签流程，避免成本失控现象。开发项目由投资发展部、策划设计部、经营计划 部、资产经营部以及项目部共同负责，形成各司其责、相互监督、相互约束的机制。2008 年公司修订《招标管理规定》、《房地产开发经营管理制度》、 《房地产开发成本控制管理制度》、 《尾盘管理制度》等相应的工作流程，增加了《项目部资产管理细则》、 《营销业务外包管理 实施细则》和《分项工程外包管理实施细则》等细则以保证各项工作的顺利完成，使项目开 发管理工作标准化、规范化、制度化。 （10）信息披露 公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》、 《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等信息披露管理制度和重大信息内部报告制 度，明确重大信息的范围和内容，并指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公 司建立了重大信息的内部保密制度，因工作关系接触到相关信息的人员，在该信息尚未公开 披露之前，负有保密义务。 公司规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。公司设 立董事会办公室具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会办公室有必要的场地及设 施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。 通过上述各项制度的执行，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，对照《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效， 报告期内，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司《信息披露事务管理 制度》和公司《重大事项内部报告制度》的情形发生。 （11）募集资金管理 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使 用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理， 公司制定了《募集资金管理制度》 ，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了 明确的规定。2008年度，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告 期或变更募集资金用途情况。 （12）内部控制的检查和披露 公司已经建立起涵盖总部、项目部、子公司三个层面的监督检查体系，审计监察部在公 司董事会的监督与指导下，通过财务审计、所属企业绩效审计、专项审计、制度专项检查及 日常工作计划完成情况的检查，评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制建议等 工作，促进和保证了内部控制的有效运行。同时审计职能更广泛，除财务审计、经济效益、 经济责任以及内部控制审计、计划执行情况的监督检查外，围绕公司开发工作的重点介入招 投标管理、合同管理，并将审计督察职能引入工程项目预决算审核，效果显著。 （三）不足与改进措施 1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题 公司按照《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加 强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发 22 展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理 创新，保障公司持续、健康、稳定发展。目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现 在： （1）在控制制度建设方面：虽然目前公司已经建立比较完善的内部控制制度，但随着 市场竞争的日趋激烈，公司规模不断发展，对投资项目的风险分析、风险防范的应对措施方 面还需进一步的改进。 （2）在控制制度执行方面：公司需进一步提高相关人员的业务素质和风险防范意识， 加强对信息系统开发与维护中的网络安全、信息传递过程中的信息安全等方面的控制，保证 信息系统安全稳定运行。 （3）公司缺乏完善、系统的风险管理制度体系，缺乏对重大突发事件的预警机制。 2、对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提 高： （1）随着国家宏观政策不断变化和金融危机对实体经济的影响，2009年房地产市场仍 将具有不确定因素，公司未来的经营仍面临巨大压力，公司对投资项目的风险评估、风险防 范显得尤为重要。面对如此形势，公司2009年已研究制定有关风险管理和内部控制策略，加 强内控管理效力，加强投资项目的风险评估工作，重视公司内部报告中投资项目的风险识别 和分析，并要求对存在的关键风险点应有具体的应对防范措施，实现有效的风险控制。 （2）公司信息管理技术部门已经着手建立相应的信息系统内部控制制度，优化管理流 程，不断提高内部控制效能。 公司2009年已经启动文档加密处理程序，采取了一系列信息控制手段和安全维护措施。 对关键数据采取加密传输，按权限高低设置文档解密等级，并根据业务性质、重要性程度、 涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立信息系统安全保密和泄密责任追究制度，确保信 息系统安全、稳定、高效运行。 （3）公司把全面风险管理作为2009年内控体系建设重点工作，拟于6月底前建立全面风 险管理制度体系，建立突发事件应急机制，制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限，建立责任追究制度。 （4）持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。公司 2009年度拟继续加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突 出抓好关键问题和关键环节的检查控制，确保各项制度得到有效执行。此外，为进一步健全 和完善内控体系，强化制度执行力度，公司内部审计部门拟在2009年对照《企业内部控制基 本规范》基本要求，对《内控评审实施细则》重新进行梳理，不断提高内控评价体系建设。 （5）进一步加强董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用，由各专门委员会制 定年度工作计划并付诸实施。 （四）内部控制总体评价 公司现有的内部控制制度体系符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和相关监 管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有 较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等 方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷， 符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重 大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用。公司将根据外部环境的变化和公司生产经 营活动的发展，不断进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性， 确保公司战略、经营等目标的实现。 （五）独立董事对公司内部控制评审报告的评价意见 23 2008年度，公司根据财政部等部委联合发布的《企业内部控制基础规范》，继续加大对 各项内部控制制度的修订、补充和完善，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公 司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防 和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记 录和会计信息的真实、完整。 公司内部控制重点活动（包括公司制度建设、财务管理、子公司管控、关联交易、募集 资金使用、投资管理、信息披露等）均能严格按照公司内部控制制度的规定进行，公司未有 违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 、公司内部控制制度及即将施行的《企业内 部控制基础规范》的情形发生。 公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 五、推进公司治理专项活动的情况 报告期内，公司认真履行2007年公司治理专项活动中的承诺，完成了有关问题的整改。 根据中国证监会2008年27号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工 作的通知》 （深证监公司字【2008】62号）有关要求，公司董事会对整改报告的落实情况以 及整改效果进行了审慎评估，整改报告中所列事项已整改完成。 （一）关于独立性不足的问题： 根据深圳市国资委下发的《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》要求，公司 2007年7月以前存在向控股股东（即深圳市国资委）报送产权代表报告的情况， 整改情况：已完成整改。公司停止执行产权代表报告制度，并积极实施内幕信息知情人 报备制度和公司治理非规范情况信息披露制度，按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息 表。此外，公司及控股股东均按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知 情人报备制度，加强对未公开信息的管理。 （二）关于三会运作中存在的问题： 公司已就《整改通知》中提出的决策程序不当和土地竞标授权不明等事项进行了整改， 完善了内部决策程序和重大信息内部报告程序，并对公司通过政府招标、拍卖、挂牌等法定 公开竞价方式参与土地竞拍事项，提请董事会明确了授权经营班子参与竞拍的价格区间。 （三）关于制度建设中存在的问题： 根据《整改通知》的要求，公司制定《关联交易管理办法》 、 《募集资金管理制度》、 《信 息披露事务管理制度》、 《接待与推广工作制度》，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。 同时，对于公司原章程和《董事会议事规则》中，关于董事、监事、高级管理人员在反收购 情形下的免职条款、董事会基金的使用条款、董事会会议新增临时议题的条款等规定不符合 相关法律法规要求，公司已对相关条款进行了修订，经董事会第十一次会议审议通过后提交 2007年度股东大会批准。 （四）关于公司工会所持下属子公司股份权属不清的问题： 公司工会存在对本公司所属物业公司、广西公司、惠阳公司名义持股的情形。截至本报 告披露时，公司及公司工会已对各所属子公司出资情况进行了清理，将所持物业公司100％ 股权（含工会名义持有的20％股权）全部转让给振业物业职工；敦促工会及时履行了对广西 公司、惠阳公司的实际出资义务，并收回部分由工会名义持股的股份。至此，公司工会对所 属企业的持股情况已全部理顺。 （五）关于公司日常投资者接待记录不完整的问题 报告期内，公司已完成整改，通过建立日常投资者接待档案的方式，及时进行记录，并 在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 24 在股权分置改革过程中，公司启动管理层股权激励计划，制定了《股权激励计划实施办 法》和《长期激励基金计提方案》 ，并分别提交第五届董事会第十三次会议和2006年第二次 临时股东大会审议批准。经董事会薪酬与考核委员会对公司业绩、管理层履职情况考核通过， 公司分别于2006年12月和2008年2月完成了第一、二期股权激励计划的实施。管理层受让激 励股份后，实现了所有者与经营者利益的统一，为实现公司健康、稳健、持续发展提供了更 好地保障。 此外，为进一步明确公司价值分配导向，激发员工潜能，公司重新制定了《薪酬管理制 度》，按照以岗定薪和职位薪酬与市场紧密挂钩的原则，通过岗位分析确定职等架构，参考 市场趋势设置薪酬构成，依据市场水平确定薪酬标准，建立起更好与市场接轨的薪酬体系。 同时，按照公司制定的《绩效管理制度》和《干部考核管理规定》，对员工、中层管理人员 的绩效进行考核，考核结果与奖励年薪直接挂钩。公司通过年初制定全年经营绩效目标，并 确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，在半年度及年底 进行考核。一个会计年度结束，各管理人员进行年度述职，公司针对各管理人员分管业务系 统所实现的绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。 25 第六章 股东大会情况简介 一、2007年度股东大会情况：公司于2008年4月18日上午在深圳市宝安南路振业大厦B 座12楼会议室召开了2007年度股东大会，出席会议的股东及代理人共计23人，代表股份 66,155,971股，占本公司总股本的26.09%。公司于4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 二、2008年第一次临时股东大会情况：公司于2008年6月11日采用现场投票与网络投票 相结合的方式召开了2008年第一次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 414人，代表股份155,058,595 股，占本公司总股本的30.57%。其中，参加本次股东大会现场 会议的股东及股东代理人共36人，代表股份130,345,646股；参加本次股东大会网络投票的股 东共378人，代表股份24,712,949股。公司于6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 三、2008年第二次临时股东大会情况：公司于2008年8月18日上午在深圳市宝安南路振 业大厦B座12楼会议室召开了2008年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 计4人，代表股份110,131,840股，占本公司总股本的21.71%。公司于8月19日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 四、2008年第三次临时股东大会情况：公司于2008年9月26日上午在深圳市宝安南路振 业大厦B座12楼会议室召开了2008年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 计3人，代表股份110,102,040股，占本公司总股本的21.71%。公司于9月27日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 五、2008年第四次临时股东大会情况：公司于2008年12月29日上午在深圳市宝安南路振 业大厦B座12楼会议室召开了2008年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 计3人，代表股份111,964,519股，占本公司总股本的22.08%。公司于12月30日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 26 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）管理层讨论与分析 1、宏观经济及行业发展趋势 房地产市场在经历了一年多的低迷后，迎来了政府从抑制到鼓励的调控政策的转变，国 家连续五次降息以及住房贷款利率七折优惠、减免房地产交易税费等一系列刺激住房消费、 促进商品房销售政策的实施，为改善人们对房地产行业未来发展前景预期，恢复市场消费信 心，保障房地产市场持续健康稳定发展，起到了积极的促进作用。直接表现就是从 08 年末 开始房地产交易量呈现较大幅度增长。我们判断，为了应对可能出现的通货紧缩和经济下滑， 确保宏观经济的平稳运行，09 年国家将继续推行积极的财政政策和适度宽松的货币政策； 将继续出台减免税费、信贷支持等有利于房地产行业发展的政策，鼓励合理的住房消费。但 从目前形势来看，外围市场和全球经济的前景不容乐观；商品房库存大量积压，消化尚需时 日；购房者信心的恢复需要较长的时间。市场虽有大量的自住型需求和改善型需求，但 09 年的房地产形势仍然有一定的不确定性。从中长期看，推动我国房地产市场发展的主要动力 即工业化、城市化、扩大内需、人口红利、消费升级等因素尚未改变，市场未来发展潜力巨 大，因此，中国房地产市场中长期发展前景依然乐观。 2、公司面临的经营风险 （1）政策风险：政府在企业税收、土地供应、住房供应结构、信贷等方面的政策调整 将对房地产市场产生重大影响。特别是土地增值税政策实施与否将直接影响房地产开发企业 的盈利和现金流状况。 （2）市场风险：宏观经济形势存在的不确定性，导致居民对个人收入的悲观预期，从 而影响了消费者购房的信心。而且消化积压的商品房库存尚需时日，这给公司的销售和资金 回笼工作带来了较大的压力。 （3）财务风险：公司资产负债率有不断提高的趋势，过高的资产负债率将影响公司的 融资能力并增加公司的融资成本。如何保证资金流的畅通、提高资金的使用效率对公司的经 营管理工作提出了更高的要求。 3、公司发展的基本思路 公司专注于房地产开发主业，实行经济效益与社会效益并重发展。根据自身发展的实际， 实行稳健、谨慎的发展策略，以发展质量为主，兼顾发展速度。根据公司现有资源和能力， 合理安排开发规模和开发计划。在增加土地储备，尤其是参加土地拍卖方面将更加审慎。在 土地储备的布局上，以深圳为主，重点发展已布局的区域市场。 （二）公司经营与管理情况回顾 1、经营平稳推进，企业整体实力进一步增强 （1）齐心协力，应对不利局面，取得良好业绩。面对房地产行业整体低迷的不利局面， 公司上下齐心协力，提升产品品质、加强成本控制、创新营销模式，产品开发销售取得了较 好的成绩。全年完成经营总收入 10.22 亿元，房地产销售面积 6.23 万平方米，销售金额 9.89 亿元，实现利润总额 1.62 亿元，实现净利润 1.50 亿元。 （2）审时度势，调整开发节奏，降低运营风险。经过对宏观经济形势和房地产市场行 情的深入研究分析，公司果断对房地产项目开发进度进行调整，缓建了星海七期、振业城五 期 8-11 栋、振业峦山谷花园一期 7-13 栋、惠阳·振业城一期 B、C 组团等项目，有效减轻 了公司的资金压力和经营风险。同时努力拓展银企沟通渠道，积极筹措资金，加强资金预算 管理，保证了公司资金的正常运转。 （3）精打细算，控制成本，提高开发效益。公司倡导紧日子紧约束，向过程要效益， 向管理要效益。项目开发坚持从规划设计、预算管理、施工现场管理、营销资源整合等环节 27 入手加强成本的全过程控制，同时严格控制非生产性开支，成本控制水平得到进一步加强， 有效提高了公司竞争力。 （4）集中资源，统筹营销，重点项目销售取得突破。公司集中营销资源，充分发挥营 销人员的潜能，群策群力，精心策划，理顺销售流程，创新营销模式，尝试多种营销手段， 确保销售工作的和谐平稳推进，公司重点销售项目星海名城六期率先推出的“三个月试购、 无条件退订”的营销方式一度成为市场关注焦点，并取得了良好效果。 2、抓管理、抓落实，全面提高企业管理水平 （1）健全制度，狠抓基础管理。公司狠抓制度建设工作，不断健全和完善以《振业纲 领》为基础的制度体系，在运行过程中加强动态管理，不断根据新的管理要求，对《振业纲 领》进行增补、更新、优化。目前公司各类管理制度已达 164 项，流程 256 项，涵盖公司经 营管理各个方面，成为公司开展各项工作的指导性文件。公司开发运用了 B/S 全域网档案管 理系统，成功将公司所属企业档案管理纳入统一系统，推动信息共享的平台不断扩大，使档 案系统成为公司的资料中心和知识中心。 （2）加强督察，提高计划执行力。加强工作计划管理，将目标责任书中的工作任务分 解到月、分解到周，要求明确、责任清晰，严格按计划安排工作。加大行政督察力度，由审 计监察部负责对工作计划督察落实，对工作质量审核评价，奖优罚劣，确保每项工作落到实 处，取得实效。 （3）深化、细化信息化管理工作。以提升工作协同与增强管控能力为核心，全面进行 EAS 升级，不断优化完善系统功能。相继启用项目成本系统、计划管理系统和销售系统； 深化财务、人力资源和商业智能系统的应用；同步推进所属企业信息化建设。信息化管理手 段应用的广度和深度不断扩展，增强了集团的综合管控能力，实现集团管理模式的根本性变 革。2008 年，集团信息化建设成果荣获“国家级企业管理创新现代化创新成果二等奖”。 （4）企业文化建设成效显著。公司一贯重视企业文化建设，经过不懈努力，逐步形成 了以优秀文化为主导的工作氛围。一是公司领导班子团结和谐，二是广大员工爱企敬业，三 是企业精神深入人心，四是“创造价值、利益社会”的企业理念得到深入贯彻。2008 年度 公司被评为“深圳市企业文化建设突出贡献单位”。 3、勇于承担社会责任，实现经济效益和社会效益并重发展 一直以来，公司在为经济社会发展提供重要支撑的同时，还积极承担相应的社会责任。 致力于“科技环保、建筑节能”产品的开发实践，把节能率≥55％作为深圳市内产品开发的 硬性标准，形成了建筑节能的产品特色。尊重合作单位，以诚相待，搭建和谐共赢的发展平 台，在严峻的市场环境下，加强沟通、互相理解、互相支持，共度难关。公司按合同约定及 时向政府提供了星海名城的 150 套经济适用房，为构建和谐社会做出了较大贡献。在雨雪冰 冻、汶川地震等重大灾情面前，公司及广大员工踊跃捐款，创造了行动最快速、参与面最广、 捐款额最大的记录，共计捐款 230 多万元，展现了振业人崇高的精神风貌。公司经济效益和 社会效益的并重发展，获得股东、债权人以及社会各界的认可，社会影响力和品牌形象持续 提升。2008 年，公司入选“中国房地产开发企业 500 强”、 “深圳百强企业”；被评为“十佳 最具成长前景上市公司”；振业城项目在全球人居环境论坛上荣获“全球人居环境示范社区 综合奖”。 4、把握机遇，调整策略，积聚后续发展潜力 2008 年，尽管土地市场呈现出前所未有的低迷状况，公司依然把握机遇，稳步推进土 地储备战略，先后取得深圳龙岗区宝荷路总建筑面积 24 万平方米地块的土地使用权以及西 安浐灞生态区总建筑面积 50 万平方米地块的土地使用权，完成土地储备投资 9.98 亿元。截 至目前，公司已有地产项目分布在全国 7 座城市，土地储备近 400 万平方米（建筑面积）。 （三）公司主要项目开发情况 报告期内，公司房地产开发与销售工作进展顺利，在建与新开工面积达到 118 万平方米， 星海名城六期住宅销售情况良好，销售率为 68.71％；振业·中央华府（原北海宝丽三期） 预售率为 52.84％。 28 占地面积 规划建筑面积 可售面积（万㎡） 项目名称 项目现状 开工时间 竣工时间 （万㎡） （万㎡） 商业 住宅 总计 星海六期 ― 15.18 0.23 13.90 14.13 已竣工 2005.10 2007.12 3.81 星海七期 1.36 10.16 2.79 6.60 在建 2007.08 —— （写字楼） 振业城一期 19.77 16.00 0.66 13.44 14.10 已竣工 2004.05 2007.02 振业城二-三期 9.20 7.73 0.21 7.05 7.26 已预售 2007.09 2009.08 四期、五期 1 0.10 10.86 10.96 在建 2007.11 2009.08 振业城四 －7 栋 5.98 23.46 -五期 五期 8－11 0.19 7.42 7.61 缓建 2007.11 2010.12 栋 振业城六-七期 4.09 11.85 0.06 8.71 8.77 规划阶段 2010.09 2012.06 振业峦山 1-6 栋 2.94 13.06 16.00 在建 2007.09 2009.09 谷花园一 10.10 40.84 7－13 栋 0.06 13.33 13.39 缓建 2007.09 —— 期 振业·中央华府 0.76 2.41 0.37 1.72 2.09 已预售 2007.07 2009.03 （原北海宝丽三期） 南宁项目 2.86 11.09 0 8.60 8.60 报建阶段 —— —— 惠阳·振 在建 A 组团 0 2.00 2.00 2008.05 2009.09 业城一期 29.24 9.43 及 B、C 组团及 商务中心 商务中心 1.72 4.38 6.10 缓建 2008.05 —— 土地平整 惠阳·振业城二、三期 32.01 82.49 —— —— —— —— —— 阶段 长沙项目 48.40 87.40 5.00 77.60 82.60 拆迁阶段 —— —— 前期设计 天津项目 3.48 12.04 —— —— —— 与报建阶 —— —— 段 西安浐霸区项目 17.40 50.52 —— —— —— 前期筹备 —— —— 龙岗新增地块 10.14 24.33 —— —— —— 前期筹备 —— —— 注：上述项目的开工、竣工计划根据市场情况和项目审批进度而定；处于前期筹备阶 段的项目，因规划方案最终未能确定，其可售面积暂不能确定。 （四）公司主营业务及其经营情况 公司的主营业务范围：房地产开发、销售及租赁。报告期内公司主营业务及其经营情况 如下： 1、按行业划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下： 29 营业收入 营业成本 营业利润率 行业 金额 比例 同比增长 金额 比例 同比增长 比例 同比增 （万元） （%） (%) （万元） （%） (%) （%） 长(%) 房地产业 98,850.95 96.75 4.75 30,409.42 93.42 -23.75 50.79 10.70 变动原因说明：营业利润率比上年同期增长 10.70%，主要是 2007 年开始销售的楼盘星 海六期在销售收入中所占比重有较大提升。 2、按产品划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下： 营业收入 营业成本 营业利润率 产品 金额 比例 同比增长 金额 比例 同比增长 比例 同比增长 （万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （%） （%） 振业城一期 6,446.17 6.31 -79.97 2,037.60 6.26 -87.59 48.29 15.54 星海六期 92,068.74 90.11 57.08 28,100.74 86.33 53.46 51.67 1.59 变动原因说明：振业城一期营业收入比上年同期下降 79.97%，主要是振业城一期在报 告期进入销售后期。振业城一期营业利润率比去年同期增加 15.54%，主要是根据项目实际 决算情况和销售情况调整了相应的成本和土地增值税的计提比例。 3、按地区划分，公司营业收入 99%以上来自于广东省深圳地区： 地区 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%） 广东深圳地区 102,107.60 32,519.39 50.60 4、主要供应商和客户情况（单位：万元）： 前五名供应商采购金额合计 1,518.04 占采购总额比重 44.50% 前五名销售客户销售金额合计 6,145 占销售总额比重 6.02% 公司以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给施工单位，主要建筑 材料的采购由承包商负责。公司自行负责的商品或劳务采购主要包括装修工程、供电及电梯 等机电设备、门窗等外装及内装材料等，公司采购上述设备和材料均采用了招标方式，并为 此建立了项目开发合作商数据库，以寻找最佳合作伙伴，保障工程及材料的质量。 公司房地产开发以商品房为主，主要客户为个人购房者，销售额占比较低。 （五）公司资产构成和费用情况 1、公司资产构成及变动情况 2008 年期末数 2007 年期末数 变动 资产项目 金额 占总资产 金额 占总资 变动原因 幅度 （万元） 比重 （万元） 产比重 货币资金 15,578.69 2.63% 59,720.64 10.72% -73.91 公司销售回笼资金较上年大幅减少。 上年度支付西安项目土地合作款 预付帐款 2,381.78 0.40% 28,169.19 5.06% -91.54 28,000 万元本期转为存货。 拟开发项目龙岗新增地块 7.11 亿元、 西安项目 3.19 亿元、其他项目 0.44 亿元；在建开发项目增加 9.42 亿元， 存货 492,490.04 83.17% 354,855.83 63.73% 38.79 完工项目投入 0.18 亿元转出跌价准备 0.26 亿元；结转及转出 4.83 亿元，计 提准备 2.00 亿元。 公司所持有的深长城 A 股票由上年同 可供出售金 期的每股 23.09 元下跌到报告期末的 10,061.07 1.70% 39,713.14 7.13% -74.67 融资产 每股 5.84 元，导致可供出售金融资产 价值减少了 29,125.01 万元。 30 振业（合肥）公司权益调整（其中： 长期股权投 8,103.84 1.37% 8,150.84 1.46% -0.58 本年分红 215.65 万元，本年权益调整 资 168.65 万元） 。 投资性房地 46,242.37 7.81% 46,963.28 8.43% - 1.54 报告期按公司会计政策进行摊销。 产 固定资产 2,811.62 0.47% 3,207.22 0.58% -12.33 报告期按公司会计政策计提折旧。 2、公司费用构成及变动情况 2008 年度 2007 年度 费用项目 说明 （万元） （万元） 较上年下降 1.78%，主要是公司房地产项目市场认可度 销售费用 2,420.97 2,464.82 较高,促销费用减少所致。 较上年下降20.15%，主要是因为： 1、股利支付会计政策变更追溯调整调增了2007年度管理 管理费用 6,453.14 8,081.69 费用551.33万元； 2、2007年度计提了第二期长期股权激励基金1,072万元， 报告期无此项费用。 财务费用 7,412.09 7,773.89 较上年下降 4.65%，主要是资本化利息增加所致。 所得税 1,135.92 4,092.01 较上年下降 72.24%，主要是利润减少所致。 （六）公司现金流量构成情况（单位：万元） 项目 2008 年 2007 年 说明 一、经营活动 报告期房地产市场持续低迷，销售资金回笼速 现金流入总额 39,417.79 171,568.09 度减缓，报告期共回笼资金 38,363.64 万元较上 年同期的 169,268.00 万元减少 130,904.36 万元。 报告期公司根据宏观经济形势的变化，调整了 现金流出总额 175,829.96 252,055.22 项目开发的规模和节奏，压缩了资金需求。 经营活动现金流量 -136,412.17 -80,487.13 主要是公司销售资金回笼小于去年同期所致。 净额 二、投资活动 2007 年度公司处置振业董酒的股权、振业物业 公司改制收到现金 6,187.19 万元。报告期投资 现金流入总额 592.62 7,001.93 活动现金流入包括金众公司 31.34 万元、长城公 司 337.68 万元、振业（合肥）公司 215.65 万元。 现金流出总额 1,476.39 616.00 金龙大厦部分房产收购款 1,000 万元。 投资活动现金流量 主要是上年处置子公司现金流入金额较大所 -883.78 6,385.94 净额 致。 三、筹资活动 2007 年度公司项目开发规模较大，资金需求量 较大；报告期公司根据宏观经济形势的变化， 现金流入总额 157,000.00 255,820.15 调整了项目开发的规模和节奏，压缩了资金需 求。 31 报告期偿还的到期借款 36,200 万元，较 2007 年 现金流出总额 63,819.07 154,317.30 度偿还的到期借款 132,800 万元少 96,600 万元。 筹资活动现金流量 93,180.93 101,502.85 主要是新增银行贷款少于上年所致。 净额 期初现金余额 59,720.64 32,318.99 2007 年末公司星海六期销售回笼资金较大。 期末现金余额 15,578.69 59,720.64 报告期公司销售回笼资金较上年大幅减少。 （七）主要控股公司的经营情况及业绩分析 主要产品或服 注册资本 持股 总资产 净利润 公司名称 务 （万元） 比例 (万元) （万元） 广西振业房地产股份有限公司 房地产开发 15,000 97.36% 25,036 -35 贵州振业房地产开发有限公司 房地产开发 3,000 100% 3,808 -81 天津市振业资产管理有限公司 房地产开发 28,000 100% 94,832 -15,230 湖南振业房地产开发有限公司 房地产开发 15,000 80% 40,443 -146 惠州市惠阳区振业创新发展有 房地产开发 26,000 82% 24,344 162 限公司 西安振业房地产开发有限公司 房地产开发 10,000 100% 32,521 -124 （八）公允价值计量项目相关情况 公司以公允价值计量的资产仅包括可供出售金融资产。报告期内，与公允价值计量相关 的项目如下表： （单位：万元） 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 39,713.14 1,145.50 10,061.07 金融资产小计 39,713.14 1,145.50 10,061.07 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 39,713.14 1,145.50 10,061.07 （九）资产减值计提情况 报告期末，公司按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定及要求，对公司相关资产 逐项进行了减值测试，基于审慎、充分、适当的原则，并通过采用假设开发法，对我司所属 企业—天津市振业房地产开发有限公司拥有的天津新开路地块进行测算，测算出该地块的土 地价值为89,351.67万元。鉴于该地块的实际价值低于账面价值20,065.17万元，本次计提存货 跌价准备20,000万元。 32 本次计提的存货跌价准备影响当期利润总额20,000万元，考虑递延所得税的影响（所得 税率按25%计算），实际减少净利润15,000万元。 （十）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 二、公司 2009 年经营计划及主要工作措施 （一）2009年经营计划 2009 年，公司计划在建项目与新开工项目施工面积约为 115 万平方米，项目开发投资 达到 15.30 亿元；星海名城六期销售率达到 99%，振业·中央华府销售率达到 95％，振业 城二、三、四期及五期 1-7 栋销售率达到 40％，振业峦山谷花园一期 1-6 栋住宅销售率达到 40％，惠阳·振业城一期 A 组团销售率达到 50％；投资性物业出租率达到 95％以上，租金 收缴率达到 95％以上；资产负债率控制在 71％左右；创建绿色节能住宅，公司在建项目节 能率达到或超过国家标准（节能率≥50％），其中 2009 年深圳市新开工项目节能率≥55％。 （二）2009年工作措施 1、狠抓项目营销，确保经营稳定发展。营销工作是公司2009年工作的重中之重，也是 保持公司资金良性循环的根本保证。公司上下要高度重视销售工作的重要性，围绕项目营销， 把握开发节奏，合理安排开发进度，做好市场研究，及时制定调整营销方案；及时办理按揭 手续，确保资金顺利回笼。 2、苦练内功，力促管理再上新台阶。一是完善法人治理结构，提高企业决策效率和质 量；二是制定全面风险管理制度，提高企业规避风险能力；三是强化基层单位管理，全面提 升综合管理水平；四是实施精兵强将计划，加强人才培养；五是从做好基础工作入手，开展 品牌建设；六是完善管控功能，强化信息化建设；七是解决历史遗留问题，扫清公司发展障 碍；八是落实科学发展观，加强企业文化建设。 3、做好准备，随时捕捉发展机遇。 面对国际金融危机和房地产行业的严峻形势，公司要变被动为主动，及时分析把握市场 动态，做好项目开发和资金使用的统筹安排，为捕捉发展机会做好准备。一是做好项目开发 的准备工作；二是做好投资发展和土地储备的准备工作；三是做好资本市场再融资的准备工 作；四是加大对自有资产的经营处置力度，盘活存量资产，优化资源配置。 三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况 公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募股资金投资情况 1、项目投资情况 报告期内，公司项目投资及销售情况如下表所示： 报告期内结转 报告期内结转 累计结转销售 累计结转销售 报告期内投资金额 累计投资金额 项目名称 销售面积 销售收入 面积 收入 （万元） （万元） （万平方米） （万元） （万平方米） （万元） 星海六期 — 76,153.62 5.81 92,068.74 9.55 150,682.86 星海七期 5,110.45 12,916.72 — — — — 振业城一期 — 75,168.21 0.42 6,446.17 13.88 124,037.80 振业城二-七期 37,034.92 65,108.34 — — — — 振业峦山谷花园一期 35,242.34 116,750.42 — —— — — 龙岗新增地块 71,127.97 71,127.97 惠阳·振业城 4,331.32 14,503.75 — — — — 33 长沙项目 526.38 38,632.54 — — — — 南宁项目 220.32 19,571.91 — — — — 振业·中央华府 2,583.07 3,979.56 — — — — （原北海宝丽三期） 天津项目 3,209.21 108,303.63 — — — — 西安浐霸区项目 31,884.57 31,884.57 — — — — 贵州遵义董公寺项目 55.25 2,295.89 — — — — 合计 191,325.80 636,397.13 — — — — 2、股权投资情况 报告期内，公司根据项目开发需要，投资 10,000 万元成立西安公司，投资明细如下表： 注册资本 公司名称 现持股比例 经营范围 (万元) 西安振业房地产开发有限公司 10,000 100% 房地产开发、销售 四、前期会计差错更正事项说明 （一）关于2002、2003年度重大会计差错更正事项 1、关于本次会计差错更正事项履行的审批程序 2008年4月，深圳证监局对本公司2002、2003年财务信息及其披露问题进行了专项核查， 并出具了深证局公司字【2008】66号《限期整改通知》（以下简称“《通知》“），要求本 公司对《通知》中所指出的2002、2003年度财务报告反映出的会计差错和信息披露错误问题 提出切实可行的整改措施。 根据《通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相 关披露》的要求，经董事会审计委员会提议，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于对2002、2003年度财务报告会计差错进行更正的议案》，并将重新审计后的2002、 2003年度审计报告报经2008年第三次临时股东大会审议批准。（详情请参见2008年8月2日、 2008年9月11日和2008年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网） 2、本次会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响 根据《通知》要求，武汉众环会计师事务所和深圳南方民和会计师事务所对更正事项予 以确认，并分别出具了《关于深圳市振业（集团）股份有限公司2002年度、2003年度报告中 重大会计差错更正的专项说明》、《关于深圳市振业（集团）股份有限公司2002年、2003 年重大会计差错更正对2004-2008年6月30日财务报表影响的专项说明》，上述专项说明与《通 知》中对会计差错的认定基本一致。会计差错更正事项共调减公司2002年以前年度利润 5,064.76万元，调减2002年度利润7,541.83万元、调增2003年度利润10,436.81万元、调增2004 年度利润947.34万元、调增2005年度利润78.70万元、调减2002年及以后年度出租开发产品（投 资性房地产）净值1,143.75万元。以上追溯调整事项对本公司2006年、2007年及2008年度损 益无影响，对本公司2006年12月31日、2007年12月31日及2008年12月31日的资产及所有者权 益影响如下： 单位：人民币元 项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 未分配利润 22,329,457.87 22,329,457.87 22,329,457.87 34 盈余公积 -33,766,967.05 -33,766,967.05 -33,766,967.05 投资性房地产 -11,437,509.18 -11,437,509.18 -11,437,509.18 （二）股份支付事项及其对本公司的影响 为保证股权分置改革的顺利进行，深圳市国资委于 2005 年 12 月 7 日批准在本公司实施 股权激励计划。报告期内，根据证监会会计部《对的复函》（会计部函（2008）291 号）的有关规定，对股权激励事项进行追溯 调整处理。 1、关于第一期股权激励股份：2006 年 12 月 14 日，公司办理了第一期股权激励股份的 行权过户手续，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第十条规定：“首 次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整”，本公司对第一期股权激励股份不作追溯 调整。 2、关于第二期股权激励股份：本公司于 2006 年 2 月 20 日召开第六届董事会第十三次 会议，确定了公司第二期股权激励计划的授予数量和授予对象，确定授予日为 2006 年 2 月 20 日。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2007 年 3 月 22 日出具的 2006 年度 审计报告，确认了公司 2006 年度加权平均净资产收益率为 17.33%，达到了管理层实施第二 期股权激励计划的行权条件，确定可行权日为 2007 年 3 月 22 日。根据《企业会计准则 11 号－股份支付》的规定，公司确认第二期股权激励等待期为 2006 年 2 月 20 日－2007 年 3 月 22 日。因会计差错更正及股份支付追溯调整后，重新计算 2006 年度加权平均净资产收益 率为 15.52%，仍然满足管理层实施第二期股权激励计划的行权条件。 3、关于与股份支付相关的费用计量及对公司的影响：本公司采用“布莱克－斯科尔斯 －默顿”期权定价公式计算出第二期股权激励在授予日 2006 年 2 月 20 日的公允价值 3.327 元/股。按第二期股权激励在授予日授出的股份总数 6,076,209 股计算出授予日公允价值 20,215,547.34 元，应在等待期 2006 年 2 月 20 日－2007 年 3 月 22 日之间分摊，影响 2006 年度损益 14,702,216.25 元，影响 2007 年度损益 5,513,331.09 元。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内公司董事会举行五次以现场举手表决方式召开的会议，决议公告刊登于《中 国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。会议时间如下： 会议届次 会议时间 公告刊登日 第六届董事会第十二次会议 1月23日 1月25日 第六届董事会第十四次会议 3月27日 3月29日 第六届董事会第十五次会议 5月12日 5月13日 第六届董事会第十六次会议 7月31日 8月2日 第六届董事会第十七次会议 9月10日 9月11日 2、报告期内公司董事会以通讯表决方式审议通过 20 项董事会决议，其中 9 项已经刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网。具体情况如下： 会议时间 公告刊登日 披露决议内容 4月21日 4月22日 关于公司2008年第一季度报告的决议 关于参加西安市CB1-2-1及CB1-2-2号国有建设用地使用权 5月4日 5月16日 招标出让的决议 6月30日 7月1日 关于转让所持特皓、建业公司股权的决议 7月18日 7月19日 关于加强公司专项活动整改情况的报告 35 7月18日 7月19日 关于修订《关联交易管理办法》的决议 10月13日 10月15日 关于公司2008年第三季度报告的决议 12月12日 12月13日 关于董事、监事、高级管理人员2007年度薪酬的决议 12月12日 12月13日 关于召开2008年第四次临时股东大会的通知 第六届董事会第十八次会议决议（管理层从二级市场增持公 12月25日 12月26日 司股份计划、管理层放弃股权激励计划剩余股份） 同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，另外 11 项会议决议内容可 免于公开信息披露。具体情况如下： 序号 会议时间 未披露决议内容 1 1月11日 关于申请房地产开发贷款的决议 2 2月22日 关于解决第二期股权激励计划剩余股份来源的决议 3 3月6日 关于购买金龙大厦部分房产的决议 4 4月3日 关于申请房地产开发贷款的决议 5 6月7日 关于捐款支持抗震救灾工作的决议 6 6月7日 关于申请信托贷款的决议 7 6月21日 关于投资设立西安振业房地产开发有限公司的决议 8 6月30日 关于撤销客户服务部的决议 9 7月13日 关于聘任审计监察部副经理的决议 10 7月18日 关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告 11 7月20日 关于申请房地产开发贷款的决议 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会严格执行 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股派发现金红利 1.00 元(含税) ，同时以资本公积每 10 股转增 5 股。 2、董事会严格执行 2008 年第一次临时股东大会决议，积极推进 2008 年度配股融资事 项，但因资本市场发生重大变化，该项工作已经终止实施。 3、董事会严格执行 2008 年第二次临时股东大会决议，聘任武汉众环会计师事务所承担 重新审计公司 2002、2003 年度财务报告工作。 4、董事会严格执行 2008 年第三次临时股东大会决议，完成了公司 2002、2003 年度财 务报告重新审计专项工作。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会 2008 年度履职情况汇总报告 为加强公司内部控制，公司董事会设立审计委员会，委员由独立董事梅月欣、刘佳胜及 董事长李永明组成，梅月欣任主任委员。报告期内，审计委员会认真履行职责，先后召开定 期及临时会议 8 次，审议通过决议事项 20 项，所有决议事项均及时报告董事会，其中 15 项决议事项提请董事会审议通过。具体履职情况如下： （1）提议聘请外部审计机构 2008 年 3 月 21 日，根据年度审计工作需要，审计委员会召开年度定期会议，提议继 续聘任深圳南方民和会计师事务所承担公司 2008 年年度财务报告审计工作，同时对南方民 和会计师事务所在公司 2007 年度审计工作开展情况进行了总结，认为其能按照审计准则的 36 要求严格执行相关审计规程，较好的完成了各项审计任务。 2008 年 7 月 25 日，根据以前年度会计差错整改工作需要，审计委员会召开 2008 年第 四次临时会议，提请董事会聘任武汉众环会计师事务所承担重新审计 2002、2003 年度财务 报告的相关工作，确保了会计差错整改工作顺利完成。 （2）实施内部控制评审 在 2008 年度定期会议中，审计委员会认真审议公司《2007 年度内部控制评审报告》 ， 从内部控制建立情况、内部控制体系具体内容、重点控制活动等方面对公司内部控制工作开 展情况进行了深入、全面地总结和分析，并针对公司面临的风险提出客观的意见和建议，为 促进公司内控建设、提升内部管理水平发挥了重要作用。 （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通 审计委员会重视与内外部审计之间的沟通，根据年度审计工作实际需要，分别与公司财 务部和会计师事务所进行深入沟通，制定年度审计工作安排和年报审计工作规程，并严格执 行审阅财务报表、督促审计工作进程、审查出具初步审计意见的财务报告等工作程序，确保 了年度审计工作的顺利完成。 （4）审核公司的财务信息及其披露 审计委员会重视公司财务信息的审核和披露，分别对 2007 年度业绩快报、财务决算情 况、2008 年定期报告以及 2002-2003 年度会计差错整改情况进行了认真审核，并促进了各 项财务信息真实、准确、完整地披露。 2、对深圳南方民和会计师事务所从事本公司 2008 年度审计工作的总结报告 按照中国证监会公告【2008】48 号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 2 号》 （2007 年修订）的有关要求，审计委员会对深圳南方民和 会计师事务所开展 2008 年年度审计工作进行总结，具体内容如下： （1）确定审计工作安排和年审工作规程 2008 年 12 月 2 日，南方民和会计师事务所与公司财务部召开 2008 年度第一次审计沟 通会议，确定了公司 2008 年年度审计工作安排，于 12 月 20 日正式提交审计委员会审议， 并据此编制了《公司 2008 年年度报告审计工作规程》。 （2）与管理层沟通年审工作相关事项 2008 年 12 月 5 日，南方民和会计师事务所与公司管理层召开沟通会议，其中：管理层 就公司经营情况及对房地产行业严峻形势所采取的应对措施进行了全面的介绍；南方民和会 计师事务所就 2008 年年度审计安排、审计责任的约定及需管理层关注的重点问题等事项逐 项进行了说明，为进一步做好年审工作奠定了基础。 （3）审计工作进展情况 按照年审工作安排和年审规程要求，南方民和会计师事务所审计工作团队先后开展了存 货盘点、本部外勤审计、外地所属企业现场审计、内勤工作、质量复核等一系列工作，于 2009 年 3 月 31 日按时出具了初步审计意见，于 4 月 2 日与公司审计委员会、独立董事就审 计基本情况进行了沟通，并提请召开董事会会议进行审议。 年审期间，审计委员会根据审计进度先后 3 次发出审计督促函，敦促南方民和会计师事 务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保审计工作最终顺利完成。 综上，审计委员会认为：公司 2008 年度财务会计报表在所有重大方面反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2008 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基 础制作公司 2008 年年度报告及报告摘要。至此，2008 年年度财务报告审计工作圆满结束。 （4）本次审计结果： 南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的《2008 年度审计报告》。 综上，在 2008 年年度审计过程中，南方民和会计师事务所按照审计准则的要求严格执 37 行相关审计规程，尽职尽责，较好的完成了各项审计任务。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 为进一步建立健全公司的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，公司董事会设立薪 酬与考核委员会，委员由 3 名外部董事组成，包括独立董事刘佳胜、梅月欣及外部董事杨松 柏，刘佳胜任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，先后召开定期及临时 会议 6 次，审议通过决议事项 14 项，所有决议事项均及时报告董事会，其中 9 项决议事项 提请董事会审议通过。具体履职情况如下： 1、推动公司股权激励后续计划的实施 在确认第二期股权激励计划条件成就的前提下，薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 19 日召开会议明确第二期股权激励计划所涉及的股份来源、行权数量、行权价格、解锁条件、 分配计划等事项，并拟订第二期长期激励基金计提和分配方案，提交第六届董事会第十二次 会议通过后实施。第二期激励股份的过户手续于 2008 年 2 月 5 日办理完毕，标志着第二期 股权激励计划的实施。鉴于政策环境、经济形势、资本市场状况发生的重大变化，为解决股 权激励计划后续问题，薪酬与考核委员会于 2008 年 12 月 22 日再次召开会议就管理层放弃 股权激励计划剩余股份相关事项进行了审议，并报第六届董事会第十八次会议批准。 此外，薪酬与考核委员会还在 2008 年定期会议中对公司实施股权激励计划以及计提和 分配长期激励基金的总体情况进行了总结和核实。 2、研究和审查公司的薪酬政策与方案 为了实现公司发展战略目标，激发员工潜能，保证公司持续发展的内在动力，薪酬与考 核委员会认真研究公司的薪酬政策与方案，制订公司《薪酬管理制度》，提交第六届董事会 第十二次会议审议通过后实施。同时，为规范董事、监事、高级管理人员的薪酬审核和发放 程序，薪酬与考核委员会拟定内部董事、监事及高级管理人员 2007 年度薪酬分配方案，于 2008 年 12 月 12 日提请董事会审议通过，并于 12 月 30 日获股东大会批准。 通过对董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况的认真审核，薪酬与考核委员会认为 公司薪酬决策程序规范，董事、监事和高级管理人员的薪酬发放标准符合薪酬体系规定。 3、完成对非独立董事和管理层的考核 根据《薪酬与考核委员会议事规则》的要求，薪酬与考核委员会于 2008 年 3 月 21 日召 开年度定期会议，对 6 名非独立董事和 32 名管理人员年度履职情况进行了全面、公正、客 观的考核，为促进董事和管理层更好地履行职责，有效提升其履职水平发挥了良好作用。 六、2008 年度利润分配议案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度母公司的利润总额为 356,001,659.26 元，净利润为 296,807,039.55 元。根据《公司法》及公司章程的有关规定， 董事会拟定 2008 年度利润分配议案为：按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 29,680,703.96 元、提取 20%的任意盈余公积金 59,361,407.91 元，两项合计 89,042,111.87 元。 根据公司发展及经营实际情况，董事会提议以公司总股本 507,183,262 股为基数，每 10 股派 发现金股利 0.80 元（含税）共 40,574,660.96 元，剩余未分配利润 167,190,266.72 元用于补 充公司流动资金。本议案需经年度股东大会批准后实施。 七、公司前三年分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度净利润 比率 2007年 25,359,163.10 252,217,999.72 10.05% 2006年 88,757,070.85 200,434,824.09 44.28% 2005年 45,646,493.58 109,403,985.53 41.72% 38 八、报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们对报告期内公司对外担保情 况进行认真核查后，发表独立意见如下： 报告期内，因公司所售楼盘均为现楼，故公司不存在为购买本公司商品房的业主提供担 保的行为，也不存在任何其他对外担保的行为。我们认为：公司已制定了严格的对外担保审 批权限和程序，能有效防范对外担保风险。 39 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年，公司监事会共召开了六次监事会现场、临时会议和工作会议： （一）2008 年 3 月 27 日召开第六届监事会第六次会议，会议审议并通过了《2007 年度 监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积转增股本预 案》、《2007 年年度报告及其摘要》、 《2007 年度内部控制评审报告》。 （二）2008 年 4 月 21 日召开第六届监事会 2008 年第一次临时会议，会议审议并通过 了《2008 年第一季度报告》。 （三）2008 年 7 月 31 日召开第六届监事会第七次会议，会议审议并通过了《2008 年半 年度报告及其摘要》、《关于对 2003 年度财务报告会计差错进行整改的报告》。 （四）2008 年 8 月 15 日召开第六届监事会第三次工作会议，会议总结回顾了 2008 年 上半年监事会工作，对 2008 年下半年监事会工作进行了讨论安排，并实地调研了惠阳公司 地产项目运作情况。 （五）2008 年 9 月 10 日召开第六届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于对 2002、 2003 年度财务报告会计差错进行更正的议案》、 《2002 年度财务报告（重新审计后） 》、《2003 年度财务报告（重新审计后）》。 （六）2008 年 10 月 10 日召开第六届监事会 2008 年第二次临时会议，会议审议并通过 了《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运行情况：2008 年监事会成员列席了各次董事会会议，监事会认为， 报告期内公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及管理层人员执行职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况：报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各定期报告出具了 审核意见。监事会认为，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，深 圳南方民和会计师事务所出具的审计意见客观、公允。报告期内，深圳南方民和会计师事务 所出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公 司和投资者利益的情形。 40 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）公司前期披露的新城花园合作建房纠纷，经2003年12月16日广东省高级人民法院 作出终审判决，对已建成的8栋房产本公司分得6栋（含雄丰公司以房产折抵其借款1,300万 元），雄丰公司分得2栋，本公司尚需负责上述8栋房产的收尾工程。本公司经咨询深圳市尊 地地产咨询有限公司，预计已经发生减值，2003年度计提1,816万元存货跌价准备，累计已 计提3,843万元的跌价准备。本公司申请执行本案，经深圳市中级人民法院作出（2004）深 中法执字第21-1148-2号《民事裁定书》 ，仅确认本公司对6栋房产的权利后即裁定结案，由 于8栋房产所在土地使用权登记在龙城公司名下，房、地处于分离状态，本公司无法进行转 让等实质性变现处理。此后因农业银行申请执行雄丰控股公司贷款纠纷一案，汕尾市城区法 院负责处理的抵押物是8栋房产所在土地，本公司和农业银行、龙城公司、雄丰公司、汕尾 市城区法院、深圳中院进行了多次协商，积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等 可行性方案，未能取得一致意见。截至本报告披露之日，本项目所涉案件均无实质性进展。 （二）公司前期披露的金龙大厦（原“振兴大厦”）合作建房纠纷，广东省高级人民法 院于2005年9月5日作出终审判决，判令本公司出资人民币1,360万元，广东省第五办公室驻 深办事处（后更名为“广东省国际关系调研室驻深办事处” ，以下简称“省五办”）出资人民 币816万元，停工损失费、工程修复费等费用由各方按比例共同承担。2006年9月1日，根据 法院通知书，本公司应支付复工建设款项2,136万元，省五办、金龙公司应付1,282万元（截 至本报告披露之日，省五办、金龙公司已完全履行出资义务）；通知确定该项目由本公司负 责包干建设，并承担复工建设资金不足部分。本公司已于2003年度计提2,630万元存货跌价 准备。 该项目于2007年1月31日取得复工施工许可证，截至2007年12月31日，该项目已经竣工 并办理了备案手续。目前，本公司正配合有关部门,协调金龙大厦相关权利人共同配合办理 初始登记手续。待初始登记办理完毕后，本公司拟向各业主交付房产，并通过长沙市岳麓区 人民法院统筹协调各业主与本公司签署有关协议或确认书，明确各业主按现状收楼，并互相 承诺签署日之后不再就金龙大厦有关事宜追究彼此的任何经济和法律责任。但各业主是否全 面接受本公司上述意见，存在不确定性。合作建房合同及广东省高级人民法院的判决并未约 定本公司明确的交房时间，因此理应不存在本公司逾期交房的问题。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权情况 占该公司 报告期 报告期所有者权 会计核算 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面价值 股份来源 股权比例 损益 益变动 科目 可供出售 000042 深长城 85,423,935.90 7.05% 98,602,957.12 0.00 -239,088,722.29 原始股 金融资产 可供出售 000501 鄂武商 A 768,000.00 — 1,576,827.18 0.00 -3,526,847.19 原始股 金融资产 可供出售 601328 交通银行 100,000.00 — 430,960.80 0.00 -817,771.09 原始股 金融资产 合计 86,291,935.900 — 100,610,745.10 0.00 -243,433,340.57 — — 41 四、重大收购及出售资产事项 （一）转让所持特皓、建业公司股权 报告期内，经 2008 年 6 月 30 日召开的董事会临时会议审议通过，公司决定以公开挂 牌方式转让所持深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业公司”）和深圳市特皓 股份有限公司（以下简称“特皓公司”）的股权。截至本报告期末，公司持有建业公司 13,778,573 股，持股比例为 15%，初始投资成本 2,670.30 万元；持有特皓公司 9,986,198 股， 持股比例为 13.89%，初始投资成本 2,507.20 万元。截至本报告披露之日，公司以挂牌方式 将该两项资产分别转让给深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会和深圳市特皓投资发 展有限公司，转让价格分别为 6,413.47 万元和 6,707.53 万元。 （详情参见 2008 年 7 月 1 日、 2009 年 3 月 3 日、2009 年 3 月 10 日、2009 年 4 月 1 日、2009 年 4 月 9 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网）。2009 年度，公司通过本次股权转让共获得投 资收益 7,943.50 万元。 （二）龙华土地储备项目 公司于 2005 年与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会”）签 定协议，合作开发龙华清泉路项目，该项目规划总用地面积为 8 万平方米，项目初步规划为 建筑容积率≤3.0，具体规划技术经济指标尚需报政府规划部门批准。双方约定由本公司提 供全部开发建设资金以及负责项目开发建设管理工作，项目建成后本公司分配 95%的面积， 福围居委会分配 5%的面积。 2007 年 11 月 4 日，公司与福围居委会以及深圳市福围股份合作公司（以下简称“福围 合作公司”）签订了《合作开发项目补充协议》，将合作项目定金由人民币 500 万元增加至人 民币 5,500 万元，同时约定福围居委会、福围合作公司之间就征地返还用地项目合作事宜对 我公司承担无限连带责任，对《合作开发项目补充协议》及已签订合作协议中的违约责任对 我公司承担无限连带责任（详情参见 2005 年 12 月 31 日和 2007 年 11 月 14 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。截至本报告披露之日，深圳市宝安区人 民政府已就该合作事项征地返还用地问题进行协调，鉴于合作各方在合作开发项目上存在分 歧，相关各方正寻求解除原合作关系的方案。目前，该合作项目尚无实质性进展。 五、关联交易事项 （一）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司存在以下日常关联交易事项： 1、关联方及关联关系概述： 深圳市第一建筑工程有限公司（以下简称“第一建筑公司” ）系特皓公司之控股子公司， 特皓公司原系本公司参股公司，本公司原持有特皓公司股份 9,986,198 股，占该公司总股本 比例 13.89%。2008 年 10 月 31 日，公司副总经理尤福永先生当选特皓公司董事，本公司及 控股子公司与特皓公司及其控股子公司第一建筑公司的交易构成关联交易。2009 年 4 月 8 日，本公司转让所持有特皓公司全部股权，同时尤福永先生辞去特皓公司董事职务。至 2010 年 4 月 7 日，本公司与特皓公司不再具有关联关系。 2、年度关联交易情况： 预计从 2009 年 1 月 1 日到 2009 年 12 月 31 日，本公司及本公司控股子公司与第一建筑 公司因接受劳务预计发生的日常关联交易金额为人民币 21,002.94 万元，其中已实际发生金 额为 415.02 万元。2008 年度公司未与深圳市第一建筑公司发生日常关联交易。 3、定价依据及定价政策 公司与第一建筑公司发生的各项日常关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根 据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。第一建筑公司是纳入公司合作供应商数据库的建 筑施工劳务供应商，公司与其发生的日常关联交易均按照正常的招标程序进行，且公司与其 42 建筑施工劳务的价格均按照市场原则制定。公司接受第一建筑公司施工劳务的交易价格未有 高于公司接受其他建筑施工劳务供应商的建筑施工劳务价格。 4、关联交易的目的及对公司的影响 鉴于双方建立的长期互信合作关系，第一建筑公司被选定为公司的建筑施工劳务供应 商，公司认为，该公司能够以具有竞争力的价格为公司提供优质的建筑施工服务，其作为值 得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营非常重要。 公司与第一建筑公司的交易价格公允，日常关联交易符合国家有关法律、法规的要求， 不存在损害本公司及股东利益的情形，不会对公司利润形成负面影响。且公司对关联方不存 在依赖，所发生的关联交易不会对公司的独立性产生影响。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司不存在对外担保事项。 （三）报告期内，公司不存在委托理财事项。 （四）报告期内，公司不存在其他重大合同。 七、公司或持股5％以上股东承诺事项 （一）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实 际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未公 开信息知情人名单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。 报 告期内，本公司已履行上述承诺。 （二）深圳市国资委在本公司股权分置改革中作出承诺：自股改方案实施之日起，所持 非流通股股份在12个月内不上市流通；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占我公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不 超过10％。报告期内，深圳市国资委已履行上述承诺。 （三）深圳市国资委在所持本公司限售股份解除限售时作出如下承诺： “如果计划未来 通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公 告”。报告期内，深圳市国资委已履行上述承诺。 （四）深圳市国资委在本公司治理专项活动中作出如下承诺：承诺建立和完善已获取的 上市公司未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买卖我公 司证券，不建议他人买卖我公司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、 完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单，由我公司报送深圳证监局、证券交易所备 案。 报告期内，深圳市国资委已履行上述承诺。 （五）深圳市国资委就公司配股事项出具《关于全额参与配股的承诺函》：若我公司本 次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，承诺以现金方式全额认购可配股份。截 至本报告披露之日，公司董事会审议通过了《关于终止2008年度配股方案的议案》 ，并提请 股东大会批准。 （六）深圳市国资委在增持公司流通股份过程中作出如下承诺：在增持计划实施期间及 法定期限内不减持其所持有的我公司股份。报告期内，深圳市国资委已履行上述承诺。 八、股权激励计划实施情况 公司于2008年2月实施第二期股权激励计划，至此，作为公司股权分置改革方案一部分 的股权激励计划全部实施完毕，具体实施情况如下： （一）股权激励计划已经履行的审批程序：为保证股权分置改革的顺利进行，深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）于2005年12月7日下发（深国 资委[2005]764号），批准在本公司实施股权激励计划，即“深圳市国资委将其拥有的深振业 A总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2005年中期每股净资产。管理层 43 每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金。如不能完 成董事会制定的业绩考核任务，则缴纳的风险保证金不予退还”。本公司股权激励计划作为 《股权分置改革方案》的要点之一，于2005年11月23日进行了公开披露，并于2005年12月13 日-16日经股权分置改革相关股东会议审议通过。经董事会薪酬与考核委员会提议，本公司 第五届董事会第十三次会议于2006年2月20日在关联董事回避的情况下审议通过《股权激励 计划实施办法》，并于2006年2月24日进行了公开披露。2006年10月20日，深圳市国资委下发 《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》 （深国资委【2006】425号），同意本公司对 第一期股权激励计划予以行权。2006年11月17日，在关联董事回避的情况下，公司董事会审 议通过了《关于实施第一期（2005年度）股权激励计划的决议》，同意公司管理层实施第一 期（2005年度）股权激励计划。第一期（2005年度）激励股份6,087,996股于2006年12月14 日由深圳市国资委过户至各激励对象名下。 深圳市国资委于2008年1月15日下发了《关于同意深振业实施第二期股权激励计划的批 复》（深国资委[2008]8号），同意对第二期股权激励计划予以行权。经董事会薪酬与考核委 员会2008年第二次临时会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议于2008年1月23日在 关联董事回避的情况下批准《关于实施第二期股权激励计划的议案》 ，同意管理层按照深圳 市国资委的批复意见，实施第二期股权激励计划。相关事项已于2008年1月25日进行了公开 披露。 （二）触及激励条件的情况：经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2006年度加权平均净资产收益率为17.33%，达到了管理层实施第二期股权激励计划的激励条 件。 （三）缴纳风险保证金情况：激励对象已于2006年3月31日足额缴纳第二期股权激励计 划风险保证金4,727,295元。 （四）对激励对象的考核情况：2007年5月14日，董事会薪酬与考核委员会2007年度定 期会议对公司2006年度经营目标责任指标完成情况和全部激励对象2006年度完成绩效目标 情况进行了考核，认为公司超额完成了2006年度业绩考核目标，所有激励对象均完成了年度 绩效目标，符合实施第二期股权激励计划和计提第二期长期激励基金的条件。 （五）长期激励基金的计提情况：根据2006年3月27日召开2006年第二次临时股东大会 审议通过的《关于计提长期激励基金的预案》 ，第二期长期激励基金可计提总额最高不超过 扣除风险保证金后深振业参与第二期股权激励计划的管理层所需支付的当期应缴纳受让股 份的款项总额，包括上一年度受让股份款项的缺口，即2106万元。为更好体现激励机制，经 第六届董事会第十二次会议审议，决定第二期长期激励基金实际计提金额为1072万元。 （六）行权价格的调整：根据国务院国资委、证监会的相关规定，经深圳市国资委批复， 并经第六届董事会第十二次会议审议通过，公司第二期股权激励计划的定价原则由原来以股 权激励计划草案公告日为定价基准日，修改为以通过第二期激励股份分配方案的董事会决议 公告日（2006年2月24日）为定价基准日，调整后行权价格为6.26元/股。 （七）第二期激励股份的解锁条件：管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手 续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股 份过户手续办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内 解锁应同时满足以下条件： 1、对持有的激励股份进行解锁必须符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定； 2、原则上采取匀速解锁办法； 3、解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于 当年同行业上市公司的平均水平； 44 4、在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职（或任期）期满后解锁。 （八）第二期股权激励计划行权情况：激励对象于2008年1月23日足额缴纳第二期激励 股份4,508,547股所需的行权款项28,223,504.22元，公司于2008年2月2日向深圳市国资委办理 款项划转手续，并于2008年2月5日办理股份过户手续。相关事项已于2008年2月13日进行了 公开披露。 实施第二期股权激励计划的激励对象名单和行权数量为： 受激励对象 职务 第二期行权激励股份数量 累积持有激励股份数量 李永明 董事长 889,261 4,472,328 李富川 总经理 426,845 2,146,716 罗 力 党委副书记 426,845 2,146,716 翁 翕 副总经理 426,845 2,146,716 蓝思远 副总经理 426,845 853,690 蒋灿明 副总经理 62,248 313,062 方东红 董事会秘书 426,845 2,146,716 童庆火 职工监事 62,248 124,496 其他符合激励条件的人员 共 16 人 1,360,565 6,842,646 合 计 4,508,547 21,193,086 注：上表中激励对象“累计持有激励股份数量”系公司实施第一、二期激励计划、2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案所致。 九、管理层增持股份计划 经管理层协商一致，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司管理层承诺以 自有资金在二级市场增持不少于100万股的股份。2008年12月31日，管理层增持股份计划实 施完毕，具体情况如下： 姓名 职务 本次增持股数 累计持股数 李永明 董事长 270,000 4,742,328 李富川 董事、总经理 130,000 2,276,716 罗 力 董事、党委副书记 130,000 2,276,716 翁 翕 副总经理 130,000 2,276,716 蓝思远 副总经理 60,000 913,690 蒋灿明 副总经理 20,000 333,062 方东红 董事会秘书 153,900 2,300,616 其他增持管理人员 共 9 人 170,500 2,819,292 合 计 1,064,400 17,939,136 按照管理层增持承诺和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》的有关规定，公司于 2009 年 1 月 7 日对以上增持股份办理完成限售手续，限售条 件为：管理层无论在职或离职，在增持后 2 年内对其增持的股份不得出售。在增持股份 2 年 之后，管理层出售增持股份应当同时满足下列条件： 1、出售增持股份必须符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等规定； 2、在职管理层应锁定其增持股份的 20%至任职期满后方能出售。 十、公司接受调研及采访情况 报告期内，公司共接待机构和个人投资者电话及实地调研数百起。公司及相关信息披露 义务人在接待过程中，按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露 的原则，维护投资者公平获得信息的权力，未有实行差别对待政策，未有有选择的、私下的、 提前的向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 45 报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况表如下： 谈论的主要内容及提供的资 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 料 公司董事 2008年02月01日 实地调研 华夏基金 公司基本经营情况 会办公室 天相投资咨询公 公 司 12 楼 司、广发基金、招 公司基本经营情况及对宏观 2008年02月29日 实地调研 会议室 商证券等三十余家 形势的判断 机构投资者 公司董事 中信基金、国信证 2008年04月11日 实地调研 公司基本经营情况 会办公室 券经济研究所 公司董事 2008年04月16日 实地调研 中银国际 公司基本经营情况 会办公室 公司董事 2008年05月09日 实地调研 日信证券 公司基本经营情况 会办公室 公司董事 2008年8月4日 实地调研 长城证券 公司基本经营情况 会办公室 公司董事 2008年10月14日 实地调研 中海证券 公司基本经营情况 会办公室 公司董事 2008年11月10日 实地调研 新世纪基金 公司基本经营情况 会办公室 清华大学金融投资 公 司 12 楼 公司基本经营情况及对宏观 2008年12月10日 实地调研 与资本运作总裁班 会议室 形势的判断 学员 公 司 15 楼 融通基金、申银万 公司基本经营情况、股权激励 2008年12月17日 实地调研 会议室 国、国投瑞银基金 计划进展、对宏观形势的判断 1、了解公司基本经营情况； 北京、上海、广州、 2、咨询公司定期报告相关内 公司董事 深圳、济南、四川、 容； 2008年1－12月 电话沟通 会办公室 浙江等地区个人投 3、了解公司2008年度配股相 资者近百起 关事宜； 4、公司对宏观形势的判断 十一、报告期内，公司拟继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任2009年年度财务报 告审计工作，拟支付2008年年度财务报告审计工作报酬38万元。该所已连续八年为公司提供 审计服务。 十二、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况 十三、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“振业集团”）委托，根据中国 注册会计师独立审计准则审计了振业集团2008年12月31日公司及合并的资产负债表、2008 年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2009年4月23日签 发了深南财审报字（2009）第CA168号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，振业集团编制了本专项说明 46 后附的2008年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称“资金占用 汇总表”）。 编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是振业集团管理当 局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计振业集团2008年度会计报表时所复核 的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除了对振业集团实施于2008年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外， 我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2008年度振业集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本 专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附：深圳市振业（集团）股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方占用上市公司资 金情况汇总表 47 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 占用方与上市 上市公司核算 2008 年初占用 2008 年度占用 2008 年度偿还 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关联关系 的会计科目 资金余额 累积发生金额 累计发生金额 A B C D E F G 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 关联自然人 及其控制的法人 小计 湖南振业房地产 本公司子公司 其他应收款 283,953,828.96 - - 开发有限公司 广西振业房地产 本公司子公司 其他应收款 67,165,206.56 5,050,000.00 5,011,824.97 股份有限公司 控股子公司及合营 天津市振业房地 本公司子公司 其他应收款 804,729,895.00 16,376,000.00 - 公司 产开发有限公司 惠阳振业创新发 本公司子公司 其他应收款 -99,901,050.00 24,867,649.75 7,114,533.50 展有限公司 贵州振业房地产 本公司子公司 其他应收款 -17,320,937.36 553,299.80 - 开发有限公司 西安振业房地产 本公司子公司 其他应收款 - 318,230,977.01 92,000,000.00 开发有限公司 小计 1,038,626,943.16 365,077,926.56 104,126,358.47 总计 1,038,626,943.16 365,077,926.56 104,126,358.47 说明： 本公司占用关联方资金以负数表示。 - 48 - 十四、其他重要事项 （一）关于公司资本市场融资事项 为了利用资本市场提高公司融资规模和融资效率，解决房地产开发项目资金需求，公司 于2008年6月11日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了配股相关议案，拟以刊登配 股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股配3股的比例 配售，本次配股计划募集资金12亿元，全部用于振业峦山谷花园项目（原振业·荷园项目） 的开发建设。 （详情参见2008年5月13日和2008年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网） 根据市场情况，经2009年4月7日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司决定 终止2008年度配股方案，采取非公开发行股票方式，向特定对象发行股份，并提请2009年第 二次临时股东大会批准。详情请参阅公司于2009年4月8日在中国证监会指定媒体的公开披露 信息。 （二）关于土地增值税清算政策（国税发【2006】187号文）对本公司的影响 报告期内，本公司采取的土地增值税政策的依据为深圳市地方税务局 2005 年 11 月 2 日发布的《关于我市开征土地增值税的通告》（深地税告[2005]6 号），对 2005 年 11 月 1 日之后（含 2005 年 11 月 1 日）签定合同的房地产销售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。 对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征收土地增值税。2008 年 7 月 1 日，深圳市地方税务局发布了《关于调整我市土地增值税预征率的通告》（深地税告 [2008]5 号），根据该通告，深圳市从 2008 年 7 月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征 率，调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类型房产为 2%。 根据国家税务总局2006年12月28日发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有 关问题的通知》（国税发[2006]187号），从2007年2月1日起，土地增值税以国家有关部门 审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。深圳 市地方税局于2009年1月9日发布了《深圳市地方税务局土地增值税征管工作规程》，就深圳 市房地产开发项目土地增值税清算程序进行了规范。 根据上述政策，截止2008年12月31日，本公司开发项目 “振业城一期”按规定预缴了土 地增值税后，本年预提了土地增值税943万元，以前年度预提土地增值税6,811万元；本公司 开发项目“星海六期”按规定预缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税11,449万元，以前 年度预提土地增值税7,608万元。 - 49 - 第十章 财务报告 （另附） 第十一章 备查文件目录 一、公司董事长亲笔签名并加盖公司公章的年度报告。 二、载有法定代表人、公司主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责 人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有文件。 深圳市振业（集团）股份有限公司 董事长： 二〇〇九年四月二十三日 50 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报告 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA168 号 深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 深 圳 市 振 业（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 贵 公 司 ）财 务 报 表 ，包 括 2008 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 资 产 负 债 表 ， 2008 年 度 公 司 及 合 并 的 利 润 表 、 现 金 流 量 表 、 股 东 权 益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1） 设 计 、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风 险 评 估 时 ， 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵 公 司 2008 年 12 月 31 日 公 司 及 合 并 的 财 务 状 况 以 及 2008 年 度 公 司 及 合 并 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：殷建民 有限责任公司 中国注册会计师：李细辉 中国 深圳 2009 年 4 月 23 日 - 51 - 资产负债表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 155,786,929.47 108,958,338.32 597,206,434.46 487,336,257.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 570,000.00 570,000.00 79,579.91 79,579.91 预付款项 23,817,810.06 11,510,872.20 281,691,872.20 281,690,872.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5,095,955.97 5,095,955.97 其他应收款 59,404,822.84 1,380,799,598.60 65,732,404.45 1,153,746,878.14 买入返售金融资产 存货 4,924,900,394.92 2,933,121,783.68 3,548,558,255.11 1,784,577,891.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,164,479,957.29 4,434,960,592.80 4,498,364,502.10 3,712,527,435.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 100,610,745.10 100,610,745.10 397,131,433.37 397,131,433.37 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 81,038,390.92 980,093,787.49 81,508,413.02 880,563,809.59 投资性房地产 462,423,650.99 462,423,650.99 469,632,754.43 469,632,754.43 固定资产 28,116,171.93 24,510,805.46 32,072,195.51 28,814,753.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,955,272.64 33,955,272.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,198,233.53 2,049,599.05 2,359,428.64 2,263,849.00 递延所得税资产 82,575,180.07 38,267,420.21 53,407,162.12 56,934,835.14 其他非流动资产 非流动资产合计 756,962,372.54 1,607,956,008.30 1,070,066,659.73 1,869,296,707.58 资产总计 5,921,442,329.83 6,042,916,601.10 5,568,431,161.83 5,581,824,142.96 - 52 - 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 165,980,194.18 164,647,194.18 268,545,214.32 267,302,814.32 预收款项 82,146,905.60 56,288,725.60 758,986,056.60 758,986,056.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 32,536,962.69 28,704,710.02 42,150,020.83 36,143,380.59 应交税费 288,628,483.53 311,818,809.93 142,933,274.85 163,288,704.69 应付利息 应付股利 1,670,326.43 1,280,672.29 其他应付款 76,594,229.95 172,724,981.10 114,921,932.46 229,017,522.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,325,000,000.00 2,325,000,000.00 362,000,000.00 362,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,970,886,775.95 3,059,184,420.83 1,691,206,825.49 1,818,019,150.87 非流动负债： 长期借款 1,270,000,000.00 1,270,000,000.00 2,025,000,000.00 2,025,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,863,761.84 2,863,761.84 55,951,109.54 55,951,109.54 其他非流动负债 非流动负债合计 1,272,863,761.84 1,272,863,761.84 2,080,951,109.54 2,080,951,109.54 负债合计 4,243,750,537.79 4,332,048,182.67 3,772,157,935.03 3,898,970,260.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 507,183,262.00 507,183,262.00 253,591,631.00 253,591,631.00 资本公积 493,871,865.51 491,509,529.18 864,101,021.58 861,738,685.25 减：库存股 盈余公积 362,015,684.19 362,015,684.19 272,973,572.32 272,973,572.32 一般风险准备 未分配利润 238,951,547.08 350,159,943.06 329,928,879.17 294,549,993.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,602,022,358.78 1,710,868,418.43 1,720,595,104.07 1,682,853,882.55 少数股东权益 75,669,433.26 75,678,122.73 所有者权益合计 1,677,691,792.04 1,710,868,418.43 1,796,273,226.80 1,682,853,882.55 负债和所有者权益总计 5,921,442,329.83 6,042,916,601.10 5,568,431,161.83 5,581,824,142.96 53 利润表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,021,744,569.06 1,021,076,049.66 1,024,038,256.70 966,354,841.69 其中：营业收入 1,021,744,569.06 1,024,038,256.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 872,513,005.04 677,237,618.44 814,452,300.52 789,013,971.13 其中：营业成本 325,496,782.00 325,193,918.32 453,586,750.68 409,800,145.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 179,283,522.23 179,236,454.32 171,353,234.77 167,642,064.97 销售费用 24,209,689.30 21,567,449.67 24,648,193.33 21,281,049.27 管理费用 64,531,414.13 52,297,281.47 80,816,873.55 59,985,392.27 财务费用 74,120,944.25 82,192,580.68 77,738,880.46 67,435,233.28 资产减值损失 204,870,653.13 16,749,933.98 6,308,367.73 62,870,086.11 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 9,965,897.80 9,965,897.80 69,922,081.26 72,269,331.45 其中：对联营企业和合营企 1,686,521.90 1,686,521.90 4,029,215.50 4,029,215.50 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 159,197,461.82 353,804,329.02 279,508,037.44 249,610,202.01 加：营业外收入 4,501,897.74 4,012,243.60 10,007,938.33 6,519,329.73 减：营业外支出 2,129,103.82 1,814,913.36 1,705,414.60 686,124.31 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 161,570,255.74 356,001,659.26 287,810,561.17 255,443,407.43 列） 减：所得税费用 11,359,186.83 59,194,619.71 40,920,136.91 33,517,369.46 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 150,211,068.91 296,807,039.55 246,890,424.26 221,926,037.97 归属于母公司所有者的净利润 150,219,758.38 252,217,999.72 少数股东损益 -8,689.47 -5,327,575.46 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2962 0.5852 0.4973 0.4376 （二）稀释每股收益 0.2962 0.5852 0.4973 0.4376 54 现金流量表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 383,636,376.55 357,109,677.15 1,692,680,091.61 1,643,367,733.58 金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 187,904.69 187,904.69 3,473,182.00 收到其他与经营活动有关的现 10,353,652.33 137,872,102.49 19,527,593.42 286,236,334.81 金 经营活动现金流入小计 394,177,933.57 495,169,684.33 1,715,680,867.03 1,929,604,068.39 购买商品、接受劳务支付的现 1,519,810,400.78 1,407,845,910.62 1,903,528,964.69 411,544,591.86 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 50,721,385.27 43,006,265.54 61,650,991.18 31,877,906.77 现金 支付的各项税费 115,359,010.94 107,464,437.90 152,751,969.59 126,551,700.32 支付其他与经营活动有关的现 72,408,802.64 138,998,741.42 402,620,276.30 1,608,713,817.41 金 经营活动现金流出小计 1,758,299,599.63 1,697,315,355.48 2,520,552,201.76 2,178,688,016.36 经营活动产生的现金流量 -1,364,121,666.06 -1,202,145,671.15 -804,871,334.73 -249,083,947.97 净额 二、投资活动产生的现金流量： 55 收回投资收到的现金 1,665,746.33 1,565,746.33 取得投资收益收到的现金 5,850,268.85 5,850,268.85 4,988,009.04 4,988,009.04 处置固定资产、无形资产和其 75,900.00 75,900.00 14,046.90 13,635.00 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 61,871,865.26 85,390,000.00 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 1,479,667.52 金 投资活动现金流入小计 5,926,168.85 5,926,168.85 70,019,335.05 91,957,390.37 购建固定资产、无形资产和其 14,763,929.98 13,699,861.98 6,059,961.15 3,998,284.90 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 100,000,000.00 100,000.00 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 576,800,000.00 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 14,763,929.98 113,699,861.98 6,159,961.15 580,898,284.90 投资活动产生的现金流量 -8,837,761.13 -107,773,693.13 63,859,373.90 -488,940,894.53 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 43,200,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 43,200,000.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 1,570,000,000.00 1,570,000,000.00 2,515,000,000.00 2,515,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 1,461.63 金 筹资活动现金流入小计 1,570,000,000.00 1,570,000,000.00 2,558,201,461.63 2,515,000,000.00 偿还债务支付的现金 362,000,000.00 362,000,000.00 1,328,000,000.00 1,328,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 266,394,995.86 266,394,995.86 208,667,630.30 206,892,726.05 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 9,795,700.00 9,795,700.00 6,505,327.21 13,505,327.21 金 筹资活动现金流出小计 638,190,695.86 638,190,695.86 1,543,172,957.51 1,548,398,053.26 筹资活动产生的现金流量 931,809,304.14 931,809,304.14 1,015,028,504.12 966,601,946.74 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 -269,381.94 -267,858.97 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -441,419,504.99 -378,377,919.11 274,016,543.29 228,577,104.24 加：期初现金及现金等价物余 597,206,434.46 487,336,257.43 323,189,891.17 258,759,153.19 额 六、期末现金及现金等价物余额 155,786,929.47 108,958,338.32 597,206,434.46 487,336,257.43 56 所有者权益变动表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 少数 项目 实收资本 减： 所有者权 实收资本 减： 一般风 未分配利 股东 资本公 （或股 资本公积 库存 盈余公积 其他 益合计 （或股 库存 险准备 润 权益 积 本） 股 本） 股 75,67 253,591,6 864,101,0 272,973,5 329,928,8 1,796,273 253,591,6 754,443, 一、上年年末余额 8,122. 31.00 21.58 72.32 79.17 ,226.80 31.00 460.78 73 加：会计政策变 更 14,702,2 前期差错更正 16.25 其他 75,67 253,591,6 864,101,0 272,973,5 329,928,8 1,796,273 253,591,6 769,145, 二、本年年初余额 8,122. 31.00 21.58 72.32 79.17 ,226.80 31.00 677.03 73 三、本年增减变动 253,591,6 -370,229, 89,042,11 -90,977,3 -8,689 -118,581, 94,955,3 金额（减少以“-” 31.00 156.07 1.87 32.09 .47 434.76 44.55 号填列） 150,219,7 -8,689 150,211,0 （一）净利润 58.38 .47 68.91 （二）直接计入 -243,433, -243,433, 98,788,9 所有者权益的利得 340.57 340.57 29.35 和损失 1．可供出售金 -296,520, -296,520, 126,434, - 57 - 融资产公允价值变 688.27 688.27 085.15 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有 53,087,34 53,087,34 -28,290, 者权益项目相关的 7.70 7.70 297.69 所得税影响 645,141. 4．其他 89 上述（一）和（二） -243,433, 150,219,7 -8,689 -93,222,2 98,788,9 小计 340.57 58.38 .47 71.66 29.35 （三）所有者投 5,513,33 入和减少资本 1.09 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 5,513,33 入所有者权益的金 1.09 额 3．其他 126,795,8 89,042,11 -241,197, -25,359,1 （四）利润分配 15.50 1.87 090.47 63.10 1．提取盈余公 89,042,11 -89,042,1 积 1.87 11.87 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 126,795,8 -152,154, -25,359,1 58 （或股东）的分配 15.50 978.60 63.10 4．其他 （五）所有者权 126,795,8 -126,795, -9,346,9 益内部结转 15.50 815.50 15.89 1．资本公积转 126,795,8 -126,795, 增资本（或股本） 15.50 815.50 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 -9,346,9 4．其他 15.89 75,66 507,183,2 493,871,8 362,015,6 238,951,5 1,677,691 253,591,6 864,101, 四、本期期末余额 9,433. 62.00 65.51 84.19 47.08 ,792.04 31.00 021.58 26 59 深圳市振业（集团）股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）根据国家有关法律、法规的 规定，经深圳市人民政府批准，于 1989 年 5 月 25 日成立，领取深司字 N23093 号企业法人 营业执照。1992 年 4 月 27 日，经中国人民银行深圳分行以深银复字(1992)第 059 号文批准， 本公司发行 A 股于深圳证券交易所上市。2008 年 4 月，本公司以截止 2007 年 12 月 31 日总 股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股转增 5 股，此次送转后，注册资本变更为人民币 507,183,262 元。 本公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资 委”）。截至报告期末，深圳市国资委持有本公司 95,153,163 股（占本公司总股本 18.76%）， 其中持有有限售条件股份 23,390,842 股，无限售条件股份 71,762,321 股。 公司行业性质：本公司属于房地产业。 公司经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。 主要产品或提供的劳务：本公司的主要产品是提供商品住宅，以及提供物业租赁服务。 (二) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 4 月 23 日批准报出。 附注二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 60 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本；在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据 各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （五） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、分类 本公司的金融资产和金融负债分类如下：交易性金融资产和金融负债、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债。 2、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 3、交易性金融资产和金融负债 交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损益。 支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，单独确 认为应收项目。企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入当期 61 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收益，并 调整公允价值变动损益。 4、持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率差别不大 的，可以采用票面利率作为实际利率。 处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。 5、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面 价值之间的差额计入当期损益。 6、可供出售金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 7、其他金融负债 其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计 量。 8、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 62 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 对于单项金额非重大的应收款项的坏账准备，按这些应收款项组合（包括应收账款和其 他应收款，但扣除应收按揭款项）与经单独测试后未减值的应收款项，一起按照期末余额与 账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失， 即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 30 3—5 年 50 5 年以上 80 对账龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不 能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款 项。 以上确实不能收回的款项，单笔金额低于 300 万元的，报经董事会批准后作为坏账核销； 单笔金额 300 万元以上的，还需股东大会审议批准核销。 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （2）持有至到期投资 有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，应计算该投资的未来现金流量现值，该 现值低于账面价值的差额确认为减值损失，计提减值准备。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，且预期这种下降属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，在确认减值损失时，应当将原计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后期间公允价值已上升且客观上与原减 值损失确认后发生的事项有关的，原减值损失应当予以转回，计入当期损益。但可供出售权 益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 63 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （七） 存货的核算方法 1、存货的分类： 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建 开发产品和拟开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 2、存货的核算： (1) 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售 为开发目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。 拟开发产品在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用 地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品当中。 (2) 公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个 房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发生成本计 入完工开发产品。 (3) 公用设施专用基金：特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程总投资 2% 的比例提取，并计入在建开发产品；特区外竣工交付的房屋项目，按建设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4) 质量保证金：根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待 保证期满后实际支付。 (5)存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按加 权平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在领用时按一次摊销法或 “五·五”摊销法摊销。 (6) 年末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 2、 对子公司长期股权投资 64 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 对同一控制下企业合并形成的对子公司股权投资，以合并日子公司所有者权益账面价值 的份额作为初始投资成本。各项相关费用直接计入损益。长期股权初始投资成本与支付对价 账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的公允价值和 各项直接相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额， 计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认净资产公允价值的差额，在本公司 单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合并报表中列入商誉。初始投资成本小于取得的 子公司的可辨认净资产公允价值份额，经过复核后，其差额在本公司合并报表中计入当期损 益。 商誉不进行摊销，但至少于每年年终进行减值测试。进行减值测试应当结合与其相关的 资产组或者资产组合。商誉减值准备一旦计提，不予转回。 本公司单个报表，对子公司长期股权投资采用成本法核算。本公司编制合并报表时，将 子公司的报表纳入合并范围。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可收 回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予转 回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入投资收益。 3、 对合营企业长期股权投资和对联营企业长期股权投资 对合营企业长期股权投资以取得投资而支付对价的公允价值和相关费用之和，作为初始 投资成本。 以非货币资产交换方式取得的对合营企业长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初 始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换 不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的对合营企业长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投 资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 对合营企业长期股权投资采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，应以本 公司取得该项投资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本公司的会 计政策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确认投资收益。 合营企业发生亏损，以对合营企业长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营 企业净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务除外。 65 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 资产负债表日，若对合营企业长期股权投资存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可 收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值准备不予 转回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。因合营 企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。 对联营企业长期股权投资按对合营企业长期股权投资一致的原则处理。 4、 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）按对合营企业长期股权投资一致的方法 确认初始投资。 其他长期股权投资按成本法进行后续计量。 其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值 与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。该等减值在以后期间不予转 回。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资收益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产：（1）、持有目的是赚取租金或资本增值， 或者两者兼有之； （2） 、能够单独计量和出售； （3）、与该投资性房地产相关的经济利益很可 能流入企业； （4）、该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产，如果该项交换具有商业实质且换入资产和 换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产，按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资 66 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日，本公司采用成本模式后续计量，且采用平均直线法进行摊销，摊销年 限为 40 年。 4、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变，应将投资性房地产与其他资产进行转换，以转换 前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时，以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20 年-40 年 2.375-4.75 67 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 机器设备 10 年 9.5 电子设备 5年 19.00 运输工具 5年 19.00 其他设备 5年 19.00 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：（1） 、与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）、 该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值， 不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 68 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 其他资产核算方法 开办费在开始生产经营时一次摊销。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十四） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 69 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 3、暂停资本化 若资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状 态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经 费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十七） 收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； C 收入的金额能够可靠地计量； 70 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 D 相关的经济利益很可能流入企业； E 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下四个条件： A、房地产完工，并完成竣工验收； B、已签订销售合同； C、一次性付款或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已 办妥银行按揭审批手续； D、按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计 量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 71 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （十九） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 （二十） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终 控制且该控制并非暂时性的。本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法处理。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控 制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。本公司对非同一控制下企业合并采用购买 法处理。 （二十一） 合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东损益。 3、少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下 以“少数股东权益”项目列示。 72 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 4、超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲减母公司所有者权益，子公司在以后 期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归 属于母公司所有者权益。 5、当期增加减少子公司的合并报表处理 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，并调整期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 附注五、 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 (一) 会计政策变更 本公司 2008 年度无会计政策变更事项。 (二) 会计估计变更 本公司 2008 年度无会计估计变更事项。 (三) 会计差错更正 1、2002、2003 年度重大会计差错更正 深圳证监局于 2008 年 4 月对本公司 2002 年、2003 年财务信息及其披露问题进行了专项 检核查，并出具了深证局公司字【2008】66 号《限期整改通知》 （以下简称“《通知》”），要 求本公司对《通知》中所指出的 2002 年、2003 年会计差错和信息披露错误问题提出切实可 行的整改措施。本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于对 2002、2003 年度财 务报告会计差错进行更正的议案》并进行了公告，且对相关问题进行了追溯调整。 追溯调整 2002 年、2003 年会计差错，对本公司 2006 年、2007 年及 2008 年度损益无影 响，对本公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的资产及所有者 权益影响如下： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 未分配利润 22,329,457.87 22,329,457.87 22,329,457.87 73 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 盈余公积 -33,766,967.05 -33,766,967.05 -33,766,967.05 投资性房地产 -11,437,509.18 -11,437,509.18 -11,437,509.18 2、股份支付调整 本公司根据证监会会计部《对的 复函》（会计部函（2008）291 号）的有关规定，对 2006 年度实施的股权激励事项进行追溯 调整处理（详见附注十二）。 股份支付更正，对本公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日 所有者权益影响数为零，增加资本公积的同时减少未分配利润及盈余公积；对 2006 年度及 2007 年度损益有影响。 具体影响数据如下： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 未分配利润 -14,150,883.14 -14,150,883.14 -10,291,551.38 资本公积 20,215,547.34 20,215,547.34 14,702,216.25 盈余公积 -6,064,664.2 -6,064,664.2 -4,410,664.87 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 管理费用 -- 5,513,331.09 14,702,216.25 附注六、 税项 公司适用的主要税种、税率： 税种 计税基数 税 率% 营业税 房产销售收入 5 增值税 商品或产品销售收入 4 城市维护建设税 应交增值税营业税合计 1 教育费附加 应交增值税营业税合计 3 土地增值税* 转让房地产增值额 30-60 企业所得税** 应纳税所得额 18、25 *根据深圳市人民政府深府办函[2005]93 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】521 文 的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单 位和个人按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定征收土地增值税；对房地 74 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式，即在项目全部竣工结算前转让房 地产取得销售收入的先按预征率征收税款，待工程全部竣工，办理结算后再进行清算，多退 少补税款。清算土地增值税采用超率累进的税率，对增值比例在 50%以下的按增值部分的 30%的比例征收增值税（普通标准住宅的增值比例在 20%以下的免征土地增值税），对增值 比例超过 50%未超过 100%的部分按增值部分的 40%的比例征收，对增值比例超过 100%未超 过 200%的部分按增值部分的 50%的比例征收，对增值比例超过 200%的部分按增值部分的 60%的比例征收。2008 年 7 月 1 日，深圳市地方税务局发布了《关于调整我市土地增值税预 征率的通告》 （深地税告[2008]5 号），根据该通告，深圳市从 2008 年 7 月 1 日（征收期）开 始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类 型房产为 2%。 本公司之子公司广西振业房地产股份有限公司根据北海市地方税务局《关于调整房地产 交易土地增值税预征率的通知》（北地税发[2007]39 号），2008 年土地增值税预征率为预售 房款的 2.5%。 **本公司本年度企业所得税税率为 18%，纳入合并报表范围之子公司的企业所得税税率 均为 25%。 附注七、 企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并范围子公司 2008 年度纳入本公司合并范围的子公司的有关情况如下： ( 1)通过控股合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得子公司 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 B、通过非同一控制下企业合并取得子公司 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 注册资 业务性质及 实际投资 子公司的净投 持股比例(%) 表决权比例(%) 子公司名称 注册地 本(万元) 经营范围 额(万元) 资的余额（万 直接 间接 直接 间接 元） 75 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 湖南振业房地产 湖南 15,000 房地产开发 12,000 11,346 80 -- 80 -- 开发有限公司 长沙 ( 2)通过新设方式取得的子公司 实质上构成对子 2008 年 12 月 31 日 注 注册资本 业务性质及经 实际投资 子公司名称 公司的净投资的 持股比例(%) 表决权比例(%) 册地 (万元) 营范围 额(万元) 余额（万元） 直接 间接 直接 间接 广西振业房地产股 广西 15,000 房地产开发 14,590 15,104 97.36 -- 97.36 -- 份有限公司 南宁 贵州振业房地产开 贵州 3,000 房地产开发 3,995 3,808 100 -- 100 -- 发有限公司 遵义 天津市振业资产管 资产经营及房 天津 28,000 28,000 27,950 100 -- 100 -- 理有限公司 地产投资 天津市振业房地产 天津 15,000 房地产开发 15,000 -262 -- 100 -- 100 开发有限公司 惠州市惠阳区振业 广东 26,000 房地产开发 21,320 19,684 82 -- 82 -- 创新发展有限公司 惠州 西安振业房地产开 陕西 10,000 房地产开发 10,000 9,876 100 -- 100 -- 发有限公司 西安 （二） 未纳入合并范围的被投资单位 实质上构成对子 2008 年 12 月 31 日 注册资本 业务性质及经 实际投资额 子公司名称 注册地 公司的净投资的 持股比例(%) 表决权比例(%) (万元) 营范围 (万元) 余额（万元） 直接 间接 直接 间接 深圳市振业贸易发展 广东 200 房地产开发 200 -- 100 -- 100 -- 有限公司 深圳 深圳市建设（集团） 广东 45 制造业 49 -- 100 -- 100 -- 公司金属结构制品厂 深圳 76 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 天津振业化工发展有 天津 450 制造业 450 -- 100 -- 100 -- 限公司 本公司持有上述公司的全部股权，但上述公司已停止经营多年，所有者权益为负数，且 被吊销营业执照，本公司未发现有控制上述公司的有关资产及负债，亦无债权人就上述公司 债务向本公司提出要求，本公司认为该等公司不符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入本公司的合并财务报表的合并范围。本 公司对上述公司投资的账面价值为零。 （三） 2008 年度合并范围变更 （1） 新纳入合并范围公司 2008 年 7 月 1 日，本公司出资 10,000 万元注册成立西安振业房地产开发有限公司，本 公司持有其 100%的股权，自该公司成立之日起，纳入本公司合并财务报表的合并范围。 （四） 少数股东权益 截至 2008 年 12 月 31 日止 公司名称 少数股 可用于冲减少数 直接冲减母公司所有者权益的 东权益 股东损益的金额 少数股东应分担的超额亏损 湖南振业房地产开发有限公司 28,364,501.98 28,364,501.98 -- 惠阳市惠阳区振业创新发展 43,209,307.72 43,209,307.72 -- 有限公司 广西振业房地产股份有限公司 4,095,623.56 4,095,623.56 -- 合计 75,669,433.26 75,669,433.26 -- 附注八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 102,981.89 1.000 102,981.89 269,588.63 1.000 269,588.63 港币 12,247.68 0.882 10,801.23 89,035.72 0.936 83,337.43 现金小计 113,783.12 352,926.06 银行存款 人民币 151,380,804.17 1.000 151,380,804.17 592,217,824.57 1.000 592,217,824.57 77 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 港币 4,867,152.94 0.882 4,292,342.18 4,851,133.55 0.936 4,540,661.00 银行存款小计 155,673,146.35 596,758,485.57 其他货币资金 人民币 -- 95,022.83 1.000 95,022.83 其他货币资金小计 -- 95,022.83 合计 155,786,929.47 597,206,434.46 货币资金年末余额较年初减少 44,142 万元，减幅 73.91%，主要原因系本公司 2008 年度 房屋销售下降，同时支付土地款所致。 2、 应收账款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 600,000.00 96.18 30,000.00 -- -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3-5 年 -- -- -- -- -- -- 5 年以上 23,815.96 3.82 23,815.96 421,715.51 100.00 342,135.60 合计 623,815.96 100.00 53,815.96 421,715.51 100.00 342,135.60 （2）按信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 -- -- -- -- -- -- 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 623,815.96 100.00 53,815.96 421,715.51 100.00 342,135.60 合计 623,815.96 100.00 53,815.96 421,715.51 100.00 342,135.60 （3）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 3、 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 22,306,937.86 93.66 281,691,872.20 100.00 1-2 年 1,510,872.20 6.34 -- -- 合计 23,817,810.06 100.00 281,691,872.20 100.00 78 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 预付账款年末较年初减少 25,787 万元，主要系本公司上年度支付西安市浐灞区管委会合 作土地款本期转入存货所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收股利 项目 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 -- 5,095,955.97 5、 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,971,985.59 5.48 198,599.28 56,676,059.60 76.51 2,833,802.98 1-2 年 52,513,350.02 72.42 5,251,335.00 2,474,090.67 3.34 247,409.07 2-3 年 1,811,471.73 2.50 543,441.52 11,392,783.14 15.38 3,417,834.94 3-5 年 14,194,259.45 19.57 7,097,129.73 3,523,949.67 4.75 1,837,831.64 5 年以上 21,307.90 0.03 17,046.32 12,000.00 0.02 9,600.00 合计 72,512,374.69 100.00 13,107,551.85 74,078,883.08 100.00 8,346,478.63 （2）按信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 账面余额 账面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 单项金额重大 55,000,000.00 75.85 7,500,000.00 55,000,000.00 74.25 4,000,000.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 -- -- -- -- -- -- 风险较大 其他不重大其他应收款 17,512,374.69 24.15 5,607,551.85 19,078,883.08 25.75 4,346,478.63 合计 72,512,374.69 100.00 13,107,551.85 74,078,883.08 100.00 8,346,478.63 （3）年末余额中金额较大的项目情况如下： 欠款人名称 坏账计提 占其他应收 欠款金额 款项性质及内容 比例% 款余额比例% 深圳市福围股份合作公司 55,000,000.00 10-50 75.85 合作开发项目定金 深圳市龙岗区财政局 5,055,396.00 10-50 6.97 预缴振业城民防建设费 深圳市投资控股有限公司 4,316,095.88 50 5.95 往来款 合计 64,371,491.88 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 79 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 6、 存货 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 完工开发产品 675,795,663.55 17,582,802.82 380,798,636.92 312,579,829.45 在建开发产品 1,155,825,022.54 905,827,331.75 -- 2,061,652,354.29 拟开发产品 1,781,670,078.06 1,073,942,789.36 66,512,147.20 2,789,100,720.22 合计 3,613,290,764.15 1,997,352,923.93 447,310,784.12 5,163,332,903.96 存货年末余额较年初增加 155,004 万元，增幅 42.90%，主要系本公司本年度在深圳和西 安增加土地储备 103,012.54 万元以及投入房地产开发资金增加所致。 (1) 完工开发产品 项目名称 竣工时间 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 新城花园 -- 52,602,654.22 114,400.00 -- 52,717,054.22 金龙大厦 2007.12 51,484,792.79 17,468,402.82 68,953,195.61 -- 翠海二期 2002.12 861,474.81 -- -- 861,474.81 星海一期 2000.12 1,195,711.14 -- -- 1,195,711.14 星海二期 2002.12 7,796,577.49 -- -- 7,796,577.49 星海三期 2004.08 2,712,789.58 -- -- 2,712,789.58 星海五期 2006.5 14,463,300.11 -- 218,268.05 14,245,032.06 振业城一期 2007.02 35,166,907.27 -- 24,698,003.42 10,468,903.85 星海六期 2007.12 509,148,456.65 -- 286,626,306.16 222,522,150.49 北海宝丽二期 1995 149,835.81 -- 89,700.00 60,135.81 北海振业二期 2006 213,163.68 -- 213,163.68 -- 合计 675,795,663.55 17,582,802.82 380,798,636.92 312,579,829.45 （2）在建开发产品 预计竣 项目名称 开工时间 2007-12-31 2008-12-31 工时间 北海振业·中央华府 2007.07 2009.03 13,964,854.92 39,795,554.17 （原北海宝丽三期） 星海名城七期 2007.09 -- 78,062,707.54 129,167,210.41 振业城二三期 2007.09 2009.08 191,775,926.54 373,503,333.31 振业城四五期 2007.11 2010.12 56,940,768.24 241,856,728.56 80 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 振业峦山谷花园一期 2007.09 -- 815,080,765.30 1,167,504,205.30 惠阳·振业城一期 2008.05 -- -- 109,825,322.54 及商务中心 合计 1,155,825,022.54 2,061,652,354.29 （3）拟开发产品 项目名称 预计开发时间 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 振业城六七期 2010.09 32,017,569.09 3,705,867.50 -- 35,723,436.59 天津项目 -- 1,050,944,200.00 32,092,058.09 -- 1,083,036,258.09 南宁项目 -- 193,515,913.16 2,203,245.80 -- 195,719,158.96 惠阳·振业城一期 2008.5 66,512,147.20 -- 66,512,147.20 -- 及商务中心 惠阳·振业城二三期 -- 35,212,210.00 -- -- 35,212,210.00 长沙项目* -- 381,061,604.62 5,263,767.26 -- 386,325,371.88 龙岗新增地块 -- -- 711,279,684.91 -- 711,279,684.91 西安地块 -- -- 318,845,666.00 -- 318,845,666.00 贵州遵义董公寺项目 -- 22,406,433.99 552,499.80 -- 22,958,933.79 合计 1,781,670,078.06 1,073,942,789.36 66,512,147.20 2,789,100,720.22 *长沙项目于 2006 年 1 月 26 日已办理土地预登记证，目前拆迁工作尚在进行，土地使 用权证在拆迁完毕后办理。 （4）存货跌价准备 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 新城花园 38,432,509.04 -- -- 38,432,509.04 金龙大厦* 26,300,000.00 -- 26,300,000.00 -- 天津项目** -- 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 合计 64,732,509.04 200,000,000.00 26,300,000.00 238,432,509.04 *因金龙大厦项目在报告期内已结算，转出存货跌价准备，详见附注十六、或有事项； **鉴于宏观经济形势及房地产行业状况，本公司之子公司天津市振业房地产开发有限公 司，本年度计提该地块减值准备 20,000 万元。 7、 可供出售金融资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售权益工具 100,610,745.10 397,131,433.37 81 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司可供出售权益工具的详细情况如下： 2008-12-31 2007-12-31 股票名称 股数 期末市价 金 额 股数 期末市价 金 额 鄂武商 A 314,109 5.02 1,576,827.18 314,109 18.65 5,858,132.85 深长城 A 16,884,068 5.84 98,602,957.12 16,884,068 23.09 389,853,130.12 交通银行 90,920 4.74 430,960.80 90,920 15.62 1,420,170.40 合计 100,610,745.10 397,131,433.37 8、 长期股权投资 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 12,251,093.47 -- 12,251,093.47 其他长期股权投资 77,481,153.20 8,693,855.75 68,787,297.45 合计 89,732,246.67 8,693,855.75 81,038,390.92 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 12,721,115.57 -- 12,721,115.57 其他长期股权投资 77,481,153.20 8,693,855.75 68,787,297.45 合计 90,202,268.77 8,693,855.75 81,508,413.02 （1）按权益法核算的投资 本年 减值 投资 初始投资 本年追 本年权益 本年 累计权益增 被投资单位名称 2007-12-31 减少 2008-12-31 准备 比例% 成本余额 加投资 调整额 分红 减额 投资 振业(合肥)股份 34.43 10,069,000.00 12,721,115.57 -- 1,686,521.90 2,156,544.00 -- 2,182,093.47 12,251,093.47 -- 有限公司 （2）按成本法核算的投资 被投资单位名称 持股比例% 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 深圳市建业（集团）股份有限公司 15.00 26,703,037.94 -- -- 26,703,037.94 深圳市特皓股份有限公司 13.89 25,072,039.51 -- -- 25,072,039.51 深圳市金众（集团）股份有限公司 4.53 13,429,220.00 -- -- 13,429,220.00 天津轮船实业股份有限公司 1.67 3,375,000.00 -- -- 3,375,000.00 深圳市深发贸易公司 10 208,000.00 -- -- 208,000.00 82 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 100 490,434.54 -- -- 490,434.54 深圳市振业贸易发展有限公司 100 1,384,076.29 -- -- 1,384,076.29 北海长江股份有限公司 525,000.00 -- -- 525,000.00 北海乌家砖厂 1,157,991.40 -- -- 1,157,991.40 深圳莫斯科股份有限公司 7.14 636,353.52 -- -- 636,353.52 天津振业化工实业有限公司 100 4,500,000.00 -- -- 4,500,000.00 合计 77,481,153.20 -- -- 77,481,153.20 （3）长期股权投资减值准备计提情况如下 本年减少 被投资单位名称 期初余额 本年增加 期末余额 本年转回 本年转销 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.54 -- -- -- 490,434.54 深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29 -- -- -- 1,384,076.29 北海长江股份有限公司 525,000.00 -- -- -- 525,000.00 北海乌家砖厂 1,157,991.40 -- -- -- 1,157,991.40 深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52 -- -- -- 636,353.52 天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00 -- -- -- 4,500,000.00 合计 8,693,855.75 -- -- -- 8,693,855.75 9、 投资性房地产 采用成本模式计量 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原 值 出租开发产品 579,268,710.69 20,825,158.00 14,810,000.25 585,283,868.44 小计 579,268,710.69 20,825,158.00 14,810,000.25 585,283,868.44 累计摊销 出租开发产品 109,635,956.26 15,168,073.72 1,943,812.53 122,860,217.45 小计 109,635,956.26 15,168,073.72 1,943,812.53 122,860,217.45 投资性房地产减值准备 出租开发产品 -- -- -- -- 小计 -- -- -- -- 投资性房地产账面价值 出租开发产品 469,632,754.43 462,423,650.99 83 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 469,632,754.43 462,423,650.99 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产不存在账面价值低于可变现净值的情形，无 需计提减值准备。 10、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原值 房屋及建筑物 18,154,609.92 -- -- 18,154,609.92 机械设备 140,631.00 -- -- 140,631.00 运输设备 6,208,130.66 790,170.00 1,065,000.00 5,933,300.66 电子设备 1,586,054.00 1,687,696.98 419,454.00 2,854,296.98 其他设备 3,467,893.05 20,722.00 -- 3,488,615.05 固定资产装修 20,461,585.17 -- -- 20,461,585.17 合计 50,018,903.80 2,498,588.98 1,484,454.00 51,033,038.78 累计折旧 房屋及建筑物 3,807,738.62 437,487.24 -- 4,245,225.86 机械设备 131,759.91 -- -- 131,759.91 运输设备 2,881,840.18 706,749.27 1,011,750.00 2,576,839.45 电子设备 467,852.45 902,197.67 371,110.41 998,939.71 其他设备 1,251,182.10 29,420.47 -- 1,280,602.57 固定资产装修 9,406,335.03 4,277,164.32 -- 13,683,499.35 合计 17,946,708.29 6,353,018.97 1,382,860.41 22,916,866.85 净值 32,072,195.51 28,116,171.93 减：固定资产 -- -- 减值准备 净额 32,072,195.51 28,116,171.93 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押质押等担保事项，无闲置固定 资产； 2、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形， 无需计提减值准备。 11、 无形资产 取得 本年 本年 本年 累计 类别 原值 2007-12-31 2008-12-31 方式 增加 转出 摊销 摊销 土地使用权 33,955,272.64 33,955,272.64 -- 33,955,272.64 -- -- -- 84 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 33,955,272.64 33,955,272.64 -- 33,955,272.64 -- -- -- 减：无形资产 减值准备 -- -- 无形资产账 面价值 33,955,272.64 -- 土地使用权系贵州振业董酒股份有限公司工业用地，本公司本年度已转让上述土地，转 让款亦已收讫。 12、 长期待摊费用 项目 原始发生额 2007-12-31 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 2008-12-31 软件使用费 3,345,209.10 2,359,428.64 822,660.00 1,056,685.11 1,219,805.57 2,125,403.53 装修费 77,114.00 -- 77,114.00 4,284.00 4,284.00 72,830.00 合计 3,422,323.10 2,359,428.64 899,774.00 1,060,969.11 1,224,089.57 2,198,233.53 13、 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 2,674,985.45 1,506,980.56 存货跌价准备 57,686,501.81 11,651,851.63 长期投资减值准备 1,822,920.72 1,682,703.43 应付职工薪酬 3,632,349.71 5,217,236.22 预提土地增值税 4,735,936.05 4,262,342.45 预缴纳企业所得税 1,799,343.29 22,319,498.90 公用设施专用基金 611,386.14 550,247.53 可税前弥补的经营亏损 9,611,756.90 6,216,301.40 合计 82,575,180.07 53,407,162.12 本期递延所得税资产较上期有较大增长主要系天津项目计提存货跌价准备所致。 14、 资产减值准备 本年减少 项目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 转 回 转 销 坏账准备 8,688,614.23 4,870,653.13 -- 397,899.55 13,161,367.81 存货跌价准备 64,732,509.04 200,000,000.00 -- 26,300,000.00 238,432,509.04 长期股权投资减值准备 8,693,855.75 -- -- -- 8,693,855.75 合计 82,114,979.02 204,870,653.13 -- 26,697,899.55 260,287,732.60 15、 所有权受到限制的资产 85 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 所有权受到限制的资产类别 项目名称 期末账面价值 在建开发产品 振业峦山谷花园一期 *1 1,167,504,205.30 拟开发产品 振业城六七期 *2 35,723,436.59 拟开发产品 南宁项目 *3 195,719,158.96 拟开发产品 天津项目 *4 883,036,258.09 合计 2,281,983,058.94 *1 本公司以该项目之土地使用权（产权证号深房地字 6000236070 号）作为抵押物向兴 业银行股份有限公司深圳市分行借款人民币 600,000,000.00 元，借款期 2 年，约定的借款到 期日为 2009 年 7 月 24 日； *2 本公司以该项目之土地使用权（产权证号深房地字 6000054145 号）向中国建设银行 股份有限公司深圳市分行为本公司向新华信托投资股份有限公司贷款人民币 250,000,000.00 元出具保函提供抵押，抵押期 2 年，抵押期限至 2009 年 4 月 16 日； *3 本公司以该项目之土地使用权（产权证号南宁国用（2007）第 G0005101 号）作为抵 押物向中国农业银行布吉支行借款人民币 175,000,000.00 元，借款期 2 年，约定的借款到期 日为 2009 年 3 月 22 日。截止本报告日，该笔借款已展期。 *4 本公司以该项目之土地使用权（产权证号房地证津字第 102050800063 号）作为抵押 物向中国农业银行布吉支行借款人民币 300,000,000.00 元，借款期 3 年，约定的借款到期日 为 2011 年 8 月 20 日。该项目账面原值 1,083,036,258.09 元，计提跌价准备金后，账面价值 883,036,258.09 元。 16、 应付账款 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项； （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项； 17、 预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 82,146,905.60 100 758,986,056.60 100 86 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （1）预收账款年末余额较年初减少 67,684 万元，减幅 89%，主要系本公司上年度星海 六期及振业城一期项目的预售房款，本年度达到收入确认条件结转收入，同时本年度房屋销 售下降所致。 （2）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项； （3）预收账款期末余额中无应付关联公司款项； 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司预收房款共计人民币 8,214.69 万元，明细项目列示如下： 项目名称 2008-12-31 2007-12-31 星海五期 141,463.00 235,435.00 振业城一期 262,025.00 36,894,064.00 星海六期 49,981,758.00 710,312,972.00 北海振业·中央华府 25,858,180.00 -- （原北海宝丽三期） 其他 5,903,479.60 11,543,585.60 合计 82,146,905.60 758,986,056.60 18、 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 31,436,581.06 36,542,536.40 44,917,251.68 23,061,865.78 二 职工福利费 -- 942,829.35 942,829.35 -- 三 社会保险费 3,227,380.00 6,654,159.49 7,475,217.96 2,406,321.53 四 住房公积金 -- 71,731.00 71,731.00 -- 五 工会经费和职工教育经费 7,486,059.77 1,856,454.63 2,273,739.02 7,068,775.38 六 辞退福利 -- 163,626.00 163,626.00 -- 合计 42,150,020.83 46,231,336.87 55,844,395.01 32,536,962.69 19、 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 39,190,059.79 52,419,303.85 城建税 1,867.39 -79,459.33 教育费附加 399,804.43 -- 个人所得税 279,616.22 673,779.20 营业税 -17,635,356.23 -52,402,425.41 土地使用税 254,834.40 -34,698.34 87 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 房产税 626,403.67 753,671.86 土地增值税 265,530,158.19 141,537,032.32 其他税费 -18,904.33 66,070.70 合计 288,628,483.53 142,933,274.85 （1）应交税费年末较年初增加 14,570 万元，增幅 101.93%，主要原因是本公司本年度 根据国家税务总局国税法[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知》及其他规定预计了土地增值税所致。 （2）本公司营业税负数系因预收房款预交营业税所致。 20、 应付股利 应付投资者名称 2008-12-31 2007-12-31 深圳市建安（集团）股份有限公司 -- 113,359.86 深圳市金众（集团）股份有限公司 -- 1,167,312.43 北海振业自然人股东 -- 13,912.40 北海振业社团法人股东 -- 375,741.74 合计 -- 1,670,326.43 21、 其他应付款 （1）其他应付款年末较年初减少 3,833 万元，降幅 33.35%，主要原因是金龙大厦竣工 结算冲减其他各方付款所致（详见附注十六、1）。 （2）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项； （3）其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 22、 长期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 1,770,000,000.00 1,062,000,000.00 抵押借款 1,075,000,000.00 775,000,000.00 保证借款 750,000,000.00 550,000,000.00 合计 3,595,000,000.00 2,387,000,000.00 88 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 其中：列报于一年内到期非流动负债 2,325,000,000.00 362,000,000.00 列报于长期借款 1,270,000,000.00 2,025,000,000.00 期末余额按贷款单位列示如下： 2008-12-31 借款 贷款单位 到期日 原币金额 汇率 折人民币 条件 中国银行深圳市分行 150,000,000.00 1.00 150,000,000.00 信用 2009.12.04 工商银行上步支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2009.09.25 民生银行振业支行 150,000,000.00 1.00 150,000,000.00 信用 2009.03.19 交通银行新洲支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2009.09.03 建设银行深圳市分行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 信用 2009.10.09 建设银行深圳市分行 300,000,000.00 1.00 300,000,000.00 信用 2010.06.03 民生银行深圳市分行 250,000,000.00 1.00 250,000,000.00 信用 2011.03.03 深发展科技支行 110,000,000.00 1.00 110,000,000.00 信用 2010.01.04 深发展科技支行 110,000,000.00 1.00 110,000,000.00 信用 2010.01.04 工商银行上步支行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 信用 2009.09.25 交通银行新洲支行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 信用 2009.09.03 农业银行布吉支行 175,000,000.00 1.00 175,000,000.00 抵押 *1 2009.03.22 兴业银行深圳分行 600,000,000.00 1.00 600,000,000.00 抵押 *1 2009.07.24 农业银行布吉支行 300,000,000.00 1.00 300,000,000.00 抵押 *1 2011.08.20 中国银行深圳市分行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 保证 *2 2009.12.04 兴业银行深圳分行 100,000,000.00 1.00 100,000,000.00 保证 *2 2009.10.31 新华信托股份公司 250,000,000.00 1.00 250,000,000.00 保证 *2 2009.04.16 招商银行福田支行 200,000,000.00 1.00 200,000,000.00 保证 *2 2010.04.10 合计 3,595,000,000.00 3,595,000,000.00 *1 有关抵押借款情况详见附注八、15 *2 深圳市建业建筑工程有限公司为本公司在中国银行股份有限公司景贝支行借款人民 币 200,000,000.00 元提供担保； 本公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属公司深圳市投资控股有 限公司为本公司在兴业银行股份有限公司深圳市分行借款人民币 100,000,000.00 元提供担保； 89 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 中国建设银行股份有限公司深圳市分行为本公司在新华信托投资股份有限公司借款人 民币 250,000,000.00 元提供担保； 深圳市特皓股份有限公司为本公司在招商银行福田支行借款人民币 200,000,000.00 元提 供担保。 23、 递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 可供出售金融资产公允价值变动 2,863,761.84 55,951,109.54 合计 2,863,761.84 55,951,109.54 24、 股本 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 一、有限售条件股份 1、国家持股 28,883,550 11,695,421 17,188,129 23,390,842 2、境内法人持股 -- -- -- 3、境内自然人持股 6,087,996 15,783,015 -- 21,871,011 4、其它 -- --- -- 有限售条件股份合计 34,971,546 27,478,436 17,188,129 45,261,853 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 218,620,085 243,301,324 -- 461,921,409 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- 4、其它 -- -- -- -- 无限售条件股份合计 218,620,085 243,301,324 -- 461,921,409 三、股份总数 253,591,631 270,779,760 17,188,129 507,183,262 本公司本年度以截止 2007 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股转 增 5 股，送转后总股本为 507,183,262 股。 25、 资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 资本溢价 586,260,270.04 -- 126,795,815.50 459,464,454.54 可供出售金融 资产的价值变化 254,888,387.93 -- 243,433,340.57 11,455,047.36 其他资本公积 22,952,363.61 -- -- 22,952,363.61 90 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 864,101,021.58 -- 370,229,156.07 493,871,865.51 （1）本年资本溢价减少系根据 2007 年度资本公积转增股本方案，以公司截止 2007 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股所致。 （2） 本年可供出售金融资产的价值变化减少系根据本公司可供出售的金融资产 2008 年 12 月 31 日的公允价值较年初减少所致。 26、 盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 169,301,038.59 29,680,703.96 -- 198,981,742.55 任意盈余公积 103,672,533.73 59,361,407.91 -- 163,033,941.64 合计 272,973,572.32 89,042,111.87 -- 362,015,684.19 27、 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 150,219,758.38 252,217,999.72 加：年初未分配利润 329,928,879.17 233,045,761.69 加：其它转入 -- -- 减：利润分配 241,197,090.47 155,334,882.24 其中：提取法定盈余公积 29,680,703.96 22,192,603.80 提取任意盈余公积 59,361,407.91 44,385,207.59 支付普通股股利 25,359,163.10 88,757,070.85 转作股份的利润 126,795,815.50 -- 期末未分配利润 238,951,547.08 329,928,879.17 本公司董事会于 2009 年 4 月 23 日通过 2008 年度利润分配预案：2008 年度按母公司净 利润提取 10%的法定盈余公积 2,968.07 万元，提取 20%的任意盈余公积 5,936.14 万元，按每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税）共 4,057.47 万元，该利润分配预案尚须本公司股东大会批 准。本公司未分配利润中含有下属公司广西振业房地产公司计提的盈余公积 227.97 万元。 28、 营业收入和成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 房产销售收入 988,509,511.00 943,725,814.00 304,094,157.78 392,837,557.41 684,415,353.22 550,888,256.59 租赁收入 33,235,058.06 28,030,042.95 21,402,624.22 19,293,631.25 11,832,433.84 8,736,411.70 服务收入 -- 48,248,230.53 -- 40,432,421.52 -- 7,815,809.01 工业产品销售收入 -- 4,034,169.22 -- 1,023,140.50 -- 3,011,028.72 91 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 合计 1,021,744,569.06 1,024,038,256.70 325,496,782.00 453,586,750.68 696,247,787.06 570,451,506.02 房地产营业毛利 2008 年较上期增加了 13,352.71 万元，毛利率较上期上升了 10.86%，主 要系 2008 年销售楼盘星海六期在销售比重中有较大提升所致。 （1） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 占公司全部销售 占公司全部销售 销售额（万元） 销售额（万元） 收入的比例% 收入的比例% 前五位客户销售合计 6,145 6.02 6,209 6.06 （2） 主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 深圳 1,021,076,049.66 1,014,516,189.92 325,193,918.32 450,232,566.75 695,882,131.34 564,283,623.17 广西 668,519.40 5,487,897.56 302,863.68 2,331,043.43 365,655.72 3,156,854.13 贵州 -- 4,034,169.22 -- 1,023,140.50 -- 3,011,028.72 小计 1,021,744,569.06 1,024,038,256.70 325,496,782.00 453,586,750.68 696,247,787.06 570,451,506.02 -- 地区间抵销 -- -- -- -- -- 合计 1,021,744,569.06 1,024,038,256.70 325,496,782.00 453,586,750.68 696,247,787.06 570,451,506.02 29、 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 51,214,820.72 51,900,895.14 城市维护建设税 514,152.01 535,006.99 教育费附加 1,536,778.61 1,557,274.56 土地增值税 126,017,770.89 117,360,058.08 合计 179,283,522.23 171,353,234.77 30、 财务费用 类别 2008年度 2007年度 利息支出 241,035,832.76 126,352,107.26 减：已利息资本化的费用 163,134,036.58 43,976,800.67 减：利息收入 4,412,207.60 6,699,744.59 汇兑损失 269,381.94 -- 减：汇兑收益 -- -- 其他 361,973.73 2,063,318.46 合计 74,120,944.25 77,738,880.46 92 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本期利息支出及利息资本化费用较上年增加较多，系因为本年度长期借款总额增加及专 项借款增加所致。 31、 资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账准备 4,870,653.13 6,077,867.73 存货跌价准备 200,000,000.00 -- 长期股权投资减值准备 -- 230,500.00 合计 204,870,653.13 6,308,367.73 资产减值损失本年度较上年度增加，主要原因是本年度本公司之子公司天津市振业房地 产开发有限公司对天津项目计提了 20,000 万元存货跌价准备所致。 32、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -- -- 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 6,589,084.20 69,912,989.26 其中：被投资单位分回股利收益 4,902,562.30 8,135,088.21 处置子公司产生收益 -- 57,748,685.55 处置其他投资单位产生的收益 -- -- 按权益法核算被投资单位净利润增减额 1,686,521.90 4,029,215.50 其它 3,376,813.60 9,092.00 合计 9,965,897.80 69,922,081.26 长期投资收益本年度较上年度减少，主要原因是上年度本公司处置振业董酒的股权获得 5,805 万元所致。 33、 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置利得合计 1,079,008.63 -- 其中：固定资产处置利得 22,650.00 -- 无形资产处置利得 1,056,358.63 -- 2、政府补助 -- 3,473,200.00 3、罚款收入 569.00 411.90 4、奖励金*1 587,904.69 299,932.96 5、无须支付的负债 480,914.84 5,644,004.85 6、违约金*2 2,353,500.58 522,092.44 93 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 7、其他 -- 68,296.18 合计 4,501,897.74 10,007,938.33 *1 本年取得的奖励金主要系本年度本公司收到深圳市住宅产业示范基地奖励基金 10 万 元，收到深圳市发展和改革局振业城循环经济示范项目奖励资金 20 万元，以及子公司湖南 振业房地产开发有限公司收到 2007 年度产业发展奖励资金 10 万元。 *2 违约金主要系因客户违约不予退还的购房定金。 34、 营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失 35,432.14 111,759.24 其中：固定资产处置损失 35,432.14 111,759.24 无形资产处置损失 -- -- 2、罚款支出 46,500.16 480,326.09 3、捐赠支出 1,429,531.04 1,113,109.27 4、赔偿支出 601,400.00 -- 5、其他 16,240.48 220.00 合计 2,129,103.82 1,705,414.60 35、 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本年所得税费用 40,527,204.78 43,892,339.06 递延所得税费用 -29,168,017.95 -2,972,202.15 合计 11,359,186.83 40,920,136.91 36、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 归属本公司所有者的净利润 150,219,758.38 252,217,999.72 已发行的普通股加权平均数 507,183,262 507,183,262 基本每股盈利（每股人民币元） 0.2962 0.4973 稀释每股盈利（每股人民币元） 0.2962 0.4973 94 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 本公司本年度以截止 2007 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股转 增 5 股，送转后总股本为 507,183,262 股。本年度对上年度每股盈利按本期末股份数进行了 重新计算。 37、 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 利息收入 4,412,207.60 6,699,744.59 各项押金、保证金 -- 1,726,477.69 收物业公司改制职工补偿金 -- 7,343,441.00 其他往来 4,102,328.63 -- 奖励基金 400,000.00 -- 其 他 1,439,116.1 3,757,930.14 合计 10,353,652.33 19,527,593.42 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 合作开发西安土地款 -- 280,000,000.00 龙华项目定金 -- 50,000,000.00 管理费用支付的现金 19,342,095.98 26,627,206.72 营业费用支付的现金 22,571,931.16 14,690,693.06 代收代付房款 -- 10,434,828.66 财务费用手续费 337,825.81 1,077,327.00 罚款及滞纳金 -- 542,144.09 物业公司代付各类款项 -- 7,329,882.45 支付物业公司改制职工补偿 -- 8,224,549.00 支付的墙体保证金净额 2,556,613.45 880,327.47 捐赠支出 1,429,531.04 1,113,109.27 延期办证赔偿金 601,400.00 652,001.57 押金及保证金 14,323,164.35 -- 其他经营性往来款 11,246,240.85 -- 其 他 -- 1,048,207.01 95 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 项目 2008 年度 2007 年度 合计 72,408,802.64 402,620,276.30 （3）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项目 2008 年度 2007 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金 -- 85,390,000.00 处置子公司减少期初合并现金 -- -23,518,134.74 合计 -- 61,871,865.26 （4）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 新增合并子公司的期初现金 -- 1,479,667.52 合计 -- 1,479,667.52 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付股利手续费 -- 266,271.21 贷款担保费 9,795,700.00 6,239,056.00 合计 9,795,700.00 6,505,327.21 （6）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 155,786,929.47 597,206,434.46 其中：库存现金 113,783.12 352,926.06 可随时用于支付的银行存款 155,673,146.35 596,745,332.28 二、现金等价物 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 155,786,929.47 597,206,434.46 （7）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 150,211,068.91 246,890,424.26 加：资产减值准备 204,870,653.13 6,308,367.73 固定资产折旧、投资性房地产摊销 21,521,092.69 24,446,842.16 96 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 补充资料 2008 年度 2007 年度 无形资产摊销 -- 1,137,989.61 长期待摊费用摊销 1,060,969.11 426,453.69 处置固定资产、无形资产和其他长 12,782.14 111,759.24 期资产的损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -- -- 财务费用（收益以“-”填列） 77,901,796.18 82,375,306.59 投资损失（收益以“-”填列） -9,965,897.80 -69,922,081.26 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -29,168,017.95 -2,261,811.74 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”填列） -1,550,042,139.81 -1,750,032,859.77 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 509,741,629.18 -280,964,936.57 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -740,265,601.84 931,099,880.24 其他 -- 5,513,331.09 经营活动产生的现金流量净额 -1,364,121,666.06 -804,871,334.73 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 155,786,929.47 597,206,434.46 减：现金的期初余额 597,206,434.46 323,189,891.17 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -441,419,504.99 274,016,543.29 附注九、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 600,000.00 100.00 30,000.00 -- -- -- 1-2 年 -- -- -- -- -- -- 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3-5 年 -- -- -- -- -- -- 97 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 5 年以上 -- -- -- 397,899.55 100.00 318,319.64 合计 600,000.00 100.00 30,000.00 397,899.55 100.00 318,319.64 2、其他应收款 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,299,767,021.31 88.53 64,988,351.07 1,106,237,587.97 90.35 55,311,879.40 1-2 年 153,819,901.91 10.48 15,381,990.19 104,072,756.26 8.50 10,407,275.63 2-3 年 1,729,661.00 0.12 518,898.30 10,629,261.34 0.87 3,188,778.40 3-5 年 12,739,707.88 0.87 6,369,853.94 3,423,612.00 0.28 1,710,806.00 5 年以上 12,000.00 0.00 9,600.00 12,000.00 0.00 9,600.00 合计 1,468,068,292.10 100.00 87,268,693.50 1,224,375,217.57 100.00 70,628,339.43 98 深圳市振业（集团）股份有限公司 3、长期股权投资 （1） 长期股权投资类别(单位:元) 2008-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 对子公司投资 899,055,396.57 -- 899,055,396.57 799,055,396.57 对联营企业投资 12,251,093.47 -- 12,251,093.47 12,721,115.57 对合营企业投资 -- -- -- -- 其他股权投资 75,798,161.80 7,010,864.35 68,787,297.45 75,798,161.80 合计 987,104,651.84 7,010,864.35 980,093,787.49 887,574,673.94 （ 2） 按 权 益 法 核 算 的 投 资 (单 位 :元 ) 投资 初始投资 本年追 本年权益 本年减少 被投资单位名称 2007-12-31 本年分红 比例% 成本余额 加投资 调整额 投资 对联营公司投资 振业(合肥)股份有限公司 34.43 10,069,000.00 12,721,115.57 -- 1,686,521.90 2,156,544.00 -- （3） 按成本法核算的投资(单位:元) 99 深圳市振业（集团）股份有限公司 被投资单位名称 持股比例% 初始投资金额 2007-12-31 本年增加 本年减少 子公司 广西振业(北海)股份有限公司 97.36 145,904,497.23 145,904,497.23 -- 湖南振业房地产开发有限公司 80 120,000,000.00 120,000,000.00 -- 贵州振业房地产开发有限公司 100 39,950,899.34 39,950,899.34 -- 天津市振业资产管理有限公司 100 280,000,000.00 280,000,000.00 -- 惠阳市振业创新发展有限公司 82 213,200,000.00 213,200,000.00 -- 西安振业房地产开发有限公司 100 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 小计 848,775,209.57 799,055,396.57 100,000,000.00 其它股权投资 深圳市建业（集团）股份有限公司 15.00 29,524,016.51 26,703,037.94 -- 深圳市特皓股份有限公司 13.89 25,445,144.54 25,072,039.51 -- 深圳市金众（集团）股份有限公司 4.53 13,429,220.00 13,429,220.00 -- 天津轮船实业股份有限公司 1.67 3,375,000.00 3,375,000.00 -- 深圳市深发贸易公司 10 208,000.00 208,000.00 -- 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 100 490,434.54 490,434.54 -- 深圳市振业贸易发展有限公司 100 2,000,000.00 1,384,076.29 -- 深圳莫斯科股份有限公司 7.14 636,353.52 636,353.52 -- 天津振业化工实业有限公司 100 4,500,000.00 4,500,000.00 -- 小计 79,608,169.11 75,798,161.80 -- （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下(单位:元) 100 深圳市振业（集团）股份有限公司 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.54 -- -- 深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29 -- -- 深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52 -- -- 天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00 -- -- 合计 7,010,864.35 -- -- 101 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 房地产销售 987,842,994.00 938,479,307.00 303,791,294.10 390,506,513.98 684,051,699.90 547,972,793.02 租赁收入 33,233,055.66 27,875,534.69 21,402,624.22 19,293,631.25 11,830,431.44 8,581,903.44 合计 1,021,076,049.66 966,354,841.69 325,193,918.32 409,800,145.23 695,882,131.34 556,554,696.46 （1） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 占公司全部销 占公司全部销 客户 销售额（万元） 销售额（万元） 售收入的比例% 售收入的比例% 前五位客户销售合计 6,145 6.01 6,209 6.43 （2） 主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 深圳 1,021,076,049.66 966,354,841.69 325,193,918.32 409,800,145.23 695,882,131.34 556,554,696.46 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -- -- 可供出售金融资产出售收益 -- -- 长期股权投资收益 6,589,084.20 72,260,239.45 其中：被投资单位分回股利收益 4,902,562.30 8,135,088.21 处置子公司产生收益 -- 60,095,935.74 按权益法核算被投资单位净利润增减额 1,686,521.90 4,029,215.50 其 它 3,376,813.60 9,092.00 合计 9,965,897.80 72,269,331.45 附注十、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。 - 102 - 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （二）关联方关系 1、 本公司直接及最终控制方 对本公司持 表决权比 直接控制人名称 组织机构代码 注册地 业务性质及经营范围 注册资本 股 例% 深圳市人民政府国有资产 广东 接受市政府授权代表国家履 KA3172806-7 -- 95,153,163 18.76 监督管理委员会 深圳 行出资人职责 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 2、 本公司子公司 本公司子公司信息详见本财务报表附注七、(一)。 3、 合营、联营企业 本公司合营、联营企业信息详见附注八、8。 （三）关联方交易 本公司 2008 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 1、 支付报酬 项目 2008 年度 2007 年度 向关键管理人员支付报酬总额 5,502,849.00 14,795,621.02 支付报酬前三名合计 2,019,171.00 7,146,773.63 注：本年度关键管理人员薪酬较上年大幅下降，系因为上年薪酬中含归属于 2007 年度关键管理人员的股 权激励基金及股份支付金额，而本年度相关的股权激励基金及股份支付金额为零。 附注十一、 非货币性资产交换 本公司 2008 年度无需要披露的非货币性资产交换。 附注十二、 股份支付 2005 年 12 月 13 日，本公司开始推行大股东向公司管理层的股权激励计划。 本公司根据证监会会计部《对的复函》（会计 103 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 部函（2008）291 号）的有关规定，对股权激励事项进行追溯调整处理。 本公司第一期股权激励股份已于 2006 年 12 月 14 日办理行权过户手续，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第十条：“首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整”，本公司对 第一期股权激励股份不作追溯调整。 本公司 2006 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第十三次会议确定了公司第二期股权激励计划的授予 数量和授予对象，确定授予日为 2006 年 2 月 20 日。本公司根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公 确认了公司 2006 年度加权平均净资产收益率为 17.33%， 司于 2007 年 3 月 22 日出具的 2006 年度审计报告， 达到了管理层实施第二期股权激励计划的行权条件，确定可行权日为 2007 年 3 月 22 日。本公司根据《企 业会计准则 11 号－股份支付》的规定确认第二期股权激励等待期为 2006 年 2 月 20 日－2007 年 3 月 22 日。本年因会计差错更正及股份支付追溯调整后，重新计算 2006 年度加权平均净资产收益率为 15.52%， 仍然满足管理层实施第二期股权激励计划的行权条件。 本公司采用“布莱克－斯科尔斯－默顿”期权定价公式计算出第二期股权激励在授予日 2006 年 2 月 20 日的公允价值 3.327 元/股。按第二期股权激励在授予日授出的股份总数 6,076,209 股计算出授予日公允 价值 20,215,547.34 元，应在等待期 2006 年 2 月 20 日－2007 年 3 月 22 日之间分摊，影响 2006 年度损益 14,702,216.25 元，影响 2007 年度损益 5,513,331.09 元。 本公司第三期股权激励并未实际授予，不作会计处理。 附注十三、 债务重组 本公司 2008 年度无需要披露的债务重组事项。 附注十四、 租赁 本公司办公场地租赁金情况： 剩余经营租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 3,397,150.80 合计 3,397,150.80 附注十五、 分部报告 2008 年度 本公司的主要报告形式为业务分部(单位：元) 房地产及房产租赁 项目 物业管理业务 酒类销售业务 抵消 合计 业务 104 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、营业收入 1,021,744,569.06 -- -- -- 1,021,744,569.06 其中：对外交易收入 1,021,744,569.06 -- -- -- 1,021,744,569.06 分部间交易收入 -- -- -- -- -- 二、营业费用 528,989,993.53 -- -- -- 528,989,993.53 三、营业利润（亏损） 492,754,575.53 -- -- -- 492,754,575.53 四、资产总额 5,921,442,329.83 -- -- -- 5,921,442,329.83 五、负债总额 4,243,750,537.79 -- -- -- 4,243,750,537.79 2007 年度 本公司的主要报告形式为业务分部(单位：元) 房地产及房产租赁 项目 物业管理业务 酒类销售业务 抵消 合计 业务 一、营业收入 977,403,891.25 48,161,348.23 4,034,169.22 -- 1,029,599,408.70 其中：对外交易收入 977,403,891.25 48,161,348.23 4,034,169.22 -- 1,029,599,408.70 分部间交易收入 -- -- -- -- -- 二、营业费用 601,464,590.85 47,884,955.06 7,081,557.96 -- 656,431,103.87 三、营业利润（亏损） 375,939,300.40 276,393.17 -3,047,388.74 -- 373,168,304.83 四、资产总额 7,549,326,819.67 -- -- -1,980,895,657.84 5,568,431,161.83 五、负债总额 5,007,410,035.83 -- -- -1,235,252,100.80 3,772,157,935.03 附注十六、 或有事项 1、 本公司于 1992 年 5 月 30 日与深圳市南洋贸易有限公司（以下简称“南洋公司”）签署《合作兴建 华润综合楼合同书》，就南洋公司在华润综合楼中所占 62.5%的产权部分合作开发（华润综合楼原由南洋 公司与广东省国际关系调研室驻深圳办事处（以下简称“省驻深办”）合作开发，南洋公司占 62.5%，省驻 深办占 37.5%），双方约定本公司出资南洋公司出地，建成后本公司获得 70%的面积，南洋公司获得 30% 面积，该合作合同业经深圳市规划国土局批准。1995 年 10 月 26 日，深圳市金龙房地产开发有限公司（以 下简称“金龙公司”）与省驻深办签署合作开发合同，约定就省驻深办在该项目中所占 37.5%的产权部分合 作开发，至此该项目就成为一个以本公司和金龙公司出资，南洋公司和省驻深办出地的四方合作开发的 项目。 1992 年 9 月 5 日，本公司与深圳明珠宝玉钟表有限公司（以下简称“明珠公司”）签署《合作兴建华 润综合楼合同书》，就本公司在该项目中的 43.75%的权益中的 90%转由明珠公司投资，双方按投资比例分 配利润。1993 年 1 月 15 日，本公司、明珠公司、深圳银光金属丝网有限公司（以下简称“银光公司”）签 署协议，由银光公司承继明珠公司的合同权利及义务。1993 年 9 月 3 日，银光公司更名为深圳金凯利实 业发展有限公司（以下简称“金凯利公司”）。1995 年 4 月 18 日，本公司和金凯利公司将在振兴大厦（现 称“金龙大厦”）中的房产合计 8232 平方米转让给广东国际信托投资公司深圳公司。 105 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 后因工程拖欠工程款一直未能办理竣工手续，金龙公司与省驻深办起诉我公司未履行出资义务，提 出诉讼请求要求本公司履行 2,115 万元的出资义务，并赔偿 4,474 万元的经济损失。 2004 年 10 月 11 日，深圳市中级人民法院作出“（2002）深中法房初字第 55 号”民事判决书，要求本 公司履行作为建设方的管理职责并应出资人民币 1,359.51 万元，使项目尽快竣工。本公司与省驻深办均 不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。 2005 年 9 月 5 日，广东省高级人民法院作出 “（2005）粤高法民一终字第 24 号”终审判决书，要求 本公司、省驻深办、金龙公司、南洋公司应共同合作将振兴大厦（现称“金龙大厦”）尽快建成，本公司 应在判决生效之日起 30 日内出资人民币 1,359.51 万元，省驻深办也应在本判决生效之日起 30 日内出资人 民币 815.71 万元。2006 年 9 月 1 日，根据执行法院《通知书》，本公司应支付复工建设款项 2,136 万元， 省驻深办、金龙公司应付 1,282 万元（截至本报告书披露之日，省驻深办、金龙公司均已履行了全部判决 出资义务）；通知确定该项目由本公司负责包干建设，复工建设资金不足部分，由本公司承担。2007 年 1 月 31 日，该项目取得《工程建设施工许可证》，并于 2007 年 12 月竣工并办理了备案手续。根据审判法 院指定的中介机构所作的审计报告，预计完成“金龙大厦”后续收尾工程尚需 3,418 万元，本公司已于 2003 年度预计提 2,630 万元的损失列入存货跌价准备。 2008 年，本公司在办理金龙大厦竣工查丈过程中，因建筑超面积，公司向深圳市罗湖区城市管理行 政执法局缴纳罚款 40,183 元，向深圳市国土资源和房产管理局补缴地价款 2,188,926 元，并与该局签订《深 地合字（1992）336 号第一补充协议书》。 截止 2008 年 12 月 31 日金龙大厦工程项目已经结算，该项目累计支出成本 6,916.36 万元；本公司累 计收到工程款金额 3,933.70 万元，以前年度计提减值准备 2,630 万元；该项目本年度结转损失 352.66 万元。 本公司于 2007 年 3 月 23 日与自然人薛楚亮签订协议书，以 5,185 元/平方米的价格受让金龙大厦第 5、 15、20、21 层，合计面积 2,664.56 平方米，总金额 1,381.57 万元，截止 2008 年 12 月 31 日已预付购楼款 1000 万元。 2009 年 1 月 4 日，本公司正式向深圳市房地产产权登记中心提交初始登记申请资料，目前仍在办理 过程中。本公司尚未向各业主交付房产，也未签订有关协议与确认书。 2、1993 年 7 月 1 日，本公司与雄丰集团有限公司（以下简称“雄丰公司”）、深圳市九州房地产开发 有限公司（以下简称“九州公司”）签署《合作开发新城花园商住楼合同书》，三方约定由雄丰公司、九州 公司提供土地以及负责项目的报建手续，本公司负责资金。2003 年 2 月 20 日深圳中级人民法院作出一审 判决，确认上述开发合同无效，雄丰公司偿还本公司已投入的投资款 2,988 万元以及本公司借给雄丰公司 1,300 万元及利息。九州公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提取上诉，在上诉期间有关各方达成 的一致意见，2003 年 11 月 16 日广东省高级人民法院作出终审判决，确认上述开发合同有效但终止其履 行，对已建成的 8 栋商住楼本公司分得 6 栋（含雄丰公司以房产折抵其借款 1,300 万元），雄丰公司分得 106 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2 栋，本公司尚需负责上述 8 栋房产的收尾工程。本公司累计已计提 3,843 万元的跌价准备。 本公司申请执行雄丰公司案，经深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字第 21-1148-2 号《民事 裁定书》，裁定结案。在执行过程中，因农业银行申请执行雄丰控股贷款纠纷一案中，涉及的抵押物与本 公司的 6 栋房产紧密相连，本公司仍无法进行转让等实质性变现处理，根据“房地一体”的司法处理原则， 本公司目前正考虑以“利害关系人”的身份加入该执行案。据此，本公司已与农业银行、汕尾市城区法院 进行了多次协商，截至本报告批准之日，除获悉雄丰公司就涉案地块提起确权诉讼（尚未结案）外，本 执行案无实质性进展。 附注十七、 承诺事项 本公司 2008 年度无需要披露的承诺事项。 附注十八、 资产负债表日后事项 1、本公司董事会于 2009 年 4 月 23 日通过 2008 年度利润分配预案： 2008 年度按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 29,680,703.96 元，提取 20%的任意盈余公积 59,361,407.91 元，按每 10 股派发现金股 利 0.80 元（含税）共 4,057.47 万元，该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。 2、本公司董事会于 2008 年 6 月 30 日召开的董事会临时会议审议通过，本公司决定以公开挂牌的 方式转让所持深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）15%（13,778,573 股）的股权。 截止报告期末，转让建业集团股权的资产评估报告已报深圳市国资委备案并获审批通过，定于 2009 年 3 月 3 日至 2009 年 3 月 30 日在深圳市产权交易中心公开挂牌。 建业集团于评估基准日 2008 年 5 月 31 日 的评估值为 42,756.47 万元。本次挂牌价格 6,413.47 万元（本公司持有 15%建业集团股权所对应的净资产 评估价格）。本公司持有的建业集团 15%股权的账面价值为 2,670.30 万元。 本公司于 2009 年 3 月 31 日与建业集团工会委员会签署《股权转让协议》 ，本公司将所持有的建业集 团 15%股权转让给建业集团工会委员会，转让价格为 6,413.47 万元。 3、本公司董事会于 2008 年 6 月 30 日召开的董事会临时会议审议通过，本公司决定以公开挂牌的 方式转让所持深圳市特皓股份有限公司（以下简称“特皓公司”）13.89%（9,986,198 股）的股权。截止报 告期末，转让特皓公司股权的资产评估报告已报深圳市国资委备案并获审批通过，定于 2009 年 3 月 10 日 至 2009 年 4 月 7 日在深圳市产权交易中心公开挂牌。特皓公司于评估基准日 2008 年 5 月 31 日的评估 值为 48,290.34 万元。本次挂牌价格 6,707.53 万元（本公司持有 13.89%特皓公司股权所对应的净资产评估 价格）。本公司持有的特皓公司 13.89%股权的账面价值为 2,507.20 万元。 本公司于 2009 年 4 月 8 日与深圳市特皓投资发展有限公司签署《股权转让协议》，本公司将所持有 的特皓公司 13.89%股权转让给深圳市特皓投资发展有限公司，转让价格为 6,707.53 万元。 107 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 4、本公司董事会于 2009 年 4 月 7 日召开的董事会会议审议通过，本公司决定终止 2008 年第一次临 时股东大会审议通过的《2008 年度配股方案及相关议案》，同时决定 2009 年，本公司采取非公开发行股 票方式，向特定对象发行股份数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）的股票，本次发行募集资金净额 不超过 10 亿元，其中 8 亿元拟投入振业城四-五期项目建设，2 亿元用于补充流动资金。 5、本公司董事会于 2009 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过，本公司分别向中国建设银行深圳 市分行、中国民生银行深圳分行申请并获得了人民币陆亿元和人民币壹亿元的房地产开发借款，深圳市 投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）为上述两笔借款提供了保证担保，本公司决定将所持有的深 长城（股票代码：000042）股份 16,884,068 股（按照深长城 2009 年 3 月 27 日的收盘价计算市值为 219,155,202.64 元）作为质物反担保质押给投控公司。 附注十九、 其他重要事项 1、关于大股东对公司管理层的激励事项 2005 年 12 月 13 日-16 日，本公司股权激励计划作为《股权分置改革方案》的要点之一，经股权分置 改革相关股东会议审议通过，深圳市国资委承诺按 2005 年 6 月 30 日本公司每股净资产价格（3.89 元/股） 出让 6%的股份（1522 万股）给本公司管理层。2006 年 2 月 20 日，本公司第五届董事会第十三次会议通 过《股权激励计划实施办法》，明确了管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则。 上述股权激励计划分三期（2005 年至 2007 年）实施，若第三期实施完仍有剩余股份的，可延长至 2008 年实施。实施该计划的条件是：2005 年、2006 年、2007 年本公司加权平均净资产收益率分别不低于 7%、 9%、11%（用于计算上述指标的净利润是扣除非经常性损益后净利润与扣除前较低者，但扣除的非经常 性损益不包括公司依据发展战略或年度计划而处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 他长期资产产生的损益） 。 2006 年 3 月 27 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《关于计提长期激励基金的预案》， 本公司在税前按下述办法计提长期激励基金，专用于支付前述受让款项。长期激励基金的计提采取超额 累进的方法，具体规定如下：1、2006 年长期激励基金计提方法如下：2005 年度基本业绩考核指标为加权 平均净资产收益率不低于 7％，加权平均净资产收益率在 7％以内的部分按 2005 年度净利润 8%的比例计 提；7％-9％的部分，计提比例为 30％；9％-11％的部分，计提比例为 35％；11％以上的部分，计提比例 为 40％，但计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层 2005 年度所需支付的 应缴纳受让股份的款项总额。2、2007 年长期激励基金计提方法如下：2006 年度基本业绩考核指标为加权 平均净资产收益率不低于 9％，加权平均净资产收益率 9％以内的部分按 2006 年度净利润 8%的比例计提； 9％-11％的部分，计提比例为 30％；11％-13％的部分，计提比例为 35％；13％以上的部分，计提比例为 40％，但计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层 2006 年度所需支付的应 缴纳受让股份的款项总额，包括上一年度受让股份款项的缺口。 3、2008 年长期激励基金计提方法如下： 108 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 2007 年度基本业绩考核指标为加权平均净资产收益率不低于 11％，加权平均净资产收益率 11％以内的部 分按 2007 年度净利润 8%的比例计提；11％-13％的部分，计提比例为 30％；13％-15％的部分，计提比例 为 35％；15％以上的部分，计提比例为 40％，但 2008 年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风 险保证金后公司管理层 2007 年度所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括前两年受让股份款项的缺 口。 2005 年度（第一期）已达到股权激励计划实施条件。2006 年 5 月 18 日，本公司第五届董事会第十 八次会议审议通过《关于计提 2006 年长期激励基金的议案》，本公司提取长期激励基金 16,799,744.60 元， 该项计提基金计入 2006 年当期费用核算。本公司参加第一期（2005 年度）股权激励计划的李永明等 22 名管理层于 2006 年 11 月 1 日签订了承诺书，自愿按孰高原则，即股权激励计划公布前 30 个交易日内 （自 2005 年 9 月 19 日始至 2005 年 11 月 4 日止）的公司股票平均收盘价 4.07 元/股受让第一期激励股 份，该行权价与原股权激励计划确定的行权价 3.89 元/股（即 2005 年中期每股净资产，亦是股权激励计 划公布前 1 个交易日的公司股票收盘价）之差额部分由管理层自筹资金解决。管理层受让的激励股份已 于 2006 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了第一期激励股份过户手续。 2008 年 1 月 23 日，本公司第六届董事会第十二次会议通过《关于实施第二期股权激励计划的议案》 。 第二期激励股份共 6,076,209 股，由深圳市国资委和原其他非流通股东按照股改前的持股占非流通股比例 分别承担，即深圳市国资委承担 4,508,547 股，原其他非流通股东承担 1,567,662 股。原其他非流通股东 承担具体股份由本公司管理层与其另行协商确定，若原其他非流通股东不同意支付，本公司管理层可从 二级市场解决，并确定深圳市国资委转让股票的交易价格为 6.26 元/股。同日，通过了《关于计提和分配 第二期长期激励基金的议案》，计提长期激励基金 10,720,000 元，计入 2007 年度费用。 本公司管理层分别于 2006 年 12 月 14 日和 2008 年 2 月 5 日受让激励股份共计 10,596,543 股，鉴 于政策环境、经济形势、资本市场状况已发生重大变化，公司于 2008 年 12 月 25 日召开第六届董事会第 十八次会议，经管理层协商一致，承诺放弃股权激励计划剩余股份。 2、关于与深圳市福永街道福围社区居民委员会的合作事项 本公司与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会”）于 2005 年 12 月 28 日签署 《合作开发项目协议书》 ，双方共同合作开发位于深圳市宝安区龙华街道办清泉路项目，该项目用地面积 81,376.09 平方米，地价约 50,000 万元。双方约定由本公司提供全部开发建设资金以及负责项目开发建设 管理工作，项目建成后本公司分配 95%的面积，福围居委会分配 5%的面积。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司已向福围居委会支付合作定金 5,500 万元，列入其他应收款。 截止报告日，由深圳市宝安区人民政府就该合作事项征地返还用地问题进行协调，鉴于合作各方在 合作开发项目上存在分歧，相关各方正寻求解除原合作关系的方案。目前，该合作项目尚无实质性进展。 3、关于预提土地增值税的说明 本公司采取的土地增值税政策系深圳市地方税务局 2005 年 11 月 2 日发布《关于我市开征土地增值 109 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （深地税告[2005]6 号），对 2005 年 11 月 1 日之后（含 2005 年 11 月 1 日）签定合同的房地产销 税的通告》 售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征 收土地增值税。2008 年 7 月 1 日，深圳市地方税务局发布了《关于调整我市土地增值税预征率的通告》 （深地税告[2008]5 号），根据该通告，深圳市从 2008 年 7 月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征率， 调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类型房产为 2%。 根据国家税务总局 2006 年 12 月 28 日发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 （国税发〔2006〕187 号）从 2007 年 2 月 1 日起，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项 通知》 目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。深圳市地方税局于 2009 年 1 月 9 日发 布了《深圳市地方税务局土地增值税征管工作规程》，就深圳市房地产开发项目土地增值税清算程序进行 了规范。 根据上述政策，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司开发项目 “振业城一期”按规定预缴了土地增值税后， 本年预提了土地增值税 943 万元，以前年度预提土地增值税 6,811 万元；本公司开发项目“星海六期”按规 定预缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税 11,449 万元，以前年度预提土地增值税 7,608 万元。 附注二十、 非经常性损益和财务指标 （一） 非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008年 2007年 非流动资产处置损益 1,043,576.49 57,636,926.31 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- 3,473,200.00 债务重组损益 -- 5,644,004.85 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -7,391,108.00 除了上述以外的营业外收支净额 1,329,217.43 -702,921.88 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -- 501,763.17 扣除所得税影响 -439,385.36 -8,167,652.05 扣除少数股东影响 8,198.99 120,663.94 合计 1,941,607.55 51,114,876.34 营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释。 110 深圳市振业（集团）股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （二） 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益( 元/股) 项目 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 2008 年 归属于母公司所有者的净利润 150,219,758.38 9.38 9.07 0.2962 0.2962 扣除非经常性损益后归属于母公司所 148,278,150.83 9.26 8.95 0.2924 0.2924 有者的净利润 因2008年度相关会计差错更正及分配股利，重新计算2007年度相关财务指标： 净资产收益率（%） 项目 全面摊薄 加权平均 原列报 重新计算 原列报 重新计算 归属于公司普通股股东的净利润 14.66 15.92 14.98 16.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 12.01 11.69 13.03 12.70 每股收益（元/股） 项目 基本 稀释 原列报 重新计算 原列报 重新计算 归属于公司普通股股东的净利润 1.0163 0.4973 1.0163 0.4973 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.8148 0.3965 0.8148 0.3965 法定代表人：李永明 主管会计工作负责人： 李富川 财务总监：周复申 会计机构负责人：方东红 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009年4月23日 111