马应龙(600993)2008年年度报告

马应龙药业集团股份有限公司 600993 2008 年年度报告 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 113 1 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈平、总经理苏光祥、主管会计工作负责人钱文洒及会计机构负责人（会计主管人员） 朱顺萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 马应龙药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 马应龙 公司法定英文名称 Mayinglong Pharmaceutical Group Co.,LTD 公司法定英文名称缩写 MYL 公司法定代表人 陈平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李加林 董事会秘书联系地址 武汉武昌南湖周家湾 100 号 董事会秘书电话 027-87389583、87291519 董事会秘书传真 027-87291724 董事会秘书电子信箱 lijialin3905@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 马倩 证券事务代表联系地址 武汉武昌南湖周家湾 100 号 证券事务代表电话 027-87389583、87291519 证券事务代表传真 027-87291724 证券事务代表电子信箱 maqian1582@sohu.com 公司注册地址 武汉武昌南湖周家湾 100 号 公司办公地址 武汉武昌南湖周家湾 100 号 公司办公地址邮政编码 430064 公司国际互联网网址 www.mayinglong.cn 公司电子信箱 stock@myl1582.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 马应龙 600993 马应龙 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 5 月 9 日 公司首次注册地点 武汉市工商行政管理局 2004 年 6 月 4 日 2007 年 10 月 11 日 公司变更注册日期 2008 年 5 月 19 日 2008 年 8 月 19 日 2008 年 8 月 20 日 公司变更注册地点 武汉市工商行政管理局 2 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 4201001101307 税务登记号码 420111177701670 组织机构代码 17770167-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 85,965,772.30 利润总额 89,448,981.02 归属于上市公司股东的净利润 80,429,493.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,277,328.85 经营活动产生的现金流量净额 102,586,327.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 376,830.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,915,000.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 5,600,809.35 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,808,622.13 少数股东权益影响额 7,347,759.43 所得税影响额 -5,279,612.60 合计 11,152,164.90 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 809,630,970.50 548,633,980.06 47.57 538,328,906.92 利润总额 89,448,981.02 184,765,703.14 -51.59 91,944,885.80 归属于上市公司股东的净 80,429,493.75 133,403,761.26 -39.71 71,597,758.94 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 69,277,328.85 34,852,790.46 98.77 67,074,805.33 润 基本每股收益（元／股） 0.87 1.45 -40.00 0.78 稀释每股收益（元／股） 0.87 1.45 -40.00 0.78 扣除非经常性损益后的基 0.75 0.38 97.37 0.73 3 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本每股收益（元／股） 减少 8.27 个 全面摊薄净资产收益率（%） 10.30 18.57 11.87 百分点 加权平均净资产收益率（%） 10.73 20.26 不适用 12.16 扣除非经常性损益后全面 增加 4.03 个 8.88 4.85 11.12 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 3.95 个 9.24 5.29 11.39 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 102,586,327.54 6,485,044.06 1,481.89 81,138,558.12 净额 每股经营活动产生的现金 1.11 0.07 1,485.71 0.88 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 1,162,889,531. 1,091,649,413. 总资产 不适用 917,922,427.39 16 93 所有者权益（或股东权益） 780,575,855.76 718,553,196.66 8.63 603,294,647.57 归属于上市公司股东的每 8.47 7.80 8.59 6.55 股净资产（元／股） 1、本报告期公司共实现营业收入 809,630,970.50 元，同比增长 47.57%,其中母公司实现营业收入 322,439,019.55 元，同比增长 39.90%。公司共实现归属于母公司所有者的净利润为 80,429,493.75 元，同比下降 39.71%，其中实现的经营性净利润为 92,773,302.42 元，同比增长 166.19％。旗下各子 公司经营情况正常，其中大药房实现主营业务收入 3.75 亿元，同比增长 94.95％；实现净利润 855.56 万元，同比增长 48.35％。本期净利润比上年相对下降的原因主要为上年同期因出售吉林马应龙制药 有限公司股权和证券投资产生的非经常性收益较大。 2、对于本期归属于母公司所有者的经营性净利润的说明 2007 年度唐人药业有限公司为纳入合并范围的公司，其当期因证券投资等项目产生的损益作为非 经常性损益进行列示扣除；2008 年度，唐人药业有限公司不纳入合并范围，其当期因证券投资等项目 产生的损益在报表中列示为“对联营企业的投资收益”，不作为非经营性损益列示。 因该事项可能导致同口径对比产生影响，使投资者对公司经营性净利润状况的理解产生偏差，我们对 剔除该项影响后的归属于母公司所有者的经营性净利润进行比较分析如下：" 本报告期比上年 项目： 2008 年度 2007 年度 同期增减（％） 扣除非经常性损益的净利润 69,277,328.85 34,852,790.46 98.77% 减： 联营公司非经常性损益项目收益对公司归 属于母公司所有者的净利润的影响 -23,495,973.57 归属于母公司所有者的经营性净利润 92,773,302.42 34,852,790.46 166.19% 4 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,557,663 10.68 3,278,832 -4,605,277 -1,326,445 5,231,218 5.68 2、国有法人 持股 3、其他内资 18,886,272 30.76 9,354,661 -9,414,140 -59,479 18,826,793 20.44 持股 其中： 境内 非国有法人 18,507,360 30.14 9,264,445 -9,185,780 78,665 18,586,025 20.18 持股 境内自然人 378,912 0.62 90,216 -228,360 -138,144 240,768 0.26 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 25,443,935 41.44 12,633,493 -14,019,417 -1,385,924 24,058,011 26.12 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 35,959,753 58.56 18,068,351 14,019,417 32,087,768 68,047,521 73.88 计 三、股份总 61,403,688 100.00 30,701,844 0 30,701,844 92,105,532 100 数 股份变动的批准情况： 马应龙药业集团股份有限公司 2007 年度利润分配方案经 2008 年 5 月 16 日召开的公司 2007 年度股东 大会审议通过，2007 年度利润分配方案为以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派发现金人民币 3 元（含税）。该分配方案于 2008 年 6 月 3 日实施，本次分配方案实 施后，公司总股本由 61,403,688 股增加为 92,105,532 股。 5 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售原 股东名称 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 因 中国宝安 股权分 集团股份 14,901,798 4,605,277 7,450,899 17,747,420 2008 年 10 月 15 日 置改革 有限公司 武汉国有 股权分 资产经营 6,557,663 4,605,277 3,278,832 5,231,218 2008 年 10 月 15 日 置改革 公司 武汉华汉 股权分 投资管理 3,605,562 4,605,277 1,838,320 838,605 2008 年 10 月 15 日 置改革 有限公司 股权分 2008-3-28;2008-10- 个人股 378,912 203,586 90,216 240,768 置改革 15 合计 25,443,935 14,019,417 12,658,267 24,058,011 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）截至本报告期末，因实施 2007 年度利润分配方案，公司总股本由 61,403,688 股增加至 92,105,532 股。 （2）2008 年 3 月 28 日，公司个人持有的有限售条件的流通股上市流通，数量为 176,949 股。本次上 市流通后，有限售条件流通股合计 25,266,986 股，占总股本的 41.15%；无限售条件流通股合计 36,136,702 股，占总股本 58.85%。 （3）2008 年 10 月 15 日，公司有限条件的流通股上市流通，数量为 13,842,468 股。本次上市流通后， 有限售条件流通股 24,058,011 股，占总股本 26.12%，无限售条件流通股 68,047,521 股，占总股本 73.88%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,110 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期 质押或冻结的股份 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 内增减 数量 (%) 量 境内 非国 质 中国宝安集团股份有限公司 29.27 26,957,973 17,747,420 26,957,973 有法 押 人 武汉国有资产经营公司 国家 12.63 11,631,218 5,231,218 无 境内 武汉华汉投资管理有限公司 7.96 7,333,605 838,605 无 非国 6 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有法 人 全国社保基金一零九组合 未知 3.75 3,454,000 无 境内 中国平安人寿保险股份有限 非国 1.63 1,499,858 无 公司－分红－团险分红 有法 人 境内 中国工商银行－招商核心价 非国 1.58 1,453,318 无 值混合型证券投资基金 有法 人 招商证券－渣打－ING BANK 未知 1.44 1,326,235 无 N.V. 全国社保基金六零二组合 未知 1.22 1,128,003 无 全国社保基金六零四组合 未知 1.20 1,107,061 无 境内 兴业银行股份有限公司－兴 非国 业全球视野股票型证券投资 1.20 1,102,805 无 有法 基金 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 中国宝安集团股份有限公司 9,210,553 人民币普通股 武汉华汉投资管理有限公司 6,495,000 人民币普通股 武汉国有资产经营公司 6,400,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,454,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 1,499,858 人民币普通股 团险分红 中国工商银行－招商核心价值混合型证券 1,453,318 人民币普通股 投资基金 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 1,326,235 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,128,003 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 1,107,061 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股 1,102,805 人民币普通股 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东中，武汉华汉投资管理有限公司与武汉 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有资产经营公司为一致行动人；未知其他前十名流通股股东 之间存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 中国宝安集团股份 1. 17,747,420 2009 年 7 月 19 日 17,747,420 法定 有限公司 武汉国有资产经营 2. 5,231,218 2009 年 7 月 19 日 5,231,218 法定 公司 武汉华汉投资管理 3. 838,605 2009 年 7 月 19 日 838,605 法定 有限公司 4. 个人股 240,768 2009 年 7 月 19 日 240,768 法定 7 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；投资兴 办工业，引进三来一补；进出口 中国宝安集团股 1990 年 10 月 8 贸易业务（按深贸管审证第 094 陈政立 1,038,810,028 份有限公司 日 号文规定办理）；房地产开发， 仓储、运输、酒店等服务业，文 化业（以上各项须政府有关部门 或领取许可证后方可经营）。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：丘兆忠 国籍：中国 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 授权范围内的国有资 武汉国有资产经 产经营管理；国有资 杨国霞 1,238,340,000 1994 年 8 月 12 日 营公司 产产权交易；信息咨 询、代理及中介服务。 武汉华汉投资管 房地产开发、商品房 黄其龙 57,000,000 1998 年 4 月 10 日 理有限公司 销售。 8 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 武汉华汉投资管理有限公司为武汉国有资产经营公司的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 性 年 是否在公司领 司领取的报酬 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 取报酬、津贴 总额（万元） 单位领取报 （税前） 酬、津贴 2007 年 5 月 19 日～ 陈平 董事长 男 47 否 是 2010 年 5 月 18 日 0 2007 年 5 月 19 日～ 曾广胜 副董事长 男 43 否 是 2010 年 5 月 18 日 0 董事、总 2007 年 5 月 19 日～ 苏光祥 男 47 是 否 经理 2010 年 5 月 18 日 26 2007 年 5 月 19 日～ 王宪斌 董事 男 59 否 是 2010 年 5 月 18 日 0 2007 年 5 月 19 日～ 陈继勇 独立董事 男 57 是 否 2010 年 5 月 18 日 4.4 2007 年 5 月 19 日～ 刘祥青 独立董事 男 49 是 否 2010 年 5 月 18 日 4.4 2007 年 5 月 19 日～ 奚农葆 独立董事 男 68 是 否 2010 年 5 月 18 日 4.4 2007 年 5 月 19 日～ 王方明 监事长 男 51 是 否 2010 年 5 月 18 日 18 2007 年 5 月 19 日～ 彭曙 监事 女 42 否 是 2008 年 5 月 16 日 0 2008 年 5 月 16 日～ 翟曹敏 监事 男 34 否 是 2010 年 5 月 18 日 0 2007 年 5 月 19 日～ 徐建平 监事 男 33 是 否 2010 年 5 月 18 日 7.2 常务副总 2007 年 5 月 19 日～ 田正军 男 41 是 否 经理 2010 年 5 月 18 日 20 副总经 2007 年 5 月 19 日～ 钱文洒 理、财务 男 45 是 否 2010 年 5 月 18 日 总监 18.6 2007 年 12 月 21 日～ 马健驹 副总经理 男 50 是 否 2010 年 5 月 18 日 19.2 副总经 2007 年 5 月 19 日～ 夏军 理、质量 男 45 是 否 2010 年 5 月 18 日 总监 16.8 副总经 2007 年 5 月 19 日～ 李加林 理、董事 男 47 是 否 2010 年 5 月 18 日 会秘书 16.8 2007 年 5 月 19 日～ 王虹 副总经理 女 47 是 否 2010 年 5 月 18 日 17.4 合计 / / / / / 173.2 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 9 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1.陈平：现任马应龙药业集团股份有限公司董事长、中国宝安集团股份有限公司执行董事、营运总裁， 华一发展有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理，安信投资有限公司董事长，中国宝 安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。 2.曾广胜：现任马应龙药业集团股份有限公司副董事长、中国宝安集团股份有限公司投资总监，唐人 药业有限公司董事长、总经理，马应龙国际医药发展有限公司董事长。曾任中国宝安集团股份有限公 司董事局证券部科长、总裁办秘书、资产经营部部长，安信投资有限公司总经理。 3.苏光祥：现任马应龙药业集团股份有限公司总经理。曾任武汉马应龙药业集团股份有限公司常务副 总经理，深圳大佛药业有限公司总经理，中国宝安集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。 4.王宪斌：现任武汉国有资产经营公司监察审计部主任。曾任中国人民解放军排长、政治教导员、组 织处长，武汉国有资产经营公司人事部主任、纪委副书记、监察室主任、党群工作部主任等职务。 5.陈继勇：现任武汉大学经济与管理学院院长，博士生导师，中国美国经济学会会长，中国世界经济 学会副会长，湖北省、武汉市咨询与决策委员会委员，武汉市人民政府参事。曾任湖北大学副校长， 湖北省社会科学院院长等职务。 6.刘祥青：现任深圳华信会计师事务所首席执行合伙人、主任会计师，深圳市纺织（集团）股份有限 公司独立董事。曾任广西财政厅商财处副主任科员，深圳市会计师事务所资产评估部部长、上市部经 理、副所长等职务。 7.奚农葆：现任湖北省人民政府第三届咨询委员会委员，湖北省药学会副理事长。曾任湖北省医药工 业公司科长，湖北省医药管理局处长、副总工程师，湖北省食品药品监督管理局助理巡视员等职务。 8.王方明：现任马应龙药业集团股份有限公司监事长、党委书记，工会主席。曾任武汉马应龙药业集 团股份有限公司公司办公室主任、行政事务部部长、纪委书记、党委副书记等。 9.彭曙：现任武汉国有资产经营公司财务总监。曾任湖北省第六建筑工程公司会计、武汉四通股份有 限公司会计，武汉国有资产经营公司资产财务部部长等。 10.翟曹敏：现任武汉国有资产经营公司人力资源部高级主管。曾任武汉国有资产经营公司主管，武汉 华煜托管有限公司主管、业务部副经理。 11.徐建平：现任马应龙药业集团股份有限公司集团办公室主任。曾任武汉马应龙药业集团股份有限公 司集团办公室主管、证券事务代表、集团办公室副主任。 12.田正军：现任马应龙药业集团股份有限公司常务副总经理。曾任安徽大安生物制品药业有限公司副 总经理、总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司总经理助理。 13.钱文洒：现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理、财务总监，曾任中国宝安集团股份有限公司 监察审计部副部长，计划财务部副部长，厦门龙舟实业（集团）股份有限公司副总会计师，深圳大佛 药业有限公司总经理助理。 14.马健驹：现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理、成都绿金高新技术股份有限公司董事长、总 经理。曾任唐人药业有限公司副总经理，深圳市宝华医药有限公司董事长、总经理，安徽大安生物药 业有限公司总经理，深圳市生物工程有限公司总经理。 15.夏军：现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理、质量总监。曾任武汉马应龙药业集团股份有限 公司总经理助理、总工程师。 16.李加林：现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任武汉马应龙制药有限公司 总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。 17.王虹：现任马应龙药业集团股份有限公司副总经理。曾任武汉马应龙药业集团股份有限公司销售中 心总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 酬津贴 中国宝安集 营运总裁、执行 陈平 团股份有限 2007 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 18 日 是 董事 公司 中国宝安集 曾广胜 团股份有限 投资总监 2007 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 18 日 是 公司 武汉国有资 监察审计部主 王宪斌 2007 年 5 月 19 日 2010 年 5 月 18 日 是 产经营公司 任 10 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 武汉国有资 彭曙 财务总监 2007 年 5 月 19 日 2008 年 5 月 16 日 是 产经营公司 武汉国有资 人力资源部高 翟曹敏 2008 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 18 日 是 产经营公司 级主管 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 曾广胜 唐人药业有限公司 董事长 否 曾广胜 马应龙国际医药发展有限公司 董事长 否 田正军 武汉马应龙大药房连锁有限公司 董事长 否 田正军 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 董事长 否 马健驹 成都绿金高新技术股份有限公司 董事长 否 夏军 安徽精方药业股份有限公司 董事长 否 李加林 武汉马应龙医院投资管理有限公司 董事长 否 李加林 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 董事长 否 王虹 深圳大佛药业有限公司 董事长 否 王虹 武汉马应龙医药物流有限公司 董事长 否 王虹 西安太极药业股份有限公司 董事长 否 田正军 湖北天下明药业有限公司 董事长 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会审定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴根据股东大会审议通过的董监事津贴标准下发；高级管理人员年薪由董事会薪酬与考 核委员会根据年度高级管理人员薪酬与绩效考核方案的要求，结合年度经营指标完成情况，对高级管 理人员绩效进行考评，并确定高级管理人员年度报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈平 是 曾广胜 是 王宪斌 是 彭曙 是 翟曹敏 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭曙 监事 工作变动 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,207 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。本报告期内公司员工 总数较上年增长了 159 人，新增的销售人员和生产人员占新增员工的 57.86％。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 127 技术人员 148 生产人员 374 11 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 销售人员 454 财务人员 45 其他人员 59 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 36 本科 386 大中专 683 其他 102 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等有关规定和要求，重新修订了《公司章程》。根据实际情况，公司不断完善法人治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作。目前公司董事会由 7 名董事组成，其中有 3 名独立董事，已达到全体董 事总数的三分之一以上，符合中国证监会的相关要求。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权利机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司法》、 《公司章程》及《股东大会议事规章规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益。 公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易 符合公开、公平、公正的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立，控股股东没有越过股 东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动，公司重大决策及日常经营均由公司独立做出和实施， 控股股东没有损害公司利益的行为发生。 3、关于董事与董事会 本报告期，公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司 7 名 董事工作认真、诚信、勤勉尽责。公司各位董事能够以认真负责的态度参加公司董事会和股东大会， 对公司各项议案认真审议，积极发表意见，严格履行董事职责。公司 3 名独立董事拥有较强的职业技 能和良好的道德操守，保证有充分的时间和精力参与公司董事会事务，在公司经营决策和规范运作方 面发挥了积极作用。 4、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司 3 名监 事工作认真、诚信、勤勉尽责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司 董事和高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司依据《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》对高级管理人员进行考核，由董事会下设薪酬与考 核委员会负责实施，并向董事会报告。随着公司发展，公司不断完善高管绩效考核模式，进一步调动 高级管理人员的积极性和责任感，逐步健全高级管理人员激励和约束机制。 6、关于相关利益者 报告期内，公司秉承"为顾客创造健康、为股东创造财富、为员工创造机会、为社会创造效益"的 经营宗旨，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，通过马 应龙的经营，使各种利益主体获得可持续的、公平的、最大化的利益，构成稳固的利益关系平台，共 同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，及时、准确的 披露信息。本报告期，公司董事会秘书处通过接待股东来访、电话热线、在线论坛等方式加强公司信 息披露的透明度，确保所有股东能及时获取公司披露信息。 8、2008 年公司治理专项活动的开展情况： 12 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证监会发布的《2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，按照中国证券监督 管理委员会湖北监管局和上海证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，我公司进一步 巩固了去年公司治理专项活动取得的成果，并继续深入推进公司治理专项工作。 公司于 2007 年 4 月 20 日成立了由公司董事长担任组长，公司董事会秘书等组成的公司治理专项 活动领导小组，全面负责公司治理专项活动，并制订《公司治理专项活动实施方案》。根据该方案的 计划及要求，我公司先后审议通过并披露了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《上市公 司专项治理活动整改报告》。按照上海证券交易所和湖北监管局的要求，公司严格履行系列整改措施 和计划，截止到 2008 年 6 月 30 日，公司限期整改事项已全部落实，持续整改事项不断推进。 截至本报告期末，公司专项治理工作已初见成效。本公司将严格按照中国证监会和湖北监管局的 相关要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司规范运作水平，不断加强有关法律、法规的学习， 提高公司董事、监事、高管的风险意识和规范运作意识，切实做好公司治理的相关工作，确保公司在 规范运作下获得长期健康的发展，以优秀的业绩回报广大股东和社会。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘祥青 5 5 0 0 奚农葆 5 5 0 0 陈继勇 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，除公司董事长、副董事长 人员方面独立情况 外其他高级管理人员均未在控股股东任职。 资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰。 公司拥有独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 机构方面独立情况 与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核 财务方面独立情况 算体系和财务管理制度，独立开立银行帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，涵盖了 公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本形成规范的管理体系， 确保了各项工作都有章可循。 公司设立内部审计部门，专门负责內部控制监督检查工作。内部审计部门由董事会审计委员会直 接领导，负责内部控制的检查和监督工作，并向董事会审计委员会报告。内部审计部门工作主要包括 常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项审计，此外，对公 司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责 公司及下属子公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其其他专 项审计。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，内部审计部门将直接向董事 会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 1、公司内部控制制度内容及实施情况 （1）公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、 《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》及董事会专门委员会的 13 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 工作细则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益 提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作 等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，再由各董事会 专门委员会根据权责进行处理后以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露 义务。对于各事项的后期实施，董事会秘书处及相关部门都会定期关注并作出反馈。 截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。 （2）公司日常管理方面的控制 ①行政管理工作方面 公司制定了《行政管理制度》、《印章管理办法》、《档案管理办法》、《保密管理办法》、《员 工行为规范》等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行政环节进行控 制。行政管理部为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有较好的执行力及 执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 ②人力资源管理工作方面 公司制定了《人力资源管理制度》等，建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、 业绩考核、工资福利等管理办法。人力资源部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗 位职责划分，基本具有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。 ③生产质量工作方面 公司严格按照 GMP 标准组织生产和管理，制订了《生产调度管理办法》、《生产安全保障管理办 法》、《生产物料采购招标管理办法》、《药品召回管理办法》、《质量改进项目管理办法》、《外 协加工管理办法》等相关制度，严格药品生产质量管理，对生产的每一环节进行严格管理，满足了公 司对生产质量的严格要求。 ④内部监督控制工作方面 公司制定了《审计委员会工作细则》、《财务管理制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序 等都做出了明确规定。内部审计部门为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，由审计委员会领导， 严格履行内部审计职能，具有良好的执行力和执行效果，能够满足公司的经营管理需要。 ⑤财务管理工作方面 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部会计控制基本规范》以及其 他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的财务管理制度和会计核算制度。 会计记录环节：明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规 的新规定及时修订。公司的会计记录环节基本不存在明显问题。 货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全 的不适当之处。 筹资业务管理环节：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构， 选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计 划使用的情况。公司的筹资管理环节基本不存在明显问题。 资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。 公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，定期对应收款项、对外投资、 固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规 定合理计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限 报批。 （3）业务控制 ①采购供应环节 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了《合同管理制度》、《采 购管理制度》、《招标管理办法》等制度，对存货的请购、审批、采购和验收程序进行了明确规定。 公司在采购与付款方面未发现明显漏洞。 ②销售环节 公司制定了《合同管理制度》、《合同监督检查管理规定》、《广告招标管理办法》、《销售退 货管理办法》、《销售业务经营违纪违规违法行为的处理规定》等制度，对定价原则、结算方式以及 涉及销售业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。公司在销售环节未发现明显漏洞。 14 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、重点控制活动 （1）子公司内部控制 根据公司的战略发展，公司对下属子公司的经营方向进行了明确定位，将下属子公司分别定位于肛肠 类、妇科、商业物流、医院服务、药品零售等领域。下属子公司均存在各自的经营领域，基本无同一 业务竞争范围，关联交易较少。 公司对各子公司均取得 50％以上的股东会表决权和董事会表决权，均由本公司推荐人员出任董事 长、财务总监等关键管理职位，能对其重大决策实施控制。公司对下属子公司制定了薪酬考核方案， 并下达年度经营考核指标。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报 告。公司定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子 公司的财务报告。公司每半年安排内部审计部门对子公司进行内部审计，对其内部控制和经营状况发 表意见。 （2）关联交易 公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作，上市以来未发生未披 露或未按规定程序履行信息披露义务的情况发生。 （3）对外担保 公司第六届董事会第三次会议通过了《对外担保管理办法》，严格了董事会审批程序和金额要求， 原则上规定仅对控股子公司提供担保，并严格要求被担保方提供反担保，并责成专门部门－资产营运 中心对担保全过程进行跟踪。截至目前，公司只对下属子公司提供了担保，未对外提供担保。各次担 保事项均严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的规定， 程序规范，信息披露及时。 （4）募集资金使用 公司第六届董事会第三次会议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户管理及专款专用、 监督及信息披露进行了详细规定。公司募集资金使用状况良好，产生了较好的效益，未出现挪用和未 经批准改变投向的现象。 （5）重大投资 公司对重大投资在程序上作了严格规定，公司明确了对外投资决策和管理的程序。公司资产营运 部门及财务部负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重大投资项目的过程管理， 重大投资项目需提交公司投资管理委员会审议，视具体投资额度大小，规模较大的投资项目还需同时 提交战略委员会审议。董事会根据《公司章程》的授权范围对项目实施决策，超过公司章程授权范围 的投资项目报股东大会决策。 （6）信息披露 公司制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，规范公司信息披露 工作。公司对信息披露的内容、程序、权限；董事、监事、高管买卖本公司股票；财务管理、会计核 算、内部控制与监管；重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息披露工作检查与监督等均 制定了明确规范。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年初制定的高级管理人员考核方案及年度经营纲要的完成情况，董事会薪酬与考核委员 会对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，依据考评的结果兑现高级管理人员的年薪。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 15 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年 2008 年 5 月 16 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 17 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2008 年马应龙继续围绕 "在发展中调整，在调整中提高"的经营方针，深化实施品牌经营战略， 全方位开展增量推进工作，主营业务收入和经营性净利润均实现较大幅度增长，各项事业取得明显进 步。 （1）本报告期内公司共实现营业收入 809,630,970.50 元，同比增长 47.57%，其中母公司实现营业 收入 322,439,019.55 元，同比增长 39.90%。公司共实现归属于母公司所有者的净利润为 80，429， 493.75 元，其中实现的经营性净利润为 92，773，302.42 元，同比增长 166.19%。旗下各子公司经营 情况正常，其中大药房实现主营业务收入 3.75 亿元，同比增长 94.95%；实现净利润 855.56 万元，同 比增长 48.35%。 （2）公司品牌价值不断提升。公司始终致力于品牌建设，连续五年上榜中国最具价值品牌 500 强， 位次逐年提高，品牌价值不断积累增值；在世界品牌实验室评估的 2008 年度中国最具价值品牌 500 强中，马应龙以 35.08 亿元人民币的品牌价值再次入选，排名 214 位。 （3）治痔类系列化产品结构基本成型。推动肛肠治痔药品系列化整体发展，明确综合治痔主张和各 产品差异化互补化定位，系统开展营销策划。治痔新产品地奥司明片、痔炎消片、金玄痔科熏洗剂、 聚乙二醇 4000 散陆续上市销售，肛肠治痔类系列化产品结构基本成型。首家肛肠医院将顺利开业营运， 正式介入肛肠诊疗领域。 （4）强化渠道终端分线管理模式，终端开发能力不断提高。切实强化渠道成员的评估分析和渠道网 络的规划设计，巩固加深与核心经销商的战略联盟关系，强化终端人员的增量激励与考核。医院网络 实施区域市场开发策略，精耕细作区域市场，推行目标计划管理，在学术推广上下功夫，创新推广模 式，拓展临床专家人脉。OTC 网络以区域市场建设为重点，与具备一定规模的零售连锁公司开展深度 合作，扩大品牌产品销售和新产品销售。 （5）产品研发取得突破性进展。2008 年，公司加大对产品研发的投入，有 4 个新产品先后获得国 家药监局生产批件，分别是肛肠治痔类产品金玄痔科熏洗散、聚乙二醇 4000 散；妇科类产品环吡酮胺 阴道栓；镇痛药物硫酸吗啡栓。目前金玄痔科熏洗散、聚乙二醇 4000 散、硫酸吗啡栓已通过省药监局 生产现场检查，获准上市销售。 （6）推进品质文化建设，坚持不懈强化生产质量安全。系统开展药品法规、实施标准等强化培训， 增强管理人员及生产操作人员的质量管理意识，提高 GMP、GSP 管理水平。切实落实质量受权人制度及 质量责任制，明确规定了质量受权人的资格标准、职责、权限，保障了质量受权人在质量管理活动中 更好的发挥作用。成立安全工作委员会，定期组织隐患排查，提出整改意见和措施，确保全年无重大 安全事故。 （7）药品流通行业规模扩张取得成效。公司控股子公司马应龙大药房以现金出资 3269 万元成功受 让复星药业所持湖北天下明 2620.78 万股权。交易双方于 2008 年 8 月 27 日签署《股权转让协议书》。 股权转让完成后，马应龙大药房持有湖北天下明 51%的股权。药品流通行业采配能力明显提高，规模 扩张取得成效。 （8）大力推行"和谐马应龙"的发展理念，积极承担社会责任。公司努力履行环保职责，积极采用 先进的生产工艺、技术和设备，提高资源综合利用率，减少环境污染，在市环保局推行的在线实时查 询环保实施动态的企业监控模式中，马应龙被作为环保标杆企业纳入首批试点。建立马应龙慈善基金， 与当地高等院校协作开展系列助学活动，帮扶救助弱势群体，历次社会大灾大难均积极捐赠，其中对 于汶川大地震的捐赠就达到 612.77 万。 2、外部环境变化及对策 2009 年国际国内宏观经济环境的严酷形势无庸质疑，国内经济内生性变化、周期性调整的压力明 显加大，医药卫生体制改革已经起航，任重道远但渐行渐近，医药行业"转折加复苏"的阶段特征面临 严峻考验。 （1）医药监管政策趋向严格。行业门槛提高，法律风险增大；营运成本上升，产品研发费用增加、 周期延长、风险加大；企业并购须增加工艺技术、产品质量、产品设计的风险评估。 16 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）医药企业两极分化更加显著，企业数量进一步减少。资源向具有规模经济优势和市场细分优 势的企业集中，规模经营与特色经营成为市场主流；收购兼并对于目标企业的选择标准要细化，避免 目标企业落入淘汰序列；企业、产品市场集中度提高，品种上量规模决定企业前途。 （3）多层次医药保障体系的建立，国家基本药物制度的推行以及规范的公立医疗管理制度的实施， 将使医药市场迎来新的发展契机，市场需求将出现结构性的扩大。尽早应对在国家基本药物制度框架 下采购招标等政策变化；深入分析医药市场扩容、购买力的增加及其结构性变化；高度重视居民消费 方式的变化对销售渠道的影响。 （4）医药分离体制、社区医疗体系、新农合体系的建立，将促使医药分销渠道发生格局性变化。 承接经营医院内大药房是药品零售企业的战略性目标；药品零售和社区医疗的市场比重逐步提高。 （5）整顿药品价格秩序、规范药品价格行为，将是国家调整与监管的长期任务。市场运行机制下 的价格传导机制短期内难以形成，努力降低成本、实现规模经营仍是增加收益的主要途径；进一步开 发新品，调整产品价格结构应是坚持不懈的战略任务。 （6）整顿和规范医药市场秩序仍将持续。进一步促进产品推广模式的创新；市场短期行为对企业 的影响不容忽视，须采取有效措施策略应对；进一步明确品牌经营是马应龙发展战略的必然抉择。 3、2009 年发展展望 2009 年全力推行"找差距、下功夫、促增量"的经营方针，深化实施加减法基本策略。对照先进标 杆"找差距"，深化推广标杆管理，将标杆管理切实转化为快速提升经营管理能力的基本方法，从结果、 方法、思想、行为、体制、机制等方面全方位进行对标分析，找对找准差距环节，分级分类开展全员 对标学习，通过学习标杆实现赶超标杆。瞄准关键环节"下功夫"，从客户、股东、人才、品牌、产品、 网络、资金、模式、设计、成本等方面提高思想境界，创新方法模式，优化组织体制，转化经营机制， 内修外炼，狠下苦功。聚焦重点领域"促增量"，集中资源聚焦重点领域，开拓可持续的增量来源，深 化实施加减法策略，调整产业结构，优化经营功能，创新经营模式，打造核心竞争力，提升营运效率 和盈利能力。 （1）不断完善公司法人治理结构，切实维护股东权益，营造和谐、协作、互动、共进的股东关系， 强化投资者关系工作，优化与各方股东的交流沟通。 （2）满足多层次多样化的客户需求，不断创造客户价值，培育客户忠诚。全面实施客户分类分级管 理，与各方客户或合作伙伴构建战略合作关系。 （3）从战略上高度重视创意设计工作，优化包装设计，突出感知质量，强化品牌识别，丰富品牌内 涵。优化产品研发、生产工艺设计，降低生产成本。优化组织结构、业务流程设计，提高营运效率。 （4）深化实施品牌经营战略，坚持以肛肠治痔及下消化道领域为核心定位，策略发展妇科、皮肤科 领域，加快发展定位差异化、功能互补化、剂型多样化、梯队合理化的产品系列。努力塑造品牌内涵， 突出鲜明形象，不断叠加、积累、丰富品牌价值，逐步形成独具特色的市场形象。 （5）继续推进整合式研发方式，强化国际间项目合作和项目引进。立足于技术创新、用药方式创新、 产品创新，实现产品创新与商业模式创新相结合。积极寻求与国内外高层次的研发机构的战略合作， 抢占技术至高点，提高产品技术含量，合作组建国家级实验室。 （6）继续坚持“安全稳定、保质保量”的工作方针，强化全面质量管理，以创新方法健全精细化成 本管控体系，严格推行订单式生产组织方式，延伸优化供应链管理模式，及时保质保量满足客户需求， 持之以恒确保品质安全和生产安全。 （7）继续推进成本控制体系的建设，加强预算计划、流程控制、精细化管理和标准化管理，动态跟 踪分析成本变化。生产成本管控向上游业务环节前置，通过产品设计、工艺设计寻求降低成本的途径。 不断创新招标管理的实施方法，降低物料损耗率，优化存货管理。 （8）寻求产业经营中的商业模式创新，完善目标客户一元化、服务功能多样化的延伸发展模式，利 用客户资源延伸整合产业链。购并企业的管控模式创新，财务投资与战略投资相结合，依环境条件变 化调整转化。 （9）坚持“推行稳健财务政策，追求有效经营成果”的基本方针，以财务为主轴协同建立资源计划 体系，梳理完善内部控制体系，健全基于产业控股型集团公司架构的财务管理体系。巩固银企合作关 系，增加信用额度，积极筹备发行公司债券或增发配股，吸收战略投资者，健全经营性融资机制，盘 活应收票据。 （10）贯彻人力资源经营理念，深化建设三力系统并向一线、基层延伸，开展引进一批、培养一批、 稳定一批、淘汰一批的"四批工程"，组织增加见识、学识、胆识的"三识"主题活动，完善岗位任职资 格管理，优化人力资源结构。 17 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 7.63 个 药品生产 354,390,582.73 109,727,613.79 69.04 13.68 -8.80 百分点 药品零售 减少 4.62 个 447,461,639.32 384,921,829.44 13.98 90.10 100.90 批发 百分点 分产品 减少 1.22 个 治痔类 279,087,012.35 69,343,290.99 75.15 45.94 53.50 百分点 增加 8.72 个 其他类 75,303,570.38 40,384,322.80 46.37 -37.52 -46.26 百分点 药品零售 减少 4.62 个 447,461,639.32 384,921,829.44 13.98 90.10 100.90 批发 百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 146,046,032.62 78.51 华东地区 76,995,855.96 4.78 华南地区 84,491,168.53 62.16 华中地区 390,494,309.41 34.61 其它地区 103,824,855.53 109.10 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 32,690,000 报告期内公司投资额比上年增减数 -6,410,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) -16.39 2008 年 8 月 27 日，公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司与上海复星药业有限公司签订股 权转让协议，以现金出资 3,269 万元收购上海复星药业有限公司所持湖北天下明药业有限公司 51%的 股权。 18 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 湖北天下明药业有限公 药品销售 51 司 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集 募集资金总额 集资金用途 年份 方式 募集资金总额 资金总额 资金总额 及去向 首次 2004 280,265,670.00 5,297,200.00 249,337,400.00 30,928,270.00 存放于银行 发行 合计 / 280,265,670.00 5,297,200.00 249,337,400.00 30,928,270.00 / 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 未达到 是否 是否符 是否符 变更原因及 计划进 承诺项目名称 变更 拟投入金额 实际投入金额 合计划 合预计 募集资金变 度和收 项目 进度 收益 更程序说明 益说明 软膏车间 GMP 技 否 35,400,000.00 35,400,000.00 是 是 术改造 固体制剂车间 否 38,000,000.00 38,000,000.00 是 是 GMP 技术改造 经 2006 年 6 增资深圳大佛药 变更投 是 40,000,000.00 否 否 月 29 日股东 业有限公司 向 大会批准 建设武汉马应龙 大药房连锁有限 否 41,600,000.00 41,600,000.00 是 是 公司连锁药店 建设马应龙新药 否 38,000,000.00 12,492,300.00 否 否 在建 中试基地 扩建公司销售网 否 33,490,000.00 31,291,100.00 是 是 络 开发“马应龙” 否 33,780,000.00 33,780,000.00 是 是 系列产品 建设武汉马应龙 经 2006 年 6 变更投 大药房连锁有限 是 16,774,000.00 否 否 月 29 日股东 向 公司物流中心 大会批准 合计 / 277,044,000.00 187,266,200.00 / / / / 1)、软膏车间 GMP 技术改造 项目拟投入 35,400,000.00 元，实际投入 35,400,000.00 元，100.00% 2)、固体制剂车间 GMP 技术改造 项目拟投入 38,000,000.00 元，实际投入 38,000,000.00 元，100% 3)、增资深圳大佛药业有限公司 项目拟投入 40,000,000.00 元，实际投入 0.00 元，未实施 已经 2006 年 6 月 29 日股东大会批准，变更募集资金投向为建设武汉马应龙医院投资管理有限公司项 目。 4)、建设武汉马应龙大药房连锁有限公司连锁药店 项目拟投入 41,600,000.00 元，实际投入 41,600,000.00 元，100.00% 19 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 完成增资，相关工作按计划进行 5)、建设马应龙新药中试基地 项目拟投入 38,000,000.00 元，实际投入 12,492,300.00 元，32.87％ 在建 6)、扩建公司销售网络 项目拟投入 33,490,000.00 元，实际投入 31,291,100.00 元，93.43% 7)、开发“马应龙”系列产品 项目拟投入 33,780,000.00 元，实际投入 33,780,000.00 元，100.00% 8)、建设武汉马应龙大药房连锁有限公司物流中心 项目拟投入 16,774,000.00 元，实际投入 0.00 元，100.00% ，未实施 已经 2006 年 6 月 29 日股东大会批准，变更募集资金投向为设立“武汉马应龙医药物流有限公司”项 目。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 未达到计 变更后的项 对应的原承 变更项目拟投 项目 实际投入金额 合计划 合预计 划进度和 目名称 诺项目 入金额 进度 进度 收益 收益说明 武汉马应龙 设立“武汉马 大药房连锁 应龙医药物 16,774,000.00 16,774,000.00 是 有限公司物 流有限公司” 流中心 设立武汉马 增资深圳大 应龙医院投 佛药业有限 40,000,000.00 40,000,000.00 是 资管理有限 公司 公司 合计 / 56,774,000.00 56,774,000.00 / / / / 1)、设立“武汉马应龙医药物流有限公司” 项目拟投入 16,774,000.00 元，实际投入 16,774,000.00 元。100.00% 公司已成立 2)、设立武汉马应龙医院投资管理有限公司 项目拟投入 40,000,000.00 元，实际投入 40,000,000.00 元。100.00% 公司已成立 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 期 第六届第六次 2008 年 3 月 6 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 8 日 第六届第七次 2008 年 4 月 22 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 第六届第八次 2008 年 7 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 26 日 第六届第九次 2008 年 8 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 27 日 第六届第十次 2008 年 10 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 25 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 20 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项的决议。 （1）实施 2007 年度利润分配。2007 年度利润分配方案为以公司股权登记日收市时总股本为基数， 向全体股东每 10 股送红股 5 股，派发现金人民币 3 元（含税）。该分配方案于 2008 年 6 月 3 日实施， 本次分配方案实施后，公司总股本由 61,403,688 股增加为 92,105,532 股。 （2）变更公司名称。公司名称已于 2008 年 6 月 2 日正式变更，相应工商核准和工商变更手续已全 部办理完毕。具体见 2008 年 6 月 3 日《关于公司名称变更的公告》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会由刘祥青、陈继勇、曾广胜 3 名成员组成，并由独立董事刘祥青担任主任委员。报告 期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司审计委 员会年报工作规程》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，为充分发挥审计委员会的监督作用，审计委员会在公司 2008 年度审计工作中对财务报告编制及审计工作进行了的监控。具体履职情况如 下： ①确定审计工作安排。与年审会计师一起就公司 2008 年度审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等审计工作的关键环节和核心部分进行充 分讨论和沟通并达成一致，确定了《公司 2008 年年报审计工作安排》。 ②督促事务所按时完成审计工作。在审计过程中，审计委员会就审计工作及有关重要问题与年审 注册会计师保持及时沟通，并二次以书面方式督促会计师事务所如期完成审计工作；会计师事务所也 以书面函件方式反馈给审计委员会。 ③审阅财务报告。对《公司 2008 年财务报告》（未经审计）、《公司 2008 年财务报告》（经初 步审计）、及《公司 2008 年财务报告》（经审计）均进行了仔细审阅。 ④提出续聘事务所的建议。审计委员会在总结中就年审会计师完成本年度审计工作的情况、执业 质量等方面做出全面客观的评价并达成肯定意见后，向董事会提交了《关于续聘众环会计师事务所为 公司 2009 年度财务审计机构的议案》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬委员会，独立董事陈继勇、独立董事奚农葆、董事苏光祥为薪酬委员会委员， 独立董事陈继勇为主任委员。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司薪酬委员会认真履行职责，统筹组织公司高级管理人员年终考核， 参与高级管理人员的考核过程，与高级管理人员进行绩效面谈与沟通，确定 2008 年度薪酬方案，制定 2009 年度高级管理人员绩效责任书并下发执行。截止报告期末，公司未实施股权激励计划。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 99,672,250.07 元（为母 公司数，下皆为母公司数），加上 2008 年初公司未分配利润 228,420,589.37 元，减去发放的 2007 年度现金股利 18,421,106.40 元和股票股利 30,701,844.00 元，2008 年末本公司可供股东分配的利润 为 278,969,889.04 元。 公司 2008 年度拟实施利润分配方案如下： 1、按照 2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 9,967,225.01 元。 2、以 2008 年 12 月 31 日的股本 92,105,532 股为基数，在派息公告中确认的股权登记日在册的全 体股东派发股利为：每 10 股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 9,210,553.20 元；每 10 股送红股 4 股（含税），派发股票红利总额为 36,842,213 元。 3、公司 2008 年末资本公积金余额为 257,212,174.04 元，本次拟利用资本公积金转增股本，以 2008 年末公司的总股本 92,105,532.00 股为基数，每 10 股转增 4 股，共计转增 36,842,213 股。 21 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 33,260,331 60,060,146.49 55.38 2006 年 15,350,922 71,871,238.70 21.36 2007 年 18,421,106.40 133,403,761.26 13.81 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第六届第五次 审议通过了《2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》 审议通过了《2008 年一季度报告及正文》、《关于调整第六届监事会监事 第六届第六次 的议案》、《关于调整监事津贴的议案》 审议通过了《2008 年半年度报告及摘要》、《公司治理专项活动整改情况 第六届第七次 报告》、《公司自查自纠工作报告》 第六届第八次 审议通过了《2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员出席了年内召开的股东大会和列席了历次董事会，会议通知、会议召集、股东和董事 出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法律、法规和《公 司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，公司决策程序合法，建立了较完 善的内部控制制度。公司按照国家法律、法规和公司章程的规定，坚持规范运作。公司董事及高管能 在履行职务中尽职尽责，认真履行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违 反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度。监事会根据相关法律法规的规定，对公司的财务进行了认真、细致的核查，对公司季 报、半年报和年报的编制工作，对财务管理存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查， 监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。 公司财务状况良好，经营规模、净利润稳步增长，给股东创造了良好的经济效益。公司通过会计事务 所审计的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，出具的无保留意见审计报告是真实、客 观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会依据相关规定，对公司募集资金的投入情况、变更募集资金进行了认真细致的审核，监事 会认为公司在募集资金管理上采取了有效的控制措施，严格按照招股说明书及内部控制制度使用募集 资金，未出现违规使用募集资金情况发生。公司变更募集项目程序合规、符合法律、法规和公司章程 的规定，符合公司及全体股东的利益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发 现内幕交易和损害部分股东权益及公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司长远发展。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东 的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远发展 。 22 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券代 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券简称 号 品 码 （元） （股） （元） 资比例 （元） 种 （％） 1 A 股 000952 广济药业 78,054,113.38 10,330,000 83,259,800.00 54.87 11,728,958.30 2 A 股 600285 羚锐股份 53,542,038.53 10,036,000 60,517,080.00 39.88 6,975,041.47 3 A 股 600804 鹏博士 2,100,355.76 279,160.00 2,716,226.80 1.79 615,871.04 4 A 股 600597 光明乳业 1,294,971.90 400,000.00 1,700,000.00 1.12 405,028.10 5 A 股 600683 银泰股份 1,083,959.60 260,000.00 1,219,400.00 0.81 135,440.40 6 A 股 600030 中信证券 1,119,257.20 66,000.00 1,186,020.00 0.78 66,762.80 7 A 股 000786 北新建材 1,039,563.96 221,210.00 993,232.90 0.66 -46,331.06 8 A 股 601088 中国神华 132,944.11 7,000.00 122,780.00 0.08 -10,164.11 9 A 股 002257 立立电子 21,810.00 1,000.00 21,810.00 0.01 0.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / -14,269,797.59 合计 138,389,014.44 / 151,736,349.70 100% 5,600,809.35 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入 期初股份 期末股份 使用的资金数量 产生的投资收 股份名称 /卖出股份 数量（股） 数量（股） （元） 益（元） 数量（股） 买入 达安基因 500,000 4,606,405 59,653,474.42 买入 科华生物 326,457 12,036,032.53 买入 华东医药 2,856,670 42,868,833.66 买入 天药股份 12,047,092 132,942,803.82 买入 江中药业 3,636,506 45,436,999.38 买入 美罗药业 290,000 3,158,230.50 买入 三精制药 1,214,039 23,125,480.61 买入 云南白药 534,673 17,626,875.99 买入 通化东宝 1,222,550 17,283,607.52 买入 复星医药 666,900 8,015,146.11 买入 *ST 中新 2,001,739 20,047,967.85 买入 万科 A 2,152 42,273.35 买入 西南合成 970,000 4,841,359.62 买入 国元证券 1,018,320 20,454,347.51 买入 招商银行 1,000,000 14,762,140.47 买入 海通证券 540,000 11,279,943.95 卖出 达安基因 5,106,405 -3,911,503.06 卖出 科华生物 326,457 302,031.00 卖出 华东医药 2,856,670 156,392.02 卖出 天药股份 12,047,092 1,091,613.37 卖出 江中药业 3,636,506 1,885,239.62 23 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 卖出 美罗药业 290,000 545,263.08 卖出 三精制药 1,214,039 -2,710,627.11 卖出 云南白药 534,673 -1,608,019.63 卖出 通化东宝 1,222,550 1,966,279.08 卖出 复星医药 666,900 59,753.31 卖出 *ST 中新 2,001,739 -2,595,481.04 卖出 万科 A 2,152 -28,207.36 卖出 西南合成 970,000 428,757.23 卖出 国元证券 1,018,320 -5,494,598.73 卖出 招商银行 1,000,000 -3,576,860.22 卖出 海通证券 540,000 -4,522,583.04 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 5,916,095.95 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 该资产 及的 及的 为上市 交易 自收购日 是否 资产 资产 债权 公司贡 对方 被收 起至本年 购买 资产收购 为关 收购 产权 债务 献的净 关联 或最 购资 末为上市 日 价格 联交 定价 是否 是否 利润占 关系 终控 产 公司贡献 易 原则 已全 已全 利润总 制方 的净利润 部过 部转 额的比 户 移 例(%) 湖北 天下 上海 明药 2008 复星 市场 控股 业有 年8 药业 32,690,000 318,875.03 否 协商 是 是 0.36 子公 限公 月 27 有限 定价 司 司 51% 日 公司 的股 权 根据马应龙药业集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议，公司控股子公司武汉马应龙大药房 连锁有限公司于 2008 年 8 月 27 日与上海复星药业有限公司签署了《股权转让协议书》，马应龙大药 房以自有资金(现金)受让复星药业所持湖北天下明药业有限公司(注册资本为 5138.78 万元，下称：湖 北天下明)51%的股权(2620.78 万股权)，以湖北天下明截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 6243 万元为 基础，经协商确定本次股权转让金额为人民币 3269 万元(包含湖北天下明截至 2007 年 12 月 31 日的资 产、负债及股东权益)。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 24 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 135,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 70,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 70,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.97 （1）经第六届董事会第六次会议审议通过，公司为子公司武汉马应龙医药物流有限公司提供 1500 万元的贷款担保额度，担保期限自 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日止。截止 2008 年 12 月 31 日， 武汉马应龙医药物流有限公司尚未办理相关贷款业务。 （2）经第六届董事会第十次会议审议通过，公司为子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司提供 3500 万元的贷款担保额度，担保期限自 2008 年 12 月 21 日至 2009 年 12 月 20 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，武汉马应龙大药房连锁有限公司对外出具的银行承兑汇票中由公司提供担保的金额为 11,129,843.82 万元。 （3）经第六届董事会第十次会议审议通过，公司为子公司马应龙国际医药发展有限公司提供 2000 万元的贷款担保额度，担保期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。截止报告日，马应龙国 际医药发展有限公司尚未办理相关贷款业务。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获 得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证 券交易所上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过上 公司持股 5%以上股东均 海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的 严格遵守了股改的有关 股改承诺 比例（按目前股本计算）在十二个月内不超过 5%，在二 承诺，在二级市场中均未 十四个月内不超过 10%。通过上海证券交易所挂牌交易出 超比例减持马应龙股票。 售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在 该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须 停止出售股份。 （1）截至 2008 年 7 月 19 日，武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”及其一致行动人武汉华 汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）累计减持马应龙总股本的 1.19%，在股改实施后二十 四个月内减持比例未超过 5%，并履行了信息披露义务； （2）截至 2008 年 12 月 31 日，中国宝安集团股份有限公司未减持马应龙股份；截至 2008 年 12 月 31 日，国资公司及其一致行动人华汉投资累计减持马应龙总股本的 6%，根据相关法律法规的规定，及时 在上海证券交易所网站和指定报纸履行了信息披露义务。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的境 内审计机构，支付其年度审计工作的酬金共 350,000 元。 25 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 中国证券报（D003）、上 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 海证券报（D020） 中国证券报（A23）、上海 股东持股变动公告 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 证券报（D3） 中国证券报（A23）、上海 股价异常波动公告 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 证券报（D3） 中国证券报（C006）、上 更正公告 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 海证券报（45） 中国证券报（C006）、上 股东持股变动公告 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 海证券报（45） 中国证券报（B07）、上海 股东股权解除质押公告 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 证券报（D5） 第六届董事会第 6 次会议 中国证券报（C015）、上 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报（20-21） 第六届监事会第 5 次会议 中国证券报（C015）、上 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报（20-21） 中国证券报（C015）、上 对外担保公告 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 海证券报（20-21） 关于个人股对价偿还撤销 中国证券报（C040）、上 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 指定交易事宜的公告 海证券报（26） 有限售条件的流通股上市 中国证券报（D034）、上 2008 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 海证券报（D130） 第六届董事会第 7 次会议 中国证券报（D027）、上 决议公告暨召开公司 2007 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 海证券报（D29） 年度股东大会的通知 第六届监事会第 6 次会议 中国证券报（D027）、上 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报（D29） 中国证券报（C12）、上海 股票异常波动公告 2008 年 5 月 15 日 www.sse.com.cn 证券报（D12） 2007 年度股东大会决议公 中国证券报（C006）、上 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 告 海证券报（D20） 关于向地震灾区捐赠的公 中国证券报（D012）、上 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 告 海证券报（D21） 二〇〇七年度分红派息实 中国证券报（B07）、上海 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 施公告 证券报（D10） 中国证券报（D016）、上 关于公司名称变更的公告 2008 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报（D13） 关于 2007 年年度报告的补 中国证券报（A14）、上海 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 充公告 证券报（D13） 关于聘任公司证券事务代 中国证券报（C014）、上 2008 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 26 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 表的公告 海证券报（12） 第六届董事会第八次会议 中国证券报（C027）、上 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 决议 海证券报（30） 第六届监事会第七次会议 中国证券报（C027）、上 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 决议 海证券报（30） 第六届董事会第九次会议 中国证券报（D002）、上 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报（C134） 关于子公司购买资产的公 中国证券报（A02）、上海 2008 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 告 证券报（C109） 中国证券报（B03）、上海 关于股东持股变动的公告 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 证券报（C10） 关于有限售条件流通股的 中国证券报（C11）、上海 2008 年 10 月 10 日 www.sse.com.cn 上市公告 证券报（C5） 第六届董事会第十次会议 中国证券报（C022）、上 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 决议公告 海证券报（28） 关于为子公司提供贷款担 中国证券报（C022）、上 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 保额度的公告 海证券报（28） 关于股东权益变动的提示 中国证券报（A15）、上海 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 性公告 证券报（C19） 关于股东股权解除质押暨 中国证券报（D003）、上 2008 年 12 月 4 日 www.sse.com.cn 继续质押的公告 海证券报（C27） 关于股东股权解除质押的 中国证券报（D003）、上 2008 年 12 月 12 日 www.sse.com.cn 公告 海证券报（C13） 关于马应龙肛肠医院的实 中国证券报（B03）、上海 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 施进展公告 证券报（C19） 27 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师王玉伟、赵文凌审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 众环审字(2009)401 号 马应龙药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是马应龙公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，马应龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 马应龙公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王玉伟 中国注册会计师：赵文凌 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 2009 年 4 月 23 日 28 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:马应龙药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (八).1 348,018,028.69 498,798,091.13 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 (八).2 151,736,349.70 40,841,666.92 应收票据 (八).3 78,493,531.56 89,851,222.25 应收账款 (八).4 100,570,200.35 61,081,518.42 预付款项 (八).5 32,574,008.27 15,280,790.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (八).6 11,169,861.79 19,860,821.07 买入返售金融资产 存货 (八).7 129,675,060.49 86,500,137.27 一年内到期的非流动 (八).8 2,602,151.35 1,368,626.92 资产 其他流动资产 流动资产合计 854,839,192.20 813,582,874.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (八).9 46,455,731.04 19,093,907.25 投资性房地产 0 固定资产 (八).10 183,699,298.76 191,942,993.59 在建工程 (八).11 21,550,074.27 19,238,028.07 工程物资 (八).12 2,930,607.42 212,625.21 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (八).13 32,043,497.76 34,343,040.61 开发支出 (八).14 1,655,004.65 0 商誉 (八).15 7,080,483.90 2,111,668.62 长期待摊费用 (八).16 7,160,950.37 6,314,531.96 递延所得税资产 (八).17 5,474,690.79 4,403,873.93 其他非流动资产 (八).16 405,870.50 非流动资产合计 308,050,338.96 278,066,539.74 资产总计 1,162,889,531.16 1,091,649,413.93 流动负债： 29 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 (八).20 45,500,000.00 22,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 (八).21 44,016,698.36 36,885,356.18 应付账款 (八).22 86,310,133.67 59,755,929.80 预收款项 (八).23 41,879,892.44 32,030,346.99 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (八).24 5,328,931.90 5,020,916.13 应交税费 (八).25 12,803,168.65 21,865,417.52 应付利息 应付股利 (八).26 3,470,303.34 184,953.23 其他应付款 (八).27 48,556,449.03 59,078,267.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 287,865,577.39 236,821,187.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 (八).28 2,118,761.00 1,071,469.26 其他非流动负债 (八).29 1,480,000.00 640,000.00 非流动负债合计 3,598,761.00 1,711,469.26 负债合计 291,464,338.39 238,532,657.07 股东权益： 股本 (八).30 92,105,532.00 61,403,688.00 资本公积 (八).31 254,976,391.16 254,927,380.43 减：库存股 0 534,881.00 盈余公积 (八).33 165,398,047.67 155,430,822.66 一般风险准备 0 0 未分配利润 (八).34 269,273,214.42 248,023,043.08 外币报表折算差额 -1,177,329.49 -696,856.51 归属于母公司所有者 780,575,855.76 718,553,196.66 权益合计 少数股东权益 90,849,337.01 134,563,560.20 股东权益合计 871,425,192.77 853,116,756.86 负债和股东权益合计 1,162,889,531.16 1,091,649,413.93 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 30 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:马应龙药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 221,208,067.08 294,207,723.84 交易性金融资产 143,776,880.00 10,665,000.00 应收票据 78,412,328.56 83,600,098.09 应收账款 (九).1 9,643,862.38 9,087,645.11 预付款项 8,274,526.18 4,152,024.55 应收利息 应收股利 其他应收款 (九).2 15,817,568.18 3,156,231.74 存货 23,071,815.79 26,105,941.82 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 500,205,048.17 430,974,665.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九).3 252,286,611.97 234,745,127.46 投资性房地产 固定资产 91,656,748.19 97,772,294.24 在建工程 8,596,171.00 4,878,793.08 工程物资 2,930,607.42 212,625.21 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,433,458.66 11,154,708.71 开发支出 1,655,004.65 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,147,129.90 1,953,963.35 其他非流动资产 非流动资产合计 370,705,731.79 350,717,512.05 资产总计 870,910,779.96 781,692,177.20 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,265,779.20 9,136,519.94 预收款项 25,927,234.64 14,802,145.10 应付职工薪酬 1,809,489.63 241,781.64 应交税费 7,814,275.47 13,354,242.94 应付利息 31 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 3,470,303.34 384,953.23 其他应付款 34,598,170.73 39,906,363.14 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 83,885,253.01 77,826,005.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,827,109.21 758,897.14 其他非流动负债 1,480,000.00 640,000.00 非流动负债合计 3,307,109.21 1,398,897.14 负债合计 87,192,362.22 79,224,903.13 股东权益： 股本 92,105,532.00 61,403,688.00 资本公积 257,212,174.04 257,212,174.04 减：库存股 0 0 盈余公积 165,398,047.67 155,430,822.66 未分配利润 269,002,664.03 228,420,589.37 外币报表折算差额 股东权益合计 783,718,417.74 702,467,274.07 负债和股东权益合 870,910,779.96 781,692,177.20 计 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 32 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 809,630,970.50 548,633,980.06 其中：营业收入 (八).35 809,630,970.50 548,633,980.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 706,641,262.83 499,137,057.54 其中：营业成本 (八).35 494,726,617.05 312,281,853.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (八).36 8,069,478.61 5,739,227.26 销售费用 (八).37 148,779,479.27 118,010,754.06 管理费用 (八).38 54,621,525.29 59,359,202.52 财务费用 (八).39 16,697.09 1,710,439.63 资产减值损失 (八).40 427,465.52 2,035,581.04 加：公允价值变动收益（损失以 (八).41 10,396,234.20 2,935,918.34 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 (八).42 -27,420,169.57 133,601,947.80 列） 其中：对联营企业和合营企 -22,624,744.72 -1,675,466.18 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,965,772.30 186,034,788.66 加：营业外收入 (八).43 5,653,019.92 4,954,789.78 减：营业外支出 (八).44 2,169,811.20 6,223,875.30 其中：非流动资产处置净损失 267,598.08 184,382.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号 89,448,981.02 184,765,703.14 填列） 减：所得税费用 (八).45 17,452,274.24 33,763,948.59 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,996,706.78 151,001,754.55 归属于母公司所有者的净利润 80,429,493.75 133,403,761.26 少数股东损益 -8,432,786.97 17,597,993.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 (八).47 0.87 1.45 （二）稀释每股收益 (八).47 0.87 1.45 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 33 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (九).4 322,439,019.55 230,471,936.12 减：营业成本 (九).4 104,068,624.89 76,020,236.71 营业税金及附加 5,836,244.37 3,837,527.58 销售费用 86,928,624.32 71,508,059.40 管理费用 32,292,834.38 36,763,446.06 财务费用 -815,278.25 -209,713.03 资产减值损失 739,666.38 -619,494.05 加：公允价值变动收益（损失以 9,145,139.53 3,035,588.56 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 (九).5 7,862,756.93 88,099,091.69 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 110,396,199.92 134,306,553.70 加：营业外收入 4,083,805.70 1,928,751.70 减：营业外支出 1,752,946.48 506,369.33 其中：非流动资产处置净损 153,567.89 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 112,727,059.14 135,728,936.07 填列） 减：所得税费用 13,054,809.07 20,601,836.90 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,672,250.07 115,127,099.17 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 34 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 988,065,076.76 641,789,091.87 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 641,929.59 17,980.69 收到其他与经营活动 (八).48 11,655,173.68 10,204,616.76 有关的现金 经营活动现金流入 1,000,362,180.03 652,011,689.32 小计 购买商品、接受劳务 591,970,286.85 381,966,160.49 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 80,335,989.20 62,694,416.14 工支付的现金 支付的各项税费 88,918,665.42 74,813,754.79 支付其他与经营活动 (八).48 136,550,911.02 126,052,313.84 有关的现金 经营活动现金流出 897,775,852.49 645,526,645.26 35 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 102,586,327.54 6,485,044.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 786,692,078.48 626,914,280.81 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 770,530.77 277,996.31 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 (八).48 1,713,306.81 有关的现金 投资活动现金流入 787,462,609.25 628,905,583.93 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 32,838,836.34 24,646,006.96 的现金 投资支付的现金 925,068,383.91 561,131,751.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 (八).48 13,682,287.93 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 (八).48 45,250,719.89 6,874,565.88 有关的现金 投资活动现金流出 1,016,840,228.07 592,652,324.34 小计 投资活动产生的 -229,377,618.82 36,253,259.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 3,293,105.97 21,600,000.00 其中：子公司吸收少 3,293,105.97 21,600,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 283,800,000.00 769,756,400.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 287,093,105.97 791,356,400.00 偿还债务支付的现金 290,109,746.00 779,756,400.00 分配股利、利润或偿 20,654,248.12 23,892,218.22 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 465,500.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 310,763,994.12 803,648,618.22 筹资活动产生的现金流量 -23,670,888.15 -12,292,218.22 净额 36 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现 -317,883.01 -341,511.70 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -150,780,062.44 30,104,573.73 增加额 加：期初现金及现金 498,798,091.13 468,693,517.40 等价物余额 六、期末现金及现金等价 348,018,028.69 498,798,091.13 物余额 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 37 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 394,371,073.42 260,713,540.17 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 (九).6 7,596,013.35 4,909,907.70 有关的现金 经营活动现金流入 401,967,086.77 265,623,447.87 小计 购买商品、接受劳务 93,328,407.86 79,341,329.10 支付的现金 支付给职工以及为职 45,908,780.35 35,125,848.05 工支付的现金 支付的各项税费 68,376,298.94 49,230,583.58 支付其他与经营活动 (九).6 104,589,515.34 70,411,165.21 有关的现金 经营活动现金流出 312,203,002.49 234,108,925.94 小计 经营活动产生的 89,764,084.28 31,514,521.93 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 732,075,674.60 432,638,341.45 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 639,470.00 149,176.31 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 732,715,144.60 432,787,517.76 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 12,122,063.83 9,799,257.51 的现金 投资支付的现金 865,721,142.65 362,368,661.20 取得子公司及其他营 1,385,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 877,843,206.48 373,552,918.71 小计 投资活动产生的 -145,128,061.88 59,234,599.05 38 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 210,000,000.00 690,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 210,000,000.00 690,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 210,000,000.00 690,000,000.00 分配股利、利润或偿 17,635,679.16 18,959,375.97 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 227,635,679.16 708,959,375.97 小计 筹资活动产生的 -17,635,679.16 -18,959,375.97 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -72,999,656.76 71,789,745.01 增加额 加：期初现金及现金 294,207,723.84 222,417,978.83 等价物余额 六、期末现金及现金等价 221,208,067.08 294,207,723.84 物余额 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 ： 39 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其 险 准 备 一、上年年末 61,403,688.00 254,927,380.43 534,881.00 155,430,822.66 0 248,023,043.08 -696 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 61,403,688.00 254,927,380.43 534,881.00 155,430,822.66 0 248,023,043.08 -696 余额 三、本年增减 变动金额（减 30,701,844.00 49,010.73 -534,881.00 9,967,225.01 0 21,250,171.34 -480 少以“－”号 填列） （一）净利润 80,429,493.75 （二）直接计 0 49,010.73 -534,881.00 0 0 -89,147.00 -480 40 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 49,010.73 -534,881.00 -89,147.00 -480 上述（一）和 0 49,010.73 -534,881.00 0 0 80,340,346.75 -480 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 0 0 0 0 0 0 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 30,701,844.00 0 0 9,967,225.01 0 -59,090,175.41 配 1．提取盈余 9,967,225.01 -9,967,225.01 公积 2．提取一般 41 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 30,701,844.00 -49,122,950.40 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 0 0 0 0 0 0 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 92,105,532.00 254,976,391.16 0 165,398,047.67 0 269,273,214.42 -1,177 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险 准 备 一、上年年末余 51,169,740.00 259,790,217.24 0 151,039,590.87 143,970,898.37 -1,29 额 加：同一控 制下企业合并 42 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 产生的追溯调 整 会计 0 -2,357,254.36 445,734.00 -7,121,478.13 7,523,096.17 1,01 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 51,169,740.00 257,432,962.88 445,734.00 143,918,112.74 0 151,493,994.54 -27 额 三、本年增减变 动金额（减少以 10,233,948.00 -2,505,582.45 89,147.00 11,512,709.92 0 96,529,048.54 -42 “－”号填列） （一）净利润 133,403,761.26 （二）直接计入 所有者权益的 0 -2,505,582.45 0 0 0 0 -42 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 -1,874,026.20 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -631,556.25 -42 上述（一）和 0 -2,505,582.45 0 0 0 133,403,761.26 -42 （二）小计 （三）所有者投 0 0 0 0 0 0 入和减少资本 1．所有者投入 43 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 10,233,948.00 0 89,147.00 11,512,709.92 0 -36,874,712.72 1．提取盈余公 11,512,709.92 -11,512,709.92 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 10,233,948.00 89,147.00 -25,362,002.80 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 0 0 0 0 0 0 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 61,403,688.00 254,927,380.43 534,881.00 155,430,822.66 0 248,023,043.08 -69 额 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 44 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 61,403,688.00 257,212,174.04 0 155,430,822.66 228,4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 61,403,688.00 257,212,174.04 0 155,430,822.66 228,4 三、本年增减变动金额 30,701,844.00 0 0 9,967,225.01 40,5 （减少以“－”号填列） （一）净利润 99,6 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 0 0 0 0 99,6 计 （三）所有者投入和减 0 0 0 0 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 45 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 30,701,844.00 0 0 9,967,225.01 -59,0 1．提取盈余公积 9,967,225.01 -9,9 2．对所有者（或股东） 30,701,844.00 -49,1 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 0 0 0 0 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 92,105,532.00 257,212,174.04 0 165,398,047.67 269,0 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 51,169,740.00 259,789,265.35 0 142,036,212.76 加：会计政策变更 -2,577,091.31 1,881,899.98 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 51,169,740.00 257,212,174.04 0 143,918,112.74 三、本年增减变动金额（减少以 10,233,948.00 0 0 11,512,709.92 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 46 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 （三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 10,233,948.00 0 0 11,512,709.92 1．提取盈余公积 11,512,709.92 2．对所有者（或股东）的分配 10,233,948.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 61,403,688.00 257,212,174.04 0 155,430,822.66 公司法定代表人：陈平 主管会计工作负责人：钱文洒 会计机构负责人：朱顺萍 47 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 （2008年12月31日） （一） 公司的基本情况 马应龙药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的前身为武汉第三制药厂， 系经武汉市经济体制改革委员会 “武体改[1993]189 号”文批准，于 1994 年以定向募集方式设立的 股份有限公司。 2004 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉马应龙药业集团股份有限公司公 开发行股票的通知》证监发行字（2004）40 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，并于 2004 年 5 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后公司股本增至 5,116.974 万股， 其中国家股 900 万股，法人股 2,357.888 万股，个人股 59.086 万股，人民币普通股 1,800 万股。 2006 年 7 月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，并于 2006 年 7 月 19 日实施完毕。 2007 年 5 月 19 日，经 2006 年度股东大会批准通过 2006 年度利润分配方案，以 2006 年末总股本 51,169,740 股为基数，每 10 股送 2 股派 3 元(含税)，公司股本变更为 61,403,688 股。 2008 年 5 月 17 日，经 2007 年度股东大会批准通过 2007 年度利润分配方案，以 2007 年末总股本 61,403,688 股为基数，每 10 股送 5 股派 3 元(含税)，公司股本变更为 92,105,532 股。 公司经营范围包括：中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；经营一、二、三类医疗器械。兼营晶体饮料；塑料瓶、化妆品、中药制 药机械制造、加工、销售；汽车货运。 公司主要产品：麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、地奥司明片、痔炎消片、复方甘草口服溶液、达芬霖、 龙珠软膏等。 公司企业法人营业执照号：4201001101307。 公司注册地址及总部地址：武汉武昌南湖周家湾 100 号。 法定代表人：陈平 公司的母公司为中国宝安集团股份有限公司，中国宝安集团股份有限公司的实际控制人为丘兆忠。 本财务报告于 2009 年 4 月 23 日，经公司第六届董事会第十一次会议批准报出。 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 48 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）本期报表项目的计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项 目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 49 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以 资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的 即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述 规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售 金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金 股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 50 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明 显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资 产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论 单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日 余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率， 结合现时情况确定本期应收款项账龄，组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄组合坏账准备计提比例 应收款项账龄 坏账准备计提比例 51 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 50% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观 上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 52 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为商品采购、原材料、在产 品、低值易耗品、包装物、委托加工材料、库存商品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确 定发出存货的实际成本。 53 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊 销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中 54 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手 续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收 入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货 币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》 确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的 初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值 能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单 位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 55 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政 策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独 控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合 营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在 各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被 投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单 位具有重大影响。 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 56 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低 于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的 固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 4 2.74-3.2 机器设备 10 4 9.6 运输设备 6 3 16.17 其他设备 5 3 19.4 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 57 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定 资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁 为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定 可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理 了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 58 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内摊销 金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的 开发支出，于发生时计入当期损益。 15、 长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固 定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 16、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 59 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命 不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时 对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列 条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 60 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结 算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 19、 收入确认方法和原则 61 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权 收入。 20、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计 算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。如果无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵 扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，则不应确认递延所得税 资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 62 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以 下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司， 纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易 对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 63 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时， 如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减 该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥 补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 22、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、本公司在报告期内无会计政策变更事项。 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内无会计差错更正事项。 （六）税项 1、 增值税一般纳税人销项税率为 0、13%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳；商业型小规模纳 税人征收率为 4%。 2、 城市维护建设税：按应纳流转税额的 1%－7%计缴。 3、 教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴。 64 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、 堤防维护费：按应纳流转税额的 2%计缴。 5、 平抑物价基金：按营业收入的 1‰计缴。 6、 教育发展费：按营业收入的 1‰计缴。 7、 企业所得税： （1）母公司企业所得税税率为 15%。 （2）其他子公司所得税税率为 25%。 （3）公司享受的企业所得税减免税优惠政策如下： 本公司收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》(自 2008 年度起有效期三年)，享受企业所得税税率为 15%的优惠政策。 （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) （1）通过企业合并取得 的子公司 A、通过同一控制下的企业 合并取得 B、通过非同一控制下的企 业合并取得 武汉马应龙医药有限公司 武汉市汉阳区汉阳大道 药品销售 600 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 139 号 2 栋 17 层 生化药品、生物制品、中药材、中 药饮片批发；保健食品、医疗器械、 日用百货批发零售；中药材收购； 自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外(国家有专 项规定的项目经审批后或凭许可证 核定的期限内方可经营) 深圳大佛药业有限公司 深圳市南山区西丽镇红 药品生产 5,100 生产经营“大佛”系列中成药、化 花岭工业区闽利达工业 学药（喷雾剂、溶液剂）和医药用 园二楼北侧 塑料包装制品。产品 20%外销。从事 新药的研究、开发 深圳市大佛医药贸易有限 深圳市罗湖区红岭中路 药品销售 150 中成药、化学药制剂、化学原料药、 公司 1010 号国际信托大厦 抗生素、生化药品的批发（有效期 2008 室 至 2010 年 1 月 16 日）、国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品） 西安太极药业有限公司 西安市高新技术产业开 药品生产 3,885 保健品的研发，生产中药、西药、 发区高新路火炬大厦 16 销售自产产品 层 65 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) 武汉马应龙汉深大药房连 武汉市武昌区和平大道 药品销售 5,000 中成药、中药饮片、化学药制剂、 锁有限公司 720 号 抗生素制剂、生化药品、精神药品 (二类)、生物制品零售（有效期至 2009 年 12 月 31 日）；医疗器械二、 三类销售（有效期至 2011 年 10 月 30 日）；保健食品零售（有效期至 2011 年 3 月 6 日）；日用化妆品销 售、药品信息咨询 武汉智康企业管理咨询有 武汉市武昌区武珞路附 管理咨询 12.20 企业管理咨询；房屋租赁服务(国家 限公司 六巷(省油脂公司 10 楼) 法律法规有规定，凭有效许可证经 营) 武汉马应龙爱欣大药房连 武汉市硚口区解放大道 药品零售 1,000 中药材、中药饮片、中成药、化学 锁有限公司 537 号 药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品零售(连锁)；保健食品、 百货、日用化妆品、医疗器械(二类 中部分、三类中部分)销售；日用化 学品、纺织品、农副产品、副食、 玻璃器皿销售。 湖北天下明药业有限公司 武汉市东西湖吴家山街 药品销售 5,138.78 中药材、中成药、中药饮片、化学 七支沟西 药制剂、抗生素制剂、生化药品、 化学原料药、抗生素原料药、精神 药品(二类)、生物制品批发；保健 食品、医疗器械 II 类、III 类销售； 设计、制作、发布、代理国内各类 广告业务；日用百货、化妆品批零 兼营。 湖北天下明大药房有限公 武汉市硚口区古田四路 药品零售 500 零售处方药、非处方药(甲、乙类)、 司 15 号 13 栋 中成药、中药饮片、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品 (不含预防性生物制品) （2）通过企业合并以外其 他方式取得的子公司 武汉天一医药开发有限公 武汉市武昌区南湖周家 药品生产 470 栓剂、酊剂、擦剂、中药饮片、消 司 湾 毒剂的生产、加工、销售。医药、 食品保健、化妆品、消毒类产品的 技术开发。（国家法律、法规有规 定需审批的，凭许可证经营） 武汉马应龙大药房连锁有 武汉市青山区和平大道 药品销售 7,000 中成药、中药材、中药饮片、化学 限公司 932 号 药制剂、抗生素制剂、生化药品零 售（有效期至 2009 年 12 月 31 日）； 医疗器械一、二、三类（准许经营 一次性使用无菌医疗器械）销售（有 效期至 2011 年 12 月 31 日）；保健 食品销售；日用化学品、纺织品、 农副产品、副食（有效期至 2010 年 9 月 17 日）、玻璃器皿、百货零售 兼批发 武汉天一医药科技投资有 武汉市武昌区南湖周家 项目投资 8,000 药品、保健食品、护肤用品、诊断 限公司 湾 试剂、医疗器械、精细化工、生物 制药等技术及产品的开发、研制、 技术服务及相关技术的引进、转让； 对医药、化工项目投资 马应龙国际医药发展有限 FLAT/RM 411 NEW EAST 药品销售 港币 药品销售与代理 公司 OCEAN CTP 9 SCIENCE 1,911 MUSEUM RD TSTMSHATSUI EAST KL 66 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) 武汉马应龙医院投资管理 武汉市洪山区狮子山街 医院投资 4,500 对医院、医疗机构投资、医院托管、 有限公司 周家湾 100 号 经营、相关业务策划、咨询、医疗 技术开发、转让及技术服务 武汉马应龙医药物流有限 武汉市洪山区狮子山街 药品销售 1,800 中成药、中药材、中药饮片、化学 公司 周家湾 药制剂、化学原料药、抗生素原料 药、抗生素制剂、生化药品、生化 制品和医疗器械一、二、三类的批 发，保健食品、日用化学品（不含 危险品）、纺织品、百货批发；仓 储及运输服务、货物进出口、技术 进出口、代理进出口（国家有专项 规定的按专项规定执行） 武汉马应龙达安基因诊断 武汉市洪山区狮子山街 自然科学 1,000 生物体外诊断技术研发及服务 技术有限公司 周家湾 研究及试 验发展 公司投资额 持股比例% 表决权 是否纳入合 控股子公司名称 （万元） 直接持股 间接持股 比例% 并报表范围 （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 B、通过非同一控制下的企业合并取得 武汉马应龙医药有限公司 622.91 16.67% 71.54% 88.21% 是 深圳大佛药业有限公司 1,600.00 36.61% 31.69% 67% 是 深圳市大佛医药贸易有限公司 45.00 95% 95% 是 西安太极药业有限公司 2,443.75 16.23% 35.00% 51.23% 是 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 2,700.00 54.00% 54.00% 是 武汉智康企业管理咨询有限公司 378.20 100% 100% 是 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 700.0001 78.00% 78.00% 是 湖北天下明药业有限公司 3,269.00 51.00% 51.00% 是 湖北天下明大药房有限公司 500.00 100.00% 100.00% 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 武汉天一医药开发有限公司 214.89 52.77% 52.77% 是 武汉马应龙大药房连锁有限公司 7,029.38 93.42% 3.34% 96.76% 是 武汉天一医药科技投资有限公司 8,000.00 98.75% 1.25% 100% 是 马应龙国际医药发展有限公司 1,911.83 97.96% 1.02% 98.98% 是 武汉马应龙医院投资管理有限公司 4,500.00 97.78% 2.22% 100% 是 武汉马应龙医药物流有限公司 1,800.00 93.19% 6.81% 100% 是 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 255.00 15.00% 36.00% 51.00% 是 67 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：公司通过控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有武汉马应龙医药有限公司 71.54% 的股权。 注 2：公司通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司之合营公司唐人药业有限公司间接持有深 圳大佛药业有限公司 31.69%的股权。 注 3：公司通过控股子公司深圳大佛药业有限公司间接持有深圳市大佛医药贸易有限公司 90％的股权； 通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司之合营公司唐人药业有限公司间接持有深圳市大佛医 药贸易有限公司 5%的股权。 注 4：公司通过控股子公司马应龙国际医药发展有限公司间接持有西安太极药业有限公司 35%的股权。 注 5：公司通过控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有武汉马应龙汉深大药房连锁有限 公司 54%的股权。 注 6：公司通过控股子公司武汉马应龙医院投资管理有限公司、武汉天一医药科技投资有限公司间接 持有武汉智康企业管理咨询有限公司 100%的股权。 注 7：公司通过控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有武汉马应龙爱欣大药房连锁有限 公司 78%的股权。 注 8：公司通过控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有湖北天下明药业有限公司 51%的股 权。 注 9：公司通过控股子公司湖北天下明药业有限公司间接持有湖北天下明大药房有限公司 100%的股权。 注 10：公司通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司间接持有武汉天一医药开发有限公司 39.57%的股权；通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司之合营公司唐人药业有限公司间接持 有武汉天一医药开发有限公司 13.19%的股权。 注 11：公司通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司间接持有武汉马应龙大药房连锁有限公司 3.34%的股权。 注 12：公司通过控股子公司武汉马应龙医药有限公司间接持有武汉天一医药科技投资有限公司 1.25% 的股权。 注 13：公司通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司之合营公司唐人药业有限公司间接持有马 应龙国际医药发展有限公司 1.02%的股权。 注 14：公司通过控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司间接持有武汉马应龙医院投资管理有限公 司 2.22%的股权。 注 15：公司通过控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司间接持有武汉马应龙医药物流有限公司 6.81%的股权。 注 16：公司通过控股子公司武汉马应龙医院投资管理有限公司间接持有武汉马应龙达安基因诊断技术 有限公司 35%的股权。 68 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并范围变更情况 （1）报告期内新纳入合并范围公司 收购日至本期 公司名称 变更原因 变更日期 期末净资产 期末净利润 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 股权收购及增资 2008 年 1 月 1 日 -1,266,660.21 6,529,315.86 湖北天下明药业有限公司 股权收购 2008 年 9 月 1 日 625,245.16 56,720,144.26 湖北天下明大药房有限公司 股权收购 2008 年 9 月 1 日 -91,193.56 4,037,374.91 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 新设 公司设立日 -17,360.23 4,982,639.77 注 1：2007 年 12 月 11 日，公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司与武汉中商集团股份有限 公司、武汉中南和记实业开发有限公司就武汉爱欣大药房连锁有限公司股权签署了增资及股权转让协 议，武汉马应龙大药房连锁有限公司支付投资款共计 7,000,001.00 元。协议实施后，武汉马应龙大药 房连锁有限公司将持有该公司股权比例为 78%。2008 年 1 月，上述事项的相关工商变更登记手续已办 理完毕。 注 2：2008 年 8 月 27 日，公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司与上海复星药业有限公司签 订股权转让协议，以现金出资 3,269 万元收购上海复星药业有限公司所持湖北天下明药业有限公司 51% 的股权。2008 年 9 月 3 日，上述事项的相关工商变更登记手续已办理完毕。同时，公司控股子公司武 汉马应龙大药房连锁有限公司通过湖北天下明药业有限公司间接持有其全资子公司湖北天下明大药房 有限公司 100％的股权。 注 3：2007 年 12 月 25 日，公司及控股子公司武汉马应龙医院投资管理有限公司、中山大学达安基因 股份有限公司在武汉达成协议，共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司。该公司注册资 本为人民币 1,000 万元，协议各方均以现金方式出资。其中中山大学达安基因股份有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49%；武汉马应龙医院投资管理有限公司出资 360 万元，占注册资本的 36%；本公 司出资 150 万元，占注册资本的 15%。2008 年 6 月 3 日，上述事项的相关工商变更登记手续已办理完 毕，上述出资各方均已按协议缴纳了第一期出资总计 500 万元。 （2）报告期内不再纳入合并范围公司 ①报告期内不再纳入合并范围的原子公司基本情况 公司名称 注册地 业务性质 上年净利润 上年期末净资产 唐人药业有限公司 深圳市罗湖区笋岗东 项目投资 24,308,170.62 106,056,372.57 路 1002 号宝安广场 A 座 2806 室 华一发展有限公司 RM 411 NEW EAST OCEAN 项目投资 -24,364.17 10,360,065.96 CTP 9 SCIENCE MUSEUM RD TST EAST KL 69 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 安徽精方药业股份有限公司 宣城市精方路 8 号 药品生产 6,403,910.65 62,598,805.52 宣城精方医药化工有限公司 宣城市宣州工业园区 药品生产 -1,145,808.02 820,506.50 宣城市精方中药种植科技发展有限 宣城市精方路 8 号 药材种植 -57,045.32 733,382.68 公司 ②其他相关信息 公司名称 变更原因 变更日期 母公司原 母公司原 本期期初至处 处置日净资产 持股比例 表决权比 置日净利润 例 唐人药业有限公司 66.67% 106,056,372.57 华一发展有限公司 100% 10,360,065.96 安徽精方药业股份 52.26% 62,598,805.52 有限公司 宣城精方医药化工 控制权变更 2008 年 1 月 1 日 84.00% 820,506.50 有限公司 宣城市精方中药种 植科技发展有限公 85.00% 733,382.68 司 注：公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司唐人药业有限公司 50%的股权，2008 年 1 月，经 唐人药业有限公司 2008 年度第一次股东会决议通过关于更换公司董事的议案，本公司及控股子公司武 汉天一医药科技投资有限公司在唐人药业有限公司董事会中只具备 33％的表决权，故自 2008 年 1 月 1 日起不再将其纳入本公司合并范围。相应的，唐人药业有限公司之全资子公司华一发展有限公司、控 股子公司安徽精方药业股份有限公司及安徽精方药业股份有限公司之控股子公司宣城精方医药化工有 限公司、宣城市精方中药种植科技发展有限公司自 2008 年 1 月 1 日起也不再纳入本公司合并范围。 4、非同一控制下企业合并情况说明： (1) 非同一控制下企业合并形成商誉的金额及确定方法 商 誉 公司名称 金 额 确定方法 深圳市大佛医药贸易有限公司 18,976.26 合并成本大于按持股比例享有的可辨认净资产公允价值份额 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 1,718,900.75 合并成本大于按持股比例享有的可辨认净资产公允价值份额 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 919,139.67 合并成本大于按持股比例享有的可辨认净资产公允价值份额 湖北天下明药业有限公司 4,423,467.22 合并成本大于按持股比例享有的可辨认净资产公允价值份额 (2) 本期非同一控制下企业合并形成的子公司 公司名称 购买日子公司公允价值(万元) 公允价值的确认方法 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 779.59 按净资产价值 湖北天下明药业有限公司 5,542.46 按净资产价值 注：公司以取得被购买方的财务和经营政策控制权，并享有相应的收益和风险的日期作为购买日。 5、控股子公司少数股东权益相关信息 70 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 从母公司所有者权益中 少数股东权 冲减子公司少数股东分 益中用于冲 担的本期亏损超过少数 控股子公司名称 少数股东权益 减少数股东 股东在该子公司期初所 损益的金额 有者权益中所享有份额 后的余额 深圳市大佛医药贸易有限公司 -361,353.01 361,353.01 深圳大佛药业有限公司 8,768,383.33 武汉马应龙医药有限公司 423,198.17 西安太极药业有限公司 23,371,622.15 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 20,331,590.51 武汉天一医药开发有限公司 3,636,716.94 武汉马应龙大药房连锁有限公司 2,957,197.30 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 1,436,449.49 湖北天下明药业有限公司 27,417,201.61 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 2,441,493.48 马应龙国际医药发展有限公司 426,837.04 合计 90,849,337.01 361,353.01 6、境外经营子公司外币财务报表的折算 本公司对境外经营的子公司外币财务报表进行折算时，遵循附注(四)5、(2)中的折算方法。 7、实质上构成对资不抵债子公司的净投资的余额 公司名称 2008 年净投资余额 深圳市大佛医药贸易有限公司 2,241,104.31 （八）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 4,337,013.16 3,967,493.90 银行存款 308,355,125.81 431,180,963.98 其他货币资金 35,325,889.72 63,649,633.25 合 计 348,018,028.69 498,798,091.13 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现 金 4,583.84 10,847.25 71 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 其中：HKD 5,197.69 0.8819 4,583.84 11,583.99 0.9364 10,847.25 银行存款 1,336,677.73 2,142,981.41 其中：HKD 1,515,679.9 9 0.8819 1,336,677.73 1,405,709.85 0.9364 1,316,306.70 USD 113,182.34 7.3039 826,674.71 其他货币资金 2,196,766.51 1,591,088.64 其中：HKD 2,490,947.4 0 0.8819 2,196,766.51 1,699,154.89 0.9364 1,591,088.64 注 1：货币资金期末余额比年初余额下降 30.23%，主要系交易性权益工具投资占用资金增长所致。 注 2：其他货币资金，系存放于证券营业部的未使用投资款 3,211,704.96 元及银行承兑汇票保证金 32,114,184.76 元。 2、交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 151,736,349.70 40,841,666.92 合 计 151,736,349.70 40,841,666.92 期末公允价值 年初公允价值 项 目 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 外币项目 其中：HKD 1,552,910.00 0.9364 1,454,144.92 注 1：本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注 2：交易性金融资产期末余额比年初余额上升 271.52%，主要系交易性权益工具投资期末结余增长所 致。 3、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 76,923,091.56 89,851,222.25 商业承兑汇票 1,570,440.00 合 计 78,493,531.56 89,851,222.25 72 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司未办理有追索权的票据背书、贴现业务。 4、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 一年以内 89,612,599.41 82.03% 4,480,629.97 一至二年 12,167,686.34 11.14% 1,216,768.65 二至三年 2,521,727.22 2.31% 504,345.44 三年以上 4,939,862.90 4.52% 2,469,931.46 合 计 109,241,875.87 100.00% 8,671,675.52 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 一年以内 56,742,977.62 84.02% 2,837,148.90 一至二年 3,276,274.05 4.85% 327,627.41 二至三年 1,560,774.42 2.31% 312,154.88 三年以上 5,956,847.07 8.82% 2,978,423.55 合 计 67,536,873.16 100% 6,455,354.74 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 44,543,544.64 40.78% 2,994,266.28 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 5,158,507.13 4.72% 2,256,603.68 其他不重大 59,539,824.10 54.50% 3,420,805.56 合 计 109,241,875.87 100.00% 8,671,675.52 73 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 25,788,380.74 38.18% 1,289,419.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 5,956,847.07 8.82% 2,978,423.55 其他不重大 35,791,645.35 53.00% 2,187,512.15 合 计 67,536,873.16 100.00% 6,455,354.74 （3）应收账款其他说明事项： A.期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，主要为本公司单 项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的应收账款。 B.金额较大（前 5 名）的应收账款情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的比例 欠款时间 应收账款前 5 名 29,273,226.74 26.80% 一年以内 C.应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D.应收账款期末余额比年初余额上升61.75%，主要系合并范围变化导致。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄结构列示： 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 28,368,054.13 87.09% 14,191,682.49 92.87% 1年至2年（含2年） 4,132,487.15 12.69% 440,090.73 2.88% 2年至3年（含3年） 31,950.00 0.10% 611,584.44 4.00% 3年以上 41,516.99 0.13% 37,432.55 0.25% 合计 32,574,008.27 100.00% 15,280,790.21 100.00% （2）预付款项说明事项 A.账龄超过 1 年的重要预付款项，未及时结算的原因： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 未结算的原因 承德颈复康药业集团有限公司 593,393.99 一至二年 货款 尚未最终结算 西安大友装饰工程有限公司 98,000.00 一至二年 装饰款 尚未最终结算 B.其他金额较大的预付款项详细情况： 74 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 叶柏森 2,600,000.00 一年以内 股权转让款 武汉汉深医药有限公司 2,150,000.00 一年以内 股权转让款 江苏汉发贸易发展有限公司 1,870,000.00 一年以内 货款 药房门店房租 1,589,496.57 一年以内 房租 哈药集团制药六厂 1,566,392.44 一年以内 货款 合计 9,775,889.01 注：预付叶柏森、武汉汉深医药有限公司款项，系公司子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司预付的 收购其所持武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司部分股权的款项，截止2008年12月31日，相相关工商 变更登记手续尚在办理中。 C. 预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 预付款项期末余额比年初余额上升113.17%，主要系合并范围变化及公司业务规模扩大所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 6,604,160.55 45.71% 330,208.04 1年至2年（含2年） 1,429,648.15 9.89% 142,964.81 2年至3年（含3年） 1,338,554.57 9.26% 267,710.92 3年以上 5,076,764.60 35.14% 2,538,382.31 合 计 14,449,127.87 100.00% 3,279,266.08 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 10,821,502.51 46.41% 541,075.13 1年至2年（含2年） 6,083,712.60 26.10% 608,371.26 2年至3年（含3年） 3,000,400.19 12.87% 600,080.04 3年以上 3,409,464.40 14.62% 1,704,732.20 合 计 23,315,079.70 100.00% 3,454,258.63 75 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 4,445,945.96 30.77% 1,796,748.02 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 2,891,711.26 20.01% 1,088,049.69 其他不重大 7,111,470.65 49.22% 394,468.37 合 计 14,449,127.87 100.00% 3,279,266.08 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 7,925,225.18 33.99% 860,531.47 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 2,377,752.84 10.20% 1,188,876.42 其他不重大 13,012,101.68 55.81% 1,404,850.74 合 计 23,315,079.70 100.00% 3,454,258.63 （3）其他应收款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，主要为本公司 单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上及个别认定的其他应收款。 B.金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的 欠款时间 款项性质或内容 比例 李天华 1,000,087.42 6.92% 三年以上 往来款 祁万顺酒楼 984,211.56 6.81% 三年以上 拆迁补偿款 陕西秦光制药厂 924,364.32 6.40% 三年以上 往来款 上海三樱包装材料有限责任公司 757,634.53 5.24% 一年至三年 往来款 杨 波 471,576.53 3.26% 三年以上 往来款 合 计 4,137,874.36 28.63% C.其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D.其他应收款期末余额比年初余额下降38.03%，主要系收回往来款所致。 76 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货 （1）存货 期末账面余额 年初账面余额 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 5,388,056.42 6,825,328.10 在产品 6,830,047.01 7,426,459.87 110,215,214.5 库存商品 3 326,873.19 67,798,353.48 596,989.44 包装物 4,462,595.36 4,485,236.38 低值易耗品 635,327.12 510,333.47 商品采购 2,470,693.24 133.36 委托加工材料 51,282.05 合 计 130,001,933.6 8 326,873.19 87,097,126.71 596,989.44 注1：存货期末余额比年初余额上升49.26%，主要系合并范围变化所致。 注2：存货所有权受到限制的情况详见附注(八).19 （2）存货跌价准备： 年初账面 本年减少额 计提存货跌价准备的 存货种类 本年计提额 年末账面余额 余额 转回 转销 合并范围变动 依据 596,989.4 可收回金额低于其账 库存商品 67,465.21 337,581.46 326,873.19 4 面价值的差额 合计 596,989.4 326,873.19 67,465.21 337,581.46 4 8、一年内到期的非流动资产： 项目 期末账面余额 年初账面余额 长期待摊费用下一年度摊销额 2,602,151.35 1,368,626.92 合计 2,602,151.35 1,368,626.92 77 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投 在被投 合并范围变动 资单位 资单位 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 影响 持股比 表决权 例 比例 一、权益法核算的长期股 权投资 中国宝安集团创新科技园 19,173,501.54 12,083,606.25 -145,072.62 11,938,533.63 28.17% 28.17% 有限公司 武汉东泰医药保健品有限 700,000.00 459,612.40 459,612.40 35% 35% 公司 唐人药业有限公司(注1) 40,586,447.80 56,986,569.51 -22,479,672.10 34,506,897.41 50% 33% 二、成本法核算的长期股 权投资 武汉水果湖商场股份有限 10,300.00 10,300.00 10,300.00 0.08% 0.08% 公司 武汉爱欣大药房连锁有限 7,000,001.00 7,000,001.00 -7,000,001.00 公司(注2) 合计 163,075,486.00 19,553,519.65 56,986,569.51 -29,624,745.72 46,915,343.44 在被投资单位持有 减值准备 本年收到现金 被投资单位名称 比例与表决权比例 本年 本年 年初余额 年末余额 红利金额 不一致的说明 增加 减少 一、权益法核算的长期股 权投资 中国宝安集团创新科技园 有限公司 武汉东泰医药保健品有限 459,612.40 459,612.40 公司 唐人药业有限公司 注1 二、成本法核算的长期股 权投资 武汉水果湖商场股份有限 公司 合计 459,612.40 459,612.40 注1：2008年1月，经唐人药业有限公司2008年度第一次股东会决议通过关于更换公司董事的议案，本 公司及控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司在唐人药业有限公司董事会中只具备33％的表决 权，故自2008年1月1日起不再将其纳入本公司合并范围。相应的，对其长期股权投资由成本法变更为 权益法，涉及应予披露的相关信息如下表： 项目 年初余额 合并范围变动 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资-唐人药业有限公司 56,986,569.51 22,479,672.10 34,506,897.41 其中：投资成本 40,586,447.80 40,586,447.80 损益调整 16,379,331.71 22,479,672.10 -6,100,340.39 其他权益变动 20,790.00 20,790.00 注2：对武汉爱欣大药房连锁有限公司投资的本期减少，系本期将其纳入合并范围所致。 78 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）重要合营企业情况 被投资单 企业 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 本企业在被 位名称 类型 比例（%） 投资单位表 决权比例 （%） 唐人药业 有限 深圳市罗湖区笋岗 曾广胜 项目投资 8,500 50% 33% 有限公司 责任 东路1002号宝安广 场A座2806室 被投资单位名 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本年营业收入 本年净利润 关联关系 称 额 总额 唐人药业有限 93,990,169.82 24,976,375.01 69,013,794.81 41,481,473.72 -44,959,344.22 受同一控 公司 制人控制 10、固定资产 （1）固定资产明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 291,809,016.22 54,126,379.76 70,217,510.65 275,717,885.33 其中：房屋及建筑物 158,053,640.93 41,118,719.86 35,261,743.23 163,910,617.56 机器设备 102,091,230.01 1,425,311.29 28,744,902.95 74,771,638.35 运输设备 11,937,298.02 3,630,354.10 3,624,246.67 11,943,405.45 其他设备 19,726,847.26 7,951,994.51 2,586,617.80 25,092,223.97 二、累计折旧合计 99,866,022.63 20,793,030.36 28,640,466.42 92,018,586.57 其中：房屋及建筑物 23,376,918.49 6,753,530.92 6,497,800.51 23,632,648.90 机器设备 58,126,722.60 6,055,745.14 17,267,279.47 46,915,188.27 运输设备 6,442,706.58 2,208,551.58 2,753,165.01 5,898,093.15 其他设备 11,919,674.96 5,775,202.72 2,122,221.43 15,572,656.25 三、固定资产减值准备合计 其中： 四、固定资产账面价值合计 191,942,993.59 183,699,298.76 其中：房屋及建筑物 134,676,722.44 140,277,968.66 机器设备 43,964,507.41 27,856,450.08 运输设备 5,494,591.44 6,045,312.30 其他设备 7,807,172.30 9,519,567.72 （2）本期在建工程完工转入固定资产的金额为 14,878,319.50 元。 79 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本期固定资产增加中因合并财务报表范围发生变化的影响为： 项目 原值 累计折旧 净额 房屋及建筑物 23,871,652.47 2,160,600.45 21,711,052.02 运输设备 1,772,596.10 770,382.28 1,002,213.82 其他设备 5,063,891.03 3,246,820.76 1,817,070.27 合 计 30,708,139.60 6,177,803.49 24,530,336.11 （4）本期固定资产减少中因合并财务报表范围发生变化的影响为： 项目 原值 累计折旧 净额 房屋及建筑物 35,152,564.91 6,475,475.30 28,677,089.61 机器设备 22,161,933.44 10,771,928.65 11,390,004.79 运输设备 2,488,089.67 1,749,306.33 738,783.34 其他设备 1,539,362.24 1,203,834.12 335,528.12 合 计 61,341,950.26 20,200,544.40 41,141,405.86 （5）固定资产所有权受到限制的情况详见附注(八).19 11、在建工程 在建工程明细情况 a 本期转入 利息资 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额 其他减少额 期末账面余额 固定资产额 本化率 肛肠医院更新改造 14,359,234.99 9,059,941.15 14,634,234.99 8,784,941.15 新药中试基地 3,055,421.27 801,839.73 3,857,261.00 职工活动中心 695,349.00 1,325,090.34 2,020,439.34 提取车间工程 4,168,962.12 4,168,962.12 更改工程 1,128,022.81 1,834,532.36 244,084.51 2,718,470.66 合 计 19,238,028.07 17,190,365.70 14,878,319.50 21,550,074.27 其中：借款费用资本化金额 在建工程明细情况 b 工程项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 肛肠医院更新改造 30,000,000.00 自筹 78% 新药中试基地 36,800,000.00 募集 11% 80 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 职工活动中心 2,500,000.00 自筹 81% 提取车间工程 4,950,000.00 自筹 84% 注1：本期在建工程内无利息资本化事项。 注2：期末在建工程不存在减值迹象。 12、工程物资 项 目 期末账面余额 年初账面余额 专用材料 50,304.09 67,141.61 预付大型设备款 2,880,303.33 145,483.60 合 计 2,930,607.42 212,625.21 13、无形资产 （1）各类无形资产的披露如下： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 39,039,814.36 5,158,023.26 6,629,176.00 37,568,661.62 土地使用权 33,741,265.60 3,252,200.00 5,629,176.00 31,364,289.60 财务及物流软件 1,308,548.76 635,823.26 1,944,372.02 前列通栓专有技术 2,500,000.00 2,500,000.00 药品经营权 490,000.00 1,270,000.00 1,760,000.00 商标使用权(精方药业) 1,000,000.00 1,000,000.00 二、累计摊销额合计 4,696,773.75 2,737,565.29 1,909,175.18 5,525,163.86 土地使用权 2,199,761.42 1,146,136.49 909,175.18 2,436,722.73 财务及物流软件 755,697.00 843,960.88 1,599,657.88 前列通栓专有技术 520,833.33 250,000.00 770,833.33 药品经营权 220,482.00 497,467.92 717,949.92 商标使用权(精方药业) 1,000,000.00 1,000,000.00 三、无形资产账面价值合计 34,343,040.61 32,043,497.76 土地使用权 31,541,504.18 28,927,566.87 财务及物流软件 552,851.76 344,714.14 前列通栓专有技术 1,979,166.67 1,729,166.67 药品经营权 269,518.00 1,042,050.08 81 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期无形资产增加中因合并财务报表范围发生变化的影响为： 项目 原价 累计摊销额 净额 土地使用权 3,252,200.00 374,002.77 2,878,197.23 财务及物流软件 618,843.26 496,412.57 122,430.69 药品经营权 1,270,000.00 383,694.16 886,305.84 合 计 5,141,043.26 1,254,109.50 3,886,933.76 （3）本期无形资产减少中因合并财务报表范围发生变化的影响为： 项目 原值 累计摊销额 净额 土地使用权 5,629,176.00 909,175.18 4,720,000.82 商标使用权(精方药业) 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 6,629,176.00 1,909,175.18 4,720,000.82 （4）无形资产所有权受到限制的情况详见附注(八).19 14、开发支出 本期减少 项目 年初账面余额 本期增加 期末账面余额 计入当期损益 确认为无形资产 益气通便 1,002,763.82 1,002,763.82 金玄痔疮熏洗剂 49,525.91 49,525.91 聚乙二醇 4000 散 75,952.10 75,952.10 保妇康泡腾片 9,062.04 9,062.04 环吡酮胺阴道栓 39,516.65 39,516.65 龙珠增加适应症 20,377.86 20,377.86 硫酸吗啡栓 210,205.20 210,205.20 痔血清胶囊 247,601.07 247,601.07 合计 1,655,004.65 1,655,004.65 15、商誉 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 深圳市大佛医药贸易有限公司 21,084.74 2,108.48 18,976.26 安徽精方药业股份有限公司 371,683.13 371,683.13 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 1,718,900.75 1,718,900.75 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 919,139.67 919,139.67 湖北天下明药业有限公司 4,423,467.22 4,423,467.22 合 计 2,111,668.62 5,342,606.89 373,791.61 7,080,483.90 82 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况： 公司控股子公司深圳大佛药业有限公司对深圳市大佛医药贸易有限公司的长期股权投资公允价值 为450,000.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为 18,976.26 元，即为对深圳市大佛医 药贸易有限公司的商誉。 公司上期纳入合并范围的唐人药业有限公司对深圳市大佛医药贸易有限公司的长期股权投资公允 价值为50,000.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为 2,108.48元，即为对深圳市大佛 医药贸易有限公司的商誉。本期合并范围变化，故减少了商誉2,108.48元。 公司上期纳入合并范围的唐人药业有限公司对安徽精方药业股份有限公司的长期股权投资公允价 值为26,050,600.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为 371,683.13元，即为对安徽精方 药业股份有限公司的商誉。本期合并范围变化，故减少了商誉371,683.13元。 公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司对武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司的长期股 权投资公允价值为27,000,000.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为 1,718,900.75元， 即为对武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司的商誉。 公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司对武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司的长期股 权投资公允价值为7,000,001.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为 919,139.67元，即 为对武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司的商誉。 公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司对湖北天下明药业有限公司的长期股权投资公允 价值为32,690,000.00元，与应享有其可辨认净资产公允价值份额的差额为4,423,467.22元，即为对湖北 天下明药业有限公司的商誉。 （2）非同一控制下企业合并形成商誉的计算过程： 合并日可辨认净资产公 项 目 长期股权投资价值 合并日商誉 允价值份额 深圳市大佛医药贸易有限公司 450,000.00 431,023.74 18,976.26 武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司 27,000,000.00 25,281,099.25 1,718,900.75 武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司 7,000,001.00 6,080,861.33 919,139.67 湖北天下明药业有限公司 32,690,000.00 28,266,532.78 4,423,467.22 合 计 67,140,001.00 60,059,517.10 7,080,483.90 16、其他长期资产 项 目 期末账面价值 年初账面价值 长期待摊费用 7,160,950.37 6,314,531.96 其他非流动资产 405,870.50 合 计 7,160,950.37 6,720,402.46 83 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 金额较大的长期待摊费用详细情况 项 目 期末账面价值 性质或内容 租入房屋建筑物装修支出 9,763,101.72 装修支出 减：一年内到期的非流动资产 2,602,151.35 合 计 7,160,950.37 注：其他非流动资产减少系合并范围变化造成。 17、递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产项目 项目 暂时性差异金额 期末账面价值 年初账面价值 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1、坏账准备 10,290,250.15 9,655,685.28 2、存货跌价准备 326,873.19 259,407.98 3、长期股权投资减值准备 459,612.40 459,612.40 4、预提费用 17,115,663.59 10,330,000.00 5、公允价值变动损失 1,042,790.04 6、其他长期负债(递延收益) 1,480,000.00 合 计 29,672,399.33 21,747,495.70 （2）已确认递延所得税资产： 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 1、坏账准备 2,534,681.09 2,413,921.31 2、存货跌价准备 81,718.30 64,852.00 3、长期股权投资减值准备 68,941.86 114,903.10 4、预提费用 2,567,349.54 1,549,500.00 5、公允价值变动损失 260,697.52 6、其他长期负债(递延收益) 222,000.00 合 计 5,474,690.79 4,403,873.93 注：公司以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 84 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 18、资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 其他 一、坏账准备 9,909,613.37 5,001,601.01 2,960,272.78 11,950,941.60 其中：1、应收账款 6,455,354.74 3,981,455.08 1,765,134.30 8,671,675.52 坏账准备 2、其他应收账 3,454,258.63 1,020,145.93 1,195,138.48 3,279,266.08 款坏账准备 二、存货跌价准备 596,989.44 67,465.21 337,581.46 326,873.19 三、长期股权投资 459,612.40 459,612.40 减值准备 合计 10,966,215.21 5,069,066.22 3,297,854.24 12,737,427.19 注 1：本期计提额中因合并财务报表范围发生变化的影响为 4,641,600.70 元，本期实际计提额为 427,465.52 元。 注 2：本期其他减少系因合并财务报表范围发生变化的影响。 19、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：用于借款抵押或质押、尚未办理完毕过户手续。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 期末账面价值 年初账面价值 一、用于借款抵押或质押的资产 1、库存商品 42,118,109.05 2、房屋建筑物 32,057,836.78 23,519,902.75 3、土地使用权 19,725,882.51 21,057,647.23 合计 93,901,828.34 44,577,549.98 二、尚未办理完毕过户手续的资产 1、房屋建筑物 22,403,652.97 21,939,298.58 2、运输设备 190,968.55 931,684.32 合计 22,594,621.52 22,870,982.90 注 1：期末价值比期初上升较大，系因合并财务报表范围发生变化的影响。 注 2：公司子公司武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司外购房屋建筑物，及部分运输设备尚未办理完 毕产权过户手续。 20、短期借款 （1）短期借款明细情况： 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 5,000,000.00 85 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 保证借款 6,300,000.00 8,000,000.00 抵押借款 15,200,000.00 14,000,000.00 质押借款 19,000,000.00 合 计 45,500,000.00 22,000,000.00 注 1：子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司向中信银行武汉水果湖支行借款 5,000,000.00 元，系信 用借款； 注 2：子公司深圳大佛药业有限公司向广东发展银行深圳分行借款 6,300,000.00 元系由中国宝安集团 股份有限公司提供担保； 注 3：子公司西安太极药业有限公司向中国银行西安高新开发区支行借款 7,000,000.00 元系以其房屋 建筑物及土地使用权作为抵押物； 注 4：子公司湖北天下明药业有限公司向中国招商银行武汉分行借款 8,200,000.00 元系以其房屋建筑 物及土地使用权作为抵押物。 注 5：子公司湖北天下明药业有限公司向广东发展银行武汉分行借款 19,000,000.00 元系以其库存商 品作为质押物。 （2）期末无已到期未偿还的借款。 21、应付票据 种 类 期末账面余额 年初账面余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 44,016,698.36 36,885,356.18 44,016,698.36 合 计 44,016,698.36 36,885,356.18 44,016,698.36 注：应付票据期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 22、应付账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 86,310,133.67 59,755,929.80 注 1：应付账款期末余额比期初余额上升 44.44%，主要系本期合并范围变化及业务量增长所致。 注 2：应付账款期末余额中帐龄超过一年以上的金额为 15,691,084.30 元，主要为尚未结算的购货尾 款。 注 3：应付账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 86 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 23、预收款项 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 41,879,892.44 32,030,346.99 注1：预收款项期末较年初余额上升30.75%，主要是本期公司业务量增长所致。 注2：预收款项期末余额中帐龄超过一年以上的金额为7,308,152.60元，主要为尚未结算的销售款。 注3：预收款项期末余额中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 24、职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,935,638.82 64,305,530.29 64,957,385.66 3,283,783.45 二、职工福利费 3,357,587.78 3,357,587.78 三、社会保险费 24,525.74 10,726,640.15 10,061,997.27 689,168.62 其中：1、医疗保险费 2,642,244.81 2,628,670.95 13,573.86 2、基本养老保险费 24,525.74 6,771,816.60 6,127,243.43 669,098.91 3、失业保险费 826,853.31 821,706.17 5,147.14 4、工伤保险费 286,622.29 286,060.45 561.84 5、生育保险费 199,103.14 198,316.27 786.87 四、住房公积金 1,523,861.97 1,344,099.04 179,762.93 五、工会经费和职工教育经费 1,046,956.89 2,001,096.36 1,881,516.72 1,166,536.53 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 282,654.50 282,654.50 八、其他 13,794.68 52,196.66 56,310.97 9,680.37 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,020,916.13 82,249,567.71 81,941,551.94 5,328,931.90 注：本期增加数中816,159.50元(其中：职工福利费595,264.48元、社会保险费31,398.00元、住房公积金 8,440.00元、工会经费和职工教育经费181,057.02元)，本期支付数中1,568,517.31元(其中：工资、奖金、 津贴和补贴1,292,882.00元、工会经费和职工教育经费275,635.31元)系因合并财务报表范围发生变化的 影响。其他项目系公司医务室尚未使用完毕的药品。 87 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 25、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 1．增值税 8,155,827.00 4,899,028.10 2．营业税 83,072.77 99,084.54 3．城市维护建设税 533,003.43 395,058.60 4．所得税 2,097,731.76 15,384,882.07 5．堤防维护费 233,874.84 188,674.08 6．教育费附加 557,870.61 499,655.58 7．平抑物价基金 150,364.34 195,225.39 8．教育发展费 47,143.40 82,838.87 9．房产税 281,794.02 372,339.24 10．其他 662,486.48 -251,368.95 合计 12,803,168.65 21,865,417.52 注：税费计缴标准详见附注(六)税项所述。 26、应付股利 主要投资者 期末账面余额 尚未支付的原因 武汉国有资产经营公司 1,967,298.90 尚未领取 武汉华汉投资管理有限公司 1,088,127.90 尚未领取 香港华一发展有限公司 200,000.00 尚未领取 自然人股东 214,876.54 尚未领取 合计 3,470,303.34 27、其他应付款 项 目 期末账面余额 期初账面余额 金 额 48,556,449.03 59,078,267.96 注 1：金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 欠款时间 业务费 17,115,663.59 一年以内 暂扣款 2,996,731.18 一至三年以上 88 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 客户保证金 2,541,196.80 一至三年 风险抵押金 1,895,755.33 一至三年以上 职工奖励基金 1,845,586.00 一至二年 合 计 26,394,932.90 注2：其他应付款期末余额中帐龄超过一年以上的金额为19,772,021.94元，主要为尚未支付的客户保证 金、暂扣款、风险抵押金及职工奖励基金等款项。 注3：其他应付款期末余额中欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位武汉国有资产经营公司 土地租金793,026.00元。 28、递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的负债项目 项目 暂时性差异金额 期末账面价值 年初账面价值 产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目 公允价值变动收益 13,347,335.26 4,285,877.02 合 计 13,347,335.26 4,285,877.02 （2）已确认的递延所得税负债： 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税负债 公允价值变动收益 2,118,761.00 1,071,469.26 合 计 2,118,761.00 1,071,469.26 29、其他非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 1,480,000.00 640,000.00 其中：与资产相关的政府补助 480,000.00 640,000.00 与收益相关的政府补助 1,000,000.00 合计 1,480,000.00 640,000.00 注 1：递延收益具体如下： 89 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 拨款金额 摊销期间 本期收益 中成药大品种痔疮膏的二次开发 300,000.00 2007 年 1 月-2011 年 12 月 60,000.00 肛肠系列用药开发及产业化项目 500,000.00 2007 年 1 月-2011 年 12 月 100,000.00 肛肠系列用药研发科技三项费 2,000,000.00 2008 年 1 月-2009 年 12 月 1,000,000.00 合计 2,800,000.00 1,160,000.00 注 2：与资产相关的政府补助，已用于添置研发设备，按设备使用年限自 2007 年开始平均摊销转入当 期损益。 注 3：本期收到的肛肠系列用药研发科技三项费 200 万元，系与收益相关的政府补助，按项目计划完 成期间平均摊销转入当期损益。 30、股本 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公积 项 目 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 % 新股 % 股 一、有限售条件股 25,443,935 41.44 12,633,493 -14,019,417 -1,385,924 24,058,011 26.12 份 1、国家持股 6,557,663 10.68 3,278,832 -4,605,277 -1,326,445 5,231,218 5.68 2、国有法人持股 3、其他内资持股 18,886,272 30.76 9,354,661 -9,414,140 -59,479 18,826,793 20.44 其中： 境内法人持股 18,507,360 30.14 9,264,445 -9,185,780 78,665 18,586,025 20.18 境内自然人持股 378,912 0.62 90,216 -228,360 -138,144 240,768 0.26 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股 35,959,753 58.56 18,068,351 14,019,417 32,087,768 68,047,521 73.88 份 1、人民币普通股 35,959,753 58.56 18,068,351 14,019,417 32,087,768 68,047,521 73.88 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 61,403,688 100 30,701,844 30,701,844 92,105,532 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2009 年 7 月 19 日 24,058,011 92,105,532 全流通 注 1：根据公司股改方案，由武汉华汉投资管理有限公司代为垫付应由个人股股东支付给公司流通股 股东的对价，在股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股 份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份。 90 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：2008 年 5 月 17 日，经 2007 年度股东大会批准通过 2007 年度利润分配方案，以 2007 年末总股 本 61,403,688 股为基数，每 10 股送 5 股派 3 元(含税)，公司股本变更为 92,105,532 股。上述以未分 配利润转增股本事项，业经武汉众环会计师事务所众环验字(2008)069 号验资报告验证。 31、资本公积 合并范围变 本期增 项 目 年初账面余额 本期减少额 期末账面余额 动影响 加额 股本溢价 254,522,692.43 110,296.46 61,285.73 254,571,703.16 其他资本公积 404,688.00 404,688.00 其中：①权益法核算的长期股权投资， 被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动 86,688.00 86,688.00 ②原制度转入资本公积 318,000.00 318,000.00 合 计 254,927,380.43 110,296.46 61,285.73 254,976,391.16 注：股本溢价本期减少，系转让子公司部分股权所造成的权益变动引起。 32、库存股 项 目 合并范围变动 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 影响 库存股 534,881.00 -534,881.00 合 计 534,881.00 -534,881.00 33、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 80,350,320.17 9,967,225.01 90,317,545.18 任意盈余公积 75,080,502.49 75,080,502.49 合 计 155,430,822.66 9,967,225.01 165,398,047.67 注：本期按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 9,967,225.01 元。 34、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 248,023,043.08 加：合并范围变动影响 -89,147.00 归属于母公司所有者的净利润 80,429,493.75 减：提取法定盈余公积 9,967,225.01 应付普通股股利 18,421,106.40 91 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 转作股本的普通股股利 30,701,844.00 期末未分配利润 269,273,214.42 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务收入 801,852,222.05 547,136,640.72 2、其他业务收入 7,778,748.45 1,497,339.34 合计 809,630,970.50 548,633,980.06 （2）营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务成本 494,649,443.23 311,915,266.21 2、其他业务支出 77,173.82 366,586.82 合计 494,726,617.05 312,281,853.03 （3）主营收入、成本按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 治痔类产品 279,087,012.35 69,343,290.99 其他产品 75,303,570.38 40,384,322.80 零售、批发业务收入 531,931,258.17 469,391,448.29 抵销 -84,469,618.85 -84,469,618.85 合计 801,852,222.05 494,649,443.23 注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 79,785,418.06 元，占公司营业收入的比例为 9.85%。 注 2：营业收入本年发生数与上年同期数相比上升 47.57%，营业成本相比上升 58.42%，扣除合并财务 报表范围变更的影响，主要系本期业务规模扩大所致。 36、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 营业税 365,060.12 263,284.78 92 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 城市维护建设税 3,774,824.88 2,716,447.80 教育费附加 1,623,784.78 1,174,886.80 平抑物价基金 611,692.02 428,195.87 教育发展费 628,164.78 482,187.52 堤防维护费 1,065,952.03 674,224.49 合 计 8,069,478.61 5,739,227.26 注：税费计缴标准详见附注(六)税项所述。 37、销售费用 公司销售费用本期发生额为 148,779,479.27 元，比上期发生额上升 26.07％，主要系业务量增长 所致。 38、管理费用 公司管理费用本期发生额为 54,621,525.29 元，比上期发生额下降 7.98％，主要是本期日常管理 开支降低造成。 39、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 5,318,491.83 8,107,339.95 减：利息收入 5,806,582.69 6,943,900.29 汇兑损失 114,478.43 202,825.55 减：汇兑收益 手续费 390,309.52 344,174.42 合 计 16,697.09 1,710,439.63 注：本期财务费用发生额比上期发生额下降99.02%，主要系本期发生的借款同比下降造成支付的利息 支出减少所致。 40、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 360,000.31 1,733,204.58 二、存货跌价损失 67,465.21 302,376.46 合计 427,465.52 2,035,581.04 93 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期资产减值损失发生额比上期发生额下降 79.00%，主要系本期合并范围变化及收回往来款所致。 41、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 10,396,234.20 2,935,918.34 合计 10,396,234.20 2,935,918.34 注：本期公允价值变动收益发生额比上期发生额上升 254.11%，主要系交易性金融资产期末结余增长 所致。 42、投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 -4,795,424.85 115,899,198.09 权益法核算的长期股权投资收益 -22,624,744.72 -1,675,466.18 处置长期股权投资损益 19,378,215.89 合计 -27,420,169.57 133,601,947.80 注：本期投资收益发生额比上期发生额下降120.52%，主要系本期处置交易性金融资产取得的投资收 益减少及合并范围变化所致。 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 中国宝安集团创新科技园有限公司 -145,072.62 -1,675,466.18 被投资公司净利润变动 唐人药业有限公司 -22,479,672.10 被投资公司净利润变动 合计 -22,624,744.72 -1,675,466.18 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 43、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 644,428.93 73,765.39 其中：固定资产处置利得 644,428.93 73,765.39 2、政府补助 4,915,000.00 4,678,200.00 3、赔款收入 2,430.66 144,600.00 4、其他 91,160.33 58,224.39 合计 5,653,019.92 4,954,789.78 94 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 44、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 267,598.08 5,605,551.63 其中：固定资产处置损失 267,598.08 184,382.50 无形资产处置损失 5,421,169.13 2、捐赠支出 1,660,287.28 506,369.33 3、罚没支出 223,618.54 4、其他 18,307.30 111,954.34 合计 2,169,811.20 6,223,875.30 注：本期营业外支出发生额比上期发生额下降65.14%，主要系本期非流动资产处置损失减少所致。 45、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 17,060,579.54 35,017,984.62 递延所得税 391,694.70 -1,254,036.03 所得税费用 17,452,274.24 33,763,948.59 注：本期所得税费用发生额比上期发生额下降48.31%，主要系本期利润下降所致。 46、政府补助 政府补助的种类 金 额 计入当期损益 的金额 与资产相关的政府补助 1.中成药大品种痔疮膏的二次开发 300,000.00 60,000.00 科技三项费 2.肛肠系列用药开发及产业化项目 500,000.00 100,000.00 科技三项费 小 计 800,000.00 160,000.00 与收益相关的政府补助 1.肛肠系列用药研发科技三项费 2,000,000.00 1,000,000.00 2.科技创新基金 660,000.00 660,000.00 3.科技经费补助 1,300,000.00 1,300,000.00 4.科技进步奖励金 200,000.00 200,000.00 5.创新人才开发补助 50,000.00 50,000.00 6.创新平台补助资金 800,000.00 800,000.00 7.财政贴息 745,000.00 745,000.00 小 计 5,755,000.00 4,755,000.00 合 计 6,555,000.00 4,915,000.00 47、每股收益 95 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.87 1.45 稀释每股收益 0.87 1.45 本年相关计算过程如下： 基本每股收益= 80,429,493.75/92,105,532.00=0.87 稀释每股收益= 80,429,493.75/92,105,532.00=0.87 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 48、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 11,655,173.68 10,204,616.76 其中：利息收入 5,806,582.69 6,943,900.29 收到政府补助款 5,755,000.00 3,058,200.00 收到的其他款项 93,590.99 202,516.47 96 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 136,550,911.02 126,052,313.84 其中：支付的销售费用、管理费用 126,470,246.14 121,000,404.93 支付的银行手续费等 504,787.95 546,999.97 支付的其他款项 9,575,876.93 4,504,908.94 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,713,306.81 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 处置子公司及其他营业单位付出的现金净额 45,250,719.89 6,874,565.88 （5）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,996,706.78 151,001,754.55 加：资产减值准备 427,465.52 2,035,581.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,615,226.87 16,093,183.30 无形资产摊销 1,483,455.79 1,609,436.47 长期待摊费用摊销 2,602,151.35 1,677,420.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” -376,830.85 5,531,786.24 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -10,396,234.20 -2,935,918.34 财务费用（收益以“－”号填列） 5,318,491.83 8,107,339.95 投资损失（收益以“－”号填列） 27,420,169.57 -133,601,947.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -943,856.66 -2,224,139.64 97 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,335,551.36 970,103.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,506,990.78 -28,869,677.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,872,887.05 -50,217,687.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,275,847.65 37,308,116.97 其他 -307.92 经营活动产生的现金流量净额 102,586,327.54 6,485,044.06 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 348,018,028.69 498,798,091.13 减：现金的期初余额 498,798,091.13 468,693,517.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -150,780,062.44 30,104,573.73 （6）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 项目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 39,690,001.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 39,690,001.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 19,007,712.07 减：子公司及其他营业单位本期收到的公司投资额 减：公司上期支付的取得子公司及其他营业单位的现金 7,000,001.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,682,287.93 4．取得子公司的净资产 63,220,550.15 流动资产 159,716,977.94 非流动资产 30,084,639.29 98 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 流动负债 126,581,067.08 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 45,250,719.89 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -45,250,719.89 4．处置子公司的净资产 175,842,334.49 流动资产 108,405,449.19 非流动资产 98,653,018.60 流动负债 30,927,873.68 非流动负债 288,259.62 注：处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，为负数，在“支付的其他与投资活动有关的现金” 项目反映。 （7）现金和现金等价物： 项目 本期金额 上期金额 一、现金 348,018,028.69 498,798,091.13 其中：库存现金 4,337,013.16 3,967,493.90 可随时用于支付的银行存款 308,355,125.81 431,180,963.98 可随时用于支付的其他货币资金 35,325,889.72 63,649,633.25 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 348,018,028.69 498,798,091.13 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （九）母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 99 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 9,323,989.88 89.96% 466,199.49 1年至2年（含2年） 660,260.46 6.37% 66,026.05 2年至3年（含3年） 5,434.00 0.05% 1,086.80 3年以上 374,980.76 3.62% 187,490.38 合 计 10,364,665.10 100.00% 720,802.72 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 9,252,868.51 94.90% 462,643.43 1年至2年（含2年） 122,142.06 1.25% 12,214.21 2年至3年（含3年） 6.00 0.00% 1.20 3年以上 374,974.76 3.85% 187,487.38 合 计 9,749,991.33 100.00% 662,346.22 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 5,962,774.90 57.53% 298,138.74 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 380,414.76 3.67% 188,577.18 其他不重大 4,021,475.44 38.80% 234,086.80 合 计 10,364,665.10 100.00% 720,802.72 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 8,640,322.01 88.62% 432,016.10 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 374,974.76 3.85% 187,487.38 其他不重大 734,694.56 7.53% 42,842.74 合 计 9,749,991.33 100.00% 662,346.22 （3）应收账款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，主要为本公司单 100 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的应收账款。 B.金额较大（前 5 名）的应收账款情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 应收账款前 5 名合计 5,962,774.90 57.53% 一年以内 C. 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 应收账款中应收关联方款项金额 4,048,776.42 元，占应收账款总额的比例为 39.06%。 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 15,609,468.86 91.70% 780,473.44 1年至2年（含2年） 477,551.62 2.81% 47,755.16 2年至3年（含3年） 303,695.96 1.78% 60,739.19 3年以上 631,639.06 3.71% 315,819.53 合 计 17,022,355.50 100.00% 1,204,787.32 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,726,605.46 46.92% 86,330.27 1年至2年（含2年） 1,321,442.26 35.91% 132,144.23 2年至3年（含3年） 35,925.96 0.98% 7,185.19 3年以上 595,835.50 16.19% 297,917.75 合 计 3,679,809.18 100.00% 523,577.44 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 15,750,282.40 92.53% 831,981.91 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 789,466.94 4.64% 347,385.10 其他不重大 482,606.16 2.84% 25,420.31 合 计 17,022,355.50 100.00% 1,204,787.32 101 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 2,685,368.09 72.98% 134,268.40 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 595,835.50 16.19% 297,917.75 其他不重大 398,605.59 10.83% 91,391.29 合 计 3,679,809.18 100.00% 523,577.44 （3）其他应收款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，主要为本公司 单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的其他应收款。 B.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的比例 欠款时间 武汉马应龙大药房连锁有限公司 12,255,855.66 72.00% 一年以内 武汉天一医药科技投资有限公司 1,912,895.23 11.24% 一年以内 武汉马应龙医药物流有限公司 715,825.38 4.21% 一年以内 上海三樱包装材料有限责任公司 757,634.53 4.45% 一至三年 余姚舜捷包装有限公司 108,071.60 0.63% 一至三年 合 计 15,750,282.40 92.53% C. 其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 其他应收款中应收关联方款项金额15,025,523.02元，占其他应收款总额的比例为88.27%。 E. 其他应收款期末余额比年初余额上升362.59%，主要系关联方欠款增加所致。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投资 在被投资单 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 单位表决 位持股比例 权比例 一、权益法核算 的长期股权投资 武汉东泰医药保 700,000.00 459,612.40 459,612.40 35% 35% 健品有限公司 二、成本法核算 的长期股权投资 武汉水果湖商场 10,300.00 10,300.00 10,300.00 0.08% 0.08% 股份有限公司 102 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 在被投资 在被投资单 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 单位表决 位持股比例 权比例 武汉马应龙医药 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 16.67% 16.67% 有限公司 武汉马应龙大药 67,891,484.51 51,100,000.00 16,791,484.51 67,891,484.51 93.42% 93.42% 房连锁有限公司 深圳大佛药业有 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 36.61% 36.61% 限公司 武汉天一医药科 79,000,000.00 79,000,000.00 79,000,000.00 98.75% 98.75% 技投资有限公司 马应龙国际医药 19,118,327.46 19,118,327.46 19,118,327.46 97.96% 97.96% 发展有限公司 武汉马应龙医药 16,774,000.00 16,774,000.00 16,774,000.00 93.19% 93.19% 物流有限公司 武汉马应龙医院 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 97.78% 97.78% 投资管理有限公 司 西安太极药业有 7,742,500.00 7,742,500.00 7,742,500.00 16.23% 16.23% 限公司 武汉马应龙达安 750,000.00 750,000.00 750,000.00 15.00% 15.00% 基因诊断技术有 限公司 合计 252,986,611.97 235,204,739.86 17,541,484.51 252,746,224.37 在被投资单位持 减值准备 有比例与表决权 本年收到现金 被投资单位名称 本年 本年 比例不一致的说 年初余额 年末余额 红利金额 增加 减少 明 一、权益法核算的长期股权 投资 武汉东泰医药保健品有限公 459,612.40 459,612.40 司 二、成本法核算的长期股权 投资 武汉水果湖商场股份有限公 司 武汉马应龙医药有限公司 武汉马应龙大药房连锁有限 公司 深圳大佛药业有限公司 武汉天一医药科技投资有限 公司 马应龙国际医药发展有限公 司 武汉马应龙医药物流有限公 司 武汉马应龙医院投资管理有 限公司 西安太极药业有限公司 武汉马应龙达安基因诊断技 术有限公司 合计 459,612.40 459,612.40 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 103 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 322,279,332.71 230,033,380.23 其他业务收入 159,686.84 438,555.89 合计 322,439,019.55 230,471,936.12 （2）营业成本明细： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 104,017,305.10 75,662,116.89 其他业务支出 51,319.79 358,119.82 合计 104,068,624.89 76,020,236.71 （3）主营业务收入按产品类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 治痔类 275,226,119.25 67,234,343.45 207,991,775.80 其他 47,053,213.46 36,782,961.65 10,270,251.81 合计 322,279,332.71 104,017,305.10 218,262,027.61 注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 51,094,743.43 元，占公司营业收入的比例为 15.85%。 注 2：营业收入本年发生数与上年同期数相比上升 39.90%，营业成本本年发生数与上年同期数相比上 升 36.90%，主要系公司业务量增长及销售价格提高所致。 5、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,119,921.23 77,899,091.69 银行理财产品收益 742,835.70 股权投资转让收益 10,200,000.00 合计 7,862,756.93 88,099,091.69 注1：公司投资收益汇回不存在重大限制。 注2：投资收益本年发生数与上年同期数相比下降91.08%，主要系公司处置交易性金融资产取得的投 资收益减少所致。 6、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 104 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 7,596,013.35 4,909,907.70 其中：银行利息收入 3,246,013.35 3,809,907.70 收到的政府补助 4,350,000.00 1,100,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 104,589,515.34 70,411,165.21 其中：支付的费用 84,083,104.05 68,506,825.32 支付的往来款项 18,776,220.47 1,810,422.72 支付的其他款项 1,599,378.59 支付的银行手续费 130,812.23 93,917.17 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 99,672,250.07 115,127,099.17 加：资产减值准备 739,666.38 -619,494.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,983,314.61 9,149,570.26 无形资产摊销 721,250.05 677,067.04 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -420,237.81 -68,751.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -9,145,139.53 -3,035,588.56 财务费用（收益以“－”号填列） 2,299,922.87 3,506,277.50 投资损失（收益以“－”号填列） -7,862,756.93 -88,099,091.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,193,166.55 -1,664,197.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,068,212.07 758,897.14 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,034,126.03 -11,490,658.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,914,314.17 -18,287,736.27 105 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,780,957.19 25,561,129.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 89,764,084.28 31,514,521.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 221,208,067.08 294,207,723.84 减：现金的期初余额 294,207,723.84 222,417,978.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -72,999,656.76 71,789,745.01 （十）关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一 方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的，构成关联方。 2、本企业的母公司有关信息： 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 中国宝安集 母公司 股份有限 深圳市罗湖区 陈政立 商业、物资供销业、投资、 103,881.00 团股份有限 笋 岗 东 路 1002 进出口、房地产开发等。 公司 号宝安广场A 座28、29层 母公司名称 母公司对本企业的 母公司对本企业的 本企业最终 母公司组织机构 持股比例（%） 表决权比例（%） 控制方 代码 中国宝安集团股份有 29.27% 29.27% 丘兆忠 19219665-X 限公司 106 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的子公司有关信息披露： 子公司名称 子公司 企业 注册地 法定代 业务性 注册资本 本企业 本企业合 组织 类型 类型 表人 质 (万元) 合计持 计享有表 机构 股比例 决权比例 代码 1、武汉马应龙 控股 有限 武汉市汉阳区汉阳 王健 药品销 600 88.21% 88.21% 17792 医药有限公司 责任 大道139号2栋17层 售 006-4 2、深圳大佛药 控股 有限 深圳市南山区西丽 王虹 药品生 5,100 68.3% 67% 61887 业有限公司 责任 镇红花岭工业区闽 产 085-X 利达工业园二楼北 侧 3、深圳市大佛 控股 有限 深圳市罗湖区红岭 王虹 药品销 150 95% 95% 74888 医药贸易有限 责任 中路1010号国际信 售 344-8 公司 托大厦2008室 4、西安太极药 控股 有限 西安市高新技术产 夏军 药品生 3,885 51.23% 51.23% 62390 业有限公司 责任 业开发区高新路火 产 213-1 炬大厦16层 5、武汉马应龙 控股 有限 武汉市武昌区和平 田正军 药品销 5,000 54% 54% 72466 汉深大药房连 责任 大道720号 售 673-X 锁有限公司 6、武汉智康企 全资 有限 武汉市武昌区武珞 李加林 管理咨 12.20 100% 100% 79244 业管理咨询有 责任 路附六巷(省油脂 询 678-X 限公司 公司10楼) 7、武汉马应龙 控股 有限 武汉市硚口区解放 王健 药品零 1,000 78% 78% 74142 爱欣大药房连 责任 大道537号 售 662-3 锁有限公司 8、湖北天下明 控股 有限 武汉市东西湖吴家 田正军 药品销 5,138.78 51% 51% 30024 药业有限公司 责任 山街七支沟西 售 454-1 9、湖北天下明 全资 有限 武汉市硚口区古田 徐新民 药品零 500 100% 100% 79878 大药房有限公 责任 四路15号13栋 售 960-1 司 10、武汉天一医 控股 有限 武汉市武昌区南湖 夏军 药品生 470 52.77% 52.77% 71450 药开发有限公 责任 周家湾 产 689-8 司 11、武汉马应龙 控股 有限 武汉市青山区和平 田正军 药品销 7,000 96.76% 96.76% 72273 大药房连锁有 责任 大道932号 售 875-2 限公司 12、武汉天一医 全资 有限 武汉市武昌区南湖 钱文洒 药品生 8,000 100% 100% 73753 药科技投资有 责任 周家湾 产 722-4 限公司 13、马应龙国际 控股 有限 FLAT/RM 411 王虹 药品销 港币1,911 98.98% 98.98% 医药发展有限 责任 NEW EAST 售 公司 OCEAN CTP 9 SCIENCE MUSEUM RD TSTMSHATSUI EAST KL 14、武汉马应龙 全资 有限 武汉市洪山区狮子 李加林 项目投 4,500 100% 100% 79240 医院投资管理 责任 山街周家湾100号 资 480-3 有限公司 15、武汉马应龙 全资 有限 武汉市洪山区狮子 王虹 药品销 1,800 100% 100% 78318 医药物流有限 责任 山街周家湾 售 835-2 公司 16、武汉马应龙 控股 有限 武汉市洪山区狮子 李加林 医院投 1,000 51.00% 51.00% 67581 达安基因诊断 责任 山街周家湾 资 004-4 技术有限公司 107 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 组织机构代码 唐人药业有限公司 受同一控制人影响 75253706-2 安徽精方药业股份有限公司 受同一控制人影响 72273875-2 武汉国有资产经营公司 公司股东 17775891-7 5、关联方交易 （1）租赁事项 本公司于 1999 年 10 月起向本公司第二大股东武汉国有资产经营公司租赁一宗位于武汉市洪山区 周家湾面积为 52,019 平方米的国有土地使用权，租赁期 45 年；自 2003 年 5 月起向武汉国有资产经营 公司租赁一宗位于武汉市洪山区周家湾面积为 17,499 平方米的土地使用权（上述二宗土地系同一国有 土地使用权证所属的完整土地），租赁期限截止 2044 年 5 月 31 日，上述二宗土地年租金共 347,590.00 元。 （2）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 中国宝安集团 深圳大佛药业 3,000,000.00 2008-11-27 2009-11-26 否 股份有限公司 有限公司 3,300,000.00 2008-12-24 2009-12-23 否 （3）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为 173.20 万元， 上述关键管理人员包括本公司向其支付报酬的总经理、副总经理、监事长、财务总监和质量总监等共 计 12 人。 6、关联方应收应付款项余额 期末余额 项 目 本期 上期 其他应付款： 武汉市国有资产经营公司 793,026.00 793,026.00 108 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）或有事项 （1）经第六届董事会第六次会议审议通过，公司为子公司武汉马应龙医药物流有限公司提供 1,500 万元的贷款担保额度，担保期限自 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，武汉马应龙医药物流有限公司尚未办理相关贷款业务。 （2）经第六届董事会第十次会议审议通过，公司为子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司提供 3,500 万元的贷款担保额度，担保期限自 2008 年 12 月 21 日至 2009 年 12 月 20 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，武汉马应龙大药房连锁有限公司对外出具的银行承兑汇票中由公司提供担保的金额为 11,129,843.82 元。 （3）经第六届董事会第十次会议审议通过，公司为子公司马应龙国际医药发展有限公司提供 2,000 万元的贷款担保额度，担保期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止。截止报告日，马 应龙国际医药发展有限公司尚未办理相关贷款业务。 （十二）承诺事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 经公司第六届第十一次董事会决议通过，2008 年度利润分配预案为：以 2008 年年末总股本 92,105,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 9,210,553.20 元；每 10 股送红股 4 股（含税），派发股票红利总额为 36,842,213 元；以资本公积金 转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 36,842,213 股。 （十四）其他重大事项 （1）2008 年 12 月 3 日，公司接控股股东中国宝安集团股份有限公司函告，其持有的本公司 26,957,973 股(占公司总股本的 29.27%)已质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，质押期至 2010 年 10 月 7 日。 （2）2009 年 2 月 27 日，公司接股东武汉国有资产经营公司函告，其持有的本公司 5,758,000 股 (占公司总股本的 6.25%)已质押给汉口银行。 （3）2008 年 8 月 12 日、9 月 1 日公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司与武汉马应龙 汉深大药房连锁有限公司股东叶柏森签订股权转让协议，以 260 万元收购其持有 5.2%的股权；2008 年 9 月 10 日公司控股子公司武汉马应龙大药房连锁有限公司与武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司股 东武汉汉深医药有限公司签订股权转让协议，以 215 万元收购其持有 4.3%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕，相关工商变更登记手续尚未办理完毕。 109 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （4）2009 年 1 月 9 日，公司控股子公司武汉马应龙医院投资管理有限公司、武汉天一医药科技 投资有限公司共同投资的武汉马应龙中西医结合肛肠医院在武汉市工商行政管理局办理完毕工商登记 手续。武汉马应龙中西医结合肛肠医院注册资本 3,000 万元，一期投资款 1,500 万元已于 2009 年 1 月 9 日缴付入帐。 （5）2009 年 3 月 22 日，公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司之合营公司唐人药业有 限公司与贵州同济堂制药有限公司签订《股份转让协议书》，以 3,135 万元出售持有的安徽精方药业 股份有限公司 2,038 万股股份（占 52.26%）。2009 年 3 月 23 日，公司在安徽省宣城市工商行政管理 局办理完成变更登记手续。截至 2009 年 3 月 31 日止，唐人药业有限公司已收到 90％的股权转让款。 （十五）补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.30% 10.73% 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 8.88% 9.24% 0.75 0.75 净利润 净资产收益率 每股收益 2007 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.57% 20.26% 1.45 1.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 4.85% 5.29% 0.38 0.38 净利润 110 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 376,830.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 4,915,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 5,600,809.35 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,808,622.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 9,084,018.07 减：非经常性损益的所得税影响数 5,279,612.60 少数股东损益的影响数 -7,347,759.43 合 计 11,152,164.90 注1：计入当期损益的政府补助详见附注(八).46所述。 注2：计入当期损益的交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资 收益详见附注(八).41、42所述。 111 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 资产负债表 项目： 项目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因 交易性金融 资产 151,736,349.70 40,841,666.92 271.52% 为本年度进行的证券市场投资导致增加 应收账款 100,570,200.35 61,081,518.42 64.65% 主要系合并范围变化导致 预付款项 32,574,008.27 15,280,790.21 113.17% 主要系合并范围变化及公司业务规模扩大所致 主要系合并范围变化，新增医药批发零售类子公司的 存货 129,675,060.49 86,500,137.27 49.91% 库存所致 商誉 7,080,483.90 2,111,668.62 235.30% 主要为本期溢价收购医药批发类子公司股权导致增加 应付帐款 86,310,133.67 59,755,929.80 44.44% 主要系本期合并范围变化及业务量增长所致 预收帐款 41,879,892.44 32,030,346.99 30.75% 主要是本期公司业务量增长所致 应交税费 12,803,168.65 21,865,417.52 -41.45% 主要为期末企业所得税欠缴额比上年末下降所致 少数股东权 益 90,849,337.01 134,563,560.20 -32.49% 主要为本期减少合并单位导致少数股东权益下降 利润表项目： 项目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因 为本期主导药品销售比上年上升 46％，同时新增合并 营业收入 809,630,970.50 548,633,980.06 47.57% 单位的药品批发类收入增加所致 公允价值变 为本年度进行的证券市场投资期末公允价值变动收益 动收益 10,396,234.20 2,935,918.34 254.11% 导致增加 投资收益 -27,420,169.57 133,601,947.80 -120.52% 为本年度证券市场投资收益大幅下降所致 所得税费用 17,452,274.24 33,763,948.59 -48.31% 主要为本期利润下降所致 归属于母公 司所有者的 主要为本期证券投资收益下降所致，而本年度经营性 净利润 80,429,493.75 133,403,761.26 -39.71% 净利润比上年上涨 166.19％ 现金流量表 项目： 项目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因 经营活动产 生的现金流 本年度销售收入增长而同时应收票据金额下降导致经 量净额 102,586,327.54 6,485,044.06 1481.89% 营性现金流增长 投资活动产 主要为本期证券投资增长、合并范围减少的子公司期 生的现金流 初现金列示为“支付其他与投资活动有关的现金”所 量净额 -229,377,618.82 36,253,259.59 -732.71% 致 筹资活动产 生的现金流 主要为本期子公司新收到少数股东增资款比上年同期 量净额 -23,670,888.15 -12,292,218.22 92.57% 下降；同时本期子公司归还借款所致 112 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、 第六届董事会第十一次会议决议 2、第六届监事会第第九次会议决议 董事长：陈平 马应龙药业集团股份有限公司 2009 年 4 月 25 日 113 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，持续提高经营效率和效果， 促进企业持续健康快速发展。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督。本公司在完善公司治理机制的基础上，秉持稳健经营、协调发展的经营理念， 着力加强内部控制和风险管理体系建设，努力培育积极向上的企业文化体系。公司在董事会的大力倡 导下，在管理层的共同努力下，不断完善内部治理结构，形成明确有效的职责分工和制衡机制；注重 风险控制，强化危机管理意识，建立健全风险应对机制；严格风险内部控制，完善不相容职务分离控 制、授权审批控制、会计系统控制、财务保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考核机制控制， 确保公司经营的各项业务和事项的有效实施；协调内外部信息与沟通制度，明确信息的收集、处理和 传递程序，促进内部控制的有效运行。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截 至 2008 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部 控制存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的 实现不构成实质性影响。本公司董事会认为，截至 2008 年末，本公司已建立了较为有效的内部控制制 度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相关要求。本公司将根据经济环境的变化 和监管要求，不断评估和完善内部控制。 本报告已于 2009 年 4 月 23 日经公司董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“武汉众环”）对本公司根据《企业 会计准则》编制的 2008 年度财务报表进行了审计。在依据《中国注册会计师审计准则》实施的审计 工作中，武汉众环研究并评估了其信赖的本公司与财务报告编制相关的内部控制。武汉众环对本公司 2008 年度内部控制自我评估报告的说明公布于上海证券交易所网站。 114 马应龙药业集团股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 众环专字(2009)188 号 马应龙药业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效 性的认定。 按照《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。 我们的责任是对贵公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认 定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会 对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司董事会关于"根据《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的"这一认定是公允的。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 王玉伟、赵文凌 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 115 真勤担责任 和谐启未来 ——马应龙药业集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 马应龙药业集团股份有限公司董事会 二〇〇九年四月编制 前 言 2008 年是不平凡的一年。罕见雪灾、特大地震、北京奥运、神七飞天、三 聚氰胺、安全事故、金融危机、两岸三通、医药卫生体制改革、改革开放三十周 年……这一年，有沉痛，有感动，有悲怆，有高昂，有激越，有雄壮，跌宕起伏， 震撼心肺。这一年，国家和人民在灾难中挺起不屈的脊梁，印证了一句古语“多 难兴邦”。这一切企业身在其中，感同身受，天下兴亡，企业有责。 “企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”企业的社会责任是指 企业在创造利润、对股东权益负责的同时，还要承担对企业的利益相关者的责任， 保护其权益，以求不仅在经济方面，更在社会公益、环境保护等领域获得可持续 发展的能力。企业的理念和行为要符合法律法规的强制约束、社会道德的价值规 范和社会推崇的商业伦理，追求经济、社会和环境的综合价值。 长期以来，马应龙致力于健康产业的专业化发展，积极的竭尽全力的履行社 会责任，这是马应龙作为企业公民所必须遵从的社会契约，这与马应龙四百多年 的历史文化是一脉相承的。马应龙经营宗旨“为顾客创造健康、为股东创造财富、 为员工创造机会、为社会创造效益”的实质就是利益相关方多元均衡，即通过马 应龙的经营，使各方利益主体均获得持续的、公平的、最大化的利益，以企业为 载体构建稳固的利益关系平台。 《真勤担责任，和谐启未来——马应龙药业集团股份有限公司 2008 年度社 会责任报告》是公司首次编制披露的社会责任报告，本着真实、客观、透明的原 则，力求反映近年来公司履行社会责任方面的重要信息。 一、本报告在时间跨度上以 2008 年度为主，并适当向前追溯延伸。 二、本报告的编写主要参照全球报告倡议组织(GRI)的第三代标准（G3），结 合马应龙的实际情况，甄选报告内容。 三、主体部分包括六个章节，依次为马应龙文化理念、为顾客创造健康、为 股东创造财富、为员工创造机会、为社会创造效益、变革中的社会责任。 2 四、本报告的数据收集工作按企业现有管理流程进行。随着企业社会责任管 理体系的搭建与完善，力求社会责任管理数据工作不断得到完善和补充。 五、本报告经公司第六届董事会第 11 次会议审议通过。 六、为了方便表述和阅读，“马应龙药业集团股份有限公司”在本报告中以 “马应龙”、“马应龙药业”、“公司”或“我们”表示。 非常感谢您抽出宝贵时间阅读本报告。我们衷心期望通过定期编报社会责任 报告搭建起与您沟通交流的平台，真诚期待您的反馈，以便我们与时俱进，做得 更好。 3 目 录 一、公司简介：从中华老字号到品牌 500 强………………………………………5 二、文化理念：社会责任的源动力…………………………………………………5 （一）企业精神：龙马精神............................................6 （二）哲学观：以真修心，以勤修为....................................6 价值观：资源增值 ...................................................6 经营观：稳健经营，协调发展 .........................................6 （三）经营宗旨：四个创造............................................7 三、为顾客创造健康..................................................7 （一）以肛肠痔疮病患者为目标客户，强化经营定位......................7 （二）始终坚持产品或服务的“性价比最优”，最大化实现顾客价值.........8 （三）不断优化品质保障系统建设，力求产品零缺陷和服务零缺陷..........9 四、为股东创造财富..................................................9 （一）不断完善公司治理结构，切实保障所有者权益和债权人权益..........9 （二）经营业绩持续健康快速增长，以良好业绩和利润分红回报股东.......10 五、为员工创造机会.................................................11 （一）权益保障.....................................................11 （二）成长通道.....................................................11 （三）教育培训.....................................................12 （四）激励约束.....................................................12 六、为社会创造效益.................................................13 （一）坚持诚信经营和合法经营，追求阳光利润.........................13 （二）热心社会公益事业，设立马应龙慈善基金.........................14 （三）积极投入环境保护，争创资源节约型、环境友好型企业.............15 七、变革管理：动态环境下的社会责任.................................16 八、未来展望.......................................................17 附件一、马应龙履行社会责任的第三方评价.............................19 附件二、马应龙履行社会责任的事件薄（2007-2008 年） .................20 4 一、公司简介：从中华老字号到品牌 500 强 马应龙是一家经国家商务部首批认定的中华老字号企业，创始于公元 1582 年（明朝万历十年） 。四百余年风雨沧桑，马应龙的经营从未间断，在中国企业 中实属罕见。如今的马应龙，与时俱进，生机勃发，经过十多年持续、健康、快 速发展，已成长为一家涉足于药品制造、药品研发、药品流通、专科医院等领域 的专业化上市公司（600993.SH）。 马应龙以肛肠治痔领域为核心定位，根据国家药监局南方医药经济研究所统 计数据，马应龙系列产品在痔疮药品零售市场的份额超过 40%，成为治痔领域的 第一品牌。2005 年，马应龙在人民日报、中国企业文化促进会、中国质量与品 牌杂志社等六家公共传媒的联合评选中荣获“中国痔疮药物最具影响力品牌”。 2006 年，马应龙荣获国家工商行政管理总局认定的“中国驰名商标”。在中国品 牌研究院评选的《中华老字号品牌价值百强榜》中，马应龙荣登排行榜第 18 位。 在世界品牌实验室评估的 2008 年度“中国最具价值品牌 500 强”排行榜中，马 应龙名列第 214 位，品牌价值达到 35.08 亿元。 1、标识： 1、品牌标识： 中华老字号 中国最具价值品牌 500 强 2、社会责任内涵： 医者以救死扶伤为天职 2、社会责任内涵： 药者以悬壶济世为己任 利益相关方多元均衡 3、社会责任源动力： 3、社会责任源动力： 良心、爱心 责任、价值 二、文化理念：社会责任的源动力 5 优秀企业的经营，归根到底是文化的经营。通过四百多年历史文化的积淀、 传统中医中药文化的滋养、现代社会思想意识的融入，马应龙企业文化已经渐成 具有马应龙特色的体系，以 1（“龙马精神”的企业精神）+3（哲学观、价值观、 经营观）+4（“四个创造”的经营宗旨）为核心架构。特色的文化理念已经成为 驱动马应龙承担并履行社会责任的源动力。 （一）企业精神：龙马精神 我们奉行“龙马精神”的企业精神。马应龙作为我们的品牌标识，根据传 统文化的解读，字面意义即具备较为深刻的文化内涵。 “龙”代表“天” 。夫“龙”者，经行于天，潜入水，显从云，象征天，属 乾卦，所谓“天行健，君子以自强不息”。在马应龙，“龙”寓示着远大的理想、 坚定的信念、执着的追求。发现规律进而驾驭规律，与时俱进，处理好人与自然、 人与社会的关系。 “马”代表“地”。夫“马”者，驰骋于地，动如风，柔顺而勤劳，象征地， 属坤卦，所谓“地势坤，君子以厚德载物”。在马应龙，“马”寓示着脚踏实地， 以包容的胸怀厚积德行，尊重规律同时顺应规律，真诚实在做人，勤劳踏实做事。 夫“应”者，意为“呼应” ，所谓“同声相应，同气相求” 。在马应龙， “应” 寓示着包容、虔诚的品德与踏实、奋发、向上的精神向结合，远大理想与踏实肯 干相结合。 龙马精神是追求龙的精神与马的德范相呼应，追求行为与理念、务实与务 虚相统一。 “天”即是客户， “地”即是股东， “人”即是员工，也就是追求客户、 股东、员工以及社会、自然协调发展，追求天地人合一的境界。从社会责任角度 讲，“龙马精神”正是马应龙对企业社会责任的朴素表达。 （二）哲学观、价值观、经营观 我们奉行“以真修心，以勤修为”的哲学观。哲学观主要解答“如何提高经 营能力”的问题，即是真诚实在做人，勤劳踏实做事。真是第一道德。真善美是 道德的起点，惟真才善，惟真才美，唯真才坚。“真”要求马应龙人在炮制药品 6 时务求真材实料，为人处世时务求真心实意，待人接物时务求真诚信达，学习时 务求真知灼见，探索时务求真理真谛，评价时务求实事求是。勤是第一方法，任 何方法，无论多么精巧，必须以勤为起点。求真必勤， “勤”要求马应龙人勤勉 务实，脚踏实地，一丝不苟，自强不息。从社会责任角度讲，这是履行社会责任 的行为导向。 我们奉行“资源增值”的价值观。价值观主要解答“经营要获得什么”的问 题。“资源增值”的内涵直接表现为创造、创新、贡献、进步，间接表现为使各 种相关利益主体均获得可持续的、公平的、最大化的利益增值。资源增值是马应 龙经营活动的本质内涵，也是马应龙经营活动的目标追求。从社会责任角度讲， 这是履行社会责任的价值诉求。 我们奉行“稳健经营，协调发展”的经营观。树立科学的发展观，追求可持 续发展，追求协调发展。注重各利益主体之间关系的协调，注重经营要素与经营 能力的协调，注重长期利益与短期利益的协调。稳重，踏实，平衡各方面关系。 塑造稳健的经营风格，追求脚踏实地的工作作风。经营观是对过去发展脉络的总 结，也是对未来发展导向的概括。从社会责任角度讲，这是履行社会责任的实践 指南。 （三）经营宗旨：四个创造 我们奉行“为顾客创造健康，为股东创造效益，为员工创造机会，为社会创 造财富”的经营宗旨。四个创造的核心内涵即是“利益相关方多元均衡”，通过 马应龙的经营活动，使各种利益主体均获得可持续的、公平的、最大化利益，构 建稳固的利益关系平台。 三、为顾客创造健康 （一）以肛肠痔疮病患者为目标客户，强化经营定位 作为中华老字号药企，弘扬中医药文化、服务大众健康是马应龙义不容辞的 7 责任，为实现中医药现代化、促进医药卫生事业发展做出应有的贡献是马应龙长 期以来的产业理想。基于企业资源和能力的有限性，马应龙长期以来不断强化以 肛肠治痔领域的核心定位，集中优势资源，致力于专业化发展，通过多年的精耕 细作，成为中国治痔领域第一品牌。马应龙以肛肠痔疮疾病患者为目标客户，急 客户所想，因客户而变，开办肛肠医院，提供肛肠诊疗服务和咨询服务，实现从 药到医的有效延伸。通过客户满意来实现交换价值，赢得广大顾客的信赖和肯定。 z 截止 2008 年底，马应龙推出的系列肛肠痔疮药物包括马应龙麝香痔疮 膏、麝香痔疮栓、地奥司明片、痔炎消片、金玄痔科熏洗散、聚乙二醇 4000 散 等 6 个品种 10 多种规格。 z 据南方药研所统计，马应龙系列产品在痔疮药物零售市场占有率已超过 40%。 z 位于武汉市武珞路 379 号（傅家坡长途汽车站对面）的首家马应龙肛肠 医院于 2008 年底投入营运。 z 基于互联网信息技术的远程问诊平台正式开通，终端机逐步覆盖武汉三 镇，为病患者及时提供在线的药物使用、就医咨询等服务。 （二）始终坚持产品或服务的“性价比最优”，最大化实现顾客价值 马应龙致力于为向目标客户提供疗效显著、价格合理、服务周到的药品，始 终坚持各类产品或服务的“性价比最优”原则，满足客户需求，实现客户价值， 培育客户忠诚。“性价比最优”已成为马应龙应对市场竞争的主要差异化策略。 公司主要通过健全精细化成本管控体系、强化工艺技术革新等方法，最大限度控 制并降低生产成本，确保对目标客户消费价值的最大化输出。 z 以创新方法完善成本管控体系，创造条件开发网上在线反拍卖系统，在 合理保障供应商利益的前提下降低原辅材料招标采购成本。 z 主导品种马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓等在药品显效率、治愈率明显 优于竞争品种的情况下，市场零售最高限价低于竞争品种达 20%以上，承担了巨 大的成本压力。 8 （三）不断优化品质保障系统建设，力求产品零缺陷和服务零缺陷 我们坚持“全员参与，全过程受控，以高品质的产品和服务培育客户忠诚” 的质量方针， “第一次就把事情做对”的品质价值观， “产品零缺陷，服务零缺陷” 的质量目标。广泛开展品质意识教育，全员贯彻“预防为主，全面管理，使质量 成为一种生活方式”的质量工作哲学。不断强化质量管理标准化水平，制定标准 化业务流程和操作规程。以项目管理的系统方法，推进质量改进，努力提升产品 品质。制定并实行《品质保障系统建设纲要》，不断优化系统建设。 z 多年来产品抽检一次合格率均达到 100%。 z 累计投入 2 亿元实施 GMP、GSP 改造，公司及所属子公司均通过了国家药 监局 GMP、GSP 质量管理规范体系认证。 z 2008 年行业内率先建立质量受权人管理制度，完善配套“层层分解、完 全覆盖”质量责任制，进一步健全药品不良反应监测报告网络和药品主动召回制 度。 z 2008 年质量审计工作进一步向供应商全面延伸。 四、为股东创造财富 （一）不断完善公司治理结构，切实保障所有者权益和债权人权益 公司不断健全现代企业管理制度，完善公司治理结构。公司建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层组织，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行 机构职能。股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成权责明确、相互依存、 相互协调、相互制衡、相辅相成、各司其职、各负其责的关系，构成一种相互配 合、各展其能的现代企业管理体制。公司建立了比较完善的信息披露管理制度， 严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务，自 2004 年 上市以来，公司从未受到证券监管部门的通报批评或谴责。公司建立多种渠道， 维护和促进投资者关系的良性互动。 9 z 入选上海证券交易所上市公司治理指数样本股。 z 2006 年荣获世界金融实验室评估的中国最受尊敬上市公司 20 强。 z 在公司官方网站设置投资者关系频道及投资者关系论坛，全面介绍公司 的基本情况和新闻动态，强化与投资者的即时交流。 （二）经营业绩持续健康快速增长，以良好业绩和利润分红回报股东 自 1995 年以来，公司主要财务指标始终保持持续增长，主营业务收入年均 增长率达 22.89%，净利润年均增长率达 36.14，股东权益增长达 274 倍。在经济 业绩稳步增长的同时，公司高度重视对投资者的合理回报，积极构建与股东及广 大投资者的和谐关系，坚持稳健、连贯、匹配的利润分配原则，在广泛征求各方 股东意见的基础之上制定合理的利润分配方案，积极回报股东。 z 自 2004 年 5 月上市以来，累积现金分红达 87,500,255.00 元。 z 荣获证券日报主持评估的第二届“中国证券市场十佳品牌”。 z 荣获大众证券报主持评估的“中国十佳最重分红回报上市公司”。 马应龙药业上市以来利润分配方案汇总表 年份 利润分配方案 实施日期（除权除息日） 2004 年度 每 10 股派 4 元 2005 年 8 月 1 日 2005 年度 每 10 股派 6.5 元 2006 年 7 月 13 日 2006 年度 每 10 股送 2 股派 3 元 2007 年 5 月 31 日 2007 年度 每 10 股送 5 股派 3 元 2008 年 6 月 4 日 2008 年度 每 10 股送 4 股派 1 元转增 4 股 预案，待股东大会审核 10 五、为员工创造机会 （一）权益保障 致力于建设规范和谐的企业与员工的关系，维护广大员工的正当合法权益。 我们不仅按规定为试用期满并签订正式劳动合同的员工缴纳养老保险、医疗保 险、工伤保险、失业保险、生育保险等基本社会保险和住房公积金，还为员工购 买了补充性商业保险，包括雇主责任险、意外伤害保险、意外伤害附加医疗险、 团体福利年金险等。 切实保护员工职业安全与健康。严格执行行业有关劳动防护用品管理标准和 规定，加强员工职业健康安全卫生管理，不断改善员工的劳动环境和工作条件。 每年定期组织员工体检，对从事特殊工种的员工和女员工增加相应的体检科目， 并为员工建立了健康档案。获得国际权威机构 SGS 颁发职业安全与健康管理体系 OHSAS18000 的认证，在职工职业安全与健康管理方面迈上了新的台阶。 重视并发挥各级工会组织的作用。在维护企业整体利益的同时，坚持面向基 层，面向员工，依照相关法律法规独立自主地开展工作，全面履行维护、建设、 参与、教育职能。坚持职工代表大会制度和企务公开制度，广泛收集员工的意见 和建议，充分发扬民主管理，较好地保障了职工群众对企业重大事项的知情权、 参与权和民主监督权。 组织开展喜闻乐见、形式多样的文体活动。先后组建了马应龙业余艺术团、 篮球、排球、足球、羽毛球等运动队，先后举办了十届员工运动会、小品比赛、 演讲比赛、文艺晚会，发挥寓教于乐的作用，增强了员工拼搏进取精神和企业凝 聚力。 （二）成长通道 努力创造各类人才脱颖而出、人尽其才的良好环境。努力健全人才工作机制， 发挥人才资源优势，推动人才培养、选拔和任用的良性循环，为广大员工开辟适 合自身发展的职业成长通道。建立了管理行政、专业业务、操作技能等多序列员 工职业发展通道，逐步完善与企业发展需要相适应的多层次岗位管理体系。鼓励 11 员工根据自己的特点和意愿选择适合的发展方向，通过企业与员工的双向选择， 促进员工职业成长。2008 年重点推进三力系统建设，着力引入具备“有学识， 有见识，有胆识”标准的人才。 （三）教育培训 为员工提供较为完善的教育培训体系，包括系统而全面的职业技能培训、专 项提升培训、一对一师带徒培训等，人均每年培训学时达到 26 学时，员工素质 不断得到提升和增值。为新员工安排入职培训和试用期带教培训，人力资源部与 各职能部门共同为新员工指定带教者，安排详细的带教引导计划，帮助员工明确 岗位职责并顺利上岗。鼓励员工参加各种在职培训并提供必要条件、政策。2008 年度重点优化内部讲师选拔与聘用制度，培训效果评估。制定员工挂职煅炼实施 办法，组织公司骨干员工进行 “挂职煅炼”，推行岗位轮换制，创造条件定期组 织骨干人员参加外派学习，全面提升骨干员工的综合素质。 （四）激励约束 12 企业与员工之间，不是简单的劳动雇佣关系，我们更追求在企业营造公平、 进取、愉快的氛围，使企业在严肃的制度流程之外，也充满大家的温馨。2008 年重点创新激励品种，修订了员工奖励管理办法，逐步实现激励品种整合、优化 品种结构和补充激励品种三步曲，持续完善三种激励和七大体系建设。相继制定 并实施了加分红包制、项目合作制、重大项目悬赏制等制度，极大地调动了员工 的积极性，起到良好的激励作用。同时重点强化绩效管理，健全《员工绩效管理 办法》，进一步量化考核指标，完善绩效管理流程，优化《员工绩效管理手册》 这一绩效管理工具，力求绩效考核细分到季度、月、周，绩效跟踪强化到现场。 六、为社会创造效益 （一）坚持诚信经营和合法经营，追求阳光利润 一直以来，我们视诚信为公司可持续发展的根本，把奉献社会作为我们的最 高追求，自觉强化纳税意识，树立阳光利润导向。自 1995 年以来，马应龙累计 上缴税收逾 6 亿元。公司多次被工商部门、税务部门认定为武汉市重合同守信用 企业、优秀纳税企业。2007 年，经国内权威信用认证机构——中国诚信信用管 理有限公司审定，马应龙药业集团因其在医药商务领域及其诚信经营方面的卓越 13 表现被评为中国“AAA”级信用企业。 将经销商、供应商等上下游合作伙伴视作马应龙大家庭的一员，与其积极构 建长期、稳固的战略合作伙伴关系。在经营管理中注重保障供应商的正常权益， 使其能够在与我们的合作中获得合理的利益，与我们共同发展，共同壮大。 坚持合法经营，在销售、采购、财务等各环节建立严格的执行与监管流程， 目前马应龙现行经营体制和管理机制已初步具备本能排斥带金销售、商业贿赂等 不合法行为，同时开展反商业贿赂专项治理工作，强化内部监察，严格监控和防 范公司职工与客户和供应商之间可能发生各类商业贿赂活动。 （二）热心社会公益事业，设立马应龙慈善基金 2008 年 11 月，被中国红十字总会授予“最佳企业红十字会”荣誉称号。马 应龙投身社会公益事业受到社会各界的好评，主要得益于体制机制的创新。为了 保障马应龙参与社会公益事业的连贯性、稳定性、操作性，2007 年正式设立马 应龙慈善基金，构建独立运行、广泛筹资、专户管理、集中使用的社会公益事业 平台。一是形成公司上下广泛参与、慈善基金独立运作的组织体制，慈善活动与 经营活动相对分离，确保慈善基金运行的高效性。二是建立经济化筹资机制保障 资金来源，除马应龙慈善基金首批启动资金 500 万元外，逐步形成多元化基金筹 资渠道，包括公司行政性划拨、公司获得政府奖励的划转、内部员工捐赠、义卖 产品所得、社会第三方资助等，有效整合各方分散而有限资源。三是建立基金账 户专户管理机制，实行专项使用和专项评估，保障慈善资金及物品的安全和高效 使用。四是建立运行联动机制，内部专人归口负责，外部与社会性慈善机构建立 联动协作关系，合理确定慈善活动项目及主题，保障有限资源集中高效使用到急 切社会公益领域。 1.扶难帮困 自成立以来，马应龙慈善基金已多次向公司内部困难职工、患病职工及社会 上的鳏寡孤独且生活困难的群众提供捐助，累计捐赠金额达 48.56 万元。其中为 身患重大疾病和家庭生活困难的内部员工 74 人次提供 13.25 万元的经济资助， 为在“5.12”汶川大地震中家中房屋受损的 8 名员工送去 5.4 万元的救助款。通 过慈善系统而非行政系统为内部困难员工提供资助，有效兼顾企业经营的效率与 公平。 14 2.捐资助教 有限的资源应该尽可能发挥最大效用，使用到最急切的公益领域。中国的未 来在人才，而人才培养的关键在教育。为此，马应龙慈善基金在武汉各高校相继 设立“马应龙助学金”，专项支持和发展教育事业，帮助贫困大学生圆满完成学 业。不求锦上添花，但求雪中送炭。自设立以来，“马应龙助学金”已开展了多 期助学活动，累计捐赠金额达 87 万元。面向武汉部分高校的贫困学生进行连续 资助，获得资助的大学生不仅每人每学期可获得 3500 元的现金无偿资助，还有 机会获得马应龙提供的勤工俭学机会、节假日实习机会、教学课题研究经费资助 及委托培养机会等。针对家在四川的在汉高校学生的系列救助活动，获得“马应 龙助学金”的学生将根据受灾程度的不同，分别获得 1000—3000 的全年生活费 补助。 3.赈灾救危 2008 年汶川大地震，震彻的不仅是房屋和生命，还有我们的心灵。在突如 其来的灾难面前，我们与灾区人民守望相助，共克时艰，在危难时刻彰显了一个 医药企业勇于担当的社会责任感。我们在第一时间迅速作出反应，积极组织人力 物力，伸出援手捐款捐药，及时组织药品配送，为保障药品及时供应贡献自己的 力量。截至到目前，公司及所属子公司已通过多种渠道累计向灾区捐赠现金和药 品共计 904.07 万元。对灾区的后续救助计划将以教育为主线，全力帮扶资助灾 区学子，相关活动将陆续推进。 （三）积极投入环境保护，争创资源节约型、环境友好型企业 我们深切体会到履行环境责任对于持续健康发展的重要意义。我们始终将环 境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。经 过多年的积极探索，我们建立详细而成熟的环境保护资金预算机制，并积极通过 行业协作、企业生产链及其延伸、社区互动等多种方式促进社会各界关注环境保 护。公司获得国际权威机构 SGS 评估的环境管理体系 ISO14000 认证。2007 年， 荣获“武汉市清洁生产企业”称号。近年来未发生一起重大安全生产事故。 在实践中，我们坚持“源头削减、过程控制、末端治理”的原则，通过采取 改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综 合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或避免生产、服务和 15 产品使用过程中污染物的产生和排放，推进清洁生产，实施了全过程污染控制和 持续改进。为达到“节能、降耗、减污、增效”的目的，我们设立专项资金对能 耗高且易产生污染的旧有设备进行技术改造及更新调整。2008 年投入超过 100 万元用于环境治理工作，扩建污水处理站并配套建立污水在线监测系统，日处理 污水能力 800 吨，处理后的污水达到国家一级排放标准。同时对污水的化学需氧 量（COD）进行在线检测，根据污水水处理检测的标准购置 COD 测定仪，提升水 质实时检测能力。新建发电机房治理噪音污染，保证噪音达标排放。新建锅炉房 同期建设水膜除尘和风机房降噪设施，淘汰原有存在环境污染隐患的锅炉，确保 了烟气排放达标和噪音排放达标。指定专人对公司的污染物排放实施全天 24 小 时监控。 此外，我们将环保理念贯穿到员工的日常工作和生活中，督促和培养员工树 立节约使用资源和循环使用资源的意识和行为，一起为保护良好的生态环境做出 努力。作为武汉企业，积极投身武汉城市圈资源节约型、环境友好型社会建设综 合配套改革试验区建设之中。 七、变革管理：动态环境下的社会责任 当前企业经营的内外部环境不断演变，创新已经成为企业发展的必需，变革 已经成为企业经营的常态。因此，承担并履行社会责任，真正的难题和考验，不 在于静态环境下按照既定标准实行，而在动态环境下坚守和兼顾。如何达到社会 责任在变革管理环境下的平衡兼顾，如何实现不确定环境下的可持续发展，是摆 在企业面前的一个重要课题。 自 1995 年马应龙实行国有产权改革、引入大股东宝安集团以来，一直处于 循序渐进、因时制宜的变革管理之中，严格说来马应龙是在循环递进的变革管理 中实现了持续、健康、快速、发展，被各类媒体誉为武汉地区国企产权改革的经 典案例。十几年来，马应龙一直遵循“尊重历史、立足现在、着眼未来”的方针， 通过调整组织架构、调整岗位任职资格标准逐步实现人力资源结构优化，提升人 员整体素质，有序引导岗位转岗分流，在技术层面采取创造性过渡性的方式方法， 从未直接以淘汰裁员为方式进行调整，从未将企业问题移交社会处理，从未以牺 牲社会责任为代价谋求企业的变革发展。十多年来，马应龙坚持以整合式技术创 新模式推动企业技术革新，广泛整合社会资源，强化新产品研发、工艺革新和技 术改造，提升产品品质，满足市场需求，力争为实现中医药现代化作出应有的贡 16 献。应该说，履行社会责任，对于马应龙实行整合式技术创新模式争取到了极大 帮助和支持。十多年来，马应龙始终推进增量改革，通过增量来平衡存量的利益 分配问题，通过发展来解决现实中的瓶颈和短板问题，兼顾客户、股东、员工、 合作伙伴及社会各方利益，为变革管理的顺利推行营造和谐的内外部环境。 马应龙十多年持续健康发展，得益于客户的信赖支持，得益于合作伙伴的携 手并进，得益于各方股东的战略指导，得益于广大员工的齐心协力，得益于社会 各界的关怀帮助。藉本报告编发的契机，一并表示衷心的感谢。对马应龙而言， 十多年发展历程的基本启示是，履行社会责任在战略上绝对有利于企业协调发 展，履行社会责任在战术上需要利益相关方以创新的技术和方法共同努力，协同 进步。 八、未来展望 “为客户创造健康，为股东创造效益，为员工创造机会，为社会创造财富” 是我们向各利益相关方的一贯承诺，也是我们不懈的追求。 医药行业是永续增长的朝阳行业，未来将继续保持持续发展。新一轮医药卫 生体制改革的正式起航，给医药企业提供了宝贵的发展机遇。随着时代进步和科 技发展，中医药现代化有望获得实质性突破。我们将深化实施品牌经营战略，以 实现中医药现代化为己任，力争将中华老字号品牌发扬光大，与时俱进，继往开 来。 充分履行社会责任，与科学发展观这一时代主题在实质内涵上是相吻合的。 我们虽然在履行社会责任方面做了一定工作，但仍存在相当的差距和不足，需要 我们做出进一步的努力。未来马应龙在社会责任方面努力的方向为： z 构建社会责任组织管理体系，使该体系逐步趋向成熟； z 着力推广并扩大远程问诊平台的应用范围和影响力，切实为肛肠痔疮疾 病乃至常规疾病患者提供及时、灵活的就诊咨询，使之成为未来通过互联网促进 健康事业发展、推动病患者教育的经典范例； z 进一步完善公司治理结构，建立利益相关方参与机制，在信息披露的基 础上强化对话交流、专题咨询、共同行动； 17 z 切实保障员工合法权益、职业安全健康，深化推进动力系统、压力系统、 活力系统建设； z 进一步巩固优化马应龙慈善基金的运行，逐步扩大公益事业的参与范围 和规模； z 大力推进技术改进、工艺革新和新产品研发，力求在技术创新方面取得 重大突破，在资源节约、环境友好方面取得明显进步。 履行社会责任，实现企业持续健康发展，离不开社会各界的鼎力支持。我们 真心希望能得到社会各界一如既往的帮助关爱，共同创造和谐美好的未来。 马应龙药业集团股份有限公司 二〇〇九年四月 18 附件一、第三方评价 2006 年，被评审为“AAA”资信等级。 2006 年，荣获“中国证券市场十佳品牌”。 2006 年，荣获“中国十佳最重分红回报上市公司” 2007 年，荣获武汉市清洁生产企业 2008 年 5 月，马应龙药业成为武汉市首批信用建设示范企业试点单位 2008 年 9 月，被授予“武汉市劳动关系和谐企业”荣誉称号 2008 年 9 月，荣获“中国医药企业社会责任优秀奖” 2008 年 11 月，荣获“2008 中国最佳人力资源典范企业” 2008 年 11 月，被中国红十字总会授予“最佳企业红十字会”荣誉称号 2008 年 11 月，被世界自我药疗产业第十六届大会授予“中国自我药疗产业发展 杰出贡献企业” 19 附件二、社会责任大事记（2007-2008 年） ★ 2007 年 3 月 14 日，公司向革命老区洪湖县贫困乡村汊湖村捐赠价值为 50 万 元的药品。 ★ 2007 年 5 月，在武汉市团委主办的“青春家园建设”活动中，公司捐赠药品 5.8 万元。 ★ 2007 年 9 月，公司设立马应龙慈善基金。 ★ 2007 年 9 月 30 日，马应龙慈善基金为公司 24 名生活较为困难的员工送去了 约 3 万元的现金补助。 ★ 2007 年 9 月 14 日，马应龙助学金签约仪式在武汉大学隆重举行，第一期助 学金额为 50 万元，连续资助 5 年。 ★ 2007 年 12 月 18 日，马应龙慈善基金向武汉市黄陂区、鄂州市涂家垴镇捐赠 35 万元药品。 ★ 2008 年 1 月 16 日，在长江日报社与武汉市总工会联合主办的“向困难下岗 职工、患重大疾病职工”送温暖的爱心活动中，马应龙慈善基金捐赠了 27.2 万 元药品。 ★ 2008 年 1 月 28 日，马应龙慈善基金对公司 16 名家庭生活困难的员工进行了 春节前的救助慰问，资助金额共 5 万元。 ★ 2008 年 5 月，马应龙慈善基金向汶川大地震捐赠药品 536.75 万元，现金 22.7 万元。 ★ 2008 年 5 月，公司党委通过中组部、武汉市委组织部向“5.12”地震灾区缴 纳特殊党费 27670 元。 ★ 2008 年 6 月 5 日，马应龙慈善基金向中南财经政法大学家在汶川地震中受灾 的 20 名学子资助现金 10.8 万元。 ★ 2008 年 6 月，马应龙慈善基金向武汉大学家在汶川地震中受灾的 20 名学子 资助现金 5.6 万元。 ★ 2008 年 6 月 20 日，马应龙慈善基金向湖北中医学院受灾家在汶川地震中受 灾的 20 名学子资助现金 7.6 万元。 ★ 2008 年 6 月，马应龙慈善基金给予 8 名家在汶川地震灾区中受损的公司员工 20 共计 5.4 万元的慰问补助。 ★ 2008 年 9 月，马应龙慈善基金向公司本部以及子公司的 34 名困难员工给予 6.25 万元的生活资助。 ★ 马应龙慈善基金向公司员工发出募捐倡议，得到了 612 名员工的积极响应， 他们共募捐资金 18.46 万元。 ★ 2008 年 11 月 25 日，中国红十字会组织建设工作会暨十佳百优千星表彰会在 河南省郑州市隆重召开。公司被中国红十字总会授予“最佳企业红十字会”荣誉 称号（全国仅十家）。 ★ 2008 年 12 月，马应龙慈善基金助学活动在武汉大学举行，助学金额为 10 万 元。20 名受助学生每人获得了 3500/年的生活费，并获得共计 3 万元的课题启动 资金。 ★ 2009 年 1 月，马应龙慈善基金为公司 32 名困难员工送去了 4.4 万元的生活 补助。 ★ 2009 年 3 月 11 日，马应龙慈善基金通过湖北省红十字会向武汉市蔡甸、汉 南两区的农民赠送药品 65 万元。 ★ 2009 年 3 月 17 日，马应龙慈善基金通过湖北省红十字会向湖北省监利县贫 困乡村捐赠药品 33 万元、向革命老区公安县捐赠药品 32 万元。 ★ 2009 年 4 月 11 日，马应龙慈善基金通过湖北省红十字会向湖北省黄州地区 陈策楼镇卫生院捐赠药品 35 万元。 21 感谢您抽出宝贵时间阅读本报告，真诚期待您的反馈，您可以通过以下方式与我 们联系沟通： 1、垂询电话：027-87291519 2、传真：027-87291724-1088 3、电子信箱：mayinglong1582@hotmail.com 4、公司网址：http://www.mayinglong.cn 5、专题论坛：http://www.mayinglong.cn/bbs/bbs.aspx 6、来信请寄：430064 武汉市武昌南湖周家湾 100 号 马应龙药业集团股份有 限公司董事会秘书处 您还可以在公司网站上下载本报告的电子文档，并浏览关于公司的更多信息。 22 马应龙药业集团股份有限公司独立董事 关于公司担保情况的专项说明和独立意见 马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2009 年 4 月 23 日上午 9：00 在公司四楼会议室现场召开第六届董事会第十一次会议。会 前公司董事会秘书处于 2009 年 4 月 17 日以书面形式通知了全体董事。在 会议召开前, 我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了 解,经讨论后对公司目前的担保情况发表如下的专项说明及独立意见： 我们认为， 截止 2008 年 12 月 31 日，公司未有对公司控股子公司以 外的公司进行担保，且公司除目前的担保事项以外无其它任何对外担保事 项，且目前的担保事项均为对公司有控制权的子公司——武汉马应龙大药 房连锁有限公司、马应龙国际医药发展有限公司和武汉马应龙医药物流有 限公司进行的银行融资担保，以上三家公司目前经营状况正常，同时公司 设有专门部门（资产营运中心）对担保事项进行严格管理，建立健全一系 列内控管理制度对子公司的经营活动、资金调拨、投资、融资等重大事项 进行监控。 我们认为，公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中 国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合 《公司章程》和有关法律法规的规定。 独立董事： 奚农葆 刘祥青 陈继勇 二○○九年四月二十三日